ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
Cuentas Anuales correspondientes
al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024 e Informe de
Gestión, junto con el Informe de Auditoría
pág. 2
Las Notas explicativas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 29 de febrero
de 2024.
(Euros)
ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
BALANCE AL 29 DE FEBRERO DE 2024
a corto plazo 8 y 17 1.288.619 1.795.047 Proveedores, empresas del Grupo y asociadas 17 2.421.895 3.954.571
pág. 3
Las Notas explicativas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante de La cuenta de pérdidas y
ganancias correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024.
(Euros)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024
ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
Ejercicio anual
terminado el
29.02.2024
Ejercicio anual
terminado el
28.02.2023
Importe neto de la cifra de negocios- 16 108.738.797 93.409.066
Ventas 108.699.417 93.364.608
Prestaciones de servicios 39.380 44.458
Aprovisionamientos 16 (49.203.381) (43.177.191)
Otros ingresos de explotación-
16 3.076.812 4.530.463
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
3.034.771 4.484.513
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
42.041 45.950
Gastos de personal- 16 (29.052.719) (27.790.775)
Sueldos, salarios y asimilados (22.045.512) (21.735.696)
Cargas sociales (7.007.207) (6.055.079)
Otros gastos de explotación-
(30.757.688) (25.396.153)
Servicios exteriores 16 (30.113.489) (24.905.566)
Tributos (536.413) (372.931)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
16 53.025 (60.501)
Otros gastos de gestión corriente
(160.811) (57.155)
Amortización del inmovilizado
5, 6 y 7 (2.305.974) (1.627.996)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado- 5, 6 y 7 (2.590) (304.473)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
493.257 (357.060)
Ingresos financieros- 105.448 56.018
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
De empresas del Grupo y asociadas 17 104.204 13.962
De terceros 1.244 42.056
Gastos financieros- (1.054.032) (827.049)
De empresas del Grupo y asociadas 17 (2.000)
Por deudas con terceros (1.054.032) (825.049)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
-
Diferencias de cambio (86.966) (187.771)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros- 9 10.991 651.968
Deterioros y pérdidas
10.991 651.968
RESULTADO FINANCIERO (1.024.559) (306.834)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (531.302) (663.894)
Impuestos sobre beneficios 14 62.396 148.743
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (468.907) (515.151)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS,
NETO DE IMPUESTOS - -
RESULTADO DEL EJERCICIO 3 (468.907) (515.148)
pág. 4
Las Notas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio
neto correspondientes al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024.
(Euros)
B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto
(Euros)
A) Estado de ingresos y gastos reconocidos
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024
ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
Notas
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
(468.907) (515.148)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) - -
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
- -
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I + II +III) (468.907) (515.148)
Ejercicio anual
terminado el
28.02.2023
Ejercicio anual
terminado el
29.02.2024
Resultados
Prima de Reserva Reservas Acciones de Ejercicios
Pérdida
Capital
Emisión
Legal Voluntarias Propias Anteriores del Ejercicio TOTAL
Saldo al 28 de febrero de 2022 5.565.665 422.399 1.097.612 125.894.186 (202.193) (107.248.326) (6.683.235) 18.846.108
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (515.148) (515.148)
Operaciones con acciones propias (Nota 12) - - - 331 13.940 - - 14.271
Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - -
Alta de pagos basados en instr. de patrimonio neto - - - - - - - -
Aplicación del resultado del ejercicio terminado el
- - - - - - - -
28 de febrero de 2022
- - - - - (6.683.235) 6.683.235 -
Saldo al 28 de febrero de 2023 5.565.665 422.399 1.097.612 125.894.517 (188.253) (113.931.561) (515.148) 18.345.231
Total ingresos y gastos reconocidos - - - (115.303) - (12.231) (468.907) (596.441)
Operaciones con acciones propias (Nota 12) - - - - - - - -
Aplicación del resultado del ejercicio terminado el
- - - - - - - -
28 de febrero de 2023
- - - - - (515.148) 515.148 -
Saldo al 28 de febrero de 2024 5.565.665 422.399 1.097.612 125.779.214 (188.253) (114.458.940) (468.907) 17.748.790
pág. 5
Las Notas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo
correspondiente al ejercicio anual terminado el 29 de febrero de 2024.
(Euros)
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 29 DE FEBRERO DE 2024
ADOLFO DOMÍNGUEZ, S.A.
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
2.934.138 611.022
Resultado del ejercicio antes de impuestos (531.302) (663.894)
Ajustes al resultado-
Amortización del inmovilizado
5, 6 y 7 2.305.974 1.627.996
Correcciones valorativas por deterioro 6 y 7 454.051 (1.445.160)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5, 6 y 7 5.129 304.473
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
- -
Ingresos financieros - (56.018)
Gastos financieros 1.054.032 827.048
Diferencias de cambio - 89.347
Otros ingresos y gastos (neto) 651.411 2.307
Cambios en el capital corriente-
Existencias 10 795.498 (5.117.748)
Deudores y otras cuentas a cobrar (112.096) 1.912.593
Otros activos corrientes (78.541) (167.186)
Acreedores y otras cuentas a pagar (703.884) 3.934.109
Otros pasivos corrientes (5.674) 7.020
Otros activos y pasivos no corrientes (5.462) (11.877)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-
Pagos de intereses (1.054.032) (827.048)
Cobros de intereses - 56.018
Cobros (Pagos) por impuesto sobre beneficios 159.034 139.039
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
(1.089.241) (5.575.559)
Pagos por inversiones-
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5 y 6 (8.787.102) (5.130.637)
Otros activos financieros (230.712) (832.284)
Cobros por desinversiones-
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 5 y 6 7.928.573 127.027
Otros activos financieros 9 260.335
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
(2.763.775) (1.002.105)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-
Deudas con entidades de crédito
1.033.593 1.265.606
Devolución y amortización con Empresas del Grupo y asociadas
(3.797.368) (1.861.710)
Devolución y amortización otras deudas
(406.001)
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO/A DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)
(918.878) (5.966.643)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 3.088.799 9.055.441
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 11 2.169.921 3.088.799
Ejercicio anual
terminado el
29.02.2024
Ejercicio anual
terminado el
28.02.2023
pág. 6
Adolfo Domínguez, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual
terminado el 29 de febrero de 2024
1. Información general y actividad de la Sociedad
Adolfo Domínguez, S.A. (en adelante, “la Sociedad”) se constituyó en Ourense el 9 de marzo de 1989
bajo la denominación de Nuevas Franquicias, S.A. ante el Notario D. Antonio Pol González, con número de su
protocolo 734, y fue inscrita en el Registro Mercantil de Ourense. El 4 de noviembre de 1996 la Junta
Extraordinaria de Accionistas acordó la aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Adolfo
Domínguez e Hijos, S.L., Adolfo Domínguez, S.L., Cediad, S.L. y Moliba, S.L., y el cambio de su denominación
por la actual. La información relativa a dicha fusión se encuentra incluida en las cuentas anuales del ejercicio
1996.
El 16 de noviembre de 2005, se otorgó la escritura de disolución y cesión global de activos y pasivos de
AD Compostela, S.L. a favor del socio único Adolfo Domínguez, S.A. La cesión supuso la extinción de la
sociedad AD Compostela, S.L., mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su
patrimonio social a la sociedad absorbente que adquirió por sucesión universal los derechos y obligaciones
de aquella.
Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Sociedad aprobó el acuerdo relativo a la fusión por absorción por parte de Adolfo Domínguez, S.A. (sociedad
absorbente) de las sociedades íntegramente participadas por ésta, Pola Sombra, S.L.U. y Crazy Diamond,
S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución sin liquidación de dichas sociedades
absorbidas, todo ello en los términos y condiciones recogidos en el Proyecto de Fusión suscrito por los
Órganos de Administración de las citadas sociedades. Posteriormente, este acuerdo fue elevado a escritura
pública e inscrito en el Registro Mercantil de Ourense con fecha 15 de octubre de 2010.
Dicha operación se acogió al régimen fiscal especial establecido en los artículos 83 a 96 del Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que permite proceder a reestructuraciones de grupos
empresariales bajo el concepto de la neutralidad impositiva.
En la Memoria que forma parte de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio
finalizado el 28 de febrero de 2011 se incluyó, con mayor detalle, la información relativa a esta operación.
Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de
valores españolas.
El objeto social principal de la Sociedad es el diseño, fabricación, adquisición, venta y comercialización
al por menor y por mayor, importación y exportación de prendas confeccionadas, calzado, bolsos y
complementos, así como ropa de hogar, muebles y objetos de decoración. Su domicilio social se encuentra
en el Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, provincia de Ourense.
Excepto por los gastos incurridos en la obtención de las correspondientes certificaciones
medioambientales y la contribución realizada a la entidad sin fin de lucro, Ecoembalajes España, S.A.
(Ecoembes), por los envases puestos en el mercado, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos,
ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con
el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses
específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones
medioambientales.
Adolfo Domínguez, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Adolfo Domínguez, que incluye las
diversas sociedades nacionales y extranjeras que se indican en la Nota 8. La actividad principal de las
sociedades dependientes extranjeras es la explotación de locales comerciales en Francia, Japón, México y
Portugal, para la comercialización de los productos destinados a dichos países. Adicionalmente, la Sociedad
realiza la actividad propia de un centro de servicios compartidos que consiste en la dirección, gestión y
administración y cuenta para ello con los medios técnicos y humanos necesarios, así como las infraestructuras
pág. 7
propias de este tipo de actividad, siendo esta muy distinta de la mera tenencia de participaciones en el capital
de empresas del Grupo.
Accesoriamente a lo anterior y exclusivamente para optimizar los recursos financieros, la Sociedad
canaliza los excedentes / déficits de tesorería de algunas sociedades del Grupo, sin que por ello se pueda
considerar que se realizan actividades financieras, ya que cada una de las sociedades financia sus propias
actividades.
El detalle de los puntos de venta de la Sociedad ubicados en España, atendiendo al formato y a la
propiedad de los mismos, es el siguiente:
29 de febrero de 2024
28 de febrero de 2023
Adicionalmente, al 29 de febrero de 2024 la Sociedad explota 4 tiendas en gestión directa y 4 corners
a través de un establecimiento permanente ubicado en Portugal (4 y 4 respectivamente a 28 de febrero de
2023).
Por otra parte, el número total de puntos de venta del Grupo Adolfo Domínguez al 29 de febrero de
2024 ascendía a 360 (339 al 28 de febrero de 2023).
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad-
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo
de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
1. Código de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la restante legislación
mercantil.
2. Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sus
posteriores modificaciones.
3. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
4. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel-
Estas cuentas anuales se han elaborado a partir de los registros contables de la Sociedad, y se
presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en
particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del
patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 29 de febrero de 2024, así como de los resultados de
sus operaciones y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha (en
adelante, ejercicio 2023).
Gestión Directa
Franquicias
España España
Tienda 57 8 65
Corners 80
-
80
137 8 145
Formato
Total
Gestión Directa
Franquicias
España España
Tienda 55 8 63
Corners 82
-
82
137 8 145
Formato
Total
pág. 8
Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se someterán a la
aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2023 (en adelante, ejercicio 2022,
fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2023.
c) Principios contables aplicados-
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Los Administradores de la Sociedad han
formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables
de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales. No existe ningún principio
contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d) Comparación de la información-
La información relativa al ejercicio 2022 que se incluye en esta Memoria se presenta, única y
exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2023.
e) Responsabilidad de la Información y estimaciones realizadas-
La información incluida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la
Sociedad.
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado, ocasionalmente, estimaciones realizadas
por los Administradores de la Sociedad para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
− La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.
− La vida útil de los activos intangibles y materiales, así como de las inversiones inmobiliarias.
− La duración de los contratos de arrendamientos.
− El valor razonable de determinados instrumentos financieros.
− El valor recuperable de los instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo.
− El cálculo de las provisiones.
− La recuperación de los activos por impuesto diferido.
Durante el ejercicio 2023, la actividad de la Sociedad se ha incrementado un 16,4% lo que ha permitido
una mejora en el resultado del ejercicio en un 9% respecto al año anterior. No obstante, el fondo de maniobra
es negativo en 11,03 millones de euros consecuencia, principalmente, de las inversiones realizadas durante el
ejercicio, aproximadamente de 3,7 millones de euros (notas 5 y 6) así como de los esfuerzos necesarios para
mantener el crecimiento sostenido de la cifra de ventas.
En relación con el fondo de maniobra negativo, el Consejo de Administración entiende que la Sociedad
se encuentra en disponibilidad de hacer frente al mismo basándose en lo siguiente:
❖ Incremento paulatino de la cifra de negocios contemplando, para el ejercicio 2024, el
mantenimiento en la tendencia de crecimiento que se viene desarrollando en los tres últimos
ejercicios.
❖ Estabilización de la inversión para el próximo ejercicio.
❖ Continuidad con la tendencia positiva en crecimiento del EBITDA.
❖ Las expectativas de desempeño de las campañas de primera/verano y otoño/invierno 2024.
❖ La flexibilidad del modelo basado en la omnicanalidad
❖ Existencia de líneas de financiación no dispuestas para financiar las actividades de la Sociedad
(véase Nota 13).
Por todo lo anterior, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas aplicando el principio contable
de empresa en funcionamiento, al no albergar dudas de la capacidad de la Sociedad para continuar con sus
operaciones, al entender que la Sociedad tiene la capacidad de asumir los pagos comprometidos y aquellos
pág. 9
necesarios para el desarrollo de su actividad, según la mejor estimación sobre la evolución del negocio para
el próximo ejercicio.
f) Agrupación de partidas-
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su
comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las
correspondientes Notas de la Memoria.
g) Corrección de errores-
En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya
supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anterior.
h) Cambios en criterios contables-
Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto
de los criterios aplicados en el ejercicio anterior.
i) Consolidación-
De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado
separadamente cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es cabecera, preparadas bajo Normas
Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el
contenido de dichas cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2023, el volumen total de
reservas consolidadas asciende a 9.635.425 euros negativas (8.800.510 euros negativas en 2022), el resultado
consolidado del ejercicio atribuido a la Sociedad asciende a un beneficio de 468.906 euros (una pérdida
158.656 euros en 2022) y los importes totales de activos y de ventas ascienden a 110.999.066 y 126.669.989
euros, respectivamente (96.821.602 y 114.179.632 euros, respectivamente, en 2022).
3. Aplicación de resultados
La propuesta de aplicación de la pérdida del ejercicio 2023 que los Administradores de la Sociedad
presentarán a la Junta General de Accionistas para su aprobación, se muestran a continuación:
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus
cuentas anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han
sido las siguientes:
a) Derechos de uso y pasivos por arrendamiento –
El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo
subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización
acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por
arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por
Euros
29.02.24
Bases de aplicación:
Pérdida del ejercicio
468.907
Aplicación del resultado:
Resultado negativo a compensar en ejercicios posteriores
468.907
pág. 10
arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la
fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial.
Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor entre la vida útil estimada y el plazo del
arrendamiento.
Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo
arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se
amortizarían en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro.
A excepción de Japón, los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de
desmantelamiento u obligaciones de restauración.
Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el balance.
Pasivos por arrendamiento
Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los
pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento
incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que
en esencia son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o
un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por
arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza
razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el
plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos
por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período
en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago.
Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés
incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede
determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se
incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados.
Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el
plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la
evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en
los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar
esos pagos.
b) Inmovilizado Intangible-
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición y,
posteriormente, dicha valoración inicial se corrige por la correspondiente amortización acumulada (calculada
en función de su vida útil), y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluye los gastos
financieros devengados durante el periodo de implantación que sean directamente atribuibles a la adquisición
o fabricación del activo.
La Sociedad reconoce contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor
registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizando como contrapartida el epígrafe “Deterioro y
resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el
reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las
pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos
materiales y se explican en la Nota 4-c. En este ejercicio no se han reconocido pérdidas netas por deterioro
del inmovilizado intangible.
La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de su inmovilizado intangible:
pág. 11
Concesiones-
Las concesiones administrativas corresponden al derecho de uso, durante 50 años, de diversas plazas
de garaje y figuran registradas por los importes efectivamente pagados. Se amortizan linealmente a lo largo
de vigencia de la concesión.
Patentes, licencias y marcas (propiedad industrial)-
Las patentes y marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición y se amortizan linealmente a
lo largo de sus vidas útiles estimadas (normalmente 10 años).
Aplicaciones informáticas-
Se registran en esta cuenta los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los
sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad, incluyendo los costes de desarrollo de la página
web. Así como los costes de personal propio, que efectuaron labores de desarrollo del sistema informático.
Igualmente se ha incorporado como mayor coste del sistema informático los gastos financieros devengados
durante el proceso de desarrollo y costes de personal propio.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre 3 y 4
años desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en que
se incurren.
Derechos de traspaso-
Se registran en esta cuenta los importes satisfechos para acceder al uso de los locales comerciales. El
reconocimiento inicial corresponde a su precio de adquisición y se amortizan en cinco años, que es el período
estimado en el cual contribuirán a la obtención de ingresos.
La Sociedad procede a revisar el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los
inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Si como consecuencia se produjese un cambio en dichos
criterios se reconocerían como un cambio de estimación.
Inmovilizado Intangible en Curso-
Dentro de este epígrafe figuran registrados los importes satisfechos para mejoras de los sistemas
informáticos, reforzando la seguridad del entorno digital y automatizando flujos, que se traducen en eficiencias
operativas; así como la transformación en la cadena logística y la mejora de la experiencia cliente con la
incorporación de la inteligencia artificial.
c) Inmovilizado material-
El inmovilizado material se haya valorado a su precio de adquisición, neto de su correspondiente
amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, haya experimentado, de acuerdo con
el criterio que se menciona en la Nota 4-c.
Los costes incurridos en el acondicionamiento de tiendas ubicadas en locales arrendados se clasifican
como instalaciones. Las tiendas se amortizan, por regla general, en un plazo de 5 años, sin superar en ningún
caso la duración del contrato de arrendamiento.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o
mejora que aumentan la vida útil del bien objeto, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan
como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos
sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a la cuenta de pérdidas
y ganancias, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.
La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos
menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras
construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones
anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con cargo al epígrafe “Amortización
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del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias, en función de los años de la vida útil estimada, como
promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle:
d) Deterioro de valor de inmovilizado material, intangible e Inversiones Inmobiliarias-
A lo largo del ejercicio y, en cualquier caso, en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe indicio
de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista tal indicio se realiza
una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe a registrar. Si
se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la
recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece el activo, entendiendo como
tal, el menor Grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor
de uso.
Para estimar el valor en uso, la Sociedad realiza un proceso de evaluación de desempeño mediante
comparación del resultado de explotación, los presupuestos y el ejercicio anterior, realizado por parte de la
Dirección Comercial Corporativa y la Dirección Financiera Corporativa, periódicamente. La Dirección de la
Sociedad considera como principales indicadores de deterioro los siguientes:
• Descenso del nivel de ventas, sobre el presupuesto y/o sobre el período comparativo anterior.
• Resultado de explotación negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos).
• Flujo operativo de caja negativo recurrente (dos ejercicios fiscales consecutivos).
• Cambios irreversibles en la calidad de la ubicación de la tienda.
El valor en libros de los activos sobre el que se realizan los cálculos del test de deterioro se corresponde
con los de las instalaciones técnicas y el mobiliario de cada uno de los locales comerciales. Con carácter
general, la Sociedad sigue el criterio de deteriorar la totalidad del valor en libros de aquellos locales
comerciales que, una vez alcanzado su período de maduración (acorde con el mercado), presentan flujos de
caja negativos (estimados a partir del resultado operacional / EBITDA de cada local comercial). En aquellos
casos excepcionales en los que el valor de los flujos descontados es positivo pero inferior al valor en libros del
inmovilizado, se procede a registrar una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos valores. Al evaluar
el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de
interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no se han tenido en cuenta
al estimar los futuros flujos de efectivo.
En el caso de los activos conjuntos, estos se refieren al valor en libros de las oficinas y almacenes
centrales y su valor no es significativo en relación con las cuentas anuales al encontrarse amortizados en su
mayor parte, motivo por el cual no se ha realizado un test de deterioro específico para este tipo de activos.
Cabe señalar que la Sociedad dispone de tasaciones realizadas por terceros independientes para parte de
estos activos comunes que ponen de manifiesto que el valor razonable menos el coste de venta de los mismos
es significativamente superior a su valor en libros.
Las tasas de descuento utilizadas por la Sociedad a estos efectos se calculan con base a la tasa libre de
riesgo para los bonos a 10 años emitidos por los gobiernos de los mercados donde residen las sociedades. La
tasa media de descuento, resultante de las aplicadas por la Sociedad que han sido utilizadas para el cálculo
del valor actual de los flujos de efectivo estimados es de un 8,80%.
Años de Vida
Útil Estimada
Construcciones 50
Instalaciones técnicas y maquinaria
5 - 10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 - 10
Otro inmovilizado 4 - 7
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La Sociedad ha definido como unidades generadoras de efectivo básicas, cada uno de los locales
comerciales en los que desarrolla su actividad. No obstante, a la hora de determinar la Unidad Generadora de
Efectivo estas unidades pueden ser agregadas a nivel de país o línea. Los locales comerciales explotados
dentro del contrato marco con grandes almacenes en España y Portugal pueden considerarse como una única
Unidad Generadora de Efectivo.
Si el importe recuperable de un activo (o una Unidad Generadora de Efectivo) fuera inferior al valor
neto en libros, se registra la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe
“Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro” del Estado del Resultados, asignándola a los activos de la UGE,
prorrateando en función del valor contable de cada uno de ellos, con el límite del mayor entre su valor
razonable menos los costes de venta.
En el caso de las inversiones inmobiliarias la Sociedad toma como referencia del importe recuperable
de las mismas, tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocido prestigio.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo
(Unidad Generadora de Efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de
tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de
no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (Unidad Generadora de Efectivo)
en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor
como ingreso.
Adicionalmente la Sociedad ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de
deterioro ante variaciones de las siguientes hipótesis:
− Incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento
− Reducción de un 5% de los flujos futuros
De este análisis realizado para cada una de las hipótesis anteriores de forma independiente, no
pondrían de manifiesto la existencia de un deterioro adicional significativo.
e) Inversiones Inmobiliarias-
El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance recoge los valores de terrenos, edificios y otras
construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una
plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos
precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al
inmovilizado material y se deterioran siguiendo el criterio indicado en la Nota 4-c.
f) Arrendamientos-
Los arrendamientos se clasifican como “arrendamientos financieros” siempre que de las condiciones
de los mismos se deduzca que se transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad de los activos objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como
“arrendamientos operativos”.
Los principales contratos de arrendamiento operativo firmados por la Sociedad se refieren a locales
comerciales, aparte de sus almacenes y se clasifican como arrendamientos operativos porque:
− Su valor principal está referido al suelo del mismo, de modo que, el arrendamiento no cubre la
mayor parte de la vida económica del activo.
− La naturaleza del bien permite la posibilidad de uso a diversos operadores sin realizar en ellos
modificaciones importantes.
− En el momento inicial de los arrendamientos, el valor actual de los pagos mínimos es
sustancialmente inferior respecto del valor razonable del bien arrendado.
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Arrendamientos financieros-
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha suscrito como arrendatario un contrato clasificado como
arrendamiento financiero. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad no había suscrito como arrendador o
arrendatario contrato alguno que pudiera ser clasificado como arrendamiento financiero.
Arrendamientos operativos-
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente,
todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador.
Tanto si la Sociedad actúa como arrendador o como arrendatario, los correspondientes ingresos o
gastos, respectivamente, del arrendamiento se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en
que se devengan. Los cobros o pagos realizados por anticipado se linealizan en el período de duración del
correspondiente contrato.
g) Instrumentos financieros-
La Sociedad tiene registrados en el capítulo de instrumentos financieros, aquellos contratos que dan
lugar a un activo financiero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo financiero o a un instrumento de
patrimonio en otra empresa. Se consideran, por tanto, instrumentos financieros, los siguientes:
1. Activos financieros:
i. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes;
ii. Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios;
iii. Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los
surgidos de la venta de activos no corrientes;
iv. Valores representativos de deuda de otras empresas adquiridos: tales como las obligaciones,
bonos y pagarés;
v. Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones, participaciones en
instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de patrimonio;
vi. Derivados con valoración favorable para la empresa: entre ellos, futuros, opciones, permutas
financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo, y
vii. Otros activos financieros: tales como depósitos en entidades de crédito, anticipos y créditos al
personal, fianzas y depósitos constituidos, dividendos a cobrar y desembolsos exigidos sobre
instrumentos de patrimonio propio.
Los activos financieros de la Sociedad, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las
siguientes categorías:
− Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros para los que la Sociedad
mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución
del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a
flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del
principal pendiente.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría:
o Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la
prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y
o Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o
crédito concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o
determinable.
− Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones:
o Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo; y
o Instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con
fiabilidad.
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Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.
Valoración inicial-
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,
que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la
contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no
tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los
desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se
pueden valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Valoración posterior-
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado, teniendo en
cuenta el principio de importancia relativa. No obstante, por regla general, los créditos comerciales con
vencimiento inferior a doce meses se registran por su valor nominal, es decir, no se descuentan.
Las inversiones clasificadas en la categoría de activos financieros a coste, minorado, en su caso, por el
importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la
diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su
valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se
toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas
existentes en la fecha de valoración, netas del efecto impositivo.
Deterioro de valor-
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista
evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable.
El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,
entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de
los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se
calculan, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de
dividendos realizado por la entidad participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la
misma, bien mediante la estimación de la participación de la Sociedad en los flujos de efectivo que se espera
sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su
enajenación o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la
estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la
entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto
impositivo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se
registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si
no se hubiese registrado el deterioro del valor.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar, la Sociedad determina el importe de dichas correcciones valorativas, si las hubiere, mediante
un análisis individualizado acerca de la recuperación de las cuentas a cobrar al cierre del ejercicio. Los
Administradores de la Sociedad estiman que no se pondrán de manifiesto deterioros significativos adicionales
en relación con estos saldos.
Los créditos formalizados en moneda extranjera se convierten a euros al tipo de cambio de cierre, de
acuerdo con los criterios mencionados en el apartado o) de esta Nota.
La Sociedad ha optado por clasificar, con carácter general, como no corriente las cuentas a cobrar a
empresas del grupo derivadas de las operaciones comerciales al entender que, mayoritariamente, presentan
un período de cobro superior al año.
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Las fianzas entregadas corresponden a los importes entregados a los propietarios de los locales
arrendados, cuyo importe corresponde normalmente, a un mes de arrendamiento. Figuran registradas por su
valor nominal.
Baja de activos financieros-
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo
relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente
los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. La Sociedad aplica el criterio de precio medio ponderado
para valorar y dar de baja el coste de los instrumentos de patrimonio o de deuda que forman parte de carteras
homogéneas y que tienen los mismos derechos.
1. Pasivos financieros:
Son pasivos financieros aquellos débitos y cuentas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado
en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener
un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y cuentas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,
ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles, o por su valor nominal si se trata de débitos
por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés
contractual. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado salvo aquellos
que inicialmente se valoren por su valor nominal, que continúan valorándose por dicho importe.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han
generado.
2. Instrumentos de patrimonio:
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el capítulo “Patrimonio Neto” del
balance por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
3. Instrumentos financieros derivados:
La Sociedad utiliza ocasionalmente instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que
se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones
de los tipos de cambio. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de
cobertura de flujos de efectivo.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es
vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese
momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya
sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la
operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura,
los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados
netos del período.
A pesar de que los instrumentos de cobertura han sido constituidos para cubrir la exposición a la
variación en los tipos de cambio derivados del propio negocio de la Sociedad, al no resultar ser una cobertura
eficaz, y no cumplirse con los requisitos formales establecidos en las normas contables para poder acogerse
a la contabilidad de coberturas, las variaciones que se producen en el valor razonable de estos instrumentos
financieros se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad, al cierre del ejercicio terminado el 29 de febrero de 2024 y el 28 de febrero 2023, no tenía
contratados instrumentos de divisas convertibles a plazo con entidades financieras.
h) Otros activos no corrientes-
Dentro de esta cuenta se recogen los importes pagados por adelantado por alquileres de locales
comerciales, imputándose a resultados lineales en el período de vigencia de los contratos, así como gastos de
consultoría incurridos por la puesta en marcha de un software.
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i) Otros activos líquidos equivalentes-
Este epígrafe del balance adjunto incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de
crédito y otras inversiones financieras convertibles en efectivo, con un vencimiento no superior a tres meses
desde la fecha de su adquisición, que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte
de su política de gestión normal de la tesorería.
j) Existencias-
La Sociedad utiliza los siguientes criterios para valorar sus existencias:
− Las materias primas y otros aprovisionamientos corresponden a tejidos con destino a la
fabricación de prendas de próximas temporadas y se valoran a su precio de adquisición, el cual
se determina aplicando el método del coste medio o al valor de reposición, si fuera menor.
− Las mercaderías se valoran al precio medio variable de los precios de adquisición, incluyendo
todos los gastos adicionales que se producen hasta la recepción de estas. El valor de coste de
las existencias es objeto de ajuste contra la cuenta de pérdidas y ganancias, en los casos en los
que si coste exceda al valor neto realizable.
Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la
determinación del precio de adquisición.
La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su
posible valor de realización considerando la temporada y año de procedencia de la mercancía existente al
cierre del ejercicio. Esta disminución de valor, en el caso de ser considerada no reversible, se registra dentro
de la cuenta “Variación de existencias de mercaderías” (véase Nota 16), minorando directamente el coste de
adquisición de la mercancía.
k) Subvenciones-
La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido
concedidas:
− Subvenciones de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el
bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se registran como ingresos
directamente imputados al patrimonio neto, por el importe concedido una vez deducido el
efecto impositivo, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la amortización
efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca
su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios
o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso
alguno. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el
momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las
condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión y acerca de su cobro.
− Subvenciones de capital de carácter reintegrable: se registran como pasivos hasta que
adquieran la condición de no reintegrables.
− Subvenciones a la explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden,
excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se
imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación
se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.
l) Provisiones-
En la formulación de las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan
indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
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b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos
pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos
futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
El balance de la Sociedad recoge todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima
probable que se tenga que atender la obligación que cubren. Los pasivos contingentes no se reconocen en el
balance, sino que se informa sobre los mismos en las Notas de la Memoria, en la medida en que no sean
considerados como remotos.
Las provisiones se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron
originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan
de existir o disminuyen.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para
cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus
consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un
gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no
existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que
exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté
obligada a responder. En esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el
que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-
Al cierre del ejercicio 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y
reclamaciones contra la Sociedad, con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. En particular, se han
iniciado procedimientos judiciales de naturaleza laboral, que los asesores legales califican como posible por
un importe de 119,8 miles de euros (123 miles de euros en 2022). Por tanto, los asesores legales y los
Administradores de la Sociedad estiman que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no
producirá un efecto significativo en las cuentas anuales del ejercicio 2023 y 2022, y no se incluye provisión
alguna por este concepto en los estados financieros consolidados adjuntos.
m) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente-
En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden
aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo
normal de explotación. Aquellos otros que no responden a esta clasificación se consideran no corrientes, salvo
que se esperen recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la
fecha del balance. En el caso de que un pasivo no tenga, antes del cierre del ejercicio, un derecho
incondicional para la Sociedad de diferir su liquidación por al menos doce meses a contar desde la fecha del
balance, este pasivo se clasifica como corriente.
n) Impuesto sobre beneficios-
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprenden la parte relativa al gasto o ingreso por
el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por el impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones
fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la
cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables
de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto
corriente.
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El gasto o ingreso por el impuesto diferido corresponden al reconocimiento y la cancelación de los
activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como
aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en
libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran
aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera
recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en
una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere
probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos
efectivos.
Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos
en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose
las oportunas correcciones, con base al análisis de las evidencias objetivas, tanto negativas como positivas,
que se tengan a dicha fecha.
o) Acciones propias-
Las acciones propias se presentan por el coste de adquisición de forma separada como una minoración
del patrimonio neto del balance, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por
su venta o cancelación sino como más o menos reservas.
p) Transacciones en moneda extranjera-
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras
divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de
cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de
manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los
activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en
moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor
razonable.
Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias
siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable, según se indica en la
Nota 4-f.
q) Ingresos y gastos-
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la
corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se
produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor
razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al
comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo
la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
En cuanto a los ingresos por prestaciones de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de
realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser
estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés
efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del socio a recibirlos. En cualquier caso, los intereses
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y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen
como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Accesoriamente a lo anterior y tal y como se indica en la nota 1, con la finalidad exclusiva de optimizar
los recursos financieros, la Sociedad canaliza los excedentes y déficits de tesorería de algunas sociedades del
Grupo, sin que por ello se pueda considerar que se realizan actividades financieras, ya que cada una de las
sociedades financia sus propias actividades. Por todo lo anterior y para una mejor comprensión de las Cuentas
Anuales, la Sociedad no aplica lo establecido en la consulta 2, publicada en el BOICAC 79/2009 del Instituto
de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) “Sobre la clasificación contable en cuentas individuales de los
ingresos y gastos de una sociedad holding que aplica el Plan General de Contabilidad aprobado por Real
Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y sobre la determinación del importe neto de la cifra de negocio de
esta entidad.
r) Indemnizaciones por despido-
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos
empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las
indemnizaciones por despidos susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el
ejercicio en el que los Administradores de la Sociedad deciden efectuarlos y se crea una expectativa válida
frente a terceros sobre los despidos.
s) Transacciones con vinculadas-
La Sociedad realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de
transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad
consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de
consideración en el futuro.
t) Operaciones interrumpidas-
Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar
y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a
efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan
separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se ha producido la discontinuidad de ninguna línea o segmento
de negocio de la Sociedad.
u) Estados de flujos de efectivo-
En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
− Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo
por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
− Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que
no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
− Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de
activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
− Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición
del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
v) Estados de cambios en el patrimonio neto-
El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total
de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada,
a su vez, en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el
patrimonio neto. A continuación, se explican las principales características de la información contenida en
ambas partes del estado:
pág. 21
Estado de ingresos y gastos reconocidos-
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos generados
por la Sociedad como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquéllos registrados
como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados,
de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto.
Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente
efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado.
Estado total de cambios en el patrimonio neto-
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan todos los movimientos habidos
en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en
correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al
final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en
función de su naturaleza en las siguientes partidas:
a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores, que incluye los cambios en
el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la re-expresión retroactiva de los saldos
de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección
de errores.
b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio, recoge, de manera agregada, el total de las
partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas.
c) Otras variaciones del patrimonio neto, recoge el resto de las partidas registradas en el
patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del capital de la Sociedad,
distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con
instrumentos de capital, traspasos entre partida del patrimonio neto y cualquier otro
incremento o disminución del patrimonio neto.
w) Plan de retribución variable a largo plazo-
El importe relacionado con los compromisos adquiridos en el Plan de retribución variable cuyo
desembolso tiene lugar a largo plazo y mediante la asignación de un número de acciones de Adolfo
Domínguez, S.A., se muestra registrado en el Patrimonio neto del balance y su dotación anual se incorpora en
el epígrafe Gastos de personal de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de
cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de cobro.
x) Establecimiento Permanente-
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad desarrolla una parte de su negocio a través de un
establecimiento permanente en Portugal.
Las cuentas anuales recogen los efectos de la integración de dicho establecimiento permanente
mediante la integración en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias de los saldos de las partidas del
balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias del mismo.
Dicha integración se ha efectuado eliminando las transacciones realizadas entre la Sociedad y el
Establecimiento permanente, así como los saldos activos y pasivos recíprocos.
El principal efecto que se ha puesto de manifiesto en el ejercicio 2023 por la integración del
Establecimiento permanente ha sido la integración de activos por importe de 1.731 miles de euros (1.468 miles
de euros en 2022).
5. Inmovilizado Intangible
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las diferentes cuentas del inmovilizado
intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
pág. 22
Ejercicio 2023-
Saldo Saldo
Inicial Final
Concesiones administrativas:
Coste 28.849 - - - 28.849
Amortización acumulada
(11.103) (687) - - (11.790)
17.746 (687) - - 17.059
Propiedad industrial:
Coste 1.552.114 - - - 1.552.114
Amortización acumulada
(1.525.833) (7.310) - - (1.533.143)
26.281 (7.310) - - 18.971
Aplicaciones informáticas:
Coste 6.606.143 550.436 (88.718) 648.870 7.716.731
Amortización acumulada
(3.833.257) (1.042.871) (4.876.128)
2.772.886 (492.435) (88.718) 648.870 2.840.603
Derechos de traspaso: -
Coste 504.857 - - 504.857
Amortización acumulada
(504.857) - - - (504.857)
- - - - -
Inmovilizado intangible en curso 831.061 981.116 (281.837) (648.870) 881.470
Total
Coste 9.523.024 10.684.021
Amortización acumulada
(5.875.050) (6.925.918)
Saldo neto 3.647.974 3.758.103
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
pág. 23
Ejercicio 2022-
a) Adiciones y retiros-
En el ejercicio 2023, la Sociedad ha destinado su mayor esfuerzo de inversión a la mejora de sus
sistemas informáticos, reforzando la seguridad del entorno digital y automatizando flujos, que se traducen en
eficiencias operativas claras, dando así continuidad a la estrategia de digitalización iniciada en el ejercicio
anterior.
Situando al cliente en el centro, la transformación en la cadena logística ha permitido eficiencias en
entrega en punto de venta y en la gestión del canal online. Asimismo, se ha mejorado la experiencia cliente,
lanzando un club de fidelización y una línea de alquiler de prendas, disponibles en la web, que permiten a
nuestros clientes conocer la colección y contribuir a la sostenibilidad.
El inmovilizado en curso a cierre de ejercicio 2023, hace referencia a mejoras en la cadena logística que
aún no han sido puestas en funcionamiento (En el ejercicio 2022 estaba compuesto por mejoras en los
sistemas informáticos para reforzar la seguridad del entorno digital, automatizar los flujos e introducir mejoras
en la cadena logística).
b) Bienes totalmente amortizados-
El importe de los elementos del inmovilizado intangible en uso y totalmente amortizados al 29 de
febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 es el siguiente:
29.02.24 28.02.23
Propiedad industrial 1.475.547 1.448.053
Derechos de traspaso 504.857 504.857
Aplicaciones informáticas
2.652.682 2.497.834
4.633.086 4.450.744
Euros
Saldo Saldo
Inicial Final
Concesiones administrativas:
Coste 28.849 - - - 28.849
Amortización acumulada
(10.416) (687) - - (11.103)
18.433 (687) - - 17.746
Propiedad industrial:
Coste 1.552.114 - - - 1.552.114
Amortización acumulada
(1.514.560) (11.273) - - (1.525.833)
37.554 (11.273) - - 26.281
Aplicaciones informáticas:
Coste 4.262.097 693.789 (10.960) 1.661.217 6.606.143
Amortización acumulada
(3.181.786) (653.781) 2.310 - (3.833.257)
1.080.311 40.008 (8.650) 1.661.217 2.772.886
Derechos de traspaso:
Coste 546.928 - (42.071) - 504.857
Amortización acumulada
(546.928) - 42.071 - (504.857)
- - - - -
Inmovilizado intangible en curso 737.780 1.880.045 (125.547) (1.661.217) 831.061
Total
Coste 7.127.768 9.523.025
Amortización acumulada
(5.253.690) (5.875.050)
Saldo neto 1.874.078 3.647.974
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
pág. 24
6. Inmovilizado material
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las diferentes cuentas del inmovilizado
material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y deterioros de valor ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023-
Ejercicio 2022-
a) Adiciones-
Las adiciones de los ejercicios 2023 y 2022 corresponden principalmente a inversiones realizadas en
locales comerciales, puestos en funcionamiento o inversiones en curso para nuevas aperturas, así como
Saldo Saldo
Inicial Final
Terrenos y construcciones:
Terrenos 2.982.381 - - (1.121.605) 1.860.776
Construcciones industriales 805.766 - - - 805.766
Construcciones comerciales 2.704.328 - - (950.551) 1.753.777
Amortización acumulada
(2.685.985) (50.758) - 707.665 (2.029.078)
3.806.490 (50.758) - (1.364.491) 2.391.241
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado
material:
Coste 54.667.977 1.092.096 (5.190.786) 608.652 51.177.939
Amortización acumulada
(46.850.006) (1.161.790) 4.282.927 - (43.728.869)
Deterioro (3.981.053) - 897.674 - (3.083.379)
3.836.919 (69.694) (10.185) 608.652 4.365.691
Anticipos e inmovilizaciones en curso: 382.475 1.033.818 (408.389) (608.652) 399.252
Total
Coste 61.542.927 55.997.510
Amortización acumulada
(49.535.991) (45.757.947)
Deterioro (3.981.053) (3.083.379)
Saldo neto 8.025.883 7.156.184
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
Saldo Saldo
Inicial Final
Terrenos y construcciones:
Terrenos 2.982.381 - - - 2.982.381
Construcciones industriales 805.766 - - - 805.766
Construcciones comerciales 2.704.328 - - - 2.704.328
Amortización acumulada
(2.617.822) (68.163) - - (2.685.985)
3.874.653 (68.163) - - 3.806.490
Instalaciones técnicas y otro
inmovilizado material:
Coste 53.896.235 1.601.872 (1.368.136) 538.006 54.667.977
Amortización acumulada
(47.181.146) (869.010) 1.200.150 - (46.850.006)
Deterioro (4.035.319) - 54.266 - (3.981.053)
2.679.770 732.862 (113.720) 538.006 3.836.919
Anticipos e inmovilizaciones en curso: 325.797 780.736 (186.052) (538.006) 382.475
Total
Coste 60.714.507 61.542.927
Amortización acumulada
(49.798.968) (49.535.991)
Deterioro (4.035.319) (3.981.053)
Saldo neto 6.880.220 8.025.883
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
pág. 25
inversiones en el almacén y oficinas centrales. Las inversiones se materializan principalmente en la reforma de
los locales, así como en la decoración y mobiliario necesarios para la puesta en condiciones de uso.
Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, el inmovilizado en curso estaba compuesto por proyectos para la
mejora en la cadena logística, ligados en la mayoría de los casos, al inmovilizado intangible en curso.
b) Retiros-
Los retiros del ejercicio 2023 corresponden principalmente, a bajas por el cierre o reubicación de
puntos de venta con un valor neto contable de 10 miles de euros (114 miles de euros en el ejercicio 2022),
registrando además la pérdida relativa a aquellos que tenían un importe deteriorado que se encuentra incluida
en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” del estado de resultados
consolidado adjunto, así como activos totalmente amortizados que ya no se encontraban en uso.
Adicionalmente, durante el ejercicio se dio de baja inmovilizado en curso por importe de 408 miles de
euros, al resultar de baja probabilidad de éxito del proyecto al que estaba vinculado. La compañía hace un
seguimiento de los proyectos en curso y su viabilidad, evaluando adecuadamente los recursos asignados a
cada uno de ellos y procediendo a los ajustes contables necesarios para que su balance sea reflejo fiel de la
actividad corriente de la misma.
c) Traspasos-
Durante el ejercicio 2023 se han realizado traspasos por importe de 2.072 miles de euros. Este traspaso
se corresponde con el cierre de la tienda de Bilbao por reubicación a una localización con mayor tráfico y
actividad comercial. El inmueble propiedad de la Sociedad, cuyo valor neto contable asciende a 1.364 miles
de euros, se reclasificó en el epígrafe “inversiones inmobiliarias” del balance. (Ver Nota 7).
En el ejercicio 2022 no se han producido traspasos entre epígrafes.
d) Inmovilizado ubicado en el extranjero-
Formando parte del inmovilizado material al 29 de febrero de 2024 figuran registrados diversos locales
comerciales localizados en el extranjero, por un valor neto de 459.512 euros (541.267 euros al 28 de febrero de
2023) y correspondientes al establecimiento permanente que la Sociedad tiene en Portugal (véase Nota 1). Su
desglose es el siguiente:
29.02.24 28.02.23
Terrenos y construcciones:
Terrenos y Construcciones comerciales 547.999 547.999
Amortización acumulada
(280.316) (271.042)
267.683 276.957
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material:
Coste 730.564 730.564
Amortización acumulada
(538.735) (465.894)
Deterioro - -
191.829 264.670
Total:
Coste 1.278.563 1.278.563
Amortización acumulada
(819.051) (736.936)
Deterioro - -
Saldo neto 459.512 541.627
Euros
pág. 26
e) Bienes totalmente amortizados-
El importe de los elementos del inmovilizado material en uso y totalmente amortizados al 29 de febrero
de 2024 y a 28 de febrero de 2023 es el siguiente:
f) Política de seguros-
La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que
están expuestos los diversos elementos de su inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias. Los
Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura contratada al cierre de los ejercicios 2023 y 2022
resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de las actividades de la Sociedad.
g) Bienes afectos a garantía-
Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene registrados terrenos y construcciones que se
encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha
ascendía a 1.928.166 euros (3.403.502 euros a 28 de febrero de 2023).
7. Inversiones Inmobiliarias
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 Y 2022 en las diferentes cuentas que componen este
epígrafe del balance ha sido el siguiente:
El saldo al 29 de febrero de 2024 corresponde a locales comerciales ubicados en Vitoria, Alicante y
Bilbao. Al cierre del ejercicio la Sociedad mantiene registrado un deterioro de valor de los activos localizados
en Vitoria calculado sobre la base de las últimas tasaciones, realizadas por expertos independientes.
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha recibido ingresos vinculados con el
arrendamiento de sus inversiones inmobiliarias y no se han producido gastos por importe significativo
diferentes a la amortización del ejercicio.
a) Bienes afectos a garantía-
Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene registrados terrenos y construcciones que se
encuentran hipotecados en garantía ante entidades financieras, y cuyo valor neto contable a dicha fecha
ascendía a 2.904.068 euros (1.579.597 euros a 28 de febrero de 2023).
29.02.24 28.02.23
Instalaciones técnicas y otro
Inmovilizado material 37.530.007 37.289.878
37.530.007 37.289.878
Euros
Saldo al Saldo al Saldo al
28.02.22 28.02.23 Traspasos 29.02.24
Terrenos y construcciones:
Terrenos 1.157.086 - 1.157.086 - 1.121.605 2.278.691
Construcciones 1.446.604 - 1.446.604 13.063 950.550 2.410.217
Amortización acumulada
(388.474) (25.083) (413.557) (42.558) (707.665) (1.163.780)
Deterioro (262.891) 2.468 (260.423) 2.538 (257.885)
1.952.325 (22.615) 1.929.710 (26.957) 1.364.490 3.267.243
Euros
Dotaciones/
Reversiones
Dotaciones/
Reversiones
pág. 27
8. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo y corto plazo
El movimiento habido en las diferentes cuentas que componen este epígrafe del balance ha sido el
siguiente:
Ejercicio 2023-
Ejercicio 2022-
a) Instrumentos de patrimonio-
El detalle del movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en esta partida del balance, junto
con los porcentajes de participación que Adolfo Domínguez, S.A. tiene al cierre de dichos ejercicios, son los
siguientes:
Ejercicio 2023-
Saldo inicial
Adiciones
(retiros)
Saldo final
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.
100,00% 165.076 - 165.076 - 165.076
Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd.
100,00% 5.610.186 - 5.610.186 (1.681.124) 3.929.062
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
100,00% 2.771.520 - 2.771.520 (1.872.313) 899.207
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
100,00% 15.036.743 - 15.036.743 (14.177.167) 859.576
Tormato, S.A. de C.V. 100,00% 26.805 - 26.805 - 26.805
Trespass, S.A. de C.V. 100,00% 5.481.116 - 5.481.116 - 5.481.116
Pola Beira, S.L. 100,00% 960 (960) - - -
29.092.406 (960) 29.091.446 (17.730.605) 11.360.841
Participación
directa al
29.02.24
Euros
Coste
Deterioro
acumulado a
29.02.24
Valor neto al
29.02.24
Saldo Saldo
Inicial Final
Instrumentos de patrimonio:
Coste 29.092.406 - (960) - 29.091.446
Deterioro (17.742.757) (337.939) 350.093 - (17.730.604)
11.349.649 (337.939) 349.133 - 11.360.842
Créditos a empresas:
Cuentas corrientes a empresas del grupo y
asociados (Nota 17)
4.614.753 5.116.573 (3.458.297) - 6.273.029
Deterioro (Nota 17) (319.743) - 319.743 - (0)
4.295.010 5.116.573 (3.138.554) - 6.273.029
Saldo neto 15.644.659 17.633.871
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
Saldo Saldo
Inicial Final
Instrumentos de patrimonio:
Coste 29.092.406 - - - 29.092.406
Deterioro (18.394.725) 651.968 - (17.742.757)
10.697.681 - 651.968 - 11.349.649
Créditos a empresas:
Cuentas corrientes a empresas del grupo y
asociados (Nota 17)
3.527.465 19.046.759 (17.959.471) - 4.614.753
Deterioro (Nota 17) (320.513) - 770 - (319.743)
3.206.952 19.046.759 (17.958.701) - 4.295.010
Saldo neto 13.904.633 15.644.659
Euros
Adiciones
(Dotaciones)
Retiros/
Aplicaciones
Traspasos
pág. 28
Ejercicio 2022-
Durante el ejercicio 2023 se ha producido la disolución de la sociedad Pola Beira S.L Durante el ejercicio
2022 no ha habido movimientos en las participaciones del grupo.
La mayor parte de las sociedades filiales se dedican a la venta al por menor de prendas de vestir y
complementos de las líneas comercializadas por la Sociedad (véase Nota 1) en diferentes locales comerciales.
Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores.
Durante el ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad no ha recibido dividendos de las sociedades en las que
participa.
El detalle del patrimonio neto de las empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 es el
siguiente:
(A) DATOS OBTENIDOS DE LOS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS DISPONIBLES, NO AUDITADOS.
(B) CONTRAVALOR EN EUROS DE LAS CUENTAS ANUALES EXPRESADAS EN MONEDA LOCAL TENIENDO EN CUENTA EL TIPO DE CAMBIO AL 29 DE FEBRERO DE 2024.
(C) SOCIEDAD AUDITADA POR MAZARS A 31 DE DICIEMBRE DE 2023
b) Cuenta corriente con empresas del Grupo y asociadas-
Los saldos de estas cuentas se derivan básicamente de operaciones comerciales, en su mayoría por
ventas de prendas de Adolfo Domínguez, S.A. a estas sociedades, que en el ejercicio 2023 totalizaron
18.768.861 euros (10.910.421 euros en el ejercicio 2022) (véase Nota 17).
Estas cuentas corrientes devengan un tipo de interés del Euribor a 12M para la deuda con antigüedad
superior a tres meses, liquidable al cierre de cada ejercicio. En el ejercicio 2023 la Sociedad ha registrado
ingresos por intereses por importe de 104.204 euros (13.961 euros en el ejercicio 2022) (véase Nota 17), que se
encontraban pendientes de cobro al cierre del ejercicio.
9. Inversiones financieras a largo y corto plazo
a) Inversiones financieras a largo plazo-
El movimiento habido en este epígrafe del balance en los ejercicios 2023 y 2022, ha sido el siguiente:
Saldo inicial
Adiciones
(retiros)
Saldo final
Adolfo Domínguez (Portugal) - Moda, Lda.
100,00% 165.076 - 165.076 - 165.076
Adolfo Domínguez- Japan Company Ltd.
100,00% 5.610.186 - 5.610.186 (1.681.124) 3.929.062
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
100,00% 2.771.520 - 2.771.520 (1.901.494) 870.026
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
100,00% 15.036.743 - 15.036.743 (14.159.179) 877.564
Tormato, S.A. de C.V. 100,00% 26.805 - 26.805 - 26.805
Trespass, S.A. de C.V. 100,00% 5.481.116 - 5.481.116 - 5.481.116
Pola Beira, S.L. 100,00% 960 - 960 (960) -
29.092.406 - 29.092.406 (17.742.757) 11.349.649
Participación
directa al
28.02.22
Euros
Coste
Deterioro
acumulado a
28.02.23
Valor neto al
28.02.23
Participación
Directa
Domicilio
Capital
Social
Otras
reservas
Beneficios
(Pérdidas)
del Ejercicio
Patrimonio
Neto al
29.02.24
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
(a)
100,00% Francia 233.600 612.667 (49.916) 796.351
Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda.
(a)
100,00% Portugal 165.000 628.153 (21.496) 771.657
Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd.
(a) (b)
100,00%
Japón
3.069.825 3.261.988 (1.424.855) 4.906.958
Trespass, S.A. de C.V.
(b) (c)
100,00%
México
4.044.775 8.400.978 3.464.882 15.910.636
Tormato S.A. de C.V.
(a) (b)
100,00%
México
20.508 406.048 171.198 597.754
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd
(a) (b)
100,00% China 3.479.598 (2.656.893) 75.792 898.497
Euros
pág. 29
a.1) Imposiciones a largo plazo-
Dentro de la partida “Inversiones financieras- Imposiciones a Largo Plazo” del balance al 29 de febrero
de 2024 adjunto, se encuentran pignorados en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales
comerciales arrendados un importe de 875 miles de euros (815 miles de euros a 28 de febrero de 2023).
a.2) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo-
Las adiciones y retiros corresponden a las aperturas o cierres de locales arrendados durante los
ejercicios 2023 y 2022, así como a las actualizaciones de los valores de las ya existentes.
b) Inversiones financieras a corto plazo-
El saldo del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” del balance en los ejercicios 2023 y 2022
adjunto, es el siguiente:
c) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros-
Información cualitativa
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual
tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de
interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.
La Sociedad distingue tres tipos de riesgos financieros principales:
1. Riesgo de liquidez: se refiere al riesgo de la eventual incapacidad de la Sociedad para hacer
frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se
derivan de su actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como
de las líneas crediticias y de financiación que se detallan en la Nota 13 de esta Memoria.
Los Administradores de la Sociedad consideran que dada la posición de tesorería al 29 de
febrero de 2024 y la evolución de la misma durante los próximos doce meses es suficiente para
hacer frente a sus obligaciones de pago en los plazos establecidos. Asimismo, la Sociedad
dispone de alternativas de financiación que le permitirán la obtención de liquidez adicional a
lo previsto en los presupuestos de tesorería, en caso de que dicha financiación fuera necesaria.
La revisión del presupuesto de tesorería para los próximos meses y los análisis de sensibilidad
Saldo al 28 de febrero de 2022 87.095 (87.095) 620.321 1.886.950 2.507.271
Adiciones - - 194.330 637.955 832.285
Traspaso a corto plazo - - - (11.549) (11.549)
(Retiros) - - - (182.295) (182.295)
Saldo al 28 de febrero de 2023 87.095 (87.095) 814.651 2.331.061 3.145.712
Adiciones 228.021 - 60.383 174.460 462.864
Traspaso a corto plazo - - - (34.200) (34.200)
(Retiros) (145.012) - - (47.086) (192.098)
Saldo al 29 de febrero de 2024 170.104 (87.095) 875.034 2.424.235 3.382.278
Euros
Créditos a
Largo Plazo
Deterioro de
créditos a Largo
Imposiciones a
Largo Plazo
Depósitos y
Fianzas
Total
29.02.24 28.02.23
Valores de renta fija 28.712 28.712
Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo
181.816 104.660
Otros activos financieros 7.663 7.663
218.191 141.035
Euros
pág. 30
realizados por la Sociedad al 29 de febrero de 2024, permiten razonablemente concluir que
será capaz de financiar sus operaciones y atender sus obligaciones con sus respectivos
vencimientos (véase Nota 2.e y 13).
2. Riesgos de mercado: dada la naturaleza de las operaciones relacionadas con la actividad de la
Sociedad, dichos riesgos se pueden concretar en los siguientes:
a. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y
ganancias la insolvencia de los clientes.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus créditos por
operaciones comerciales. Los importes se reflejan en el balance netos de deterioros
para insolvencias, estimados por los Administradores de la Sociedad en función de la
experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.
La Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo
de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores. Los
Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos es
suficiente.
b. Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que pueden tener en la cuenta de
pérdidas y ganancias las variaciones en el tipo de cambio. La influencia que las
oscilaciones en los tipos de cambio puedan producirse, afectan a la Sociedad tanto
en las operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al
euro) como en las operaciones de inversión (aperturas de tiendas en las filiales
ubicadas fuera de la zona euro). La influencia más significativa se produce en el
apartado de compras dado el volumen de las que se realizan en dólares, mientras que
en inversiones en las filiales las cifras son menos significativas.
3. Riesgos de tipo de interés: como consecuencia de la variación en el mercado interbancario de
los índices de referencia a los que están referenciados los préstamos y pólizas de crédito
formalizados por la Sociedad con diferentes entidades financieras. Las variaciones en el
mercado interbancario no tienen una influencia significativa.
10. Existencias
La composición de las existencias al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 es la siguiente:
Al 29 de febrero de 2024 y a 28 de febrero de 2023 no existían compromisos firmes de compra y venta,
ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad.
Al 29 de febrero de 2024, la Sociedad ya no mantiene existencias en poder de terceros al haber
internalizado los servicios prestados por aquel (1.127.763 euros al 28 de febrero de 2023).
a) Política de seguros-
La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que
están expuestas sus existencias. En opinión de los Administradores de la Sociedad, las coberturas de seguro
contratadas son adecuadas.
29.02.24 28.02.23
Materia prima 315.150 73.460
Mercancía para la venta
18.597.606 20.155.401
18.912.756 20.228.861
Euros
pág. 31
11. Clientes por ventas y Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La partida “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Clientes por ventas y prestaciones de
servicios” de los balances al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 adjuntos corresponde
principalmente a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes. En esta partida figuran incluidos al 29
de febrero de 2024 saldos de dudoso cobro por importe de 4.316.330 euros, totalmente provisionados
(4.543.535 euros al 28 de febrero de 2023) (véase Nota 16).
La Sociedad posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que el principal cliente
supone el 69% del saldo a 29 de febrero de 2024 (80% a 28 de febrero de 2023). Este saldo corresponde a
grandes superficies. Adicionalmente, la Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten
reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores.
El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de
2023 incluye la tesorería disponible de la Sociedad, que corresponde principalmente al saldo de las cuentas
corrientes mantenidas por la Sociedad en diversas entidades financieras, denominadas en euros,
remuneradas a tipo de mercado y de libre disposición.
12. Fondos propios
a) Capital-
El capital social al 29 de febrero de 2024 está representado por 9.276.108 acciones de 0,6 euros de valor
nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Desde marzo de 1997 las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las bolsas de
valores españolas.
Al 29 de febrero de 2024 los accionistas con participación superior al 5% en el capital social de Adolfo
Domínguez, S.A. son los siguientes:
(*) POR MEDIO DE LA SOCIEDAD ANTONIO PUIG, S.A.U.
(**) POR MEDIO DE LA SOCIEDAD LUXURY LIBERTY, S.A.
(***) POR MEDIO DE LA SOCIEDAD GLOBAL PORFOLIO INVESTMENTS, S.L.
b) Reserva Legal-
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual
al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del
capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del
capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan
otras reservas disponibles suficientes para este fin.
c) Autocartera-
Al 29 de febrero de 2024, la Sociedad mantiene 48.697 acciones propias en una entidad financiera
(48.697 acciones propias al 28 de febrero de 2023). Durante el ejercicio 2022, la Sociedad había enajenado
3.606 acciones cuyo valor nominal ascendía a 13.940 euros, obteniendo un beneficio neto de 331 euros, que se
refleja en el Estado total de cambios en el patrimonio neto.
Directas Indirectas Directo Indirecto
D. Adolfo Domínguez Fernández 2.923.232 - 31,51 -
Puig, S.L. (*) - 1.372.930 - 14,8
Libertas 7, S.A. (**) 3.662 947.595 0,04 10,21
La Previsión Mallorquina de Seguros 623.132 - 6,72 -
Indumenta Pueri, S.L. (***) - 840.527 - 9,06
Número de Acciones
% Total sobre el Capital
Social
pág. 32
13. Deudas a largo y corto plazo
La composición de estos epígrafes de los balances al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntos, es
como sigue:
Ejercicio 2023-
Ejercicio 2022-
a) Deudas con entidades de crédito-
Dentro del programa de ayuda estatales por el COVID-19, la Sociedad firmó, durante el ejercicio 2020,
contratos con instituciones financieras por importe de 15,5 millones de euros avalados en un 70% por el
Instituto de Crédito Oficial, con un año de carencia y cinco años de amortización.
El real decreto ley, 34/2020 de 17 de noviembre aprobó la prolongación del plazo de amortización, así
como la carencia de los préstamos con aval ICO. Con fecha 06 de mayo de 2021 se concedió la ampliación del
periodo de carencia, recogida en el mismo.
Con fecha 29 de junio de 2023 la sociedad firma un contrato de novación de las líneas de crédito del
contrato marco de financiación firmado en ejercicio anteriores, dicha novación amplia el vencimiento de las
líneas de crédito al 30 de junio de 2025, y los límites de crédito en 4,0 millones de euros. Adicionalmente el
contrato contempla ampliar los límites de crédito en 2,0 millones de euros desde el 1 de julio de 2024 sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones.
La Sociedad mantiene líneas de comercio exterior por importe de 20,7 millones de euros (16,9 millones
de euros en el ejercicio 2022), sobre las que puede obtener financiación por importe de 6,1 millones de euros
(5,0 millones de euros en el ejercicio 2022), cuya fecha de vencimiento será en junio de 2025 y con un total
dispuesto al 29 de febrero de 2024 de 5,1 millones de euros (4,0 millones de euros a 28 de febrero de 2023).
Adicionalmente, se mantienen líneas de confirming, cuenta corriente de crédito y pólizas de crédito con un
límite de disposición de 5,0 millones de euros (4,9 millones de euros en el ejercicio 2022), de los cuales están
disponible 3,5 millones de euros (1,9 millones de euros en 2022).Al 29 de febrero de 2024 el detalle de las
deudas con entidades de crédito por plazos remanentes de vencimiento es el siguiente:
Descripción
Total
Deudas con entidades de crédito:
Deuda con entidades de crédito
10.541.808 4.780.799 15.322.607
Otros pasivos financieros:
Proveedores de Inmovilizado - - -
Acreedores por Arrendamiento Financiero 9.394 - 9.394
9.394 - 9.394
Total 10.551.202 4.780.799 15.332.001
Pasivo
Corriente
Pasivo No
Corriente
Euros
Descripción
Total
Deudas con entidades de crédito:
Deuda con entidades de crédito
9.442.492 8.624.935 18.067.427
Otros pasivos financieros:
Anticipos reembolsables - - -
Proveedores de Inmovilizado 28.347 - 28.347
28.347 - 28.347
Total 9.470.839 8.624.935 18.095.774
Euros
Pasivo
Corriente
Pasivo No
Corriente
pág. 33
Las deudas con entidades de crédito devengan intereses a tipos de mercado, resultando un tipo medio
del 6,8% (3% durante el ejercicio 2022).
Durante los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad ha atendido a su vencimiento al pago de todos los
importes de su deuda financiera. Asimismo, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha
producido ningún incumplimiento de las obligaciones asumidas.
b) Proveedores de inmovilizado-
A cierre del ejercicio 2023 la sociedad no registra saldo pendiente en la partida “Proveedores de
inmovilizado”.
Al cierre del ejercicio 2022 se correspondía principalmente con la financiación de mejoras de la página
web incluidas en la estrategia de omnicanalidad y otras mejoras de procesos incluidas dentro del plan de
transformación digital.
14. Situación fiscal
a) Saldos con las Administraciones Públicas-
La Sociedad mantenía al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de 2023 los siguientes saldos con las
Administraciones Públicas:
b) Impuesto sobre Sociedades-
El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la
aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con
el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto.
La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2023 y 2022 con las bases imponibles previstas
del Impuesto sobre Sociedades, es como sigue:
Ejercicio Euros
2024 10.608.236
2025 4.028.487
2026 685.884
15.322.607
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Activos por impuesto diferido - 2.584 - 85.966
Otros créditos con las Administraciones Públicas-
Otros 16.106 - 37.369 -
16.106 - 37.369 -
Pasivos por impuesto corriente (9.540) -
Pasivos por impuesto diferido - (148.903) - (145.188)
Otras deudas con las Administraciones Públicas-
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas
(299.660) - (327.192) -
Impuesto sobre el Valor Añadido
(703.418) - (495.307) -
(1.003.079) - (822.500) -
Organismos de la Seguridad Social acreedores-
Organismos de la Seguridad Social acreedores (655.048) - (714.266) -
(1.651.560) - (1.536.766) -
Euros
29.02.24
28.02.23
pág. 34
Diferencias permanentes-
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha considerado como aumento/disminución de su base
imponible los siguientes ajustes:
− Multas, sanciones y otros gastos que no tienen la consideración de gastos fiscalmente
deducibles, tales como deterioros de cartera, por un importe que asciende a 123 miles de euros.
- Gastos o ingresos imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un
período distinto al que procede su imputación fiscal, por importes de 101 miles de euros. Este
ajuste es considerado como una diferencia permanente al no existir certeza sobre su
recuperación en el horizonte previsto en la normativa contable.
− Amortizaciones fiscales correspondientes a activos que se encuentran deteriorados a efectos
contables y reversiones al ajuste fiscal por limitaciones a las deducciones de las
amortizaciones en ejercicios anteriores que has supuesto ajustes negativos a la base imponible
por importe de 373 miles de euros.
Diferencias temporarias-
Las diferencias temporarias se corresponden principalmente con el efecto de imputaciones a la cuenta
de pérdidas y ganancias de amortizaciones en un periodo impositivo distinto al que procede su imputación
fiscal, por importe de 29 miles de euros.
Adicionalmente, en este ejercicio se revierte una provisión por deterioro de la cuenta por cobrar con
una sociedad vinculada (Pola Beira) que se disuelve en el presente ejercicio, por importe de 320 miles de euros.
c) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades-
La conciliación entre el resultado contable y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios
2023 y 2022 es la siguiente:
pág. 35
El desglose del gasto por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
d) Impuestos diferidos-
Activos por Impuesto diferido-
La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio corriente y a los ejercicios precedentes y la carga
fiscal ya pagada o que habrá de pagarse por esos ejercicios se registra en los epígrafes “Activos por impuesto
diferido” o “Pasivos por impuesto diferido” del balance, según corresponda. Dichos impuestos diferidos se
han calculado mediante la aplicación a los importes correspondientes del tipo impositivo nominal vigente. El
detalle y movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes:
Tras la aprobación del Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre, se ha limitado al 25% la
compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores para empresas con un importe neto de
la cifra de negocios superior a 60 millones de euros y la limitación para la aplicación de deducciones por doble
imposición al 50% de la cuota íntegra para empresas cuyo importe neto de la cifra de negocios sea superior a
20 millones de euros.
2023 2022
Resultado contable antes de impuestos (531.303) (663.891)
Diferencias permanentes (461.729) (1.204.139)
(993.032) (1.868.030)
Compensación base imponible negativa no activada
- -
Cuota - -
Gasto EP Portugal 9.540 956
Bases imponibles negativas activadas - -
Deducción Innovación Tecnológica
(169.815) (174.271)
Impuestos diferidos 87.097 7.326
Otros conceptos 10.782 17.248
Total gastos (ingreso) por impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de
pérdidas y ganancias
(62.396) (148.741)
Euros
Bases Deducciones Diferencias
Imponibles Pendientes Temporarias
Negativas de Aplicar Deducibles Total
Saldos al 28 de febrero de 2022 - - 89.412 89.412
Altas - - - -
Bajas - - (3.446) (3.446)
Saldos al 28 de febrero de 2023 - - 85.966 85.966
Altas - - - -
Bajas - - (83.382) (83.382)
Saldos al 29 de febrero de 2024 - - 2.584 2.584
Euros
Concepto 2023 2022
Impuesto corriente:
Por operaciones continuadas 20.322 18.204
Deducción Innovación Tecnológica
(169.815) (174.271)
Impuesto diferido:
Por operaciones continuadas 87.097 7.326
Gastos (Ingreso) por el impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de
pérdidas y ganancias
(62.396) (148.741)
Euros
pág. 36
Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene bases imponibles negativas pendientes de compensar
que no han sido registradas en el balance adjunto. El detalle de dichas bases imponibles es el siguiente:
Pasivos por impuesto diferido-
El saldo de la partida “Pasivos por impuesto diferido-Diferencias temporarias” correspondió,
fundamentalmente, a la aplicación, por parte de Adolfo Domínguez, S.A., de los beneficios fiscales del Real
Decreto Ley 2/95, Real Decreto Ley 7/94 y Real Decreto Ley 3/93, que permiten la posibilidad de amortizar los
elementos de inmovilizado material de forma libre o acelerada, según los casos, así como a bienes acogidos
en ejercicios anteriores al régimen de arrendamiento financiero.
e) Deducciones-
Al 29 de febrero de 2024 la Sociedad mantiene deducciones pendientes de aplicar que no han sido
registradas en el balance consolidado adjunto. El detalle de dichas deducciones es el siguiente:
Ejercicio Sociedad Euros
2010
Adolfo Domínguez, S.A.
2.477.646
2011
Adolfo Domínguez, S.A.
9.682.601
2012
Adolfo Domínguez, S.A.
26.212.439
2013
Adolfo Domínguez, S.A.
13.529.567
2014
Adolfo Domínguez, S.A.
8.557.236
2016
Adolfo Domínguez, S.A.
9.816.879
2017
Adolfo Domínguez, S.A.
2.669.800
2020
Adolfo Domínguez, S.A
21.091.740
2021
Adolfo Domínguez, S.A
14.275.021
2022
Adolfo Domínguez, S.A
1.897.334
2023
Adolfo Domínguez, S.A
1.341.419
111.551.682
Bases Imponibles Negativas
Total
Euros
Saldos al 28 de febrero de 2022 (141.308)
Adiciones (5.654)
Retiros 1.774
Saldos al 28 de febrero de 2023 (145.188)
Adiciones (5.654)
Retiros 1.939
Saldos al 29 de febrero de 2024 (148.903)
pág. 37
Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha recibido la monetización de las deducciones por innovación
tecnológica generadas en el ejercicio 2021 por importe total de 169.815,33 euros y solicitado la monetización
de las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2022, por un 80% del importe total
de dichas deducciones que asciende a 260.594,68 euros.
Durante el ejercicio 2022 la Sociedad recibió la monetización de las deducciones por innovación
tecnológica generadas en el ejercicio 2020 por importe total de 169.112,71 euros y solicitó la monetización de
las deducciones por innovación tecnológica generadas en el ejercicio 2021, por un 80% del importe total de
dichas deducciones que asciende a 169.815,53 euros.
f) Ejercicios abiertos a Inspección-
La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le
son de aplicación, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2019.
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las
liquidaciones de los diferentes impuestos, por lo que, aun en el caso de que surgieran discrepancias en la
interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales
pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales.
Ejercicio
Tipo de deducción
Euros
2014
Innovación Tecnológica
283.983
2015
Innovación Tecnológica
372.910
2016
Innovación Tecnológica
347.485
2016
Doble Imposición Internacional
45.295
2016
Libertad de amortización
17.187
2017
Innovación Tecnológica
310.383
2017
Doble Imposición Internacional
25.014
2017
Libertad de amortización
18.368
2018
Innovación Tecnológica
363.043
2018
Doble Imposición Internacional
81.977
2018 Donativos 6.040
2018
Libertad de amortización
18.368
2019
Doble Imposición Internacional
30.332
2019 Donativos 34.938
2019
Libertad de amortización
18.368
2020
Libertad de amortización
18.368
2020 Donativos 60
2021
Doble Imposición Internacional
6.240
2021 Donativos 4.961
2021
Libertad de amortización
18.368
2022
Doble Imposición Internacional
4.197
2022 Donativos 53
2022
Libertad de amortización
18.368
2023
Doble Imposición Internacional
8.986
2023 Donativos 14.112
2023
Libertad de amortización
18.368
2.085.772
pág. 38
15. Garantías comprometidas con terceros
El detalle de las garantías comprometidas con terceros al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de
2023, es el siguiente:
Adicionalmente, la Sociedad mantiene Imposiciones financieras a Largo que se encuentran pignoradas
en garantía ante instituciones financieras y propietarios de locales comerciales arrendados por importe de 875
miles de euros (véase Nota 9).
Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos no previstos al 29 de febrero de 2024, si
los hubiera, que pudieran originarse por los avales y garantías prestados, no serían, en ningún caso,
significativos.
16. Ingresos y gastos
a) Importe neto de la cifra de negocios-
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la
Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022 es como sigue:
De las ventas de mercaderías del ejercicio 2023, 22.280.387 euros corresponden a exportaciones
(12.084.710 euros en el ejercicio 2022). Del total del importe de ventas, 18.768.861 euros (véase Nota 17)
corresponden a ventas a empresas del grupo y asociadas (10.910.421 euros en el ejercicio 2022).
b) Aprovisionamientos-
La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022
adjuntas es la siguiente:
Concepto 29.02.24 28.02.23
Juicios y litigios 11.419 11.419
Derechos de importación
240.000 240.000
Arrendamientos de tiendas propias 1.042.193 998.207
Ministerio de Industria, Turismo y Comercio - 0
1.293.612 1.249.626
Euros
2023 2022
Venta de mercaderías
108.699.417 93.364.608
Prestaciones de servicios 39.380 44.458
108.738.797 93.409.066
Euros
2023 2022
Compras de mercaderías
44.894.899 44.871.734
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 510.055 637.720
Portes de compras 1.737.915 2.906.402
Trabajos realizados por otras empresas 742.842 736.437
Variación de existencias
797.063 (5.122.179)
Variación del deterioro de existencias
520.606 (852.923)
49.203.380 43.177.191
Euros
pág. 39
Tal y como se indica en la Nota 4-i, aquellas referencias para las que se considera que no es probable
su realización a través de su venta en condiciones normales, se deterioran íntegramente, rebajando
directamente el coste de las existencias, al considerar los Administradores que de esta forma se presenta
mejor la imagen fiel del negocio de la Sociedad. Asimismo, si finalmente se produjera la venta de alguna de
dichas referencias, la reversión del deterioro registrado se contabiliza como menor coste de las ventas. El
gasto por deterioro en el ejercicio 2023 ha ascendido a 521 miles de euros (853 miles de euros de reversión en
el ejercicio 2022).
El detalle de las compras de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos efectuados por
la Sociedad en los ejercicios 2023 y 2022, atendiendo a su procedencia, es el siguiente:
c) Otros ingresos de explotación-
Los ingresos por cesión de marca se derivan, principalmente, de las ventas de productos de perfumería
realizadas por Antonio Puig, S.A.U. (accionista de la Sociedad) bajo la denominación comercial “ADOLFO
DOMINGUEZ”, en virtud de un contrato de cesión de uso de marca firmado el 31 de marzo de 2009 y con
vencimiento el 31 de diciembre de 2023. Dicho contrato ha sido renovado a vencimiento por un período de
hasta 10 años.
En este sentido, el importe de los ingresos por concepto de cesión de marca en el ejercicio 2023 ha
ascendido a 1.224.952 euros (1.147.814 euros en el ejercicio 2022). En el ejercicio 2022, en este epígrafe se
incluía, entre otros, el importe recuperado de las entidades aseguradoras motivado por un ataque informático
que la Sociedad sufrió durante el primer semestre del ejercicio 2021.
Durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, la Sociedad recibió subvenciones de
explotación por valor de 42 miles de euros (46 miles de euros en el ejercicio 2022).
d) Gastos de personal -
La composición de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022
adjuntas es la siguiente:
El número medio de personas, calculado como jornadas equivalentes, empleadas por la Sociedad
durante los ejercicios 2023 y 2022, distribuido por categorías profesionales, así como la plantilla a la fecha de
cierre de cada uno de los citados ejercicios son los siguientes:
2023 2022
España
1.962.064 5.342.593
Intracomunitarias 5.285.836 6.576.438
Importaciones 38.157.054 33.590.424
45.404.954 45.509.455
Euros
2023 2022
Sueldos y salarios 21.631.449 21.555.353
Indemnizaciones 414.063 180.343
Cargas sociales 6.749.009 5.843.153
Otros gastos sociales 258.198 211.925
29.052.719 27.790.774
Euros
pág. 40
En el ejercicio 2023 se ha llevado a cabo un cambio de criterio en el cómputo de la plantilla media, en la
que se incluyen las personas que, siendo miembros de la compañía en el momento del cierre del ejercicio
están en una situación de no actividad. Este nuevo criterio implica una re-expresión de la información
publicada en el ejercicio 2022.
El número medio de personas empleadas por la Sociedad al cierre del ejercicio 2023, con discapacidad
mayor o igual del 33%, era de 5 mujeres y 2 hombres (4 y 1 respectivamente en 2022).
e) Servicios exteriores-
Recogen principalmente los gastos de arrendamientos de los locales donde se ubican las tiendas
propias.
Al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero 2023 la Sociedad tenía contratadas con los arrendadores las
siguientes cuotas de arrendamiento, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta
repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas
contractualmente:
En determinados locales situados en centros comerciales, el importe que se abona a los propietarios
en concepto de arrendamiento se estableció en función de las ventas alcanzadas por dichas tiendas
(alquileres contingentes), los cuales en determinados casos incorporan importes mínimos a pagar y en otros
no. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 los gastos por alquiler determinados en función de las ventas alcanzadas
por tienda ascienden a 402 y 397 miles de euros, respectivamente.
La Sociedad considera que cumple las condiciones para afirmar que no se asumen sustancialmente los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos objeto de los contratos en la medida en que no
existen cláusulas de transmisión de la propiedad del activo al finalizar los respectivos plazos de arrendamiento
y no contemplan opciones de compra sobre los locales comerciales donde operan.
f) Honorarios de auditoría-
Categoría
Profesional
2023 2022 2023 2022 2023 2022
Técnicos
103 109 518 509 622 618
Mandos intermedios 22 27 110 113 132 140
Direcciones 6 5 10 10 16 15
131 141 638 632 770 773
Nº Medio de Empleados del Ejercicio
Hombres
Mujeres
Total
Arrendamientos operativos
Cuotas Mínimas
29.02.24 28.02.23
Menos de un año
8.930.965 8.281.611
Entre uno y cinco años
23.712.495 15.149.222
Más de cinco años
1.364.457 2.962.277
34.007.917 26.393.111
Valor Nominal (Euros)
Categoría
Profesional
2023 2022 2023 2022 2023 2022
Técnicos
103 100 538 504 641 604
Mandos intermedios 23 24 116 107 139 131
Direcciones 5 5 9 11 14 16
131 129 663 622 794 751
Nº de Empleados al cierre del Ejercicio
Hombres
Mujeres
Total
pág. 41
Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a
otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Mazars Auditores, S.L.P, o por cualquier empresa
vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:
g) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones de tráfico-
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en la cuenta de “Deterioro de valor de créditos
comerciales” (véase Nota 11), ha sido el siguiente:
Adicionalmente, dentro de esta partida de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023 adjunta
figuran 174.179 euros registrados correspondientes a pérdidas definitivas por créditos comerciales incobrables
(7.581 euros en el ejercicio 2022).
h) Transacciones y saldos en moneda extranjera-
El detalle de las principales transacciones realizadas en los ejercicios 2023 y 2022 en moneda extranjera
es el siguiente:
El importe de las cuentas a pagar al 29 de febrero de 2024 en moneda extranjera (principalmente
dólares) asciende a 9.697.206 euros (7.484.242 euros al 28 de febrero de 2023). Las cuentas por cobrar en
moneda extranjera al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no presentan saldos significativos.
Descripción
2023 2022
Servicios de auditoría-
Servicios de auditoría
91.655 87.710
Otros servicios profesionales 26.180 25.055
Total servicios 117.835 112.765
Euros
Euros
Saldo al 28 de febrero de 2022 4.491.404
Dotaciones 117.659
Recuperaciones (64.739)
Aplicaciones
(789)
Saldo al 28 de febrero de 2023 4.543.534
Dotaciones -
Recuperaciones (53.025)
Aplicaciones (174.179)
Saldo al 29 de febrero de 2024 4.316.330
2023 2022 2023 2022
Libra esterlina 34.408 9.311 381.334 409.632
Reminbis
312.448 331.465 - -
Dólares americanos
27.921.874 25.820.564 7.114.018 439.807
Zloty polaco
- - 78.761
Corona Sueca
705 - 18.348
Yen japonés
220814 -
28.490.249 26.161.340 7.592.461 849.439
Contrapartida en Euros
Ventas e Ingresos por
Servicios Diversos
Compras y Otros Gastos de
Explotación
pág. 42
17. Saldos y transacciones con empresas del Grupo y asociadas
El detalle por sociedad de los saldos con empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 y 28
de febrero de 2023 se muestra a continuación:
Al 29 de febrero de 2024-
* El saldo con empresas del Grupo y asociadas al 29 de febrero de 2024 incluye una operación con una
entidad vinculada por importe de 83.009 euros.
Al 28 de febrero de 2023-
Los intereses devengados en el ejercicio 2023 en relación a los créditos con la filial Adolfo Domínguez
– Japan Company Ltd ascendió a 104.204 euros y se encontraban registrados en la partida “Ingresos
Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd.
1.795.048 1.795.047 - (114.827)
Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda.
54.560 - (22.420)
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
- - - (860.314)
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
197.813 - - -
Trespass, S.A. de C.V. 452.332 - - (2.957.010)
Pola Beira, S.L. 319.952 - - -
2.819.706 1.795.047 - (3.954.572)
Deterioro (319.743) - - -
2.499.963 1.795.047 - (3.954.572)
Euros
Inversiones
Financieras en
empresas del
Grupo y
Asociadas a
Largo Plazo
Plazo – Créditos
a Empresas
Inversiones
Financieras en
empresas del
Grupo y
Asociadas a
Corto Plazo
Plazo – Créditos
a Empresas
Deudas con
Empresas del
Grupo y
Asociadas a
Corto Plazo
Proveedores,
Empresas del
Grupo y
Asociadas a
Corto Plazo
Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd.
4.805.167 - (406.468)
Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda.
- 514.767 (29.844)
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
- - - (922.252)
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
96.234 773.852 - (427.700)
Trespass, S.A. de C.V. - - (335.631)
Tormato S.A. de C.V. (300.000)
Fundación Adolfo Dominguez
83.009 - -
4.984.410 1.288.619 - (2.421.895)
Euros
Inversiones
Financieras en
empresas del
Grupo y Asociadas
a Largo Plazo
Plazo – Créditos a
Empresas
Inversiones
Financieras en
empresas del
Grupo y Asociadas
a Corto Plazo
Plazo – Créditos a
Empresas
Deudas con
Empresas del
Grupo y Asociadas
a Corto Plazo
Proveedores,
Empresas del
Grupo y Asociadas
a Corto Plazo
pág. 43
financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas” de la
cuenta de pérdidas y ganancias.
El detalle de las transacciones con empresas del grupo y asociadas realizadas por la Sociedad en los
ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:
Ejercicio 2023-
Ejercicio 2022-
18. Información por segmentos
a) Criterios de segmentación-
La información por segmentos se estructura en función con la distribución geográfica de las ventas. Las
actividades de la Sociedad se ubican en España, resto de Europa, América, Australia y Asia.
La información por segmentos que se expone a continuación se basa en los informes elaborados por la
Dirección Financiera de la Sociedad.
La distribución por mercados geográficos del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad
durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido la siguiente:
b) Información sobre principales clientes-
Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd.
1.568.908 131.732 (114.827) (2.000) 13.961
Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda.
2.273.233 25.026 - - -
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
- - (331.465) - -
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
425.752 2.733 - - -
Trespass, S.A. de C.V.
6.642.528 1.526.854 - - -
10.910.421 1.686.344 (446.292) (2.000) 13.961
Otros
Ingresos de
Explotación
Gastos
Financieros
Ingresos
Financieros
Importe
Neto de la
Cifra de
Negocios
Compras y
Otros Gastos
de
Explotación
2023 2022
España
75.009.245 71.828.387
Resto de Europa
12.225.150 9.258.701
América
17.094.755 8.872.356
Asia, África y Oceanía
4.409.647 3.449.623
108.738.797 93.409.067
Euros
Adolfo Domínguez – Japan Company Ltd.
1.446.610 99.187 (291.641) - 104.204
Adolfo Domínguez (Portugal) – Moda, Lda.
3.337.676 62.966 - - -
Adolfo Domínguez Shanghai Co Ltd.
- - (312.448) - -
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
417.838 14.554 (427.700) - -
Trespass, S.A. de C.V.
13.566.737 476.963 (126.074) - -
18.768.861 653.670 (1.157.863) - 104.204
Otros Ingresos
de
Explotación
Gastos
Financieros
Ingresos
Financieros
Importe Neto
de la Cifra de
Negocios
Compras y
Otros Gastos
de
Explotación
pág. 44
Durante el ejercicio 2023 y 2022, la Sociedad ha facturado a un cliente importes iguales o superiores al
10% del importe neto de la cifra de negocios.
19. Información sobre el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad
a) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta
Dirección-
Los Administradores y la Alta Dirección de Adolfo Domínguez, S.A., que han desempeñado dicho cargo
a lo largo los ejercicios 2023 y 2022 han devengado las siguientes cantidades:
Las retribuciones de los consejeros no ejecutivos corresponden a una retribución fija. Dicha cifra ha
sido re-expresada para el ejercicio 2022, incluyendo la cantidad percibida por D. Adolfo Dominguez en
concepto de prestación de servicios. Las retribuciones de los consejeros ejecutivos y alta dirección
corresponden a la retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo devengadas en el ejercicio. La
Política de Remuneraciones de consejeros vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas.
En su sesión del 31 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas aprobó un plan de retribución
variable a largo plazo 2021-2024 dejando sin efecto el plan de retribución variable a largo plazo 2021-2023,
aprobado por la Junta General de Accionistas de 2021. Este plan va dirigido a directivos clave de la Sociedad,
en virtud del cual cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las condiciones
establecidas en dicho plan, a percibir un incentivo mediante la adjudicación de un número de acciones de la
Sociedad.
El plan 2021-2024 consiste en una promesa de entrega de acciones que, transcurrido un periodo de
tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios,
en su totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación.
La duración total es de 4 años y está vinculado a objetivos críticos de negocio y de creación de valor
para el accionista. Adicionalmente, el plan vincula la retribución variable a largo plazo a objetivos relativos a la
sostenibilidad y el medioambiente.
El plan no expone al Grupo a riesgos significativos.
El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de
cumplimiento de las variables que den lugar al derecho de cobro.
Con el fin de cuantificar la retribución variable a largo plazo que será entregada en acciones, se ha
tomado como referencia el valor de cotización de las acciones de la Sociedad a cierre de mercado del 10 de
septiembre de 2021, que corresponde a la fecha de aceptación del plan por parte de los beneficiarios.
El impacto de estas obligaciones se refleja en el estado de resultados consolidado y en el patrimonio
neto del estado de situación financiera consolidado.
Por otro lado, durante el ejercicio 2023, la Sociedad registró en concepto de indemnizaciones a la Alta
Dirección un importe que asciende 18.736 euros (134.143 euros en 2022)
Asimismo, la Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus Administradores
por importe de 21.630 euros. Adicionalmente, durante el ejercicio se efectúa el pago correspondiente al
sistema de previsión de ahorro a largo plazo, contratado en 2021 a favor de la Presidenta Ejecutiva, con una
prima de 17 mil euros. No existen con los Administradores de la Sociedad compromisos en materia de
pensiones, anticipos, créditos u otros compromisos.
2023 2022*
Sueldos y salarios
Consejeros ejecutivos y alta Dirección
1.558.242 1.670.351
Consejeros no ejecutivos 493.000 479.100
Total sueldos y salarios 2.051.242 2.149.451
Cargas Sociales 176.263 157.545
2.227.505 2.306.996
pág. 45
El Consejo de Administración de la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 está formado por 3 mujeres y
4 hombres (3 mujeres y 4 hombres en 2022).
b) Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los
miembros de la Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de
su grupo-
Número de beneficiarios: 3
Órgano que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración.
Las cláusulas de garantía establecidas en estos contratos se ajustan a las prácticas habituales del
mercado y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no
competencia postcontractual.
c) Transacciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas-
Se consideran “partes vinculadas” a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes,
asociadas y multigrupo, los accionistas, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad (miembros de su
Consejo de Administración y los altos directivos, junto con personas vinculadas a los mismos), así como las
entidades sobre las que el personal clave de la Alta Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener
su control.
Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes se muestran en la Nota 17 de la
presente Memoria. A continuación, se presenta el detalle de las operaciones realizadas con el resto de las
partes vinculadas, todas ellas en condiciones de mercado, durante los ejercicios 2023 y 2022:
Ejercicio 2023-
Gastos:
Recepción de servicios
- 180.000 - 180.000
Compra de bienes 21.574 - - 21.574
Total gastos 21.574 180.000 - 201.574
Ingresos:
Acuerdos sobre licencias 1.171.221 - - 1.171.221
Ventas de bienes 135.402 - - 135.402
Otros ingresos 31.580 - 31.580
Total ingresos 1.338.203 - - 1.338.203
Créditos a empresas
- - 83.009 83.009
Total Créditos a empresas
- - 83.009 83.009
Euros
Accionistas
Significativos
Administradores y
Directivos
Otras Partes
Vinculadas
Total
pág. 46
Ejercicio 2022-
d) Información relativa a situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores-
Al cierre del ejercicio 2023, y sin perjuicio de las relaciones y vínculos que se recogen en la nota anterior,
los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A., no han comunicado a los demás
miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o
personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés
de la Sociedad.
20. Otra Información
a) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
Disposición adicional tercera. “Deber de Información” de la Ley 15/2020, de 5 de
Julio-
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley
15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que establecen medidas
de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, modificada por disposición final segunda de la
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, y por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre establece el deber
de las sociedades mercantiles no cotizadas que no puedan presentar cuentas anuales abreviadas de incluir
de forma expresa en la memoria de sus cuentas anuales su periodo medio de pago a proveedores, el volumen
monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de
morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los
pagos a sus proveedores..
Total
Gastos:
Recepción de servicios
- 180.000 - 180.000
Compra de bienes 16.305 - - 16.305
Total gastos 16.305 180.000 - 196.305
Ingresos:
Acuerdos sobre licencias 1.017.572 - - 1.017.572
Ventas de bienes 126.788 - - 126.788
Otros ingresos 100 - - 100
Total ingresos 1.144.460 - - 1.144.460
Euros
Accionistas
Significativos
Administradores
y Directivos
Otras Partes
Vinculadas
pág. 47
Este saldo hace referencia a los proveedores que por su naturaleza son acreedores comerciales por
deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las partidas
“Proveedores” y “Acreedores” del pasivo corriente del balance al 29 de febrero de 2024 y 28 de febrero de
2022 adjunto.
Se entiende por “periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de
los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades en los ejercicios 2023 y 2022 según la Ley
11/2013, de 26 de julio, es de 30 días (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que
permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).
Además de lo comentado en los párrafos anteriores, la Sociedad posee una política de pagos
realizando los pagos a sus proveedores, y acreedores los días 10 y 30 de cada mes. Dentro de la línea “importe
total de pagos realizados en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad” figura
el 9,7% de los pagos realizados a proveedores (9,5% en el ejercicio 2022) que superan los 60 días establecidos
como máximo legal en no más de 10 días del vencimiento de la factura y la fecha de pago, por el motivo antes
descrito.
Por otro lado, la Sociedad ha superado el periodo medio de pago legal para el 37% de sus proveedores,
y a fecha de formulación de estas cuentas anuales está tomando las medidas correctoras necesarias para
corregir este desvío y cumplir con lo establecido en la ley.
Entre otras medidas se contempla la búsqueda de nuevas vías de financiación y la introducción de
mejoras en la cadena de suministro, que permitan acompasar el gasto de compra con el momento de
perfeccionamiento de la venta, para hacer frente así a la temporalidad propia del sector.
En aplicación de la normativa vigente a la que se ha hecho mención anteriormente, se incluye,
exclusivamente, información correspondiente a los proveedores y, en su caso, empresas vinculadas y
accionistas de la Sociedad radicados en España.
21. Hechos posteriores
Desde el cierre del ejercicio 2023 hasta la fecha de formulación por el Consejo de Administración de la
Sociedad de estas cuentas anuales individuales, no se ha producido ni se ha tenido conocimiento de ningún
hecho significativo digno de mención.
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores 53 49
Ratio de operaciones pagadas 54 49
Ratio de operaciones pendientes de pago 35 48
Euros
Total pagos realizados 37.316.109 38.859.231
Total pagos pendientes 2.257.423 6.214.994
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Nº de facturas pagadas dentro del plazo legal
9.673 26.304
% sobre total de las facturas sujetas
72% 85%
Importe de facturas pagadas dentro del plazo legal 23.335.678 13.308.303
% sobre total de las facturas sujetas
63% 61%
pág. 48
Adolfo Domínguez, S.A.
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual
terminado el 29 de febrero de 2024
1. Información general y actividad de la Sociedad
La cifra de ventas del ejercicio 2023 alcanza 108,7 M€ que representa un crecimiento del 16% respecto
al ejercicio anterior, en línea con las previsiones de recuperación de los niveles de actividad.
La Sociedad mantiene el control y análisis pormenorizado de las ubicaciones, de los puntos de venta
en cada ciudad, así como de aquellos que todavía no alcanzan Ebitda positivo. Para ello ha realizado cierres y
reubicaciones estratégicos de sus puntos de venta.
El detalle de los puntos de venta de la Sociedad ubicados en España, atendiendo al formato y a la
propiedad de los mismos es el siguiente:
Adicionalmente, al 29 de febrero de 2024 la Sociedad explota 4 tiendas en gestión directa y 4 corners
a través de un establecimiento permanente ubicado en Portugal.
2. Exposición al riesgo de crédito
El riesgo de crédito de la Sociedad se concentra, principalmente, en clientes y en las instituciones
financieras en las que, temporalmente, se producen las colocaciones de tesorería, todas ellas son entidades
de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo.
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales
y otras cuentas a cobrar e inversiones que representan la exposición máxima de la sociedad al riesgo de
crédito con relación a otros activos financieros.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a deudas por operaciones comerciales.
Los importes se reflejan en el balance netos de deterioros para insolvencias estimadas en función de la
experiencia de ejercicios anteriores, de la situación actual de cada uno de los deudores y de la valoración del
entorno económico actual. La Sociedad posee una concentración significativa de riesgo de crédito, dado que
el principal cliente supone el 60% del saldo a 29 de febrero de 2024 (50% a 28 de febrero de 2023). Este saldo
corresponde a grandes superficies.
La Sociedad tiene contratado instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito
comercial por las operaciones realizadas con algunos deudores, y, con otros clientes, se dispone de avales o
garantías complementarias personales.
3. Exposición al riesgo de tipo de interés
Una parte importante del endeudamiento financiero de la Sociedad está financiado a tipo de interés
variable, referenciado al Euribor. Los únicos activos financieros que pueden verse afectados por oscilaciones
en los tipos de interés se corresponden con las inversiones financieras en entidades de crédito, que están
colocadas hasta su vencimiento a tipos de mercado.
Gestión Directa
Franquicias
España España
Tienda 57 8 65
Corners 80
-
80
137 8 145
Formato
Total
pág. 49
4. Exposición al riesgo de liquidez y de financiación
A 29 de febrero de 2024, la Sociedad dispone de efectivo, otros activos líquidos equivalentes e
inversiones financieras a corto plazo por importe de 2,0 millones de euros. La Sociedad mantiene líneas de
crédito bancario abiertas sin disponer en su totalidad, Líneas de Confirming y Líneas de Importación de
Mercaderías.
5. Exposición al riesgo tipo de cambio
La influencia que puedan producir las oscilaciones en los tipos de cambio afecta a la Sociedad en las
operaciones comerciales (compras y ventas realizadas en moneda distinta al euro) y, en menor medida, en las
operaciones de inversión (aperturas de tiendas fuera de la zona euro).
6. Inversiones en Investigación y Desarrollo (I+D)
Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna inversión o gasto que pueda ser considerado como de
I+D, si bien, al igual que en los ejercicios anteriores, hemos incurrido en una serie de gastos e inversiones para
la elaboración de muestrarios, que tienen la calificación de Innovación, lo que nos ha permitido aplicar las
deducciones fiscales establecidas en el Impuesto de Sociedades para actividades de Innovación Tecnológica.
7. Operaciones con acciones propias
Al 28 de febrero de 2024, la Sociedad mantiene 48.697 acciones propias en una entidad financiera
(48.697 acciones propias al 28 de febrero de 2023).
8. Evolución previsible
Ver informe de gestión consolidado adjunto
9. Información sobre el período medio de pago a proveedores, según lo dispuesto por
la Ley 15/2012, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004 de 29 de diciembre-
La política general de pagos de la Sociedad cumple con los períodos de pago a proveedores
comerciales establecidos en la normativa de morosidad en vigor. Con carácter general se está tratando de
cumplir con los períodos de pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de morosidad. En
este sentido, en la actualidad la Sociedad está evaluando la implantación en el próximo ejercicio de medidas
para tratar de reducir el período de pago en aquellos casos en los que se ha venido superando el plazo máximo
establecido. Dichas medidas se centrarán en reducir los períodos de los procesos de recepción,
comprobación, aceptación y contabilización de las facturas (potenciando el uso de medio electrónicos y
tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de incidencias en estos procesos, con
el objetivo de que la orden de pago de las facturas se pueda realizar en las fechas de pagos mensuales
establecidas por la Sociedad y no excediendo el plazo máximo establecido por la normativa de morosidad.
Entre otras medidas se contempla la búsqueda de nuevas vías de financiación y la introducción de
mejoras en la cadena de suministro, que permitan acompasar el gasto de compra con el momento de
perfeccionamiento de la venta, para hacer frente así a la temporalidad propia del sector.
10. Hechos posteriores al cierre del ejercicio
A excepción de lo que se menciona en la Nota 21 de la Memoria adjunta, no se ha producido ningún
hecho relevante.
pág. 50
11. Información No Financiera
De conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el
Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia
de información no financiera y diversidad, el grupo Adolfo Domínguez ha elaborado un Estado de Información
no Financiera que forma parte del Informe de Gestión del grupo Adolfo Domínguez y se anexa como
documento separado del mismo. Dicho Estado de Información No Financiera contiene información relevante
sobre cuestiones sociales y relativas al personal, medioambientales, respeto de los derechos humanos, la
lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad. La información contenida en el mismo ha sido
verificada por Mazars, como firma independiente de servicios de verificación.
12. Informe anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2023 se encuentra disponible en la web de la
CNMV así como en www.adolfodominguez.com.
13. Informe anual de Remuneraciones de los Consejeros
El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023 se encuentra disponible en
la web de la CNMV así como en www.adolfodominguez.com.
Ourense, 25 de abril de 2024
DILIGENCIA DE FIRMAS
Los abajo firmantes, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de
Adolfo Domínguez, S.A., hacen constar:
1. Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 253 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto Refundido de la
Ley de Sociedades de Capital, han formulado en el día de hoy las Cuentas
Anuales individuales de Adolfo Domínguez, S.A. y el Informe de Gestión
individual correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y
finalizado el 29 de febrero de 2024 que se adjuntan, siguiendo los
requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado (UE)
2019/815 de la Comisión Europea de 17 de diciembre de 2018 (Formato
Electrónico Único Europeo - FEUE).
Las Cuentas Anuales individuales antes citadas se componen del Balance, la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto,
el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, correspondientes al ejercicio
cerrado el 29 de febrero de 2024.
El Informe de Gestión incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el
Informe Anual de Remuneraciones de Adolfo Domínguez, S.A.
correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024.
2. Que las Cuentas Anuales individuales, y el Informe de Gestión individual que se
adjuntan son los presentados a Mazars Auditores, S.L.P. a fin de que sean objeto
de verificación y revisión por parte de dicha sociedad de auditoría de cuentas.
FIRMANTES
Presidenta del Consejo de Administración
y Consejera Delegada
Dña. Adriana Domínguez González
Consejero Delegado
D. Antonio Puente Hoces
Vicepresidente del Consejo y Consejero
Coordinador
D. José Luis Sainz Díaz
Vocal
D. Adolfo Domínguez Fernández
Vocal
Dña. Valeria Domínguez González
Vocal
D. Rafael Prieto Martín
Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración,
certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre
figura en la parte inferior de la casilla correspondiente, siendo todos ellos miembros
del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A.
Ourense, a 25 de abril de 2024
Dña. María Pilar Vila Villar
Secretaria del Consejo de Administración.
Vocal
Dña. Diana Morato Feliciano
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Conforme a los establecido en el artículo 8.1 (b) del Real Decreto 1362/2007, de 19
de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez,
S.A. abajo firmantes, cuyos nombres y cargos se indican a continuación, realizan la
siguiente declaración de responsabilidad:
Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales de
Adolfo Domínguez, S.A. correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023
y finalizado el 29 de febrero de 2024, formuladas por el Consejo de Administración
en el día de hoy, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de Adolfo Domínguez, S.A. y que el Informe de Gestión individual incluye
un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de
Adolfo Domínguez, S.A. junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrenta.
FIRMANTES
Presidenta del Consejo de Administración
y Consejera Delegada
Dña. Adriana Domínguez González
Consejero Delegado
D. Antonio Puente Hoces
Vicepresidente del Consejo y Consejero
Coordinador
D. José Luis Sainz Díaz
Vocal
D. Adolfo Domínguez Fernández
Vocal
Dña. Valeria Domínguez González
Vocal
D. Rafael Prieto Martín
Vocal
Dña. Diana Morato Feliciano
Yo, María Pilar Vila Villar, Secretaria no consejera del Consejo de Administración,
certifico la autenticidad de las firmas que anteceden de las personas cuyo nombre
en la parte superior de la firma correspondiente, siendo todos ellos miembros del
Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A.
Ourense, a 25 de abril de 2024
Dña. María Pilar Vila Villar
Secretaria del Consejo de Administración.
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
29/02/2024
CIF:
A-32104226
Denominación Social:
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:
SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL,CALLE 4, PARCELA 8.
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
17/01/2013 5.565.664,80 9.276.108 9.276.108
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
31,51 0,00 0,00 0,00 31,51
LA PREVISION
MALLORQUINA DE
SEGUROS, S.A.
7,56 0,00 0,00 0,00 7,56
SOLVENTIS S.G.I.I.C.,
S.A.
0,00 3,23 0,00 0,00 3,23
LIBERTAS 7, S.A. 0,07 10,22 0,00 0,00 10,29
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 8,56 0,00 0,00 8,56
EXEA
EMPRESARIAL, S.L.
0,00 14,80 0,00 0,00 14,80
La información que se contiene en este apartado se corresponde con la información que consta en los registros y notificaciones de derechos de
voto publicados en la página Web de la CNMV a la fecha de este informe.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
LIBERTAS 7, S.A. LUXURY LIBERTY, S.A. 10,22 0,00 10,22
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, S.L.
8,55 0,00 8,55
SOLVENTIS S.G.I.I.C.,
S.A.
RRETO MAGNUM,
SICAV S.A.
3,23 0,00 3,23
EXEA EMPRESARIAL,
S.L.
ANTONIO PUIG, S.A. 14,80 0,00 14,80
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No se tiene constancia de movimientos significativos en la estructura accionarial de la Sociedad.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
DON ANTONIO
PUENTE HOCES
0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00
DON RAFAEL PRIETO
MARTÍN
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 31,56
Se incluye también en este porcentaje la participación del accionista significativo y consejero dominical D. Adolfo Domínguez que se identifica
en el apartado A.2. Todos los consejeros informados en el presente apartado poseen derechos de voto sobre acciones de la Sociedad, si bien, en
algunos casos, esa participación no alcanza el 0,01% de capital social de la Sociedad.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 31,56
El anterior cuadro excluye a los consejeros que no tienen una participación significativa, aunque sean titulares de acciones de la Sociedad a 29 de
febrero de 2024, esto es, a cierre de ejercicio 2023
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
EXEA EMPRESARIAL, S.L. Contractual
La sociedad suscribió el 31 de marzo de
2009 (con una duración de 14 años) con
su accionista significativo Antonio Puig,
S.A., , sociedad perteneciente a EXEA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
EMPRESARIAL, S.L., un contrato de licencia
para la fabricación, promoción y venta de
productos de perfumería y cosmética de
marca Adolfo Domínguez, o de cualesquiera
otras marcas futuras titularidad de Adolfo
Domínguez, S.A. Antes de la finalización de
dicho contrato, en diciembre de 2023, las
partes suscribieron una adenda en virtud
de la cual se acordó una extensión por un
período de hasta 10 años. En virtud de este
contrato, existen relaciones contractuales
en relación con: (i) la compra de bienes
terminados; (ii) un acuerdo de licencia; y (iii)
la venta de bienes terminados.
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Consanguineidad (padre e
hija)
DOÑA VALERIA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Consanguineidad (padre e
hija)
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplica
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
48.697 0,52
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Las variaciones no han sido significativas.
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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas de 23 de julio de 2019 autorizó al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa por
Adolfo Domínguez, S.A. o por sociedades dependientes, de acciones propias con respecto de los límites y requisitos legalmente establecidos y en
las siguientes condiciones:
1) Modalidades: por compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a
título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas.
2) Número máximo de acciones adquiribles: hasta el límite del 10% del capital social.
3) Precios máximos y mínimos: el precio mínimo de adquisición o valor mínimo de contraprestación será el equivalente al valor nominal de las
acciones propias adquiridas. El precio máximo de adquisición o valor máximo de contraprestación será el más alto de los dos siguientes: (i) el
precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de
compra independiente ya formulada.
4) Duración de la autorización: 5 años desde la fecha del acuerdo adoptado por la Junta.
5) Limitaciones: el patrimonio neto de la Sociedad no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o
estatutariamente indisponibles como consecuencia de la adquisición de las acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase
en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera.
Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera del de voto, atribuyéndose tanto a su enajenación
o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a) del artículo 146 de la Ley de
Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo,
planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.
Asimismo, está previsto que la mencionada autorización de 23 de julio de 2019 para la adquisición derivativa de acciones propias, quede sin
efectos tras la celebración de la próxima junta general ordinaria que se celebre en 2024 en la que se propondrá la aprobación de una nueva
autorización en términos análogos.
Adicionalmente a lo anterior, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en agosto de 2021 autorizó al Consejo de Administración,
bajo el punto decimoprimero del orden del día, para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5
años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a
la suscripción de acciones de la Sociedad, con expresa atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas
hasta un máximo del 20% del capital social, así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión.
Por lo que se refiere a la facultad para emitir acciones, la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2023 autorizó
al Consejo de Administración, bajo el punto séptimo del orden del día y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1b) de la Ley de
Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra de capital social, dentro del
plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada se
atribuyó al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 23,49
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La Junta General es el órgano competente para acordar válidamente cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En particular, de
conformidad con lo establecido en los artículos 15 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta, para su válida aprobación, será
necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con
derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.
Cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de
modificación de Estatutos Sociales exigirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta. No obstante, si el capital
presente o representado en segunda convocatoria supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
31/08/2021 46,52 15,54 0,00 15,72 77,78
De los que Capital flotante 4,49 0,00 0,00 0,92 5,41
24/05/2022 32,29 24,20 0,01 25,09 81,59
De los que Capital flotante 0,75 8,21 0,00 0,00 8,96
31/05/2023 42,45 25,64 0,01 14,80 82,90
De los que Capital flotante 0,67 9,86 0,01 0,00 10,54
El criterio mantenido para el cálculo del porcentaje de capital flotante que ejerció su derecho de asistencia, delegación y voto en las Juntas
Generales de los últimos ejercicios es el siguiente: al total de los derechos de voto se les ha restado, según corresponda, los derechos de voto
correspondientes a: (i) las acciones titularidad de los consejeros; (ii) los derechos de voto correspondientes a los accionistas significativos que
ejercitaron sus derechos directa o indirectamente con instrucciones precisas de voto; y (iii) la cifra de acciones en autocartera que la Sociedad tenía
en el momento de celebración de la Junta General.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web de la Sociedad es www.adolfodominguez.com. Para acceder al contenido de gobierno corporativo y otra
información sobre las juntas generales, debe pincharse en la pestaña “Inversores”, situada en la parte inferior de la página (sección “Nosotros”), y
posteriormente en el apartado correspondiente a “Gobierno Corporativo” en la barra de navegación situada en la parte superior de la página.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON RAFAEL
PRIETO
MARTÍN
Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS
SAINZ DÍAZ
Independiente CONSEJERO 27/04/2021 31/08/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Dominical CONSEJERO 12/03/1992 23/07/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ANTONIO
PUENTE
HOCES
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
31/05/2022 31/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
ADRIANA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Ejecutivo
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
23/11/2016 31/08/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA DIANA
MORATO
FELICIANO
Independiente CONSEJERO 31/08/2021 31/08/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA VALERIA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Dominical CONSEJERO 30/08/2018 31/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON ANTONIO
PUENTE HOCES
Consejero Delegado
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid
y licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad Nacional de
Educación a Distancia (UNED). Tiene un máster en Administración de
Empresas (International MBA) por el IE Business School. Su trayectoria
profesional hasta su incorporación en Adolfo Domínguez, S.A. se ha
desarrollado en el ámbito internacional y en el sector de moda e incluye
haber sido jefe del área financiera de Inditex en Japón, y director de
Retail Finance de Coach Inc. en Japón, compañía de la que también
fue director Financiero en EE.UU. Desde febrero de 2019, desempeña el
cargo de Director General del grupo Adolfo Domínguez, como segundo
principal ejecutivo en la gestión. D. Antonio Puente se incorporó a la
firma de moda de autor en 2015, primero como director financiero
en la filial de la compañía en Japón, después como director de la
filial japonesa. En 2016 inició su trayectoria en los servicios centrales
de la compañía en Ourense como director de Control de Gestión del
grupo. Ya con Dña. Adriana Domínguez al frente de la Sociedad como
consejera delegada, fue ascendido primero a director de operaciones
(octubre 2017-febrero 2019) y posteriormente a Director General. Desde
hace 5 años dirige, en coordinación con la presidenta ejecutiva y
consejera delegada, el comité de dirección de la compañía, donde
ha puesto en marcha un nuevo método de trabajo enfocado a la
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
rentabilidad, a la modernización de los procesos y al rejuvenecimiento
del posicionamiento de Adolfo Domínguez en el mercado. Desde 31
de mayo de 2022 es Consejero Delegado de la Sociedad, junto con la
Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez. El Sr. Puente domina
cuatro idiomas, entre los que se incluyen el japonés y el inglés.
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Presidenta y Consejera
Delegada
Licenciada en Ciencias Empresariales Internacionales por ICADE (E-4) y
CESEM (Francia) y por el The Lee Strasberg Theatre Institute de Nueva
York. Tiene el máster en Pensamiento en la Escuela Contemporánea de
Humanidades de Madrid. Domina 5 idiomas. Es consejera delegada del
grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2018 y presidenta ejecutiva
del grupo Adolfo Domínguez desde mayo de 2020. En julio de 2017 fue
designada directora general y máxima ejecutiva de la compañía. En sus
18 años de actividad en Adolfo Domínguez, ha liderado varios proyectos
en distintas áreas de negocio (en particular, en la línea de perfumes
y publicidad). Dña. Adriana Domínguez está vinculada con D. Adolfo
Domínguez y Dña. Valeria Domínguez por consanguineidad (padre y
hermana).
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 28,57
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Estudió Filosofía y Letras en la Universidad de Santiago de Compostela;
posteriormente, se trasladó a París, donde amplió su formación en
Estética y Cinematografía. A su regreso a España, creó, durante la
década de los años 70, junto a su padre y hermano, una empresa
pionera dentro del sector textil con la apertura de la primera tienda
de Adolfo Domínguez en España. En las siguientes décadas, lideró
la expansión internacional y la apertura de tiendas en los varios
continentes, el lanzamiento de nuevas colecciones, y las nuevas
líneas de negocio, con las que consolidó la empresa. En 1997, Adolfo
Domínguez, S.A. se convirtió en la primera empresa creada por
un diseñador español en salir a bolsa en España. A lo largo de su
trayectoria, destaca su compromiso con el medio ambiente y la
sostenibilidad, siendo el primer diseñador en utilizar materiales
considerados como más sostenibles, como el algodón orgánico o el
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
lino; y en crear productos novedosos, como los tejidos o complementos,
en su momento, denominados como veganos. D. Adolfo Domínguez
Fernández ha obtenido numerosos premios y reconocimientos, entre
los que destaca, “La Aguja de Oro”, otorgado por el Ministerio de Cultura
de España, o el Premio Nacional al Diseñador de la Industria de la
Moda, concedido por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo,
por su trayectoria empresarial y su conciencia ecológica, el “Premio
Telva de Moda”, el “Lifetime Achievement”, otorgado al diseñador en
la “Miami Fashion Week”, como reconocimiento por sus logros en el
mundo de la moda, el “Premio Nacional de Diseño de Moda”, concedido
por el Ministerio de Culturay Deporte por su significación en la historia
contemporánea de la moda en España, así como el “Premio Orensanía”,
recientemente otorgado por la Diputación Provincial de Ourense, etc.
Además, ha realizado otras actividades culturales diferentes al sector
textil, como la publicación de la novela “Juan Griego” y la producción de
la película “La Moños”; igualmente, expone conferencias sobre diversos
temas relacionados con la empresa y la cultura.
DOÑA VALERIA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Licenciada en Ingeniería Superior de Robótica Industrial por la
Queen’s University de Ontario (Canadá), tiene dos Master in Business
Administration ejecutivos (Executive MBA) por la IE Business School
(Madrid, España) en 2013 y la Harvard Business School (Boston, Estados
Unidos) en 2017. Estuvo al frente del departamento de e-Commerce
& Omni-Channel de Adolfo Domínguez, S.A. entre 2011 y 2016, como
Chief Digital Officer, formando también parte del Comité de Dirección
hasta el año 2016. Actualmente, además de consejera dominical de
Adolfo Domínguez, S.A., vive en Silicon Valley y se dedica a la inversión
en Web3/Crypto a través de su empresa Felino. Dña. Valeria Domínguez
está vinculada con D. Adolfo Domínguez y Dña. Adriana Domínguez por
consanguineidad (padre y hermana).
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 28,57
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON RAFAEL
PRIETO MARTÍN
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid, y
titular de Programas de Alta Dirección por HEC-CPA (Francia - EE.UU) y por el Institut supérieur
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de management de PSA (Francia-Rusia). Comenzó su carrera profesional en el Grupo PSA
Peugeot Citroën en 1989 como responsable de ventas (Area Sales Manager) de Peugeot España,
donde ha desempeñado varios cargos en las áreas de Ventas y Marketing tanto a nivel nacional
como internacional. En 2003 fue designado Director General de Peugeot Portugal y co-gerente
de Banque PSA en dicho país. En 2006 ocupó el puesto de Director Mundial de Marketing de
Peugeot y fue designado también miembro del Comité Ejecutivo mundial de la marca. Más
tarde, en el año 2008 fue nombrado Director General para el Sur de Europa de la Marca hasta
2010, momento en el que es nombrado Director General y Vicepresidente Ejecutivo de Peugeot-
Citroën España y Portugal y miembro del Comité Ejecutivo mundial de PSA Group. En 2016
fue designado Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Canal de Isabel II, S.A., cargo que
desempeñó hasta 2020. Fue vocal de la Comisión Interdepartamental de Cambio Climático
de la Comunidad de Madrid desde febrero de 2018 hasta noviembre de 2020; y Miembro del
Consejo Asesor para el Desarrollo de la Agenda 2030 desde febrero de 2019 hasta noviembre
de 2020. En la actualidad, el Sr. Prieto es el CEO y co-fundador de la sociedad H2 Solar Energy, y
administrador único de la sociedad Strat&Go S.L.P. Finalmente, el Sr. Prieto ha sido miembro de
diversos consejos asesores y ejecutivos, tales como ACAP (Asociación Portuguesa de Fabricantes
de Automoción), Asociación Española de Anunciantes, CEOE, Cámaras de Comercio Francesa y
Portuguesa, Vicepresidente de la Fundación Canal Isabel II, miembro del Programa de Mentoring
para Mujeres Ejecutivas en España y Vicepresidente de AEAS (Asociación Española de Empresas
de Agua), y Asesor Senior Advisor en DIVIGROUP (empresa de TI), GSS y GANVAM (Asociación
Española de Distribución de Automoción).
DON JOSÉ LUIS
SAINZ DÍAZ
Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
Comenzó su carrera en Arthur Andersen en 1985, como responsable de consultoría y distribución
en medios de comunicación. Se incorporó al diario EL PAÍS en 1989 donde ocupó diversos
cargos directivos. En 1997 desarrolló el puesto de adjunto al Director General en PRISA
(como responsable directo del área comercial). Fue nombrado Director General de Cadena
SER y del conglomerado Unión Radio, que hoy es PRISA Radio. Fue designado Consejero
Delegado de Prisacom, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado
de Pretesa y de la productora Plural Entertainment. En 2008, desempeñó la dirección general
de medios nacionales del Grupo Vocento, hasta su reincorporación en 2011 a PRISA como
Presidente Ejecutivo de PRISA Noticias y Consejero Delegado de EL PAÍS. En octubre de 2012 fue
nombrado Consejero Delegado de PRISA Radio y de la SER, cargo que compatibilizó con sus
responsabilidades al frente de PRISA Noticias. En octubre de 2014 asumió el cargo de consejero
delegado de PRISA, cargo que desempeñó hasta septiembre de 2017. En la actualidad, es
consejero y responsable de consultoría en Saigon, S.L., una empresa que presta servicios de
consultoría estratégica, asesoramiento y gestión de proyectos a sociedades pertenecientes
al sector de medios (dentro y fuera de España), logística y publicidad. Cuenta con extensa
experiencia en consultoría en materia de sostenibilidad, en revisión de información no financiera
y en reporte de sostenibilidad. Ha coordinado la implementación de sistemas de control
interno de información no financiera (SCIINF), en empresas de los sectores de Retail, industrial,
automoción y tecnología. Ha participado en formación a terceros en sostenibilidad y tercer
sector, y desarrolla estrategias de captación de capital y financiación procedente de inversores
orientados a la generación de impacto positivo en el medioambiente y en el entorno.
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA DIANA
MORATO
FELICIANO
Licenciada en Derecho y diplomada en Relaciones Internacionales por la Universidad Pontificia
de Comillas (ICADE), habiendo estudiado también un Executive MBA en el Instituto de Empresa
(IE). La Sra. Morato comenzó su carrera profesional como consultora estratégica en L.E.K (Londres)
y, posteriormente, en 2008, se incorporó a Indra como consultora de estrategia corporativa. En
2012, fue nombrada Directora de Desarrollo de Negocio de FON a nivel global y en 2015 Directora
General en España de Zipcar. Fon, empresa que cotizó en el NASDAQ y fue posteriormente
adquirida por el Grupo Avis Budget. Ese mismo año, la Sra. Morato fundó Deliveroo en España,
donde ocupó el cargo de consejera delegada hasta 2020. Durante los cuatro años que estuvo
al frente de esta empresa, la Sra. Morato creó e impulsó nuevas unidades de negocio como
Deliveroo Editions (cocinas compartidas), Deliveroo for Business (B2B para clientes corporativos)
y Deliveroo Marketplace (agregador). En la actualidad, la Sra. Morato es Chief Revenue Growth
Officer en Sensei Ltd, y ocupa varios puestos de Consejera Asesora en empresas de e-commerce
y de formación cuyos principales retos se encuentran en internacionalización y transformación
digital. Diana cuenta con dilatada experiencia en consultoría de sostenibilidad y revisión de
información no financiera. Ha implementado sistemas de control interno de información
no financiera (SCIINF) en empresas de diversos sectores como tecnología, retail y movilidad.
Además, asesora en el fortalecimiento de sus prácticas de ESG (Medioambiente, Social y
Gobernanza) y en la captación de fondos de terceros, a empresas comprometidas con alcanzar
los ODS (Objetivos de Desarrollo Sostenible) de Naciones Unidas. Finalmente, la Sra. Morato es
miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA). Como miembro del ICA, Diana
participa activamente en actividades y formaciones en materia de Buen Gobierno de Sociedades
desde 2020. Siguiendo este compromiso con la implantación de buenas prácticas ESG en
las sociedades, en 2023 Diana ha seguido formándose en buenas prácticas y ha realizado el
Programa "Value Creation through Effective Boards" impartido conjuntamente por el IESE y la
Universidad de Harvard.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 42,86
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 1 1 1 1 50,00 50,00 100,00 100,00
Dominicales 1 1 1 2 50,00 50,00 50,00 66,67
Independientes 1 1 2 1 33,33 33,33 50,00 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Total 3 3 4 4 42,86 42,86 57,14 57,14
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración fue aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en fecha 22 de
julio de 2021. Esta política recoge, entre otras cuestiones, los criterios y estándares en materia de diversidad en cuanto a la selección de Consejeros
que la Sociedad sigue en todo momento.
En particular, la Política relativa a la composición del Consejo de Administración vigente establece, entre otros, los siguientes principios
inspiradores de los procedimientos de selección de consejeros:
- Evitar que los procedimientos de selección tengan sesgos implícitos o discriminatorios por razón de raza, género o cualquier otra circunstancia.
- Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición del Consejo.
- Conseguir que el Consejo de Administración tenga diversidad y pluralidad en la formación, cultura e internacionalidad de sus miembros.
- Para fomentar la selección de consejeras, la Sociedad procurará buscar deliberadamente e incluir, entre los potenciales candidatos, a mujeres
que reúnan el perfil profesional con el objetivo de intentar que el número de consejeras represente el 50% del total de miembros del Consejo
de Administración. Lo anterior en la medida en que, en el momento en que se aprobó la citada política y, en la actualidad, la composición del
Consejo de Administración contaba con un número de consejeras que superaba el límite del 40% sobre el total de los miembros que recoge la
Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo en su versión vigente.
- Lograr una composición, estructura y tamaño del Consejo equilibrada en su conjunto que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de
vista plurales al debate y con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos, con el número mínimo necesario de consejeros ejecutivos teniendo
en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad, y procurando
que la proporción que pueda existir entre consejeros dominicales y no ejecutivos respete las orientaciones previstas en el Reglamento del Consejo.
En cuanto a la aplicación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, ésta se ha tenido en cuenta con carácter previo
a la designación de todos los consejeros de la Sociedad, en la medida en que se han tenido en cuenta sus cualidades, con independencia de su
género, conforme a lo previsto en la normativa interna.
Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de sus competencias,
han procurado que la elección de los candidatos recayera sobre personas de reconocido prestigio, competencia y profesionalidad, incluyendo
entre los potenciales candidatos tanto a hombres como a mujeres que cumpliesen con los criterios profesionales indicados.
En este sentido, tal y como se recoge en los informes puestos a disposición de los accionistas con ocasión de cada proceso de selección de
consejeros, se han seguido los principios inspiradores antes expuestos y con ello sus objetivos de diversidad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Asimismo, desde el momento de la aprobación de la Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración, todas las convocatorias
las Juntas Generales posteriores en las que se han sometido a la consideración de los accionistas diferentes propuestas de nombramiento,
ratificación y reelección de miembros del Consejo de Administración, se pusieron a su disposición los informes de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y del Consejo de Administración correspondientes. En dichos informes, se exponía la valoración del Consejo de Administración
sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como de su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros.
En el marco de la Política relativa a la composición del Consejo de Administración y en los términos de la Recomendación 15 del Código de Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas, a 29 de febrero de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad cumplía con el objetivo de que el
número de consejeras fuera, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración. En concreto, el número de consejeras en
dicha fecha alcanzó el 42,85%.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Los artículos 22.2 e) de los Estatutos Sociales y 15.2 del Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones la función de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros. En particular,
corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijar un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo
de Administración, así como elaborar orientaciones sobre la manera de alcanzar dicho objetivo.
Según dispone el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Adolfo Domínguez, S.A. esta Comisión
informará al Consejo de Administración sobre cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros, y establecerá, en su caso, un
objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar
dicho objetivo.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta las políticas de la Sociedad, en concreto la “Política Relativa a la
Composición del Consejo de Administración” conforme a las cuáles se establecen los criterios y procedimientos para la selección de consejeros.
Adicionalmente, en los procesos de búsqueda o examen de candidaturas previos a la emisión de su informe o de su propuesta al Consejo, la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los perfiles de los candidatos sin consideración a su origen, sexo, orientación sexual, etc., y
únicamente tiene en cuenta datos que eviten sesgos implícitos, como, por ejemplo, la experiencia, conocimientos, competencias o el liderazgo y
creatividad.
Actualmente, el Consejo de Administración de la Sociedad Adolfo Domínguez, S.A. cuenta con una representación del sexo menos representado
que supera los objetivos previstos por la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022 relativa a un
mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, por lo que ya se cumple con el objetivo
previsto en la Directiva.
Adicionalmente, según el artículo 8.4 del Reglamento de dicha Comisión, entre sus funciones está la de: “Velar por que, al proveerse nuevas
vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección:(a) no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras;(b) favorezcan la diversidad de los miembros del
Consejo de Administración, en particular en lo relativo a género, edad, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y
conocimientos sectoriales, experiencia internacional o procedencia geográfica, y esta función la ejerce siempre nuevos nombramientos o propone
los nombramientos de nuevos consejeros independientes”.
En este sentido, en los procesos de selección se han incluido tanto a candidatos como a candidatas y, como resultado, la actual composición del
Consejo de Administración cuenta con un 42,86% de Consejeras sobre el total de sus miembros.
En cuanto al establecimiento de medidas de fomento de altas directivas en la organización, a la fecha de cierre del ejercicio 2023, el porcentaje de
mujeres sobre el total de miembros de la alta dirección es del 66,66% , por lo que no se ha considerado necesario establecer este tipo de medidas.
Estos datos demuestran que no existen sesgos en perjuicio de las mujeres en los procesos de selección de miembros de la alta dirección.
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Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
No aplica.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Tal y como se ha explicado en el apartado C.1.5, la Sociedad cuenta con una Política relativa a la composición del Consejo de Administración. En
este sentido, todo proceso de selección de consejeros cuyo nombramiento o reelección se proponga a la Junta General Ordinaria de accionistas se
llevará a cabo siguiendo los principios y pautas de la citada política, siendo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la encargada de velar
del cumplimiento de la referida política y de los principios y directrices que en ésta se recogen.
En la actualidad el porcentaje del sexto menos representado en el Consejo de Administración de la Sociedad es de un 42,85% en línea con el
contenido de la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de
género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, pendiente de transposición en España, así como la versión
vigente del Código de Buen Gobierno.
En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, bajo el punto 9 del orden del día de la sesión que tuvo lugar el 25 de abril de
2023, efectuó una revisión y valoración de la aplicación de la “Política Relativa a la Composición del Consejo de Administración”, verificando así, el
cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
ADRIANA DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Como Consejera Delegada, tiene otorgados todos los poderes y facultades que
conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean
indelegables, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de
agosto de 2021.
ANTONIO PUENTE HOCES
Como Consejero Delegado, tiene otorgados todos los poderes y facultades que,
conforme a la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no sean
indelegables, en virtud del Acuerdo del Consejo de 31 de mayo de 2022.
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Adolfo Domínguez Portugal
Moda, LTD. (Portugal)
Administrador solidario NO
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Adolfo Domínguez
Shanghai Co. LTD.
Administrador solidario NO
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Tresass S.A. de C.V. (Mexico) Administrador solidario NO
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Tormato, S.A. de C.V.
(México)
Administrador solidario NO
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
(Francia)
Administrador solidario NO
DON ANTONIO PUENTE
HOCES
Adolfo Domínguez Japón
Corporation LTD (Japón)
Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Adolfo Domínguez Portugal
- Moda, LTD. (Portugal)
Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Adolfo Domínguez Japón
Corporation LTD (Japón)
Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Adolfo Domínguez, S.A.R.L.
(Francia)
Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Adolfo Domínguez
Shanghai Co. LTD.
Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Trespass S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO
DOÑA ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Tormato S.A. de C.V. (México) Administrador solidario NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ SAYGON ADVISORY, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ YOUWIN, S.L CONSEJERO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN STRAT&GO SLP ADMINISTRADOR UNICO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN H2SOLAR ENERGY SL CONSEJERO DELEGADO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN DIVITEL MÓVIL SL CONSEJERO
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN MV EXECUTIVE SEARCH CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
FELINO - CONSULTORA E-COMMERCE CONSEJERO DELEGADO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
Se hace constar que, salvo el cargo de consejo asesor en MV Executive Search que desempeña D. Rafael Prieto Martín, las actividades descritas en
el apartado C.1.11 anterior, son de carácter retribuido.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.183
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
53
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA ANA BELÉN HERMIDA ARMADA Directora Corporativa de Cadena de Suministro
DOÑA PATRICIA ALONSO Directora Corporativa de Marketing y Comunicación
DOÑA ANABEL RÚA LÓPEZ Directora Corporativa Retail
DON JORGE GONZÁLEZ PÉREZ Director Corporativo Tecnologías de la Información
DOÑA VICTORIA PÉREZ SEOANE Directora Corporativa Financiera
DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR Directora Corporativa Legal
DOÑA LUCÍA VILLAVERDE GAYOSO Auditora Interna
DON ANTONIO ROADE TATO Director de Impacto Positivo (Sostenibilidad)
DON FERNANDO CÓRDOVA Director Corporativo de Talento y Cultura
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Número de mujeres en la alta dirección 6
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 66,66
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 869
Se hace constar que, a 29 de febrero de 2024, los miembros de la alta dirección a efectos de gobierno corporativo, con independencia de la
relación contractual de cada uno, son los que dependen directamente del Consejo o de uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, es decir,
la auditora interna y los demás puestos directivos indicados en este apartado.
Además de los indicados, Dña. Elena Suárez Trabanco fue miembro de la alta dirección de la Sociedad, como Directora Corporativa de Talento
y Cultura hasta el 10/05/2023. Dña. Eugenia Guerrero Fidalgo fue miembro de la alta dirección como Directora Corporativa de Producto, desde
14/11/2022, hasta 23/05/2023.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
En virtud del Reglamento del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. y, especialmente, de su Título V (del artículo 18 al 21, ambos
inclusive), la designación y cese de los consejeros se regula como se señala a continuación:
A) NOMBRAMIENTO
Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley.
Los consejeros independientes deberán ser propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo acompañar a la propuesta
un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Para la
designación de consejeros no calificados como “independientes”, la propuesta de nombramiento del Consejo deberá ir precedida del informe de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, para desempeñar el cargo de Presidente será
necesario haber ejercido con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años o el de Presidente, cualquiera que sea el
plazo, o bien ser elegido con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. Además, conforme al artículo 10 del Reglamento del Consejo de
Administración habrá de designarse a un Vicepresidente que será nombrado de entre los consejeros independientes.
En relación con la designación de consejeros externos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo
extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrán proponer o designar para cubrir un puesto de consejero
independiente a personas que no reúnan las condiciones para ser calificados como tales, esto es, que desempeñen algún puesto ejecutivo en la
Sociedad o se hallen vinculadas a la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
Además, el Consejo garantiza que los procedimientos de selección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de edad, de experiencias y
de conocimientos, y que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que dificulten la selección de consejeras, procurando
que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. Cualquier
consejero puede solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio,
potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
B) DURACIÓN DEL CARGO
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual
duración máxima.
El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el
término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un
consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de
reunión de la primera Junta General.
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El consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos
directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de un año. El Consejo de Administración, si lo
considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.
C) REELECCIÓN
El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados,
la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
D) EVALUACIÓN
El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración prevé que el Consejo de Administración en pleno evalúe; - La calidad y eficacia de su
funcionamiento;
- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
- El funcionamiento y composición de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, partiendo de los informes que, en su
caso,se eleven.
- La diversidad en la composición y competencias del Consejo y el desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los
responsables de las distintas Comisiones.
El Consejo adoptará, sobre la base del resultado de las evaluaciones, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
E) CESE DE LOS CONSEJEROS
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General a
propuesta de cualquier accionista o del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en uso
de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente y cuando presenten su renuncia o dimisión, sin perjuicio de lo explicado en el
apartado C.1.19 siguiente.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.8 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones lidera y asiste al Consejo de Administración en el proceso de evaluación de la calidad y eficiencia de su funcionamiento en cada
ejercicio.
Desde que se comenzaron a efectuar las evaluaciones anuales del Consejo de Administración y, a partir del primer Plan de Acción aprobado
el 22 de octubre de 2015, se han introducido cambios muy relevantes en organización y funcionamiento del Consejo: entre otros, se mejoró la
planificación de la agenda, se introdujo una estructura en el orden del día que permite tratar todas las cuestiones que procede que sean ser
tratadas por el órgano de Administración, y se añadieron puntos en el orden del día, por ejemplo, en materia de estrategia; por otra parte, se
introdujeron asuntos sobre control interno, gestión de riesgos, auditoría interna, supervisión de los órganos ejecutivos y supervisión de la alta
Dirección, etc. Además, se mejoró en el proceso de selección de los miembros del Consejo, consiguiendo una matriz de competencias del Consejo
de Administración completa y diversa, que se actualiza periódicamente para que dé respuesta a los retos y desafíos que afronta la Sociedad.
Cada año, una vez finalizado el proceso de autoevaluación, se elaboran, si procede, una serie de sugerencias para mejorar: (i) la calidad y la
eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y la composición de sus órganos delegados, prestando especial
atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, (iii) la diversidad en la composición y competencias del
Consejo de Administración, (iv) el desempeño de la Presidenta y Consejera Delegada, y del Consejero Delegado, y (v) el desempeño y la aportación
del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario. En el ejercicio social 2022, las conclusiones de la evaluación del ejercicio anterior fueron
tenidas en cuenta tanto en los distintos análisis realizados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, en cuanto a la organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, el proceso de autoevaluación anual
del desempeño permite la implantación de cambios y mejoras aplicadas en el ejercicio 2023, entre las que se puede citar: i) La mejora de la
calidad de los debates en el Consejo de Administración y de las Comisiones; (ii) el aumento de las sesiones y la creciente flexibilidad y adaptación a
los imprevistos o necesidades extraordinarias.
En materia de agenda del Consejo y de las Comisiones, en el ejercicio 2023 se destaca, (i) la inclusión de una jornada monográfica de estrategia; y
(ii) la introducción progresiva en los contenidos en materia de Impacto Positivo y Sostenibilidad, así como la información y comunicación con los
diferentes grupos de interés.
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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La autoevaluación del Consejo de Administración, liderada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se lleva a cabo internamente
sobre la base de una encuesta que ha sido respondida individual y anónimamente por cada consejero y que se estructuraba en distintos bloques
temáticos (entre otros, composición del Consejo, desarrollo de sus reuniones, información que recibe, funciones de cada Comisión, funcionamiento
de las Comisiones del Consejo, análisis específico del desempeño de la Presidenta Ejecutiva, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente
Coordinador y Vicepresidente del Consejo; así como de los Presidentes de las Comisiones).
De las respuestas obtenidas a dichos cuestionarios, se extraen las oportunas conclusiones que, una vez elaboradas, el Consejo en pleno debate con
detalle y sobre las que se elabora un plan de acción que contempla las medidas oportunas para solventar aquellas cuestiones que así lo requieran.
La metodología del proceso de evaluación de la actividad y funcionamiento del Consejo con relación al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y
finalizado el 29 de febrero de 2024, fue la siguiente: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó el contenido básico de los formularios
generales de autoevaluación, que se cumplimentaron de forma anónima por todos los Consejeros, bajo la coordinación del consultor externo que
se contrató para que auxiliara a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en este proceso. Adicionalmente, además de tratar y analizar
las respuestas de los cuestionarios, el consultor externo contratado efectuó entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de
Administración, con un contenido adicional novedoso y que aportó gran valor añadido al proceso.
Las áreas evaluadas fueron: (i) calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; (ii) funcionamiento y composición de las Comisiones del
Consejo; (iii) evaluación de la composición, competencias y diversidad del Consejo de Administración y sus Comisiones; (iv) Desempeño de la
Presidenta del Consejo y del Consejero Delegado; (v) Desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las
distintas Comisiones del Consejo, así como al Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente del Consejo.
Con la información recabada y el informe del consultor, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará sus conclusiones y las
presentará al Consejo de Administración, tras lo que se aprobará, en su caso, un Plan de Acción para implementar en el ejercicio 2024.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Para la realización de la evaluación del funcionamiento y el desempeño del Consejo de Administración de su actividad desarrollada durante el
ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones solicitó el auxilio de
un consultor externo, en particular, un Catedrático de Filosofía Moral de la Universidad Politécnica de Valencia, que no mantiene ninguna relación
de negocio con la Sociedad ni con ninguna de las sociedades de su grupo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la
honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej.,
cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).
e) En el caso de los consejeros independientes, éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo
que transcurrido dicho plazo, deberán formalizar la correspondiente dimisión.
f) En el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista que propuso su nombramiento a la Sociedad venda íntegramente su
participación accionarial o dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales.
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El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo para el que
hubiese sido nombrado cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En particular, se entenderá que existe justa causa en los siguientes supuestos:
(i) el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las
funciones propias del cargo de consejero;
(ii) incumpla los deberes inherentes a su cargo; o
(iii) incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación
aplicable.
Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias
similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del
Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad mencionado en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
Para la adopción de acuerdos en general, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados,
la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales). En estos casos, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los
asistentes a la reunión, resolviendo los empates el Presidente, salvo que la Ley o los Estatutos dispongan otro quorum de votación (artículo 26 de
los Estatutos Sociales).
Para los supuestos de designación del Presidente del Consejo de Administración cuando no haya ejercido con anterioridad (i) el cargo de
consejero durante un mínimo de tres años, o (ii) el cargo de Presidente, cualquiera que sea el plazo, el Consejo quedará válidamente constituido
cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes (artículo 25 de los Estatutos Sociales), exigiéndose, para
la adopción del acuerdo, el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros (artículo 20 de los Estatutos Sociales y 9.2 del Reglamento del
Consejo de Administración).
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripción de los requisitos
Conforme a los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento del Consejo de Administración, será necesario, (i) haber desempeñado
con anterioridad el cargo de consejero durante un mínimo de tres años, o el de Presidente, cualquiera que sea el plazo, o bien (ii) ser elegido con el
voto favorable de dos tercios de los consejeros.
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones
del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las
oportunas instrucciones. No obstante, los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a otro consejero no ejecutivo. A tal efecto
se remite, con cada convocatoria, la oportuna carta de delegación de voto.
Al margen de lo anterior, no existen normas específicas o procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales
procesos se ajustarán a lo previsto en la legislación vigente.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 12
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
2
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
11
Número de reuniones de
Comisión de Estrategia Digital
4
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
7
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 97,62
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Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
97,62
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 36.3 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera
tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General
con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, el artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que la
Comisión de Auditoría, entre otros aspectos, deberá:
- Revisar las cuentas de la Sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables.
- Revisar y supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así
como discutir con los auditores las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones y propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
Con el fin de logar dichos objetivos, la Comisión de Auditoría lidera y desarrolla las distintas actividades:
- La Comisión de Auditoría o el Presidente de la Comisión de Auditoría tiene varios contactos informales con el auditor externo a lo largo del
ejercicio; además, la Comisión de Auditoría se reúne formalmente y sin presencia de los Consejeros Ejecutivos, con el auditor externo, en cualquier
momento a petición del Presidente y, en todo caso, en dos momentos esenciales del proceso de revisión de las cuentas: con ocasión de la revisión
del informe financiero semestral y con ocasión de la revisión y proceso de auditoría del informe financiero anual y las cuentas anuales individuales
y consolidadas. En las reuniones que los auditores externos mantienen con la Comisión Auditoría sin la presencia de los Consejeros Ejecutivos,
se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia de criterio que pudiera haber entre la Dirección de la Compañía y los auditores externos,
de modo que el Consejo de Administración pueda adoptar las decisiones y medidas para garantizar que las cuentas anuales se elaboren de
conformidad con la normativa contable, y que se puedan formular sin salvedades por parte del auditor.
- Además, con anterioridad a la revisión de los informes anuales, semestrales o las revisiones trimestrales, el Consejero Delegado se reúne
también con la Comisión de Auditoría y se proporciona puntual respuesta a las preguntas sobre, entre otros, la aplicación de principios contables,
estimaciones, preparación de los estados financieros, cuestiones de debate con los auditores externos, etc.
- Igualmente, el Consejo de Administración mantiene una reunión formal con el auditor externo con ocasión de la aprobación del informe
financiero anual, y la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas.
- Adicionalmente, la Auditoría Interna de la Sociedad, reporta a la Comisión de Auditoría y emite frente a ésta diferentes informes sobre, entre
otras cuestiones: implementación del SCIIF y revisión de sus controles; grado de cumplimiento de las recomendaciones de Auditoría Interna;
control interno; lo que también contribuye a asegurar que las cuentas anuales que se presentan a la junta general de accionistas se elaboran de
conformidad con la normativa contable de aplicación. Durante el ejercicio 2023, en particular, se han incluido análisis y revisiones sobre cuestiones
de reporte en materia de Sostenibilidad, así como en la implementación de un Sistema de Control Interno de la Información no Financiera
(SCIINF).
- A petición de la Comisión de Auditoría, y también de forma recurrente según la agenda de dicha Comisión, el Consejero Delegado informa a la
Comisión de Auditoría sobre la elaboración de los informes financieros; cuando procede, también acude a informar a la Comisión de Auditoría la
Directora Corporativa Financiera.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA MARÍA PILAR VILA VILLAR
DÑA. MARÍA PILAR VILA VILLAR
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de
Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el
alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor, así como la supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría. A tal
efecto, la Comisión debe abstenerse de proponer, y el Consejo de someter a la Junta General, la contratación de las firmas de auditoría que se
encuentren incursas en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
Asimismo, el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría atribuye las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría en relación con el
auditor externo:
- Definir, revisar periódicamente y velar por el cumplimiento de un procedimiento o política de selección del auditor externo en el que se
especifiquen los criterios o parámetros a valorar a la luz de las recomendaciones vigentes en cada momento.
- Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas nombramiento, reelección y
sustitución de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo, responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su
contratación y recabar regularmente de los auditores información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia
en el ejercicio de sus funciones.
- Establecer fuentes de información interna de la Sociedad y las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de
desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los legalmente prohibidos por la normativa
aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría, en
particular, discutir con los auditores externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados y los correspondientes honorarios percibidos por los citados auditores de cuentas o por las personas o entidades vinculados a éstos, de
acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
En relación con lo anterior, emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá
contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales prestados por los auditores de cuentas, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia y con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
- Solicitar al auditor externo, cuando lo considere necesario, explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que este debe tener
establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal y
su conformidad con lo que a este respecto prescribe la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. A estos efectos, la Comisión
podrá requerir que, en la carta de independencia anual que el auditor le remite, este incluya una manifestación en la que informe sobre el
cumplimiento de estos extremos.
- Deberá asegurar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y analizar las variaciones
significativas que se puedan producir en su retribución total.
- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
- Evaluar anualmente la actuación del auditor y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera
incluyendo como parámetros de dicha evaluación los fijados en la política de selección del auditor externo.
- Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores y asegurar que el auditor externo mantenga al menos una
reunión al año con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y
de riesgos de la Sociedad.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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- Velar por que el auditor externo respete las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la
concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
- En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado, y supervisar que la Sociedad comunique a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor junto con una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el
auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- Revisar el cumplimiento de las prohibiciones posteriores a la finalización del trabajo de auditoría que establecen los artículos 23 y 39.2 de la Ley
de Auditoría de Cuentas.
En consecuencia, la relación con los auditores es objeto de especial atención por parte de la Comisión de Auditoría, que mantiene reuniones
periódicas con el auditor externo para conocer en detalle el avance y la calidad de sus trabajos evaluando los resultados provisionales de auditoría
para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación aplicable, y con ello la
independencia del auditor.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
26 0 26
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
21,74 0,00 21,74
El importe anteriormente expresado se ha redondeado.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
11,55 11,55
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 16.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará con una
antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del día de la sesión, así como la información suficiente y relevante debidamente
resumida y preparada al efecto. El orden del día deberá indicar con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deberá adoptar una decisión
o acuerdo.
Con carácter general, toda la información se remite de forma completa a los Consejeros con una semana de antelación a la fecha de la celebración
del Consejo y de las Comisiones del Consejo.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
En virtud del artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero debe informar al Consejo de Administración sobre las
causas penales en las que aparezca como investigado o encausado y de las posteriores vicisitudes procesales. Asimismo, si un consejero resultara
procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos derivados del ejercicio de sus funciones contemplados
en la Ley, el Consejo deberá examinar el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no
que el consejero continúe en su cargo. El Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo.
Adicionalmente, de acuerdo con el artículo 21 del Reglamento del Consejo el Consejero deberá informar al Consejo de Administración y formalizar,
si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
- Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos
- Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad, se perdiera la
honorabilidad profesional necesaria para ser consejero de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no tiene suscritos acuerdos que específicamente entren en vigor o sean modificados en caso de una oferta pública de adquisición.
Cabe mencionar, no obstante, que existen determinados contratos de arrendamiento de locales para tiendas suscritos por la Sociedad, en los
cuales se incluyen cláusulas que prevén modificaciones o la resolución o terminación de los mismos en caso de operaciones societarias que
supongan cambios de control en la Sociedad o sus socios, cláusulas que se contienen asimismo en los contratos suscritos, entre otros, con centros
comerciales relativos a los “córners” y a los “outlets” de la marca Adolfo Domínguez en sus establecimientos, y en los contratos suscritos para la
creación de líneas de productos de perfumería y cosmética con la marca Adolfo Domínguez.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 3
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejera Delegada, altos directivos y
empleados
(I) Presidenta y Consejera Delegada: El contrato de la Consejera
Delegada prevé una indemnización equivalente al resultado de
multiplicar por dos la retribución fija que se le haya concedido
en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese, para el
supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada
de: (i) separación o cese de su cargo de Presidenta y Consejera
Delegada sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su
Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas);
(ii) extinción a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada
motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de
prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio
de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean
decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la
Sociedad, en los términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción
a instancias de la Presidenta y Consejera Delegada motivada por
haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de
control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas
de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca
dentro de los 3 meses siguientes a que acontezca el cambio de
control. (II) Consejero Delegado: El contrato del Consejero Delegado
prevé una indemnización equivalente al resultado de multiplicar por
dos la retribución fija que se le haya concedido en el periodo de los
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
últimos 12 meses anteriores al cese, para el supuesto de terminación
de su relación con la Sociedad derivada de: (i) separación o cese
de su cargo sin causa por decisión de la Sociedad (ya sea de su
Consejo de Administración o de la Junta General de Accionistas); (ii)
extinción a instancias del propio Consejero Delegado motivada por
una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de
servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo
profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con
grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad, en los
términos establecidos en su contrato; y (iii) extinción a instancias
del mismo Consejero Delegado motivada por haber acontecido un
cambio de control (entendido cambio de control en los términos
regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de
acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los 3
meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Además,
independientemente de la causa de extinción, y como se recoge
en el IARC, ambos contratos de Consejeros Delegados, recogen
pactos de no competencia post-contractual de un año a partir de
la fecha de extinción, por los que se establece, para cada contrato,
una indemnización correspondiente al importe bruto en metálico
de 12 meses de su retribución fija. Esta cantidad es independiente y
cumulativa a los otros conceptos explicados en este apartado C.1.39
(III) Altos Directivos y empleados: A 29 de febrero de 2024 existe una
persona que es beneficiaria de contratos en los que se han pactado
indemnizaciones máximas por extinción de los contratos desde 10
hasta 60 mensualidades, según sea de aplicación.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
Aunque no se informa de manera específica a la Junta, el presente Informe que contiene la anterior información sobre estas cláusulas se pone a
disposición de todos los accionistas, al menos, desde la convocatoria de la Junta.
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN PRESIDENTE Independiente
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ VOCAL Independiente
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 75,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Las principales reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el artículo 22 de los
Estatutos Sociales, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
Así, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros,
designados por el propio sustituido Consejo de Administración de entre sus consejeros no ejecutivos por un periodo de cuatro años o, en su caso,
hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, al menos, dos de los miembros de la Comisión serán independientes. Los miembros
se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en relación con las materias que están llamados a desempeñar. El
Presidente será necesariamente un consejero independiente, debiendo ser cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un
plazo de un año desde la fecha de su cese.
En cuanto a sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá las funciones previstas en el artículo 529 quindecies de la Ley
de Sociedades de capital, que tenemos por reproducida.
Adicionalmente, según el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se le
atribuyen las siguientes funciones:
- Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
documentos corporativos.
- Promover y coordinar el proceso anual de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, sus miembros (en particular, el Presidente,
el consejero delegado y, en su caso, el consejero coordinador), sus comisiones especializadas y cualquier otra comisión consultiva constituida
conforme a lo previsto en las normas de gobierno corporativo. A estos efectos, y como parte de la evaluación, la Comisión realizará un seguimiento
de las asistencias de los consejeros a las reuniones.
- Elevar al Consejo de Administración los resultados de la evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para
corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración o sus comisiones.
- Para llevar a cabo los trabajos de evaluación, la Comisión contará con los medios internos que considere convenientes en cada caso y, en su caso,
con el apoyo de consultores externos independientes. Los consultores que apoyen a la Comisión en el ejercicio de sus competencias de evaluación
serán distintos de los que, en su caso, asesoren a la Sociedad en materia de nombramiento de consejeros o miembros de la Alta Dirección o en
materia de sistemas retributivos.
Durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se
ha reunido en un total de siete ocasiones. En ese periodo, la Comisión ha desarrollado, de entre las funciones atribuidas por el artículo 15.2 del
Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes actuaciones:
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(i) informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de altos directivos de la Sociedad;
(ii) informar al Consejo de Administración sobre la retribución variable de los consejeros ejecutivos de la Sociedad correspondiente al ejercicio
iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de 2023, y la fijación de objetivos para el ejercicio siguiente;
(iii) proponer al Consejo de Administración las retribuciones del equipo directivo correspondiente al ejercicio 2022 y fijar los objetivos para el
ejercicio 2023, así como el avance de los criterios para la fijación de objetivos para el ejercicio 2024;
(iv) examen, aprobación y elevación al Consejo de Administración de la propuesta de la retribución máxima anual de los miembros del Consejo en
su condición de tales para el ejercicio 2023, sometido posteriormente a la Junta General de Accionistas
(v) velar por la transparencia de las retribuciones e informar al Consejo sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros
correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de 2023;
(vi) revisar el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2022 y finalizado el 28 de febrero de
2023, en las aspectos relacionados con la competencia de la Comisión.
(vii) Informar sobre la estructura retributiva de la alta dirección y de Auditoría Interna
(viii) Informar sobre el programa de bienvenida de los Consejeros;
(ix) La Comisión informó sobre la autoevaluación del Consejo de Administración durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023, e informó
favorablemente sobre la propuesta de Plan de Acción del Consejo para el ejercicio 2023.
Comisión de Auditoría
Nombre Cargo Categoría
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN VOCAL Independiente
DON JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría ejerce todas las funciones previstas en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, que se dan por
reproducidas.
Además, se le atribuyen otra serie de funciones a la Comisión que se recogen en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el artículo 14 del
Reglamento del Consejo de Administración que, de forma resumida, son:
- Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
- Velar por la independencia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, y cese de su responsable; proponer su
presupuesto; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de la orientación y el plan anual de la auditoría interna; recibir información periódica
sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta sus informes.
- Establecer y supervisar el Sistema Interno de Información.
- Velar en general porque las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- Recibir información sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e
informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación
de canje propuesta.
- Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
- Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de
gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
- Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los
códigos internos de conducta de la Sociedad.
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- Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo
directivo de la Sociedad.
- Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad
Durante el ejercicio 2023, la Comisión se ha reunido un total de 11 ocasiones. En cumplimiento de sus funciones, ha desarrollado, entre otras, las
siguientes actuaciones:
(i) revisión de las cuentas individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2023 y finalizado el 29 de febrero de
2024;
(ii) supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera: (i) anual correspondiente al ejercicio 2022(ii) información
financiera correspondiente al primer y tercer trimestre del ejercicio 2023, (iii) informe financiero semestral correspondiente al ejercicio 2023;
(iii) revisión del Estado de Información no Financiera (EINF); revisión de los trabajos de análisis de doble materialidad, indicadores, y bases para la
implementación de un Sistema de Control Interno de la Información No Financiera (SCIINF)
(iv) supervisión de los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF), comprobando la adecuación e integridad de los sistemas de
control interno, avanzando en el SCIIF de las filiales comenzando por la de Méjico;
(v) revisión de presupuestos para el ejercicio 2024
(vi) supervisión del cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría fueran redactados de forma clara y precisa
(vii) verificación de la independencia del auditor en el proceso de revisión de las cuentas del ejercicio 2022; revisión de la reelección del auditor
externo para la auditoría de las cuentas del ejercicio 2024; revisión y autorización, en los casos preceptivos, de la contratación de los trabajos
adicionales y diferentes a los de la auditoría;
(viii) supervisión del desarrollo y funcionamiento de la auditoría interna;
(ix) revisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo, informando favorablemente sobre el Informe Anual de Gobierno
Corporativo correspondiente al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023;
(x) seguimiento y control de la gestión de riesgos, de la implementación de las herramientas de gestión de riegos y, en general, de todo el sistema
de gestión integral de riesgos corporativos; revisión de la metodología para la evaluación de los riesgos, revisión del Manual de Gestión de riesgos y
propuesta del mapa de riesgos para su elevación a la aprobación del Consejo de Administración;
(xi) seguimiento de las operaciones vinculadas realizadas por el Grupo Adolfo Domínguez, informando, en su caso, al Consejo de Administración;
(xii) revisión del informe de auditoría interna en materia de protección de datos elaborado por la DPO en el primer semestre del ejercicio, y un
informe de auditoría externa sobre protección de datos elaborado en el segundo semestre del ejercicio;
(xiii) revisión de Políticas de contenido medioambiental, social y de gobierno corporativo, y seguimiento de las tramitaciones legislativas en materia
de sostenibilidad.
La Comisión de Auditoría estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros nombrados por el Consejo de Administración de
entre sus consejeros no ejecutivos por un período de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de consejero. En todo caso, la mayoría
de sus miembros, al menos, deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y, de forma especial, su Presidente,
se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, pudiendo ser reelegido una
vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON RAFAEL PRIETO MARTÍN / DON
JOSÉ LUIS SAINZ DÍAZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
31/08/2021
Comisión de Estrategia Digital
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ PRESIDENTE Ejecutivo
DOÑA DIANA MORATO FELICIANO VOCAL Independiente
DOÑA VALERIA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ VOCAL Dominical
DON ANTONIO PUENTE HOCES VOCAL Ejecutivo
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 50,00
% de consejeros dominicales 25,00
% de consejeros independientes 25,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Estrategia Digital, no viene exigida por la Ley y el Consejo no la ha concebido como una comisión de supervisión y control, sino
como una comisión de consulta, debate y estrategia, como apoyo al proceso de transformación digital de la Sociedad. Por tanto, la Sociedad
considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de la recomendación 52 del Código de Buen Gobierno de la
Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se desarrollan en el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de
Administración.
La Comisión de Estrategia Digital estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, designados por el propio Consejo de
Administración de entre sus Consejeros por un periodo de cuatro años o, en su caso, hasta el cese de su condición de Consejero. Los miembros
de la Comisión de Estrategia Digital se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en el ámbito de competencias
de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información, la ciberseguridad y el comercio electrónico (e-commerce), así
como cualesquiera otras materias que estén llamados desempeñar. En todo caso, formarán parte de esta Comisión la Presidenta del Consejo de
Administración y la persona que desempeñe la función de Consejero Delegado.
La Comisión de Estrategia Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de las que le pudiera encomendar el Consejo de
Administración:
- Asesorar al Consejo de Administración en la definición e implementación de la estrategia digital de la Sociedad, así como la implementación de
los procesos relacionados con la transformación digital, innovación tecnológica y venta electrónica
- Apoyar al Consejo en la identificación, seguimiento y análisis de los avances y principales tendencias de la innovación tecnológica y el comercio
electrónico
- Favorecer un marco de reflexión para la identificación de nuevas oportunidades y amenazas de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos
- Informar al Consejo sobre los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en el ámbito de la innovación tecnológica, así como proponer la
implantación de mejoras en los sistemas tecnológicos y de innovación y transformación digital.
- Evaluar la experiencia de compra online y, en su caso, proponer acciones de mejora al Consejo de Administración.
- Asesorar al Consejo sobre las medidas o cursos de formación que sea conveniente adoptar por parte de Adolfo Domínguez, S.A.
Durante el ejercicio cerrado a 29 de febrero de 2024, la Comisión de Estrategia Digital se ha reunido en cuatro ocasiones. En ese periodo, la
Comisión ha desarrollado las funciones atribuidas por el artículo 15 bis del Reglamento del Consejo de Administración, mediante las siguientes
actuaciones:
(i)seguimiento y análisis de los avances en inteligencia artificial aplicables a la sociedad
(ii) informar al Consejo sobre el desarrollo de proyectos de transformación digital;
(iii) propuesta al Consejo de la implantación de nuevos canales de ventas
(iv) informar al Consejo de las novedades en el comercio electrónico, analizando las posibilidades comerciales de nuevos sistemas de venta y
modelos de negocio en franquicias.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
2 50,00 2 50,00 2 66,66 1 33,33
Comisión de
Auditoría
1 33,33 1 33,33 2 66,66 1 33,33
Comisión de
Estrategia Digital
3 75,00 3 75,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, en
los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la
Sociedad (www.adolfodominguez.com).
La Comisión de Auditoría elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión
de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con
las funciones que le son propias. Asimismo, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para
mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de
Administración, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Comisión que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de
la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora un informe anual (que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la
Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destacan las principales actividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas,
en relación con las funciones que le son propias.
COMISIÓN DE ESTRATEGIA DIGITAL
Las normas de organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia Digital se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración,
que se encuentra disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
El Reglamento del Consejo de Administración prevé que la Comisión de Estrategia Digital elaboré un informe anual (que se pondrá a disposición
de los accionistas en la página web de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta) en el que se destaquen las principales actividades e
incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Conforme al artículo 21 de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 10 del Reglamento de la Comisión de
Auditoría, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el cumplimiento de la normativa respecto de las operaciones vinculadas, velando
porque se realicen las comunicaciones obligatorias al mercado e informando previamente a la Junta General y al Consejo de Administración
cuando deban aprobar operaciones vinculadas.
De igual forma, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la competencia para aprobar las operaciones
vinculadas (tal y como este término se define en dicho artículo) cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo
según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General.
Cuando la Junta General esté llamada a pronunciarse sobre una Operación Vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de
voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros
independientes.
Por su parte, la competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al Consejo, que, como regla general, no puede
delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación
y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con la Ley. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén
vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su
voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los
previstos en el artículo 190.3 LSC.
La aprobación por la Junta o por el Consejo estará supeditada al informe previo favorable de la Comisión de Auditoría. En su informe, la comisión
debe evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte
vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Los consejeros afectados o que representen o
estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.
El Consejo podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas: (i) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo
grupo que la Sociedad que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; y (ii) las operaciones que se concierten en
virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas
establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del
importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La aprobación de estas operaciones vinculadas no requerirá de informe previo de la Comisión
de Auditoría, pero el Consejo deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno de información y control periódico, en el que
deberá intervenir la Comisión de Auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los
criterios legales aplicables a estas operaciones vinculadas.
En fecha 19 de enero de 2023, el Consejo de Administración aprobó la Política de Operaciones Vinculadas y el Procedimiento de Operaciones
Vinculadas que desarrolla la misma.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
31,51
ADOLFO
DOMINGUEZ, S.A.
376
Consejo de
Administración
Don Adolfo
Domínguez
Fernández, Doña
Adriana Domínguez
González, Doña
Valeria Domínguez
González.
NO
(2) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80
ADOLFO
DOMINGUEZ, S.A.
22
Consejo de
Administración
N/A NO
(3) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80
ADOLFO
DOMINGUEZ, S.A.
1.171
Consejo de
Administración
N/A NO
(4) ANTONIO PUIG, S.A. 14,80
ADOLFO
DOMINGUEZ, S.A.
167
Consejo de
Administración
N/A NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Contractual
Prestación de servicios
(2)
ANTONIO PUIG, S.A.
Contractual
Compras de bienes terminados o no
(3)
ANTONIO PUIG, S.A.
Contractual
Acuerdos sobre licencias
(4)
ANTONIO PUIG, S.A.
Contractual
Ventas de bienes terminados o no
En el importe referente a Adolfo Domínguez Fernández se incluye lo correspondiente a su relación mercantil de prestación de servicios, explicada
en el presente informe, así como las actividades de otras partes vinculadas.
Las operaciones con Antonio Puig, S.A. derivan todas del mismo contrato explicado en el apartado A.5. anterior.
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
FUNDACIÓN
ADOLFO
DOMÍNGUEZ
Contrato de línea de crédito 150
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
De conformidad con los artículos 26 a 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de
conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se
halle interesado personalmente.
A) En particular, el consejero debe adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta
propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Asimismo, el consejero debe abstenerse
de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo
o indirecto, excluyéndose de este deber los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador.
B) Personas vinculadas:
Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas al consejero, que
a estos efectos, y en el caso de personas físicas, serán las siguientes:
- su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
- los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero;
- los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero;
- las sociedades o entidades en las cuales el consejero, posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que
le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta
dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de
los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración
de la sociedad; y
- los socios representados por el consejero en el Consejo de Administración.
C) La obligación del consejero de evitar situaciones de conflicto de interés comprende, entre otros, los siguientes deberes de abstención:
(i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes
y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la Sociedad. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que
tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la operación y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de
Administración;
(ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
(iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados;
(iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad;
(v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de
atenciones de mera cortesía; y
(vi) desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o
que, de otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
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D) En los supuestos enumerados en el apartado C) anterior, la Sociedad podrá, en casos singulares, dispensar al consejero de la obligación
de abstención, autorizando la realización por parte de un consejero o de una persona a él vinculada de una determinada transacción con
la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, o la obtención de una ventaja
o remuneración de un tercero. La competencia para acordar la dispensa corresponde a la Junta General de accionistas o al Consejo de
Administración, según se dispone a tal efecto en el artículo 28.5 del Reglamento del Consejo de Administración.
La obligación de no competencia solo puede ser dispensada en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa
esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Esta dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y
separado de la Junta General.
E) El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en
las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de las
personas vinculadas antes citadas. Asimismo, el consejero también deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o circunstancia que
pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de
Administración.
F) El Consejo de Administración es el órgano que regula y dirime los conflictos de interés.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el artículo 5.4 del Reglamento del Consejo de Administración, aprobó la Política
de Control y Gestión de Riesgos, en la cual se establecen los objetivos, la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una
adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad.
El Sistema de Gestión de Riesgos, que compete a todo el Grupo, se basa en un modelo que identifica, evalúa y monitoriza de forma periódica la
evolución de los riesgos clave del Grupo Adolfo Domínguez. El Grupo Adolfo Domínguez se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes en
función de la naturaleza de la actividad que desarrolla: riesgos de entorno, riesgos asociados a la información para la toma de decisiones; riesgos
financieros; riesgos de organización; riesgos operacionales; riesgos penales y fiscales; y riesgos reputacionales.
El Comité de Dirección lleva a cabo un proceso continuo de identificación y evaluación de potenciales riesgos.
Asimismo, se reporta ante la Comisión de Auditoría el seguimiento de los indicadores de evolución de los controles mitigantes de los riesgos
identificados en el ejercicio anterior. La Sociedad cuenta con un mapa de riesgos penales, en el que están identificadas todas aquellas actividades
en el seno de la Sociedad en cuyo ámbito podrían cometerse actividades delictivas. Adicionalmente, cuenta con un mapa de Riesgos de
Seguridad de la información y de Cuestiones Medioambientales y se han desarrollado diversas políticas internas de control y seguimiento de las
principales áreas de riesgo.
El Comité de Dirección de Adolfo Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el
Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo.
El Grupo ha integrado en cada área de negocio una serie de dispositivos de control con el fin de evaluar, mitigar o reducir los riesgos identificados.
Cada nivel del Grupo lleva a cabo una labor para el control y la gestión de los riesgos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, S.A. tiene reservada la competencia de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos, así
como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la supervisión y de la eficacia del control interno de la Sociedad. Según establece el artículo 14
del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene, dentro de sus funciones, la de “revisar periódicamente los sistemas
de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente”. Para ello, se
apoya en el departamento de Auditoría Interna y en los Sistemas de Gestión de Riesgos.
El Sistema de Gestión de Riesgos reconoce a las direcciones de cada área de negocio como las responsables de identificar, evaluar y realizar el
seguimiento de los riesgos respectivos de cada área de forma periódica. De igual forma, como se ha adelantado, el Comité de Dirección de Adolfo
Domínguez es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos
del Grupo.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos a los que el Grupo se considera expuesto son los siguientes:
Riesgos de entorno: Riesgos externos que condicionan a la organización por el sector en el que opera, tales como la caída del consumo, los
cambios en las tendencias de los consumidores, el riesgo reputacional, la inestabilidad sociopolítica o los cambios normativos.
Riesgos financieros: Riesgos que afectan a la financiación del Grupo Adolfo Domínguez relacionados con el tipo de cambio, que influye en las
compras realizadas en dólares y por las inversiones (tiendas) que tiene fuera de la Zona Euro (México y Japón, principalmente); el tipo de interés,
ya que la evolución de los tipos de interés puede influir en los resultados de la Sociedad; el déficit de liquidez de las entidades financieras, el cual
podría repercutir en la cobertura de las necesidades de financiación; el riesgo de cobro de clientes, riesgo mitigado por las garantías contractuales
solicitadas y riesgos relativos a la inflación que afecta entre otros, al incremento del precio de las materias.
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Riesgos de gobierno y operativos: se incluyen riesgos de diversa naturaleza, entre los que se encuentran los resultantes de las decisiones
estratégicas o tácticas de la dirección que pueden implicar la no consecución de los objetivos de negocio; aquellos relativos a una posible gestión
inadecuada de las ventas, de nuestra cadena de suministro, del talento, de nuestros socios o nuestros puntos de venta. También se engloban en
esta categoría los riesgos relativos al incumplimiento tanto de la ley, de las recomendaciones de buen gobierno, como de las mejores prácticas del
sector que pueden menoscabar la reputación de la Compañía.
Riesgos tecnológicos: Riesgos relativos a una inadecuada gestión, fallo o deficiencia en los sistemas, tales como riesgos de ciberataques;
inadecuada/Insuficiente adaptación de la compaña para satisfacer la nueva realidad digital; la continuidad de negocio o gobierno y uso de la
información.
Riesgos medioambientales: Riesgos asociados con catástrofes naturales, con el cambio climático y las interacciones de la explotación humana del
medioambiente.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El Grupo Adolfo Domínguez define la tolerancia al riesgo como el nivel que está dispuesto a aceptar para conseguir sus metas estratégicas. El
Grupo tiende a mantener niveles de tolerancia bajos en la ejecución de su operativa diaria, siendo la Dirección de Adolfo Domínguez, S.A. la
encargada de establecer la estrategia de tolerancia de cara a conseguir los objetivos de la Sociedad.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices de la Dirección Financiera del Grupo, que prevén, fundamentalmente, el
establecimiento de coberturas financieras, la monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y otras medidas destinadas
a mitigar dicho riesgo, tales como el cambio de divisa de facturación de algunos clientes en moneda extranjera a fin de netear posiciones que
puedan hacer frente a las posiciones acreedoras en moneda extranjera (principalmente en dólares estadounidenses).
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Adolfo Domínguez tiene definidos planes de respuesta para los riesgos relevantes de la Sociedad identificados en el apartado E.3. Los principales
planes de respuesta son:
Riesgos del Entorno: Adolfo Domínguez realiza una monitorización continua sobre los aspectos externos del sector en el que opera, tales como
las tendencias de los consumidores, los cambios normativos o la situación de sus competidores. Adicionalmente, se han adoptado medidas para
adaptarse a la nueva situación sociopolítico y se ha fortalecido sus relaciones con los franquiciados.
Riesgos financieros: Adolfo Domínguez cuenta con una cobertura amplia de crédito, dado que ha establecido controles de riesgo vía avales
bancarios que cubren los posibles riesgos comerciales, no obstante, no se puede descartar que surjan fallidos a lo largo del año.
El Grupo realiza un análisis periódico sobre precios de transferencia a nivel global, adaptándose a los requisitos fiscales de cada territorio en el que
opera. Para ello se realizan anualmente revisiones y modificaciones, si fuera necesario, a cada una de las policitas implantadas. Todas las unidades
de negocio relevantes son auditadas fiscalmente y se reporta la información fiscal relevante a la Dirección Financiera donde se da respuesta a
las mismas. Se realiza un seguimiento continuo de las principales magnitudes que están expuestas a la inflación con el fin de adoptar medidas
correctivas si fuera necesario.
Riesgos de gobierno y operativos: Adolfo Domínguez realiza un seguimiento exhaustivo de su estrategia, analizando las posibles desviaciones e
implantando los planes de acción necesarios. Este seguimiento se realiza, principalmente sobre los 4 pilares de su negocio: Producto, Precio, Punto
de Venta y el cliente. En relación con el producto, Adolfo Domínguez tiene establecido un departamento de control de calidad en las instalaciones
de los fabricantes, que analiza y controla el producto con el objetivo de evitar situaciones irreversibles por problemas de calidad en el producto al
final del ciclo productivo. Este control directo se complementa con el concurso de empresas externas que se dedican al control de calidad y que
se contratan para que, siguiendo los estándares de Adolfo Domínguez, analicen e informen del desarrollo del producto, deteniendo la producción
de aquellos que no cumplan con los requisitos establecidos.
Adicionalmente, Adolfo Domínguez realiza una distribución de la confección de sus diseños entre diversos proveedores, repartiendo las cargas de
trabajo entre unos y otros y, por ende, evitando que la pérdida de uno o varios proveedores plantee a medio plazo un problema de corte en los
suministros. Además, se han realizado acciones y medidas enfocadas a fomentar una cultura alineada con el propósito y objetivo de la Compañía.
La Compañía cuenta con un Modelo de Prevención y Detección de delitos que le permite realizar la supervisión y seguimiento de los riesgos
normativos y regulatorios. Cuenta con procedimientos internos de control para las distintas áreas funcionales del Grupo, así como para las
relaciones con el entorno. Entre otros, dispone de políticas relativas a: Donaciones, Blanqueo de Capital, Apoderamiento, Código de Conducta,
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Seguridad de la Información, Protección de Datos, Desconexión Digital, Seguridad de los Empleados, Uso de Dispositivos Digitales y otras relativas
a incrementar el ambiente de control.
Riesgos tecnológicos: El Grupo Adolfo Domínguez dispone de un ERP que integra aquellos módulos para la gestión de las principales actividades
realizadas. Se está trabajando en dotar a Adolfo Domínguez de aquellos planes de respuesta en relación con la integridad y la seguridad de
la información, los controles de acceso, la segregación de funciones o la continuidad de las operaciones. La estructura tecnológica del Grupo
se encuentra mejor adaptada a eventos como ataques informáticos. Se ha priorizado inversión en tecnología como palanca principal para la
mitigación de eventos relacionados con la ciberseguridad Se ha obtenido en el ejercicio 2022, la ISO 27001 que nos permite certificarnos en el
Sistema de Seguridad de la Información.
Riesgos medioambientales: Se han adoptado medidas para adaptarse al nuevo modelo de reporte, cada vez más estricto, como la monitorización
de consumos y emisiones. Además, se mantienen diferentes planes sobre la revisión en materia de gobernanza, buenas prácticas y código de
conducta. Por otro lado, se ha definido y avanzado en un plan de transparencia y trazabilidad de nuestra cadena de suministro. Asimismo, se han
incluido todos estos aspectos en herramientas internas para su correcta supervisión y reporte.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, el Consejo de Administración es el máximo órgano de
administración. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condición de cotizada,
debe hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales, y en
particular la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
Por otro lado, en el artículo 21 de los Estatutos del Grupo y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración se incluyen, entre otras,
las funciones y responsabilidades de la Comisión de Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera,
destacando las siguientes:
· Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el
plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
· Revisar las cuentas anuales del Grupo, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados y de las normas contables que le sean aplicables;
· Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados ya
sus órganos de supervisión relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
· Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con
los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría;
· Supervisar el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los
mismos.
La Dirección Financiera y el Consejero Delegado son los encargados de la elaboración y supervisión, respectivamente, de los estados financieros de
las compañías del Grupo, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboración de la información financiera.
En este sentido, establece y difunde las políticas, directrices y procedimientos relacionados con la elaboración de dicha información, para asegurar
la calidad y veracidad de la información financiera generada.
Adicionalmente, la Dirección Financiera tiene atribuida la responsabilidad global del SCIIF en el Grupo y, especialmente, tiene encomendadas las
funciones de diseñar, implementar y mantener un adecuado SCIIF. El Departamento de Auditoría Interna contribuye en la mejora y actualización
de los sistemas de control interno de información financiera en el Grupo, comunicando a la Comisión de Auditoría cualquier desviación de los
procedimientos establecidos para mitigar los riesgos.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han
definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información
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Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios
o incidencias que se produzcan.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Adolfo Domínguez cuenta con un Código de Conducta y Prácticas Responsables que se aplica a todos los empleados, directivos y administradores
de la Sociedad, así como cualquier persona física o jurídica relacionada con la misma. Dicho Código fue aprobado en 2018 por el Consejo de
Administración de la Sociedad y actualizado el 20 de enero de 2022.
El Código contiene el desarrollo de los valores éticos, las guías de actuación profesional, social y medioambientales a las que se compromete la
Sociedad y su Grupo.
Desde el ejercicio 2018 se imparte un programa de formación sobre su contenido a través de aulas virtuales, lo cual permite extender
dicha formación a todas las compañías que conforman el Grupo. La configuración de este programa de formación ha sido realizada por el
Departamento Jurídico conjuntamente con el Departamento de Auditoría Interna.
A su vez, Adolfo Domínguez dispone de un Reglamente Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en adelante, el RIC), actualizado por
el Consejo de Administración en su sesión de fecha 30 de noviembre de 2021. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del
Consejo de Administración de Adolfo Domínguez, sino también sus altos directivos, administradores y asesores externos, contiene las normas de
actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por los mismos en relación con la Sociedad en el ámbito del
mercado de valores incluyendo, entre otras, normas de conducta en relación con la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto
de interés y limitaciones a operaciones sobre valores o instrumentos de la Sociedad.
El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.
El órgano competente del seguimiento del cumplimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, quien también tiene
atribuida la facultad de examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene
encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad cuenta con un canal de denuncias (denominado “canal interno”) que durante el 2023 ha sido adaptado a la Ley 2/2023 de Protección
del Informante. Los avances de este canalse informa periódicamente a la Comisión de Auditoría a través del departamento de auditoría interna. En
particular, las incidencias y conflictos que puedan producirse, de naturaleza financiera contable, comercial y laboral, así como otras materias que
se consideran relevantes, se transmiten a la Comisión de Auditoría en base a un protocolo especial de comunicación.
Los principios básicos que configuran el funcionamiento de este canal son: (i) garantizar la confidencialidad de quienes utilicen el canal de
denuncias; (ii) garantizar una adecuada gestión de las denuncias realizadas, lo que implica que sean tratadas con la máxima confidencialidad y
conforme al procedimiento de funcionamiento de canal de denuncias; y (iii) asegurar, para todas las denuncias recibidas, un análisis oportuno de
carácter independiente y confidencial.
El departamento de auditoría interna efectúa un reporte de las denuncias recibidas y el seguimiento de estas.
Asimismo, el Comité de Ética contribuye en el seguimiento de aquellas denuncias en las cuales se considere necesario su intervención. El Comité
de Ética está formado por el responsable de Auditoría Interna, el director de Talento y Cultura, el director de Sostenibilidad, la directora de Legal y
la Secretaria del Comité, que también es del área Legal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Anualmente, el Grupo imparte cursos de actualización y perfeccionamiento de los conocimientos, con carácter general, de todos los trabajadores,
entre los que se encuentra el personal que prepara y revisa la información financiera, que recibe formación específica en aquellos aspectos
relacionados con su actividad en los momentos en que se detectan necesidades específicas de formación, ya sea a requerimiento de las personas
implicadas o porque surjan novedades en la materia o nueva normativa que recomienden un proceso de formación concreto.
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Asimismo, el Departamento financiero, cuyo personal es el de mayor implicación en la elaboración de la Información Financiera, tiene planes de
formación anuales en los que se incluyen aquellas áreas significativas dentro de su actividad: normas de contabilidad, normas de consolidación o
información financiera específica aplicable al sector, que son consideradas de especial relevancia para la realización de sus funciones.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Grupo ha definido controles en los procesos de generación de la información financiera con el objetivo de:
i. favorecer el cumplimiento de sus objetivos empresariales,
ii. evitar impactos negativos derivados de la materialización de los riesgos,
iii. preservar la imagen y reputación de Adolfo Domínguez y su marca,
iv. tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia,
v. obtener información contable fiable, y
vi. reforzar la confianza en que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables.
La determinación y revisión de los riesgos del Grupo se encuentran documentados dentro del Sistema de Control de la Información Financiera.
Dicho proceso cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad y valoración;
presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta
la cobertura de los objetivos básicos de control, que son:
· Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.
· Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la
Información Financiera.
Para cada uno de los procesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos
más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos.
A modo de ejemplo, los riesgos de fraude de reporte financiero están considerados como un elemento relevante a la hora de implantar el SCIIF,
sus procedimientos y una adecuada segregación de funciones.
Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría Interna,
que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más
significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, en particular los de existencia y ocurrencia, integridad, valoración,
presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones, que permiten determinar que todos los hechos y transacciones están
correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, y que se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener
un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados
financieros. Con ello, el Grupo pretende presentar la información financiera de la forma más adecuada y en el momento oportuno a los diferentes
usuarios.
Los diferentes procesos de negocio están integrados con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relativos a la información financiera. La
evaluación de los mapas de riesgos de negocio se presenta semestralmente a la Comisión de Auditoría.
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· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la
Asesoría Jurídica, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades
que integran el Grupo Adolfo Domínguez.
El número de sociedades que componen el Grupo Adolfo Domínguez, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad
por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El Modelo de Riesgos asumido por el Grupo Adolfo Domínguez considera todos los riesgos a los que la organización está expuesta y, en especial,
aquellos que puedan afectar a la viabilidad y supervivencia del Grupo Adolfo Domínguez. Entre éstos se contemplan riesgos explicados en el
apartado E.
Con el objetivo de poder llevar a cabo una completa labor de supervisión y control sobre las actividades de negocio de la Sociedad,
adicionalmente se realizado un mapa de riesgos penales, donde se identifican todas aquellas actividades en cuyo ámbito podrían cometerse
actividades delictivas. Además, dispone de mapas de riesgos de seguridad de la información y medioambientales.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría tiene atribuida la responsabilidad de la supervisión de la eficacia del control interno del Grupo, a través del
departamento de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores las debilidades significativas
del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
De igual manera, se le asigna la responsabilidad de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los
principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
La Dirección Financiera, por su parte, supervisa el proceso de elaboración de la información financiera.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Consejo de Administración eleva a la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales (compuestas por el Balance, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) junto con el correspondiente informe de
auditoría, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados, para su aprobación si procede.
La Comisión de Auditoría es el órgano responsable de supervisar el proceso de elaboración de la información financiera, para lo cual cuenta con el
apoyo del departamento de auditoría interna. Como se ha indicado anteriormente, es función de la Comisión de Auditoría supervisar los servicios
de auditoría interna, revisar las cuentas anuales y la información periódica del Grupo Adolfo Domínguez, velando por el cumplimiento de los
requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
La Comisión de Auditoría se reúne trimestralmente con el fin de revisar la información financiera periódica que ha de remitirse a las autoridades
bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de formular dentro de la información pública anual.
La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, con carácter previo a la aprobación de la información financiera que, por su
condición de cotizada, la Sociedad debe hacer pública periódicamente.
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La Dirección Financiera es la encargada de elaborar la Información Financiera, tanto de la Sociedad dominante como de las filiales pertenecientes
al Grupo Adolfo Domínguez, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades.
Para evitar que se produzcan errores en la generación de la Información Financiera, el Grupo Adolfo Domínguez tiene establecidos una serie
de controles, unos automáticos y otros manuales, para prevenir, detectar y corregir posibles errores, en definitiva, verificar la adecuación de la
información financiera. Estos controles se encuentran formalizados en procedimientos que contrastan la información y la validan o, en su caso,
comunican la posible discrepancia, realizándose a través de procedimientos cruzados de información que, generalmente, afectan a más de un
área de actividad de las empresas que forman el Grupo Adolfo Domínguez.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo está orientado al establecimiento de controles de los principales procesos de
negocio, los cuales, se encuentran relacionados con Tecnología de la Información.
El Grupo Adolfo Domínguez cuenta con procedimientos que describen, para aquellos procesos relevantes que realiza el Grupo, los flujos de
las actividades realizadas en ellos a través de flujogramas. Estos flujogramas recogen aquellas actividades de control que durante los distintos
procesos de generación de la información financiera realizan los responsables del Grupo. Adicionalmente, dichas actividades de control se
encuentran documentadas en las correspondientes matrices de riesgos y controles.
En los cierres contables periódicos individuales de las sociedades integrantes del Grupo, así como en la consolidación, el procedimiento
implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades
comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenidos para confirmar la
consistencia de los mismos. En estos procesos intervienen, directamente, el departamento financiero y el Consejero Delegado, como paso
previo a la supervisión de los estados financieros por parte de la Comisión de Auditoría, que posteriormente serán aprobados por el Consejo de
Administración.
El Grupo dispone de una política de seguridad de sistemas de información, donde los accesos a la información están limitados por perfiles y los
niveles de seguridad implantados que restringen el acceso a las distintas áreas de Información, en función de los niveles de responsabilidad y de
las tareas a realizar.
El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardar la información de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer
frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos.
Durante el ejercicio 2023, se ha puesto especialmente el foco en:
· Riesgos asociados al trabajo en remoto.
· Ciberataques y fishing, con formación continua a los empleados del Grupo y con la implantación de un Sistema de Seguridad de la Información.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo Adolfo Domínguez tiene subcontratados servicios de revisión contable en algunas de las filiales situadas en el extranjero, así como
determinados procesos del área de Sistemas. Durante el ejercicio 2023 se han contratado servicios de valoración de inmuebles mediante tasación
realizada por experto independiente. La revisión contable de las filiales la realiza para Portugal y Francia una empresa externa contratada. Los
servicios de sistemas están contratados a tres proveedores de servicios diferentes. Durante el ejercicio 2023 se contrataron todas las tasaciones de
los inmuebles que forman parte de las garantías hipotecarias del acuerdo marco.
En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los
trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo, con el objetivo de verificar la correcta
evaluación, cálculo y valoración por parte de estos. Para el caso específico de los cierres fiscales son revisados por expertos independientes antes de
proceder a su registro contable.
Todas las subcontrataciones a terceros requieren niveles se supervisión y aprobación interna, tomando en cuenta los procedimientos internos de
contrataciones que han sido diseñados por la Dirección Financiera y aprobados por el Consejo de Administración.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Dirección Financiera es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que
surjan de la aplicación de la normativa contable.
El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas
contables de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de
cursos de formación y resolución de posibles dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas.
El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables cuyo objetivo es establecer los criterios seguidos para la elaboración de los Estados
Financieros de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El Departamento Financiero se encarga de preparar la información financiera de cada una de las sociedades del Grupo Adolfo Domínguez,
quienes reportan los estados financieros según las normas internacionales de información financiera aplicables. Los asientos manuales, juicios y
estimaciones relevantes son aprobados por la Dirección Financiera.
La elaboración de los estados financieros consolidados se lleva a cabo de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por
cada una de las filiales del Grupo. Con esta información revisada y, una vez validada, se realiza el proceso de consolidación, previa verificación y
conciliación de todas las transacciones intragrupo.
Auditoría Interna que realiza pruebas específicas y controles selectivos para verificar su integridad de la información.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
El Grupo cuenta con un departamento de Auditoría Interna independiente, cuya estructura organizativa depende funcionalmente de la Comisión
de Auditoría. Entre sus funciones se encuentran comprobar la fiabilidad de los sistemas de gestión de riesgos y control internos y la calidad de
la información y, en particular, revisar el SCIIF. El Auditor Interno, por lo tanto, debe conocer los controles implantados y los riesgos que deben
mitigar.
Para que pueda desarrollar su trabajo, los responsables de los controles internos mantienen la documentación o evidencias que demuestren la
ejecución de estos. Asimismo, la función de auditoría interna se apoya en los procesos de autoevaluación y supervisión directa desarrollados por la
Dirección Financiera.
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Durante el ejercicio, el departamento de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión de Auditoría sobre el desarrollo del plan de
auditoría interna, de los trabajos realizados y las conclusiones alcanzadas tanto en la información financiera a reportar como en el SCIIF.
La Comisión de Auditoría, teniendo en cuenta el trabajo realizado por el departamento de auditoría y otros procedimientos realizados por los
miembros de ésta, elabora un informe anual, que será presentado al Consejo de Administración, informando de las actividades llevadas a cabo por
esta Comisión durante el ejercicio precedente. Entre las actividades que se reportan figuran aquellas relacionadas con la revisión de la información
financiera periódica, las cuentas anuales de la Sociedad y la supervisión del SCIIF.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de aprobar y analizar la información financiera que será elevada
al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene
canales de comunicación abiertos con el auditor externo y, como mínimo, con una periodicidad semestral se reúne con el mismo.
El departamento de auditoría interna mantiene una relación constante, directa y fluida con la Dirección de la Sociedad y, por su dependencia
funcional, con la Comisión de Auditoría, manteniendo reuniones periódicas en las que se comunica el resultado de las actividades desarrolladas y,
en particular, las debilidades detectadas en cualquiera de los procedimientos utilizados en la elaboración de la información financiera.
Los auditores externos se reúnen, al menos, dos veces al año, con la Comisión de Auditoría con el fin de promover la comunicación entre ambas
partes, así como para analizar la información financiera relevante que ha de remitirse al mercado y comunicar las conclusiones obtenidas de la
revisión de las cuentas de la Sociedad y de su Grupo.
F.6. Otra información relevante.
No aplica
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF, dado el tamaño de la Sociedad.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Las operaciones vinculadas celebradas durante el ejercicio 2023 fueron aprobadas por el Consejo de Administración previo informe favorable de la
Comisión de Auditoría. La Sociedad informa de las mismas en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe de la Comisión
de Auditoría de la Sociedad sobre su funcionamiento y actividades del ejercicio, sin que considere necesario la publicación de un informe de
operaciones vinculadas.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [  ] Explique [ X ]
Adolfo Domínguez, S.A. es una sociedad en la que la familia fundadora está en la actualidad representada en el Consejo.
La composición del Consejo de Administración de la Sociedad responde mayoritariamente a su estructura accionarial, sin perjuicio de que a 29
de febrero de 2024 el porcentaje de consejeros dominicales que representan al accionista don Adolfo Domínguez sobre el total de consejeros no
ejecutivos representa una proporción del 40% frente al 31,51% del capital social del que dicho accionista es titular.
En cualquier caso, a tenor de la regla de la proporcionalidad, es decir, sobre el total de consejeros (incluyendo los ejecutivos), este accionista está
infrarrepresentado, puesto que únicamente cuenta con un 28% en el Consejo.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
El Reglamento del Consejo de Administración no contiene ninguna regla sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus
consejeros, si bien éstos informan de sus restantes obligaciones profesionales por si pudieran interferir con la dedicación que se les exige.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Se indica que la Sociedad cumple porque, aunque no se hayan producido modificaciones estructurales en el ejercicio 2023, la Sociedad tiene
previsto en el Reglamento del Consejo y el de la Comisión de Auditoría, que este tipo de operaciones sean revisadas e informadas por la Comisión
de Auditoría.
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Se establece la calificación “cumple” sobre la recomendación 52 al entender la Sociedad que las comisiones obligatorias (la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Auditoría) cumplen los requisitos indicados en la recomendación mencionada.
Con relación a la Comisión de Estrategia Digital, no se considera una comisión de supervisión y control, sino de estrategia en la transformación
digital. Por tanto, la Sociedad considera que esta comisión no está obligada a seguir los apartados a) y b) de esta recomendación.
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No aplica
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/04/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
29/02/2024
CIF:
A-32104226
Denominación Social:
ADOLFO DOMINGUEZ, S.A.
Domicilio social:
SAN CIBRAO DAS VIÑAS (OURENSE), POLIGONO INDUSTRIAL, CALLE 4, PARCELA 8.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
El sistema retributivo de los consejeros de Adolfo Domínguez, S.A. (“Adolfo Domínguez” o la “Sociedad”) se regula en los artículos 23 de los
Estatutos Sociales, 24 y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta
General de Accionistas de 31 de mayo de 2022, con un 99,99% de votos de los accionistas presentes y representados, para el periodo 2023-2025 (la
“Política”).
La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, consiste en una cantidad, fija y en metálico, cuyo importe
máximo anual para el conjunto de los consejeros lo determina la Junta General y que, para el ejercicio 2024-2025 se ha fijado en 427.000 euros.
Esta retribución consiste en una asignación fija (45.000 euros), para cada consejero por su pertenencia al Consejo, una asignación fija adicional por
pertenencia a cada una de las comisiones del Consejo (8.000 euros) y una asignación fija adicional por el cargo de presidencia de la Comisión de
Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (8.000 euros, respectivamente).
Las cantidades a percibir por los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas están previstas en los contratos suscritos con cada uno de
ellos por la Sociedad, en cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital, y cuyo contenido cumple con lo previsto en la Política y que son las
siguientes:
La remuneración de la Presidenta Ejecutiva, así como la del Consejero Delegado está compuesta por: (i) una retribución fija anual, (ii) una
retribución variable anual vinculada a resultados, y (iii) un sistema de retribución variable a largo plazo, también vinculada a resultados. Asimismo,
la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo.
Los importes máximos varían en función de la responsabilidad asumida y las características que desempeñen cada uno de ellos y, en concreto son
los siguientes:
- Retribución fija anual (en bruto y en metálico) por el ejercicio de las funciones ejecutivas:
Un máximo de 271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva
Un máximo de 230.000 euros para el Consejero Delegado
- Retribución variable anual:
Un 70% de la retribución fija anual respectivamente, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, para un cumplimiento
del 100% del “target” establecido. En caso de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto
plazo no podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- Retribución variable plurianual:
Para la Presidenta Ejecutiva: Como máximo, 2,55 veces su retribución fija.
Para el Consejero Delegado: Como máximo, 1,84 veces su retribución fija.
Tal y como se recoge en el apartado A.1.6 siguiente, está previsto que la retribución variable plurianual sea pagadera en acciones de la Sociedad.
- Plan de ahorro a largo plazo:
Adicionalmente, de conformidad con la Política, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de una parte asistencial, en la modalidad de plan de
fidelización consistente en un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, por importe anual limitado a 17.000 euros. En la actualidad, el
Consejero Delegado no es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida.
Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modificar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada
y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero
corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas
que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y
Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos,
velando por su observancia, revisándola periódicamente.
En consecuencia, para la aprobación de la Política se llevarán a cabo las siguientes actuaciones: (i) el Consejo, previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la política de remuneraciones para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la
citada Política, así como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales.
Por otra parte, en línea con el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
recabó el asesoramiento de expertos externos para un mejor cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2022-2023, se solicitaron
los servicios de la consultora WTW (Willis Towers Watson), como asesor externo en el proceso de elaboración y propuesta de la Política antes
mencionada, con el objetivo de adaptarla a la situación económica y de negocio de la Sociedad, y alinearla con el plan de negocio revisado para el
período 2022-2024 por el Consejo de Administración.
El asesor externo contratado por la Sociedad para realizar este análisis y estudio sobre la Política tuvo en cuenta datos, así como sus conocimientos
y experiencia en materia de retribuciones del Consejo, respecto de otras sociedades, que tienen un grado de comparabilidad razonable con
relación a la Sociedad.
En la Política no se prevén excepciones temporales, si bien, se regulan supuestos, procedimientos y condiciones concretas para su aplicación, que
se irán explicando a lo largo del presente informe.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Como se ha indicado, sólo los consejeros ejecutivos pueden percibir conceptos retributivos variables, esto es, la Presidenta Ejecutiva (Dña. Adriana
Domínguez) y el Consejero Delegado (D. Antonio Puente). Según lo expuesto, está previsto que la Presidenta Ejecutiva y el Consejero Delegado
perciban durante el ejercicio 2024-2025:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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• Presidenta Ejecutiva: una retribución fija de 271.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 189.700 euros y una retribución
variable a largo plazo como máximo, 2,55 veces su retribución fija. Asimismo, está previsto que perciba como aportación a un plan de ahorro a
largo plazo la cantidad 17.000 euros.
• Consejero Delegado: una retribución fija de 230.000 euros y una retribución variable a corto plazo de hasta 161.000 euros y una retribución
variable a largo plazo como máximo, 1,84 veces su retribución fija.
En consecuencia, la retribución variable de cada uno de ellos supondría un 75,36% y 71,75%, respectivamente, de su retribución total. Esto hace que
se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración.
En cualquier caso, en el supuesto de sobrecumplimiento de los objetivos establecidos, el importe máximo de retribución variable a corto plazo no
podrá superar el 125% del importe de la retribución variable a corto plazo “target” para cada consejero ejecutivo.
Por otro lado, el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos depende de la consecución de determinados parámetros. Los
parámetros que se utilizan para la fijación de los componentes variables son de carácter cuantitativo y cualitativo.
Desde el punto de vista cuantitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos concretos que establezca el Consejo de Administración, previa
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, los cuales se vinculan, entre otros, al desempeño y a los resultados obtenidos por la
Sociedad, sin tener en cuenta los resultados extraordinarios.
Por otro lado, desde un punto de vista cualitativo, se exige el cumplimiento de aquellos objetivos que establezca el Consejo, previa propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculados, entre otros, a la responsabilidad social, el buen gobierno y la sostenibilidad de Adolfo
Domínguez, interacciones del cliente con la marca y transformación de la organización, etc.
El Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de
cada objetivo y su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a los consejeros ejecutivos en
cada momento. Cada objetivo de la retribución variable a corto y a largo plazo, tendrá generalmente asociada una escala de logro. La escala de
consecución está definida en función de su variabilidad y de su nivel de exigencia con un umbral de consecución mínimo, por debajo del cual no
se genera derecho a incentivo, y un umbral de consecución máximo, a partir del cual no se incrementa el valor del incentivo. En cualquier caso, en
el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se podrán eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de
hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación.
Los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades
abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que (i) dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera
una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la
Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, (ii) se impusiera por la CNMV una sanción grave contra la Sociedad
por hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o (iii) se produjera el cese de este por conductas irregulares,
fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas
hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme;
Asimismo, estos contratos incluyen una cláusula “malus”, la cual permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a
percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si: (i) con anterioridad a su abono tiene
lugar cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos
económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución variable; (ii) una reformulación de las cuentas anuales de
la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad; (iii) existencia de alteraciones
o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación de la retribución variable y sean confirmadas
por los auditores externos de la Sociedad; o (iv) se produce cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o
quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas
por un pronunciamiento judicial firme. Asimismo, el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus
intereses con los de los accionistas de la Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan de
Negocio de la Sociedad y promoviendo la rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad.
En particular, las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos en el
ejercicio 2024-2025 para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las
siguientes:
(a) Se garantiza un equilibrio adecuado entre los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración,
estableciéndose, con carácter general, una asignación fija y en metálico para los consejeros en su condición de tales, mientras que, para los
consejeros ejecutivos, dicho paquete está compuesto, entre otros, por un componente fijo que se combina con un componente variable, tanto
a corto como a largo plazo, que tiene un peso significativo dentro del total de la remuneración (50%), con el fin de alinear lo máximo posible la
retribución de los consejeros ejecutivos con los resultados de la Sociedad, así como con sus intereses y sostenibilidad a largo plazo.
(b) El propósito de los elementos retributivos asignados a los consejeros ejecutivos consiste fundamentalmente en: (i) en el caso de los elementos
fijos, recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad del puesto en la organización, a la experiencia profesional y a la práctica de mercado de
empresas comparables; (ii) en la retribución variable a corto plazo, potenciar el compromiso de los consejeros ejecutivos con la Sociedad, motivar
su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos en cada ejercicio; (iii) en la retribución variable a largo plazo, motivar y retener
mediante una política retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan de Negocio y la estrategia de la Sociedad, alineando
los objetivos de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas, así como mantener una competitividad externa que permita la captación y
retención del talento.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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(c) Los importes correspondientes a las asignaciones fijas previstas para los miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez
en su condición de tales, así como la retribución fija asignada a los consejeros ejecutivos de la Sociedad son asumibles por la Compañía y no
comprometen la solvencia de la Sociedad en el corto o largo plazo.
(d) La Retribución Variable a Largo Plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados
a largo plazo y tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede sobre la base de la creación de valor, de
forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.
(e) El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno
por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.
(f) Las métricas establecidas tanto en la Retribución Variable a Corto Plazo como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la
consecución de una combinación de objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas y los presupuestos de la
Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no financieros pueden estar vinculados a métricas de sostenibilidad en cualquiera de sus
tres vectores, medioambiente, social y gobernanza.
(g) Los consejeros no ejecutivos están excluidos de cualesquiera sistemas de retribución variable, a corto o largo plazo, que la Sociedad pueda
implantar en cada momento en el marco de la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022,
ligados al rendimiento de la Sociedad y del consejero en cuestión, así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos financieros y
de los sistemas de ahorro y previsión social. Por tanto, los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno
corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales
repercuten de forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo. No obstante, no se produciría un conflicto en aquellos supuestos
en los que se entreguen a los consejeros no ejecutivos acciones como parte de su remuneración cuando dicha entrega se condicione a que
mantengan las acciones hasta su cese como consejeros, salvo aquéllas que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes
relacionados con su adquisición, con arreglo a lo previsto en la Política aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 31 de
mayo de 2022 y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, en línea con la recomendación 57 del Código de Buen Gobierno
de Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”).
(h) No existen remuneraciones variables garantizadas.
(i) En el supuesto de que cualquier sistema de retribución variable, a corto o a largo plazo, que se conceda a los consejeros ejecutivos en el marco
de la Política aprobada por la Junta, se liquide en acciones, opciones u otros instrumentos financieros de la Sociedad, no podrá transferirse su
titularidad o ejercitarse hasta transcurrido un plazo de al menos tres (3) años, salvo en los supuestos específicamente previstos en el apartado 3.7
de la citada Política, lo que genera una mayor involucración en la creación de valor a largo plazo de la Sociedad y un mayor alineamiento de los
intereses de los consejeros con el interés social sostenible a largo plazo de la Compañía.
(j) Los compromisos indemnizatorios recogidos en los contratos de los consejeros ejecutivos, reflejados en la Política, no superan los límites
recogidos en la recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, y no se abonarán hasta que la Sociedad
haya podido comprobar que el consejero ejecutivo ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción, en línea con la
citada recomendación.
(k) En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los
conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en
la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Conforme al artículo 23 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, los miembros del Consejo de Administración percibirán, en su condición
de tales, una remuneración estatutaria cuyo importe anual máximo para el conjunto del Consejo de Administración será determinado por la Junta
General. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio
2024-2025 propuesto a la Junta General es de 427.000 euros.
Este importe está adecuado a la dedicación efectiva (en especial de los Presidentes de las Comisiones) y a la complejidad del Grupo Adolfo
Domínguez. Asimismo, la determinación del referido importe pretende en todo momento asegurar el alineamiento con las prácticas en el
mercado español y poder atraer y retener el perfil de consejero adecuado. Este importe estará vigente en tanto en cuanto la Junta General no
apruebe su modificación.
Conforme a la distribución acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad, está previsto que los consejeros en su condición de tales
devenguen durante el ejercicio 2024-2025:
- Que Dña. Adriana Domínguez González, en su condición de consejera ejecutiva, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo
de Administración.
- Que D. Antonio Puente Hoces, en su condición de consejero ejecutivo, no perciba ninguna remuneración por su pertenencia al Consejo de
Administración.
- Que D. José Luis Sainz Díaz, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se
corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 16.000 euros por su condición miembro y de presidente de la Comisión de Auditoría y 8.000
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No percibe ninguna retribución adicional por el desempeño
del cargo de consejero coordinador.
- Que D. Adolfo Domínguez Fernández, consejero dominical, perciba una retribución fija anual de 45.000 euros que se corresponden con el
ejercicio del cargo de consejero.
- Que Dña. Valeria Domínguez González, consejera dominical, perciba una retribución fija anual de 61.000 euros, de los que 45.000 euros se
corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y
8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia Digital.
- Que Dña. Diana Morato Feliciano, consejera independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se
corresponden con el ejercicio del cargo de consejera, 8.00 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría, 8.000 euros por su
condición de vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Estrategia
Digital.
- Que D. Rafael Prieto Martín, consejero independiente, perciba una retribución fija anual de 69.000 euros, de los que 45.000 euros se
corresponden con el ejercicio del cargo de consejero, 8.000 euros por su condición de vocal de la Comisión de Auditoría y 16.000 euros por su
condición de miembro y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros del Consejo de la Sociedad no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como
consejeros, en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija de los consejeros ejecutivos se determina de conformidad con los contratos suscritos con cada uno de ellos por la
Sociedad, en cumplimiento del art. 249.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Tales remuneraciones fijas podrían ser revisadas por el Consejo de
Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Para el ejercicio 2024-2025, se prevén los siguientes componentes fijos para los consejeros ejecutivos:
271.000 euros para la Presidenta Ejecutiva
230.000 euros para el Consejero Delegado
El Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá revisar la
retribución fija durante el periodo de vigencia de la Política. Las modificaciones que se acuerden deberán justificarse con base en los criterios
objetivos que se detallan en la Política que se propone a la aprobación de la Junta General y se desglosarán debidamente en el correspondiente
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones,
seguros de vida u otros conceptos análogos para los consejeros en su condición de tales, y, por tanto, no se prevé, en el esquema de
remuneraciones de los consejeros de la Sociedad, en su condición de tales, la percepción de remuneración en especie alguna.
Al margen de lo anterior, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución puede complementarse con otras compensaciones no dinerarias,
tales como seguros de vida y de invalidez de conformidad con sus contratos, u otras remuneraciones en especie (i.e. vehículos, seguros de vida,
seguros de salud, etc.) conforme a lo previsto en la Política.
Asimismo, la Presidenta Ejecutiva es beneficiaria de un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyas condiciones básicas se explican
en el apartado A.1.7 del presente informe.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
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Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros ejecutivos participan en los siguientes sistemas de retribución variable, en línea con lo previsto en la Política así como en sus
contratos.
- Retribución variable anual
Conforme a la Política, la Sociedad puede alinear la retribución variable a corto plazo con (i) su Plan Estratégico, el cuál recoge los objetivos
estratégicos (alineados con la estrategia empresarial de la Compañía), (ii) el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) los intereses
y la sostenibilidad a largo plazo de Adolfo Domínguez, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su
conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de
la Compañía.
La retribución variable anual se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos fijados por el
Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, para el ejercicio 2024-2025 son:
(i) Objetivos Cuantitativos (80% respecto del total de la valoración): cumplimiento de objetivos de ventas (50% respecto del total) y cumplimiento
de objetivos de EBIT (30% respecto del total).
(ii) Objetivos Cualitativos (20% respecto del total de la valoración):
a. Cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como,
por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos
sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc.
b. Implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos;
creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y
reporte periódicos sobre el resultado de los controles.
La evaluación del cumplimiento se aprueba por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad.
En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del
100% del objetivo equivale al 70% de la retribución fija anual de cada uno de los Consejeros ejecutivos (i.e. el cumplimiento del 100% del objetivo
equivaldría a un importe de 189.700 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 161.000 euros en el caso del Consejero Delegado).
- Retribución variable plurianual o a largo plazo
Los objetivos para la determinación de la retribución variable plurianual se basan en parámetros de carácter tanto financiero como no financiero,
habiéndose fijado los siguientes:
(i) Objetivos Financieros (90% respecto del total de la valoración):
a. beneficio neto anual, excluyendo ingresos extraordinarios (70% respecto del total)
b. rendimiento total para el accionista absoluto (20% respecto del total);
(ii) Objetivos No Financieros. Plan de Impacto Positivo (10%):
a. incremento en el porcentaje de materias primas sostenibles en las colecciones (4%).
b. incremento en el porcentaje de proveedores aliados en sostenibilidad (4%).
c. mejora en la trazabilidad de la cadena de suministro (2%).
La evaluación del cumplimiento de los objetivos relativos a la retribución variable plurianual se lleva a cabo por el Consejo de Administración, a
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinando el grado de consecución de cada objetivo de conformidad con las
escalas de cumplimiento establecidas por la Sociedad.
En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad: el cumplimiento del 100% del objetivo equivale
a 2,55 veces la retribución fija anual en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y a 1,84 veces la retribución fija en el caso del Consejero Delegado (i.e. el
cumplimiento del 100% del objetivo equivaldría a un importe de 691.050 euros en el caso de la Presidenta Ejecutiva y de 423.200 euros en el caso
del Consejero Delegado).
Con carácter general, para que cada uno de los Consejeros beneficiarios de la retribución variable plurianual tenga derecho a recibir las
correspondientes acciones, deberá mantener su relación mercantil con el grupo Adolfo Domínguez en la fecha de percepción de las acciones.
No obstante, existen determinados supuestos (good leaver) en los que un beneficiario que no mantenga su relación mercantil con el grupo Adolfo
Domínguez tendrá derecho a percibir la parte proporcional que le corresponda. En particular, se trata de los siguientes supuestos: jubilación,
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fallecimiento, incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, resolución de mutuo acuerdo, desistimiento unilateral de la Sociedad sin
causa, cambio de control, asignación a un puesto diferente de la Sociedad o de su grupo.
La Junta General de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2021 aprobó el plan de retribución variable a largo plazo (2021-2023). Posteriormente,
el Consejo de Administración de Adolfo Domínguez actualizó su plan de negocio 2022-2024 que es más ambicioso, a la luz de la evolución
del entorno macro-económico y de las oportunidades en el sector retail. Con el objetivo de acompasar dicho plan de negocio, el Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó someter a la Junta General de Accionistas de 2022 la
aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) (el “Plan”), que fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 31 de mayo de 2022, dejando sin efecto el plan anterior. La propuesta del Plan de Incentivo a Largo Plazo (2021-2024) es continuista con el plan
de incentivo a largo plazo anterior. Las modificaciones principales respecto del plan anterior consistieron en: extensión de la duración un año
más (hasta el 28 de febrero de 2025), aumentar proporcionalmente el número de acciones asignadas a los beneficiarios del Plan y adecuar las
condiciones para recibir dichas acciones, en función de las prioridades establecidas en el nuevo Plan de Negocio.
Las características principales del Plan son las siguientes:
(a) Este sistema de incentivo a largo plazo es un plan de retribución variable que se instrumenta a través de un performance share plan de ciclo
único, y será pagadero mediante entrega de acciones de la Sociedad en 2025, una vez (i) se haya verificado el cumplimiento de los objetivos
concretos establecidos para los ejercicios 2021 a 2024 y (ii) siempre que el beneficiario haya permanecido en el Grupo Adolfo Domínguez hasta el
final del periodo del Plan (sin perjuicio de las excepciones que se estimen oportunas).
(b) Beneficiarios: Los beneficiarios son los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección del Grupo Adolfo Domínguez que el Consejo
de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, haya decidido formalmente incorporar al sistema
(“Beneficiarios”).
(c) Duración y mantenimiento de las acciones: El Plan consta de un ciclo único cuyo periodo de medición de objetivos tendrá una duración de 4
años; iniciándose el 1 de marzo de 2021 y finalizando el 28 de febrero de 2025. En caso de cumplimiento de los objetivos la entrega de las acciones
esta previsto que se realice en el año 2025, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2024-2025.
La totalidad de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los consejeros ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de 3
años. Se exceptúa el caso de que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión, un número de acciones equivalente a dos anualidades
de su retribución fija, de acuerdo con lo establecido en la Política.
Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición
o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas
que lo requieran.
(d) Número máximo de acciones que se podrán asignar al Plan: El número máximo de acciones que podrán ser asignadas al Plan asciende a
294.443 acciones ordinarias de la Sociedad, para un sobrecumplimiento de hasta un 120% sobre los objetivos, representativas del 3,17% del capital
social. En concreto, el número máximo de acciones a asignar a cada uno de los consejeros ejecutivos de la Sociedad, para un cumplimiento target,
es el siguiente:
(i) 95.684 acciones en el caso de la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 70% de su
retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre 4,54 euros/
acción (en adelante, el “Valor de Referencia”). Este Valor de Referencia está calculado como el valor medio de cotización de la acción de Adolfo
Domínguez teniendo en cuenta los últimos treinta (30) días hábiles del ejercicio 2020-2021 y los primeros treinta (30) días hábiles del ejercicio
2021-2022, de conformidad con el calendario bursátil de la Bolsa de Madrid, más un factor corrector al alza de un 5%.
(ii) 58.689 acciones en el caso del nuevo consejero ejecutivo, D. Antonio Puente. Dicho número de acciones es el resultado de dividir el 53% de
su retribución fija vigente en la fecha de inicio del Plan multiplicado por cada uno de los ejercicios de vigencia del Plan y dividido entre el Valor
de Referencia. El número de acciones que en ejecución del Plan sean efectivamente entregadas a cada consejero ejecutivo al finalizar el periodo
de medición de objetivos, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Beneficiarios, serán objeto de comunicación
conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes.
(e) Requisitos y condiciones para la liquidación del Plan: El número concreto de acciones de la Sociedad que, dentro del máximo establecido,
será objeto de entrega a los Beneficiarios del Plan a la finalización del mismo estará condicionado en función del cumplimiento de los siguientes
objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas y la sostenibilidad.
(i) 73.610 acciones estarán vinculadas a los objetivos establecidos en el Plan de Retribución Variable a Largo Plazo (2021-2023), en los términos
aprobados por la Junta General de Accionistas de 2021, esto es, Beneficio Neto del ejercicio 2021-2022, Retorno Total para el Accionista alcanzado
en el periodo entre 1 de marzo de 2021 y el 29 de febrero de 2024 y los objetivos de sostenibilidad incluidos en el Plan de Impacto Positivo
(materias primas, proveedores aliados en sostenibilidad y trazabilidad de la cadena de suministro), medidos al finalizar el ejercicio 2023-2024.
(ii) 220.833 acciones estarán vinculadas a los siguientes objetivos, alineados con el nuevo Plan de Negocio:
- Beneficio neto: Suma de la cifra de los beneficios netos correspondientes a los ejercicios 2022-2023, 2023-2024 y 2024-2025, expresado en euros.
El peso de esta métrica es un 70%.
- Total Shareholder Return (TSR) acumulado durante el periodo de duración de tres años del ILP. El peso de esta métrica es un 20%.
- La obtención de un impacto positivo en términos de sostenibilidad de forma acumulada durante el período de devengo, con objetivos similares a
los previstos en el Plan anterior, que tendrá un peso específico del 10%.
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Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro
que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50%
de las acciones teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregarían en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición,
se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte
de la Comisión de Auditoría. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado.
Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos
extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo.
Los citados objetivos deberán cumplirse en, al menos, un 80% para la percepción del incentivo correspondiente a dicho objetivo, pudiéndose
abonar hasta un máximo de 2,55 veces y 1,84 veces el salario fijo de cada uno de ellos, respectivamente, durante los años de vigencia del plan,
calculado de forma lineal si los objetivos se cumplen. La valoración del grado de consecución de los objetivos se llevará a cabo por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones una vez cerrados los tres ejercicios sociales a los que se refiere el plan y cuando estén disponibles los resultados
de la Sociedad y su Grupo durante dichos ejercicios, tras lo cual la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará una propuesta al
Consejo de Administración. A tal fin, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será asistida por la Sociedad, que le facilitará evidencias del
cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estarán validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los
objetivos fijados.
Los Beneficiarios no recibirán las acciones a las que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.
Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer
la cancelación (malus) y/o recuperación(clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los Beneficiarios del Plan en los
términos que se recogen en la Política.
Los consejeros ejecutivos no podrán transferir la titularidad de las acciones hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el
caso en el que los consejeros ejecutivos mantengan, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación
del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la
titularidad de acciones. Lo anterior no se aplicará a las acciones que los consejeros necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con
su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias
sobrevenidas que lo requieran.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
La Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del que es titular la Presidenta Ejecutiva,
con cobertura para contingencias como incapacidad y fallecimiento.
El referido plan de ahorro a largo plazo es un producto financiero, en concreto un seguro colectivo de vida unit linked contratado con una
compañía aseguradora, para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento, cuyo tomador es la Sociedad. De conformidad con
los términos del seguro, las primas se integran en determinados fondos de inversión subyacentes en forma de participaciones. Las contingencias
que podrían dar lugar a la eventual disposición de derechos son: fallecimiento, incapacidad y supervivencia a una determinada edad.
El importe que se percibiría con ocasión del acaecimiento de una contingencia depende del valor de liquidación de las participaciones en la
fecha en que se solicite el cobro de la correspondiente prestación, por lo que no se produce consolidación de los importes que están siendo
abonados por la Sociedad en concepto de primas. Según indica la póliza en sus condiciones particulares, para la contingencia de supervivencia a
una determinada edad: “El importe bruto es el valor de liquidación obtenido de las participaciones adquiridas una vez recibida la comunicación
del acaecimiento de la contingencia”. Para las contingencias de fallecimiento e incapacidad, es el mismo importe más 1.800 euros, en cada caso.
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En las condiciones generales y particulares del plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, cuyo tomador es la Sociedad y la beneficiaria la
Presidenta Ejecutiva, no se garantiza un capital asegurado para las contingencias previstas en el plan, salvo lo anterior.
No obstante, sí que es posible obtener información sobre los fondos teóricamente acumulados (que no consolidados), al final de cada ejercicio.
Los importes acumulados (no consolidados) correspondientes a las aportaciones de los ejercicios 2021-2022, 2022-2023 y 2023-2024 se recogen en
el apartado C.1.a)(ii) siguiente.
La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a
otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el
reglamento del Plan de Fidelización. Además, la Sociedad tiene previsto realizar durante el ejercicio 2024-2025 una aportación anual al plan de
ahorro a largo plazo de aportación definida señalado anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva, por un importe global no superior a 17
miles de euros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos recogen una indemnización por importe equivalente a dos veces la retribución fija
correspondiente a los doce meses anteriores a sus respectivos ceses en los siguientes supuestos:
(i) La separación o cese de su cargo del consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad. Se exceptúan aquellos casos en los que la
separación o cese del consejero ejecutivo se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de los deberes y obligaciones legales que le
corresponden, (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, o (c) un incumplimiento normativo/legal
grave, y siempre que, en estos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.
(ii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que
redunden notoriamente en perjuicio de su desarrollo profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la
buena fe, por parte de la Sociedad, en los términos establecidos en su contrato.
(iii) Una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los
términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres (3)
meses siguientes a que acontezca el cambio de control.
Esta indemnización es independiente y cumulativa, en su caso, a la compensación por el pacto de no competencia post-contractual que se
describe a continuación.
Los contratos de los consejeros ejecutivos recogen un (i) compromiso de no competencia post-contractual de un año a contar desde la fecha
de extinción de sus respectivos contratos, independientemente de la causa de extinción. Como contraprestación, el consejero ejecutivo tiene
derecho a percibir un importe bruto en metálico equivalente a doce meses de su retribución fija; y (ii) un compromiso de exclusividad, debiendo
el consejero ejecutivo de abstenerse de desarrollar cualquier otra actividad profesional que sea ajena a los intereses de la Sociedad (salvo
consentimiento previo por escrito del Consejo de Administración) y sin perjuicio de la posibilidad de dedicar un tiempo razonable a determinadas
actividades, siempre que no sean remuneradas, no afecten a su desempeño y funciones en Adolfo Domínguez, y no supongan conflicto de interés
o contravención de las políticas en vigor en cada momento en la Sociedad.
Al margen de lo anterior, no existen blindajes ni indemnizaciones pactadas por la Sociedad para el caso de terminación de funciones de los
consejeros en su condición de tales.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida. Asimismo, se prevé un periodo de preaviso de tres meses en caso de
resolución de estos, salvo en los supuestos de separación o cese por quebrantamiento de los deberes que corresponden al consejero ejecutivo, por
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realización de alguna actuación u omisión que cause daños para la Sociedad, o por la concurrencia de los presupuestos necesarios para que la
Sociedad pueda ejercitar la acción social de responsabilidad contra dicho consejero ejecutivo.
El incumplimiento, total o parcial, del plazo de preaviso por parte de la Sociedad o del consejero ejecutivo conllevaría el deber de indemnizar a la
otra parte con la cuantía de la retribución fija del consejero ejecutivo equivalente al periodo de preaviso incumplido.
Por otro lado, los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen cláusulas malus y clawback. La cláusula malus permite a la Sociedad reducir
o cancelar el derecho del consejero ejecutivo a percibir las cantidades a abonar que correspondan en concepto de retribución variable, anual
o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tiene lugar: (a) cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o
modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se hubiera basado la concesión de la retribución
variable; (b) una reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y cuando así se determine por los auditores
externos de la Sociedad; (c) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la liquidación
de la retribución variable y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; y (d) cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares,
fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero/a o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas
hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.
En virtud de lo dispuesto en su contrato, así como en la Política, los consejeros ejecutivos tendrá derecho a percibir, en concepto de indemnización
en los supuestos de: (i) la separación o cese de su cargo de consejero ejecutivo sin causa por decisión de la Sociedad, (ii) una extinción a instancias
del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios y (iii) una extinción a instancias del
consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 2 la retribución
fija que se les hubiera concedido en los 12 meses anteriores al cese.
Por su parte, la cláusula clawback permite a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable,
anual o plurianual, en caso de que dentro de los tres años siguientes a dicho abono se produjera una reformulación material de las cuentas
anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos de la Sociedad en los que se basó la concesión
de la retribución variable en cuestión, se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por
hechos relacionados con el desempeño de las funciones del consejero ejecutivo o se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas
irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas
conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
La Política prevé, al igual que las políticas anteriores de la Sociedad, que los miembros del Consejo de Administración puedan percibir, en su
caso, remuneraciones suplementarias como contraprestación por aquellos servicios que puedan prestar a la Sociedad y que sean distintos de los
inherentes a su cargo.
De conformidad con el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, las retribuciones que, en su caso, pudieran devengar los consejeros
por el desempeño de tales servicios serán previamente aprobadas, en función de la cuantía de la operación, por la Junta o por el Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, en calidad de operaciones vinculadas, y se informará debidamente sobre las mismas
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, todo ello en los términos
previstos legalmente.
En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, acordó en el ejercicio 2020-2021 (i) aprobar la
operación vinculada consistente en que D. Adolfo Domínguez Fernández suscribiera con la Sociedad un contrato de prestación de servicios de
asesoramiento y colaboración en determinados proyectos, de 5 años de duración, en virtud del cual desempeña funciones institucionales, de
representación y de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la imagen de la Sociedad, entre
otras funciones no ejecutivas, distintas de las inherentes a su cargo como consejero; e (ii) informar oportunamente al mercado de esta operación
vinculada conforme a la normativa aplicable.
Por lo tanto, no se trata de un servicio que D. Adolfo Domínguez preste a la Sociedad en su condición de Consejero, sino que se le contrató en
atención a su experiencia y a su persona como diseñador de moda; y por el valor añadido que proporciona a la Sociedad en la ejecución de los
servicios objeto del contrato, sin que tenga en ningún caso la condición de remuneración.
Durante el ejercicio 2024-2025, está previsto que D. Adolfo Domínguez reciba una contraprestación total por importe de 180.000 euros por la
prestación de estos servicios.
Salvo por lo anterior, no se prevé que se devengue ninguna remuneración suplementaria en favor de los consejeros.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
En el ejercicio 2024-2025, no está prevista ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos a ningún consejero.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha producido ningún cambio relevante en la Política.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
La Política está disponible en la página web corporativa de la Sociedad en el siguiente enlace: https://adz.adolfodominguez.com/index.php/
politica-retributiva
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022-2023 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta General de
Accionistas con el voto favorable del 99,9861% de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B.4. de este informe, por lo que
la Sociedad continuará aplicando la Política en sus términos actuales.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Corresponde a la Junta General tanto aprobar como modificar la Política, a propuesta del Consejo. La propuesta de la Política es motivada
y se acompaña de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La determinación de la remuneración de cada consejero
corresponde al Consejo, que analiza las funciones y responsabilidades de cada uno, la pertenencia a comisiones y demás circunstancias objetivas
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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que considere. El Consejo también determina las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Nombramientos y
Retribuciones propone al Consejo la política, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos,
velando por su observancia. Asimismo, comprobará la observancia de la política y revisará periódicamente la política de remuneraciones.
En consecuencia, para la aprobación de la vigente Política de Remuneraciones se tramitó lo siguiente: (i) el Consejo, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propuso a la Junta General la Política para su aprobación; y (ii) la Junta General aprobó la Política, así
como el importe máximo a satisfacer al conjunto de los consejeros, en su condición de tales.
En cuanto a los procedimientos y órganos de la Sociedad involucrados en la aprobación de las remuneraciones de los consejeros en el ejercicio
2022-2023, el Consejo de Administración ha adoptado, entre otros aspectos, las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del
marco estatutario y de la Política.
Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, propuso al Consejo de Administración la retribución individual de
los consejeros ejecutivos. Asimismo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha velado por la transparencia de las retribuciones y, como
consecuencia de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinó el informe preparado por la Sociedad sobre el grado
de consecución de los objetivos asociados a la retribución variable anual o a corto plazo correspondiente al ejercicio 2023-2024, verificó el mismo
e informó favorablemente al Consejo de Administración sobre su contenido, así como sobre la concesión de la retribución variable, habiéndose
aprobado posteriormente por el Consejo de Administración en pleno.
Por último, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le ha correspondido la observancia de la Política.
La Sociedad no ha contado con los servicios de asesores externos en el proceso de aplicación de la Política vigente en el ejercicio 2023-2024, sino
que dicho proceso se ha llevado a cabo directamente por la Comisión de nombramientos y Retribuciones.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento establecido para la aplicación de la Política.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Política, tiene como objetivo reducir la exposición a riesgos y ajustar las remuneraciones de los consejeros a los objetivos, valores e intereses a
largo plazo de la Sociedad.
Asimismo, la Política de Remuneraciones prevé que el sistema de retribución variable de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez y
del Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, estén vinculados al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos. El Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del nivel de cumplimiento de cada objetivo y
su ponderación, determina el importe de la retribución variable que le correspondería percibir a la Presidenta Ejecutiva, así como al Consejero
Delegado en cada momento. En cualquier caso, en el cómputo de todos los objetivos, cuantitativos y cualitativos, se excluyen los resultados
extraordinarios obtenidos por operaciones no relacionadas con la actividad ordinaria de la Sociedad.
El derecho a la percepción de la retribución variable nace en virtud de acuerdo del Consejo de Administración, previo informe o a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que revisa el grado de cumplimiento de los citados objetivos cuantitativos y cualitativos.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros ejecutivos para reducir la
exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:
(a) los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, se
circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel y sus actividades profesionales repercuten de
forma material en el perfil de riesgos de la Sociedad y su Grupo;
(b) los contratos de los consejeros ejecutivos incluyen, respectivamente, una cláusula de “clawback” que permite a la Sociedad reclamar el
reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en determinados supuestos y una cláusula “malus”
permite a la Sociedad reducir o cancelar el derecho, respectivamente de cada uno de los Consejeros ejecutivos, a percibir las cantidades a abonar
que correspondan en concepto de retribución variable, anual o plurianual, si, con anterioridad a su abono, tienen lugar una serie de eventos
tasados en sus contratos.
(c) el plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos pretende igualmente alinear sus intereses con los de los accionistas de la
Sociedad, reforzando su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico de la Sociedad y promoviendo la
rentabilidad, sostenibilidad y creación de valor a largo plazo de la Sociedad. Y
(d)vincular las cantidades a percibir en concepto de remuneración variable, anual o plurianual, al cumplimiento de determinados objetivos tales
como el cumplimiento de ciertos ratios financieras u objetivos ESG.
La retribución variable de cada uno de ellos ha supuesto el 24,28 %, en el caso de la Presidenta Ejecutiva, y un 25,40%, en el caso del Consejero
Delegado, de su retribución total, respectivamente. Esto hace que se considere que existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y
variables de la remuneración
En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula los
conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en
la deliberación y votación sobre el acuerdo a que el conflicto se refiera.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Las remuneraciones devengadas en el ejercicio 2023-2024 cumplen con lo dispuesto en la Política. En particular, la cantidad total abonada a los
consejeros no ejecutivos, es decir, por su condición de tales, ha ascendido a 427.000 euros, cifra igual a la aprobada por la Junta General.
Por su parte, durante el ejercicio 2023-2024, los consejeros ejecutivos han percibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas un total de:
- Dña. Adriana Domínguez (Presidenta Ejecutiva) ha recibido por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad un total de 381.000
euros, de los cuales 271.000 euros corresponden al importe devengado de la remuneración fija, mientras que la parte variable devengada en el
ejercicio 2023-2024 es de 92.500 euros.
- D. Antonio Puente Hoces (Consejero Delegado) ha recibido, durante el ejercicio 2023-2024, por su condición de Consejero Delegado, un total
de 309.000 euros, de los cuales, 230.000 euros, corresponden a la remuneración fija, y 78.500 euros corresponden al importe devengado de la
remuneración variable en el ejercicio 2023-2024.
Las variaciones en el rendimiento de la Sociedad no han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros en su condición de tales,
ya que, como se ha explicado, las remuneraciones devengadas en el ejercicio tienen carácter fijo, sin conceptos retributivos variables.
Por su parte, la remuneración fija percibida por la Presidenta Ejecutiva de la Sociedad durante el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez, así
como la remuneración fija percibida por el Consejero Delegado, D. Antonio Puente Hoces, se ha determinado conforme a su relación contractual, y
en línea con lo previsto en la Política.
Asimismo, en cuanto a la retribución variable anual de la Presidenta Ejecutiva y del Consejero Delegado, de acuerdo con las previsiones de
la Política y sus respectivos contratos, éstos han percibido una retribución variable anual por el cumplimiento de objetivos anuales, ligados al
desempeño de sus funciones ejecutivas y a los resultados obtenidos por la Sociedad y su Grupo.
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B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 7.689.652 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 1.066 0,01
Votos a favor 7.688.586 99,99
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023-2024 por los consejeros de la Sociedad en su condición de tales se ha calculado
según lo previsto en la Política.
La variación en el importe bruto anual agregado que han percibido los consejeros de la Sociedad en su condición de tales durante el ejercicio
2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe principalmente a que la Política aprobada en mayo de 2022 estuvo en vigor durante todo
el ejercicio 2023-2024, mientras que, en el ejercicio 2022-2023, sólo estuvo en vigor durante los últimos nueve meses del ejercicio.
La variación de la remuneración de los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2023-2024 respecto a la del ejercicio 2022-2023 ha sido la
siguiente:
- D. José Luis Sainz Díaz ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió
una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida
en 2022-2023.
- D. Adolfo Domínguez Fernández ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 225.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023
percibió una retribución de 222.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 1,35% respecto de la
percibida en 2022-2023.
- Dña. Valeria Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 61.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023
percibió una retribución de 57.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 7.02% respecto de la
percibida en 2022-2023.
- Dña. Diana Morato Feliciano ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023
percibió una retribución de 65.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 6,15% respecto de la
percibida en 2022-2023.
- D. Rafael Prieto Martín ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 69.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023 percibió
una retribución de 63.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 9,52% respecto de la percibida
en 2022-2023.
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B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La retribución recibida por Dña. Adriana Domínguez González y por D. Antonio Puente Hoces por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la
Sociedad que se recoge en el apartado B.3 anterior se determinó de conformidad con lo establecido en la Política y en sus respectivos contratos.
La variación en el sueldo percibido por la Presidenta Ejecutiva durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se debe
principalmente a la modificación de su estructura retributiva aprobada por la Junta General celebrada el 31 de mayo de 2023 que, entre otros
conceptos, preveía una redistribución del peso de la retribución fija y variable a corto plazo para la Presidenta Ejecutiva, lo cual ha permitido
alcanzar un “mix” retributivo consistente entre los dos consejeros ejecutivos y un mayor alineamiento con la práctica observada en el mercado.
Dña. Adriana Domínguez González ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 381.000 euros, mientras que en el ejercicio 2022-2023
percibió una retribución de 434.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se disminuyó en un 12,21% respecto de la
percibida en 2022-2023.
Por su parte, la variación en el sueldo percibido por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023-2024 con respecto al ejercicio 2022-2023 se
debe principalmente a que en el ejercicio 2022-2023 únicamente percibió la remuneración proporcional a los últimos diez meses del ejercicio.
En este sentido, D. Antonio Puente Hoces ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución de 309.000 euros, mientras que en el ejercicio
2022-2023 percibió una retribución de 269.000 euros. En este sentido, en el ejercicio 2023-2024 su remuneración se incrementó en un 14,87%
respecto de la percibida en 2022-2023.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
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Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Como se ha explicado anteriormente, sólo los Consejeros ejecutivos, esto es, de la Presidenta Ejecutiva, Dña. Adriana Domínguez, y de D. Antonio
Puente, Consejero Delegado tienen componentes variables en su retribución.
La retribución variable a corto plazo permite a la Sociedad alinear ésta (i) con su Plan Estratégico, que incluye, con carácter general, los objetivos
antes indicados como parte de la estrategia empresarial de la Compañía, (ii) con el presupuesto aprobado para cada ejercicio, así como (iii) con
los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en la medida en que el sistema tendría en cuenta los resultados de la Sociedad en su
conjunto y los riesgos a los que está expuesta, evitando recompensar por resultados desfavorables que comprometan la viabilidad a largo plazo de
la Compañía.
La retribución variable a corto plazo se determina atendiendo al grado de cumplimiento de una serie de objetivos cuantitativos y cualitativos
fijados por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), para la Presidenta Ejecutiva y para
el Consejero Delegado.
Los criterios de valoración del cumplimiento los objetivos asociados a la retribución variable anual, para el ejercicio 2023-2024, fueron los
siguientes:
(i) Objetivos Cuantitativos (80%): cumplimiento de objetivos de ventas (con una ponderación del 50% respecto del total de la valoración y
cumplimiento de objetivos de EBIT (30% respecto del total);
(ii) Objetivos Cualitativos (20%):
a. cumplimiento de objetivos estratégicos del plan plurianual de acción de la Sociedad, que se refieren a las distintas áreas de actuación, como,
por ejemplo, en producto, en expansión (apertura de tiendas), nuevos canales de venta en e-commerce, digitalización, implantación de nuevos
sistemas en almacén, mejora en sistema de evaluación de desempeño, acciones de clima laboral, etc.
b. e implementación de un sistema de gestión de riesgos y, en particular: revisión de la política de riesgos y del manual de gestión de riesgos;
creación y actualización periódica del mapa de riesgos; establecimiento de controles por parte de cada uno de los gestores de los riesgos; control y
reporte periódicos sobre el resultado de los controles.
En términos monetarios, esto se define en la Política publicada en la página web de la Sociedad de la siguiente manera: el cumplimiento del 100%
del objetivo equivale al 70% de la retribución fija correspondiente a cada uno de los Consejeros ejecutivos.
En el ejercicio 2023-2024, el grado de cumplimiento de los objetivos asociados a la retribución variable anual fue de un xxx% para cada uno de los
Consejeros ejecutivos.
La valoración del grado de consecución de los objetivos se ha llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones una vez cerrado
el ejercicio social y con los resultados individuales y consolidados del Grupo ya disponibles, tras lo cual la referida Comisión ha realizado una
propuesta al Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fue asistida por la Sociedad, que le facilitó evidencias
del cumplimiento de los distintos objetivos, las cuales estaban validadas por los departamentos correspondientes en relación con cada uno de los
objetivos fijados.
En el ejercicio 2023-2024, Dña. Adriana Domínguez ha percibido una retribución variable a corto plazo por el desempeño de sus funciones
ejecutivas, por importe de [?] euros. Por su parte, el Consejero Delegado, D. Antonio Puente, ha percibido en el ejercicio 2023-2024 una retribución
variable a corto plazo, en su condición de consejero ejecutivo de [?] euros.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Como ya se ha indicado, la Junta General de Accionistas celebrada con fecha 31 de mayo de 2022, aprobó el Plan, que modifica y sustituye al
anterior, que había sido aprobado para el período 2021-2024. Este Plan está dirigido a los consejeros ejecutivos y a algún miembro de la alta
dirección, y está basado en la entrega de acciones. Las características principales del Plan se recogen en el apartado A.1.6 anterior.
Según los términos del Plan, la comprobación del cumplimiento de cada una de las métricas de desempeño y la determinación de su grado
de consecución de conformidad con las escalas de cumplimiento se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas correspondientes al
periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024-2025, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta
General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023-2024 no se había producido todavía la comprobación del cumplimiento de las métricas de
desempeño y la determinación de su grado de consecución en relación con la determinación de la retribución variable plurianual de ninguno de
los consejeros ejecutivos, sino que únicamente se efectuó una estimación a efectos de su provisión.
Los casos excepcionales en los que se podría abonar en metálico, total o parcialmente, la remuneración variable a largo plazo, deberán ser
aprobados por el Consejo de Administración, previa propuesta motivada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y únicamente
cuando existan razones legales, regulatorias o de otra naturaleza que lo justifique como, por ejemplo, con carácter enunciativo y no limitativo:
(i) exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad; y (ii) supuestos en los que, como consecuencia del cálculo del incentivo resultaren
fracciones de acciones a entregar a los beneficiarios.
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El importe devengado durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del grado de cumplimiento de las variables que den
lugar al derecho de cobro. Es decir, se trata de un programa de retribución variable a largo plazo, de carácter acumulativo, que se liquida a la
finalización del período, por lo que los cálculos de cada anualidad son una estimación y no existirá un devengo hasta el final del período.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables por la aplicación de cláusulas
malus ni clawback.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
Como se indica en el apartado A.1.7., la Sociedad realiza anualmente aportaciones a un plan de ahorro a largo plazo de aportación definida, del
que es titular la Presidenta Ejecutiva, con cobertura para las contingencias de supervivencia, incapacidad y fallecimiento.
En relación con dicho plan de aportación definida, la Sociedad realiza contribuciones anuales de carácter predeterminado a una entidad
separada. La obligación se limita a la aportación definida comprometida. La Sociedad podrá, a título individual, solicitar la movilización total de
los derechos consolidados y/o económicos de la Presidenta Ejecutiva a otra compañía aseguradora. Los derechos consolidados son indisponibles
hasta el acaecimiento de alguna de las contingencias previstas en el reglamento del Plan de Fidelización.
Durante el ejercicio 2023-2024, la Sociedad ha realizado una aportación anual al plan de ahorro a largo plazo de aportación definida señalado
anteriormente en favor de la Presidenta Ejecutiva por un importe de 17 miles de euros.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido devengos o abonos a los consejeros por estos conceptos.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos ni se han firmado
nuevos contratos con consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2023-2024, D. Adolfo Domínguez Fernández percibió una contraprestación suplementaria total por importe de 180.000 euros
por la prestación de determinados servicios de asesoramiento y colaboración en determinados proyectos para potenciar y difundir la marca y la
imagen de la Sociedad. Para más información, véase el apartado A.1.10 del presente informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
La Sociedad mantiene un seguro de responsabilidad civil en favor de sus consejeros. No existen otros compromisos en materia de pensiones,
seguros de vida u otros conceptos análogos durante el ejercicio cerrado, distintos de los mencionados en el apartado A 1.7.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
Durante el ejercicio 2023-2024 no se han producido pagos de esta naturaleza.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Vicepresidente Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don ANTONIO PUENTE HOCES Consejero Ejecutivo Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Doña DIANA MORATO FELICIANO Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Consejero Independiente Desde 01/03/2023 hasta 29/02/2024
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 271 93 17 381 434
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 45 24 69 63
Don ANTONIO PUENTE HOCES 230 79 309 269
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ 45 180 225 222
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ 45 16 61 57
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña DIANA MORATO FELICIANO 45 24 69 65
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 45 24 69 63
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ADRIANA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Plan 95.684 0,00 95.684
Don JOSE LUIS SAINZ
DÍAZ
Plan 0,00
Don ANTONIO
PUENTE HOCES
Plan 58.689 0,00 58.689
Don ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Doña VALERIA
DOMINGUEZ
GONZÁLEZ
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 33
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña DIANA
MORATO FELICIANO
Plan 0,00
Don RAFAEL PRIETO
MARTÍN
Plan 0,00
Observaciones
El Plan se denomina: “Plan de retribución variable a largo plazo” (PRVLP), y fue aprobado en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de agosto de 2020 por el período 2021-2023; posteriormente, la
Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2022, aprobó un nuevo plan, que modifica parcialmente al anterior, denominado “Plan de Incentivo a Largo Plazo” (ILP), y que añade un ejercicio más
al período, por lo que finalizará el 28 de febrero de 2025. Es un plan de carácter extraordinario y no consolidable y tiene la finalidad de: (i) motivar e incentivar a los beneficiarios; (ii) alinear sus intereses con los de los
accionistas; (iii) reforzar la orientación a resultados; y (iv) promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
El Plan regula un incentivo variable a largo plazo, en modalidad de “Performance Shares”, en virtud del cual, se adjudicará un número limitado de acciones, una vez finalice el período del referido plan, y siempre y
cuando se haya conseguido el cumplimiento de unas métricas previamente fijadas. Se especifica en el cuadro el número de acciones equivalentes teóricas (valoradas en el momento de la aprobación del Plan en 4,54 €/
acción), para un cumplimiento de objetivos fijado como “target”, es decir, en un 100% de cumplimiento, tanto para la Presidenta Ejecutiva como para el Consejero Delegado, únicos consejeros beneficiarios del Plan. No
obstante, el Plan permite una eventual situación de sobre cumplimiento, a partir del 125%, con el siguiente máximo de la retribución variable a largo plazo: en el caso de la Presidenta Ejecutiva: 2,55 veces su retribución
fija anual y, en el caso del Consejero Delegado: 1,84 veces su retribución fija anual.
Las acciones se entregarán dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de medición, es decir, al final del período (28 de febrero de 2025), y serán adjudicadas por la Sociedad a cada beneficiario/a, sin perjuicio
periodo de retención de las acciones que le resulte de aplicación.
Según los términos del Plan, la fijación del número de acciones de la Sociedad a entregar a cada Consejero y la aprobación de su abono o concesión a los mismos se producirá una vez que las cuentas anuales auditadas
correspondientes al periodo contable final del Plan, esto es, el ejercicio 2024, hayan sido formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por tanto, en el ejercicio 2023 no se
había producido todavía la concesión de acciones derivadas del Plan a ninguno de los consejeros ejecutivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ 17
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
17 17 53 31
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE
HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ
GONZÁLEZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 33
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña DIANA MORATO
FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ADRIANA
DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Plan 0,00
Don JOSE LUIS SAINZ
DÍAZ
Plan 0,00
Don ANTONIO
PUENTE HOCES
Plan 0,00
Don ADOLFO
DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Doña VALERIA
DOMINGUEZ
GONZÁLEZ
Plan 0,00
Doña DIANA
MORATO FELICIANO
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don RAFAEL PRIETO
MARTÍN
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO FELICIANO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 33
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ
Don ANTONIO PUENTE
HOCES
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
Doña VALERIA DOMINGUEZ
GONZÁLEZ
Doña DIANA MORATO
FELICIANO
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ Concepto
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ Concepto
Don ANTONIO PUENTE HOCES Concepto
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Doña VALERIA DOMINGUEZ GONZÁLEZ Concepto
Doña DIANA MORATO FELICIANO Concepto
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Doña ADRIANA
DOMÍNGUEZ GONZÁLEZ
364 17 381 381
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
30 / 33
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don JOSE LUIS SAINZ
DÍAZ
69 69 69
Don ANTONIO PUENTE
HOCES
309 309 309
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
45 180 225 225
Doña VALERIA
DOMINGUEZ GONZÁLEZ
61 61 61
Doña DIANA MORATO
FELICIANO
69 69 69
Don RAFAEL PRIETO
MARTÍN
69 69 69
TOTAL 986 17 180 1.183 1.183
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
31 / 33
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Doña ADRIANA DOMÍNGUEZ
GONZÁLEZ
381 -12,21 434 -25,30 581 164,09 220 6,80 206
Don ANTONIO PUENTE HOCES 309 14,87 269 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don ADOLFO DOMÍNGUEZ
FERNÁNDEZ
225 1,35 222 4,72 212 79,66 118 -45,87 218
Doña VALERIA DOMINGUEZ
GONZÁLEZ
61 7,02 57 42,50 40 11,11 36 12,50 32
Don JOSE LUIS SAINZ DÍAZ 69 9,52 63 85,29 34 - 0 - 0
Don RAFAEL PRIETO MARTÍN 69 9,52 63 173,91 23 - 0 - 0
Doña DIANA MORATO FELICIANO 69 6,15 65 182,61 23 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
730 359,12 159 - -1.004 47,90 -1.927 - 7
Remuneración media de los
empleados
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
32 / 33
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
27 0,00 27 8,00 25 0,00 25 4,17 24
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros distinto de los descritos en los apartados anteriores del
presente informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
25/04/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No