DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
El Consejo de Administración de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en su reunión celebrada
el 18 de marzo de 2025, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas
anuales consolidadas e individuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de
contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y de las empresas comprendidas en la
consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la
evolución y de los resultados empresariales y de la posición de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su
conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se
enfrentan.
En su conformidad,
D. Michel Lallement D. Ruslan Eldarov
Presidente Consejero
D. Gabriel J. López Rodríguez D. Pedro Rodríguez Fernández
Consejero Consejero
MOORE
NYESA
VALORES
CORPORACIÓN,
S.A.
Y
SOCIEDADES
DEPENDIENTES
CUENTAS
ANUALES
E
INFORME
DE
GESTIÓN
CONSOLIDADOS
CORRESPONDIENTES
AL
EJERCICIO
2024
JUNTO
CON
EL
1
NFORME
DE
AUDITORÍA
DE
CUENTAS
ANUALES
CONSOLIDADAS
EMITIDO
POR
UN
AUDITOR
INDEPENDIENTE
R.O.A.C.
n•
5-0359 Inscrita
en
el
Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo
155
, Folio
167
, Hoja M-
3148
Informe
de
transparencia en
www.msmadri
d.com.
Firma independiente
Miembra
de MOORE
GLOBAL
NETWORK LIMITED
Firmas Miembros
en
las prindpoles ciudades del m undo
MOORE
NYESA
VALORES
CORPORACIÓN,
S.A.
Y
SOCIEDADES
DEPENDIENTES
Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidados correspondientes
al ejercicio 2024
junto
con el Informe
de
Auditoria de Cuentas
Anuales emitido por
un
Auditor Independiente
INFORME
DE
AUDITORÍA
DE
CUENTAS
ANUALES
CONSOLIDADAS
EMITIDO
POR
UN
AUDITOR
INDEPENDIENTE
CUENTAS
ANUALES
CONSOLIDADAS
CORRESPONDIENTES
AL
EJERCICIO
2024:
Estado
de
situación financiera a
31
de
diciembre de 2024 y
2023
Estado
de
resultados consolidados correspondientes a
los
ejercicios 2024 y
2023
Estado
de
resultado global correspondiente a los ejercicios 2024 y
2023
Estado
de
cambios en
el
patrimonio neto correspondiente a los ejercicios 2024 y
2023
Estado
de
flujos
de
efectivo correspondientes a los ejercicios 2024 y 2023
Memoria Consolidada del ejercicio 2024
INFORME
DE
GESTIÓN
CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE
AL
EJERCICIO
2024
R.0.A.C.
nº
5-0359
/nscrita
en
el
Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo
155
, Folio
167
, Hoja
M-3148
Informe
de
transparencia
en
www.msmadrid.com.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK LIMITED
Firmas
Miembr
os en las principales ciudades del mundo
MOORE
NYESA
VALORES
CORPORACIÓN,
S.A
. Y
SOCIEDADES
DEPENDIENTES
Info
r
me
de
Auditoria
de
Cuentas
Anuales
Consolidadas
emi
t
ido
por
un
Auditor
Independ
i
ente
R.0 .
A.C.
nº
5-0359 Inscrita
en
el Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo 155, Folio
167
, Hoja
M-3148
Informe
de
transparencia en
www
.msmadrid .com.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK L/MITED
Fírmas Miembros en
fas
principales ciudades del
mundo
MOORE
Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P.
CIF: B7944 19
94
Paseo de
la
Castellana 143 , 7~ plant a
28046 Madrid
Te!: 3491310404 6
e-mail: auditor
es@.)moore.es
www.moore.es
Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por
un
auditor
independiente
A
los
Accionistas
de
Nyesa Valores Corporación, S.A.:
Informe sobre
las
cuentas anuales consolidadas
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas
de
Nyesa
Valores Corporación, S.A. (la
Sociedad Dominante) y sus Sociedades Dependientes (
el
Grupo), que comprenden
el
estado
de
situación financiera a
31
de
diciembre
de
2024, el estado
de
resultados, el estado del
resultado global,
el
estado de cambios en el patrimonio neto, el
estado
de
flujos de efectivo
y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado
en
dicha
fecha.
En
nuestra opm1on, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los
aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de
la
situación financiera del Grupo
a
31
de diciembre
de
2024, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos
consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha,
de
conformidad con
las Normas Internacionales
de
Información Financiera, adoptadas por la
Unión
Europea
(NIIF·
UE),
y demás disposiciones del marco normativo
de
información financiera que resultan de
aplicación
en
España.
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora
de
la
actividad
de
auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo
con dichas normas se describen más
adelante
en
la sección Responsabilidades del
auditor
en relación
con
la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.
Somos independientes del Grupo de conformidad con
los
requerimientos de
ética,
incluidos
los
de
independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales
consolidadas en España, según
lo
exigido por la normativa reguladora
de
la actividad de
auditoría de cuentas.
En
este
sentido,
no
hemos prestado servicios distintos a
los
de
la
auditoría
de
cuentas
ni
han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con
lo
establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia
de
modo que se haya visto comprometida.
R.O.
A.C.
ne 5-0359 Inscrita
en
el
Registro
Mercantil
de
Madrid, Tomo 155, Folio
167
, Hoja
M-3148
Inform
e
de
transparencia
en
www.msmadrid.com.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK L/MITED
Firmas
Miemb
r
os
en
las
principale
s
ciudades
del
mundo
MOORE
2
Consideramos que la evidencia de auditoría que
hemos
obtenido proporciona
una
base
suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Incertidumbre material relacionada
con
la
Empresa
en
funcionamiento
Llamamos
la
atención respecto a lo señalado
en
las
notas 1.2) y 2.2)
de
las
cuentas anuales
adjuntas,
en
las
que
se
destaca
la
situación de cumplimiento
de
convenio
de
acreedores
en
el
que
se
encuentra
la
sociedad,
en
el
que los vencimientos de
la
deuda ordinaria comienzan
a mitad del ejercicio 2026,
el
fondo de maniobra negativo existente
al
31
de diciembre de
2024
y 2023,
la
existencia de deudas vencidas y exigibles por importe de 21.429 miles de
euros
y
la
existencia
de
pérdidas de explotación recurrentes que derivan
en
una situación
de
disminución paulatina significativa del patrimonio neto
de
la
Sociedad
al
cierre del ejercicio
2024.
Los
administradores
de
la
Sociedad han elaborado
un
plan de negocio que permita
acompasar
el
pago de
la
deuda y
la
viabilidad de
la
Sociedad y del grupo
al
que pertenece,
contemplando
las
operaciones y condiciones que
se
describen
en
las
notas 2.2) de
la
memoria, entre otras,
el
desarrollo de operaciones corporativas mediante aportaciones
dinerarias
y de activos inmobiliarios,
así
como operaciones corporativas
con
la
finalidad de
ampliar
su
diversificación.
Estos
hechos,
junto
con,
los
proyectos inmobiliarios
que
se
encuentran
en
curso, cuyo
desarrollo depende
de
la obtención de financiación (notas 2.8.h) y 9),
los
litigios
en
los que
se
encuentra incurso el Grupo (notas
12
y 30),
así
como otros aspectos indicados
en
la nota
2.2), suponen la existencia de una incertidumbre material que puede generar
dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar
como
empresa
en
funcionamiento
y realizar
sus
activos y liquidar
sus
pasivos por
los
importes y
según
la clasificación
con
la
que figuran
en
las
cuentas anuales consolidadas adjuntas. Nuestra opinión
no
ha
sido
modificada
en
relación con esta cuestión.
Cuestiones clave
de
la auditoría
Las
cuestiones clave de la auditoría
son
aquellas cuestiones que,
según
nuestro juicio
profesional,
han
sido de la mayor significatividad
en
nuestra auditoría de
las
cuentas anuales
consolidadas del periodo actual.
Estas
cuestiones
han
sido tratadas
en
el contexto
de
nuestra
auditoría de
las
cuentas anuales consolidadas
en
su
conjunto y en la formación
de
nuestra
opinión sobre éstas, y
no
expresamos
una
opinión por separado sobre
esas
cuestiones.
Además
de la cuestión descrita
en
la sección Incertidumbre material relacionada
con
la
Empresa
en
funcionamiento, hemos determinado que
las
cuestiones que
se
describen a
continuación
son
las
cuestiones clave de la auditoría que
se
deben comunicar
en
nuestro
informe.
R.O
.A.C.
ne 5-0359 Inscrita
en
el
Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo
155
, Folio
16
7,
Hoja
M-3148
Informe
de
transparencia
en
www.msmadrid.com.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK LIMITED
Firmas
Miembros
en
l
as
principale
s
civdades
del
mvndo
Cuestiones claves
de
la auditoría
Determinación del valor razonable de
las
inversiones inmobiliarias y del
deterioro de existencias
Los
epígrafes
de
"Inversiones
Inmobiliarias" y "Existencias" del
estado
de
situación financiera consolidado
adjunto,
incluyen los valores
contables
al
31
de diciembre
de
2024
de
los
terrenos
y construcciones propiedad del
Grupo
de
acuerdo con
el
detalle
mostrado
en
las correspondientes notas
6 y 9
de
la memoria consolidada.
Las
notas
2.8.e)
y 2.8.h) de la memoria
consolidada describen los criterios
de
valoración
de
los mencionados activos.
Para la estimación
de
los valores
razonables y los deterioros al
cierre
del
ejercicio, la dirección de la Sociedad
Dominante se ha basado en valoraciones
realizadas por expertos independientes,
que
incluyen
elementos
de
juicio, en
particular
en
lo
que
se
refiere a valores
de
mercado actualizados,
descuento
de
rentas
y plazos y condiciones
de
ejecución.
El
análisis
de
la razonabilidad
del
valor
contable
de
estos activos al
31
de
diciembre
de
2024 ha sido considerado
como una cuestión clave
de
nuestra
auditoría.
MOORE
3
Respuesta de auditoría
Hemos llevado a cabo,
entre
otros,
los
siguientes procedimientos
de
auditoría:
· Entendimiento y análisis de las políticas
y procedimientos seguidos por la
dirección de la Sociedad Dominante
para
la determinación, al cierre del
ejercicio, de
los
valores razonables
de
las inversiones inmobiliarias, así como
de
los posibles deterioros de valor
de
las
existencias.
- Obtención de
los
informes
de
valoración
elaborados por los expertos
independientes sobre el valor razonable
de
estos activos del Grupo al
31
de
diciembre de 2024.
- Evaluación
de
la competencia e
independencia
de
los
expertos, así como
de
la razonabilidad
de
las técnicas
de
valoración utilizadas, involucrando
en
el
equipo del encargo a expertos en
valoración, para ayudarnos a evaluar
la
razonabilidad
de
las metodologías e
hipótesis utilizadas.
- Análisis de la razonabilidad de
los
cálculos realizados por
la
dirección
de
la
Sociedad Dominante
para
la
determinación,
en
su caso,
de
los
deterioros de valor
de
las existencias al
31
de
diciembre
de
2024, a
partir
de
los
informes de valoración.
- Evaluación de
la
idoneidad y adecuación
de
la información incluida por
la
dirección de la Sociedad Dominante en
la memoria consolidada
en
relación con
la valoración de
estos
activos al cierre
del ejercicio.
R.O.A.C.
nº
5-0359 /nscrita
en
el Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo 155, Folio
16
7,
Hoja
M-3148
Informe
de
transparencia
en
www
.
msmC1drid
.
com
.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK l/MITED
Fi
rma;
Miembros en las principales ciudades
del
mundo
MOORE
4
Otra información: Informe
de
gestión consolidado
La
otra
información comprende exclusivamente
el
informe
de
gestión consolidado del
ejercicio 2024, cuya formulación es responsabilidad de
los
administradores
de
la Sociedad
Dominante y no forma
parte
integrante
de
las cuentas anuales consolidadas.
Nuestra opinión
de
auditoria sobre las
cuentas
anuales consolidadas
no
cubre
el
informe
de
gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe
de
gestión consolidado
se
encuentra
definida en la normativa reguladora de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas, que
establece
dos niveles diferenciados sobre la misma:
a)
Un
nivel específico que resulta
de
aplicación a determinada información incluida en
el
Informe Anual
de
Gobierno Corporativo y
el
Informe Anual de Remuneraciones
de
los
consejeros, a los que se refiere la
Ley
de
Auditoría de Cuentas,
que
consiste
en
comprobar únicamente que la
citada
información se
ha
facilitado en
el
informe
de
gestión
consolidado y en caso contrario, a informar sobre ello.
b)
Un
nivel general aplicable al resto
de
la información incluida
en
el
informe
de
gestión
consolidado,
que
consiste en evaluar e informar sobre
la
concordancia
de
la
citada
información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo
obtenido en la realización
de
la auditoría
de
las citadas cuentas y sin incluir información
distinta
de
la obtenida como evidencia
durante
la misma, así como evaluar e informar
de
si
el
contenido y presentación
de
esta
parte
del informe de gestión consolidado son
conformes a la normativa que resulta
de
aplicación.
Si,
basándonos en el
trabajo
que
hemos realizado, concluimos
que
existen incorrecciones materiales, estamos obligados a
informar de ello.
Sobre la base del
trabajo
realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado
que
la
información mencionada en
el
apartado
a)
anterior
se facilita en
el
informe
de
gestión
consolidado, y que
el
resto
de
la información que contiene el informe de gestión consolidado
concuerda con la
de
las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024 y
su
contenido y
presentación son conformes a la normativa
que
resulta
de
aplicación.
Responsabilidad
de
los administradores y
de
la
comisión
de
auditoría
en
relación
con
las
cuentas anuales consolidadas
Los
administradores
de
la Sociedad Dominante son responsables
de
formular las
cuentas
anuales consolidadas adjuntas,
de
forma que expresen la imagen fiel del patrimonio,
de
la
situación financiera y
de
los resultados consolidados del Grupo,
de
conformidad con las
NIIF
-
UE
y demás disposiciones del marco normativo
de
información financiera aplicable al Grupo
en
España, y del control interno
que
consideren necesario para permitir la preparación
de
cuentas
anuales consolidadas libres
de
incorrección material, debida a fraude o error.
R.0.A.C.
nº
5-0359 Inscrita
en
el Registro
Mercantil
de
Madrid
, Tomo
155
, Folio
167
, Hoja
M-3148
Inform e de transparencia
en
www.msmaririri .
com
.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK LIMITED
Firmas
Mi
e
mbro
s
en
las principales ciudades riel
mundo
MOORE
5
En
la preparación de las cuentas anuales consolidadas ,
los
administradores de la Sociedad
Dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como
emp resa en funcionamiento , revelando , según corresponda , las cuestiones relacionadas con
empresa en funcionamiento y utilizando
el
principio contable de empresa en funcionamiento
excepto
si
los
citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus
operaciones , o bien
no
exista
otra
alternativa realista.
La
comisión
de
auditoría de la Sociedad Dominante
es
responsable de
la
supervisión del
proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas .
Responsabilidades del audi
tor
en
relación
con
la auditoría
de
las
cuentas anuales
consolidadas
Nuestros objetivos son
obtener
una seguridad razonable de que las cuentas anuales
consolidadas en su conjunto están libres
de
incorrección mater ial, debida a fraude o
error
,
y emitir
un
informe de auditoría que contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es
un
alto grado
de
seguridad, pero no garantiza que una auditoría
realizada
de
conformidad con la normativa reguladora de
la
actividad
de
auditoría
de
cuentas vigente en España siempre
detecte
una incorrección material cuando existe.
Las
incorrecciones pueden deberse a fraude o error y
se
consideran materiales si,
individualmente o de forma agregada , puede preverse razonablemente
que
influyan
en
las
decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales
consolidadas. Como
parte
de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora
de
la actividad de auditoría de
cuentas
vigente
en
España, aplicamos nuestro juicio profesional
y mantenemos una
act
itud
de
escept
icismo profesional durante toda la auditoría. También :
• Identificamos y valoramos
los
riesgos
de
incorrección material en las cuentas anuales
consolidadas, debida a fraude o error , diseñamos y aplicamos procedimientos
de
auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente
y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión.
El
riesgo de
no
detectar
una incorrección material debida a fraude es más elevado
que
en
el
caso de una
incorrección material debida a error,
ya
que el fraude puede implicar colusión,
falsificación , omisiones deliberadas , manifestaciones intencionadamente erróneas, o la
elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para
la
auditoría con
el
fin
de
diseñar procedimientos
de
auditoría
que
sean adecuados en función de las circunstancias ,
y
no
con la finalidad
de
expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del
Grupo.
• Evaluamos
si
las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad
de
las
estimaciones contables y la correspond i
ente
información revelada por los
administradores de la Sociedad Dominante .
R.0 .
A.C.
nº 5-0359
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, Tomo 155, Folio
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el
mu
ndo
MOORE
6
• Concluimos sobre
si
es
adecuada la utilización , por
los
administradores de
la
Sociedad
Dom
inante , del principio contable
de
empresa en funcionamiento y basándonos en la
evidencia de audito ría obtenida , concluimos sobre
si
existe o
no
una incertidumbre
material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas
significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en
funcionamiento.
Si
concluimos que existe una incertidumbre material , se requiere que
llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente
información revelada en las cuentas anuales consolidadas o,
si
dichas revelaciones
no
son
adecuadas ,
que
expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en
la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe
de
auditoría .
Sin
embargo ,
los
hechos o condiciones futuros pueden
ser
la
causa de que el Grupo
deje
de
ser una empresa
en
funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales
consolidadas , incluida la información revelada , y
si
las
cuentas anuales consolidadas
representan las transacciones y hechos subyacentes de
un
modo que logran expresar la
imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de
las entidades o actividades empresariales
dentro
del grupo para expresar una opinión
sobre las cuentas anuales consolidadas . Somos responsables
de
la dirección , supervisión
y realización
de
la auditoría del Grupo. Somos
los
únicos responsables de nuest ra opinión
de auditoría.
Nos
comunicamos con la comisión
de
auditoría
de
la Sociedad Dominante en relación con,
entre
otras cuestiones , el alcance y el momento de realización
de
la auditoría planificados
y
los
hallazgos significativos de la auditoría , así como cualquier deficiencia significativa del
control interno
que
identificamos
en
el
transcurso de la auditoría .
También proporcionamos a la comisión
de
auditoría de
la
Sociedad Dominante una
declaración de
que
hemos cumplido
los
requerim ientos de ética aplicables , incluidos
los
de
independencia , y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones
que
razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia
y,
en
su
caso,
de
las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido
objeto
de comunicación a la comisión
de
auditoría de la
Sociedad Dominante , determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la
auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia ,
las cuestiones clave
de
la auditoría .
Desc
ri
bimos esas cuestiones en nuestro informe
de
auditoría salvo que las disposiciones
legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
R.O.
A.C.
nº
S-
0359
In
scr
it
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Reg
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Mercantil
de
Ma
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del
mvn
do
MOORE
7
Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios
Formato electrónico único europeo
Hemos
examinado el archivo digital del formato electrónico único europeo
(FEUE)
de
Nyesa
Valores
Corpo
ración, S.
A.
y sociedades dependientes del ejercicio
2024
que comprenden el
archivo
XHTML
en
el que
se
incluyen
las
cuentas anuales consolidadas del ejercicio y
los
ficheros
XBRL
con
el etiquetado realizado
po
r el Grupo, que formarán parte del informe
financiero anual.
Los
administradores
de
Nyesa
Valores Corporación,
S.A.
son
responsables
de
presentar
el
informe financiero anual del ejercicio
2024
de
conformidad
con
los
requerimientos
de
formato y marcado establecidos
en
el Reglamento
Delegado
UE
2023/815,
de
17
de
diciembre de
2018,
de
la Comisión Europea
(en
adelante Reglamento
FEUE).
A este respecto,
han
incorporado el Informe Anual
de
Gobierno Corporativo y
el
Informe sobre
Remuneraciones de
los
consejeros por referencia
en
el informe de Gestión Consolidado.
Nuestra responsabilidad consiste
en
examinar
los
archiv
os
digitales preparados por
los
administradores
de
la Sociedad Dominante,
de
conformidad
con
la normativa reguladora
de
la actividad
de
auditoría
de
cuentas
en
vigor
en
España.
Dicha
normativa exige que
planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría
con
el fin
de
comprobar
si
el contenido
de
las
cuentas anuales consolidadas incluidas
en
los
citados archivos digitales
se
corresponde íntegramente con
el
de
las
cuentas
anuales
consolidadas que
hemos
auditado, y
si
el formato y marcado de
las
mismas
y
de
los
archivos antes referidos
se
ha
realizado
en
todos
los
aspectos significativos ,
de
conformidad
con
los
requerimientos
establecidos
en
el Reglamento
FEUE
.
En
nuestra opinión ,
los
archivos digitales examinados
se
corresponden íntegramente
con
las
cuentas anuales consolidadas auditadas, y
éstas
se
presentan y
han
sido marcadas,
en
todos
sus
aspectos significativos, de conformidad
con
los
requerimientos establecidos
en
el
Reglamento
FEUE.
Informe adicional para la comisión
de
auditor
ía
de
la
Sociedad Dominante
La
opinión expresada
en
este informe
es
coherente
con
lo manifestado
en
nuestro informe
adicional para la comisión de auditoría
de
la
Sociedad
Dominante
de
fecha
29
de
abril
de
2025
.
R.0 .
A.C.
ne 5-0359
In
scrit
a en el Regis
tr
o
Me
rcantil de
Madrid
, Tomo 155, Folio
16
7,
Ho
ja M -
3148
In
for
me de transparenci a en
www
.msmadrid .com.
Firma independiente
Miembro
de MOORE
GLOBAL
NETWORK
LI
MIT
EO
Firmas Miembros en las
princi
pal
es
ci
udades del mu
ndo
MOORE
8
Periodo
de
contratación
La
Junta General
Ord
inaria de Accionistas celebrada
el
30
de
junio
de
2021
nos
nombró
auditores de la Sociedad por
un
período de tr
es
años
,
es
decir para los ejercic i
os
finalizados
el
31
de diciembre
de
2022
,
31
de diciembre de
2023
y
31
de diciembre de 2024. Anteriormente
hemos sido nombrados como ca-auditores de la sociedad durante los cuatro ejercicios
anteriores
junto
con
BDO
Auditores, S.L.P.
Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P.
(ROAC
S0359)
Fernando Fernández Ripoll
(ROAC
21
. 717)
Socio- Auditor de Cuentas
29
de
abril de
2025
J
\UDITOR::S
INSTITUTO
DE
CENSORES
JURADOS
DE
CUENTAS
DE
ESPAÑA
MOORE IBERICA DE
AUDITORÍA , S.L.P . .
2025 Núm.
01
/25/1 0950
SELLO
CORPORATIVO:
9G,OO EUR
Informe de auditoría de
cuentas
sujeto
a
la
normativa de auditoría
de
cuentas
española o internacional
R.0.A .
C.
nº 5-0359 Inscri
ta
en
el
Registro Merca n
til
de
Madrid
, Tomo 155, Folio 167, H
oj
a
M-3148
In
fo
rme
de
t
ran
spa
re
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ia
en
www.msmad
r
id
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Fir
ma
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Miembro
de
MOORE G
LOB
AL NETWORK L/MITED
Fi
rm
as
Miembros
en
las
pr
incipales
ci
u
dades
del
mu
ndo
51417272J
Fernando
Fernandez
Ripoll (R:
B79441994)
Firmado
digitalmente por
51417272J Fernando
Fernandez Ripoll (R:
B79441994)
Fecha: 2025.04.29
17:22:20 +02'00'
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2024
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
1
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresados en euros)
ACTIVO
NOTAS
31.12.2024
31.12.2023*
I.
Inmovilizado material
5
II.
Inversiones inmobiliarias
6
IV.
Otros activos intangibles
4
2.633.319,53
2.633.319,53
V.
Activos financieros no corrientes
7
VI.
Inversiones aplicando el método de la participación
8
VIII.
Activos por impuestos diferidos
25.4
A)
ACTIVOS NO CORRIENTES
II.
Existencias
9
II.
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
10
III.
Otros activos financieros corrientes
7
IV.
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes
25.2
V.
Otros activos corrientes
25.2
VI.
Efectivos y otros medios líquidos equivalentes
10
Subtotal, activos corrientes
VIII.
Activos no corrientes clasif. como mantenidos para la venta
B)
ACTIVOS CORRIENTES
TOTAL, ACTIVO (A+B)
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
2
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresados en euros)
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
NOTAS
31.12.2024
31.12.2023*
I.
Capital
11.1
II.
Prima de Emisión
11.2
III.
Reservas
11.3
(33.941.441,73 )
(20.303.762,29 )
IV.
Ganancias acumuladas
11.3
(5.862.006,31 )
(13.650.907,51 )
1.
De ejercicios anteriores
2.
Del ejercicio
(5.862.006,31 )
(13.650.907,51 )
V.
Menos: Valores propios
11.4
VII.
Otros ajustes por valoración
11.5
PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE
INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA
DOMINANTE
(5.157.962,46 )
(87.931,00 )
X.
Intereses minoritarios
11.6
C)
TOTAL PATRIMONIO NETO
(4.489.627,08 )
II.
Deudas con entidades de crédito
13
III.
Otros pasivos financieros
7
IV.
Pasivos por impuestos diferidos
25.4
V.
Provisiones
12
VI.
Otros pasivos no corrientes
15
D)
PASIVOS NO CORRIENTES
III.
Deudas con entidades de crédito
13
IV.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
15
V.
Otros pasivos financieros
7
VII.
Provisiones
12
VIII.
Otros pasivos corrientes
15
Subtotal, pasivos corrientes
E)
PASIVOS CORRIENTES
TOTAL, PASIVO Y PATRIMONIO NETO (C+D+E)
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
3
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31
DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresados en euros)
NOTAS
31.12.2024
31.12.2023*
+
Importe neto de la cifra de negocio
17.1
+/-
Otros ingresos de la explotación
17.2
INGRESOS DE LA EXPLOTACION
+/-
Variación de existencias de productos terminados o en curso
17.3
-
Aprovisionamientos
(431.710,12 )
(324.910,19 )
-
Gastos de personal
20
(2.340.055,66 )
(2.313.362,03 )
+/-
Otros gastos de explotación
22
(2.412.182,53 )
(1.954.318,07 )
-
Dotación a la amortización
4 y 5
(118.400,25 )
(153.830,32 )
+/-
Resultado por deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
17.4
(368.329,55 )
+/-
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias
6 y 17.4
(3.922.013,30 )
(10.965.865,92 )
+/-
Otros resultados
17.6
(339.417,05 )
(350.634,34 )
GASTOS DE LA EXPLOTACION
(9.171.095,61 )
(16.431.250,42 )
=
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(4.336.697,96 )
(13.189.891,34 )
+
Ingresos financieros
24.1
-
Gastos financieros
24.2
(1.419.079,29 )
(2.090.562,80 )
+/-
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
24
+/-
Diferencias de cambio
(44,83 )
+/-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
24
=
RESULTADO FINANCIERO
(1.409.348,00 )
(2.000.507,91 )
+/-
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos
que se contabilicen según el método de la participación
8.2
-
Diferencia negativa de consolidación de sociedades puestas en equivalencia
=
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(5.746.045,96 )
(15.190.399,25 )
+/-
Impuesto sobre beneficios
25.3
(210.939,26 )
=
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS
(5.956.985,22 )
(13.660.244,73 )
+/-
Resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas (neto)
=
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
(5.956.985,22 )
(13.660.244,73 )
+/-
Intereses minoritarios
(9.337,22 )
=
RESULTADO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE
(5.862.006,31 )
(13.650.907,51 )
Resultado básico por acción (euros)
26.1
Resultado diluido por acción (euros)
26.2
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales
Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
4
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE RESULTADOS GLOBAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresado en euros)
NOTAS
2024
2023*
A)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y
ganancias)
(5.956.985,22 )
(13.660.244,73 )
B)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO
NETO:
1.
Por revalorización/ (reversión de la revalorización) del inmovilizado
material y de activos intangibles
2.
Por valoración de instrumentos financieros
3.
Por coberturas de flujos de efectivos
4.
Diferencias de conversión
5.
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
6.
Entidades valoradas por el método de participación
7.
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
8.
Efecto impositivo
C)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
1.
Por valoración de instrumentos financieros:
2.
Por coberturas de flujos de efectivo
3.
Diferencias de conversión
4.
Entidades valoradas por el método de la participación
5.
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio
6.
Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS (A+B+C)
(5.178.238,44 )
(13.593.612,27 )
a) Atribuidos a la sociedad dominante
(5.273.217,35 )
(13.584.275,06 )
b) Atribuidos a intereses minoritarios
(9.337,22 )
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluida de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
5
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresado en euros)
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante
Fondos Propios
Capital Social (Nota 12.1)
Prima de Emisión (Nota 12.2)
Reservas y Ganancias Acumuladas (Nota
12.3)
Ajustes por cambios de valor (Nota 12.5)
Acciones propias
(Nota 12.4)
Patri. neto atrib. acc. minor. (Nota 12.6)
Total, Patrimonio Neto
Saldo al 1 de enero de 2023
(23.268.392,71 )
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos
(13.650.907,51 )
(9.337,22 )
(13.593.612,27 )
II. Operaciones con socios y propietarios
(1.232.466,74 )
(6.478,09 )
Aumentos / (Reducciones) de capital
(1.232.466,74 )
(6.478,09 )
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas
Adquisición (ventas) de participaciones de socios externos
III. Otras variaciones de patrimonio neto
(12.596,92 )
(12.471,99 )
Otras variaciones
(12.596,92 )
(12.471,99 )
Saldo al 31 diciembre de 2023
(36.938.375,23 )
(2.318.156,39 )
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante
Fondos Propios
Capital Social (Nota 12.1)
Prima de Emisión (Nota 12.2)
Reservas y Ganancias Acumuladas (Nota
12.3)
Ajustes por cambios de valor (Nota 12.5)
Acciones propias
(Nota 12.4)
Patri. neto atrib. acc. minor. (Nota 12.6)
Total, Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre de 2023
(36.938.375,23 )
(2.318.156,39 )
Corrección errores de 2023
Saldo al 1 de enero de 2024
(33.954.669,80 )
I. Total ingresos / (gastos) reconocidos
(5.862.006,31 )
(94.978,91 )
(5.178.238,44 )
II. Operaciones con socios y propietarios
Reducciones de capital
Aumentos de capital
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas
Adquisición (ventas) de participaciones de socios externos
III. Otras variaciones de patrimonio neto
Otras variaciones
Saldo al 31 de diciembre de 2024
(39.803.448,04 )
(4.489.627,08 )
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
6
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023
(Expresados en euros)
NOTAS
31.12.2024
31.12.2023
Resultado neto antes de impuestos Actividades Continuadas
(5.746.045,96 )
(15.190.399,25 )
Ajustes del resultado:
Dotación a la amortización
4 y 5
Ganancias pérdidas por venta de activo material
(203.544,88 )
Ingresos financieros (-)
20
(9.776,12 )
Gastos financieros (+)
20
Variación provisiones y diferencias cambio (+/-)
12
Resultado aplicación del valor razonable inversiones inmobiliarias (+/-)
Resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor razonable
(neto)
Resultado por deterioro y por enajenaciones del inmovilizado
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficio
Otros cobros (pagos)
Cambios en el capital circulante-
Variación en:
Existencias
7
(632.007,53 )
(108.836,79 )
Cuentas por cobrar
8
(1.640.795,26 )
Otros activos corrientes
(1.303.867,24 )
(369.353,76 )
Cuentas por pagar
14
Otros pasivos corrientes
Otros activos y pasivos no corrientes
(568.398,49 )
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I)
(3.924.747,51 )
2.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones (-):
Inversión en activos fijos materiales e inversiones inmobiliarias
Activos intangibles
Desinversiones (+):
Inversión en activos fijos materiales e inversiones inmobiliarias
(4.071,20 )
Activos financieros
Combinación de negocios
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)
(4.071,20 )
3.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Variaciones en (+/-):
-Intereses cobrados
-Intereses pagados
(415.337,83 )
(583.593,25 )
-Instrumentos de patrimonio
-Deudas con entidades de crédito
11
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)
(432.927,30 )
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES(I+II+III)
(37.632,61 )
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio
8
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
8
*(Las cifras del ejercicio 2023 re-expresadas ver Nota 2.3)
Las notas adjuntas incluidas de la 1 a la 33 son parte integrante de estas Cuentas Anuales Consolidadas
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
7
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
8
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
9
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
10
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
11
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
12
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
13
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
14
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
15
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
16
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
17
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
18
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
19
1.339.040,89
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
20
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
21
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
22
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
23
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
24
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
25
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
26
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
27
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
28
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
30
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
31
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
32
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
33
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
34
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
35
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
36
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
37
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
40
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
41
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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Informe de Gestión Consolidado a 31 de diciembre de 2024
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INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2024
Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “Nyesa”), es la cabecera jurídica
de un Grupo de sociedades (en adelante, el “Grupo” o “Grupo Nyesa”), que desarrollan su
actividad económica en el sector inmobiliario. Las acciones de Nyesa Valores Corporación, S.A.
cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona desde el ejercicio 1989.
Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración del Grupo se encuentra la
gestión de la estrategia, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo,
así como la contabilidad y los informes financieros.
El Grupo ha desarrollado su actividad en las siguientes áreas o segmentos:
Área Inmobiliaria: En la actualidad dicha área está centrada en la gestión de activos (propios y
de terceros bajo la fórmula de prestación de servicios) en lo que se refiere tanto a desarrollo de
suelo como a promoción inmobiliaria.
La principal novedad habida en esta área es la incorporación en el ejercicio 2023 de la sociedad
Henara Gestora Global, S.L., especializada en la gestión de cooperativas de viviendas con una
valiosa experiencia, y con unos ingresos previstos superiores a 15 millones de euros en los
próximos ejercicios. Adicionalmente mantiene en cartera una serie de suelos señalizados en la
modalidad de opción de compra o precio diferido, todos ellos para la iniciación de nuevos
proyectos a través de cooperativas de viviendas.
Igualmente cabe recordar la incorporación en el ejercicio 2022 al Grupo de la sociedad Exit 4
Asesoramiento y Consultoría de Empresas, S.L., tenedora principalmente de una cartera de suelo
tanto finalista como para el desarrollo.
Durante el ejercicio 2024 esta Área Inmobiliaria ha estado conformada por: (i) catorce suelos
pendientes de culminar su desarrollo urbanístico; (ii) finca registral urbanizable en el término
municipal de la comunidad de Madrid de San Martín de Valdeiglesias (Cadalso de los Vidrios); y
(iii) un activo residencial localizado en Mérida.
Área Patrimonial: ha sido clave en el desarrollo histórico del Grupo (alquiler y explotación de
activos) y durante el ejercicio 2024 esta Área Patrimonial ha estado conformada por: (i) oficinas,
locales y plazas de garaje en renta (Torres de Hércules); y (ii) el activo hotelero Hotel Posidonia
(iii) la finca para eventos denominada Venta Reyes, en Chinchón y, (iv) hasta su desinversión a
mediados del ejercicio, las instalaciones deportivas de Alcalá de Henares denominadas La
Garena.
Área Internacional: El Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado
Activo Narvskaya (Moscú) formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al
arrendamiento industrial, y por otro el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica).
Prestación de servicios hoteleros: El Grupo Nyesa, en el ánimo de la diversificación y de cara a
minimizar riesgos, está poniendo en valor la idea de “corporación” para la incorporación de
nuevas líneas de negocio. El Grupo reforzó esta política con la incorporación de la sociedad Ejido
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Hotel, S.A. tenedora del establecimiento hotelero denominado EJIDO HOTEL (categoría 3
estrellas y 86 habitaciones), situado en calle Mónaco, nº 10, en el municipio de El Ejido (88.000
habitantes aproximadamente), provincia de Almería. Este activo hotelero está siendo
gestionado en la actualidad por la propia sociedad titular.
1. Aspectos significativos del periodo
De los resultados correspondientes al periodo terminado el 31 de diciembre de 2024 destacan
los siguientes hechos:
Durante el ejercicio 2024 la actividad del grupo se ha focalizado en España, Costa Rica y Rusia.
En este periodo las principales fuentes de ingresos del Grupo han provenido de: (i) rentas
obtenidas por arrendamientos de bienes de inversión nacionales por importe de 542 miles de
euros, (ii) ingresos provenientes de la filial rusa Marma, S.A. por arrendamiento de naves
industriales por importe de 2.016 miles de euros, y (iii) 1.993 miles de euros derivado de los
ingresos obtenidos por la prestación de servicios hoteleros.
El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 4.590 miles de euros principalmente por
la contribución a la cifra de arrendamientos de la cartera de bienes de inversión tanto nacional
como internacional.
Los gastos de estructura para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2024 se sitúan en
5.184 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 2.340 miles de euros
(incluidas las remuneraciones del Consejo de Administración de la Sociedad y el Grupo).
El diferencial financiero neto del periodo terminado el 31 de diciembre de 2024 se sitúa en 1.409
miles de euros negativos, fundamentalmente se debe, (i) intereses devengados sobre el
préstamo con garantía hipotecaria que recae sobre activo en renta Torres del Hércules por
importe de 591 miles de euros, (ii) Los efectos de espera de la deuda concursal por importe de
234 y (iii) Intereses devengados con parte vinculada por importe de 136 miles de euros y (iv)
otros gastos por intereses devengados sobre préstamos de garantía hipotecaria sobre el resto
de los bienes de inversión por importe de 175 miles de euros.
Por todo lo anterior, el resultado Global consolidado al 31 de diciembre de 2024 y 31 de
diciembre de 2023 ha ascendido a 5.862 miles de euros de pérdidas y 13.651 miles de euros de
pérdidas, respectivamente.
2. Evolución previsible de los negocios
▪ Área Inmobiliaria
La situación actual del mercado inmobiliario español en el ejercicio 2024, con elevados precios
tanto en el arrendamiento como en la compraventa, unido a los altos costes hipotecarios, se ha
traducido en una apuesta más firme de la demanda por la vivienda en propiedad que destaca
notablemente sobre la opción del alquiler.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
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Por otro lado, el aumento en la concesión en el número de hipotecas, el aumento de la actividad
de la construcción de vivienda nueva, la escasez de suelo finalista y la falta de mano de obra
cualificada, son hechos que obstaculizan un mayor dinamismo de la oferta de vivienda en el
contexto actual de elevada demanda, con un consiguiente aumento de precios.
Las referidas circunstancias invitan a pensar al órgano de administración de Nyesa, que las
perspectivas en esta área inmobiliaria son muy positivas, gracias a la cartera de suelos finalistas
que está gestionando su filial Henara Gestora Global.
Adicionalmente la Dirección del Grupo sigue analizando numerosos suelos finalistas para su
adquisición o aportación.
▪ Área Patrimonial
En lo que respecta a la actividad Patrimonial, aunque la actividad de alquiler se ha mantenido
razonablemente estable en 2024, existe la opinión de que una recesión podría provocar un
descenso de la ocupación y en consecuencia de la rentabilidad de los alquileres, incluso en
aquellos sectores que hasta ahora habían mostrado solidez. Destacando los inmuebles de uso
residencial, además de los subsectores especializados, como las residencias para personas
mayores, destinados a poblaciones de edad avanzada o residencia de estudiantes, que están
suscitando un especial interés.
La Dirección del Grupo va a centrar sus esfuerzos en viabilizar operaciones de aportación de
activos patrimoniales vía ampliación de capital.
▪ Área Internacional
Las tendencias en los mercados internacionales en los últimos años han trascendido del ámbito
de oficinas, el comercio minorista y la industria para convertirse en un abanico diverso de activos
en los que invertir. En la actualidad ha surgido con fuerza el mercado de la construcción en
alquiler y ha aumentado la demanda de espacios de trabajo flexibles.
En este entorno, el Área Internacional está compuesta, por un lado, por el denominado Activo
Narvskaya (Moscú) formado por un conjunto de diecisiete edificaciones destinadas al
arrendamiento industrial y por otro el Proyecto Finca la Playa (Costa Rica), para el cual se viene
trabajando en el desarrollo de un proyecto hotelero en el marco del acuerdo de colaboración
suscrito con Grupo Roxa, si bien tampoco se descarta la vía de la desinversión de este proyecto.
▪ Nuevas líneas de negocio (prestación de servicios hoteleros)
El Grupo Nyesa, en el ánimo de la diversificación y de cara a minimizar riesgos, está poniendo
en valor la idea de “corporación” para la incorporación de nuevas líneas de negocio. En este
entorno, en el ejercicio 2022, el Grupo reforzó esta política con la incorporación de la sociedad
Ejido Hotel, S.A. tenedora del establecimiento hotelero denominado EJIDO HOTEL (categoría 3
estrellas y 86 habitaciones), situado en calle Mónaco, nº 10, en el municipio de El Ejido (88.000
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
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100
habitantes aproximadamente), provincia de Almería. Este activo hotelero está siendo
gestionado en la actualidad por la propia sociedad titular.
3. Principales magnitudes económicas
Como ha sido expuesto durante el ejercicio 2024, el Grupo ha seguido normalmente con su
actividad empresarial. A este respecto, se incluye un cuadro comparativo del resumen de la
cuenta de resultados correspondiente a los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2024 y
2023:
CUENTA DE RESULTADOS
Euros
31.12.2024
31.12.2023
Importe Neto de la cifra de negocio
4.590.408,44
2.977.580,54
Resultado de la explotación
(4.336.697,96)
(13.189.891,34)
Resultados financieros
(1.409.348,00)
(2.000.507,91)
Resultado neto
(5.862.006,31)
(13.650.907,51)
a. Resultado de Explotación
A continuación, mostramos el detalle de las partidas que componen el resultado de la
explotación:
CUENTA DE RESULTADOS (en euros)
Dic-24
Dic-23
+
Importe neto de la cifra de negocio
4.590.408,44
2.977.580,54
+/-
Otros ingresos de la explotación
243.989,21
263.778,54
+/-
INGRESOS DE LA EXPLOTACION
4.834.397,65
3.241.359,08
-
Variación d existencias de producto terminado o en curso
-
-
-
Aprovisionamientos
(431.710,12)
(324.910,19)
+/-
Gastos de personal
(2.340.055,66)
(2.313.362,03)
-
Otros gastos de explotación
(2.412.182,53)
(1.954.318,07)
+/-
Dotación a la amortización
(118.400,25)
(153.830,32)
+/-
Resultados por deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado
392.683,30
(368.329,55)
+/-
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias
(3.922.013,30)
(10.965.865,92)
+/-
Otros resultados
(339.417,05)
(350.634,34)
GASTOS DE LA EXPLOTACIÓN
(9.171.095,61)
(16.431.250,42)
=
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(4.336.697,96)
(13.189.891,34)
b. Resultado financiero
A continuación, se muestra un cuadro comparativo de la composición del resultado financiero a
31 de diciembre de 2024 y 2023:
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
101
CUENTA DE RESULTADOS FINANCIEROS (en euros)
Dic-24
Dic-23
+
Ingresos financieros
9.776,12
90.045,80
-
Gastos financieros
(1.419.079,29)
(2.090.562,80)
+/-
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
--
--
+/-
Diferencias de cambio
(44,83)
9,09
+/-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros
--
--
=
RESULTADO FINANCIEROS
(1.409.348,00)
(2.000.507,91)
c. Endeudamiento
A continuación, se incluye una comparativa del endeudamiento financiero a 31 de diciembre de
2024 y 2023.
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO (euros)
Ejercicio 2024
Var. % 2024 -
2023
Var. 2024 – 2023
Ejercicio 2023
Deuda financiera no corriente
6.294.241,35
(186%)
(11.689.336,46)
17.983.577,81
Deuda financiera corriente
23.282.922,49
73%
17.035.209,52
6.247.712,97
TOTAL, DEUDA FINANCIERA BRUTA
29.577.163,84
(56%)
5.345.873,06
24.231.290,78
Tesorería y equivalentes
102.271,19
(37%)
(37.632,61)
139.903,80
TOTAL, DEUDA FINANCIERA NETA
29.474.892,65
(47%)
5.383.505,67
24.091.386,98
La variación registrada sobre “Deuda financiera neta” viene motivada principalmente por dos
hitos:
• Por la ejecución de tres cesiones de créditos de sociedades del Grupo que
fueron cedidas a sociedades vinculadas, de los cuales la deudora es la Sociedad
matriz, y que fueron adquiridos por las cesionarias Fotorenosol, S.L. (por
importe de 1.679 miles de euros), Inversiones Cannobio, S.L. (1.180 miles de
euros) y Lenzatay, S.L. (1.180 miles de euros). El precio de las respectivas
cesiones se corresponde con el montante de los créditos, y la forma de pago es
mediante un fraccionamiento y pagos mensuales.
• Derivado del devengo de intereses sobre diferentes contratos de préstamos
hipotecarios no pagados al cierre del ejercicio 2024.
• Tras la desinversión por parte del Grupo del activo denominado “Centro
Deportivo La Garena”, se produjo la cancelación de una deuda en su condición
de hipotecante no deudor por importe de 1.238 miles de euros cuyo deudor
principal era la sociedad Airportsweet, S.L., (sociedad vinculada al accionista
significativo D. José Antonio Bartolomé Nicolás).
• Incremento por importe de 1.667 miles de euros por el riesgo tácito sobre un
contrato de factoring frente a la financiera Borrox Finance, S.L.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
102
• Por la compra de 2 fincas en proindiviso con precio diferido por importe de 513
miles de euros, del desarrollo del ámbito denominado El Pinar, dentro de la
pedanía de Murcia capital denominada Los Garres con una edificabilidad de
8.824,75m2 en su conjunto.
• Incremento derivado de los efectos de espera de la Deuda Concursal por
importe de 465 miles d euros.
4. Principales riesgos e incertidumbres del negocio
▪ Riesgos e incertidumbres asociados a la posibilidad de liquidación.
La viabilidad futura de la Sociedad está condicionada al cumplimiento del Convenio de
Acreedores, el cual fue modificado y sus nuevos términos son firmes desde el 18 de mayo de
2021. El cumplimiento de este Convenio está sometido a control judicial. En caso de
incumplimiento, de acuerdo con la legislación concursal, el deudor tiene la obligación y cualquier
acreedor la potestad, de solicitar su declaración de incumplimiento. La eventual declaración de
incumplimiento del Convenio, podría suponer la apertura de la fase de liquidación del concurso,
lo que podría concluir en la liquidación de la Sociedad, en cuyo caso los accionistas únicamente
percibirían su cuota de liquidación tras haber sido satisfechas la totalidad de las deudas de la
Sociedad.
La deuda concursal registrada por el Grupo Nyesa al periodo terminado el 31 de diciembre de
2024 asciende a 12.092 miles de euros (12.092 miles de euros al cierre del ejercicio anterior)
con la clasificación que se muestra en el siguiente cuadro:
(en euros)
C. Priv. General
C. Ordinario
C. Subordinado
Acreedores varios
-
205.217,93
165.107,21
Deuda con entidades de crédito
-
6.742.984,87
62.190,88
Deudas con Administraciones Públicas
3.085.716,24
980.129,55
334.956,95
Empresas del grupo y asociadas
-
148.396,42
567,97
Provisiones
-
366.532,84
-
Total
3.085.716,24
8.443.261,61
562.823,01
El Plan de Pagos actualizado es el siguiente:
mes 12
mes 24
mes 36
mes 48
mes 60
Créditos privilegiados
-
-
1.542.858
1.542.858
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
844.363
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
TOTAL, PAGOS
-
-
1.542.858
1.542.858
844.363
Créditos privilegiados
-
-
50%
50%
-
Créditos ordinarios
-
-
-
-
10%
Créditos subordinados
-
-
-
-
-
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
103
mes 72
mes 84
mes 96
mes 108
mes 120
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
844.363
1.266.545
1.266.545
2.110.908
2.110.908
Créditos subordinados
-
-
-
-
562.823
TOTAL, PAGOS
844.363
1.266.545
1.266.545
2.110.908
2.673.731
Créditos privilegiados
-
-
-
-
-
Créditos ordinarios
10%
15%
15%
25%
25%
Créditos subordinados
-
-
-
-
100%
A estos importes deben añadirse los créditos contra la masa, que a 31 de diciembre de 2024
ascienden a 373 miles de euros, principalmente por honorarios pendiente de pago frente a la
Administración Concursal (honorarios ya cancelados a fecha de formulación de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas) y 21 miles de euros de créditos contra la masa frente a diferentes
organismos públicos.
▪ Riesgo por la deuda vencida e impagada
La deuda del Grupo a la fecha de formulación de los presentes Estados Financieros Consolidados
que se encuentra vencida e impagada asciende a 21.429 miles de euros cuyo desglose se
presenta a continuación:
▪ Deuda concursal con privilegio general frente a administraciones públicas: 3.086
miles de euros.
▪ Deudas contra la masa: 18.343 miles de euros, el detalle de los créditos contra la
masa vencidos y exigibles más relevantes a la fecha de los presentes Estados
Financieros Consolidados principalmente son el siguiente:
1. Deudas frente a entidades de créditos por préstamos hipotecarios vencidos y
exigibles por importe de 11.275 miles de euros. A este respecto, conviene precisar
que el pasado 13 de marzo de 2025 la Sociedad formalizó una escritura de dación
en pago de deuda sobre el activo denominado “Torres de Hércules” que ha supuesto
la cancelación íntegra de este importe (véase Nota 34).
2. Deudas frente a la AEAT, TGSS y otros organismos públicos excluyendo la deuda
proveniente del proceso concursal de la Sociedad Matriz por importe de 1.213 miles
de euros.
3. Deudas frente a acreedores financieros por importe de 2.795 miles de euros.
4. Deudas frente a acreedores y proveedores corrientes por importe de 1.370 miles de
euros.
5. Deuda por precio diferidos y Condición resolutorias por importe de 991 miles de
euros.
6. Deudas frente a la administración concursal por honorarios pendiente de pagos en
la fase común del Convenio de Acreedores por importe de 295 miles de euros.
Conviene igualmente precisar que a fecha de formulación de las presentes Cuentas
Anuales Consolidadas este importe ha sido también cancelado.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
104
Adicionalmente el Grupo tiene registrado un importe de 294 miles de euros en su condición de
hipotecante no deudor sobre el activo “Hotel Posidonia”, el cual igualmente se encuentra
vencido y en fase negociación por parte de los deudores principales con sus respectivos
acreedores financieros.
▪ Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
El fondo de maniobra del Grupo es negativo al periodo terminado el 31 de diciembre de 2024 y
el 31 de diciembre de 2023 en 18.155 miles de euros y 2.798 miles de euros negativos
respectivamente como consecuencia de las pérdidas acumuladas de ejercicio anteriores y las
restricciones de crédito que ha soportado el sector inmobiliario y en especial la compañía.
En todo caso la capacidad del Grupo para cumplir con los compromisos financieros a corto plazo
estará supeditado al cumplimiento del Plan de Viabilidad actualizado y a la obtención de la
financiación necesaria para su ejecución.
▪ Riesgo de operaciones con partes vinculadas
La Sociedad realiza un número de operaciones vinculadas (Nota 27), las cuales están sometidas
a un estricto régimen de transparencia, por el riesgo que puede derivarse de conflictos de
interés.
En el marco de las actividades que le son propias del Grupo, la Sociedad tiene establecidos
procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan
surgir en el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este
entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en fecha 25 de junio de 2020 una
Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de
Compliance del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes
organizativos y administrativos que permitan detectar, prevenir o gestionar los conflictos de
intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la
recepción de incentivos de terceros.
El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles
y procedimientos adoptados son los adecuados para actuar de manera diligente ante dichas
situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa, basándose,
fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las
oportunidades que pudieran surgir en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos
conflictos.
Cabe mencionar que tras las novedades en materia de operaciones vinculadas introducidas en
la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, que entró en vigor el 3 de mayo
de 2021, la Sociedad está elaborando una política interna más exhaustiva para la identificación
y tratamiento de las mismas, que se encuentra en proceso de desarrollo a la fecha de registro
del presente documento, y que se prevé someter a la aprobación por parte de los órganos
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
105
sociales oportunos durante el primer semestre del 2022.
▪ Riesgo de tipo de cambio
Como consecuencia de que alguna de las sociedades del Grupo tiene radicado su domicilio en
Costa Rica y Rusia, y de forma habitual se suele operar en dólares estadounidenses o rublos,
existe un riesgo ligado a la evolución de los tipos de cambio entre el dólar, el rublo, y la moneda
habitual del Grupo, esto es, el euro.
Las estimaciones tanto de entradas como de salidas de flujos correspondientes a los proyectos
del Área Internacional, han sido convertidas al euro aplicando los tipos de cambio a 31 de
diciembre de 2024:
- Con respecto a los flujos de los proyectos de Costa Rica, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/US dólar de 1,0389.
- Con respecto a los flujos del Proyectos Narvskaia, se ha aplicado un tipo de cambio
euro/rublo de 106,1028.
En consecuencia, la evolución de los tipos de cambio podría tener un impacto significativo en
los flujos (tanto de salidas como de entradas) previstos en el Plan de Viabilidad. A este respecto,
la Sociedad no tiene contratadas coberturas de tipo de cambio.
▪ Riesgo relativo a la concentración de la actividad en Costa Rica y Rusia
La actividad del Grupo se viene desarrollando en parte en Costa Rica y en Rusia, a través de los
proyectos en dichos países. En consecuencia, cambios en la situación económica, política o del
mercado inmobiliario en Costa Rica y/o Rusia, podrían afectar negativamente al negocio de la
Sociedad, sus resultados de explotación y su situación financiera.
El Consejo de Administración en su sesión celebrada el 28 de febrero de 2022, valoró la situación
derivada del conflicto bélico en el que está inmerso Rusia, país en el que el Grupo Nyesa tiene
presencia a través de su filial Marma. En este entorno, el Consejo de Administración ha
determinado que, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, la
exposición del Grupo sobre las inversiones inmobiliarias ubicadas en Moscú asciende a 492 miles
de euros (3.329 miles de euros en 2023), afectas por los riesgos de tipo de cambio y riesgo país
que pueda dimanarse de dicho conflicto.
Por otro lado, los cambios normativos establecidos por el Gobierno de la Federación de Rusia
durante el ejercicio terminado el 31 diciembre de 2024, mediante la adopción de una serie de
normas según las cuales la venta de activos propiedad de empresas de países considerados “no
amigos” se realiza con un descuento de al menos el 50% del valor de mercado de los activos
relevantes indicados en el informe de valoración, así como las empresas de países considerados
“no amigos” que abandonan el mercado ruso, deben pagar una contribución voluntaria al
presupuesto por un importe del 15% del valor total de mercado de los activos vendidos. Hasta
el 31 de diciembre de 2022, las normas para el procedimiento de venta de activos propiedad de
empresas de países considerados “no amigos” no figuraban oficialmente, los efectos provocados
por esta nueva situación han significado la caída de valor con respecto al ejercicio anterior en
2.837 miles de euros al tipo de cambio de cierre sobre las inversiones que mantiene El Grupo en
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
106
Moscú.
▪ Riesgos de daños
Los activos inmobiliarios del Grupo están expuestos al riesgo genérico de daños. Si se produjeran
daños no asegurados total o parcialmente, o de cuantía superior a la de las coberturas
contratadas, éstos afectarían directamente en la inversión realizada en el activo afectado, así
como en los ingresos previstos en relación con el mismo. Además, el Grupo podría ser declarado
responsable de la reparación de los daños causados por riesgos no asegurados total o
parcialmente. Desde la incorporación de los activos inmobiliarios de 2019 en adelante, la
compañía ha registrado, entre adecuaciones y reparaciones de inmuebles, un importe de 286
miles de euros para al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 (296 miles de euros para
el ejercicio 2022).
De conformidad con lo establecido en el Código Civil, los contratistas y arquitectos son
responsables durante un período de diez (10) años por los daños derivados de la ruina de los
edificios, siempre que la misma se origine por defectos en la construcción o diseño del inmueble.
Asimismo, por imperativo de la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la
Edificación, los promotores inmobiliarios responden frente a los compradores de sus viviendas,
durante un período de diez (10) años, por ciertos tipos de defectos constructivos. Por tanto, la
Sociedad podría incurrir en importantes responsabilidades si se produjeran defectos de
construcción.
Como consecuencia de las actividades de promoción inmobiliaria de la Sociedad, ésta puede ser
objeto de acciones legales por razón de los materiales utilizados y de la existencia de defectos
en las viviendas vendidas, entre los que se incluyen posibles deficiencias atribuibles a terceros
contratados por la Sociedad.
▪ Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
Factores tales como la evolución de los resultados de la Sociedad, la volatilidad general del
mercado, así como las fluctuaciones de los mercados financieros podrían afectar de forma
negativa a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad. Adicionalmente, el
volumen de negociación de las acciones de la Sociedad viene siendo en los últimos años
reducido. En este sentido, en aquellas sesiones de negociación con una menor liquidez en las
que se introduzcan órdenes de un volumen relativamente elevado pueden producirse
alteraciones porcentualmente significativas en el precio de la acción de Nyesa, contribuyendo a
la consiguiente volatilidad de la acción.
Análisis volatilidad Acciones (NYE) Nyesa Valores Corporación, S.A.
2019
2020
2021
2022
2023
Volatilidad
41,07%
106,47%
60,71%
63,17%
41,85%
Fuente: Página web Rankia
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
107
▪ Riesgo de ventas significativas de acciones tras la admisión a cotización del capital
pendiente
Los accionistas anteriores a la ejecución de las ampliaciones de capital cuyas acciones están
pendientes de ser admitidas a cotización tras las últimas aportaciones no dinerarias vieron
diluida su participación de manera importante.
La inexistencia de un acuerdo de lock-up con todos los accionistas titulares de dicho conjunto
de acciones, podría conllevar la venta de un número sustancial de acciones de la Sociedad en el
mercado tras su admisión a cotización, lo cual podría afectar negativamente al valor de
cotización.
▪ Riesgo de distribución de dividendos
Existe una incertidumbre futura sobre la distribución de dividendo a los accionistas, dado que la
Sociedad no ha repartido dividendos en los últimos ejercicios y no prevé que esta situación vaya
a variar en el corto y medio plazo como consecuencia, entre otros motivos, de la situación
patrimonial de la sociedad y del hecho de que la sociedad no cuenta con la reserva legal
necesaria.
5. Investigación y Desarrollo
El Grupo no ha realizado inversiones en investigación y desarrollo, puesto que su actividad de
negocio, es poco susceptible a nuevos cambios en este aspecto.
6. Recursos Humanos
El equipo de Grupo, destaca por su alto grado de formación, motivación y profesionalidad. A
continuación, se detalla el número de personas y cualificación que componen el Grupo al cierre
del ejercicio.
Número de personas
2024
2023
Dirección y adjuntos a dirección
5
5
Responsable de departamento
6
8
Técnicos
15
19
Auxiliares
46
40
Total
72
72
La distribución de las categorías por sexos al cierre del ejercicio, es como se detalla a
continuación:
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
108
Número de personas
2024
2023
Mujeres
Hombres
Total
Mujeres
Hombres
Total
Dirección y adjuntos a dirección
--
5
5
5
5
Responsable de departamento
2
4
6
3
5
8
Técnicos
4
11
15
4
15
19
Auxiliares
16
30
46
14
26
40
Total
22
50
72
21
51
72
La Sociedad no cuenta en su plantilla con personal con discapacidad superior al 33%.
7. Medio ambiente
Dadas las actividades a las que se dedican fundamentalmente, las entidades integradas en el
Grupo no generan un impacto significativo en el medio ambiente, y no existen gastos, activos ni
provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental registradas en relación con el
patrimonio, la situación financiera y los resultados. Por esta razón, no se desglosa ninguna
información relativa a esta materia.
8. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
La Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley
de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición
adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio 15/2010, de
modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha
contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las sociedades
mercantiles incluyan de forma expresa en las de sus Estados Financieros su periodo medio de
pago a proveedores. Asimismo, la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas dicta la información a incluir en la memoria en aras a
cumplir con la citada Ley.
EJERCICIO
EJERCICIO
2024
2023
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
504
315
Ratio de operaciones pagadas
163
47
Ratio de operaciones pendientes de pago
604
388
Importe (euros)
Importe (euros)
Total Pagos realizados
819.329
1.132.563
Total Pagos pendientes
3.905.007
2.038.881
(*) El primer ejercicio de aplicación de la “Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas,
sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas en relación con el periodo medio de pago a
proveedores en operaciones comerciales” es 2015, por lo que de acuerdo con la misma, no se presenta información comparativa
correspondiente a esta nueva obligación, calificándose las Cuentas Anuales Consolidadas como iniciales a estos exclusivos efectos en
lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.
Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 de NYESA
VALORES CORPORACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
109
9. Informe artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores
De conformidad con lo establecido en el Capítulo VI, artículo 61 bis de la Ley de Economía
Sostenible, que modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la información
correspondiente a dicho artículo, que deroga y refunde la información anteriormente recogida
en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, y forma parte integrante del Informe
Anual de Gobierno Corporativo que, a su vez, forma parte integrante del Informe de Gestión
Consolidado de la Sociedad Dominante del ejercicio 2024.
10. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión
Consolidado de NYESA VALORES CORPORACIÓN S.A. del ejercicio 2024, queda publicado en la fecha
de formulación de los presentes Cuentas Anuales Consolidadas y es accesible a través de la
página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y de la página
corporativa de la Sociedad (www.nyesa.com).
11. Informe Anual de Remuneraciones de los Administradores
El Informe Anual de Remuneraciones de los Administradores, que forma parte integrante del
Informe de Gestión Consolidado de NYESA VALORES CORPORACIÓN S.A. del ejercicio 2024, queda
publicado en la fecha de formulación de los presentes Cuentas Anuales Consolidadas y es
accesible a través de la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(www.cnmv.es) y de la página corporativa de la Sociedad (www.nyesa.com).
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 18
de marzo de 2025, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2024 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 1 de 4)
D. Michel Lallement
Presidente
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 18
de marzo de 2025, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2024 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 2 de 4)
D. Pedro Rodríguez Fernández
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 18
de marzo de 2025, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2024 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 3 de 4)
D. Gabriel J. López
Consejero
NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
El Consejo de Administración de la sociedad NYESA VALORES CORPORACIÓN, S.A., en fecha 18
de marzo de 2025, y en cumplimiento de normativa mercantil vigente, procede a formular
los Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2024 de NYESA VALORES
CORPORACIÓN, S.A. y sus Sociedades Dependientes, y el Informe de Gestión del ejercicio
comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, las cuales vienen
constituidas por los documentos que preceden este escrito.
(Hoja de formulación 4 de 4)
D. Ruslan Eldarov
Consejero
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 60
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 60
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
11/09/2023 15.976.391,70 1.597.639.170 1.597.639.170
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
ACCIÓN
CONCERTADA
HENARA
0,00 12,97 0,00 0,00 12,97
DON JOSÉ
ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
0,00 6,63 0,00 0,00 6,63
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
0,00 6,29 0,00 0,00 6,29
DON HANS PETER
LAGERHOLM
0,00 5,06 0,00 0,00 5,06
DON JOSÉ
MANUEL
MARTÍNEZ
RODRÍGUEZ
0,00 4,90 0,00 0,00 4,90
DON RUSLAN
ELDAROV
3,27 0,40 0,00 0,00 3,67
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 60
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
ACCIÓN
CONCERTADA
HENARA
INVERSIONES RIO
ARNOIA, S.L.
3,04 0,00 3,04
ACCIÓN
CONCERTADA
HENARA
MALUS PURPUREA
INVERSIONES, SL
4,99 0,00 4,99
ACCIÓN
CONCERTADA
HENARA
CUPRESSUS
ARIZÓNICA, SL
4,94 0,00 4,94
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L. 0,11 0,00 0,11
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ
NICOLÁS
INVERSIONES
MONTEFALCO, S.L.
6,52 0,00 6,52
DON MARIANO
SCHOENDORFF
PÉREZ-GONZÁLEZ
SCHOEN GROUP, S.L. 6,29 0,00 6,29
DON HANS PETER
LAGERHOLM
CONSTRUERA
SVERIGE AB
5,06 0,00 5,06
DON JOSÉ MANUEL
MARTÍNEZ
RODRÍGUEZ
ARQUISEGUR
SERVICIOS
TÉCNICOS A LA
CONSTRUCCIÓN S.L.
4,90 0,00 4,90
DON RUSLAN
ELDAROV
DOÑA KARINA
ELDAROVA
0,40 0,00 0,40
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 60
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON MICHEL
LALLEMENT
0,31 0,00 0,00 0,00 0,31 0,00 0,00
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
0,23 0,00 0,00 0,00 0,23 0,00 0,00
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
0,16 0,00 0,00 0,00 0,16 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,71
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 7,34
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 60
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DON JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS,
DON LIBERTO ÁNGEL CAMPILLO MOLINA
Societaria
Ambos accionistas controlan indirectamente
la sociedad Torres Los Barrios, S.L., la cual
tiene concedida una Línea de Crédito a
Nyesa Valores Corporación por un importe
máximo de disposición de 1.500 miles de
euros.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
INVERSIONES RIO ARNOIA, S.L. Contractual
El accionista significativo D. Liberto Campillo
Molina controla la sociedad Inversiones Río
Arnoia, S.L., la cual tiene concedida una Línea
de Crédito al Grupo por un importe máximo
de disposición de 750 miles de euros.
SIERRA NEVADA, S.A. Contractual
El accionista significativo D. Mariano
Schoendorf controla la sociedad Sierra
Nevada, S.A., la cual tiene concedida una
Línea de Crédito al Grupo por un importe
máximo de disposición de 500 miles de
euros.
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON MICHEL LALLEMENT
DON JOSÉ ANTONIO
BARTOLOMÉ NICOLÁS
OLAF Y RUBÍ, S.L.
Mediante Pacto Parasocial
suscrito el 15 de febrero
de 2019 entre otros, por
los Sres. Gaber, Sres.
Eldarov, Sr. Ivanov y Olaf
y Rubí, S.L., se recogieron
determinados acuerdos
entre los cuales estaba
el nombramiento, a
propuesta de Olaf y Rubí,
S.L., de D. Michel Lallement
como presidente del
Consejo de Administración
de la Sociedad, en
representación de Olaf y
Rubí, S.L. Tal designación
fue aprobada por
cooptación en el seno del
Consejo de Administración
de la Sociedad de fecha
19 de febrero de 2019, y
ratificada por la Junta
General Extraordinaria
de Accionistas celebrada
el 27 de marzo de 2019.
Posteriormente se acordó
su renovación en el cargo
mediante acuerdo de la
Junta General Ordinaria de
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Accionistas celebrada el 26
de junio de 2023.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
MALUS PURPUREA
INVERSIONES, SL,
CUPRESSUS ARIZÓNICA,
SL, INVERSIONES RIO
ARNOIA, S.L., ARQUISEGUR
SERVICIOS TÉCNICOS A
LA CONSTRUCCIÓN S.L.,
SCHOEN GROUP, S.L.,
JUMEIRAH INVESTMENT
S.L., AC7 CONSULTORES
DE EMPRESAS S.L., OLAF Y
RUBÍ, S.L.
30,79
El 11 de julio de 2023 fue suscrito un
Pacto Parasocial entre los participantes
que se identifican, que contiene un
compromiso de Lock-Up que afecta a las
380.841.386 acciones de Nyesa suscritas
en el marco del aumento de capital
por aportación no dineraria consistente
en 1.504 participaciones sociales de la
sociedad Henara Gestora Global, S.L., que
resultó aprobado por la Junta General
Ordinaria y Extraordinaria de accionistas
celebrada el 26 de junio de 2023, y cuya
ejecución fue informada por la Sociedad
mediante Otra Información Relevante
(“OIR”) de fecha 11 de julio de 2023, con
número de registro 23.541.
30 de noviembre de 2025
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
DON RUSLAN ELDAROV,
DOÑA KARINA ELDAROVA
3,67
De conformidad con la información
publicada por los sujetos obligados en la
CNMV, existe una acción concertada de
tipo tácito denominada Grupo Eldarov,
compuesta por D. Ruslan Eldarov y su
esposa Dña. Karina Eldarova. Por este
No consta
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Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
motivo se le asigna a D. Ruslan Eldarov
como participación indirecta las acciones
titularidad de su esposa.
MALUS PURPUREA
INVERSIONES, SL,
CUPRESSUS ARIZÓNICA,
SL, INVERSIONES RIO
ARNOIA, S.L.
12,97
El 21 de julio de 2023 fue suscrito un
Pacto Parasocial de sindicación de
acciones suscrito por los accionistas
significativos que se reseñan, cuyo objeto
es regular la relación entre ellos en lo que
respecta a las acciones que suscribieron
en el marco de la aportación de las
participaciones de HENARA GESTORA
GLOBAL, S.L. a Nyesa mediante aumento
de capital no dineraria, y el ejercicio
conjunto de sus derechos de voto.
31 de diciembre de 2025
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Mediante modelo de notificación PSC de 16 de octubre de 2024, la denominada ACCIÓN CONCERTADA informó de la variación de dos sociedades
tenedoras de acciones: Cupressus Arizónica, S.L. se subrogó en la posición de Cercis Enterprise, S.L., y Malus Purpurea Inversiones, S.L. se subrogó en
la posición de Pinus Pinea Inversiones, S.L.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
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(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
En la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021 se adoptó el siguiente acuerdo a este
respecto:
Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años
a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones
de Nyesa Valores Corporación, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas
de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con el artículo 146 y
concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 60,48
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripcion de las restricciones
El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su reunión del día 17 de octubre de 2008, acordó la suspensión de los derechos
políticos correspondientes al 96,10% de las acciones que componían el capital social de la Sociedad pertenecientes en aquel momento a los
accionistas D. J.Luis Bartibás Larragay, D.J. Luis Bartibás Herrero, D. Carlos Bartibás Herrero, D. Roberto Bartibás Herrero, Inversión en Activos
Urbanos, S.L. y El Tajaderón, S.L. (porcentaje reducido al 0,59% a fecha 31 de diciembre de 2024, según los datos disponibles por la Sociedad).
Véanse igualmente los compromiso de Lock-Up identificados en el apartado A.7.
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 11.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 24.2 de los Estatutos Sociales, disponen que para que la Junta
General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente modificaciones estatutarias, incluidos el aumento y la reducción del capital, sobre
la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado de domicilio de la Sociedad al extranjero, emisión de obligaciones que
sean competencia de la Junta General, o la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones,, será necesaria
en primera convocatoria, la concurrencia de Accionistas presentes o representados que posean, al menos el 50 por 100 del capital suscrito con
derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.
Asimismo, el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta de Accionistas, así como el artículo 34 de los Estatutos Sociales, disponen que se requerirá el
voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital
presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%), o el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta
cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de
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voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%), para la aprobación de determinadas materias, entre las cuales se encuentran las modificaciones
estatutarias.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
30/06/2022 35,52 3,36 0,00 0,00 38,88
De los que Capital flotante 1,43 1,08 0,00 0,00 2,51
26/06/2023 24,99 32,14 0,06 0,00 57,19
De los que Capital flotante 0,00 3,12 0,06 0,00 3,18
24/06/2024 23,88 25,63 1,00 0,00 50,51
De los que Capital flotante 0,00 3,54 1,00 0,00 4,54
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
El contenido del presente informe corporativo podrá ser examinado a partir de su aprobación por el Consejo de Administración y su posterior
difusión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#informe-anual-gobierno-corporativo
Por otro lado, toda la información sobre las juntas generales que debe ponerse a disposición de los accionistas, se puede encontrar en la siguiente
ruta:
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https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#juntas-generales
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 7
Al cierre del ejercicio 2022 existen dos vacantes en el Consejo de Administración de la Sociedad.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 30/07/2021 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GABRIEL-
JUNÍPERO
LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
27/07/2017 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MICHEL
LALLEMENT
Ejecutivo PRESIDENTE 19/02/2019 26/06/2023
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON RUSLAN
ELDAROV
Ejecutivo CONSEJERO 20/12/2018 26/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 4
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON ANTONIO
SAINZ MILLÁN
Independiente 30/06/2022 13/03/2024
Comisión de
Auditoría, y
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON MICHEL
LALLEMENT
Presidente Ejecutivo
Diplomado en Comercio Internacional y formación financiera a través
del Institut Technique de Banque. Ha ocupado diversos cargos de
relevancia, tales como Gerente de Operaciones en el Departamento
Internacional del BANCO ROTHSCHILD (París), Asesor de Desarrollo
Internacional de la MAISON DU COMMERCE INTERNATIONAL DE
STRASBOURG (C.C.I.), responsable de la implantación de una planta
de SOCIETE BERGER LEVRAULT en Libreville (Gabón), Director de
Operaciones Comerciales del Banco Credit Mutuel (Madrid), Director
Comercial de seguros La Mondiale (Madrid), Presidente y CEO de
diversas empresas (ADDAX Consulting S.L., PARADDAX, FLYING ROBOTS
SAS, etc).
DON RUSLAN
ELDAROV
Consejero y General
Manager de Marma,
S.A.
Director General y miembro del Consejo de Administración de Marma
S.A., habiendo desempeñado previamente las funciones de Director
de Desarrollo. En el periodo 1997-2005 fue copropietario de empresas
de muebles denominadas Spiegel, Sarotti, Sofas y Sofas, Monsalon.
Dilatada experiencia en la implantación de procesos de producción
de bienes. Amplia experiencia en la introducción de métodos
de transformación y mejora de los modelos de funcionamiento
en la producción, a través de tecnología conjunta rusa–francesa.
Funciones destacadas ejercidas en este periodo: gestión financiera y
administrativa, introducción de mejoras en la producción y procesos,
gestión de relaciones con los órganos del Gobierno ruso, Departamento
de Aduanas, Comisiones fiscales, etc. En el periodo 1994-1999 fue
copropietario de las empresas Furs y Nais dedicadas al procesamiento
primario de metales preciosos. Responsable de la implantación de los
procesos de producción desde cero.
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Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 50,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid.
También cuenta con un Máster en Administración y Dirección de Empresas. Es Auditor Censor
Jurado de Cuentas inscrito en Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC). Su actividad
profesional se ha concentrado principalmente en el ámbito de la auditoría de cuentas. Comenzó
su carrera profesional en DELOITTE & TOUCHE en el departamento de auditoría, siguiendo
como Socio Director de LRA AUDITORES, S.L. Desde el 2004 y hasta el 2019, fue socio fundador
y miembro del Consejo de Administración de CROWE ESPAÑA, siendo el responsable de los
departamentos de Forensic y Restructuring. Actualmente, es socio de auditoría y consultoría
de ETL GLOBAL AUDIT AUSSURANCE, S.L. y consejero delegado del Grupo CE CONSULTING.
Durante el desarrollo de su carrera profesional como auditor de cuentas durante más de
40 años, ha adquirido una extensa experiencia, a través de la ejecución de multitud de
proyectos de auditoría, con especial referencia a empresas cotizadas de diferentes sectores,
planes estratégicos, proyectos de ámbito regulatorio, asesoramiento contable y proyectos de
financiación y asesoramiento tanto a empresas nacionales como multinacionales. Ha participado
en diversos encargos de asesoramiento en transacciones en mercados de capitales, valoración
de empresas combinaciones de negocios, como fusiones, escisiones y adquisiciones de diferente
índole, trabajos de due diligence en el contexto de operaciones corporativas, así como servicio
de apoyo y consejo en procesos de reestructuración y operaciones relacionadas. En el ámbito
pericial forense, tiene una amplia experiencia como experto en la elaboración de informes
periciales, así como su posterior defensa y ratificación en juicio ante las diferentes jurisdicciones
(penal, civil, laboral, etc.) habiendo comparecido en numerosas ocasiones ante Audiencias
Provinciales, Tribunales Superiores de Justicia de diversas Comunidades Autónomas, así como
ante el Tribunal Supremo y la Audiencia Nacional. Ha participado en diversos procedimientos de
arbitraje, interviniendo tanto como árbitro de equidad como perito. También ha sido nombrado
Administrador Judicial en más de ochenta empresas y ha participado como Administrador
Concursal en procesos concursales.
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON GABRIEL-
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Licenciado en Relaciones Internacionales por Institut d’Etude de Relations Internationales,
Paris. Cursó estudios en Madrid, Oxford, Río de Janeiro y París, donde se especializó en
Relaciones Internacionales Miembro de Instituto Español de Analistas Financieros con una
extensa experiencia de más de 30 años en los mercados financieros. Ha trabajado en la mesa
de mercados de capitales de Banesto Bolsa, Beta Capital Fortis Bank y MG Valores como
responsable de grandes cuentas de las principales gestoras anglosajonas, habiendo realizado
operaciones importantes en la Bolsa de Madrid, trading en acciones, arbitrajes de canastas
de futuros del Ibex contra el contado y bonos convertibles con bancos de inversión, hedge
funds y fondos de inversión de primer nivel del Reino Unido y EEUU. Comentarista habitual del
mercado financiero en Capital Radio. Director General de Inverdif Asesores EAFI, Empresa de
Asesoramiento Financiero Independiente, autorizada por la CNMV con nº 165.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 50,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 0,00 0,00 0,00 0,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección totalmente objetivo e imparcial, proponiendo a sus candidatos en
consideración a sus cualidades personales y profesionales, independientemente del sexo de los mismos. No se establece ningún procedimiento
específico en lo que a diversidad se refiere, pero sí se asume en su integridad el principio de no discriminación por razón de sexo de los posibles
candidatos.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El artículo 16.4.b) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, entre otras, la función de
formular con criterios de objetividad las propuestas de nombramiento de Consejeros. Asimismo, en la práctica esta comisión se rige por criterios
que en ningún caso obstaculizan la selección de consejeras.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros
sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los
potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Ver apartado C.1.5.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Explicación
TORRE DEL LAGO INVERSIONES
S.L.
Con fecha 17 de septiembre de 2024 la Sociedad recibió una petición formal por
parte de Torre del Lago Inversiones, S.L en la que solicitaba su designación como
miembro del Consejo de Administración de Nyesa con la categoría de consejero
dominical, tras la adquisición de acciones que fue objeto de comunicación PSC
en fecha 7 de agosto de 2024. Dicha petición fue contestada por parte de la
Sociedad, argumentando con datos probados la absoluta falta de idoneidad en
cualquier representante de TORRE DEL LAGO INVERSIONES, para convertirse en
administrador de Nyesa. Cabe destacar que tan solo tres meses después, el 18
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Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Explicación
de diciembre de 2024, TORRE DEL LAGO INVERSIONES dejó de ser accionista
significativo de Nyesa, lo cual comunicó nuevamente mediante PSC, tardíamente,
el 24 de enero de 2025.
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
MICHEL LALLEMENT
Presidente Ejecutivo - Consejero Delegado. Las facultades atribuidas al Consejo,
salvo las indelegables.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MICHEL LALLEMENT NYESA COSTA RICA. S.A.
Presidente de la Junta
Directiva
NO
DON MICHEL LALLEMENT EJIDO HOTEL, S.A.U.
Representante del
Administrador Nyesa Valores
Corporación, S.A.
SI
DON MICHEL LALLEMENT
INVERSIONES CATANIA Y
PALERMO S.L.U.
Representante del
Administrador Nyesa Valores
Corporación, S.A.
SI
DON MICHEL LALLEMENT
EXIT 4 ASESORAMIENTO
Y CONSULTORIA DE
EMPRESAS, S.L.U.
Representante del
Administrador Nyesa Valores
Corporación, S.A.
SI
DON RUSLAN ELDAROV MARMA, S.A. Consejero y Director General SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
Sin datos
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 315
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
NOMBRAMIENTO
A continuación se reproduce el Art. 19 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 19.Nombramiento de Consejeros
1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en los
Estatutos y en la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Las propuestas de nombramientos de Consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las
decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar
precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su
proceder y dejar constancia en acta de sus razones.
REELECCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 20 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 20. Reelección de Consejeros
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso
formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se
evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
EVALUACIÓN
A continuación se reproduce un extracto del Art. 16 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
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Artículo 16. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes funciones:
(...)
- evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo;
- velar por el cumplimiento por parte de los Consejeros de las obligaciones establecidas en el artículo 30 del presente Reglamento, emitir los
informes previstos en el mismo así como recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas a adoptar respecto de los Consejeros en
caso de incumplimiento de aquéllas o del Código de Conducta del Grupo en los Mercados de Valores.
- examinar la información remitida por los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales y valorar si pudieran interferir con la
dedicación exigida a los Consejeros para el eficaz desempeño de su labor.
- evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad de sus trabajos.
- informar el proceso de evaluación del Consejo y de sus miembros.
REMOCIÓN
A continuación se reproduce el Art. 22 del Reglamento del Consejo en el que se aborda esta cuestión:
Artículo 22.Cese de los Consejeros
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Conforme a lo previsto en el Artículo 5.2.r) del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano ha llevado a cabo una evaluación de su
actividad durante el ejercicio 2024, a resultas de la cual no se ha considerado preciso llevar a cabo cambios importantes en la organización interna
o procedimientos aplicables al Consejo de Administración.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración llevada a cabo por dicho órgano el 31 de marzo de 2025, tomó como punto
de partida los aspectos indicados en la recomendación 36 del CBG, entrando a analizarse aspectos tales como la composición del mismo, la
estructura de sus comisiones, la frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, la convocatoria, orden del día, documentación e información
facilitada para las reuniones y los asuntos tratados.
Asimismo se procedió a analizar el desempeño y aportación de los consejeros y, en especial, del Presidente Ejecutivo, del Secretario no consejero, y
de los Presidentes de las comisiones delegadas.
En cuanto a la composición del Consejo se concluyó que cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros.
En lo que respecta al funcionamiento y desarrollo de las reuniones, el Consejo consideró que se han realizado correcta y eficazmente, con
reuniones regulares que se convocan con antelación e información suficientes.
Con respecto al examen del funcionamiento y relaciones con las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo aprobó
sin reservas las memorias de actividades que fueron elevadas por las respectivas comisiones.
Como consecuencia del proceso de evaluación, la conclusión del referido órgano de administración fue que durante el ejercicio 2024, tanto el
Consejo de Administración como sus comisiones delegadas funcionaron de manera satisfactoria.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo dispuesto en el Articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, deberán los consejeros poner su cargo a
disposición de dicho Órgano, en los siguientes casos:
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que tiene conferidas. En el primer caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General posterior a la
fecha de vencimiento del periodo de su nombramiento, o hubiese transcurrido el término legal para la convocatoria de la Junta que hubiese de
resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
2. Los Consejeros dominicales deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el accionista al que representen se
desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
3. Los Consejeros, con independencia de su condición, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que
puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en
alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que
remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo establecido en el articulo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deben asistir personalmente
a las reuniones y, con carácter preferente, de manera presencial. No obstante, en caso de resultar imposible su asistencia, el Consejero procurará
otorgar su representación a otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 5
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoria
5
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
3
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 2
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 75,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
2
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
85,71
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, el consejo tiene constituida una Comisión de Auditoría. Asimismo,
dispone dicho precepto que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a
salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente, a través
del Presidente de la Comisión de Auditoría, el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor de cuentas dé
igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA MARIA TERESA BARRIOS MARTOS
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Las relaciones del Consejo de Administración con los Auditores Externos de la Sociedad se encauzan a través de la Comisión de Auditoría. A ésta
corresponde la competencia de elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del
auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución,
además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Asimismo, le corresponde a la Comisión de Auditoría establecer las
oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia,
para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de
los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así
como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por
el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P. ha venido siendo en los últimos ejercicios co-auditor de la Sociedad junto con BDO Auditores, S.L.P. No
obstante, para los periodos 2022, 2023 y 2024, será Moore Ibérica de Auditoría, S.L.P. el auditor único de la Sociedad y su Grupo.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
20,59 20,59
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier aspecto de la Compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente
o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información,
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ
las diligencias de examen e inspección deseadas.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Explique las reglas
El artículo 22.3. del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros, con independencia de su condición, deberán
poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si éste, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente, en los casos en que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo
o al crédito y reputación de la Sociedad y en particular cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
legalmente previstos. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión u otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones
en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo. De ello se dará asimismo cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 2
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo
El contrato de alta dirección suscrito con el Presidente Ejecutivo prevé
indemnizaciones de dos anualidades para el caso de dimisión en
determinadas circunstancias, despidos improcedentes o cambios de
control. Adicionalmente, existe un empleado de la Sociedad cuyo
contrato prevé igualmente indemnizaciones de dos anualidades
para el caso de dimisión en determinadas circunstancias, despidos
improcedentes o cambios de control.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoria
Nombre Cargo Categoría
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión de Auditoría serán en su totalidad Consejeros no
ejecutivos, y deberán cumplir, además, los restantes requisitos establecidos en la Ley. Al menos dos (2) de los miembros de la Comisión de
Auditoría serán independientes y al menos uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas. Los integrantes de la Comisión de Auditoría serán designados por el Consejo de Administración teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los Consejeros.
La Comisión de Auditoría estará presidida por un Consejero independiente en el que concurran conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Las actuaciones más importantes de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2022 fueron las
siguientes:
(i) Revisión de la información financiera correspondiente al ejercicio 2021 y la correspondiente a los estados financieros del primer semestre de
2021.
(ii) Reuniones con los co-auditores de la Sociedad para examinar los borradores de informe de auditoria de cuentas individuales y consolidadas
2021.
(iii) Emisión del informe sobre independencia de los co-auditores de la Sociedad.
(iv) Propuesta de renovación de los auditores de la Sociedad para el ejercicio 2022.
(v) Análisis y revisión de operaciones vinculadas.
(vii) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2021 de esta comisión.
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
30/07/2021
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ VOCAL Independiente
DON GABRIEL-JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por tres Consejeros. Los miembros de la Comisión serán en su totalidad
Consejeros no ejecutivos, a determinar por acuerdo del Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, debiendo ser al menos dos (2) de
los miembros del Comité Consejeros independientes. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados por el
Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá estar en todo caso presidida por un Consejero independiente.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas las funciones legalmente establecidas. Las actuaciones más importantes de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2022 fueron las siguientes:
(i) Aprobación de la retribución del consejo de administración correspondiente al ejercicio 2021, y de los objetivos de la retribución variable del
consejero ejecutivo.
(ii) Revisión del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
(iii) Aprobación de la política retributiva de los administradores para el periodo 2022-2024, para su proposición al Consejo de Administración y
posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas
(iv) Aprobación para su sometimiento al Consejo de Administración, de la Memoria de Actividades 2021 de esta comisión.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoria
0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,33
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Número de consejeras
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
La Comisión de Auditoría está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la
compañía (https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion ). Durante el periodo de referencia no se llevaron a cabo modificaciones a la
mencionada regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Auditoría ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio 2024 en fecha 31 de
marzo de 2025.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la
propia página web de la compañía (https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion). Durante el periodo de referencia no se llevaron a
cabo modificaciones a la mencionada regulación.
De forma voluntaria la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado su Informe Anual sobre actividades correspondiente al ejercicio
2024 en fecha 31 de marzo de 2025.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Es responsabilidad del Consejo de Administración la aprobación, previo informe del Comité de Auditoría, de las operaciones vinculadas.
En consecuencia, la Comisión de Auditoría tiene la función de informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias
previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración señala en el articulo 32 (Conflictos de interés) lo siguiente:
1. El Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado
personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que
también existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al Consejero. Las situaciones de conflicto de
interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
2. El Consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Compañía, a no ser que informe
anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría, apruebe la transacción.
Asimismo, la Sociedad tiene establecidos procedimientos y medidas tendentes a asegurar que los conflictos de intereses que puedan surgir en
el desarrollo de su actividad, sean gestionados de una forma justa y eficaz. En este entorno, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó
en fecha 25 de junio de 2020 una Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades, que forma parte de la Política de Compliance
del Grupo.
Dicha política consiste en adoptar todas las medidas apropiadas para mantener y ejecutar planes organizativos y administrativos que permitan
detectar, prevenir o gestionar los conflictos de intereses y/o las oportunidades que pudieran surgir, incluidos aquellos causados por la recepción
de incentivos de terceros.
El Consejo de Administración de Nyesa es el responsable de asegurar que los sistemas, controles y procedimientos adoptados son los
adecuados para actuar de manera diligente ante dichas situaciones con la finalidad de la máxima protección de los intereses de Nyesa,
basándose, fundamentalmente, en la identificación, registro y gestión de los conflictos de intereses y de las oportunidades que pudieran surgir
en la empresa, así como la evitación o eliminación de estos conflictos.
La referida Política de Conflictos de Interés y Gestión de Oportunidades establece el siguiente procedimiento:
- La persona o personas que tengan conocimiento de la posible existencia de un conflicto de interés o de una oportunidad para Nyesa, deberán
ponerlo en conocimiento del Comité de Cumplimiento, aportando las pruebas o argumentos necesarios para verificar si existe dicha situación.
Será el Comité de Cumplimiento quién lo remita posteriormente al Consejo de Administración.
- En reunión con el Comité de Cumplimiento se expondrá el caso con todos los datos posibles y, en el supuesto de un conflicto de interés, se
escuchará a la persona implicada. Posteriormente dicha persona abandonará la reunión y se discutirá y decidirá si se considera que existe o
podría parecer que existe dicho conflicto.
- Cuando se presuma que pueda existir una oportunidad empresarial para Nyesa, se deberá discutir y analizar la misma, así como todas las
circunstancias que la rodean y que pueden hacer que la oportunidad se alcance o, por el contrario, se pierda. Una vez estudiada la oportunidad,
el Comité de Cumplimiento, junto con el Consejo de Administración, decidirá si se persigue, si es necesario un estudio de la misma más
detallado antes de proceder, o si se descarta.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Sociedad continua con su proceso de implementación y ejecución de un Sistema de Gestión de Compliance Penal (SGCP) que evite o mitigue
la comisión de irregularidades de naturaleza penal, incluidos los de naturaleza fiscal. En este entorno se ha desarrollado y aprobado un Mapa
de Riesgos donde se analizan sus causas y consecuencias, y han sido evaluados con los criterios de probabilidad de impacto establecidos por la
Sociedad, concretándose en consecuencia un plan de acción.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
COMITÉ DE AUDITORIA
Participa en el Sistema de Gestión de Riesgos en virtud de lo establecido en el art. 15.4, apartado b) del Reglamento del Consejo de Administración
de la Sociedad, que literalmente dice que dicha comisión tiene entre sus funciones supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la
auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
COMITÉ DE COMPLIANCE
Corresponde al Comité de Cumpliance supervisar la implementación, desarrollo y cumplimiento del Sistema de Gestión de Compliance Penal
(SGCP).
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
RIESGOS ESPECÍFICOS DE LA SOCIEDAD:
• Riesgos e incertidumbres asociados al incumplimiento del convenio de acreedores que comprometen su viabilidad
• Riesgo por la deuda vencida e impagada
• Riesgo por la situación de fondo de maniobra negativo
RIESGOS LIGADOS A LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES DE NYESA:
• Riesgo por volatilidad del precio de la acción y la limitada liquidez de la acción
NOTA: En la memoria que acompaña a las cuentas anuales del ejercicio 2024 de la Sociedad, se contiene una explicación pormenorizada de todos
los riesgos aquí relacionados.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Las escalas de valoración de los riesgos del Mapa de Riesgos de la Sociedad determinan distintos niveles de riesgo (bajo, medio, alto) que son
empleados para priorizar la gestión, control y supervisión de los mismos. En función de la valoración según la probabilidad, la ocurrencia y el
impacto, se establece cuáles de los riesgos son más significativos.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2024 no se han materializado riesgos relacionados con la actividad del Grupo, incluidos los fiscales, que hayan tenido un
impacto relevante sobre el negocio, a salvo el riesgo de reducción del valor de mercado de determinados activos inmobiliarios, pues la Sociedad
ha realizado correcciones por deterioro relacionadas con la disminución del valor de determinados activos inmobiliarios. La valoración anual de la
cartera de activos que lleva a cabo cada ejercicio la Sociedad permite identificar aspectos que afectan directamente a su cartera de propiedades
inmobiliarias.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad cuenta con un Plan de Acción donde se establecen los planes de respuesta específicos para cada riesgo basado en acciones para
mitigar, aceptar, evitar o compartir los riesgos. Se han establecido actividades de control para asegurar que se cumplen los planes de respuestas.
El control de los riesgos constituye una función del Consejo de Administración que tiene atribuida por el articulo 5.2.a.vi) del Reglamento de dicho
Órgano, que establece la responsabilidad de este órgano para determinar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular la
política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF
que, de acuerdo con su reglamento, tiene delegada en el Comité de Auditoría.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece en su Artículo 14 apartado 3 especifica que la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento tiene, entre otras funciones, la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, establecen tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además
los encargados de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad cuenta con un Código Ético que fue aprobado el 27 de febrero de 2020 por el Consejo de Administración y que está disponible a
través de la web corporativa (www.nyesa.es).
El Código Ético, documento fundamental integrado en el Sistema de Gestión de Riesgos Penales de la Sociedad, pretende erigirse como punto
de partida para mostrar el firme compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legalidad, la integridad y la transparencia, proyectadas
ambas en la prestación de los servicios que desarrolla, con especial hincapié en lo concerniente a la prevención en materia penal, para establecer
de este modo las bases fundamentales de comportamiento de los principales órganos de la Sociedad, como son su Junta de Accionistas, Consejo
de Administración y Comisiones Delegadas, así como sus Directivos y Empleados.
En cuanto al control interno de la información financiera, en el Código se recoge el compromiso de que reflejará fielmente su realidad económica,
financiera y patrimonial, siempre acorde ésta con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de
información financiera que sean aplicables.
El Comité de Cumplimiento será el competente para promover y llevar a cabo la investigación de todo eventual comportamiento irregular y
disconforme con los principios recogidos en este Código Ético, dándoles el cauce que proceda y aplicando las normas de régimen disciplinario y
sancionador que resulten de aplicación.
La Comisión de Auditoría, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, tendrá entre sus
funciones la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En el marco de implementación del sistema de compliance en la Sociedad, el Consejo de Administración aprobó con fecha 25 de junio de 2020 el
Protocolo de Funcionamiento del Canal de Comunicación de la Sociedad, donde se regula el procedimiento para la comunicación confidencial y
posterior tramitación de eventuales sospechas e incidentes relativos a la posible materialización de riesgos.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Durante el ejercicio 2024 se ha llevado a cabo un programa de formación para el personal del Dpto. Financiero y Administrativo en materia de
gestión y preparación de información financiera.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad dispone de un Mapa de Riesgos configurado como herramienta para facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos
aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad, entre los cuales se encuentra el riesgo de fraude a la hacienda pública.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Los riesgos identificados son cubiertos y mitigados por el sistema de control interno de la Sociedad. Los riesgos relacionados con los procesos de
elaboración de la información financiera tienen controles que garantizan que la información financiera observa adecuadamente los requisitos de
existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La vigilancia y el control se ejerce también sobre las sociedades que componen el perímetro de consolidación de la Sociedad, llevándose a cabo
un sistema de información centralizado y a través de reporting, que permite conocer periódicamente la situación económico financiera de las
sociedades del Grupo.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos de atonía e inactividad de las ventas, precios, financiación y de coste del dinero, individualmente y en conjunto, han sido riesgos
especialmente sensibles y con una particular incidencia sobre los activos de la sociedad, que han requerido atención y vigilancia constante por
parte de la Sociedad, extremando y manteniendo el contacto con las entidades que actualmente prestan apoyo financiero a la sociedad.
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· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Comité de Auditoría tiene encomendadas por el Consejo de Administración funciones relativas a la supervisión de los sistemas de control
interno que garantizan la elaboración de la información financiera de acuerdo con los estándares exigidos.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Consejo de Administración delega en la Comisión de Auditoría las funciones de supervisión del proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera relativa a la Sociedad, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios
contables, así como el revisar periódicamente los sistemas de control interno. El sistema de control interno de la información financiera se centra
en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las principales transacciones que tratan de garantizar la fiabilidad y la transparencia de proceso de elaboración de la información financiera,
destacan:
• Revisión de los procesos de estimaciones y provisiones (a nivel de ingresos y gastos)
• Revisión sobre los deterioros asociados a los activos registrados por la compañía.
• Revisión sobre la puesta en servicio de activos y los procesos de fijación de valoración asociados.
• Revisión por medio de procedimientos y/o instrucciones específicas de obligado cumplimiento:
-Registros y/o asientos contables manuales
-Operaciones singulares
-Cierre de los Estados Financieros y elaboración de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas
-Elaboración y publicación de la información financiera (incluye aspectos asociados a la elaboración y aprobación del Informe Anual de Gobierno
Corporativo, Cuentas Anuales, Informe Anual, comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.)
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Al cierre del ejercicio 2024, la Sociedad no tiene externalizados o subcontratados los procesos de valoración o cálculo para la elaboración de la
información financiera.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Comisión de Auditoría asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
En cuanto a la aplicación de las políticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, establecido
por la vigente legislación mercantil por la Normativa del Mercado de Valores y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas
por el Unión Europea.
Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de respaldo de la información financiera sean recogidos de forma
completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma.
Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable y utilizado por la práctica totalidad de las
sociedades del perímetro de consolidación.
Están establecidos los mecanismos suficientes para que la información que se transmite al Mercado tenga un desglose suficiente y permita su
adecuada comprensión.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría tiene, entre otras y en relación a las relaciones con los auditores externos, la misión de evaluar la idoneidad de los
procedimientos de revisión aplicados la capacidad de independencia de los auditores y del equipo y que se están aplicando de forma adecuada
las normas de auditoría.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Auditor de Cuentas tiene acceso al staff técnico así como al Comité de Auditoría, de forma que podría poner de manifiesto, en su caso, la
existencia de deficiencias de control interno en el caso de que las detectara en el transcurso de su trabajo.
F.6. Otra información relevante.
N/A.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información que se remite a los mercados únicamente se somete a revisión cuando es preceptivo legalmente.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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La Sociedad ha transmitido en directo aquellas Juntas que se celebraron en el entorno temporal de la pandemia por la Covid. Para la Junta
celebrada en el ejercicio 2024 ya pudo recuperarse la presencialidad, si bien para aquellos accionistas que lo solicitan, la Sociedad cuenta con los
medios técnicos oportunos para facilitarles el acceso remoto.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ ] Explique [ X ]
En el ejercicio 2024 se produjo la dimisión del hasta entonces consejero independiente D. Antonio Sainz Millán como miembro del Consejo
de Administración y las comisiones delegadas, por motivos estrictamente personales. Dicha vacante todavía no ha sido cubierta, por lo que
transitoriamente el Consejo de Administración está integrado por cuatro miembros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones viene
trabajando en la búsqueda y selección del perfil más idóneo para cubrir esta vacante. Se prevé que esta situación quede subsanada mediante la
designación de un nuevo miembro del Consejo de Administración en la próxima Junta General de Accionistas que se celebre.
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Aunque en los casos de selección y nombramiento de consejeros se atiende a los criterios y objetivos apuntados, el análisis de la situación y
necesidades de la Sociedad se hacen con relación al momento concreto en que haya que proceder a un nombramiento o reelección.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple la primera parte de esta recomendación, pero no la segunda. Sin perjuicio de ello, y tal y como se ha señalado anteriormente
en este informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección
de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo
entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ ] Explique [ X ]
Al cierre del ejercicio 2024 la Sociedad no tiene ningún consejero dominical.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad exige a los consejeros que dediquen el tiempo y esfuerzo necesarios a efectos de desempeñar su cargo con eficacia. Sin embargo, no
existe ninguna regla relativa al número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración de Nyesa se reunió en el ejercicio 2024 en cinco ocasiones, por debajo por tanto de las ocho veces que indica esta
recomendación. No obstante, la Sociedad considera que esta frecuencia resultó suficiente para atender las necesidades que precisó la compañía
en el ejercicio que nos ocupa.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Aunque no existen en la compañía programas especiales de actualización, los Consejeros cuentan con la información y el asesoramiento de todas
la áreas de la compañía en relación con las funciones propias de su cargo.
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumple mayoritariamente con esta recomendación 36, con la salvedad de que el Consejo de Administración de la Sociedad no ha sido
auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo en los últimos tres ejercicios.
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37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No existe en la actualidad una unidad con estas funciones. El Consejo de Administración cree que, dada la dimensión de la Sociedad y su grupo, es
actualmente innecesario crear un servicio o departamento de Auditoría Interna.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2024 y continua en esta línea durante el 2025, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2024 y continua en esta línea durante el 2025, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad ha priorizado durante el ejercicio 2024 y continua en esta línea durante el 2025, la implementación del sistema de gestión de riesgos,
por lo que la elaboración de la política de responsabilidad corporativa será abordada con posterioridad, habida cuenta los recursos y estructura de
la Sociedad.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Se dan una serie de circunstancias en la Sociedad que movieron a su Comisión de Nombramientos y Retribuciones a incorporar un componente
variable a largo plazo en la vigente Política de Remuneraciones aprobada en el ejercicio 2024. Tales condiciones responden: (i) por un lado, a
que la situación financiera de la Sociedad en los últimos ejercicios, ha motivado el mantenimiento de unas remuneraciones para sus consejeros
que no se han actualizado desde el ejercicio 2016. Consecuencia de ello, tales remuneraciones ha quedado muy por debajo de la media de otras
sociedades cotizadas (excluyendo las del IBEX); y por otro, (ii) las tensiones de tesorería que atraviesa la Sociedad, están conllevando que en la
práctica los miembros del Consejo de Administración, anteponiendo los intereses sociales a cualquier otro, estén devengando sus remuneraciones
y percibiéndolas extemporáneamente e íntegramente mediante capitalización de sus créditos salariales. Dichas circunstancias, sumadas al
hecho del gran esfuerzo e implicación que están demostrando los miembros del Consejo de Administración en una época de gran exigencia
en la gestión de la compañía, motivaron la inclusión en la Política de Remuneraciones de un componente variable a largo plazo cuyo devengo
quedará condicionado al cumplimiento cumulativo de dos hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta de la compañía, como son:
(i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la obtención de un resultado
consolidado de explotación positivo. El cumplimiento de los referidos hitos conllevará el devengo de un componente variable a favor de todos
los miembros del Consejo de Administración, no solo los ejecutivos. Los términos de este componente variable se especifican en el Informe
Anual de Remuneraciones, si bien, en relación con la presente recomendación, cabe citar que no se condiciona la entrega de las acciones a su
mantenimiento hasta el cese de los consejeros.
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien se contempla la posibilidad de remuneración variable a los consejeros ejecutivos mediante entrega de acciones, tal fórmula no se ha
aplicado en el ejercicio objeto del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo. El motivo de este incumplimiento es que la Sociedad
considera que los hitos a los que se vienen supeditando el devengo de la retribución variable de los consejeros ejecutivos, están vinculados a la
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evolución de la acción de la Sociedad, y por tanto el efecto en la práctica es similar, al considerarse factores que permiten apreciar su contribución
a la creación de valor para la Sociedad.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
No se prevé por la Sociedad una limitación a la transmisión de las acciones que los consejeros puedan en su caso percibir como remuneración
variable.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
El único contrato de alta dirección vigente al cierre del ejercicio 2024 no incluye una cláusula a este respecto, por tanto no se cumple esta
recomendación.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Como información adicional al apartado "D. Operaciones Vinculadas", cabe citar que durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha registrado diversas
operaciones con partes vinculadas que constan con detalle en la notas correspondientes a la memoria de las CCAA tanto Consolidadas como
Individuales.
La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores
prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales, extremo que se recoge expresamente en su Código Ético.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
18/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2024
CIF:
A-08074320
Denominación Social:
NYESA VALORES CORPORACION, S.A.
Domicilio social:
CALLE ALFONSO GÓMEZ 30, 3ª PLANTA MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Junta General Accionistas de Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Nyesa"), aprobó en su reunión ordinaria y
extraordinaria celebrada el 24 de junio de 2024 la política de remuneraciones del Consejo de Administración para el periodo 2024-2026, formulada
por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en línea con lo dispuesto en el Art. 529 novedecies LSC.
Los principios y fundamentos generales del sistema de remuneración establecido para los consejeros pretenden que su remuneración guarde
una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, los estándares de mercado de empresas comparables, recogiendo así mismo las
circunstancias tras los cambios en el accionariado de la Sociedad. Por ello, las condiciones que se establecen son las siguientes:
• Periodo de vigencia: ejercicios 2024, 2026 y 2026.
• A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales será de 250.000 euros.
• La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
• La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responderá a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
consejeros ejecutivos, que recibirán una remuneración de 30.000 euros.
- La cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €, no se devengarán a favor del Presidente ni del resto de Consejeros Ejecutivos en caso de que
asistan a tales comisiones.
• Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se mantiene un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en sus contratos que alta
dirección suscritos con la Sociedad, que la Comisión ha examinado e informado favorablemente. La parte fija de la remuneración anual del
conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se establece en un importe máximo global de 600.000 euros. Este límite
será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que haya.
Cabe mencionar que no ha participado asesor externo para la elaboración de la política de remuneraciones.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
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sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección tienen estipulado un concepto retributivo variable que consiste en un bonus, pagadero
en efectivo, por importe de 30.000 euros por consejero, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El parámetro previsto a este respecto para el ejercicio en curso 2025 ha sido establecido del siguiente modo: se devengará un 50% del bonus en
el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incremente en al menos un 10%, promediando a este respecto las primeras 15
sesiones bursátiles del ejercicio 2025, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2025, y se devengaría un 50% del bonus en el caso de
que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incremente en al menos un 20%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones
bursátiles del ejercicio 2025, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2025.
Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se establece la remuneración de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D.
Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino
únicamente por su condición de consejero. En consecuencia, el único Consejero Ejecutivo que tiene estipulado en el ejercicio en curso el concepto
retributivo variable reseñado anteriormente, es el Presidente Ejecutivo.
Con respecto a la remuneración variable diferida, véase apartado A.1.6.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A los efectos de lo previsto en el artículo 529 septdecies de la Ley de Sociedades de Capital, el importe máximo anual de la retribución del
conjunto de los consejeros en su condición de tales queda establecido en 250.000 euros.
La distribución se hará en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales responde a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y los
Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección suscrito con la Sociedad, que recibirán una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengarán a favor de los Consejeros Ejecutivos en caso de que asistan a
tales comisiones.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Para los Consejeros Ejecutivos con contrato de Alta Dirección con la Sociedad, atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando sus
responsabilidades y dedicación permanente, el sistema retributivo de los mismos consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con
lo establecido en sus contratos de alta dirección, que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha examinado e informado favorablemente.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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En lo que a parte fija se refiere de la remuneración anual del conjunto de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, ascenderá a
un importe global de 600.000 euros. Este límite será conjunto y por tanto aplicable con independencia del número de consejeros ejecutivos que
haya.
Cabe precisar a este respecto, que en el ejercicio en curso los consejeros que tienen la condición de ejecutivos son D. Michel Lallement (Presidente
Ejecutivo), y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al
no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por
el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D.
Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino
únicamente por su condición de consejero.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No existen componentes de remuneración en especie a favor de miembros del órgano de administración durante el ejercicio en curso.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros ejecutivos que tienen suscrito contrato de alta dirección, cuentan con un componente variable a corto plazo, consiste en un bonus,
pagadero en efectivo, por importe de 30.000 euros, y cuyo devengo dependerá del grado de cumplimiento que hayan tenido en el periodo en
cuestión, de los parámetros que fije el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Adicionalmente, todos los consejeros por su condición de tal cuentan con un componentes variable a largo plazo. Se dan una serie de
circunstancias en la Sociedad que movieron a su Comisión de Nombramientos y Retribuciones a incorporar un componente variable a largo plazo
en la vigente Política de Remuneraciones aprobada en el ejercicio 2024. Tales condiciones responden: (i) por un lado, a que la situación financiera
de la Sociedad en los últimos ejercicios, ha motivado el mantenimiento de unas remuneraciones para sus consejeros que no se han actualizado
desde el ejercicio 2016. Consecuencia de ello, tales remuneraciones ha quedado muy por debajo de la media de otras sociedades cotizadas
(excluyendo las del IBEX); y por otro, (ii) las tensiones de tesorería que atraviesa la Sociedad, están conllevando que en la práctica los miembros
del Consejo de Administración, anteponiendo los intereses sociales a cualquier otro, estén devengando sus remuneraciones y percibiéndolas
extemporáneamente e íntegramente mediante capitalización de sus créditos salariales. Dichas circunstancias, sumadas al hecho del gran esfuerzo
e implicación que están demostrando los miembros del Consejo de Administración en una época de gran exigencia en la gestión de la compañía,
motivaron la inclusión en la Política de Remuneraciones de un componente variable a largo plazo cuyo devengo quedará condicionado al
cumplimiento cumulativo de dos hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta de la compañía, como son:
(i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la obtención de un resultado
consolidado de explotación positivo. El cumplimiento de los referidos hitos conllevará el devengo de un componente variable a favor de todos los
miembros del Consejo de Administración, no solo los ejecutivos. Los términos de este componente variable son los siguientes:
son los siguientes:
- El devengo de este bonus se producirá, en su caso, con el cumplimiento cumulativo de 2 hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta
de la compañía, como son: (i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la
obtención de un resultado consolidado de explotación positivo.
- Se tomará como referencia temporal la firmeza de la sentencia mediante la cual se aprobó la modificación de convenio de acreedores de la
Sociedad, esto es, el 18 de mayo de 2021.
- Por cada ejercicio completo que haya transcurrido desde la referida fecha del 18 de mayo de 2021, hasta la fecha del cumplimiento cumulativo
de las dos condiciones establecidas para el devengo del nuevo componente variable, a cada consejero se le reconocerá un bonus de 60.000 €. En
consecuencia, tendrán derecho a reconocerse este componente variable todas aquellas personas que hayan ocupado el cargo de consejero en
dicho periodo de tiempo, en la proporción que les corresponda en función de la vigencia de sus respectivos cargos.
- Será pagadero en acciones, mediante la capitalización de los créditos correspondientes a dichos bonus, emitiendo la Sociedad a tal efecto las
nuevas acciones que resulten necesarias, a la par, es decir, por su valor nominal y sin prima de emisión. Esta capitalización de créditos se someterá
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en su caso, en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el cumplimiento de los hitos a los que se supedita el devengo de este
bonus.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No existen compromisos de aportaciones a sistemas de ahorro concedidas a favor de miembros del órgano de administración, ni tampoco se
contemplan este tipo de fórmulas en la política de remuneraciones.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Las únicas indemnizaciones pactadas son las previstas en el contrato de alta dirección con el Presidente Ejecutivo que se detallan en el punto
siguiente.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
El único contrato de alta dirección vigente en el ejercicio en curso es el suscrito con el Presidente Ejecutivo, y en el cual se contempla que podrá
extinguirse:
- Por mutuo acuerdo de las Partes, supuesto éste en el que deberá estarse a los concretos términos del mismo en cuanto a compensaciones
económicas se refiera.
- Por desistimiento unilateral de cualquiera de ellas, distinguiéndose según se trate del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago
al mismo de ningún tipo de Indemnización), o del de la Empresa, supuesto en el que deberá abonar al Sr. Michel Lallement en concepto de
indemnización a fecha de extinción del presente Contrato de Trabajo la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga
percibiendo el Sr. Michel Lallement, En cualquiera de los supuestos de desistimiento, deberá mediar un preaviso mínimo de TRES (3) meses, que
en caso de Incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución
correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en un incumplimiento contractual de la Empresa, lo que de ser acogido por la jurisdicción
competente dará lugar al abono a aquél de la anterior indemnización referida en el anterior epígrafe 4.2 de DOS (2) anualidades junto con la
compensación económica sustitutiva, equivalente a la retribución correspondiente a la dilación del plazo de preaviso incumplido (tres meses),
puesto que, en otro caso, no procederá pago alguno por seguir vigente el Contrato.
- Por voluntad de la Empresa, fundamentada en un incumplimiento grave contractual del Sr. Michel Lallement en cuyo caso, de estimarse
judicialmente la procedencia del despido, no habrá lugar a indemnización alguna y, de no ser así, se devengará automáticamente la prevenida
en el anterior epígrafe 4,2- (2 anualidades de la retribución Global del Sr. Michel Lallement), junto con la compensación económica sustitutiva,
equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido (3 meses). Ello no obstante, para proceder conforme se
dispone a voluntad de la Empresa deberá previamente haberse ofrecido al Sr. Michel Lallement la posibilidad de subsanar el incumplimiento y en
el tiempo necesario para ello.
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- Por cese voluntario del Sr. Michel Lallement (en el que no procederá el pago al mismo de ningún tipo de Indemnización), debiendo mediar
en dicho supuesto un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada, derecho a una
compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por afectación del Sr. Michel Lallement en un Expediente de Regulación de Empleo de extinción de Contratos o Despido Colectivo, así como en
el supuesto de Despido por causas Objetivas del Sr. Michel Lallement, la Empresa deberá abonar en dichos supuestos al Sr. Michel Lallement en
concepto de indemnización a fecha de su extinción de Contrato la suma de DOS (2) anualidades de la retribución global que venga percibiendo
el Sr. Michel Lallement; debiendo mediar un preaviso mínimo de tres (3) meses, que en caso de incumplimiento generará en la parte perjudicada,
derecho a una compensación económica sustitutiva equivalente a la retribución correspondiente a la duración del plazo de preaviso incumplido.
- Por voluntad del Sr. Michel Lallement fundamentada en el supuesto de movilidad geográfica instada por la Empresa, en el presente supuesto
el Sr. Michel Lallement podrá optar por la extinción de su Contrato de Trabajo de Alta Dirección percibiendo una indemnización de DOS (2)
anualidades.
- A instancias del Sr. Michel Lallement por cambio significativo en la composición accionarial actual de la Empresa, siempre que la extinción se
produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios, entendido como la adquisición de una participación superior o
igual al 30 por 100, de forma directa o indirecta, por parte de un grupo empresarial mediante compraventa, ampliación de capital o cualquier
otra operación corporativa. En estos casos la Empresa abonará al Sr. Michel Lallement la indemnización equivalente a DOS (2) anualidades de la
retribución global que venga percibiendo el Sr. Michel Lallement en el momento de la extinción
No existen cláusulas de exclusividad ni pactos de no competencia en el referido contrato de alta dirección, si bien, por su condición de
administrador se encuentra obligado a evitar situaciones de conflicto de interés por virtud del artículo 229 de la LSC.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No se prevén remuneraciones suplementarias concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se prevén anticipos, créditos y garantías concedidas a favor de los miembros del Órgano de Administración.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El consejero D. Ruslan Eldarov percibe una remuneración suplementaria proveniente de su cargo como General Manager de la sociedad filial rusa
Marma, S.A., satisfecha por esta última. Véase cuadro C.1.b.i)
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones actualmente vigente fue aprobada en la última Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2024, y
tiene un espíritu continuista respecto de la anterior política para el periodo 2022-2024, y se basa en los principios que han venido fundamentando
el sistema retributivo en la Sociedad, si bien ha introducido el componente variable a largo plazo que se detalla en el apartado A.1.6.
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A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El contenido de la política de remuneraciones vigente de la Sociedad puede examinarse en la página Web de la compañía, en la siguiente ruta:
https://nyesa.com/gobierno-corporativo/#documentacion
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El punto segundo del orden del día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2024, que contenía la
votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2023 resultó aprobado por el 98,02% de los votos emitidos para ese punto
del orden del día. Dado el resultado de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este
punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El Consejo de Administración en su reunión de fecha 18 de marzo de 2025, con el visto bueno previo de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, acordó las retribuciones para el ejercicio 2024.
Según el artículo 16.4.f) del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha de proponer al Consejo:
(i) la política retributiva de los Consejeros y el correspondiente informe.
(ii) la política retributiva de los miembros de la alta dirección.
(iii) la retribución individual de los Consejeros.
(iv) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y, en su caso, de los externos, por el desempeño de funciones distintas a las de mero
Consejero y demás condiciones de sus contratos.
(v) las condiciones básicas de los contratos y la retribución de los miembros de la alta dirección.
Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la
Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2024-2026 aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2024.
La distribución se hizo en atención a las funciones y responsabilidades de cada uno de los consejeros y su asistencia a las reuniones, mediante la
fijación de dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.
La política de remuneraciones a los consejeros en su condición de tales respondió a la siguiente estructura:
- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
Para los Consejeros Ejecutivos, atendiendo a las funciones que desempeñaron y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente,
se consideró un sistema retributivo consistente en una retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en los contratos que con los
mismos se habían suscrito, que la Comisión examinó e informó favorablemente. Cabe nuevamente precisar a este respecto, que en el ejercicio
cerrado los consejeros que tuvieron la condición de ejecutivos fueron D. Michel Lallement y D. Ruslan Eldarov (Manager Director de la filial rusa
Marma). No obstante lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideró que habida cuenta que D. Ruslan
Eldarov desempeña un cargo ejecutivo en una filial, y no en la matriz, y por tanto, al no encajar en el supuesto recogido en el apartado 5 de la
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Política de Remuneraciones, donde se estable la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas "atendiendo a las
funciones que desempeñan y considerando una dedicación permanente y exclusiva", D. Ruslan Eldarov no tiene suscrito un contrato de alta
dirección con la matriz en el que se le reconozca retribución por sus funciones ejecutivas, sino únicamente por su condición de consejero.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Por voluntad expresa D. Michel Lallement, Presidente Ejecutivo de la Sociedad, y como muestra de apoyo a la compañía y dadas las dificultades
de tesorería que esta viene atravesando, solicitó que su remuneración fija quede estipulada en 60.000 euros brutos al año, lo cual supone una
diferencia muy sustancial respecto a los 200.000 euros brutos que se contempla en la Política de Retribuciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
La única excepción es la identificada en el punto B.1.2 anterior.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La principal acción adoptada a este respecto tiene que ver con el componente variable en la retribución del Presidente Ejecutivo, pues su devengo
se viene supeditando por parte del Consejo de Administración al cumplimiento de un hito que tiene que ver con la evolución favorable de la
acción de la Sociedad (para el devengo de este bonus correspondiente al ejercicio cerrado 2024, el hito estipulado fue que se devengaría un 50%
del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 10%, promediando a este respecto
las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2024, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del ejercicio 2024, y se devengaría un 50% del bonus
en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos un 20%), y por ende existe una alineación con los
intereses a largo plazo de la Sociedad.
En su reunión del 18 de marzo de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad abordó esta cuestión y se verificó el
cumplimiento del referido hito, motivo por el cual ha lugar al devengo del bonus correspondiente al ejercicio 2024, que se corresponde con un
15% de su salario anual fijo.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Como se ha indicado en el apartado B.1 anterior los consejeros en su condición de tales perciben un importe fijo por su pertenencia al consejo y
otro importe fijo para aquellos que a su vez sean miembros de una de alguna de las Comisiones de Consejo, más una dieta por asistencia a cada
una de tales comisiones.
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En el caso de los consejeros ejecutivos (con la salvedad hecha del Sr. Eldarov) sí existe el componente variable a corto plazo, cuyo devengo se
establece y evalúa anualmente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración, por lo que este
concepto sí guarda relación entre su retribución y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad.
Adicionalmente, en el ejercicio 2024 se introdujo un componente variable a largo plazo aplicable a todos los consejeros. Se dan una serie de
circunstancias en la Sociedad que movieron a su Comisión de Nombramientos y Retribuciones a incorporar un componente variable a largo plazo
en la vigente Política de Remuneraciones aprobada en el ejercicio 2024. Tales condiciones responden: (i) por un lado, a que la situación financiera
de la Sociedad en los últimos ejercicios, ha motivado el mantenimiento de unas remuneraciones para sus consejeros que no se han actualizado
desde el ejercicio 2016. Consecuencia de ello, tales remuneraciones ha quedado muy por debajo de la media de otras sociedades cotizadas
(excluyendo las del IBEX); y por otro, (ii) las tensiones de tesorería que atraviesa la Sociedad, están conllevando que en la práctica los miembros
del Consejo de Administración, anteponiendo los intereses sociales a cualquier otro, estén devengando sus remuneraciones y percibiéndolas
extemporáneamente e íntegramente mediante capitalización de sus créditos salariales. Dichas circunstancias, sumadas al hecho del gran esfuerzo
e implicación que están demostrando los miembros del Consejo de Administración en una época de gran exigencia en la gestión de la compañía,
motivaron la inclusión en la Política de Remuneraciones de un componente variable a largo plazo cuyo devengo quedará condicionado al
cumplimiento cumulativo de dos hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta de la compañía, como son:
(i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la obtención de un resultado
consolidado de explotación positivo. El cumplimiento de los referidos hitos conllevará el devengo de un componente variable a favor de todos los
miembros del Consejo de Administración, no solo los ejecutivos. Los términos de este componente variable son los siguientes:
son los siguientes:
- El devengo de este bonus se producirá, en su caso, con el cumplimiento cumulativo de 2 hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta
de la compañía, como son: (i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la
obtención de un resultado consolidado de explotación positivo.
- Se tomará como referencia temporal la firmeza de la sentencia mediante la cual se aprobó la modificación de convenio de acreedores de la
Sociedad, esto es, el 18 de mayo de 2021.
- Por cada ejercicio completo que haya transcurrido desde la referida fecha del 18 de mayo de 2021, hasta la fecha del cumplimiento cumulativo
de las dos condiciones establecidas para el devengo del nuevo componente variable, a cada consejero se le reconocerá un bonus de 60.000 €. En
consecuencia, tendrán derecho a reconocerse este componente variable todas aquellas personas que hayan ocupado el cargo de consejero en
dicho periodo de tiempo, en la proporción que les corresponda en función de la vigencia de sus respectivos cargos.
- Será pagadero en acciones, mediante la capitalización de los créditos correspondientes a dichos bonus, emitiendo la Sociedad a tal efecto las
nuevas acciones que resulten necesarias, a la par, es decir, por su valor nominal y sin prima de emisión. Esta capitalización de créditos se someterá
en su caso, en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el cumplimiento de los hitos a los que se supedita el devengo de este
bonus.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 759.782.018 50,51
Número % sobre emitidos
Votos negativos 15.049.528 1,98
Votos a favor 744.732.490 98,02
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Política de Remuneraciones vigente para el ejercicio 2024 contempla una retribución para los consejeros en su condición de tales que responde
a la siguiente estructura:
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- Una remuneración fija de 15.000 euros para cada consejero por su cargo en el Consejo de Administración, salvo en el caso del Presidente y
Consejeros Ejecutivos, que recibieron una remuneración de 30.000 euros.
- Una cantidad fija de 5.600 euros para cada consejero que, además, sea miembro de una de las Comisiones del Consejo, más una dieta por
asistencia a cada una de las comisiones de 200 €. Estas cantidades no se devengaron a favor del Presidente ni de los Consejeros Ejecutivos en
aquellos casos en que asistieron a tales comisiones.
No ha habido variaciones con respecto al ejercicio anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Para los Consejeros Ejecutivos con tal cargo en el ejercicio 2024 (y con la excepción ya reseñada del Sr. Eldarov) atendiendo a las funciones
que desempeñaron y considerando sus responsabilidades y dedicación permanente, se consideró un sistema retributivo consistente en una
retribución fija y otra variable, de acuerdo con lo establecido en sus respectivos contratos de alta dirección, que la Comisión examinó e informó
favorablemente.
La remuneración del Presidente Ejecutivo (D. Michel Lallement) por sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2024 ha sido:
1º.- Retribución fija: 60 miles €
2º.- Retribución variable: 9 miles €
A nivel comparativo, su remuneración en el ejercicio 2023, fue la siguiente:
1º.- Retribución fija: 60 miles €
2º.- Retribución variable: -
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
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Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Durante el ejercicio 2024 los consejeros ejecutivos (con la excepción del Sr. Eldarov) tuvieron un componente variable a corto plazo, de
conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se elevó y aprobó por el Consejo de Administración, que
se traducía en lo siguiente: se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara
en al menos un 10%, promediando a este respecto las primeras 15 sesiones bursátiles del ejercicio 2024, y las últimas 15 sesiones del bursátiles del
ejercicio 2024, y se devengaría un 50% del bonus en el caso de que el valor de capitalización bursátil de la Sociedad se incrementara en al menos
un 20%).
En su reunión del 18 de marzo de 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad abordó esta cuestión y se verificó el
cumplimiento del referido hito, motivo por el cual ha lugar al devengo del bonus correspondiente al ejercicio 2024 por parte del Presidente
Ejecutivo Sr. Lallement.
Adicionalmente,
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
En el ejercicio 2024 se introdujo un componente variable a largo plazo aplicable a todos los consejeros. Se dan una serie de circunstancias en
la Sociedad que movieron a su Comisión de Nombramientos y Retribuciones a incorporar un componente variable a largo plazo en la vigente
Política de Remuneraciones aprobada en el ejercicio 2024. Tales condiciones responden: (i) por un lado, a que la situación financiera de la
Sociedad en los últimos ejercicios, ha motivado el mantenimiento de unas remuneraciones para sus consejeros que no se han actualizado desde
el ejercicio 2016. Consecuencia de ello, tales remuneraciones ha quedado muy por debajo de la media de otras sociedades cotizadas (excluyendo
las del IBEX); y por otro, (ii) las tensiones de tesorería que atraviesa la Sociedad, están conllevando que en la práctica los miembros del Consejo de
Administración, anteponiendo los intereses sociales a cualquier otro, estén devengando sus remuneraciones y percibiéndolas extemporáneamente
e íntegramente mediante capitalización de sus créditos salariales. Dichas circunstancias, sumadas al hecho del gran esfuerzo e implicación que
están demostrando los miembros del Consejo de Administración en una época de gran exigencia en la gestión de la compañía, motivaron la
inclusión en la Política de Remuneraciones de un componente variable a largo plazo cuyo devengo quedará condicionado al cumplimiento
cumulativo de dos hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta de la compañía, como son:
(i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la obtención de un resultado
consolidado de explotación positivo. El cumplimiento de los referidos hitos conllevará el devengo de un componente variable a favor de todos los
miembros del Consejo de Administración, no solo los ejecutivos. Los términos de este componente variable son los siguientes:
son los siguientes:
- El devengo de este bonus se producirá, en su caso, con el cumplimiento cumulativo de 2 hitos que se consideran esenciales en la hoja de ruta
de la compañía, como son: (i) el cumplimiento del convenio de acreedores en el que lleva incursa la Sociedad desde el ejercicio 2012, y; (ii) la
obtención de un resultado consolidado de explotación positivo.
- Se tomará como referencia temporal la firmeza de la sentencia mediante la cual se aprobó la modificación de convenio de acreedores de la
Sociedad, esto es, el 18 de mayo de 2021.
- Por cada ejercicio completo que haya transcurrido desde la referida fecha del 18 de mayo de 2021, hasta la fecha del cumplimiento cumulativo
de las dos condiciones establecidas para el devengo del nuevo componente variable, a cada consejero se le reconocerá un bonus de 60.000 €. En
consecuencia, tendrán derecho a reconocerse este componente variable todas aquellas personas que hayan ocupado el cargo de consejero en
dicho periodo de tiempo, en la proporción que les corresponda en función de la vigencia de sus respectivos cargos.
- Será pagadero en acciones, mediante la capitalización de los créditos correspondientes a dichos bonus, emitiendo la Sociedad a tal efecto las
nuevas acciones que resulten necesarias, a la par, es decir, por su valor nominal y sin prima de emisión. Esta capitalización de créditos se someterá
en su caso, en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el cumplimiento de los hitos a los que se supedita el devengo de este
bonus.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No aplica.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
El consejero D. Ruslan Eldarov ha percibido durante el ejercicio 2024 una retribución de 151 miles de euros por su condición de General Manager
de la sociedad filial Marma, habiendo sido satisfecho dicho importe por la referida filial.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024
Don MICHEL LALLEMENT Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don RUSLAN ELDAROV Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 13/03/2024
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don MICHEL LALLEMENT 30 60 9 99 90
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ 15 1 11 27 28
Don RUSLAN ELDAROV 15 15 15
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ 15 1 11 27 28
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 2 1 2 5 28
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
Don PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don MICHEL LALLEMENT
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2024
Total
ejercicio 2023
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV 151 151 152
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MICHEL
LALLEMENT
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2024
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2024
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2024
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don GABRIEL
JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
Plan 0,00
Don RUSLAN
ELDAROV
Plan 0,00
Don PEDRO
RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Plan 0,00
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
Plan 0,00
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023
Don MICHEL LALLEMENT
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
Don RUSLAN ELDAROV
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MICHEL LALLEMENT Concepto
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ RODRÍGUEZ Concepto
Don RUSLAN ELDAROV Concepto
Don PEDRO RODRÍGUEZ FERNÁNDEZ Concepto
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN Concepto
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2024 grupo
Total ejercicio 2024
sociedad + grupo
Don MICHEL LALLEMENT 99 99 99
Don GABRIEL JUNÍPERO
LÓPEZ RODRÍGUEZ
27 27 27
Don RUSLAN ELDAROV 15 15 151 151 166
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
27 27 27
Don ANTONIO SAINZ
MILLÁN
5 5 5
TOTAL 173 173 151 151 324
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don MICHEL LALLEMENT 99 10,00 90 0,00 90 100,00 45 50,00 30
Don RUSLAN ELDAROV 166 -0,60 167 -18,54 205 28,93 159 2,58 155
Consejeros externos
Don GABRIEL JUNÍPERO LÓPEZ
RODRÍGUEZ
27 -3,57 28 0,00 28 0,00 28 0,00 28
Don PEDRO RODRÍGUEZ
FERNÁNDEZ
27 -3,57 28 0,00 28 n.s 2 - 0
Don ANTONIO SAINZ MILLÁN 5 -82,14 28 0,00 28 n.s 2 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
-5.862 56,59 -13.504 -72,53 -7.827 - 9.809 - -6.629
Remuneración media de los
empleados
28 3,70 27 0,00 27 -34,15 41 13,89 36
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
N/A
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
18/03/2025
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No