AEDAS HOMES, S.A.
Cuentas Anuales correspondientes al
ejercicio anual terminado el 31 de marzo
de 2021
1
AEDAS HOMES, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE MARZO DE 2020
(Euros)
ACTIVO
Notas
31.03.2021
31.03.2020
Notas
31.03.2021
31.03.2020
ACTIVO NO CORRIENTE:
Inmovilizado intangible
5
1.486.216
1.244.614
10
47.966.587
47.966.587
Aplicaciones informáticas
1.454.753
1.170.138
47.966.587
47.966.587
Otro inmovilizado intangible
31.463
74.476
10
500.076.721
500.076.721
Inmovilizado material
6
852.225
947.110
10
(307.095.363)
(307.929.669)
Terrenos y construcciones
329.382
381.727
10
(65.075.384)
(36.940.235)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
500.669
565.061
10
2.260.054
(1.320.954)
Inmovilizado en curso y anticipos
22.174
322
10
740.071.256
740.071.256
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
1.055.110.861
243.723.565
3
67.251.490
4.516.890
Instrumentos de patrimonio
7
198.645.519
198.645.519
10
4.406.966
2.535.360
Créditos a empresas
8 y 16
856.465.342
45.078.046
989.862.327
948.975.956
Inversiones financieras a largo plazo
222.976
160.562
Otros activos financieros a largo plazo
8
222.976
160.562
12
88.433.238
2.546.914
Activos por impuesto diferido
13
1.658.332
2.240.042
32.354.834
2.546.914
Total activo no corriente
1.059.330.610
248.315.893
56.078.404
-
13
5.729
-
88.438.967
2.546.914
ACTIVO CORRIENTE:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
36.800.983
64.570.246
12
96.621.224
212.336.452
Clientes, empresas del grupo y asociadas
8
36.709.059
64.559.308
22.301.428
59.522.751
Deudores varios
8
4.482
357
74.301.322
150.184.136
Personal
8
12.913
10.577
-
2.615.457
Activos por impuesto corriente
13
73.696
-
18.474
14.108
Otros créditos con las Administraciones Públicas
13
833
4
16
3.731.764
1.228.800
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
8 y 16
111.181.462
841.557.172
12
36.975.137
11.816.006
Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7.070.713
834.936.017
12
872
-
Otros activos financieros
104.110.749
6.621.155
12
1.603.592
1.853.038
Inversiones financieras a corto plazo
8
5.014.839
11.192.905
12
3.470.884
1.045.182
Periodificaciones a corto plazo
174.971
356.412
13
19.237.337
6.552.256
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
9
3.126.554
10.911.500
13
12.662.452
2.365.530
Total activo corriente
156.298.809
928.588.235
137.328.125
225.381.258
TOTAL ACTIVO
1.215.629.419
1.176.904.128
1.215.629.419
1.176.904.128
Las notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de marzo de 2021.
2
AEDAS HOMES, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2021 Y EJERCICIO DE TRES MESES TERMINADO EL
31 DE MARZO DE 2020
(Euros)
Notas
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
14.a
114.103.322
15.647.998
Prestaciones de servicios
58.103.322
15.647.998
Dividendos recibidos
56.000.000
-
Gastos de personal
14.c
(21.461.651)
(4.879.254)
Sueldos, salarios y asimilados
(17.890.841)
(4.033.129)
Cargas sociales
(3.570.810)
(846.125)
Otros gastos de explotación
(8.420.285)
(2.103.101)
Servicios exteriores
14.b
(8.362.930)
(2.084.126)
Tributos
(19.283)
(18.675)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales
(11.817)
-
Otros gastos de gestión corriente
(26.255)
(300)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(927.015)
(208.940)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
83.294.371
8.456.703
Gastos financieros
14.d
(11.434.443)
(2.441.971)
Por deudas con terceros
(11.434.443)
(2.441.971)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
12.4
399.685
(1.418.817)
Cartera de negociación y otros
399.685
(1.418.817)
Diferencias de cambio
(3.648)
(612)
RESULTADO FINANCIERO
(11.038.406)
(3.861.400)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
72.255.965
4.595.303
Impuesto sobre beneficios
13
(5.004.475)
(78.413)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
67.251.490
4.516.890
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
67.251.490
4.516.890
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de
pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021.
3
AEDAS HOMES, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2021 Y EJERCICIO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2020
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Euros)
Notas
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
3
67.251.490
4.516.890
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
-
-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)
-
-
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
-
-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
67.251.490
4.516.890
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31
de marzo de 2021.
4
AEDAS HOMES, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2021 Y EJERCICIO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2020
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(Euros)
Capital (Nota
10.a)
Prima de
emisión (Nota
10.b)
Reservas
(Notas 10.c,
10.d y 10.e)
(Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias) (Nota
10.f)
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
(Nota 10.g)
Aportaciones
de socios o
propietarios
(Nota 10.h)
Resultado del
ejercicio
Otros
instrumentos
de patrimonio
(Nota 10.j)
TOTAL
SALDO INICIAL AL 1 DE ENERO DE 2020
47.966.587
500.076.721
(309.868.836)
(30.603.842)
(14.436.582)
740.071.256
15.027.995
2.179.769
950.413.068
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
4.516.890
-
4.516.890
Distribución del resultado del ejercicio anterior
-
-
1.912.367
-
13.115.628
-
(15.027.995)
-
-
Operaciones con accionistas
-
-
26.800
(6.336.393)
-
-
-
-
(6.309.593)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
-
-
26.800
(6.336.393)
-
-
-
-
(6.309.593)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
-
-
-
-
-
355.591
355.591
SALDO FINAL AL 31 DE MARZO DE 2020
47.966.587
500.076.721
(307.929.669)
(36.940.235)
(1.320.954)
740.071.256
4.516.890
2.535.360
948.975.956
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
67.251.490
-
67.251.490
Distribución del resultado del ejercicio anterior
-
-
935.882
-
3.581.008
-
(4.516.890)
-
-
Operaciones con accionistas
-
-
(101.577)
(28.135.149)
-
-
-
-
(28.236.726)
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)
-
-
(101.577)
(28.135.149)
-
-
-
-
(28.236.726)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
1
-
-
-
-
1.871.606
1.871.607
SALDO FINAL AL 31 DE MARZO DE 2021
47.966.587
500.076.721
(307.095.363)
(65.075.384)
2.260.054
740.071.256
67.251.490
4.406.966
989.862.327
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021.
5
AEDAS HOMES, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE MARZO DE
2021 Y EJERCICIO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2020
(Euros)
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte íntegramente del estado de flujos de efectivo
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021.
Notas
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado antes de impuestos
72.255.965
4.595.303
Ajustes al resultado:
(69.776.833)
(4.272.625)
Dotación a la amortización
5 y 6
927.015
208.940
Variación de provisiones
1.871.605
355.591
Ingresos financieros
14.a
(83.610.211)
(8.697.944)
Gastos financieros
14.d
11.434.443
2.441.971
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
(399.685)
1.418.817
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
12.470.608
6.388.779
Cobros de intereses
21.455.362
8.022.347
Pago de intereses
(8.984.754)
(1.633.568)
Cambios en el capital corriente:
(486.509)
(17.412.322)
Aumento/(Disminución) de cuentas por cobrar
(6.712.051)
(3.570.528)
Aumento/(Disminución) de cuentas por pagar
5.944.994
(9.283.970)
Aumento/(Disminución) de otros activos y pasivos corrientes
342.962
(4.556.624)
Aumento/(Disminución) de otros activos y pasivos no corrientes
(62.414)
(1.200)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación (1)
14.463.231
(10.700.865)
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por inversiones
(139.990.763)
(9.033.954)
Empresas del grupo y asociadas
(138.890.717)
(8.900.314)
Activos intangibles
5
(882.449)
(80.121)
Activos materiales
6
(217.597)
(53.519)
Cobros por desinversiones
161.159.504
45.849.812
Empresas del grupo y asociadas
161.133.191
45.849.812
Activos intangibles
5
18.208
-
Activos materiales
6
8.105
-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (2)
21.168.741
36.815.858
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
(24.265.619)
(6.309.592)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio
(24.265.619)
(11.309.579)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
-
4.999.987
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(19.151.299)
(17.532.359)
Emisión de obligaciones y otros valores negociables
58.810.883
24.899.442
Emisión de deudas con entidades de crédito
38.030.369
-
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas
10.689.601
-
Devolución de obligaciones y otros valores negociables
(67.400.000)
(41.000.000)
Devolución de deudas con entidades de crédito
(59.282.152)
-
Devolución de deudas con empresas del grupo y asociadas
-
(1.431.801)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (3)
(43.416.918)
(23.841.951)
4. Efecto de las variaciones de los tipos de cambio en el efectivo o
equivalentes (4)
-
-
5. AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(1+2+3+4)
(7.784.946)
2.273.042
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo
10.911.500
8.638.458
Efectivo o equivalentes al final del periodo
3.126.554
10.911.500
6
Aedas Homes, S.A.
Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
1. Objeto Social
Aedas Homes, S.A. (en adelante, la “Sociedad”) se constituyó de forma indefinida el 9 de junio de 2016 ante el
Notario de Madrid Don Carlos Entrena Palomero, con el número 955 de su protocolo, bajo la denominación de
SPV Spain 19, S.L.U. y con carácter unipersonal. Su domicilio social se encuentra en Madrid, Paseo de la
Castellana 42, código postal 28046.
La Sociedad se constituyó como resultado de la suscripción y desembolso por parte de la mercantil Structured
Finance Management (Spain), S.L. de 3.000 participaciones sociales, acumulables e indivisibles, de 1 euro de
valor nominal cada una, mediante aportación dineraria. En el ejercicio 2016 se produjo el acuerdo de intenciones
entre el que fuera Socio Único y la sociedad de nacionalidad luxemburguesa denominada Hipoteca 43 Lux,
S.A.R.L. para la compraventa del 100% de las participaciones sociales que la primera ostentaba en SPV Spain
19, S.L. La transmisión de dichas participaciones quedó perfeccionada con fecha 5 de julio de 2016.
Con fecha 18 de julio de 2016 se modificó la denominación social por la de Aedas Homes Group, S.L.U. ante el
Notario Don Carlos Entrena Palomero, con el número 1228 de su protocolo. Adquiriendo la denominación actual
una vez completada la operación de restructuración societaria.
Con fecha 12 de septiembre de 2017, se produjo la modificación mercantil por la cual la Sociedad pasó a ser una
Sociedad Anónima, siendo su denominación AEDAS HOMES, S.A.
Su objeto social, según el Artículo 2 de los Estatutos de la Sociedad es el siguiente:
a) La adquisición promoción y rehabilitación de cualesquiera bienes inmuebles, para la tenencia, disfrute,
enajenación y arrendamiento de los mismos.
b) La adquisición, tenencia, disfrute, permuta, venta y administración de valores mobiliarios nacionales o
extranjeros, así como cualquier tipo de títulos o derechos, tales como las participaciones en sociedades
de responsabilidad limitada, que concedan una participación en sociedades, todo ello por cuenta propia
y sin actividad de intermediación.
Las actividades antes indicadas podrán ser realizadas por la Sociedad, ya directamente, ya indirectamente, incluso
mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo. Se exceptúan de objeto social aquellas
actividades reservadas por las leyes a ciertos tipos de sociedades, así como para las que se precise una
autorización o título habilitante con el que la sociedad no cuente.
A 31 de marzo de 2021, y 31 de marzo de 2020, la Sociedad es dominante de un grupo de sociedades. El detalle
de las sociedades dependientes de la Sociedad ha sido incluido en el Anexo I a estas Cuentas Anuales. Aedas
Homes, S.A., y las sociedades dependientes detalladas en el Anexo I han formulado Cuentas Anuales
consolidadas con fecha 7 de mayo de 2021, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera
adoptadas por la Unión Europea (“NIIF-UE”).
Con fecha 30 de marzo de 2020 la Junta de Accionistas de la Sociedad, a propuesta del Consejo de
Administración, aprobó el cambio del ejercicio económico de la Sociedad al periodo de doce meses iniciado desde
el 1 de abril hasta el 31 de marzo del año siguiente, salvo el primer ejercicio económico, al que correspondieron
las cuentas anuales previas, que comprendieron desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de marzo de 2020. Estas
cuentas anuales corresponden, por tanto, al periodo de doce meses comprendido entre el 1 de abril de 2020 y el
31 de marzo de 2021.
7
2. Bases De Presentación De Las Cuentas Anuales
a) Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 han sido formuladas por los
Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el
establecido en:
• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, modificado por el Real Decreto
1159/2010, de 17 de septiembre, y por el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, y, en particular, la
Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad publicada en la Orden Ministerial de 28 de
diciembre de 1994, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad
para las empresas inmobiliarias. De acuerdo a la Disposición Transitoria Quinta del Real Decreto
1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, con carácter general, las adaptaciones
sectoriales y otras disposiciones de desarrollo en materia contable en vigor a la fecha de publicación de
dicho Real Decreto seguirán aplicándose en todo aquello que no se oponga a lo dispuesto en el Código
de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
disposiciones específicas y en el Plan General de Contabilidad.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas
(“ICAC”) en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
b) Imagen fiel
Las Cuentas Anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad,
habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen
fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se
ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios
representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.
c) Moneda funcional y moneda de presentación
Las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 se presentan en euros, que es la
moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
d) Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas
Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 teniendo en consideración la totalidad de
los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas Cuentas
Anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
e) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la preparación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para
determinar el valor contable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los
pasivos contingentes. Estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al
cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas podrían surgir acontecimientos
futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso, de forma
prospectiva. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones financieras en empresas del Grupo y de las
cuentas por cobrar con empresas del Grupo (Nota 4.5).
8
• La probabilidad de obtención de beneficios fiscales futuros a la hora de registrar activos por impuestos diferidos
(Nota 4.8).
Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en
la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el
valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son los siguientes:
Deterioro del valor de las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo
La valoración de las inversiones en empresas del Grupo y asociadas requiere la realización de estimaciones con
el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor
recuperable, salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la
entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, puestas de
manifiesto en la valoración de los activos inmobiliarios pertenecientes a las sociedades participadas (Nota 4.5).
El valor recuperable de los activos inmobiliarios que ostentan las empresas del Grupo se estima en base a
valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo. El Grupo ha evaluado al cierre del
ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, el valor realizable de las existencias, entendido como, la
estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación. El valor de mercado
ha sido determinado sobre la base de valoración llevada a cabo por expertos valoradores independientes. Savills
Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones, S.A. ha llevado a cabo la valoración de los activos inmobiliarios de
la cartera de activos del Grupo, siendo la fecha de valoración el 28 de febrero de 2021, ajustado por las compras
y ventas de existencias perfeccionadas durante el mes de marzo de 2021 así como por la variación del producto
en curso correspondiente al mes de marzo de 2021 y sin considerar los anticipos de proveedores. Las valoraciones
de dichos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “Valor de Mercado”, siendo esta valoración
realizada de acuerdo con las Declaraciones del Método de Tasación-Valoración de Bienes y Guía de
Observaciones publicado por la Royal Institution of Chartered Surveyors de Gran Bretaña (RICS) (Véase nota 7).
Activos por impuesto diferido
Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases
imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las que es probable
que la Sociedad, junto con su grupo fiscal, disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de
estos activos. Los Administradores tienen que realizar estimaciones significativas para determinar el importe de
los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que
se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles.
f) Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada
una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio
Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de
2021, las correspondientes al ejercicio anterior.
En relación al ejercicio previo, y tal y como se informa en la Nota 1, se debe considerar que con fecha 30 de marzo
de 2020 se acordó el cambio del ejercicio económico de la Sociedad al periodo de doce meses iniciado desde el
1 de abril hasta el 31 de marzo del año siguiente, salvo para el primer ejercicio económico, al que correspondieron
las cuentas anuales previas, que comprendieron desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de marzo de 2020. Esta
circunstancia se debe considerar a efectos comparativos, al estar referidos los estados financieros del ejercicio
actual a un período de doce meses, frente a tres meses los del ejercicio previo.
Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas se presentan en la Nota 4.
g) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el
patrimonio neto y estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si
bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en la correspondiente
Memoria.
9
3. Aplicación de resultados
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, formulada por los
Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
Euros
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficio)
67.251.490
Saldo de la cuenta de remanente
2.260.054
TOTAL
69.511.544
Aplicación
A reserva legal (art. 273 LSC)
6.032.099
A dividendo a pagar
62.497.874
A reservas voluntarias
981.571
TOTAL
69.511.544
Con fecha 7 de mayo de 2021, el Consejo de Administración propondrá la distribución de un dividendo de
€1,40 por acción con cargo al resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, que se
desglosa en un dividendo ordinario de €0,90 por acción y un dividendo extraordinario de €0,50 por acción
(ver notas 10.i y 20)
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de estas Cuentas
Anuales, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de
producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante combinaciones de negocios es su valor
razonable en la fecha de adquisición.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización
acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.
Los activos intangibles se amortizan sistemáticamente de forma lineal en función de la vida útil estimada de los
bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de
ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de
indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones
valorativas que procedan.
Aplicaciones informáticas
Esta partida incluye los costes incurridos en relación con las aplicaciones informáticas desarrolladas por terceros.
Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 5 años.
Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados
en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de
producción. El coste del inmovilizado material adquirido mediante combinaciones de negocios es su valor
razonable en la fecha de adquisición.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización
acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.
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Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados
en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de renovación, ampliación o
mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes,
son incorporados al activo como mayor valor del mismo, dándose de baja, en su caso, el valor contable de los
elementos sustituidos.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están
disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la
cuenta de pérdidas y ganancias en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes
elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:
Porcentaje de
amortización
anual
Sistema de amortización lineal:
Construcciones
14%
Otras instalaciones
20%
Mobiliario
10%
Equipos para procesos de información
25%
Otro inmovilizado material
20%
4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su
caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes
recuperables.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando
el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el
valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados
por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena
medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina
para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por dichas unidades
generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena medida,
independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos.
Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de
existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor
contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.
4.4 Arrendamientos
Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce
que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del
activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.
Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando
se devengan.
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4.5 Instrumentos financieros
Activos financieros
Clasificación-
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: activos financieros originados en la prestación de
servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no
son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no
se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran
empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas
asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente,
dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un
acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
Valoración inicial-
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los
costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
En el caso de las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad
dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la
adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias entregada más los
costes de transacción que le sean directamente atribuibles.
En el caso de ampliaciones de capital mediante compensación de créditos, en virtud de lo dispuesto por la
consulta 4 del BOICAC 89, la sociedad prestamista procederá a reclasificar a inversiones financieras el valor
razonable del préstamo concedido, registrando con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cualquier
diferencia que pudiera existir entre el coste amortizado a la fecha de ampliación de capital y su valor de
mercado.
Valoración posterior-
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su
caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan
como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe
entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual en uso de los flujos de efectivo futuros
derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el
patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la
valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera), puestas de manifiesto en la valoración de los
activos inmobiliarios pertenecientes a las sociedades participadas (Nota 5).
El valor recuperable de los activos inmobiliarios que ostentan las empresas del Grupo se estima en base a
valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo. Dichas valoraciones calculan
el valor razonable principalmente por el método de descuento de flujos de caja o residual dinámico para los
activos inmobiliarios propiedad de sus participadas, de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación
publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los
Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de
Valoración (IVSC).
La Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades. Las Cuentas Anuales, por
ser las individuales de la Sociedad, no se presentan en bases consolidadas con las de aquellas empresas
del Grupo en las que se posee participación mayoritaria.
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Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para las inversiones financieras en
empresas del Grupo. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo
financiero es inferior a su valor en libros, momento en el que se produce el registro del deterioro en la cuenta
de pérdidas y ganancias.
Pasivos financieros
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en
la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener
un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,
ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se
valoran de acuerdo con su coste amortizado.
De acuerdo a los principios contables aplicables, se registrarán como pasivos corrientes, además de aquellas
obligaciones cuyo vencimiento o extinción se produzca en el corto plazo, aquellas obligaciones vinculadas al
ciclo normal de explotación, que la empresa espera liquidar en el transcurso del mismo independientemente
de su vencimiento, entendiendo como “ciclo normal de explotación” el período que transcurre entre la
adquisición de los activos que se incorporan a la actividad y la realización de los mismos en efectivo o
equivalentes. En el caso concreto de la actividad de la Sociedad, se entiende por tanto que todos los pasivos
afectos a la adquisición o financiación de las existencias se registrarán como pasivos corrientes.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Los préstamos recibidos de entidades vinculadas se registran como pasivos financieros a coste amortizado,
siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos
de efectivo del instrumento financiero, calculando para ello el valor razonable en el momento de la concesión
aplicando un tipo de interés de mercado para un préstamo de similares características, registrando a partir
de ese momento el devengo de gastos financieros de acuerdo al método de interés efectivo.
Los derivados se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se llevan contra la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Acciones propias
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la
contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados
derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se
reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta
de pérdidas y ganancias.
4.6 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La Sociedad registra en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance el efectivo en caja,
depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son realizables en caja en un plazo inferior
a tres meses desde su adquisición y que no tienen riesgo de cambio en su valor y forman parte de la política de
gestión normal de tesorería de la Sociedad.
A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes
los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.
4.7 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre:
a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya
cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en
cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
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b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes
de la voluntad de la Sociedad.
Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de
que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen
en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en la Memoria, en la medida en que no sean
considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar
o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y
registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme
se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas
de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal
por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder;
en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la
correspondiente provisión.
4.8 Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto
corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales
del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del
impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios
anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y
pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos
importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los
activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los
créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia
temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas
derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no
afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable
que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos en un futuro
previsible, independientemente del plazo establecido por la norma fiscal para su empleo, que puede ser superior.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas
de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las
oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo,
en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de
reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
El 27 de diciembre de 2017 el Consejo de Administración aprobó acogerse al régimen de consolidación fiscal
(artículo 55 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS)) para el
ejercicio 2018 y siguientes, siendo Aedas Homes, S.A., la entidad dominante del grupo fiscal.
4.9 Partidas corrientes y no corrientes
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se
14
considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que
se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para
negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo
y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros
mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior
al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso
contrario, se clasifican como no corrientes.
4.10 Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real
de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la
corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la
contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por prestación de servicios se efectúa considerando el grado de realización de
la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con
fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los
dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos
de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos
en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.11 Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas
distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio
vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten
aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan
directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 no hay saldos en moneda extranjera, ni se han
producido en dicho periodo transacciones en moneda extranjera (ni en el ejercicio anterior), que sean
significativos.
4.12 Combinaciones de negocios
Las empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como aquellas
operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
En combinaciones de negocios referidas bien a una fusión o escisión de varias empresas, así como a la
adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más
negocios, deberá aplicarse el método de adquisición descrito en el punto 2 de la norma de valoración 19ª del Plan
General de Contabilidad, la cual establece que la empresa adquiriente contabilizará, en la fecha de adquisición,
los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios a su valor razonable, así como en
su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios, que
vendrá determinado por la suma de i) los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados,
de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios
adquiridos; ii) el valor razonable de cualquier contraprestación adicional que depende de eventos futuros o del
cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable
pueda ser estimado de forma fiable; y iii) cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los
honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.
15
Por su parte, las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio, entre empresas del
grupo en los términos señalados en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo, se registrarán
conforme a lo establecido en ella. Así, en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la
empresa dominante, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valorarán por
el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas
del grupo según las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrolla el Código de
Comercio. En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se
valorarán según los valores contables existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. La
diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores,
se registrará en una partida de reservas en el patrimonio neto de la Sociedad.
En combinaciones de negocios referidas a la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una
empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o
posterior a una ampliación de capital, u otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que
posee o no previamente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin
realizar una inversión, la empresa inversora, en sus cuentas anuales individuales, valorará la inversión en el
patrimonio de otras empresas del grupo conforme a lo previsto para dichas empresas en el apartado 2.5 de la
norma relativa a instrumentos financieros del Plan General de Contabilidad.
4.13 Remuneración de Administradores y Alta Dirección
La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones
asimiladas (véase Nota 17) se imputa en función del devengo, registrándose al cierre del ejercicio la
correspondiente provisión en caso de que el importe no hubiera sido objeto de liquidación.
4.14 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la
actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y
mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni
provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el
patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en las
presentes Cuentas Anuales.
4.15 Transacciones con partes vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (financieras, comerciales o de cualquier otra índole)
fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro de las prescripciones de la OCDE para regular
transacciones con empresas del Grupo y asociadas. Las obligaciones en materia de documentación de estos
precios de transferencia, se encuentran cumplimentadas, por lo que los Administradores de la Sociedad
consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de
consideración en el futuro. En todo caso, las presentes Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de marzo de 2021 deben interpretarse en el contexto del Grupo al que la Sociedad pertenece
(Nota 1).
En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor razonable
de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración de distribución
de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada y como tal sería
registrada con cargo o abono a una cuenta de reservas.
Las transacciones con partes vinculadas se rigen por la Norma de Valoración 13ª de Elaboración de cuentas
anuales del Plan General de Contabilidad. En este sentido:
• Se entenderá que una empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación
de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o cuando
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las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas jurídicas que actúen
conjuntamente o se hallen bajo Dirección Única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
• Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del Grupo en el
sentido señalado, la empresa o las personas físicas dominantes, ejerzan sobre esa empresa asociada
una influencia significativa.
• Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas ejerce o tiene la posibilidad de ejercer
directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre
otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra.
Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y
Multigrupo, los accionistas, el “personal clave” de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de
Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal
clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. En
concreto, se entiende por situaciones de vinculación las operaciones realizadas con agentes externos al Grupo
pero con los que existe una relación según las definiciones y criterios que se derivan de las disposiciones del
Ministerio de Economía y Hacienda en su orden EHA 3050/2004 de 15 de septiembre y de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores en su Circular 1/2005 de 1 de abril.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
4.16 Clasificación de determinados ingresos en sociedades holding
Los Administradores de Aedas Homes, S.A. sociedad cuya actividad incluye la actuación como sociedad holding
(véase Nota 1), han tenido en cuenta, en la presentación de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, la
respuesta del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España a la consulta publicada en el BOICAC nº 79
(noviembre 2009) relativa a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una
sociedad holding y sobre la determinación de la cifra de negocios de esta categoría de entidades.
Según la mencionada consulta todos los ingresos que obtenga una sociedad fruto de su actividad “financiera”,
siempre que dicha actividad se considere como ordinaria, formarán parte del concepto «Importe neto de la cifra
de negocios». En consecuencia, tanto los dividendos como los beneficios obtenidos por la enajenación de las
participaciones, baja en cuentas o variación del valor razonable, constituyen de acuerdo con lo indicado, el
«Importe neto de la cifra de negocios».
A continuación, se detallan las rúbricas que han pasado a formar parte integrante del «Importe neto de la cifra de
negocios»:
- Ingresos de participaciones en capital: incluyen los dividendos devengados por la tenencia de
participación en el capital de empresas.
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros, excepto aquellos que sean grupo,
multigrupo y asociadas.
- Resultado por enajenación de instrumentos financieros, exceptuando los que provienen de la baja de
participaciones en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas.
- Ingresos financieros derivados de los préstamos otorgados a filiales.
Asimismo, los deterioros y resultados por enajenación de instrumentos financieros, así como las pérdidas por
enajenación de instrumentos financieros, salvo los que se pongan de manifiesto en la baja de sociedades
dependientes, multigrupo o asociadas, se incluyen dentro del resultado de explotación de la Sociedad.
El resultado derivado de enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y asociadas se incluye
dentro del resultado de explotación.
4.17 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos
empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones
por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una
expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.
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4.18 Pagos basados en acciones
La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo
a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto,
si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida
con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.
En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como
el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos,
referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios
recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éste último, referido a la fecha en la que
se cumplen los requisitos para su reconocimiento.
5. Inmovilizado intangible
El detalle y los movimientos correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 de las distintas
partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
Euros
Aplicaciones
Informáticas
Anticipos
inmovilizados
intangibles
Total
Coste:
Saldos al 1 de abril de 2020
1.760.518
74.476
1.834.994
Adiciones
298.409
584.040
882.449
Bajas
(34.500)
-
(34.500)
Traspasos
627.053
(627.053)
-
Saldos a 31 de marzo de 2021
2.651.480
31.463
2.682.943
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de abril de 2020
(590.380)
-
(590.380)
Dotaciones
(622.638)
-
(622.638)
Bajas
16.291
-
16.291
Saldos a 31 de marzo de 2021
(1.196.727)
-
(1.196.727)
Valor neto contable a 31 de marzo de 2021
1.454.753
31.463
1.486.216
El detalle y los movimientos correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020 de las
distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo
de 2020
Euros
Aplicaciones
Informáticas
Anticipos
inmovilizados
intangibles
Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2020
1.645.986
108.886
1.754.872
Adiciones
24.794
55.328
80.122
Traspasos
89.738
(89.738)
-
Saldos a 31 de marzo de 2020
1.760.518
74.476
1.834.994
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2020
(455.366)
-
(455.366)
Dotaciones
(135.014)
-
(135.014)
Bajas
-
-
-
Saldos a 31 de marzo de 2020
(590.380)
-
(590.380)
Valor neto contable a 31 de marzo de 2020
1.170.138
74.476
1.244.614
18
Las principales adiciones de los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y el 31 de marzo de 2020 se
corresponden con el desarrollo de ciertas aplicaciones informáticas para agilizar e incrementar la eficacia y mejora
de procesos administrativos y de negocio. Los importes recogidos en “Anticipos inmovilizados intangibles”
corresponden a inversiones en desarrollos de aplicaciones en curso.
A 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020 no existían elementos de inmovilizado intangible entregados en
garantía frente a ninguna obligación.
A 31 de marzo de 2021 existen elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe de
352.478 euros (56.563 euros al 31 de marzo de 2020).
6. Inmovilizado material
El detalle y los movimientos correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 de las distintas
partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:
Euros
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo de
2021
Construcciones
Otras
Instalaciones
Mobiliario
Equipos
para
procesos
de
información
Otro
inmovilizado
material
Anticipos para
inmovilizaciones
materiales
Total
Coste:
Saldos al 1 de abril de 2020
562.505
63.717
288.779
580.377
80.266
322
1.575.966
Adiciones
50.810
8.910
10.951
63.063
27.070
56.793
217.597
Bajas
-
-
-
(12.013)
-
-
(12.013)
Traspasos
-
-
33.834
1.107
-
(34.941)
-
Saldos a 31 de marzo de 2021
613.315
72.627
333.564
632.534
107.336
22.174
1.781.550
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de abril de 2020
(180.778)
(28.561)
(69.598)
(315.998)
(33.921)
-
(628.856)
Dotaciones
(103.155)
(13.321)
(31.470)
(138.618)
(17.813)
-
(304.377)
Bajas
-
-
-
3.908
-
-
3.908
Saldos a 31 de marzo de 2021
(283.933)
(41.882)
(101.068)
(450.708)
(51.734)
-
(929.325)
Valor Neto Contable a 31 de marzo de 2021
329.382
30.745
232.496
181.826
55.602
22.174
852.225
El detalle y los movimientos correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020 de las
distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:
Euros
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de
marzo de 2020
Construcciones
Otras
Instalaciones
Mobiliario
Equipos
para
procesos
de
información
Otro
inmovilizado
material
Anticipos para
inmovilizaciones
materiales
Total
Coste:
Saldos al 1 de enero de 2020
558.900
63.182
284.832
535.460
79.512
561
1.522.447
Adiciones
3.605
535
2.904
40.960
754
4.761
53.519
Bajas
-
-
-
-
-
-
-
Traspasos
-
-
1.043
3.957
-
(5.000)
-
Saldos a 31 de marzo de 2020
562.505
63.717
288.779
580.377
80.266
322
1.575.966
Amortización acumulada:
Saldos al 1 de enero de 2020
(155.538)
(25.393)
(62.170)
(281.804)
(30.025)
-
(554.930)
Dotaciones
(25.240)
(3.168)
(7.428)
(34.194)
(3.896)
-
(73.926)
Bajas
-
-
-
-
-
-
-
Saldos a 31 de marzo de 2020
(180.778)
(28.561)
(69.598)
(315.998)
(33.921)
-
(628.856)
Valor Neto Contable a 31 de marzo de 2020
381.727
35.156
219.181
264.379
46.345
322
947.110
Las altas producidas en los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y el 31 de marzo de 2020 corresponden
principalmente a la adquisición de elementos informáticos e inversiones realizadas en nuevas oficinas.
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material.
19
A 31 de marzo de 2021 existen elementos de inmovilizado material totalmente amortizados por importe de 185.548
euros (30.720 euros al 31 de marzo de 2020).
Arrendamientos operativos
Los pagos futuros mínimos de contratos de arrendamiento de oficinas y coches de empresa no cancelables al
cierre de cada ejercicio son los siguientes:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Hasta un año
1.426.738
1.138.962
Entre uno y cinco años
1.046.019
1.477.339
Más de cinco años
-
-
2.472.757
2.616.301
7. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
El detalle de las “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo” es el siguiente:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Participación en SPV REOCO 1, S.L.U.
198.645.519
198.645.519
198.645.519
198.645.519
Durante los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y el 31 de marzo de 2020 no se han registrado
movimientos en este epígrafe.
La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del 31
de marzo de 2021 y al 31 de marzo de 2020 es la siguiente:
31 de marzo de 2021
Euros
Cifras individuales de la sociedad dependiente
Valor en libros
Denominación
% de
participación
Capital
Social
Prima de
emisión y
reservas
Resultado del
periodo
procedente de
operaciones
continuadas
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
Aportaciones
de socios
Dividendo a
cuenta
Patrimonio
Neto
Coste
Deterioro
Neto
SPV REOCO 1,
S.L.U.
100%
44.807.030
81.618.297
76.361.890
(4.801.688)
61.533.015
(56.000.000)
203.518.544
198.645.519
-
198.645.519
198.645.519
-
198.645.519
31 de marzo de 2020
Euros
Cifras individuales de la sociedad dependiente
Valor en libros
Denominación
% de
participación
Capital
Social
Prima de
emisión y
reservas
Resultado del
periodo
procedente de
operaciones
continuadas
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
Aportaciones
de socios
Dividendo a
cuenta
Patrimonio
Neto
Coste
Deterioro
Neto
SPV REOCO 1,
S.L.U.
100%
44.807.030
81.618.297
(62.857)
(4.738.831)
61.533.015
-
183.156.654
198.645.519
-
198.645.519
198.645.519
-
198.645.519
Los datos relativos a la situación patrimonial de esta sociedad se han obtenido de las cuentas anuales de dicha
sociedad, que son objeto de auditoría (por ERNST & YOUNG, S.L.). Dichas cuentas anuales son formuladas
conforme normativa local. La entidad realiza diversas operaciones con sociedades del Grupo y Asociadas que se
indican en la presente Nota y en la Nota 16.
El objeto social de la sociedad SPV Reoco 1, S.L.U. es la adquisición, promoción y rehabilitación de bienes
inmuebles, así como en la adquisición, tenencia, venta y administración de valores mobiliarios y de cualquier título
o derecho, que concedan una participación en sociedades, todo ello por cuenta propia y sin actividad de
intermediación.
20
Dicha sociedad no cotiza en Bolsa a 31 de marzo de 2021 ni a 31 de marzo de 2020.
Considerando las valoraciones de los activos inmobiliarios realizadas por terceros y las valoraciones internas no
se ha puesto de manifiesto deterioro asociado a esta participación a 31 de marzo de 2021, como consecuencia
de la existencia de plusvalías tácitas. En concreto, la valoración sobre las existencias efectuada por Savills Aguirre
Newman Valoraciones y Tasaciones, S.A. a 28 de febrero de 2021, sin considerar los anticipos de proveedores,
ajustado por las compras y ventas de existencias perfeccionadas durante el mes de marzo de 2021 así como por
la variación del producto en curso correspondiente al mes de marzo de 2021, refleja un Gross Asset Value por
importe de 1.907 millones de euros, lo que implica una plusvalía de 512 millones de euros (al cierre del ejercicio
anterior, la tasación efectuada sobre existencias a 31 de diciembre de 2019, ajustado por las compras y ventas
de existencias perfeccionadas durante el primer trimestre del 2020 así como por la variación del producto en curso
correspondiente al primer trimestre 2020, reflejaba un Gross Asset Value por importe de 2.009 millones de euros,
implicando unas plusvalías de 671 millones de euros).
Mediante acuerdo del Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2021 de la sociedad dependiente SPV
Reoco 1, S.L.U., se acuerda proceder a la distribución a su Socio Único (la Sociedad), de una cantidad a cuenta
de dividendos por los beneficios obtenidos por dicha sociedad dependiente en el ejercicio anual terminado el 31
de marzo de 2021, por importe de 56.000.000 euros (nota 8 y 16).
Estas Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, por ser las individuales de Aedas
Homes, S.A., no recogen los efectos de la consolidación del Grupo. A continuación, se presenta un resumen de
las mismas:
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
Euros
Aedas Homes,
S.A.
Consolidado
NIIF-UE
Activo no corriente
1.059.330.610
32.754.135
Activo corriente
156.298.809
1.654.232.004
Total activo
1.215.629.419
1.686.986.139
Capital, reservas, aportaciones de socios y otros
instrumentos de patrimonio neto
922.610.837
907.312.235
Pérdidas y ganancias
67.251.490
85.104.149
Patrimonio atribuible a Sociedad Dominante
989.862.327
992.416.384
Socios externos
-
1.889.489
Total Patrimonio
989.862.327
994.305.873
Pasivo no corriente
88.438.967
89.511.657
Pasivo corriente
137.328.125
603.168.609
Total pasivo y patrimonio
1.215.629.419
1.686.986.139
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020
Euros
Aedas Homes,
S.A.
Consolidado
NIIF-UE
Activo no corriente
248.315.893
38.252.480
Activo corriente
928.588.235
1.546.790.155
Total activo
1.176.904.128
1.585.042.635
Capital, reservas, aportaciones de socios y otros
instrumentos de patrimonio neto
944.459.066
930.422.520
Pérdidas y ganancias
4.516.890
3.157.875
Patrimonio atribuible a Sociedad Dominante
948.975.956
933.580.395
Socios externos
-
2.401.733
Total Patrimonio
948.975.956
935.982.128
Pasivo no corriente
2.546.914
3.981.760
Pasivo corriente
225.381.258
645.078.747
Total pasivo y patrimonio
1.176.904.128
1.585.042.635
8. Activos Financieros
La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo,
21
multigrupo y asociadas sobre las que se informa en la Nota 7, al cierre del ejercicio es la siguiente:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Activos financieros no corrientes
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 16)
856.465.342
45.078.046
Inversiones financieras a largo plazo
222.976
160.562
Total activos financieros no corrientes
856.688.318
45.238.608
Activos financieros corrientes
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 16)
36.709.059
64.559.308
Deudores varios
4.482
357
Personal
12.913
10.577
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 16)
7.070.713
834.936.017
Otros activos financieros, empresas del grupo y asociadas (Nota
16)
104.110.749
6.621.155
Inversiones financieras a corto plazo
5.014.839
11.192.905
Total activos financieros corrientes
152.922.755
917.320.319
Dentro del epígrafe Inversiones financieras a corto plazo se incluyen al 31 de marzo de 2021 principalmente
imposiciones a plazo fijo pignoradas en garantía de seguros de caución entregados a los compradores de
viviendas por importe de 5.000.000 euros (igual importe al 31 de marzo de 2020). Al 31 de marzo de 2020 se
incluía un depósito en garantía del “Equity Swap”, descrito en la Nota 12.4 de la memoria, por importe de 6.192.905
euros.
9. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La composición de este epígrafe al cierre del ejercicio es la siguiente:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Cuentas corrientes a la vista
3.126.554
10.911.500
Total
3.126.554
10.911.500
Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.
El importe pignorado a 31 de marzo de 2021 para garantizar costes de financiación corporativa asciende a
2.230.220 euros (5.874.171 euros a cierre del ejercicio anterior).
No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos salvo lo indicado en el párrafo anterior.
10. Patrimonio Neto - Fondos Propios
a) Capital escriturado
Al 31 de marzo de 2021, y 31 de marzo de 2020, el capital de la Sociedad estaba compuesto por 47.966.587
acciones de 1 euro de valor nominal cada una. Las acciones estaban totalmente suscritas y desembolsadas.
A 31 de marzo de 2021 y a 31 de marzo de 2020, las participaciones de la Sociedad no se encontraban pignoradas.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, el detalle de los Accionistas con participaciones
significativas (igual o superior al 3% del capital) de acuerdo a las comunicaciones realizadas por los mismos a la
CNMV es el siguiente:
22
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones
% derechos de voto
a través de
instrumentos
financieros
% Total
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L.
60,64
60,64
-
-
-
HELIKON LONG SHORT EQUITY FUND MASTER
ICAV
5,04
5,04
-
-
-
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC
4,93
-
4,93
-
-
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.
3,73
-
3,73
-
-
Al cierre del ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, el detalle de los Accionistas con
participaciones significativas (igual o superior al 3% del capital) de acuerdo a las comunicaciones realizadas por
los mismos a la CNMV era el siguiente:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones
% derechos de voto
a través de
instrumentos
financieros
% Total
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
HIPOTECA 43 LUX S.A.R.L. (*)
60,40
60,40
-
-
-
UBS GROUP AG
5,19
-
0,07
5,12
-
T. ROWE PRICE ASSOCIATES, INC
5,08
-
5,08
-
-
RYE BAY EUROPEAN MASTER FUND LIMITED
5,08
-
-
5,08
-
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS, INC.
4,09
-
4,09
-
-
(*) Porcentaje según Registro de Accionistas gestionado por Computershare (IBERCLEAR)
b) Prima de emisión
Durante los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020 no ha habido movimientos en la
prima de emisión, siendo el saldo al 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020 de 500.076.721 euros.
La prima de emisión es de libre distribución.
c) Reserva legal
De acuerdo con el art 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), debe destinarse una
cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20%
del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital
ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva
sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Al 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020 la reserva legal de la Sociedad no estaba completamente
constituida, estando dotada al 31 de marzo de 2021 por importe de 3.561.218 euros y al 31 de marzo de 2020 por
importe de 3.109.529 euros.
d) Reserva voluntaria
La reserva voluntaria se puso de manifiesto como consecuencia de la aportación del negocio de promoción
inmobiliaria que efectuó el Accionista Mayoritario durante el ejercicio 2017 por la diferencia entre el valor razonable
al que se realizó dicha aportación y los valores a los que dicho negocio estaba contabilizado en libros del que
23
fuera el Accionista Mayoritario. El movimiento de los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo
de 2020 se corresponde con el resultado de compras y ventas de acciones propias, sobre las que se informa en
el apartado f) siguiente.
e) Reservas de capitalización
De acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se dotará
una reserva por capitalización por aquellas sociedades que opten por reducir en la base imponible del impuesto
el 10% del importe del incremento de sus fondos propios siempre que dicho incremento se mantenga durante un
plazo de cinco años desde el cierre del periodo impositivo al que corresponda dicha reducción, salvo por la
existencia de perdidas contables en la entidad. Dicha reserva figurará en el balance con absoluta separación y
título apropiado y será indisponible durante dicho plazo de cinco años.
A 31 de marzo de 2021, la Sociedad tenía reservas de capitalización dotadas por importe de 893.761 euros
(409.568 a 31 de marzo de 2020).
f) Acciones propias
Con fecha 20 de marzo de 2018, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con la entidad BANCO DE
SABADELL, S.A. (el “Intermediario Financiero”), con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la
cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas
de la Sociedad y por la normativa vigente de aplicación, en particular, de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez.
El periodo de vigencia inicial del contrato era de 12 meses desde el 5 de abril de 2018, que fue la fecha de su
entrada en vigor.
Con fecha 28 de diciembre de 2018, la Sociedad procedió a suspender el contrato de liquidez por exceder el límite
de recursos disponibles de conformidad con la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, reanudándolo con fecha 24 de enero de 2019, una vez reequilibrados los saldos tal y como
señala la Circular 1/2017 de contratos de liquidez. Si bien, con fecha de efecto 20 de marzo de 2019 se resolvió
dicho contrato, tras haber alcanzado sus objetivos. En este período, se compraron 94.178 acciones a un precio
medio de 22,7610 €/acción y se vendieron 92.784 acciones a un precio medio de 22,9339 €/acción, quedando un
saldo remanente de 28.031 acciones que fueron vendidas en bloque el 29 de marzo a un precio de 22,80 €/acción.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 25 de julio de 2019, acordó poner en
marcha operaciones de autocartera, inicialmente mediante un Programa de Gestión Discrecional, y en su reunión
celebrada el 25 de septiembre de 2019, aprobó un Programa de Recompra de acciones de la Sociedad por un
importe máximo de 50.000.000 de euros, y hasta alcanzar en autocartera 2.500.000 acciones. Dicho Programa
de Recompra estará vigente por el plazo máximo de 36 meses y tendrá como gestor principal a JB Capital Markets,
S.V., S.A.U.
El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó aumentar el límite del programa de
recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de condiciones aprobadas
en el Consejo del 25 de septiembre de 2019.
En el marco de operaciones de autocartera de la Sociedad (gestión discrecional, programa de recompra y
operaciones de bloque), que comenzaron con fecha 7 de agosto, se han efectuado compras de acciones hasta el
31 de marzo de 2021, por un total de 3.325.249 títulos representativos del 6,93% del capital a un precio medio por
acción de 19,57 euros.
Con fecha 8 de enero de 2020, la Sociedad firmó un contrato de Equity Swap con Goldman Sachs International
(GSI) por un importe nocional máximo de 50 millones de euros y un número máximo de acciones de 2.400.000.
En esta misma fecha, se realizó la primera venta a GSI de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros
en el marco de este acuerdo. Al existir una obligación de recompra de estas acciones, computaban como posición
indirecta a efectos de autocartera. Con fecha 5 de octubre de 2020, la Sociedad ha procedido a liquidar dicho
Equity, procediendo a la recompra de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros. No se han efectuado
ventas adicionales de autocartera en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ni en el ejercicio de tres
meses terminado el 31 de marzo de 2020.
A 31 de marzo de 2021, el saldo de acciones propias es de 65.075.384 euros correspondiente a 3.325.249 títulos
(a 31 de marzo de 2020, 36.940.235 euros y 1.820.671 títulos, respectivamente).
24
g) Resultados negativos de ejercicios anteriores
Con fecha 23 de junio de 2020, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la propuesta de
aplicación del resultado del ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, formulada por el Consejo
de Administración en su reunión del día 20 de mayo de 2020, según se detalla a continuación:
Euros
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficio)
4.516.890
TOTAL
4.516.890
Aplicación
Dotación de reserva legal (art. 273 LSC)
451.689
A compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores
3.581.008
Reserva de capitalización (art. 25 LIS)
484.193
TOTAL
4.516.890
Como consecuencia de dicha de dicha aplicación del resultado, la cuenta denominada Resultados Negativos de
Ejercicios Anteriores ha quedado con saldo acreedor por importe de 2.260.054 euros. El Consejo de
Administración aprobó la reclasificación de dicho importe a Remanente con fecha 24 de noviembre de 2020.
h) Aportaciones de socios o propietarios
Durante los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020 no se han registrado aportaciones
adicionales de socios.
A 31 de marzo de 2021 y a 31 de marzo de 2020, el total de aportaciones del Accionista Mayoritario de la Sociedad
asciende a un importe de 740.071.256 euros.
i) Distribución de dividendos
Conforme a lo establecido en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital, una vez cubiertas las atenciones
previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser
inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser
objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor
del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la
compensación de estas pérdidas.
No se han distribuido dividendos en los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y 31 de marzo de 2020. No
obstante, al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 no existen limitaciones a las distribuciones
de dividendos, diferentes a las previstas según normativa mercantil.
Con fecha 7 de mayo de 2021, el Consejo de Administración propondrá la distribución de un dividendo de €1,40
por acción con cargo al resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, que se desglosa en un
dividendo ordinario de €0,90 por acción y un dividendo extraordinario de €0,50 por acción (ver notas 3 y 20).
j) Otros instrumentos de patrimonio
Con fecha 26 de septiembre de 2017, se aprobó por parte del Accionista Mayoritario un plan de incentivos a largo
plazo pagadero en su totalidad en acciones, siendo beneficiarios el CEO, miembros de la Alta Dirección y ciertos
empleados clave, consistentes en tres trienios consecutivos que se solapan (desde la salida a Bolsa, esto es, el
20 de octubre de 2017 al 31 de marzo de 2021, desde 1 de enero 2019 al 31 de marzo 2022 y desde 1 de abril de
2020 hasta el 31 de marzo de 2023). Las métricas de medición de cumplimiento para el primer ciclo son, a tercios
iguales, el EBITDA, el margen neto promotor y la rentabilidad del accionista, estableciéndose importes mínimos
por debajo de los cuales no se devengan los mismos así como una posibilidad de sobrebonus. El número de
acciones a recibir por cada participante vendrá determinado por el precio de las acciones para cada trienio (el
precio de la salida a bolsa para el primer trienio y la media de la cotización de las 20 sesiones previas al comienzo
de cada ciclo para el segundo y tercer trienio) y por el cumplimiento de objetivos. La totalidad de las acciones a
recibir por el CEO y el 50% de las acciones a recibir por los miembros de la Alta Dirección, tienen prohibida su
venta durante un año desde la recepción. En el caso del CEO y miembros del Comité de Dirección este incentivo
está sujeto a cláusula de reintegro si acaecen determinadas circunstancias. El coste de este plan de incentivos a
largo plazo será asumido por el Grupo siendo el importe máximo agregado a percibir por parte de los beneficiarios
25
de 11 millones de euros. Dicho plan fue refrendado por el comité de nombramientos y retribuciones con fecha 27
de febrero de 2018.
A 31 de marzo de 2021, el importe registrado en la partida de Otros Instrumentos de Patrimonio para hacer frente
a dicho compromiso asumido por la Sociedad con sus empleados clave en virtud de dicho plan de incentivos a
largo plazo asciende a 4.406.966 euros (2.535.363 euros a cierre del ejercicio anterior).
11. Provisiones y contingencias
La Sociedad no tenía provisiones ni contingencias a fecha 31 de marzo de 2021 ni a 31 de marzo de 2020.
12. Pasivos financieros
La composición de los pasivos financieros al cierre de cada ejercicio es la siguiente:
Euros
Derivados y otros
Total
31.03.2021
31.03.2020
31.03.2021
31.03.2020
Pasivos financieros no corrientes
Deudas a largo plazo
Obligaciones y otros valores negociables
32.354.834
2.546.914
32.354.834
2.546.914
Préstamo sindicado
49.434.679
-
49.434.679
-
Líneas de crédito corporativas
6.643.725
-
6.643.725
-
88.433.238
2.546.914
88.433.238
2.546.914
Pasivos financieros corrientes
Deudas a corto plazo
Obligaciones y otros valores negociables
22.301.428
59.522.751
22.301.428
59.522.751
Préstamo sindicado
49.434.679
150.184.136
49.434.679
150.184.136
Líneas de crédito corporativas
24.866.643
-
24.866.643
-
Derivados
-
2.615.457
-
2.615.457
Otros pasivos financieros
18.474
14.108
18.474
14.108
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
3.731.764
1.228.800
3.731.764
1.228.800
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores
872
-
872
-
Acreedores varios
1.603.592
1.853.038
1.603.592
1.853.038
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
3.470.884
1.045.182
3.470.884
1.045.182
105.428.336
216.463.472
105.428.336
216.463.472
Total
193.861.574
219.010.386
193.861.574
219.010.386
No existen pasivos contingentes a 31 de marzo de 2021 ni a 31 de marzo de 2020.
1. Obligaciones y otros valores negociables
Con fecha 12 de junio de 2020, la Sociedad incorporó un nuevo programa de emisión de pagarés, “AEDAS
HOMES 2020 Commercial Paper Notes Program”, en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un saldo
vivo máximo de 150.000.000 de euros y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la
diversificación de sus vías de financiación, que sustituye al programa de pagarés emitido el pasado 14 de junio de
2019.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, la Sociedad ha cerrado varias emisiones de pagarés
con cargo a dicho programa por importe nominal total de 61,8 millones de euros, entre las que se incluye la emisión
del pasado 15 de septiembre de 2020 por importe de 34,1 millones de euros avalados en el 70% de su nominal
por el Reino de España dentro del marco de ayudas de las nuevas Líneas de Avales COVID-19 y cuya emisión
fue calificada con el rating BBB por Axesor.
26
Adicionalmente, en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, se han amortizado pagarés por importe
de 67,4 millones de euros a su vencimiento, quedando vivo un importe nominal de 56,7 millones de euros que
vencen en varios tramos, hasta septiembre de 2022. El coste anual efectivo es 3,16%.
Durante el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, la Sociedad cerró varias emisiones de
pagarés con cargo a dicho programa por importe nominal total de 25 millones de euros y amortizó un importe de
41 millones de euros a su vencimiento, quedando un importe nominal de 62,3 millones de euros que vencían en
varios tramos, hasta julio de 2021. El coste anual efectivo fue 0,99%.
Los pagarés se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes
de transacción que le sean directamente imputables. Periódicamente, se reconoce el devengo de los intereses
implícitos según el método del tipo de interés efectivo de la operación, corrigiendo el importe de la deuda por el
valor de los intereses devengados. A 31 de marzo de 2021, el valor de los pagarés registrado en el pasivo del
Grupo según método de tipo de interés efectivo es de 54.656.262 euros (62.069.665 euros a 31 de marzo de
2020).
2. Préstamo sindicado
Con fecha 6 de agosto de 2018, la Sociedad firmó un préstamo sindicado corporativo por importe de 150.000.000
euros que se destinó a adquisiciones de suelo, teniendo inicialmente un plazo de seis meses de disponibilidad,
que se amplió hasta el 5 de agosto de 2019 con un 0,25% de comisión. El plazo de amortización inicial era de 2
años y su coste era del EURIBOR 3M más un diferencial de 350 puntos básicos para el primer año y 425 puntos
básicos para el segundo. Dicho préstamo fue amortizado al vencimiento mediante la formalización de tres nuevos
contratos: un préstamo sindicado por importe de 134.215.000 euros y dos préstamos colaterales con garantía ICO
por importe total de 15.785.000 euros. Dichos prestamos se amortizan en cinco tramos desde el 31 de diciembre
de 2020 hasta el 6 de agosto de 2022. El tipo de interés aplicable es de EURIBOR 3M más un diferencial de 450
puntos básicos para el primer año y 550 puntos básicos para el segundo. Se aplicará un EURIBOR del 0% si fuera
negativo.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, se ha amortizado un importe nominal de 50 millones
de euros, de los que 30 millones de euros se amortizaron anticipadamente con fecha 19 de febrero de 2021.
A 31 de marzo de 2021, el saldo nominal dispuesto es de 100 millones de euros y el importe registrado por método
de coste amortizado es de 98.869.357 euros (149.067.980 euros a 31 de marzo de 2020). El saldo de interés a
pagar al 31 de marzo de 2021 es cero (1.116.156 euros al 31 de marzo de 2020).
En garantía de dicho préstamo sindicado corporativo, se ha formalizado una promesa de hipoteca sobre los
inmuebles sin garantía hipotecaria otorgada por entidades financieras.
A 31 de marzo de 2021, el Grupo AEDAS HOMES cumple todos los covenants financieros ligados al cumplimiento
del citado contrato de financiación, cuyo detalle es:
Covenant
31.03.2021
Ratio de apalancamiento
<3,5x
1,87
Ratio préstamo-coste
<35%
17,9%
Ratio préstamo-valor (deuda libre de cargas)
<40%
17,9%
Ratio de cobertura de intereses
>4x
10,08
Patrimonio neto Consolidado
>900M €
994M €
Ratio patrimonio neto – deuda neta
>1,7x
3,99
3. Líneas de crédito corporativas
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, la sociedad ha formalizado cuatro líneas de crédito
complementarias a la financiación promotora, de las que tres cuentan con garantía ICO, con diferentes entidades
financieras con las que ya tiene suscritos préstamos promotor por un importe total de 38 millones de euros. Los
tipos de interés establecidos son fijos (2% - 2,5% - 3,5%) y variables (EURIBOR más un diferencial de 250 puntos
básicos), y todas cuentan con un periodo de carencia mínimo de 10 meses y un plazo de vencimiento que oscila
entre los 12 y 24 meses.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, se ha amortizado un importe nominal de 6,5 millones
de euros. A 31 de marzo de 2021, el saldo nominal dispuesto es de 31,5 millones de euros y el importe registrado
27
por método de coste amortizado es de 31.455.874 euros. El saldo de interés a pagar al 31 de marzo de 2021
asciende a 54.494 euros.
4. Derivados
Con fecha 17 de octubre de 2017, la Sociedad formalizó un Equity Swap con Goldman Sachs con el objeto de
cubrir su exposición como consecuencia de su obligación a entregar un determinado número de acciones a
empleados de AEDAS Homes en virtud del LTIP aprobado por el Consejo de Administración el 26 de septiembre
de 2017. Con fecha 23 de octubre de 2020, la Sociedad formalizó una adenda a dicho contrato de Equity Swap,
que supuso el cambio de forma de liquidación del Equity Swap en acciones en vez de en efectivo, liquidando por
diferencias en función del precio al que Goldman Sachs venda las acciones. Con fecha 15 de diciembre de 2020,
la Sociedad procedió a liquidar dicho Equity Swap recibiendo 115.829 acciones propias.
Adicionalmente, como se informa en la Nota 10.f), con fecha 8 de enero de 2020, la Sociedad firmó un contrato
de Equity Swap con Goldman Sachs International (GSI) por un importe nocional máximo de 50 millones de euros
y un número máximo de acciones de 2.400.000. Con fecha 5 de octubre de 2020, la Sociedad ha procedido a
liquidar dicho Equity, procediendo a la recompra de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros.
En el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 la Sociedad ha liquidado todos los derivados (el valor
razonable del derivado a 31 de marzo de 2020 era de 2.615.456 euros).
5. Deudas con empresas del Grupo
Refleja la obligación de pago de pago de impuestos (IVA e impuesto sobre sociedades) a las sociedades del
Grupo, como consecuencia del régimen de consolidación fiscal aplicable con efectos desde el 1 de enero de 2018,
y el Régimen Especial de Grupo de Entidades del IVA.
13. Situación fiscal
a) Normativa aplicable y ejercicios sujetos a inspección fiscal
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta
que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el
plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de marzo de 2021, la Sociedad tiene abierto a inspección fiscal los
impuestos que le son de aplicación con relación a ejercicios no prescritos.
El Grupo solicitó a las autoridades tributarias la aplicación del régimen de consolidación fiscal a partir del ejercicio
iniciado el 1 de enero de 2018.
b) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas
El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al cierre de cada ejercicio es el siguiente:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Saldos deudores
Saldos
acreedores
Saldos deudores
Saldos
acreedores
Hacienda Pública deudora por IVA
833
-
4
-
Hacienda Pública, acreedora por IVA
-
11.937.661
-
1.091.061
Activo por impuesto corriente
73.696
-
-
-
Pasivo por impuesto corriente (1)
-
19.237.337
-
6.552.256
Hacienda Pública, acreedora por
retenciones practicadas
-
419.926
-
944.684
Organismos de la Seguridad Social,
Acreedores
-
304.865
-
329.785
Activos por impuesto diferido
1.658.332
-
2.240.042
-
Pasivos por impuesto diferido
-
5.729
-
-
Total
1.732.861
31.905.518
2.240.046
8.917.786
(1) Al 31 de marzo de 2021, el importe de Pasivo por impuesto corriente corresponde al importe a pagar por el Impuesto sobre
Sociedades del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 generado por las sociedades en régimen de consolidación
fiscal (al 31 de marzo de 2020 correspondía al importe a pagar por el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio anual terminado
28
el 31 de diciembre de 2019 y el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020 generado por las sociedades en
régimen de consolidación fiscal).
c) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
Euros
31.03.2021
31.03.2020
Resultado antes de impuestos
72.255.965
4.595.303
Diferencias permanentes
(55.973.754)
300
Diferencias temporales
1.471.921
1.774.407
Base imponible fiscal previa
17.754.132
6.370.010
Reserva de capitalización
-
(484.193)
Base imponible fiscal
17.754.132
5.885.817
Tipo impositivo
25%
25%
Impuesto devengado (gasto corriente)
(4.438.532)
(1.471.454)
Otros ajustes (gasto corriente)
21.497
-
(Gasto)/Ingreso por impuesto sobre sociedades corriente
(4.417.035)
(1.471.455)
(Gasto)/Ingreso por impuesto sobre sociedades diferido
(587.439)
1.393.042
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 la Sociedad ha efectuado ajustes por diferencias
temporarias por importe de 1.471.921 euros (1.774.407 euros en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de
marzo de 2020), de los que 1.871.606 euros corresponden a ajustes positivos por provisiones para plan de
incentivos a largo plazo (355.590 euros en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020) y 399.685
euros a ajustes negativos por cambios en el valor razonable de derivados (1.418.817 euros por ajustes positivos
por dicho último concepto en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020). Durante el ejercicio
anual terminado el 31 de marzo de 2021 la Sociedad ha efectuado ajustes por diferencias permanentes que
corresponden principalmente al reconocimiento de la exención aplicable en relación al reparto de dividendos a
cuenta acordados por la sociedad dependiente SPV Reoco 1, S.L.U. en dicho ejercicio, por importe de 56.000.000
euros, sobre los que se informa en la Nota 7.
d) Impuestos diferidos registrados
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuesto diferido
son los siguientes:
Euros
Saldo inicial
Cuenta de
pérdidas y
ganancias
Patrimonio
neto
Saldo final
Ejercicio anual terminado el 31 de
marzo de 2021
Activos por impuesto diferido
Bases imponibles negativas
250
(250)
-
-
Diferencias temporarias
2.239.792
(581.460)
-
1.658.332
2.240.042
(581.710)
-
1.658.332
Pasivos por impuesto diferido
-
(5.729)
-
(5.729)
Total
2.240.042
(587.439)
-
1.652.603
Ejercicio de tres meses terminado
el 31 de marzo de 2020
Activos por impuesto diferido
Bases imponibles negativas
250
-
-
250
Diferencias temporarias
846.750
1.393.042
-
2.239.792
847.000
1.393.042
-
2.240.042
Pasivos por impuesto diferido
-
-
-
-
Total
847.000
1.393.042
-
2.240.042
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, la variación de los activos por impuesto diferido se
corresponde con la aplicación y reversión de diferencias temporarias deducibles por importe de 367.980 euros y
29
a la aplicación por parte del grupo fiscal del activo fiscal correspondiente a la reserva de capitalización pendiente
de aplicar por importe de 949.440 euros.
Durante el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, la variación de los activos por impuesto
diferido correspondió al incremento por aplicación y reversión de diferencias temporarias deducibles por importe
de 443.602 euros y a la activación del crédito fiscal correspondiente a reserva de capitalización pendiente de
aplicar por importe de 949.440 euros.
A 31 de marzo de 2021, los activos por diferencias temporarias deducibles corresponden a provisiones por importe
de 1.101.741 euros (633.841 euros a 31 de marzo de 2020) y a variaciones en el valor razonable de derivados
por importe de 556.590 euros (656.511 euros a 31 de marzo de 2020). Al 31 de marzo de 2020 incluía
adicionalmente 949.440 euros por la reserva de capitalización pendiente de aplicar a la fecha.
La Sociedad ha realizado una estimación de los beneficios fiscales que espera obtener en los próximos cinco
ejercicios (periodo para el que considera que las estimaciones tienen suficiente fiabilidad) de acuerdo con los
presupuestos, así como el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles. En base a este análisis,
la Sociedad ha registrado los activos por impuesto diferido correspondientes a las diferencias temporarias
deducibles para las que considera probable la generación de suficientes beneficios fiscales futuros.
14. Ingresos y gastos
a) Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus operaciones
continuadas por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, es la siguiente:
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31 de
marzo de 2021
Ejercicio de tres
meses terminado el
31 de marzo de 2020
Segmentación por categorías de actividades
Gestión administrativa y promoción al grupo
30.493.110
6.950.054
Ingresos financieros
27.610.212
8.697.944
Dividendos de sociedades dependientes (Nota 7)
56.000.000
-
Total
114.103.322
15.647.998
Segmentación por mercados geográficos
España
114.103.322
15.647.998
Total
114.103.322
15.647.998
b) Servicios exteriores
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31 de
marzo de 2021
Ejercicio de tres
meses terminado el
31 de marzo de 2020
Arrendamientos
(1.410.377)
(314.800)
Reparaciones y conservación
(1.256.575)
(293.908)
Servicios profesionales independientes
(3.009.059)
(760.101)
Primas de seguros
(97.977)
(28.803)
Servicios bancarios
(110.839)
(11.994)
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
(1.516.119)
(361.815)
Suministros
(22.845)
(5.051)
Otros servicios
(939.139)
(307.654)
Total
(8.362.930)
(2.084.126)
c) Gastos de personal
El detalle de los gastos de personal es el siguiente:
30
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31 de
marzo de 2021
Ejercicio de tres
meses terminado el
31 de marzo de
2020
Sueldos, salarios y asimilados
Sueldos y salarios
(15.706.504)
(3.668.388)
Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio (Nota 15)
(1.871.606)
(355.590)
Indemnizaciones
(312.731)
(9.151)
Total
(17.890.841)
(4.033.129)
Cargas sociales
Seguridad social
(2.959.559)
(723.414)
Otros gastos sociales
(611.251)
(122.711)
Total
(3.570.810)
(846.125)
Total
(21.461.651)
(4.879.254)
En el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 el número medio de personas empleadas por la Sociedad
ha sido de 233 personas (226 personas en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020). La
distribución por categorías del número de personas empleadas a cierre del ejercicio terminado el 31 de marzo de
2021 y el 31 de marzo de 2020 es la siguiente:
31.03.2021
31.03.2020
Mujeres
Hombres
Total
Mujeres
Hombres
Total
Titulados superiores
74
84
158
76
78
154
Titulados medios
18
26
44
18
26
44
Resto
22
12
34
21
15
36
Total
114
122
236
115
119
234
d) Gastos financieros
El detalle de los gastos financieros es el siguiente:
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de marzo de
2021
Ejercicio de tres
meses terminado
el 31 de marzo de
2020
Intereses por deudas con terceros
Intereses de préstamo sindicado
(8.699.858)
(2.271.454)
Intereses de otros préstamos, pagarés y collateral equity swap
(2.419.086)
(167.205)
Comisión avales, seguros caución y otros
(315.499)
(3.312)
(11.434.443)
(2.441.971)
15. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
El detalle del gasto de personal (Nota 14.c) registrado por transacciones con pagos basados en instrumentos de
patrimonio es el siguiente:
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de marzo de
2021
Ejercicio de tres
meses
terminado el 31
de marzo de
2020
Personal clave
1.871.606
355.590
1.871.606
355.590
A 31 de marzo de 2021, el importe registrado en la partida de Otros Instrumentos de Patrimonio para hacer frente
a dicho compromiso asumido por la Sociedad con sus empleados clave en virtud del plan de incentivos a largo
31
plazo, sobre el que se informa en la Nota 10.j), asciende a 4.406.966 euros (2.535.363 euros a cierre del ejercicio
anterior).
16. Operaciones con partes vinculadas
Las principales transacciones que se han efectuado con partes vinculadas en el ejercicio anual terminado el 31
de marzo de 2021 son las siguientes:
- Los servicios de administración, gestión y promoción delegada prestados a las sociedades del grupo.
- Los préstamos a sociedades del grupo (véase Nota 8).
- Dividendo distribuido por SPV Reoco 1, S.L.U.
- Venta de inmovilizado a Live Virtual Tours.
Las principales transacciones que se efectuaron con partes vinculadas en el ejercicio de tres meses terminado el
31 de marzo de 2020 fueron las siguientes:
- Los servicios de administración, gestión y promoción delegada prestados a las sociedades del grupo.
- Los préstamos a sociedades del grupo (véase Nota 8).
El detalle de los saldos mantenidos con entidades vinculadas es el siguiente:
Euros
Sociedad dominante
directa
Otras empresas del
grupo
Total
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
Créditos a largo plazo (Nota 8)
-
856.465.342
856.465.342
Clientes (Nota 8)
-
36.709.059
36.709.059
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
-
-
-
Créditos a corto plazo (Nota 8)
-
110.232
110.232
Intereses créditos a corto plazo (Nota 8)
-
6.960.481
6.960.481
Cuenta corriente con empresas del grupo (deudora)
(Nota 8)
-
48.110.749
48.110.749
Cuenta corriente con empresas del grupo (acreedora)
-
(3.731.764)
(3.731.764)
Dividendo a cobrar (Nota 7 y 8)
56.000.000
56.000.000
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo
de 2020
Créditos a largo plazo (Nota 8)
-
45.078.046
45.078.046
Clientes (Nota 8)
64.559.308
64.559.308
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
-
(15.515)
(15.515)
Créditos a corto plazo (Nota 8)
-
833.740.002
833.740.002
Intereses créditos a corto plazo (Nota 8)
-
1.196.015
1.196.015
Cuenta corriente con empresas del grupo (deudora)
(Nota 8)
-
6.621.155
6.621.155
Cuenta corriente con empresas del grupo (acreedora)
-
(1.228.800)
(1.228.800)
El detalle de las transacciones realizadas con entidades vinculadas es el siguiente:
Euros
Sociedad
dominante directa
Otras empresas
del grupo
Total
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
Prestación de servicios
-
30.493.110
30.493.110
Ingresos financieros – Intereses (Nota 14.a)
-
27.610.211
27.610.211
Ingresos financieros – Dividendos (Nota 14.a)
-
56.000.000
56.000.000
Venta de inmovilizado
-
25.000
25.000
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de
2020
Prestación de servicios
-
6.950.054
6.950.054
Ingresos financieros – Intereses (Nota 14.a)
-
8.697.944
8.697.944
32
Créditos en empresas del grupo y asociadas
El detalle de los créditos a empresas del Grupo y asociadas a 31 de marzo de 2021 es el siguiente:
Sociedad
Límite (euros)
Principal
Fecha vencimiento
Préstamo a SPV Reoco 1, S.L.U.
965.171.294
792.250.848
31/03/2023
Préstamo a Damalana Servicios y Gestiones, S.L.U.
42.300.000
31.764.468
31/03/2023
Préstamo a SPV Reoco 15, S.L.
26.700.000
8.168.919
31/03/2023
Préstamo a Servicios Inmobiliarios Mauna Loa, S.L.U.
11.000.000
10.394.552
31/03/2023
Préstamo a Turnkey Projects Development, S.L.U.
6.000.000
3.176.996
31/03/2023
Préstamo a Egon Asset Development, S.L.U.
500.000
452.383
31/03/2023
Préstamo a Espebe 18, S.L.U.
4.000.000
2.800.000
31/03/2023
Préstamo a Live Virtual Tours, S.L.U
115.000
110.232
31/03/2022
Préstamo a Servicios Inmobiliarios Licancabur, S.L.U.
5.300.000
3.547.886
29/07/2025
Préstamo a Winslaro ITG, S.L.
4.520.000
1.985.940
11/06/2025
Préstamo a Urbania Lamatra I, S.L.
1.000.000
593.840
14/12/2023
Préstamo a Urbania Lamatra II, S.L.
3.140.000
1.329.510
26/07/2025
Total
1.069.746.294
856.575.574
El detalle de los créditos a empresas del Grupo y asociadas a 31 de marzo de 2020 era el siguiente:
Sociedad
Límite (euros)
Principal
Fecha vencimiento
Préstamo a SPV Reoco 1, S.L.U.
951.563.000
833.307.042
31/12/2020
Préstamo a Damalana Servicios y Gestiones, S.L.
42.300.000
28.299.733
31/01/2022
Préstamo a SPV Reoco 15, S.L.
26.700.000
6.791.303
31/12/2022
Préstamo a Servicios Inmobiliarios Licancabur, S.L.U.
5.300.000
2.885.188
29/07/2025
Préstamo a Servicios Inmobiliarios Mauna Loa, S.L.U.
2.500.000
3.512.976
31/12/2021
Préstamo a Turnkey Projects Development, S.L.U.
491.400
532.027
31/12/2021
Préstamo a Egon Asset Development, S.L.U.
301.600
326.959
17/12/2020
Préstamo a Live Virtual Tours, S.L.
106.000
106.000
31/12/2020
Préstamo a Urbania Lamatra I, S.L.
1.000.000
551.395
14/12/2023
Préstamo a Urbania Lamatra II, S.L.
3.140.000
1.283.425
26/07/2025
Préstamo a Winslaro ITG, S.L.
4.520.000
1.222.000
11/06/2025
Total
1.037.922.000
878.818.048
Todas las líneas de crédito devengan un interés fijado como el Euribor 1 mes más 350 puntos básicos, salvo los
otorgados a Winslaro ITG, S.L., Urbania Lamatra I, S.L., Servicios Inmobiliarios Licancabur, S.L. y Live Virtual
Tours, S.L.U., que devengan Euribor 1 mes más 550 puntos básicos y el otorgado a Urbania Lamatra II, S.L. que
devenga Euribor 1 mes más 650 puntos básicos.
Adicionalmente, se reconoce al corto plazo la cuantía adeudada por intereses de los créditos concedidos a
empresas del Grupo y asociadas, por importe de 6.960.481 euros al 31 de marzo de 2021 (1.196.015 euros al 31
de marzo de 2020).
Las principales variaciones de los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2021 y el 31 de marzo de 2020
corresponden a disposiciones de préstamos para financiar la compra de suelos y gastos no financiables de
proyectos. El importe de las amortizaciones corresponde principalmente a devolución de préstamos de las
sociedades que efectuaron entregas de viviendas. Adicionalmente, cabe mencionar la reclasificación de créditos
de corriente a no corriente por importe de 862.902.529 euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo
de 2021 como consecuencia de la prórroga de varios contratos hasta el 31 de marzo de 2023.
33
17. Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la alta dirección de la Sociedad
a) Modificación de los Órganos de Gobierno
La composición del Consejo de Administración al 31 de marzo de 2021 es la siguiente:
- Dª. Cristina Álvarez.
- D. Evan Andrew Carruthers
- D. Eduardo Edmundo D’Alessandro Cishek
- D. Santiago Fernandez Valbuena
- D. Javier Martínez - Piqueras
- D. Javier Lapastora Turpín
- D. David Martinez Montero
- Dª. Milagros Méndez Ureña
- D. Miguel Temboury Redondo
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 21 de octubre de 2020, por
unanimidad, ha acordado el nombramiento, por cooptación, a propuesta del Consejo y previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de D. Javier Martínez-Piqueras como Consejero independiente de
la Sociedad, por el plazo estatutario de tres (3) años. D. Javier Martínez-Piqueras sustituye a D. Emile K. Haddad
por vencimiento de su mandato (el 27 de septiembre de 2020). El nombramiento de D. Javier Martínez-Piqueras
quedó sujeto a la ratificación de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
b) Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 los Administradores, actuales y anteriores, de la
Sociedad no han realizado con la misma, ni con sociedades del Grupo al que pertenece, operaciones ajenas al
tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
Asimismo, durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 los miembros del Consejo de
Administración de la Sociedad, así como determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la
Ley de Sociedades de Capital, no han mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad pudieran
representar un conflicto de interés para ellas ni para la Sociedad, no habiéndose producido comunicación alguna
a los órganos competentes en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes cuentas
anuales no incluyen desglose alguno en este sentido.
c) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración
En el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 y en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo
de 2020 las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración, han ascendido a
1.930.116 euros y 372.616 euros, respectivamente.
d) Retribución y otras prestaciones al personal directivo
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 y el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo
de 2020 la remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y personas que desempeñan
funciones asimiladas es la siguiente:
Número de
Euros
Personas
Ejercicio anual terminado el 31 de marzo
de 2021
Anticipos
Retribuciones
Otras
Retribuciones
fijas y
31.03.2021
Variables
Total
Número
Importe
7
1.330.902
609.712
1.940.614
34
Número de
Euros
Personas
Ejercicio de tres meses terminado el 31 de
marzo de 2020
Anticipos
Retribuciones
Otras
Retribuciones
fijas y
31.03.2020
Variables
Total
Número
Importe
7
327.617
118.905
446.522
-
-
La Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones ni ha concedido anticipos, créditos ni
garantías con respecto a los miembros de la Alta Dirección al 31 de marzo de 2021 (ni al 31 de marzo de 2020).
Asimismo, no existen planes especiales de incentivos sobre acciones de Aedas Homes, S.A. al 31 de marzo de
2021 y 31 de marzo de 2020, salvo el informado en la Nota 10.j.
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 se han satisfecho primas de seguros de
responsabilidad civil de los administradores por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 30.709
euros (30.709 euros en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020).
En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores han comunicado que no
tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.
18. Gestión de riesgos
El Grupo, del cual Aedas Homes es la Sociedad dominante (véase Nota 1), gestiona su capital para asegurar que
las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno
de los accionistas a través del equilibrio de la deuda y fondos propios.
La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa, la cual
tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a los riesgos de crédito y liquidez, así
como, en menor medida, al riesgo de variaciones en los tipos de interés.
Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que sus clientes son sociedades del grupo en virtud del
contrato de prestación de servicios suscrito con las sociedades dependientes, y el cobro de sus clientes de
promociones está garantizado por el bien transmitido.
Con carácter general, la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras
de elevado nivel crediticio.
El Grupo está trabajando en la elaboración de una política de colocaciones de excedentes de tesorería.
No existen importes vencidos en las cuentas a cobrar con Grupo y vinculadas o terceros a 31 de marzo de 2021.
Riesgo de liquidez
La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con esta herramienta
se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de
financiación.
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad,
la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación
que se detallan en la Nota 12.
35
Los Administradores de la Sociedad confían en que estas circunstancias son suficientes para hacer frente a las
necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades dependientes en el futuro. En este sentido, la
tesorería se gestiona a nivel de Grupo, de modo que no se generen tensiones de tesorería en las sociedades
dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones inmobiliarias, la cual está
previsto que se financie con financiación ajena.
Con fecha 12 de junio de 2020, la Sociedad incorporó un nuevo programa de emisión de pagarés, “AEDAS
HOMES 2020 Commercial Paper Notes Program”, en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) con un saldo
vivo máximo de 150.000.000 de euros y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la
diversificación de sus vías de financiación, que sustituye al programa de pagarés emitido el pasado 14 de junio de
2019. Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, la Sociedad Dominante ha cerrado varias
emisiones de pagarés con cargo a dicho programa por importe nominal total de 61,8 millones de euros, entre las
que se incluye la emisión del pasado 15 de septiembre de 2020 por importe de 34,1 millones de euros avalados
en el 70% de su nominal por el Reino de España dentro del marco de ayudas de las nuevas Líneas de Avales
COVID-19 y cuya emisión fue calificada con el rating BBB por Axesor. Adicionalmente, en el ejercicio anual
terminado el 31 de marzo de 2021, se han amortizado pagarés por importe de 67,4 millones de euros a su
vencimiento, quedando vivo un importe nominal de 56,7 millones de euros que vencen en varios tramos, hasta
septiembre de 2022. El coste anual efectivo es 3,16%. Durante el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo
de 2020, la Sociedad cerró varias emisiones de pagarés con cargo a dicho programa por importe nominal total de
25 millones de euros y se amortizó un importe de 41 millones de euros a su vencimiento, quedando un importe
nominal de 62,3 millones de euros que vencían en varios tramos, hasta julio de 2021. El coste anual efectivo fue
0,99%.
Con fecha 6 de agosto de 2018, la Sociedad firmó un préstamo sindicado corporativo por importe de 150.000.000
euros que se destinó a adquisiciones de suelo, teniendo inicialmente un plazo de seis meses de disponibilidad,
que se amplió hasta el 5 de agosto de 2019 con un 0,25% de comisión. El plazo de amortización inicial era de 2
años y su coste era del EURIBOR 3M más un diferencial de 350 puntos básicos para el primer año y 425 puntos
básicos para el segundo. Dicho préstamo fue amortizado al vencimiento mediante la formalización de tres nuevos
contratos: un préstamo sindicado por importe de 134.215.000 euros y dos préstamos colaterales con garantía ICO
por importe total de 15.785.000 euros. Dichos préstamos se amortizan en cinco tramos desde el 31 de diciembre
de 2020 hasta el 6 de agosto de 2022. El tipo de interés aplicable es de EURIBOR 3M más un diferencial de 450
puntos básicos para el primer año y 550 puntos básicos para el segundo. Se aplicará un EURIBOR del 0% si fuera
negativo. A 31 de marzo de 2021, el saldo nominal dispuesto es de 100 millones de euros y el importe registrado
por método de coste amortizado es de 98.869.357 euros (149.067.980 euros a 31 de marzo de 2020). El saldo de
interés a pagar al 31 de marzo de 2021 es de cero euros (1.116.156 euros al 31 de marzo de 2020).
Adicionalmente, el plan de negocio de la Compañía incluye un apalancamiento máximo objetivo del grupo del
35%. Dado el actual bajo nivel de apalancamiento del Grupo (Loan to Value del 12,2%) y la disponibilidad de
importes adicionales bajo los préstamos promotor (22,8 millones de euros de recuperación de coste de suelo y
15,1 millones de euros de disposición de tramos de subrogación), así como la posición financiera reflejada a 31
de marzo de 2021, no se espera variaciones significativas en la financiación.
Riesgo de mercado asociado al tipo de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual
podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja, sin embargo, los
Administradores de la Sociedad no han considerado necesario la contratación de instrumentos de cobertura de
tipos de interés.
Las modificaciones de 100 puntos básicos en los tipos de interés habrían impactado en 2.108.172 euros de mayor
gasto financiero en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 (396.885 euros en el ejercicio de tres
meses terminado el 31 de marzo de 2020).
Riesgos asociados al Covid-19
En referencia a los riesgos asociados al Covid-19, los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando
una supervisión constante de la evolución de la pandemia global por Covid-19, con el fin de afrontar con garantías
los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
La Sociedad está monitorizando la situación de las categorías de riesgo relevante con objeto de valorar
correctamente el impacto que la epidemia podría tener sobre la evolución del negocio del Grupo AEDAS Homes,
y así estar en disposición de tomar medidas adecuadas para mitigar dichos riesgos. En particular, la Sociedad ha
realizado una revisión extraordinaria de su mapa de riesgos corporativo con objeto de identificar posibles áreas
36
de riesgo para reforzar su monitorización, refiriéndose éstas fundamentalmente a riesgos comerciales y
relacionados con el acceso a la financiación.
En concreto, las siguientes categorías de riesgos relevantes en clave Covid-19 han quedado situadas en la parte
superior del cuadrante del mapa de riesgos corporativo como resultado de la valoración realizada por la alta
dirección de la Sociedad:
1. Caída de la demanda de vivienda de obra nueva: volatilidad o factores externos que pudiesen afectar a
la demanda y oferta en el mercado inmobiliario, y que pudiesen dificultar el cumplimiento de las
previsiones de crecimiento del plan estratégico de la compañía. La pandemia de Covid-19 ha causado
un deterioro en los indicadores de carácter macroeconómico en España que podría tener un impacto
negativo en el cumplimiento de los objetivos de negocio de la Sociedad.
2. Disponibilidad de financiación (clientes): dificultad de los clientes del Grupo AEDAS Homes para obtener
la financiación necesaria para adquirir las viviendas de la Sociedad, lo que podría dificultar el
cumplimiento de los objetivos de ventas del Grupo e incluso propiciar la resolución de contratos de
reserva o compraventa por parte de los clientes al tener dificultades para obtener financiación.
3. Disponibilidad de financiación (AEDAS Homes): escasez de oportunidades de financiación o existencia
de términos de financiación no aceptables que incrementen los costes de financiación provocando una
disminución de la rentabilidad para la compañía. En concreto, dicho riesgo se podría materializar
mediante el endurecimiento de las condiciones en las que las entidades financieras conceden créditos
promotores al Grupo, lo que podría tener un impacto negativo en el margen de los proyectos
desarrollados por el mismo.
4. Riesgo de mercados de valores: impactos negativos en el valor de capitalización de la Sociedad debido
a una negativa evolución del mercado de valores o a cambios regulatorios que dificulten la atracción o
mantenimiento de los inversores. En concreto, se constata la volatilidad que se ha instalado en los
mercados desde el inicio de la crisis sanitaria en marzo de 2020.
5. Liquidez: insuficiencia de fondos líquidos que supongan dificultades para cumplir con sus obligaciones y
compromisos de pago en la fecha pactada. La Sociedad ha tomado medidas adecuadas para preservar
caja y así poder hacer frente a sus obligaciones financieras.
6. Comercialización: establecimiento de políticas de comercialización erróneas o inadecuada gestión
comercial que impacten negativamente en los niveles de ventas y en el cierre de las operaciones. En
concreto, dicho riesgo podría materializarse mediante cambios en las preferencias y/o necesidades de
los clientes debido a hábitos surgidos de la pandemia, como por ejemplo el teletrabajo.
La Sociedad está tomando las siguientes medidas con objeto de monitorizar y gestionar las categorías de riesgos
mencionadas en el apartado anterior:
• Identificación de indicadores de monitorización adecuados.
• Establecimiento de valoraciones de tolerancia que reflejen el apetito de riesgo de la sociedad en
relación a cada categoría de riesgo.
• Monitorización regular del estado de indicadores de riesgos.
• Implantación y seguimiento de planes de acción con objeto de mitigar los riesgos.
Adicionalmente, la Sociedad activó su Comité de Crisis a primeros de marzo de 2020 con objeto de tomar todas
las medidas necesarias para garantizar la continuidad del negocio y el bienestar de los empleados. Entre otras, el
Comité de Crisis tomó medidas relativas a la introducción masiva del teletrabajo y a garantizar la continuación de
las obras de construcción en los proyectos de la Compañía.
La Sociedad va a continuar tomando todas las medidas necesarias para monitorizar y gestionar los riesgos
derivados de la pandemia de Covid-19 con objeto de garantizar, en la medida de lo posible, la consecución de los
objetivos de negocio de la misma.
Adicionalmente, la Sociedad ha implementado una política de preservación de capital desde marzo 2020 como
medida de protección y salvaguarda de la solvencia de la compañía, haciendo un continuo seguimiento de la
evolución de la liquidez en todas las sociedades del Grupo AEDAS, mostrando una posición sólida en todo
momento.
37
19. Otra información
a) Estructura del personal
Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de marzo de 2020, existe una persona empleada con discapacidad mayor o igual
al 33%.
Al 31 de marzo de 2021, y al 31 de marzo de 2020, el Consejo de Administración estaba formado por 9 personas,
de las cuales 7 son hombres y 2 mujeres.
b) Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas han sido los
siguientes:
Euros
Ejercicio anual
terminado el 31
de marzo de
2021
Ejercicio de
tres meses
terminado el 31
de marzo de
2020
Servicios de auditoría y Relacionados
Servicios de auditoría y revisión limitada
159.250
87.400
Otros servicios de verificación
60.700
21.700
Total
219.950
109.100
c) Información sobre medioambiente
La Sociedad no dispone de equipos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y
mejora del medio ambiente al no tener la Sociedad, por su naturaleza, un impacto medioambiental significativo.
d) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:
Ejercicio
anual
terminado el
31 de marzo
de 2021
Ejercicio de
tres meses
terminado el
31 de marzo
de 2020
Días
Periodo medio de pago a proveedores
44,91
50,24
Ratio de operaciones pagadas
46,31
49,18
Ratio de operaciones pendientes de pago
26,66
53,61
Euros
Total pagos realizados
13.548.136
3.653.451
Total pagos pendientes
1.044.325
1.154.614
20. Hechos posteriores al cierre
Con posterioridad al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 no han ocurrido otros
acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las Cuentas Anuales
formuladas por los Administradores, o que deban destacarse por tener transcendencia significativa a excepción
de las que se enumeran a continuación:
- Con fecha 7 de abril de 2021, la Sociedad recibió el cobro del dividendo de SPV Reoco 1, S.L. por importe
de 56.000.000 euros.
38
- Con fecha 14 de abril de 2021, la Sociedad ha amortizado anticipadamente líneas de crédito corporativas
por importe nominal de 10 millones de euros.
- Con fecha 26 de abril de 2021, se elevó a público el cambio de la denominación social de la sociedad
anteriormente denominada SPV Reoco 1, S.L.U. por la de Aedas Homes Opco, S.L.U.
- Con fecha 20 de abril de 2021, el Consejo de Administración de AEDAS Homes ha aprobado el plan
estratégico de sostenibilidad. El Plan Estratégico ESG 2021-2023 que ha desarrollado AEDAS Homes
continúa la senda de los anteriores Planes de RSC, convirtiéndose en un cuaderno de bitácora más
ambicioso, al estar alineado a los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la agenda que Naciones Unidas
(UN) definida para 2030.
Este Plan Estratégico concreta una visión corporativa única que se estructura en base a tres dimensiones
(Gobierno, Ambiental y Social), compuestas a su vez por 8 líneas de actuación que contemplan 27
acciones concretas. A través de la consecución de las diferentes acciones que se recogen en el Plan,
AEDAS Homes ha querido asumir tres ambiciosos compromisos para 2030, uno por cada una de las
dimensiones.
- A fecha 4 de mayo de 2021, la posición total de autocartera de AEDAS Homes a cierre de mercado es
de 3.360.253 títulos representativos del 7,01% del capital adquiridos a un precio medio de 19,60 €/acción.
El número total de títulos adquiridos mediante Gestión Discrecional ha sido de 148.724 títulos
representativos de un 0,31% del capital a un precio medio de 20,31 €/acción; el número total de títulos
adquiridos mediante el Programa de Recompra ha sido de 1.195.054 representativos de un 2,49 % del
capital a un precio medio de 19,92 €/acción y el número total de títulos adquiridos en el mercado de
bloques ha sido de 2.016.475 representativos de un 4,20 % del capital a un precio medio de 19,36
€/acción.
- Con fecha 7 de mayo de 2021, el Consejo de Administración de AEDAS Homes propone una política de
remuneración a sus accionistas basada en cuatro pilares: (i) volumen de resultado netos generados, (ii)
la visibilidad sobre la generación de caja; (iii) los ratios de endeudamiento y la liquidez necesaria para
mantener el crecimiento orgánico y (iv) cualquier otra operación estratégica que pueda ser considerada
en el futuro.
Los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración en ejecución
de la Política de Remuneración al Accionista tienen en cuenta lo previsto en la legislación aplicable y las
prácticas de Buen Gobierno Corporativo, y tendrán en cuenta las recomendaciones generales de buen
gobierno reconocidas en el mercado internacional sobre este aspecto.
Sobre esta base, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, en su reunión del 7 de mayo
de 2021, acordó:
• Proponer anualmente a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos ordinarios
equivalentes al 50% del beneficio neto hasta el ejercicio 2023/24, inclusive.
• La posibilidad de complementar los dividendos ordinarios con dividendos extraordinarios que
podrán ser aprobados en función de la caja generada por operaciones de venta de suelo en el
ejercicio y del nivel de desempeño comercial de la Compañía.
• Limitar la distribución de dividendos a un límite de endeudamiento del 20% de LTV (deuda neta
entre valor bruto de los activos).
• Propuesta de distribución de un dividendo de €1,40 por acción con cargo al resultado del
ejercicio 2020/2021:
- dividendo ordinario de €0,90 por acción; y
- dividendo extraordinario de €0,50 por acción.
La Sociedad Dominante tiene previsto una forma de pago que puede ser tanto en efectivo como mediante
la entrega de acciones propias.
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante se reserva en cualquier caso la posibilidad de
modificar esta política en caso de que se produzcan cambios relevantes que puedan afectar a los
resultados de la Compañía o a sus necesidades de financiación, haciendo impracticable su
mantenimiento, como pudiesen ser, entre otros, cambios en las condiciones macroeconómicas o la
decisión de realizar operaciones corporativas relevantes o adquisiciones que tuviesen un peso relevante
en esta decisión.
39
Anexo I - Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de marzo de 2021
Sociedad
Domicilio
Actividad
Participación
Socio
Auditores
Método de
consolidación
31/03/2021
SPV REOCO 1, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Directa
AEDAS HOMES, S.A.
ERNST &
YOUNG, S.L.
Integración
global
DAMALANA
SERVICIOS Y
GESTIONES, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
ESPEBE 18, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SPV REOCO 15, S.L.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SPV SPAIN 2, S.L.
Madrid
Promoción
87,5%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
ESPEBE 11, S.L.
Madrid
Promoción
80%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
FACORNATA
SERVICIOS Y
GESTIONES, S.L.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SERVICIOS
INMOBILIARIOS
LICANCABUR S.L.
Madrid
Promoción
25%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
SERVICIOS
INMOBILIARIOS
MAUNA LOA, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
TURNKEY PROJECTS
DEVELOPMENT,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
WINSLARO ITG, S.L.
Madrid
Promoción
20%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
EGON ASSET
DEVELOPMENT,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
LIVE VIRTUAL
TOURS, S.L.U.
Madrid
Distribución
audiovisual
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
URBANIA LAMATRA I,
S.L.
Madrid
Promoción
10%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
URBANIA LAMATRA II,
S.L.
Madrid
Promoción
10%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
FALCON
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
PARKER
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
40
Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de marzo de 2020
Sociedad
Domicilio
Actividad
Participación
Socio
Auditores
Método de
consolidación
31/03/2020
SPV REOCO 1, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Directa
AEDAS HOMES, S.A.
ERNST &
YOUNG, S.L.
Integración
global
DAMALANA
SERVICIOS Y
GESTIONES, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
ESPEBE 18, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SPV REOCO 15, S.L.
Madrid
Promoción
80%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SPV SPAIN 2, S.L.
Madrid
Promoción
87,5%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
ESPEBE 11, S.L.
Madrid
Promoción
80%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
FACORNATA
SERVICIOS Y
GESTIONES, S.L.
Madrid
Promoción
94,70%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
SERVICIOS
INMOBILIARIOS
LICANCABUR S.L.
Madrid
Promoción
25%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
SERVICIOS
INMOBILIARIOS
MAUNA LOA, S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
TURNKEY PROJECTS
DEVELOPMENT,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
WINSLARO ITG, S.L.
Madrid
Promoción
20%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
EGON ASSET
DEVELOPMENT,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
LIVE VIRTUAL
TOURS, S.L.U.
Madrid
Distribución
audiovisual
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
URBANIA LAMATRA I,
S.L.
Madrid
Promoción
10%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
URBANIA LAMATRA II,
S.L.
Madrid
Promoción
10%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Método de la
participación
FALCON
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
PARKER
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS,
S.L.U.
Madrid
Promoción
100%
Indirecta
AEDAS HOMES, S.A. a
través de SPV REOCO
1, S.L.U.
-
Integración
global
41
INFORME DE GESTIÓN
Aedas Homes, S.A.
Del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021
1. Estructura organizativa y funcionamiento
La Sociedad se constituye como resultado de la suscripción y desembolso de 3.000 participaciones sociales,
acumulables e indivisibles, de 1 euro de valor nominal cada una, mediante aportación dineraria. Con fecha 5 de
julio de 2016 Hipoteca 43 Lux, S.A.R.L. compró el 100% de las participaciones sociales. Con fecha 18 de julio de
2016 se modificó la denominación social por la de Aedas Homes Group, S.L.U., adquiriendo su denominación
actual tras la restructuración efectuada en el ejercicio 2017.
Con fecha 18 de julio de 2016 se modificó la denominación social por la de Aedas Homes Group, S.A. Asimismo,
con fecha 12 de septiembre de 2017, se produjo la transformación social de la Sociedad en Sociedad Anónima,
pasando a denominarse Aedas Homes, S.A.
Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, el Accionista Mayoritario de la Sociedad realizó en
varias fases la aportación del negocio de promoción inmobiliaria en España a Aedas Homes, S.A.:
- Con fecha de 30 de marzo de 2017, el Accionista Mayoritario de la Sociedad realizó una aportación no
dineraria al capital social de la Sociedad por importe de 314.032.337 euros, que fue instrumentalizado
mediante la creación de 31.403.231 acciones de un euro de valor nominal y un incremento de la prima de
emisión por importe de 282.629.106 euros. Dicha aportación supuso principalmente la incorporación al
perímetro de consolidación de existencias por valor neto contable de 596.293.156 euros (al porcentaje de
participación del grupo sobre las mismas) que estaban financiadas mediante un préstamo concedido por el
Accionista Mayoritario.
- Con fecha de 29 de junio de 2017, el Accionista Mayoritario de la Sociedad realizó un aumento de capital con
aportaciones no dinerarias a la Sociedad por importe de 23.140.283 euros que fue instrumentalizado mediante
la creación de 2.314.028 acciones de un euro de valor nominal y un incremento de la prima de emisión por
importe de 20.826.255 euros. Dicha aportación supuso principalmente la incorporación al perímetro de
consolidación de existencias por valor neto contable de 43.691.035 euros (al porcentaje de participación del
grupo sobre las mismas) que estaban financiadas mediante un préstamo concedido por el Accionista
Mayoritario.
- Con fecha 16 de agosto de 2017, el Accionista Mayoritario de la Sociedad, realizó una aportación no dineraria
al Grupo Aedas Homes de su participación en la Sociedad Danta Investment, S.L.U. que provocó un aumento
del capital social en 11.086.771 acciones de un euro de valor nominal y un incremento de la prima de emisión
en un importe de 99.780.938 euros. El objetivo de la citada aportación no fue otro que continuar con la
aportación de negocio, mediante la participación que el Accionista Mayoritario tenía sobre el FAB MAY,
sociedad que ostentaba existencias en diferentes fases de desarrollo inmobiliario, créditos fiscales y tesorería.
El contravalor de la citada aportación consistió en la transmisión del 95% de las participaciones de Danta
Investment S.L.U. y un derecho de cobro por un préstamo al FAB que se canceló el 21 de agosto de 2017.
Posteriormente, con fecha de 15 de septiembre de 2017 se otorgó escritura de liquidación del FAB MAY
cancelando todos los pasivos y asignando el 100% de los activos a Danta Investments, S.L.U. En unidad de
acto, Danta Investments, S.L.U. abonó a SAREB una compensación por importe de 4.800.000 euros más
IVA.
Con fecha 29 de junio de 2017 se produjo la fusión entre las sociedades Aedas Homes Group (Sociedad
Absorbente) y Aedas Homes (Sociedad Absorbida), cambiando la denominación y el domicilio social de la
Sociedad Absorbente por el de la Absorbida, que pasó a denominarse Aedas Homes en lugar de Aedas Homes
Group, que era su anterior denominación social. Esta fusión por absorción implicó: (i) la disolución y extinción de
la Sociedad Absorbida, y (ii) la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente que
adquirió, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.
Las acciones representativas del capital social de Aedas Homes S.A. cotizan en el mercado continuo de Madrid,
Barcelona, Bilbao y Valencia desde el 20 de octubre de 2017, debutando a un precio de 31,65 euros por acción.
42
Con fecha 2 de abril de 2018, en virtud de las decisiones adoptadas por “Aedas Homes, S.A.”, en calidad de Socio
Único de “SPV Reoco 1, S.L.U.”, se acordó la fusión entre “SPV Reoco 1, S.L.U.” (“Sociedad Absorbente”) y de
cuarenta y una de sus filiales denominadas ESPEBE 2, S.L.U., ESPEBE 4, S.L.U., ESPEBE 7, S.L.U., ESPEBE
12, S.L.U., ESPEBE 14, S.L.U., ESPEBE 15, S.L.U., ESPEBE 16, S.L.U., ESPEBE 17, S.L.U., ESPEBE 20, S.L.U.,
ESPEBE 21, S.L.U., ESPEBE 22, S.L.U., ESPEBE 23, S.L.U., ESPEBE 25, S.L.U., ESPEBE 26, S.L.U., ESPEBE
27, S.L.U., ESPEBE 28, S.L.U., ESPEBE 29, S.L.U., ESPEBE 31, S.L.U., ESPEBE 32, S.L.U., ESPEBE 34, S.L.U.,
ESPEBE 35, S.L.U., SPV REOCO 2, S.L.U., SPV REOCO 5, S.L.U., SPV REOCO 6, S.L.U., SPV REOCO 12,
S.L.U., SPV REOCO 14, S.L.U., SPV REOCO 17, S.L.U., SPV REOCO 18, S.L.U., SPV REOCO 26, S.L.U., SPV
SPAIN PROJECT 1, S.L.U., SPV SPAIN 7, S.L.U., SPV SPAIN 16, S.L.U., SPV SPAIN 17, S.L.U., CORNETALA
SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.U., DANTA INVESTMENTS, S.L.U., DELANETO SERVICIOS Y GESTIONES,
S.L.U., DESARROLLO EMPRESARIAL LICANCABUR, S.L.U., EPAVENA PROMOCIONES Y SERVICIOS,
S.L.U., LANDATA SERVICIOS Y GESTIONES, S.L.U., MILEN INVESTMENTS, S.L.U. y SERVICIOS
INMOBILIARIOS CLEGANE, S.L.U. ("Sociedades Absorbidas"). Esta fusión por absorción implicó: (i) la disolución
y extinción de las Sociedades Absorbidas, y (ii) la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad
Absorbente que adquirió, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades
Absorbidas. Esta operación fue elevada a escritura pública con fecha 4 de mayo de 2018 e inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid.
Con fecha 30 de marzo de 2020 la Junta de Accionistas de la Sociedad, a propuesta del Consejo de
Administración, aprobó el cambio del ejercicio económico de la Sociedad al periodo de doce meses iniciado desde
el 1 de abril hasta el 31 de marzo del año siguiente, salvo el primer ejercicio económico, al que correspondieron
las cuentas anuales previas, que comprendieron desde el 1 de enero de 2020 hasta el 31 de marzo de 2020. Este
informe de gestión corresponde, por tanto, al periodo de doce meses comprendido entre el 1 de abril de 2020 y el
31 de marzo de 2021.
Actualmente, Aedas Homes, S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla sus actividades de
forma directa o mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo.
A continuación, se indica la estructura societaria de Aedas Homes, S.A. y subsidiarias (el “Grupo”) a la fecha de
cierre de 31 de marzo de 2021:
La actividad empresarial del Grupo se desarrolla totalmente en el territorio español y consiste principalmente, tal
y como se detalla en el Artículo 2 de los Estatutos de la Sociedad, en:
a) La adquisición promoción y rehabilitación de cualesquiera bienes inmuebles, para la tenencia, disfrute,
enajenación y arrendamiento de los mismos.
b) La adquisición, tenencia, disfrute, permuta, venta y administración de valores mobiliarios nacionales o
extranjeros así como cualquier tipo de títulos o derechos, tales como las participaciones en sociedades
43
de responsabilidad limitada, que concedan una participación en sociedades, todo ello por cuenta propia
y sin actividad de intermediación.
2. Evolución y resultado de los negocios – Magnitudes significativas
A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de marzo de 2021 alcanza 1.215.629.419 euros, el pasivo a corto y
largo plazo 225.767.092 euros y el patrimonio neto 989.862.327 euros.
Cifra de Ingresos y Margen Bruto
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, el importe neto de la cifra de negocios es de
114.103.322 euros, de los que 30.493.110 euros corresponden a prestación de servicios de Administración,
Gestión y promoción delegada con empresas del grupo, 27.610.212 euros corresponden a ingresos financieros
de los contratos de préstamo otorgados a empresas del grupo y 56.000.000 euros corresponden a dividendos
de participaciones en sociedades del Grupo.
EBITDA
El EBITDA del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ha alcanzado una cifra de 84.233.203 euros
positivos
Resultado del Ejercicio
El resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ha ascendido a un beneficio de 67.251.490
euros.
Situación Financiera
El pasivo al 31 de marzo de 2021 alcanza un importe de 225.767.092 euros, de los que 88.438.967 euros
corresponden a pasivos a largo plazo y 137.328.125 euros a corto plazo. En comparación, al 31 de marzo de
2020, el pasivo alcanzaba un importe de 227.928.172 euros de los que 2.546.914 vencían a largo plazo y el
resto, 225.381.258 euros vencían a corto plazo. Como consecuencia de ello, al 31 de marzo de 2021, la deuda
que vence en el largo plazo representa un 39,17% del total del pasivo (1,12% al 31 de marzo de 2020).
3. Cuestiones relativas al medioambiente y personal
Tal y como se detalla en la Nota 4.14 de la memoria adjunta, dada la actividad a la que se dedica Aedas Homes,
el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza
medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los
resultados de la misma. Adicionalmente, el Grupo no tiene ninguna circunstancia relacionada con derechos de
emisión de gases de efecto invernadero.
En el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 el número medio de personas empleadas por la Sociedad
ha sido de 233 personas (226 personas en el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020). La
distribución por regiones, departamentos y categorías del número de personas empleadas al cierre es la
siguiente:
Región
31.03.2021
Madrid
148
Cataluña
22
Este e Islas Baleares
25
Costa del Sol
20
Resto de Andalucía
21
Total
236
44
Departamento
31.03.2021
Negocio
171
Inversión
12
Financiero
20
Corporativo
33
Total
236
Categoría profesional
31.03.2021
Equipo directivo
44
Personal intermedio
57
Personal técnico y administrativo
135
Total
236
4. Liquidez y recursos de capital
La Nota 18 de memoria adjunta recoge la política de gestión del capital y de riesgo de liquidez.
El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando un presupuesto de tesorería. Con esta herramienta se
identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de
financiación.
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad,
la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como de las líneas crediticias y de financiación
que se detallan en la Nota 12 de la memoria adjunta.
Los Administradores de la Sociedad confían en que estas circunstancias son suficientes para hacer frente a las
necesidades de caja tanto de la misma como de sus sociedades dependientes en el futuro. En este sentido, la
tesorería se gestiona a nivel de Grupo, de modo que no se generen tensiones de tesorería en las sociedades
dependientes operativas y que puedan desarrollar con normalidad sus promociones inmobiliarias, la cual está
previsto que se financie con financiación ajena.
5. Principales riesgos e incertidumbres
La Sociedad tiene elaborado su mapa de riesgos. Para ello, se han analizado los procedimientos de la
organización, se han identificado los posibles orígenes de riesgo y se han cuantificado a la vez que se han
tomado las medidas oportunas para que no se produzcan.
Los riesgos de índole financiero más significativos pueden ser:
Riesgo de mercado
Exposición al riesgo de crédito
El Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad inmobiliaria propia, ya
que cobra la práctica totalidad de sus ventas en el momento de la escrituración, ya sea por subrogación del
comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro método distinto a elección del
comprador. El riesgo de crédito derivado de aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios
terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el establecimiento de
condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la recuperación de la titularidad del activo vendido
y el cobro de una indemnización.
Con carácter general, el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de
elevado nivel crediticio.
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Exposición al riesgo de solvencia
La Sociedad analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la
provisión por deterioro correspondiente. Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe de las
cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
Exposición al riesgo de tipo de cambio
Dada la escasa exposición internacional que tiene la Sociedad en mercado fuera de la zona del euro, la
exposición al riesgo de tipo de cambio es poco significativa.
Riesgos asociados al Covid-19
En referencia a los riesgos asociados al Covid-19, los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando
una supervisión constante de la evolución de la pandemia global por Covid-19, con el fin de afrontar con garantías
los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.
6. Actividades de I+D+i
Dadas las líneas de negocio de negocio de Aedas Homes, S.A., no existen actividades relevantes de
investigación, desarrollo e innovación.
7. Acciones propias
Con fecha 20 de marzo de 2018, la Sociedad suscribió un contrato de liquidez con la entidad BANCO DE
SABADELL, S.A. (el “Intermediario Financiero”), con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad en la
cotización de las acciones de la Sociedad, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas
de la Sociedad y por la normativa vigente de aplicación, en particular, de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez.
El periodo de vigencia inicial del contrato era de 12 meses desde el 5 de abril de 2018, que fue la fecha de su
entrada en vigor.
Con fecha 28 de diciembre de 2018, la Sociedad procedió a suspender el contrato de liquidez por exceder el límite
de recursos disponibles de conformidad con la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores, reanudándolo con fecha 24 de enero de 2019, una vez reequilibrados los saldos tal y como
señala la Circular 1/2017 de contratos de liquidez. Si bien, con fecha de efecto 20 de marzo de 2019 se resolvió
dicho contrato, tras haber alcanzado sus objetivos. En este período, se compraron 94.178 acciones a un precio
medio de 22,7610 €/acción y se vendieron 92.784 acciones a un precio medio de 22,9339 €/acción, quedando un
saldo remanente de 28.031 acciones que fueron vendidas en bloque el 29 de marzo a un precio de 22,80 €/acción.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 25 de julio de 2019, acordó poner en
marcha operaciones de autocartera, inicialmente mediante un Programa de Gestión Discrecional, y en su reunión
celebrada el 25 de septiembre de 2019, aprobó un Programa de Recompra de acciones de la Sociedad por un
importe máximo de 50.000.000 de euros, y hasta alcanzar en autocartera 2.500.000 acciones. Dicho Programa
de Recompra estará vigente por el plazo máximo de 36 meses y tendrá como gestor principal a JB Capital Markets,
S.V., S.A.U.
El 25 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó aumentar el límite del programa de
recompra de acciones pasando de 50 a 150 millones de euros, manteniendo el resto de condiciones aprobadas
en el Consejo del 25 de septiembre de 2019.
En el marco de operaciones de autocartera de la Sociedad (gestión discrecional, programa de recompra y
operaciones de bloque), que comenzaron con fecha 7 de agosto, se han efectuado compras de acciones hasta el
31 de marzo de 2021, por un total de 3.325.249 títulos representativos del 6,93% del capital a un precio medio por
acción de 19,57 euros.
Con fecha 8 de enero de 2020, la Sociedad firmó un contrato de Equity Swap con Goldman Sachs International
(GSI) por un importe nocional máximo de 50 millones de euros y un número máximo de acciones de 2.400.000.
En esta misma fecha, se realizó la primera venta a GSI de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros
en el marco de este acuerdo. Al existir una obligación de recompra de estas acciones, computaban como posición
indirecta a efectos de autocartera. Con fecha 5 de octubre de 2020, la Sociedad ha procedido a liquidar dicho
Equity, procediendo a la recompra de 236.406 acciones por un importe de 4.999.987 euros. No se han efectuado
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ventas adicionales de autocartera en el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ni en el ejercicio de tres
meses terminado el 31 de marzo de 2020.
A 31 de marzo de 2021, el saldo de acciones propias es de 65.075.384 euros correspondiente a 3.325.249 títulos
(a 31 de marzo de 2020, 36.940.235 euros y 1.820.671 títulos, respectivamente).
8. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio
Tal y como se detalla en la Nota 20 de la memoria adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
marzo de 2021, con posterioridad al cierre del periodo no han ocurrido otros acontecimientos susceptibles de influir
significativamente en la información que reflejan las cuentas anuales formuladas por los Administradores, o que
deban destacarse por tener transcendencia significativa, a excepción de los que se enumeran en dicha nota.
9. Pago a proveedores
La información correspondiente a la disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5
de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la
morosidad en las operaciones comerciales, se presenta en la Nota 19.d de la memoria adjunta, cumpliendo la
Sociedad con lo establecido en dicha normativa.
10. Información sobre la evolución de la entidad durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de
2021
Actualmente, Aedas Homes, S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla su actividad de promoción
inmobiliaria de forma directa o mediante su participación en otras sociedades.
Con el objeto de simplificar la estructura y gestión administrativa del grupo, el pasado 2 de abril de 2018, en virtud
de las decisiones adoptadas por “Aedas Homes, S.A.”, en calidad de Socio Único de “SPV Reoco 1, S.L.U.”, se
acordó la fusión entre “SPV Reoco 1, S.L.U.” (“Sociedad Absorbente”) y de cuarenta y una de sus filiales. Esta
fusión redundó en la simplificación y agilización de la toma de decisiones empresariales.
A nivel patrimonial, el total del activo al 31 de marzo de 2021 alcanza 1.215.629.419 euros, el pasivo a corto y
largo plazo 225.767.092 euros y el patrimonio neto 989.862.327 euros.
El pasivo al 31 de marzo de 2021 alcanza un importe de 225.767.092 euros, de los que 88.438.967 euros
corresponden a pasivos a largo plazo y 137.328.125 euros a corto plazo. En comparación, al 31 de marzo de
2020, el pasivo alcanzaba un importe de 227.928.172 euros de los que 2.546.914 vencían a largo plazo y el
resto, 225.381.258 euros vencían a corto plazo. Como consecuencia de ello, al 31 de marzo de 2021, la deuda
que vence en el largo plazo representa un 39,17% del total del pasivo (1,12% al 31 de marzo de 2020).
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, el importe neto de la cifra de negocios es de
114.103.322 euros, de los que 30.493.110 euros corresponden a prestación de servicios de Administración,
Gestión y promoción delegada con empresas del grupo, 27.610.212 euros corresponden a ingresos financieros
de los contratos de préstamo otorgados a empresas del grupo y 56.000.000 euros corresponden a dividendos
de participaciones en sociedades del Grupo.
El EBITDA del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ha alcanzado una cifra de 84.233.203 euros
positivos.
El resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021 ha ascendido a un beneficio de 67.251.490
euros.
Con fecha 7 de mayo de 2021, el Consejo de Administración propondrá la distribución de un dividendo de €1,40
por acción con cargo al resultado del ejercicio anual terminado el 31 de marzo de 2021, que se desglosa en un
dividendo ordinario de €0,90 por acción y un dividendo extraordinario de €0,50 por acción (ver notas 10.i y 20)
11. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Aedas Homes, S.A. correspondiente al ejercicio anual terminado el
31 de marzo de 2021, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales
se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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12. Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros
El Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros de Aedas Homes, S.A. correspondiente al ejercicio anual
terminado el 31 de marzo de 2021, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las
cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE
AEDAS HOMES, S.A.
Conforme a lo establecido en el artículo 8.1(b)
del Real Decreto 1362/2007, de 19 de
octubre, los miembros del Consejo de
Administración de Aedas Homes, S.A. abajo
firmantes realizan la siguiente declaración de
responsabilidad:
Que, hasta donde alcanza su conocimiento,
las Cuentas Anuales individuales de Aedas
Homes, S.A. correspondientes al ejercicio
anual terminado el 31 de marzo de 2021 han
sido elaboradas con arreglo a los principios de
contabilidad aplicables; ofrecen, tomadas en
su conjunto, la imagen fiel del patrimonio, de
la situación financiera y de los resultados de
Aedas Homes, S.A.; y el Informe de Gestión
individual incluye un análisis fiel de la
evolución y los resultados empresariales y de
la posición de Aedas Homes, S.A., junto con la
descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrentan.
Los consejeros, en prueba de conformidad,
firman esta hoja:
____________________________
D. Santiago Fernández Valbuena
Presidente
_______________________
D. David Martínez Montero
Consejero Delegado
DECLARATION OF LIABILITY OF AEDAS
HOMES, S.A.
In accordance with the provisions of article
8.1 (b) of Royal Decree 1362/2007, of
October 19, the members of the Board of
Directors of Aedas Homes, S.A. below
signatories make the following declaration of
liability:
That, as far as it is known, the individual
Annual Accounts of Aedas Homes, S.A. for the
financial year ended March 31, 2021 have
been prepared in accordance with applicable
accounting principles; They offer, taken as a
whole, the true image of the Equity, the
financial situation and the results of Aedas
Homes, S.A.; and the Individual Management
Report includes a faithful analysis of the
evolution and business results and of the
position of Aedas Homes, S.A., together with
the description of the main risks and
uncertainties that they face.
The Members of the Board, in proof of
compliance, sign this sheet:
____________________________
Mr. Santiago Fernández Valbuena
Chairman
________________________
Mr. David Martínez Montero
Chief Executive Officer
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____________________________
D. Eduardo D’Alessandro Cishek
Consejero
______________________
D. Evan Andrew Carruthers
Consejero
__________________________
D. Javier Lapastora Turpín
Consejero
_________________________
D. Miguel Temboury Redondo
Consejero
__________________________
Dña. Milagros Méndez Ureña
Consejera
_________________________
Dña. Cristina Álvarez Álvarez
Consejera
____________________________
Mr. Eduardo D'Alessandro Cishek
Board Member
______________________
D. Evan Andrew Carruthers
Board Member
__________________________
Mr. Javier Lapastora Turpín
Board Member
_______________________
Mr. Miguel Temboury Redondo
Board Member
__________________________
Ms. Milagros Méndez Ureña
Consejera
____________________________
Mrs. Cristina Álvarez Álvarez
Board Member
Página 3 de 3
__________________________
D. Francisco Javier Martinez-Piqueras
Barceló
Consejero
Madrid, 07 de mayo de 2021
Yo, Alfonso Benavides Grases, Secretario no
consejero del Consejo de Administración,
certifico la autenticidad de las firmas que
anteceden de las personas cuyo nombre
figura en la parte inferior de la firma
correspondiente, siendo todos ellos
miembros del Consejo de Administración de
Aedas Homes, S.A.
Madrid, 07 de mayo de 2021
_________________________________
D. Alfonso Benavides Grases
Secretario del Consejo de Administración
__________________________
Mr. Francisco Javier Martinez-Piqueras
Barceló
Board Member
Madrid, May 07
th
, 2021
I, Alfonso Benavides Grases, Non-Board
Secretary of the Board of Directors, certify the
authenticity of the foregoing signatures of the
persons whose name appears in the lower part
of the corresponding signature, all of whom are
members of the Board of Directors of Aedas
Homes, S.A.
Madrid, May 07
th
, 2021
_________________________________
D. Alfonso Benavides Grases
Secretary of the Board of Directors