I
BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES
DEPENDIENTES (GRUPO BODEGAS RIOJANAS)
Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2025
II
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2025 ................................................................................................ 1
CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 .............................................................................. 2
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 ....................................................................................................... 3
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 .............................................................................................................................. 4
1. Actividad y composición del Grupo.................................................................................................................. 5
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación .......................... 6
3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados ............................................................... 15
4. Gestión del riesgo financiero ......................................................................................................................... 30
5. Información por segmentos ........................................................................................................................... 33
6. Inmovilizado material ..................................................................................................................................... 36
7. Activos intangibles y Derechos de uso .......................................................................................................... 38
8. Inversiones en asociadas .............................................................................................................................. 40
9. Activos financieros......................................................................................................................................... 40
10. Existencias .................................................................................................................................................... 43
11. Patrimonio neto ............................................................................................................................................. 45
12. Ingresos diferidos .......................................................................................................................................... 49
13. Pasivos financieros ........................................................................................................................................ 50
14. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas .......................................................................................... 60
15. Ingresos y Gastos.......................................................................................................................................... 65
16. Operaciones con partes vinculadas............................................................................................................... 68
17. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores ............................................................................ 69
18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes........................................................... 70
19. Información sobre medioambiente ................................................................................................................ 70
20. Hechos posteriores ........................................................................................................................................ 70
21. Beneficios por acción .................................................................................................................................... 73
ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL ............................................................ 1
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO .............................................................................................................. 1
1
BALANCE CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2025
(En miles de euros)
A
31 de diciembre
ACTIVOS 2025
2024 (*)
ACTIVOS NO CORRIENTES:
Inmovilizado material (Nota 6) 11.809
Activos intangibles (Nota 7.1) 26
Derechos de uso (Nota 7.2) 438
Inversiones en asociadas (Nota 8) 45
Activos por impuestos diferidos (Nota 14) -
Otros activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 82
Total activos no corrientes 12.400
ACTIVOS CORRIENTES:
Existencias (Nota 10) 27.967
Clientes y otros deudores (Nota 9) 4.195
Administraciones Públicas, deudoras (Nota 14) 195
Otros activos financieros a coste amortizado (Nota 9) 715 1.042
Otras cuentas a cobrar (Nota 9) 51
Efectivo y equivalentes al efectivo 605
Total activos corrientes 33.728
TOTAL ACTIVOS 46.128
A
31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 2025
2024 (*)
PATRIMONIO NETO (Nota 11):
Capital ordinario 3.793
Acciones propias (988 )
(988 )
Reservas y ganancias acumuladas 6.033
Diferencia acumulada de tipo de cambio 37
Participaciones no dominantes 200 185
Total patrimonio neto 9.075
PASIVOS
PASIVOS NO CORRIENTES:
Ingresos diferidos (Nota 12) 1.454
Deuda financiera (Nota 13) 135
Otros pasivos financieros (Nota 13) 150
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 14) -
Total pasivos no corrientes 1.739
PASIVOS CORRIENTES:
Provisiones a corto plazo 36
Proveedores y otras cuentas a pagar (Nota 13) 7.809
Deuda financiera (Nota 13) 24.593
Otros pasivos financieros (Nota 13) 1.809
Administraciones Públicas, acreedoras (Nota 14) 1.067
Total pasivos corrientes 35.314
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS 46.128
(*) Cifras reexpresadas
Las notas de las páginas 5 a 73 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
2
CUENTA DE RESULTADOS Y ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado
a 31 de diciembre
2025
2024 (*)
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15) 13.545
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (nota 10) (2.968 )
(457 )
Aprovisionamientos (Nota 15)
(6.348 )
(7.842 )
Margen bruto 4.229
Otros ingresos de explotación (Nota 15) 321
Subvenciones de capital transferidas al resultado (Nota 12) 199
Gastos de personal (Nota 15) (4.630 )
(4.492 )
Amortizaciones (Notas 6 y 7) (1.578 )
(1.788 )
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (Nota 6) (784 )
Deterioro de valor de activos a coste amortizado (Nota 9) (454 )
(72 )
Otros gastos de explotación (Nota 15) (4.005 )
(3.689 )
(10.931 )
(9.457 )
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN (6.701 )
(1.663 )
Ingresos financieros (Nota 15) 70
Gastos financieros (Nota 15) (1.254 )
(1.035 )
Beneficios/ (Pérdidas) netas de activos financieros valorados a coste amortizado (152 ) -
Diferencias de cambio netas (Nota 15) (114 )
(8 )
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS (8.151 )
(2.686 )
Impuesto sobre las ganancias (Nota 14) (474 )
RESULTADO DEL EJERCICIO (8.625 )
(2.681 )
Atribuible a:
Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. (8.640 )
(2.695 )
Participaciones no dominantes 15
(8.625 )
(2.681 )
Otro resultado global
Partidas que puedan clasificarse con posterioridad al resultado
Diferencias de conversión en moneda extranjera 5
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL PERIODO, NETO DE IMPUESTOS (8.620 )
(2.676 )
Atribuible a:
Propietarios de Bodegas Riojanas, S.A. (8.635 )
(2.690 )
Participaciones no dominantes 15
(8.620 )
(2.676 )
Ganancias/(Pérdidas) por acción de las actividades continuadas atribuibles a los accionistas de la
Sociedad dominante (en euros por acción) (Nota 21):
Básico (1,79 )
(0,56 )
Diluido (1,79 )
(0,56 )
(*) Cifras reexpresadas
Las notas de las páginas 5 a 73 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
3
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025
(En miles de euros)
(*) Cifras reexpresadas
Las notas de las páginas 5 a 73 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
Capital
suscrito
(Nota 11)
Acciones
propias
(Nota 11)
Ganancias acumuladas
Total
Reserva
legal
(Nota 11)
Reservas
voluntarias y
otras de la
Sociedad
dominante
(Nota 11)
Reservas en
sociedades
consolidadas
(Nota 11)
Resultado
del ejercicio
(Nota 11)
Diferencia
acumulada de
tipo de
cambio
Participaciones
no dominantes
Al 31 de diciembre de 2023 (*) 3.793 (988 ) 817 16.472 55
Resultado global total del ejercicio 2024 - - - - -
(2.695 ) 5 14 (2.676 )
Distribución del resultado del ejercicio
anterio
r
(128 ) - - -
Otros movimientos - - - (119 ) -
Al 31 de diciembre de 2024 (*) 3.793 (988 ) 817 16.377 159 (2.695 ) 32 185 17.680
Resultado global total del ejercicio 2025 - - - - - (8.640 ) 5 15 (8.620 )
Distribución del resultado del ejercicio
anterio
r
Otros movimientos - - - (22 ) 37 - - - 15
Al 31 de diciembre de 2025 3.793 (988 ) 817 13.973 (117 ) (8.640 ) 37 200 9.075
4
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL
31 DE DICIEMBRE DE 2025
(En miles de euros)
Notas 2025
2024 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos (8.151 )
(2.686 )
Ajustes por:
Dotación amortización 6 y 7 1.578
Variación de provisiones 17
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado -
(14 )
Correcciones valorativas por deterioro 1.952
Ingresos financieros 15 (70 )
(20 )
Gastos financieros 15 1.020
Subvenciones de capital transferidas al resultado 12 (199 )
(234 )
Diferencias de cambio 5 5
Otros ingresos y gastos - (507 )
Gastos financieros capitalizados 10 (328 )
(757 )
Resultado de explotación ajustado (4.176 )
(1.318 )
Cambios en el capital circulante:
Existencias 10 3.385
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 1.976
(883 )
Administraciones Públicas, deudoras (39 )
Otros activos corrientes 557
(347 )
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 149
(1.391 )
Administraciones Públicas, acreedoras 166
(53 )
Otros pasivos corrientes (5 )
(7 )
Otros activos y pasivos no corrientes (183 )
(723 )
Efectivo generado por las operaciones 1.830
(2.041 )
Impuesto sobre las ganancias cobrado / (pagado) 14 461
Intereses pagados (786 )
(1.035 )
Intereses cobrados 70
(255 )
(901 )
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de explotación 1.575
(2.942 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones:
Inmovilizado material y activos biológicos 6 (161 )
(399 )
Otros activos financieros no corrientes (4 )
(1.042 )
(165 )
(1.441 )
Desinversión:
Inmovilizado material - 136
Otros activos financieros no corrientes -
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de inversión (165 )
(1.286 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Disposiciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento -
Disposiciones de otras deudas -
Amortizaciones de préstamos, líneas de crédito y de descuento (1.408 )
(2.730 )
(1.408 )
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 12 149
Efectivo neto generado (utilizado) por (en) actividades de financiación (1.258 )
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES 151
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio 454
Efectivo y equivalentes al final del ejercicio 605
(*) Cifras reexpresadas
Las notas de las páginas 5 a 73 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
(En miles de euros)
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
21
-
-
-
-
37
38
7. Activos intangibles y Derechos de uso
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
14
49
50
51
52
53
54
-
55
56
57
58
59
60
61
-
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
1
(*)
Cifras reexpresadas
2
3
4
5
6
(*)
Cifras reexpresadas
7
2
3
4
5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 59
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2025
CIF:
A-26000398
Denominación Social:
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
Domicilio social:
CARRETERA DE VILLAVERDE A VALLECAS NUM.265 CORPORACION MADELCAM, 2ªPLANTA IZQUIERDA, DESPACHO 7; 28031- MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 59
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
05/11/2021 3.792.982,50 5.057.310 5.057.310
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON FELIPE FRIAS
ECHEVARRIA
0,00 7,63 0,00 7,63 7,63
DON ARTURO
BODEGA FRÍAS
3,21 0,00 0,00 0,00 3,21
DON JAVIER DALE
RODRIGUEZ
6,03 0,00 0,00 0,00 6,03
LA PREVISIÓN
MALLORQUINA DE
SEGUROS, S.A.
8,03 0,00 0,00 0,00 8,03
TORREALBA Y
BEZARES, S.L.
4,66 0,49 0,00 0,00 5,15
LISTER GESTIÓN,
S.L.
5,34 0,00 0,00 0,00 5,34
VAN GESTION Y
ASESORAMIENTO
EMPRESARIAL, S.L.
10,98 0,00 0,00 0,00 10,98
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 59
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DOÑA MARIA
DOLORES
ARTACHO NIETO
0,00 4,82 0,00 0,00 4,82
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
TORREALBA Y
BEZARES, S.L.
SICAV CILLAR 0,49 0,00 0,49
DOÑA MARIA
DOLORES ARTACHO
NIETO
INFAZAR, S.L. 4,82 0,00 0,00
DON FELIPE FRIAS
ECHEVARRIA
FRIMON
INVERSIONES Y
ASESORAMIENTO,
S.L.
7,63 0,00 0,00
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
2,18 0,00 0,00 0,00 2,18 0,00 0,00
DON SANTIAGO FRÍAS
MONJE
0,99 0,00 0,00 0,00 0,99 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 27,76
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON ELADIO BEZARES
MUNILLA
TORREALBA Y BEZARES,
S.L.
TORREALBA Y BEZARES,
S.L.
Consejero delegado
Mª Jose Catalán ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frias Artacho, los cuales en el momento del nombramiento poseían
más del 11,6%. Actualmente representa el 21,16%.
Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. cuya representante es Lidia Frias Monje representada a sí misma.
Van Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. cuyo representante es Jose Ignacio Castillo Cebrián representado a sí mismo.
Infazar, S.L. cuya representante es Dolores Zapatero Artacho representada a sí misma.
Existe una relación familiar de tercer grado entre los accionistas de VAN Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. e Infazar, S.L.
Existe una relación familiar de primer grado entre los accionistas Felipe Frias Echevarría, (Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.) y los consejeros
Lidia Frias Monje y Santiago Frias Monje.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
238.337 4,71
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Durante el ejercicio no se han producido variaciones significativas en la sociedad.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
De conformidad con la legalidad vigente (artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital), se solicita a la Junta General la autorización por parte
del Consejo de Administración para la adquisición y venta de acciones propias de la Sociedad hasta un límite del 10% del capital suscrito, en
cumplimiento de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo que alcance hasta la siguiente Junta
General de accionistas. Se propondrá, para el caso de compra de acciones, el límite inferior del valor nominal de la acción y el límite superior será
un 10% superior al de cotización en el momento de realizar la operación.
Para la venta se fija un precio mínimo que será, al menos, el mayor entre el precio de cotización en el momento de realizar la operación y el precio
medio de cierre de los últimos veinte días.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su
enajenación por cualquier título o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero de la letra a)
del número 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital o para la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado
al capital social.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 40,93
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Se atenderá a lo establecido en el artículo 288 de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se establece que es necesario mayoría legal reforzada,
es decir, voto favorable de más de la mitad de los votos. En relación a las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios, también se
atiende a lo establecido en la legalidad vigente:
-Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevas obligaciones para los accionistas requerirá el consentimiento de los afectados (arts.
291 LSC).
-En caso de modificar los estatutos para restringir la posibilidad de transmitir las acciones (que hasta el momento se pudieran transmitir
libremente), los accionistas que no hayan votado a favor podrán, durante un plazo de tres meses desde la publicación del acuerdo de modificación
en el BORME, transmitir sus acciones sin someterse a las restricciones introducidas ( art. 123.1 párrafo 2ª LSC).
-Para la validez de una modificación estatutaria que afecte a los derechos de una clase o categoría de acciones se requiere, además del acuerdo
de la Junta General adoptado con los requisitos indicados, un acuerdo específico, adoptado por mayoría, de los accionistas de la categoría en
cuestión) o bien en una votación separada de estos accionistas en el seno de la junta general (art 293 LSC).
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
16/06/2023 38,52 35,57 1,61 0,00 75,70
De los que Capital flotante 12,12 7,39 1,61 0,00 21,12
14/06/2024 60,89 12,02 0,00 0,00 72,91
De los que Capital flotante 9,82 5,60 0,00 0,00 15,42
20/06/2025 46,11 14,61 0,00 0,00 60,72
De los que Capital flotante 9,86 9,00 0,00 0,00 18,86
12/11/2025 52,76 8,13 0,00 0,00 60,89
De los que Capital flotante 11,15 8,13 0,00 0,00 19,28
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50
Número de acciones necesarias para votar a distancia 50
ARTÍCULO 7.- DERECHO A ASISTENCIA.
A las Juntas Generales de accionistas que celebre la sociedad, podrán asistir quienes sean titulares del número mínimo de acciones establecido
en los Estatutos Sociales (50 acciones) siempre que, con cinco días de antelación a aquél en que haya que celebrarse la Junta, estén inscritas en
los correspondientes registros contables y se conserve, al menos, ese mismo número de acciones hasta la celebración de la Junta. Los titulares de
menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando a su representante. La sociedad, facilitará
una tarjeta nominativa para su acceso al local donde se celebre la Junta General. La tarjeta se entregará por Bodegas Riojanas, S.A. o entidad
depositaria de las acciones, a cada accionista con derecho de asistencia que lo solicite y en ella se indicará el número de acciones de las que sea
titular.
ARTÍCULO 8.- DELEGACIÓN O EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.
De conformidad con lo que se disponga en los Estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier
clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de
comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho al voto. Los accionistas que emitan
su voto a distancia serán tenidos en cuenta a los efectos de constitución de la Junta como presentes.
Para el ejercicio del voto por correspondencia postal los accionistas que así lo deseen podrán solicitar a la Entidad, previa justificación de las
acciones a partir de la fecha de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General, la emisión del correspondiente documento
nominativo de voto por correo que, una vez completado en los plazos y siguiendo las instrucciones que en él figuren, deberá ser remitido por
correo certificado con acuse de recibo a Bodegas Riojanas, S.A., para su procesamiento y cómputo.
A los efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo, los envíos deberán ser recibidos en la Sociedad con una antelación
superior a 24 horas de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquéllos que sean recibidos
con posterioridad.
Estos artículos están recogidos en el Reglamento de la Junta General de Accionistas publicado en la página web de la sociedad.
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.bodegasriojanas.com/inversores
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros 4
Número de consejeros fijado por la junta 9
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOSE
IGNACIO
CASTILLO
CEBRIAN
Dominical
VICEPRESIDENTE
1º
14/06/2024 14/06/2024
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARIA
JOSE CATALAN
FRIAS
Dominical CONSEJERO 16/06/2011 16/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ELADIO
BEZARES
MUNILLA
Dominical CONSEJERO 15/06/2018 20/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA LIDIA
FRIAS MONJE
Dominical CONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
SANTIAGO
FRÍAS MONJE
Ejecutivo PRESIDENTE 07/06/2005 20/06/2025
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA INÉS
BERMEJO
VÁZQUEZ
Independiente CONSEJERO 19/06/2020 14/06/2024
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
DOLORES
Dominical CONSEJERO 14/06/2024 14/06/2024
ACUERDO
JUNTA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
ZAPATERO
ARTACHO
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
VICTORIANO
LÓPEZ-PINTO
FERNÁNDEZ
DE
NAVARRETE
Independiente CONSEJERO 19/06/2015 16/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GERD
LOEWEN
ESTEVE
Independiente CONSEJERO 07/06/2019 16/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 9
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON SANTIAGO
FRÍAS MONJE
PRESIDENTE
Nace en Logroño el 23 de marzo de 1976. Licenciado en Administración
y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad San Pablo
CEU de Madrid. Máster en Dirección Comercial y Marketing en ESIC
de Madrid. En 2001 se incorpora a Bodegas Riojanas, S.A.como
Director Financiero. Posteriormente accede a la Dirección General
Adjunta, combinando sus responsabilidades en el área financiera
con la dirección de los departamentos de Marketing y Relaciones
Institucionales. Desde 2009 es Director General de Bodegas Riojanas,
S.A. hasta octubre de 2019. Desde 2005 a la actualidad es consejero
de Bodegas Riojanas, S.A. pasando a ser presidente en febrero del año
2019. Desde 2003 a la actualidad es consejero delegado de Bodegas
Torreduero, S.A. Desde 2015 a la actualidad es consejero delegado de
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Bodegas Viore, S.L. Actualmente es vicepresidente de Bodegas Veiga -
Naum, S.L. Desde 2009 es presidente de Bodegas Riojanas USA.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 11,11
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JOSE IGNACIO
CASTILLO CEBRIAN
VAN GESTION Y
ASESORAMIENTO
EMPRESARIAL, S.L.
D. Ignacio Castillo Cebrián es licenciado en Ciencias Económicas
y Empresariales por la Universidad Complutense y Máster en
Administración de Empresas por el IE Business School. Comienza
su carrera profesional como director financiero en el sector de la
publicidad, pasando a ocupar puestos de Dirección General y financiero
en compañías del sector retail, inmobiliario y restauración. En los
últimos años su carrera profesional ha estado vinculada el mundo de
la educación, donde ha desempeñado puestos directivos tanto en
universidades como en escuelas de postgrado. Actualmente es Director
General de una institución educativa especializada en formación
en tecnología. Ha participado en diversos proyectos de expansión
empresarial tanto en España como en el extranjero. Desde 2001 es
Consejero de Bodegas Riojanas, S.A. (En representación de Van Gestión
y Asesoramiento Empresarial, S.L.) y desde 2009 a la actualidad es
Vicepresidente 2º de esta sociedad.
DOÑA MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
DOÑA MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
Logroño, 1961. Licenciada en Psicología 1984, Doctora en Psicología y
Especialista en Psicología Clínica. Psicóloga Forense desde 1989, destino
actual Instituto de Medicina Legal y Ciencias Forenses de Murcia. Ha
ocupado diferentes puestos de responsabilidad dentro del ámbito de la
Psicología. Consejera de Bodegas Riojanas SA desde 2011.
DON ELADIO
BEZARES MUNILLA
TORREALBA Y
BEZARES, S.L.
D. Eladio Bezares Munilla, nacido en Logroño en 1965. Licenciado en
Administración de Empresas por la Universidad de San Luis (Misuri).
MBA por el IESE de Barcelona. Comienza su actividad laboral en la
firma Control Presupuestario, S.A. en 1.988. En 1992 se incorpora al
Grupo familiar Torrealba y Bezares,S.L. desempeñando todo tipo de
funciones ejecutivas y directivas vinculadas tanto a su actividad en el
mundo del Packaging Flexible así como al propio desarrollo corporativo
del grupo. En la actualidad es Consejero Delegado. Adicionalmente
ha sido y es Consejero en empresas cotizadas y no cotizadas, así
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
como representante en numerosas instituciones riojanas de carácter
económico y social”.
DOÑA LIDIA FRIAS
MONJE
DON FELIPE FRIAS
ECHEVARRIA
Nacida en Logroño el 26 de Diciembre de 1977. Licenciada en Ciencias
Económicas por la Universidad CEU San Pablo y Postgrado en Turismo.
Inició su desarrollo profesional en diferentes departamentos contables y
financieros de varias bodegas, hasta ser responsable del área financiera
y administración de una de ellas. Cuenta con amplios conocimientos de
los principios contables y normativas específicas del sector vitivinícola.
Así mismo posee una sólida experiencia en la gestión de presupuestos,
análisis de costos, proyecciones financieras y auditoría interna. En
la actualidad en analista de viabilidad de proyectos tecnológicos
con experiencia en el desarrollo de aplicaciones móviles y software
empresarial. Es experta en la realización de estudios de mercado,
análisis de competencia y evaluación de tendencias del sector de
nuevas tecnologías, así como en el análisis de experiencia de usuario
y validación de requisitos funcionales. Desde 2024 es consejera de
Bodegas Riojanas, S.A
DOÑA DOLORES
ZAPATERO
ARTACHO
DOÑA MARIA
DOLORES ARTACHO
NIETO
Doña Dolores Zapatero Artacho, licenciada en Filosofía y Ciencias de la
Educación, especialidad de Psicología por la Universidad de Santiago
de Compostela en 1984. Funcionaria de carrera del cuerpo de profesores
de secundaria desde 1986. Diplomada en Marketing y Dirección
Comercial por la Escuela Superior de Estudios de Marketing ESEM de
Madrid en 1990. Curso en 2022 de Comercialización y marketing del
vino en INEA. Desde 2016 a la actualidad es Consejera de Bodegas
Riojanas, S.A
Número total de consejeros dominicales 5
% sobre el total del consejo 55,56
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA INÉS
BERMEJO
VÁZQUEZ
Licenciada en Ciencias Empresariales por la Universidad CEU San Pablo y en Derecho por
la U.N.E.D desde el 1 de Noviembre de 2022 es la Directora General de HP Inc para España
y Portugal. Casada y madre de 3 niños es una ejecutiva entusiasta y decidida con amplia
experiencia multinacional en desarrollo de negocio, transformación digital y de equipos en
diferentes unidades de negocio y departamentos en España y a nivel internacional. Entró a
trabajar en Hewlett Packard como becaria en 1996, compañía en la que ha desarrollado toda
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
su carrera. En 1998 fue Directora de tesorería en la escisión de Agilent Technologies S.L. En
2002 asumió el cargo de Directora financiera de la división de Sistemas Personales para España
y Portugal al fusionarse Hewlett Packard con Compaq S.A. Ha sido Directora de Ventas de
canal mayorista, Directora de Consumo y Directora de la unidad de negocio de Impresión para
España y Portugal. En 2017 pasa a ser responsable de la Unidad de Negocio de Consumibles
para Europa, Oriente Medio y África y entre 2019 y 2022 fue la responsable de la Unidad de
Negocio de Impresión para el Sur de Europa. Desde HP participa en numerosas fundaciones y
asociaciones comprometidas en el desarrollo de la innovación, la sostenibilidad y el desarrollo
de talento en nuestro país. Comprometida con la diversidad ha colaborado en el lanzamiento
de programas para la mujer, su incorporación y desarrollo en las carreras STEM así como la
integración de la discapacidad y la defensa de las políticas de inclusión. Está muy involucrada en
el desarrollo personal a través de programas deCoaching y Mentoring. Desde 2020 es consejera
independiente de Bodegas Riojanas, S.A.
DON VICTORIANO
LÓPEZ-PINTO
FERNÁNDEZ DE
NAVARRETE
Victoriano se incorporó a GED en 2015 tras la adquisición por GED del área de Infraestructuras
de Ahorro Corporación. Es responsable de la división de Infraestructuras. Ha trabajado 17 años
en Ahorro Corporación Financiera en los que ha ocupado diversos puestos como el de Director
de Corporate Finance, Subdirector General y, en los últimos 5 años, Director General y miembro
del Consejo de Administración, siendo responsable de las áreas de Banca de Inversión (Mercados
de Capitales, M&A, ECM), Intermediación (Equities y Derivados, Trading, Renta Fija y Productos
Estructurados), Fondos de Capital Riesgo de Infraestructuras, y Real Estate. Anteriormente
había trabajado como Director de Corporate Finance en Benito y Monjardín, Director General
en Banesto Ventures (Capital Riesgo) y Analista en Advent Internacional. También ha sido
nombrado, en representación de inversores financieros, consejero de múltiples Consejos de
Administración de empresas tanto cotizadas como privadas, en sectores como el financiero,
alimentación y bebidas, embalaje, textil, infraestructuras o transporte. Victoriano es licenciado
en Economía y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas
(ICADE). Desde 2015 a la actualidad es Consejero de Bodegas Riojanas, S.A
DON GERD
LOEWEN ESTEVE
Ejecutivo multicultural, nacido en Wuppertal (Alemania) en 1966, con más de 35 años de
experiencia en compañías multinacionales y familiares, habiendo dirigido equipos y proyectos
de crecimiento en compañías líderes y multisectoriales, como Nivea, Duracell, Allied Domecq
y Chicco, y más recientemente como CEO en Babaria y Ohai. Ha liderado exitosos procesos de
transformación cultural y de organización, con mucho foco en innovación, tanto de productos
como de procesos. Especialista en procesos de crecimiento internacional y con experiencia
en procesos de inversión/desinversión con inversores financieros (private equity), así como
mentor, inversor y consejero en start-ups, entre otras Smartlance, Helix Technologies y Chic&Love.
Miembro del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas como Consejero Independiente
desde Junio de 2019.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 33,33
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DOÑA INÉS
BERMEJO
VÁZQUEZ
Nada que indicar, ningún consejero calificado
como independiente percibe de la sociedad o
grupo ninguna cantidad por concepto distinto
de la remuneración de consejero.
Puede considerarse consejero independiente
por su currículum, independencia, trayectoria
profesional y no ser accionista.
DON VICTORIANO
LÓPEZ-PINTO
FERNÁNDEZ DE
NAVARRETE
Nada que indicar, ningún consejero calificado
como independiente percibe de la sociedad o
grupo ninguna cantidad por concepto distinto
de la remuneración de consejero.
Puede considerarse consejero independiente
por su currículum, independencia, trayectoria
profesional y no ser accionista.
DON GERD
LOEWEN ESTEVE
Nada que indicar, ningún consejero calificado
como independiente percibe de la sociedad o
grupo ninguna cantidad por concepto distinto
de la remuneración de consejero.
Puede considerarse consejero independiente
por su currículum, independencia, trayectoria
profesional y no ser accionista.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2025
Ejercicio
2024
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 3 3 2 2 60,00 60,00 40,00 40,00
Independientes 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 3 3 44,44 44,44 33,33 33,33
No se han dado modificaciones en el ejercicio
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La Sociedad a través de La Comisión de Nombramientos y Retribuciones analiza los diferentes perfiles con los que debe contar el Consejo de
Administración atendiendo fundamentalmente a aspectos tales como, cualificación profesional, experiencia... siempre intentando cubrir las
necesidades estratégicas de la compañía.
Implícitamente no existe ningún sesgo en la edad, género o cualquier otro (salvo los límites marcados por la normativa interna conforme a la edad
de los consejeros).
Respecto a la diversidad de género una vez analizadas las necesidades de nuevas incorporaciones al consejo, si estas existiesen deberá incluir al
menos una mujer en la terna de los candidatos sin influir en ningún caso el género en la decisión final sino atendiendo a la experiencia y valía del
candidato.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
De conformidad con lo dispuesto en el art 6º del Reglamento del Consejo de Administración, se valorará, en lo relativo al nombramiento de
consejeros independientes, que pueda aportar al consejo su experiencia y competencia. Además de la normativa legal vigente en materia
de proporcionalidad en la designación de consejeros, se intentará que los consejeros externos, dominicales e independientes tengan una
representación numérica en el consejo tal que su aportación diferenciada redunde en la máxima eficacia del conjunto, como "Órgano único".
Igualmente se valorará como característica fundamental de los consejeros su posible o real aportación al consejo, con independencia de otras
características personales.
Adicionalmente, y atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades anónimas cotizadas, en el que toma
especial relevancia el papel del consejero independiente, cuya misión primordial consiste en hacer valer en el consejo los intereses del capital
flotante.
Dada la estructura accionarial de Bodegas Riojanas, la propia dinámica del Consejo de Administración, el tamaño de la sociedad y la escasa
retribución que recibe el Consejo de Administración las prioridades a la hora de incorporar consejeros a la sociedad son la búsqueda de talento, la
contribución del consejero en diferentes áreas de negocio y la aportación personal que pueda realizar el mismo a la compañía. En este sentido la
sociedad considera que incluir dentro de la terna final al menos a una candidata que cumpla al menos estos requisitos facilita la incorporación de
mujeres al Consejo de Administración; no siendo determinante en la elección final el género de la persona.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
En este ejercicio 2025, el porcentaje de consejeras es del 44,44%.
El procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Todas las incorporaciones de miembros del consejo de administración pasan por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de
dar una propuesta favorable. Se realiza una terna de candidatos trabajando en las necesidades del propio consejo de administración y eligiendo
finalmente a este candidato aplicando los criterios establecidos explicados en el punto C 1.6. evaluando su valía y experiencia sin considerar el
género.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DOÑA MARIA JOSE CATALAN
FRIAS
Ha sido nombrada por accionistas minoritarios de la familia Frías Artacho, los
cuales en el momento del nombramiento poseían más del 11,6%. En su último
nombramiento representaba el 21,16%. Ver punto A.6
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
SANTIAGO FRÍAS MONJE
El presidente del Consejo de Administración posee varias facultades delegadas.
- Administrar y regir asuntos mercantiles que constituyen el objeto de la
sociedad. - Actuar en nombre de la sociedad para contratos de compra-venta
y arrendamiento. - Entablar relaciones con organismos públicos. - Comprar o
vender acciones.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ELADIO BEZARES
MUNILLA
BODEGAS TORREDUERO,
S.A.
VOCAL NO
DON ELADIO BEZARES
MUNILLA
BODEGAS VIORE, S.L. VOCAL NO
DON SANTIAGO FRÍAS
MONJE
BODEGAS RIOJANAS USA,
CORP.
PRESIDENTE SI
DON SANTIAGO FRÍAS
MONJE
BODEGAS TORREDUERO,
S.A.
CONSEJERO DELEGADO SI
DON SANTIAGO FRÍAS
MONJE
BODEGAS VIORE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI
DON SANTIAGO FRÍAS
MONJE
VEIGA NAUM, S.L. VICEPRESIDENTE NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON SANTIAGO FRÍAS MONJE SAT FRIAS ARTACHO OTROS
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Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 139
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
El importe detallado en este punto, hace referencia únicamente al sueldo del consejero ejecutivo por sus funciones correspondientes al cargo.
Todos los consejeros han renunciado a su retribución fija en concepto de pertenencia al Consejo de Administración y Comisiones y renuncian
también a las dietas fijadas en concepto de asistencia a los Consejos de Administración y Comisiones.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON EDUARDO SAINZ MAROTIAS DIRECTOR GENERAL
DON FERNANDO LÓPEZ ETAYO AUDITOR INTERNO
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 199
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente
en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de
Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación.
Existe una limitación de edad de 75 años para todos los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018 y no para los que ya lo
fueron antes de esa fecha.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
No se han producido cambios significativos en la organización interna del Consejo de administración ni en los procedimientos aplicables a sus
actividades.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Durante el ejercicio 2025 todos los miembros del Consejo de Administración realizaron una valoración anónima del funcionamiento del Consejo y
de las diferentes comisiones, puntuando cada uno de los aspectos que se han considerado más relevantes de los mismos.
-Evaluación del Presidente:
1 Representación institucional de la Sociedad.
2 Funcionamiento eficaz del Consejo de Administración.
3 Actuación en las Juntas Generales, planteamiento y desarrollo de las mismas.
4 Da a conocer el Reglamento Interno de Conducta de Bodegas Riojanas a los miembros del Consejo y a su personal directivo y vela por su
cumplimiento.
-Evaluación del Consejo de Administración:
Respecto a la Junta General y a los accionistas:
1 Planteamiento, contenido y desarrollo de las Juntas para que ejerza efectivamente las funciones que le son propias.
2 Defender adecuadamente los intereses de todos los accionistas, incluidos minoritarios, procurando la igualdad de trato de todos ellos.
3 Actuación adecuada del Consejo para mantener debidamente informados a los Accionistas y a los Mercados de los datos relevantes.
-Respecto al Consejo
1 Se conocen suficientemente los estatutos y reglamentos de la Sociedad.
2 Posee las habilidades necesarias para el correcto ejercicio de sus funciones.
3 Establecimiento y supervisión de la política autocartera.
4 Implicación directa o a través de las Comisiones competentes, en las políticas de Gobierno Corporativo y de responsabilidad social corporativa.
5 Número de reuniones y desarrollo de las mismas.
6 Forma en que se recoge en las actas los asuntos tratados, acuerdos adoptados e intervenciones relevantes de los Consejeros.
7 Dedicación y esfuerzo necesario para seguir las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.
8 Lealtad y diligencia en las funciones de los Consejeros.
-Evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría:
1 Número de reuniones anuales.
2 Se solicita asesoramiento externo o de profesionales de la compañía cuando es necesario.
3 Se abordan y desarrollan adecuadamente las competencias que la Comisión tiene asignadas por los Estatutos Sociales y el Reglamento.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
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C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos aplicables en la legislación vigente.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Edad límite
Presidente 75
Consejero delegado 75
Consejero 75
Esta normativa aplica para los nuevos consejeros nombrados a partir del 16 de junio de 2018.
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Las normas para delegar el voto se establecen en el artículo 25 de los Estatutos Sociales: “cada consejero podrá delegar en otro para que le
represente y vote por él, pero ningún consejero podrá tener la representación de más de dos de sus colegas. La representación se concederá
para cada sesión determinada. Los documentos acreditativos de tal representación habrán de presentarse al Consejo de Administración antes de
abrirse la sesión, haciendo constar en el Acta la indicada representación”.
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C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 12
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Y CUMPLIMIENTO
2
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
2
En el Acta del Consejo de administración de 23 de abril de 2019, se nombró al consejero coordinador D. Victoriano López Pinto Fernández de
Navarrete dado que el presidente del Consejo D. Santiago Frias Monje es a su vez consejero ejecutivo de la sociedad.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El articulo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias del Comité de Auditoría. entre las que se establecen relaciones con
los auditores externos para recibir información de cualquier cuestión relacionada con el proceso de auditoria de cuentas. En caso de existir
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cualquier incidencia, se mantendrán las reuniones necesarias con los auditores externos, procurando el Consejo de Administración que las
cuentas, individuales y consolidadas, no contengan errores que pudieran dar lugar a salvedades en el Informe de Auditoría.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
SEAIN S. L. JAVIER PÉREZ ITARTE
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El artículo 26.bis de los Estatutos de la Sociedad regula las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que se establecen
las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.
Puede verse con mayor detalle en el Reglamento de La Comisión de Auditoría y Cumplimiento recogido en la página web de la sociedad.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
21,42 25,00
Se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía.
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
A todos los consejeros se les envía información relevante para poder establecer un criterio y una valoración de los resultados de la sociedad con
una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración. Los datos enviados son:
Orden del Día, información financiera y comercial, y la información que será enviada posteriormente a CNMV. En el caso que en el Orden del Día
hubiera algún punto no recurrente, si es posible, se envía información adicional al respecto.
Si la celebración del Consejo de Administración está muy próxima al inicio del mes y los datos no están cerrados; se envía la información en cuanto
los datos están disponibles.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
En el capitulo VI del Reglamento del Consejo de Administración se establecen las obligaciones de los consejeros, entre las que se encuentran
dimitir o abstenerse cuando se produzcan situaciones que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos cuya vigencia dependa de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente
El presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas,
S.A. cuenta con un contrato que establece una indemnización por
terminación de la relación contractual con carácter improcedente
equivalente, al menos, al salario correspondiente a dos ejercicios
completos.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN VOCAL Dominical
DOÑA MARIA JOSE CATALAN FRIAS VOCAL Dominical
DOÑA INÉS BERMEJO VÁZQUEZ PRESIDENTE Independiente
DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE
NAVARRETE
VOCAL Independiente
DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 40,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quindecies del texto refundido de La Ley de Sociedades de
Capital.
Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:
a) Verificar que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
b) Velar por que los procesos de selección tanto de los miembros del propio Consejo como de la Alta Dirección, no tengan vetos implícitos por
razón de género o cualquier otro aspecto.
c) Evaluación del Secretario del Consejo.
d)Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
e)Velar por la transparencia de las retribuciones y verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida
en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y el informe anual de gobierno
corporativo, y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.
f)Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros e informar de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
g)Revisar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros.
h)Facilitar que cualquier Consejero pueda solicitar que se tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos
para cubrir vacantes de consejero.
i)Velar porque los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del posible asesoramiento prestado a la Comisión.
j)Aquellas otras funciones que le asigne el Consejo de Administración de la Sociedad y/o se recojan en el Reglamento que desarrolla esta propia
Comisión.
-La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales
incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.
-No posee asesoramiento externo.
Durante el ejercicio 2025, la Comisión de nombramiento y retribuciones se ha reunido en dos ocasiones.
Las actuaciones más relevantes desarrolladas por la Comisión en 2025 fueron las siguientes:
-Encuesta de valoración del Consejo de Administración, su Presidente, de la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, todos ellos en relación a su desempeño durante el ejercicio 2024.
-Evaluación general de la gestión de la situación financiera y de la operación de refinanciación de la compañía.
-Emisión de informe favorable sobre el nombramiento de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración de la compañía.
-Supervisión y estudio interno para valorar la adecuación y perfil de la estructura comercial
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
Nombre Cargo Categoría
DON JOSE IGNACIO CASTILLO CEBRIAN VOCAL Dominical
DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO FERNÁNDEZ DE
NAVARRETE
PRESIDENTE Independiente
DON GERD LOEWEN ESTEVE VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
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% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Está comisión ha aplicado durante el ejercicio las funciones reguladas en el artículo 529 quaterdecies del texto refundido de La Ley de Sociedades
de Capital.
Además de estas competencias desarrolla y aplica las siguientes:
a)Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del
responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo asegurándose
de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y
verificar que la alta dirección tenga en cuenta, en la medida de lo posible, las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
b)Velar porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el
informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los
auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
c)Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del
informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
d)En particular, en relación con el auditor externo:
-En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
-Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
-Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la
eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
-Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
-Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la
concentración del negocio de auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de auditores.
-Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva e informar al Consejo de Administración, con carácter
previo, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
e)En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste
adopte las correspondientes decisiones sobre:
-La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
-La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración
de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran
menoscabar la transparencia de la Sociedad y su grupo.
-Las Operaciones Vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
f)Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera
apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de
la Sociedad. El presidente de la Comisión recibirá todas las comunicaciones que pudieran existir en este aspecto y será quien decida el
procedimiento investigador que corresponda.
g)Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad
generalmente aceptados y de las normas contables que sean aplicables. La Comisión de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas
intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del
auditor externo.
h)Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
i)Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de
gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
j)Recibir información y, en su caso, emitir un informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo
directivo de la Sociedad.
k)Ser informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe
previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable.
l)La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y actividades destacando las principales incidencias surgidas, si las
hubiese, en relación con las funciones que le son propias.
Las actuaciones más importantes realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento han sido:
- Supervisión de los Estados Financieros, y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado así como especial seguimiento del
proceso de reestructuración y búsqueda de entradas de capital ajeno al propio negocio.
- Evaluación del control interno del Grupo
- Supervisión del cumplimiento del proceso de reestructuración de deuda llevado a cabo en el ejercicio 2024.
- Se han llevado a cabo reuniones con los auditores, y se han transmitido los principales aspectos al Consejo de Administración.
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON VICTORIANO LÓPEZ-PINTO
FERNÁNDEZ DE NAVARRETE
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
26/04/2024
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
2 40,00 2 40,00 2 40,00 1 25,00
COMISIÓN DE
AUDITORÍA Y
CUMPLIMIENTO
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Tanto la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están reguladas mediante reglamentos
recogidos en la página web de la sociedad
Durante el ejercicio no se han realizado modificaciones en las mismas.
Denominación comisión: COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Doña Inés Bermejo Vázquez, informa de las principales actuaciones realizadas
por dicha Comisión durante el ejercicio.
Denominación comisión: COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
El Presidente del Comité de Auditoría, D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete, informa sobre la composición de la Comisión, de las
funciones y cometidos de dicha comisión y las actuaciones realizadas durante el ejercicio.
En el ejercicio 2024 se ha nombrado a D. Victoriano López-Pinto Fernandez de Navarrete como presidente, y a D. Gerd Lowen Esteve como vocal.
Ambos ya eran miembros de esta Comisión.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Se consideran partes vinculadas los accionistas del Grupo así como los Administradores y personal directivo y sus familiares cercanos. Asimismo,
también se consideran partes vinculadas las sociedades relacionadas con los anteriormente mencionados.
Entre las funciones del Comité de Auditoría destaca informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes
vinculadas.
En estas operaciones intragrupo se emite un informe fiscal anualmente para justificar todas ellas y se realizan a precios de mercado siendo
conocidos y aprobados por el Consejo de Administración.
En cualquier caso las sociedades de grupo; Bodegas Riojanas, S.A. Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L. se encuentran en la consolidación
fiscal en España.
La Comisión de Auditoría verifica la idoneidad y la adecuación a precio de mercado y la equidad de las citadas.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON SANTIAGO
FRÍAS MONJE
SAT FRIAS
ARTACHO
ADMINISTRADORES
COMUNES
244
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
SI
(2)
DOÑA MARIA
JOSE CATALAN
FRIAS
SAT FRIAS
ARTACHO
ADMINISTRADORES
COMUNES
244
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
SI
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON SANTIAGO
FRÍAS MONJE
Compra de bienes terminados o no.
(2)
DOÑA MARIA
JOSE CATALAN
FRIAS
Compra de bienes terminados o no.
Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con
Bodegas Riojanas, S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas, S.A., por un importe global
de 244 miles de euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas, S.A. posee.
La relación con S.A.T. Frías Artacho tiene su base tanto en la existencia de consejeros comunes como en la posesión de participaciones de dicha
sociedad de consejeros y familiares de consejeros.
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo de Administración, los posibles conflictos de interés a que
estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de
la normativa societaria. Igualmente se considerará como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el
consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el Código de Comercio.
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad dominante, durante el ejercicio los administradores que han
ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de
interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La Sociedad considera que de las opciones que se proponen por la Circular 5/2013, de 12 de junio, de la CNMV, la que mejor refleja el alcance de su
sistema de gestión de riesgos es la siguiente:
“ El Sistema de Gestión de Riesgos está implantado a nivel corporativo o de grupo, pero no en el ámbito de las áreas de negocio o actividad, filiales,
zonas geográficas y áreas de soporte (como por ejemplo recursos humanos, marketing o control de gestión) a nivel corporativo.” La operativa de
gestión de riesgos de la Sociedad se gestiona en base a las siguientes premisas:
1.- Identificación de los riesgos potenciales para la compañía (entendiendo como tales los que pueden afectar a la consecución de los objetivos de
negocio). Existe en la actualidad una matriz de riesgos definida, en la que se califica cada riesgo potencial en diferentes grados según el impacto
que pudiera tener en la Sociedad (desde “Muy Bajo” a “Alto”).
2.- Formulación de las estrategias de negocio a medio y largo plazo (que es responsabilidad del Consejo de Administración), con orientación hacia
la máxima neutralización posible de los riesgos potenciales.
3.- Seguimiento periódico de la situación del entorno (análisis externo) y de la propia compañía (análisis interno) para evaluar la existencia o
potencialidad de los riesgos definidos, o identificación de nuevos riesgos que debieran incorporarse a la matriz de riesgos existente.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
En el artículo 11 del Reglamento del Consejo: "Función general de supervisión" se establece como responsabilidad del Consejo de Administración
identificar las principales Oportunidades y Riesgos de la Compañía estableciendo los sistemas de Información adecuados para su detección y la
revisión o adopción de Políticas o Estrategias que permitan potenciar unas y evitar las otras.” Así mismo, la Comisión de Auditoría (cuyas funciones
quedan reguladas en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales) tiene como competencia el conocimiento del proceso de información financiera y
de los sistemas de control interno de la sociedad.
Entre las funciones de La Comisión de Auditoría destacan las siguientes funciones en relación a este apartado.
I. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. II. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y
en las decisiones importantes sobre su gestión. III. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente
en el marco de la política definida por el consejo de administración.
La política de riesgo del Grupo está orientada a mantener un perfil medio-bajo y predecible para el conjunto de los riesgos.
En cuanto al riesgo fiscal, se cuenta con asesoramiento externo especialista fiscalista.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Riesgo de aprovisionamiento:
Desde hace varios años el Grupo Bodegas Riojanas ha realizado un importante esfuerzo en asegurar un aprovisionamiento estable de uva lo que
ha significado importantes desembolsos en su adquisición asegurando al mismo tiempo la disponibilidad de nuevas añadas para alcanzar el nivel
de calidad y ventas deseado en los siguientes ejercicios.
Toda vez que el escenario de precios se ha estabilizado no se prevén nuevas tensiones y parece asegurado el aprovisionamiento de uva para las
próximas campañas. El precio de la cosecha 2025 se encuentra a cierre del ejercicio ya establecido en contratos firmados con proveedores de uva,
por lo que se ha eliminado la incertidumbre relativa a fijación de precios de materias primas en este sentido. Este riesgo se ve limitado al impacto
de una variación coyuntural en los costes.
En vista de la información facilitada por el Consejo Regulador de D.O.Ca. Rioja y las medidas tomadas por el mismo, no se prevé que pueda existir
un riesgo de abastecimiento en un futuro inmediato, salvo condiciones climáticas adversas poco frecuentes en la D.O.Ca. Rioja.
Riesgos legales y sociales:
A través de la participación activa en grupos de interés del vino como la Federación Española del Vino y de los propios Consejos Reguladores, la
Sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales en torno al consumo de vino, actúa en la medida de lo posible para minimizar
dichos riesgos. Así mismo, se encuentra al tanto de las novedades en temas legales, contables, laborales, sociales, etc. mediante la asistencia
a cursos y conferencias formativas, así como mediante la consulta a asesores externos especializados. La Sociedad cumple estrictamente la
legislación vigente en todos los ámbitos de aplicación.
Riesgos de cambio de hábitos en el consumo:
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El Grupo permanece atento a los cambios en los hábitos de consumo de vino, a través de fuentes propias y de terceros independientes. Se hace
un seguimiento de las estrategias comerciales a seguir, a fin de cubrir y dar respuesta a los cambios que pudiera haber en las tendencias de la
demanda, ya sea mediante estrategias comerciales o lanzamiento de nuevos productos.
Riesgos de tipo de interés y tipo de cambio
Un incremento de los tipos de interés podría tener efecto negativo materializándose en unos mayores gastos financieros y menor potencial
reducción de deuda (objetivo prioritario del grupo). El grupo tiene diversificada su deuda con productos a tipos de interés fijos y variables, de tal
forma que mitiga este efecto.
En lo que respecta al tipo de cambio, el riesgo es bajo, ya que los saldos y transacciones que se encuentran denominados en otra moneda distinta
al euro (dólar americano) son los que presenta la Sociedad participada Bodegas Riojanas USA, y no son significativos a nivel de grupo.
Riesgos de imprevistos y catástrofes:
El Grupo posee seguros que protegen ampliamente sus activos, así como otros seguros que cubran potenciales catástrofes o accidentes.
Riesgos de mercados:
La Sociedad en la actualidad está trabajando en minimizar los riesgos de los principales mercados, mediante la diversificación tanto en productos
como en mercados y clientes, obteniendo nuevos acuerdos comerciales de nuevas D.O. y lanzando nuevos productos al mercado que puedan
llegar a un mayor número de consumidores.
Riesgos de coyuntura económica:
Dada la situación económica que se está atravesando, la Sociedad contempla el entorno económico como un riesgo, por lo que en este sentido
se realiza un seguimiento permanente de la evolución de la economía en general y en particular de la evolución del consumo, índices de precios,
tasas de desempleo, cotización de divisas y posibilidades de financiación ajena. La Sociedad, así mismo, realiza actividades de Investigación,
Desarrollo e Innovación, fundamentalmente en dos áreas, como son: la optimización de la calidad del vino a través de varios proyectos y la
optimización de la calidad del fruto. Consideramos que estas investigaciones contribuirán a reducir los riesgos a los que está expuesta la sociedad,
en el riesgo de aprovisionamiento y en el de hábitos de consumo, en lo referente a los gustos del consumidor.
Riesgos tecnológicos y de sistemas de información
El Grupo posee un adecuado sistema de salvaguarda de la información mediante copias de seguridad guardadas en la nube.
En materia de ciberseguridad, además de poner en conocimiento del personal cómo se debe actuar ante ciberataques o phishing, tiene
contratado un seguro que cubre riesgos relacionados con la ciberseguridad.
Riesgos laborales
El Grupo realiza un control de todas las novedades y riesgos en materia laboral, y cuenta con el asesoramiento de un asesor externo especializado
en la materia.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La sociedad entiende que es posible una tolerancia al riesgo nula por el devenir propio del negocio. No obstante, intenta minimizar la exposición
a los riesgos mediante el exhaustivo control de riesgos que realiza. En este sentido se considera que estos riesgos no deben suponer un impacto
material o significativo para la misma. Esta significatividad, viene determinada por los márgenes de tolerancia establecidos por la auditoría externa.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
RIESGO DE MERCADO
El comercio mundial de vino ha experimentado una debilidad que comenzó en el ejercicio anterior, y se ha mantenido durante este ejercicio. Esta
debilidad se ha manifestado en el Grupo en la venta de vinos tintos, no así en los vinos blancos.
RIESGO DE TIPO DE INTERÉS
El ejercicio ha estado marcado por una por una situación macroeconómica convulsa e inestabilidad geopolítica que ha derivado en un
incremento de la inflación y tipos de interés. Estos incrementos de tipos de interés han seguido la tónica del ejercicio anterior, y han continuado
su incremento durante la primera mitad del 2024. El impacto de esta subida de tipos ha sido significativo en el ejercicio, aunque se espera que
disminuya fruto de la reducción de tipos que se ha experimentado.
RIESGO FINANCIERO
En el ejercicio se ha materializado el riesgo financiero tras no llegar la compañía a cumplir con el proceso de reestructuración. En diciembre de
2025 no pudo atenderse a los vencimientos marcados con las entidades bancarias en la reestructuración, solicitando a las entidades financieras un
waiver.
La Compañía informa que el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 24 de febrero de 2026, ha decidido por unanimidad, la
presentación por parte de la Compañía de la comunicación de apertura de negociaciones con sus acreedores, a la que se refiere el artículo 585 del
Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo.
Con fecha 29 de junio se homologó judicialmente el plan de reestructuración.
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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Para las actividades de supervisión de riesgos el Grupo Bodegas Riojanas cuenta con una persona responsable de auditoría interna que depende
funcionalmente y es supervisada directamente por el Comité de Auditoria. Este Comité se reúne varias veces al año con el objetivo de dar
cumplimiento a las tareas encomendadas por el Consejo de Administración.
El auditor interno de la sociedad elabora un plan anual de actividades de auditoría interna que es aprobado por el Comité de Auditoria. Entre sus
actividades realiza un seguimiento y control de los riesgos del grupo, estableciendo un mapa global con todos ellos valorados en función de la
ocurrencia y el impacto en la cuenta de resultados.
De esta forma, todos aquellos riesgos identificados como de mayor ocurrencia e impacto en la cuenta de resultados se intentan mitigar con una
serie de controles implantados.
Existe un programa de prevención de riesgos penales dónde se introduce por primera vez en el código penal una regulación expresa de la
responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Se cuenta con asesores fiscales externos que colaboran en minimizar los riesgos fiscales de la misma a la vez que la mantienen actualizada en lo
referente a este punto.
Respecto al riesgo financiero la sociedad está buscando fuentes de ingresos ajenas a la operativa diaria de la compañía.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
(i)/(ii) Existencia, mantenimiento e implantación:
La Dirección Financiera es la responsable de la existencia, mantenimiento e implantación de un adecuado SCIIF, siendo supervisada por Auditoría
Interna. Esta responsabilidad se encuentra recogida en el descriptivo del puesto.
(iii) Supervisión – Consejo de Administración:
En el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración bajo el epígrafe "Función de difusión de información de la sociedad" se recogen las
responsabilidades del Consejo entre las que destacan las siguientes:
-El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que las declaraciones de información intermedia, tales como
información financiera semestral o trimestral, o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con
arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad
que estas últimas.
-De forma previa a la formulación de los anteriores documentos, se deberá poner a disposición de todos los Consejeros, con suficiente antelación,
la información necesaria para la formulación y comprensión de los mismos. -El Consejo de Administración velará por que las Cuentas Anuales
individuales y consolidadas que se presenten al Consejo para su aprobación hayan sido elaboradas por la sociedad y ratificadas por el Director
Financiero y/o Director General de la Sociedad o, en su caso, por la persona que se considere adecuada a tales efectos.
-La formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero.
-La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados
financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
-La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las
acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales, evitando las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.
-La supervisión de los servicios de auditoría interna y el conocimiento sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno
de la Sociedad.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Director General es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa, apoyándose en las distintas direcciones para la definición
de las líneas de responsabilidad y autoridad para la distribución de las funciones en los distintos niveles. La Dirección de Calidad es la responsable
de actualizar el organigrama, las descripciones de puestos y los procedimientos, encontrándose esta documentación disponible en la red.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
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El código de conducta existe, es aprobado por el Consejo de Administración, difundido a toda la sociedad y publicado en la página web de la
misma. Se incluyen específicamente menciones a la elaboración de información financiera y de registro de operaciones. Se han ampliado las
funciones de la Comisión de Auditoría con las funciones de cumplimiento.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Existe un canal de denuncias del que se informa a los trabajadores en su incorporación, y al que tiene acceso el presidente de La Comisión de
Auditoría y Cumplimiento.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal involucrado en la elaboración de la información financiera y la evaluación del SCIIF está constantemente informado acerca de la
novedades que puedan surgir, acudiendo a conferencias u otras formaciones cuando es necesario.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
· Si el proceso existe y está documentado:
La sociedad actualiza anualmente su mapa de riesgos en donde se reflejan todos los riesgos no solo financieros, sino también los riesgos del
entorno, los riesgos corporativos, estratégicos, reputacionales, de mercado, tecnológicos…así como su posible impacto en los estados financieros
del grupo.
Además en este ejercicio se mantiene el desarrollo del Compliance de la sociedad recogiendo en un documento todas las políticas y
procedimientos que garantizan que toda la empresa (incluidos directivos, empleados y agentes vinculados) cumple con el marco normativo
vigente aplicable. Este programa de prevención de delitos penales se actualizará en caso de cambios relevantes en la organización, siempre
que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes y siempre que se produzcan infracciones relevantes de sus disposiciones que
así lo aconsejen y al menos una vez cada tres años en caso de no acontecer ninguna de las tres circunstancias anteriores. La empresa ha creado
un comité de cumplimiento con facultades autónomas e independientes, que se encarga de revisar el canal de denuncias y supervisar el
cumplimiento de este programa y su correspondiente actualización.”
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
En cuanto a la cobertura de objetivos de la información financiera, ver punto F.2.1.A anterior. Las actualizaciones se realizan con carácter anual.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La estructura del grupo es sencilla, el proceso de identificación del perímetro de consolidación no se encuentra formalizado.
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· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Ver punto F.2.1.A anterior.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La revisión de los riesgos se realiza por parte del Consejo de Administración, independientemente de que trimestralmente se analicen por la
Dirección General.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
Se encuentran documentados en la organización los distintos procedimientos, tanto de producción como de gestión y administración. Se
encuentran identificados los principales riesgos organizativos, que pudieran tener impacto en los estados financieros.
Actualmente existe un mapa de controles en la sociedad con la finalidad de detectar y mitigar el riesgo de fraude. Asimismo, existe un listado de
las principales tareas a realizar en el cierre contable y en el que, entre otros, se revisa el impacto de las estimaciones y proyecciones más relevantes.
La información financiera es revisada por La Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su posterior remisión y aprobación por parte del Consejo
de Administración.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Seguridad de Accesos y Segregación de Funciones:
Existen mecanismos de control de acceso con autenticación en los aplicativos de la entidad relacionados con los estados financieros. Se efectúan
revisiones periódicas de los listados de usuarios, perfiles de acceso, y segregación de funciones, con las limitaciones propias de un entorno de
reducido número de usuarios. En relación con los archivos ofimáticos, existen carpetas compartidas por los usuarios cuyos permisos también son
revisados. El acceso físico a los sistemas de procesamiento de la información se efectúa bajo el control y supervisión del responsable de sistemas,
único depositario de la llave de acceso a la sala de servidores.
Control de Cambios, Gestión de Incidencias y Operación de sistemas:
Existe un modelo de servicio contratado con el proveedor de mantenimiento del aplicativo principal mediante el cual se centralizan y registran
todas las incidencias y peticiones de cambio que se operan. Asimismo, el proveedor emite un informe mensual de cambios e incidencias, siendo
el responsable por contrato de todo el ciclo de vida de mantenimiento. Para el resto de sistemas, se mantiene asimismo un registro razonable de
la operación efectuada sobre los sistemas, como actividad de control sistemática. El número de usuarios y aplicaciones del entorno de sistemas
de información es muy limitado, y está estandarizado en su práctica totalidad en productos comerciales. En el resto de los casos existe una
externalización de la operación en el proveedor de la solución.
Continuidad:
Existe un plan formalizado de contingencias para los sistemas de información, que establece un adecuado procedimiento de copias de seguridad
almacenadas en diversas ubicaciones.
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F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
No se tienen definidas políticas ni procedimientos de control interno para la supervisión de actividades subcontratadas a terceros, no obstante
estas políticas son revisadas por la dirección financiera que comprueba que sean acordes con las de grupo. Actualmente, se encuentra
subcontratado el mantenimiento de los sistemas, la contabilidad tanto de la filial en EEUU como de la sociedad Veiga Naum, S.L, la elaboración
de informes de algunos proyectos de I+D y determinadas tareas del área fiscal. La información financiera aportada por estas participadas es
supervisada tanto por la Dirección General como por la Dirección Financiera, los informes elaborados por las empresas que elaboran los informes
de los proyectos de I+D son revisados por el Director de I+D, que comprueba la integridad y exactitud de los informes contra la información
facilitada a estas empresas. En cuanto al área fiscal, es revisada conjuntamente por la Dirección Financiera y la Dirección General.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Se encuentra documentado tanto el Plan Contable de Bodegas Riojanas como el de Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, en el que se detalla el
Plan de Cuentas específico de la Sociedad (definición de cuentas contables en uso, y políticas contables), consistente con el Plan General Contable,
que es de aplicación a la Sociedad.
Este Plan Contable ha sido revisado por la Dirección de la sociedad, y el Consejo de Administración, y se encuentra disponible para todos los
usuarios del departamento de administración. En caso de surgir dudas en el tratamiento de determinadas transacciones, se consulta a la Dirección
Financiera, y en caso de ser necesario, se eleva la consulta a los asesores contables y fiscales de la organización y/o los auditores externos.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Mensualmente se recibe la información financiera de las filiales, y tanto la Dirección financiera como Auditoría Interna comprueban que sea
correcto.
El proceso de consolidación se realiza de forma manual en una hoja de cálculo dada su baja complejidad, siendo revisado tanto por Auditoría
Interna como por los Auditores Externos.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
El órgano de Gobierno supervisor de este sistema de gestión es La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre sus competencias se encuentran,
tal y como se establece en el artículo 26 bis de los Estatutos, la supervisión de los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órgano
dentro de la organización empresarial, conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad,
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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y relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de
éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas
en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones
periódicas, en las que se revisan tanto los cierres financieros, como el sistema de control, identificando los posibles riesgos potenciales (internos y
externos).
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El auditor externo emite anualmente una Agenda de Sugerencias y Recomendaciones de control interno que la sociedad toma en cuenta.
F.6. Otra información relevante.
Nada que indicar.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
No se ha solicitado al auditor externo la revisión del SCIIF operativo en la compañía, ya que no se ha considerado relevante dada la estructura de la
misma.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
En nuestro caso cotiza la sociedad matriz pero no las sociedades dependientes.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada
de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente. Actualmente la compañía está en
proceso de búsqueda de nuevos consejeros.
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Cumple parcialmente porque la política de selección de consejeros es concreta y verificable, se realiza un análisis previo de las necesidades
explicado en la Junta General de Accionistas analizando el perfil de los consejeros para cubrir dichas necesidades y favorece la diversidad de
conocimientos, experiencias y género pero no se recoge informe justificativo de la comisión por considerarse información sensible de la sociedad.
Este procedimiento de selección se realiza previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones. No tiene sesgos implícitos que
obstaculicen la selección de consejeras cómo se detalla en los puntos C1.5, C1.6.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ ] Explique [ X ]
El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de los consejeros no ejecutivos era del 63% ( 5 dominicales de los 8 no ejecutivos), y la suma
del capital representado por dichos accionistas es del 53,08%.
La diferencia entre ambos porcentajes se redujo con la amortización de un puesto de consejero dominical en el momento de la renuncia de Don
Javier Dale, pero, al no dejar sus acciones representadas en el Consejo, no se consigue llegar a cumplir.
Tras la salida de consejeros, se inicia un proceso de búsqueda por la compañía para ser representada de forma óptima dada la estructura y tamaño
de la sociedad.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada
de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente.
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Se explica en el punto A.6.
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Durante el ejercicio se ha cumplido esta recomendación pero en el ejercicio actual han dimitido los tres consejeros independientes. Tras la entrada
de un nuevo consejero independiente la sociedad cuenta en la actualidad con un consejero independiente. Posteriormente han dimitido dos
consejeros dominicales. Todos los ceses producidos, han sido informados en CNMV como otra información relevante y con las causas detalladas.
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El primer apartado cumple ya que se evalúa la dedicación y desempeño de los consejeros en las tareas asociadas al cargo.
El segundo apartado no se cumple porque no se establece límite del número de consejos que pueden formar parte sus consejeros ya que dado el
tamaño de la sociedad, el principal objetivo es la búsqueda de talento y experiencia y cubrir las necesidades estratégicas de la sociedad.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar:
En el punto 2 del artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración donde se atribuyen las funciones del presidente, se incluye lo
siguiente:
“Presidir, convocar y elaborar los órdenes del día de las reuniones del Consejo de Administración y de la comisión ejecutiva si la hubiere. “
Organización y evaluación periódica del Consejo:
En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente:
“Anualmente el Consejo de Administración en pleno evaluará: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) el desempeño de sus
funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones; “
Que el presidente sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente
tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero,
cuando las circunstancias lo aconsejen.
En el punto 2 del artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente:
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“promoverá la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano”
Respecto al resto de funciones atribuidas no están únicamente asignadas al presidente, sino a todo el Consejo en el artículo 11.
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
El artículo 17 del reglamento del Consejo de Administración indica que el consejero coordinador tiene la potestad de coordinar, reunir y hacerse
eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos, por lo que en caso de que se diese la ausencia del presidente y vicepresidente, sería el
encargado de reunir y presidir el Consejo de Administración.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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El Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza de forma anual una reflexión sobre su
funcionamiento cumpliendo con todos estos puntos descritos pero no es evaluado por un consultor externo dado el pequeño tamaño de la
sociedad no se considera necesario.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
Dado el pequeño tamaño de la sociedad las reglas de gobierno corporativo las establece el Consejo de Administración ya que La Comisión de
Auditoría y Cumplimiento cuenta con numerosas funciones dentro de su seno y se considera más operativo que estas funciones las realice el
Consejo de Administración.
Las reglas aplicables a los códigos internos de conducta corresponden a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas también es llevada a cabo por el Consejo de Administración así como la
supervisión y evaluación de los procesos en relación con los distintos grupos de interés.
Actualmente la sociedad está trabajando en la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa alineada con los objetivos de la
OMS en su agenda 2030, buscando definir los principios que se asumen por su actividad e impacto en relación a cuestiones medioambientales
y sociales, respeto de los derechos humanos, cuestiones relacionadas con las prácticas de trabajo y empleo, defensa de los intereses de los
consumidores y lucha contra el fraude y la corrupción. La aprobación de la política de Responsabilidad Social Corporativa corresponde, de acuerdo
con su reglamento, al Consejo de Administración.
A efectos de garantizar el cumplimiento de dicha política, el Consejo de Administración, encomienda a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
la supervisión para que los compromisos y practicas mencionadas anteriormente se lleven a cabo.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Misma explicación que para las recomendaciones 53 y 54. No obstante lo anterior, en el ejercicio la sociedad consigue la certificación
The ´Sustainable Wineries for ClimateProtection (SWfCP) la cual permite cumplir con todos los apartados anteriores excepto el apartado c.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
El contrato de alta dirección no hace referencia a este punto. No obstante la liquidación del variable se realiza con tiempo suficiente una vez se ha
comprobado el cumplimiento de los extremos del mismo.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
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El contrato laboral del Presidente, hace referencia a que el citado importe será al menos de dos años de retribución por su parte ejecutiva, sin
hacer referencia alguna a su retribución como administrador.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Todos los aspectos relevantes y aclaraciones se han ido cumplimentando en cada apartado del presente informe.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
14/07/2026
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2025
CIF:
A-26000398
Denominación Social:
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
Domicilio social:
CARRETERA DE VILLAVERDE A VALLECAS NUM.265 CORPORACION MADELCAM, 2ªPLANTA IZQUIERDA, DESPACHO 7; 28031- MADRID
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo
de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo
directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que
constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además se revisa anualmente según la situación
de la entidad.
Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece la política retributiva
de los consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad. Será sometido a votación con carácter consultivo en la
Junta General de Accionistas, constatado como punto separado del Orden del Día.
a)De conformidad con lo establecido en el artículo 529 octodecies y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó en la Junta
General de accionistas celebrada con fecha 14 de junio de 2024 la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para
los ejercicios 2025 a 2027, ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el
preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones.
La retribución fija será de 5.000€ para 2025 correspondiente a los consejeros dominicales, ejecutivos y otros.
La retribución fija será 10.000€ para 2025 correspondiente a los consejeros independientes.
Dietas por asistencia al Consejo para 2025:800€.
Dietas por asistencia a Comisiones y filiales: 2025:400€.
El presidente ejecutivo del Consejo de Administración percibe un salario fijo de 131.722,86€
Adicionalmente tiene una remuneración variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros:
EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo 20% y otros aspectos cualitativos 25%. A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000
acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la valoración del comportamiento de la cotización de la acción
que supone el 80% de esta retribución variable a largo plazo, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes a criterios de
certificación.
Por último, tiene una remuneración en especie correspondiente a un vehículo y un seguro médico por importe: 6.511,80€
b)Se han tenido en cuenta empresas comparables, teniendo en cuenta la evolución del sector en este ámbito.
c)No ha habido participación de asesor externo.
d)Esta política retributiva se aprueba para tres años por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración valorará en caso de
necesidad, su modificación previa propuesta a la Junta General del ejercicio que correspondiera.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
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sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La figura de presidente ejecutivo tiene una remuneración mixta, por un lado, tiene una remuneración fija, y por otro lado una remuneración
variable de hasta el 25% de su salario fijo, como se indica en el punto anterior. En pleno cumplimiento de los componentes variables a largo plazo,
el variable a corto plazo supondría un 12,5% y las acciones devengadas otro 12,5% aprox.
Debido al tamaño de la compañía se considera que existe un adecuado mix de remuneración fija y variable. Entendemos que garantiza la no
asunción de riesgos en la toma de decisiones en busca de resultados positivo a corto plazo.
En relación al devengo de la parte variable se evalúa si se cumple una vez aprobadas las CCAA, y no existen cláusulas de devolución ya que
consideremos que entre el plazo de devengo y el de pago hay suficiente tiempo para asegurarse la compañía la idoneidad de la retribución.
En los dos últimos ejercicios no se ha devengado importe alguno en concepto de remuneración variable.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Con fecha 14 de Junio de 2024 en la Junta General de Accionistas se somete a votación en el Punto Octavo del Orden del día, la aprobación de la
Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025,2026 y 2027.
Se aprueba por unanimidad con un porcentaje del 100%, habiendo votado a favor 3.513.670 acciones, de las cuales 2.934.306 acciones se
encuentran presentes y 579.364 acciones se encuentran representadas, los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los consejeros y
la política de remuneración del presidente en su faceta ejecutiva.
Comisiones y filiales.
-Retribución fija para consejeros dominicales y ejecutivo: 5.000€
-Retribución fija para consejeros independientes: 10.000€
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El componente fijo que será devengado por el consejero ejecutivo asciende a la misma remuneración del ejercicio 2025 a la espera de que el
convenio marque los incrementos correspondientes.
Asimismo queda pendiente regularizar los incrementos de los dos ejercicios anteriores.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Las remuneraciones en especie son el vehículo del presidente y el seguro médico. El importe que se devengará en el presente ejercicio es de
6.511,80€.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
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remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los componentes variables que se devengarán en caso de cumplimiento serán los siguientes:
Variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros: EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo
20% y otros aspectos cualitativos 25%.
A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la
valoración del comportamiento de la cotización de la acción que supone el 80%, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes
a criterios de certificación. No se ha devengado importe alguno por estos conceptos en los dos últimos ejercicios.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Ni los miembros del consejo de administración ni la alta dirección tienen planes retributivos complementarios tales como planes de pensiones,
créditos, retribución en acciones, etc., con carácter anual ni plurianual.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
El presidente de la sociedad cuenta con un contrato que establece una indemnización por terminación en la relación contractual en caso de
tratarse de despido improcedente, equivalente al menos al salario correspondiente a dos ejercicios completos en su faceta de ejecutivo y no como
consejero.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
a)Duración: Indefinida
b)Código de conducta: Deberán atender a lo establecido en el Código Ético del Grupo de Bodegas Riojanas, así como al reglamento interno
de conducta en materias relacionadas con el Mercado de Valores del Grupo Bodegas Riojanas, en especial en lo relativo a las normas de
confidencialidad, ética profesional y conflicto de intereses.
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c)Finalización del contrato: En cuanto al preaviso, se atenderá a los plazos establecidos en la Ley.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los consejeros no realizan servicios distintos a los inherentes a su cargo
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Como explica el apartado A.1.2. con fecha 14 de Junio de 2024 en la Junta General de Accionistas se somete a votación en el Punto Octavo del
Orden del día, la aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2025,2026 y 2027.
a) Se mantienen los criterios sobre los que se ha basado la remuneración de los Consejeros en los ejercicios precedentes aprobados en La Junta
General de accionistas celebrada con fecha 18 de junio de 2021 la política de remuneraciones de los consejeros de Bodegas Riojanas, S.A. para los
ejercicios 2022 a 2024.
b) No hay modificaciones
c) No se han solicitado propuestas por parte del Consejo de Administración.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.bodegasriojanas.com/inversores/#314-wpfd-2024-1715331371
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 20 de junio de 2025 el voto de los accionistas respecto del Informe Anual de Remuneraciones
fue del 100% a favor, habiendo votado a favor: 2.925.940 acciones, de las cuales 2.222.020 acciones se encuentran presentes y 703.920 acciones se
encuentran representadas.
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Conforme al artículo 7º 2.3 a) la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo
de Administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del Consejo de Administración, así como del personal del equipo
directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del Consejo de Administración y a las personas que
constituyen el equipo directivo de la Sociedad, con arreglo y de conformidad a su Reglamento". Además, se revisa anualmente según la situación
de la entidad.
Es por tanto el Consejo de Administración quién, previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones fija la política retributiva de los
consejeros, secretario y personas que constituyan el equipo directivo de la sociedad.
La estructura retributiva aplicable a los miembros del consejo de la sociedad consta de los siguientes conceptos retributivos:
a)Retribución fija: Aprobada por la Junta General , diferenciando entre consejeros independientes y el resto de consejeros.
Se incluyen bajo el concepto de "Remuneración fija" Véase lo establecido en el punto A.1.3.
b)Dietas por asistencia: A efectos del detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del consejo de
administración, el importe por dietas de asistencia a las reuniones del consejo se incluyen bajo el concepto de "Dietas" al igual que las
retribuciones
percibidas por las asistencias a las reuniones de La Comisión de Auditoría y Comisión de Remuneraciones y Retribuciones. Véase lo establecido en
el punto A.1.3.
c)Retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Salario anual bruto: se incluye en la sección C bajo el concepto "Sueldo".
Véase lo establecido en el punto A.1.4.
d) Retribuciones variables: En este caso se considera alta dirección dentro de los consejeros a D. Santiago Frías Monje por su condición de
consejero ejecutivo al ser presidente de la sociedad.
Véase lo establecido en el punto A.1.2.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones: "será la encargada de informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre la política
de remuneraciones" Véase lo establecido en el punto A.1.1.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Los consejeros han renunciado a su retribución en concepto de dietas y fijo en el ejercicio 2025.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En los dos últimos ejercicios no se han aplicado las subidas conforme al contrato del presidente en su faceta ejecutiva para contribuir a asegurar la
viabilidad y sostenibilidad de la compañía a largo plazo.
Los motivos por los que los consejeros han renunciado a su retribución por su pertenencia al Consejo de Bodegas Riojanas y de sus filiales también
es para contribuir a la sostenibilidad de la compañía.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
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7 / 25
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La sociedad considera que al no existir retribución variable por su labor para el Consejo de Administración y la del presidente ser de escasa
cuantía, desincentiva la asunción de riesgos excesivos. El presidente de la sociedad propone a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la
remuneración del equipo directivo.
Esta remuneración está vinculada al cumplimiento de objetivos anuales vinculados a su vez a una visión a 3 años y una vez estudiada se propone al
Consejo de Administración para su aprobación.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
En cuanto a la retribución variable a percibir por el presidente de la sociedad y a su vez consejero ejecutivo, se fija en función de los resultados
obtenidos por la misma, y la consecución de los objetivos marcados por el Consejo de Administración. Puede ser hasta el 25% de su salario fijo. En
pleno cumplimiento de los componentes variables a largo plazo, el variable a corto plazo supondría un 12,5% y las acciones devengadas otro 12,5%
aprox. Este ejercicio 2025 y dada la situación de la compañía no se fijaron objetivos de variables. Los consejeros renunciaron a su retribución fija y a
sus dietas este 2025.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 2.925.940 0,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 2.925.940 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
El Consejo de Administración propuso para este ejercicio a la Junta de Accionistas una retribución fija diferenciada para los consejeros
independientes del resto, con el fin de adecuar la retribución de los consejeros a la situación del mercado y de la compañía.
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Propone también un importe fijo correspondiente a dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones.
Explicado con detalle en el apartado A1.1. del presente informe. Como se ha explicado en el punto B1.3. los consejeros han renunciado a su
retribución este ejercicio. La retribución devengada en 2024 por los conceptos de retribución fija por Consejeros y de dietas no fueron percibidas
por los consejeros a excepción de la primera de las dietas de 2024.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
En la parte fija del salario, la remuneración devengada como ejecutivo no ha sufrido variaciones. Teniendo en cuenta que dadas las circunstacias
de la sociedad no se aplicó la subida salarial conforme al contrato, quedando pendiente su cobro.
En la parte variable, en su remuneración como ejecutivo, no devenga ningún importe ni a corto plazo ni a largo plazo.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Variable en el corto plazo con un máximo del 12,5% del salario fijo, sujeto a los siguientes parámetros: EBITDA 25%, RAI 30%, valoración del consejo
20% y otros aspectos cualitativos 25%.
En el ejercicio 2025 no se fijaron objetivos concretos y por lo tanto no se devengan variables ni a corto ni a largo plazo del consejero ejecutivo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
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A largo plazo consiste en la retribución a 3 años de 15.000 acciones de la sociedad que no se consolidan hasta el tercer año, dependiente de la
valoración del comportamiento de la cotización de la acción que supone el 80%, y un 20% consistente en la mejora de la sostenibilidad conformes
a criterios de certificación.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han producido.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Ni durante este ejercicio, ni en los anteriores se han producido modificaciones en los contratos de alta dirección.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existen.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
El presidente recibe por su función ejecutiva una remuneración en especie por un importe total de 6.511,80€ que corresponde a un vehículo y un
seguro médico.
Está incluido en el salario bruto.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos diferentes a los mencionados con anterioridad en el presente informe.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2025
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE
NAVARRETE
Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don GERD LOEWEN ESTEVE Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don ELADIO BEZARES MUNILLA Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Don SANTIAGO FRIAS MONJE Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña LIDIA FRIAS MONJE Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE 20
Don GERD LOEWEN ESTEVE 20
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Don ELADIO BEZARES MUNILLA 12
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ 14
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO 5
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN 7
Don SANTIAGO FRIAS MONJE 139 139 138
Doña LIDIA FRIAS MONJE 5
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 13
Observaciones
En la Junta de Accionistas celebrada con fecha 14 de Junio de 2024 se realizan las siguientes propuestas. Por ello hay un cambio sustancial de remuneraciones en el ejercicio 2025 en estos tres consejeros.
-Se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la elección como Consejera, dentro de la tipología de “Dominical” para los próximos cuatro años
a D. Lidia Frías Monje, mayor de edad, propuesta que ha sido avalada por un porcentaje sustancial del capital social a instancia de la sociedad Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L.
-Se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la elección como Consejera, dentro de la tipología de “Dominical” para los próximos cuatro años
a Dña. María Dolores Zapatero Artacho, mayor de edad, propuesta que ha sido avalada por un porcentaje sustancial del capital social, a instancia de la sociedad Infazar, S.L.
-Se propone, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, la
elección como Consejer, dentro de la tipología de “Dominical” para los próximos cuatro años a D. Ignacio José Castillo Cebrián, mayor de edad, propuesta que ha sido avalada por un porcentaje sustancial del capital
social a instancia de la sociedad Van Gestión Asesoramiento Empresarial, S.L.
Las dietas devengadas en 2024 no fueron satisfechas en su mayoría así como la parte fija de retribución como miembros del Consejo.
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don VICTORIANO
LOPEZ - PINTO
FERNANDEZ DE
NAVARRETE
Plan 0,00
Don GERD LOEWEN
ESTEVE
Plan 0,00
Don ELADIO
BEZARES MUNILLA
Plan 0,00
Doña INES BERMEJO
VAZQUEZ
Plan 0,00
Doña MARIA
DOLORES ZAPATERO
ARTACHO
Plan 0,00
Don IGNACIO
CASTILLO CEBRIÁN
Plan 0,00
Don SANTIAGO FRIAS
MONJE
Plan 0,00
Doña LIDIA FRIAS
MONJE
Plan 0,00
Doña MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
Plan 0,00
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE
Don GERD LOEWEN ESTEVE
Don ELADIO BEZARES MUNILLA
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN
Don SANTIAGO FRIAS MONJE
Doña LIDIA FRIAS MONJE
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don VICTORIANO LOPEZ
- PINTO FERNANDEZ DE
NAVARRETE
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don GERD LOEWEN ESTEVE
Don ELADIO BEZARES
MUNILLA
Doña INES BERMEJO
VAZQUEZ
Doña MARIA DOLORES
ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO
CEBRIÁN
Don SANTIAGO FRIAS MONJE
Doña LIDIA FRIAS MONJE
Doña MARIA JOSE CATALAN
FRIAS
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto
Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Concepto
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Concepto
Don SANTIAGO FRIAS MONJE Salario en especie 6.512
Doña LIDIA FRIAS MONJE Concepto
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE
Don GERD LOEWEN ESTEVE
Don ELADIO BEZARES MUNILLA 2
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2025
Total ejercicio
2024
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN
Don SANTIAGO FRIAS MONJE 2
Doña LIDIA FRIAS MONJE
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don VICTORIANO
LOPEZ - PINTO
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
FERNANDEZ DE
NAVARRETE
Don GERD LOEWEN
ESTEVE
Plan 0,00
Don ELADIO
BEZARES MUNILLA
Plan 0,00
Doña INES BERMEJO
VAZQUEZ
Plan 0,00
Doña MARIA
DOLORES ZAPATERO
ARTACHO
Plan 0,00
Don IGNACIO
CASTILLO CEBRIÁN
Plan 0,00
Don SANTIAGO FRIAS
MONJE
Plan 0,00
Doña LIDIA FRIAS
MONJE
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2025
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2025
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2025
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE
Don GERD LOEWEN ESTEVE
Don ELADIO BEZARES MUNILLA
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don SANTIAGO FRIAS MONJE
Doña LIDIA FRIAS MONJE
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Don VICTORIANO LOPEZ
- PINTO FERNANDEZ DE
NAVARRETE
Don GERD LOEWEN ESTEVE
Don ELADIO BEZARES
MUNILLA
Doña INES BERMEJO
VAZQUEZ
Doña MARIA DOLORES
ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO
CEBRIÁN
Don SANTIAGO FRIAS MONJE
Doña LIDIA FRIAS MONJE
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024 Ejercicio 2025 Ejercicio 2024
Doña MARIA JOSE CATALAN
FRIAS
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO FERNANDEZ DE NAVARRETE Concepto
Don GERD LOEWEN ESTEVE Concepto
Don ELADIO BEZARES MUNILLA Concepto
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ Concepto
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO ARTACHO Concepto
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN Concepto
Don SANTIAGO FRIAS MONJE Concepto
Doña LIDIA FRIAS MONJE Concepto
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Don VICTORIANO LOPEZ
- PINTO FERNANDEZ DE
NAVARRETE
Don GERD LOEWEN
ESTEVE
Don ELADIO BEZARES
MUNILLA
Doña INES BERMEJO
VAZQUEZ
Doña MARIA DOLORES
ZAPATERO ARTACHO
Don IGNACIO CASTILLO
CEBRIÁN
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2025 grupo
Total ejercicio 2025
sociedad + grupo
Don SANTIAGO FRIAS
MONJE
139 139 139
Doña LIDIA FRIAS MONJE
Doña MARIA JOSE
CATALAN FRIAS
TOTAL 139 139 139
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Consejeros ejecutivos
Don SANTIAGO FRIAS MONJE 139 -4,79 146 2,82 142 -5,33 150 15,38 130
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2025
% Variación
2025/2024
Ejercicio 2024
% Variación
2024/2023
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
Consejeros externos
Don VICTORIANO LOPEZ - PINTO
FERNANDEZ DE NAVARRETE
0 - 20 33,33 15 15,38 13 160,00 5
Don IGNACIO CASTILLO CEBRIÁN 0 - 15 25,00 12 9,09 11 120,00 5
Don GERD LOEWEN ESTEVE 0 - 20 33,33 15 15,38 13 160,00 5
Doña MARIA DOLORES ZAPATERO
ARTACHO
0 - 12 20,00 10 0,00 10 400,00 2
Doña MARIA JOSE CATALAN FRIAS 0 - 13 30,00 10 0,00 10 150,00 4
Don ELADIO BEZARES MUNILLA 0 - 13 30,00 10 0,00 10 150,00 4
Doña INES BERMEJO VAZQUEZ 0 - 14 7,69 13 8,33 12 200,00 4
Doña LIDIA FRIAS MONJE 0 - 12 20,00 10 11,11 9 350,00 2
Resultados consolidados de
la sociedad
-8.000 - 143 -84,41 917 32,32 693 278,69 183
Remuneración media de los
empleados
51 30,77 39 5,41 37 23,33 30 7,14 28
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
14/07/2026
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
DEL EJERCICIO 2025
El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ha formulado, en su reunión celebrada con fecha 31 de
julio de 2026, las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión consolidado de Bodegas Riojanas, S.A.
correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2025, que
han sido firmados, en prueba de conformidad, por los miembros del Consejo de Administración.
Ricardo Arambarri Pérez
(Presidente)
Fernando Martínez Sampedro
(Consejero Delegado)
Isabel García Castellanos
(Consejera)
Raúl Acha Salaza
r
(Consejero)
Yo, Rosa M. Gual Tomàs, en mi condición de Secretaria no Consejera del Consejo de Administración, certifico la
autenticidad de las firmas que anteceden, correspondientes a los señores cuyos nombres figuran al pie de las
mismas, quienes son miembros de Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, certifico que el Consejo
de Administración, en su sesión de fecha 31 de julio de 2026, formuló las presentes Cuentas Anuales e Informe de
Gestión consolidados.
________________________
D.ª Rosa M. Gual Tomàs
(Secretaria no Consejera)