31 de diciembre de 2022
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión consolidado
31 de diciembre de 2022
ÍNDICE
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
▪ Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2022
▪ Cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
▪ Estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
▪ Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2022
▪ Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
▪ Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2022
▪ Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2022
▪ Anexo: Detalle de filiales del Grupo
FORMULACIÓN CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y Sociedades Dependientes
Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
1
ACTIVO
Notas
2022
2021
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible
6
Patentes, licencias, marcas y similares
Aplicaciones informáticas
Derechos de superficie
8
Inmovilizado material
7
Terrenos y construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria
Inmovilizado en curso
Activos financieros no corrientes
Otros activos financieros
9.2
Derivados
12.3
Activos por impuesto diferido
13
ACTIVO CORRIENTE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
9.1
Deudores varios
Otros créditos con las Administraciones Públicas
13
Inversiones financieras a corto plazo
Otros activos financieros
Periodificaciones a corto plazo
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
9.3
Tesorería
TOTAL ACTIVO
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y Sociedades Dependientes
Estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
2
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Notas
2022
2021
PATRIMONIO NETO
FONDOS PROPIOS
Capital
10.1
Capital escriturado
Prima de emisión
10.2
Reservas
10.3
Legal
Voluntarias
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(75.888 )
(123.924 )
Socios Externos
10.5
Resultado del ejercicio
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
(27.157 )
(33.041 )
Operaciones de cobertura
10.4
(26.744 )
(32.645 )
Diferencias de conversión
(413 )
(396 )
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas a largo plazo
Deudas con entidades de crédito
12.1
Obligaciones y otros valores negociables
12.1
Pasivos por arrendamiento
12.2
Derivados
12.3
Pasivos por impuesto diferido
PASIVO CORRIENTE
Deudas a corto plazo
Deudas con entidades de crédito
12.1
Obligaciones y otros valores negociables
12.1
Pasivos por arrendamiento
12.2
Derivados
12.3
Otros pasivos financieros
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Proveedores y acreedores varios
Personal - remuneraciones pendientes de pago
Pasivos por impuesto corriente
13
Otras deudas con las Administraciones Públicas
13
Anticipos de clientes
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Cuenta de resultados consolidada correspondiente
al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresada en miles de euros)
3
Notas
2022
2021
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
14.1
Ventas
Prestaciones de servicios
Otros ingresos
14.1
Trabajos realizados por la empresa para su activo
Gastos de personal
14.2
(13.483 )
(10.501 )
Sueldos, salarios y asimilados
(11.106 )
(8.783 )
Cargas sociales
(2.377 )
(1.718 )
Otros gastos de explotación
14.3
(6.778 )
(6.640 )
Servicios exteriores
(5.254 )
(3.983 )
Tributos
(1.524 )
(2.657 )
Amortización del inmovilizado
6,7 y 8
(24.989 )
(20.383 )
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
Ingresos financieros
Otros ingresos financieros
Gastos financieros
(21.374 )
(16.873 )
Intereses por deudas con terceros
(21.374 )
(16.700 )
Otros gastos financieros
8.2
(173 )
Diferencias de cambio
(202 )
RESULTADO FINANCIERO
(21.028 )
(16.747 )
RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto sobre beneficios
13
(11.022 )
(8.218 )
RESULTADO CONSOLIDADO - OPERACIONES CONTINUADAS
Ganancia básica y diluida por acción (euros por acción)
16
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Estado del resultado global consolidado
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
4
Notas
2022
2021
Resultado del ejercicio
Otro resultado global
Ganancia/(pérdida) neta de las coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos
10.4
(23.166 )
Diferencias de conversión de negocios en el extranjero
(17 )
(28 )
Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, neto de impuestos
(23.194 )
Resultado global total del ejercicio, neto de impuestos
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
5
Capital
escriturado
(Nota 10.1)
Prima de
emisión
(Nota 10.2)
Reserva legal
(Nota 10.3)
Otras
Reservas y
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
Resultado
del ejercicio
Socios
Externos
(Nota 10.5)
Operaciones
de cobertura
(Nota 10.4)
Diferencias
de
conversión
TOTAL
SALDO INICIO DEL AÑO 2021
(114.290 )
(9.479 )
(368 )
Resultado global total
(23.166 )
(28 )
Aplicación del resultado
(30.414 )
SALDO, FINAL DEL AÑO 2021
(83.876 )
(32.645 )
(396 )
Resultado global total
(17 )
Aplicación del resultado
(48.036 )
Otros movimientos
SALDO, FINAL DEL AÑO 2022
(35.840 )
(26.744 )
(413 )
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Estado de flujos de efectivo consolidado
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
6
Notas
2022
2021
Resultado del ejercicio antes de impuestos
Ajustes del resultado
Amortizaciones
6 y 7
Ingresos financieros
(344 )
(328 )
Gastos financieros
Diferencias de cambio
(2 )
Cambios en el capital corriente
(15.671 )
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
(14.439 )
(11.446 )
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(1.232 )
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(16.923 )
(13.682 )
Pagos de intereses
(14.187 )
(12.424 )
Pagos por impuesto sobre beneficio
(2.736 )
(1.258 )
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por la adquisición de inmovilizado material e inmaterial
(331.469 )
(195.259 )
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(331.469 )
(195.259 )
Flujos de efectivo de actividades financieras
Emisión Obligaciones y otros valores negociables
Devolución Obligaciones y otros valores negociables
(54.849 )
(5.687 )
Emisión deudas con entidades de crédito
Devolución deudas con entidades de crédito
(40.874 )
(13.881 )
Flujos de efectivo de actividades financieras
Aumento/Disminución neto de efectivo y otros medios líquidos equivalentes
(2.194 )
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al comienzo del ejercicio
9.3
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del ejercicio
9.3
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
7
1. Información general del Grupo
constituyó el día 27 de noviembre de 2002 como sociedad anónima en España, por un período de
tiempo indefinido. El 28 de abril de 2008 trasladó su domicilio social a la Calle Velázquez, 47 de Madrid
y el 1 de julio de 2009 trasladó su domicilio social a la calle Princesa, 2 de Madrid.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
8
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, principios de
consolidación y marco regulatorio
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
9
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
10
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
11
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
12
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
13
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
14
3. Distribución del resultado de la Sociedad dominante
La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante del ejercicio 2022, formulada por
los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas:
(Miles de euros)
2022
Base de reparto
Saldo de la cuenta de resultados de la Sociedad dominante (Beneficio)
102.474
102.474
Aplicación de resultados
A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores de la Sociedad dominante
50.182
A reservas
52.292
102.474
3.1 Limitaciones para la distribución de dividendos
4. Principios y políticas contables y criterios de valoración
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
15
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
16
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
17
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
18
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
19
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
20
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
21
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
22
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
23
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
24
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
25
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
26
6. Inmovilizado intangible
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
27
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
28
inmaterial correspondiente a las diferencias de conversión del inmovilizado de las sociedades
dependientes Yarnel, S.A. y Natelu, S.A.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
29
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
30
8.1 Movimientos
Las altas del ejercicio 2022 y 2021 corresponden a nuevos contratos firmados en el ejercicio. Las bajas
del ejercicio 2022, se deben a que la sociedad dependiente Generia Land, S.L., ha adquirido diversos
terrenos que mantenía arrendados.
8.2 Otra información
El gasto financiero registrado por los contratos sujetos a NIIF 16 ha ascendido a 1.824 miles de euros
en el ejercicio 2022 (1.422 miles de euros en el ejercicio 2021).
No hay operaciones de subarrendamiento a terceros externos al Grupo ni contratos de “sale &
leaseback”.
El tipo de descuento medio aplicado ha sido de un 4,52% y un 2,6% para los contratos firmados con
anterioridad al ejercicio 2020.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no se han identificado indicios de deterioro en los activos teniendo
en cuenta la rentabilidad de las plantas fotovoltaicas a las que están asociados.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
31
10 Patrimonio Neto
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
32
10.2 Prima de emisión
La prima de emisión es de libre disposición y siempre que, como consecuencia de su distribución, los
fondos propios no resulten ser inferiores al capital social. No ha habido movimientos ni en el 2022 ni
en el 2021.
10.3 Reservas
Las reservas del Grupo son de libre distribución salvo por la parte no distribuible de las reservas legales
obligatorias constituidas por las sociedades.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
33
10.4 Ajustes por cambios de valor
10.5 Socios Externos
En el ejercicio 2022, la Sociedad dominante del Grupo y el Ente Vasco de la Energía (EVE) constituyeron
la sociedad Indarberri, S.L., la cual tiene por objeto realizar proyectos de energía solar fotovoltaica. La
sociedad está participada al 70% por Solaria y al 30% por EVE. Para ello, EVE realizó en el ejercicio
2022 una aportación de 1.440 miles de euros.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
34
12 Pasivos financieros
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
35
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
36
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
37
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
38
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
39
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
40
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
41
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
42
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
43
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
44
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
45
13. Situación fiscal
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
46
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
47
Variaciones reflejadas en
(Miles de euros)
Saldo inicial
Cuenta de resultados
Patrimonio neto
Saldo final
Ejercicio 2021
Activos por impuesto diferido
Bases imponibles negativas
36.343
(2.451)
-
33.892
Deducciones pendientes de aplicar
6.651
(186)
-
6.465
Operaciones de cobertura
3.313
-
7.543
10.856
Otras diferencias temporarias pendientes de revertir
20.917
(2.664)
-
18.253
67.224
(5.301)
7.543
69.466
Bases imponibles negativas pendientes de compensar
El detalle de las bases imponibles negativas del Grupo es el siguiente:
Miles de euros
Ejercicio de generación
2022
2021 (*)
2008
-
5.321
2009
-
4.277
2011
25.004
48.186
2012
23.468
23.468
2013
56.762
56.762
2014
2.270
2.270
107.504
140.284
(*) Los importes desglosados correspondientes al ejercicio 2021 difieren de las cuentas anuales 2021,
cuyo total ascendía a 135.543 miles de euros, reflejando actualmente la aplicación real realizada en la
declaración del Impuesto sobre Sociedades del citado ejercicio, cuyo efecto ha sido incluido como
parte del importe de “regulación de ejercicios anteriores” del ejercicio 2022.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo tiene reconocidos activos por impuesto diferido por la
totalidad de las bases imponibles negativas pendientes de compensar.
Deducciones pendientes de aplicar
A 31 de diciembre de 2022, el Grupo dispone de deducciones pendientes de aplicar por importe de
5.123 miles de euros, todas ellas registradas como activos por impuesto diferido (6.465 miles de euros
a 31 de diciembre de 2021, todas ellas registrados como activos por impuesto diferido).
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
48
14. Ingresos y gastos
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
49
15. Operaciones con partes vinculadas
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
50
16 Ganancias por acción
17 Otra información
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
51
17.2 Honorarios de auditoría
17.3 Información sobre medioambiente
El Grupo tiene en cuenta en sus operaciones globales las leyes relativas a la protección del
medioambiente ("leyes medioambientales") y considera que cumple sustancialmente tales leyes y que
mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.
Por todo lo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no existen
contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, por lo que no
se ha considerado necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter
medioambiental en el 2022 ni en el 2021.
17.5 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de
2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la
memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
52
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:
2022
2021
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores
41
45
Ratio de operaciones pagadas
50
55
Ratio de operaciones pendientes de pago
49
59
(Miles de euros)
Total pagos realizados
331.469
195.259
Total pagos pendientes
84.564
86.429
18. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de
instrumentos financieros
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
53
El saldo neto de cuentas a cobrar de clientes terceros a 31 de diciembre de 2022 y 2021, presenta
unos vencimientos a futuro de acuerdo con la siguiente tabla:
(Miles de euros)
De 0 a 90 días
De 90 a 180 días
Más de 180 días
Total deuda
Saldo de clientes terceros 2022
40.000
-
670
40.670
Saldo de clientes terceros 2021
33.819
-
670
34.489
18.2 Riesgo de mercado
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
54
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. y sociedades dependientes
Memoria consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
55
2 Mesogion Ave. Athens
-
100%
31 de diciembre de 2022
Informe de Gestión Consolidado
el 31 de diciembre de 2022
Informe de Gestión consolidado
2
ÍNDICE
1. Grupo Solaria ...................................................................................................................................................... 3
2. Principales magnitudes financieras 2022 ............................................................................................................ 3
3. Hechos más destacados 2022 .............................................................................................................................. 4
4. Información financiera ........................................................................................................................................ 5
5. Principales riesgos percibidos ............................................................................................................................. 9
5.1. Riesgo de mercado .............................................................................................................................................. 9
5.2. Riesgo de desarrollo ............................................................................................................................................ 9
5.3. Riesgo de liquidez ................................................................................................................................................ 9
5.4. Gestión del capital .............................................................................................................................................. 9
5.5. Riesgos relacionados con instrumentos financieros ......................................................................................... 10
6. Estrategia y perspectivas................................................................................................................................... 11
7. Evolución bursátil ............................................................................................................................................. 12
8. Información relevante del periodo .................................................................................................................... 12
9. Advertencia legal .............................................................................................................................................. 13
Informe de Gestión consolidado
3
1. Grupo Solaria
Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. y sus Sociedades Dependientes (en adelante “Solaria”) tienen como
actividad principal el desarrollo y generación de energía solar fotovoltaica, fundamentalmente en el sur de
Europa.
La misión de Solaria es impulsar el desarrollo del aprovechamiento de la luz solar como fuente energética,
mediante la transformación del conocimiento y la experiencia en soluciones innovadoras que contribuyan al
bienestar y al progreso de la humanidad, promoviendo el desarrollo económico sostenible y reduciendo el
impacto medioambiental, posicionándonos como líderes por nuestra experiencia, transparencia, flexibilidad,
rentabilidad y calidad.
2. Principales magnitudes financieras 2022
El Grupo Solaria ha obtenido en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 un importe neto de la cifra
de negocios de 139.281 miles de euros (+47%), un EBITDA de 147.087 miles de euros (+58%), un EBIT de
122.098 (+67%), un beneficio antes de impuestos de 101.070 miles de euros (+80%) y un beneficio después de
impuestos de 90.048 miles de euros (+87%).
El incremento de las magnitudes de la cuenta de resultados detalladas anteriormente se debe al cumplimiento
del plan de negocio marcado por el Grupo, lo cual supone una mayor producción de energía debido a las
nuevas plantas conectadas a lo largo de 2022. Todo ello, junto con la optimización de gastos implica una
mejora progresiva y sustancial de los resultados del Grupo, que se suma al crecimiento experimentado durante
los últimos ejercicios.
Informe de Gestión consolidado
4
3. Hechos más destacados 2022
Financiación
• Con fecha 30 de junio de 2022, Solaria comunica que, ha firmado un acuerdo con ABN AMRO,
Commerzbank y el Banco Europeo de Inversiones (BEI) para la financiación a largo plazo de 736MW
de plantas solares fotovoltaicas en España.
La financiación se articula bajo la modalidad de Project Finance por un importe de 371,9 millones de
euros. Se trata del mayor acuerdo de financiación de la historia de Solaria.
La energía vertida a la red por parte de las plantas fotovoltaicas de 736MW será 100% renovable y
evitará la emisión de 340.000 toneladas de CO2 a la atmósfera anualmente. La generación de estas
plantas fotovoltaicas podría abastecer a 416.000 hogares españoles al año.
• Con fecha 11 de noviembre de 2022, Solaria comunica que, ha firmado un acuerdo con Banco
Sabadell para la financiación a largo plazo de 285 MW de planta solares fotovoltaicas en España.
La financiación se articula bajo la modalidad de Project Finance por un importe de 134 millones de
euros.
Puntos de Conexión
Con fecha 14 de noviembre de 2022, Solaria comunica que ha obtenido puntos de conexión adicionales para
la instalación de 1.200MW fotovoltaicos en España. Con esta nueva capacidad, Solaria cuenta ya con 8.214MW
con puntos de conexión en España, Italia y Portugal, equivalente al 132% de su objetivo de 6,2GW para 2025.
Declaración Impacto Ambiental
• Con fecha 15 de noviembre de 2022, Solaria comunica que ha obtenido la declaración de impacto
ambiental (DIA) favorable para tres proyectos en Cataluña por una capacidad total de 150MW.
• Con fecha 20 de diciembre de 2022, Solaria comunica que ha obtenido la declaración de impacto
ambiental (DIA) favorable para las cuatro plantas que conforman su proyecto fotovoltaico Garoña
por una capacidad total de 595MW.
Apertura sede en Italia
Con fecha 17 de febrero de 2022, Solaria ha abierto una oficina en Roma para continuar su expansión
internacional y contribuir a la consecución de los objetivos de su plan estratégico: alcanzar 5GW en Italia para
2030.
Informe de Gestión consolidado
5
4. Información financiera
4.1. Cuenta de resultados consolidada
Ventas netas consolidadas
Durante el ejercicio 2022, el importe neto de la cifra de negocio del Grupo ha ascendido a 139.281 miles de
euros, lo que supone un incremento del 47% respecto al mismo periodo del año anterior. Este buen
comportamiento se debe al incremento de la producción debido a la conexión de nuevas plantas fotovoltaicas,
en línea con el Plan de Negocio.
El detalle del importe neto de la cifra de negocio por segmento para los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:
Miles de euros (K€)
2022
2021
Variación absoluta
Variación relativa
España
121.539
80.101
41.438
52%
Italia
9.513
9.440
73
1%
Uruguay
3.191
2.590
601
23%
Portugal y Grecia
1.893
247
1.646
666%
Corporativo
3.145
2.692
453
17%
Total
139.281
95.070
44.211
47%
Como se puede apreciar, el peso específico de las ventas generadas en el territorio nacional sigue creciendo
de acuerdo con el cumplimiento del plan de negocio del Grupo.
Gastos de personal
La variación de los Gastos de personal (+28% con respecto a 2021) se debe al incremento en la plantilla media
del Grupo con relación al mismo periodo del ejercicio anterior, incremento necesario para acometer el proceso
de expansión en el que se encuentra inmerso el Grupo.
No obstante, el peso del gasto de personal sobre las ventas disminuye con respecto al ejercicio 2021, debido
a que las ventas aumentan proporcionalmente en mayor medida que los gastos, en línea con la política de
optimización de costes del Grupo, tal y como se muestra en los gráficos presentados a continuación:
Informe de Gestión consolidado
6
Otros gastos de explotación
El aumento en el epígrafe de Otros Gastos de explotación se debe principalmente a los costes devengados
por las nuevas Plantas en operación, que dicho incremento sea prácticamente nulo se debe a la derogación
del impuesto del 7% de la generación de energía eléctrica el pasado mes de julio de 2021 y que se mantuvo
durante todo el ejercicio 2022.
A continuación, se presenta la evolución en 2022 del peso de los gastos de explotación sobre el total del
importe neto de la cifra de negocios del ejercicio, pasando de un 7% sobre el total del importe neto de la cifra
de negocios en 2021 a un 5% en 2022.
Amortización
El aumento del epígrafe de Amortizaciones se debe a la dotación registrada correspondiente a las nuevas
plantas puestas en funcionamiento por el Grupo.
Resultado financiero consolidado
En cuanto al Resultado financiero consolidado, el incremento del gasto en el ejercicio 2022 se debe al
reconocimiento de los gastos financieros ligados a las operaciones de financiación de las nuevas plantas, cuyo
devengo no había comenzado en el mismo periodo del ejercicio anterior.
A continuación, se presenta la evolución en 2022 del peso de los gastos asociados a las financiaciones con
terceros sobre el total del importe neto de la cifra de negocios del ejercicio, pasando de un 18% sobre el total
del importe neto de la cifra de negocios en 2021 a un 15% en 2022.
Informe de Gestión consolidado
7
Conclusión
Con todo lo anterior, se observa que el Grupo sigue cumpliendo su plan de negocio, lo cual se traduce en un
incremento de los ingresos y en la optimización de costes. Esto supone que el Grupo continúe experimentando
una mejoría las principales magnitudes de la cuenta de resultados.
4.2. Balance Consolidado
Derechos de superficie
La disminución del saldo del epígrafe a cierre 31 de diciembre de 2022 corresponde a la compra por parte del
Grupo de terrenos que tenía previamente arrendados y que ha procedido a dar de baja de acuerdo a la IFRS16.
Inmovilizado material
El coste en Inmovilizado Material incurrido por el Grupo en el ejercicio 2022 asciende a 324.344 miles de euros
por las nuevas plantas que están actualmente en construcción y la compra de terrenos por parte de la Sociedad
del Grupo Generia Land, S.L. Este crecimiento va en línea con los objetivos expuestos.
A continuación, se muestra la evolución del inmovilizado material (neto de amortización) desde 2019.
Informe de Gestión consolidado
8
Efectivo
A continuación, se muestra la evolución del efectivo del Grupo a lo largo del año:
Deuda financiera
La variación en la composición de la deuda financiera durante el ejercicio 2022 se debe a lo siguiente:
• El aumento del epígrafe Pasivos financieros con entidades de crédito obedece a nuevas
disposiciones de “Deuda Proyecto” llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, a medida que avanza
el proceso de construcción de nuevos parques. Los contratos de financiación recogidos en el
epígrafe tienen la condición de deuda sin recurso.
• La variación de los arrendamientos financieros corresponde a la compra por parte del Grupo de
terrenos que tenía previamente arrendados y que ha procedido a dar de baja de acuerdo a la IFRS16
• La disminución del epígrafe Obligaciones y bonos a corto plazo se debe al pago neto de pagarés por
importe 8,5 millones de euros, dentro del programa de pagarés registrado en el MARF del Grupo.
Conclusión
Para concluir el análisis del Balance, cabe resaltar la estructura sólida del Grupo, donde cada proyecto es capaz
de hacer frente a sus costes operativos y financieros y generar caja excedentaria para que el Grupo pueda
hacer frente a sus nuevas inversiones sin necesidad de utilizar efectivo previo.
Adicionalmente, se aprecia el aumento de la inversión en inmovilizado, debido al desarrollo de nuevas plantas
siguiendo el plan de negocio y los objetivos marcados por el Grupo.
Informe de Gestión consolidado
9
5. Principales riesgos percibidos
5.1. Riesgo de mercado
Los riesgos de mercado a los que está expuesto el Grupo Solaria son, el elevado posicionamiento en el mercado
ibérico. Para reducir este riesgo se prevé la expansión en nuevas áreas geográficas.
Tal y como se explica en el apartado de perspectivas, el Grupo apostará en los próximos ejercicios por el
desarrollo de proyectos en ubicaciones fuera del territorio español, concretamente en Italia y Alemania en las
cuales ya tiene presencia con equipo local y primeros proyectos.
La diversificación geográfica permitirá reducir no sólo reducir el riesgo de mercado sino también el riesgo
regulatorio intrínseco al propio sector y que se ha puesto de manifiesto con los cambios regulatorios vividos
en el mercado español en los últimos meses con motivo de la subida de precios de la energía.
5.2. Riesgo de desarrollo
El desarrollo de los proyectos lleva asociada una fase de tramitación por parte de las administraciones públicas
donde los plazos y el resultado no siempre pueden ser controlados por el Grupo, ya que estos dependen de
actuaciones de estos terceros sobre los que se carece de control. No obstante, la Sociedad cuenta con una
amplia experiencia en este tipo de actuaciones, lo cual se traduce en el éxito de un número significativo de
proyectos en diferentes ubicaciones.
5.3. Riesgo de liquidez
El Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante deuda sin recurso a largo plazo, una mínima deuda con
recurso y la tesorería disponible. El Grupo dispone de tesorería suficiente para hacer frente a todas sus
obligaciones.
5.4. Gestión del capital
Existen unos objetivos en la gestión del capital focalizados en salvaguardar el crecimiento sostenible,
proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas y mantener una optimización en la estructura del
capital.
El Grupo no está sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez
financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo
de tipo de cambio, riesgo de precios y riesgo de tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El
programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de
minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo, la cual emplea derivados
para cubrir los riesgos de tipo de cambio y de tipo de interés.
La gestión del riesgo está controlada por el departamento financiero de la sociedad dominante. Este
departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas
del Grupo.
Informe de Gestión consolidado
10
5.5. Riesgos relacionados con instrumentos financieros
Riesgo de mercado
a) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgos de tipo de cambio por
operaciones con divisas, especialmente el dólar americano en el caso de las plantas de Uruguay. En este caso,
el riesgo de tipo de cambio se minimiza con la cobertura natural de realizar todas las transacciones, incluyendo
la financiación en dólares americanos, quedando como único resultado sin cubrir las propias distribuciones de
dividendos.
También surge riesgo de tipo de cambio en las compras ciertos equipos (módulos fotovoltaicos
fundamentalmente) que también se realizan en dólares americanos. En este caso, en el momento de realizar
los pedidos, se contratan coberturas a plazo para cubrir el riesgo de tipo de cambio
La divisa diferente del euro en que principalmente opera el Grupo es el dólar americano.
b) Riesgo de precio
El Grupo está expuesto al riesgo del precio de venta de la energía a mercado. La dirección gestiona este riesgo
teniendo en cuenta las condiciones de mercado en el momento en que se realiza la transacción, mediante el
análisis de la posible firma de contratos con precio cerrado, combinando una parte de venta de energía a largo
plazo a precio cerrado mediante contratos PPA y otra de venta a corto plazo a precio variable de mercado
c) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo
Dado que el Grupo no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las
actividades de explotación son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de
mercado.
El riesgo de tipo de interés surge de las deudas con entidades de crédito a largo plazo. Las deudas con
entidades de crédito a tipos variables exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo.
La política del Grupo consiste en realizar las financiaciones a tipo fijo (bonos de proyecto) o bien cubrir
mediante la contratación de derivados el riesgo de tipo de interés de aquellos préstamos que se referencian a
un tipo de interés variable (Project Finance). Todas las deudas con entidades de crédito del Grupo a tipo de
interés variable estaban denominadas en euros.
El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo cuando las condiciones del acuerdo así
lo aconsejan, mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el
efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo.
d) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y
depósitos con bancos e instituciones financieras. Únicamente se realizan operaciones con entidades con una
alta calidad crediticia y teniendo en cuenta la experiencia pasada y otros factores. En los casos en que no se
ha realizado una calificación independiente de los clientes sobre su calidad crediticia, el departamento
Informe de Gestión consolidado
11
financiero evalúa la misma, teniendo en cuenta la posición financiera del cliente, la experiencia pasada y otros
factores.
e) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores
negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito
comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los
negocios subyacentes, el departamento financiero del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en
la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo en función de los
flujos de efectivo esperados.
6. Estrategia y perspectivas
El año 2022 se ha caracterizado por una incertidumbre generalizada derivada de la situación geopolítica que
se está viviendo en Europa. Este contexto ha puesto al sector energético, y a las renovables en particular, en
el centro del debate.
Tal y como defendió Solaria en la COP27 celebrada el pasado mes de noviembre en Egipto, la transición
ecológica debe hacerse de manera acelerada, mediante un despliegue rápido y masivo de tecnologías como
la solar fotovoltaica.
En este sentido, es importante señalar que las energías renovables, y en concreto la solar fotovoltaica, traen
consigo una tríada esencial: descarbonizar nuestras economías, electrificar nuestras sociedades y aumentar
la eficiencia energética. A este respecto, Solaria está firmemente convencida de que la energía solar
fotovoltaica es la piedra angular de tres grandes retos que tenemos como sociedad: la lucha contra el
calentamiento global, la necesidad de conseguir la soberanía energética de todas las naciones, lo que se
traduce en seguridad nacional (evitando depender de combustibles foráneos) y la necesidad de conseguir
precios de electricidad baratos.
Este año 2022 ha sido un punto de inflexión para Solaria en el que, además de seguir aumentando más de un
50% todas las partidas de su cuenta de resultados y de continuar creciendo por encima del sector, ha llevado
a cabo importantes avances en la construcción de Cifuentes-Trillo 626 MW, uno de los proyectos insignia de
la compañía. Hoy en día, Solaria cuenta con 2,8 GW en operación y construcción.
Asimismo, durante los últimos 12 meses Solaria ha conseguido grandes hitos como la consecución de las
declaraciones de impacto ambiental (DIAs) favorables para 4,4 GW, entre los que se encuentran los parques
fotovoltaicos emblemáticos de la compañía como Cifuentes-Trillo (Guadalajara), Garoña (Burgos) y Villaviciosa
(Toledo-Madrid), y la obtención de nuevos puntos de conexión para 1.500 MW. De esta forma, Solaria ya ha
alcanzado la visibilidad total sobre 6,2 GW que responde a su objetivo para 2025.
Solaria mira al futuro con optimismo y confianza y, año tras año, sigue cumpliendo su hoja de ruta para 2030,
alienada con los objetivos de la Unión Europea y su plan REPowerEU que contempla la instalación anual de
más de 50 GW de energía solar. El momento de la energía solar es ahora y Solaria, como empresa referente
en la transición energética, seguirá trabajando para promover un despliegue rápido y masivo de las energías
renovables en toda Europa, para que sean nuestro principal suministro energético y, en consecuencia, la base
del progreso de sociedades más justas, sostenibles y respetuosas con el medioambiente.
Informe de Gestión consolidado
12
7. Evolución bursátil
8. Información relevante del periodo
La Información relevante publicada por la Sociedad Dominante del Grupo a lo largo del ejercicio 2022, a los
cuales se puede acceder a través del link incluido a continuación:
https://www.cnmv.es/Portal/Otra-Informacion-Relevante/Resultado-OIR.aspx?nif=A83511501
Informe de Gestión consolidado
13
9. Advertencia legal
El presente informe ha sido preparado por Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. a efectos informativos. En
este documento se detallan expectativas de operaciones y estrategias a futuro del Grupo.
Este informe no supone una invitación para la compra de acciones de acuerdo con lo estipulado en la Ley de
Mercado de Valores aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2015 del 23 de octubre.
La información detallada en el presente documento no ha sido verificada por ningún tercero independiente.
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
APM
14
Concepto
Cálculo
Conciliación (K€)
Relevancia de su Uso
2022
2021
Otros Ingresos
Otros Ingresos + Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo
9.975 + 18.092 =28.067
4.469 + 10.985 = 15.454
Medida de contribución por otros conceptos distintos a
la venta de energía
Fondo de Maniobra
Activo Corriente – Pasivo Corriente
200.682 – 185.220 = 15.462
188.284 – 173.645 = 14.639
Medida de la capacidad para continuar con el normal
desarrollo de sus actividades en el corto plazo.
EBITDA
Importe Neto de la Cifra de Negocios + Otros Ingresos + Trabajo Realizados
por el Grupo para su Activo - Gastos de Personal - Otros Gastos de Explotación
139.281 + 9.975 + 18.092 -
– 13.483 – 6.778 = 147.087
95.070 + 4.469 + 10.985 –
- 10.501 – 6.640 = 93.383
Medida de rentabilidad operativa sin tener en
consideración los intereses, impuestos, provisiones y
amortizaciones.
Resultado de Explotación (EBIT)
EBITDA - Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro
147.087 – 24.989 = 122.098
93.383 – 20.383 = 73.000
Medida de rentabilidad operativa sin tener en
consideración los intereses e impuestos.
BAI
EBIT ± Resultado Financiero
122.098 – 21.028 = 101.070
73.000 – 16.747 = 56.253
Medida de rentabilidad operativa sin tener en
consideración los impuestos.
Resultado Financiero
Ingresos Financieros - Gastos Financieros ± Diferencias de Cambio
Medida del coste financiero.
EBITDA/INCN
Importe Neto de la Cifra de Negocios + Otros ingresos
+ Trabajos realizados por el Grupo para su Activo
−Gastos de Personal − Otros gastos de explotación
Importe Neto de la Cifra de Negocios
147.087
139.281
= 106%
93.383
95.070
= 98%
Medida de rentabilidad operativa considerando los
costes directos variables de generación
EBIT/INCN
Importe Neto de la Cifra de Negocios + Otros Ingresos
+ Trabajos realizados por el Grupo para su Activo − Gastos personal
− Otros Gastos de Explotación − Amortizaciones − Pérdidas por deterioro
Importe Neto de la Cifra de Negocios
122.098
139.281
= 88%
73.000
95.070
= 77%
Medida de rentabilidad operativa considerando los
costes directos variables de generación y los indirectos
Bº Neto/INCN
Importe Neto de la Cifra de Negocios + Otros ingresos
+ Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo − Gastos personal
− Otros Gastos de Explotación − Amortizaciones − Pérdidas por deterioro
+ Ingresos Financieros − Gastos Financieros ± Diferencias de cambio
± Impuesto de Sociedades
Importe Neto de la Cifra de Negocios
90.048
139.281
= 65%
48.035
95.070
= 51%
Medida de rentabilidad operativa considerando los
costes directos variables de generación y los indirectos,
así como lo costes financieros e impuestos.
Gastos de Personal/INCN
Gastos de personal
Importe Neto de la Cifra de Negocios
13.483
139.281
= 10%
10.501
95.070
= 11%
Medida de relación existente entre los Gastos de
Personal y lo Ingresos por la venta de energía.
Gastos de Explotación/INCN
Gastos de explotación
Importe Neto de la Cifra de Negocios
6.778
139.281
= 5%
6.640
95.070
= 7%
Medida de relación existente entre los costes directos
variables de generación y lo Ingresos por la venta de
energía.
Gastos Financieros/INCN
Gastos Financieros
Importe Neto de la Cifra de Negocios
21.028
139.281
= 15%
16.747
95.070
= 18%
Medida de relación existente entre los Gastos
Financieros de los Proyectos y lo Ingresos por la venta
de energía de dichos proyectos.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 68
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A83511501
Denominación Social:
SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.
Domicilio social:
PRINCESA, 2 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 68
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/07/2018 1.249.508,76 124.950.876 124.950.876
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DTL
CORPORACIÓN,
S.L.
34,91 0,00 0,00 0,00 34,91
BLACKROCK INC 0,00 3,13 0,00 1,41 4,54
AMUNDI, SA 0,00 3,07 0,00 0,00 3,07
DWS INVESTMENT
GMBH
0,00 3,33 0,00 0,00 3,33
INVESCO LDT 0,00 2,15 0,00 0,00 2,15
MIROVA FUNDS 3,00 0,00 0,00 0,00 3,00
ZP MASTER
UTILITY FUND, LDT
0,00 0,00 0,00 2,17 2,17
NORGES BANK 3,07 0,00 0,11 0,00 3,18
NATIXIS
INVESTMENT
MANAGERS
INTERNATIONAL
0,00 3,00 0,00 0,00 3,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 68
Los titulares indirectos de las participaciones reportadas pueden ser consultados en la página web de la CNMV: https://www.cnmv.es/Portal/
consultas/DerechosVoto/Notificaciones-Participaciones.aspx?qS={df5dfea3-f449-4f8e-b12e-48f9deaae77b}
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
NATIXIS
INVESTMENT
MANAGERS
INTERNATIONAL
MIROVA FUNDS 3,00 0,00 3,00
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2022 ha habido diferentes movimientos en la estructura accionarial de Solaria.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA ELENA
PISONERO RUIZ
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON CARLOS
FRANCISCO ABAD
RICO
0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00
DON MANUEL
AZPILICUETA FERRER
0,06 0,00 0,00 0,00 0,06 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 68
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JOSE ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
1,09 1,13 0,00 0,00 2,22 0,00 0,00
DON ENRIQUE DIAZ-
TEJEIRO GUTIÉRREZ
0,64 0,12 0,00 0,00 0,76 0,00 0,00
DOÑA MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
0,16 0,04 0,00 0,00 0,20 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,00
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON JOSE
ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
CORPORACION
ARDITEL S.L.U.
1,13 0,00 1,13 0,00
DOÑA MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA
HORNA
TULPENFELD, S.L. 0,04 0,00 0,04 0,00
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Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON ENRIQUE
DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
TULPENFELD, S.L. 0,12 0,00 0,12 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 3,29
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON ENRIQUE DIAZ-
TEJEIRO GUTIÉRREZ
DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L.
Apoderado Mancomunado
del accionista significativo
vinculado
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L.
Apoderado mancomunado
del accionista significativo
vinculado
DOÑA MARIA DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
DTL CORPORACIÓN, S.L. DTL CORPORACIÓN, S.L.
Apoderado mancomunado
del accionista significativo
vinculado
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No se han producido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una
modificación o ruptura de los mismos.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
DTL CORPORACIÓN, S.L.
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Las acciones de autocartera fueron incluidas en el proceso de colocación privada acelerada que realizó la Compañía en el ejercicio 2018
colocándose las acciones propias de la Sociedad al mismo precio que las nuevas acciones, pasando la Sociedad a no tener acciones propias.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de accionistas celebrada el día 30 de junio de 2022 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a
través de cualquiera de sus sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la Junta, pueda
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adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho,
incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las
mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
Las condiciones son las siguientes:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales,
no sea superior al diez por ciento (10 %) del capital social de la Sociedad suscrito, o, en su caso, al importe máximo autorizado por la legislación
aplicable en cada momento, respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades
reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización.
- Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en
el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y que no lleven aparejadas la
obligación de realizar prestaciones accesorias.
- Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén
valorando las acciones a la fecha de su adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los
mercados de valores.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 40,36
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La competencia para la modificación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del
Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/junta-
general-de-accionistas/reglamento-de-la-junta-general).
Para la adopción de acuerdos relativos a la modificación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera
convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatoria, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https://
www.solariaenergia.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estatutos-sociales).
El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos.
En concreto, su tenor literal es el siguiente:
“Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General
entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos
de reducción del capital, cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho
de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado
de domicilio al extranjero, acuerdos a los que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital
presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.
Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria
concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por
ciento”.
Por tanto, para la modificación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera
convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda
convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al
menos, el 25% del capital social.
Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde
el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la
convocatoria de la Junta General, la información sobre la modificación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un
accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la verificación de la identidad de socio
del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito.
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Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o
grupo de artículos) de forma autónoma.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
28/06/2019 56,62 5,92 0,00 0,00 62,54
De los que Capital flotante 6,80 5,92 0,00 0,00 12,72
28/10/2020 44,11 29,32 0,00 0,00 73,43
De los que Capital flotante 2,74 19,68 0,00 0,00 22,42
30/06/2021 43,37 26,59 0,84 0,00 70,80
De los que Capital flotante 1,20 10,61 0,00 0,00 11,81
30/06/2022 41,04 35,23 0,00 0,00 76,27
De los que Capital flotante 2,05 35,23 0,00 0,00 37,28
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 700
Número de acciones necesarias para votar a distancia 700
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com
La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https://
solariaenergia.com/informacion-para-accionistas/ y https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/); ahí se concentra toda la información relativa
a Gobierno Corporativo, información económica-financiera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que
puede ser de interés para accionistas e inversores.
Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las “best practices” en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo
que una sociedad cotizada debe incluir en su página web.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros 4
Número de consejeros fijado por la junta 6
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA ELENA
PISONERO
RUIZ
Independiente CONSEJERO 28/06/2019 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
AZPILICUETA
FERRER
Otro Externo CONSEJERO 24/05/2007 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
Dominical PRESIDENTE 24/05/2007 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
FRANCISCO
ABAD RICO
Independiente CONSEJERO 30/06/2015 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
Ejecutivo
VICEPRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
30/06/2021 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA
HORNA
Dominical CONSEJERO 30/06/2022 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Número total de consejeros 6
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
INVERSIONES
MIDITEL S.L.U.
Ejecutivo 28/10/2020 30/06/2022 Ninguna SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
INVERSIONES MIDITEL S.L.U., miembro del Consejo de Administración de Solaria desde el 21 de diciembre de 2011 presentó renuncia el día 30 de
junio de 2022, a efectos de lo previsto en la Ley 5/2021, de 12 de abril, que modifica la ley de sociedades de capital, por motivos personales. Dicha
decisión fue sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSE ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
CONSEJERO
DELEGADO
D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga (Ejecutivo), ostenta el cargo
de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el
30 de junio de 2021. Anteriormente era representante del consejero
CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21 de diciembre de 2011. Se
presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero
de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro
Larrañaga. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior
Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un
Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de
Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas
relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica.
Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago
realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con
tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de
montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos".
Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló
su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando
diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 16,67
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ENRIQUE
DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
DTL CORPORACIÓN,
S.L.
D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de
Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo
de la Junta General de 30 de junio de 2021. Es Ingeniero Superior
Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General
de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes
de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás).
Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas
actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de
la energía.
DOÑA MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA
HORNA
DTL CORPORACIÓN,
S.L.
Dña. María Dolores Larrañaga Horna es administradora única y
accionista de referencia de la empresa patrimonial Tulpenfeld, SL.
Tulpenfeld, SL tiene una participación accionarial directa de Solaria.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 33,33
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA ELENA
PISONERO RUIZ
Dº Elena Pisonero Ruiz (Independiente). Ostenta el cargo de Vocal desde el 28 de junio de 2019.
Reelegida por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021. Es Licenciada en Ciencias
Económicas con especialización en Economía Aplicada y Executive Management Program por
Stanford University Graduate School of Business. Actualmente es miembro del Consejo Asesor
del Comité Español de UNICEF, del Consejo del grupo de expertos de Bruegel y miembro del
Consejo de Administración de la sociedad italiana AVIO, SpA. Anteriormente fue Presidenta de
Hispasat, Consejera No Ejecutiva de Hisdesat, Secretaria de Estado de Comercio, Turismo y de
la Pequeña y Mediana Empresa, Diputada, Embajadora de España ante la OCDE, Portavoz de
Economía del Grupo Popular y Socia de KPMG.
DON CARLOS
FRANCISCO ABAD
RICO
D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de
junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 30 de junio de 2021. Licenciado en
Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad
de Columbia, en Nueva York. Actualmente ostenta el cargo de Presidente de Haya Real Estate.
Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado
para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +).
Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de
Empresarios.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 33,33
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON MANUEL
AZPILICUETA
FERRER
D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue
nombrado como Consejero en el
año 2007, por lo que en virtud de
lo establecido en el artículo 529
duodecies de la Ley de Sociedades
de Capital, que establece lo
siguiente “no podrán ser Consejeros
independientes quienes lo hayan
sido por un periodo continuado
superior a 12 años” se recalifica su
reelección pasando de ser Consejero
Independiente a Otro Consejero
Externo, por haber transcurrido 12
años desde su nombramiento
SOLARIA ENERGÍA Y
MEDIO AMBIENTE, SA
D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro
Externo), ostenta el cargo de
Vocal desde el 24 de mayo de
2007. Fue reelegido por acuerdo
de la Junta General de 30 de junio
de 2021, pasando de Consejero
Independiente a Otro Consejero
Externo. Técnico Comercial y
Economista del Estado. Entre
1976 y 1985 fue Vicepresidente
del Instituto Nacional de
Industria (INI), Presidente de
Banco Unión y Presidente de
Repsol Butano. Fue Consejero
Delegado de Russell Reynolds
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Associates, una de las principales
consultoras internacionales
de recursos humanos, durante
15 años. Pertenece a diversos
Consejos de Administraciones
en empresas no cotizadas en
Bolsa y Consejos Asesores.
Presidente de Honor del Círculo
de Empresarios, asociación de la
que fue Presidente.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 16,67
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 50,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 1 1 1 33,33 16,67 16,67 16,67
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C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de Solaria es el órgano encargado de la selección y propuesta del nombramiento de consejeros por cooptación y
elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, así como la
aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Durante el año 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, con el fin de
desarrollar los compromisos de Solaria asumidos en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con la diversidad en su composición
y la transparencia en el proceso de selección de consejeros.
En virtud de la referida política, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la
diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la
discapacidad, la formación y experiencia profesionales, la raza o la nacionalidad y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia
equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras.
En este sentido, en la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Compañía, que deberá llevar a cabo
el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien le corresponde, en virtud del
Reglamento del Consejo de Administración, definir las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos a cubrir una vacante en el Consejo de
Administración.
Se buscarán personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de capacidades, formación, experiencia, origen, nacionalidad, raza, edad y
género en el seno del Consejo de Administración, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por las Naciones Unidas.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece en su artículo 6:
"3. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto
a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que
obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras".
Por otro lado, en su artículo 14, contempla que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes:
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a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo
En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos
seleccionados que reúnan el perfil profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración.
En este sentido Solaria aprobó, durante el año 2021, la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, para reforzar el
compromiso de la Sociedad en temas de diversidad.
Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 se ha nombrado una nueva consejera, Dª María Dolores Larrañaga Horna.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Para Solaria, y acorde con la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, los procedimientos de selección de
miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de
cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo.
El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perfiles femeninos entre
los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes.
Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 se ha nombrado una nueva consejera, Dª María Dolores Larrañaga Horna.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Compañía aprobó durante el año 2021 una política específica de diversidad en la composición del Consejo de Administración.
Solaria es consciente de la importancia que supone contar con un consejo de administración que respete principios como la diversidad de género,
equidad, igualdad y con procesos de selección de consejeros que se basen en criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Cabe
destacar que el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos
a la hora de seleccionar un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida
solvencia, competencia y experiencia.
Durante el ejercicio 2019 se nombró a una mujer como nuevo miembro del Consejo de Administración y de las Comisiones y durante el año 2022
la Sociedad ha nombrado a otra mujer como miembro del Consejo de Administración, contando a cierre del ejercicio con una representación
femenina de 33,33%.
Solaria, además, se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en 2030.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria,
excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de
la sociedad.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
PLANTA SOLAR
PUERTOLLANO 6, S.A.U
Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Magacela Solar 1, S.A.U. Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Globasol Villanueva 1, SAU Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Solaria Casiopea, S.A. Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
PLANTA SOLAR
PUERTOLLANO 4, S.L.
Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
PLANTA SOLAR
PUERTOLLANO 8, S.L.
Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Pronature Consulting and
Engneering, S.L.
Administrador
Macomunado
SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
PLANTA FV4, S.L. Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Solaria Energía Proyectos
Internacionales, S.L.
Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Lerapa Invesments, S.L. Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Solaria Promoción y
Desarrollo Fotovoltaico, S.L.
Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Guleve Invesments, S.L. Administrador Solidario SI
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
GENERIA LAND, S.L.
Administrador
Mancomunado
SI
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE ARTURO DIAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
OLLASTRA
Administrador
Mancomunado
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ AVIO SPA CONSEJERO
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO CASER SEGUROS CONSEJERO
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO HAYA REAL ESTATE PRESIDENTE
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 450
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE DIRECTOR GENERAL
DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO
DON ALEJANDRO LINARES BERMUDEZ DIRECTOR DE PATRIMONIO
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON FERNANDO RODRIGUEZ -
MADRIDEJOS ORTEGA
DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO
DON DAVID GUENGANT DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES
DON DAVID REDOLI MORCHON DIRECTOR DE RELACIONES INSTITUCIONALES
DOÑA MARIA BELEN PLAZA CRUZ DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 12,50
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.360
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen
de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros
Artículo 18.- Nombramiento de Consejeros
Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la
legislación vigente y en los Estatutos Sociales.
Artículo 19.- Designación de consejeros independientes
1. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y
experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo
seis de este Reglamento.
2. El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en
alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades
de Capital, o disposición que lo sustituya.
Artículo 20.- Reelección de Consejeros
El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados,
según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de
acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior.
Artículo 21.- Duración del cargo
1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de
igual duración máxima.
2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido
el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
3. Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general.
Artículo 22.- Cese de los consejeros
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso
de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera
conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
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c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron
nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).
e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.
También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de
consejeros externos dominicales.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una
carta que remitirá a todos los miembros del consejo.
Artículo 23.- Objetividad y secreto de las votaciones
1. De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o
cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
2. Todas las votaciones del consejo de administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones durante el año 2022 se ha continuado realizando
grandes esfuerzos en la aprobación de políticas, implantación de medidas, adquisición de nuevos compromisos y establecimiento de nuevos
objetivos en materia de Cumplimiento y ESG.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la
base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
Por ello, en fecha 11 de mayo de 2022, el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y
de sus Comisiones durante el ejercicio anterior.
El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de
Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las deficiencias detectadas.
Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No obstante,
se han encontrado ciertas áreas de mejora en las que el Consejo de Administración comenzó a trabajar. Entre las mejoras realizadas se incorporó a
una mujer entre los consejeros independientes y se acordó que la Sociedad reforzaría su compromiso sostenible.
Para la evaluación del Consejo de Administración se han tenido en cuenta principalmente los siguientes factores:
- La eficiencia del Consejo
- La periodicidad de las reuniones celebradas por parte del Consejo
- El funcionamiento de las Comisiones y la periodicidad de las reuniones celebradas de las Comisiones
- El desempeño del Presidente, del Secretario del Consejo y de cada uno de los consejeros.
Hasta la fecha, la evaluación realizada por el Consejo de Administración no ha contado con el auxilio de un asesor externo.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No ha existido la figura de consultor externo.
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C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera
conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron
nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).
e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.
También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de
consejeros externos dominicales.
Adicionalmente, el Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notificar a la Junta General.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo
de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones.
En concreto, el artículo 17 dice lo siguiente:
1. El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en
el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros.
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Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su
representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y
comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con firma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos
solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 6
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones
de COMISIÓN DE ÉTICA,
COMPLIANCE Y ESG
4
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORIA
7
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 65,71
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
0,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON ELOY RUIZ MONTAÑES DIRECTOR CORPORATIVO
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
En virtud del artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría:
V. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los
auditores externos e internos.
VI. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, los sistemas de control internos de la Sociedad,
comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación sustitución de
sus responsables y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
En este sentido, los miembros de la Comisión de Auditoría disponen de los conocimientos y experiencia necesarios para poder asegurar que
las cuentas anuales y la información financiera elaborada por la Sociedad cumple con la normativa contable y los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ALFONSO LÓPEZ IGLESIAS
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en
concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones:
Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos
de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre
auditoría de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los
servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en
relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
65 0 65
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
44,25 0,00 22,54
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
42,10 42,10
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo
siguiente:
Artículo 8.- El Presidente del Consejo
1. El presidente del consejo de administración será responsable del eficaz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban
con carácter previo la información suficiente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará
con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros.
Artículo 24.- Facultades de información e inspección
1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás
documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
2. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de
administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
3. De tratarse de información de carácter confidencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe,
así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
4. El presidente podrá denegar la información si considera:
(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o
situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda
perjudicar a ésta o su reputación.
Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el
cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente:
Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron
nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).
Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o
la reputación de la Sociedad.
Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justificar las razones por escrito,
remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de
Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración).
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C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
No existen No existe
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ PRESIDENTE Independiente
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER VOCAL Otro Externo
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 33,33
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG está compuesta por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración, dos de
los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, nombrados por el Consejo de Administración. Ejercerán su cargo durante un período
de dos años, pudiendo ser reelegidos.
El Presidente de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG será designado de entre los consejeros que formen parte de ella, debiendo ser
sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.
Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración.
Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, La Comisión de
Ética, Cumplimiento y ESG ejercerá las siguientes funciones básicas:
I. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una política en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, así como su
revisión y actualización periódica.
II. Conocer y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos y las prácticas de la compañía en materia de Ética, Cumplimiento y ESG.
III. Supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no financieros.
IV. Supervisar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad conforme a la normativa aplicable y a los estándares de
referencia.
V. Supervisar las relaciones de la compañía con los grupos de interés.
VI. Supervisar el procedimiento sancionador en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, e informar, cuando corresponda, a la Comisión de Auditoría.
VII. Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por
su Presidente.
La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG se reunirá, de ordinario, semestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente,
que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso,
siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, deberá asistir a las sesiones de la Comisión y a
prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga en materia de Ética, Cumplimiento y ESG.
La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de
la mitad de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión de Ética,
Cumplimiento y ESG por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Las sesiones de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG podrán
celebrarse en salas o lugares separados, disponiéndose en este caso de los sistemas y medios audiovisuales incluyendo conferencia telefónica,
sistemas de videoconferencia u otros equipos de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes por
parte del Secretario, la permanente intercomunicación entre los asistentes en tiempo real y el ejercicio de los derechos de intervención y votación;
teniendo en todo caso los asistentes en cualquiera de las diferentes sedes la consideración, a todos los efectos, la condición de asistentes a la
sesión de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG. Los acuerdos se considerarán adoptados en el domicilio social.
La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG adoptará los acuerdos que estime convenientes por mayoría de los asistentes presentes o
representados. En el caso de empate, la cuestión será elevada al pleno del consejo de administración. Los acuerdos de la Comisión de Ética,
Cumplimiento y ESG, en el ámbito de sus funciones, no requerirán la aprobación o ratificación posterior del consejo de administración. Sin
embargo, los acuerdos que se adopten deberán ser puestos en conocimiento de dicho órgano en la primera sesión que éste celebre.
El secretario de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG o quien haga sus veces, levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que
será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. En cualquier caso, mantendrá puntualmente informado al Consejo de
Administración de los asuntos que trate y de las decisiones que adopte, con remisión en estos casos de las actas que se emitan al respecto. Con
carácter periódico, el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones en materia de Ética,
Cumplimiento y ESG y propondrá las medidas que considere conveniente tomar en el ámbito de sus funciones, si fuera necesario.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá solicitar el asesoramiento de profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del
Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá de lo necesario para la contratación de los mismos.
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ VOCAL Independiente
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
No existen
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones que legalmente le corresponden en base al artículo 529
quindecies de la LSC, las siguientes:
Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad.
Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y fidelización de nuevos directivos
Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
Velar por la transparencia de las retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su
presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en
cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se
elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir
información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también
un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las
remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.
El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día
a la junta general ordinaria de accionistas.
Funciones y responsabilidades
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la junta general de accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de
nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y fidelización de nuevos directivos
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g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular
propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus
funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución
individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus
rendimientos.
j) Velar por la transparencia de las retribuciones.
k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ PRESIDENTE Independiente
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ VOCAL Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
No existen.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones legalmente previstas en el artículo 529
quaterdecies de la LSC, las siguientes:
h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de
gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo
de la Sociedad.
La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las
autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública
anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que
el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las
reglas de gobierno de la Sociedad.
Funciones y responsabilidades
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la
función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor
de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su
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independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.
o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su
ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza
para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas,
y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b)
del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de
cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en
relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas
o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,
la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento
interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento
del consejo y en particular, sobre:
1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba
hacer pública periódicamente; y
2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA ELENA PISONERO RUIZ /
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ / DON CARLOS
FRANCISCO ABAD RICO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
30/06/2021
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN
DE ÉTICA,
COMPLIANCE Y
ESG
1 33,33 1 33,33 1 33,33 0 0,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
AUDITORIA
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración.
Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas
e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://solariaenergia.com/wp-content/
uploads/014257a1b02884a888bf847e5f2b215d-1.pdf y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https://solariaenergia.com/
wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de-administracio%CC%81n-.pdf
Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de las comisiones: https://solariaenergia.com/
gobierno-corporativo/
Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Ambos informes se presentan a la Junta General y se publican en la
página web de Solaria.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El Reglamento del Consejo de Administración, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación
con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión.
Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría,
de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación significativa.
No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones
siguientes:
(1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
(2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se
trate;
(3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos
anuales de la Sociedad.
El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier
transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista significativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán
en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.
Adicionalmente, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, regula las transacciones con accionistas significativos y establece lo
siguiente:
Artículo 36.- Transacciones con accionistas significativos
1. La aprobación de operaciones vinculadas exigirá el previo informe favorable del Comité de Auditoría. Los consejeros a los que afecte, además de
no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el consejo delibere y vote sobre ella.
2. El consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorará la operación desde el
punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DTL CORPORACIÓN,
S.L.
34,91
Solaria Energía y
Medio Ambiente, SA
489
Consejo de
Administración
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DTL CORPORACIÓN,
S.L.
Contractual
Contratos de arrendamiento
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON JOSE
ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
Solaria Energía
y Medio
Ambiente, SA
Consejero
delegado
5.000
Consejero
Delegado
SI
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON JOSE
ARTURO
DIAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
Compra de pagarés emitidos por la sociedad
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier
administrador se encuentre en situación de conflicto de interés:
1. Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de conflicto directo o indirecto, que ellos o personas
vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que
afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada.
Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes:
I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad;
II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;
III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y
IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el
artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:
VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo
4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.
VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado
de Valores y sus socios o accionistas.
IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.
2. El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate
de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya
información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
3. Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes:
a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones
privadas.
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b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate
de atenciones de mera cortesía.
c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se refiere el
artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital.
5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos
singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad,
el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja
o remuneración de un tercero.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener
una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la
independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la
operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos
administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conflicto de
interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notificar todas las situaciones de conflicto
de intereses.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Para Solaria, la gestión de riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una
serie de medidas preventivas.
La Compañía realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta ya que sabe la importancia que la identificación y gestión
del riesgo tiene para la excelencia. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible
impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identificación, análisis y gestión de los factores que
podrían afectar a la consecución de los objetivos de la Compañía y a su estrategia. Los riesgos identificados por la Compañía son de diversas
naturalezas, desde financieros, regulatorios, fiscales, medioambientales, etc.
Solaria aprobó en el año 2018 el Sistema de Gestión de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos
riesgos a los que se enfrenta. El Sistema de Gestión de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en
la estructura de la Compañía o por petición de alguno de los consejeros. Recientemente se han identificado nuevos riesgos para la Compañía, por
lo que Solaria ha actualizado Sistema de Gestión de Riesgos, aprobándolo por el Consejo de Administración y haciéndolo público en 2022.
El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y políticas corporativas internas con el fin de minimizar los riesgos a los
que Solaria puede estar sometida. El Sistema de Gestión de Riesgos aplica a toda la plantilla de Solaria, desde el Consejo de Administración,
Comisiones, Comité de Dirección, Comités internos, y resto de personal perteneciente a la Compañía. El Consejo de Administración es el órgano
último responsable de la gestión de los riesgos de la Compañía.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Para una adecuada gestión de riesgos, Solaria ha realizado la definición y asignación de funciones
y responsabilidades.
A. Consejo de Administración
El Consejo de Administración es el máximo responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos.
Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG también tienen un papel importante.
B. Comité de dirección
El equipo directivo de Solaria es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos o normas
que formen parte de la Compañía y de la gestión ordinaria de todo ello, así como de la gestión de riesgos y de la veracidad de la información
que la Compañía propone al Consejo de Administración y hace pública. También es el encargado de reportar a las Comisiones o al Consejo de
Administración sobre cualquier cuestión relevante para el funcionamiento de la Compañía.
C. Auditoría interna
Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna que depende jerárquicamente de la Comisión de Auditoría. Entre sus responsabilidades más
significativas se encuentran:
Asegurar la fiabilidad e integridad de la información que publica, así como de los medios utilizados para su elaboración y garantizar, a través de la
auditoría informática, la adecuación, utilidad, eficiencia, fiabilidad e integridad de la información y de los sistemas de información.
D. Departamento Financiero
El Departamento Financiero es el responsable, entre otros, de la identificación, gestión y control de riesgos financieros, así como de la evaluación
anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar
E. Comité de Ética, Compliance y ESG
El Comité de Ética, Compliance y ESG, bajo la dependencia de la Comisión de Ética, Compliance y ESG, es el encargado de la identificación,
gestión y control de riesgos no financieros, supervisión de la información que hace pública en relación con la Ética, Compliance y ESG, elaboración
de documentos y políticas éticas y/o corporativos que se presentan a la Comisión de Ética, Compliance y ESG para su aprobación, impartir
formación a los empleados y empleadas de la Compañía en relación con las normas internas, estándares éticos y del funcionamiento del Canal
Compliance.
F. Empleados
Todos los empleados de Solaria, en el cumplimiento de sus funciones dentro de la Compañía, son responsables de velar por el buen
funcionamiento de la misma, detectar e informar a quien corresponda de los posibles riesgos detectados, así como de actuar de una manera ética
y diligente.
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E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
• Riesgos financieros: son riesgos a consecuencia de la incertidumbre derivada de la evolución de precios, tipos de cambio y tipos de interés, los
cuales pueden incidir sobre los balances de la compañía y la capacidad de financiación en los mercados de capitales.
• Riesgos de negocios: son riesgos derivados de la incertidumbre asociada al desarrollo y consecución de los objetivos de la Compañía por factores
que dificulten o retrasen las operaciones estratégicas, pudiendo afectar al valor de Solaria o a los estados financieros.
• Riesgos de mercados: son riesgos derivados de la incertidumbre de los mercados financieros en relación con los efectos potenciales adversos
sobre la rentabilidad financiera de la Compañía.
• Riesgo de crédito: entendido como el riesgo de solvencia financiera de la cartera comercial de la Compañía.
• Riesgo regulatorio: entendido como el impacto potencial en la consecución de los objetivos estratégicos motivado por la modificación de los
marcos regulatorios donde opera la Compañía.
• Riesgo fiscal: derivado de la incertidumbre sobre si las autoridades fiscales aceptarán el tratamiento fiscal adoptado en las declaraciones
tributarias presentadas o a presentar.
• Riesgo operacional: incertidumbre asociada a las pérdidas resultantes de una falta de adecuación o un fallo en los procesos, desempeño del
personal, disponibilidad de los activos de explotación o la incidencia de cualquier acontecimiento externo.
• Riesgo medioambiental: asociado a la posibilidad de que se produzcan daños ambientales o daños a los ecosistemas y la biodiversidad, por
causas naturales o humanas.
• Riesgo de cambio climático: derivado de la transición energética (regulación, mercado, tecnologías…) y de los impactos físicos del cambio
climático.
• Riesgo reputacional: incertidumbre sobre la percepción de los grupos de interés respecto a la reputación de la Compañía a consecuencia de
comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupción, y su influencia en los resultados a corto,
medio y largo plazo.
• Riesgo de ciberseguridad: derivado de ataques maliciosos o eventos accidentales con impacto operacional, que afectan a los datos, las redes
informáticas o la tecnología.
• Riesgo de fraude: derivado de cualquier acción intencional no lícita realizada por un empleado o un tercero, para lograr un beneficio propio o
para la Compañía, directo o indirecto, a través del uso incorrecto de los recursos o activos de Solaria
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:
- Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto
continúa siendo mínimo.
- Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados
constantemente.
- Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es
constante.
- Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Uno de los riesgos más altos que tiene identificado la Sociedad es el riesgo por cambio de divisa cuando se opera con proveedores extranjeros.
Este riesgo es mitigado y gestionado por la Sociedad mediante la aplicación de un protocolo exhaustivo en el que se implica tanto al
Departamento de Compras como al Departamento Financiero, Comité de Dirección y Auditoría Interna.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la
Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados.
Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco
éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que fue implantado durante el
año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa
de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de
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Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no financieros, como los de
impacto medioambiental o social. La Sociedad prevé realizar una actualización del mapa y sistema de gestión de riesgos.
Durante el año 2022, además, el Consejo de Administración ha aprobado la Política de Gestión de riesgos (https://solariaenergia.com/wp-content/
uploads/Sistema-de-gestion-de-riesgos.pdf).
Solaria realiza la gestión de riesgos a través de las siguientes herramientas:
a) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices e indicadores de riesgo, así como de los correspondientes mecanismos para su
aprobación y despliegue, que revisan y establecen el grado de tolerancia al riesgo anualmente asumido.
b) La identificación de forma continuada de los riesgos relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y sus
impactos financieros.
c) El análisis de dichos riesgos.
d) El mantenimiento de un sistema de seguimiento y control del cumplimiento de las políticas, a través de procedimientos y sistemas adecuados,
incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
e) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de
riesgos para su eventual incorporación al modelo.
f) La auditoría del sistema de control y gestión de riesgos.
La Sociedad cuenta también con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen,
comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
La responsabilidad última de la implantación, gestión y supervisión del SCIIF corresponde al Consejo de Administración, que cuenta con el apoyo
de las Comisiones, del Comité de Dirección y del Departamento Financiero de la Sociedad.
En el apartado F.1.2 se puede ver con más detalle los órganos y departamentos implicados en la gestión del SCIIF.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del SCIIF de Solaria.
Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su
artículo 13.2.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene un papel importante, como a continuación se verá.
COMISIONES
A. Comisión de Auditoría
La Comisión de Auditoría revisa la información que le reporta el Departamento Financiero de Solaria, a través del Comité de Dirección,
consiguiéndose así la eficacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno.
B. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo
de Administración, quien encomienda la gestión ordinaria de la definición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones al
Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión, evaluando el adecuado diseño y la estructura organizativa.
Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa financiera de la Compañía es gestionado por el Departamento
de Recursos Humanos, quien define las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro del Departamento Financiero de Solaria
asume. El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conflicto que
surja, así como cuando resulte necesario modificar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa.
C. Comisión de Ética, Compliance y ESG
La Comisión de Ética, Compliance y ESG revisa la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le reporta el Comité de
Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección.
COMITÉ DE DIRECCIÓN
El Comité de Dirección de la Compañía es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos,
normas o cualquier otro documento que forme parte de las Normas y Políticas de Solaria y de la gestión ordinaria de todo ello.
También es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión de Ética, Compliance y
ESG o al Consejo de Administración cualquier cuestión pertinente o relevante para el funcionamiento de la Compañía.
En relación con el SCIIF, el Comité de Dirección es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría la información financiera antes de hacerla
pública, haciendo una labor previa de supervisión en conjunto con el Departamento Financiero. Asimismo, es el encargado de la gestión de la
estructura organizativa de la Compañía. Por último, es el encargado, junto con el Comité de Ética, Compliance y ESG, de supervisar y reportar a la
Comisión de Ética, Compliance y ESG cualquier asunto en materia de sostenibilidad y la información no financiera.
AUDITORÍA INTERNA
Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna, cuyas responsabilidades más significativas son:
- Diseño e implantación del SCIIF.
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- Identificación y evaluación anual de riesgos y determinación de los controles a implantar, en colaboración con el Comité de Ética, Compliance y
ESG y el Departamento financiero.
- Evaluación anual de la eficacia del SCIIF, detectará posibles debilidades y definirá medidas de corrección.
- Garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eficiencia, fiabilidad e integridad de la información que se obtiene del
software y de los sistemas de información.
DEPARTAMENTO FINANCIERO
El Departamento Financiero está compuesto de las siguientes áreas:
• Área de Administración y fiscalidad.
• Área de Tesorería.
• Área de Control de costes y negocio.
• Área de Financiación.
El Departamento Financiero de Solaria tiene las siguientes funciones:
1. Gestión contable del Grupo Solaria. La contabilidad de las sociedades nacionales y extranjeras del Grupo se gestiona desde el departamento
financiero, con personal interno encargado del control de pedidos,
recepción y contabilización de facturas, cobros, pagos y cualquier otro tipo de documentación relevante desde el punto de vista administrativo,
con la que se elaboran los estados financieros individuales de cada sociedad.
2. Presentación de cuentas anuales. El Departamento Financiero se encarga de la presentación de las cuentas anuales de todas las sociedades
españolas ante el Registro Mercantil correspondiente. La presentación de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras se realiza por parte de
los gestores correspondientes, previa supervisión del departamento financiero.
3. Elaboración de la información financiera presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y preparación de informes
financieros “ad hoc”. El Departamento Financiero prepara los estados financieros individuales bajo Plan General de Contabilidad (PGC) y su
consolidación contable conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El Departamento Financiero se encarga de la
preparación de los informes que puedan ser requeridos por la Comisión o los altos directivos que reportan a la misma.
4. Interlocución y coordinación con los auditores externos en relación con el proceso de auditoría externa. El Departamento Financiero de Solaria
coordina la auditoría externa de las cuentas anuales, tanto las individuales como consolidadas, así como la auditoría de aquellas sociedades del
Grupo que estén obligadas a ser auditadas conforme a los requerimientos legales o contractuales.
5. Cumplimiento de las obligaciones fiscales. El Departamento Financiero coordina la presentación de los impuestos de todas las sociedades del
Grupo.
6. Realización de pagos y coberturas de tipo de cambio e interacciones con bancos y otras entidades, incluyendo confirming, programas de
pagarés, relación con entidades de crédito.
7. Financiaciones, tanto a corto plazo como a largo plazo, emisiones de deuda tipo Project Finance y bonos.
8. Análisis de riesgos de clientes y proveedores.
COMITÉ DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG
El Comité de Ética, Compliance y ESG es el encargado de recopilar la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le
reporta a la Comisión de Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección. Asimismo, tiene una función de supervisión del SCIIF,
realizar el análisis de riesgos en colaboración con Auditoría Interna, así como la gestión y actualización, cuando proceda, del
Sistema y controles puestos en marcha. Además, tiene la misión de gestionar el Canal Compliance, buzón al que se pueden dirigir dudas y
consultas y se deben comunicar todas aquellas situaciones en las que se detecte que se están cometiendo actividades poco éticas o ilegales.
Asimismo, es el encargado de organizar e impartir las formaciones necesarias, tanto generales como especificas destinadas a aquellas personas
que estén directamente implicadas en el SCIIF.
EMPLEADOS
Todos los empleados deben conocer el Sistema de Control Interno y, dentro de su alcance, aplicarlo y no realizar actuaciones contrarias a este o
entorpecer su aplicación.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Solaria tiene en vigor su Código de Ética Empresarial aprobado por primera vez en el año 2010 y actualizado por última vez el día 12 de febrero de
2020 en reunión del Consejo de Administración.
El referido Código contiene los compromisos y principios de actuación básicos para Solaria, que todos sus empleados y asociados deben cumplir
siempre que actúen en nombre de Solaria.
Solaria, en relación con la información financiera, asume lo siguiente:
“La información que se transmita a los accionistas será veraz y reflejará fielmente la situación de la empresa y del Grupo, de sus actividades
empresariales y de sus estrategias de negocio”.
El Código es de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria,
independientemente de su ubicación geográfica o funcional.
Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la finalidad de reforzar la integridad y transparencia
de sus relaciones con terceros.
Solaria cuenta también con un Código de proveedores.
Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad.
La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se
garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de
dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de
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sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de
funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos.
La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas
en el Código.
En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de
ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la
Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los
empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico.
Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las
irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o
persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les
surjan.
El canal es confidencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe.
Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Ética, Compliance y ESG una vez realizada la
correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos, competencia del Comité de Ética, Compliance y ESG.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Solaria promueve y fomenta el desarrollo profesional de sus empleados creando un entorno de progreso, motivador e integrador. Para la
Compañía, la formación, informacion, capacitación y concienciación son elementos esenciales en el desarrollo sostenible como empresa y como
parte de la sociedad.
Para ello, durante el año 2020, Solaria puso en marcha un nuevo Plan de Formación con el objetivo de establecer anualmente las formaciones y
materias necesarias para que los empleados puedan desarrollar su trabajo con efectividad.
Durante 2022, la Sociedad ha realizado formaciones específicas a los equipos más involucrados con el proceso de preparación y revisión de la
información financiera y no financiera y se ha comunicado a todo la plantilla el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identificación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información
financiera y que puede ser consultado en la Política de Control Interno de la Información Financiera, accesible a través de la página web de Solaria.
La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de
los riesgos identificados.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
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La dirección financiera de la Sociedad ha identificado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de
cada uno de ellos:
- Integridad.
- Registro.
- Aplicación Operaciones.
- Valoraciones.
- Asignación y clasificación contable.
- Comparabilidad.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado
ante un cambio normativo por la dirección financiera.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
La Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos definidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información financiera que puedan
afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o
en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio.
Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información financiera que la Sociedad maneja y reporta.
El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identificación de riesgos a la Comisión
de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La información financiera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero para posteriormente presentarla a la
Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certificada por el Comité de Dirección, traslada al Consejo de
Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.
En dicho proceso es relevante la figura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza
diversas actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información remitida.
Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité
de Dirección.
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La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-SCIIF-
act.-2022.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información financiera, el proceso de elaboración de la información financiera,
el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. Por ello, se han establecido
controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la
información financiera publicada.
Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de
acceso al sistema, confidencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información financiera, etc.
Además, una vez elaborada la información financiera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los
resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el
máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información financiera publicada.
La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-SCIIF-
act.-2022.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información financiera, el proceso de elaboración de la información financiera,
el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting.
Además, la Sociedad cuenta con una Política de Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para
garantizar la seguridad e integridad de la información de Solaria.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así
como la solvencia económica y financiera, riesgos medioambientales, sociales, de derechos humanos, etc. mediante una evaluación de riesgos.
La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa.
Asimismo, la Sociedad tiene en vigor un Código de Ética de proveedores al que todos los proveedores con los que la sociedad tiene relaciones
comerciales tienen que adherirse.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o conflictos derivados de su
interpretación.
El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de
cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoría y de organismos reguladores.
Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área financiera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan
periódicamente, estando en continuo proceso de revisión.
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F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información
remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero.
Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del
departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación.
La sociedad trabaja con el ERP SAP Business One, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados financieros individuales y facilita, por otro
lado, el proceso de consolidación y análisis.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Sociedad, a través del departamento financiero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la
supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad.
La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera,
seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su
implantación y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su
actualización.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad
debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de
Administración.
El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la
información financiera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de
Auditoría.
F.6. Otra información relevante.
No existe más información relevante que la recogida en el presente informe.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2022.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Solaria no está controlada por ninguna entidad, cotizada o no
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La Sociedad hizo pública en el año 2020 una política de comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto
https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/02d55661c2354b419e57d0f320d6da46-1.pdf
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Solaria ha realizado durante el ejercicio 2022 dos operaciones vinculadas:
- Contratos de arrendamiento que tiene con la sociedad DTL. Esta operación viene dándose desde el año 2008. Por ello Solaria no publica un
informe específico de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
- Compra de pagarés emitidos por Solaria por parte del consejero delegado, D. Arturo Díaz-Tejeiro. En virtud del artículo 47, el consejero delegado
tiene todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. Por ello, Solaria no sometió a valoración del Consejo o la Comisión esta
operación, siendo aprobada por el propio consejero delegado en el ejercicio de sus funciones.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La Junta General de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2022 se celebró por medios telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y
representantes.
La Sociedad retransmitió en directo la celebración de la junta, a la que tuvieron acceso todos aquellos accionistas que se hubieran identificado y
manifestado su interés de asistir de forma telemática a la misma con anterioridad a la celebración.
La Sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el voto a distancia por medios telemáticos.
Asimismo, la Sociedad contempla la participación activa en la Junta General.
A través del siguiente enlace se puede acceder a la información sobre los derechos que asisten a los accionistas de Solaria: https://
solariaenergia.com/gobierno-corporativo/
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La Sociedad hace público de manera permanente los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el
derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto Y que tales requisitos y procedimientos
favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Se puede acceder a la información a través del siguiente enlace:
https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/
El modelo que los accionistas deben usar para la asistencia así como para la delegación del voto o el voto a distancia se publica año por año junto
con la convocatorio de la Junta General de Accionistas.
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros.
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
El Consejo de Administración aprobó durante el año 2021 una política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, accesible a
través del siguiente enlace https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/81933529316e62ee8c37ae2b972c053c-1.pdf
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros independiente (2), un 33,33% de consejeros dominicales (2), un 16,66%
de consejeros ejecutivos (1) y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos (1).
El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de representación femenina (2).
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
El número de consejeros independientes representa el 33,33% de los miembros del Consejo
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La sociedad publica en su página web el perfil profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde
consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como
su participación accionarial en la Sociedad.
La Sociedad no considera oportuno, por razones de privacidad de los Consejeros, compartir las actividades retribuidas de cualquier naturaleza
fuera de la sociedad en la que participen los consejeros.
Solaria considera que el enlace a la página web de la CNMV que se encuentra en la página web de la Sociedad es información suficiente para que
los acciones y stakeholders conozcan las acciones y opciones de la sociedad de las que los consejeros sean titulares.
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
No se han nombrado durante el año consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital.
Se ha nombrado una consejera dominical a instancias de un accionista con más del 3% de participación en el capital social (DTL Corporación, SL
con una participación de un 34,91%)
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de-
administracio%CC%81n-.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha
dado el caso.
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el
desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar
parte sus consejeros, ya que hasta la fecha la comunicación con los consejeros es fluida y de las evaluaciones realizadas se desprende la eficiencia
en el desempeño del cargo de los consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración se reúne anualmente con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones. Excepcionalmente,
durante el año 2022 el Consejo de Administración se ha reunido 6 veces.
Los consejeros tienen la facultad de proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Todas las reuniones del Consejo de Administración se han celebrado con la asistencia de la totalidad de los consejeros, a excepción de una, donde
el consejero INVERSIONES MIDITEL, S.L.U., no pudo asistir por motivos personales y delegó el voto en el Presidente del Consejo, D. Enrique Díaz
Tejeiro.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
La Sociedad no contempla un consejero coordinador
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como las de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran
disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo.
Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. Por el tamaño
de la compañía y el número de consejeros miembros del Consejo de Administración, que asciende a 6 consejeros, Solaria considera que es capaz
de autoevaluar el funcionamiento de su Consejo.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración
podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir
a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean
indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos
requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en
el Registro Mercantil.
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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que
ocurra.
Sin embargo, por el tamaño de la compañía y dado que la plantilla de Solaria es reducida, la interlocución y comunicacón entre áreas, equipo
directivo, Consejo de Administración y Comisiones del Consejo es muy fluida, por lo que el Responsable de Auditoría Interna no realiza la
elaboración de su plan anual de trabajo de una manera tan planificada y exhaustiva.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Comisión de Auditoría tiene establecidas sus funciones en el artículo 48 de los estatutos sociales.
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En la práctica, todas las funciones que se indican en la recomendación son realizadas por la Comisión de Auditoría.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como así se puede ver en las actividades realizadas por la Comisión durante el ejercicio,
contenidas en el apartado C.2.1 del presente IAGC, cumple en la práctica con todas las funciones que marca la presente recomendación, salvo la
siguiente, ya que no aplica por no existir un asesor externo en el seno de la comisión:
- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
La Comisión de Auditoría tiene atribuidas entre sus funciones, establecidas en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de
Administración, la siguiente función:
Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta.
La Comisión de Auditoría está formada en su mayoría por consejeros independientes.
La Comisión de Ética, Compliance y ESG (creada por la Sociedad, en el seno del Consejo de Administración, en febrero de 2020) es la responsable
de todas las políticas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo así como de la supervisión y aprobación del
informe de sostenibilidad de Solaria.
Esta Comisión está formada en su mayoría por miembros independientes.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Para Solaria la sostenibilidad es parte de su estrategia empresarial, contribuyendo así a la mejora del medioambiente y de la sociedad.
La Política de Compromisos sostenibles de Solaria y las Normas y Políticas corporativas complementarias contemplan los puntos identificados en
el enunciados.
Adicionalmente, la Sociedad publica, de forma voluntaria por no cumplir con los requerimientos de la Ley de Información no Financiera, el
informe de sostenibilidad anual, donde se contemplan todas las cuestiones relativas con factores medioambientales, sociales y de buen gobierno
corporativo.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Durante el ejercicio no se han entregado paquetes de acciones.
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
La Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración variable
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
La Sociedad no cuenta con sistemas de remuneración variable
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2022.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
No existe previsión contractual que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en la medida
en que los consejeros ejecutivos no perciben retribución alguna, ni fija ni variable, distinta a la remuneración fija que perciben todos los consejeros
por el ejercicio del cargo de administrador.
No obstante, la Sociedad, a partir del año 2020 ha incluido clausulas "malus" y "clawback" en los contratos de la dirección por las que la Sociedad
tendrá derecho a no abonar, o a reclamar, parte o todo el importe de los componentes variables en caso de malas prácticas
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
1. No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe.
2. El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo.
3. El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.
4. Solaria es miembro de Pacto Mundial de Naciones Unidas.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A83511501
Denominación Social:
SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.
Domicilio social:
PRINCESA, 2 MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
El artículo 46 de los Estatutos Sociales contiene las disposiciones y método aplicables en lo relativo a la remuneración de Consejeros.
Solaria tiene en vigor una política de remuneración de Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas en fecha 30 de junio de 2022
(accesible para su consulta a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-Retribuciones-2022.pdf).
Conforme a los artículos 46 de los Estatutos Sociales y 5 del Reglamento de la Junta General corresponde a la Junta General la aprobación de
la política de remuneraciones y se mantendrá en vigor durante tres años consecutivos desde su aprobación. La propuesta de política deberá ser
motivada e ir acompañada de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La actual política, que ha sido aprobada durante el ejercicio 2022, se mantiene en vigor durante tres años, por lo que se mantendrá en vigor
durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad se inspira en los siguientes principios:
a) Establecimiento de un marco de remuneración incentivador para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad de los Consejeros, de
tal forma que permita atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para los accionistas de la Sociedad y la consecución de sus
objetivos.
b) Garantizar la independencia de criterio de los Consejeros, especialmente respecto de los Consejeros Independientes.
c) Transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
d) Evitar situaciones de conflictos de interés, mediante un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de debida diligencia, de lealtad y de
información.
e) Sostenibilidad y vinculación con los valores y características de la Sociedad, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la
Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
f) La retribución de los Consejeros se fijará en la proporción que corresponda razonablemente con la importancia de la Sociedad, la situación
económica que tenga en cada momento y los estándares de mercado de entidades comparables.
g) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará por la observancia de la Política de Retribuciones, procederá a su revisión
periódicamente y propondrá al Consejo aquellas modificaciones o actualizaciones que se consideren necesarias para su sometimiento a la Junta
General.
h) El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará dentro del límite fijado por la Junta
General y conforme a la Política de Retribuciones, la cantidad a abonar anualmente a cada Consejero.
Establecen los Estatutos Sociales de Solaria que la retribución de los Consejeros se basa en una cantidad fija. Excepcionalmente, la retribución de
los Consejeros podrá, asimismo, consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las
acciones, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, que deberá expresar, al menos, los extremos previstos en el artículo 219 de la Ley de
Sociedades de Capital.
La base y principios generales sobre los que se sustenta la política de remuneraciones es conseguir la adecuación entre la dedicación de los
Consejeros que forman parte del Consejo de Administración de la Compañía y la responsabilidad que cada uno de ellos asume; todo ello
conjugado con la realidad salarial del mercado laboral en compañías que presenten un tamaño similar, con un volumen de facturación parejo y en
un sector de actuación similar o de características lo más parecidas posibles.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter
vinculante, a la hora de fijar las directrices y políticas retributivas a aplicar en la compañía en todos los niveles.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas
será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya
aprobado la junta general de accionistas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de
retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere
oportunas tanto en cuanto a conceptos como a sus cuantías.
El mercado de referencia utilizado en base a la obtención de datos comparables es el del sector energético como marco, y más exactamente el de
las empresas que desarrollan su actividad en el área de las energías renovables. Esta referencia es aplicable a todos los puestos de trabajo, desde
los que van de los puestos de trabajo de base, pasando por mandos intermedios, hasta los miembros del comité de dirección, y por último los
consejeros del Consejo de Administración. El objetivo es conseguir una estructura salarial que aúne las mejores prácticas existentes en la industria
de referencia, con la estrategia de la empresa, y que el resultado obtenido sea competitivo con respecto al resto de empresas que conforman el
sector.
Hasta la fecha no han participado asesores externos en la definición de la retribución de los miembros del Consejo de Administración.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La remuneración del Consejo de Administración queda establecida atendiendo al marco legal y estatutario existente en la compañía, tomando
como base los siguientes aspectos:
a) Una retribución fija anual según los estándares del mercado.
b) Posibilidad de entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas, siempre y cuando sea aprobado por la Junta General de Accionistas.
Respecto al presente ejercicio, no se han dado cambios remarcables en referencia a los conceptos retributivos variables respecto a los fijos,
habiéndose validado que la estructura retributiva existente está alineada con los objetivos estratégicos de la compañía, y es competitiva en el
sector de referencia.
En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial:
a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren
similares.
b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia de los Consejeros.
c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general.
d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona
Actualmente no existe establecido un periodo de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos, acciones u otros instrumentos
financieros
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A continuación, se muestra la retribución de carácter fijo que se devengará por parte de los Consejeros durante el ejercicio:
-D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez.
Consejero dominical. Representante del accionista significativo DTL Corporación, SL.
Presidente del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por la Junta General de accionistas de 30/06/2021.
Vocal en el Comisión de Auditoria
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Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 150 miles €
-D. Jose Arturo Diaz Tejeiro Larrañaga.
Vicepresidente y Consejero Delegado del Consejo de Administración desde 30/06/2021. Anteriormente representante de CORPORACIÓN ARDITEL
S.L.U. desde el 21/12/2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D.
José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 0€
-D. Manuel Azpilicueta Ferrer
Consejero miembro del Consejo de Administración desde 24/05/2007. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021
Modificación de categoría:
De Consejero Independiente a Otro Consejero Externo en fecha 28/06/2019
Vocal en la Comisión de Ética, Compliance y ESG
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 75 miles €
-D. Carlos Francisco Abad Rico
Consejero miembro del Consejo de Administración desde 30/06/2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021
Consejero Independiente
Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Vocal en el Comisión de Auditoría
Vocal en el Comisión de Ética, Compliance y ESG
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 75 miles €
-Dª. Elena Pisonero Ruiz
Consejera miembro del Consejo de Administración desde 28/06/2019. Reelegido por acuerdo de la Junta General de accionistas de 30/06/2021
Consejera Independiente
Presidente de la Comisión de Auditoría
Vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Presidente de el Comisión de Ética, Compliance y ESG
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 75 miles €
-Dª. María Dolores Larrañaga Horna.
Consejera dominical del Consejo de Administración desde 30/06/2022. Representante del accionista significativo DTL Corporación, SL.
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA EJERCICIO 2022 (enero-diciembre): 75 miles €
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA PREVISTA PARA 2022: 450 miles €
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los consejeros ejecutivos no tienen asignada una retribución vinculada a estas funciones, es decir, la única retribución que perciben como
integrantes del Consejo de Administración es la siguiente:
-D. Jose Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. Vicepresidente y Consejero Delegado. Nombrado como consejero ejecutivo por el Consejo de
Administración en fecha 30 de junio de 2021.
TOTAL RETRIBUCIÓN ANUAL FIJA: 0 €
La política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 30
de junio de 2022 establece expresamente que los consejeros ejecutivos de la Sociedad no son retribuidos, sin que perciban por tanto retribución
alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas.
El cargo de los consejeros ejecutivos de la Sociedad tiene una duración de dos (2) años.
No existen previsiones contractuales específicas respecto de la remuneración de los consejeros que modifiquen lo mencionado anteriormente.
Tampoco existen otro tipo de clausulas contractuales ni condiciones específicas para los consejeros ejecutivos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No existen componentes de remuneración en especie ni primas de seguro.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
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cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
No existen componentes variables a corto ni a largo plazo. Actualmente los miembros del Consejo de Administración no tienen asignados otros
conceptos de naturaleza variable. Únicamente reciben por su cargo la remuneración fija indicada.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Actualmente no existen sistemas de ahorro a largo plazo
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Actualmente no existe ningún tipo de indemnización específica estipulada entre la sociedad y los consejeros
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
La política de remuneraciones de consejeros que la sociedad tiene vigente actualmente establece expresamente que el cargo de los consejeros
ejecutivos de la sociedad no es retribuido y, por tanto, no perciben retribución alguna por el ejercicio de sus funciones ejecutivas, más allá de la
retribución fija establecida por ser miembros del Consejo de Administración.
Asimismo, los acuerdos de reelección de los consejeros delegados de la sociedad establecen que el cargo no es retribuido y que no existe ningún
tipo de indemnización por cese de consejeros delegados.
El cargo de los consejeros ejecutivos de la sociedad tiene una duración de dos (2) años.
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No existen previsiones contractuales específicas respecto de la remuneración de los consejeros que modifiquen lo mencionado anteriormente.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No existen otras remuneraciones distintas a las referenciadas en el presente informe
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La sociedad no ha establecido otros conceptos retributivos de ningún tipo, más allá de los referenciados en el presente informe
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existe remuneración suplementaria alguna no incluida en los apartados anteriores
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Durante el presente ejercicio la Junta General de Accionistas de Solaria ha aprobado, en fecha 30 de junio de 2022, una nueva política de
remuneración de los consejeros, anulando la anterior política, y con una vigencia de tres (3) años, esto es, 2022, 2023 y 2024. La aprobación de la
nueva Política de Remuneraciones deriva del compromiso de Solaria con el buen gobierno, la ética empresarial y la transparencia y de la inclusión
de los requerimientos
y mejores prácticas en materia de remuneración de consejeros.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-Retribuciones-2022.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual de remuneración de consejeros correspondiente al ejercicio 2022 fue presentado a la Junta General de Accionistas celebrada el
pasado día 30 de junio de 2022 y sometido a aprobación, con carácter consultivo, por la misma.
Los votos favorables sobre este punto del orden del día ascendieron a un 97,43% del capital social presente o representado.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
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B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La aplicación de la política de remuneraciones queda fijada con la contribución de:
a) La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía (en adelante CNR)
b) El Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía está compuesta por los siguientes consejeros:
• D. Carlos Francisco Abad Rico / Presidente
• Dª. Elena Pisonero Ruiz / Vocal
• D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutierrez / Vocal
Esta Comisión utiliza el asesoramiento del departamento de Recursos Humanos, si bien, no con carácter vinculante a la hora de fijar las directrices
y políticas retributivas a aplicar en la Compañía en todos los niveles, ya sea en elementos de carácter fijo o variable.
En el ejercicio 2022, esta Comisión no contó con el asesoramiento de ningún externo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas, revisa periódicamente la política de
retribuciones del Consejo de Administración y podrá revisar las del resto de miembros de la empresa, elevando a éste las políticas que considere
oportunas tanto en relación con los conceptos como las cuantías.
Con respecto a los miembros del Consejo de Administración se establece lo siguiente:
El cargo de Consejero es retribuido de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales. La remuneración del Consejo de Administración es
fijada por la Junta General de Accionistas anualmente o con la vigencia superior de tiempo que la propia Junta General de Accionistas acuerde.
Durante el ejercicio 2022 se ha aprobado una nueva política de remuneración de consejeros.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el ejercicio no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido y la política de remuneraciones se ha aplicado con
normalidad.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022 no se ha aplicado ninguna excepción temporal de la política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones actualmente existente se ajusta al entorno, circunstancias, valores y objetivos de la compañía.
De cualquiera de las formas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, tiene atribuidas la revisión periódica
de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, elevando a este las políticas que considere oportunas tanto en cuanto a
conceptos como a cuantías.
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Este sistema constituye una herramienta que garantiza la flexibilidad y capacidad de adaptación retributiva de la compañía a las circunstancias
que bien puntual o permanentemente puedan afectar a la estrategia de la compañía en lo referente a sus valores y objetivos.
En todo momento se ponderan los siguientes principios a la hora de establecer la estructura salarial:
a) Principio de proporcionalidad: Se tomará como referencia los niveles retributivos existentes en el mercado para empresas que se consideren
similares.
b) Principio de independencia: La retribución nunca deberá comprometer la independencia.
c) Principio de corresponsabilidad y sostenibilidad: Los resultados de la compañía podrán afectar a la retribución en general.
d) Principio de adecuación al cargo: La dedicación y la responsabilidad determinarán de forma muy directa la estructura retributiva de la persona.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Durante el ejercicio 2022 los Consejeros han percibido la totalidad de la retribución fija aprobada en la Junta General de Accionistas. Cabe
destacar que los miembros del Consejo de Administración no perciben más conceptos retributivos que la remuneración fija establecida en la
política de remuneraciones del Consejo de Administración y aprobada por la Junta General de Accionistas.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 95.302.678 76,27
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.446.134 2,56
Votos a favor 92.856.544 97,43
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos devengados por los miembros de Consejo de Administración durante el ejercicio 2022 han sido los establecidos en la
política de remuneración del Consejo de Administración.
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio no han variado con respecto al ejercicio anterior.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los Consejeros Ejecutivos no tienen asignada una retribución para tal fin, es decir, continúan percibiendo la misma remuneración (sin incremento)
asignada como Consejeros y referida en el presente informe
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No existen planes retributivos de naturaleza variable a corto plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No existen planes retributivos de naturaleza variable a largo plazo ni planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica ya que, hasta la fecha, no existen componentes variables que formen parte de la remuneración de los consejeros
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existe sistemas de ahorro a largo plazo
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio no ha habido ninguna indemnización u otro pago por cese anticipado de consejeros
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones modificaciones en los contratos de los consejeros ejecutivos
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existe remuneración suplementaria devengada a los Consejeros como contraprestación a los servicios prestados a su cargo
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existe retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No existe ninguna remuneración en especie atribuida a los miembros del Consejo de Administración
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los pagos correspondientes al consejero persona jurídica Inversiones Miditel S.L.U. (representada por D. Miguel Diaz Tejeiro) se realizan mediante la
preceptiva factura emitida por la citada entidad a la Compañía, por un importe equivalente al señalado con anterioridad en base a la retribución
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fija asignada, es decir, la cantidad de 37.500€, dado que en 2022 presentó su dimisión al cargo y su remuneración fue devengada de enero a junio,
siendo la mitad de la remuneración establecida.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen ningún elemento o concepto retributivo distinto a los señalados con anterioridad.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ELENA PISONERO RUIZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ Presidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 30/06/2022
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA Consejero Dominical Desde 30/06/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO 75 75 75
Doña ELENA PISONERO RUIZ 75 75 75
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ 150 150 150
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. 37 37 75
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 24
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER 75 75 75
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA 37 37
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS
FRANCISCO ABAD
RICO
No existen
planes
0,00
Doña ELENA
PISONERO RUIZ
No existen
planes
0,00
Don ENRIQUE DÍAZ-
TEJEIRO GUTIÉRREZ
No existen
planes
0,00
INVERSIONES
MIDITEL S.L.U.
No existen
planes
0,00
Don JOSE ARTURO
DÍAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
No existen
planes
0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 24
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MANUEL
AZPILICUETA
FERRER
No existen
planes
0,00
Doña MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
No existen
planes
0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO
Doña ELENA PISONERO RUIZ
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don CARLOS FRANCISCO
ABAD RICO
Doña ELENA PISONERO RUIZ
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.
Don JOSE ARTURO DÍAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Don MANUEL AZPILICUETA
FERRER
Doña MARIA DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 24
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO No existen otros conceptos
Doña ELENA PISONERO RUIZ No existen otros conceptos
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ No existen otros conceptos
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. No existen otros conceptos
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA No existen otros conceptos
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER No existen otros conceptos
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA No existen otros conceptos
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO
Doña ELENA PISONERO RUIZ
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 24
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS
FRANCISCO ABAD
RICO
No existen
planes
0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ELENA
PISONERO RUIZ
No existen
planes
0,00
Don ENRIQUE DÍAZ-
TEJEIRO GUTIÉRREZ
No existen
planes
0,00
INVERSIONES
MIDITEL S.L.U.
No existen
planes
0,00
Don JOSE ARTURO
DÍAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
No existen
planes
0,00
Don MANUEL
AZPILICUETA
FERRER
No existen
planes
0,00
Doña MARIA
DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
No existen
planes
0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO
Doña ELENA PISONERO RUIZ
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don CARLOS FRANCISCO
ABAD RICO
Doña ELENA PISONERO RUIZ
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
INVERSIONES MIDITEL S.L.U.
Don JOSE ARTURO DÍAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
Don MANUEL AZPILICUETA
FERRER
Doña MARIA DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS FRANCISCO ABAD RICO No existen otros conceptos
Doña ELENA PISONERO RUIZ No existen otros conceptos
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ No existen otros conceptos
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. No existen otros conceptos
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA No existen otros conceptos
Don MANUEL AZPILICUETA FERRER No existen otros conceptos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Doña MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA No existen otros conceptos
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don CARLOS FRANCISCO
ABAD RICO
75 75 75
Doña ELENA PISONERO
RUIZ
75 75 75
Don ENRIQUE DÍAZ-
TEJEIRO GUTIÉRREZ
150 150 150
INVERSIONES MIDITEL
S.L.U.
37 37 37
Don JOSE ARTURO DÍAZ-
TEJEIRO LARRAÑAGA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don MANUEL
AZPILICUETA FERRER
75 75 75
Doña MARIA DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
37 37 37
TOTAL 449 449 449
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don JOSE ARTURO DÍAZ-TEJEIRO
LARRAÑAGA
0 - 0 - 37.500 - 0 - 0
INVERSIONES MIDITEL S.L.U. 37.500 -50,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 24
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros externos
Don CARLOS FRANCISCO ABAD
RICO
75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000
Doña ELENA PISONERO RUIZ 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 100,00 37.500 - 0
Don MANUEL AZPILICUETA
FERRER
75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000 0,00 75.000
Don ENRIQUE DÍAZ-TEJEIRO
GUTIÉRREZ
150.000 0,00 150.000 0,00 150.000 0,00 150.000 0,00 150.000
Doña MARIA DOLORES
LARRAÑAGA HORNA
37.500 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
90.047.000 87,46 48.035.000 57,94 30.414.000 27,41 23.871.000 11,83 21.346.000
Remuneración media de los
empleados
56.826 8,65 52.302 14,96 45.495 0,88 45.099 - 0
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 24
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Todos los aspectos relativos a materia de remuneración han sido debidamente informados en los apartados previos
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE S.A.
Los miembros del Consejo de Administración de SOLARIA ENERGIA Y MEDIO AMBIENTE, S.A.
asumen expresamente la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mencionadas
cuentas anuales, conforme a lo previsto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de
octubre, manifestando que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido
elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye
un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de
las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En Madrid, a 23 de febrero de 2023
D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez
Presidente ________________________
D. Arturo Diaz-Tejeiro Larrañaga
Vicepresidente 1º del Consejo _________________________
Dª. Maria Dolores Larrañaga Horna
Consejera _________________________
D. Manuel Azpilicueta Ferrer
Consejero _________________________
D. Carlos Francisco Abad Rico _________________________
Consejero
Dª. Elena Pisonero Ruiz _________________________
Consejera