INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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b) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de
auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. Supervisar los servicios de auditoría interna, y los
sistemas de gestión de riesgos.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas de auditoria. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o sus sociedades vinculadas directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos
de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre
auditoria de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a
que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoria legal y en relación con el régimen de
independencia o con la normativa reguladora de auditoria.
g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo.
h) La elaboración del informe relativo a las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos
contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una
participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen
parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas.
i) Velará por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el
informe de auditoria.
En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoria y Control como los auditores explicarán
con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
j) Supervisar a la unidad que asuma la función de auditoria interna para que ésta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y
control interno.
k) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera
relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoria
interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de
ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos
relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes; y (iii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y,
si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que
adviertan en el seno de la Sociedad.
l) En relación con el auditor externo: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar
que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique
como anuncio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia
de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una
reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los
de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
m) Analizar y elaborar un informe previo para el Consejo de Administración sobre las condiciones económicas y su impacto contable y, en especial,
en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta en las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
Sociedad.
n) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.
o) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
p) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover
el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
q) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
r) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
s) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
t) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio
ambientales, políticos y reputacionales.
u) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares
internacionales de referencia.
v) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo y supervisar el procedimiento interno de la Sociedad
para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
w) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento.
Lo establecido en los apartados c, e y f se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoria de cuentas.
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