MEMORIA ANUAL INDITEX 2023
Índice
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES ......................................................................................................
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO
EL 31 DE ENERO DE 2024 ....................................................................................................................................................
Balances al 31 de enero de 2024 y 2023 ..........................................................................................................................
Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de enero
de 2024 y 2023 ....................................................................................................................................................................
Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el
31 de enero de 2024 y 2023 ...............................................................................................................................................
Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales concluidos el 31 de enero
de 2024 y 2023 ....................................................................................................................................................................
1. Actividad y descripción de la Sociedad .....................................................................................................................
2. Bases de presentación de las cuentas anuales .......................................................................................................
3. Distribución de resultados ..........................................................................................................................................
4. Normas de registro y valoración ................................................................................................................................
5. Inmovilizado intangible ................................................................................................................................................
6. Inmovilizado material ...................................................................................................................................................
7. Inversiones inmobiliarias .............................................................................................................................................
9. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes ..........................................................................................................
10. Existencias ...................................................................................................................................................................
11. Patrimonio neto ...........................................................................................................................................................
12. Provisiones a largo plazo ...........................................................................................................................................
13. Periodificaciones a largo y corto plazo ....................................................................................................................
14. Deudas a corto plazo ..................................................................................................................................................
15. Saldos y transacciones con empresas del Grupo y vinculadas ...........................................................................
16. Administraciones Públicas y situación fiscal ..........................................................................................................
17. Garantías comprometidas con terceros ..................................................................................................................
18. Ingresos y gastos ........................................................................................................................................................
19. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo ......................................................................................................
20. Otra información ........................................................................................................................................................
Anexo II. Participaciones directas e indirectas de los miembros del Consejo de Administración en el
capital de la Sociedad a 31 de enero de 2024 ..............................................................................................................
Informe anual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) ...............................
Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) ...........................................................................................................
Informe anual sobre Remuneraciones (IAR) .................................................................................................................
Memoria Anual Inditex 20232
Declaración de responsabilidad
sobre el contenido del Informe
Financiero Anual
Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe
Memoria Anual Inditex 20233
Los miembros del Consejo de Administración declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales
correspondientes al ejercicio 2023 (1 de febrero de 2023 – 31 de enero de 2024), formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 12 de
marzo de 2024 y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex, S.A.) y que el informe de gestión individual incluye un análisis fiel de la evolución y de los
resultados empresariales y de la posición de Industria de Diseño Textil, S.A. (Inditex, S.A.), junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrenta.
En Arteixo (A Coruña), a 12 de marzo de 2024.
Dña. Marta Ortega Pérez
Presidenta
D. Amancio Ortega Gaona
D. José Arnau Sierra
Vocal
Vicepresidente
D. Oscar García Maceiras
Pontegadea Inversiones, S.L.
Consejero Delegado
Vocal
Dña. Flora Pérez Marcote
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Dña. Pilar López Álvarez
Vocal
Vocal
Dña. Anne Lange
D. José Luis Durán Schulz
Vocal
Vocal
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocal
Declaración de responsabilidad sobre el contenido del informe
Memoria Anual Inditex 20234
Informe de Auditoría
de Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 20235
CUENTAS ANUALES 2023
Correspondientes al ejercicio anual terminado
el 31 de enero de 2024
Balances al 31 de enero de 2024 y 2023
(Cifras en millones de euros)
Notas
31/01/2024
31/01/2023
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
16.541
16.370
Inmovilizado intangible
(5)
457
348
Propiedad industrial
4
4
Aplicaciones informáticas
440
331
Inmovilizado en curso y anticipos
13
13
Inmovilizado material
(6)
731
617
Terrenos y construcciones
306
252
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
303
273
Inmovilizado en curso y anticipos
122
92
Inversiones inmobiliarias
(7)
479
485
Terrenos
104
104
Construcciones
375
381
Inversiones empresas Grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo
(8)
14.609
14.693
Instrumentos de patrimonio
14.609
14.693
Inversiones financieras a largo plazo
(8)
95
62
Instrumentos de patrimonio
21
5
Créditos a terceros
17
-
Otros activos financieros
57
57
Activos por impuesto diferido
(16)
167
160
Periodificaciones a largo plazo
3
5
ACTIVO CORRIENTE
6.206
7.271
Activos no corrientes mantenidos para la venta
(8)
-
183
Existencias
(10)
1.101
1.209
Comerciales
939
1.022
Materias primas y otros aprovisionamientos
162
187
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
1.132
709
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
204
144
Clientes, empresas del Grupo y asociadas
(15)
409
395
Deudores varios
11
-
Personal
5
10
Activos por impuesto corriente
344
113
Otros créditos con las Administraciones Públicas
159
47
Inversiones empresas Grupo, multigrupo y asociadas a corto plazo
(8 y 15)
2.215
1.667
Créditos a empresas
2.215
1.667
Inversiones financieras a corto plazo
(8)
8
6
Créditos a empresas
4
4
Derivados
4
2
Periodificaciones a corto plazo
30
14
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
(9)
1.720
3.483
Tesorería
1.720
3.483
TOTAL ACTIVO
22.747
23.642
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del balance al 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202314
(Cifras en millones de euros)
Notas
31/01/2024
31/01/2023
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO
18.772
20.009
FONDOS PROPIOS
(11)
18.772
20.012
Capital
94
94
Capital social
94
94
Prima de emisión
20
20
Reservas
16.304
18.122
Reserva legal y estatutarias
19
19
Otras reservas
16.285
18.103
Acciones propias y participaciones en patrimonio propias
(92)
(130)
Resultado del ejercicio
2.446
1.906
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
-
(4)
Operaciones de cobertura
-
(4)
SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS
-
1
PASIVO NO CORRIENTE
47
203
Provisiones a largo plazo
(12)
32
50
Otras provisiones
32
50
Deudas empresas Grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo
(15)
6
18
Pasivos por impuesto diferido
(16)
7
7
Periodificaciones a largo plazo
(13)
2
128
PASIVO CORRIENTE
3.928
3.430
Deudas a corto plazo
(14)
82
70
Acreedores por arrendamiento financiero
-
1
Derivados
(8)
-
10
Otros pasivos financieros
82
59
Deudas empresas Grupo, multigrupo y asociadas a corto plazo
(15)
1.185
1.031
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
2.536
2.205
Proveedores
331
367
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas
(15)
1.626
1.430
Acreedores varios
396
242
Personal, remuneraciones pendientes de pago
159
151
Otras deudas con las Administraciones Públicas
24
15
Periodificaciones a corto plazo
(13)
125
124
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
22.747
23.642
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del balance al 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202315
Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes
a los ejercicios anuales terminados el 31 de enero de
2024 y 2023
(Cifras en millones de euros)
Notas
2023
2022
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
(18.1)
14.725
15.659
Ventas
12.393
11.638
Prestaciones de servicios
187
149
Dividendos
(15)
2.145
3.872
Trabajos realizados por la empresa para su activo
18
13
Aprovisionamientos
(18.2)
(9.460)
(8.719)
Consumo de mercaderías
(8.469)
(7.852)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(858)
(772)
Trabajos realizados por otras empresas
(133)
(95)
Otros ingresos de explotación
248
239
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
(7, 13 y 15)
247
238
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
1
1
Gastos de personal
(546)
(482)
Sueldos, salarios y asimilados
(486)
(428)
Cargas sociales
(18.3)
(60)
(54)
Otros gastos de explotación
(2.623)
(2.424)
Servicios exteriores
(18.4)
(2.551)
(2.351)
Tributos
(4)
(4)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
—
(1)
Otros gastos de gestión corriente
(68)
(68)
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias
(5, 6 y 7)
(138)
(123)
Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado
(1)
-
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros de empresas
del Grupo y asociadas
(52)
(2.211)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
2.171
1.952
Ingresos financieros
154
52
De valores negociables y otros instrumentos financieros
154
52
  De empresas del Grupo y asociadas
(15)
52
31
  De terceros
102
21
Gastos financieros
(55)
(2)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas
(15)
(55)
(1)
Por deudas con terceros
—
(1)
Diferencias de cambio
(6)
(24)
RESULTADO FINANCIERO
93
26
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
2.264
1.978
Impuestos sobre beneficios
(16)
182
(72)
RESULTADO DEL EJERCICIO
2.446
1.906
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente
al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202316
Estados de cambios en el patrimonio neto
correspondientes a los ejercicios anuales
terminados el 31 de enero de 2024 y 2023
Estados de ingresos y gastos reconocidos
(Cifras en millones de euros)
2023
2022
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
2.446
1.906
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo (Nota 8)
-
(5)
Efecto impositivo (Nota 16)
-
1
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)
-
(4)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por coberturas de flujos de efectivo (Nota 8)
5
(3)
Efecto impositivo (Nota 16)
(1)
1
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
4
(2)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
2.450
1.900
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202317
Estados totales de cambios en el patrimonio neto
(Cifras en millones de euros)
Capital
Social
Prima de
Emisión
Reservas
Acciones
en
Patrimonio
Propias
Resultado
del
Ejercicio
Ajustes por
Cambios de
Valor
Subvenciones,
Donaciones y
Legados
Recibidos
Total
SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 2022
94
20
19.552
(122)
1.472
2
1
21.019
    Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
1.906
(6)
-
1.900
    Operaciones con socios o propietarios
    Traspasos
-
-
24
-
(24)
-
-
-
    Distribución de dividendos
-
-
(1.447)
-
(1.448)
-
-
(2.895)
    Otros movimientos
-
-
(7)
-
-
-
-
(7)
    Acciones propias
-
-
-
(8)
-
-
-
(8)
SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2022
94
20
18.122
(130)
1.906
(4)
1
20.009
SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 2023
94
20
18.122
(130)
1.906
(4)
1
20.009
    Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
2.446
4
-
2.450
    Operaciones con socios o propietarios
    Traspasos
-
-
38
-
(38)
-
-
-
    Distribución de dividendos
-
-
(1.868)
-
(1.868)
-
-
(3.736)
    Otros movimientos
-
12
-
-
-
(1)
11
    Acciones propias
-
-
-
38
-
-
-
38
SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2023
94
20
16.304
(92)
2.446
-
-
18.772
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202318
Estados de flujos de efectivo correspondientes a los
ejercicios anuales concluidos el
31 de enero de 2024 y 2023
(Cifras en millones de euros)
Notas
2023
2022
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
RESULTADO DEL EJERCICIO ANTES DE IMPUESTOS
2.264
1.978
Ajustes del resultado
Amortización del inmovilizado
(5, 6 y 7)
138
123
Correcciones valorativas por deterioro
(8)
39
2.206
Variación de provisiones
45
40
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
(5, 6 y 7)
1
-
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros
34
5
Ingresos financieros
(154)
(52)
Gastos financieros
55
2
Diferencias de cambio
6
(36)
Otros ingresos y gastos
(83)
(98)
Dividendos en participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas
(15)
(2.145)
(3.872)
Cambios en el capital corriente
Existencias
108
(42)
Deudores y otras cuentas a cobrar
(475)
(112)
Acreedores y otras cuentas a pagar
237
(53)
Otros pasivos corrientes
(9)
16
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos de intereses
-
(2)
Cobros de dividendos
2.128
3.985
Cobro de intereses
101
45
Pagos por impuesto sobre beneficios
(27)
(53)
Otros cobros (pagos)
(18)
-
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
2.245
4.080
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)
Pagos por inversiones
Empresas de grupo y asociadas
(8)
(325)
(6.231)
Inmovilizado intangible
(5)
(160)
(131)
Inmovilizado material
(6)
(169)
(60)
Inversiones inmobiliarias
(7)
(18)
(5)
Otros activos financieros
(17)
(6)
Cobros por desinversiones
Empresas de grupo y asociadas
(8)
72
4.186
Inmovilizado intangible
213
-
Inmovilizado material
34
-
Otros activos financieros
10
—
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(360)
(2.247)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio
-
(61)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas
88
43
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
Dividendos
(3.736)
(2.895)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
(3.648)
(2.913)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)
(1.763)
(1.080)
EFECTIVO O EQUIVALENTES AL COMIENZO DEL EJERCICIO
3.483
4.563
EFECTIVO O EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIO
1.720
3.483
Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta y los Anexos I y II forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado
el 31 de enero de 2024.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202319
MEMORIA INDITEX 2023
Correspondiente al Ejercicio Anual terminado
el 31 de enero de 2024
1. Actividad y descripción de la Sociedad
Industria de Diseño Textil, S.A. (en adelante también, “Inditex”, la
“Compañía” o la “Sociedad”) se constituyó como Sociedad Anónima el
12 de junio de 1985. Su domicilio social actual está situado en la
Avenida Diputación s/n, Edificio Inditex, Arteixo, A Coruña.
Industria de Diseño Textil, S.A. es la sociedad cabecera de un grupo de
empresas (en adelante el “Grupo“) cuya actividad principal es la
distribución de artículos de moda, esencialmente ropa, calzado,
complementos y productos textiles para el hogar. La actividad del
Grupo se desarrolla a través de distintos formatos comerciales, como
son Zara, Pull&Bear, Massimo Dutti, Bershka, Stradivarius, Oysho y Zara
Home. Inditex es una sociedad que cotiza en las cuatro bolsas de
valores españolas y, junto con sus sociedades filiales, configura el
Grupo Inditex.
La actividad comercial de cada uno de los formatos se desarrolla a
través de un modelo de tiendas y venta online, gestionado
directamente por sociedades en las que Inditex ostenta la totalidad o
mayoría del capital social y de los derechos de voto, salvo en ciertos
países donde, por diversas razones, la actividad de venta al por menor
se realiza a través de franquicias. Determinados acuerdos de franquicia
suscritos por el Grupo contemplan la existencia de opciones de
compra que, en caso de ejercicio, permitirían, en sustancia, asegurar el
acceso del Grupo a los derechos de arrendamiento de los locales en
los que se encuentran abiertas las tiendas franquiciadas y de los
activos asociados a dichas tiendas. Estas opciones pueden ser
ejercitadas a partir de un plazo determinado desde la fecha de
suscripción del contrato de franquicia.
La información relativa a las participaciones de Inditex en sociedades
del grupo y multigrupo se presenta en el Anexo I.
La Sociedad realiza principalmente las siguientes actividades:
• La compra y aprovisionamiento de artículos de moda, especialmente
ropa y complementos, y su distribución y venta a las sociedades que
realizan la comercialización del formato ZARA. Parte de esta actividad
se desarrolla a través de un establecimiento permanente en Países
Bajos.
• La prestación de servicios corporativos al resto de sociedades del
Grupo.
• La gestión de las participaciones de sus sociedades dependientes de
las cuales obtiene ingresos en concepto de dividendos.
De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la
Sociedad han formulado separadamente cuentas anuales
consolidadas preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales
de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, que
mostraban unos beneficios consolidados atribuidos a la Sociedad
dominante de 5.381 millones de euros (4.130 millones de euros en el
2022) y un patrimonio neto consolidado atribuido a la Sociedad
dominante de 18.642 millones de euros (17.008 millones de euros en
2022).
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al
ejercicio 2022 fueron formuladas por los Administradores de Industria
de Diseño Textil, S.A. en la reunión de su Consejo de Administración
celebrada el 14 de marzo de 2023 y depositadas en el Registro
Mercantil de A Coruña, en tanto que las cuentas anuales consolidadas
del Grupo Inditex correspondientes al ejercicio 2023 han sido
formuladas el 12 de marzo de 2024.
Según se indica en la Nota 15, una parte significativa de sus
operaciones las realiza con empresas del Grupo del que forma parte.
La Sociedad se integra, junto con otras sociedades, en un grupo que, a
su vez, está controlado por una misma persona física, la cual tiene el
control sobre otras sociedades.  La sociedad de mayor activo de este
conjunto de sociedades, Pontegadea Inversiones, S.L. deposita sus
cuentas anuales en el Registro Mercantil de A Coruña. La gestión de
Industria de Diseño Textil, S.A. y Pontegadea Inversiones, S.L. se realiza
de forma independiente.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202321
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1. Marco normativo de información
financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de
acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a
la Sociedad, que es el establecido en:
• El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• El Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre) y sus posteriores modificaciones.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de
Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de
Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2. Imagen fiel
Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31
de enero de 2024 (en lo sucesivo, “el ejercicio 2023”) han sido
obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con el marco normativo de información financiera que le
resulta de aplicación a la Sociedad y, en particular, con los principios y
criterios contables en él contenidos (véase Nota 2.1), de forma que
muestran la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y
de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo habidos
durante dicho ejercicio.
Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los
Administradores de la Sociedad y se someterán a la aprobación de la
Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin
modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2023
(en lo sucesivo, “el ejercicio 2022”) fueron aprobadas por la Junta
General de Accionistas en su reunión celebrada el 11 de julio de 2023.
Los importes contenidos en estas cuentas anuales se expresan, salvo
indicación en contrario, en millones de euros.
2.3. Principios contables
Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas
anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y
normas contables de aplicación obligatoria. En particular, las cuentas
anuales del ejercicio 2023 se han elaborado siguiendo el principio de
“empresa en funcionamiento” al no albergar dudas de la capacidad de
la Sociedad para continuar sus operaciones. La evaluación de que no
existen incertidumbres materiales significativas que afecten a la
capacidad de la Sociedad de continuar con sus operaciones se ha
realizado considerando la siguiente información:
• El desempeño de la Sociedad, que ha obtenido resultados positivos
en el ejercicio 2023.
• Las expectativas de desempeño de las campañas de primavera/
verano 2024.
• La capacidad de adaptar la cadena de suministro a las condiciones
cambiantes.
• La flexibilidad del modelo basado en la integración de canales de
venta.
• La capacidad para gestionar los riesgos financieros a los que está
expuesta la Sociedad (véase Nota 19).
• La posición financiera neta positiva así como la existencia de líneas
de financiación no dispuestas suficientes para financiar las
actividades de la Sociedad.
No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya
dejado de aplicarse.
2.4. Aspectos críticos de la valoración
y estimación de la incertidumbre
2.4.1. Conflicto en Ucrania
Como consecuencia del conflicto en Ucrania iniciado el 24 de febrero
de 2022, el Grupo suspendió temporalmente  la actividad desde ese
mismo momento en Ucrania y el 5 de marzo en la Federación Rusa, al
impedirse el normal desarrollo de las operaciones en toda la región.
Las operaciones en la Federación Rusa se han cesado (Nota 8), y las
operaciones en Ucrania se mantienen suspendidas a la fecha, si bien
está prevista su reapertura gradual a partir del mes de abril 2024.
2.4.2. Entorno macroeconómico
Un entorno macroeconómico y geopolítico incierto y complicado ha
vuelto a caracterizar el ejercicio. Muchos de los mercados han
continuado experimentando procesos inflacionarios, aunque más
moderados que en ejercicios anteriores. Como resultado de las
políticas de normalización de los tipos de interés la inflación se ha
moderado, aunque todavía no alcanzado los objetivos de los bancos
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202322
centrales. En muchos mercados se ha experimentado presión sobre
los costes operativos, entre ellos los laborales derivados de desajustes
en el empleo. 
Muchas economías han conseguido, de momento, adaptarse sin
sobresaltos al contexto de tipo de interés, si bien, ha habido episodios
de inestabilidad, por ejemplo, en el sector bancario. La inestabilidad
geopolítica se ha recrudecido en la segunda mitad del ejercicio. Las
cadenas de transporte mundial se han visto afectadas por la disrupción
de los dos principales canales por los que transita gran parte del
comercio mundial. En el momento de redacción de esta nota, la
mayoría de los portacontenedores provenientes de Asia que
transportan nuestra mercancía, y que en condiciones normales
atraviesan el Canal de Suez, están circunnavegando el continente
africano. Como consecuencia, los tiempos medios de tránsito se han
extendido entorno a una semana, si bien, de momento no parece haber
riesgo de disrupción de las cadenas de transporte ni tampoco falta de
disponibilidad de buques y/o contenedores. Hay riesgo de que el coste
de transporte se incremente como consecuencia del mayor consumo
de combustible y de los sobrecostes extraordinarios. Nuestras
operaciones hasta el momento no se han visto impactadas de forma
relevante.
En este contexto tan exigente, una vez más la flexibilidad de nuestro
modelo de negocio ha mostrado su fortaleza. El control del gasto ha
sido particularmente sistemático y riguroso.
2.4.3. Estimaciones significativas y valoración
de la incertidumbre
En la elaboración de estas cuentas anuales se han utilizado juicios y
estimaciones para valorar  algunos de los activos, pasivos, ingresos,
gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación,
se indican las estimaciones e hipótesis que se ven más expuestas a la
incertidumbre:
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de las inversiones
en empresas del Grupo. En la determinación del valor recuperable de
los activos no corrientes (según la metodología descrita en la Nota
4.4) se usan estimaciones de los flujos de efectivo de las unidades
generadoras de efectivo para lo que se usan hipótesis tales como el
crecimiento estimado de ventas, la evolución de los gastos
operativos y el margen bruto de cada una de las unidades
generadoras de efectivo. Estas estimaciones se basan en la
experiencia pasada de la Sociedad así como en indicadores
macroeconómicos, y se consideran también los costes asumidos en
relación con la implementación de la estrategia de sostenibilidad. Por
tanto, estas estimaciones se ven afectadas por la incertidumbre en la
medida que dependen del desempeño futuro de cada una de las
unidades generadora de efectivo y a la posibilidad de que se
produzcan eventos fuera del control de la Sociedad (como, por
ejemplo, cierres obligatorios temporales de tiendas físicas por
razones sanitarias), la propia evolución del conflicto en Ucrania o un
deterioro general del entorno económico que empeore las
previsiones de ingresos así como el incremento de los costes.
• La determinación del coste de existencias y su valor neto de
realización. En la determinación del valor recuperable de las
existencias (según la metodología descrita en la Nota 4.7) se utilizan
estimaciones del valor neto de realización para lo que se utilizan
hipótesis vinculadas fundamentalmente al éxito de las colecciones,
que determina la evolución de las ventas, la rotación del inventario, el
volumen de unidades con descuento, así como su porcentaje. Estas
estimaciones se ven afectadas por la incertidumbre en la medida que
dependen de eventos futuros asociados al éxito comercial de las
colecciones.
• Evaluación del riesgo de crédito de contraparte de las entidades
financieras en las que la Sociedad mantiene los saldos de Efectivo y
otros activos líquidos equivalentes e Inversiones Financieras
Temporales.
Las restantes estimaciones, juicios e hipótesis considerados en la
preparación de las presentes cuentas anuales son las siguientes:
• La vida útil de los activos materiales, intangibles y de las inversiones
inmobiliarias.
• El valor razonable de determinados activos, principalmente
instrumentos financieros.
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por
pensiones y otros compromisos con el personal.
• El cálculo de las provisiones necesarias para hacer frente a los
riesgos derivados de litigios en curso e insolvencias.
• La recuperación de los activos por impuesto diferido que se realiza
sobre la base de la existencia de ganancias fiscales futuras.
En las estimaciones realizadas se han considerado los riesgos
derivados del cambio climático. Los costes derivados de la estrategia
de Sostenibilidad se incorporan a los presupuestos y planes de
negocio que generalmente abarcan un periodo de 3 años, los cuales
son utilizados para el análisis de deterioro de las inversiones en
empresas del Grupo (Nota 4.4). No obstante, dada la naturaleza de los
activos, así como las medidas de mitigación que la Sociedad está
poniendo en marcha como parte de su estrategia en Sostenibilidad, no
se considera que el riesgo derivado del cambio climático o los costes e
inversiones derivados del cumplimiento de los objetivos en materia de
sostenibilidad fijados por el Grupo, tengan un impacto relevante en las
estimaciones de la vida útil de los activos, del valor de realización de las
existencias, ni en el análisis del test de deterioro de los activos no
financieros.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la
mejor información disponible a la fecha de preparación de estas
cuentas anuales, es posible que acontecimientos que puedan tener
lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en
próximos ejercicios, lo que se haría, en su caso, de forma prospectiva,
reconociendo los efectos del cambio de estimación en las cuentas de
pérdidas y ganancias de los ejercicios afectados.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202323
2.5. Comparación de la información
La información relativa al ejercicio 2022 que se incluye en esta Memoria
se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos con la
información del ejercicio 2023.
2.6. Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y
ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de
flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su
comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha
incluido la información desagregada en las correspondientes notas de
la Memoria.
2.7. Corrección de errores
En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún
error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes
incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2022 .
2.8. Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio terminado el 31 de enero de 2024, no se han
producido cambios de criterios contables significativos respecto de los
criterios aplicados en el ejercicio 2022.
2.9. Importancia relativa
En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o
desglose que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa,
se ha considerado no material o que no tiene importancia relativa.
3. Distribución de resultados
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023 de la
Sociedad, por importe de 2.446 millones de euros, formulada por los
Administradores, consiste en distribuir 2.400 millones de euros a
dividendos y aplicar 46 millones de euros a reservas voluntarias 1.
El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de
Accionistas retribuir a las acciones con derecho a dividendo con la
cantidad bruta de 1,54 euros por acción, de los que 1,04 euros por
acción se corresponden con un dividendo ordinario y 0,50 euros por
acción con un dividendo extraordinario.
Del importe total de 1,54 euros por acción, 0,77 euros por acción serán
pagaderos el 2 de mayo de 2024 en concepto dividendo ordinario a
cuenta del resultado del ejercicio 2023 y 0,77 euros por acción se
distribuirán con cargo a reservas disponibles de la Sociedad y serán
pagaderos el 4 de noviembre de 2024 como dividendo ordinario y
extraordinario complementarios.
Esta propuesta incluye la distribución de un importe máximo de 4.800
millones de euros a distribuir en concepto de dividendo,
correspondiente a 1,54 euros brutos por acción por la totalidad de las
acciones de la Sociedad (3.116.652.000 acciones). El importe definitivo
que finalmente se distribuya dependerá del número de acciones en
circulación que tengan derecho a la percepción del dividendo en la
fecha de su pago. Toda vez que el beneficio del ejercicio 2023 de la
Sociedad asciende a 2.446 millones de euros, la diferencia entre el
importe del dividendo a cuenta y el dividendo total se hará con cargo a
reservas de libre disposición de la Sociedad.
A 31 de enero de 2024 los importes de “Otras Reservas” no distribuibles
ascendían a 586 millones de euros (565 millones de euros en 2022).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202324
1 Se corresponde con el importe mínimo que se aplica a las reservas voluntarias, dependiendo el importe definitivo que se abone en concepto de dividendos, con
arreglo a lo que se explica en la presente propuesta.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la
Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales del ejercicio 2023
han sido las siguientes:
4.1. Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de
adquisición o coste de producción y, posteriormente, dicha valoración
inicial se corrige por la correspondiente amortización acumulada y, en
su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado los
bienes. En este sentido, siempre que existan indicios de deterioro, la
Sociedad procede a estimar, mediante el denominado “test de
deterioro” (véase Nota 4.4), la posible existencia de pérdidas de valor
que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe
inferior al de su valor en libros.
Los trabajos que la Sociedad realiza para el desarrollo de algunas de
sus aplicaciones informáticas que se registran como mayor
inmovilizado intangible, se reflejan al coste acumulado que resulta de
añadir a los costes externos, los costes internos y, en su caso, los
costes del personal propio incurridos para el desarrollo de estas
aplicaciones.
La amortización de los elementos del inmovilizado intangible con vidas
útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma
sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los
siguientes criterios:
Años Vida Útil
Propiedad industrial
10
Aplicaciones informáticas
5 a 10
La Sociedad revisa la vida útil de los activos intangibles al cierre de
cada ejercicio. Las modificaciones en las estimaciones inicialmente
establecidas se reconocerían, en su caso, como un cambio de
estimación.
4.2. Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de
adquisición o coste de producción actualizado al amparo de lo
dispuesto en diversas leyes entre ellas, la Ley 16/2012, de 27 de
diciembre (véanse Notas 6, 7 y 11) y, posteriormente, dicha valoración
inicial se corrige por la correspondiente amortización acumulada y, en
su caso, por las pérdidas por deterioro que hayan experimentado los
bienes. En este sentido, siempre que existan indicios de pérdida de
valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “test de
deterioro” (véase Nota 4.4), la posible existencia de pérdidas de valor
que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe
inferior al de su valor en libros.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se
imputan a resultados en el  ejercicio en el que se incurren. Por el
contrario, los costes de ampliación, modernización o mejoras que
representan un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan
como mayor coste de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento
inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos que
vayan a generar beneficios económicos futuros que se puedan calificar
como probables y su importe se pueda valorar con fiabilidad.
Los bienes retirados, tanto si se producen como consecuencia de un
proceso de modernización como si se deben a cualquier otra causa, se
contabilizan dando de baja los saldos que presentan las
correspondientes cuentas de coste, de amortización acumulada y, en
su caso, de provisiones por deterioro.
La Sociedad sigue el criterio de traspasar el inmovilizado material en
curso al de explotación en el momento en que el mismo queda
disponible para iniciar su funcionamiento, comenzándose en dicho
momento su amortización.
El inmovilizado material en explotación se amortiza siguiendo el método
lineal, tomando como base el coste de adquisición o producción
actualizado, en su caso, de los activos menos su valor residual, y
considerando que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y
otras construcciones tienen una vida útil indefinida y, por consiguiente,
no son objeto de amortización.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos
materiales se realizan con cargo al epígrafe “Amortización del
inmovilizado e inversiones inmobiliarias” de la cuenta de pérdidas y
ganancias, en función de los años de vida útil estimada de los bienes,
que corresponden a los siguientes porcentajes anuales de
amortización:
Años Vida Útil
Construcciones
25 a 50
Instalaciones, mobiliario y maquinaria
8 a 20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
10 a 20
Otro inmovilizado material
4 a 13
La Sociedad revisa la vida útil del inmovilizado material al cierre de
cada ejercicio. Las modificaciones en las estimaciones inicialmente
establecidas se reconocen, en su caso, como un cambio de
estimación.
4.3. Inversiones inmobiliarias
Los activos incluidos en este epígrafe del balance corresponden a
elementos arrendados, principalmente, a empresas del Grupo. Estas
inversiones inmobiliarias se valoran de acuerdo con los criterios
indicados en la Nota 4.2, relativa al “Inmovilizado material”.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202325
4.4. Deterioro del valor de los activos
no corrientes
La Sociedad evalúa de forma periódica la existencia de indicios del
deterioro del valor de los activos no corrientes con el objeto de
determinar si su valor recuperable es inferior a su valor contable
(existencia de deterioro).
En este sentido, cuando existen indicios, la Sociedad procede a
estimar, mediante el denominado “test de deterioro”, la posible
existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de
dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe
recuperable se determina como el mayor importe entre el valor
razonable menos los costes de venta y el valor de uso.
De forma similar, cuando existen indicios de que se ha recuperado el
valor de los activos deteriorados (porque los factores internos o
externos que determinaron inicialmente el reconocimiento de las
correcciones valorativas han dejado de existir o se han visto
parcialmente mitigados), la Sociedad registra la reversión de la pérdida
por deterioro contabilizada en ejercicios anteriores, con abono a la
cuenta de pérdidas y ganancias, y se ajustan, en consecuencia, los
cargos futuros en concepto de su amortización. En ningún caso la
reversión de la pérdida por deterioro de un activo puede suponer el
incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no
se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores.
La Sociedad ha desarrollado un procedimiento sistemático de general
aplicación para la realización de dichas pruebas de deterioro, el cual se
basa en el seguimiento de determinados eventos o circunstancias que
indiquen que el valor de un activo no pueda ser enteramente
recuperado. Esta metodología se aplica fundamentalmente a las
inversiones en empresas del grupo y asociadas, a las inversiones
financieras a largo plazo y a otros inmovilizados.
Cálculo del valor recuperable
El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable
menos los costes de venta y su valor mediante su uso continuado. La
determinación del valor en uso del activo se establece en función de
los flujos de efectivo futuros esperados durante el periodo en el que se
espera que dichos activos contribuyan a la generación de resultados,
las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución
temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer
por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores
que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los
flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.
El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos
que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena
medida, independientes de las correspondientes a otros activos o
grupos de activos. En el caso de activos que no generan flujos de
efectivo de forma independiente, el valor recuperable es determinado
para la unidad generadora de efectivo (UGE) a la cual el activo
pertenece.
En el caso de las inversiones en empresas del Grupo, el valor
recuperable se calcula como el mayor importe entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo
futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, se toma como
importe recuperable de la inversión el patrimonio neto de la entidad
participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha
de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). Las
correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se
registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
La Sociedad ha definido como unidad generadora de efectivo básica
cada una de las sociedades participadas. Los flujos de efectivo se han
basado en los presupuestos y planes de negocio de las distintas
sociedades, que generalmente abarcan un periodo de tres años. Las
hipótesis clave sobre las que se construyen los presupuestos y planes
de negocio son el crecimiento estimado en ventas y la evolución de los
gastos operativos y margen bruto de las unidades generadoras de
efectivo, basadas en la experiencia y conocimiento sobre la evolución
de cada uno de los mercados en los que operan las sociedades
participadas, así como los indicadores macroeconómicos que reflejan
la situación económica actual y previsible de cada mercado.
Los flujos de efectivo estimados para el período no cubierto por el plan
de negocio se determinan considerando una tasa de crecimiento a
largo plazo para el sector en cada mercado que responde a las
mejores estimaciones de la Sociedad sobre la evolución del negocio
basadas en entendimiento de cada mercado.
La tasa de descuento utilizada está basada en el coste promedio medio
ponderado del capital (por sus siglas en ingles, WACC - weighted
average cost of capital), el cual refleja el coste de financiación de la
empresa ajustado por su estructura del capital (se considera el pasivo
por arrendamiento). Para su calculo se utiliza, entre otras variables, la
prima de riesgo país de cada una de las geografías del Grupo así como
una tasa libre de riesgo derivada de las curvas de los bonos a 10 años
mas líquidos del mercado.
La tasa media de descuento resultante de las aplicadas por la
Sociedad en los diferentes mercados utilizada para calcular el valor
actual de los flujos de efectivo estimados, es la siguiente:
Promedio 2023
Promedio 2022
España
9,68 %
8,41 %
Resto Europa
12,48 %
8,95 %
América
10,90 %
12,29 %
Asia y Resto del mundo
9,52 %
7,47 %
El valor recuperable de los activos calculado con tasas de descuento
antes de impuestos no diferiría, al encontrarse éstas en los siguientes
promedios:
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202326
Promedio 2023
Promedio 2022
España
9,76 %
8,55 %
Resto Europa
12,57 %
9,06 %
América
11,06 %
12,51 %
Asia y Resto del mundo
9,64 %
7,58 %
En el test de impairment se han actualizado las hipótesis clave sobre
las que se construyen los presupuestos y planes de negocio con la
información más reciente disponible, que incorpora la incertidumbre
generada por la situación del entorno macroeconómico y geopolítico
actual, la demanda de los productos que vende la Sociedad y otros
factores que afectan al margen operativo esperado de cada una de las
unidades generadoras de efectivo.
Adicionalmente, teniendo en cuenta el contexto macroeconómico
actual y la tendencia alcista de los tipos de interés, la Sociedad ha
llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de
deterioro ante variaciones en las siguientes hipótesis:
• Incremento de 200 puntos básicos de la tasa de descuento.
• Reducción de un 10% de los flujos futuros.
Estos análisis de sensibilidad realizados para cada una de las hipótesis
anteriores de forma independiente, no pondrían de manifiesto la
existencia de un significativo deterioro adicional de los activos.
4.5. Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como “arrendamientos financieros”
siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se
transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad de los activos objeto del contrato. Los demás
arrendamientos se clasifican como “arrendamientos operativos”.
4.5.1. Arrendamientos financieros
Al comienzo del plazo del arrendamiento, la Sociedad reconoce un
activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado
o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento, incluida la
opción de compra cuando no haya dudas razonables sobre su
ejercicio. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del
activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la
reducción de la deuda pendiente de pago.
Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gastos del
ejercicio cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.
Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por la
Sociedad en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento
clasificados como financieros son los mismos que los que se
desarrollan en la Nota 4.2 (inmovilizado material). No obstante, si no
existe una seguridad razonable de que la Sociedad va a obtener la
propiedad al final del plazo de arrendamiento de los activos, estos se
amortizan durante el menor de la vida útil o el plazo del mismo.
4.5.2. Arrendamientos operativos
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien
arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen
sobre el bien, los tiene el arrendador.
Tanto si la Sociedad actúa como arrendadora o como arrendataria, los
correspondientes ingresos o gastos, respectivamente, del
arrendamiento se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el
ejercicio en que se devengan.
Las cuotas fijas derivadas de los arrendamientos operativos, se
reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de
arrendamiento. El efecto de la diferencia entre el reconocimiento del
gasto de arrendamiento linealmente durante la duración de los
contratos y los pagos por arrendamiento realizados, se reconoce en el
balance en cuentas de periodificaciones a largo y corto plazo.
4.6. Instrumentos financieros
Un “instrumento financiero” es un contrato que da lugar a un activo
financiero en una entidad y, simultáneamente, a un pasivo financiero o
instrumento de capital en otra entidad.
Un “instrumento de capital” es un negocio jurídico que evidencia una
participación residual en los activos de la entidad que lo emite una vez
deducidos todos sus pasivos.
4.6.1. Activos financieros
Clasificación
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las
siguientes categorías:
(a) Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros
para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato,
y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de
principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría:
i. Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de
bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico
con cobro aplazado, y
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202327
ii. Créditos por operaciones no comerciales: proceden de
operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad
cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.
(b) Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las
siguientes inversiones: a) instrumentos de patrimonio de empresas
del Grupo; y b) instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no
pueda determinarse con fiabilidad.
Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la
Sociedad por una relación de control.
Valoración inicial
Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente
al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de
la transacción que sean directamente atribuibles.
Asimismo, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del
Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los
honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales
relacionados con la adquisición de la inversión se imputan
directamente a resultados.
Valoración posterior
Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando
dicho criterio de valoración imputando a resultados los intereses
devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo.
Las inversiones clasificadas en la categoría b) anterior se valoran por su
coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan
como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,
entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos
los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros
derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe
recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma
en consideración el patrimonio neto de la entidad participada,
corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la
valoración, netas del efecto impositivo.
Deterioro
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un “test de deterioro”
para sus activos financieros. Se considera que existe evidencia objetiva
de deterioro si el importe recuperable del activo financiero es inferior a
su valor en libros.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han
cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente
activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y
beneficios inherentes a su propiedad.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y
reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la
contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las
que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su
propiedad.
4.6.2. Pasivos financieros
Los pasivos financieros asumidos o incurridos por la Sociedad se
clasifican como pasivos financieros a coste amortizado: son aquellos
débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado
en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la
Sociedad, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no siendo
instrumentos derivados, proceden de operaciones de préstamo o
crédito recibidos por la Sociedad.
Estos pasivos se valoran inicialmente al valor razonable de la
contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción
directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran
de acuerdo con su coste amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las
obligaciones que los han generado.
Los activos y pasivos se presentan separadamente en el balance y
únicamente se presentan por su importe neto cuando la Sociedad tiene
el derecho exigible a compensar los importes reconocidos y, además,
tienen la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el
activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
4.6.3. Instrumentos de patrimonio
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el
capítulo “Patrimonio Neto” del balance por el importe recibido, neto de
los gastos de emisión.
La adquisición por la Sociedad de acciones propias se presenta por el
coste de adquisición de forma separada como una minoración de los
fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con
instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en
la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los costes de transacción, se registran como una minoración de las
reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
4.6.4. Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros adquiridos por la Sociedad para la
cobertura de las transacciones previstas en moneda extranjera se
reconocen inicialmente por su valor razonable.
Las coberturas del riesgo de tipo de cambio relacionadas con
transacciones previstas se consideran como coberturas de flujos de
efectivo, por lo que se registran como ingresos y gastos reconocidos
en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la
valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202328
correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura
eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz se reconoce
con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros.
Los importes registrados en patrimonio neto se traspasan a resultados
en el momento en el que tiene lugar la transacción prevista con cargo o
abono al capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias en las que tuvo
lugar el reconocimiento de la misma. Asimismo, las pérdidas o
ganancias reconocidas en patrimonio neto se reclasifican a cuentas de
ingresos o gastos financieros cuando no se espera que se produzca la
transacción prevista. El valor razonable de las coberturas se muestra,
atendiendo a su signo, en el epígrafe de “Inversiones financieras a corto
plazo” o “Deudas a corto plazo” del balance adjunto.
Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse de
cobertura contable, son designados inicialmente como tales
documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad
verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida a través
de los denominados “Test de eficacia” que la relación de cobertura es
eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios
en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta
(atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por
los del instrumento de cobertura. Adicionalmente, la parte del
instrumento de cobertura que se determina como ineficaz se reconoce
de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el caso de los instrumentos financieros que no son considerados de
cobertura contable, cualquier ganancia o pérdida que resulte de
cambios en su valor razonable, se imputa directamente a la cuenta de
pérdidas y ganancias.
El valor razonable de los instrumentos de cobertura ha sido calculado
mediante la aplicación de técnicas de valoración basadas en el tipo de
cambio de contado y las curvas de tipos de interés según la jerarquía
de valor razonable que se muestra a continuación:
Nivel 1
El valor razonable se calcula en base a precios cotizados (sin ajustar) en
mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la
Sociedad pueda acceder en la fecha de la medición.
Nivel 2
El valor razonable se calcula en base a precios distintos a los
considerados en el Nivel 1 que son observables en el mercado para los
activos o pasivos, directa o indirectamente.
Nivel 3
Valoración razonable en la que alguna variable significativa está basada
en datos de entrada no observables para el activo o pasivo.
La metodología de valoración, basada en la jerarquía anterior, es la
siguiente:
Instrumentos de Nivel 2
La Sociedad asigna los activos y pasivos relacionados con sus
posiciones de derivados extrabursátiles (OTC) a este nivel jerárquico y
los valoran utilizando datos de mercado observables.
Instrumentos de Nivel 3
La Sociedad asigna los activos y pasivos relacionados con sus
posiciones de derivados donde no existen inputs observables en el
mercado. Se estiman a través de curvas forward implícitas de mercado
y extrapolaciones de datos observables en el mercado. En el caso de
opciones se utilizan modelos de fijación de precios basadas en las
fórmulas de Black & Scholes.
La Sociedad no tiene ningún instrumento financiero incluido en el nivel 1.
Según lo anterior, el cálculo del valor razonable de los instrumentos de
cobertura contratados por la Sociedad es el siguiente:
Forwards de tipo de cambio
Determinación del Valor Razonable:
Los forward de tipo de cambio se valoran básicamente comparando el
strike del contrato (precio comprometido) con el tipo de cambio
forward cotizado en mercado para el vencimiento del contrato. Una vez
obtenida la liquidación futura estimada del contrato en base a la
comparación anterior (en Euros), dicha liquidación se descuenta con la
curva de tipos de interés cupón cero libre de riesgo (o curva
interbancaria). Esta valoración “libre de riesgo” se ajusta entonces para
incorporar el riesgo de tipo de crédito de ambas partes, tanto el
correspondiente a la contraparte (CVA, “Credit Value Adjustment” o
riesgo de quiebra de la contraparte) como el riesgo propio (DVA, “Debit
Value Adjustment” o riesgo de quiebra propio).
El CVA y DVA se obtienen multiplicando la exposición estimada por la
probabilidad de quiebra y por la severidad (que mide la pérdida en el
evento del impago). La probabilidad de quiebra o default y el valor
asumido de recuperación en el evento de impago se obtiene de CDSs
cotizados o de otros datos observables de mercado en la medida de lo
posible. El CVA y DVA se calculan de forma neta por contraparte sobre
la que la Entidad mantiene un acuerdo de neteo de compensación
(ISDA) de las posiciones de derivados en caso de quiebra.
Opciones compradas
Determinación del Valor Razonable:
La determinación del Valor Razonable de las opciones (“Plain Vanilla”)
se basa en una versión modificada de la fórmula de Black-Scholes
(Garman-Kohlhagen). El valor razonable es una función del precio del
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202329
subyacente, el precio de ejercicio, el plazo hasta el vencimiento y de la
volatilidad del subyacente. El ajuste de crédito se lleva a cabo mediante
el descuento directo con curvas ajustadas por el diferencial de crédito
(“spread method”).
Opciones vendidas
Determinación del Valor Razonable:
La determinación del Valor Razonable de las opciones se basa en una
versión modificada de la fórmula de Black-Scholes (Black 76 Model). El
valor razonable es una función del precio del subyacente, el precio de
ejercicio, el plazo hasta el vencimiento y de la volatilidad del
subyacente.
4.7. Existencias
Los bienes comprendidos en las existencias se encuentran valorados
al menor valor entre el precio de adquisición y el valor neto de
realización.
El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados
con la adquisición y transformación de las mismas, así como los costes
de diseño, logísticos y transporte y aquellos directamente imputables y
necesarios para darles su condición y ubicación actuales.
El cálculo del precio de coste se basa en el método "primera entrada -
primera salida" (FIFO).
En cada cierre contable, la Sociedad calcula la provisión
correspondiente a las existencias que se estima serán vendidas por
debajo de su precio de adquisición, esta provisión se realiza para cada
campaña.
A estos efectos, se entiende por valor neto realizable:
• Materias primas y otros aprovisionamientos: el precio de reposición.
No obstante lo anterior, la Sociedad no realiza ajuste alguno en
aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a
los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos
fuesen a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de
producción o superior al mismo.
• Comerciales: el precio estimado de venta en el curso normal de las
operaciones, entendiéndose como tal las ventas de las existencias
comerciales a las sociedades del Grupo que realizan la
comercialización del formato Zara y de forma muy residual, las ventas
a través de terceros de aquella mercancía no vendida.
La Sociedad no tiene costes directos y específicos destacables
vinculados a la venta de los artículos que son objeto de la provisión. No
obstante, la Sociedad tiene costes indirectos de venta como los gastos
de personal, para los que la Sociedad considera que son costes que no
se deben tener en cuenta en la determinación de la provisión por valor
neto de realización, al no tener la consideración de costes directos y
específicos.
La metodología de la Sociedad para la estimación del valor neto de
realización consiste en tomar como base la información histórica y el
comportamiento real, hasta la fecha de realización de las citadas
estimaciones, de determinadas variables vinculadas al éxito de las
colecciones. Se considera no solo la evolución de las citadas variables
de las campañas similares de ejercicios anteriores sino también los
datos reales y las previsiones de cómo se va a desarrollar la campaña
en curso con objeto de evaluar y considerar los impactos asociados a
las posibles desviaciones respecto al comportamiento histórico.
4.8. Provisiones y pasivos
contingentes
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación
presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de
un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que
incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación;
y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.
Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor
información disponible en la fecha de la formulación de los estados
financieros y son reestimadas en cada cierre contable.
Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable
que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.
No existen riesgos de los que se deriven contingencias futuras
significativas que afecten a la Sociedad que no hayan sido
considerados en las presentes cuentas anuales.
Por su parte, los pasivos contingentes son obligaciones posibles
surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o
más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. A
diferencia de las provisiones, los pasivos contingentes no se reconocen
en los estados financieros, sino que se informa sobre los mismos en las
notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como
remotos.
4.9. Compromisos adquiridos con el
personal
Las provisiones relacionadas con los incentivos cuyo desembolso
tenga lugar a largo plazo se registran al cierre del ejercicio por el valor
actual de la estimación de los pagos futuros a realizar en cumplimiento
de los compromisos adquiridos (véase Nota 20). El gasto devengado
durante el ejercicio se determina en función de la mejor estimación del
grado de cumplimiento de las variables que dan lugar al derecho de
cobro con cargo a cuentas de gastos de personal y gastos financieros.
Cualquier variación en las estimaciones realizadas se registra con
cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio
atendiendo a su naturaleza.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202330
4.10. Impuesto sobre Beneficios
La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Beneficios bajo el Régimen
de Declaración Consolidada, formando parte de un Grupo fiscal, del
que es la sociedad dominante.
El gasto o ingreso por el Impuesto sobre Beneficios comprende la
parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte
correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como
consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el
Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas
fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y los pagos
a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios
anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor
importe del impuesto corriente. Se valoran por su valor de reembolso a
no ser que el plazo de recuperación sea superior a un año, en cuyo
caso se valora por su valor actual, siempre y cuando éste difiera
significativamente de su valor de reembolso.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido corresponden al
reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto
diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican
como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables
derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y
pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas
pendientes de compensar y los créditos por deducciones fiscales no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la
diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al
que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las
diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del
reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al
resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en
la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a
disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos
efectivos, siempre que sea en un plazo máximo de 10 años, a no ser
que exista evidencia clara que se recuperará en un plazo superior o
existan pasivos por impuesto y plazo de reversión idéntico.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por
operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio
se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos
diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los
mismos, en la medida en que existan dudas sobre su recuperación
futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos
diferidos no registrados en el balance y son objeto de reconocimiento
en la medida en que pase a ser probable su recuperación con
beneficios fiscales futuros.
De acuerdo con lo establecido por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas, las políticas del Grupo establecen que para cada
una de las sociedades integradas en el Grupo fiscal consolidable, el
gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio se
determina en función del resultado económico antes de impuestos,
aumentado o disminuido según corresponda por las diferencias
permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base
imponible del citado impuesto y minorado por las deducciones y
bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en
el régimen de declaración consolidada.
4.11. Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan cuando se produce la corriente real
de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia
del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera
derivada de ellos.
Los ingresos por ventas de mercancía se reconocen en el momento en
que se satisfacen las obligaciones de compromiso con los clientes que,
con carácter general, se produce en el momento en el que se traspasa
el control de la mercancía. Los ingresos se reconocen por el valor de la
contraprestación percibida. Las devoluciones de ventas, reales y
previstas se consideran como parte del precio total de cada
transacción de venta.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se
reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la
fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción
pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando
el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos, que se registran
en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” por formar parte de
la actividad ordinaria de la Sociedad, cuando se declara el derecho del
accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de
activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
4.12. Clasificación de activos y
pasivos como corrientes
La Sociedad presenta el balance clasificando sus activos y pasivos
entre corrientes y no corrientes, atendiendo al plazo en el que tendrá
lugar su cobro o pago esperado. En este sentido, los activos cuya
realización esperada tendrá lugar en el periodo de doce meses
contados desde la fecha del balance y los pasivos cuya liquidación
prevista se producirá en el mencionado plazo, se clasifican como
corrientes, registrándose como no corrientes en caso contrario.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202331
4.13. Transacciones en moneda
extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Los
elementos patrimoniales cuyo precio de adquisición está expresado en
moneda extranjera se contabilizan en euros mediante la conversión de
los importes en moneda extranjera al tipo de cambio vigente en la
fecha en que se produce cada adquisición o en la fecha en que los
bienes se incorporan al patrimonio.
La conversión en euros de los créditos y débitos expresados en
moneda extranjera se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el
momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose a la
fecha de cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente
en ese momento. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se
imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio
en que se producen.
4.14. Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza sus operaciones con empresas del Grupo y
vinculadas a valores de mercado. Asimismo, los precios de
transferencia se encuentran adecuadamente soportados, razón por la
que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen
riesgos significativos por este concepto, de los que puedan derivarse
pasivos de importancia en el futuro.
4.15. Estado de flujos de efectivo
En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:
• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus
equivalentes, entendiendo por estos las inversiones a corto plazo de
gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal
fuente de los ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras
actividades que no puedan ser clasificadas como de inversión o de
financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación y
disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras
inversiones no incluidas en el efectivo y equivalentes de efectivo.
• Actividades de financiación: las que producen cambios en el tamaño
y composición del patrimonio neto y de los préstamos tomados por
parte de la Sociedad que no formen parte de las actividades de
explotación.
4.16. Estado de cambios en el
patrimonio neto
El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas
cuentas anuales muestra el total de las variaciones habidas en el
patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta
desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de ingresos y gastos
reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A
continuación, se explican las principales características de la
información contenida en ambas partes del estado:
4.16.1. Estado de ingresos y gastos
reconocidos
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se
presentan los ingresos y gastos generados por la Sociedad como
consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo
aquéllos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de
acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el
patrimonio neto.Por tanto, en este estado se presenta:
• El resultado del ejercicio.
• El importe neto de los ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto (importe de los ingresos, netos de los gastos
originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio
neto, los cuales se mantienen en esta partida, aunque en el mismo
ejercicio se traspasen a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor
inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida).
• El importe transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias desde el
patrimonio neto (importe de las ganancias o pérdidas por valoración y
de las subvenciones de capital reconocidas previamente en el
patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen
en la cuenta de pérdidas y ganancias).
• El total de los ingresos y gastos reconocidos, calculados como la
suma de las magnitudes anteriores.
Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto,
mostrándose su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto
impositivo” del estado.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202332
4.16.2. Estado total de cambios en el
patrimonio neto
En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se
presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto,
incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables
y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una
conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de
todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los
movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes
partidas:
• Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores,
que incluye los cambios en el patrimonio neto que surgen como
consecuencia de la re-expresión retroactiva de los saldos de los
estados financieros con origen en cambios en los criterios contables
o en la corrección de errores.
• Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio, recoge, de manera
agregada, el total de las partidas registradas en el estado de ingresos
y gastos reconocidos anteriormente indicadas.
• Otras variaciones del patrimonio neto: recoge el resto de partidas
registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o
disminuciones del capital de la Sociedad, distribución de resultados,
operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con
instrumentos de capital, traspasos entre partidas del patrimonio neto
y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto.
4.17. Establecimiento permanente
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad desarrolla una parte de
su actividad de aprovisionamiento y distribución  a través de un
Establecimiento Permanente en Países Bajos.
Las cuentas anuales recogen los efectos de la integración de dicho
Establecimiento Permanente, mediante la integración en el balance y
en la cuenta de pérdidas y ganancias de los saldos de las partidas del
balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias del mismo.
Dicha integración se ha efectuado eliminando las transacciones
realizadas entre la Sociedad y el Establecimiento Permanente, así como
los saldos activos y pasivos recíprocos.
4.18. Activos no corrientes
mantenidos para la venta
La Sociedad clasifica un activo no corriente como mantenido para la
venta cuando su valor contable se recuperará fundamentalmente a
través de su venta, en lugar de por su uso continuado, y siempre que su
venta sea altamente probable por existir un plan de venta del activo que
permita una expectativa razonable de completar la operación en un
plazo inferior a un año.
Estos activos se valoran en el momento de su clasificación al menor de
los dos importes siguientes: su valor contable o su valor razonable
deducidos los costes necesarios para la venta y se presentan en el
balance bajo el epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la
venta” dentro del activo corriente.
Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta
no se amortizan, pero a la fecha de cada balance se realizan las
correspondientes correcciones valorativas por deterioro.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202333
5. Inmovilizado intangible
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las
diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus
correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Saldo inicial
Adiciones
(Dotaciones)
Bajas
Traspasos
Saldo final
Propiedad industrial
18
1
(11)
-
8
Aplicaciones informáticas
570
173
(49)
3
697
Inmovilizado en curso y anticipos
13
216
(213)
(3)
13
Coste
601
390
(273)
-
718
Propiedad industrial
(14)
(1)
11
-
(4)
Aplicaciones informáticas
(239)
(63)
45
-
(257)
Amortización acumulada
(253)
(64)
56
-
(261)
Valor neto contable
348
457
Ejercicio 2022
Saldo inicial
Adiciones
(Dotaciones)
Bajas
Traspasos
Saldo final
Propiedad industrial
17
1
-
-
18
Aplicaciones informáticas
433
132
(1)
6
570
Inmovilizado en curso y anticipos
7
12
-
(6)
13
Coste
457
145
(1)
-
601
Propiedad industrial
(13)
(1)
-
-
(14)
Aplicaciones informáticas
(194)
(45)
-
-
(239)
Amortización acumulada
(207)
(46)
-
-
(253)
Valor neto contable
250
348
5.1. Adiciones y bajas
Las principales adiciones en "Aplicaciones informáticas" de  los
ejercicios 2023 y 2022 se corresponden con el importe satisfecho por
la inversión en nuevos desarrollos informáticos. Las adiciones y bajas
en  “Inmovilizado en curso y anticipos” en el ejercicio 2023 se
corresponden, principalmente, con  los derechos contractuales
generados como resultado de la venta de las acciones de JSC New
Fashion (Nota 8).
5.2. Elementos totalmente
amortizados
Formando parte del inmovilizado intangible de la Sociedad figuran
determinados elementos totalmente amortizados al 31 de enero de
2024 y 2023, cuyos valores totales de coste y de su correspondiente
amortización acumulada son los siguientes:
31/01/2024
31/01/2023
Propiedad industrial
-
10
Aplicaciones informáticas
23
26
Total
23
36
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202334
6. Inmovilizado material
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las
diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes
amortizaciones acumuladas, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Saldo Inicial
Adiciones
(Dotaciones)
Bajas
Traspasos (Nota 7)
Saldo Final
Terrenos
31
5
-
39
75
Construcciones
267
7
(1)
12
285
Instalaciones técnicas y maquinaria
242
12
(1)
4
257
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
87
31
-
1
119
Otro inmovilizado
236
51
(56)
1
232
Inmovilizado en curso y anticipos
92
89
-
(59)
122
Coste
955
195
(58)
(2)
1.090
Construcciones
(46)
(7)
-
-
(53)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(120)
(18)
1
-
(137)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
(39)
(5)
-
-
(44)
Otro inmovilizado
(133)
(21)
30
-
(124)
Amortización acumulada
(338)
(51)
31
-
(358)
Construcciones
-
(1)
-
-
(1)
Deterioro de valor
-
(1)
-
-
(1)
Valor neto contable
617
731
Ejercicio 2022
Saldo Inicial
Adiciones
(Dotaciones)
Bajas
Traspasos
Saldo Final
Terrenos
27
-
-
4
31
Construcciones
257
8
-
2
267
Instalaciones técnicas y maquinaria
234
8
-
-
242
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
75
12
-
-
87
Otro inmovilizado
231
4
(1)
2
236
Inmovilizado en curso y anticipos
51
52
-
(11)
92
Coste
875
84
(1)
(3)
955
Construcciones
(38)
(8)
-
-
(46)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(100)
(20)
-
-
(120)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
(35)
(4)
-
-
(39)
Otro inmovilizado
(111)
(22)
-
-
(133)
Amortización acumulada
(284)
(54)
-
-
(338)
Valor neto contable
591
617
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202335
6.1. Adiciones
Las principales adiciones de los ejercicios  2023 y 2022 se
corresponden con proyectos de ampliación en la sede central de la
Sociedad en Arteixo (A Coruña).
6.2. Actualización de balances
El 1 de febrero de 2013 se procedió a actualizar los bienes del
inmovilizado material de acuerdo con la Ley 16/2012 de 27 de
diciembre, cuyo efecto patrimonial, neto de su correspondiente efecto
impositivo, ascendió a 9 millones de euros. El impacto de esta
actualización sobre la dotación a la amortización de los ejercicios 2023
y 2022 asciende a 0,1 millones de euros en cada uno de los ejercicios.
6.3. Elementos totalmente
amortizados
Formando parte del inmovilizado material y de las inversiones
inmobiliarias descritas en la Nota 7, al 31 de enero de 2024 y 2023, se
incluyen determinados bienes totalmente amortizados que continúan
en explotación, cuyos valores totales de coste y de su correspondiente
amortización acumulada son los siguientes:
31/01/2024
31/01/2023
Construcciones
168
149
Instalaciones técnicas y maquinaria
42
41
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
16
12
Otro inmovilizado
50
39
Total
276
241
6.4. Inmovilizado adquirido al Grupo
El detalle de los elementos del inmovilizado material y de las
inversiones inmobiliarias adquiridos a empresas del Grupo al 31 de
enero de 2024 y 2023 es el siguiente:
Al 31 de enero de 2024
Coste
Amortización
Acumulada
Total
Terrenos y construcciones
1.002
(399)
603
Instalaciones técnicas y
maquinaria
231
(115)
116
Otro inmovilizado
10
(6)
4
Total
1.243
(520)
723
Al 31 de enero de 2023
Coste
Amortización
Acumulada
Total
Terrenos y construcciones
946
(373)
573
Instalaciones técnicas y
maquinaria
218
(99)
119
Otro inmovilizado
9
(6)
3
Total
1.173
(478)
695
6.5. Seguros
La Sociedad sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para
cubrir los posibles riesgos a los que están expuestos los diversos
elementos de su inmovilizado material. Al 31 de enero de 2024 , los
Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura contratada
resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad de la
misma.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202336
7. Inversiones inmobiliarias
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en las
diferentes cuentas de inversiones inmobiliarias ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Saldo Inicial
Adiciones
(Dotaciones)
Bajas
Traspasos (Nota 6)
Saldo Final
Terrenos
104
-
-
-
104
Construcciones
779
12
(2)
2
791
Inmovilizado en curso y anticipos
-
9
-
-
9
Coste
883
21
(2)
2
904
Construcciones
(398)
(23)
-
-
(421)
Amortización acumulada
(398)
(23)
-
-
(421)
Construcciones
-
(4)
-
-
(4)
Deterioro de valor
-
(4)
-
-
(4)
Valor neto contable
485
479
Ejercicio 2022
Saldo Inicial
Adiciones (Dotaciones)
Bajas
Saldo Final
Terrenos
104
-
-
104
Construcciones
774
2
3
779
Coste
878
2
3
883
Construcciones
(375)
(23)
-
(398)
Amortización acumulada
(375)
(23)
-
(398)
Valor neto contable
503
485
Las inversiones inmobiliarias corresponden, principalmente, a terrenos
y construcciones que la Sociedad tiene arrendados a empresas del
Grupo cuyo objeto social es la prestación de servicios logísticos.
Los ingresos por el arrendamiento de las inversiones inmobiliarias de la
Sociedad correspondientes al ejercicio 2023  han ascendido a 43
millones de euros (39 millones de euros en el ejercicio 2022) , y figuran
registrados en la partida “Otros ingresos de explotación-Ingresos
accesorios y otros de gestión corriente” de la cuenta de pérdidas y
ganancias adjunta (véase Nota 15).
Los gastos de explotación relacionados con las inversiones
inmobiliarias propiedad de la Sociedad han ascendido a 4 millones de
euros (4 millones de euros en 2022).
7.1. Adiciones
Las adiciones del ejercicio 2023 y 2022 se corresponden,
principalmente, con diversos proyectos de ampliación y mejora
realizados en los centros logísticos de la Sociedad en Tordera
(Barcelona), A Laracha (A Coruña), Arteixo (A Coruña) y Zaragoza.
7.2. Actualización de balances
El 1 de febrero de 2013 se procedió a actualizar los bienes del
inmovilizado material de acuerdo con la Ley 16/2012 de 27 de
diciembre, cuyo efecto patrimonial, neto de su correspondiente efecto
impositivo, ascendió a 35 millones de euros. El efecto de esta
actualización sobre la dotación a la amortización de los ejercicios 2023
y 2022 asciende a 1 millón de euros en cada uno de los ejercicios.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202337
7.3. Deterioro de valor
En el ejercicio 2023, siguiendo el criterio indicado en la Nota 4.4, la
Sociedad ha estimado necesario registrar una dotación de deterioro
por importe de 4 millones de euros, que figura contabilizada en la
partida “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la
cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
7.4. Seguros
La política de la Sociedad es la de formalizar pólizas de seguros para
cubrir los posibles riesgos a los que están expuestas sus inversiones
inmobiliarias. En opinión de los Administradores de la Sociedad, las
coberturas de seguro contratadas son adecuadas.
8. Inversiones en empresas del Grupo e Inversiones
financieras a largo y corto plazo
El detalle de estos epígrafes al 31 de enero de 2024 y 2023 es como se
muestra a continuación:
31/01/2024
31/01/2023
Inversiones en empresas del
Grupo, multigrupo y asociadas a
largo plazo
Participaciones
14.767
16.088
Correcciones valorativas por
deterioro
(158)
(1.395)
Total
14.609
14.693
Inversiones financieras a largo
plazo
Instrumentos de patrimonio
  Coste
33
17
  Deterioro
(12)
(12)
Créditos a terceros
17
-
Otros activos financieros
57
57
Total
95
62
Activos no corrientes mantenidos
para la venta
-
183
Total
-
183
Inversiones en empresas del
Grupo, multigrupo y asociadas a
corto plazo (Nota 15)
Créditos a empresas
2.215
1.667
Total
2.215
1.667
Inversiones financieras a corto
plazo
Créditos a empresas
4
4
Derivados
4
2
Total
8
6
8.1. Inversiones en empresas del
Grupo, multigrupo y asociadas a
largo plazo. Instrumentos de
patrimonio y activos no corrientes
mantenidos para la venta
8.1.1 Inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y
asociadas a largo plazo. Instrumentos de patrimonio
El detalle de las sociedades del Grupo, multigrupo y asociadas al  31 de
enero de 2024 junto con su información más significativa, se desglosa
en el Anexo I.
El movimiento habido durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe
de Inversiones en empresas del grupo ha sido el siguiente:
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202338
Ejercicio 2023
Saldo Inicial
Adiciones/
Dotaciones
Disminuciones /
Reversiones
Saldo final
Participaciones
16.088
44
(1.365)
14.767
Correcciones valorativas por deterioro
(1.395)
(42)
1.279
(158)
Valor neto contable
14.693
2
(86)
14.609
Ejercicio 2022
Saldo Inicial
Adiciones/
Dotaciones
Disminuciones /
Reversiones
Reclasificación a Activos
no corrientes mantenidos
para la venta
Saldo final
Participaciones
11.249
6.056
(194)
(1.023)
16.088
Correcciones valorativas por deterioro
(31)
(2.208)
4
840
(1.395)
Valor neto contable
11.218
3.848
(190)
(183)
14.693
Las adiciones del ejercicio 2023, por importe de 44 millones de euros,
se corresponden fundamentalmente con aportaciones dinerarias,
mientras que las disminuciones, por importe neto de 86 millones de
euros se corresponden, principalmente, con la venta del negocio en
Argentina y Uruguay. En diciembre de 2023 se ha alcanzado con las
sociedades del Grupo Trade Alliance Holding Corp, Asparel, S.A. y
Viridia Company, S.A., un acuerdo de compra-venta de acciones por el
que las mencionadas sociedades adquieren el 100 % de las acciones
de Zara Argentina, S.A. y G. Zara Uruguay, S.A., respectivamente El
grupo operaba en los mencionados mercados, además de la venta
online, con un total de 15 tiendas (11 en Argentina y 4 en Uruguay). El
acuerdo de venta contempla así mismo, la formalización de un contrato
de franquicia, por el cual la totalidad del negocio del Grupo en ambos
mercados pasa a ser operado desde ese momento en régimen de
franquicia por el Grupo Trade Alliance Holding Corp. El resto de las
disminuciones corresponden a la disolución, y en su caso liquidación,
de las siguientes sociedades: Bershka Cis Limited Liability Company,
Massimo Dutti Limited Liability Company, Oysho Cis Limited Liability
Company, Pull and Bear Cis Limited Liability Company y Zara Home Cis
Limited Liability Company.
En el ejercicio 2022, las adiciones se corresponden con aportaciones
dinerarias por importe de 225 millones de euros, y 5.831 millones de
euros con adquisiciones de participaciones intragrupo, la cuales se
valoraron al valor razonable determinado por un experto independiente.
Las disminuciones del ejercicio 2022 se corresponden con
liquidaciones de sociedades por importe neto de 43 millones de euros,
reducciones de capital por importe de 24 millones de euros y
reducciones de inversión por importe de 125 millones de euros
consecuencia de dividendos procedentes de resultados generados
con anterioridad a la fecha de adquisición de las participadas por la
Sociedad.
En base a los criterios detallados en la Nota 4.4, en el ejercicio 2023 la
Sociedad registró bajo el epígrafe “Deterioro y resultado por
enajenaciones de instrumentos financieros de empresas del grupo y
asociadas”, de la cuenta de pérdidas y ganancias, correcciones de
valor por deterioro que supusieron una dotación neta de 39 millones de
euros (2.206 millones de euros en el ejercicio 2022), sin impacto en la
cuenta de pérdidas y ganancias Consolidada.
8.1.2. Activos no corrientes mantenidos para la venta
En octubre 2022 se alcanzó un acuerdo preliminar con “Fashion and
More Management DMCC”, sociedad perteneciente al Grupo Daher,
para la venta del negocio de Inditex en Rusia, mediante la transmisión
de la totalidad de las acciones de “JSC New Fashion” (anteriormente
denominada JSC Zara CIS). Los activos netos asociados al
mencionado negocio fueron ajustados a su valor de realización al 31 de
enero de 2023 y clasificados como Activos no corrientes mantenidos
para la venta por importe de 183 millones de euros. 
La transacción ha sido formalizada en abril 2023 tras la obtención de
las correspondientes autorizaciones administrativas por parte de las
autoridades rusas, procediéndose a la baja del importe registrado
como Activos no corrientes mantenidos para la venta. Dicho acuerdo
de venta ha supuesto el traspaso al Grupo Daher de los activos y
empleados asociados a 243 tiendas que el Grupo tenía en Rusia.
Adicionalmente, en el supuesto de que se den nuevas circunstancias
que, a juicio de Inditex permitan el retorno de las marcas del Grupo a
este mercado, el acuerdo contempla el derecho por parte del Grupo
Inditex, y la obligación por parte del Grupo Daher, de facilitar un
contrato de franquicia y a utilizar de forma inmediata los activos
traspasados. El mencionado derecho ha sido registrado como activo
intangible de vida útil definida por un importe de 213 millones de euros,
y ha sido vendido a otra sociedad del Grupo para su futura explotación
(Nota 5).
Las marcas comerciales establecidas en estos locales, totalmente
ajenas al Grupo Inditex, son gestionadas de forma independiente por el
Grupo Daher.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202339
8.2. Inversiones en empresas del
Grupo, multigrupo y asociadas a
largo y corto plazo. Créditos a
empresas.
Con el objeto de conseguir una optimización de los recursos
financieros generados, la Sociedad tiene implantado un sistema
centralizado de tesorería entre determinadas empresas pertenecientes
al Grupo, mediante el establecimiento de cuentas corrientes, cuyos
saldos pueden ser deudores o acreedores, en función de las
circunstancias particulares de cada empresa y cuya devolución, en la
práctica, se produce en función de sus necesidades. Estos saldos
devengan un tipo de interés de mercado, que se liquida anualmente. En
este sentido, los saldos deudores incluidos en el epígrafe “Inversiones
en Empresas del Grupo, multigrupo y asociadas a corto plazo” se
corresponden con dichas cuentas corrientes. Cuando los citados
saldos son acreedores, las mismas se registran dentro del epígrafe
“Deudas con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas a corto
plazo” (véase Nota 15). Asimismo se registran en este epígrafe los
saldos derivados de la consolidación fiscal (véanse Notas 15 y 16).
8.3. Inversiones financieras a largo
plazo
Al 31 de enero de 2024, el saldo de la partida “Inversiones financieras a
largo plazo- Otros activos financieros” recoge, principalmente, anticipos
entregados como consecuencia de obligaciones de pago futuras.
8.4. Instrumentos financieros
derivados
Al 31 de enero de 2024 y 2023, la Sociedad mantenía abiertos
derivados, principalmente compras a plazo en dólares
estadounidenses, tal y como se muestra en los epígrafes “Inversiones
financieras a corto plazo” y “Deudas a corto plazo” del balance adjunto,
atendiendo a su saldo.
Con fecha 16 de enero y 24 de agosto de 2023 el grupo ha formalizado
dos VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) de suministro de
electricidad 100 % renovable durante un período de 10 y 12 años,
respectivamente, y con un volumen nominal total de 398 Gwh/año,
correspondiente a una capacidad instalada de 136 MW. Los proyectos
asociados están en fase de desarrollo, en algunos casos pendientes de
autorización administrativa, y se prevé su entrada en funcionamiento en
2025. Dicho contrato se ha registrado como instrumento financiero de
Nivel 3 cuyos cambios de valor razonable de la opción vendida se
registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
El desglose del valor razonable de los instrumentos de cobertura para
el ejercicio 2023 y 2022, es el siguiente:
Ejercicio 2023
INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO
Descripción
Nivel
Valor razonable
2022
Traspaso a
resultados
Traspaso a
resultados desde
patrimonio
Valor razonable
2023
Forward de tipos de cambio
2
2
1
(2)
1
Opciones energía
3
-
3
-
3
Total
2
4
(2)
4
DEUDAS A CORTO PLAZO
Descripción
Nivel
Valor razonable
2022
Traspaso a
resultados
Resultado
reconocido
directamente en
patrimonio
Valor razonable
2023
Forward de tipos de cambio
2
10
(3)
(7)
-
Opciones energía
3
-
-
-
-
Total
10
(3)
(7)
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202340
Ejercicio 2022
INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO
Descripción
Nivel
Valor razonable
2021
Traspaso a
resultados
Resultado
reconocido
directamente en
patrimonio
Valor razonable
2022
Forward de tipos de cambio
2
7
(2)
(3)
2
Opciones energía
3
-
-
-
-
Total
7
(2)
(3)
2
DEUDAS A CORTO PLAZO
Descripción
Nivel
Valor razonable
2021
Traspaso a
resultados
Traspaso a
resultados desde
patrimonio
Valor razonable
2022
Forward de tipos de cambio
2
-
5
5
10
Opciones energía
3
-
-
-
-
Total
-
5
5
10
No se han realizado transferencias entre los distintos niveles de jerarquía.
9. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Los saldos de “Tesorería” incluyen el efectivo en caja y las cuentas
bancarias a la vista en entidades de crédito.
Todos los saldos recogidos en este epígrafe son de libre disposición, no
existiendo garantía o prenda alguna sobre los mismos.
10. Existencias
La composición de este epígrafe a 31 de enero de 2024 y 2023 es la
siguiente:
31/01/2024
31/01/2023
Comerciales
939
1.022
Materias primas y otros
aprovisionamientos
162
187
Total
1.101
1.209
La política de la Sociedad es la de formalizar pólizas de seguros para
cubrir los posibles riesgos a los que están expuestas sus existencias.
En opinión de los Administradores de la Sociedad, las coberturas de
seguro contratadas son adecuadas.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202341
11. Patrimonio neto
11.1. Fondos propios
11.1.1. Capital social
Al 31 de enero de 2024 y 2023 el capital social de la Sociedad está
representado por 3.116.652.000 acciones de 0,03 euros de valor
nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas
pertenecientes a una única clase y serie, que confieren idénticos
derechos políticos y económicos a sus titulares.
Las acciones de Inditex cotizan en las cuatro bolsas de valores
españolas. Sus acciones están representadas mediante anotaciones
en cuenta. Además, al amparo de lo previsto en el artículo 497 de la Ley
de Sociedades de Capital, Inditex tiene contratado con la Sociedad de
Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores, S.A. (Iberclear) el servicio de comunicación diaria de
titularidades.
Según resulta del Libro Registro de Accionistas de la Sociedad, los
titulares de participaciones significativas de la Sociedad, a 31 de enero
de 2024 y 2023, eran los siguientes:
31/01/2024
31/01/2023
Accionista
Número de acciones
Porcentaje de
participación
Número de acciones
Porcentaje de
participación
Pontegadea Inversiones, S.L.
1.558.637.990
50,010%
1.558.637.990
50,010 %
Partler Participaciones, S.L.U.
289.362.325
9,284%
289.362.325
9,284 %
Rosp Corunna Participaciones
Empresariales, S.L.
157.474.030
5,053%
157.474.030
5,053 %
Total
2.005.474.345
64,347%
2.005.474.345
64,347 %
Los miembros del Consejo de Administración o sus sociedades
vinculadas controlaban, a 31 de enero de 2024 y 2023 el 59,299 % y el
59,298 %, respectivamente, del capital social de la Sociedad, tal y como
se detalla en el Anexo II.
11.1.2. Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una
cifra igual al 10 % del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que
ésta alcance, al menos 20 % del capital social. Al 31 de enero de 2024 y
2023 la reserva legal se encontraba totalmente constituida.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su
saldo que exceda del 10 % del capital ya aumentado. Salvo para la
finalidad mencionada y mientras no supere el 20 % del capital social, esta
reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre
que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
11.1.3. Reserva de revalorizaciones
De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Sociedad
actualizó en el ejercicio 2013 sus elementos patrimoniales del
inmovilizado material e inversiones inmobiliarias. El importe de la
actualización neto del gravamen del 5 % ascendió a 44 millones de
euros (véanse Notas 6 y 7).
11.1.4. Reserva de capitalización
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 1.b) del artículo 25 de
la Ley 27/2014, a 31/01/2024 la Sociedad tiene constituida una reserva
indisponible por importe de 440 millones de euros.
11.1.5. Dividendos
Los dividendos satisfechos por la Sociedad durante los ejercicios 2023
y 2022 ascendieron respectivamente a 3.736 millones de euros y  2.895
millones de euros. Los importes anteriores corresponden al pago de
1,20 euros por acción y de 0,93 euros por acción, respectivamente.
La propuesta de distribución de dividendos efectuada por el Consejo
de Administración correspondiente al ejercicio 2023 se muestra en la
Nota 3.
11.1.6. Acciones propias
La Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el 13 de julio
de 2021, aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 (Nota 20),
y en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 11 de julio de
2023, se ha aprobado un nuevo Plan de Incentivo a largo plazo para el
período 2023-2027.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202342
En la citada Junta General de Accionistas de 11 de julio de 2023, se
autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de
acciones propias, dirigida a la cobertura de dichos planes. Dicha
autorización dejó sin efecto la anterior autorización aprobada por la
Junta General de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019.
A fecha 31 de enero de 2023, la Sociedad era titular de un total de
4.932.514 acciones propias, representativas del 0,158 % del capital
social.
Durante el primer semestre del ejercicio 2023 se ha procedido a la
liquidación del segundo ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo
Plazo 2019-2023 (vencido el 31 de enero de 2023) y a la entrega de
acciones a sus beneficiarios, con cargo a las acciones propias. El
número total de acciones entregadas ascendió a 1.350.095 acciones,
representativas del 0,043% del capital social.
Al margen de esta entrega de acciones, durante el ejercicio 2023 no se
han efectuado otras operaciones con acciones propias.
En consecuencia, a fecha 31 de enero de 2024, la Sociedad era titular
de un total de 3.582.419 acciones en autocartera, representativas del
0,115 % del capital social.
12. Provisiones a largo plazo
El detalle de las provisiones a largo plazo al 31 de enero de 2024 y 2023,
así como el movimiento habido en las mismas durante el ejercicio
2023, son los siguientes:
Pensiones y otras
obligaciones con
el personal
Responsabilidades
Total
Saldo a
31/01/2023
21
29
50
Dotaciones
del ejercicio
31
-
31
Disminuciones
-
(28)
(28)
Traspasos
(21)
-
(21)
Saldo a
31/01/2024
31
1
32
12.1. Provisiones para
responsabilidades
Los saldos de esta partida corresponden a provisiones constituidas
para hacer frente a riesgos que, en su caso, pudieran derivarse para la
Sociedad en el desarrollo de sus actividades ordinarias. Anualmente se
realiza un análisis sobre la parte que previsiblemente habrá que
cancelar en el ejercicio siguiente, reclasificándose dicho importe al
pasivo corriente.
En la estimación de las cuantías provisionadas a la fecha de cierre, la
Sociedad ha considerado las siguientes hipótesis y supuestos:
• Cuantía máxima de la contingencia
• Evolución previsible y factores de los que depende la contingencia
Como consecuencia de las condiciones extraordinarias generadas por
la pandemia de la Covid-19, en el ejercicio 2020 la Sociedad recibió un
descuento comercial de un proveedor, el cual podía revertirse en el
plazo de tres años de producirse determinadas condiciones. Como
consecuencia de ello, la Sociedad dotó en el ejercicio 2020 una
provisión para responsabilidades por dicho concepto. En 2023, 2022 y
2021 se revertió una parte de la provisión en cada uno de los ejercicios
al cumplirse las condiciones acordadas. A 31 de enero de 2024 no
existe saldo pendiente por este concepto.
Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones
registradas en el balance cubren adecuadamente los riesgos por los
litigios, arbitrajes y otras contingencias no esperando que de los
mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.
12.2 Provisión para pensiones y otras
obligaciones con el personal
De acuerdo con los compromisos adquiridos, la Sociedad está
obligada a satisfacer determinadas obligaciones con el personal. La
Sociedad tiene constituida una provisión destinada a cubrir el pasivo
correspondiente a la estimación de la parte devengada a 31 de enero
de 2024 en relación con los mencionados compromisos.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202343
13. Periodificaciones a largo y corto plazo
Estos epígrafes recogen, principalmente, el importe pendiente de
imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias de los ingresos
derivados de cesiones de activos entre sociedades del Grupo, las
cuales  fueron abonadas íntegramente en el ejercicio 2013. El importe
traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias durante los ejercicios
2023 y 2022 por dicho concepto asciende a 123 millones de euros, y se
encuentra registrado en la partida “Otros ingresos de explotación-
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente” (véase Nota 15).
14. Deudas a corto plazo
La composición de los saldos del epígrafe “Deudas a corto plazo” de
los balances al 31 de enero de 2024 y 2023 adjuntos, es la siguiente:
31/01/2024
31/01/2023
Pasivo
Corriente
Pasivo
Corriente
Acreedores por arrendamiento
financiero
-
1
Derivados (Nota 8)
-
10
Otros pasivos financieros
  Proveedores de inmovilizado
42
17
  Otras deudas
40
42
Total
82
70
El epígrafe “Otras deudas” incluye, principalmente, depósitos recibidos de
franquicias y otras contrapartes en concepto de garantía del pago del
suministro de mercancías y de otras transacciones. Asimismo se recogen
las deudas derivadas de opciones de compra y de venta cruzadas entre
la Sociedad y los titulares de una parte de las acciones de determinadas
sociedades dependientes, al considerarse una adquisición diferida de las
acciones que constituyen el subyacente. Al cierre del ejercicio Inditex es
titular de una opción de compra sobre el 20 % del capital social de Zara
Retail Korea, Ltd. Esta participación social pertenece a Lotte Shopping 
Co., Ltd., entidad que a su vez posee una opción de venta a Industria de
Diseño Textil, S.A. de la totalidad de dicha participación.  El precio de
ejercicio se fija en función de la participación del socio en los fondos
propios de la sociedad participada en el momento de la adquisición.
La Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con un límite de  194
millones de euros a 31 de enero de 2024 (520 millones de euros a 31 de
enero de 2023). A 31 de enero de 2024 y 2023 no existen saldos dispuestos.
15. Saldos y transacciones con empresas del Grupo
y vinculadas
15.1. Saldos
Los saldos que al 31 de enero de 2024 y 2023 mantenía la Sociedad con las
empresas del Grupo, multigrupo y vinculadas se detallan a continuación:
31/01/2024
31/01/2023
Corto plazo
Largo plazo
Total
Corto plazo
Largo plazo
Total
Clientes por ventas y prestación de servicios
409
-
409
395
-
395
Créditos a empresas (Nota 8)
1.979
-
1.979
1.481
-
1.481
Créditos por Tributación en Régimen de
Declaración Consolidada (Notas 8 y 16)
236
-
236
186
-
186
Total
2.624
-
2.624
2.063
-
2.063
Proveedores y Acreedores
1.626
-
1.626
1.430
-
1.430
Deudas con empresas
1.179
6
1.185
1.029
18
1.047
Deudas por Tributación en Régimen de
Declaración Consolidada (Nota 16)
6
-
6
2
-
2
Total
2.811
6
2.817
2.461
18
2.478
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202344
15.2. Transacciones
Por su parte, el detalle de las transacciones habidas durante los
ejercicios 2023 y 2022 con las sociedades de su Grupo y vinculadas, es
el siguiente:
Ejercicio 2023
Sociedades
del Grupo
Sociedades
multigrupo
Total
Compras
7.109
18
7.127
Otros gastos
1.639
-
1.639
Gastos financieros
42
13
55
Total Gastos
8.790
31
8.821
Ventas
11.123
1
11.124
Dividendos
2.096
49
2.145
Ingresos por
arrendamientos operativos
(Nota 7)
42
-
42
Otros ingresos
410
3
413
Ingresos financieros
52
-
52
Total Ingresos
13.723
53
13.776
Ejercicio 2022
Sociedades
del Grupo
Sociedades
multigrupo
Total
Compras
5.718
2
5.720
Otros gastos
1.534
-
1.534
Gastos financieros
1
-
1
Total Gastos
7.253
2
7.255
Ventas
9.031
-
9.031
Dividendos
3.845
27
3.872
Ingresos por
arrendamientos operativos
(Nota 7)
39
-
39
Otros ingresos
187
1
188
Ingresos financieros
30
1
31
Total Ingresos
13.132
29
13.161
Las principales transacciones corresponden a las ventas de productos
a filiales en todo el mundo, así como a los servicios prestados a las
mismas, tales como cánones o alquileres y cesión de activos (Nota 13),
todo ello realizado a través de los contratos suscritos por la Sociedad
con las empresas de su Grupo para la realización de las actividades
descritas en la Nota 1, así como los dividendos recibidos de las
Sociedades dependientes. Otros gastos recogen, principalmente,
servicios logísticos, de transporte y de diseño, prestados por
sociedades del Grupo.  Por su parte, los gastos e ingresos financieros
se derivan de los saldos financieros que la Sociedad mantiene con las
empresas de su Grupo descritas anteriormente.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202345
16. Administraciones Públicas y situación fiscal
16.1. Impuesto sobre beneficios
Industria de Diseño Textil, S.A. tributa en régimen de consolidación
fiscal como sociedad dominante de un grupo integrado por las
siguientes sociedades dependientes:
Bershka BSK España, S.A.
Indipunt, S.L.
Plataforma Cabanillas, S.A.
Zara España, S.A.
Bershka Diseño, S.L.
Inditex, S.A.
Plataforma Europa, S.A.
Zara Home Diseño, S.L.
Bershka Logística, S.A.
Inditex Logística, S.A.
Plataforma Logística León, S.A.
Zara Home España, S.A.
Choolet, S.A.
Inditex Renovables S.L.
Plataforma Logística Meco, S.A.
Zara Home Logística, S.A.
Comditel, S.A.
Lefties España, S.A.
Pull & Bear Diseño, S.L.
Zara Logística, S.A.
Confecciones Fíos, S.A.
Massimo Dutti Diseño, S.L.
Pull & Bear España, S.A.
Zara, S.A.
Confecciones Goa, S.A.
Massimo Dutti Logística, S.A.
Pull & Bear Logística, S.A.
Zintura, S.A.
Denllo, S.A.
Massimo Dutti, S.A.
Stear, S.A.
Fashion Logistics Forwarders, S.A.
Nikole, S.A.
Stradivarius Diseño, S.L.
Fashion Retail, S.A.
Nikole Diseño, S.L.
Stradivarius España, S.A.
Glencare, S.A.
Oysho Diseño, S.L.
Stradivarius Logística, S.A.
Goa-Invest, S.A.
Oysho España, S.A.
Trisko, S.A.
Grupo Massimo Dutti, S.A.
Oysho Logística, S.A.
Zara Diseño, S.L.
La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2023 y 2022 con
la base imponible del Impuesto sobre Sociedades se muestra a
continuación:
Ejercicio 2023
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y
gastos del ejercicio
2.446
Impuesto sobre
Sociedades
(182)
Beneficios antes de
impuestos
2.264
Diferencias Permanentes
De la sociedad individual
637
(3.454)
(2.817)
Diferencias Temporarias
De la sociedad individual
con origen en el ejercicio
402
-
402
De la sociedad individual
con origen en ejercicios
anteriores
-
(124)
(124)
Base imponible
(Resultado Fiscal)
(275)
Ejercicio 2022
Aumentos
Disminuciones
Total
Saldo de ingresos y
gastos del ejercicio
1.906
Impuesto sobre
Sociedades
72
Beneficios antes de
impuestos
1.978
Diferencias Permanentes
De la sociedad individual
2.516
(3.829)
(1.313)
Diferencias Temporarias
De la sociedad individual
con origen en el ejercicio
83
-
83
De la sociedad individual
con origen en ejercicios
anteriores
-
(93)
(93)
Base imponible
(Resultado Fiscal)
656
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202346
Las diferencias permanentes más significativas de la Sociedad se
corresponden con gastos que no tienen el carácter de deducibles
fiscalmente por importe de 50 millones de euros (229 millones de euros
en 2022), 2.096 millones de euros por la aplicación de la exención
sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de valores
representativos de los fondos propios de entidades no residentes (3.051
millones de euros en 2022), 1.082 millones de euros por la aplicación de
la exención sobre dividendos y rentas derivadas de la transmisión de
valores representativos de los fondos propios de entidades residentes
en territorio español  (581 millones de euros en 2022), 107 millones de
euros por pérdidas por deterioro de valores representativos de la
participación en el capital o en los fondos propios  de sociedades del
grupo (2.208 millones de euros en 2022), y 42 millones de euros por la
integración en base imponible del impuesto sobre sociedades
extranjero correspondiente a los beneficios de los cuales provienen
determinados dividendos repatriados (79 millones de euros en 2022).
16.2. Gasto por Impuesto sobre
beneficios
El cálculo del gasto por el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente:
Ejercicio 2023
Pérdidas y
Ganancias
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de
impuestos
2.264
Impuesto al 25%
566
Gastos no deducibles
159
Exención doble imposición económica sobre dividendos
y plusvalías
(895)
Otras reducciones en base imponible
Bonificaciones y deducciones ejercicio corriente
(26)
Otros ajustes
14
Gasto por impuesto sobre beneficios
(182)
Ejercicio 2022
Pérdidas y
Ganancias
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de
impuestos
1.978
Impuesto al 25%
495
Gastos no deducibles
559
Exención doble imposición económica sobre
dividendos y plusvalías
(924)
Otras reducciones en base imponible
(35)
Bonificaciones y deducciones ejercicio corriente
(8)
Otros ajustes
(15)
Gasto por impuesto sobre beneficios
72
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202347
16.3. Impuestos diferidos
La composición y variación de los activos por impuesto diferido a 31
de enero de 2024 y 2023, es la siguiente:
Ejercicio 2023
31/01/2023
Pérdidas y
Ganancias
Patrimonio
Neto
31/01/2024
Coberturas tipos de cambio
1
-
(1)
-
Otras provisiones
12
(6)
-
6
Provisión obligaciones con el personal
19
5
-
24
Limitaciones amortización Ley 16/2012
2
(1)
-
1
Deducciones pendientes
50
11
-
61
Provisión activos a largo plazo
3
2
-
5
Derechos grupo fiscal
72
(3)
-
69
Derechos deducción reversión medidas temporales Ley 16/2012 pendientes
1
-
-
1
Total
160
8
(1)
167
Ejercicio 2022
31/01/2022
Pérdidas y
Ganancias
Patrimonio
Neto
31/01/2023
Coberturas tipos de cambio
-
-
1
1
Otras provisiones
15
(3)
-
12
Provisión obligaciones con el personal
19
-
-
19
Limitaciones amortización Ley 16/2012
2
-
-
2
Deducciones pendientes
80
(30)
-
50
Provisión activos a largo plazo
3
-
-
3
Derechos grupo fiscal
43
29
-
72
Derechos deducción reversión medidas temporales Ley 16/2012 pendientes
1
-
-
1
Total
163
(4)
1
160
La composición y variación de los pasivos por impuesto diferido a 31 de
enero de 2024 y 2023 es la siguiente:
Ejercicio 2023
31/01/2023
Pérdidas y Ganancias
Patrimonio neto
31/01/2024
Inmovilizado grupo fiscal
(2)
-
-
(2)
Existencias sociedades Grupo fiscal
(5)
-
-
(5)
Total
(7)
-
-
(7)
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202348
Ejercicio 2022
31/01/2022
Pérdidas y Ganancias
Patrimonio neto
31/1/2023
Inmovilizado grupo fiscal
(2)
-
-
(2)
Coberturas tipo de cambio
(1)
-
1
-
Existencias sociedades Grupo fiscal
(4)
(1)
-
(5)
Total
(7)
(1)
1
(7)
Entre los pasivos por impuesto diferido se registran los
correspondientes a las operaciones intragrupo, como consecuencia de
la aplicación del régimen de consolidación fiscal.
De la variación del saldo neto de activos y pasivos por impuesto
diferido, 8 millones de euros se han registrado con abono a la cuenta
de pérdidas y ganancias (5 millones de euros con cargo a la cuenta de
pérdidas y ganancias en 2022). 
En el gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente al ejercicio
se incluyen retenciones soportadas en el extranjero y no deducidas en
base imponible por la percepción de rentas procedentes de filiales
extranjeras por importe de 18 millones de euros (12 millones de euros 
en el ejercicio 2022). También se incluye la aplicación de deducciones
derivadas de la doble imposición jurídica y económica soportada por
los dividendos repatriados del extranjero por importe respectivamente
de 3 y 144 millones de euros (8 y 109 millones de euros en 2022).
Como consecuencia de las transacciones descritas la composición del
gasto por Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios
2023 y 2022 es la siguiente:
2023
2022
Impuesto corriente
(174)
67
Impuesto diferido
(8)
5
Total gasto por el impuesto sobre
beneficios
(182)
72
16.4 Otra información fiscal
En relación con las principales obligaciones tributarias de la Sociedad
no ha transcurrido el plazo de prescripción de los períodos de
liquidación correspondientes a 2019 y siguientes.
No se espera que de las actuaciones de comprobación que puedan
llevarse a cabo en el futuro en relación con periodos no prescritos,
resulten pasivos adicionales de consideración para la Sociedad.
En diciembre de 2022, el Consejo de la Unión Europea aprobó la
Directiva 2022/2523 relativa a la garantía de un nivel mínimo global de
imposición para los grupos de empresas multinacionales y los grupos
nacionales de gran magnitud en la Unión. Dicha Directiva implementa
en la Unión Europea las reglas de Pilar Dos del Marco Inclusivo de la
OCDE sobre la erosión de la base imponible y el traslado de beneficios.
Estas reglas resultan de aplicación para grupos multinacionales con
una facturación superior a 750 millones de euros y las mismas exigen
una tributación mínima del 15% en cada una de las jurisdicciones en las
que dichos grupos operan. A nivel español el 19 de diciembre de 2023,
el Consejo de Ministros aprobó el Anteproyecto de Ley de
transposición de la Directiva 2022/2523, estando prevista su entrada en
vigor el 1 de enero de 2024.
El Grupo Inditex ha realizado una evaluación del posible impacto de
Pilar Dos, teniendo en cuenta el Anteproyecto de Ley anteriormente
señalado, la Directiva comunitaria y las guías administrativas de
aplicación publicadas por la OCDE. Del análisis realizado se ha
concluido que los tipos efectivos de tributación en la gran mayoría de
las jurisdicciones en las que el grupo opera superan el 15%. Por tanto,
no se prevé un impacto relevante en los estados financieros del grupo,
como consecuencia de la aplicación de la nueva norma. Finalmente,
señalar que el Grupo Inditex se ha acogido a la excepción de
reconocimiento de activos y pasivos por impuesto diferido derivados
de la aplicación de la regla de Pilar Dos, de acuerdo con la modificación
de la NIC 12 llevada a cabo en mayo de 2023.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202349
17. Garantías comprometidas con terceros
Al 31 de enero de 2024 y 2023 la Sociedad tenía prestados
determinados avales, ante diferentes administraciones y entidades, por
los siguientes importes dispuestos:
31/01/2024
31/01/2023
Administración de aduanas
30
30
Otras entidades
-
2
Total
30
32
Los Administradores de la Sociedad estiman que los quebrantos o
pasivos no previstos al 31 de enero de 2024, si los hubiera, que
pudieran originarse por las mencionadas garantías prestadas, no
serían, en ningún caso, significativos.
18. Ingresos y gastos
18.1. Importe neto de la cifra de
negocios
La distribución, por mercados geográficos, del importe neto de la cifra
de negocios de los ejercicios 2023 y 2022 correspondiente a la
actividad ordinaria de la Sociedad es como sigue:
2023
2022
Ingresos por ventas de bienes
España
2.131
2.008
Resto de Europa
6.131
5.601
América
1.990
1.932
Asia y Resto del Mundo
2.141
2.097
Ingresos por prestación de servicios
España
138
117
Resto de Europa
47
30
América
2
2
Dividendos y otros resultados
España
1.139
581
Resto de Europa
609
3.041
América
369
225
Asia y Resto del Mundo
28
25
Total
14.725
15.659
18.2. Aprovisionamientos
La composición de los saldos de este epígrafe de las cuentas de
pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022 adjuntas, es la
siguiente:
2023
2022
Compra de mercaderías, materias
primas y otros aprovisionamientos
9.220
8.668
Variación de existencias de materias
primas, mercaderías y auxiliares
32
(51)
Variación de las provisiones
75
7
Trabajos realizados por otras empresas
133
95
Total
9.460
8.719
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los
ejercicios 2023 y 2022, atendiendo a la localización geográfica de los
proveedores, es el siguiente:
2023
2022
Compra de mercaderías
España
2.548
2.375
Resto de Europa
5.666
5.314
Resto del Mundo
180
156
Compra de materias primas
España
277
244
Resto de Europa
377
410
Resto del Mundo
172
169
Total
9.220
8.668
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202350
18.3. Cargas sociales
La composición de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias
en los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente:
2023
2022
Seguridad social
50
42
Otros gastos sociales
10
12
Total
60
54
El número de empleados al 31 de enero de 2024 y 2023 distribuido por
categorías profesionales y género, es el siguiente:
Ejercicio 2023
Sexo
Hombres
Mujeres
Total
Servicios centrales
corporativos
827
589
1.416
Servicios centrales comercial
664
1.143
1.807
Total
1.491
1.732
3.223
Ejercicio 2022
Sexo
Hombres
Mujeres
Total
Servicios centrales
corporativos
767
583
1.350
Servicios centrales
comercial
568
1.049
1.617
Total
1.335
1.632
2.967
El número medio de empleados de la Sociedad durante el ejercicio
2023 es de 1.377 en servicios centrales corporativos y 1.733 en servicios
centrales comerciales. En el ejercicio 2022 el número medio de
empleados fue de 1.293 en servicios centrales corporativos y 1.561 en
servicios centrales comerciales.
El número de empleados al 31 de enero de 2024 con discapacidad
mayor o igual al treinta y tres por ciento es de 51 personas (36 personas
en 2022). La media del ejercicio 2023 ha ascendido a 50 empleados (29
empleados en 2022).
Por su parte, el Consejo de Administración ha estado formado por 6
hombres y 5 mujeres hasta el 11 de julio de 2023, y por 5 hombres y 5
mujeres desde dicha fecha hasta el 31 de enero de 2024  (6 hombres y
5 mujeres a lo largo del ejercicio 2022 y al 31 de enero de 2023).
18.4. Servicios exteriores
La partida “Servicios exteriores” dentro del epígrafe “Otros gastos de
explotación” incluye 2.079 millones de euros de gastos indirectos de
venta, principalmente servicios logísticos, de diseño y de transporte
prestados fundamentalmente por otras sociedades del Grupo (1.942
millones de euros en 2022). Adicionalmente, este epígrafe incluye
gastos por licencias de uso informáticas y todos los servicios recibidos
por auditorías y consultorías, primas de seguros, gastos de viaje,
suministros y donaciones.
18.5. Saldos y transacciones en
moneda extranjera
En la cifra de negocios de la Sociedad, se incluyen ingresos por
importe de 5.312 millones de euros (4.757 millones de euros en el
ejercicio 2022) que corresponden, fundamentalmente, a ventas
efectuadas en moneda distinta del euro, entre las que se encuentran
dólares de EE.UU. por importe de 1.469 millones de euros (1.222
millones de euros en 2022), libras esterlinas por importe de 648
millones de euros (640 millones de euros en 2022), liras turcas por
importe de 344 millones de euros (427 millones de euros en 2022),
pesos mexicanos por importe de 315 millones de euros (290 millones
de euros en 2022), yenes japoneses por importe de 259 millones de
euros (255 millones en 2022), entre otras divisas.
Asimismo, en el epígrafe “Aprovisionamientos”, se incluyen compras
realizadas, fundamentalmente en dólares de EE.UU., por importe de
3.679 millones de euros (2.975 millones en el ejercicio 2022).
Derivado de estas transacciones, el balance de la Sociedad incluye
cuentas a cobrar en moneda distinta del euro, principalmente en
dólares de EE.UU. por importe de 141 millones de euros a 31 de enero
de 2024 (144 millones de euros a 31 de enero de 2023) y cuentas a
pagar por importe de 568 millones de euros a 31 de enero de 2024,
principalmente en dólares de EE.UU. (486 millones de euros a 31 de
enero de 2023).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202351
19. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos
financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, de materias
primas y riesgo del tipo de interés) y otros riesgos (riesgo de crédito,
riesgo de liquidez y riesgo país). La gestión del riesgo de la Sociedad se
centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de
minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad de la
Sociedad.
Esta Nota presenta información sobre la exposición de la Sociedad a
cada uno de los riesgos mencionados anteriormente, los objetivos,
políticas y procesos definidos por la Sociedad para gestionar el riesgo,
así como los métodos utilizados para medir dichos riesgos y los
cambios habidos con respecto al ejercicio anterior, y los instrumentos
financieros empleados para la mitigación de los citados riesgos.
Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está
expuesta al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisa,
especialmente al dólar estadounidense. El riesgo de tipo de cambio
surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos
reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.
El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices
del modelo corporativo de gestión de riesgos, que prevén la
monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y
otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo, fundamentalmente
mediante la optimización de la operativa de la Sociedad, incluyendo la
centralización, con el fin de minimizar los impactos sirviéndose de las
coberturas naturales, del beneficio de la diversificación, así como del
establecimiento de coberturas financieras.
La adquisición de mercancías y existencias comerciales se realiza en
parte mediante la realización de pedidos a proveedores extranjeros
contratados en dólares estadounidenses. De acuerdo con las políticas
de gestión de riesgo de cambio vigentes, la dirección de la Sociedad
contrata derivados, principalmente contratos de compraventa de divisa
a plazo (forwards) (véase Nota 8), para la cobertura de las variaciones
en los flujos de efectivo relacionados con el tipo de cambio EUR/USD. 
La Sociedad también utiliza instrumentos financieros no derivados
como instrumento de cobertura (por ejemplo, depósitos mantenidos en
monedas distintas del Euro).
La Sociedad suministra a sus filiales mercancías para la venta a los
clientes finales. Con el fin de reducir las oscilaciones en el valor de los
flujos de caja esperados en moneda extranjera resultantes de estas
transacciones intercompañía (denominadas en moneda distinta del
Euro), la Sociedad se sirve, ocasionalmente, de derivados financieros
como opciones compradas, y contratos de compraventa de divisa a
plazo (forwards).
Como se describe en la Nota 4.6, la Sociedad aplica la contabilidad de
coberturas al objeto de mitigar la volatilidad que se produciría en la
cuenta de pérdidas y ganancias como consecuencia de la existencia
de transacciones relevantes en moneda extranjera. Esta contabilización
se ha venido aplicando dado que la Sociedad ha cumplido con los
requisitos detallados en la Nota 4.6, sobre normas de registro y
valoración para poder clasificar los instrumentos financieros como
cobertura contable.
La Sociedad aplica las normas de contabilidad de coberturas en
función de lo establecido en las normas contables de aplicación. Como
consecuencia, los instrumentos financieros han sido designados
formalmente como tales y se ha verificado que la cobertura resulta
altamente eficaz. Los vencimientos de los instrumentos de cobertura se
han negociado para que coincidan con los vencimientos de los
elementos cubiertos. En el ejercicio 2023, aplicándose la contabilidad
de coberturas, no se han reconocido en la cuenta de pérdidas y
ganancias importes significativos ni como resultado de las
transacciones que no hayan ocurrido ni como consecuencia de la
ineficacia de dichas coberturas. Aproximadamente el 69 % de los flujos
de efectivo asociados con las operaciones de cobertura en dólares
estadounidense se espera tendrán lugar en el periodo de seis meses
posteriores al cierre del ejercicio y el vencimiento del 31 % restante se
espera que ocurra entre seis meses y un año. Asimismo, es previsible
que el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias se produzca en
los mencionados periodos. En lo relativo a la cobertura de flujos de
efectivo resultantes de las operaciones intercompañía por el suministro
de mercancía para la venta a clientes finales, los derivados tienen
horizontes a corto plazo acompasados a los flujos esperados.
El valor razonable de los instrumentos de cobertura se ha calculado tal
y como se describe en la Nota 4.6.
Riesgo de materias primas
Como resultado de su modelo de negocio, la Sociedad también está
expuesta a la potencial volatilidad e inflación de costes relacionados
con el impacto resultante del incremento del precio de las múltiples 
materias primas, textiles y no textiles, consumidas directa e
indirectamente en sus operaciones y en la adquisición de bienes
(primordialmente prendas de vestir, calzado y complementos), y
servicios, especialmente en lo tocante al transporte de suministro y
distribución, así como al consumo de energía. Este riesgo se evalúa
utilizando las metodologías “al riesgo” desde una perspectiva de
cartera de exposiciones.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202352
Metodología de medición del riesgo
económico
En el marco de su política de gestión de riesgos financieros, el Grupo al
que pertenece la sociedad utiliza la metodología de Cash-Flow-at-Risk
(CFaR) con el objetivo de estimar el posible impacto que los movimientos
en los tipos de cambio y precios de materias primas pudieran tener sobre
el resultado antes de impuestos y, en su caso, determinar las estrategias
de mitigación pertinentes. El CFaR es una metodología ampliamente
utilizada en la gestión de riesgos. Es una evolución del método del Valor al
Riesgo (VaR o Value-at-Risk) enfocado en la posible pérdida relacionada
con flujos de caja futuros. Dada una cartera, expuesta a uno o varios
riesgos, el CFaR representa la pérdida máxima esperada para un
horizonte temporal definido con un intervalo de confianza determinado. El
CFaR mide el riesgo en términos agregados, considerando el potencial
beneficio de diversificación resultante de las correlaciones entre los
componentes de la cartera de exposiciones.
La cartera subyacente utilizada en el cálculo del CFaR está compuesta
por los flujos futuros denominados en la moneda y/o materia prima en la
que se expresa el riesgo subyacente hasta el plazo de un año. Se estima
que esta cartera representa sustancialmente toda la exposición de la
Sociedad al riesgo de tipo de cambio y materias primas, así como que
los posibles movimientos adversos de los tipos de cambio y precios de
materias primas sobre ella afectarán al resultado del próximo año. Los
principales parámetros y asunciones empleados en el cálculo del CFaR
se refieren al horizonte de los flujos estimados, la técnica de simulación
de escenarios y el intervalo de confianza seleccionado. Los flujos de caja
considerados tienen una duración de hasta un año, tomando como
horizonte temporal la fecha de vencimiento de cada flujo de caja. La
simulación de las distribuciones se efectúa utilizando el método de
Monte Carlo mediante la generación de escenarios aleatorios en base a
los movimientos de mercado correspondientes a los tres últimos años.
Se selecciona un intervalo de confianza del 95 %. Adicionalmente,
utilizando la misma metodología, de manera periódica y recurrente se
analiza y cuantifica el comportamiento de la cartera bajo situaciones de
alto estrés utilizando los movimientos de mercado durante periodos
históricos de alta volatilidad.
Con relación a las limitaciones del cálculo, debe considerarse que la
pérdida máxima real podría ser mayor a la estimada, dado que al optar
por un nivel confianza del 95 % existe un 5 % de escenarios en los que
la pérdida esperada es mayor. Además, los futuros movimientos de
mercado no tienen por qué coincidir con el comportamiento de los tres
últimos años. Asimismo, podría ocurrir que los flujos estimados, es
decir, la cartera utilizada para el cálculo, difieran de los realmente
acaecidos. Además, la Sociedad utiliza el método del Valor al Riesgo
(VaR o Value-at-Risk) para la gestión del riesgo de tipo de cambio de
traslación de las partidas contables más relevantes.
De acuerdo con el marco de gestión de riesgos, se establece el apetito
y el nivel de tolerancia y, se cuantifica el riesgo residual. Además, se
establecen y monitorizan los límites para asegurar que el riesgo
residual se encuentra dentro del apetito de riesgo y también cumple
con el nivel de tolerancia establecido.
Se estima que el impacto negativo resultante de los flujos de caja
esperados a doce meses vista, atribuible al movimiento adverso del
tipo de cambio y precios de materias primas derivado del cálculo del
CFaR podría ser de 344 millones de euros a 31 de enero de 2024 (389
millones de euros a 31 de enero de 2023).
Esta cifra representa el 67 % del total del CFaR del Grupo.
Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de
deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y créditos con
empresas del Grupo al que pertenece, que representan la exposición
principal de la Sociedad al riesgo de crédito.
Al 31 de enero de 2024, los saldos a cobrar mantenidos con franquicias
se encuentran asegurados por depósitos constituidos y por avales
concedidos por entidades financieras de reconocida solvencia de los
que Industria de Diseño Textil, S.A. es beneficiaria.
La Política de Gestión de Riesgos Financieros asegura la medición,
evaluación, cuantificación, y las actuaciones de mitigación del riesgo de
crédito de los productos de inversión, y el de contraparte de las
entidades financieras estableciendo criterios de análisis muy detallados
y metodologías de Valor al Riesgo (VaR o Value-at-Risk).
La metodología VaR implementada toma en consideración la
probabilidad de impago de la contraparte estimada por el mercado, el
horizonte temporal de las inversiones, y el porcentaje sobre la
exposición en riesgo que no se espera recuperar en caso de
incumplimiento (la severidad o “loss given default”). El VaR representa la
pérdida máxima esperada para un horizonte temporal definido con un
intervalo de confianza determinado. Las exposiciones utilizadas son de
hasta un año. La simulación de las distribuciones se efectúa utilizando
el método de Monte Carlo mediante la generación de escenarios
aleatorios en base a los movimientos de mercado correspondientes al
último año. Se selecciona un intervalo de confianza del 95 %.
Con relación a las limitaciones del cálculo, debe considerarse que la
pérdida máxima real podría ser mayor a la estimada, dado que al optar por
un nivel confianza del 95 % existe un 5 % de escenarios en los que la
pérdida esperada es mayor. Además, los futuros movimientos de mercado
no tienen por qué coincidir con el comportamiento del último año.
De acuerdo con el marco de gestión de riesgos, se establece el apetito
y el objetivo de riesgo y, se cuantifica el riesgo residual. Además, se
establecen y monitorizan límites para asegurar que el riesgo residual se
encuentra dentro del apetito de riesgo y también cumple con el
objetivo de riesgo.
El riesgo de crédito experimentó episodios de volatilidad durante el
ejercicio resultado de la inestabilidad geoeconómica y de las
ramificaciones del proceso de normalización de las políticas
monetarias. Estos episodios se gestionaron de manera activa dentro
del marco habitual de gestión de riesgos financieros del Grupo.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202353
El riesgo de crédito resultante de la contratación de derivados
financieros se mitiga por el requisito de que dichos instrumentos están
sujetos a un contrato marco de compensación (ISDA).
Ocasionalmente se solicita una garantía adicional en forma de colateral
pignorado, según sea necesario.
En relación con el riesgo de crédito derivado de operaciones comerciales
se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas
comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que la Sociedad
no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan, de
acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de
la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor
presente de los flujos de efectivo estimados, descontados al tipo de
interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de
resultados. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no ha habido dotaciones ni
aplicaciones significativas por estos conceptos.
Riesgo de liquidez
La Sociedad no se encuentra expuesta significativamente al riesgo de
liquidez, debido al mantenimiento de suficiente efectivo y equivalentes
para afrontar las salidas necesarias en sus operaciones habituales. En
el caso de la necesidad puntual de financiación tanto en euros como en
otras divisas, la Sociedad accede a préstamos, pólizas de crédito o
cualquier otro instrumento financiero (véase Nota 14).
El detalle de los pasivos financieros se encuentra desglosado en la Nota
14, así como los vencimientos previstos de dichos pasivos financieros.
Riesgo de tipo de interés
La exposición de la Sociedad al riesgo de tipo de interés se manifiesta
principalmente en las siguientes partidas, no siendo en ningún caso
significativo:
• Efectivo y Equivalentes: la dinámica de incremento generalizado de
los tipos de interés, especialmente en las monedas más significativas,
dada la inversión de la Sociedad, ha mejorado las expectativas de la
rentabilidad de la posición financiera de la sociedad.
• Deuda financiera: debido al escaso importe de la financiación
externa, un cambio en los tipos de interés a la fecha de cierre no
afectaría significativamente a los resultados.
• Tasas de descuento: utilizadas para el cálculo del deterioro de valor
de los activos fijos no corrientes (tangibles, intangibles y
participaciones), (Nota 4.4).
• Derivados: debido a la tipología de instrumentos de cobertura
contratados, el riesgo de tipo de interés no es relevante.
La Sociedad no tiene activos ni pasivos financieros designados a valor
razonable con cambios en resultados. Un potencial cambio en el valor
razonable no tendría impacto significativo.
Riesgo país
La presencia internacional de las filiales y el establecimiento
permanente de la Sociedad la expone al riesgo país de múltiples
geografías, tanto en sus actividades de suministro como de venta y
distribución. La Sociedad adecúa sus procesos administrativos y de
negocio con el propósito de minimizar el riesgo país y aprovecharse del
beneficio que aporta la diversificación geográfica.
El Grupo cesó sus operaciones en la Federación Rusa tras la venta de
nuestro negocio en el país al Grupo Daher, y las operaciones en
Ucrania continúan a la fecha suspendidas, si bien está prevista su
reapertura gradual a partir del mes de abril 2024. El Grupo ha
franquiciado sus operaciones en Argentina y Uruguay mediante un
acuerdo con el grupo Grupo Trade Alliance Holding Corp. De esta
manera estos dos mercados pasan a ser operados como franquicias,
asimilándose así al modelo de gestión elegido en la mayor parte de
Latinoamérica.
Una de las manifestaciones más relevantes del riesgo país es el riesgo
de tipo de cambio y la posibilidad de verse expuesto a limitaciones o
controles en la libre circulación de los flujos de efectivo debido a la falta
de convertibilidad de las monedas, en términos de cuenta corriente o
capital, o de restricciones sobrevenidas al movimiento de capitales. La
Sociedad lleva a cabo una gestión corporativa de la Tesorería, basada
en una política muy activa de repatriación con el objetivo de reducir al
máximo los riesgos descritos anteriormente. 
Al 31 de enero de 2024 no existía ningún riesgo significativo para la
repatriación de fondos, ni remanentes significativos de caja no
disponibles para uso por parte de la Sociedad y sus filiales. Del mismo
modo, no existen restricciones significativas a la capacidad por parte
de la Sociedad de acceder a activos y liquidar pasivos de sus filiales.
Al 31 de enero de 2024 la Sociedad no operaba en mercados en el que
existiera más de un tipo de cambio.
Gestión del capital
Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar
la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de
modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y
beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima
de capital para reducir su coste.
La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la
misma en función de los cambios en las condiciones económicas. La
actual política de gestión de capital se basa en la autofinanciación
mediante los recursos generados por la actividad.
No ha habido cambios significativos en la gestión del capital durante el
ejercicio.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202354
20. Otra información
Plan de Incentivo a Largo Plazo
2021-2025
La Junta General de Accionistas aprobó, en su sesión de 13 de julio de
2021, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, dirigido a
miembros del equipo directivo y otros empleados de Inditex y su Grupo
de sociedades (en adelante, el “Plan 2021-2025”), en virtud del cual
cada beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las
condiciones establecidas en dicho plan, a recibir hasta un importe
máximo del incentivo asignado.
El Plan 2021-2025 consiste en la combinación de un bonus plurianual
en efectivo y de una promesa de entrega de acciones que, transcurrido
un periodo de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los
objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios del plan, en su
totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación.
El Plan tiene una duración total de 4 años y está estructurado en 2
ciclos temporales, siendo cada uno independiente del otro. El primer
ciclo (2021-2024) del Plan se extiende desde el 1 de febrero de 2021
hasta el 31 de enero de 2024. El segundo ciclo (2022-2025) abarca
desde el 1 de febrero de 2022 hasta el 31 de enero de 2025.
El Plan está vinculado a objetivos críticos de negocio, de sostenibilidad
y de creación de valor para el accionista. La novedad más significativa
respecto del Plan 2019-2023 consiste en que el índice de los objetivos
relativos a la sostenibilidad y el medioambiente incrementa su peso
hasta un 25% sobre el conjunto del plan.
El Plan 2021-2025 no expone a la Sociedad a riesgos significativos.
Plan de Incentivo a Largo Plazo
2023-2027
La Junta General de Accionistas aprobó, en su sesión de 11 de julio de
2023, un nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027, dirigido a
miembros del equipo directivo y otros empleados de Inditex y su Grupo
de sociedades (en adelante, el ‘Plan 2023-2027’), en virtud del cual cada
beneficiario tendrá derecho, de producirse el cumplimiento de las
condiciones establecidas en dicho plan, a recibir hasta un importe
máximo del incentivo asignado.
El Plan 2023-2027 es continuista con el anterior y consiste en la
combinación de un bonus plurianual en efectivo y de una promesa de
entrega de acciones que, transcurrido un periodo de tiempo
determinado y verificado el cumplimiento de los objetivos concretos, se
abonará a los beneficiarios del plan, en su totalidad o en el porcentaje
que resulte de aplicación.
El Plan tiene una duración total de 4 años y está estructurado en 2
ciclos temporales, siendo cada uno independiente del otro. El primer
ciclo (2023-2026) del Plan se extiende desde el 1 de febrero de 2023
hasta el 31 de enero de 2026. El segundo ciclo (2024-2027) abarca
desde el 1 de febrero de 2024 hasta el 31 de enero de 2027.
El Plan está vinculado a objetivos críticos de negocio, de sostenibilidad
y de creación de valor para el accionista. El índice de los objetivos
relativos a la sostenibilidad y el medioambiente representa un un 25 %
sobre el conjunto del Plan.
El Plan 2023-2027 no expone al Grupo a riesgos significativos.
El pasivo relacionado con los planes en efectivo se muestra registrado
en el epígrafe “Provisiones a largo plazo” y “Personal, remuneraciones
pendientes de pago” del balance, y su dotación anual se incorpora en
el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El importe relacionado con los planes en acciones se muestra
registrado en el “Patrimonio neto” del balance y su dotación anual se
incorpora en el epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas
y ganancias.
El impacto de estas obligaciones en la cuenta de pérdidas y ganancias
y en el balance no es significativo.
Retribuciones y otras prestaciones a
los Administradores de la Sociedad y
a la Alta Dirección
Los importes incluidos en los cuadros y párrafos siguientes están
expresados en miles de euros.
El conjunto de las remuneraciones devengadas por los Consejeros y la
Alta Dirección de Inditex durante el ejercicio 2023 es el siguiente:
Miles de Euros
Consejeros
Alta Dirección
Remuneraciones
13.462
72.050
Indemnizaciones
-
2.888
Total
13.462
74.938
Las referidas retribuciones correspondientes al ejercicio 2023, incluyen
la retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo
devengada por los miembros de la Alta Dirección de Inditex con cargo
vigente a 31 de enero de 2024, así como por aquellos que han
desempeñado funciones como altos directivos en algún momento del
periodo de reporte, incluidas las correspondientes indemnizaciones..
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202355
Las retribuciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2023,
incluyen los componentes fijos de los consejeros en su condición de
tales, así como las retribuciones fijas y variables a corto y largo plazo
devengadas por el Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, por
el desempeño de sus funciones ejecutivas, desde el 1 de febrero de
2023 hasta el 31 de enero de 2024.
Respecto a la retribución variable a largo plazo, la misma incluye el
importe devengado correspondiente al primer ciclo (2021-2024) del
Plan 2021-2025. El importe devengado durante el ejercicio 2023 por
este incentivo es de 3.971 miles de euros para el Consejero Delegado y
de 34.709 miles de euros para la Alta Dirección, instrumentado de la
siguiente manera:
• Consejero Delegado: (i) un incentivo en metálico, por importe de 1.183
miles de euros brutos y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un
total de 68.562 acciones, que se corresponde con una cuantía de
2.788 miles de euros brutos.
• Alta Dirección: (i) un incentivo en metálico, por importe total de 11.655
miles de euros brutos y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un
total de 566.874 acciones, que se corresponde con una cuantía de
23.054 miles de euros brutos.
La evolución en la remuneración total tanto del Consejero Delegado
como de la Alta Dirección respecto del ejercicio anterior, responde,
esencialmente al fuerte incremento registrado en la retribución variable
a largo plazo como consecuencia del excelente desarrollo operativo de
la Compañía en el periodo de medición de los objetivos y devengo del
primer ciclo (2021-2024) del Plan 2021-2025 que se liquida y la
consiguiente revalorización de las acciones de Inditex en un 50%,
aproximadamente, pasando de 25,88 euros precio/acción al comienzo
del ciclo (el 1 de febrero de 2021) a 38,76 euros a fecha de finalización
del mismo (el 31 de enero de 2024).
En este mismo sentido, de acuerdo con el criterio adoptado por la
Compañía, el valor de cotización que se tiene en cuenta para la
cuantificación de la parte del incentivo que se entrega en acciones se
corresponde con el valor de cotización de las mismas a cierre de
mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la
reunión del Consejo de Administración en la que se evalúa y aprueba el
grado de cumplimiento del ciclo en cuestión. Así, el valor de cotización
de las acciones de Inditex a fecha 10 de marzo de 2023 que se tuvo en
cuenta para la liquidación del segundo ciclo (2020-2023) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2019-2023 (y que se reportó en el Informe
Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022), fue de
29,27 euros, frente a los 40,67 euros que ha alcanzado el valor de
cotización de la acción a fecha de 8 de marzo de 2024, tomado como
referencia para la liquidación del primer ciclo (2021-2024) del Plan
2021-2025.
El conjunto de las remuneraciones devengadas por los consejeros y la
Alta Dirección de Inditex durante el ejercicio 2022 fue el siguiente:
Miles de Euros
Consejeros
Alta Dirección
Remuneraciones
15.708
58.494
Indemnizaciones
22.990
12.761
Total
38.698
71.255
Las retribuciones correspondientes al ejercicio 2022, incluían la
retribución fija y la retribución variable a corto y largo plazo devengada
por los miembros de la Alta Dirección de Inditex con cargo vigente a 31
de enero de 2023, así como por aquellos que desempeñaron funciones
como altos directivos en algún momento del periodo de reporte,
incluidas las correspondientes indemnizaciones..
Las retribuciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2022,
incluían los componentes fijos de los Consejeros en su condición de
tales, así como las retribuciones fijas y variables a corto y largo plazo
devengadas por el Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, así
como por el anterior Presidente Ejecutivo, D. Pablo Isla Álvarez Tejera,
por el desempeño de sus funciones ejecutivas. En particular, incluía:
Los importes correspondientes a las remuneraciones devengadas por:
(i) D. Óscar García Maceiras, en su condición de consejero y por sus
funciones ejecutivas, desde el 1 de febrero de 2022 hasta el 31 de enero
de 2023 y (ii) D. Pablo Isla Álvarez Tejera, en su condición de consejero
y la parte correspondiente de la retribución fija (salario) percibida por
sus funciones ejecutivas, en ambos casos desde el 1 de febrero de
2022 hasta el 31 de marzo de 2022, fecha de efectos económicos de su
renuncia.
Respecto a la retribución variable a largo plazo, la misma incluía el
importe devengado correspondiente al segundo ciclo (2020-2023) del
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023. El importe devengado
durante el ejercicio 2022 por este incentivo fue de 2.483 miles de euros
para el Consejero Delegado y de 24.194 miles de euros para la Alta
Dirección, instrumentado de la siguiente manera:
• Consejero Delegado: (i) un incentivo en metálico, por importe de 1.035
miles de euros brutos y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un
total de 49.477 acciones, que se correspondió con una cuantía de
1.448 miles de euros brutos.
• Alta Dirección: (i) un incentivo en metálico, por importe total de 11.173
miles de euros brutos y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un
total de 444.841 acciones, que se correspondió con una cuantía de
13.020 miles de euros brutos.
A estos efectos, se hace constar que, con el fin de cuantificar la parte
del incentivo que fue entregado en acciones, se tomó como referencia
el valor de cotización de las acciones de Inditex a cierre de mercado
del último día hábil de la semana previa a la celebración de la reunión
del Consejo de Administración en la que se evaluó y aprobó el grado
de cumplimiento del segundo ciclo del Plan 2019-2023 (esto es, 10 de
marzo de 2023).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202356
La liquidación del incentivo en metálico y en acciones tuvo lugar
durante el mes siguiente a la publicación de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2022.
Durante los ejercicios 2023 y 2022, no se han realizado aportaciones al
Plan de previsión de aportación definida.
La Sociedad tiene suscrito un seguro de responsabilidad civil que
cubre a Consejeros, Alta Dirección y otros Directivos y empleados. El
importe de la prima correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 fue de
679 y 698 miles de euros, respectivamente.
Durante los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad no ha satisfecho
remuneración alguna a personas físicas que la representan en el
órgano de administración de otras sociedades.
Información exigida por el artículo
229 del Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, porque se
aprueba el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades de Capital
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de
Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de
diciembre, ningún Consejero ha comunicado ninguna situación que,
directa y/o indirectamente, a través de personas vinculadas a ellos,
pudiera situarles en un potencial conflicto de interés con la Sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, D. Rodrigo Echenique Gordillo y Dña. Pilar
López Álvarez ostentan cargos en los consejos de administración en el
Grupo Santander y Microsoft, respectivamente, y desempeñan sus
funciones de Consejeros de la Sociedad en calidad de independientes,
sin perjuicio de las relaciones comerciales que Inditex mantiene con
dichas compañías desde hace años. En relación con dichas
situaciones, el Consejo de Administración de Inditex ha considerado
que ninguna de las relaciones de negocios mantenidas con las citadas
compañías afecta a la independencia de sus consejeros, toda vez que
ninguno de ellos interviene en la negociación y firma de los
correspondientes contratos, ya que en la actualidad, ninguno de ellos
ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de Microsoft o
Banco Santander, según corresponda, con la que la Sociedad
dominante mantiene relaciones comerciales.
Cuando el Consejo de Administración deliberó sobre el nombramiento
y la reelección de un cargo, la retribución o cualquier otro acuerdo
referido a un Consejero o a una persona o sociedad vinculada a un
Consejero, el afectado se ausentó de la reunión durante la deliberación
y la votación del correspondiente acuerdo.
Información sobre el periodo medio
de pago a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición
adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de
la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre)
preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016,
sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales
en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales.
2023
2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores
45,23
49,18
Ratio de operaciones pagadas
46,63
50,17
Ratio de operaciones pendientes de pago
35,28
40,50
Importe
(Millones de euros)
Total pagos realizados
1.895
1.679
Total pagos pendientes
267
192
2023
2022
N º de facturas pagadas dentro del plazo
legal (en miles)
54
56
% Sobre total de las facturas sujetas
(número)
97%
97%
Importe de facturas pagadas dentro del
plazo legal (Millones de euros)
1.855
1.653
% Sobre total de las facturas sujetas
98%
98%
Estos saldos hacen referencia a los proveedores que por su naturaleza
son acreedores comerciales por deudas con suministradores de
bienes y servicios, de modo que incluye los datos relativos a las
partidas “Proveedores”, “Proveedores, empresas del Grupo y
asociadas” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance al 31
de enero de 2024 y 2023 adjunto.
Se entiende por “periodo medio de pago a proveedores” el plazo que
transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los
servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
Asimismo, es política de la Sociedad no proceder al pago si por alguna
circunstancia la calidad de los bienes o servicios no es la esperada o
acordada una vez recepcionados o recibidos, hasta su subsanación.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202357
Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los
servicios de auditoría de cuentas prestados por el auditor de la
Sociedad, Ernst & Young, o por cualquier empresa vinculada a los
mismos por control, propiedad común o gestión, han ascendido a 0,3
millones de euros cada uno de los ejercicios.
Adicionalmente, Ernst & Young ha facturado a la Sociedad otros
servicios por importe de 0,2 millones de euros durante los ejercicios
2023 y 2022.
Información sobre actividades
medioambientales
Inditex ha desarrollado un modelo de negocio flexible e integrado, con
una fuerte orientación hacia el cliente y un claro enfoque en la
sostenibilidad. Al respecto, los fundamentos de la estrategia de
sostenibilidad de Inditex (que incluye tanto los ámbitos medioambiental
como social) se refleja en su Política de Sostenibilidad, en la que se
recogen, entre otras cuestiones, los principios medioambientales, de
aplicación transversal en todas sus áreas de negocio y a lo largo de
toda su cadena de valor.
Inditex cuenta con diversos objetivos en materia de sostenibilidad
como la utilización de un 100 % de energía eléctrica renovable en
instalaciones propias, la utilización de fibras preferentes en sus
productos (100 % de algodón y fibras celulósicas en 2023 y 100 % de
poliéster y lino en 2025) o la reducción de nuestras emisiones más de
un 50 % (incluyendo operaciones propias y cadena de valor) en 2030,
entre otros.
Al cierre del ejercicio, Inditex no tiene responsabilidades, gastos, activos
ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que
pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación
financiera y los resultados de la Sociedad. El cambio climático ha sido
evaluado en las estimaciones y juicios realizados para la elaboración de
las cuentas anuales (Nota 2) y no se considera que tengan un impacto
relevante en los mismos.
El Estado de Información no Financiera del Grupo incluye información
sobre el compromiso con la Sostenibilidad de Inditex.
Hechos posteriores al cierre
No se ha producido ningún acontecimiento significativo con
posterioridad a la fecha de cierre.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202358
Anexo I. Relación de participaciones
de la Sociedad en empresas del Grupo
al 31 de enero de 2024
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Bershka Bsk España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
131
47
-
140
Bershka Commercial (Beijing)
Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Bershka Commercial
(Shanghai) Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Bershka Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
36
359
-
30
Bershka France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
64
-
-
-
Bershka Hong Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
(5)
-
-
-
Bershka Korea, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Bershka Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
8
4
-
-
Bershka Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
12
94
-
-
Bershka Usa, Inc
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Best Retail Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
6
-
-
-
Bske, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
15
97
-
-
Kg Bershka Deutschland, B.V. &
Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Limited Liability Company "Bk
Garments Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Grupo Massimo Dutti, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
141
127
-
80
Kg Massimo Dutti Deutschland,
B.V. & Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
19
-
-
-
Limited Liability Company
"Massimo Dutti Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Massimo Dutti Belux, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
10
32
-
-
Massimo Dutti Commercial
(Beijing) Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
4
-
-
-
Massimo Dutti Commercial
(Shanghai) Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
12
-
-
-
Massimo Dutti Deutschland,
Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
9
65
-
-
Massimo Dutti Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
18
199
-
30
Massimo Dutti France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
21
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202359
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Massimo Dutti Hong Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Massimo Dutti India Private
Limited
51,00 %
Indirecta
Gurgaon-India
31-mar.
Venta al
público
7
-
-
-
Massimo Dutti Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
1
1
-
-
Massimo Dutti Macau Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
4
-
-
-
Massimo Dutti Polska, Sp. Z
O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
12
56
-
-
Massimo Dutti Usa, Inc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Massimo Dutti, S.A.
100,00 %
Indirecta
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
1
-
-
-
Master Retail Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
20
-
-
-
"Itx Albania" Shpk
100,00 %
Indirecta
Tirana - Albania
31-dic.
Venta al
público
18
-
-
-
"Itx Kosovo" L.L.C.
100,00 %
Indirecta
Pristina
31-dic.
Venta al
público
12
-
-
-
Cdc Trading (Shanghai) Co.
Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Compras
2
-
-
-
Corporacion De Servicios XXI,
S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Prestación de
servicios
10
-
-
-
Fashion Logistics Forwarders,
S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
7
-
-
-
Fashion Retail, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
94
-
-
20
Fgi Gestión Mex, S.A. De C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Construcción
8
-
-
-
Goa-Invest Deutschland, Gmbh
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Construcción
2
-
-
-
Goa-Invest, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Construcción
44
3
-
20
Indipunt, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
7
26
(14)
-
Inditex Belgique S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
62
66
-
30
Inditex Ceská Republika, S.R.O.
100,00 %
Directa
Praga -
República
Checa
31-ene.
Venta al
público
19
52
-
5
Inditex Danmark A/S
100,00 %
Directa
Copenhague -
Dinamarca
31-ene.
Venta al
público
13
35
-
2
Inditex France, S.A.R.L.
100,00 %
Directa
París - Francia
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Inditex Montenegro, D.O.O.
Podgorica
100,00 %
Indirecta
Podgorica -
Montenegro
31-dic.
Venta al
público
5
-
-
-
Inditex Norge As
100,00 %
Directa
Oslo - Noruega
31-ene.
Venta al
público
15
12
-
7
Inditex Österreich Gmbh
100,00 %
Directa
Viena - Austria
31-ene.
Venta al
público
32
18
-
11
Inditex Renovables, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Prestación de
servicios
-
1
-
-
Inditex Romania, S.R.L.
100,00 %
Directa
Bucarest-
Rumania
31-dic.
Venta al
público
112
446
-
92
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202360
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Inditex Slovakia, S.R.O.
100,00 %
Directa
Bratislava-
Eslovaquia
31-ene.
Venta al
público
14
40
-
4
Inditex Ukraine Llc
100,00 %
Indirecta
Kiev-Ucrania
31-dic.
Venta al
público
(2)
-
-
-
Inditex Usa, Llc
100,00 %
Directa
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Cartera
445
418
-
221
Itx Asia Pacific Enterprise
Management, Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Compras
56
-
-
-
Itx Bh D.O.O.
100,00 %
Directa
Sarajevo -
Bosnia
Herzegovina
31-dic.
Venta al
público
11
43
-
9
Itx Bulgaria Eood
100,00 %
Directa
Sofia-Bulgaria
31-dic.
Venta al
público
28
98
-
5
Itx Canada, Ltd
100,00 %
Indirecta
Montreal -
Canada
31-ene.
Venta al
público
51
-
-
-
Itx Croatia, Ltd.
100,00 %
Directa
Zagreb-Croacia
31-ene.
Venta al
público
23
104
-
2
Itx E-Commerce (Shanghai)
Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
10
-
-
-
Itx Financien III, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
583
-
-
-
Itx Financiën, B.V.
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
2.663
5.831
-
-
Itx Finland Oy
100,00 %
Indirecta
Helsinki -
Finlandia
31-ene.
Venta al
público
5
-
-
-
Itx Global Solutions Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Prestación de
servicios
1
-
-
-
Itx Hellas Single Member S.A.
100,00 %
Indirecta
Atenas - Grecia
31-ene.
Venta al
público
106
-
-
-
Itx Italia Srl
100,00 %
Indirecta
Milan - Italia
31-ene.
Venta al
público
691
-
-
-
Itx Japan Corporation
100,00 %
Indirecta
Tokyo - Japón
31-ene.
Venta al
público
117
-
-
-
Itx Korea Limited
(*)
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
28
-
-
-
Itx Luxembourg S.A.
100,00 %
Directa
Luxemburgo -
Luxemburgo
31-ene.
Venta al
público
14
32
-
4
Itx Magyarország Kft.
100,00 %
Directa
Budapest -
Hungría
31-ene.
Venta al
público
21
117
-
2
Itx Merken, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Prestación de
servicios
1.731
-
-
-
Itx Nederland Bv
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Venta al
público
33
232
-
45
Itx Portugal - Confecções, S.A.
100,00 %
Indirecta
Lisboa -
Portugal
31-ene.
Venta al
público
668
-
-
-
Itx Re Designated Activity
Company
100,00 %
Indirecta
Dublin - Irlanda
31-ene.
Actividad
aseguradora
127
-
-
-
Itx Retail Ireland Limited
100,00 %
Directa
Dublin - Irlanda
31-ene.
Venta al
público
44
66
-
13
Itx Retail Mexico, S.A. De C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
179
-
-
-
Itx Retail Suisse Sarl
100,00 %
Directa
Friburgo - Suiza
31-ene.
Venta al
público
45
99
-
129
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202361
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Itx Rs Doo Beograd
100,00 %
Directa
Belgrado -
Serbia
31-ene.
Venta al
público
37
52
-
2
Itx S, D.O.O
100,00 %
Indirecta
Ljubljana-
Eslovenia
31-ene.
Venta al
público
7
-
-
-
Itx Services India Private
Limited
100,00 %
Indirecta
Gurgaon-India
31-mar.
Compras
1
-
-
-
Itx Sverige Ab
100,00 %
Directa
Estocolmo -
Suecia
31-ene.
Venta al
público
9
39
-
6
Itx Taiwan B.V. Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Venta al
público
21
-
-
-
Itx Trading, S.A.
100,00 %
Indirecta
Friburgo - Suiza
31-ene.
Compras
1.799
-
-
-
Itx Tryfin B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
21
-
-
-
Itx Turkey Perakende Ithalat
Ihracat Ve Ticaret Limited
Sirketi
100,00 %
Directa
Estambul -
Turquía
31-ene.
Venta al
público
165
217
-
170
Itx Uk Ltd.
100,00 %
Indirecta
Londres - Reino
Unido
31-ene.
Venta al
público
164
-
-
-
Itx Usa, Llc
100,00 %
Directa
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
15
4
-
9
Itxr Macedonia Dooel Skopje
100,00 %
Indirecta
Skopje-Rep.
Macedonia del
Norte
31-dic.
Venta al
público
12
-
-
-
Lelystad Platform, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Logística
194
-
-
-
Nueva Comercializadora Global
XXI, S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Logística
-
-
-
-
Plataforma Logística Meco, S.A.
100,00 %
Directa
Madrid- España
31-ene.
Logística
5
-
-
-
Zara Chile, S.A.
100,00 %
Directa
Santiago de
Chile - Chile
31-dic.
Venta al
público
27
2
-
27
Zara Holding II, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
1.499
-
-
-
Zara Holding, B.V.
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
8.324
3.682
-
-
Zara Commercial (Shanghai)
Co. Ltd.
(*)
100,00 %
Directa
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
60
30
-
8
Limited Liability Company
"Oysho Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
-
-
-
-
Oysho Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
11
41
-
5
Oysho España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
57
30
-
15
Oysho France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
6
-
-
-
Oysho Hong Kong Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Oysho Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
7
-
-
-
Oysho Korea, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Oysho Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
2
1
-
-
Oysho Macau Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202362
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Oysho Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
7
23
-
-
Itx Taiwan B.V. Pull & Bear
Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Venta al
público
1
-
-
-
Limited Liability Company "Pull
And Bear Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
P&Be, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
7
26
-
-
Plataforma Cabanillas, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
2
-
-
-
Pro Retail Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
6
-
-
-
Pull & Bear Belgique, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
8
22
-
2
Pull & Bear Commercial
(Beijing) Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Pull & Bear Deutschland, B.V. &
Co. Kg
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
10
-
-
-
Pull & Bear Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
21
284
-
35
Pull & Bear España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
190
15
-
90
Pull & Bear France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
26
-
-
-
Pull & Bear Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
5
2
-
-
Pull & Bear Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
8
67
-
-
Pull And Bear Hong Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
1
-
-
-
Limited Liability Company
"Stradivarius Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Spanish Retail Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
4
-
-
-
Stradivarius Belgique, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
2
17
-
2
Stradivarius Cis Limited Liability
Company
(*)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
-
135
(135)
-
Stradivarius Commercial
(Shanghai) Co. Ltd
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Stradivarius Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
27
224
-
30
Stradivarius España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
151
120
-
140
Stradivarius France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
37
-
-
-
Stradivarius Hong Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Stradivarius Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
2
1
-
-
Stradivarius Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
11
79
-
-
Uterqüe Giyim Ithalat Ihracat Ve
Ticaret Limited Sirketi
100,00 %
Directa
Estambul -
Turquía
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202363
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Uterqüe Kazakhstan Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Sin actividad
-
-
-
-
Uterqüe Polska Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Sin actividad
-
1
(1)
-
Choolet, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
1
6
(4)
-
Comditel, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Compras
4
1
-
-
Confecciones Fios, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
7
2
-
-
Confecciones Goa, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
2
4
(3)
-
Denllo, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
17
6
-
-
Fsf New York, Llc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Inmobiliaria
248
-
-
-
Fsf Soho, Llc
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Inmobiliaria
265
-
-
-
Glencare, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
5
-
-
-
Inditex Australia Pty Ltd
100,00 %
Indirecta
Sidney -
Australia
31-ene.
Venta al
público
50
-
-
-
Inditex Logistica, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
51
-
-
5
Inditex Trent Retail India
Private, Ltd.
51,00 %
Directa
Gurgaon-India
31-mar.
Venta al
público
52
5
-
9
Inditex Vastgoed Korea, Ltd.
100,00 %
Directa
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Inmobiliaria
(2)
1
-
-
Inditex, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Itx Hong Kong Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
64
-
-
-
Itx Taiwan, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
5
-
-
-
Kg Zara Deutschland B.V. & Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
180
-
-
-
Lefties España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Inmobiliaria
-
1
(1)
-
Limited Liability Company "Zara
Blr"
100,00 %
Directa
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Nikole Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
20
44
-
10
Nikole, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Compras
6
1
-
-
Plataforma Europa, S.A.
100,00 %
Directa
Zaragoza -
España
31-ene.
Logística
8
2
-
-
Plataforma Logística León, S.A.
100,00 %
Directa
León- España
31-ene.
Logística
12
6
-
-
Retail Group Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
29
-
-
-
Sci Vastgoed Ferreol P03302
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
16
-
-
-
Sci Vastgoed France P03301
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
62
-
-
-
Sci Vastgoed General Leclerc
P03303
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
16
-
-
-
Sci Vastgoed Nancy P03304
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
14
-
-
-
Snc Zara France Immobilière
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
(7)
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202364
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Stear, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
12
-
-
-
Trisko, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
6
1
-
-
Zara Brasil, Ltda.
100,00 %
Directa
Sao Paulo -
Brasil
31-dic.
Venta al
público
105
84
-
64
Zara Commercial (Beijing) Co.,
Ltd
100,00 %
Directa
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
20
8
-
-
Zara Deutschland, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
109
114
-
12
Zara Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
168
-
-
430
Zara España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
89
103
-
-
Zara Fashion (Shanghai) Co.,
Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Zara France, S.A.R.L.
100,00 %
Directa
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
293
230
-
51
Zara Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
4
1
-
-
Zara Macau Limitada
100,00 %
Directa
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Zara Management, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
-
-
-
-
Zara Mexico, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
9
-
-
-
Zara Mexico, S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
19
-
-
1
Zara Monaco, Sam.
100,00 %
Directa
Montecarlo-
Monaco
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Zara Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
27
40
-
-
Zara Puerto Rico, Inc.
100,00 %
Directa
San Juan -
Puerto Rico
31-ene.
Venta al
público
12
3
-
4
Zara Retail Korea, Co. Ltd.
80,00 %
Directa
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
87
45
-
11
Zara Retail Nz Limited
100,00 %
Indirecta
Auckland -
Nueva Zelanda
31-ene.
Venta al
público
2
-
-
-
Zara Retail South Africa
(Proprietary), Ltd.
90,00 %
Indirecta
Johannesburgo
- Sudáfrica
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Zara Usa, Inc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
952
-
-
-
Zara Vastgoed, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Inmobiliaria
434
-
-
-
Zara, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zara, S.A.
100,00 %
Indirecta
Buenos Aires -
Argentina
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zintura, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
6
-
-
-
Itx Finance Asia Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Financiera
-
-
-
-
Zara Home Retail South Africa
(Pty) Ltd.
100,00 %
Indirecta
Johannesburgo
- Sudáfrica
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202365
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Limited Liability Company "Zara
Home Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
-
-
-
-
Zara Home Australia Pty
Limited
100,00 %
Indirecta
Sidney -
Australia
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Zara Home Belgique, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
6
18
-
4
Zara Home Brasil Produtos
Para O Lar, Ltda.
100,00 %
Directa
Sao Paulo -
Brasil
31-dic.
Venta al
público
-
2
-
-
Zara Home Commercial &
Trading (Shanghai), Co. Ltd
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
5
-
-
-
Zara Home Deutschland, B.V. &
Co. Kg
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Zara Home Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
18
43
-
10
Zara Home España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
39
34
-
-
Zara Home France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
27
-
-
-
Zara Home Hong Kong Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zara Home Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
5
-
-
-
Zara Home Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
3
1
-
-
Zara Home Macau Sociedade
Unipessoal Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
(2)
-
-
-
Zara Home Mexico, S.A. De
C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
20
-
-
-
Zara Home Polska, Sp. Z.O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
7
13
-
-
Zhe, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
13
16
-
-
(*) Participadas con variación en la inversión neta durante el ejercicio 2023 por fusión, adquisición, aportación o minoración (Nota 8.1).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202366
Relación de participaciones
de la Sociedad en empresas del Grupo
al 31 de enero de 2023
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Bershka Bsk España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
165
47
-
30
Bershka Cis Limited
Liability Company
(*) /  (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
-
263
(263)
-
Bershka Commercial
(Beijing) Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Bershka Commercial
(Shanghai) Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Bershka Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
32
359
-
14
Bershka France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
69
-
-
-
Bershka Hong Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
(4)
-
-
-
Bershka Korea, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
(7)
-
-
-
Bershka Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
5
4
-
-
Bershka Polska, Sp. Z
O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
2
94
-
2
Bershka Usa, Inc
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Best Retail Kazakhstan,
Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Bske, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
17
97
-
-
Itx Taiwan B.V. Bershka
Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Kg Bershka Deutschland,
B.V. & Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
14
-
-
-
Limited Liability
Company "Bk Garments
Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Grupo Massimo Dutti,
S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
141
127
-
17
Itx Taiwan B.V. Massimo
Dutti Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Kg Massimo Dutti
Deutschland, B.V. & Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
13
-
-
-
Limited Liability
Company "Massimo Dutti
Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Massimo Dutti Belux, S.A.
100,00 %
Directa
Brujas - Bélgica
31-ene.
Venta al
público
8
32
-
-
Massimo Dutti
Commercial (Beijing) Co.
Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
5
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202367
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Massimo Dutti
Commercial (Shanghai)
Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
13
-
-
-
Massimo Dutti
Deutschland, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
11
65
-
-
Massimo Dutti Diseño,
S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
31
199
-
5
Massimo Dutti France,
S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
33
-
-
-
Massimo Dutti Hong
Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Massimo Dutti India
Private Limited
51,00 %
Indirecta
Gurgaon-India
31-mar.
Venta al
público
6
-
-
-
Massimo Dutti Korea, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Massimo Dutti Limited
Liability Company
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
(3)
483
(483)
-
Massimo Dutti Logística,
S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
1
1
-
-
Massimo Dutti Macau
Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
4
-
-
-
Massimo Dutti Polska,
Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
4
56
-
2
Massimo Dutti Uk, Ltd.
(**)
100,00 %
Indirecta
Londres - Reino
Unido
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Massimo Dutti Usa, Inc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
12
-
-
-
Massimo Dutti, S.A.
100,00 %
Indirecta
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
1
-
-
-
Master Retail Kazakhstan,
Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
10
-
-
-
"Itx Albania" Shpk
100,00 %
Indirecta
Tirana - Albania
31-dic.
Venta al
público
11
-
-
-
"Itx Kosovo" L.L.C.
100,00 %
Indirecta
Pristina
31-dic.
Venta al
público
6
-
-
-
Cdc Trading (Shanghai)
Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Compras
2
-
-
-
Corporacion De Servicios
Xxi, S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Prestación de
servicios
9
-
-
-
Fashion Logistics
Forwarders, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
2
-
-
-
Fashion Retail, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
38
-
-
29
Fgi Gestión Mex, S.A. De
C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Construcción
8
-
-
-
G.Zara Uruguay, S.A.
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Montevideo -
Uruguay
31-ene.
Venta al
público
17
18
-
6
Goa-Invest Deutschland,
Gmbh
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Construcción
2
-
-
-
Goa-Invest, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Construcción
28
3
-
3
Indipunt, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
7
26
(17)
-
Inditex Belgique S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
68
66
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202368
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Inditex Ceská Republika,
S.R.O.
100,00 %
Directa
Praga -
República
Checa
31-ene.
Venta al
público
10
52
-
6
Inditex Danmark A/S
100,00 %
Directa
Copenhague -
Dinamarca
31-ene.
Venta al
público
7
35
-
7
Inditex France, S.A.R.L.
100,00 %
Directa
París - Francia
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Inditex Montenegro,
D.O.O. Podgorica
100,00 %
Indirecta
Podgorica -
Montenegro
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Inditex Norge As
100,00 %
Directa
Oslo - Noruega
31-ene.
Venta al
público
19
12
-
-
Inditex Österreich Gmbh
(*)
100,00 %
Directa
Viena - Austria
31-ene.
Venta al
público
31
18
-
-
Inditex Renovables, S.L.
(*)
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Prestación de
servicios
-
1
-
-
Inditex Romania, S.R.L.
100,00 %
Directa
Bucarest-
Rumania
31-dic.
Venta al
público
105
446
-
29
Inditex Slovakia, S.R.O.
100,00 %
Directa
Bratislava-
Eslovaquia
31-ene.
Venta al
público
6
40
-
4
Inditex Ukraine Llc
100,00 %
Indirecta
Kiev-Ucrania
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Inditex Usa, Llc
(*)
100,00 %
Directa
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Cartera
445
418
-
119
Itx Asia Pacific Enterprise
Management, Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Compras
39
-
-
-
Itx Bh D.O.O.
100,00 %
Directa
Sarajevo -
Bosnia
Herzegovina
31-dic.
Venta al
público
10
43
-
7
Itx Bulgaria Eood
(*)
100,00 %
Directa
Sofia-Bulgaria
31-dic.
Venta al
público
10
98
-
5
Itx Canada, Ltd
100,00 %
Indirecta
Montreal -
Canada
31-ene.
Venta al
público
49
-
-
-
Itx Croatia, Ltd.
100,00 %
Directa
Zagreb-Croacia
31-ene.
Venta al
público
14
104
-
13
Itx E-Commerce
(Shanghai) Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
9
-
-
-
Itx Financien III, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
460
-
-
-
Itx Financiën, B.V.
(*)
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
2.562
5.831
-
-
Itx Finland Oy
100,00 %
Indirecta
Helsinki -
Finlandia
31-ene.
Venta al
público
2
-
-
-
Itx Global Solutions
Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Prestación de
servicios
11
-
-
-
Itx Hellas Single Member
S.A.
100,00 %
Indirecta
Atenas - Grecia
31-ene.
Venta al
público
95
-
-
-
Itx Italia Srl
100,00 %
Indirecta
Milan - Italia
31-ene.
Venta al
público
434
-
-
-
Itx Japan Corporation
100,00 %
Indirecta
Tokyo - Japón
31-ene.
Venta al
público
140
-
-
-
Itx Korea Limited
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
20
-
-
-
Itx Luxembourg S.A.
100,00 %
Directa
Luxemburgo -
Luxemburgo
31-ene.
Venta al
público
13
32
-
-
Itx Magyarország Kft.
(*)
100,00 %
Directa
Budapest -
Hungría
31-ene.
Venta al
público
13
117
-
5
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202369
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Itx Merken, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Prestación de
servicios
1.295
-
-
-
Itx Nederland Bv
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Venta al
público
37
232
-
10
Itx Portugal -
Confecções, S.A.
100,00 %
Indirecta
Lisboa -
Portugal
31-ene.
Venta al
público
613
-
-
-
Itx Re Designated Activity
Company
100,00 %
Indirecta
Dublin - Irlanda
31-ene.
Actividad
aseguradora
136
-
-
-
Itx Retail Ireland Limited
100,00 %
Directa
Dublin - Irlanda
31-ene.
Venta al
público
38
66
-
17
Itx Retail Mexico, S.A. De
C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
143
-
-
-
Itx Retail Suisse Sarl
(*)
100,00 %
Directa
Friburgo - Suiza
31-ene.
Venta al
público
109
99
-
12
Itx Rs Doo Beograd
100,00 %
Directa
Belgrado -
Serbia
31-ene.
Venta al
público
19
52
-
-
Itx S, D.O.O
100,00 %
Indirecta
Ljubljana-
Eslovenia
31-ene.
Venta al
público
4
-
-
-
Itx Services India Private
Limited
100,00 %
Indirecta
Gurgaon-India
31-mar.
Compras
1
-
-
-
Itx Sverige Ab
100,00 %
Directa
Estocolmo -
Suecia
31-ene.
Venta al
público
6
39
-
16
Itx Taiwan B.V. Taiwan
Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Venta al
público
18
-
-
-
Itx Trading, S.A.
100,00 %
Indirecta
Friburgo - Suiza
31-ene.
Compras
1.193
-
-
-
Itx Tryfin B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Financiera
40
-
-
-
Itx Turkey Perakende
Ithalat Ihracat Ve Ticaret
Limited Sirketi
(*)
100,00 %
Directa
Estambul -
Turquía
31-ene.
Venta al
público
58
217
-
76
Itx Uk Ltd.
100,00 %
Indirecta
Londres - Reino
Unido
31-ene.
Venta al
público
142
-
-
-
Itx Usa, Llc
100,00 %
Directa
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
13
4
-
11
Itxr Macedonia Dooel
Skopje
100,00 %
Indirecta
Skopje-Rep.
Macedonia del
Norte
31-dic.
Venta al
público
7
-
-
-
Lelystad Platform, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Logística
189
-
-
-
Nueva Comercializadora
Global Xxi, S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Logística
-
-
-
-
Plataforma Logística
Meco, S.A.
100,00 %
Directa
Madrid- España
31-ene.
Logística
4
-
-
-
Zara Chile, S.A.
100,00 %
Directa
Santiago de
Chile - Chile
31-dic.
Venta al
público
35
2
-
13
Zara Holding II, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
1.439
-
-
-
Zara Holding, B.V.
100,00 %
Directa
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
7.876
3.682
-
2.790
Limited Liability
Company "Oysho Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Oysho Cis Limited
Liability Company
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
(2)
151
(151)
-
Oysho Commercial &
Trading (Shanghai) Co.
Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
7
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202370
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Oysho Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
10
41
-
2
Oysho España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
52
30
-
14
Oysho France, S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
7
-
-
-
Oysho Hong Kong
Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
(3)
-
-
-
Oysho Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Oysho Korea, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
1
-
-
-
Oysho Logística, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
2
1
-
-
Oysho Macau Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Oysho Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
3
23
-
1
Itx Taiwan B.V. Pull &
Bear Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Sin actividad
1
-
-
-
Limited Liability
Company "Pull And Bear
Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
P&Be, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
4
25
-
-
Plataforma Cabanillas,
S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
2
-
-
-
Pro Retail Kazakhstan,
Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Pull & Bear Belgique, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
8
22
-
-
Pull & Bear Commercial
(Beijing) Co. Ltd.
100,00 %
Indirecta
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Pull & Bear Deutschland,
B.V. & Co. Kg
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
9
-
-
-
Pull & Bear Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
28
284
-
11
Pull & Bear España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
162
15
-
45
Pull & Bear France,
S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
40
-
-
-
Pull & Bear Korea, Ltd.
(**)
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Pull & Bear Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
4
2
-
-
Pull & Bear Polska, Sp. Z
O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
3
67
-
3
Pull And Bear Cis Limited
Liability Company
(*)/ (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
(1)
198
(198)
-
Pull And Bear Hong
Kong, Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
2
-
-
-
Limited Liability
Company "Stradivarius
Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Spanish Retail
Kazakhstan, Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202371
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Stradivarius Belgique,
S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
2
16
-
-
Stradivarius Cis Limited
Liability Company
(*)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
1
132
(132)
-
Stradivarius Commercial
(Shanghai) Co. Ltd
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
3
-
-
-
Stradivarius Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Diseño
26
224
-
11
Stradivarius España, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Venta al
público
151
120
-
48
Stradivarius France,
S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
34
-
-
-
Stradivarius Hong Kong,
Ltd.
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
(1)
-
-
-
Stradivarius Korea, Ltd.
(**)
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Stradivarius Logística,
S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Logística
2
1
-
-
Stradivarius Polska, Sp. Z
O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
1
79
-
6
Uterqüe Giyim Ithalat
Ihracat Ve Ticaret Limited
Sirketi
100,00 %
Directa
Estambul -
Turquía
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Uterqüe Kazakhstan Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Sin actividad
-
-
-
-
Uterqüe Mexico, S.A. De
C.V.
(**)
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Sin actividad
1
-
-
-
Uterqüe Polska Sp. Z
O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Sin actividad
(1)
1
(1)
-
Choolet, S.A.
(*)
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
1
6
(2)
-
Comditel, S.A.
100,00 %
Directa
Barcelona -
España
31-ene.
Compras
3
1
-
-
Confecciones Fios, S.A.
(*)
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
4
2
-
-
Confecciones Goa, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
1
4
(3)
-
Denllo, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
11
6
-
-
Fsf New York, Llc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Inmobiliaria
255
-
-
-
Fsf Soho, Llc
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Inmobiliaria
272
-
-
-
Glencare, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
2
-
-
-
Inditex Australia Pty Ltd
100,00 %
Indirecta
Sidney -
Australia
31-ene.
Venta al
público
47
-
-
-
Inditex Logistica, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
11
-
-
24
Inditex Trent Retail India
Private, Ltd.
51,00 %
Directa
Gurgaon-India
31-mar.
Venta al
público
37
5
-
18
Inditex Vastgoed Korea,
Ltd.
100,00 %
Directa
Seúl- Corea del
Sur
31-ene.
Inmobiliaria
1
1
-
-
Inditex, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202372
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Itx Hong Kong Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Venta al
público
59
-
-
-
Itx Taiwan, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
5
-
-
-
Joint Stock Company
New Fashion
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
77
1.023
(840)
-
Kg Zara Deutschland B.V.
& Co.
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
144
-
-
-
Lefties España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Inmobiliaria
-
1
(1)
-
Limited Liability
Company "Zara Blr"
100,00 %
Directa
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
9
-
-
-
Nikole Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
17
44
-
5
Nikole, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Compras
6
1
-
-
Plataforma Europa, S.A.
100,00 %
Directa
Zaragoza -
España
31-ene.
Logística
6
2
-
-
Plataforma Logística
León, S.A.
100,00 %
Directa
León- España
31-ene.
Logística
11
6
-
-
Retail Group Kazakhstan,
Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
34
-
-
-
Sci Vastgoed Ferreol
P03302
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
15
-
-
-
Sci Vastgoed France
P03301
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
60
-
-
-
Sci Vastgoed General
Leclerc P03303
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
14
-
-
-
Sci Vastgoed Nancy
P03304
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
13
-
-
-
Snc Zara France
Immobilière
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-dic.
Inmobiliaria
(7)
-
-
-
Stear, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
8
-
-
-
Trisko, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
3
1
-
-
Zara Argentina, S.A.
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Buenos Aires -
Argentina
31-ene.
Venta al
público
36
71
-
18
Zara Brasil, Ltda.
100,00 %
Directa
Sao Paulo -
Brasil
31-dic.
Venta al
público
83
84
-
56
Zara Commercial
(Beijing) Co., Ltd
100,00 %
Directa
Beijing- China
Continental
31-dic.
Venta al
público
19
8
-
-
Zara Commercial
(Shanghai) Co. Ltd.
100,00 %
Directa
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
77
26
-
-
Zara Deutschland, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
114
114
-
-
Zara Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
226
-
-
210
Zara España, S.A.
(*)
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
3
103
-
82
Zara Fashion (Shanghai)
Co., Ltd.
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
-
-
-
-
Zara France, S.A.R.L.
100,00 %
Directa
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
352
230
-
18
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202373
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Zara Home Retail South
Africa (Pty) Ltd.
100,00 %
Indirecta
Johannesburgo
- Sudáfrica
31-ene.
Venta al
público
1
-
-
-
Zara Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
3
1
-
-
Zara Macau Limitada
100,00 %
Directa
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
11
-
-
-
Zara Management, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
-
-
-
-
Zara Mexico, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Cartera
(5)
-
-
-
Zara Mexico, S.A. De C.V.
100,00 %
Directa
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
16
-
-
-
Zara Monaco, Sam.
100,00 %
Directa
Montecarlo-
Monaco
31-ene.
Venta al
público
18
-
-
-
Zara Polska, Sp. Z O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
(9)
40
-
1
Zara Puerto Rico, Inc.
100,00 %
Directa
San Juan -
Puerto Rico
31-ene.
Venta al
público
10
3
-
1
Zara Retail Korea, Co.
Ltd.
80,00 %
Directa
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
83
45
-
6
Zara Retail Nz Limited
100,00 %
Indirecta
Auckland -
Nueva Zelanda
31-ene.
Venta al
público
3
-
-
-
Zara Retail South Africa
(Proprietary), Ltd.
90,00 %
Indirecta
Johannesburgo
- Sudáfrica
31-ene.
Venta al
público
9
-
-
-
Zara Usa, Inc.
100,00 %
Indirecta
Nueva York  -
Estados Unidos
31-ene.
Venta al
público
928
-
-
-
Zara Vastgoed, B.V.
100,00 %
Indirecta
Amsterdam -
Países Bajos
31-ene.
Inmobiliaria
420
-
-
-
Zara, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zara, S.A.
100,00 %
Directa
Buenos Aires -
Argentina
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zintura, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Fabricación
Textil
3
-
-
-
Itx Finance Asia Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Financiera
-
-
-
-
Itx Taiwan B.V. Zara
Home Taiwan Branch
100,00 %
Indirecta
Taipei - Taiwan,
China
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Limited Liability
Company "Zara Home
Blr"
100,00 %
Indirecta
Minsk-
Bielorrusia
31-dic.
Venta al
público
1
-
-
-
Zara Home Australia Pty
Limited
100,00 %
Indirecta
Sidney -
Australia
31-ene.
Venta al
público
-
-
-
-
Zara Home Belgique, S.A.
100,00 %
Directa
Bruselas -
Bélgica
31-ene.
Venta al
público
10
18
-
-
Zara Home Brasil
Produtos Para O Lar,
Ltda.
100,00 %
Directa
Sao Paulo -
Brasil
31-dic.
Venta al
público
(1)
2
-
-
Zara Home Cis Limited
Liability Company
(*) / (**)
100,00 %
Directa
Moscú- Rusia
31-dic.
Venta al
público
1
144
(144)
-
Zara Home Commercial
& Trading (Shanghai), Co.
Ltd
100,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Venta al
público
10
-
-
-
Zara Home Deutschland,
B.V. & Co. Kg
100,00 %
Indirecta
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Venta al
público
15
-
-
-
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202374
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Zara Home Diseño, S.L.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Diseño
16
43
-
4
Zara Home España, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Venta al
público
43
34
-
-
Zara Home France,
S.A.R.L.
100,00 %
Indirecta
París - Francia
31-ene.
Venta al
público
24
-
-
-
Zara Home Hong Kong
Limited
100,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zara Home Kazakhstan,
Llp
100,00 %
Indirecta
Almaty -
Kazajstan
31-dic.
Venta al
público
2
-
-
-
Zara Home Korea Limited
100,00 %
Indirecta
Seúl - Corea
del Sur
31-ene.
Venta al
público
(1)
-
-
-
Zara Home Logística, S.A.
100,00 %
Directa
A Coruña -
España
31-ene.
Logística
3
1
-
-
Zara Home Macau
Sociedade Unipessoal
Limitada
100,00 %
Indirecta
Macao SAR
31-dic.
Venta al
público
(1)
-
-
-
Zara Home Mexico, S.A.
De C.V.
100,00 %
Indirecta
Mexico DF -
México
31-dic.
Venta al
público
13
-
-
-
Zara Home Polska, Sp.
Z.O.O.
100,00 %
Directa
Varsovia-
Polonia
31-ene.
Venta al
público
3
13
-
3
Zara Home Uk, Ltd.
(**)
100,00 %
Indirecta
Londres - Reino
Unido
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
Zhe, Gmbh
100,00 %
Directa
Hamburgo -
Alemania
31-ene.
Cartera
14
16
-
-
(*) Participadas con variación en la inversión neta durante el ejercicio 2022 por fusión, adquisición, aportación o minoración (Nota 8.1).
(**) Participadas con variación en la inversión neta durante el ejercicio 2023 por ventas, disolución y en su caso liquidación (Nota 8.1).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202375
Relación de participaciones
de la Sociedad en empresas Multigrupo
al 31 de enero de 2024
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Tempe, S.A.
50,00 %
Directa
Alicante - España
31-ene
Comercialización
de calzado
623
-
-
49
Tempe
Logística, S.A.
50,00 %
Indirecta
Alicante - España
31-ene
Logística
-
-
-
-
Tempe Diseño,
S.L.U.
50,00 %
Indirecta
Alicante - España
31-ene
Diseño
38
-
-
-
Tempe Trading
Asia Limited
50,00 %
Indirecta
Hong Kong SAR
31-ene
Comercialización
de calzado
93
-
-
-
TMP Trading
(Shanghai) Co.
Ltd
50,00 %
Indirecta
Shanghai- China
Continental
31-dic
Comercialización
de calzado
8
-
-
-
Tempe Giyim,
Ltd.
50,00 %
Indirecta
Estambul - Turquía
31-ene
Sin actividad
-
-
-
-
Relación de participaciones
de la Sociedad en empresas Multigrupo
al 31 de enero de 2023
Sociedad
Participación
efectiva
Tipo de
Participación
Domicilio
Fecha de
cierre
Actividad
Fondos
propios
Inversión
Deterioro
Dividendos
recibidos
Tempe, S.A.
50,00 %
Directa
Alicante -
España
31-ene.
Comercialización
de calzado
585
-
-
27
Tempe México,
S.A. de C.V.
(**)
50,00 %
Indirecta
Mexico DF
- México
31-dic.
Sin actividad
3
-
-
-
Tempe Logística,
S.A.
50,00 %
Indirecta
Alicante -
España
31-ene.
Logística
-
-
-
-
Tempe Diseño,
S.L.U.
50,00 %
Indirecta
Alicante -
España
31-ene.
Diseño
33
-
-
-
Tempe Trading
Asia Limited
50,00 %
Indirecta
Hong Kong
SAR
31-ene.
Comercialización
de calzado
94
-
-
-
TMP Trading
(Shanghai) Co. Ltd
50,00 %
Indirecta
Shanghai-
China
Continental
31-dic.
Comercialización
de calzado
10
-
-
-
Tempe Giyim, Ltd.
50,00 %
Indirecta
Estambul-
Turquía
31-ene.
Sin actividad
-
-
-
-
(**) Participadas con variación en la inversión neta durante el ejercicio 2023 por ventas, disolución y en su caso liquidación (Nota 8.1).
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202376
Anexo II. Participaciones directas
e indirectas de los miembros del Consejo
de Administración en el capital de la Sociedad
a 31 de enero de 2024
Nombre o denominación social del
consejero
% Derechos de voto
atribuidos a las
acciones
% Derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% Total de
derechos
de voto
Del % total de derechos de voto
atribuidos a las acciones, indique,
en su caso, el % de los votos
adicionales atribuidos que
corresponden a las acciones con
voto por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Dña. Marta Ortega Pérez
0,0014 %
-
-
-
0,0014 %
-
-
D. Amancio Ortega Gaona 1
-
59,2940 %
-
-
59,2940 %
-
-
D. Óscar García Maceiras
0,0013 %
-
-
-
0,0013 %
-
-
D. José Arnau Sierra
0,0010 %
-
-
-
0,0010 %
-
-
Pontegadea Inversiones, S.L. 2
50,0100 %
-
-
-
50,0100 %
-
-
Bns. Denise Patricia Kingsmill
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Anne Lange
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Pilar López Álvarez
0,0002 %
-
-
-
0,0002 %
-
-
D. José Luis Durán Schulz
0,0001 %
-
-
-
0,0001 %
-
-
D. Rodrigo Echenique Gordillo
0,0006 %
-
-
-
0,0006 %
-
-
Total
59,299 %
¹ A través de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Partler Participaciones, S.L.U. (Partler 2006, S.L. posee el 100 % de su capital social, y aquella, a su vez, está controlada
por el Sr. Ortega Gaona).
² Representada por Dña. Flora Pérez Marcote.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202377
Participaciones directas
e indirectas de los miembros del Consejo
de Administración en el capital de la Sociedad
a 31 de enero de 2023
Nombre o
denominación social
del consejero
% Derechos de voto atribuidos a las
acciones
% Derechos de voto a través de
instrumentos financieros
% Total de
derechos de
voto
Del % total de derechos
de voto atribuidos a las
acciones, indique, en
su caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto por
lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Dña. Marta Ortega
Pérez
0,0014 %
-
-
-
0,0014 %
-
-
D. Amancio Ortega
Gaona ¹
-
59,2940 %
-
-
59,2940 %
-
-
D. Óscar García
Maceiras
0,0004 %
-
-
-
0,0004 %
-
-
D. José Arnau Sierra
0,0010 %
-
-
-
0,0010 %
-
-
Pontegadea
Inversiones, S.L. ²
50,0100 %
-
-
-
50,0100 %
-
-
Bns. Denise Patricia
Kingsmill
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Anne Lange
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Pilar López
Álvarez
0,0001 %
-
-
-
0,0001 %
-
-
D. José Luis Durán
Schulz
0,0001 %
-
-
-
0,0001 %
-
-
D. Rodrigo Echenique
Gordillo
0,0006 %
-
-
-
0,0006 %
-
-
D. Emilio Saracho
Rodríguez de Torres
-
-
-
-
-
-
-
Total
59,298 %
¹ A través de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Partler Participaciones, S.L.U. (Partler 2006, S.L. posee el 100% de su capital social, y aquella, a su vez, está controlada por
el Sr. Ortega Gaona).
² Representada por Dña. Flora Pérez Marcote.
Este Anexo forma parte integrante de la Nota 11 de la Memoria junto con la cual debería ser leído.
Cuentas Anuales
Memoria Anual Inditex 202378
INFORME DE GESTIÓN 2023
Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de enero de 2024
Informe de Gestión Correspondiente
al Ejercicio Anual terminado
el 31 de enero de 2024 
Situación de la Sociedad
y evolución de los negocios
Industria de Diseño Textil, S.A. como matriz del Grupo Inditex posee las
participaciones accionariales de las principales empresas del Grupo y
realiza las actividades propias de una sociedad "holding“ por lo que sus
resultados provienen en gran medida de dividendos recibidos de sus
filiales. Asimismo, la sociedad presta servicios corporativos de diversa
índole a sus participadas, tanto nacionales como extranjeras, y realiza el
aprovisionamiento de ropa y complementos del formato Zara para
posteriormente encargarse de su distribución y venta a otras
sociedades del Grupo dedicadas a la comercialización minorista.
Para un análisis detallado de la evolución de los negocios del Grupo,
así como de la evolución previsible para el ejercicio 2024 es necesario
remitirse al Informe de Gestión Consolidado del Grupo Inditex.
Política de gestión de riesgos
financieros
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos
financieros: riesgo del tipo de cambio, riesgo de materias primas, riesgo
de crédito, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de interés y riesgo país. La
gestión del riesgo de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los
mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales
adversos sobre la rentabilidad de la Sociedad, para lo que emplea
determinados instrumentos financieros descritos más adelante.
Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está
expuesto al riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisa,
especialmente el dólar estadounidense. El riesgo de tipo de cambio
surge de transacciones comerciales futuras y de los activos y pasivos
reconocidos en moneda distinta al euro.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad emplea
fundamentalmente contratos de divisa a plazo. La Sociedad gestiona la
posición neta en cada divisa usando contratos externos a plazo de
moneda extranjera u otros instrumentos financieros.
Riesgo de materias primas
La Sociedad también está expuesta a la potencial volatilidad e inflación
de costes relacionados con el impacto resultante del incremento del
precio de las múltiples materias primas, textiles y no textiles,
consumidas directa e indirectamente en sus operaciones y en la
adquisición de bienes (primordialmente prendas de vestir, calzado y
complementos), y servicios, especialmente en lo tocante al transporte
de suministro y distribución, así como al consumo de energía. Este
riesgo se evalúa utilizando las metodologías “al riesgo” desde una
perspectiva de cartera de exposiciones.
Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de
crédito, al tener políticas para asegurar las ventas a franquicias.
Riesgo de liquidez y de tipo de interés
La Sociedad no se encuentra expuesta significativamente al riesgo de
liquidez, debido al mantenimiento de suficiente efectivo y equivalentes
para afrontar las salidas necesarias en sus operaciones habituales. En
el caso de la necesidad puntual de financiación tanto en euros como en
otras divisas, la Sociedad accede a préstamos, pólizas de crédito o
cualquier otro instrumento financiero.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de
aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así
como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo
de interés variable. La exposición de la Sociedad a este riesgo no es
significativa.
Riesgo país
La presencia internacional de las filiales y el establecimiento
permanente de la Sociedad la expone al riesgo país de múltiples
geografías.
El Grupo cesó sus operaciones en la Federación Rusa tras la venta de
nuestro negocio en el país al Grupo Daher, y las operaciones en
Ucrania continúan a la fecha suspendidas, si bien está prevista su
reapertura gradual a partir del mes de abril 2024. El Grupo ha
franquiciado sus operaciones en Argentina y Uruguay mediante un
acuerdo con el grupo Grupo  Trade Alliance Holding Corp. De esta
manera estos dos mercados pasan a ser operados como franquicias,
Informe de Gestión
Memoria Anual Inditex 202380
asimilándose así al modelo de gestión elegido en la mayor parte de
Latinoamérica.
Una de las manifestaciones más relevantes del riesgo país es el riesgo
de tipo de cambio y la posibilidad de verse expuesto a limitaciones o
controles en la libre circulación de los flujos de efectivo debido a la falta
de convertibilidad de las monedas, en términos de cuenta corriente o
capital, o de restricciones sobrevenidas al movimiento de capitales.
La Sociedad lleva a cabo una gestión corporativa de la Tesorería,
basada en una política muy activa de repatriación con el objetivo de
reducir al máximo los riesgos descritos anteriormente.  Al 31 de enero
de 2024 no existía ningún riesgo significativo para la repatriación de
fondos, ni remanentes significativos de caja no disponibles para uso
por parte de la Sociedad y sus filiales. Del mismo modo, no existen
restricciones significativas a la capacidad por parte de la Sociedad de
acceder a activos y liquidar pasivos de sus filiales.
Gestión del capital
Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar
la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de
modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y
beneficiar a otros grupos de interés, y mantener una estructura óptima
de capital para reducir el coste de capital.
Acontecimientos importantes
ocurridos después del cierre del
ejercicio
No se ha producido ningún acontecimiento significativo con
posterioridad a la fecha de cierre.
Actividades en materia de
investigación y desarrollo
La Sociedad realiza actividades de investigación, desarrollo e
innovación en todas las áreas de su actividad con el fin de mejorar los
procesos de fabricación y distribución y de desarrollar, con sus propios
medios o con la ayuda de terceros, tecnologías que faciliten la gestión
de los negocios. En particular, destaca la tecnología vinculada a los
terminales en puntos de venta, a los sistemas de administración y
gestión de inventarios, a los sistemas de reparto en los centros de
distribución, a los de comunicación con las tiendas, a los de etiquetado
de prendas y, por último, la vinculada a la transformación digital del
negocio.
Acciones propias
La Junta General de Accionistas, en su reunión celebrada el 13 de julio
de 2021, aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 (Nota 20),
y en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 11 de julio de
2023, se ha aprobado un nuevo Plan de Incentivo a largo plazo para el
período 2023-2027.
En la citada Junta General de Accionistas de 11 de julio de 2023, se
autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de
acciones propias, dirigida a la cobertura de dichos planes. Dicha
autorización dejó sin efecto la anterior autorización aprobada por la
Junta General de Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019.
A fecha 31 de enero de 2023, la Sociedad era titular de un total de
4.932.514 acciones propias, representativas del 0,158 % del capital
social.
Durante el primer semestre del ejercicio 2023 se ha procedido a la
liquidación del segundo ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo
Plazo 2019-2023 (vencido el 31 de enero de 2023) y a la entrega de
acciones a sus beneficiarios, con cargo a las acciones propias. El
número total de acciones entregadas ascendió a 1.350.095 acciones,
representativas del 0,043% del capital social.
Al margen de esta entrega de acciones, durante el ejercicio 2023 no se
han efectuado otras operaciones con acciones propias.
En consecuencia, a fecha 31 de enero de 2024, la Sociedad era titular
de un total de 3.582.419 acciones en autocartera, representativas del
0,115 % del capital social.
Instrumentos financieros
El riesgo de tipo de cambio se gestiona de acuerdo con las directrices
del modelo corporativo de gestión de riesgos, que prevén la
monitorización constante de las fluctuaciones de los tipos de cambio y
otras medidas destinadas a mitigar dicho riesgo, fundamentalmente
mediante la optimización de la operativa de la Sociedad, incluyendo la
centralización, con el fin de minimizar los impactos sirviéndose de las
coberturas naturales, del beneficio de la diversificación, así como del
establecimiento de coberturas financieras. La Sociedad se sirve,
ocasionalmente, de derivados financieros como opciones compradas,
y contratos de compraventa de divisa a plazo (forwards).
Informe de Gestión
Memoria Anual Inditex 202381
Con fecha 16 de enero y 24 de agosto de 2023 el grupo ha formalizado
dos VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) de suministro de
electricidad 100 % renovable durante un período de 10 y 12 años,
respectivamente, y con un volumen nominal total de 398 Gwh/año,
correspondiente a una capacidad instalada de 136 MW. Los proyectos
asociados están en fase de desarrollo, en algunos casos pendientes de
autorización administrativa, y se prevé su entrada en funcionamiento en
2025.
Política de dividendos
El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de
Accionistas retribuir a las acciones con derecho a dividendo con la
cantidad bruta de 1,54 euros por acción, de los que 1,04 euros por
acción se corresponden con un dividendo ordinario y 0,50 euros por
acción con un dividendo extraordinario.
Del importe total de 1,54 euros por acción, 0,77 euros por acción serán
pagaderos el 2 de mayo de 2024 en concepto dividendo ordinario a
cuenta del resultado del ejercicio 2023 y 0,77 euros por acción se
distribuirán con cargo a reservas disponibles de la Sociedad y serán
pagaderos el 4 de noviembre de 2024 como dividendo ordinario y
extraordinario complementarios.
Esta propuesta incluye la distribución de un importe máximo de 4.800
millones de euros a distribuir en concepto de dividendo,
correspondiente a 1,54 euros brutos por acción por la totalidad de las
acciones de la Sociedad (3.116.652.000 acciones). El importe definitivo
que finalmente se distribuya dependerá del número de acciones en
circulación que tengan derecho a la percepción del dividendo en la
fecha de su pago.Toda vez que el beneficio del ejercicio 2023 de la
Sociedad asciende a 2.446 millones de euros, la diferencia entre el
importe del dividendo a cuenta y el dividendo total se hará con cargo a
reservas de libre disposición de la Sociedad.
Los dividendos satisfechos por la Sociedad durante los ejercicios 2023
y 2022 ascendieron respectivamente a 3.736 millones de euros y 2.895
millones de euros. Los importes anteriores corresponden al pago de
1,20 euros por acción y de 0,93 euros por acción, respectivamente.
Otra información
En general la política de pagos del Grupo cumple con los períodos de
pago a proveedores comerciales establecidos en la normativa de
morosidad en vigor. En la actualidad, la Sociedad está desarrollando
medidas para tratar de reducir el período de pago en aquellos muy
limitados casos en los que se ha superado el plazo máximo
establecido. Dichas medidas se centrarán en reducir los períodos de
los procesos de recepción, comprobación, aceptación y contabilización
de las facturas (potenciando el uso de medios electrónicos y
tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución
de incidencias en estos procesos.
Informe anual de gobierno
corporativo
El Informe anual de Gobierno Corporativo 2023 se remitirá a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como otra
información relevante en fecha 13 de marzo de 2024 y se encuentra
disponible en la web corporativa (www.inditex.com) y en la web de la
CNMV (www.cnmv.es).
Información no financiera:
cuestiones relativas a la
sostenibilidad y al cumplimiento de
reglas en materia de igualdad,
diversidad, no discriminación y
discapacidad.
La información relativa al Estado de Información no Financiera de la
Sociedad se encuentra incluida en el Informe de Gestión Consolidado
del Grupo Inditex cuya cabecera es Industria de Diseño Textil, S.A. y
que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el
Registro Mercantil de A Coruña.
Por último; al 31 de enero de 2024 la Sociedad cumplía con la
normativa reguladora aplicable establecida por el Real Decreto- Ley
6/2019, de 1 de marzo, de medidas urgentes para garantía de la
igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres en el
empleo y la ocupación.
Informe de Gestión
Memoria Anual Inditex 202382
Informe Anual sobre el
Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF)
Informe Anual sobre el SCIIF
Memoria Anual Inditex 202383
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO (IAGC) 2023
Datos identificativos del emisor
Fecha fin del ejercicio:
31/01/2024
C.I.F:
A-15 075 062
Denominación Social:
INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.)
Domicilio Social:
Avda. de la Diputación, Edificio Inditex, Arteixo (A Coruña)
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202388
El Consejo de Administración de INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL, S.A.
(INDITEX, S.A.) (en adelante, “Inditex”, la “Sociedad” o la “Compañía”)
recoge en el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo toda la
información relevante correspondiente al ejercicio social 2023, iniciado
el 1 de febrero de 2023 y finalizado el 31 de enero de 2024, salvo en
aquellos casos en los que se señalen otras fechas de referencia.
El presente Informe ha sido elaborado por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento en formato de libre diseño teniendo en cuenta la
habilitación normativa contenida en la Circular 3/2021, de 28 de
septiembre, de la CNMV, por la que se modifica, entre otras, la Circular
5/2013, que establece los modelos de informe anual de gobierno
corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de
ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a
negociación en mercados oficiales de valores.
Sin perjuicio de lo anterior, el Informe cumple las exigencias de
contenido mínimo establecidas en la normativa de aplicación,
contenidas en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital y en la
Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y acompaña el correspondiente
Apéndice estadístico.
El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo es objeto de
publicación como otra información relevante, de forma simultánea a la
publicación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros, y puede ser consultado a través de la web corporativa de
Inditex y de la web de la CNMV.
MARCO NORMATIVO
A) DISPOSICIONES LEGALES Y RECOMENDACIONES
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la “Ley de
Sociedades de Capital” o “LSC”), modificado sustancialmente por la
Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo
y por la Ley 5/2021, de 12 de abril, en lo que respecta al fomento de la
implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades
cotizadas (en adelante la “Ley 5/2021”), constituye el marco legal básico
del gobierno corporativo.
Además, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (en
adelante, el “CBG” o “Código de Buen Gobierno”), aprobado por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) en
febrero de 2015 y modificado parcialmente por acuerdo del Consejo de
la CNMV de fecha 25 de junio de 2020, relaciona un conjunto de
principios y prácticas que deben regir el gobierno corporativo de las
sociedades cotizadas.
B) MARCO NORMATIVO INTERNO
Inditex tiene establecidas sus normas de gobierno corporativo en sus
Estatutos Sociales, en los Reglamentos del Consejo de Administración
y de la Junta General de Accionistas, en los Reglamentos de las
Comisiones, en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados
de Valores, en el Código de Conducta, en el Estatuto del Consejo
Social, en el Reglamento del Comité Asesor de Ciberseguridad y otras
políticas corporativas, tal y como a continuación se detalla:
Estatutos Sociales: Fueron aprobados por la Junta General de
Accionistas en julio de 2000. Es la norma básica de Inditex y tiene por
objeto determinar los principios de actuación de la Junta General de
Accionistas y regula, entre otras cuestiones, los derechos y
obligaciones de los accionistas, así como las reglas básicas de
organización y funcionamiento del Consejo de Administración y de sus
Comisiones.
Han sido objeto de diversas modificaciones, siendo la última
modificación de fecha 13 de julio de 2021.
Reglamento del Consejo de Administración: Fue aprobado por el
Consejo de Administración en julio del 2000. Tiene por objeto
determinar los principios de actuación del Consejo de Administración,
las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de
conducta de sus miembros e incluye, entre otras cuestiones, normas
relativas a la designación y cese de consejeros, sus derechos y
deberes y las relaciones del Consejo de Administración con los
accionistas, con los mercados y con los auditores externos, todo ello
con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible. Este
Reglamento ha sido reformado en diversas ocasiones. La última
modificación fue aprobada por el Consejo de Administración en fecha 6
de junio de 2023. El detalle de las referidas modificaciones se desarrolla
en el apartado C.1.15. posterior.
Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración
(Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Comisión de Nombramientos,
Comisión de Retribuciones y Comisión de Sostenibilidad, en adelante
conjuntamente denominadas como “Comisiones” o “Comisiones del
Consejo de Administración”):
Los Reglamentos de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de
Nombramientos y de Retribuciones fueron aprobados por el Consejo
de Administración en su sesión de fecha 9 de junio de 2015. Por su
parte, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad fue aprobado
por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 16 de julio de
2019, tras la creación de la Comisión de Sostenibilidad.
El objeto de estos Reglamentos es regular el funcionamiento de las
Comisiones en lo relativo a sus competencias, composición,
convocatoria, constitución, toma de acuerdos y relaciones con el resto
de los órganos de la Sociedad.
Las últimas modificaciones de los Reglamentos de las Comisiones del
Consejo de Administración se aprobaron por dicho órgano en su
sesión celebrada en fecha 12 de mayo de 2022. Además, en el caso del
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento su última
modificación ha sido la aprobada en la sesión del Consejo de
Administración de fecha 6 de junio de 2023.   
Reglamento de la Junta General de Accionistas: Fue aprobado por la
Junta General de Accionistas de 18 de julio de 2003. Tiene por finalidad
regular el funcionamiento de la Junta General de Accionistas en cuanto
a su convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202389
ejercicio de los derechos políticos, e informar a los accionistas de sus
derechos y deberes en relación con la misma. Dicho Reglamento ha
sido modificado en diversas ocasiones para adecuar su redacción a las
sucesivas modificaciones de los Estatutos Sociales, siendo la última de
fecha 13 de julio de 2021.
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (en
adelante,“Reglamento Interno de Conducta” o “RIC”):  Contiene, entre
otras materias, las reglas sobre el tratamiento, la salvaguarda y la
difusión de la información privilegiada y otra información relevante de la
Compañía, el régimen de operaciones con valores e instrumentos
financieros de Inditex por parte de las personas incluidas en su ámbito
de aplicación, las normas relativas a la prohibición de manipulación de
mercado y la política de autocartera de Inditex.
Aunque Inditex cuenta con un Reglamento Interno de Conducta desde
el año 2000, el texto actual parte de 2016, cuando se aprobó el nuevo
RIC, adecuado al marco normativo europeo contra el abuso de
mercado, integrado por el Reglamento (UE) nº 596/2014, de 16 de abril
de 2014, sobre el abuso de mercado, la Directiva 2014/57/UE, de 16 de
abril de 2014 y sus respectivas disposiciones de desarrollo.
Este Reglamento ha sido reformado en diversas ocasiones., siendo la
última modificación aprobada por el Consejo de Administración, en su
sesión de fecha 3 de noviembre de 2022.
Código de Conducta del Grupo Inditex: En el ejercicio social 2023 se ha
culminado el proceso de actualización del Código de Conducta del
Grupo Inditex, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración
en su sesión de fecha 6 de febrero de 2024, previo informe favorable de
las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y Sostenibilidad. El Código
de Conducta establece los compromisos éticos del Grupo y los
principios de actuación que deben guiar las relaciones entre las
personas que conforman el Grupo Inditex, así como sus relaciones con
los distintos grupos de interés externos en cualquier parte del mundo.
Estatuto del Consejo Social: El Consejo Social es el órgano asesor de
Inditex en materia de sostenibilidad social y medioambiental. En
diciembre de 2002, el Consejo de Administración acordó su
constitución y aprobó su Estatuto, que determina los principios de
actuación, las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las
normas de conducta de sus miembros.
El Estatuto del Consejo Social ha sufrido diversas modificaciones,
siendo la última de fecha 16 de julio de 2019, con el fin de establecer su
dependencia funcional de la Comisión de Sostenibilidad.
Reglamento del Comité Asesor de Ciberseguridad: El Comité Asesor de
Ciberseguridad es el órgano asesor de Inditex en materia de
ciberseguridad. En noviembre de 2023, el Consejo de Administración 
acordó su constitución formal y aprobó su Reglamento, que determina
los principios de actuación, las reglas básicas de su organización y
funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.
Otras Políticas corporativas:
De forma adicional, el Consejo de Administración ha aprobado las
siguientes políticas:
• Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
sociales 2021, 2022 y 2023 (vigente hasta el 31 de enero de 2024) y la
nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para los
ejercicios sociales 2024, 2025 y 2026.
• Política de Diversidad en la Composición del Consejo de
Administración y de Selección de Consejeros, aprobada el 9 de
diciembre de 2015 y modificada por última vez el 8 de junio de 2021.
• Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores
Institucionales y Asesores de Voto, aprobada el 9 de diciembre de
2015.
• Política Relativa a la Comunicación de la Información Económico-
Financiera, No financiera y Corporativa, aprobada el 14 de diciembre
de 2020.
• Política de Control y Gestión de Riesgos, aprobada el 9 de diciembre
de 2015 y modificada por última vez el 14 de diciembre de 2020.
• Política de Sostenibilidad, aprobada el 9 de diciembre de 2015 y
modificada por última vez el 3 de noviembre de 2022.
• Política y Estrategia Fiscal, aprobadas ambas el 9 de diciembre de
2015.
Inditex lleva a cabo una evaluación periódica de la adecuación de su
sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que
cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta,
según corresponda, los legítimos intereses de los grupos de interés de
Inditex.
Para ello, además revisa periódicamente la normativa interna de la
Sociedad para incorporar todas las novedades legislativas, y alinearse
con las recomendaciones y las mejores prácticas en materia de buen
gobierno corporativo nacionales e internacionales.
El texto íntegro vigente de todos los documentos anteriores se
encuentra disponible en la web corporativa: (i) en el apartado
‘Inversores’, subapartado ‘Gobierno Corporativo’, ‘Informes y
Normativa’; (ii) en el apartado ‘Grupo’, subapartado ‘Compromiso ético’
y (iii) en el apartado ‘Sostenibilidad’, subapartado ‘Nuestro
Compromiso’.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202390
A. Estructura de la propiedad
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital
social de la sociedad y los derechos de voto
atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por
lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión
de voto doble por lealtad:
SíNo x
Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:
SíNo x
Fecha de la última
modificación del
capital social
Capital social (€)
Número de acciones
Número de derechos
de voto (sin incluir los
votos adicionales
atribuidos por lealtad)
Número de derechos
de voto adicionales
atribuidos
correspondientes a
acciones con voto por
lealtad
Número total de
derechos de voto,
incluidos los votos
adicionales atribuidos
por lealtad
20-07-2000: Acuerdo
de Junta General de
Accionistas
93.499.560 Euros
3.116.652.000 acciones
3.116.652.000
-
3.116.652.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes
derechos asociados:
SíNo x
Clase
Número de acciones
Nominal unitario
Número unitario de derechos de voto
Derechos y obligaciones que confiere
-
-
-
-
-
Todas las acciones son de la misma clase y serie, estando
representadas por medio de anotaciones en cuenta y suscritas y
desembolsadas en su totalidad.
Inditex cotiza en las cuatro Bolsas españolas desde el día 23 de mayo
del año 2001 y forma parte del índice selectivo Ibex 35 desde julio de
2001. Es parte del EuroStoxx 50 desde septiembre de 2011, del índice
MSCI desde noviembre de 2001, del Dow Jones Sustainability Index
desde septiembre de 2002 y del FTSE4Good desde octubre de 2002.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202391
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de
participaciones significativas a la fecha de cierre
del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan
una participación significativa:
La Sociedad es emisora de acciones representadas mediante
anotaciones en cuenta. Además, al amparo de lo previsto en el artículo
497 LSC, Inditex tiene contratado con la Sociedad de Gestión de
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.
(Iberclear) el servicio de comunicación diaria de titularidades.
Según resulta del Libro Registro de Accionistas de la Sociedad, a 31 de
enero de 2024 los titulares directos o indirectos de participaciones
significativas, incluidos los consejeros que tenían una participación
significativa, eran los siguientes:
Nombre o
denominación
social del
accionista
% de derechos de voto
atribuidos a las acciones
(incluidos votos por
lealtad)
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros (*)
% total de
derechos
de voto
Del número total de derechos de voto atribuidos a
las acciones, indique, en su caso, los votos
adicionales atribuidos que corresponden a las
acciones con voto por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
D. Amancio Ortega
Gaona
-
59,294 %
-
-
59,294 %
-
-
Dña. Sandra Ortega
Mera
-
5,053 %
-
-
5,053 %
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del
titular
indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos los
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del número total de derechos de
voto atribuidos a las acciones,
indique, en su caso, los votos
adicionales atribuidos que
corresponden a las acciones con
voto por lealtad
D. Amancio
Ortega Gaona
Pontegadea
Inversiones, S.L. (*)
50,010 %
- %
50,010 %
-
-
Partler
Participaciones, S.L.U.
9,284 %
- %
9,284 %
-
-
Dña. Sandra
Ortega Mera
ROSP CORUNNA
PARTICIPACIONES
EMPRESARIALES, S.L.
5,053 %
- %
5,053 %
-
-
Observaciones
(*) D. Amancio Ortega Gaona es titular del 59,294 % del capital social
de la Sociedad a través de Pontegadea Inversiones, S.L. y de Partler
Participaciones, S.L.U.
D. Amancio Ortega Gaona y la sociedad Pontegadea Inversiones,
S.L., representada por Dña. Flora Pérez Marcote, son asimismo
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con la
categoría de dominical.
Indique los movimientos en la estructura accionarial más
significativos acaecidos durante el ejercicio:
La Sociedad no ha recibido comunicación alguna relativa a
movimientos significativos en la estructura accionarial durante el
ejercicio.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202392
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la
participación al cierre de ejercicio de los
miembros del consejo de administración que
sean titulares de derechos de voto atribuidos a
acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los
consejeros que se hayan identificado en el
apartado A.2 anterior:
A 31 de enero de 2024, los miembros del Consejo de Administración
que tenían participación en el capital de la Sociedad eran los
siguientes:
Nombre o
denominación
social del
consejero
% Derechos de voto
atribuidos a las
acciones
% Derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% Total de
derechos de
voto
Del % total de derechos de voto atribuidos a las
acciones, indique, en su caso, el % de los votos
adicionales atribuidos que corresponden a las
acciones con voto por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Dña. Marta Ortega
Pérez
0,0014%
-
—%
-
0,0014%
-
-
D. Óscar García
Maceiras
0,0013%
-
—%
-
0,0013%
-
-
D. José Arnau Sierra
0,0010%
-
-
-
0,0010%
-
-
Bns. Denise Patricia
Kingsmill
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Anne Lange
-
-
-
-
-
-
-
Dña. Pilar López
Álvarez
0,0002%
-
-
-
0,0002%
-
-
D. José Luis Durán
Schulz
0,0001%
-
-
-
0,0001%
-
-
D. Rodrigo
Echenique Gordillo
0,0006%
-
-
-
0,0006%
-
-
TOTAL
0,0046 %
0,0046 %
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración
59,299 %
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración
59,299 %
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202393
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole
familiar, comercial, contractual o societaria que
existan entre los titulares de participaciones
significativas, en la medida en que sean
conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o
tráfico comercial ordinario, excepto las que se
informen en el apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
– Dña. Sandra y D. Marcos Ortega Mera.
– D. Amancio Ortega Gaona
Familiar
Dña. Sandra y D. Marcos Ortega Mera, son hijos del Consejero y también
accionista indirecto, D. Amancio Ortega Gaona.
D. Amancio Ortega Gaona es accionista indirecto y titular real de Inditex a
través de los accionistas significativos Pontegadea Inversiones, S.L. y
Partler Participaciones, S.L.. y Dña. Sandra y D. Marcos Ortega Mera son
accionistas indirectos de la Compañía a través del accionista significativo
Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L. (donde la participación
del Sr. Ortega Mera es minoritaria).
La Sociedad no ha recibido comunicación alguna en relación con la
existencia de relaciones de índole comercial, contractual o societaria
entre los titulares de participaciones significativas que tengan carácter
relevante o que no deriven del giro o tráfico comercial ordinario.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole
comercial, contractual o societaria que existan
entre los titulares de participaciones significativas,
y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o
tráfico comercial ordinario:
Para el desarrollo de su actividad de venta en tienda física, de acuerdo
con la estrategia comercial del Grupo basada en el posicionamiento en
locales prime y zonas estratégicas, Inditex y las sociedades del Grupo
mantienen vigentes diversos contratos de arrendamiento en relación
con locales comerciales que son propiedad de sus accionistas
significativos, Pontegadea Inversiones, S.L., Partler Participaciones,
S.L.U. y Rosp Corunna  Participaciones Empresariales, S.L., y/o
cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos.
Con anterioridad a su formalización y aprobación por el Consejo de
Administración de Inditex, las condiciones de dichos contratos de
arrendamiento han sido previamente analizados por su Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, basándose para ello en informes de
valoración emitidos por expertos independientes, al objeto de verificar
que dichas transacciones se encuentran en condiciones de mercado y
que son justas y razonales desde el punto de vista de la Sociedad y
conformes al interés social. Además, han sido objeto de difusión en el
correspondiente informe anual de operaciones vinculadas que la
Sociedad formula todos los años en cumplimiento de la
Recomendación 6ª del CBG.
Además, en la actualidad se están ejecutando los trabajos pactados en
2020 entre una entidad sin ánimo de lucro vinculada al Sr. Ortega
Gaona y la filial del Grupo Inditex que se dedica a las obras y reformas
de las tiendas de las distintas cadenas, para la construcción y puesta
en funcionamiento de siete centros públicos de atención integral para
atender a personas mayores en situación de dependencia, situados en
la Comunidad Autónoma de Galicia.
El detalle de la naturaleza de estos arrendamientos y trabajos de
reforma, entre otras transacciones, el accionista significativo de la
Sociedad a los que se vinculan (a efectos de su agregación, con
arreglo a lo dispuesto en el artículo 529 tervicies de la LSC) y los
importes devengados en el ejercicio se incluye en la Memoria de las
Cuentas Anuales Consolidadas.
Además de dichos arrendamientos y obras de construcción, no han
existido otras relaciones de índole comercial, contractual o societaria
entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad que
tengan carácter relevante o que no deriven del giro o tráfico comercial
ordinario.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202394
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean
escasamente relevantes para las dos partes, que
existan entre los accionistas significativos o
representados en el consejo y los consejeros, o
sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los
accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos
consejeros que hubieran sido nombrados en representación
de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento
hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que
estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o
entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de
tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará,
en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad
cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que
ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada
o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.
Nombre o denominación social
del consejero o representante,
vinculado
Nombre o denominación social del
accionista significativo vinculado
Denominación social de la sociedad del
grupo del accionista significativo
Descripción relación /
cargo
D. Amancio Ortega Gaona
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.
Presidente del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER 2006, S.L.
Presidente del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.
Presidente del Consejo
Dña. Marta Ortega Pérez
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Vocal del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER 2006, S.L.
Vicepresidenta 1ª del
Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.
Vicepresidenta 1ª del
Consejo
Dña. Flora Pérez Marcote
(Representante persona física
de PONTEGADEA
INVERSIONES, S.L.)
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Vicepresidenta 1ª del
Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.
Vicepresidenta 1ª del
Consejo
D. José Arnau Sierra
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Vicepresidente 2º del
Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INMOBILIARIA, S.L.U.
Vicepresidente 2º del
Consejo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202395
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA ESPAÑA, S.L.U.
Administrador
Mancomunado
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
ESPARELLE 2016, S.L.
Administrador Único
(Representante persona
física de PONTEGADEA
INMOBILIARIA, S.L.U.)
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA DIECIOCHO, S.L.
Administrador Único
(Representante persona
física de PONTEGADEA
INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
SOBRADO FORESTAL 2014, S.L.
Administrador Único
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA LUXEMBOURG Sarl
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA FRANCE S.A.S.
Persona física
representante del
Presidente de la
Sociedad, PONTEGADEA
INMOBILIARIA, S.L.U.
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
MONTAIGNE REAL ESTATE S.A.S
Administrador Único
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PRIMA CINQUE S.p.A.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PG REAL ESTATE INTERESTS Ltd.
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA INMOBILIARIA S.A de C.V.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA CANADA Inc.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PG COMPASS CANADA Inc.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA KOREA Inc.
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA USA Inc.
Presidente del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
PONTEGADEA IRELAND Ltd
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
FIF HOLDINGS PROTEONIC Sarl
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
POLAR ROOSENDAL LOGISTICS PROPCO
B.V.
Administrador Único
(Representante persona
física de FIF HOLDINGS
PROTEONIC Sarl)
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
FIF PROPERTY IRELAND 1 Ltd.
Vocal del Consejo
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
FIF PROPERTY IRELAND 2 Ltd.
Vocal del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER 2006, S.L.
Vicepresidente 2º del
Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PARTLER PARTICIPACIONES, S.L.U.
Vicepresidente 2º del
Consejo
PARTLER 2006, S.L.
FONGADEA RECOLETOS 7-9, S.L.
Administrador Único
(Representante persona
física de PARTLER 2006,
S.L.)
PARTLER 2006, S.L.
PONTE GADEA PORTUGAL -
INVESTIMENTOS IMOBILIARIOS E
HOTELEIROS S.A.
Presidente del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
PONTEGADEA AMOREIRAS - SOCIEDADE
IMOBILIARIA S.A.
Presidente del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
ALMACK Ltd.
Vocal del Consejo
PARTLER 2006, S.L.
BOXER US Inc
Presidente del Consejo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202396
Observaciones:
Según se ha indicado en los apartados A.2 y A.4 anteriores, el
consejero D. Amancio Ortega Gaona es el titular indirecto de las
acciones de Inditex, a través de los accionistas significativos Partler
Participaciones, S.L.U. y Pontegadea Inversiones, S.L. Esta última es, a
su vez, miembro del Consejo de Administración de Inditex, y tiene
como representante persona física a estos efectos a Dña. Flora Pérez
Marcote, cónyuge de D. Amancio Ortega Gaona. La consejera y
Presidenta Dña. Marta Ortega Pérez es hija de D. Amancio Ortega
Gaona y Dña. Flora Pérez Marcote. A su vez, el Sr. Ortega Gaona, la Sra.
Ortega Pérez y la Sra. Pérez Marcote son miembros del consejo de
administración del accionista significativo Pontegadea Inversiones, S.L
y los dos primeros, a su vez, del consejo de administración de Partler
Participaciones, S.L.U., tal y como se indica en el cuadro anterior.
A.7. Indique si han sido comunicados a la
sociedad pactos parasociales que la afecten
según lo establecido en los artículos 530 y 531 de
la Ley de Sociedades de Capital. En su caso,
descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
Sí          No x
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones
concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas
brevemente:
Sí          No x
La Sociedad no ha recibido comunicación alguna en relación con la
celebración de pactos parasociales ni tiene constancia de la existencia
de acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o
jurídica que ejerza o pueda ejercer el control
sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de
la Ley del Mercado de Valores. En su caso,
identifíquela:
Sí x        No
Nombre o denominación social
D. Amancio Ortega Gaona
Observaciones:
D. Amancio Ortega Gaona es titular del 59,294 % del capital social de la
Sociedad a través de PONTEGADEA INVERSIONES, S.L. y de PARTLER
PARTICIPACIONES, S.L.U.
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la
autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del
ejercicio:
Número de acciones
directas
Número de acciones
indirectas
% Total sobre
capital social
3.582.419
-
0,115 %
Explique las variaciones significativas habidas durante el
ejercicio:
A 31 de enero de 2023, la Sociedad era titular de un total de 4.932.514
acciones en autocartera, representativas del 0,158 % del capital social.
Durante el ejercicio social 2023, se liquidó el incentivo correspondiente
al segundo ciclo (2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo Plazo
2019-2023, dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados
del Grupo Inditex, que la Junta General de Accionistas de Inditex
aprobó el 16 de julio de 2019 (en adelante, el “Plan 2019-2023”). La parte
del incentivo en acciones se entregó a los beneficiarios del Plan con
cargo a acciones propias de las que ya era titular la Sociedad en la
fecha de entrega. El número total de acciones entregadas ascendió a
1.350.095 acciones, representativas del 0,043% del capital social.
En consecuencia, a 31 de enero de 2024, la Sociedad era titular de un
total de 3.582.419 acciones en autocartera, representativas del 0,115 %
del capital social.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato
vigente de la Junta de Accionistas al consejo de
administración para emitir, recomprar o transmitir
acciones propias.
A la fecha de emisión del presente informe, se encuentra vigente la
autorización concedida por la Junta General de Accionistas de fecha 11
de julio de 2023, en virtud de la cual el Consejo de Administración
queda habilitado para adquirir acciones propias. Dicha autorización
dejó sin efecto la autorización aprobada por la Junta General de
Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019.
A continuación, se transcribe el tenor literal del acuerdo adoptado por
la referida Junta General el 11 de julio de 2023, en el punto octavo del
Orden del Día:
“Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con
lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de
Capital, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias,
bien directamente bien a través de cualesquiera sociedades filiales en
las que la Sociedad sea sociedad dominante, con respeto de los límites
y requisitos legales y de las siguientes condiciones:
a) Modalidades de adquisición: la adquisición se hará, en una o varias
veces, por título de compraventa, permuta, dación en pago o
cualquier otro título permitido por la ley..
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202397
b) Número máximo de acciones a adquirir: acciones con un valor
nominal que, sumado al de las que ya se posean por la Sociedad,
directa o indirectamente, no exceda del 10% del capital social.
c) Precios máximo y mínimo:el precio mínimo de adquisición de las
acciones será su valor nominal y el precio máximo será hasta un
105% de su valor de cotización en la fecha de adquisición.
d) Finalidad: a los efectos de lo dispuesto en la condición del apartado
a) del punto 1º del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital,
se indica que las acciones que se adquieran en virtud de la
presente autorización, podrán destinarse por la Sociedad, entre
otros fines, a su entrega a los empleados o consejeros de la
Sociedad, ya sea directamente o como consecuencia del ejercicio
de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares, en virtud
de planes de retribución del personal de la Sociedad o de su
Grupo. Asimismo, las acciones que se adquieran al amparo de la
presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto
a su enajenación o amortización como a la consecución de
potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios,
así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.
e) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha del
presente acuerdo. La presente autorización deja sin efecto, en la
parte no utilizada, la autorización aprobada por la Junta General de
Accionistas celebrada el día 16 de julio de 2019.”
De conformidad con lo dispuesto en el apartado A.9 anterior, en fecha
12 de julio de 2022, al amparo de la autorización de la Junta General
Ordinaria de Accionistas descrita anteriormente, el Consejo de
Administración aprobó un programa temporal de recompra de
acciones propias con la finalidad de permitir a la Sociedad cumplir con
las obligaciones de entrega de acciones a los beneficiarios del
segundo ciclo del Plan 2019-2023, así como del primer ciclo y, en su
caso, del segundo ciclo, del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025,
aprobado por la Junta General de Accionistas el 13 de julio de 2021, y
cuyas características se describen en la Memoria Anual y en el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado
35,5334 %
No se incluye a estos efectos como parte del capital flotante
el 0,0046 % del capital social titularidad de los consejeros de
Inditex relacionados en el apartado A.3. anterior.
A.12. Indique si existe cualquier restricción
(estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la
transmisibilidad de valores y/o cualquier
restricción al derecho de voto. En particular, se
comunicará la existencia de cualquier tipo de
restricciones que puedan dificultar la toma de
control de la sociedad mediante la adquisición de
sus acciones en el mercado, así como aquellos
regímenes de autorización o comunicación previa
que, sobre las adquisiciones o transmisiones de
instrumentos financieros de la compañía, le sean
aplicables por normativa sectorial.
Sí          No x
Todas las acciones de la Sociedad cuentan con los mismos derechos
políticos y económicos, sin que existan restricciones legales ni
estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones.
Por lo que respecta al ejercicio de los derechos de voto, la única
restricción es la contenida en el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades
de Capital, relativa a que el accionista que se halle en mora en el pago
de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto.
Tampoco existen restricciones al derecho del voto a distancia, que
podrá ser ejercido por cualquier accionista.
A.13. Indique si la junta general ha acordado
adoptar medidas de neutralización frente a una
oferta pública de adquisición en virtud de lo
dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí          No x
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que
no se negocian en un mercado regulado de la
Unión Europea.
Sí          No x
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202398
B. Junta General
La Junta General de Accionistas, convocada y constituida con las
formalidades legales, estatutarias y las previstas en su propio
Reglamento, es el órgano supremo y soberano de expresión de la
voluntad social. Sus acuerdos son obligatorios para todos los
accionistas, incluso para los ausentes y disidentes, sin perjuicio de las
acciones que a éstos pudieran corresponder con arreglo a la Ley.
De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta
General, la Junta General de Accionistas se halla facultada para adoptar
toda clase de acuerdos referentes a la Sociedad, estándole reservadas,
en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras que le asigne la
normativa, las atribuciones siguientes:
(a) Resolver sobre las cuentas anuales individuales de la Sociedad y,
en su caso, consolidadas de la Sociedad y su grupo, y sobre la
aplicación del resultado;
(b) Aprobar el estado de información no financiera;
(c) Nombrar, reelegir y separar a los consejeros, así como ratificar o
revocar los nombramientos provisionales de tales consejeros
efectuados por el propio Consejo de Administración, y censurar su
gestión;
(d) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución consistentes
en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de
cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor
de las acciones, que se establezcan en beneficio de los consejeros;
(e) Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los
términos establecidos por la Ley;
(f) Pronunciarse, en votación consultiva como punto separado del
orden del día, sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los
Consejeros;
(g) Autorizar la dispensa a los consejeros del deber de evitar
situaciones de conflictos de interés y de las prohibiciones
derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda
legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la
obligación de no competir con la Sociedad;
(h) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital
social, o proceder a la emisión de obligaciones convertibles en
acciones de la Sociedad;
(i) Acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la
Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una participación en
las ganancias sociales, el aumento o la reducción de capital, la
supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de
nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de
la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del
balance final de liquidación, el traslado de domicilio al extranjero y,
en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
(j) Autorizar la adquisición derivativa de acciones propias;
(k) Aprobar las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda
a la Junta General en los términos previstos en la Ley;
(l) Aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural
de la Sociedad y, en particular, las siguientes: (i) la transformación
de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la
“filialización” o transferencia a entidades dependientes de
actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la
propia Sociedad, incluso aunque esta mantenga el pleno dominio
de aquellas; (ii) la adquisición, enajenación o aportación a otra
sociedad de activos esenciales; y (iii) las operaciones que entrañen
una modificación efectiva del objeto social y aquellas cuyo efecto
sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad;
(m) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas;
(n) Nombrar y separar, en su caso, a los liquidadores de la Sociedad;
(o) Aprobar el Reglamento de la Junta General de Accionistas y sus
modificaciones posteriores;
(p) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del
Consejo de Administración;
(q) Impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su
autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o
acuerdos sobre determinados asuntos de gestión; y
(r) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para
casos no previstos estime oportunas.
El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria
para su reunión necesariamente una vez al año, dentro de los seis
meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico para, al menos,
censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio
anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
De conformidad con los artículos 168 y 495.2.a) de la Ley de
Sociedades de Capital, la Junta General Extraordinaria se reunirá
cuando lo acuerde el Consejo de Administración o lo solicite un
número de accionistas que represente al menos un tres (3) por ciento
del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este
último caso, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada
para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable y
en el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que
hubiesen sido objeto de la solicitud.
En los acuerdos de convocatoria de la Junta General de Accionistas, el
Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que
levante acta de la Junta General.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 202399
Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de
Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en
España, en la web de la Sociedad y en la web de la CNMV con, al
menos, un (1) mes de antelación al señalado para su reunión o el plazo
mayor que venga exigido legalmente, en su caso, por razón de los
acuerdos sometidos a su deliberación. El anuncio de convocatoria
expresará el nombre de la Sociedad, el día, la hora, la forma de
celebración de la misma y, en su caso, el lugar de la reunión, así como
la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta General de
Accionistas en segunda convocatoria, debiendo mediar al menos un
plazo de veinticuatro (24) horas entre la primera y la segunda
convocatoria. El anuncio expresará, asimismo, de forma clara y precisa,
todos los asuntos que hayan de tratarse.
Cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, y así se prevea en
el anuncio de convocatoria, la asistencia y participación en la Junta
General de Accionistas podrá ser presencial con la posibilidad de
asistencia telemática, o incluso, cuando las circunstancias lo hagan
aconsejable, de forma exclusivamente telemática. En todo caso, la
asistencia telemática estará supeditada al empleo de medios
telemáticos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas
o de sus representantes y a que todos los asistentes puedan participar
efectivamente en la reunión, tanto para ejercitar en tiempo real los
derechos de palabra, información, propuesta y voto que les
correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás
asistentes. En estos supuestos, el Consejo de Administración
desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio de los
derechos de los accionistas por esta vía.
No más tarde de la fecha de publicación, o en todo caso el día hábil
inmediatamente siguiente, la Sociedad remitirá el anuncio de
convocatoria a la CNMV, así como a las Sociedades Rectoras de las
Bolsas de Valores en donde cotizan las acciones de la Sociedad para
su inserción en los correspondientes Boletines de Cotización. El texto
del anuncio será igualmente accesible a través de la web de la
Sociedad.
No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier
asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes
acepten por unanimidad su celebración.
La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebró en primera
convocatoria, el 11 de julio de 2023, con la asistencia y participación
tanto física como telemática de los accionistas y sus representantes a
través del empleo de medios telemáticos que permitían la conexión
remota y en tiempo real. Todo de ello, de conformidad con lo dispuesto
en los artículos 15 y 15 bis de los Estatutos Sociales y 11 bis del
Reglamento de la Junta General de Accionistas.
A la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en el ejercicio
social 2023 asistieron la totalidad de los consejeros, a excepción de D.
Amancio Ortega Gaona. Todos ellos lo hicieron físicamente, salvo la
Bns. Denise Patricia Kingsmill, que lo hizo por medios telemáticos.
En el ejercicio social 2023 un asesor externo ha llevado a cabo un
análisis jurídico completo de la documentación, su coherencia y el
cumplimiento de todas las disposiciones legales aplicables.
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen
diferencias con el régimen de mínimos previsto
en la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
respecto al quórum de constitución de la junta
general.
Sí x        No         
% de quórum distinto
al establecido en art.
193 LSC para
supuestos generales
% de quórum distinto
al establecido en art.
194 LSC para los
supuestos
especiales del art.
194 LSC
Quórum exigido en
1ªconvocatoria
50 % del capital
social suscrito con
derecho de voto
— %
Quórum exigido en
2ª convocatoria
— %
— %
Descripción de las diferencias:
Los artículos 18.1 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento de la
Junta General disponen que la Junta General de Accionistas quedará
válidamente constituida en primera convocatoria cuando los
accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta
por ciento del capital social suscrito con derecho de voto. En segunda
convocatoria, con carácter general, la Junta General de Accionistas
quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital social
concurrente a la misma. No obstante, si la Junta está llamada a
deliberar sobre el aumento o la reducción del capital social, la emisión
de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o que
atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias
sociales, la supresión o la limitación del derecho de suscripción
preferente de nuevas acciones, la transformación de la Sociedad, la
fusión por creación de una nueva sociedad o mediante absorción de la
Sociedad por otra entidad, la escisión total o parcial, la cesión global del
activo y pasivo, la sustitución del objeto social así como cualquier otra
modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en segunda
convocatoria, la concurrencia del veinticinco por ciento del capital
social suscrito con derecho de voto.
Por tanto, la única diferencia entre dicho régimen y el que establece la
Ley de Sociedades de Capital radica en el quórum necesario para la
constitución de la Junta General de Accionistas en primera
convocatoria, que los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta de
la Sociedad han elevado hasta el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto para la adopción de cualesquiera
acuerdos sociales, mientras que los artículos 193 y 194 de la Ley de
Sociedades de Capital sólo exigen ese quórum de constitución en
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023100
primera convocatoria para la adopción de los acuerdos especiales
enumerados en el citado artículo 194.
El quórum estatutario reforzado no puede considerarse una restricción
a la toma de control de la Sociedad al ser de aplicación, únicamente, en
primera convocatoria.
La posibilidad de fijar estatutariamente un quórum superior al exigido
legalmente está expresamente permitida por el artículo 193 de Ley de
Sociedades de Capital.
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen
diferencias con el régimen previsto en la Ley de
Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de
acuerdos sociales:
Sí          No x
B.3. Indique las normas aplicables a la
modificación de los estatutos de la sociedad. En
particular, se comunicarán las mayorías previstas
para la modificación de los estatutos, así como,
en su caso, las normas previstas para la tutela de
los derechos de los socios en la modificación de
los estatutos.
De conformidad con los artículos 285 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General de Accionistas
de la Sociedad acordar cualquier modificación estatutaria.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General contienen
las normas aplicables a las modificaciones estatutarias. El artículo 18 de
los Estatutos Sociales y el artículo 16 del Reglamento de la Junta
General establecen un quórum especial para la primera convocatoria
de la Junta General de Accionistas que está llamada a deliberar sobre
cualquier modificación de los Estatutos Sociales. En concreto, el
referido artículo 16 del Reglamento de la Junta General establece lo
siguiente:
“La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en
primera convocatoria cuando los accionistas presentes o
representados posean, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital
social suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, con
carácter general, quedará válidamente constituida la Junta General de
Accionistas cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No
obstante, si la Junta está llamada a deliberar sobre el aumento o la
reducción del capital social, la emisión de obligaciones convertibles en
acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una
participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del
derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, la
transformación de la Sociedad, la fusión por creación de una nueva
sociedad o mediante absorción de la Sociedad por otra entidad, la
escisión total o parcial, la cesión global del activo y pasivo, el traslado
del domicilio al extranjero, la sustitución del objeto social así como
cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en
segunda convocatoria, la concurrencia del veinticinco (25) por ciento
del capital social suscrito con derecho de voto.”
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 285 de la LSC, como
excepción a lo establecido en el apartado anterior, el Consejo de
Administración de Inditex será competente para cambiar el domicilio
social dentro del territorio nacional, al no haberse previsto lo contrario
en los Estatutos Sociales.
Por su parte, el artículo 6.i) del Reglamento de la Junta General atribuye
expresamente a la Junta General de Accionistas la facultad de aprobar
cualquier modificación de los Estatutos Sociales: “De conformidad con
lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta General de Accionistas
se halla facultada para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la
Sociedad, estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de
cualesquiera otras que le asigne la normativa, las atribuciones
siguientes: [...] (i) Acordar la emisión de obligaciones convertibles en
acciones de la Sociedad o que atribuyan a los obligacionistas una
participación en las ganancias sociales, el aumento o la reducción de
capital, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de
la Sociedad, la cesión global del activo y pasivo, la aprobación del
balance final de liquidación, el traslado del domicilio al extranjero y, en
general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.”
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023101
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas
generales celebradas en el ejercicio al que se
refiere el presente informe y los de los dos
ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
Fecha junta general
% de presencia física
% en representación
% voto a distancia
Total
Voto Electrónico
Otros
13-07-2021
0,07 %
88,35 %
0 % (1)
0,31 %(1)
88,73 %
De los que capital flotante
0,07 %
24,00 %
0 %
0,31 %
24,38 %
12-07-2022
0,01 %
87,53 %
0 %(2)
0,54 %(2)
88,08 %
De los que capital flotante
0,01 %
23,18 %
0 %
0,54 %
23,73 %
11-07-2023
0,02 %
86,83 %
0 %(3)
2,10 %(3)
88,95 %
De los que capital flotante
0,02 %
22,49 %
0 %
2,10 %
24,61 %
(1) Ciento ochenta y siete accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.
(2) Trescientos doce accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.
(3) Trescientos cincuenta y cinco accionistas votaron a través de medios de comunicación a distancia, postal y electrónico.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas
en el ejercicio ha habido algún punto del orden
del día que, por cualquier motivo, no haya sido
aprobado por los accionistas.
Sí          No x
Ninguno de los asuntos del orden del día sometidos a la deliberación
de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de julio de
2023 resultó rechazado o no aprobado por cualquier otra causa. Todos
los puntos del orden del día fueron aprobados con arreglo a los
porcentajes de aprobación y el sentido de los votos emitidos
disponibles en la web corporativa de la Sociedad.
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria
que establezca un número mínimo de acciones
necesarias para asistir a la Junta General, o para
votar a distancia:
Sí          No x
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta
1
Número de acciones necesarias para votar a distancia
1
B.7. Indique si se ha establecido que
determinadas decisiones, distintas a las
establecidas por Ley, que entrañan una
adquisición, enajenación, la aportación a otra
sociedad de activos esenciales u otras
operaciones corporativas similares, deben ser
sometidas a la aprobación de la junta general de
accionistas.
Sí          No x
La Junta General de Accionistas no tiene atribuidas otras competencias
distintas a las previstas en la Ley.
De conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta
General de Accionistas, este órgano de la Sociedad se halla facultado
para adoptar toda clase de acuerdos referentes a la Compañía,
estándole reservadas, en particular y sin perjuicio de cualesquiera otras
que le asigne la normativa, las atribuciones que se han enumerado
previamente al comienzo del apartado B de este Informe.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023102
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la
página web de la sociedad a la información sobre
gobierno corporativo y otra información sobre las
juntas generales que deba ponerse a disposición
de los accionistas a través de la página web de la
Sociedad.
El sub apartado “Gobierno Corporativo - Informes y Normativa” de la
sección“Inversores” de la web corporativa (https://www.inditex.com/
itxcomweb/es/inversores/gobierno-corporativo/informes-reglamentos)
contiene la información más relevante sobre el gobierno corporativo de
la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamentos de la Junta General de
Accionistas, del Consejo de Administración, de las Comisiones y el
Reglamento Interno de Conducta, así como la composición del
Consejo de Administración y de sus Comisiones, el Informe Anual de
Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros).
El sub apartado “Gobierno Corporativo - Junta General de Accionistas”
de la misma sección contiene la información relativa a la Junta General
e incluye una pestaña para cada Junta General de Inditex en la que,
con ocasión de la convocatoria, se pone a disposición de los
accionistas toda la información preceptiva o recomendada para el
adecuado ejercicio de sus derechos de información y participación en
la Junta. Asimismo, la celebración de la Junta General se retransmite a
través de un enlace incluido en esas pestañas y, posteriormente, se
añade la información relativa a los acuerdos adoptados y los resultados
de las votaciones efectuadas.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023103
C. Estructura de la administración de la sociedad
C.1. Consejo de Administración
Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General
de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el
máximo órgano de decisión, supervisión y control de la Sociedad al
tener encomendadas su dirección, administración, gestión y
representación, delegando con carácter general la gestión de los
negocios ordinarios de Inditex a favor de los órganos ejecutivos y del
equipo de dirección y concentrando su actividad en la función general
de supervisión, que comprende orientar la política de Inditex, controlar
las instancias de gestión, evaluar la gestión de los directivos, adoptar
las decisiones más relevantes para la Sociedad y servir de enlace con
los accionistas.
Igualmente, corresponde al Consejo de Administración velar por el
cumplimiento por la Sociedad de sus deberes sociales y éticos y de su
deber de actuar de buena fe en sus relaciones con sus empleados y
con terceros, así como velar por que ninguna persona o grupo
reducido de personas ostente un poder de decisión dentro de la
Sociedad no sometido a contrapesos y controles y para que ningún
accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.
El Consejo de Administración desarrolla sus funciones de conformidad
con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del
valor de la empresa a largo plazo en interés común de todos los
accionistas, lo que no deberá impedir la consideración de los demás
intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de
toda actividad empresarial, y especialmente los de los otros “grupos de
interés” de la Sociedad (empleados, clientes, fabricantes y proveedores,
socios de negocio y las comunidades en las que la Compañía desarrolla
su actividad), determinando y revisando sus estrategias empresariales y
financieras según dicho criterio, procurando establecer un equilibrio
razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.
C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos
en los estatutos sociales y el número fijado por la junta
general:
Número máximo de consejeros
12
Número mínimo de consejeros
5
Número de consejeros fijado por la junta
10
C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o denominación social del
consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en el
consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
Dña. Marta Ortega Pérez
Dominical
Presidenta no
ejecutiva
29/11/20211
12/07/2022
Junta General de
Accionistas
D. Óscar García Maceiras
Ejecutivo
Consejero
Delegado
29/11/2021
12/07/2022
Junta General de
Accionistas
D. Amancio Ortega Gaona
Dominical
Vocal
12/06/1985
11/07/2023
Junta General de
Accionistas
D. José Arnau Sierra
Dominical
Vicepresidente
12/06/2012
13/07/2021
Junta General de
Accionistas
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Dña. Flora Pérez
Marcote
Dominical
Vocal
09/12/2015
14/07/2020
Junta General de
Accionistas
Dña. Denise Patricia Kingsmill
Independiente
Vocal
19/07/2016
14/07/2020
Junta General de
Accionistas
Dña. Anne Lange
Independiente
Vocal
10/12/2019
14/07/2020
Junta General de
Accionistas
Dña. Pilar López Álvarez
Independiente
Vocal
17/07/2018
12/07/2022
Junta General de
Accionistas
D. José Luis Durán Schulz
Independiente
Vocal
14/07/2015
11/07/2023
Junta General de
Accionistas
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Independiente
Consejero
Independiente
Coordinador
15/07/2014
12/07/2022
Junta General de
Accionistas
Número total de consejeros
10
1. Con fecha de efectos a partir del 01/04/2022
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023104
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la
junta general, se hayan producido en el consejo de
administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación social
del consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas de las que
era miembro
Indique el cese se ha
producido antes del fin del
mandato
D. Emilio Saracho
Rodríguez de Torres
Otro externo
16/07/2019
11/07/2023
Comisión Ejecutiva 
Comisión de Auditoría y
Cumplimiento       
Comisión de Retribuciones
Comisión de Sostenibilidad
Sí (fecha de fin de mandato
16/07/2023)
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término
del mandato y otras observaciones; información sobre si el
consejero ha remitido una carta al resto de miembros del
consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos,
explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la
junta general:
En julio de 2022 el Sr. Saracho cumplió 12 años de ejercicio continuado
del cargo de consejero, perdiendo por lo tanto su categoría de
consejero independiente y pasando a tener la categoría de “otro
externo”, razón por la cual, de conformidad con la normativa interna de
aplicación, el Sr. Saracho puso su cargo a disposición del Consejo de
Administración.
Habida cuenta del momento de transición al más alto nivel en la
estructura de gobierno en que la Sociedad se encontraba entonces, el
Consejo de Administración acordó, en su sesión de 7 de junio de 2022,
mantener al Sr. Saracho como consejero con la categoría de “otro
externo” hasta la finalización de su mandato (esto es, hasta el
16/07/2023).
Teniendo en cuenta que el referido mandato expiraba unos días
después de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, cuya
celebración estaba prevista para el 11 de julio de 2023 en primera
convocatoria, el Sr. Saracho comunicó a la Sociedad, a través de una
carta remitida a la Presidenta del Consejo de Administración, su
decisión de renunciar a su cargo de consejero y miembro de las
Comisiones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva
de Inditex coincidiendo con la celebración de la próxima Junta General
de Accionistas.
Así, el Consejo de Administración de Inditex, en su reunión celebrada el
6 de junio de 2023 tomó razón de la renuncia presentada por D. Emilio
Saracho Rodríguez de Torres y acordó elevar a la Junta General de
Accionistas el acuerdo relativo a la reducción del número de miembros
del Consejo, para dejarlo fijado en diez (10) miembros, dentro de los
limites establecidos en los Estatutos Sociales. La Junta General de
Accionistas aprobó la referida reducción en su sesión de fecha 11 de
julio de 2023.
C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los
miembros del consejo y su distinta categoría:
La estructura del Consejo de Administración, que se desarrolla de
forma detallada en sucesivos apartados, es la siguiente:
1) CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación del
consejero
Cargo en el organigrama
de la sociedad
Perfil
D. Óscar García Maceiras
Consejero Delegado
(1)
Número total de consejeros
1
% sobre el total del Consejo
10,00 %
Observaciones
N/A
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023105
2) CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación
del consejero
Nombre o denominación del
accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
PONTEGADEA
INVERSIONES, S.L.
D. Amancio Ortega Gaona
(2)
D. Amancio Ortega Gaona
D. Amancio Ortega Gaona
(2)
D. José Arnau Sierra
D. Amancio Ortega Gaona
(2)
Dña Marta Ortega Pérez
D. Amancio Ortega Gaona
(2)
Número total de consejeros dominicales
4
% sobre el total del Consejo
40,00 %
Observaciones
– De conformidad con la habilitación normativa prevista en la
Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, Pontegadea
Inversiones, S.L., representada por Dña. Flora Pérez Marcote,
continuará desempeñando el cargo de miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad hasta la culminación de su
mandato en vigor, es decir, en la Junta que se celebrará en julio
de 2024.
– La relación existente entre Dña. Marta Ortega Pérez, Dña. Flora
Pérez Marcote, representante persona física de Pontegadea
Inversiones, S.L. y D. Amancio Ortega Gaona, se encuentra
detallada en el apartado A.6 anterior.
3) CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
Perfil
D. José Luis Durán Schulz
(3)
D. Rodrigo Echenique Gordillo
(3)
Bns. Denise Patricia Kingsmill
(3)
Dña. Anne Lange
(3)
Dña. Pilar López Álvarez
(3)
Número total de consejeros independientes
5
% sobre el total del Consejo
50,00 %
Indique si algún consejero calificado como independiente
percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier
cantidad o beneficio por un concepto distinto de la
remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido,
durante el último ejercicio, una relación de negocios con la
sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en
nombre propio o como accionista significativo, consejero o
alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera
mantenido dicha relación.
Salvo en lo especificado más abajo, ningún consejero independiente
percibe cantidad o beneficio por concepto alguno distinto de la
remuneración de consejero, ni mantiene o ha mantenido, durante el último
ejercicio, una relación de negocios con la Sociedad o su Grupo, ya sea en
nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo
de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo
sobre las razones por las que considera que dicho consejero
puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero
independiente.
Nombre o denominación social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
– Dña. Pilar López Álvarez
– D. Rodrigo Echenique Gordillo
Desde hace años, Inditex
mantiene, en el curso
ordinario de los negocios,
relaciones con Microsoft y el
Banco Santander.
Con arreglo a lo establecido en el artículo 229 de la Ley de
Sociedades de Capital y en el artículo 34, apartado 1.d) del
Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de
Administración de Inditex ha considerado que ninguna de las
relaciones de negocios mantenidas con las citadas compañías
afecta a la independencia de sus consejeros, toda vez que
ninguno de ellos interviene en la negociación y firma de los
correspondientes contratos, ya que en la actualidad, ninguno de
ellos ejerce una influencia significativa en la rama de actividad de
Microsoft o Banco Santander, según corresponda, con la que
Inditex mantiene relaciones comerciales. Desde el punto de vista
de la Sociedad, tampoco pueden considerarse como relaciones
de negocios significativas o relevantes, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 529 duodecies, apartado 4.e) de la Ley
de Sociedades de Capital.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023106
4) OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán
los motivos por los que no se puedan considerar dominicales
o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus
directivos o sus accionistas:
Nombre o
denominación social
del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
-
-
-
-
Número total de otros consejeros
externos
-
% total del consejo
— %
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido
durante el periodo en la categoría de cada consejero:
Nombre o
denominación social
del consejero
Fecha del
Cambio
Categoría
Anterior
Categoría
Actual
-
-
-
-
Observaciones
De conformidad con lo ya indicado en el apartado C.1.2 anterior, el
Consejo de Administración de Inditex, en su reunión celebrada el 6
de junio de 2023  tomó razón de la renuncia presentada por D. Emilio
Saracho Rodríguez de Torres a su cargo de consejero de la
Sociedad, así como a los cargos de miembro de la Comisión
Ejecutiva y resto de Comisiones del Consejo de Administración, con
fecha de efectos a partir de la siguiente Junta General de Accionistas,
la cual tuvo lugar 11 de julio de 2023.
A continuación, se describe de manera breve el perfil de:
1) los consejeros ejecutivos
2) los consejeros externos dominicales
3) los consejeros externos independientes
4) los consejeros otros externos
1) CONSEJEROS EJECUTIVOS
D. Óscar García Maceiras
Consejero Delegado desde noviembre de 2021.
Licenciado en Derecho por la Universidade de A Coruña y Doctor en
Derecho por la Universidad CEU San Pablo.
Abogado del Estado, puesto que ejerció entre 2001 y 2005 en su
ciudad natal.
En 2005 se incorporó al Banco Pastor, primero como Director de la
Asesoría Jurídica y posteriormente como Secretario General y del
Consejo.
En 2012 Banco Popular lo designó Vicesecretario del Consejo y Director
de la Asesoría Institucional. Ese mismo año fue nombrado Director
General de Desarrollo Corporativo y Asuntos Legales en la Sociedad de
Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria
(SAREB), además de Secretario General y del Consejo.
En 2016 se unió al Banco Santander como director de la Asesoría Jurídica y
vicesecretario del Consejo. En 2021 se incorporó a Inditex como Secretario
General y del Consejo de Administración, puesto que desempeñó hasta su 
nombramiento como Consejero Delegado del Grupo.
Es titular directo de 41.548 acciones de la Sociedad.
2) CONSEJEROS DOMINICALES
Dña. Marta Ortega Pérez
Presidenta no ejecutiva desde abril de 2022.
Marta Ortega ha desarrollado toda su trayectoria profesional en el seno
del Grupo Inditex, al que se unió en 2007 tras graduarse en International
Business por la Regent´s University London. En sus primeros años en la
Compañía desempeñó tareas profesionales en diferentes destinos
internacionales y líneas de negocio del Grupo, incorporándose
posteriormente al área de diseño y desarrollo de producto de Zara
Woman. En los últimos años ha centrado su actividad en la definición
de la estrategia de marca y producto de Zara. Es también consejera de
las sociedades Pontegadea Inversiones, S.L. y Partler Participaciones,
S.L.U., accionistas significativos de Inditex.
Marta Ortega, hija de Amancio Ortega Gaona, fundador y accionista
mayoritario de Inditex, y de Flora Pérez Marcote, ambos vocales en este
Consejo de Administración, es miembro del Patronato de la Fundación
Amancio Ortega desde 2015 y su Vicepresidenta Primera desde 2023.
Asimismo, preside desde su creación en 2022, la Fundación MOP,
institución promotora de actividades artísticas, culturales y educativas.
Es titular directa de 42.511 acciones de la Sociedad.
D. Amancio Ortega Gaona
Inició su trayectoria empresarial en el ámbito de la fabricación textil en
1963. En 1972 constituyó Confecciones Goa, S.A., la primera fábrica de
confección de Inditex, y tres años más tarde Zara España, S.A., la
primera sociedad de distribución y venta minorista del Grupo.
Presidente de Inditex desde su constitución hasta 2011, actualmente
preside los consejos de administración de las sociedades Pontegadea
Inversiones S.L. y Partler 2006 S.L.
Fue reelegido miembro del Consejo de Administración en las Juntas
Generales de Accionistas de 30 de junio de 1990, 31 de julio de 1995, 20
de julio de 2000, 15 de julio de 2005, 13 de julio de 2010, 14 de julio de
2015, 16 de julio de 2019 y 11 de julio de 2023.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023107
Es el máximo accionista de la Compañía con 1.848.000.315 acciones
que posee a través de Pontegadea Inversiones S.L. y de Partler
Participaciones, S.L.U.
Pontegadea Inversiones S.L.
La sociedad Pontegadea Inversiones, S.L. está representada en el Consejo
de Administración de Inditex por Dña. Flora Pérez Marcote y es titular de
1.558.637.990 acciones, representativas del 50,01 % del capital social.
Dña. Flora Pérez Marcote es representante persona física de Pontegadea
Inversiones, S.L., sociedad de la que es Vicepresidenta Primera. Ha
desarrollado una larga trayectoria profesional, siempre en el seno del Grupo
Inditex, con responsabilidad en áreas relacionadas con el diseño y la
fabricación. Ha ejercido como administradora de sociedades del Grupo
desde el año 1992. Desde 2005 es miembro del Consejo de Administración
de Inditex como representante de Pontegadea Inversiones, S.L. Además, es
miembro del Patronato de la Fundación Amancio Ortega desde marzo de
2003 y su Presidenta desde agosto de 2023.
Designada consejera el 9 de diciembre de 2015, ratificada en la Junta
General de Accionistas de 19 de julio de 2016 y reelegida en la Junta
General de Accionistas de 14 de julio de 2020.
D. José Arnau Sierra
Vicepresidente desde junio de 2012. Consejero externo dominical, en
representación del socio fundador, D. Amancio Ortega Gaona.
Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela
e Inspector de Hacienda del Estado, es desde 2001 el primer ejecutivo
del Grupo Pontegadea.
Fue director de la Asesoría Fiscal y miembro del Comité de Dirección
de Inditex desde 1993 hasta 2001 y miembro de su Consejo de
Administración entre 1997 y 2000. Anteriormente ocupó diversos
puestos en la Administración Tributaria. Pertenece a diferentes
consejos de administración en representación de Pontegadea
Inversiones, S.L. y fue profesor asociado de Derecho Tributario en la
Universidade da Coruña, entre 1993 y 1996. Es miembro del Patronato
de la Fundación Amancio Ortega desde su creación y su
Vicepresidente Segundo.
Designado consejero en junio de 2012, ratificado por la Junta General
de Accionistas de 17 de julio de 2012 y reelegido en las Juntas
Generales de Accionistas de 18 de julio de 2017 y 13 de julio de 2021.
Es titular directo de 30.000 acciones.
3) CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
D. José Luis Durán Schulz
Consejero independiente desde julio de 2015.
Licenciado en Economía y Dirección de Empresas por el Instituto
Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE). Desde
1987 a 1990 fue auditor en Arthur Andersen. En 1991 se incorporó al
Grupo Carrefour, donde desempeñó los siguientes puestos:
Responsable de Control de Gestión (España, Europa y América Latina)
(1991-1997), Dirección Financiera de España (1997-2001), Dirección
Financiera del Grupo (2001-2005) y Presidente y Director General del
Grupo (2005-2008).
En julio de 2009 se incorporó al Grupo Maus Frères (Suiza), donde
desempeñó, hasta enero de 2015, los puestos de Director General de
Lacoste, Presidente ejecutivo de Gant y miembro del Consejo de
Administración de Aigle. Hasta el 4 de octubre de 2015 fue miembro del
Comité de Buen Gobierno, Remuneraciones y Nominaciones de
Unibail-Rodamco y miembro de su consejo de administración. Hasta el
30 de junio de 2017, fue consejero independiente y miembro del Comité
de Auditoría de Orange. Actualmente es Director General (CEO) de
Value Retail Management.
Designado consejero en la Junta General de 14 de julio de 2015 y
reelegido en las Juntas Generales de Accionistas del 16 de julio de 2019
y 11 de julio de 2023.
Es titular directo de 3.106 acciones.
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Consejero independiente desde julio de 2014.
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y
Abogado del Estado.
En la actualidad es Presidente de la Fundación Banco Santander y
miembro del Directorio Santander Chile.
Forma parte del Patronato de la Fundación Consejo España-EEUU,
Vicepresidente del Patronato del Teatro Real, miembro del Patronato de la
Escuela Superior de Música Reina Sofía y de la Fundación ProCNIC.
Miembro del consejo de administración de Banco Santander, S.A desde
1987 hasta 2020. Ha sido Consejero Delegado y Vicepresidente y Director
Ejecutivo de Banco Santander, S.A., Presidente de Santander España y de
Banco Popular. También Vicepresidente de Banco Banif, S.A., Presidente
de Allfunds Bank y SPREA. Ha sido miembro del Consejo de Santander
Investment. Ha desempeñado el cargo de vocal del Consejo de
Administración de varias sociedades industriales y financieras: Ebro
Azúcares y Alcoholes, S.A., Industrias Agricolas, S.A., SABA, S.A. y Lar, S.A.
Fue Presidente del Consejo Social de la Universidad Carlos III de
Madrid. Miembro en su día y luego Presidente del Advisory Board de
Accenture, S.A., Lucent Technologies, Quercus y Agrolimen, S.A. Ha
sido Presidente de Vallehermoso, S.A., de Vocento, S.A., de NH Hotels
Group, de Metrovacesa, S.A. y Merlin Properties, SOCIMI, S.A.
Designado consejero en la Junta General de 15 de julio de 2014, y
reelegido en la Junta General de Accionistas de 17 de julio de 2018 y en
la de 12 de julio de 2022.
Es titular directo de 20.000 acciones.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023108
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Consejera independiente desde julio de 2016.
En el año 2000, la Baronesa Kingsmill fue distinguida con la
condecoración británica “CBE” por sus servicios en el campo del
Derecho Laboral y de la Competencia. En junio de 2006, entró en la
Cámara de los Lores como miembro del partido laborista. Es miembro
del Comité de Acuerdos Internacionales de dicha Cámara.
Tras 20 años dedicada a la profesión legal, fue nombrada Presidenta
Adjunta de la extinta Comisión de la Competencia británica entre 1996 y
2004. Ha sido distinguida con cinco doctorados honoris causa por
diversas universidades del Reino Unido.
La Baronesa Kingsmill ha presidido y sido miembro de la comisión de
remuneraciones en un gran número de compañías internacionales. En
su condición de abogada, ha sido asesora en materia de planes de
compensación. En el año 2001 fue invitada por el Gobierno británico a
dirigir un grupo de trabajo destinado a promover el empleo y
remuneración de las mujeres en el Reino Unido.
En 2003 fue nombrada Presidenta del Grupo de Trabajo Accounting for
People, del Departamento de Comercio e Industria de Reino Unido. Se
encargó de dirigir una segunda consulta del Gobierno (“Accounting for
People”) para averiguar la forma en la que las compañías deberían
evaluar y medir las aportaciones de sus empleados, y más en concreto,
cómo deberían comunicar sus avances en el área de “Gestión del
Capital Humano” a todos sus grupos de interés. En 2013 copresidió la
Comisión de Diseño que emitió el informe sobre Diseño y Servicios
Públicos (“Re-starting Britain”).
Hasta mayo de 2018, fue presidenta de Monzo Bank y miembro del
Consejo de Supervisión de E.ONSE. Actualmente, es miembro del
consejo consultivo internacional de IESE Business School. Ha sido
recientemente designada como representante de Reino Unido en la
Asamblea Parlamentaria de la OTAN.
La Baronesa Kingsmill ha sido asesora de distintas empresas
internacionales, y consejera no ejecutiva en varios consejos de
administración en el Reino Unido, en Europa y en los EE.UU, incluido
International Consolidated Airlines Group, S.A. y Telecom Italia.
Su variada trayectoria profesional, que abarca la moda y el diseño, el
derecho y la normativa, así como la política y los recursos humanos,
hacen que la Baronesa Kingsmill aporte una perspectiva única a los
consejos a los que pertenece.
Designada consejera en la Junta General de 19 de julio de 2016 y
reelegida en la Junta General de Accionistas de 14 de julio de 2020.
Dña. Anne Lange
Consejera independiente desde 2019.
Anne Lange, de nacionalidad francesa, es empresaria y una reputada
asesora de altos directivos, con más de 25 años de experiencia en
innovación tecnológica tanto en el sector privado como en el público. Es
graduada por l’ Institut d’Etudes Politiques de Paris y l’ École Nationale
d’Administration (ENA), dos de los centros de la red de Grandes Écoles
en Francia.
La señora Lange comenzó su carrera profesional en la oficina del Primer
Ministro francés como Directora del departamento responsable de las
empresas de radiodifusión pública, hasta su incorporación a Thomson,
empresa líder del sector de alta tecnología, donde creó una nueva
generación de dispositivos de acceso para usuarios de internet. Desde el
año 2004, desempeñó distintas funciones ejecutivas a nivel mundial, en
Cisco fuera de Francia y en Silicon Valley. Como alta directiva, está muy
comprometida con la adopción e innovación de procesos tecnológicos,
organizativos y empresariales para liderar la transformación de los
negocios. La señora Lange es cofundadora y antigua Consejera
Delegada de Mentis Services, empresa proveedora de IoT Data
Intelligent Software, que presta servicios para espacios urbanos. En la
actualidad, es la fundadora y socia directora de Adara, una consultora
que presta asesoramiento principal en estrategia de transformación e
inversora en start-ups.
En la actualidad, es miembro de los consejos ejecutivos de Orange
(multinacional francesa líder en el sector de telecomunicaciones), Pernod-
Ricard (la segunda compañía productora de vinos y licores más importante
del mundo) y FFP (sociedad holding familiar de Peugeot).
Designada consejera independiente por el Consejo de Administración en
su sesión celebrada el 10 de diciembre de 2019 y ratificada en la Junta
General de Accionistas de 14 de julio de 2020.
Dña. Pilar López Álvarez
Consejera independiente desde julio de 2018.
Licenciada en Dirección y Administración de Empresas, con
especialización en Finanzas (ICADE). Trabajó en J.P. Morgan en varios
puestos directivos en Madrid, Londres y Nueva York (1993-1999). En
1999 se incorporó a Telefónica, donde desempeñó los siguientes
puestos: Directora de Planificación y Control de Gestión (1999-2001),
Financial Controller de Telefónica Móviles (2001-2006), Directora de
Estrategia y Desarrollo de Negocio de Telefónica de España
(2006-2007), Chief Financial Officer de O2 Plc. en Reino Unido
(2007-2011) y de Telefónica Europa en Madrid (2011 -2014), y Directora
de Simplificación del Grupo Telefónica (2014-2015).
Ha sido miembro del consejo de Telefónica Czech Republic AS
(2007-2014) y Vicepresidenta del consejo de Telefónica Deutschland
Holding AG (2012-2015). Fue miembro del consejo de Tuenti
Technologies y consejera no ejecutiva de Ferguson PLC (2013-2018).
Fue miembro del Patronato de Fundación ONCE, así como consejera
de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
Se incorporó a Microsoft en 2015 como CEO del negocio en España y
en 2021 fue nombrada Vicepresidenta de Ventas, Marketing y
Operaciones para Europa Occidental. Actualmente es Vicepresidenta
para liderar la alianza estratégica con LSEG (London Stock Exchange
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023109
Group), dedicada a la transformación de los mercados de capitales a
nivel global.
Designada consejera en la Junta General de 17 de julio de 2018 y
reelegida en la Junta General de Accionistas de 12 de julio de 2022.
Es titular directa de 7.000 acciones de la Sociedad.
4) CONSEJEROS OTROS EXTERNOS
A 31 de enero de 2024 y a fecha de emisión de este informe no hay
consejeros en Inditex con esta categoría.
C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4
ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas
0
0
0
0
0
— %
— %
— %
— %
— %
Dominical
2
2
1
1
1
50 %
50 %
33 %
33 %
33 %
Independientes
3
3
3
3
3
60 %
60 %
50 %
50 %
50 %
Otras Externas
0
0
0
0
0
— %
— %
— %
— %
— %
Total
5
5
4
4
4
50 %
45 %
36 %
36 %
36 %
Observaciones
C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de
diversidad en relación con el consejo de administración
de la empresa por lo que respecta a cuestiones como,
por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades
pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán
que informar, como mínimo, de la política que tengan
establecida en relación con la diversidad de género.
Sí x        No          Políticas Parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus
objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus
resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las
medidas concretas adoptadas por el consejo de
administración y la comisión de nombramientos y
retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y
diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de
diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que
se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El Grupo Inditex cuenta con la Política de Diversidad en la Composición
del Consejo de Administración y de Selección de los Consejeros
(“Política de Diversidad y Selección de Consejeros”) inicialmente
aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 19 de
diciembre de 2015 y parcialmente modificada, por primera vez, por
acuerdo del Consejo de Administración de fecha 14 de diciembre de
2020 con la finalidad principal de adecuar su contenido a la revisión
parcial del CBG, aprobada por el Consejo de la CNMV en fecha 25 de
junio de 2020 y, por segunda vez, por acuerdo del Consejo de
Administración de fecha 8 de junio de 2021 a los únicos efectos de
adaptar su texto al nuevo artículo 529 bis de la LSC, introducido por la
Ley 5/2021, en cuya virtud se establece que los consejeros deberán
necesariamente ser personas físicas.
A través de esta Política se establecen unos criterios orientativos en
materia de selección de consejeros con el fin de guiar la actividad del
Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos en
este ámbito y de esta manera: (i) asegurar que los procesos de
búsqueda y selección, así como las propuestas de nombramiento,
reelección o ratificación de consejeros se fundamentan en un análisis
previo de las necesidades de la Sociedad y de las competencias
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023110
requeridas por el Consejo de Administración, (ii) favorecer la diversidad
de conocimientos, aptitudes, experiencias, procedencia geográfica,
edad y género de los consejeros, (iii) garantizar una composición
apropiada del Consejo de Administración y de sus comisiones, que
permita el correcto desempeño de las funciones que dichos órganos
están llamados a desempeñar, y (iv) contribuir a la captación de talento
en el Grupo Inditex, procurando que este cuente con los mejores
profesionales. La Política respeta y asume tanto las Recomendaciones
del CBG, como los principios básicos y directrices de la Guía Técnica
1/2019, de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y
retribuciones (en adelante, la “Guía Técnica 1/2019”).
En relación con la diversidad de género, la Política de Diversidad y
Selección de Consejeros incluye el objetivo de representación
femenina en el seno del Consejo de Administración recogido en la
Recomendación 15ª del CBG. De esta forma la Sociedad se
comprometía a alcanzar un porcentaje de representación femenina
sobre el total de consejeros de, al menos, un 40 % antes de que
finalizase el ejercicio social 2022 y en lo sucesivo.
Además, de acuerdo con lo dispuesto en la referida Política y las
mejores prácticas aplicables, la Compañía cuenta con una matriz de
competencias, que actualiza periódicamente, en la que se identifican
las competencias de los miembros que componen el Consejo de
Administración en cada momento, en términos de formación y
experiencia profesional y otros aspectos como procedencia, edad,
género, años en el mandato, etc. Esta matriz de competencias se
convierte en una herramienta útil para la identificación de los criterios y
prioridades que deben seguirse en el proceso de reelección y/o
selección de consejeros para garantizar la apropiada y diversa
composición en el Consejo de Administración y, en consecuencia, en la
posible valoración de nuevos candidatos.
Este compromiso con la diversidad se hace también extensivo a las
Comisiones del Consejo de Administración. Así, sus respectivos 
Reglamentos reflejan el compromiso del Consejo de Administración de
promover la diversidad en su configuración en cuestiones como la
experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales,
los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o la
procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de las mismas.
Además, Inditex cuenta con la Política de Diversidad e Inclusión del
Grupo, aprobada inicialmente por el Consejo de Administración en su
sesión de fecha 12 de diciembre de 2017 y modificada parcialmente en
su sesión de fecha 14 de diciembre de 2020.
A través de esta Política se pretende dar cumplimiento global a los
requerimientos normativos, recomendaciones y mejores prácticas en
materia de diversidad e inclusión y dejar patente el compromiso de
Inditex con la diversidad y la multiculturalidad en el entorno laboral, en
todos los puestos y niveles dentro de la Compañía, incluido en el seno
del Consejo de Administración.
Por último, el Código de Conducta del Grupo Inditex, y su normativa de
desarrollo, rechazan toda forma de discriminación, reconociendo los
principios de respeto, dignidad y justicia, y teniendo en cuenta la
diversidad y diferente sensibilidad cultural de cada persona.
En base a todo lo anterior, durante el ejercicio social 2023 se han
llevado a cabo diferentes acciones encaminadas a asegurar la
presencia equilibrada y diversa en los órganos de gobierno de la
Sociedad en cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales, entre otras.
En este sentido, debe partirse de la base de que, tal y como se ha
explicado en el apartado C.1.2. anterior, el Sr. Saracho había
comunicado a la Compañía su intención de renunciar al cargo de
consejero y miembro de las distintas Comisiones, con ocasión de la
Junta General de Accionistas que iba a celebrarse en 2023.
Así, ante la inminente salida del Sr. Saracho, la Comisión de
Nombramientos, en su sesión de 13 de febrero de 2023, valoró las
distintas opciones que mejor podían encajar para dar solución a la
vacante que iba a producirse. En dicho proceso se contó con la
colaboración de un asesor externo independiente.
Entre las opciones valoradas, la Comisión de Nombramientos analizó la
posibilidad de amortizar la vacante resultante y, en consecuencia, la
adecuación y alineamiento del tamaño y composición que resultarían
en el Consejo de Administración en ese escenario respecto de: (i) las
necesidades concretas de Inditex, (ii) las recomendaciones aplicables
(Hard y Soft Law), y (iii) la práctica y expectativas de mercado de los
agentes más relevantes para la Sociedad (inversores institucionales y
asesores de voto).
En este análisis la Comisión tuvo en cuenta, en primer término, el
resultado del proceso de evaluación del año anterior, en el que se
concluyó, entre otros aspectos, el buen funcionamiento del Consejo de
Administración de Inditex, su carácter adecuado a las dimensiones y
complejidad del Grupo y el negocio, siendo equiparable al de otras
compañías comparables. En este sentido se concluía que existía
incluso cierta flexibilidad para reducir su número.
Por otro lado, se evalúo asimismo si el Consejo seguiría contando, en
este posible escenario, con una composición equilibrada y diversa en
su conjunto, y si las áreas principales de especialización de
conocimientos se encontraban alineadas con la estrategia de la
Compañía o, por el contrario, si se detectaban carencias en cuanto a
perfil, funciones y aptitudes que resultara necesario cubrir como
consecuencia de la amortización del puesto.
Para ello se realizó un análisis comparativo de los distintos indicadores
reflejados en la matriz de competencias, es decir, mediante la
valoración conjunta de las competencias, conocimientos, experiencia
profesional de los consejeros y otros aspectos como procedencia,
edad, años en el cargo, etc., tal y como resultarían con un miembro
menos, sin contar con las capacidades y atributos propios del perfil del
Sr. Saracho.
Asimismo, en dicho análisis la Comisión también valoró la competencia,
la experiencia y los méritos de las personas cuya reelección como
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023111
consejeros se debía proponer a la Junta General de Accionistas, es
decir, de D. Amancio Ortega Gaona y D. José Luis Durán Schulz.
Como resultado de dicho análisis, la Comisión de Nombramientos optó
finalmente por considerar la conveniencia de proponer al Consejo la
amortización del puesto vacante, al entender que una reducción del
número de miembros no afectaría, en ningún caso, al buen
funcionamiento de dicho órgano ni a su composición equilibrada y
diversa, toda vez que:
/ El número de consejeros se situaría en diez (10), dentro del limite
establecido en los Estatutos Sociales y de la horquilla de entre cinco y
quince miembros señalada en la Recomendación 13ª del CGB.
/ Se seguiría manteniendo una composición equilibrada entre las
diferentes categorías de consejeros, en la medida en que: (i) los
consejeros no ejecutivos seguirían constituyendo la amplia mayoría del
Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en la
Recomendación 15ª del CBG, (ii)  el número de consejeros
independientes alcanzaría el 50% de la totalidad de sus miembros,
cumpliendo con lo previsto en la Recomendación 17ª del CBG aun
cuando Inditex es una compañía con un accionista de control (con
cerca del 60% del capital social) a la que le aplicaría, en su caso, la
regla de que al menos un tercio del total de los consejeros ostenten la
categoría de independientes, y (iii) el porcentaje de consejeros
dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos (4 de 9) no
resultaría mayor que la proporción existente entre el capital de la
Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital, de
conformidad con la Recomendación 16ª del CBG.
/ Se alcanzaría una situación de paridad entre hombres y mujeres
(50/50 %) en el máximo órgano de gobierno de la Sociedad, superando
de esta forma el objetivo de representación femenina recogido en la
normativa interna del Grupo.
/ La antigüedad media de los consejeros independientes en su
mandato se reduciría un año, reduciéndose asimismo ligeramente la
edad media de los consejeros.
/ Los miembros del Consejo de Administración seguirían reuniendo, en
su conjunto, reconocida solvencia, competencia, experiencia y mérito:
(i) en la propia Sociedad, en el grupo y en el sector retail, (ii) en
economía y finanzas, así como en contabilidad, auditoría y gestión de
riesgos, tanto financieros como no financieros, (ii) en sostenibilidad,
cumplimiento normativo y en gobierno corporativo, (iv) en el sector
digital y de las nuevas tecnologías, (v) en diferentes mercados
geográficos y (vi) en gestión, liderazgo y estrategia empresarial, así
como (vii) cada uno de sus miembros, una alta cualificación y
honorabilidad profesional y personal y la disponibilidad necesaria para
la dedicación que el ejercicio de su cargo demanda.
Las conclusiones de esta Comisión fueron reflejadas en el
correspondiente informe de 5 junio de 2023 y ratificadas por el Consejo
de Administración en su informe justificativo de fecha 6 junio de 2023,
donde además se recogía la evaluación sobre la calidad del trabajo y la
dedicación al cargo durante el mandato de los dos consejeros cuya
reelección se proponía.
Todo lo cual, a juicio de la Comisión de Nombramientos y del propio
Consejo, contribuía a afianzar la diversidad en los órganos de gobierno
de Inditex, en todos sus aspectos, es decir, en cuanto a tipología de
consejeros, de experiencia profesional y conocimientos, de edad,
género, etc.
En base a todo lo anterior, el Consejo de Administración en su sesión
de fecha 6 de junio de 2023 acordó elevar a la Junta General de
Accionistas, cuya celebración estaba prevista el 11 de julio de 2023, en
primera convocatoria, la propuesta de reducción del número de
miembros del Consejo de Administración para fijarlo en diez miembros,
como consecuencia de la amortización de la vacante resultante de la
salida del Sr. Saracho.
Así, la Junta General de Accionistas acordó: (i) reducir en uno el número
actual de miembros del Consejo de Administración, para dejarlo fijado
en diez (10) consejeros, dentro de los límites máximo y mínimo
establecidos en el artículo 23 de los Estatutos Sociales; y (ii) la
reelección de D. Amancio Ortega Gaona, con la categoría de consejero
dominical, así como de D. José Luis Durán Schulz, con la categoría de
consejero independiente.
Por todo ello, la Comisión de Nombramientos ha considerado que
Inditex cumple con los objetivos y compromiso con la diversidad según
se prevé en la Política de Diversidad y Selección de Consejeros y resto
de normativa interna.
C.1.6. Explique las medidas que, en su caso, hubiese
convenido la comisión de nombramientos para que los
procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras,
y que la compañía busque deliberadamente e incluya
entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el
perfil profesional buscado y que permita alcanzar una
presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique
también si entre estas medidas está la de fomentar que
la compañía cuente con un número significativo de altas
directivas:
De acuerdo con el artículo 529 bis 2 de la Ley de Sociedades de
Capital, el Consejo de Administración deberá velar por que los
procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad
en cuestiones como, entre otras, la edad, el género, la experiencia
profesional y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de
consejeras en un número que permita alcanzar una presencia
equilibrada de mujeres y hombres.
Tal y como se ha expuesto en detalle en el apartado C.1.5 anterior, el
Grupo Inditex cuenta con distintas políticas y herramientas
encaminadas a asegurar la promoción de la diversidad y, de forma
especial, la diversidad de género, así como la inexistencia de cualquier
tipo de sesgo discriminatorio en sus procesos, particularmente por
razón de genero.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023112
A continuación se resume el papel que la Comisión de Nombramientos
desempeña en esta materia.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 16.2.(b) del Reglamento del
Consejo de Administración y 5.3.(b) de la Comisión de Nombramientos,
corresponde a la Comisión de Nombramientos “procurar una
composición apropiada y diversa en el Consejo de Administración y en
sus Comisiones delegadas en cuestiones como la experiencia
profesional, las competencias, las capacidades personales, los
conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o procedencia
geográfica, la edad y, de modo especial, el género.”
En virtud de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, la
Comisión de Nombramientos debe establecer un objetivo de
representación para el sexo menos representado en el Consejo de
Administración y unas orientaciones sobre cómo alcanzar dicho
objetivo. En este sentido, el artículo 6.(d) del Reglamento de la Comisión
de Nombramientos y la Política de Diversidad y Selección de
Consejeros, reflejan que es competencia de dicha Comisión el procurar
que el número de consejeras represente, al menos, el 40 % del total de
miembros del Consejo de Administración antes de que finalice el año
2022 y en lo sucesivo, no pudiendo ser dicho porcentaje inferior al 30 %
en ningún momento anterior al vencimiento del referido plazo.
Asimismo, el artículo 22.1 del Reglamento del Consejo Administración,
así como el artículo 6. (c) del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos establecen la misión del Consejo y de la citada
Comisión de velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al nombrar
nuevos consejeros, los procedimientos de selección garanticen la
inexistencia de cualquier tipo de discriminación.
Por otro lado, tal y como se refleja en el artículo 13.2 del Reglamento del
Consejo de Administración, en el artículo 5.3.(b) del Reglamento de la
Comisión de Nombramientos y en la Política de Diversidad y Selección
de Consejeros, también es misión de la Comisión de Nombramientos
procurar una composición apropiada y diversa en las Comisiones del
Consejo en cuestiones como la experiencia profesional, las
competencias, las capacidades personales, los conocimientos
sectoriales, la experiencia internacional o procedencia geográfica, la
edad y, de modo especial, el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de sus dimensiones.
Por otro lado, la Política de Diversidad e Inclusión del Grupo y el Código
de Conducta de Inditex, cuyos principios aplican asimismo al Consejo
de Administración, reflejan el compromiso de la Compañía por el
fomento de una cultura de inclusión, igualdad y respeto encaminada a
favorecer entornos de trabajo equitativos en el marco de una política de
tolerancia cero frente a cualquier tipo de discriminación. La Política y el
Reglamento de la Comisión de Nombramientos también reflejan
expresamente, en línea con la Recomendación 14ª del CBG, el
compromiso de la Sociedad con la promoción de la diversidad en la
Alta Dirección de la Sociedad, y en concreto de la diversidad de
género, a través del compromiso asumido al más alto nivel de la
Compañía, esto es, por el Consejo de Administración y la Comisión de
Nombramientos, de fomentar que la Sociedad cuente con un número
significativo de altas directivas.
Los principios y criterios de la citada Política de Diversidad e Inclusión
rigen en todas las actuaciones de la Compañía y, particularmente, en
materia de recursos humanos: contratación y selección de candidatos,
remuneración y beneficios, promociones, traslados, desarrollo
profesional y formación, etc.
Este máximo compromiso del Grupo con la diversidad y la inclusión
debe venir impulsado desde el Consejo de Administración de la
Sociedad, como máximo órgano responsable de su gestión y
encargado de orientar la Política de Inditex, velando por que se
adopten las medidas necesarias para garantizar su cumplimiento a
todos los niveles y por todos los empleados del Grupo.
En este sentido, la Comisión de Nombramientos, en el ejercicio de las
competencias que tiene atribuidas, ha impulsado el cumplimiento de
los compromisos de la Compañía en materia de promoción de la
diversidad en los máximos órganos de gobierno de la Sociedad, y de
forma especial, en lo que respecta a la diversidad de género,
manteniendo un esfuerzo constante por conseguir las más altas cotas
de representatividad femenina (ver evolución en el cuadro del apartado
C.1.4. anterior). Para ello, en línea con los compromisos que la Sociedad
ha ido adquiriendo paulatinamente, en el ejercicio de análisis que la
Comisión lleva realizando en los últimos años en relación con la
adecuación del tamaño y composición del Consejo de Administración
a las necesidades de la Sociedad, ha tenido siempre en cuenta que en
el proceso de selección de consejeros debía ser una prioridad impulsar
el nombramiento de mujeres, sin dejar por ello de lado que todos los
nombramientos debían realizarse con arreglo a los más estrictos
criterios de idoneidad y méritos.
Así, en 2019 se superó el objetivo del 30 % recogido en la Política de
Diversidad y Selección de Consejeros vigente en ese momento y
recomendado entonces por el Código de Buen Gobierno de las
sociedades cotizadas, y en 2022, ya con cinco (5) mujeres en el
Consejo, se superó el nuevo objetivo fijado en 2020 del 40 % de
mujeres consejeras sobre el total de miembros del Consejo.
Ya en el ejercicio 2023, tal y como se ha reflejado en el apartado C.1.5
anterior, la Comisión valoró, a la hora de evaluar las alternativas
existentes para cubrir la vacante que iba a resultar ante la próxima
salida del Sr. Saracho, la adecuación de la estructura y composición del
Consejo de Administración en el escenario planteado de amortización
del puesto. Entre los elementos considerados por ésta, se puso de
manifiesto que la amortización de la vacante contribuiría a, entre otras
cuestiones, incrementar de nuevo el porcentaje de representación
femenina en el seno del Consejo de Administración, alcanzándose con
ello la paridad entre hombres y mujeres en el máximo órgano de
gobierno de la Compañía.
De esta forma, el porcentaje de representación femenina en el Consejo
de Administración de Inditex supera todos los objetivos establecidos
tanto en la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del
Consejo de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de
género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a
medidas conexas (que establece este objetivo en el 40% de los
consejeros no ejecutivos - que, en el caso de Inditex, al ser 5 de 9
supera el 55%- y en el 33% de la totalidad de los miembros del Consejo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023113
a alcanzar antes del 30 de junio de 2026), como en la Recomendación
15ª del CBG y en la propia normativa interna de Inditex, y se sitúa por
encima de la media de las sociedades del Ibex 35.
C.1.7. Explique las conclusiones de la comisión de
nombramientos sobre la verificación del cumplimiento
de la política dirigida a favorecer una composición
apropiada del consejo de administración.
Durante el ejercicio social 2023 la Comisión de Nombramientos ha
llevado a cabo un análisis del cumplimiento de la Política de Diversidad
en la Composición del Consejo de Administración y de Selección de
sus Consejeros cuyas conclusiones se han plasmado en su informe
emitido en fecha de 6 de febrero de 2024 y cuyo contenido se resume
a continuación.
El referido análisis de la Comisión de Nombramientos se ha realizado
teniendo en cuenta dos fases diferenciadas en los años 2022 y 2023,
respectivamente:
– La primera de ellas, la relativa a la decisión del Consejo de
Administración de fecha 7 de junio de 2022 de mantener al Sr.
Saracho como consejero hasta la finalización de su mandato con la
categoría de otro externo, tras la pérdida de su condición de
consejero independiente por haber transcurrido más de 12 años en
el cargo, y
– En segundo lugar, la correspondiente al análisis realizado por la
Comisión de Nombramientos respecto de las distintas opciones
disponibles que mejor encajaban para dar solución a la vacante
que iba a producirse en el Consejo tras la salida del citado
consejero. En este proceso la Compañía además contó con el
asesoramiento de un tercero externo independiente.
Tal y como se ha explicado con más detalle en el apartado C.1.5
anterior, tras el referido análisis la Comisión de Nombramientos acordó
la conveniencia de proponer al Consejo del Administración la
amortización del puesto vacante, al entender que una reducción en el
número de sus miembros no afectaría al buen funcionamiento de dicho
órgano ni a su composición equilibrada y diversa.
Así, en dicho ejercicio de verificación, la Comisión ha considerado que
en ese proceso de evaluación de las distintas alternativas y en las
consiguientes decisiones adoptadas por los distintos órganos hasta la
aprobación por la Junta General de Accionistas de 11 julio de 2023, de
los acuerdos relativos a la reducción del número de miembros del
Consejo y la reelección de los dos consejeros, se han observado las
previsiones formales de la Política de Diversidad y Selección de
Consejeros, toda vez que: (i) se ha asegurado de que tanto el proceso
de definición de perfiles y búsqueda de posibles candidatos, como las
propuestas formuladas sobre (a) la amortización del puesto de
consejero y consiguiente reducción del número de miembros del
Consejo y (b) la reelección de los dos consejeros, se fundamentaron en
un análisis previo de las necesidades de la Sociedad, con el alcance
descrito en el apartado C.1.5. anterior, (ii) se ha realizado sobre la base
de la matriz de competencias, como elemento que ha permitido
objetivar el proceso, y, además, (iii) se ha contado con la colaboración
de asesores externos para la identificación de los perfiles necesarios y
la búsqueda o valoración de otros posibles candidatos a consejero.
Además, se considera que se han observado los principios y objetivos
de dicha Política, por cuanto la propuesta de amortización del puesto
de consejero y de reelección de consejeros ha contribuido finalmente a
asegurar una composición apropiada en el Consejo de Administración
(así como en sus Comisiones) y favorecer la diversidad de
conocimientos, aptitudes, experiencias y, de manera especial, de
género, reflejada en el seno de dicho órgano social, permitiendo
superar el objetivo de representación del 40% para el sexo menos
representado.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023114
Los principales indicadores de diversidad en el Consejo resultantes en la
matriz de competencias tras la amortización del puesto vacantes son los
siguientes:
               
             
                 
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023115
C.1.8. Explique, en su caso, las razones por las cuales se
han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al
3 % del capital:
No se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación sea inferior al tres por ciento del capital social.
Nombre o denominación social del accionista
Justificación
-
-
Indique si no se han atendido peticiones formales de
presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a
cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
En su caso, explique las razones por las que no se hayan
atendido:
Sí          No x
Nombre o denominación social del accionista
Explicación
-
-
C.1.9. Indique, en el caso de que existan, los poderes y
las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del
consejo:
D. Óscar García Maceiras
Consejero Delegado
El Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, tiene delegadas una
serie de facultades de naturaleza amplia que, como norma general se
ejercitan solidaria e indistintamente todas ellas, a excepción de aquellas
facultades que comporten la asunción de compromisos o la
disposición de fondos por encima de una determinada cantidad, en
cuyo caso es necesaria la actuación mancomunada o conjunta del
consejero ejecutivo con otra persona que, en virtud de cualquier título
jurídico, tenga también atribuida la facultad de que se trate.
En todo caso, se requiere el acuerdo previo del Consejo de
Administración, o por su delegación, de la Comisión Ejecutiva, cuando
se trata de operaciones, actos o contratos (i) que comporten la
adquisición, enajenación o gravamen de bienes inmuebles de la
Sociedad, o de cualquier modalidad de derechos de propiedad
industrial o intelectual de la Sociedad, o de acciones o participaciones
sociales de los que la Sociedad sea titular, por encima de una
determinada cantidad, o (ii) que, en todo caso, con independencia de la
materia sobre la que versen, comporten la asunción de compromisos
de pago por un importe mayor a determinada cantidad. Se exceptúan
del acuerdo del Consejo de Administración, bastando con la actuación
mancomunada, ciertas categorías de operaciones, actos o contratos
financieros y de tesorería.
La exigencia de actuación mancomunada y/o del acuerdo del Consejo
de Administración no resulta de aplicación cuando se trata de
operaciones, actos o contratos que, cualquiera que sea su cuantía, se
realicen u otorguen entre sociedades integradas en el Grupo Inditex,
entendiéndose por tales aquellas compañías, ya españolas ya
extranjeras, en las que Inditex -bien directamente bien indirectamente a
través de otras sociedades participadas- sea titular de al menos el 50 %
de su capital social, en cuyo caso el Consejero Delegado podrá actuar
solidariamente por sí solo, en nombre y representación de la Sociedad,
con independencia de la cuantía del acto de que se trate.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023116
Adicionalmente, tal y como se describe en el apartado C.2.1 posterior, la
Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las facultades del
Consejo, salvo aquellas legal o estatutariamente indelegables, y
aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función
general de supervisión que compete al Consejo de Administración.
C.1.10. Identifique, en su caso, a los miembros del
Consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras
sociedades que formen parte del grupo de la sociedad
cotizada:
A 31 de enero de 2024 ninguno de los miembros del Consejo de
Administración ostentaba cargos directivos o en el órgano de
administración de las sociedades que forman parte del Grupo Inditex.
C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o
director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de
consejeros miembros del Consejo de Administración de
la Sociedad en otras entidades, se traten o no de
sociedades cotizadas:
Identificación del consejero o
representante
Denominación social de la entidad, cotizada o no
Cargo
Retribuido o
Gratuito
Dña. Marta Ortega Pérez
Pontegadea Inversiones, S.L.
Consejera
Retribuido
Partler 2006, S.L.
Vicepresidenta primera
Retribuido
Pontegadea GB2020, S.L.
Vocal
Retribuido
Partler Participaciones, S.L.U.
Vicepresidenta primera
Gratuito
Fundación Amancio Ortega Gaona
Vicepresidenta primera
Gratuito
Fundación MOP.- The MOP Foundation
Presidenta
Gratuito
D. Amancio Ortega Gaona
Pontegadea Inversiones, S.L.
Presidente
Retribuido
Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U
Presidente
Retribuido
Partler 2006, S.L.
Presidente
Retribuido
Pontegadea GB2020, S.L.
Presidente
Retribuido
Partler Participaciones, S.L.U.
Presidente
Gratuito
Fundación Amancio Ortega
Vocal
Gratuito
Dña. Flora Pérez Marcote
Pontegadea Inversiones, S.L.
Vicepresidenta Primera
Retribuido
Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U.
Vicepresidenta Primera
Retribuido
Pontegadea GB2020, S.L.
Vicepresidenta Primera
Retribuido
Fundación Amancio Ortega
Presidenta
Gratuito
Fundación MOP.- The MOP Foundation
Vocal
Gratuito
D. José Arnau Sierra
Pontegadea Inversiones, S.L.
Vicepresidente segundo
Retribuido
Pontegadea Inmobiliaria, S.L.U.
Vicepresidente segundo
Retribuido
Partler 2006, S.L.
Vicepresidente segundo
Retribuido
Pontegadea GB2020, S.L.
Vicepresidente segundo
Retribuido
Pontegadea España, S.L.U.
Administrador Mancomunado
Gratuito
Partler Participaciones, S.L.U
Vicepresidente Segundo
Gratuito
Esparelle 2016, S.L.
Administrador Único, persona física
representante de Pontegadea
Inmobiliaria S.L.U.
Gratuito
Pontegadea Dieciocho, S.L.
Administrador Único, persona física
representante de Pontegadea
Inversiones S.L.
Gratuito
Sobrado Forestal 2014, S.L.
Administrador Único
Gratuito
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023117
Identificación del consejero o
representante
Denominación social de la entidad, cotizada o no
Cargo
Retribuido o
Gratuito
Pontegadea France, S.A.S.
Presidente, persona física
representante de Pontegadea
Inmobiliaria S.L.U.
Gratuito
Prima Cinque, S.p.a.
Presidente
Gratuito
PG Real Estate Interests, Ltd.
Vocal
Gratuito
Pontegadea Inmobiliaria, S.A. de CV
Presidente
Gratuito
Pontegadea Canadá, Inc.
Presidente
Gratuito
Pontegadea Compass Canada
Presidente
Gratuito
Pontegadea Korea, Inc.
Vocal
Gratuito
Ponte Gadea USA, Inc.
Presidente
Gratuito
Hills Place, Sarl.
Vocal
Gratuito
Pontegadea UK, Ltd.
Vocal
Gratuito
Almack, Ltd.
Vocal
Gratuito
Ponte Gadea Portugal – Investimentos Imobiliários e
Hoteleiros, S.A.
Presidente designado por Partler 2006,
S.L.
Gratuito
Pontegadea Amoreiras – Sociedade Imobiliária, S.A.
Presidente designado por Partler 2006,
S.L.
Gratuito
Proherre Internacional- Sociedade Imobiliária, Lda.
Administrador Solidario
Gratuito
Pontegadea Luxembourg Sarl
Vocal
Gratuito
Pontegadea Real Estate, S.A.S.
Presidente, persona física
representante de Pontegadea
Inmobiliaria SLU
Gratuito
Montaigne Real Estate, S.A.S.
Administrador Único
Gratuito
Fongadea Recoletos 7-9, S.L.
Administrador Único, persona física
representante de Partler 2006 S.L.
Gratuito
Boxer US Inc
Vocal
Gratuito
Pontegadea Ireland Ltd
Vocal
Gratuito
FIF Holding Proteonic Sarl
Vocal
Gratuito
FIF Property Ireland 1
Vocal
Gratuito
FIF Property Ireland 2
Vocal
Gratuito
Polar Roosendaal Logistics Propco BV
Persona Física representante de FIF
Holding Proteonic Sarl
Gratuito
Daimar de Inversiones, S.L.
Administrador Único
Gratuito
Fundación Amancio Ortega Gaona
Vicepresidente segundo
Gratuito
Fundación Kertor
Patrono
Gratuito
Fundación Santiago Rey Fernández Latorre
Patrono
Gratuito
Fundación Bal y Gay
Patrono
Gratuito
Dña. Anne Lange
Pernod-Ricard, S.A.S.
Consejera no ejecutiva
Retribuido
Peugeot Invest
Consejera no ejecutiva
Retribuido
Orange, S.A.
Consejera no ejecutiva
Retribuido
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Banco Santander Chile
Consejero no ejecutivo
Retribuido
Fundación Banco Santander
Presidente
Gratuito
Fundación Consejo España-EEUU
Patrono
Gratuito
Fundación del Teatro Real
Vicepresidente
Gratuito
Fundación Escuela Superior de Música Reina Sofia
Patrono
Gratuito
Fundación ProCNIC
Patrono
Gratuito
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023118
Observaciones
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los
consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera
que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro
anterior:
Identificación del consejero o
representante
Demás actividades
retribuidas
Dña. Anne Lange
Socia directora (Managing
Partner) en ADARA,
empresa que desarrolla
diversas actividades de
consultoría para start ups y
en el campo de la
innovación.
Dña. Pilar López Álvarez
Vicepresidenta alianza
estratégica con LSEG, en
Microsoft Ibérica S.R.L
Unipersonal.
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Asesor en Banco Santander
(Grupo Santander).
D. José Luis Durán Schulz
Dirección General (CEO) en
VALUE RETAIL
MANAGEMENT y consultor
en JLD Advise.
C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha
establecido reglas sobre el número máximo de
consejos de sociedades de los que puedan formar
parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde
se regula:
Sí x        No
Explicación de las reglas e identificación del documento
donde se regula
De conformidad con el artículo 22.2 del Reglamento del Consejo, el
Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir
un puesto de consejero a aquellos que desempeñen el cargo de
consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas
distintas de la Sociedad.
C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a
la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del
consejo de administración (miles de euros)
13.462
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con
derechos económicos consolidados (miles de euros)
-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con
derechos económicos no consolidados (miles de euros)
-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
10.273
La cantidad indicada como “Remuneración devengada en el ejercicio a
favor del consejo de administración (miles de euros)” se corresponde
con la cifra total del apartado C.1.c) “Resumen de las retribuciones (en
miles de euros)” del Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros correspondiente al ejercicio social 2023, e incluye los
componentes fijos de los consejeros en su condición de tales, así como
las retribuciones fijas y variables a corto y largo plazo devengadas por
el Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras, por el desempeño
de sus funciones ejecutivas. En particular, incluye:
Los importes correspondientes a las remuneraciones devengadas por
D. Óscar García Maceiras, en su condición de consejero y por sus
funciones ejecutivas (retribución fija y variable anual y plurianual), desde
el 1 de febrero de 2023 hasta el 31 de enero de 2024.
En lo que atañe a la retribución variable a largo plazo o plurianual: la
referida remuneración global de los consejeros, incluye el importe de
3.971 miles de euros devengados por el Consejero Delegado, en virtud
del primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo
2021-2025. Dicho Plan 2021-2025 está instrumentado en (i) un incentivo
en metálico, por un importe total de 1.183 miles de euros para el
Consejero Delegado y (ii) un incentivo en acciones, equivalente a un
total de 68.562 acciones, que se corresponde con una cuantía de 2.788
miles de euros, para el Consejero Delegado.
El incremento registrado en la retribución variable a largo plazo devengada
responde al excelente desarrollo operativo de la Compañía durante periodo
de devengo el primer ciclo (2021-2024) del Plan 2021-2025 que ha motivado
una revalorización de la acción de Inditex superior al 50%.
A estos efectos, se hace constar que, con el fin de cuantificar la parte
del incentivo que será entregada en acciones, se ha tomado como
referencia el valor de cotización de las acciones de Inditex a cierre de
mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la
reunión del Consejo de Administración en la que se ha evaluado y
aprobado el grado de cumplimiento del primer ciclo del Plan 2021-2025
(esto es, 40,67 euros a fecha 8 de marzo de 2024). La liquidación del
incentivo en metálico y en acciones tendrá lugar durante el mes
siguiente a la publicación de las cuentas anuales correspondientes al
ejercicio social 2023.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023119
En relación con el “Importe de los fondos acumulados por los
consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos
económicos consolidados (miles de euros)”, el importe reflejado se
corresponde con los fondos acumulados y consolidados en el Plan de
Previsión Social de la Compañía, como sistema de ahorro a largo plazo,
en el que participó el anterior Presidente Ejecutivo, el Sr. Isla Álvarez de
Tejera desde el ejercicio social 2015.
C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección
que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el
ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
Dña. Lorena Alba Castro
Directora de Logística
D. José Pablo del Bado Rivas
Director de PULL & BEAR -
Comité de Dirección
Dña. María Begoña Costas Méndez
Directora de Niño, ZARA
D. Miguel Díaz Miranda
Director Financiero y de
Operaciones de ZARA - Comité
de Dirección
D. Raúl Estradera Vázquez
Director de Comunicación y
Relaciones Institucionales
D. Ignacio Fernández Fernández
Director General de Finanzas -
Comité de Dirección
D. Antonio Flórez de la Fuente
Director de BERSHKA
D. Javier García Torralbo
Director de Digital - Comité de
Dirección
Dña. Begoña López-Cano Ibarreche
Directora General de Personas
- Comité de Dirección
D. Abel López Cernadas
Director de Importación,
Exportación y Transporte
D. Marcos López García
Director de Mercado de
Capitales
D. Juan José López Romero
Director de Infraestructuras y
Servicios
D. Javier Losada Montero
Director de Sostenibilidad -
Comité de Dirección
D. Javier Monteoliva Díaz
Secretario General y del
Consejo
Dña. María Lorena Mosquera Martín
Directora de ZARA HOME
Dña. Paula Mouzo Lestón
Directora de Auditoría Interna
Dña. María Beatriz Padín Santos
Directora de Mujer, ZARA -
Comité de Dirección
D. Jorge Pérez Marcote
Director de MASSIMO DUTTI -
Comité de Dirección
D. Óscar Pérez Marcote
Director de ZARA - Comité de
Dirección
D. Javier Romero Portela
Director de Hombre, ZARA
Dña. Carmen Sevillano Chaves
Directora de OYSHO
D. Jordi Triquell Valls
Director de STRADIVARIUS
D. Gabriel Moneo Marina fue Director de Sistemas del Grupo desde el 1 de febrero de 2023
hasta el 31 de diciembre de 2023.
Número de mujeres en la alta dirección
7
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta
dirección
31,82 %
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
116.471
La cantidad indicada como “Remuneración total alta dirección” incluye
la retribución fija y la retribución variable devengada por la alta
dirección en el ejercicio social 2023, tanto la variable a corto plazo
como la variable a largo plazo relativa al primer ciclo (2021-2024) del
Plan  2021-2025.
El referido ciclo incluye el importe de 52.076 miles de euros devengado
por la alta dirección a 31 de enero de 2024 en el marco del Plan
2021-2025., instrumentado en: (i) un incentivo en metálico, por importe
total de 17.866 miles de euros, y (ii) un incentivo en acciones,
equivalente a un total de 841.162 acciones, que se corresponde con una
cuantía de 34.210 miles de euros.
La liquidación del incentivo en metálico y en acciones tendrá lugar
durante el mes siguiente a la formulación de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio social 2023.
Asimismo, la referida cantidad incluye las remuneraciones devengadas
durante el ejercicio social 2023 por aquellos altos directivos que
desempeñaron sus funciones durante el ejercicio, incluidas las
correspondientes indemnizaciones.
La evolución en la remuneración total de la Alta Dirección respecto del
ejercicio anterior, responde, esencialmente al fuerte incremento
registrado en la retribución variable a largo plazo como consecuencia
del excelente desarrollo operativo de la Compañía en el periodo de
medición de los objetivos y devengo del primer ciclo (2021-2024) del
Plan 2021-2025 que se liquida y la consiguiente revalorización de las
acciones de Inditex en un 50%, aproximadamente, pasando de 25,88
euros precio/acción al comienzo del ciclo (el 1 de febrero de 2021) a
38,76 euros a fecha de finalización del mismo (el 31 de enero de 2024).
En este mismo sentido, de acuerdo con el criterio adoptado por la
Compañía, el valor de cotización que se tiene en cuenta para la
cuantificación de la parte del incentivo que se entrega en acciones se
corresponde con el valor de cotización de las mismas a cierre de
mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la
reunión del Consejo de Administración en la que se evalúa y aprueba el
grado de cumplimiento del ciclo en cuestión. Así, el valor de cotización
de las acciones de Inditex a fecha 10 de marzo de 2023 que se tuvo en
cuenta para la liquidación del segundo ciclo (2020-2023) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2019-2023 (y que se reportó en el Informe
Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022), fue de
29,27 euros, frente a los 40,67 euros que ha alcanzado el valor de
cotización de la acción a fecha de 8 de marzo de 2024, tomado como
referencia para la liquidación del primer ciclo (2021-2024) del Plan
2021-2025.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023120
C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio
alguna modificación en el reglamento del consejo:
Sí x         No
El Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de junio de 2023
aprobó, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, la modificación parcial de su Reglamento. La finalidad
principal de la referida modificación fue la siguiente:
/ Un primer grupo de modificaciones respondió a la necesidad de
adecuar su texto a las modificaciones acometidas en relación con
algunos órganos internos y de reflejar la existencia del nuevo Comité
Asesor de Ciberseguridad.
/ Un segundo grupo de modificaciones se encuentra encaminado a
reforzar el compromiso con la diversidad en la composición del
Consejo y eliminar cualquier tipo de sesgo que pudiera resultar
discriminatorio (eliminado, por ejemplo, la limitación de edad existente
para el ejercicio del cargo de Consejero de Inditex), todo ello en línea
con la vigente Política de Diversidad y de Selección de Consejeros.
/ Por ultimo, se ha aprovechado la oportunidad que brindaba la
adaptación del texto, referida en los párrafos anteriores, para
introducir ciertas mejoras técnicas.
A continuación, se describen el detalle de las modificaciones
realizadas:
• Modificación del artículo 15 (“La Comisión de Auditoría y
Cumplimiento”) incluido en el Capítulo IV (“Estructura del Consejo de
Administración”).
La modificación de este artículo consistió en la sustitución de la
mención a la Dirección de Cumplimiento por una referencia al Comité
de Transparencia de Mercado (anterior “Comité de Cumplimiento
Normativo”) y a la Secretaría General, como órgano y unidad
responsables de la supervisión y gestión, respectivamente, del
cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta. De esta manera,
se ha adecuado la redacción de este apartado a las últimas
modificaciones aprobadas en noviembre de 2022 el texto del RIC en
relación con la organización entre Comité de Transparencia de
Mercado y Secretaría General y la propia operativa.
Por otro lado, se incluyó un nuevo subapartado (o) en el apartado
segundo con el objeto de amparar la atribución a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento de las facultades relacionadas con la
supervisión del nuevo Comité Asesor de Ciberseguridad, conferidas
por el Consejo de Administración en el ejercicio de sus facultades de
auto-organización propias y sobre sus Comisiones.
• Modificación del artículo 18 (“El Consejo Social y el Comité Asesor de
Ciberseguridad”), incluido en el Capítulo IV (“Estructura del Consejo
de Administración”).
Esta modificación tuvo como objetivo plasmar la existencia del nuevo
Comité Asesor de Ciberseguridad, como órgano asesor a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento en cuestiones de
ciberseguridad, como órgano de similar naturaleza a la del Consejo
Social.
A través de la referida modificación se refleja la necesidad de que
exista un dialogo efectivo y continuo entre la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y el nuevo Comité Asesor de Ciberseguridad.
Por último se ha aprovechado la oportunidad para aclarar en su texto:
(i) que, aunque el Consejo Social depende del Consejo de
Administración, lo hace a través de la Comisión de Sostenibilidad, a la
que reporta, así como que (ii) tanto el Comité Asesor de
Ciberseguridad como el Consejo Social son órganos internos,
aunque integrados por personas externas e independientes del
Grupo, con facultades de información y asesoramiento y, por lo tanto,
de carácter no ejecutivo.
• Modificación del artículo 25 (“Dimisión y Cese de los consejeros”)
incluido en el Capítulo V (“Funcionamiento del Consejo de
Administración”).
La finalidad principal de dicha modificación fue la de eliminar la
previsión que establecía que los Consejeros debían poner su cargo a
disposición del Consejo de Administración al cumplir los 68 años de
edad (o a los 65 años en el caso del Consejero Delegado).
A través de la referida modificación se ha pretendido impulsar la
diversidad y evitar cualquier tipo de sesgo que de alguna manera
pueda impedir al Consejo de Administración contar con un equilibrio
adecuado en su composición.
Asimismo, se han incluido determinadas precisiones técnicas con el
objetivo de aclarar que en los supuestos contemplados en el referido
artículo, será el Consejo el que determine, en cada caso y a iniciativa
propia, si el consejero en cuestión debe presentar su dimisión.
Por último, se prevé la obligación general de los Consejeros de
informar a la Sociedad tan pronto como tengan conocimiento de la
concurrencia de alguna de las circunstancias que pueden dar lugar a
su cese, cuando la Sociedad no hubiera podido tener conocimiento
de la misma de otra manera.
• Modificación del artículo 36 (“Información no pública”) incluido en el
Capítulo IX (“Deberes del consejero”).
Se suprimió el apartado 4 por resultar reiterativo con el apartado 2 del
mismo artículo.
C.1.16. Indique los procedimientos de selección,
nombramiento, reelección y remoción de los
consejeros. Detalle los órganos competentes, los
trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno
de los procedimientos.
El sistema de selección, designación y reelección de miembros del
Consejo de Administración constituye un procedimiento formal y
transparente, regulado expresamente en los Estatutos Sociales, en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023121
Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la
Comisión de Nombramientos.
Además, la Política de Diversidad y Selección de Consejeros, a la que
se ha hecho alusión en el apartado C.1.5 anterior establece unos
criterios orientativos en materia de selección de consejeros con el fin
de guiar la actividad del Consejo de Administración y de la Comisión de
Nombramientos en este ámbito.
La Política respeta y asume tanto las Recomendaciones del CBG, como
los principios básicos y directrices de la Guía Técnica 1/2019. Asimismo
establece que el proceso de nombramiento, ratificación y reelección de
consejeros estará guiado por los siguientes principios generales: (i) la
promoción de la diversidad y búsqueda de la excelencia en el seno del
Consejo de Administración, (ii) la ausencia de cualquier tipo de
discriminación, constituyendo la meritocracia el principio rector de la
selección, (iii) el cumplimiento del interés social, y (iv) la transparencia
en el proceso de selección.
En este sentido, la Política dispone que la selección, nombramiento,
ratificación y reelección de consejeros tendrá como punto de partida
un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y del Grupo
Inditex y de las competencias requeridas por el propio Consejo de
Administración que será realizado por el Consejo de Administración
con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos. Así, el
Consejo de Administración dispone su propia organización y
funcionamiento interno, incluyendo (i) el nombramiento, a propuesta o
previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, según
proceda, de consejeros por cooptación, para la cobertura de vacantes,
y (ii) la designación, también previa propuesta o informe de la citada
Comisión, de los cargos internos y de los miembros de las comisiones.
Por su parte, la Comisión de Nombramientos se configura como
órgano encargado del proceso de selección de candidatos. De
conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de
Administración y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, los
consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por
el Consejo de Administración, de conformidad con la legislación
aplicable y las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
Las propuestas de nombramiento, ratificación o reelección de
consejeros que el Consejo de Administración someta a la
consideración de la Junta General de Accionistas y las decisiones
sobre nombramientos que adopte el Consejo de Administración en
virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas
deberán estar precedidas de: (i) una propuesta de la Comisión de
Nombramientos, en el caso de los consejeros independientes, o (ii) un
informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de las restantes
categorías de consejeros.
Con la finalidad de asegurar la adecuada composición del Consejo de
Administración en todo momento, se analizará periódicamente la
estructura, tamaño y composición de este, así como la composición de
las distintas comisiones delegadas.
Para ello se procurará que el Consejo de Administración alcance una
composición equilibrada en cuanto a categorías de consejeros, con
una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada
proporción entre consejeros dominicales e independientes, y un
adecuado equilibrio, en su conjunto, de perfiles, conocimientos,
aptitudes, trayectorias y experiencias, que aporte puntos de vista
diversos al debate de los asuntos y enriquezca la toma de decisiones.
Además, se considerará la conveniencia de llevar a cabo una
renovación progresiva y ordenada del Consejo, en aras de lograr la
consecución de los objetivos establecidos en esta Política.
De acuerdo con lo dispuesto en la Política, el resultado de este análisis
previo se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de
Nombramientos, que se publicará en la página web corporativa al
convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta el
nombramiento, la ratificación o la reelección de algún consejero.
Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán reunir los
siguientes requisitos en todo momento:
• Ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia
profesional, competencia, formación, experiencia, cualificación y
mérito profesional;
• Gozar de una trayectoria personal y profesional de respeto a las leyes
y a las buenas prácticas comerciales y, necesariamente, cumplir con
los preceptos que marque la legislación aplicable;
• Ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional
esté alineada con los principios y deberes recogidos en la normativa
interna de Inditex —particularmente, en el Código de Conducta— y
con la visión y valores del Grupo Inditex;
• Ser profesionales comprometidos con su función y con capacidad de
dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para el adecuado desempeño
de sus funciones.
En el proceso de selección de consejeros, se buscarán personas que
reúnan las condiciones establecidas en la Política y que, por su perfil y
características, favorezcan la diversidad de conocimientos, aptitudes,
experiencias, procedencia geográfica, edad y género en el Consejo de
Administración, y se evitará cualquier sesgo implícito que pueda
implicar cualquier tipo de discriminación y, en particular, que dificulte la
selección de consejeras.
A fin de definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos a
consejero, la Comisión de Nombramientos analizará las competencias,
conocimientos, experiencias y demás ocupaciones de los restantes
consejeros y analizará la matriz de competencias existente. Sobre esa
base, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos
que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y la dedicación
precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se
encuentren incursos en una causa legal de incompatibilidad para el
desempeño de su cargo o no reúnan los requisitos establecidos en la
normativa de gobierno corporativo de la Sociedad para ser consejero.
En particular, ni la Comisión ni el Consejo de Administración podrán
proponer o designar consejero a quienes desempeñen el cargo de
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023122
consejero simultáneamente en más de cuatro sociedades cotizadas
distintas de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos deberá tomar en consideración las
propuestas que realicen otros consejeros, siempre que los mismos
reúnan los requisitos de idoneidad y respeten lo dispuesto en la Política
de Diversidad y Selección de Consejeros. Para ello, deberá adoptar las
medidas necesarias y realizar las averiguaciones oportunas para
asegurarse de que los candidatos a consejeros no se encuentran en
ninguno de los supuestos señalados en los párrafos anteriores.
Asimismo, la Sociedad podrá contar con la colaboración de asesores
externos para el análisis previo de las necesidades de la Sociedad, para
evaluar las competencias requeridas por el Consejo de Administración
y el Grupo Inditex, así como para la búsqueda o valoración de los
candidatos a consejero o la evaluación de su desempeño o idoneidad.
Corresponderá a la Comisión de Nombramientos verificar y velar por la
independencia efectiva de dichos asesores externos.
Las propuestas e informes de nombramiento de consejeros serán
preparados por la Comisión de Nombramientos y deberán incluir y
justificar debidamente la adscripción del candidato a la categoría de
consejero que corresponda.
Asimismo, las propuestas de nombramiento de consejero que someta
el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas
deberán ir acompañadas, en todo caso, de un informe justificativo del
Consejo de Administración en el que se valore la competencia,
experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta del
propio Consejo de Administración. Además, en el caso de ratificación o
reelección de consejeros, el informe justificativo evaluará la calidad del
trabajo del consejero y la dedicación al cargo durante su mandato, así
como la observancia de las normas de gobierno corporativo de la
Sociedad. En todo caso, la Comisión de Nombramientos deberá tener
siempre en cuenta la necesidad de renovación progresiva del Consejo.
Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e
informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las
razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.
En relación con el objetivo de representación para el sexo menos
representado en el Consejo de Administración, así como las
orientaciones de cómo alcanzarlo, la Sociedad ha incorporado el
objetivo establecido en la Recomendación 15ª del CBG tanto en el
artículo 5.1.1 de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros
como en el artículo 6. (d) del Reglamento de la Comisión de
Nombramientos. De esta forma la Sociedad ha hecho suyo el objetivo
de procurar que el número de mujeres en el Consejo de Administración
represente, al menos, el 40 % del total de miembros antes de que
finalizara el año 2022.
La Comisión de Nombramientos verificará anualmente el cumplimiento
de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros e informará
sobre ello al Consejo de Administración, que dará cuenta de ello en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
En relación con la separación y cese de consejeros, los mismos
cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que
fueron nombrados o, en cualquier momento, por acuerdo de la Junta
General de Accionistas.
El Consejo de Administración sólo podrá proponer a la Junta General de
Accionistas la separación de un consejero independiente antes del
transcurso del plazo estatutario para el que hubiera sido nombrado cuando
concurra justa causa, por haber incurrido en alguna de las causas de
dimisión o cese conforme a la Ley o a las reglas de gobierno corporativo de
la Sociedad. Dicha justa causa deberá ser apreciada por el propio Consejo,
previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos.
En particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25.3 del
Reglamento del Consejo de Administración se entiende que existe justa
causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga
nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al
desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los
deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias
que le hagan perder su condición de consejero independiente, de acuerdo
con lo previsto en la normativa aplicable. Asimismo, podrá proponerse el
cese como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u
otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura accionarial de la Sociedad si dicho cambio implica otro en la
estructura del Consejo de Administración por el criterio de
proporcionalidad de consejeros dominicales.
Además, en los supuestos de cese de un consejero antes del término
de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General
de Accionistas, el consejero afectado deberá explicar de manera
suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no
ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General
de Accionistas en una carta que remitirá a todos los miembros del
Consejo. La Sociedad, en la medida en que sea relevante para los
inversores, y sin perjuicio de dar cuenta de todo ello en el Informe Anual
de Gobierno Corporativo, publicará el cese a la mayor brevedad posible
incluyendo una referencia suficiente a los motivos o circunstancias
aportados por el consejero.
Además, y en el caso de los consejeros independientes, la propuesta
de cese anticipado deberá ser informada por la Comisión de
Nombramientos.
En los casos de dimisión de un consejero, la Comisión de
Nombramientos velará por la transparencia del proceso, recabando
cuanta información considere necesaria al efecto.
C.1.17. Explique en qué medida la evaluación anual del
consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos
aplicables a sus actividades:
La Sociedad lleva a cabo un proceso de autoevaluación del
Consejo de Administración, sus comisiones delegadas, la Presidenta, el
Consejero Delegado, el Consejero Independiente Coordinador y el
Secretario del Consejo, reglado en su normativa interna, de
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023123
conformidad con la ley aplicable y las recomendaciones del Código de
Buen Gobierno.
Tras cada proceso anual de evaluación se elaboran, si procede, una
serie de sugerencias para mejorar: (i) la calidad y la eficiencia del
funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y
la composición de sus órganos delegados, prestando especial
atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo de
Administración, (iii) la diversidad en la composición y competencias del
Consejo de Administración, (iv) el desempeño de la Presidenta, del
Consejero Delegado, y (v) el desempeño y la aportación del Consejero
Independiente Coordinador y del Secretario.
En su sesión de 13 de febrero de 2023, la Comisión de Nombramientos
aprobó el plan de acción resultante del proceso de evaluación anual
del desempeño del Consejo de Administración y de sus miembros, de
la Presidenta, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente
Coordinador, del Secretario del Consejo y de las Comisiones y sus
respectivos Presidentes, correspondiente al ejercicio social 2022.
Así, durante el ejercicio social 2023 se han ido implementando las
medidas contempladas en el referido plan de acción, principalmente en
lo que respecta a:
/ La optimización del tiempo de las sesiones y el incremento en la
dedicación a los temas de mayor relevancia.
Durante el ejercicio social 2023 se han intercalado la celebración de
sesiones con presencia física y virtual de los consejeros. La
celebración de las sesiones virtuales ha permitido llevar a cabo una
distribución más adecuada de los temas a tratar, facilitando así una
mayor dedicación los principales riesgos de la Compañía y
contribuyendo a aligerar la agenda de las sesiones presenciales.
/ La implementación de acciones encaminadas a continuar
aumentando el nivel de involucración del Consejo de Administración
en la estrategia, los planes de sucesión y la gestión del talento.
/ El refuerzo en la programación y organización de las reuniones de los
miembros de la Comisión de Auditoría con los auditores de cuentas
de la Sociedad sin la presencia del equipo directivo.
Para ello, se ha incluido  en el programa de fechas y asuntos a tratar
correspondiente a la Comisión de Auditoría Cumplimiento la
celebración de dos reuniones anuales con los auditores externos sin
la presencia del equipo directivo.
Todo lo cual, ha contribuido a una mejora sustancial en las dinámicas
de trabajo de las sesiones del Consejo y sus Comisiones y al refuerzo
continuado y permanente de las prácticas de buen gobierno.
En lo que respecta al proceso de evaluación correspondiente al
ejercicio social 2023, tal y como se explica en detalle en el sub apartado
siguiente, de acuerdo con las mejores prácticas aplicables, la Comisión
de Nombramientos ha contando con el apoyo de la firma de
consultoría KPMG.
De las conclusiones obtenidas  del referido proceso se han destacado
como fortalezas, entre otras, el clima de trabajo, el adecuado
desempeño de sus responsabilidades, lo que incluye la confianza en el
modelo de gestión, la satisfacción con la agenda y el orden del día de
las sesiones o la calidad de la información aportada para su
preparación, así como el seguimiento que se hace de los planes de
acción de los ejercicios de evaluación de años anteriores. En este
sentido, se ha señalado asimismo la importancia de, en línea con los
importantes avances realizados en los últimos años, continuar
reforzando el sistema de buen gobierno de la Compañía .
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que
ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su
caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y
la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier
otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
El artículo 7 (a) del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
asigna a esta Comisión la función de establecer y supervisar un
programa anual de evaluación del desempeño de sus funciones por
parte del Consejo de Administración, del Presidente, del Consejero
Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario
del Consejo y de las Comisiones del Consejo de Administración y, en
particular, realizar un seguimiento sobre las asistencias de los
consejeros a las reuniones del Consejo y de las comisiones de las que
formen parte.
Así, la Comisión de Nombramientos prepara un programa para la
evaluación del desempeño de las funciones del Consejo de
Administración, de los Consejeros, de las Comisiones, del Presidente,
del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y
del Secretario del Consejo de Administración. El Programa fue
aprobado por la Comisión de Nombramientos en diciembre de 2015 y
modificado posteriormente en septiembre de 2022.   
De acuerdo con lo previsto en el Programa y las mejores prácticas
aplicables, como principal novedad, este año la Comisión de
Nombramientos aprobó llevar a cabo la externalización completa del
proceso de autoevaluación, contando para ello con el apoyo de la firma
de consultoría KPMG, cuya independencia fue evaluada por la propia
Comisión.
Así, la metodología y estructura del proceso ha consistido, por primera
vez, en un sistema mixto de: (i) elaboración y distribución de
cuestionarios, con 146 cuestiones sometidas a valoración, y (ii)
realización de consultas a los consejeros, por escrito y recabando
posteriormente sus opiniones en entrevistas personales, de manera
individualizada y confidencial.
El proceso ha cubierto aspectos como la organización, composición,
efectividad, funcionamiento y asunción de responsabilidades por parte
de los principales órganos de gobierno y de sus cargos clave.
Además, el proceso ha incluido un análisis externo sobre las prácticas
de Inditex respecto a las expectativas de los actores externos más
relevantes (asesores de voto e inversores institucionales).
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023124
Como resultado, el asesor externo emitió un informe con las
conclusiones alcanzadas, tanto a nivel global como de cada uno de los
órganos y cargos de manera independiente, con información cualitativa
y cuantitativa, sobre la base de las informaciones proporcionadas por
los propios consejeros.
Posteriormente en fecha 11 de diciembre de 2023, la Comisión analizó
las conclusiones obtenidas en la evaluación del desempeño realizada
por el consultor externo, habiéndose obtenido un resultado global muy
satisfactorio respecto del funcionamiento y efectividad del Consejo y de
sus Comisiones, así como sobre el papel desempeñado por la
Presidenta, el Consejero Delegado, el Consejero Independiente
Coordinador y el Secretario y, en general, en todas las dimensiones
valoradas.
De las conclusiones obtenidas se han destacado las fortalezas
señaladas en el apartado anterior e igualmente, se han identificado
determinados aspectos en los que existe cierto margen de mejora y
que deben ser una prioridad en el 2024. .
Por último, sobre la base de los resultados obtenidos en dicho proceso
de evaluación, la Comisión de Nombramientos aprobó en su sesión de
11 de diciembre de 2023, un plan de acción sobre el que realizará su
seguimiento durante el ejercicio 2024. La Comisión informó al Consejo
de Administración de los resultados de la evaluación y del plan de
acción correspondiente, en la sesión que tuvo lugar el 12 de diciembre
de 2023.
C.1.18. Desglose, en aquellos ejercicios en los que la
evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo,
las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
En 2023 Inditex ha contado con KPMG para asesorar a la Sociedad en
el proceso de autoevaluación del funcionamiento del Consejo de
Administración, de la Presidenta, del Consejero Delegado, del
Consejero Independiente Coordinador, del Secretario del Consejo y de
las Comisiones delegadas.
Al margen de este asesoramiento KPMG mantiene diversas relaciones
de negocio con Inditex y con otras sociedades del Grupo Inditex, que
en ninguno de los casos ha consistido en el asesoramiento en materia
retributiva y/o de selección de consejeros y/o personal clave de la
Compañía. En consecuencia. ninguna de las relaciones comerciales
han podido constituir una potencial situación de conflicto de interés en
relación con el asesoramiento prestado en el proceso de
autoevaluación.
C.1.19. Indique los supuestos en los que están obligados
a dimitir los consejeros.
Con arreglo al artículo 25 de su Reglamento ,el Consejo de
Administración podrá requerir a los consejeros que dimitan de su cargo
y, en su caso, podrá proponer su separación a la Junta General de
Accionistas en las siguientes circunstancias: 
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere
asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa aplicable,
en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de
Administración, incluyendo si de forma sobrevenida llegasen a
ejercer el cargo de administrador en más de cuatro sociedades
cotizadas distintas de la Sociedad.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones
como consejeros.
d) Cuando concurran circunstancias que les afecten, con
independencia de que estén o no relacionadas con su actuación
en la Sociedad, que puedan afectar al crédito o reputación de la
misma o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses
de esta. A estos efectos, deberán informar al Consejo de
Administración de cualquier causa penal en las que aparezcan
como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
e) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.
f) En el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista al
que representen venda íntegramente su participación accionarial o
la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
g) En el caso de los consejeros independientes, cuando cumplan
doce años de ejercicio continuado del cargo de consejero de la
Sociedad.
Los consejeros que hubieran incurrido en alguna de las circunstancias
descritas en los apartados anteriores, de las que la Sociedad no
hubiera podido tener conocimiento, deberán comunicarlo al Consejo
de Administración lo antes posible, poniendo su cargo a disposición del
mismo.
C.1.20. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las
legales, en algún tipo de decisión?
Sí x        No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
Solo se exige una mayoría reforzada distinta de las legales para la
modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023125
conforme a su artículo 3.4 ha de ser aprobada por una mayoría de dos
tercios de los consejeros presentes en la correspondiente reunión.
Al margen de lo anterior, no existen diferencias con las mayorías
exigidas legalmente. En este sentido, el artículo 25.4 de los Estatutos
Sociales establece que “salvo en los supuestos en los que la Ley, estos
Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración
requieran una mayoría superior, para adoptar acuerdos será preciso el
voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la
reunión. En caso de empate decidirá el voto del Presidente”. Asimismo,
el artículo 27.2 recoge que la delegación permanente de facultades del
Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y para la
designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, será
preciso el voto favorable de una mayoría de dos tercios de los
componentes del Consejo tal y como exige el artículo 249.2 de la Ley
de Sociedades de Capital.
C.1.21.  Explique si existen requisitos específicos,
distintos de los relativos a los consejeros, para ser
nombrado presidente del consejo de administración.
Sí          No x
Descripción de los requisitos
-
C.1.22.  Indique si los estatutos o el reglamento del
consejo establecen algún límite de edad de los
consejeros:
Sí      No x
Tal y como se ha explicado en el punto C.1.15 anterior, durante el
ejercicio social 2023 se ha modificado parcialmente el contenido del
Reglamento del Consejo de Administración de Inditex con la finalidad
de, entre otros motivos, eliminar cualquier tipo de limitación en la edad
de los consejeros, impulsando con ello la diversidad y evitar cualquier
tipo de sesgo que impida al Consejo contar con el equilibrio adecuado
en su composición.
C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del
consejo establecen un mandato limitado u otros
requisitos más estrictos adicionales a los previstos
legalmente para los consejeros independientes, distinto
al establecido en la normativa:
Sí          No x
Requisitos adicionales y/o número  máximo de
ejercicios de mandato
0
C.1.24.  Indique si los estatutos o el reglamento del
consejo de administración establecen normas
específicas para la delegación del voto en el consejo de
administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de
delegaciones que puede tener un consejero, así como
si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las
categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,
detalle dichas normas brevemente.
El artículo 25.3 de los Estatutos Sociales establece que cualquier
consejero puede conferir por escrito su representación a otro
consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo
por escrito al Presidente.
De conformidad con lo dispuesto en el citado artículo, así como en el
artículo 20.1 del Reglamento del Consejo de Administración, los
consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en
otro consejero de la misma condición.
No se establece un número máximo de delegaciones que pueda recibir
un consejero.
En línea con esta previsión, el artículo 20.1 del Reglamento del Consejo
prevé que el Consejo de Administración quedará válidamente
constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus
miembros, presentes o representados (o el número entero de
consejeros inmediatamente superior a la mitad, si el número de
consejeros fuera impar), y señala a continuación que los consejeros
harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de
Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente,
procurarán otorgar su representación a otro miembro del Consejo
incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente
del Consejo de Administración.
C.1.25. Indique el número de reuniones que ha
mantenido el consejo de administración durante el
ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que
se ha reunido el consejo sin la asistencia de su
presidente. En el cómputo se considerarán asistencias
las representaciones realizadas con instrucciones
específicas.
Número de reuniones del consejo
8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del
presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el
consejero coordinador con el resto de los consejeros, sin
asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo.
Número de reuniones
0
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023126
Observaciones
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las
distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva
0
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento
7
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos
6
Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones
4
Número de reuniones de la Comisión de Sostenibilidad
5
C.1.26. Indique el número de reuniones que ha
mantenido el consejo de administración durante el
ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al
menos el 80 % de los consejeros
7
% de asistencias presencial sobre el total de votos
durante el ejercicio
89,00 %
Número de reuniones con la asistencia presencial, o
representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
8
% de votos emitidos con asistencia presencial y
representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100 %
C.1.27. Indique si están previamente certificadas las
cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
Sí x        No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han
certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de
la sociedad, para su formulación por el consejo:
Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad que se
presentan para su formulación por el Consejo están previamente
certificadas por el Consejero Delegado y el Director General de
Finanzas.
Nombre
Cargo
D. Óscar García Maceiras
Consejero Delegado
D. Ignacio Fernández Fernández
Director General de Finanzas
C.1.28. Explique, si los hubiera, los mecanismos
establecidos por el consejo de administración para que
las cuentas anuales que el consejo de administración
presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, compuesta en su mayoría
por consejeros externos independientes, se reúne con los auditores
externos a fin de revisar las cuentas anuales de la Sociedad y
determinada información financiera periódica que debe suministrar el
Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de
supervisión, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la
correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad
generalmente aceptados. En las reuniones que los auditores externos
mantienen con esta Comisión (al menos dos al año sin la presencia del
equipo gestor), se anticipa, en su caso, cualquier discusión o diferencia
de criterio existente entre la Dirección de la Compañía y los auditores
externos, de modo que el Consejo de Administración pueda tomar las
medidas oportunas para garantizar que las cuentas anuales se
elaboren de conformidad con la normativa contable, procurando que
las mismas se formulen definitivamente de manera que no haya lugar a
salvedades por parte del auditor.
Además, con anterioridad a la formulación de los estados contables
anuales, semestrales o trimestrales, la Dirección de la Sociedad se
reúne también con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y es
sometida a las preguntas oportunas sobre, entre otros, la aplicación de
principios contables y las estimaciones realizadas en la preparación de
los estados financieros, temas que son objeto de discusión con los
auditores externos.
En este sentido, de acuerdo con la Recomendación 8ª del CBG, el
artículo 7.(d) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento establece entre las competencias de esta Comisión la de
“revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su
caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y
demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de su
emisión, con la finalidad de evitar salvedades, velando por que las
cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta
General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa
contable y, en su caso, por que, en aquellos supuestos en los que el
auditor de cuentas incluya alguna salvedad en el informe de auditoría, el
Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta de
Accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y el alcance
de dichas salvedades, poniéndose a disposición de los accionistas en
el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de
Administración, un resumen de dicho parecer.”
Por su parte, el artículo 45.5 del Reglamento del Consejo de
Administración dispone lo siguiente: “El Consejo de Administración
velará por que las cuentas anuales se elaboren de conformidad con la
normativa contable, procurando que las mismas se formulen
definitivamente de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte
del auditor. No obstante, en el supuesto excepcional de que el auditor
emita su opinión con salvedades, y el Consejo de Administración
considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el
contenido y el alcance de la discrepancia. Lo anterior sin perjuicio de la
información que el Presidente de la Comisión de Auditoría y
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023127
Cumplimiento facilite públicamente a los accionistas en la Junta
General.”
Finalmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45.2 del
Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de
Administración se reúne, al menos, una vez al año con los auditores de
cuentas para recibir información sobre el trabajo realizado y sobre la
evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de
consejero?
Sí          No x
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el
siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario
Representante
D. Javier Monteoliva Díaz
-
C.1.30. Indique los mecanismos concretos establecidos
por la sociedad para preservar la independencia de los
auditores externos, así como, si los hubiera, los
mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las
agencias de calificación, incluyendo cómo se han
implementado en la práctica las previsiones legales.
El artículo 45 del Reglamento del Consejo de Administración señala
que:
“1. Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores
externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento.
2. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al año con
los auditores de cuentas para recibir información sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la
Sociedad.
3. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se abstendrá de proponer
al Consejo de Administración y éste a su vez se abstendrá de someter a
la Junta General de Accionistas el nombramiento como auditor de
cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se
encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la
legislación sobre auditoría de cuentas, así como una firma de auditoría
de cuentas en la que los honorarios que prevea satisfacerle la
Sociedad, por todos los conceptos, superen los límites establecidos en
la legislación sobre auditoría de cuentas.
4. El Consejo de Administración informará públicamente de los
honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora
por servicios distintos de la auditoría […].”
Los mecanismos para preservar la independencia del auditor externo
son los siguientes:
• La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, integrada en su mayoría
por consejeros independientes, y que tiene en su conjunto,
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de
actividad de Inditex, propone al Consejo de Administración, para su
sometimiento a la Junta General de Accionistas, (i) el nombramiento
de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de
selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable,
así como (ii) sus condiciones de contratación, (iii) el alcance de su
mandato profesional y, en su caso, (iv) su revocación o no
renovación.
En relación con dicho proceso de selección, y en cumplimiento de las
previsiones de la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre comisiones
de auditoría de entidades de interés público (en adelante la “Guía
Técnica 3/2017”), la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó, en
fecha 9 de septiembre de 2019, el Procedimiento de Selección del
Auditor de Cuentas.
Con el fin de garantizar un proceso imparcial, justo, transparente,
eficiente y no discriminatorio, a través de dicho Procedimiento se
definen los criterios de selección a valorar y las distintas formalidades
tanto para la selección y nombramiento de los auditores externos
como para su reelección o sustitución.
En lo que atañe a la selección de auditores, el Procedimiento prevé la
obligatoriedad de seguir un concurso entre las distintas entidades
candidatas con arreglo a un calendario y un pliego de condiciones
previamente determinados. Para la coordinación del proceso se
designa a un equipo de trabajo multidisciplinar que se encarga de
seleccionar e invitar a participar en el concurso a los distintos
candidatos que opten a la auditoría de cuentas del Grupo Inditex.
Finalmente, el equipo de trabajo elabora un informe con la propuesta
de selección y su evaluación con arreglo a los criterios predefinidos.
Por otro lado, el Procedimiento define los criterios para la reelección
o sustitución de los auditores de cuentas, que se basa en un
procedimiento de evaluación anual de la actuación del auditor de
cuentas en relación con, entre otras, su contribución a la calidad de la
auditoría y a la integridad de la información financiera y no financiera.
• Asimismo, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento también se encuentra la de llevar las relaciones con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y
cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones
previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas
técnicas de auditoría. En particular, la citada Comisión:
◦ Recibirá anualmente de los auditores de cuentas la declaración de
su independencia en relación con la Sociedad o sociedades
vinculadas a esta, directa o indirectamente.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023128
◦ Supervisará la contratación del auditor de cuentas para servicios
distintos a los de auditoría de cuentas, y supervisará igualmente las
condiciones y el cumplimiento de los contratos suscritos con el
auditor externo de la Sociedad para la prestación de tales servicios.
Para ello, la Sociedad cuenta con la Política de contratación de
servicios de auditoría distintos de los de auditoría de cuentas
(anterior Procedimiento de Contratación para la Prestación de
Servicios Adicionales distintos de los de Auditoría de Cuentas,
aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su
sesión de 18 de julio de 2016). La modificación de dicha Política fue
aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha
15 de marzo de 2022 a fin de adaptarla a la nueva normativa de
desarrollo de la Ley de Auditoría de Cuentas.
Dicha Política regula el proceso a seguir para que la Comisión
pueda conocer y autorizar los contratos que la Sociedad y las
entidades del Grupo formalicen con los auditores externos para la
prestación de servicios distintos de los de auditoría de cuentas.
Así, en aras de preservar al máximo la independencia del auditor
externo, la Política refleja la voluntad del Grupo de limitar al máximo
la presentación de cualquier servicio distinto de la auditoría de
cuentas por parte del auditor externo, enumerando una serie de
servicios que, en ningún caso, podrán ser prestados por el auditor
externo. Además, establece que la prestación de los servicios
distintos a los de auditoría de cuentas por parte del auditor externo
requiere en todo caso de la autorización previa por parte de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
En este sentido, la Política establece que el auditor externo deberá
remitir a la Comisión, con carácter previo a la formalización del
oportuno contrato o negocio jurídico, la solicitud de autorización de
cada servicio de esta naturaleza, acompañando una descripción de
los mismos, con el detalle suficiente que permita a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento realizar un análisis global y eficaz de las
amenazas y/o repercusiones que su contratación pudiera conllevar
en materia de independencia, individualmente considerados y en
su conjunto.
No obstante, con la finalidad de dotar cierta flexibilidad, se prevé un
procedimiento excepcional de autorización marco, de carácter
previo y anual, por parte de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento para determinadas categorías de servicios de
carácter recurrente y homogéneo en cuanto a su objeto. En todo
caso, esta pre-aprobación requiere del examen y evaluación de las
posibles amenazas y salvaguardas que estos servicios pudieran
suponer para la independencia del auditor externo. Además, la
Comisión deberá recibir el detalle de este tipo de servicios una vez
contratados, así como en aquellos casos en los que se produzcan
modificaciones sustanciales de los términos y condiciones de los
servicios pre-autorizados a través de este sistema, en cuyo caso
deberán ser sometidos a nuevo análisis y autorización por parte de
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
◦ Adicionalmente, con el fin de reforzar la labor de supervisión y
verificación de la independencia del auditor de cuentas de Inditex,
el encargo, en su caso, a dicho auditor por su accionista de control
(esto es, por la entidad Pontegadea Inversiones, S.L.) de servicios
distintos al de auditoría de cuentas deberá someterse asimismo al
régimen de autorización previa por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento de Inditex.
◦ Verificará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan también
los límites relativos a la concentración del negocio del auditor de
cuentas, las reglas sobre honorarios profesionales y, en general, las
demás normas establecidas para asegurar la independencia de los
auditores de cuentas.
En este sentido, velará por que la retribución del auditor externo por
su trabajo no comprometa su calidad e independencia.
◦ Finalmente, emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión
del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se
exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de
cuentas o sociedad de auditoría resulta comprometida. Este
informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de
la prestación por el auditor externo de todos y cada uno de los
servicios adicionales distintos de la auditoría legal, individualmente
considerados y en su conjunto, así como su opinión en relación
con el régimen de independencia del auditor conforme a la
normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• Por último, en caso de producirse la renuncia del auditor de cuentas,
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene asignada la
competencia de examinar las circunstancias que la hubieran
motivado.
En cuanto a los mecanismos establecidos para garantizar la
independencia de los analistas financieros, la Sociedad difunde
información al mercado siguiendo los principios recogidos en el
Reglamento Interno de Conducta, especialmente en lo relativo a que la
información debe ser veraz, clara, cuantificada y completa, evitando
valoraciones subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión o
engaño.
La Sociedad cuenta asimismo con la Política de Comunicación y
Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de
Voto, en la que se establecen como principios generales la
transparencia, veracidad, inmediatez y simetría en la difusión de la
información por parte de la Sociedad. Así, se promueve el
mantenimiento de cauces comunicativos que garanticen el acceso a
información clara, completa, homogénea y simultánea, suficiente para
valorar la gestión de la Sociedad y sus resultados económico-
financieros. Dicha Política se encuentra disponible para cualquier
interesado en la página web corporativa de la Sociedad.
Además, de acuerdo con lo dispuesto en la Recomendación 4ª del
CBG, el Consejo de Administración, en su sesión de fecha 14 de
diciembre de 2020, aprobó, previo informe favorable de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, la Política Relativa a la Comunicación de
Información Económico – Financiera, No Financiera y Corporativa con
la finalidad de establecer el marco de actuación y definir los principios
generales que regirán la comunicación por la Sociedad de Información
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023129
económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los
canales regulados y no regulados.
Dicha Política se alinea con las previsiones recogidas en la normativa
interna de Inditex y, particularmente, con la Política de Comunicación y
Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de
Voto.
Asimismo, establece que el Consejo de Administración, como órgano
supervisor al más alto nivel de la información económico-financiera, no
financiera y corporativa, debe asegurar la máxima difusión y calidad de
la información suministrada a los grupos de interés y al mercado en
general, de conformidad con, entre otros, los principios generales de
transparencia, objetividad, veracidad, oportunidad y simetría en la
difusión de la información.
C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha
cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al
auditor entrante y saliente:
Sí          No x
La Junta General de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2022
aprobó, a propuesta del Consejo y previo informe favorable de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el nombramiento de Ernst &
Young, S.L. como Auditor de Cuentas de la Sociedad, para la revisión
de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la
Sociedad y consolidadas del Grupo Inditex, correspondientes a los
ejercicios sociales 2022, 2023 y 2024.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor
saliente, explique el contenido de los mismos:
Sí          No x
Explicación de los desacuerdos
-
C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros
trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los
de auditoría y en ese caso declare el importe de los
honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios
facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o
su grupo:
Sí x        No
Sociedad
Sociedades
del Grupo
Total
Importe de otros trabajos
distintos de los de
auditoría (miles de euros)
50
62
112
Importe trabajos distintos
de los de auditoría /
Importe trabajos de
auditoría (en %)
9,6 % 1
0,8 %
1,4 %
1. La cifra del denominador sobre la que se calcula este porcentaje está
integrada exclusivamente por los servicios de auditoría de las cuentas
individuales de Inditex (así como la verificación del estado de información no
financiera correspondiente).
C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas
anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En
su caso, indique las razones dadas a los accionistas en
la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas
salvedades.
Sí          No x
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a
disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en
relación con esta materia
-
C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma
actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales
individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de
ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las
cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios
ininterrumpidos
2
2
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
0,05 %
0,06 %
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023130
C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un
procedimiento para que los consejeros puedan contar
con la información necesaria para preparar las
reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
Sí x        No
Detalle del Procedimiento
El artículo 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración
establece que la convocatoria de sus sesiones ordinarias se cursará
con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el orden del
día de la sesión y se acompañará de la información relevante
debidamente resumida y preparada.
En este sentido, a los efectos de facilitar a los consejeros una adecuada
preparación de las sesiones, con carácter adicional a la documentación
relativa a los puntos que conforman el orden del día, se pone a su
disposición con carácter previo a la celebración de la sesión
correspondiente, un resumen ejecutivo de cada uno ellos, en el que se
desarrolla brevemente su contenido, así como las principales
cuestiones a tratar en el mismo, los informes, presentaciones y
cualquier otra documentación de apoyo, así como el acta de la sesión
anterior.
Los consejeros cuentan con una plataforma a través de la cual se pone
a su disposición en tiempo real la documentación que se considera
adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de
Administración y de las Comisiones, según el orden del día, incluyendo
las presentaciones y exposiciones que correspondan. Dicha
herramienta permite a los consejeros el acceso permanente a la
documentación. Adicionalmente, a través de la misma se incorpora otra
información relevante para el adecuado ejercicio de sus funciones
(como, por ejemplo, la normativa interna de conducta y de gobierno
corporativo de la Compañía, la composición actualizada de los distintos
órganos de gobierno, información sobre acuerdos de retribución
vigentes o informes de analistas que puedan resultar de interés para los
consejeros). Todo ello en un entorno que goza de las mayores
garantías de confidencialidad y seguridad.
A fin de garantizar que los consejeros de Inditex tienen un óptimo
conocimiento de sus deberes y responsabilidades y de las dinámicas
de funcionamiento de los órganos de gobierno de la Sociedad, existe
una “Guía del Consejero” que se mantiene actualizada y se pone a
disposición de los nuevos consejeros y de aquellos otros que así lo
soliciten.
Adicionalmente, el artículo 27 del Reglamento del Consejo reconoce al
consejero las más amplias facultades para informarse sobre cualquier
aspecto de la Sociedad (y sus sociedades filiales), examinar sus libros,
registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales e inspeccionar todas sus instalaciones, estableciendo
asimismo que el ejercicio de las facultades de información se
canalizará a través del Presidente, del Vicepresidente (o cualquiera de
los Vicepresidentes, en su caso), o del Secretario del Consejo de
Administración, quienes atenderán las solicitudes del consejero
facilitándole directamente la información, ofreciéndole los
interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda
o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias
de examen e inspección deseadas.
Por otro lado, en el proceso de evaluación del Consejo de
Administración se incluyen preguntas específicas sobre la calidad de la
información puesta a disposición de los consejeros y la antelación con
la que se les facilita. Además, se lleva a cabo un seguimiento anual
sobre las áreas de mejora identificadas en el pasado ejercicio y la
valoración de los consejeros respecto de la mejora en las mismas. Lo
anterior implica que, cuando los consejeros hubieran señalado como
posible área de mejora la calidad de la información y/o la antelación
con la que la reciben, se pueden ir produciendo mejoras en el proceso
de remisión de la información para la preparación de las reuniones del
Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas.
Finalmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de
Administración contempla la posibilidad de que los consejeros puedan
solicitar asesoramiento externo.
C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha
establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den
situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar
al crédito y reputación de ésta:
Sí x        No
Explique las reglas
De conformidad con lo dispuesto en las Recomendaciones 22ª y 24ª
del CBG y en el artículo 25.2.(e) del Reglamento del Consejo de
Administración, dicho órgano podrá requerir a los consejeros para que
dimitan de su cargo y, en su caso, propondrá su separación a la Junta
General de Accionistas cuando concurran en ellos circunstancias que
les afecten, con independencia de que estén, o no, relacionadas con su
actuación en la Sociedad, que puedan afectar al crédito o reputación
de la misma o, de cualquier otra manera, poner en riesgo los intereses
de esta. En este sentido, se incluye la obligación de que los consejeros
informen lo antes posible al Consejo de Administración sobre la
existencia de dichas circunstancias cuando la Sociedad no hubiera
podido tener conocimiento. 
Por su parte el artículo 25.2.(d), establece la obligación de que los
consejeros, en su caso, informen al Consejo de Administración de
cualquier causa penal en las que aparezcan como investigados, así
como de sus vicisitudes procesales.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023131
C.1.37. Indique, salvo que hayan concurrido
circunstancias especiales de las que se haya dejado
constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha
conocido de otro modo alguna situación que afecte a
un consejero, relacionada o no con su actuación en la
propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
Sí          No x
Observaciones
Durante el ejercicio social 2023 el Consejo de Administración de la
Sociedad no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de
situaciones que afecten a consejeros que puedan perjudicar su
crédito o reputación.
C.1.38. Detalle los acuerdos significativos que haya
celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control
de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen.
C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se
refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de
casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre
la sociedad y sus cargos de administración y dirección o
empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas
de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean
despedidos de forma improcedente o si la relación
contractual llega a su fin con motivo de una oferta
pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Número de beneficiarios
18
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Consejero Delegado
El consejero ejecutivo tendrá derecho a
percibir una indemnización bruta por importe
equivalente a dos anualidades, calculada
sobre sus retribuciones fija y variable anual
establecidas para el año en curso, en los
supuestos en que su contrato se extinga por
voluntad unilateral de la Sociedad, así como
por la dimisión del Consejero Delegado
motivada por determinadas causas (entre
éstas, la sucesión de empresa o cambio de
titularidad de la Sociedad que afecte a más
de un 50 % del capital social o de los
derechos de voto, siempre que, a la vez, tenga
lugar una renovación significativa de los
órganos de gobierno o un cambio en el
contenido y planteamiento de su actividad
principal, si la solicitud de extinción se plantea
dentro de los seis meses siguientes a la
producción de tal sucesión o cambio. A estos
efectos, no se entenderá que existe sucesión
ni cambio de titularidad en el caso de una
sucesión familiar directa o indirecta de la
propiedad de la Sociedad).
Altos directivos y
directivos
17 altos directivos cuentan con cláusula de
garantía, en los supuestos en los que su
relación laboral común o de alta dirección se
extinga por desistimiento de Inditex, por
despido improcedente o nulo o por dimisión
motivada en determinadas causas de
acuerdo con sus contratos. En tales
supuestos, el alto directivo tendrá derecho a
una indemnización bruta equivalente a dos
anualidades calculada sobre la retribución fija
y variable establecida para el año en curso.
Indique si más allá de en los supuestos previstos por la
normativa estos contratos han de ser comunicados y/o
aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En
caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos
previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su
aprobación o de realizar la comunicación:
Consejo de
administración
Junta general
Órgano que autoriza las
cláusulas
x
Sí
No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
x
El régimen interno de aprobación de los términos y condiciones de los
contratos suscritos por la Sociedad, o las sociedades del Grupo, con la
Alta Dirección y sus Consejeros, regulado en los Estatutos Sociales y en
los Reglamentos de desarrollo del Consejo de Administración y de sus
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023132
Comisiones delegadas, no difiere del régimen legal previsto en la Ley
de Sociedades de Capital.
En lo que respecta a las cláusulas de los contratos de la Alta Dirección,
son aprobadas por el Consejo de Administración, previo informe
favorable de la Comisión de Retribuciones.
La información relativa a estas cláusulas, incorporadas en el contrato
del Consejero Delegado, se incluye en el Informe Anual sobre
Remuneraciones de Consejeros para el ejercicio social 2023 que será
sometido al voto consultivo de la próxima Junta General de Accionistas,
como punto separado del orden del día.
C.2: Comisiones del Consejo de Administración
C.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de
Administración, sus miembros y la proporción de
consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y
otros externos que las integran:
COMISIÓN EJECUTIVA
Al amparo de lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales, el
Consejo de Administración constituyó, el 28 de febrero de 1997, una
Comisión Ejecutiva que tiene delegadas la totalidad de las facultades
del Consejo, salvo aquellas legal o estatutariamente indelegables y
aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función
general de supervisión que compete al Consejo de Administración.
Composición de la Comisión Ejecutiva a 31 de enero de 2024:
Nombre
Cargo
Categoría
D. Óscar García Maceiras
Presidente
Ejecutivo
D. José Arnau Sierra
Vicepresidente
Dominical
D. Amancio Ortega Gaona
Vocal
Dominical
Dña. Marta Ortega Pérez
Vocal
Dominical
Dña. Pilar López Álvarez
Vocal
Independiente
D. José Luis Durán Schulz
Vocal
Independiente
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocal
Independiente
% de consejeros ejecutivos
14 %
% de consejeros dominicales
43 %
% de consejeros independientes
43 %
% de otros externos
0 %
Actúa como Secretario no miembro de la Comisión Ejecutiva D. Javier
Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.
Con arreglo a lo anterior, la estructura de la Comisión Ejecutiva es la
siguiente:
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta
comisión distinta a las que ya hayan sido descritas en el
apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de
organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de
estas funciones, señale sus actuaciones más importantes
durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una
de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los
estatutos sociales o en otros acuerdos societarios:
a) Composición
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14.2 del Reglamento del
Consejo de Administración y la Recomendación 37ª del CBG, la
Comisión Ejecutiva está compuesta por un número de consejeros no
inferior a tres ni superior a ocho, de los cuales, al menos dos, son
consejeros no ejecutivos, y, al menos uno de estos, tiene la
consideración de independiente.
Actúa como Presidente de la Comisión Ejecutiva el Consejero
Delegado y desempeña su secretaría el Secretario del Consejo, que
podrá ser asistido por el Vicesecretario.
En lo que respecta a la composición de la Comisión, durante el
ejercicio 2023 se ha procedido a la reelección de D. José Luis Durán
Schulz como miembro de la Comisión, como consecuencia de su
reelección como consejero independiente de la Sociedad, por la Junta
General de Accionistas.
Además, se ha producido la salida de D. Emilio Saracho Rodríguez de
Torres como consejero de la Compañía y miembro de la Comisión
Ejecutiva. De esta forma, con la salida del Sr. Saracho y la reducción del
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023133
número de miembros del Consejo, se procedió  asimismo a amortizar
la vacante resultante en la Comisión Ejecutiva.
b) Funciones
La Comisión Ejecutiva tiene delegadas la totalidad de las facultades del
Consejo, salvo aquellas legal o estatutariamente indelegables, y
aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función
general de supervisión que compete al Consejo de Administración.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales,
la delegación permanente de facultades por parte del Consejo de
Administración a favor de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto
favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo
de Administración y podrá comprender, a elección del Consejo, todas o
parte de las facultades del propio Consejo.
c) Actividad
Durante el ejercicio social 2023 no se ha celebrado ninguna sesión de
la Comisión Ejecutiva.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está regulada en los artículos
28 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de
Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento.
Composición:
En lo que respecta a la composición de la Comisión, durante el
ejercicio 2023 se ha procedido a la reelección de D. José Luis Durán
Schulz como miembro de la Comisión, como consecuencia de su
reelección como consejero independiente de la Sociedad, por la Junta
General de Accionistas.
Además, se ha producido la salida de D. Emilio Saracho Rodríguez de
Torres como consejero de la Compañía y miembro de sus Comisiones.
De esta forma, con la salida del Sr. Saracho y la reducción del número
de miembros del Consejo, se procedió a amortizar la vacante resultante
en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
En consecuencia, la composición de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento a 31 de enero de 2024 era la siguiente:
Nombre
Cargo
Categoría
Dña. Pilar López Álvarez
Presidenta
Independiente
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Vocal
Independiente
Dña Anne Lange
Vocal
Independiente
D. José Arnau Sierra
Vocal
Dominical
D. José Luis Durán Schulz
Vocal
Independiente
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocal
Independiente
% de consejeros ejecutivos
0%
% de consejeros dominicales
17%
% de consejeros independientes
83%
% de otros externos
0%
Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del
Consejo.
Con arreglo a lo anterior, la estructura de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento es la siguiente:
De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, el artículo 15 del Reglamento del Consejo de
Administración y el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento estará integrada por un mínimo de tres y un
máximo de siete consejeros externos nombrados por el Consejo de
Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros
independientes.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán
nombrados por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos
transcurrido dicho plazo. El Presidente de la Comisión, que será un
consejero independiente miembro de la Comisión, será elegido por el
Consejo de Administración por un plazo que no excederá de cuatro
años, debiendo ser sustituido al vencimiento del citado plazo, y
pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde
la fecha de su cese. El Consejo de Administración designará un
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023134
Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que no
necesitará ser miembro de ella.
En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de
Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la
experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales,
los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o
procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.
En particular, sus miembros  serán designados, en su conjunto y de
forma especial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos,
aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión
de riesgos, tanto financieros como no financieros, así como los
conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de
actividad al que pertenece la Sociedad. Además, al menos uno de los
miembros será designado en atención a sus conocimientos, aptitudes y
experiencia en materia de tecnologías de la información.
En todo caso, dentro del Programa de Formación de los consejeros
“ITX Board Academy” de Inditex, durante el ejercicio 2023 los
consejeros han recibido formación, impartida por asesores externos de
reconocido prestigio, en relación con (i) las tendencias y riesgos
globales en materia de Privacidad, (ii) los riesgos geopolíticos y (iii) los
cambios significativos -retos y oportunidades- en el panorama
empresarial sobre los aspectos de ESG, los asuntos de sostenibilidad
más relevantes para Inditex y sus pares (“peers”), en particular en lo que
se refiere a la Transición Climática, así como la evolución de las
expectativas sobre la supervisión de las cuestiones de sostenibilidad
por parte de los órganos de gobierno.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales
a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión,
y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las
funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos u otros acuerdos sociales.
a) Funciones:
La misión y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
se encuentran recogidas en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, el
artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos
5 a 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Con carácter adicional a las competencias expresamente atribuidas
por la Ley y las Recomendaciones contenidas en el Código de Buen
Gobierno, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el
ejercicio de, entre otras, las siguientes funciones:
• Las relativas al Gobierno Corporativo: (i) revisar y evaluar la
adecuación del sistema de gobierno corporativo así como proponer
al Consejo de Administración cualesquiera modificaciones y
actualizaciones en la normativa de gobierno corporativo de la
Sociedad, (ii) supervisar el grado de cumplimiento de la Sociedad de
las recomendaciones de buen gobierno, y, en particular, el CBG, (iii)
supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, y en
general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, (iv)
analizar las recomendaciones y las mejores prácticas, nacionales e
internacionales, en materia de gobierno corporativo y promover el
cumplimiento de los estándares más exigente, (v) recibir
periódicamente información sobre las cuestiones relativas a la
gestión de la autocartera, y (vi) elaborar y elevar al Consejo de
Administración para su aprobación, el Informe Anual de Gobierno
Corporativo.
• Las relativas al cumplimiento normativo (Compliance): (i) informar y
supervisar el cumplimiento y la eficacia de las políticas y los
procedimientos de la Sociedad en materias propias de su
competencia, (ii)  analizar las recomendaciones y las mejores
prácticas, nacionales e internacionales en materia de Compliance y
de gobierno corporativo y promover el cumplimiento de los
estándares más exigentes, (iii) supervisar el cumplimiento del Plan
Anual de Compliance y del Modelo de Prevención de Riesgos
Penales del Grupo, (iv) velar por que la función de Compliance
disponga de los recursos necesarios para el mejor cumplimiento de
su cometido y (v) recibir información con, al menos, periodicidad
semestral sobre el grado de cumplimiento de los Códigos de
Conducta y la actividad del Canal Ético, así como las denuncias
recibidas a través del canal disponible a estos efectos, de posibles
incumplimientos de los Códigos de Conducta del Grupo, restante
normativa interna y de cualesquiera otras irregularidades de potencial
trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier
otra índole, relacionadas con la Sociedad.
• Las relativas a los asuntos fiscales: (i) recibir del responsable de
asuntos fiscales de la Sociedad, y con anterioridad a la formulación
de las cuentas anuales y a la presentación de la declaración del
Impuesto sobre Sociedades, información sobre los criterios fiscales
aplicados por la Sociedad durante el ejercicio y sobre el grado de
cumplimiento del Código de Buenas Prácticas Tributarias e (ii)
informar al Consejo de Administración sobre las políticas fiscales
aplicadas y, en el caso de operaciones o asuntos que deban
someterse a su aprobación, sobre sus consecuencias fiscales,
cuando constituyan un factor relevante.
• Otras competencias encomendadas a la Comisión: (i) supervisar y
evaluar -de forma coordinada con la Comisión de Sostenibilidad
cuando así proceda, respecto de aquellas materias de su
competencia- la estrategia de comunicación y relación con
accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés,
así como la efectiva aplicación de la Política relativa a la
Comunicación de la Información Económico-Financiera, no
Financiera y Corporativa, y fomentar su mejora, (ii) supervisar y
evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés
de la Sociedad, en todas aquellas materias que sean de su
competencia, (iii) ejercer, cuando así lo apruebe la Comisión, todas
las funciones propias de una comisión de auditoría contempladas en
cada momento en la legislación vigente, respecto de aquellas
sociedades del Grupo que tengan la consideración de entidades de
interés público, de acuerdo con la definición establecida en la
normativa aplicable, siempre que las mismas estén íntegramente
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023135
participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad y no
tengan atribuida su administración a un consejo de administración y
(iv) recibir del  Comité Asesor de Ciberseguridad, periódicamente, y al
menos una vez al año, información sobre su actividad y los
principales asuntos tratados por el mismo, con el fin de orientar en el
proceso de toma de decisiones ante posibles amenazas, informar
sobre incidentes críticos, medidas de seguridad, posibles riesgos y
debilidades de control y, en general, el nivel de madurez del sistema
de seguridad de la información del Grupo.
• Por último, corresponde a la Comisión velar por que los riesgos se
mantengan y gestionen dentro de los umbrales de tolerancia
aceptados, debiendo reevaluar, al menos anualmente, los riesgos
financieros y no financieros más significativos, e impulsar una cultura
corporativa encaminada a que el riesgo sea un factor tenido en
cuenta en la toma de decisiones a todos los niveles de la Sociedad y
del Grupo.
b) Reglas de organización y funcionamiento.
La Comisión se reunirá, al menos, trimestralmente, con el fin de revisar
la información financiera periódica que la Sociedad haya de remitir a
las autoridades bursátiles en cumplimiento de sus obligaciones o de
manera voluntaria, así como la información que el Consejo de
Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación
pública anual. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su
Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de
Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la
adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Además, la
Comisión deberá reunirse también cuando lo pida, al menos una
tercera parte de sus miembros, en cuyo caso se convocará por su
Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la
petición.
Asimismo, el Presidente podrá organizar otros canales de
comunicación, sesiones o reuniones de trabajo preparatorias o sobre
temas específicos al margen de las reuniones formales de la Comisión.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax,
telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del
Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente
constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus
miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente
tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de
acuerdo con lo establecido en el artículo 19 del Reglamento de la
Comisión.
Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante
videoconferencia o multiconferencia telefónica, o cualquier otro
sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de los
asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y emisión del
voto, todo ello en tiempo real.
Igualmente, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación
que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de
forma eficiente, la Comisión elabora un plan de trabajo anual. Dicho
plan incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una
agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.
Para que pueda llevar a cabo el correcto desempeño de sus funciones,
se prevé la posibilidad de contar, en su caso, con la asistencia de
asesores externos. Además, se encuentra facultada para convocar a
los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la Dirección y a
cualesquiera empleados de la misma, quienes estarán obligados a
asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y
acceso a la información de que dispongan, cuando así lo solicite ésta.
Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia de los auditores de
cuentas de la Sociedad a sus sesiones.
Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son
reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción
se encarga el Secretario de la Comisión.
c) Principales actividades de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento en el ejercicio 2023: sesiones celebradas,
asistencia, asuntos tratados e informes
Durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento ha celebrado un total de siete (7) reuniones, de las cuales
cinco (5) estaban previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar.
El porcentaje de asistencia presencial de sus miembros, física o a
través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas durante el
ejercicio social 2023 alcanzó el 98%.
En el ejercicio social 2023 se ha mantenido la dinámica de organización
que consiste en la combinación de reuniones presenciales con
reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros
a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, empleando
medios de celebración a distancia, por videoconferencia o por
conferencia telefónica múltiple.
Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus
miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de
los asuntos a tratar.
A continuación, se detallan las principales actividades de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento correspondientes al ejercicio 2023,
orientadas al cumplimiento de las responsabilidades encomendadas
por los Estatutos Sociales en su artículo 28, y desarrolladas en los
artículos 5 a 13 del Reglamento de la Comisión:
1. Actividades relativas a la supervisión del proceso de elaboración y
publicación de la Información financiera periódica, cuentas anuales,
informe de auditoría y Estado de Información No Financiera.
– Proceso de elaboración y publicación de la información financiera:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento analiza la información
económico financiera de Inditex, con carácter previo a su aprobación
por el Consejo de Administración.
Para ello, con anterioridad a la formulación de estados contables
trimestrales, semestrales o anuales, la Comisión de Auditoría y
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023136
Cumplimiento se reúne con la Dirección de la Sociedad, revisando la
aplicación de principios contables, estimaciones realizadas en la
preparación de los estados financieros, entre otras funciones.
Además, la Comisión, compuesta íntegramente por consejeros
externos, se reúne con los auditores externos, a fin de revisar las
cuentas anuales de la Sociedad y determinada información financiera
periódica, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta
aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisó, en su sesión de 13 de
marzo de 2023, las cuentas anuales y los informes de gestión,
individuales y consolidados, así como el Informe de Auditoría,
correspondientes todos ellos al ejercicio social 2022, constatándose
por la Comisión la emisión de este último sin salvedades. El Consejo
formuló las cuentas anuales consolidadas e individuales en los
términos señalados por la Comisión. En esa misma sesión, la Comisión,
en el ejercicio de las funciones de supervisión propias de las
comisiones de auditoría asumidas respecto de la sociedad participada
que reúne la condición de entidad de interés público (EIP), es decir,
Zara España S.A (en adelante, “Zara España”), revisó los resultados y el
Informe Financiero Anual, integrado por las cuentas anuales y el
informe de gestión individual del ejercicio social 2022, de dicha
sociedad.
A lo largo del ejercicio 2023, siguiendo las recomendaciones de buen
gobierno en materia de transparencia, la Comisión revisó los estados
financieros intermedios del ejercicio social 2023, y sus
correspondientes Notas de Mercado y de prensa, con motivo del cierre
trimestral y semestral, en sus reuniones de fechas 5 de junio (primer
trimestre), 11 de septiembre (primer semestre) y 11 de diciembre de 2023
(tercer trimestre), a partir de los informes del Consejero Delegado y el
Director General de Finanzas. Dichos resultados intermedios –junto con
las Notas de Mercado y de prensa- fueron suministrados por el
Consejo de Administración al mercado y a sus órganos de supervisión
con carácter trimestral, según el formato de la Información Pública
Periódica (“IPP”).
En la sesión del 13 de marzo de 2023 el auditor externo del Grupo: (i)
entregó y explicó a la Comisión los borradores de informe de auditoría
de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas
con sus sociedades dependientes; (ii) dio cuenta del informe adicional
que el auditor debe remitir a la Comisión de conformidad con el artículo
11 del Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la
auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se
deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión y con el artículo 36 de
la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (la “Ley de
Auditoría de Cuentas”); e (iii) informó de la presentación que los
auditores externos  iban a realizar al día siguiente ante el Consejo de
Administración sobre la opinión de auditoría y los asuntos significativos
acontecidos durante el ejercicio 2022.
Finalmente, la Comisión ha revisado, en su sesión de 11 de marzo de
2024, las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales de las
antes citadas sociedades y consolidados, así como el Informe de
Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social 2023,
constatándose por la Comisión la emisión de este último sin
salvedades.
– Estado de Información no financiera:
En su sesión de 13 de marzo de 2023, la Comisión revisó e informó
favorablemente el borrador del Estado de Información no Financiera
consolidado del Grupo Inditex, correspondiente al ejercicio social 2022.
La Comisión comprobó que dicho reporte había sido elaborado de
acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil
vigente y siguiendo los criterios de los estándares Global Reporting
Initiative (en adelante, “GRI”).
Siguiendo las mejores prácticas en el ámbito del reporte financiero, se
preparó también un Informe de Gestión Integrado, aunando en el
mismo documento la información no financiera con la información
financiera (incluida la de gobierno corporativo).
El Estado de Información no Financiera fue sometido a verificación por
los auditores externos, constatándose por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento que el informe fue emitido sin salvedades.
Finalmente, durante el ejercicio social 2023 la Comisión ha supervisado
asimismo el proceso de elaboración y presentación de la información
no financiera, tomado razón de la información recibida sobre las
novedades legislativas con impacto en esta materia y los nuevos
estándares de reporte de sostenibilidad y, en su sesión de 11 de marzo
de 2024, ha revisado y verificado que el Estado de Información no
Financiera correspondiente al ejercicio social 2023, que se incluye en el
Informe de Gestión de las cuentas anuales consolidadas, ha sido
elaborado con arreglo a la normativa y estándares aplicables.
– Informe sobre el Sistema de Control Interno de la Información
Financiera (SCIIF):
La Comisión supervisó la eficacia del Sistema de Control Interno de la
Información Financiera (SCIIF), dando cuenta de ello en el apartado F
del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio
social 2022 aprobado por el Consejo el 14 de marzo de 2023. El
Sistema de Control Interno de la Información Financiera fue verificado
por los auditores de cuentas, constatándose el cumplimiento de los
requerimientos legales.
2. Competencias relativas a la auditoría de cuentas
Las relaciones del Consejo de Administración de la Sociedad con el
auditor externo del Grupo se encauzan a través de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento. Sin perjuicio de la reunión anual que el
auditor externo tiene con el Consejo de Administración (en 2023, en la
sesión de 14 de marzo), éste asiste a las reuniones de la Comisión en
las que se revisa la Información Financiera Periódica que el Consejo de
Administración aprueba y proporciona con carácter trimestral.
De acuerdo con las mejores prácticas, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento se reúne, al menos, una vez al año con los auditores
externos sin la presencia de la Dirección. En particular, en el ejercicio
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023137
social 2023 se han reunido en dos ocasiones, el 13 de marzo y 11 de
septiembre de 2023.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, integrada en su mayoría por
consejeros independientes, propone al Consejo de Administración,
para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el
nombramiento y reelección de los auditores de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, así como de sus
condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y,
en su caso, su revocación o no renovación. En este sentido, la
Comisión, en cumplimiento de las previsiones de la Guía Técnica
3/2017, aprobó en fecha 9 de septiembre de 2019, el Procedimiento de
Selección del Auditor de Cuentas (modificado en 2022 bajo la forma de
Política), con el fin de garantizar un proceso imparcial, justo,
transparente, eficiente y no discriminatorio.
La Comisión también supervisa el cumplimiento del contrato de
auditoría, evalúa los resultados de cada auditoría, y supervisa las
condiciones y el cumplimiento de aquellos contratos suscritos con los
auditores para la realización de trabajos distintos de los comprendidos
en el contrato de auditoría, todo ello con el fin de garantizar la
independencia de los auditores.
• Supervisión de la eficacia de la auditoría de cuentas y del
cumplimiento del contrato de auditoría:
En la sesión de 13 de marzo de 2023, con la asistencia de los auditores
externos previamente convocados al efecto por su Presidenta, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento analizó la auditoría desarrollada
durante el ejercicio social 2022.
El trabajo desarrollado consistió en la realización de la auditoría de los
estados financieros consolidados del Grupo a 31 de enero de 2023 y en
la auditoría de los estados financieros individuales de Inditex, referidos
también a fecha 31 de enero de 2023. Asimismo, en el alcance del
trabajo se incluyó, de forma individualizada, la información relativa a las
cuentas individuales correspondientes a Zara España. Los
correspondientes informes de los auditores se emitieron sin
salvedades.
Con arreglo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Auditoría de
Cuentas, los auditores también dieron cuenta, en la citada sesión de 13
de marzo de 2023, de los correspondientes informes adicionales que
deben remitir a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Además, los auditores externos también dieron cuenta a la Comisión,
en las sesiones de fechas 5 de junio y 11 de diciembre de 2023, de los
resultados de los trabajos de revisión de los estados financieros
consolidados correspondientes al primer y tercer trimestre del ejercicio
social 2023, y comparecieron en la sesión de la Comisión de fecha 11
de septiembre de 2023 para: (i) dar cuenta de los resultados de la
revisión limitada de los estados financieros intermedios consolidados
de Inditex y sociedades dependientes y (ii) exponer su plan de trabajo
para la auditoría de cuentas de la Sociedad, el Grupo y Zara España,
correspondiente el ejercicio 2023.
También comparecieron en las sesiones de 3 de mayo y 11 de
diciembre de 2023 para exponer los resultados del trabajo de
diagnóstico sobre la madurez de la ciberseguridad y evaluación de las
capacidades en ciberinteligencia.
Finalmente, en la reunión de 11 de marzo de 2024 los auditores de
cuentas han presentado su opinión de auditoría sobre los estados
financieros consolidados e individuales de Inditex y Zara España
correspondientes al ejercicio 2023, junto con los correspondientes
borradores de los informes de auditoría.
• Verificación de la independencia de los Auditores de Cuentas:
Con arreglo a lo establecido en la Política de Contratación del auditor
de cuentas para la Prestación de Servicios Adicionales distintos de los
de Auditoría de Cuentas Anuales, aprobada por la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento en su sesión de 18 de julio de 2016 (como
Procedimiento) y modificada en la sesión de 15 de marzo de 2022, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento evaluó y aprobó, en sus
sesiones celebradas en fechas 13 de febrero, 12 de septiembre, 3 de
mayo, 5 de junio, 11 de septiembre y 11 de diciembre de 2023, la
contratación por la Sociedad, las entidades del Grupo y Zara España
(cuando así procedió), de servicios distintos de los de auditoría de
cuentas, verificando que los mismos cumplían los requisitos de
independencia establecidos.
Asimismo, el auditor externo comunicó a la Comisión, en sus informes, 
no haber detectado circunstancia que pudiera suponer causa de
incompatibilidad en materia de independencia, de acuerdo con la
normativa aplicable.
Por otro lado, tras la recepción de la comunicación del auditor externo
correspondiente al ejercicio 2022 sobre su declaración de
independencia, la Comisión aprobó, en la sesión de 13 de marzo de
2023, el informe sobre la independencia de los auditores externos en
relación con la Sociedad y Zara España. En dicho informe se evaluaban
cuestiones como el periodo en que los socios responsables del equipo
de auditoría venían desempeñando esta función y otras posibles
incompatibilidades, la adecuación del régimen de aprobación previa y
prestación de los servicios distintos de los de la propia auditoría de
cuentas o el importe de sus honorarios, y se confirmaba que no había
llegado a conocimiento de la Comisión ninguna evidencia que hiciera
dudar de la independencia y objetividad de los auditores externos
como auditor de cuentas tanto del Grupo Inditex y de sus sociedades
individuales, como de Zara España.
De conformidad con la Recomendación 6ª del Código de Buen
Gobierno, el informe de independencia relativo a la Sociedad fue
puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa
desde la publicación de la convocatoria de la Junta General de
Accionistas de 2023.
Finalmente, la Comisión ha revisado, en su sesión de 11 de marzo de
2024, las cuentas anuales y los informes de gestión individuales de las
antes citadas sociedades y consolidados, así como el Informe de
Auditoría, correspondientes todos ellos al ejercicio social 2023,
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023138
constatándose por la Comisión la emisión de este último sin
salvedades.
3. Actividades relativas a la función de Auditoría Interna
Bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el
Departamento de Auditoría Interna vela por el buen funcionamiento de
los sistemas de información y control interno. La Auditoría Interna es
una función centralizada y se encuadra en la estructura organizativa
mediante su dependencia funcional de la Presidenta de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento y su dependencia jerárquica de la Presidenta
no ejecutiva del Consejo.
La Directora de Auditoría Interna, como principal responsable de la
función de Auditoría Interna, informa regularmente a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento acerca del Plan anual de trabajo de Auditoría
Interna, incluyendo los posibles cambios y desviaciones, incidencias y
limitaciones al alcance que se puedan presentar en el desarrollo del
mismo, así como sobre los trabajos realizados en las distintas áreas de
la actividad auditora. Por otra parte, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento supervisa el Departamento de Auditoría Interna,
aprobando el citado Plan de Auditoría Interna, el informe anual de
actividades y su presupuesto y los medios del Departamento para
desarrollar su labor, así como el contenido de sus actuaciones.
En este sentido, durante el ejercicio 2023, la Directora de Auditoría
Interna asistió e intervino activamente en cinco reuniones de la
Comisión.
La Comisión fue informada en sus distintas reuniones sobre diferentes
cuestiones de su competencia y supervisó el plan de trabajo del
Departamento de Auditoría Interna (como el estado de ejecución de los
proyectos y el análisis del seguimiento de las recomendaciones, tanto
operativas, como financieras, de cumplimiento y de sistemas, de mayor
prioridad en curso de implantación). En concreto:
• En su sesión de 13 de marzo de 2023: (i) tomó razón de la Memoria
Anual de actividades de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio
social 2022, así como de los trabajos realizados por parte del
Departamento de Auditoría Interna durante el cuarto trimestre del
ejercicio social 2022, (ii) de conformidad con lo dispuesto en las
Recomendaciones 41ª y 42ª del CBG, aprobó el Plan de Auditoría
Interna y el presupuesto para el ejercicio social 2023 e (iii) informó
favorablemente los honorarios de auditoría externa correspondientes
al ejercicio social 2022 y el presupuesto para el ejercicio social 2023.
• En sus sesiones de 5 de junio, 11 de septiembre y 11 de diciembre de
2023 tomó razón de los trabajos realizados por Auditoría Interna
durante el primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio social 2023,
respectivamente. Además, en su sesión de 5 de junio la Comisión
tomó razón del alcance, líneas estratégicas y principales objetivos del
Plan Estratégico de Auditoría Interna 2023-2025, siempre orientado a
cubrir los riesgos críticos y significativos del Grupo.
• En su reunión de 11 de septiembre la Comisión: (i) acordó actualizar el
Plan de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio social 2023 con
la finalidad de adaptarlo a la revisión que se realiza periódicamente
como consecuencia del seguimiento de la marcha de las
operaciones, del negocio y de los nuevos riesgos en áreas de interés;
y (ii) tomó razón del grado de implementación de las
recomendaciones de Auditoría Interna.
Por último, en el proceso anual de evaluación del desempeño del
Consejo de Administración, sus Comisiones y otros puestos clave
correspondiente al ejercicio social 2023, realizada por un consultor
externo, se ha incluido una evaluación del desempeño de las funciones
y responsabilidades asumidas por la Directora de Auditoría Interna, así
como de la función en su conjunto. En el cuestionario se evalúan
aspectos como el nivel de interlocución, posicionamiento estratégico o
reconocimiento del equipo y el desempeño de su actividad durante el
referido ejercicio, habiendo obtenido ambas una valoración muy
positiva.
4. Actividades en materia de Compliance
• Supervisión de la función de Compliance:
La Directora de Cumplimiento , informa periódicamente a la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento sobre la aplicación de los Códigos de
Conducta y los resultados de la supervisión del Modelo de Prevención
de Riesgos Penales del Grupo Inditex y las actividades de implantación
del Compliance.
La Comisión, en su sesión de 13 de marzo de 2023, aprobó el
presupuesto y Plan Anual de Trabajo de Compliance para el ejercicio
social 2023.
Además, en sus sesiones de 13 de marzo y 11 de septiembre de 2023, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento tomó razón del informe anual de
Compliance correspondiente al ejercicio 2022 y del informe semestral
de Compliance correspondiente al primer semestre del ejercicio social
2023, respectivamente. La Comisión tomó razón de los principales
proyectos e iniciativas llevadas a cabo por la Función de Compliance
en su sesión de 11 de diciembre de 2023.
Finalmente, la Directora de Cumplimiento ha dado cuenta a la
Comisión, en su sesión de 11 de marzo de 2024, de los resultados de las
actividades de implantación y supervisión del modelo Global de
Compliance llevadas a cabo durante el ejercicio social 2023 objeto de
reporte.
• Supervisión del Modelo de Prevención de Riesgos Penales: examen
de los informes del Comité de Ética:
En las sesiones de 13 de marzo y 11 de septiembre de 2023, la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento tomó razón del Informe sobre el Modelo
de Prevención de Riesgos Penales correspondiente al ejercicio social
2022 y del relativo al primer semestre del 2023, respectivamente.
Dichos informes contemplan los resultados de la supervisión del
Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo Inditex, las
actividades de diseño e implantación del nuevo Modelo Global de
Compliance, y las actividades realizadas para la difusión y
comunicación del Compliance, la aceptación del Código de Conducta y
la formación en la materia.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023139
Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó y
aprobó, en su sesión de 13 de marzo de 2023, el Informe Anual del
Comité de Ética que recoge las principales actividades llevadas a cabo
por este Comité en relación con el Canal Ético durante el ejercicio
social 2022, así como el informe relativo al primer semestre del ejercicio
2023, en su sesión de 11 de septiembre de 2023. Dichos informes
analizan la aplicación de los Códigos de Conducta, detallando los
expedientes tramitados por el Comité de Ética, las actuaciones
practicadas, así como las resoluciones emitidas por dicho órgano.
Además, la Comisión tomó razón del seguimiento sobre la evolución
del número de expedientes tramitados y denuncias recibidas a través
del Canal Ético en sus sesiones de 5 de junio y 11 de diciembre de 2023.
Por último, en su sesión de 3 de mayo de 2023, la Comisión informó
favorablemente la implementación de los requerimientos legales
derivados de la transposición al ordenamiento jurídico de los distintos
estados miembros de la Unión Europea y, en particular, al español, de
la Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las personas que
informen sobre infracciones del Derecho de la Unión. En concreto la
Comisión informó favorablemente la implantación del Sistema de
Información del Grupo Inditex y la designación como responsable del
mismo al Comité de Ética, lo cual fue aprobado por el Consejo de
Administración en la sesión que tuvo lugar el mismo día.
• Normativa interna:
En la citada sesión de 3 de mayo de 2023 la Comisión informó
favorablemente la nueva Política de los Canales Internos de
Información del Grupo Inditex y la propuesta de modificación del
Procedimiento del Canal Ético y del Reglamento del Comité de Ética
para, entre otros, adecuarlos a los referidos requerimientos. Dicha
normativa fue aprobada por el Consejo en la sesión que tuvo lugar el
mismo día.
En su reunión de fecha 7 de noviembre de 2023 la Comisión informó
favorablemente la propuesta de aprobación de la nueva Política Global
de Prevención del Acoso (anteriormente denominada “Política global
de prevención del acoso sexual, por razón de sexo o identificad de
género”). La actualización de la referida Política tuvo, entre otras, la
finalidad de extender su alcance a la prevención de cualquier tipo de
acoso y reflejar, en el marco de la nueva Política de Canales Internos de
Información del Grupo, el proceso de gestión y tramitación de las
denuncias de acoso y las garantías que lo asisten. La citada Política fue
aprobada por el Consejo de Administración en su sesión que tuvo lugar
el mismo día.
5. Actividades en materia de supervisión y evaluación de la función
de control y gestión de riesgos
Corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento verificar el
nivel de tolerancia a los riesgos y sus límites, revisándolo al menos una
vez al año y recibiendo informes periódicos sobre el grado de
cumplimiento de la Política de Control y Gestión de Riesgos, para su
elevación al Consejo de Administración. Para ello, han llevado a cabo
las siguientes principales actuaciones:
• Mapa de Riesgos:
En su sesión de 11 de diciembre de 2023, el Director del Departamento
de Gestión de Riesgos informó a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento sobre los principales riesgos que afectan al desarrollo
del negocio y los mecanismos de control establecidos para su
adecuada gestión y control, y la Comisión informó favorablemente la
actualización del Mapa de Riesgos 2023, que fue aprobado por el
Consejo de Administración en su sesión de 12 de diciembre de 2023.
• Evaluación de otros riesgos:
Dentro de las funciones que tiene atribuidas la Comisión, referidas a la
supervisión de la eficacia de los sistemas de control de riesgos, con
arreglo a lo previsto en el artículo 5.3. (i) del Reglamento de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento y la Política de Control y Gestión de
Riesgos, se encuentra incluida la evaluación de cualquier cuestión
relativa a “los riesgos financieros y no financieros (incluyendo los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos
y reputacionales o relacionados con la corrupción)”.
Además, con arreglo a lo previsto en el artículo 9 (h) del citado
Reglamento, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento podrá “Reunirse
al menos una vez al año, y siempre que lo estime conveniente, con los
responsables de las unidades de negocio, con el fin de que estos
informen a la Comisión sobre las tendencias de negocio y los riesgos
asociados a sus respectivas áreas de responsabilidad”.
Por ello, desde la Comisión se ha propiciado la comparecencia de los
directivos y responsables de la Sociedad y de las áreas de control, a fin
de recibir informes periódicos sobre el funcionamiento de los sistemas
de gestión de riesgos establecidos y las conclusiones alcanzadas, en
particular, en relación con los siguientes asuntos:
/ Riesgos Financieros:
En su sesión de 11 de diciembre de 2023, el Director de Gestión de
Riesgos del Grupo y el responsable de Gestión de Riesgos
Financieros, acompañados del Director General de Finanzas
informaron a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los
principales riesgos financieros del Grupo.
/ Riesgo regulatorio:
En su reunión de fecha 3 de mayo, el Responsable del Departamento
de Desarrollo Corporativo y la Directora de Asuntos Públicos
informaron a la Comisión acerca del alcance del riesgo regulatorio
existente como consecuencia del incremento de regulación en el
sector retail.
/ Informe de la Delegada de Protección de Datos (“Data Protection
Officer”:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tomó razón, en su sesión
de 11 de septiembre de 2023, del informe de la Delegada de
Protección de Datos, en el que se identificaban, entre otras: (i) las
iniciativas más relevantes realizadas por dicha área con el objeto de
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023140
mitigar los principales riesgos de ciberseguridad y (ii) la estrategia y
las principales líneas de actuación en curso.
/ Otros riesgos:
El Responsable del Departamento de Gestión de Riesgos asistió a las
sesiones de la Comisión de fechas 13 de febrero y 11 de septiembre
con la finalidad de informar acerca del contexto macroeconómico y
el riesgo geopolítico en distintos mercados donde opera el Grupo.
• Seguridad de la Información:
La Comisión es informada con una periodicidad, al menos semestral,
por el Director de Seguridad de la Información sobre las distintas
actuaciones realizadas por la Sociedad con el objeto de mitigar los
principales riesgos de ciberseguridad. En concreto, en las sesiones de
13 de marzo y 11 de diciembre de 2023, se abordaron los siguientes
aspectos: (i) los principales eventos de interés registrados por el Comité
de Seguridad de la Información durante el segundo semestre del
ejercicio 2022 y el primer semestre del ejercicio 2023, así como el
análisis sobre la evolución de las principales amenazas existentes y (ii)
los proyectos e iniciativas más relevantes del Departamento de
Seguridad de la Información.
Además, con la asistencia de los auditores externos, la Comisión fue
informada, en las sesiones de 13 de marzo y 11 de diciembre de 2023,
de los resultados de los trabajos de análisis realizados en relación con
el nivel de madurez de ciberseguridad y gestión de incidentes del
Grupo.
En el marco de las competencias de supervisión que a la Comisión
corresponde respecto de las actividades de esta función, la Comisión
informó favorablemente el Plan anual de Seguridad de la Información
para el ejercicio social 2023 y su presupuesto.
Entre las acciones de refuerzo de la estructura de gobernanza en
seguridad de la información, ya iniciadas en 2022 mediante la
reorganización del Departamento (incluyendo la determinación de la
dependencia jerárquica directa de su responsable del Consejero
Delegado y la aprobación del Estatuto del CISO), a fin de garantizar su
objetividad e independencia, en 2023 la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento informó favorablemente, en su sesión de 7 noviembre de
2023, la propuesta de creación del nuevo Comité Asesor de
Ciberseguridad, como órgano interno permanente de carácter asesor y
consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta en materia de seguridad de la información
y, en particular, de ciberseguridad, principalmente a la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento. La creación formal de dicho órgano fue
aprobada por el Consejo en la sesión que tuvo lugar en la misma fecha.
6. Actuaciones relativas al Gobierno Corporativo
Las actividades más relevantes llevadas a cabo por la Comisión en el
ejercicio social 2023, en relación con el cumplimiento de los
requerimientos legales en materia de buen gobierno, han sido:
• Informe Anual de Gobierno Corporativo:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de 13 de marzo
de 2023, revisó e informó favorablemente el borrador del Informe Anual
de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social 2022,
elaborado en formato libre, de acuerdo con la habilitación normativa
contenida en la Circular 5/2013. Dicho informe fue aprobado por el
Consejo de Administración, el 14 de marzo de 2023, y posteriormente
comunicado a la CNMV como Otra Información Relevante. Dicho
informe está disponible para su consulta en la página web de la CNMV
y en la página web corporativa.
La Comisión ha informado favorablemente, en la sesión que ha tenido
lugar en la fecha de emisión de este informe, es decir, el 11 de marzo de
2024, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al
ejercicio social 2023, y lo ha elevado al Consejo de Administración para
su aprobación.
• Examen de los informes del Comité de Transparencia de Mercado:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinó, en sus sesiones de
13 de marzo y 11 de septiembre de 2023, los informes semestrales
elaborados por la Secretaría General y aprobados por el Comité de
Transparencia de Mercado en relación con: (i) las reuniones
mantenidas por el Comité en el periodo de referencia, (ii) el control de
las incidencias detectadas en relación con las operaciones realizadas
con acciones de Inditex e incidencias en relación con la aplicación del
Reglamento Interno de Conducta , (iii) el resumen de las
comunicaciones de “Información Privilegiada” y de “Otra Información
Relevante” notificadas a la CNMV, (iv) los cierres de operaciones y las
comunicaciones de finalización de plazo para la realización de
operaciones con acciones de Inditex por parte de las personas sujetas
al RIC en dichos periodos, (v) las medidas adoptadas para promover el
conocimiento de las obligaciones derivadas del RIC y asegurar el
cumplimiento de lo previsto en dicha normativa, y (vi) la actualización
del listado de personas sujetas al RIC.
Finalmente, en la sesión de 11 de marzo de 2024, la Comisión ha
examinado el informe relativo al segundo semestre del ejercicio social
2023, elaborado por la Secretaría General y aprobado por el Comité de
Transparencia de Mercado, donde además de los aspectos abordados
en anteriores informes semestrales, se realizó un análisis de las
transacciones con partes vinculadas realizadas en el ejercicio 2023, en
virtud de la competencia que el Consejo de Administración delegó en
este Comité, de conformidad con lo previsto en el artículo 529
duovicies de la LSC.
• Modificación de la normativa interna en materia de gobierno
corporativo:
En su sesión de 5 de junio de 2023, la Comisión informó
favorablemente la propuesta de modificación del Reglamento del
Consejo de Administración y aprobó su memoria justificativa. Dicha
modificación tenía como finalidad principal: (i) adecuar su texto a las
modificaciones acometidas en relación con algunos órganos internos y
reflejar la existencia del nuevo Comité Asesor de Ciberseguridad; y (ii)
reforzar el compromiso con la diversidad en la composición del
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023141
Consejo y eliminar cualquier tipo de sesgo que pudiera resultar
discriminatorio (eliminando, por ejemplo, la limitación de edad existente
para el ejercicio del cargo de Consejero de Inditex).
En línea con lo anterior, la Comisión informó favorablemente, en esa
misma reunión, la propuesta de modificación de su Reglamento de
funcionamiento y aprobó la correspondiente memoria justificativa. El
objetivo de las referidas modificaciones fue: (i) de un lado, reflejar la
creación del Comité Asesor de Ciberseguridad, y (ii) de otro lado,
adecuar su contenido a las últimas modificaciones introducidas en el
Reglamento Interno de Conducta, en relación con el cambio de
denominación del Comité de Transparencia de Mercado y la asunción
de funciones por parte de la Secretaría General como órgano asesor
de la supervisión del cumplimiento del RIC.
Ambas propuestas de modificación fueron aprobadas por el Consejo
de Administración en su reunión de fecha 6 de junio de 2023.
Por último, en su sesión de fecha 7 de noviembre de 2023, la Comisión
informó favorablemente la propuesta del nuevo Reglamento del Comité
Asesor de Ciberseguridad, en el que se desarrollan las previsiones en
relación con su organización, funcionamiento y competencias. La
misma fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión
celebrada en esa misma fecha.
• Evaluación de la adecuación del sistema de gobierno corporativo:
En su sesión de fecha 13 de febrero de 2023, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento evaluó positivamente la adecuación del sistema de
gobierno corporativo de la Sociedad en el ejercicio social 2023,
considerando que el sistema de gobierno corporativo de Inditex ha
alcanzado un grado de cumplimiento total de los requerimientos
regulatorios contenidos en la legislación aplicable y de las
Recomendaciones del CBG.
Dicha evaluación incluyó la verificación de que la información publicada
en la página web de la Compañía se encuentra actualizada y coincide
con la que ha sido formulada y publicada por la Sociedad en la web de
la CNMV.
En lo que respecta a la revisión del sistema de gobernanza
correspondiente al ejercicio social 2023, la Comisión ha contado con el
auxilio de Deloitte Abogados, S.L. como asesor externo independiente,
siguiendo para ello la evaluación de los indicadores que componen el
Índice de Buen Gobierno Corporativo de AENOR, Versión 2.0. (IBGC),
que determina el grado de cumplimiento en buen gobierno a partir de 7
variables (ie. composición del Consejo de Administración,
funcionamiento y competencias del Consejo de Administración,
Comisiones del Consejo de Administración, retribuciones del Consejo
de Administración, Junta General de Accionistas, transparencia y otros
aspectos de buen gobierno y Compliance) y 34 indicadores, en los
cuales se incluyen 165 criterios de valoración.
• Operaciones corporativas:
La Comisión, en su sesión de fecha 11 de septiembre de 2023 tomó
razón e informó favorablemente los términos y condiciones de la venta
de la totalidad de las acciones de las sociedades del Grupo en
Argentina y Uruguay y la gestión del negocio en ambos mercados a
través del sistema de franquiciado. 
• Operaciones vinculadas:
En su sesión de 13 de marzo de 2023, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento emitió y aprobó el informe sobre las operaciones
vinculadas llevadas a cabo por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio
social 2022. De conformidad con la Recomendación 6ª del Código de
Buen Gobierno, dicho informe fue puesto a disposición de los
accionistas en la página web corporativa desde la publicación de la
convocatoria de la Junta General de Accionistas.
En las sesiones de 3 de mayo, 11 de septiembre y 11 de diciembre se
informaron favorablemente las operaciones vinculadas llevadas a cabo
por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio social 2023. Tras su
oportuna evaluación en base a los informes emitidos por la Comisión,
dichas operaciones fueron aprobadas por el Consejo de
Administración.
Finalmente, con fecha 11 de marzo de 2024, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento ha emitido el informe sobre las operaciones vinculadas
llevadas a cabo por el Grupo Inditex a lo largo del ejercicio social 2023.,
• Informe sobre autocartera:
En su sesión de 13 de marzo de 2023, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento tomó razón del informe general sobre la situación de
autocartera de la Sociedad.
• Programa de fechas y asuntos a tratar:
En cumplimiento de las Recomendaciones de la Guía Técnica 3/2017,
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en su sesión de 11 de
diciembre de 2023, aprobó el programa de fechas y asuntos a tratar en
el ejercicio social 2024.
Asimismo, en esa misma sesión, y en cumplimiento de las
Recomendación 33ª del CBG, la Comisión acordó informar
favorablemente el programa de fechas y asuntos a tratar por el Consejo
de Administración en el ejercicio social 2024.
• Informes de funcionamiento y evaluación:
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaboró en fecha 5 de junio
de 2023, su Informe anual de funcionamiento relativo a las actividades
realizadas durante el ejercicio social 2022 que se encuentra  disponible
en la web corporativa (www.inditex.com) y el informe sobre la
evaluación de su funcionamiento en fecha 12 de diciembre de 2023.
7. Otras actividades
• Informe sobre Políticas Fiscales y Seguimiento Código de Buenas
Prácticas Tributarias:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023142
El Consejo de Administración aprobó en 2017 la adhesión de Inditex y
todas las sociedades del Grupo, incluidas las sociedades de control
conjunto, al Código de Buenas Prácticas Tributarias.
De conformidad con lo establecido en la Política Fiscal de la Sociedad,
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tomó razón en sus sesiones
de 13 de marzo de 2023 y 11 de marzo de 2024, de las políticas fiscales
seguidas durante el ejercicio social 2022 y 2023, del seguimiento de la
Estrategia, el análisis de las medidas y normativa fiscal adoptadas por el
regulador europeo y español y su repercusión en el Grupo, y de otras
cuestiones de transparencia fiscal acontecidas durante el ejercicio de
referencia.
• Competencias propias de las comisiones de auditoría respecto de
Zara España:
Tal y como se ha descrito anteriormente en los correspondientes
apartados, durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento llevó a cabo el ejercicio de las funciones propias de una
comisión de auditoría asumidas respecto de Zara España.
• Competencias relacionadas con la supervisión la estrategia de
comunicación y relación con accionistas e inversores, asesores de
voto y otros grupos de interés:
Además del informe que el Consejero Delegado hace en las reuniones
trimestrales del Consejo de Administración, los miembros de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento reciben periódicamente
informes del Departamento de Mercado de Capitales sobre los
roadshows, webinars y/o conferencias con inversores y analistas, en
los que se analiza la reacción del mercado a los resultados trimestrales.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría
que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e
informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta
comisión en el cargo.
Nombre de los consejeros
con experiencia
Dña. Pilar López Álvarez, Bns. Denise
Patricia Kingsmill; Dña. Anne Lange,
D. José Arnau Sierra, D. José Luis
Durán Schulz y D. Rodrigo
Echenique Gordillo.
Fecha de nombramiento del
presidente en el cargo
14/07/2020
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
La Comisión de Nombramientos de la Sociedad está regulada en los
artículos 29 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento del Consejo
de Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de
Nombramientos.
Composición:
En lo que respecta a la composición de la Comisión de
Nombramientos, durante el ejercicio 2023 se ha procedido a la
reelección de D. José Luis Durán Schulz, como miembro y Presidente
de la Comisión, como consecuencia de su reelección como consejero
independiente de la Compañía por la Junta General de Accionistas.
En consecuencia, la composición de la Comisión de Nombramientos a
31 de enero de 2024 era la siguiente:
Nombre
Cargo
Categoría
D. José Luis Durán Schulz
Presidente
Independiente
Dña Anne Lange
Vocal
Independiente
Dña. Pilar López Álvarez
Vocal
Independiente
D. José Arnau Sierra
Vocal
Dominical
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocal
Independiente
% de consejeros ejecutivos
0 %
% de consejeros dominicales
20 %
% de consejeros independientes
80 %
% de otros externos
0 %
Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Nombramientos
D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.
La estructura de la Comisión de Nombramientos es la siguiente:
De conformidad con lo dispuesto 29 de los Estatutos Sociales y en el
artículo 10 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, la citada
Comisión estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete
consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración,
quienes habrán de ser en su mayoría consejeros independientes. El
Presidente de la Comisión de Nombramientos será nombrado por el
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023143
Consejo de Administración de entre los miembros de la Comisión que
sean independientes.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados
por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos transcurrido
dicho plazo.
En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de
Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la
experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales,
los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o
procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.
En particular, sus miembros  serán designados, en su conjunto y de
forma especial su Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados
a desempeñar, incluyendo en materia de gobierno corporativo, análisis
y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de
consejeros y directivos y evaluación de los requisitos de idoneidad
legalmente exigibles, así como de desempeño de funciones de alta
dirección.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales
a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión,
y describa los procedimientos y reglas de organización y
funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las
funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
a) Funciones:
La misión y competencias de la Comisión de Nombramientos se
encuentran recogidas en los artículos 29.3 de los Estatutos Sociales, 16
del Reglamento del Consejo de Administración y 5 a 9 del Reglamento
de la Comisión de Nombramientos.
Con carácter adicional a las competencias expresamente atribuidas
por la Ley y las Recomendaciones contenidas en el Código de Buen
Gobierno, corresponden a la Comisión de Nombramientos el ejercicio
de, entre otras, las siguientes funciones:
• En relación con la selección de consejeros: (i) informar la Política de
Diversidad y Selección de Consejeros, (ii) formular y revisar los
criterios que deben seguirse para la apropiada y diversa composición
del Consejo de Administración y la selección de los posibles
candidatos, (iii) velar por que, al cubrirse nuevas vacantes o al
nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección
favorezcan la diversidad y garanticen la inexistencia de cualquier tipo
de discriminación, teniendo en cuenta la meritocracia como principio
rector de la selección y (iv) ser informada periódicamente sobre los
planes de sucesión y carrera de la alta dirección.
• En relación con el proceso de evaluación anual: (i) establecer y
supervisar un programa anual de evaluación del desempeño del
Consejo de Administración, de los Consejeros, de la Presidenta, del
Consejero Delegado, del Secretario, del Consejero Independiente
Coordinador y de las diferentes Comisiones, (ii) informar anualmente
al Consejo de Administración sobre el desempeño del Consejo de
Administración, de sus miembros y comisiones, (iii) proponer un plan
de acción o recomendaciones para corregir las posibles deficiencias
detectadas o mejorar el funcionamiento del Consejo, sus órganos
delegados y sus comisiones y (iv) valorar la conveniencia de discutir
con los consejeros los resultados de sus evaluaciones personales y,
en su caso, las medidas a adoptar para mejorar el desempeño.
Además, la Comisión podrá recabar información sobre el proceso de
evaluación de altos directivos.
• Otras competencias encomendadas a la Comisión: diseñar y
organizar periódicamente los programas de bienvenida y
actualización de conocimientos para los consejeros.
b) Reglas de organización y funcionamiento:
La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año, y siempre que la
convoque su Presidente, que deberá hacerlo cada vez que el Consejo
de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o
la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
De igual forma, el Presidente podrá organizar sesiones o reuniones de
trabajo preparatorias sobre temas específicos al margen de las
reuniones formales de la Comisión.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax,
telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del
Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente
constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus
miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente
tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de
acuerdo con lo establecido el artículo 15 del Reglamento de la
Comisión de Nombramientos.
Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante
videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier
otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de
los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
Asimismo, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación
que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de
forma eficiente, la Comisión elabora un plan de trabajo anual. Dicho
plan incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una
agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.
Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de
sus funciones se prevé la posibilidad de que cuente con la asistencia
de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra facultada
para convocar a los consejeros ejecutivos de la Sociedad, a la
Dirección y a cualesquiera empleados de la misma, quienes estarán
obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023144
colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así
lo solicite ésta.
Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son
reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción
se encarga el Secretario de la misma.
c) Principales actividades de la Comisión de Nombramientos en el
ejercicio 2023: sesiones celebradas, asistencias, asuntos tratados
e informes
Durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Nombramientos ha
celebrado un total de seis (6) reuniones, de las cuales cuatro (4)
estaban previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar.
El porcentaje de asistencia presencial de los miembros de la Comisión,
física o a través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas
durante el ejercicio social 2023 alcanzó el 90%.
En el ejercicio social 2023 se ha mantenido la dinámica de organización
que consiste en la combinación de reuniones presenciales con
reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros
a las sesiones de la Comisión de Nombramientos, empleando medios
de celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia
telefónica múltiple.
Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus
miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de
los asuntos a tratar.
Durante el ejercicio social 2023, las actuaciones más importantes de la
Comisión de Nombramientos se han centrado en los siguientes
ámbitos:
1. Actividades relativas al nombramiento y separación de cargos:
Consejeros:
En sus sesiones de 13 de febrero y 3 de mayo de 2023, la Comisión
analizó y evalúo las distintas opciones que mejor encajaban para dar
solución a la vacante que iba a producirse con motivo de la inminente
salida del antes consejero, D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres,
coincidiendo con la Junta General que tuvo lugar el 11 de julio de 2023.
Dicho análisis consistió en la valoración, entre otros, de aspectos
cuantitativos y cualitativos sobre el tamaño y composición del Consejo,
teniendo en cuenta para ello la Matriz de Competencias y los
resultados de la evaluación del desempeño del ejercicio 2022.
Finalmente, como resultado de dicho análisis, en su sesión de fecha 5
de junio de 2023, la Comisión de Nombramientos formuló el informe
sobre las necesidades del Consejo, en el que se reflejaban las
siguientes propuestas: (i) la amortización del puesto vacante y la
consiguiente reducción del número de miembros del Consejo, (ii) la
propuesta de reelección de D. Amancio Ortega Gaona y de D. José
Luis Durán Schulz, con las categorías de consejero dominical e
independiente, respectivamente, y (iii) la actualización de la Matriz de
Competencias. En dicho ejercicio la Comisión asimismo valoró la
adecuación de los perfiles profesionales de cada uno de los consejeros
cuya reelección se proponía, a las particularidades de la Sociedad, de
su negocio y de su carácter internacional, así como a la categoría de
consejero a la que se les adscribía.
Las conclusiones de esta Comisión fueron ratificadas por el Consejo de
Administración, en su informe justificativo de fecha 6 junio de 2023,
donde además se recogía la evaluación sobre la calidad del trabajo y la
dedicación al cargo durante el mandato de los dos consejeros cuya
reelección se proponía.
El informe sobre las necesidades del Consejo y el informe justificativo
del Consejo de Administración, junto con la Matriz de Competencias
actualizada, fueron puestos a disposición de los accionistas en la
página web corporativa desde la convocatoria de la Junta General de
Accionistas.
Las propuestas sobre la reducción del número de miembros del
Consejo de Administración a diez (10) y la reelección de los consejeros
antes indicados fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 11 de julio de 2023.
Alta Dirección y otros cargos:
Corresponden asimismo a esta Comisión las funciones relacionadas
con la formulación y revisión de los criterios que deben seguirse para
garantizar la apropiada composición de los órganos internos de Inditex
y tomar un rol activo en los procesos de selección de los posibles
candidatos.
En este sentido, en su sesión de 7 de noviembre, la Comisión informó
favorablemente el nombramiento de los miembros del nuevo Comité
Asesor de Ciberseguridad, en base a la propuesta realizada por
Director de Seguridad de la Información del Grupo (en adelante, el
“CISO” ‘Chief Informations Security Officer´, por sus siglas en inglés),
con el fin de garantizar la existencia de un adecuado equilibrio de
competencias y experiencias, en su conjunto, para el adecuado
desempeño de las funciones de asesoramiento que a este órgano
corresponden. Dicha propuesta fue aprobada por el Consejo de
Administración, en su sesión celebrada en la misma fecha.
2. Actividades en relación con el proceso de evaluación del
desempeño del Consejo de Administración, de los consejeros, de la
Presidenta, del Consejero Delegado, del Secretario, del Consejero
Independiente Coordinador y de las diferentes comisiones
En su sesión de 13 de febrero, la Comisión aprobó el plan de acción
resultante del proceso de evaluación anual del desempeño del Consejo
de Administración y de sus miembros, de la Presidenta, del Consejero
Delegado, del Consejero Independiente Coordinador, del Secretario del
Consejo y de las Comisiones y sus Presidentes correspondiente al
ejercicio social 2022.
Por su parte, en lo que respecta al ejercicio social 2023, la Comisión de
Nombramientos aprobó llevar a cabo la externalización completa del
proceso de autoevaluación, contando para ello con el apoyo de la firma
de consultoría KPMG, cuya independencia fue evaluada por la propia
Comisión.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023145
Con fecha 11 de diciembre de 2023, la Comisión ha analizado las
conclusiones obtenidas en la evaluación del desempeño realizada por
el consultor externo, habiéndose obtenido un resultado global muy
satisfactorio respecto del funcionamiento y efectividad del Consejo y de
sus Comisiones y respectivos Presidentes, así como sobre el papel
desempeñado por la Presidenta, el Consejero Delegado, el Consejero
Independiente Coordinador y el Secretario y, en general, en todas las
dimensiones valoradas.
Por último, sobre la base de los resultados y los citados aspectos
identificados como oportunidades de mejora, la Comisión de
Nombramientos aprobó en su sesión de 11 de diciembre de 2023, un
plan de acción sobre el que realizará su seguimiento durante el
ejercicio 2024. La Comisión informó al Consejo de Administración de
los resultados de la evaluación y del plan de acción correspondiente,
en la sesión que tuvo lugar el 12 de diciembre de 2023.
Se incluye información más pormenorizada en el apartado C.1.17
anterior respecto del alcance y conclusiones del proceso de
evaluación.
3. Verificación del cumplimiento de la Política de Diversidad y
Selección de Consejeros
Al cierre del ejercicio social 2023, la Comisión de Nombramientos ha
verificado, en su sesión de 6 de febrero de 2024 el cumplimiento de la
Política de Diversidad y Selección de Consejeros respecto del proceso
de reelección, ratificación y nombramientos de consejeros acometido a
lo largo del ejercicio social 2023 (las conclusiones de esa verificación
se encuentran detalladas en el apartado C.1.7 anterior).
4. Análisis puestos clave
Durante el ejercicio 2023 la Comisión ha realizado un seguimiento
sobre el análisis de los puestos clave de la Compañía y la identificación
de los perfiles aptos para su cobertura.
5. Programa de fechas y asuntos a tratar
En cumplimiento de las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 la
Comisión de Nombramientos, en su sesión de fecha 11 de diciembre de
2023, aprobó el Programa de fechas y asuntos a tratar por la propia
Comisión durante el ejercicio 2024.
6. Informe de funcionamiento y evaluación
La Comisión de Nombramientos elaboró, en fecha 5 de junio de 2023,
el informe anual de funcionamiento relativo a las actividades realizadas
durante el ejercicio social 2022, que se encuentra disponible en la
página web corporativa (www.inditex.com) y el informe sobre la
evaluación de su funcionamiento en fecha 12 de diciembre de 2023.
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
La Comisión de Retribuciones de la Sociedad está regulada en los
artículos 30 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento del Consejo
de Administración, así como el Reglamento de la Comisión de
Retribuciones.
Composición:
En lo que respecta a la composición de la Comisión de Retribuciones,
durante el ejercicio social 2023 se ha procedido a la reelección de D.
José Luis Durán Schulz como miembro de la Comisión, como
consecuencia de su reelección como consejero independiente de la
Sociedad, por la Junta General de Accionistas.
Además, durante el ejercicio 2023 se ha producido la salida de D.
Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero de la Compañía y
miembro de sus Comisiones. Con la salida del Sr. Saracho y la
reducción del número de miembros del Consejo se procedió a
amortizar la vacante resultante en la Comisión de Retribuciones
En consecuencia, la composición de la Comisión de Retribuciones a 31
de enero de 2024, era la siguiente:
Nombre
Cargo
Categoría
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Presidente
Independiente
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Vocal
Independiente
D. José Arnau Sierra
Vocal
Dominical
D. José Luis Durán Schulz
Vocal
Independiente
% de consejeros ejecutivos
0 %
% de consejeros dominicales
25 %
% de consejeros independientes
75 %
% de otros externos
0 %
Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Retribuciones D.
Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023146
La estructura de la Comisión de Retribuciones es la siguiente:
Según el artículo 30 de los Estatutos Sociales y el artículo 7 de la
Comisión de Retribuciones, la Comisión de Retribuciones estará
integrada por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros
externos nombrados por el Consejo de Administración, que deberán
ser en su mayoría consejeros independientes. El Presidente de la
Comisión de Retribuciones será nombrado por el Consejo de
Administración de entre los miembros de la Comisión que sean
independientes.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos serán nombrados
por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos transcurrido
dicho plazo.
En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de
Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la
experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales,
los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o la
procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.
En particular, serán designados, en su conjunto y, de forma especial, su
Presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y
experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a
desempeñar, incluyendo, entre otras, el análisis y evaluación
estratégica de recursos humanos y el diseño de políticas y planes
retributivos de consejeros y altos directivos.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las
previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa
los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones
más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la
práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
a) Funciones:
La misión y competencias de la Comisión de Retribuciones se
encuentran recogidas en los artículos 30 de los Estatutos Sociales, 17
del Reglamento del Consejo de Administración y 5 y 6 del Reglamento
de la Comisión de Retribuciones.
La Comisión de Retribuciones no tiene atribuidas otras competencias
más allá de las expresamente atribuidas por la Ley y las
Recomendaciones contenidas en el Código de Buen Gobierno.
b) Reglas de organización y funcionamiento.
La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año y siempre que la
convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo
de Administración o el Presidente del Consejo de Administración
soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en
cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen
desarrollo de sus funciones.
De igual forma, el Presidente podrá organizar sesiones o reuniones de
trabajo preparatorias sobre temas específicos al margen de las
reuniones formales de la Comisión.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax,
telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del
Presidente o del Secretario. La Comisión quedará válidamente
constituida cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus
miembros, presentes o representados. La Comisión podrá igualmente
tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de
acuerdo con lo establecido en el artículo 12.2 del Reglamento de la
Comisión de Retribuciones.
Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante
videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier
otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de
los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
Asimismo, con la finalidad de garantizar una adecuada planificación
que permita asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de
forma eficiente, la Comisión elabora un plan de trabajo anual. Dicho
plan incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una
agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.
Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de
sus funciones se prevé la posibilidad de que cuente con la asistencia
de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra facultada
para requerir la presencia de los consejeros ejecutivos de la Sociedad,
la Dirección y cualesquiera empleados de la Compañía, quienes
estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su
colaboración y acceso a la información de que dispongan, cuando así
lo solicite ésta.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023147
Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son
reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción
se encarga el Secretario de la misma.
c) Principales actividades de la Comisión de Retribuciones en el
ejercicio 2023: sesiones celebradas, asistencias, asuntos
tratados e informes
Durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Retribuciones ha
celebrado un total de cuatro (4) reuniones, de las cuales tres (3) estaban
previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar.
El porcentaje de asistencia personal de los miembros de la Comisión,
física o través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas
durante el ejercicio social 2023 alcanzó el 94%.
En el ejercicio social 2023 se ha mantenido la dinámica de organización
que consiste en la combinación de reuniones presenciales con
reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros
a las sesiones de la Comisión de Retribuciones, empleando medios de
celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia
telefónica múltiple.
Las referidas sesiones han tenido una duración variada, dedicando sus
miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de
los asuntos a tratar.
Durante el ejercicio social 2023, las actuaciones más importantes de la
Comisión de Retribuciones se han centrado en los siguientes ámbitos:
1. Remuneración de los consejeros ejecutivos y de la Alta Dirección
En relación con el Consejero Delegado:
En su sesión de fecha 13 de marzo de 2023, acordó elevar al Consejo
de Administración las siguientes propuestas:
• La evaluación sobre el grado de consecución de los objetivos fijados
para la retribución variable del Consejero Delegado correspondiente
al ejercicio social 2022 (aprobados en 2021), y la propuesta de
remuneración total devengada por el Consejero Delegado
correspondiente al referido ejercicio; 
• La propuesta sobre los componentes y criterios para la
determinación de la remuneración del Consejero Delegado para el
ejercicio social 2023, por el desempeño de sus funciones y
responsabilidades como primer ejecutivo.
El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de 14 de marzo de
2023, el cumplimiento de dichos objetivos y nivel de pago de los
incentivos correspondiente, así como la remuneración total devengada
en 2022 por el Consejero Delegado, así como la propuesta de
remuneración del Sr. García Maceiras para el ejercicio 2023.
Por su parte, en la sesión que ha tenido lugar el 11 de marzo de 2024,
fecha de emisión de este informe, la Comisión de Retribuciones ha
informado favorablemente la propuesta sobre la remuneración total
devengada por el Consejero Delegado en el ejercicio 2023, de acuerdo
con los términos que se incluyen en el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros relativo al mismo ejercicio social.
En relación con la Alta Dirección:
En la referida sesión de cierre anual de 13 de marzo de 2023, la
Comisión informó favorablemente y acordó elevar al Consejo de
Administración la propuesta de remuneración total devengada por la
Alta Dirección correspondiente al ejercicio social 2022 y los criterios
para la determinación de la remuneración relativa al ejercicio social
2023.
En relación con los miembros de determinados órganos internos:
En la sesión de 7 de noviembre de 2023 la Comisión de Retribuciones
formuló la propuesta de retribución de los miembros del nuevo Comité
Asesor de Ciberseguridad, teniendo en cuenta para ello, criterios como:
(i) la composición de dicho Comité y, de modo especial, el grado de
expertise y cualificación de sus miembros, (ii) el grado de dedicación
requerido, o (iii) la práctica de mercado en empresas comparables del
Ibex 35. Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo en la sesión
que tuvo lugar en el mismo día.
2. Competencias relativas a la Política de Remuneraciones de los
Consejeros
En la sesión de fecha de 5 de junio de 2023, la Comisión informó
favorablemente la propuesta de nueva Política de Remuneraciones de
los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, emitiendo el
informe justificativo correspondiente, que fue ratificado por el Consejo
de Administración en su sesión de 6 de junio de 2023.
La referida Política fue finalmente aprobada por la Junta General de
Accionistas de 11 de julio de 2023 en votación vinculante.
3. Competencias relativas a la retribución variable a largo plazo
Plan de incentivo a Largo Plazo 2019 - 2023:
En la sesión de 13 de marzo de 2023, la Comisión evaluó el grado de
cumplimiento de los objetivos del segundo ciclo (2020-2023) del Plan
2019-2023 a los que se vinculaba la remuneración variable a largo
plazo del Consejero Delegado y de los miembros de la Alta Dirección
correspondiente al ejercicio social 2022 y el nivel de pago asociado.
Asimismo, la Comisión analizó el resultado del informe de los auditores
externos de procedimientos acordados, de conformidad con la Norma
Internacional de Servicios Relacionados (NISR) 4400 (Revisada), en
relación con el cálculo del “Retorno total para el accionista (RTA)” y el
grado de consecución del objetivo asignado al índice de Sostenibilidad
correspondiente a este segundo ciclo (2020-2023) del Plan 2019-2023.
El Consejo de Administración, en su sesión de 14 de marzo de 2023,
aprobó el grado de cumplimiento de los objetivos y nivel de pago
asociado propuesto por la Comisión de Retribuciones.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023148
Plan de incentivo a Largo Plazo 2021 - 2025:
En la sesión que tuvo lugar en fecha 11 de diciembre de 2023, la
Comisión evaluó los niveles preliminares de cumplimiento y pago de
determinadas métricas a las que se vinculan los dos ciclos en curso del
Plan 2021-2025.
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027:
La Comisión de Retribuciones en la sesión de 5 de junio de 2023
informó favorablemente y elevó al Consejo de Administración la
propuesta de diseño del nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo
2023-2027, para su posterior sometimiento a votación vinculante de la
Junta General de Accionistas de 2023. El Consejo de Administración
aprobó la propuesta de dicho Plan 2023-2027 en su sesión de 6 de
junio de 2023 y, finalmente, la Junta General de Accionistas, celebrada
el 11 de julio de 2023, lo aprobó con un 98,93% de votos a favor.
En la sesión de 11 de diciembre de 2023, la Comisión formuló las
propuestas relativas a (i) los objetivos para cada una de las métricas a
las que se sujeta el primer ciclo (2023-2026) del Plan 2023-2027 y la
calibración de sus correspondientes escalas de logro (y demás
aspectos relacionados) y (ii) la propuesta de texto del Reglamento de
funcionamiento del citado Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027, e
informó favorablemente los distintos niveles de beneficiarios del citado
primer ciclo del Plan, así como los criterios para su designación
individual. El Consejo de Administración aprobó las referidas
propuestas y el texto del Reglamento del Plan en su sesión de 12 de
diciembre de 2023.
4. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
La Comisión, en su sesión de 13 de marzo de 2023, revisó e informó
favorablemente el borrador del Informe Anual sobre Remuneración de
los Consejeros correspondiente al ejercicio social 2022, evaluando la
adecuación de la remuneración total devengada por el Consejo de
Administración a los conceptos e importes previstos en la versión
vigente de Política de Remuneraciones de los Consejeros para los
ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023. Dicho informe fue aprobado por
el Consejo de Administración en su sesión de 14 de marzo de 2023.
Este informe fue comunicado a la CNMV como Otra Información
Relevante y está disponible para su consulta en la web de la CNMV y
en la página web corporativa (www.inditex.com). Además, de
conformidad con el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros relativo al
ejercicio social 2022 fue aprobado, con carácter consultivo, por la Junta
General de Accionistas de 11 de julio de 2023.
Finalmente, la Comisión informó favorablemente el 11 de marzo de
2024, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio social 2023, y lo ha elevado al Consejo de
Administración para su posterior aprobación.
5. Programa de fechas y asuntos a tratar
En cumplimiento de las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 la
Comisión de Retribuciones, en su sesión de fecha 11 de diciembre de
2023, aprobó el programa de fechas y asuntos a tratar por la Comisión
de Retribuciones en el ejercicio social 2024.
6.  Informes de funcionamiento y evaluación
La Comisión elaboró, en fecha 5 de junio de 2023, el Informe anual de
funcionamiento sobre las actividades realizadas durante el ejercicio 
2022 que se encuentra disponible en la web corporativa
(www.inditex.com)  y el informe sobre la evaluación de su
funcionamiento en fecha 12 de diciembre de 2023.
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
La Comisión de Sostenibilidad está regulada en los artículos 30 bis de
los Estatutos Sociales y 17 bis del Reglamento del Consejo de
Administración, así como en el Reglamento de la Comisión de
Sostenibilidad.
Composición:
En lo que respecta a la composición de la Comisión de Sostenibilidad,
durante el ejercicio 2023 se ha producido la salida de D. Emilio Saracho
Rodríguez de Torres como consejero de la Compañía y miembro de
sus Comisiones. Con la salida del Sr. Saracho y la reducción del
número de miembros del Consejo se procedió a amortizar la vacante
resultante en la Comisión de Sostenibilidad.
En consecuencia, la composición de la Comisión de Sostenibilidad a 31
de enero de 2024, era la siguiente:
Nombre
Cargo
Categoría
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Presidenta
Independiente
Dña Anne Lange
Vocal
Independiente
Dña. Pilar López Álvarez
Vocal
Independiente
D. José Arnau Sierra
Vocal
Dominical
% de consejeros ejecutivos
0 %
% de consejeros dominicales
25 %
% de consejeros independientes
75 %
% de otros externos
0 %
Actúa como Secretario no miembro de la Comisión de Sostenibilidad
D. Javier Monteoliva Díaz, Secretario General y del Consejo.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023149
La estructura de la Comisión de Sostenibilidad es la siguiente:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 bis de los Estatutos
Sociales, el artículo 17 bis del Reglamento del Consejo de
Administración y el artículo 9.2 del Reglamento de la Comisión de
Sostenibilidad, dicha Comisión estará integrada por un mínimo de tres
y un máximo de siete consejeros externos nombrados por el Consejo
de Administración, que deberán ser en su mayoría consejeros
independientes. El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad será
nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros de
la Comisión que sean independientes.
Los miembros de la Comisión de Sostenibilidad serán nombrados por
un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos transcurrido dicho
plazo.
En la configuración de la composición de la Comisión, el Consejo de
Administración promoverá la diversidad en cuestiones como la
experiencia profesional, las competencias, las capacidades personales,
los conocimientos sectoriales, la experiencia internacional o
procedencia geográfica, la edad y el género, teniendo en cuenta las
limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión.
En particular, serán designados, en su conjunto y, de forma especial, su
Presidente, que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia
adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar,
incluyendo, entre otros, en materias de sostenibilidad, iniciativas de
acción social, gestión sostenible de recursos y diseño de políticas de
comunicación con grupos de interés
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las
previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa
los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones
más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la
práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
a) Funciones:
De conformidad con los artículos 30.3 bis de los Estatutos Sociales, 17
bis del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 5 a 8
del Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad, corresponden a la
Comisión de Sostenibilidad, entre otras, las siguientes competencias:
• Competencias relativas a la sostenibilidad:(i) realizar el seguimiento
de la estrategia y las prácticas de sostenibilidad social y
medioambiental, evaluando la adecuación de las mismas a la Política
de Sostenibilidad, así como evaluar su grado de cumplimiento, (ii)
supervisar la monitorización de toda la cadena de suministro y su
cumplimiento con el Código de Conducta de Fabricantes y
Proveedores de Inditex, (iii) verificar el cumplimiento de los
estándares de salud y seguridad de los productos comercializados
por la Sociedad, (iv) verificar el cumplimiento de los estándares
medioambientales más exigentes, favoreciendo la conservación de la
biodiversidad y la gestión sostenible de los recursos naturales en el
uso de materias primas, procesos productivos, producto y tienda y (v)
verificar el cumplimiento de la Política de Derechos Humanos de la
Sociedad a lo largo de toda la cadena de valor.
• Competencias relativas a las relaciones con los diferentes grupos de
interés: (i) supervisar y evaluar –de forma coordinada con la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento, respecto de aquellas cuestiones de su
competencia- la estrategia de comunicación y relación con los
accionistas -incluyendo pequeños y medianos accionistas-,
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, así como la
efectiva aplicación de la Política relativa a la Comunicación de la
información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa, y (ii)
supervisar –de forma coordinada con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento- el proceso de elaboración y publicación, así como la
claridad e integridad de la información no financiera regulada y no
regulada, en el ámbito de sus competencias.
• Otras competencias: (i) informar sobre el nombramiento y la
separación de los miembros del Consejo Social con carácter previo
al informe de la Comisión de Nombramientos, evaluando la
idoneidad, competencias, conocimientos, experiencias y demás
ocupaciones de los candidatos propuestos, (ii) evaluar los
anteproyectos legislativos y modificaciones normativas, tanto
nacionales como extranjeras o internacionales, en materia de
desarrollo sostenible, responsabilidad social corporativa y materias
relacionadas, y su posible impacto en la actividad del Grupo, e (iii)
informar la normativa interna de la Sociedad en materias propias de
su competencia.
b) Reglas de organización y funcionamiento.
La Comisión se reunirá, al menos, tres veces al año y siempre que la
convoque su Presidente, que deberá hacerlo cada vez que el Consejo
de Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o
la presentación de propuestas en el ámbito de su competencia y, en
cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023150
desarrollo de sus funciones. Además, la Comisión deberá reunirse
también cuando lo pida, al menos una tercera parte de sus miembros,
en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de
los quince días siguientes a la petición.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax,
telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del
Presidente o del Secretario.
La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, al
menos, la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados.
La Comisión podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin
necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en el
artículo 14 de su Reglamento.
De igual forma, el Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias
cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen. Asimismo,
también podrá organizar sesiones o reuniones de trabajo preparatorias
sobre temas específicos al margen de las reuniones formales de la
Comisión.
Las sesiones de la Comisión podrán celebrarse mediante
videoconferencia, multiconferencia telefónica o a través de cualquier
otro sistema análogo que permita el reconocimiento e identificación de
los asistentes, la comunicación entre ellos y la intervención y la emisión
del voto, todo ello en tiempo real.
Con la finalidad de garantizar una adecuada planificación que permita
asegurar el cumplimiento de los objetivos perseguidos de forma
eficiente,la Comisión elabora un plan de trabajo anual. Dicho plan
incluye, al menos, un calendario anual de sesiones ordinarias y una
agenda orientativa con las materias reservadas a esta Comisión.
Para que la Comisión pueda llevar a cabo el correcto desempeño de
sus funciones se prevé la posibilidad de que pueda contar con la
asistencia de asesores externos. Además, la Comisión se encuentra
facultada para requerir la presencia de los consejeros ejecutivos y no
ejecutivos de la Sociedad, la Dirección, así como de cualesquiera
empleados de la Sociedad, quienes estarán obligados a asistir a las
sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la
información de que dispongan, cuando así lo solicite esta.
Las deliberaciones y acuerdos alcanzados por la Comisión son
reflejados en la correspondiente acta de la sesión, de cuya redacción
se encarga el Secretario de la misma.
c) Actividades de la Comisión de Sostenibilidad en el ejercicio 2023:
Sesiones celebradas, asistencia, asuntos tratados e informes.
Durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Sostenibilidad ha
celebrado un total de cinco (5) reuniones, de las cuales cuatro (4)
estaban previstas en el Programa de fechas y asuntos a tratar.
El porcentaje de asistencia presencial de los miembros de la Comisión,
física o a través de medios telemáticos, a las sesiones celebradas
durante el ejercicio social 2023 alcanzó el 100%.
En el ejercicio social 2023 se ha mantenido la dinámica de organización
que consiste en la combinación de reuniones presenciales con
reuniones mixtas, con la presencia física y en remoto de los Consejeros
a las sesiones de la Comisión de Sostenibilidad, empleando medios de
celebración a distancia, por videoconferencia o por conferencia
telefónica múltiple.
Las referidas sesiones han tenido una duración promedio de,
aproximadamente, 2,5 horas cada una de ellas, dedicando sus
miembros, en cada caso, un tiempo adecuado al estudio y análisis de
los asuntos a tratar.
Durante el ejercicio social 2023, las actuaciones más importantes de la
Comisión de Sostenibilidad se han centrado en los siguientes ámbitos:
1. En relación con el seguimiento de la estrategia y las prácticas de
sostenibilidad social y medioambiental
La Comisión supervisa anualmente la aplicación de la Política y
Estrategia de Sostenibilidad a través de diferentes fórmulas: (i) de los
informes periódicos que recibe del Departamento de Sostenibilidad y
su Director, y (ii) de la revisión que realiza ab initio del plan anual de
trabajo de dicho departamento, así como del seguimiento ex post
sobre el cumplimiento de dicho plan. Así, en su sesión de 13 de marzo
de 2023, la Comisión tomó razón de la Memoria Anual de Actividades
del Departamento de Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2022 y
aprobó su plan anual de trabajo y presupuesto para el ejercicio 2023.
Por otro lado, el Director del Departamento de Sostenibilidad, con la
ayuda del Consejero Delegado, informó a la Comisión sobre los hitos e
iniciativas más relevantes acaecidos en cada trimestre en materia de
sostenibilidad en las sesiones de fecha 13 de marzo, 5 de junio, 11 de
septiembre y 11 de diciembre de 2023. En esas mismas sesiones la
Comisión tomó razón del seguimiento sobre la evolución del
cumplimiento de los objetivos públicos del Plan de Sostenibilidad.
Además, en su sesión de fecha 5 de junio de 2023 la Comisión tomó
razón e informó favorablemente el alcance y detalle de los nuevos
objetivos públicos en materia de sostenibilidad, aprobados por el
Consejo de Administración en su sesión de 6 de junio de 2023 y
presentados posteriormente, por el Consejero Delegado, en la Junta
General de Accionistas celebrada el 11 de julio de 2023.
Además, en esa misma sesión la Comisión tomó razón e informó
favorablemente la estrategia en materia de Diversidad e Inclusión,
desde la perspectiva de la acción responsable del Grupo.
Por otro lado, en el marco de su responsabilidad respecto de la
supervisión de la implementación de la estrategia de sostenibilidad de
la Compañía, la Comisión tomó razón e informó favorablemente, en sus
sesiones de fechas 11 de septiembre y 11 de diciembre de 2023, las
presentaciones acerca del alcance de los objetivos, principales líneas
de actuación, áreas involucradas y tiempos de ejecución de cada una
de las distintas iniciativas contempladas en los siguientes planes
impulsados por el Departamento de Sostenibilidad:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023151
– Plan de materias primas, que se encuadra en la senda del
cumplimiento de los objetivos fijados por la Compañía para el año
2030 respecto del uso de materias primas textiles preferentes.
– Plan de transformación de la cadena de suministro, que incluye las
distintas acciones encaminadas a la mejora en materia ambiental y
de seguridad y salud laboral y el impulso de la Estrategia de
Trabajador en el Centro 2023-2025.
– Plan de descarbonización, como desarrollo de las distintas
iniciativas para la consecución los diferentes objetivos anunciados
por la Compañía respecto de la reducción de la huella de carbono
del Grupo, entre los que destaca el compromiso de cero emisiones
netas en 2040. Así, la Comisión también tomó razón sobre el
borrador del Plan de Transición Climática, sobre el que se ha
trabajado durante el 2023, como documento público que desarrolla
el proceso de implementación de dicho Plan de descarbonización.   
– Por último, el Proyecto Big Zero Waste, que desarrolla las iniciativas
relacionadas con los objetivos públicos de la Compañía en los
siguientes ámbitos: (i) la eliminación de los plásticos de un solo uso
para el cliente final, (ii) la recolección y gestión de los residuos
generados en las sedes corporativas, centros logísticos, fábricas
propias y tiendas propias para su nuevo uso a través de su
reutilización o reciclaje y (iii) la recogida de los materiales de
paquetería para su reciclaje o reutilización en la cadena de
suministro.
2. Respecto de la supervisión del proceso de elaboración y
publicación de la información no financiera regulada y no regulada
Estado de Información no Financiera:
En el marco de sus funciones de supervisión del proceso de
elaboración y publicación de la información no financiera regulada, la
Comisión de Sostenibilidad, en su sesión de 13 de marzo de 2023,
informó favorablemente el Estado de Información no Financiera
correspondiente al ejercicio social 2022 respecto de las materias
propias de su competencia. Dicho informe fue aprobado por el Consejo
de Administración en su sesión de 14 de marzo de 2023, también previo
informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en lo
que se refiere a la supervisión última del proceso de elaboración de
dicha información y el resultado de su verificación por los auditores
externos.
Por otro lado, en su sesión de 11 de septiembre de 2023 la Comisión
tomó razón de la presentación realizada por el Departamento de
Sostenibilidad en relación con el entorno existente en materia de
estándares de reporting de sostenibilidad, en el ámbito europeo y
nacional, destacando, entre otras cuestiones la aprobación de los
European Sustainability Reporting Standards o “ESRS” por sus siglas en
inglés, sus impactos, en particular en lo que se refiere a las
consecuencias del cambio climático o impacto financiero,
informándose en esa misma sesión a la Comisión sobre los trabajos
internos realizados para identificar el grado de cumplimiento de los
ESRS e implementar los correspondientes planes de aplicación, todo
ello de cara al reporte del 2024.
En este mismo sentido, en su sesión de 11 de diciembre de 2023, la
Comisión tomó razón de la nueva metodología empleada en el análisis
de doble materialidad correspondiente al reporte del ejercicio social
2023, realizado teniendo en cuenta tanto las recomendaciones de los
estándares de la Global Initiative (GRI) como las recomendaciones del
European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), así como del
resultado de dicho análisis, reflejado en el contenido del Estado de
Información no Financiera referido al ejercicio social 2023.
Por último, la Comisión ha revisado, en su sesión de 11 de marzo de
2024, el Estado de Información no Financiera correspondiente al
ejercicio social 2023, que se incluye en el informe de gestión
consolidado, confirmando que ha sido elaborado con arreglo a la
normativa y estándares aplicables.
Declaraciones en materia de Derechos Humanos:
En su sesión de 5 de junio de 2023, la Comisión de Sostenibilidad
acordó informar favorablemente y elevar al Consejo de Administración
la Declaración del Grupo Inditex referente a la Esclavitud Moderna y la
Trata de Seres Humanos y la transparencia en la cadena de suministro
correspondiente al ejercicio social 2022, de conformidad con lo
dispuesto en la UK Modern Slavery Act, en la California Transparency in
Supply Chain Act y en la Modern Slavery Act Australiana.
3. Sobre el seguimiento de la normativa aplicable
De acuerdo con lo descrito anteriormente, la Comisión tomó razón de
la presentación realizada por el Departamento de Sostenibilidad en
relación con las regulaciones relevantes con impacto en reporting de
sostenibilidad, en su sesión de fecha 11 de septiembre de 2023.
4. Otras funciones asignadas a la Comisión
Normativa interna:
En su sesión celebrada el 3 de mayo de 2023, la Comisión informó
favorablemente la propuesta de actualización de la Política de Inversión
en la Comunidad con el exclusivo fin de reflejar expresamente el
compromiso de no discriminación por razón de identidad y expresión
de género, frente a ningún colectivo que se encuentre bajo el alcance
del programa de inversión en la comunidad del Grupo.
El Consejo de Administración aprobó la referida modificación de la
Política en su sesión de 3 de mayo de 2023.
Aspectos retributivos:
La Comisión acordó informar favorablemente, para su posterior
elevación a la Comisión de Retribuciones: (i) en su sesión de 13 de
marzo de 2023, el grado de cumplimiento global de los objetivos de las
métricas de sostenibilidad a las que se vinculaba el segundo ciclo
(2020-2023) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023, así como
de los objetivos de sostenibilidad a los que también se vinculaba la
retribución variable anual del Consejero Delegado correspondiente al
ejercicio 2022, y (ii) en su sesión de 11 de diciembre de 2023, la
propuesta sobre las nuevas métricas en el indicador de sostenibilidad
al que se vincula el primer ciclo (2023-2026) del nuevo Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2023-2027.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023152
En relación con este último punto, la propuesta sobre las nuevas
métricas fue informada favorablemente por la Comisión de
Retribuciones en la sesión celebrada el 11 de diciembre de 2023 y
posteriormente aprobada por el Consejo e incorporada en el Anexo II
del Reglamento de desarrollo del citado Plan 2023-2027.
5. Programa de fechas y asuntos a tratar
La Comisión de Sostenibilidad, en su sesión de fecha 11 de diciembre
de 2023, aprobó el programa de fechas y asuntos a tratar en el ejercicio
social 2024.
6. Informes de funcionamiento y evaluación
La Comisión de Sostenibilidad elaboró, en fecha 5 de junio de 2023,  su
Informe anual de funcionamiento relativo  a las actividades realizadas
durante el ejercicio social 2022 que se encuentra  disponible en la web
corporativa (www.inditex.com) y el informe sobre la evaluación de su
funcionamiento en fecha 12 de diciembre de 2023.
C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información
relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración durante los
últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
2023
2022
2021
2020
Número %
Número %
Número %
Número %
Comisión Ejecutiva
28,6 %
25,0 %
12,5 %
12,5 %
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
50,0 %
42,9 %
42,9 %
42,9 %
Comisión de Nombramientos
40,0 %
40,0 %
40,0 %
40,0 %
Comisión de Retribuciones
25,0 %
20,0 %
20,0 %
20,0 %
Comisión de Sostenibilidad
75,0 %
60,0 %
60,0 %
60,0 %
C.2.3. Indique, en su caso, la existencia de regulación de
las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que
se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se
indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún
informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Los textos íntegros de los Reglamentos de las Comisiones de Auditoría
y Cumplimiento, de Nombramientos, de Retribuciones y de
Sostenibilidad se encuentran en la página web corporativa de Inditex
(Apartado “Inversores”, sub apartado “ Gobierno Corporativo” -
“Informes y Normativa”).
Además, tanto el Reglamento del Consejo de Administración como los
Estatutos Sociales contienen regulación sobre las Comisiones del
Consejo. El texto íntegro del Reglamento del Consejo de
Administración está disponible para su consulta tanto en la página web
corporativa de Inditex (Apartado “Inversores”, sub apartado “ Gobierno
Corporativo” - “Informes y Normativa”), como en la web de la CNMV
(www.cnmv.es).
Anualmente, las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento,
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaboran un informe
sobre su funcionamiento que se encuentra disponible en la página web
corporativa de Inditex (Apartado “Inversores”, sub apartado “ Gobierno
Corporativo” - “Informes y Normativa”). .
La última modificación del texto del Reglamento del Consejo de
Administración y del reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento fueron aprobados por el Consejo de Administración en
su sesión de fecha 6 de junio 2023, con arreglo a lo que se ha indicado
a lo largo de este informe.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023153
D. Operaciones vinculadas
y operaciones intragrupo
A continuación se detallan las operaciones vinculadas realizadas
durante el ejercicio social 2023 de conformidad con las definiciones,
criterios y tipo de agregación dispuestos en el artículo 540 de la Ley de
Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, y el
capítulo VI de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación
operada por la Ley 5/2021.
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y
órganos competentes para la aprobación de
operaciones con partes vinculadas e intragrupo,
indicando criterios y reglas generales internas de
la entidad que regulen las obligaciones de
abstención de los consejeros o accionista
afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico
establecidos por la sociedad en relación con
aquellas operaciones vinculadas cuya
aprobación haya sido delegada por el consejo de
administración.
De conformidad con el artículo 5.4 (b) (vii) del Reglamento del Consejo
de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento informar sobre las transacciones de la Sociedad o
sociedades de su grupo con los consejeros, los accionistas
significativos (es decir, los que posean un 10 % de sus acciones o
derechos de voto o cualquier accionista que, con independencia de su
participación en el capital, esté representado en el Consejo de
Administración de la Sociedad o haya propuesto el nombramiento de
alguno de sus miembros) y con cualesquiera otras personas que deban
ser consideras como parte vinculada con arreglo a lo previsto en la NIC
24 del Reglamento (CE) 1126/2008, de 3 de noviembre, relativo a la
adopción de las normas internacionales de contabilidad, así como sus
respectivas partes vinculadas, tal y como se prevé en el Artículo 40 del
Reglamento del Consejo de Administración.
Dichas transacciones con partes vinculadas siguen quedando
sometidas a la autorización del Consejo de Administración, previo
informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo en
aquellos supuestos en los que, por razón del valor de la operación o
especial materia, su autorización deba ser aprobada por la Junta
General de Accionistas.
La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta
General de Accionistas cuando tenga por objeto una transacción con
un consejero cuyo valor sea superior al diez por ciento (10 %) de los
activos sociales.
El Consejo de Administración en ningún caso autorizará la transacción
si previamente no ha sido emitido un informe por la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento valorando si la misma es justa y razonable.
En este sentido, el Artículo 13. (c) del Reglamento de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento establece que es competencia de esta
Comisión informar al Consejo de Administración sobre aquellas
transacciones que la Sociedad o las sociedades integradas en su
Grupo vayan a realizar con los consejeros o con accionistas que
posean una participación accionarial significativa o que hayan
propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la
Sociedad, o con sus respectivas personas vinculadas, desde la
perspectiva de las condiciones de mercado.
Cuando se trate de operaciones con accionistas significativos, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinará la operación,
además, bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato de los
accionistas.
La autorización del Consejo de Administración no será necesaria en
aquellas operaciones que por razón de urgencia y siempre que esté
debidamente justificado, deban ser celebradas sin la autorización del
Consejo, debiendo someterse en todo caso a su ulterior ratificación.
La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los
consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la
información financiera periódica semestral, en la memoria de las
cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el
alcance previsto en cada caso por la Ley, cuando sean ajenas al tráfico
ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de
mercado.
De conformidad con lo previsto en el Artículo 40.6 del Reglamento del
Consejo de Administración de Inditex, que ha sido también modificado
al objeto de adecuarlo a lo previsto en el apartado 4º del nuevo artículo
529 duovicies de la LSC, introducido por la Ley 5/2021, el Consejo de
Administración ha delegado la aprobación del siguiente tipo de
operaciones en su Comité de Transparencia de Mercado:
(a) Las operaciones entre las sociedades del Grupo Inditex, no
íntegramente participadas por Inditex, que se realicen en el ámbito de
la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, siempre y cuando se
encuentren conflictuadas; y
(b) Aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres
condiciones siguientes:
• Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de
clientes.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023154
• Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general
por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se
trate.
• Que su cuantía no supere el 0,5 % del importe neto de la cifra de
negocios de la Sociedad.
Dichas operaciones quedan sujetas al Procedimiento interno de control
e información de las citadas operaciones vinculadas, que forma parte
de la normativa interna de gobierno corporativo de Inditex, y que tiene
como objeto regular el procedimiento de supervisión e información
periódica a los distintos órganos de gobierno de Inditex, de aquellas
operaciones vinculadas cuya autorización ha sido delegada en el
Comité de Transparencia de Mercado. Tiene asimismo como objetivo
último asegurar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en
su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas
operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los
accionistas titulares de un 10 % o más de los
derechos de voto o representados en el consejo
de administración de la sociedad, indicando cuál
ha sido el órgano competente para su
aprobación y si se ha abstenido algún accionista
o consejero afectado. En caso de que la
competencia haya sido de la junta, indique si la
propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los
independientes:
Durante el ejercicio 2023, no se han formalizado nuevas operaciones
entre la Sociedad o entidades del Grupo Inditex con el accionista de
control, Pontegadea Inversiones, S.L., o con Partler Participaciones,
S.L.U. (o Partler 2006, S.L.) y personas o entidades a ellos vinculadas,
que tengan la consideración de significativas por razón de su importe
y/o naturaleza y que, por lo tanto, sean objeto de desglose
individualizado en este apartado.
No obstante lo anterior, la Memoria de las cuentas anuales
consolidadas incluye la información relativa a las operaciones
vinculadas exigible con arreglo a los criterios y el nivel de desglose
previstos en la normativa aplicable, entre las que se incluyen las
operaciones realizadas entre la Sociedad y las entidades del Grupo
Inditex con los accionistas significativos: (i) Pontegadea Inversiones, S.L.
y/o cualquiera de las sociedades de su grupo, relacionadas en su
mayoría con el arrendamiento de locales comerciales donde se ubican
tiendas de las distintas cadenas del Grupo Inditex, tal y como se explica
en el apartado A.5. anterior, (ii) Partler Participaciones, S.L.U. y/o
cualquiera de las sociedades de su grupo, que ejerce el control
conjunto sobre Inditex junto con Pontegadea Inversiones, S.L., y (iii)
Rosp Corunna Participaciones Empresariales, S.L., como sociedad
vinculada a un familiar cercano del titular último de Inditex.
Dicho desglose incluye el detalle sobre la naturaleza e importes
devengados durante el ejercicio 2023, entre otros conceptos, de todas
aquellas transacciones con partes vinculadas formalizadas y
aprobadas por el Consejo en 2023 (de conformidad con el
procedimiento previsto en el apartado D.1. anterior), así como de
aquellas otras que han continuado en vigor o han continuado
ejecutándose en el referido ejercicio pero que fueron objeto de análisis
e informe por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y
posterior aprobación por el Consejo en años previos, habiendo sido
además objeto de la debida difusión en el correspondiente informe
anual de operaciones vinculadas del año en el que las mismas se
formalizaron. 
D.3. Detalle de manera individualizada las
operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los
administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con
entidades que el administrador o directivo
controle o controle conjuntamente, e indicando
cuál ha sido el órgano competente para su
aprobación y si se ha abstenido algún accionista
o consejero afectado. En caso de que la
competencia haya sido de la junta, indique si la
propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los
independientes:
Durante el ejercicio social 2023 no se han formalizado nuevas
operaciones vinculadas significativas entre la Sociedad o entidades de
su grupo y los consejeros o directivos de la Sociedad. Ver apartado D.2.
anterior en cuanto a la consideración de operaciones significativas o
relevantes.
Las operaciones vinculadas que en la generalidad de los casos puedan
realizar, en su caso, los consejeros y/o directivos de Inditex, se
corresponden, en esencia, con la compra de producto comercializado
por el Grupo Inditex, y que entran dentro del ámbito de delegación
expresa conferida al Comité de Transparencia de Mercado. En este
sentido, este Comité ha concluido que todas estas operaciones son de
escasa relevancia por razón de su importe, que están realizadas en
condiciones de mercado y que no han supuesto, en ninguno de los
casos, unas condiciones económicas o de otro tipo más favorables que
las que se reconocerían a un tercero en circunstancias equivalentes.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023155
Nombre o denominación social de los
administradores o directivos
Nombre o denominación
social de la parte vinculada
Vínculo
Naturaleza de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de
euros)
-
Con respecto a las remuneraciones percibidas por los administradores
y directivos, nos remitimos a lo indicado en los apartados C.1.13. y C.1.14.
de este Informe.
D.4. Informe de manera individualizada de las
operaciones intragrupo significativas por su
cuantía o relevantes por su materia realizadas por
la sociedad con su sociedad dominante o con
otras entidades pertenecientes al grupo de la
dominante, incluyendo las propias entidades
dependientes de la sociedad cotizada, excepto
que ninguna otra parte vinculada de la sociedad
cotizada tenga intereses en dichas entidades
dependientes o éstas se encuentren
íntegramente participadas, directa o
indirectamente, por la cotizada.
Durante el ejercicio social 2023 no se han celebrado operaciones de
estas características entre la Sociedad y las sociedades dependientes
u otras entidades del Grupo Inditex que no formen parte del tráfico
habitual de la misma, en cuanto a su objeto y condiciones, o que se
encuentren en conflicto.
Las operaciones entre Inditex y sus sociedades dependientes han sido
totalmente eliminadas en el proceso de consolidación, al formar parte
de su tráfico habitual, por lo cual no se desglosan en este apartado.
En todo caso, a continuación se informa sobre las operaciones
intragrupo realizadas con entidades sociedades de control conjunto y
las establecidas en países o territorios que tengan la consideración de
paraíso fiscal:
Denominación social de la
entidad de su grupo
Breve descripción de
la operación
Importe
(miles €)
Sociedades Control Conjunto (1)
Compra de bienes
-1.163.36
7
Sociedades dependientes 100 % (2)
Venta de bienes y
prestación de
servicios a tiendas
12.062
(1) Las operaciones entre Inditex o cualquiera de las sociedades del Grupo Inditex
con Tempe y/o sociedades dependientes, también forman parte del tráfico
habitual en cuanto a su objeto y condiciones. Estas sociedades al ser de control
conjunto, se integran en los estados financieros consolidados por puesta en
equivalencia.
(2) Las operaciones indicadas responden exclusivamente al curso normal de los
negocios del Grupo a través de sus tiendas y no a motivos de índole fiscal,
efectuándose a valor de mercado. A 31 de enero de 2024, la operativa realizada
por el Grupo con sociedades del Grupo residentes en países o territorios con la
consideración de paraíso fiscal, de conformidad con la legislación española, se
corresponde con la venta realizada a través de determinadas tiendas del Grupo,
concretamente tres tiendas en Macao y Mónaco.
D.5. Detalle de manera individualizada las
operaciones significativas realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo con otras
partes vinculadas, que lo sean de conformidad
con las Normas Internacionales de Contabilidad
adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación social de
la parte vinculada
Breve descripción de
la operación
Importe (miles
de euros)
—
Durante el ejercicio social 2023 no se han producido otras operaciones
significativas con otras partes vinculadas.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para
detectar, determinar y resolver los posibles
conflictos de intereses entre la sociedad y/o su
grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas
significativos.
El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración regula los
posibles conflictos de interés de los miembros del Consejo del
siguiente modo:
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023156
“1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas
situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta,
el interés de la Sociedad y el interés personal del consejero. Existirá
interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una
Persona Vinculada con el consejero.
A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de
Personas Vinculadas con el consejero las siguientes:
(a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de
afectividad;
(b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del
cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del
consejero;
(c) Los cónyuges (o persona con análoga relación de afectividad) de
los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del
consejero; y
(d) Las sociedades o entidades en las cuales el consejero posea,
directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una
participación que le otorgue una influencia significativa, o
desempeñe en ellas o en sus sociedades dominantes un puesto
en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos
efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier
participación igual o superior al 10 % del capital social o de los
derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener,
de hecho o de derecho, una representación en el órgano de
administración de la sociedad.
(e) Los accionistas representados por el consejero en el Consejo de
Administración.
Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son
Personas Vinculadas las siguientes:
(a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona
jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo
42 del Código de Comercio.
(b) El representante persona física, los administradores, de derecho
o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes
generales del consejero persona jurídica;
(c) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como
este se define en el Artículo 42 del Código de Comercio, y sus
socios; y
(d) Las personas que respecto del representante del consejero
persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas
de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior
para los consejeros personas físicas.
Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes
reglas:
(a) Prevención: el consejero deberá adoptar las medidas necesarias
para evitar, en la medida posible, incurrir en situaciones en las
que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar
en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la
Sociedad.
(b) Comunicación: sin perjuicio de su obligación de prevención
activa, el consejero deberá comunicar al Consejo de
Administración, a través de su Presidente o de su Secretario,
cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
(c) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir
en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los
que se halle incurso en conflicto de interés, con las excepciones
que establezca la legislación aplicable. Además, en el caso de los
consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las
votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de
interés entre los accionistas que hayan propuesto su
nombramiento y la Sociedad, con las excepciones previstas en la
normativa aplicable.
(d) Transparencia: la Sociedad informará en la memoria de las
cuentas anuales sobre cualquier situación de conflicto de interés
en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de
comunicación del afectado o por cualquier otro medio.”
Además, los artículos 33 y 35 a 37 del Reglamento del Consejo de
Administración regulan las siguientes situaciones que pueden dar lugar
a conflictos de interés: (i) la prestación de servicios profesionales en
empresas competidoras (artículo 33), (ii) el uso de los activos sociales
(artículo 35), (iii) la utilización de información no pública de la Sociedad
con fines privados (artículo 36) y (iv) el aprovechamiento de las
oportunidades de negocios de la Sociedad (artículo 37).
Por otra parte, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de
Administración dispone que el consejero deberá informar a la
Sociedad: (i) de las acciones de Inditex de las que el consejero o sus
personas vinculadas -familiares allegados- sean titulares, directa o
indirectamente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento
Interno de Conducta; (ii) de cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el
interés de la Sociedad, y (iii) de todos los puestos que desempeñe y de
las actividades que realice en otras compañías o entidades, y, en
general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante
para su actuación como consejero de la Sociedad (en este sentido y
sin perjuicio de la obligación de puesta a disposición de su cargo en los
supuestos establecidos en el artículo 25 del Reglamento del Consejo
de Administración relativo a la dimisión, separación y cese de los
consejeros, el consejero deberá informar al Consejo de Administración
de cualquier otra alteración de su situación profesional y de cualquier
circunstancia que pueda comprometer el crédito y la reputación de la
Sociedad o poner en riesgo sus intereses); y (iv) sobre los
procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole
que se incoen contra él y que, por su importancia o características,
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023157
pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En
concreto, el consejero informará a la Sociedad a través del Presidente
del Consejo de Administración si resultara como investigado en una
causa penal por cualquier delito, así como del acaecimiento de
cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dicha causa. El
Consejo de Administración examinará el caso, tan pronto como sea
posible, y, en función del interés social, y previo informe de la Comisión
de Nombramientos, adoptará las medidas que considere más
convenientes, tales como, la apertura de una investigación interna,
solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
En este caso, la Sociedad informará acerca de la adopción de dichas
medidas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que justifiquen no hacerlo, de lo
que deberá dejarse constancia en acta.
Adicionalmente, el artículo 1 del Reglamento del Consejo de
Administración, prevé que las normas de conducta establecidas en el
mismo para los consejeros sean aplicables, en la medida en que
resulten compatibles con su específica naturaleza, a los altos directivos
de la Sociedad que no sean consejeros. En concreto, son de aplicación
a los altos directivos, con las debidas matizaciones, los artículos 32
(deber de confidencialidad), 34 (conflictos de interés, en lo concerniente
al deber de información a la Sociedad), 35 (uso de activos sociales), 36
(información no pública), 37 (oportunidades de negocios) y 38
(prohibición de prevalimiento del cargo), así como todas las
obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta.
Con respecto a los accionistas significativos, el artículo 40 del
Reglamento del Consejo dispone que:
“1. El Consejo de Administración se reserva el conocimiento de
cualquier transacción de la Sociedad o sus sociedades dependientes
con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los
derechos de voto o representados en el Consejo de Administración, o
con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes
vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.
2. La aprobación de una operación vinculada deberá ser objeto de
informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En su
informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y
razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los
accionistas distintos de la parte vinculada, y con arreglo a los
requisitos previstos para cada caso en la normativa aplicable. En la
elaboración del informe no podrán participar los consejeros
afectados.
3. Cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas,
las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por
órganos o personas delegadas, debiendo ser ratificadas en el primer
Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.
4. La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los
consejeros, accionistas significativos y Personas Vinculadas en la
información financiera periódica semestral y en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo, con el alcance previsto en cada caso por la
Ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las
cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o
sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por
cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la
Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.
Las operaciones vinculadas que alcancen el 5 % del total del activo o
el 2,5 % del importe anual de la cifra de negocios, serán objeto de
publicación, a más tardar en el momento de su celebración, en la
página web de la Sociedad, junto con el informe que emita la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y comunicadas a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública.
5. El Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las
siguientes operaciones vinculadas en los siguientes supuestos:
(i) aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres
condiciones siguientes:
(a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de
clientes.
(b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter
general por quien actúe como suministrador del bien o servicio
del que se trate.
(c) Que su cuantía no supere el 0,5 % del importe neto de la cifra de
negocios de la Sociedad.
(ii) las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo
grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en
condiciones de mercado.
Dichas transacciones quedarán sujetas al procedimiento interno de
información y control, supervisado por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
6. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta
General de Accionistas cuando tenga por objeto una transacción con
un consejero cuyo valor sea superior al diez por ciento (10 %) de los
activos sociales.”
Como ha quedado indicado en el apartado D.1. de este Informe, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuida la
responsabilidad de informar sobre las transacciones que impliquen o
puedan implicar conflictos de interés, y la Comisión de Nombramientos
sobre la autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del
deber de lealtad de los consejeros por parte del Consejo de
Administración cuando la competencia no corresponda a la Junta
General de Accionistas.
Si bien el régimen anteriormente expuesto resulta de aplicación
exclusiva a los consejeros y a aquellas personas dentro de la Sociedad
que tengan la consideración de altos directivos, la Sociedad ha previsto
una serie de mecanismos para detectar, determinar y resolver los
posibles conflictos de intereses que puedan surgir en relación con los
consejeros, directivos de la Sociedad y el resto de empleados del
Grupo, en el Código de Conducta y en la Política de Conflictos de
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023158
Interés, aprobada por el Consejo de Administración, en su sesión de
fecha 16 de julio de 2019 y modificada el 6 de febrero de 2024.
Dicha Política tiene por finalidad complementar y desarrollar las
previsiones del Código de Conducta en materia de conflictos de
interés, definiendo las medidas apropiadas que permitan prevenir,
detectar, comunicar y gestionar los conflictos de interés que puedan
surgir en el desarrollo de las actividades profesionales de los
empleados de Inditex.
En este sentido la Política enumera una serie de situaciones, en su
artículo 5, que constituyen conflicto de interés y las pautas de conducta
que se esperan de todas las personas que se encuentran sujetas al
ámbito de aplicación de esta norma, como evitar, cuando sea posible,
situaciones que puedan suponer un conflicto de interés directo o
indirecto, real o potencial.
De igual forma, se recoge la obligación de comunicar con carácter
inmediato cualquier situación de aparente o real conflicto de interés
que se produzca, así como cualquier duda respecto de si una situación
concreta es, o no, susceptible de constituir un conflicto de interés. el
Canal Ético se constituye como el cauce preferente y confidencial de
comunicación de este tipo de situaciones y el Comité de Ética será el
órgano competente para resolver los expedientes relativos a los
incumplimientos de esta Política que puedan plantearse o denunciarse.
D.7. Identifique si la sociedad está controlada por
otra entidad en el sentido del artículo 42 del
Código de Comercio, cotizada o no, y tiene,
directamente o a través de sus filiales, relaciones
de negocio con dicha entidad o alguna de sus
filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o
desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
Sí x        No
Pontegadea Inversiones, S.L. es propietaria de 1.558.637.990 acciones
de la Sociedad que representan un 50,010% del capital social. El
apartado D.2. anterior se refiere aquellas operaciones significativas por
su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre la Sociedad y
las distintas sociedades que conforman el Grupo Inditex y Pontegadea
Inversiones, S.L. y sus entidades vinculadas. Sin embargo, durante el
ejercicio social 2023, no se ha formalizado ninguna operación que
pueda ser considerada como significativa.
Tal y como se explica en el apartado A.5. anterior, para el desarrollo de
su actividad de venta en tienda física, de acuerdo con la estrategia
comercial del Grupo basada en el posicionamiento en locales prime y
zonas estratégicas, Inditex y las sociedades de su Grupo mantienen
vigentes diversos contratos de arrendamiento en relación con locales
comerciales que son propiedad de sus accionistas significativos,
Pontegadea Inversiones, S.L., Partler Participaciones, S.L.U.  y/o
cualquiera de las sociedades de sus respectivos grupos.
Con anterioridad a su formalización y aprobación por el Consejo de
Administración de Inditex, las condiciones de dichos contratos de
arrendamiento son previamente analizados por su Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, basándose para ello en informes de
valoración emitidos por expertos independientes, al objeto de verificar
que dichas transacciones se encuentran en condiciones de mercado y
que son justas y razonales desde el punto de vista de la Sociedad y
conformes al interés social. Además, son objeto de difusión en el
correspondiente informe anual de operaciones vinculadas que la
Sociedad formula todos los años en cumplimiento de la
Recomendación 6ª del CBG.
El detalle de estos arrendamientos con el accionista significativo de la
Sociedad a los que se vinculan (a efectos de su agregación, con
arreglo a lo dispuesto en el artículo 529 tervicies de la LSC) y los
importes devengados en el ejercicio se incluye en la Memoria de las
Cuentas Anuales Consolidadas.
La sociedad Pontegadea Inversiones, S.L. tiene como objeto social la
participación en sociedades mercantiles, así como la adquisición y
disposición de acciones, valores mobiliarios y bienes inmuebles.
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de
las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de
negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y,
por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
Sí x        No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales
relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada
o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e
identifique dónde se ha informad públicamente sobre estos
aspectos.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.4 del Reglamento del
Consejo de Administración la Sociedad informa sobre las operaciones
que efectúa con sus accionistas significativos y sus personas
vinculadas en la información financiera periódica semestral y en la
Memoria de las Cuentas Anuales .
Asimismo, de acuerdo con la Recomendación 6ª del CBG, la Sociedad
pública en su página web corporativa con antelación suficiente a la
Junta General Ordinaria de Accionistas el informe de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento sobre operaciones vinculadas.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023159
Identifique los mecanismos previstos para resolver los
eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de
intereses
El artículo 40 del Reglamento del Consejo regula el procedimiento de
aprobación de las operaciones entre la Sociedad y sus accionistas y las
reglas de información al respecto. Su contenido íntegro se transcribe
en el apartado D.6. anterior. En síntesis, la competencia corresponde al
Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento, salvo en el caso de (i) operaciones que quedan
reservadas a la Junta General por tener un valor superior al 10 % de los
activos sociales o (iii) aquellas operaciones que quedan delegadas a la
aprobación del Comité de Transparencia de Mercado, con arreglo a la
normativa aplicable, y que se trata de operaciones que por sus
condiciones no precisan de la autorización del Consejo, aunque se
someten al procedimiento de control interno establecido, bajo la
supervisión última de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Asimismo, conforme a lo indicado en el apartado D.1. de este Informe, la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene atribuida la
responsabilidad de informar sobre las transacciones que impliquen o
puedan implicar conflictos de interés.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023160
E. Sistemas de control y gestión de riesgos
La información relativa al sistema de control y gestión de riesgos se
incluye en el apartado 5.1.3. – “Gestión responsable del riesgo” del
Estado de Información No Financiera (EINF) que se incluye dentro
del Informe de Gestión Integrado del Grupo Inditex.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023161
F. Describa los mecanismos que componen los
sistemas de control y gestión de riesgos en
relación con el proceso de emisión de
información financiera (SCIIF) de su entidad
F.1. Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al
menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables
de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Consejo de Administración
Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General
de Accionistas, el Consejo de Administración se configura como el
máximo órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, incluida la
responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un
adecuado y eficaz SCIIF, tal y como se refleja en la Política del Sistema
de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante,
“Política SCIIF”), aprobada por el propio Consejo de Administración.
El Consejo de Administración tiene encomendadas la dirección,
administración, gestión y representación del Grupo, delegando con
carácter general la gestión de los negocios ordinarios de Inditex a favor
de los órganos ejecutivos y del equipo de Dirección y concentrando su
actividad en la función general de supervisión, que comprende orientar
la política del Grupo, controlar las instancias de gestión, evaluar la
gestión de los directivos, adoptar las decisiones más relevantes para el
Grupo y servir de enlace con los accionistas.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Reglamento del
Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento, y dentro de las funciones de índole financiera
y de control, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento asume la función
de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera regulada y, tal y como establece la Política SCIIF,
es responsable de supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno
de la Información Financiera.
En este sentido, la Comisión realiza entre otras, las siguientes
funciones:
• Supervisar la eficacia del control interno del Grupo, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el
auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de
control interno detectadas, en su caso, en el desarrollo de la auditoría.
• En relación con las competencias relativas al proceso de elaboración
de la información financiera regulada:
◦ Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de
elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la
información financiera y del informe de gestión relativa a la
Sociedad y a su Grupo, asegurándose de que los informes
financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión
se formulan aplicando los mismos criterios contables que los
informes financieros anuales, y supervisando las revisiones de los
estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas,
con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso.
◦ Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación
de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las
normas internacionales de información financiera que sean de
aplicación.
◦ Mantener una comunicación fluida con la Dirección de la Sociedad,
para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios
más significativos, con Auditoría Interna, para conocer los
resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o
verificadores externos, para recabar su opinión sobre la
información financiera.
◦ Conocer, entender suficientemente, así como supervisar y evaluar
la eficacia del sistema de control interno de la información
financiera, y recibir información periódica de su responsable.
◦ Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la
información financiera.
◦ Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier
cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos
significativos del balance y de fuera del mismo.
◦ Revisar que la información financiera regulada publicada en la
página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente
actualizada y coincida con la que haya sido formulada por el
Consejo de Administración y publicada en la página web de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023162
• En relación con el control y gestión de riesgos:
– Supervisar la función de control y gestión de riesgos, y verificar su
funcionamiento con arreglo a lo previsto en la política aprobada por
el Consejo.
– Recibir informes periódicos de la Dirección o de las áreas de
control sobre el funcionamiento de los sistemas de gestión de
riesgos establecidos, así como sobre el resultado de las pruebas
realizadas por los auditores internos sobre los mismos, y sobre
cualquier debilidad significativa de control interna detectada por los
auditores externos.
– Evaluar la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de
riesgos financieros, así como las medidas previstas para mitigar el
impacto de los riesgos identificados.
– Impulsar una cultura en la Sociedad en la que la valoración del
riesgo sea un factor en la toma de decisiones y a todos los niveles
de la Sociedad y su Grupo
– Identificar y reevaluar, al menos anualmente, los riesgos financieros
más significativos y su nivel de tolerancia.
– Identificar y entender los riesgos emergentes, así como sus
mecanismos de alerta y evaluar periódicamente su eficacia.
– Velar por que los riesgos se mantengan y gestionen dentro de los
niveles de tolerancia marcados por el Consejo de Administración.
– Velar por la efectiva aplicación práctica de las políticas y sistemas
establecidos en la Sociedad en materia de control interno.
– Reunirse al menos una vez al año, y siempre que lo estime
conveniente, con los responsables de las unidades de negocio, con
el fin de que estos informen a la Comisión sobre las tendencias de
negocio y los riesgos asociados a sus respectivas áreas de
responsabilidad.
– Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
– Velar por la efectiva aplicación práctica de las políticas y sistemas
establecidos en la Sociedad en materia de control interno.
La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento son consejeros independientes. La Comisión se reúne
trimestralmente y siempre que lo convoque su Presidente. En el
ejercicio social 2023, se ha reunido en 7 ocasiones.
Dirección General de Finanzas
La Dirección General de Finanzas es responsable de la preparación de
la información financiera, así como del diseño, implantación y
funcionamiento del SCIIF, manteniendo actualizado el sistema,
monitorizando su diseño y funcionamiento para asegurar su eficacia y
eficiencia, comunicando y formando a sus intervinientes y manteniendo
un reporte periódico.
La Dirección General de Finanzas elabora y difunde las políticas,
directrices y procedimientos relacionados con la generación de
información financiera garantizando su correcta aplicación en el Grupo.
Auditoría Interna
La función de Auditoría Interna es dar soporte al Consejo de
Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en
el desarrollo de las funciones de supervisión de la exposición al riesgo y
la adecuación y eficacia de los controles que constituyen una
respuesta a los riesgos en materia de gobierno, operaciones y sistemas
de información, en relación con, entre otros, la fiabilidad e integridad de
la información financiera y, en particular, del Sistema de Control Interno
de la Información Financiera (SCIIF). Para ello, realiza auditorías
periódicas específicas sobre el SCIIF, solicita planes de acción para la
corrección o mitigación de las debilidades detectadas y realiza el
seguimiento de la implantación de las recomendaciones propuestas.
Auditoría Interna cuenta con su propio Estatuto de Auditoría Interna
aprobado por el Consejo de Administración que regula la misión,
autoridad y responsabilidades de la función, de acuerdo con las
normas y estándares, tanto nacionales como internacionales, para el
ejercicio de la profesión.
Asimismo, posee el certificado de cumplimiento con las “Normas
Internacionales para la Práctica Profesional de Auditoría Interna”
emitido por el Instituto de Auditores Internos, perteneciente al IIA
(Institute of Internal Auditors).
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso
de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del
diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y
autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos
suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y la revisión de la estructura organizativa y de las líneas de
responsabilidad y autoridad dentro del Grupo es responsabilidad del
Consejo de Administración. En dicha estructura se encuentran los
departamentos encargados de la elaboración de la información
financiera.
La Alta Dirección, junto con el Departamento de Recursos Humanos,
definen para cada una de las áreas sus funciones y responsabilidades.
A efectos del proceso de elaboración de la información financiera, el
Grupo tiene claramente definidas líneas de autoridad y responsabilidad.
La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información
financiera recae en la Dirección General de Finanzas.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023163
La estructura, dimensión y la definición de funciones y tareas de cada
posición del área financiera es definida por la Dirección General de
Finanzas y difundida por el Departamento de Recursos Humanos.
A efectos del SCIIF, la Dirección General de Finanzas constituyó un
área específica para su gestión (en adelante, “Área SCIIF”), que
depende jerárquica y funcionalmente de dicha Dirección.
El Grupo cuenta con estructuras organizativas financieras adaptadas a
las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera,
encabezadas por la figura de un Director Financiero, que tienen, entre
sus funciones, cumplir los procedimientos enmarcados dentro del
SCIIF.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de
difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de
operaciones y elaboración de información financiera),
órgano encargado de analizar incumplimientos y de
proponer acciones correctoras y sanciones.
La normativa interna del Grupo en materia de conducta se recoge,
principalmente, en los siguientes documentos:
• El Código de Conducta.
• El Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.
• La Política de Compliance y el Procedimiento de Gestión de
Compliance.
• Las Políticas de Integridad, compuestas por: (i) la Política de Regalos
e Invitaciones ; (ii) la Política de Donaciones y Patrocinios; y (iii) la
Política de Relaciones con Funcionarios Públicos.
• La Política de Due Diligence.
• La Política de Conflictos de Interés.
• El Reglamento Interno de Conducta.
– Código de Conducta
La versión vigente del Código de Conducta fue aprobada por el
Consejo de Administración en su sesión de fecha 6 de febrero de 2024,
como culminación a un proceso de revisión iniciado en el ejercicio
social 2022.
En el mismo se establecen los compromisos éticos del Grupo y los
principios de actuación que deben guiar las relaciones entre las
personas que conforman el Grupo Inditex, así como sus relaciones con
los distintos grupos de interés externos en cualquier parte del mundo.
El Código de Conducta se basa en una serie de principios generales.
Entre ellos, destacan: (i) el respeto en las relaciones con los grupos de
interés con las que se relaciona la Compañía; (ii) la honestidad e
integridad en las decisiones, actuaciones y operaciones realizadas; (iii)
la transparencia, asegurando la existencia de una comunicación abierta
y de diálogo con los grupos de interés; y (iv) la responsabilidad con el
cumplimiento de las leyes, la normativa interna del Grupo, así como con
el respeto y promoción de los Derechos Humanos y los compromisos
voluntariamente asumidos por la Compañía.
Entre los estándares de conducta recogidos en el Código de Conducta
se encuentra el apartado relativo a “Integridad de de la información y el
registro de operaciones”. En dicho apartado se refleja el compromiso
de la Compañía con el cumplimiento de las obligaciones aplicables de
carácter financiero, fiscal, regulatorio y aquellas relacionadas con la
difusión de información de la Compañía.
Asimismo, en dicho apartado se refleja la necesidad de llevar a cabo
una gestión rigurosa de los registros internos de información de la
Compañía a los efectos de asegurar el cumplimiento de las referidas
obligaciones, así como la veracidad, objetividad e integridad de la
información provista por la Compañía a los grupos de interés.
En el marco del referido compromiso se establecen una serie de
pautas de actuación, entre las que se encuentra expresamente, la
obligación por parte de los empleados del Grupo de reflejar la
información y transacciones en los registros de la Compañía “de forma
transparente, objetiva, actualizada, veraz e íntegra, así como de
conformidad con la normativa y procesos internos aplicables”.
En este sentido, también se recoge expresamente que los empleados
del Grupo deben cooperar con las auditorías internas y externas,
atender diligentemente los requerimientos de información y actuar de
conformidad con las disposiciones internas en materia de información
financiera y no financiera de la Compañía.
La supervisión del cumplimiento de los Códigos de Conducta, así como
del resto de normativa interna de conducta del Grupo corresponde al
Comité de Ética del Grupo Inditex. Tal y como se desarrolla en detalle
en el sub apartado siguiente, a los efectos de poder notificar
potenciales incumplimientos de la referida normativa, el Grupo cuenta
con el Canal Ético cuya configuración y funcionamiento se encuentra
alineado con los requerimientos y mejores prácticas aplicables.
– La Política de Prevención de Riesgos Penales
La Política de Prevención de Riesgos Penales asocia los compromisos
de conducta ética asumidos en el Código de Conducta con aquellos
delitos cuya comisión por los empleados y el propio Grupo pretende
evitar la Política.
Así, en su apartado 2.9, y en línea con lo dispuesto en el Código de
Conducta, se establece lo siguiente: “todas las operaciones con
trascendencia económica que realice la Sociedad deberán figurar con
claridad y exactitud en registros contables apropiados que representen
la imagen fiel de las transacciones realizadas y estarán a disposición de
los auditores internos y externos”.
Los empleados de Inditex introducirán la información financiera en los
sistemas de la Compañía de forma completa, clara y precisa, de modo
que reflejen, a la fecha correspondiente, sus derechos y obligaciones,
de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, deberán velar
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023164
por el rigor y la integridad de la información financiera que, de acuerdo
con la normativa en vigor, se deba comunicar al mercado.
Inditex tiene el compromiso de implantar y mantener un adecuado
sistema de control interno sobre la elaboración de la información
financiera, garantizando la supervisión periódica de su eficacia. A tal fin,
se impartirá la formación necesaria para que los empleados conozcan,
comprendan y cumplan los compromisos en materia de control interno
de la información financiera.”
La citada Política forma parte del Modelo de Prevención de Riesgos
Penales del Grupo, junto con el Procedimiento y la Matriz de Riesgos y
Controles Penales. El Comité de Ética, es el órgano interno encargado
de supervisar el cumplimiento de dicho Modelo y la efectividad y
correcta ejecución de los controles establecidos en el mismo.
RIC
El RIC es de obligado cumplimiento para todas las personas incluidas
en su ámbito de aplicación y su incumplimiento puede ser denunciado
confidencialmente ante el Comité de Ética, de conformidad con lo
dispuesto en el Procedimiento del Canal Ético del Grupo Inditex.
En este sentido, su incumplimiento puede dar lugar a las sanciones
disciplinarias que correspondan según el caso, a la responsabilidad en
los ámbitos administrativo, civil y/o penal y a la obligación de
indemnizar los daños y perjuicios que en su caso fueran ocasionados.
Por último, existe un Comité de Transparencia de Mercado, que
depende directamente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y
está compuesto por:
• El Consejero Delegado.
• El Secretario General y del Consejo.
• El Director General de Finanzas.
• El Director de Mercado de Capitales.
• La Directora General de Personas.
Este Comité es el responsable principal de desarrollar los
procedimientos y normas de desarrollo para la aplicación del RIC.
Asimismo, a disposición del Comité de Transparencia de Mercado se
encuentra la Secretaría General, bajo la dirección del Secretario
General y del Consejo de Administración del Grupo Inditex. Entre otras
funciones, la Secretaría General es la encargada de monitorizar el
cumplimiento de las normas de conducta de los mercados de valores y
las reglas y procedimientos del RIC por los consejeros, directivos,
empleados y demás personas a las que resulte de aplicación.
El Reglamento Interno de Conducta establece las principios y criterios
para garantizar (i) que la información que se suministra al mercado y a
la CNMV es veraz, clara, cuantificada y completa, evitando valoraciones
subjetivas que induzcan o puedan inducir a confusión o engaño, así
como (ii) el uso y difusión apropiada de la información privilegiada y
otra información relevante de la Compañía.
Así, la actuación de las entidades que forman el Grupo y de todas las
personas que tengan acceso a informaciones que puedan constituir
información privilegiada o/y otra información relevante, muy
especialmente información financiera, deberá ajustarse, entre otros, a
los siguientes principios: cumplimiento de la normativa, transparencia,
colaboración, información, confidencialidad y neutralidad. Tanto el
Comité de Transparencia de Mercado como la Secretaría General
velan por el cumplimiento de la aplicación de los citados principios.
La Secretaría General lleva un Registro Documental General en el que
se incluye a todas las Personas Afectadas y sujetas al ámbito de
aplicación de esta norma. La Secretaría General informa a estas
personas de su inclusión en este Registro, de su sujeción al RIC, así
como de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del
uso inadecuado de la información privilegiada.
Tal y como se ha mencionado previamente, a fin de garantizar el
cumplimiento de los Códigos de Conducta del Grupo y, en general, la
normativa interna de conducta, existe un Comité de Ética compuesto
por:
• El Secretario General y del Consejo, quien lo preside.
• La Directora de Cumplimiento, en calidad de Vicepresidenta.
• El Director de Sostenibilidad.
• La Directora General de Personas.
• La Directora de Auditoría Interna, con voz, pero sin voto.
• Responsable de la gestión del Canal Ético.
El Comité de Ética puede actuar por propia iniciativa o a instancia de
cualquier empleado de Inditex, fabricante, proveedor o de un tercero
con relación directa e interés comercial o profesional legítimo,
mediante denuncia realizada de buena fe.
El Comité de Ética depende del Consejo de Administración, a través de
la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y tiene, entre otras, las
siguientes funciones básicas:
• La supervisión del cumplimiento y de la difusión interna del Código y
del resto de normativa interna de conducta del Grupo.
• La recepción de todo tipo de escritos, relacionados con la aplicación
del Código y su remisión, en su caso, al órgano o departamento de la
Compañía al que deba corresponderle su tramitación y resolución.
• La supervisión del Canal Ético y del cumplimiento de su
procedimiento.
• El control y supervisión de la tramitación de los expedientes y de su
resolución.
• La interpretación de las dudas que plantee la aplicación del Código.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023165
• La propuesta al Consejo de Administración, previo informe de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de cuantas aclaraciones y
normas de desarrollo requiera la aplicación del Código y, al menos,
un informe anual en el que se analice su aplicación.
• El impulso de los planes de formación a los empleados de Inditex en
relación con la normativa de conducta y el funcionamiento del canal
ético.
En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Ética garantizará:
• La confidencialidad de todos los datos y antecedentes manejados y
de las actuaciones llevadas a cabo, salvo que por ley o requerimiento
judicial proceda la remisión de información.
Para garantizar el buen funcionamiento del Canal Ético y proteger la
intimidad de los interesados, el Comité de Ética podrá incluso
gestionar, de oficio, las comunicaciones anónimas.
• El análisis exhaustivo de cualquier dato, información o documento en
base a los cuales se promueva su actuación.
• La instrucción de un procedimiento adecuado a las circunstancias
del caso, en el que se actuará siempre con independencia y pleno
respeto del derecho de audiencia de las partes y el derecho al honor
y a la presunción de inocencia de cualquier persona afectada.
• La prohibición de represalias e indemnidad de cualquier denunciante
como consecuencia de la presentación de instancias o denuncias de
buena fe al Comité.
Tras la instrucción de un procedimiento adecuado, el Comité de Ética
decide sobre el archivo del caso o la existencia de una infracción, su
gravedad y la conveniencia de adoptar medidas, en cuyo caso, será el
departamento o área correspondiente el encargado de adoptar las
medidas preventivas, correctoras y/o disciplinarias que procedan, de
las que dará oportuna cuenta al Comité de Ética.
Las decisiones del Comité de Ética tendrán carácter vinculante para el
Grupo Inditex y para el empleado.
El Comité de Ética presenta, al menos con periodicidad semestral, un
informe a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el que analiza
sus actividades, en particular, en relación con la gestión y supervisión
del funcionamiento del Canal Ético, y la aplicación del Código de
Conducta.
Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo
de Administración, anualmente y siempre que éste lo solicite, sobre el
cumplimiento del Código de Conducta y de los documentos
adicionales que conforman el Modelo de Compliance vigente en cada
momento.
En lo referente a la difusión de la mencionada normativa de conducta,
el Departamento de Recursos Humanos del Grupo es el responsable
de facilitar a todos los empleados, en el momento de su incorporación
a la organización, una copia del Código de Conducta.
Asimismo, dicha normativa de conducta actualizada se encuentra
publicada en la web corporativa y en la INET y es objeto de las
adecuadas acciones de comunicación, difusión, formación y
sensibilización para su oportuna comprensión y puesta en práctica en
toda la organización.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la
comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza
financiera y contable, en adición a eventuales
incumplimientos del código de conducta y actividades
irregulares en la organización, informando en su caso si éste
es de naturaleza confidencial y si permite realizar
comunicaciones anónimas respetando los derechos del
denunciante y del denunciado.
La Compañía cuenta con el Canal Ético, mecanismo a través del cual
todos los empleados, administradores, y accionistas del Grupo, así
como cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección
de fabricantes, proveedores, contratistas o subcontratistas del Grupo
Inditex pueden denunciar, incluso de forma anónima, acciones u
omisiones que puedan constituir infracciones del ordenamiento jurídico
aplicable, así como actos u omisiones constitutivas de incumplimientos
de los Códigos de Conducta del Grupo. Por consiguiente, también
pueden ser objeto de denuncia a través del referido canal los
incumplimientos e irregularidades relacionadas con el fraude financiero
y contable.
El Canal Ético se rige por los principios y garantías establecidos en la
Política de los Canales Internos de Información, así como por el
Procedimiento del Canal Ético que regula su funcionamiento. Entre las
referidas garantías se incluyen: (i) la confidencialidad; (ii) la prohibición
de represalias, (iii) la presunción de inocencia y la preservación del
derecho al honor de los denunciados; (iv) el derecho de audiencia de
las partes y; (v) el uso adecuado de los datos personales manejados.
La citada Política y el Procedimiento incorporan las mejores prácticas
aplicables en materia de derechos humanos y adecuan el Canal Ético a
los requerimientos aplicables en los mercados en los que opera el
Grupo, en particular, a los derivados de las distintas transposiciones
nacionales de la Directiva (UE) 2019/1937 relativa a la protección de las
personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
Toda la información relativa al Comité de Ética y el Canal Ético se
encuentra disponible en la intranet y en la web corporativa, que facilita
acceso directo a dicho canal.
Las denuncias de incumplimiento o las consultas relativas a la
interpretación o aplicación de la normativa interna sobre conducta
podrán hacerse llegar: (i) a través de correo postal, a la atención del
Comité de Ética (a la dirección Avenida de la Diputación, Edificio
INDITEX, 15143, Arteixo, A Coruña); o (ii) a través de la plataforma
habilitada al efecto en la página web corporativa y en la intranet
corporativa.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023166
• Programas de formación y actualización periódica para el
personal involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación del SCIIF,
que cubran al menos, normas contables, auditoría, control
interno y gestión de riesgos.
El área de Formación y Desarrollo del Grupo, dependiente de la
Dirección General de Personas, elabora, conjuntamente con cada una
de las áreas dependientes de la Dirección General de Finanzas,
programas de formación y actualización para los distintos miembros
que participan en el proceso de elaboración y supervisión de la
información financiera de cada una de las sociedades que integran el
Grupo. Dichos planes engloban, tanto programas de formación de
carácter general focalizados hacia el conocimiento del negocio y de los
distintos departamentos interrelacionados que integran el Grupo, como
programas específicos cuyo objetivo es la formación y actualización
sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y
supervisión de la información financiera.
– Formación general
Encaminada al conocimiento interno de cada una de las unidades de
negocio, así como de los distintos departamentos con sus respectivas
actividades, funciones y responsabilidades dentro del negocio. Consta
de un periodo inicial de trabajo en tienda en contacto directo con todo
el proceso de funcionamiento de la misma y continúa en los distintos
departamentos ubicados en los servicios centrales de la organización.
– Formación específica
El personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la
elaboración de la información financiera participa en programas de
formación y actualización periódicos que tienen por objeto facilitar el
conocimiento de las normas locales e internacionales de información
financiera, así como la normativa existente y mejores prácticas en
materia de control interno. El Grupo cuenta con una plataforma de
aprendizaje e-learning que facilita la formación a empleados en
materias relacionadas con la información financiera o la seguridad de la
información, entre otras.
En el ámbito financiero, los planes de formación y actualización son
promovidos desde el Departamento de la Dirección General de
Personas y coordinados con cada una de las áreas de la Dirección
General de Finanzas.
Anualmente, se llevan a cabo cursos de formación para los nuevos
responsables de las áreas financieras en cada uno de los países, con el
objetivo de formarles en el modelo de gestión del Grupo Inditex, así
como en el sistema de control interno de la información financiera
implantado. Asimismo, todos los empleados que comienzan a tener
algún rol en el SCIIF (responsable de control, responsable de proceso,
etc.) reciben una formación específica sobre el sistema.
De forma complementaria se imparten cursos por personal interno
sobre el manejo y funcionamiento de las aplicaciones informáticas
financieras utilizadas en la elaboración de la información financiera.
Entre las acciones formativas de carácter técnico realizadas por los
profesionales de los distintos departamentos integrados en la Dirección
General de Finanzas, todos los años se llevan a cabo formaciones
relativas a la gestión de riesgos, actualización de normativa contable
internacional (IFRS), normativa contable local y normativa fiscal, así
como formaciones específicas sobre el SCIIF y sobre los sistemas que
dan cobertura a los procesos financieros.
F.2. Evaluación de riesgos de la información
financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del
proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de
error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
El proceso de identificación de riesgos se encuentra documentado en
el Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información
Financiera. El objetivo de este procedimiento es describir los
mecanismos de identificación y evaluación anual de los riesgos que
pudieran producir errores materiales en la elaboración de la
información financiera.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la
información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;
valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y
derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué
frecuencia.
El mencionado proceso de gestión de riesgos se sustenta en cinco (5)
fases:
• Recopilación de la información financiera.
• Identificación de los procesos operativos con impacto en la
información financiera.
• Evaluación de riesgos por unidad de reporting de los estados
financieros.
• Priorización de la criticidad de los epígrafes.
• Cruce de riesgos con procesos operativos.
Como resultado del proceso, anualmente, se actualiza la matriz de
alcance de información financiera (Matriz de Alcance del SCIIF). Esta
matriz permite la identificación de los epígrafes materiales de los
estados financieros, las aserciones u objetivos de la información
financiera en las que puedan existir riesgos y la priorización de los
procesos operativos con impacto en la información financiera.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023167
El proceso de evaluación cubre la totalidad de objetivos de la
información financiera: (i) existencia y ocurrencia; (ii) integridad; (iii)
valoración; (iv) presentación y desglose y (v) derechos y obligaciones.
Una vez identificados los potenciales riesgos, la evaluación de los
mismos se realiza, anualmente, a partir del conocimiento y
entendimiento que la dirección tiene del negocio y de criterios de
materialidad.
Los criterios de evaluación se establecen (i) desde el punto de vista
cuantitativo, en función de parámetros tales como la cifra de negocios,
el volumen de activos y el beneficio antes de impuestos; y (ii) desde el
punto de vista cualitativo, en función de diferentes aspectos, tales como
la estandarización de las operaciones y automatización de los
procesos, composición de los epígrafes contables, cambios respecto al
ejercicio anterior, complejidad contable, posibilidad de fraude o error o
grado de uso de estimaciones en la contabilización.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro
de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos,
la posible existencia de estructuras societarias complejas,
entidades instrumentales o de propósito especial.
El Grupo dispone de un Maestro de Sociedades Corporativo en donde
se incluyen la totalidad de las entidades que integran el mismo y en
base al cual se configura el perímetro de consolidación. La gestión y
actualización del maestro se realiza de acuerdo con el Procedimiento
de Constitución y Financiación de Sociedades.
En el citado maestro figuran, por un lado, datos generales de las
sociedades tales como razón social, fecha de cierre contable y moneda
y, por otro, información jurídica como fecha de constitución, cifra de
capital, relación de accionistas, porcentajes de participación, y resto de
información relevante. La responsabilidad de la actualización del
maestro, en lo que a información jurídica se refiere, es del
Departamento Jurídico.
Mensualmente, el área de Reporting Externo, dependiente del
Departamento de Planificación y Control de Gestión, revisa y actualiza
el conjunto de entidades que configuran el Perímetro de Consolidación,
así como los métodos de consolidación aplicables a cada una de las
sociedades que integran el citado perímetro.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías
de riesgos (financieros, geopolíticos, tecnológicos,
medioambientales, sociales y de gobierno) en la medida que
afecten a los estados financieros.
En el proceso de evaluación de los riesgos de información financiera,
además de los factores cuantitativos y cualitativos mencionados
anteriormente, también se consideran los principales riesgos
identificados en el Mapa de Riesgos del Grupo Inditex.
Los potenciales riesgos identificados a través de la Matriz de Alcance
de SCIIF se tienen en cuenta a la hora de elaborar el Mapa de Riesgos
del Grupo. Dicho Mapa se actualiza anualmente por el Departamento
de Gestión de Riesgos (dependiente de Dirección General de Finanzas)
con la colaboración de todas las áreas implicadas de la Organización.
De esta forma el Grupo puede considerar el impacto que el resto de los
riesgos clasificados en las categorías de financieros, geopolíticos,
tecnológicos, medioambientales, sociales y de gobierno, puedan tener
sobre los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Todo el proceso es supervisado y aprobado anualmente por la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
F.3. Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone
al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la
información financiera y la descripción del SCIIF, a
publicar en los mercados de valores, indicando sus
responsables, así como de documentación descriptiva
de los flujos de actividades y controles (incluyendo los
relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de
transacciones que puedan afectar de modo material a
los estados financieros, incluyendo el procedimiento de
cierre contable y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, es
responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento revisar las
cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar el
Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de
supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los
requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de
los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Igualmente, el mencionado Reglamento señala que la citada Comisión
se reunirá trimestralmente a fin de revisar la información financiera
periódica que haya de remitirse o remita voluntariamente a las
autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de
Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación
pública anual.
Asimismo, el Área SCIIF monitoriza el funcionamiento del SCIIF
informando a la Dirección General de Finanzas y, en su caso, a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento de los resultados obtenidos en
su monitorización.
El Grupo tiene mecanismos de revisión de la información financiera.
Cada una de las estructuras organizativas es responsable de revisar la
información financiera reportada. A nivel financiero corporativo se
realizan revisiones analíticas de la información financiera reportada por
dichas estructuras. Con anterioridad a la formulación de las cuentas
anuales y a la aprobación de los estados financieros semestrales, la
Dirección General de Finanzas y los auditores externos se reúnen a los
efectos de analizar y evaluar la información financiera.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023168
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento remite esta información al
Consejo de Administración, que es el responsable último de su
aprobación para su posterior publicación al mercado.
El Grupo tiene documentados sus principales procesos de negocio con
alcance del SCIIF. Cada proceso se estructura en un conjunto de
subprocesos, con sus correspondientes flujogramas, que contienen las
actividades que intervienen, de forma directa o indirecta, en la
generación de la información financiera.
Estos procesos describen los controles que permiten responder
adecuadamente a los riesgos asociados al logro de los objetivos
relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera,
identificando aquellos riesgos susceptibles de desembocar en fraude
contable, de tal forma que permiten prevenir, detectar, mitigar y corregir
el riesgo de que se produzcan errores con la antelación necesaria.
Cada proceso SCIIF tiene asociada su matriz de riesgos y controles,
diferenciando entre aquellos que se realizan localmente y aquellos que
se ejecutan corporativamente para todo el Grupo. El diseño de los
flujogramas, la descripción de los distintos procesos y subprocesos y la
identificación de los riesgos y controles se realiza a través de una
aplicación informática de modelado de procesos.
Esta aplicación permite mantener en un único entorno la
documentación relacionada con los procesos SCIIF del Grupo,
facilitando la homogeneidad en los procesos ya que los flujogramas,
narrativos y matrices de riesgos y controles están integrados.
El modelo de monitorización del SCIIF se ejecuta apoyándose en una
herramienta destinada a la administración y supervisión de sistemas de
control interno. En dicha herramienta se asigna a cada actividad de
control sus responsables, quienes las ejecutan con la periodicidad
definida.
Cada uno de los procesos tiene asignado un responsable que evalúa
trimestralmente el funcionamiento de los controles y es encargado de
definir y mantener actualizado el proceso SCIIF del que es responsable.
El Área SCIIF monitoriza trimestralmente las evaluaciones realizadas
por los responsables de los procesos sobre el funcionamiento de los
controles. Asimismo, coordina y promueve la revisión periódica del
diseño de los procesos y controles.
Adicionalmente, de forma anual el área SCIIF realiza un proceso de
certificación interna mediante el cual, los responsables financieros de
los mercados dentro del alcance de la monitorización del SCIIF, los
responsables de los procesos y los directores corporativos de las áreas
intervinientes en la elaboración de la información financiera y su
monitorización certifican que se han ejecutado los controles bajo su
ámbito de responsabilidad.
En relación con los procesos de cierre contable y de consolidación y
reporting, la Dirección General de Finanzas emite las instrucciones con
el calendario y el contenido de la información financiera a reportar por
cada una de las estructuras financieras locales para la elaboración de
los estados financieros consolidados.
En la matriz de riesgos y controles del proceso de cierre contable del
SCIIF se identifican riesgos e incluyen controles relacionados con
juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno
sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de
los mismos, continuidad operativa y segregación de
funciones) que soporten los procesos relevantes de la
entidad en relación a la elaboración y publicación de la
información financiera.
El marco de control interno de los sistemas de información del Grupo
está orientado al establecimiento de controles sobre los principales
procesos de negocio, los cuales, se encuentran íntimamente
relacionados con las Tecnologías de la Información (en adelante, las
“TI”).
A partir de la relación de procesos de negocio y los sistemas
asociados, se realiza un análisis de riesgos básicos que permite a la
Compañía priorizar y focalizarse en aquellos ámbitos de las TI que
considere de especial relevancia.
Dentro del marco de controles TI SCIIF definido por el Grupo, se
identifican una serie de controles generales sobre las aplicaciones
entre los que se encuentran los siguientes dominios:
– La seguridad en el acceso a programas y a datos.
– La aplicación de medidas de seguridad lógica y seguridad física.
– El control y monitorización sobre los cambios en las aplicaciones y
sus datos.
– La segregación de entornos.
– La correcta operación de las aplicaciones.
– La continuidad de las aplicaciones.
Cabe mencionar que el diseño de estos controles está sujeto a una
revisión anual, con el objetivo de, si se considera necesario, ejecutar los
cambios que garanticen que los riesgos asociados sean mitigados de
forma suficiente. Como consecuencia de esta revisión, en el ejercicio
2023 se han realizado modificaciones para fortalecer los procesos de
control.
Anualmente se ejecuta una monitorización del funcionamiento de estos
controles sobre las aplicaciones identificadas dentro del alcance del
SCIIF. A nivel general, el criterio para identificar estas aplicaciones
dentro de dicho alcance es que intervengan de forma significativa en la
elaboración y control de la información financiera.
El resultado de la monitorización realizada sobre estos controles se
reporta a la Dirección General de Finanzas a través del informe anual
de evaluación de controles SCIIF.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023169
Cabe destacar que, en su proceso de diseño e implementación de
aplicaciones y productos, el Grupo ha definido un marco metodológico
que establece distintos requerimientos orientados a asegurar que la
solución a implementar cumple tanto con las funciones solicitadas por
el usuario como con los estándares de seguridad establecidos.
Del mismo modo, el Grupo dispone de los mecanismos y
procedimientos de contingencia, que están definidos para garantizar la
recuperación de los sistemas de información en caso de falta de
disponibilidad.
Durante el ejercicio 2023, se han mantenido reuniones trimestrales del
Comité de Seguridad de la Información, órgano encargado de asegurar
que las buenas prácticas sobre la gestión de la seguridad de la
información se apliquen de manera efectiva y consistente en toda la
organización, reduciendo los riesgos que afecten a la seguridad al
mínimo aceptable, teniendo en cuenta el negocio de la compañía.
El Comité de Seguridad de la Información está compuesto por los
siguientes miembros
• El Consejero Delegado.
• El Secretario General y del Consejo.
• El Director de Digital.
• El Director de Seguridad de la Información (CISO).
• El Director General de Finanzas.
• La Directora de Cumplimiento.
• La Delegada de Protección de Datos (DPO) y
• La Directora de Auditoría Interna, miembro con voz, pero sin voto.
A través de la Política de Seguridad de la Información se establecen los
principios y directrices con los que Inditex protegerá su información, de
conformidad con la normativa aplicable y con sus valores éticos,
definidos en el Código de Conducta, así como con lo previsto en el
Reglamento del Comité de Seguridad de la Información y en otra
normativa interna que resulte de aplicación.
La Política establece los siguientes principios generales sobre los que
deberá articularse:
(i) la clasificación de la información atendiendo a su valor,
importancia y criticidad para el negocio;
(ii) el uso limitado de los sistemas a fines lícitos y exclusivamente
profesionales;
(iii) la segregación de funciones con la finalidad de evitar riesgos;
(iv) el establecimiento, cuando resulte necesario o conveniente, de
períodos de retención de la información;
(v) el desarrollo de procedimientos de control de acceso a la
información por terceros;
(vi) la seguridad de la información en los sistemas;
(vii) la implementación de un proceso de gestión de continuidad que
permita garantizar la recuperación de la información crítica para el
Grupo en caso de desastre; y
(viii) la adecuación de los sistemas de información y comunicaciones
del Grupo a las exigencias de la legislación vigente.
El Departamento de Seguridad de la Información ejercita su función de
control de manera independiente y tiene como responsabilidad
implementar los principios definidos en la Política de Seguridad y
monitorizar su cumplimiento, así como el de todos los requerimientos
derivados de las leyes, normas y buenas prácticas en materia de
Seguridad de la Información que sean de aplicación. Con carácter
adicional a la Política de Seguridad, la Compañía cuenta con el Estatuto
del Director de Seguridad de la Información que tiene como finalidad
definir el marco de actuación, las competencias y las responsabilidades
internas y externas de la función de Seguridad de la Información.
Asimismo, en el ejercicio social 2023, el Grupo ha constituido un
Comité Asesor de Ciberseguridad. Se trata de un órgano, permanente
de carácter asesor y consultivo, integrado por expertos independientes,
en materia de seguridad de la información y tiene como objetivo
reforzar el proceso de toma de decisiones relativas a la ciberseguridad
e impulsar la estrategia de la Compañía en este ámbito.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno
destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos
aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan
afectar de modo material a los estados financieros.
Dentro de los procesos del SCIIF existen controles sobre los cálculos
realizados por terceros, así como los criterios utilizados, con el objetivo
de mitigar los riesgos que pudieran impactar en la información
financiera.
La contratación de servicios externos se realiza por los responsables
de las áreas correspondientes, asegurando la competencia,
capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales
contratados.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023170
F.4. Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone
al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir,
mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o
conflictos derivados de su interpretación, manteniendo
una comunicación fluida con los responsables de las
operaciones en la organización, así como un manual de
políticas contables actualizado y comunicado a las
unidades a través de las que opera la entidad.
El área de Reporting Externo, perteneciente al Departamento de
Planificación y Control de Gestión, es la responsable de la elaboración,
publicación, implantación y actualización del Manual de Normativa
Contable del Grupo. Dicha área tiene asignadas, entre otras, las
siguientes responsabilidades en relación con las políticas contables del
Grupo:
• Definir el tratamiento contable de las operaciones que constituyen la
actividad del Grupo.
• Definir y actualizar las prácticas contables del Grupo.
• Resolver las dudas y conflictos derivados de la interpretación de las
normas contables.
• Homogeneizar las prácticas contables del Grupo.
En dicho manual se recogen las diferentes operaciones propias del
negocio y su tratamiento contable de acuerdo al marco contable de
referencia del Grupo Inditex.
El manual se actualiza periódicamente. En este proceso de
actualización, el área de Reporting Externo incorpora todas aquellas
novedades contables identificadas y que han sido anticipadas a los
responsables de la elaboración de los estados financieros.
La publicación y divulgación del manual se realiza a través del portal
INET.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la
información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la
entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la
información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros
consolidados se realiza de manera centralizada por el área de
Reporting Externo, dependiente del Departamento de Planificación y
Control de Gestión.
La elaboración de la información financiera consolidada se inicia con la
agregación de los estados financieros individuales de cada una de las
sociedades que conforman el perímetro de consolidación, para su
posterior consolidación en base a la normativa contable del Grupo.
La información financiera reportada a la CNMV se elabora a partir de
los estados financieros consolidados obtenidos, así como de cierta
información complementaria reportada por los mercados, necesaria
para la elaboración de la memoria anual y/o semestral. Paralelamente,
se realizan controles específicos para la validación de la integridad de
dicha información.
El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de 14 de diciembre
de 2020, la Política Relativa a la Comunicación de Información
Económico – Financiera, No Financiera y Corporativa del Grupo, que
establece el marco de actuación y define los principios generales que
debe regir la comunicación por la Sociedad de Información
económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los
canales regulados y no regulados.
Dicha Política establece que el Consejo de Administración, como
órgano supervisor al más alto nivel de la información económico-
financiera, no financiera y corporativa, debe asegurar la máxima
difusión y calidad de la información suministrada a los grupos de
interés y al mercado en general, de conformidad con, entre otros, los
principios generales de transparencia, objetividad, veracidad,
oportunidad y simetría en la difusión de la información.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos
de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas
por la comisión auditoría, así como si la entidad cuenta
con una función de auditoría interna que tenga entre
sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor
de supervisión del sistema de control interno,
incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance
de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del
procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la
evaluación comunica sus resultados, si la entidad
cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales
medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto
en la información financiera.
En relación al procedimiento de evaluación del SCIIF y al procedimiento
establecido para comunicar sus resultados, el área SCIIF realiza una
monitorización trimestral de la ejecución de los controles, a través de
los responsables de los procesos, que impactan en la información
financiera, solicitando y revisando una muestra de evidencias a los
responsables de control.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023171
Como resultado de esta monitorización, se identifican los puntos de
mejora a los que se les asigna un plan de acción para subsanarlos y
sobre los que se realiza seguimiento para asegurar su cumplimiento.
Asimismo, el área SCIIF elabora trimestralmente un informe con el
resultado de cada control, las principales líneas de actuación realizadas
durante el trimestre y las incidencias que se han identificado. Estos
informes se reportan a la Dirección General de Finanzas, a los
responsables de los departamentos financieros y al Departamento de
Auditoría Interna.
De forma específica, en relación con las actividades de supervisión del
SCIIF, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha desarrollado, entre
otras, las siguientes actividades durante el ejercicio social 2023:
• Ha revisado las cuentas anuales consolidadas del Grupo y la
información financiera periódica, trimestral y semestral, que debe
suministrar (o suministra voluntariamente), el Consejo de
Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión,
vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta
aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
• En las labores de supervisión de Auditoría Interna, ha aprobado el
informe anual de actividades, su presupuesto y el plan de auditoría
interna anual, el cual incluye auditorías específicas sobre procesos
SCIIF, de acuerdo a un plan de cobertura plurianual establecido.
• Ha analizado el plan de auditoría anual de los auditores externos, que
incluye los objetivos de auditoría basados en la evaluación de riesgos
de la información financiera, así como las principales áreas de interés
o transacciones significativas objeto de revisión en el ejercicio,
incluyendo aquellas áreas en las que existe una estrategia de
confianza en controles.
• Ha revisado con los auditores externos y con Auditoría Interna las
observaciones del sistema de control interno identificadas, en su
caso, en el desarrollo de los distintos trabajos de auditoría y revisión.
A su vez, tanto los auditores externos como Auditoría Interna han
informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
del grado de implantación de las recomendaciones puestas de
manifiesto en la realización de sus trabajos.
• Ha mantenido reuniones periódicas con otros departamentos
corporativos del Grupo Inditex, con el objetivo de supervisar la
eficacia de los sistemas de control interno del Grupo, incluido el
SCIIF, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y el
grado de implantación de los planes de acción para cumplimentar las
recomendaciones de auditoría.
Auditoría Interna es una función corporativa que se encuadra en la
actual estructura organizativa, mediante la vinculación directa con el
Consejo de Administración, lo que le permite garantizar la plena
independencia en sus actuaciones. Dicha vinculación se articula a
través de la dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
El área se gestiona de forma centralizada desde la sede corporativa y
cuenta con representantes en aquellas zonas geográficas donde la
presencia del Grupo Inditex lo justifica. Adicionalmente, se organiza por
áreas de especialización, lo que permite obtener un conocimiento más
profundo de los riesgos y procesos.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprueba anualmente el
presupuesto para asegurar que esta función cuenta con los medios,
humanos y materiales, internos y externos.
Entre los objetivos de la función de Auditoría Interna se encuentra la
evaluación de las exposiciones al riesgo y la adecuación y eficacia de
los controles en respuesta a los riesgos identificados y, en concreto los
relacionados con la fiabilidad e integridad de la información financiera y
operativa.
En base a la Matriz de Alcance del SCIIF, Auditoría Interna elabora un
plan plurianual de revisión periódica del SCIIF, que es presentado y
aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con carácter
anual.
Este plan plurianual conlleva la realización de revisiones del SCIIF para
los procesos y componentes significativos en los estados financieros
del Grupo, estableciéndose prioridades de revisión en función de los
riesgos identificados. La ejecución de este plan se materializa a través
de planificaciones anuales que determinan el alcance de las revisiones
anuales del SCIIF. La adecuación de este plan se revalúa cada año tras
realizarse la actualización del proceso de identificación y evaluación de
riesgos de información financiera. De forma adicional, las
planificaciones anuales incluyen el cumplimiento de lo establecido en
las Políticas internas vigentes en el Grupo Inditex, entre la que se
encuentra la Política SCIIF.
En particular, son objeto de revisión el diseño y el funcionamiento
efectivo de los controles claves transaccionales y de los controles
generales de ordenador sobre las principales aplicaciones informáticas
intervinientes en la elaboración de la información financiera, así como
una revisión del entorno general de control.
Para el desarrollo de sus actividades, Auditoría Interna utiliza distintas
técnicas de auditoría, fundamentalmente entrevistas, revisiones
analíticas, pruebas específicas de controles, revisando tanto la eficacia
del diseño como el funcionamiento efectivo de los mismos, revisiones
de la eficacia de los sistemas informáticos y pruebas sustantivas.
Los resultados de los trabajos, junto con las medidas correctoras
propuestas en su caso, se reportan a la Dirección General de Finanzas
y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La implantación de estas
medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de Auditoría
Interna y de reporte a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023172
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión
mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría
interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores
de la entidad las debilidades significativas de control
interno identificadas durante los procesos de revisión
de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan
sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone
de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las
debilidades observadas.
Auditoría Interna comunica periódicamente a la Dirección General de
Finanzas y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las debilidades
de control interno identificadas en las revisiones llevadas a cabo, así
como el seguimiento de los planes de acción establecidos para su
resolución o mitigación.
A su vez, el auditor externo mantiene reuniones periódicas con la
Dirección General de Finanzas y la Dirección de Auditoría Interna, tanto
para la obtención de información como para comunicar las potenciales
debilidades de control que fuesen detectadas, en su caso, en el
desarrollo de su actividad.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento trata en sus reuniones las
eventuales debilidades de control que pudieran afectar a los estados
financieros, requiriendo, en su caso, a las áreas afectadas la
información necesaria, para así evaluar los efectos que pudieran
producirse sobre los estados financieros.
El artículo 45.5 del Reglamento del Consejo de Administración dispone
que: “El Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales
se elaboren de conformidad con la normativa contable, procurando que
las mismas se formulen definitivamente de manera tal que no haya
lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en el supuesto
excepcional de que el auditor emita su opinión con salvedades, y el
Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio,
explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. Lo
anterior, sin perjuicio de la información que el Presidente de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento facilite públicamente a los
accionistas en la Junta General.”
Al objeto de cumplir con lo dispuesto en dicho artículo 45.5, en las
reuniones mantenidas entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y
los auditores externos se anticipa cualquier discusión o diferencia de
criterio existente. A su vez, el auditor externo informa, en su caso, de los
principales aspectos de mejora sobre control interno que haya
identificado como consecuencia de su trabajo. Adicionalmente, la
Dirección informa sobre el grado de implantación de los
correspondientes planes de acción establecidos para corregir o mitigar
los aspectos identificados.
Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con
los auditores de las cuentas individuales y consolidadas a fin de revisar,
por un lado, las cuentas anuales del Grupo y, por otro, determinada
información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de
Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión,
vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta
aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad
generalmente aceptados.
Además, la Comisión recibe regularmente del auditor de cuentas
información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución,
hace el seguimiento de las recomendaciones propuestas por el auditor
de cuentas y puede requerir su colaboración cuando lo estime
necesario.
Por otro lado, de acuerdo con las mejores prácticas, la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento se reúne, al menos, una vez al año con los
auditores externos sin la presencia de la Dirección. En particular, en el
ejercicio social 2023 se han reunido en dos ocasiones, el 13 de marzo y
11 de septiembre de 2023
Durante el ejercicio social 2023, Auditoría Interna ha estado presente en
6 de las 7 sesiones mantenidas por la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y el auditor externo en 4 sesiones.
F.6. Otra información relevante
0
F.7. Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados
ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe
correspondiente como anexo. En caso contrario,
debería informar de sus motivos.
La Dirección del Grupo somete a revisión, por parte del auditor externo,
la información relativa al SCIIF, incluida en este apartado F del Informe
Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023
elaborada por la Dirección del Grupo.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023173
G. Grado de seguimiento de las recomendaciones
de gobierno corporativo
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de
las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga
parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de
sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el
mercado en general, cuenten con información suficiente para
valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables
explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el
número máximo de votos que pueda emitir un mismo
accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la
toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado.
Cumple x          Explique
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el
sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra
entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus
filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de
sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o
desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de
ellas informe públicamente con precisión acerca de:
• Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones
de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus
filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• Los mecanismos previstos para resolver los eventuales
conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria,
como complemento de la difusión por escrito del informe
anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de
administración informe verbalmente a los accionistas, con
suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del
gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• De los cambios acaecidos desde la anterior junta general
ordinaria.
• De los motivos concretos por los que la compañía no sigue
alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno
Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que
aplique en esa materia.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la
comunicación y contactos con accionistas e inversores
institucionales en el marco de su implicación en la sociedad,
así como con los asesores de voto que sea plenamente
respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé
un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la
misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política
a través de su página web, incluyendo información relativa a la
forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a
cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de
información privilegiada y otro tipo de información regulada, la
sociedad cuente también con una política general relativa a la
comunicación de información económico-financiera, no
financiera y corporativa a través de los canales que considere
adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras
vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y
demás grupos de interés.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general
una propuesta de delegación de facultades, para emitir
acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de
suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del
capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier
emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión
del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique
inmediatamente en su página web los informes sobre dicha
exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes
que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o
voluntaria, los publiquen en su página web con antelación
suficiente a la celebración de la junta general ordinaria,
aunque su difusión no sea obligatoria:
• Informe sobre la independencia del auditor.
• Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y
de nombramientos y retribuciones.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023174
• Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones
vinculadas.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página
web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la
delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e
incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y
en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y
participación activa en la Junta General.
Cumple x          Explique
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas
anuales que el consejo de administración presente a la junta
general de accionistas se elaboren de conformidad con la
normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el
auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría
alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría
explique con claridad en la junta general el parecer de la
comisión de auditoría sobre su contenido y alcance,
poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de
la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto
de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de
manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho
de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o
delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la
asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se
apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado,
con anterioridad a la celebración de la junta general de
accionistas, el derecho a completar el orden del día o a
presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• Difunda de inmediato tales puntos complementarios y
nuevas propuestas de acuerdo.
• Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario
de delegación de voto o voto a distancia con las
modificaciones precisas para que puedan votarse los
nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de
acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el
consejo de administración.
• Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a
votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las
formuladas por el consejo de administración, incluidas, en
particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido
del voto.
• Con posterioridad a la junta general de accionistas,
comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar
primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales
primas y que dicha política sea estable.
Cumple parcialmente          Explique          No aplicable x
12. Que el consejo de administración desempeñe sus
funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se
hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,
entendido como la consecución de un negocio rentable y
sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la
maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto
de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en
la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas
prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio
interés social con, según corresponda, los legítimos intereses
de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los
restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así
como el impacto de las actividades de la compañía en la
comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
13. Que el consejo de administración posea la dimensión
precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo
que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince
miembros.
Cumple x          Explique
14. Que el consejo de administración apruebe una política
dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo
de administración y que:
• sea concreta y verificable;
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023175
• asegure que las propuestas de nombramiento o reelección
se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del
consejo de administración; y
• favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y
género. A estos efectos, se considera que favorecen la
diversidad de género las medidas que fomenten que la
compañía cuente con un número significativo de altas
directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias
requeridas por el consejo de administración se recoja en el
informe justificativo de la comisión de nombramientos que se
publique al convocar la junta general de accionistas a la que
se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de
cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el
cumplimiento de esta política de selección de consejeros y se
informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
15. Que los consejeros dominicales e independientes
constituyan una amplia mayoría del consejo de administración
y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo
societario y el porcentaje de participación de los consejeros
ejecutivos en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de
los miembros del consejo de administración antes de que
finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior
al 30 %.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total
de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción
existente entre el capital de la sociedad representado por
dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
• En sociedades de elevada capitalización en las que sean
escasas las participaciones accionariales que tengan
legalmente la consideración de significativas.
• Cuando se trate de sociedades en las que exista una
pluralidad de accionistas representados en el consejo de
administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple x          Explique
17. Que el número de consejeros independientes represente,
al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada
capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen
más del 30 % del capital social, el número de consejeros
independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros.
Cumple x            Explique
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página
web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre
sus consejeros:
• Perfil profesional y biográfico.
• Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se
trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las
demás actividades retribuidas que realice cualquiera que
sea su naturaleza.
• Indicación de la categoría de consejero a la que
pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien
tengan vínculos.
• Fecha de su primer nombramiento como consejero en la
sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que
sean titulares.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa
verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen
las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación
accionarial sea inferior al 3 % del capital; y se expongan las
razones por las que no se hubieran atendido, en su caso,
peticiones formales de presencia en el consejo procedentes
de accionistas cuya participación accionarial sea igual o
superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado
consejeros dominicales.
Cumple    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable x
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión
cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo
hagan, en el número que corresponda, cuando dicho
accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus consejeros
dominicales.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023176
21. Que el consejo de administración no proponga la
separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido
nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por
el consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa
causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o
contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el
tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del
cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su
cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo
establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros
independientes como consecuencia de ofertas públicas de
adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas
similares que supongan un cambio en la estructura de capital
de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del
consejo de administración vengan propiciados por el criterio
de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple x          Explique
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los
consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den
situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al
crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a
informar al consejo de administración de cualquier causa
penal en las que aparezcan como investigados, así como de
sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el
consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas
en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea
posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida,
previo informe de la comisión de nombramientos y
retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la
apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del
consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en
el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran
circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá
dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información
que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el
momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
23. Que todos los consejeros expresen claramente su
oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser
contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma
especial, los independientes y demás consejeros a quienes no
afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de
decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no
representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones
significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera
formulado serias reservas, este saque las conclusiones que
procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la
carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo
de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta
general, un consejero cese en su cargo antes del término de
su mandato, explique de manera suficiente las razones de su
dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer
sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que
remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el
informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que
sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la
mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia
suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el
consejero.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los
consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de
tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número
máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar
parte sus consejeros.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
26. Que el consejo de administración se reúna con la
frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el
programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer
otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple x          Cumple parcialmente        Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los
casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de
gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se
otorgue representación con instrucciones.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023177
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten
preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los
consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales
preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado,
se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para
que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso
para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo
exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo
a la empresa.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se
exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las
sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de
actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo
aconsejen.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad
aquellos puntos sobre los que el consejo de administración
deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los
consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la
información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el
presidente quiera someter a la aprobación del consejo de
administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el
orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso
de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará
debida constancia en el acta.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de
los movimientos en el accionariado y de la opinión que los
accionistas significativos, los inversores y las agencias de
calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz
funcionamiento del consejo de administración, además de
ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente
atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un
programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la
evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del
primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la
dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento;
se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a
las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas
de actualización de conocimientos para cada consejero,
cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos
o el reglamento del consejo de administración, además de las
facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las
siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia
del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir;
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no
ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas
para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una
opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación
con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan
de sucesión del presidente.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
35. Que el secretario del consejo de administración vele de
forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el
consejo de administración tenga presentes las
recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este
Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple x          Cumple parcialmente
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez
al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las
deficiencias detectadas respecto de:
• La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de
administración.
• El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• La diversidad en la composición y competencias del consejo
de administración.
• El desempeño del presidente del consejo de administración
y del primer ejecutivo de la sociedad.
• El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando
especial atención a los responsables de las distintas
comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones
se partirá del informe que estas eleven al consejo de
administración, y para la de este último, del que le eleve la
comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado
para la realización de la evaluación por un consultor externo,
cuya independencia será verificada por la comisión de
nombramientos.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023178
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier
sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe
anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya
presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al
menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el
de consejo de administración.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
38. Que el consejo de administración tenga siempre
conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros
del consejo de administración reciban copia de las actas de
las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple      Cumple parcialmente    Explique    No aplicable x
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su
conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en
materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se
disponga de una unidad que asuma la función de auditoría
interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas
de información y control interno y que funcionalmente
dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la
comisión de auditoría.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de
auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su
aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo,
le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles
incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su
desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus
recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un
informe de actividades.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la
comisión de auditoría las siguientes funciones:
1) En relación con los sistemas de información y control
interno:
(a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la
integridad de la información financiera y no financiera, así
como los sistemas de control y gestión de riesgos
financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su
caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputacionales o relacionados con la corrupción-
revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables.
(b) Velar por la independencia de la unidad que asume la
función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento y cese del responsable del servicio de
auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;
aprobar o proponer la aprobación al consejo de la
orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría
interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los
reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en
cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes.
(c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los
empleados y a otras personas relacionadas con la
sociedad, tales como consejeros, accionistas,
proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las
irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las
financieras y contables, o de cualquier otra índole,
relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de
la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever
supuestos en los que las comunicaciones puedan
realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
(d) Velar en general por que las políticas y sistemas
establecidos en materia de control interno se apliquen de
modo efectivo en la práctica.
2) En relación con el auditor externo:
(a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las
circunstancias que la hubieran motivado.
(b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo
no comprometa su calidad ni su independencia.
(c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la
CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una
declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023179
con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su
contenido.
(d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente
una reunión con el pleno del consejo de administración
para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la
evolución de la situación contable y de riesgos de la
sociedad.
(e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las
normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a
los de auditoría, los límites a la concentración del negocio
del auditor y, en general, las demás normas sobre
independencia de los auditores.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier
empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que
comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las
operaciones de modificaciones estructurales y corporativas
que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe
previo al consejo de administración sobre sus condiciones
económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o
determine al menos:
(a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros
(entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos
los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la
sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos,
los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
(b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en
diferentes niveles, del que formará parte una comisión
especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo
prevean o la sociedad lo estime apropiado.
(c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
(d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los
riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
(e) Los sistemas de información y control interno que se
utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos,
incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de
balance.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría
o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de
administración, exista una función interna de control y gestión
de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de
la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
(a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de
control y gestión de riesgos y, en particular, que se
identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos
los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
(b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia
de riesgos y en las decisiones importantes sobre su
gestión.
(c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos
mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la
política definida por el consejo de administración.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de
retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la
comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se
designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén
llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros
sean consejeros independientes.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con
una comisión de nombramientos y con una comisión de
remuneraciones separadas.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente
del consejo de administración y al primer ejecutivo de la
sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas
a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de
nombramientos que tome en consideración, por si los
encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para
cubrir vacantes de consejero.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023180
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con
independencia y que, además de las funciones que le atribuya
la ley, le correspondan las siguientes:
(a) Proponer al consejo de administración las condiciones
básicas de los contratos de los altos directivos.
(b) Comprobar la observancia de la política retributiva
establecida por la sociedad.
(c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones
aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los
sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así
como garantizar que su remuneración individual sea
proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y
altos directivos de la sociedad.
(d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no
perjudiquen la independencia del asesoramiento externo
prestado a la comisión.
(e) Verificar la información sobre remuneraciones de los
consejeros y altos directivos contenida en los distintos
documentos corporativos, incluido el informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al
primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se
trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos
directivos.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las
comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento
del consejo de administración y que sean consistentes con las
aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme
a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
(a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no
ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
(b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
(c) Que el consejo de administración designe a los miembros
de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y
los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus
propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer
pleno del consejo de administración posterior a sus
reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo
realizado.
(d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento
externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
(e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a
disposición de todos los consejeros.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y
reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de
gobierno corporativo, así como de los códigos internos de
conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias
comisiones del consejo de administración que podrán ser la
comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión
especializada en sostenibilidad o responsabilidad social
corporativa u otra comisión especializada que el consejo de
administración, en ejercicio de sus facultades de auto-
organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté
integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la
mayoría independientes y se les atribuyan específicamente las
siguientes funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la
recomendación anterior son las siguientes:
(a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno
corporativo y de los códigos internos de conducta de la
empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa
esté alineada con su propósito y valores.
(b) La supervisión de la aplicación de la política general
relativa a la comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa así como a la
comunicación con accionistas e inversores, asesores de
voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará
seguimiento del modo en que la entidad se comunica y
relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
(c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno
corporativo y de la política en materia medioambiental y
social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión
de promover el interés social y tengan en cuenta, según
corresponda, los legítimos intereses de los restantes
grupos de interés.
(d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en
materia medioambiental y social se ajusten a la estrategia
y política fijadas.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023181
(e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación
con los distintos grupos de interés.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias
medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
(a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo
relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores,
cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,
responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y
prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
(b) Los métodos o sistemas para el seguimiento de los
resultados del cumplimiento de las políticas, de los riesgos
asociados y su gestión.
(c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero,
incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta
empresarial.
(d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con
los grupos de interés.
(e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la
manipulación informativa y protejan la integridad y el
honor.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria
para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para
retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el
cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la
independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple x          Explique
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las
remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración
mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre
acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y
los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de
pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de
previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como
remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se
condicione a que las mantengan hasta su cese como
consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones
que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple x          Cumple parcialmente          Explique
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas
retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan
relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y
no derivan solamente de la evolución general de los mercados
o del sector de actividad de la compañía o de otras
circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las
remuneraciones:
(a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean
predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un
resultado.
(b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan
criterios no financieros que sean adecuados para la
creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de
las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y
de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
(c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el
cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo,
que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un período de tiempo suficiente para
apreciar su contribución a la creación sostenible de valor,
de forma que los elementos de medida de ese rendimiento
no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
59. Que el pago de los componentes variables de la
remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de
que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de
rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las
entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de
los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y
métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y
características de cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento
de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el
diferimiento por un período suficiente del pago de una parte
de los componentes variables que implique su pérdida total o
parcial en el caso de que con anterioridad al momento del
pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023182
60.  Que las remuneraciones relacionadas con los resultados
de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades
que consten en el informe del auditor externo y minoren
dichos resultados.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable
de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de
acciones o de instrumentos financieros referenciados a su
valor.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o
instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su
titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al
menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el
momento de la transmisión o ejercicio, una exposición
económica neta a la variación del precio de las acciones por
un valor de mercado equivalente a un importe de al menos
dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad
de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el
consejero necesite enajenar para satisfacer los costes
relacionados con su adquisición o, previa apreciación
favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones,
para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas
que lo requieran.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que
permita a la sociedad reclamar el reembolso de los
componentes variables de la remuneración cuando el pago no
haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o
cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya
inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un
importe establecido equivalente a dos años de la retribución
total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya
podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por
resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja
como consecuencia o con ocasión de la extinción de la
relación contractual que vinculaba al consejero con la
sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados
de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se
abonen en virtud de pactos de no competencia post-
contractual.
Cumple x    Cumple parcialmente    Explique    No aplicable
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023183
Otras informaciones de interés
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno
corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que
no se haya recogido en el resto de apartados del presente
informe, pero que sea necesario incluir para recoger una
información más completa y razonada sobre la estructura y
prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos
brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier
otra información, aclaración o matiz relacionado con los
anteriores apartados del informe en la medida en que sean
relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a
legislación diferente a la española en materia de gobierno
corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté
obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el
presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido
voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de
buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro
ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la
fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha
adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de
julio de 2010.
El listado de las principales alianzas, iniciativas y compromisos a los
que se adherido el Grupo se encuentra disponible en la página web
corporativa en el apartado “Sostenibilidad” subsección, “Reporting”.
Entre los principales Códigos y compromisos globales asumidos
voluntariamente por Inditex se encuentran:
• Código de buenas prácticas tributarias. Promueve una relación
recíprocamente cooperativa entre la Administración Tributaria y las
empresas. Fecha de adhesión: 21 de septiembre de 2010.
• UNI GLOBAL UNION (www.uniglobalunion.org): Promueve el respeto
y la promoción de los derechos laborales y del trabajo digno en la red
comercial y de distribución. Fecha de adhesión: 2 de octubre de
2009.
• Pacto Mundial de Naciones Unidas (www.globalcompact.org).
Iniciativa de las Naciones Unidas para la promoción del dialogo social
entre las empresas y la sociedad civil. Fecha de adhesión: 31 de
octubre de 2001.
• Ethical Trading Initiative (ETI) (www.ethicaltrade.org). Plataforma de
diálogo para mejorar las condiciones laborales de los trabajadores de
las cadenas de suministro, integrada por empresas, organizaciones
sindicales internacionales y organizaciones no gubernamentales.
Fecha de adhesión: 17 de octubre de 2005.
• Acuerdo Marco Global con IndustriALL Global Union (anteriormente
ITGLWF) (www.industriall-union.org). Para la promoción de los
derechos humanos y sociales fundamentales en la cadena de
producción de Inditex, incluyendo la definición de mecanismos de
intervención y acción conjunta en la cadena de producción para la
implantación del Código de Conducta de Fabricantes y Proveedores.
Fecha de adhesión: 4 de octubre de 2007. El 4 de mayo de 2012
Inditex e IndustriALL firmaron el “Protocolo para concretar la
participación sindical para el fortalecimiento del Acuerdo Marco
Internacional en la cadena de producción de Inditex”. El 8 de julio de
2014 el Acuerdo Marco entre ambas partes fue renovado en la sede
de la OIT en Ginebra (Suiza). El 25 de abril de 2016 se firmó un nuevo
Acuerdo entre Inditex e IndustriALL que crea la figura de “expertos
sindicales” para la aplicación del Acuerdo Marco Global. El Acuerdo
Marco Global fue renovado el 13 de noviembre de 2019. En esta
nueva fase crea un Comité Sindical Global, donde están
representados trabajadores de las principales áreas de producción
de Inditex.
• Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC): organización que
aúna el esfuerzo de la Compañía con el resto de la industria para
avanzar en conjunto con el fin de dar cumplimiento al compromiso
de alcanzar el Vertido Cero de Sustancias no Deseadas, un
compromiso relativo a la restricción y eliminación de determinadas
sustancias químicas en el proceso de fabricación de productos.
• Acuerdo de colaboración entre el Ministerio de Sanidad y Consumo y
el sector de la moda en España de fecha 23 de enero de 2007.
Promueve la defensa y fomento de los derechos de los
consumidores españoles en el mundo de la moda, especialmente en
lo que se refiere a formación y a la promoción de una imagen de
persona saludable.
• International Accord (https://internationalaccord.org/). Las marcas
firmantes –incluida Inditex– y los sindicatos renovaron sus
compromisos durante un periodo adicional de tres años, con una
renovación automática de otros tres años que lo convierte en el
compromiso Accord más largo hasta la fecha. Este próspero acuerdo
iniciado en 2013, refleja la convicción de marcas y sindicatos en
cuanto al impacto que esta iniciativa tiene en la salud y la seguridad
en el entorno laboral a través de inspecciones independientes a
fábricas, medidas correctoras, formaciones en materia de seguridad
y un mecanismo eficaz de denuncias de trabajadores. El International
Accord reconoce al RMG Sustainability Council (RSC) como la
organización independiente que continua con los esfuerzos en
Bangladés. Igualmente, desde el inicio de 2023, ha comenzado la
implementación en Pakistán, país al que se expandió el programa
como resultado de los estudios de viabilidad de expansión recogidos
en el acuerdo de 2021. Fecha de renovación: 23 de noviembre de
2023.
• ACT (Action, Collaboration, Transformation) Iniciativa de colaboración
entre marcas de distribución, proveedores y sindicatos para
transformar la industria textil y conseguir salarios dignos en el sector,
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023184
a través de la negociación colectiva y unas prácticas de compra
responsable. Fecha de firma: 13 de marzo de 2015.
• Organización Internacional del Trabajo (OIT):  es un organismo
especializado de las Naciones Unidas que se ocupa de los asuntos
relativos al trabajo y las relaciones laborales.
Mantenemos una estrecha colaboración en distintos ámbitos como
por ejemplo, a través de nuestra colaboración con el programa Better
Work o el Workplace Adaptation Program.
Contamos además con una alianza público-privado firmada en 2017 y
renovada en 2023 que tiene como objetivo la promoción conjunta de
los principios fundamentales y de los derechos laborales en la
cadena de suministro del algodón.
También forma parte de la Red Mundial de Empresas y Discapacidad
de la OIT, la cual tiene como objetivo crear una cultura laboral que
sea respetuosa e inclusiva con las personas con discapacidad en
todo el mundo. Promueven que las políticas y prácticas de empleo
incluyan a las personas con discapacidad en todos los ámbitos, y
ayudan a crear conciencia en las empresas para que la inclusión de
la discapacidad sea un pilar de su compromiso social.
• The Fashion Pact (https://thefashionpact.org/). Acuerdo entre
empresas del sector de la moda que se compromete a establecer
objetivos concretos para hacer frente a los retos de la industria en
materia de lucha contra el cambio climático, cuidado de los océanos
y conservación de la biodiversidad. Fecha de adhesión: 23 de agosto
de 2019.
• Shift: Entidad sin ánimo de lucro experta en derechos humanos.
Inditex participa desde 2019 en su Business Learning Programme,
programa de liderazgo en derechos humanos que reúne a empresas
de todos los sectores para trabajar en la implantación de los
Principios Rectores.
• Policy Hub-Circularity for Apparel and Footwear: Inditex colabora
activamente con Policy Hub-Circularity for Apparel and Footwear que
reúne a la industria textil y a sus grupos de interés con el fin de
acelerar la transformación circular del sector. Inditex colabora con
Policy Hub desde sus inicios en 2018 como grupo de trabajo de la
organización SAC.
• Ellen MacArthur Foundation: En el marco de nuestra colaboración
con la Ellen MacArthur Foundation, suscribimos un compromiso con
el New Plastics Economy impulsado por la Ellen MacArthur
Foundation en colaboración con United Nations Environment a 2025.
El compromiso promueve que todos los plásticos que utilizamos en
nuestra actividad puedan ser reutilizados o reciclados de tal manera
que sean reintroducidos en el circuito, a la vez que se reduce la
cantidad de plásticos de packaging innecesario y se incrementa el
contenido de porcentaje reciclado en dichos materiales. En paralelo
Inditex ha trabajado con la EMF en promover la circularidad en
diferentes ámbitos de su modelo de negocio.
• European Network Against Racism (ENAR): Inditex comparte con la
Fundación ENAR (Red Paneuropea Contra el Racismo, que trabaja en
defensa de la igualdad racial) una visión de la sociedad donde exista
plena igualdad, solidaridad y bienestar para todos y se combata la
discriminación contra las personas por su color de piel, religión,
cultura, nacionalidad u origen. En 2021, ENAR otorgó el Certificado de
Gestión de la Diversidad Holística a la red de Champions de
Diversidad de Inditex en Europa, desarrollado en colaboración con
expertos en la gestión de D&I.
• World Wildlife Fund (WWF): En 2022 suscribimos un acuerdo global
con WWF para el desarrollo de proyectos dedicados a la restauración
y conservación de los ecosistemas. Además de la financiación de
proyectos, el otro eje al que se vincula el acuerdo es la realización de
un trabajo transformativo en la industria textil, cuyo objetivo es la
conservación y la generación de impacto positivo en ecosistemas
grandes.
• Reimagining Industry to Support Equality (RISE): iniciativa lanzada en
marzo de 2023 para promover la igualdad de género en las cadenas
de suministro globales de la confección, calzado y textiles para el
hogar. RISE reúne los cuatro programas de empoderamiento de las
mujeres más importantes en la industria de la confección, desde
HERproject de BSR, Gap Inc. P.A.C.E, CARE y Better Work. Inditex
forma parte de su Steering Board, junto a IndustriALL, la OIT y otras
marcas y organizaciones del sector desde su constitución.
• International Apparel Federation (IAF): En 2023 Inditex firmó un
acuerdo marco con la International Apparel Federation (IAF),
federación líder en la industria textil que engloba a fabricantes,
marcas y asociaciones sectoriales de todo el mundo. A través de esta
colaboración, se desea impulsar una transformación significativa en
la industria de la confección y en las cadenas de suministro, sentando
la bases para la implementación de proyectos que buscan mejorar
las condiciones labores, proteger el medioambiente, avanzar hacia la
circularidad y promover la transparencia y trazabilidad en la cadenas
de suministro. Fecha de firma: 2 de octubre de 2023.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el
Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 12 de
marzo de 2024.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se
hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí          No x
Nombre o denominación social del consejero que no ha
votado a favor de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra, abstención, no asistencia)
Explique los motivos
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023185
Apéndices estadísticos
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023186
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023187
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023188
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023189
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023190
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023191
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023192
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023193
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023194
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023195
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023196
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023197
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023198
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023199
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023200
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023201
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023202
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023203
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023204
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023205
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023206
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023207
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023208
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023209
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023210
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Memoria Anual Inditex 2023211
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023212
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Memoria Anual Inditex 2023213
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023214
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023215
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Memoria Anual Inditex 2023216
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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES (IAR) 2023
Datos identificativos del emisor
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/01/2024
CIF:
A-15075062
Denominación social:
Industria de Diseño Textil, S.A.
Domicilio social: 
Avenida Diputación, Edificio Inditex, Arteixo (A Coruña)
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023236
Sobre este informe
La información contenida en el presente informe sobre
remuneraciones de los consejeros (en adelante, el “Informe” o el
“Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros”) se refiere al
periodo comprendido entre el 1 de febrero de 2023 y el 31 de enero de
2024 (ejercicio social 2023) y ofrece datos pormenorizados de la
Política de Remuneraciones de los Consejeros de INDUSTRIA DE
DISEÑO TEXTIL, S.A. (INDITEX, S.A.) (en adelante, “Inditex”, la
“Sociedad”, o la “Compañía”, indistintamente) aplicable en el ejercicio
social 2024.
Este Informe ha sido elaborado por la Comisión de Retribuciones (en
adelante, la “Comisión de Retribuciones” o la “Comisión”,
indistintamente) de acuerdo con lo dispuesto en el art. 541 de la Ley de
Sociedades de Capital (en adelante, “LSC” o “Ley de Sociedades de
Capital”), la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se
determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno
corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros
instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de
las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos
a negociación en mercados oficiales de valores, modificada por la
Orden ECC/2515/2013, de 26 de diciembre; la Circular 3/2021, de 28 de
septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en
adelante, “CNMV”), por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de
junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones
de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los
miembros del consejo de administración y de la comisión de control de
las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en
mercados oficiales de valores, y los arts. 30 del Reglamento del
Consejo de Administración y 6 del Reglamento de la Comisión de
Retribuciones de Inditex.
Este Informe ha sido elaborado en formato de libre diseño, de acuerdo
con la habilitación normativa contenida en la Circular 4/2013 (texto
consolidado), si bien su contenido respeta el contenido mínimo
establecido en la citada normativa y se acompaña del apéndice
estadístico normalizado establecido en la misma.
El Consejo de Administración de Inditex ha aprobado, en su sesión de
12 de marzo de 2024, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el
presente Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio social 2023. Este Informe se someterá al
voto consultivo de la próxima Junta General de Accionistas como punto
separado del orden del día en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 541.4 LSC.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023237
A. Política de remuneraciones de la sociedad
para el ejercicio en curso
A.1.1. Política vigente de remuneraciones de los
consejeros aplicable al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
sociales 2024, 2025 y 2026 de Inditex fue aprobada por la Junta
General de Accionistas celebrada el 11 de julio de 2023 (en adelante, la
“JGA 2023”), con un 98,37% de votos a favor.
La citada Política de Remuneraciones entró en vigor el día 1 de febrero
de 2024 y resultará de aplicación durante los ejercicios sociales 2024,
2025 y 2026.
A.1.1. a) Procedimientos y órganos de la Sociedad
involucrados en la determinación, aprobación y
aplicación de la política de remuneraciones y sus
condiciones.
A continuación, se describen los procedimientos y los órganos de la
Sociedad competentes en relación con la determinación y aprobación
de la Política de Remuneraciones y sus condiciones.
1. Junta General de Accionistas. De conformidad con lo establecido en
los artículos 529 septdecies y novodecies de la LSC y en el artículo 31
de los estatutos sociales de la Sociedad, le corresponden las siguientes
funciones:
• Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros, al menos
cada tres años.
• Determinar el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer
al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
En este sentido, el Consejo de Administración prevé someter a la
aprobación de la Junta General de Accionistas de 2024 el presente
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de enero de 2024 (que se
somete a votación consultiva).
2. Consejo de Administración. De conformidad con lo establecido en
los artículos 249 y 249 bis de la LSC, el Consejo de Administración tiene
las siguientes facultades indelegables:
• Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro
del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada
por la Junta General de Accionistas.
• La aprobación del contrato de los consejeros ejecutivos donde, entre
otros, se detallan todos los conceptos por los que pueden obtener
una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas,
incluyendo la eventual indemnización por cese anticipado en dichas
funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de
primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro.
3. Comisión de Retribuciones.
De conformidad con las competencias atribuidas en el Reglamento del
Consejo de Administración, en el Reglamento de la Comisión de
Retribuciones, así como en la Política de Remuneraciones de los
Consejeros, a continuación se resumen las funciones que se le asignan
a esta Comisión en relación con la determinación, aplicación, revisión y
transparencia de la Política de Remuneraciones:
a) Determinación de la Política de Remuneraciones:
• Proponer al Consejo de Administración la Política de
Remuneraciones de los Consejeros, así como su revisión y
actualización periódica.
• Proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las
retribuciones anuales de los consejeros, para su elevación a la Junta
General de Accionistas.
• Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, la
retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales
compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el
supuesto de separación, y las cantidades a abonar por la Sociedad
en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de
ahorro, de conformidad con lo previsto en la normativa interna de la
Sociedad y la Política de Remuneraciones de los Consejeros vigente
en cada momento.
b) Aplicación de la Política de Remuneraciones:
• Aprobar los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual
de los consejeros ejecutivos al inicio de cada ejercicio y evaluar su
cumplimiento una vez finalizado el mismo. Tras esta evaluación, la
Comisión de Retribuciones elabora una propuesta de retribución
variable anual de los consejeros ejecutivos que es sometida a la
aprobación del Consejo de Administración.
• Aprobar los objetivos de cada ciclo de retribución variable a largo
plazo de los consejeros ejecutivos. La Comisión de Retribuciones
realiza una evaluación anual y una evaluación global, una vez
finalizado cada ciclo, del cumplimiento alcanzado en cada uno de los
objetivos, considerando la información facilitada por la Sociedad, y
propone, para su aprobación por parte del Consejo de
Administración, los niveles de incentivo asociados al cumplimiento,
en función de las escalas de logro establecidas y factores
extraordinarios, en su caso, que puedan acaecer durante el periodo
de medición de los objetivos del plan correspondiente.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023238
Esta evaluación de los objetivos y su grado de consecución a los que
se vincula la retribución variable, anual y a largo plazo, de los
consejeros ejecutivos se realiza sobre la base de los resultados
facilitados por distintas áreas y departamentos de la Compañía, en
los términos previstos en el apartado A.1.10 de este Informe. Con
arreglo a lo anterior, la Comisión de Retribuciones elabora una
propuesta de retribución variable anual de los consejeros ejecutivos
que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración. En
la propuesta de retribución variable, la Comisión de Retribuciones
también considera la calidad de los resultados en el largo plazo y
cualquier riesgo asociado.
• Proponer al Consejo de Administración la cancelación del pago o, en
su caso, la devolución de los componentes variables de la
remuneración de los consejeros ejecutivos basadas en los
resultados, cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo
a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada
de forma manifiesta, así como, en su caso, la interposición de las
reclamaciones y demás medidas que procedan.
c) Revisión de la Política de Remuneraciones:
• Revisar periódicamente la Política de Remuneraciones de los
Consejeros, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su
aplicación, verificando que sea coherente con las circunstancias
particulares de la Sociedad y que esté alineada con su estrategia a
corto, medio y largo plazo y con las condiciones de mercado,
valorando si contribuye a la creación de valor sostenible, y a un
control y gestión adecuados de los riesgos.
d) Transparencia de la Política de Remuneraciones:
• Elaborar y elevar al Consejo de Administración, para su aprobación, el
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y verificar la
información sobre remuneraciones de los consejeros contenida en
los documentos corporativos, en la memoria de las cuentas anuales y
en los estados financieros intermedios de la Sociedad.
La Comisión de Retribuciones se reúne al menos tres veces al año, y
siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones y, en cualquier caso, cada vez que el Consejo de
Administración o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la
adopción de propuestas en el ámbito de sus competencias.
La solicitud de información a la Comisión de Retribuciones será
formulada por el Consejo de Administración o su Presidente. Asimismo,
la Comisión deberá considerar las sugerencias que le hagan llegar el
Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos
y/o los accionistas de la Sociedad. En todo caso, la Comisión se reunirá
una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de
los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e
incluir dentro de su documentación pública anual.
La Comisión de Retribuciones informará al Consejo de Administración
de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, dando cuenta,
en la primera sesión del Consejo de Administración posterior, de su
actividad y del trabajo realizado. Asimismo, se pondrá a disposición de
todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión
de Retribuciones.
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio social 2024, se
prevé que la Comisión de Retribuciones mantenga, al menos, 4
reuniones.
A.1.1. b) Consideración de empresas comparables para
establecer la política de remuneración de la Sociedad.
La Comisión de Retribuciones considera fundamental revisar
periódicamente la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en
línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo adoptadas por
inversores institucionales y las recomendaciones de los principales
proxy advisors.
En el ejercicio social 2022, en el contexto de implantación de la
estructura organizativa actual, la Comisión de Retribuciones consideró
distintos análisis de la competitividad externa de la retribución total,
con la asistencia de un asesor externo independiente especializado en
materia de retribución de consejeros, para proponer niveles adecuados
de remuneración tanto para la Presidenta del Consejo de
Administración, sin funciones ejecutivas, como para el Consejero
Delegado, por sus funciones como único consejero ejecutivo.
Como resultado de dicho análisis, se configuró el nuevo paquete
retributivo del Consejero Delegado y del nuevo cargo de Presidente sin
funciones ejecutivas. Dichas condiciones determinaron las
modificaciones introducidas en la anterior Política de Remuneraciones
de los Consejeros para los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023,
aprobadas en la JGA 2022.
En concreto, en relación con la remuneración de la Presidenta del
Consejo de Administración (sin funciones ejecutivas), se analizaron las
cuantías y prácticas retributivas sobre la remuneración de los
presidentes del consejo de administración, sin funciones ejecutivas, en
las compañías que conforman los principales índices bursátiles de
países europeos relevantes (Ibex 35 en España, CAC40 en Francia,
FTSE MIB en Italia, DAX40 en Alemania, SMI 20 en Suiza y FTSE 100 en
Reino Unido).
Respecto a la remuneración del Consejero Delegado se consideraron
varios grupos de comparación seleccionados en función de criterios de
sector de actividad, dimensión y ámbito geográfico, en línea con los
análisis realizados en años anteriores para la figura de primer ejecutivo
de la Sociedad. Los grupos de comparación considerados se detallan
a continuación:
• STOXX Europe 50, formado por las 50 compañías con mayor
capitalización bursátil en Europa. Este índice ha sido diseñado por
STOXX Ltd.
• Grandes compañías del Ibex 35, cuya dimensión es comparable con
Inditex (Iberdrola, Santander, Telefónica y BBVA).
• Dow Jones Retail Titans 30 Index, formado por las 30 empresas
líderes en el sector retail. Estas empresas son seleccionadas por Dow
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023239
Jones en función de criterios de capitalización bursátil, facturación y
beneficio neto.
En el ejercicio social 2023, durante el diseño y elaboración de la nueva
Política de Remuneraciones, se actualizaron estos análisis y, en
particular, se revisaron las conclusiones respecto al grupo STOXX
Europe 50 y a las grandes compañías del Ibex 35, con el fin de verificar
que las decisiones retributivas tomadas en el ejercicio social 2022
mantenían el alineamiento con el mercado. La confirmación de tal
extremo determinó en gran medida que en la nueva Política de
Remuneraciones se mantuviesen las líneas generales de la anterior.
A.1.1. c) Información sobre asesores externos.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de
Retribuciones puede solicitar al Consejo de Administración la
contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables,
financieros u otros expertos.
A este respecto, en el periodo transcurrido del ejercicio social 2024, la
Comisión de Retribuciones ha contado, en el ejercicio de sus
competencias, con el asesoramiento de WTW, asesor independiente
especializado en materia de retribución de consejeros y altos directivos,
en relación con la elaboración del presente Informe.
A.1.1. d) Procedimientos contemplados en la política de
remuneraciones de los consejeros vigente para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las
que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción
según la política.
La nueva Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de
aplicar excepciones temporales.
A.1.2. a) Mix retributivo. Criterios y objetivos para su
determinación y para garantizar un equilibrio adecuado
de los componentes fijos y variables.
La retribución de los consejeros en su condición de tales está
íntegramente compuesta por componentes fijos.
En relación con el consejero ejecutivo, la retribución total se compone
de un elemento fijo, un elemento de retribución variable a corto plazo o
anual y un elemento de retribución variable a largo plazo o plurianual,
en efectivo y/o en acciones.
De acuerdo con la nueva Política de Remuneraciones, en un escenario
de cumplimiento máximo de objetivos, el peso de la retribución
variable o en riesgo respecto a la retribución total (considerada a
estos efectos como retribución fija, retribución variable anual e
incentivo a largo plazo anualizado en función del precio de la acción al
inicio de cada ciclo) podría representar hasta un 75% para el Consejero
Delegado, aproximadamente.
La distribución de los elementos retributivos (mix retributivo) en los
distintos escenarios retributivos de cumplimiento de los objetivos
garantiza que la retribución fija represente una proporción significativa
de la retribución total, con la finalidad de evitar la asunción de riesgos
innecesarios.
Los componentes variables de la remuneración del consejero
ejecutivo, vinculados a la consecución de objetivos del Grupo, tienen la
flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de
que, bajo determinadas circunstancias, es posible que no se perciba
cantidad alguna en concepto de retribución variable, en cuyo caso, la
retribución fija representaría el 100% de la retribución total. En ningún
caso existen remuneraciones variables garantizadas.
A.1.2. b) Acciones adoptadas para ajustar el sistema de
remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo
plazo de la Sociedad y medidas para garantizar que la
Política de Remuneraciones atiende a los resultados a
largo plazo de la Sociedad.
El diseño del esquema de remuneración presenta una relación
equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los variables, como
se ha indicado anteriormente. En concreto, de acuerdo con la nueva
Política de Remuneraciones, la retribución variable a largo plazo o
plurianual, en términos anualizados y para un escenario de
cumplimiento de objetivos máximo, tiene un peso del 35% de la
retribución total del Consejero Delegado (considerando a estos efectos
el fijo, el variable a corto plazo y el variable a largo plazo anualizado en
función del precio de la acción al inicio de cada ciclo).
Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un
marco plurianual (de, al menos, 3 años) para garantizar que el proceso
de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en
cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía y la
consecución de objetivos estratégicos.
Una parte de esta retribución variable a largo plazo se concede y se
entrega en acciones sobre la base de la creación de valor, de forma
que los intereses del consejero ejecutivo y de los directivos estén
alineados con los de los accionistas. En concreto, en un escenario de
cumplimiento máximo de objetivos, en torno a un 30% de la retribución
variable total del Consejero Delegado se entregaría en acciones (este
valor considera el precio de la acción al inicio de cada ciclo; no
contempla la potencial revalorización de la acción durante el periodo
de medición de objetivos).
El Consejero Delegado ha asumido el compromiso de retener durante
un periodo de, al menos, 3 años, las acciones netas que, en su caso,
perciba derivadas de cualquier elemento de retribución variable,
mientras no alcance la titularidad de un número de acciones
equivalente a, al menos, 2 anualidades de su retribución fija. En todo
caso, una vez alcanzado este objetivo de tenencia de acciones, el
Consejero Delegado deberá cumplir las obligaciones de retención que
se establezcan en cada momento sobre las acciones entregadas a
través de sistemas de incentivos.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023240
Además, en relación con el nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo
2023-2027, aprobado por la JGA 2023, el Consejo de Administración
acordó, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, ampliar la
obligación de tenencia de acciones durante el plazo de los dos (2)
años posteriores a su entrega, incluso una vez terminada la relación
mercantil con la Compañía. No obstante, el Consejero Delegado podrá
optar por la transmisión de la titularidad de las acciones una vez
terminada la relación, siempre y cuando mantenga en su patrimonio
durante el tiempo que reste por cumplir la citada limitación temporal, un
importe equivalente al valor del incentivo percibido en acciones en el
momento de su entrega.
Todas estas medidas refuerzan el alineamiento de los intereses del
Consejero Delegado con los de los accionistas.
La percepción de la retribución variable de Inditex, tanto anual como
plurianual, está vinculada al cumplimiento de objetivos de ESG. Estos
objetivos están alineados con la estrategia sostenible del Grupo, que
considera todos los grupos de interés de Inditex, y permiten incentivar
el desarrollo de la misma. En concreto, en el ejercicio social 2024, el
peso de los objetivos de sostenibilidad en la retribución variable total
del Consejero Delegado es de un 20% aproximadamente.
A.1.2. c) Acciones adoptadas en relación con el sistema
de remuneración para reducir la exposición a riesgos
excesivos y evitar conflictos de intereses y cláusulas de
reducción de la remuneración diferida o que obligue al
consejero a la devolución de remuneraciones
percibidas.
(i) Medidas adoptadas por la Sociedad para reducir la
exposición a riesgos excesivos.
Las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a
riesgos excesivos son las siguientes:
• La retribución total del consejero ejecutivo se compone de diferentes
elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una
retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo o anual, y (iii)
una retribución variable a largo plazo o plurianual. La distribución de
los elementos retributivos (mix retributivo) en los distintos
escenarios de cumplimiento de los objetivos garantizan que la
retribución fija represente una proporción significativa de la
retribución total, con la finalidad de evitar la asunción de riesgos
innecesarios.
• No existen remuneraciones variables garantizadas. Los
componentes variables tienen la flexibilidad suficiente para permitir
su modulación hasta el punto de que es posible que no se perciba
cantidad alguna en concepto de retribución variable.
(ii) Medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de
personal cuyas actividades profesionales pueden tener una
repercusión relevante en el perfil de riesgos de la Sociedad.
Las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de
personal cuyas actividades profesionales pueden tener una
repercusión relevante en el perfil de riesgos de la Sociedad son las
siguientes:
• La retribución total de los altos directivos se compone de los mismos
elementos y con características similares que para el consejero
ejecutivo.
• La Comisión de Retribuciones es responsable del examen y análisis
de la Política de Remuneraciones de Consejeros y altos directivos, así
como de su aplicación. En este colectivo están incluidos los
profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión
relevante sobre el perfil de riesgos de la Compañía.
Además, esta Comisión tiene encomendada la facultad de revisar
periódicamente las condiciones de los contratos de los consejeros
ejecutivos y de la alta dirección y verificar su coherencia con las
políticas retributivas vigentes.
• Los miembros de la Comisión de Retribuciones también son
miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta
Comisión tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas
de gestión y control de riesgos financieros y no financieros. La
presencia cruzada de consejeros en ambas comisiones y el reporte
que los Presidentes de la Comisión de Retribuciones y de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento hacen en las reuniones del
Consejo de Administración sobre los principales asuntos tratados en
sus respectivas sesiones, garantizan que los riesgos asociados a las
retribuciones sean tomados en consideración en las deliberaciones
de la Comisión de Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y en sus propuestas al Consejo de Administración,
tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los
incentivos anuales y plurianuales.
• Asimismo, la Comisión de Retribuciones y la Comisión de
Sostenibilidad comparten dos miembros, ostentando además uno
de ellos, el cargo de Presidente de la Comisión de Sostenibilidad. La
citada Comisión de Sostenibilidad es la encargada de supervisar y
controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos
social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos
comercializados por la Sociedad, y las relaciones con los distintos
grupos de interés, así como de realizar el seguimiento de la estrategia
sostenible, evaluar su grado de cumplimiento y, en su caso, proponer
recomendaciones para mejorar el posicionamiento del Grupo en este
ámbito. Por tanto, la presencia cruzada de consejeros permite
asegurar (i) que al establecer y aplicar la Política de Remuneraciones
se considera el alineamiento con las prioridades del Grupo en
materia de sostenibilidad para todos los grupos de interés de Inditex
y (ii) el seguimiento exhaustivo y adecuado para la evaluación y
determinación del grado de cumplimiento de los objetivos de
sostenibilidad.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023241
(iii) Medidas adoptadas por la Sociedad para evitar posibles
conflictos de interés.
En relación con las medidas establecidas para detectar, determinar y
resolver los posibles conflictos de interés, el art. 34 del Reglamento del
Consejo de Administración define los casos de conflictos de interés y
establece las reglas por las que se rigen tales situaciones. Los arts. 33 y
35 a 37 del Reglamento del Consejo regulan la obligación de no
competencia, el uso de los activos sociales, la utilización de
información no pública con fines privados y el aprovechamiento de las
oportunidades de negocio de la Sociedad. Por otro lado, el art. 39
dispone los aspectos concretos sobre los que el consejero deberá
informar a la Compañía.
Además, el art. 1 del Reglamento del Consejo de Administración
establece que las normas de conducta para consejeros serán
aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica
naturaleza, a los altos directivos de la Sociedad, en concreto, los arts.
32 (deber de confidencialidad); 34 (conflictos de interés), en lo
concerniente al deber de información a la Sociedad; 35 (uso de activos
sociales); 36 (información no pública); 37 (oportunidades de negocio) y
38 (prohibición de prevalimiento del cargo).
Asimismo, y con respecto a los accionistas significativos, consejeros y
altos directivos, así como las personas vinculadas a todos ellos, el art.
40 del Reglamento del Consejo establece las reglas aplicables a las
“transacciones con consejeros y accionistas significativos”. Entre las
facultades que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento figura la de evaluar e informar determinadas
transacciones con personas vinculadas. A la vista de dicho informe,
corresponde a la Junta General de Accionistas, el Consejo de
Administración u otro órgano con facultades delegadas, según
corresponda, aprobar, en su caso, la transacción.
Por otra parte, el Código de Conducta y la Política de Conflictos de
Interés del Grupo regulan los criterios de actuación que los empleados
de Inditex deben seguir ante situaciones de conflicto entre sus
intereses personales y los de la Compañía, así como las situaciones
que deben ser comunicadas y, en particular, al Comité de Ética.
(iv) Medidas adoptadas por la Sociedad en relación con las
cláusulas de reducción o devolución de la retribución variable.
En relación con las cláusulas de reducción de la remuneración diferida
o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones
percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan determinado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta:
• La Comisión de Retribuciones puede proponer al Consejo de
Administración la cancelación del pago o, en su caso, la devolución
de los componentes variables de la remuneración del consejero
ejecutivo basados en los resultados cuando tales componentes se
hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya
quedado después demostrada de forma manifiesta. En dichos
supuestos, la Comisión también podrá proponer la extinción de la
relación con el responsable correspondiente y la interposición de las
reclamaciones que corresponda. Todo ello, con arreglo a lo
establecido en el art. 6 del Reglamento de la Comisión de
Retribuciones.
A este respecto, en el caso de que (i) se produjese cualquier hecho o
circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o
variación negativa, con carácter definitivo, de los estados financieros,
resultados, datos económicos, de rendimiento o de otra índole en los
que se hubiese basado el devengo y abono al consejero ejecutivo de
cualquier cantidad en concepto de retribución variable, y que (ii)
dicha alteración o variación determine que, de haberse conocido en
la fecha del devengo o del abono, el consejero ejecutivo no habría
percibido ningún importe, o este hubiera sido inferior al inicialmente
entregado, la Comisión de Retribuciones podrá proponer al Consejo
de Administración de la Sociedad la reclamación de la totalidad, o el
exceso, de lo así percibido (continúe o no el consejero ejecutivo en
cuestión vinculado a la Sociedad en el momento de la reclamación).
• En relación con los incentivos a largo plazo en curso (segundo ciclo
del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 y los dos ciclos del
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027), así como con cualquier
retribución variable que se encuentre pendiente de abono durante la
vigencia de la nueva Política de Remuneraciones, la Sociedad podrá
cancelar, antes de su abono, y/o reclamar la devolución, total o
parcialmente, del incentivo previamente satisfecho ante las siguientes
circunstancias sobrevenidas durante (i) el periodo anterior a su
consolidación, o (ii) los 2 años siguientes a la liquidación del incentivo
por las actuaciones realizadas por el consejero ejecutivo durante
cada ciclo temporal, según corresponda:
(i) pérdidas en el Grupo (BAI negativo) en los 2 años posteriores a la
finalización de cada ciclo atribuibles a la gestión realizada en los
ejercicios de vigencia de cada ciclo;
(ii) la reformulación material de los estados financieros del Grupo,
cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando
resulte procedente conforme a una modificación de la normativa
contable;
(iii) el incumplimiento grave de la normativa interna por parte del
consejero ejecutivo, acreditado por el Comité de Ética.
A.1.3. Importe y naturaleza de los componentes fijos que
se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en
su condición de tales.
De conformidad con el art. 529 septdecies de la LSC, la política de
remuneraciones de los consejeros debe establecer el importe máximo
de las remuneraciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al
conjunto de los consejeros en su condición de tales. En la nueva
Política de Remuneraciones este importe máximo se ha fijado en 3.380
miles de euros, de acuerdo con la actual composición del Consejo de
Administración y de sus Comisiones.
Dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas,
corresponde al Consejo de Administración, previa propuesta de la
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023242
Comisión de Retribuciones, determinar la forma y el momento de pago
de dichos importes. El Consejo de Administración, en su sesión de 12
de marzo de 2024, y a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha
acordado mantener para el ejercicio social 2024 las siguientes
cantidades fijadas en la nueva Política de Remuneraciones (aprobada
por la JGA 2023 con un porcentaje de votos a favor del 98,37%):
• Cada consejero percibirá una cantidad fija anual de 100.000 euros
por el desempeño de su cargo.
• El Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración percibirá
una cantidad fija anual adicional de 900.000 euros.
• El Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración,
percibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de 80.000
euros.
• Los consejeros que a su vez formen parte de las Comisiones de
Auditoría y Cumplimiento, de Nombramientos, de Retribuciones y de
Sostenibilidad (incluidos los Presidentes de cada una de ellas)
percibirán asimismo una cantidad fija anual adicional de 50.000
euros; y
• Los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento, de
Nombramientos, de Retribuciones y de Sostenibilidad, percibirán
asimismo una cantidad fija anual adicional de 50.000 euros.
Dichas cantidades son totalmente independientes y plenamente
compatibles entre sí. Se abonan íntegramente en metálico.
Estos conceptos y cuantías se mantienen sin variación desde que
fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de 19 de julio de
2011 (con un porcentaje de votos a favor del 99,59%), excepto en lo que
respecta a la asignación fija establecida para el Presidente del Consejo
de Administración, como nuevo cargo creado en el ejercicio social
2022 sin funciones ejecutivas, tras la separación de loa cargos de
Presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo de la
Compañía. Dicha asignación se mantiene también inalterada en 2024.
A excepción de la retribución del Consejero Delegado por el ejercicio
de sus funciones ejecutivas, los importes reflejados constituyen la única
remuneración que perciben los consejeros de la Sociedad por su
pertenencia al Consejo de Administración de Inditex o de sociedades
del Grupo. No se abonan dietas por asistencia a las reuniones del
Consejo de Administración o de sus Comisiones delegadas, ni existe
remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni
sistemas retributivos o planes de previsión social que incorporen una
retribución variable, ni indemnizaciones por la terminación de su
vinculación con la Sociedad o cualesquiera otros conceptos
determinados para el desempeño de funciones ejecutivas. La
remuneración de la Presidenta del Consejo de Administración tampoco
contemplará ningún otro elemento retributivo y/o indemnizatorio
adicional a lo ya indicado.
Lo anterior se entiende sin perjuicio del reembolso a los consejeros de
los gastos razonables de desplazamiento y alojamiento que se originen
con motivo de su asistencia a las sesiones del Consejo de
Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan.
Por otro lado, Inditex tiene contratada una póliza de responsabilidad
civil para administradores, directivos y personal con funciones
asimilables en la Sociedad.
A.1.4. Importe y naturaleza de los componentes fijos que
serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
De acuerdo con lo establecido en la nueva Política de Remuneraciones
y con lo anticipado en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros del ejercicio 2023, la retribución fija del Consejero
Delegado para el ejercicio social 2024 asciende a 2.500 miles de euros,
sin variación respecto al ejercicio social 2023. 
A.1.5. Importe y naturaleza de cualquier componente de
remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio.
No existen otras remuneraciones en especie distintas a la entrega de
acciones referida en el apartado siguiente sobre los componentes
variables de la remuneración.
A.1.6. Importe y naturaleza de los componentes
variables, diferenciando entre los establecidos a corto y
largo plazo. Parámetros financieros y no financieros,
incluyendo entre estos últimos los sociales,
medioambientales y de cambio climático, su relación
con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, metodología, plazo
necesario y técnicas previstas para poder determinar, al
finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento
de los mismos, explicando los criterios y factores que
aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para
comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a
las que estaba vinculado el devengo y la consolidación
de cada componente de la retribución variable.
Importes monetarios de los distintos componentes
variables en función del grado de cumplimiento de los
objetivos y parámetros establecidos e importe
monetario máximo en términos absolutos.
En relación con los consejeros en su condición de tales, incluida la
Presidenta del Consejo de Administración, los conceptos retributivos
fijos indicados anteriormente son la única remuneración que perciben
por su pertenencia al Consejo de Administración de Inditex. No existe
remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, ni
sistemas retributivos o planes que incorporen una retribución variable.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023243
En cuanto al Consejero Delegado, los componentes variables de su
retribución por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, tal y
como establece la nueva Política de Remuneraciones aprobada por la
JGA 2023, son los siguientes:
• Retribución variable a corto plazo o anual.
• Retribución variable a largo plazo o plurianual.
A continuación, se describen las principales características de cada
uno de estos componentes:
• Retribución variable anual o a corto plazo:
La retribución variable anual se vincula a la consecución de objetivos
cuantitativos y cualitativos anuales, concretos, predeterminados y
cuantificables, alineados con el interés social y consistentes con la
estrategia a medio y largo plazo.
Los objetivos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad
tienen un peso, como mínimo, del 60% en el conjunto del incentivo. Las
métricas no financieras tienen un peso, como mínimo, del 30% en el
conjunto del incentivo.
Los objetivos, cuando sea razonablemente posible, tienen asociada
una escala de logro. Dicha escala, fijada al inicio de cada ejercicio,
incluye un umbral mínimo por debajo del cual no se abona incentivo, un
nivel target, que corresponde a un nivel de cumplimiento estándar de
los objetivos, y un nivel de cumplimiento máximo, a partir del cual no se
incrementa el valor del incentivo. Las escalas de logro son específicas
para cada métrica, ya que se determinan y calibran en función de la
variabilidad de cada una de ellas y del nivel de exigencia del objetivo.
En este sentido, las escalas pueden tener diferentes pendientes (esto
es, relación entre el nivel de consecución y el nivel de pago).
Adicionalmente, respecto a un mismo objetivo, la escala puede incluir
diferentes niveles de recompensa entre el cumplimiento mínimo y el
target, y entre el cumplimiento target y el máximo.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Retribuciones, la aprobación de los objetivos al inicio de cada
ejercicio y la evaluación de su cumplimiento, una vez finalizado el
mismo. Esta evaluación se realiza sobre la base de los datos y
resultados facilitados por la Dirección General de Finanzas, la
Secretaría General, el Departamento de Desarrollo Corporativo y el
Departamento de Sostenibilidad, y analizados todos ellos, en primer
término, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de
Sostenibilidad, según corresponda. Corresponde al Consejo de
Administración evaluar el desempeño anual del Consejero Delegado,
previo informe de la Comisión de Nombramientos.
Tras dicho análisis, la Comisión de Retribuciones elabora una
propuesta de retribución variable anual que es sometida a la
aprobación del Consejo de Administración. En la propuesta de
retribución variable, la Comisión de Retribuciones también considera la
calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
Con la finalidad de garantizar que la retribución variable anual guarde
relación efectiva con el desempeño de la Compañía y el individual del
Consejero Delegado, al determinar el nivel de cumplimiento de los
objetivos de carácter financiero se podrán eliminar aquellos efectos
económicos, positivos o negativos, derivados de hechos
extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de
la evaluación.
De acuerdo con la nueva Política de Remuneraciones, el importe
objetivo o target de la retribución variable anual del Consejero
Delegado, es decir, aquella que se corresponde con un nivel de
consecución estándar de los objetivos (nivel de cumplimiento target),
será equivalente a un 120% de la retribución fija por el ejercicio de
funciones de alta dirección. En el caso de sobrecumplimiento de los
objetivos preestablecidos podría alcanzar, como máximo, el 125% de la
retribución variable anual target (150% de la retribución fija por el
ejercicio de funciones de alta dirección, esto es 3.750 miles de euros).
Las condiciones del sistema de retribución variable anual aplicable al
Consejero Delegado, incluyendo la estructura, los niveles máximos de
remuneración, los objetivos establecidos y el peso de cada uno de
ellos, son revisadas anualmente por la Comisión de Retribuciones,
atendiendo a la estrategia de la Compañía, las necesidades y la
situación del negocio, y las recomendaciones y las mejores prácticas
que en materia retributiva se produzcan en el mercado, y son
sometidas a la aprobación del Consejo de Administración.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023244
En concreto, para el ejercicio social 2024, el Consejo de Administración
en su sesión de 12 de marzo de 2024, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, ha acordado que la determinación de la retribución
variable anual para el Consejero Delegado se realice en función de los
siguientes criterios:
Ponderación
Objetivo
Criterios de Medición
70 %
Ventas (35%) y margen de contribución
(35%)
Se utilizan los mismos criterios que los fijados para la Alta Dirección según el
presupuesto de la Sociedad.
15 %
Desempeño individual del Consejero
Delegado
Valoración por parte del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos.
Desarrollo estratégico de la Sociedad
Impulso a las iniciativas relacionadas con el avance en las cuatro prioridades
estratégicas, como son, mejorar la propuesta de moda, optimizar la experiencia
del cliente, incrementar el foco en la sostenibilidad y preservar el talento y
compromiso de nuestra gente.
15 %
Avances en la implantación de la estrategia
hacia la sostenibilidad global de Inditex,
medidos en función de los siguientes
indicadores:
(i) Grado de avance en la adopción de fibras recicladas.
(ii) Grado de avance en el plan de transformación de la cadena de suministro
(agua, energía, residuos y sustancias químicas).
(iii) Grado de avance en el desarrollo de colaboraciones estratégicas para la
transformación de la industria.
(iv) Grado de avance en la mejora de la trazabilidad de nuestra cadena de
suministro.
(v) Desarrollo de mecanismos de adicionalidad en la infraestructura energética
renovable.
(vi)  Grado de implantación de los proyectos  medioambientales relacionados
con la iniciativa de cobro de bolsas y sobres de papel en tienda; y
(vii) Desarrollo de proyectos de innovación en fibras y procesos de fabricación.
Avances en gobierno corporativo
Grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas y el alineamiento con las mejores prácticas
internacionales (best practices).
Avances en la implantación de los
programas de diversidad y cumplimiento
(Compliance)
Aprobación de normativa interna y el grado de implantación internacional.
La retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio
social 2024 en función del cumplimiento de los objetivos indicados se
abonará en el ejercicio social 2025, en metálico.
• Retribución variable plurianual o a largo plazo:
a) PLAN DE INCENTIVO A LARGO PLAZO 2023-2027
La JGA 2023 aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027
(98,94% de votos a favor) dirigido a miembros del equipo directivo,
incluido el consejero ejecutivo, y otros empleados del Grupo Inditex.
El Plan consiste en la combinación de un bonus plurianual en efectivo
y de una promesa de entrega de acciones que, transcurrido un
período de tiempo determinado y verificado el cumplimiento de los
objetivos concretos, se abonará a los beneficiarios del Plan, en su
totalidad o en el porcentaje que resulte de aplicación.
El Plan tiene una duración total de 4 años y está estructurado en 2
ciclos temporales, siendo cada uno independiente del otro:
• El primer ciclo del Plan se extiende desde el 1 de febrero de 2023
hasta el 31 de enero de 2026.
• El segundo ciclo abarca desde el 1 de febrero de 2024 hasta el 31 de
enero de 2027.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Retribuciones, la aprobación de los objetivos al inicio de cada ciclo,
así como la escala de logro para cada una de las métricas que permite
calcular el coeficiente de pago alcanzado para cada nivel de
consecución de objetivos. La escala incluirá un umbral mínimo, por
debajo del cual no se abona incentivo y un nivel de cumplimiento
máximo, en el que se abona el incentivo máximo.
La Comisión realizará un seguimiento anual de los objetivos y, una vez
finalizado el periodo de medición de cada ciclo, la evaluación del
cumplimiento alcanzado en cada uno de los objetivos y en el ciclo en
su conjunto. Esta evaluación se realiza sobre la base de los datos y
resultados facilitados por la Dirección General de Finanzas, la
Secretaría General y el Departamento de Sostenibilidad, revisados por
los auditores externos e internos, y analizados todos ellos, con carácter
previo, por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de
Sostenibilidad, según corresponda.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023245
Tras dicho análisis, la Comisión de Retribuciones elaborará una
propuesta, sometida a la aprobación del Consejo de Administración,
sobre los niveles de incentivo asociados al cumplimiento, en función de
las escalas de logro establecidas.
Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación
de su cumplimiento, la Comisión de Retribuciones también considerará
la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo
asociado.
Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se podrán
eliminar aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados
de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los
resultados de la evaluación.
En virtud de este Plan, el consejero ejecutivo recibirá, en su caso, un
incentivo que se instrumentará en un 60% en acciones y en un 40% en
metálico. Con relación al 60% del incentivo que, en su caso, se
liquidará en acciones, el número de acciones que se conceden al inicio
de cada ciclo se determinará en función de la cotización media
ponderada de la acción en los 30 días hábiles bursátiles
inmediatamente anteriores a la fecha de inicio de cada ciclo. Al finalizar
cada ciclo, la Comisión de Retribuciones realizará una evaluación del
nivel de cumplimiento de los objetivos y propondrá el número de
acciones a entregar.
El Consejero Delegado ha asumido el compromiso de retener durante
un periodo de, al menos, 3 años, las acciones netas que, en su caso,
perciba derivadas de cualquier elemento de retribución variable,
mientras no alcance la titularidad de un número de acciones
equivalente a, al menos, 2 anualidades de su retribución fija. En todo
caso, una vez alcanzado este objetivo de tenencia de acciones, el
Consejero Delegado deberá cumplir las obligaciones de retención de
este Plan, que suponen mantener un número de acciones equivalente
al incentivo percibido en acciones, netas de los impuestos aplicables,
durante los 2 años posteriores a su entrega. Esta obligación persistirá
incluso terminada la relación, según se ha detallado en el apartado A.1.1.
Asimismo, la Sociedad podrá cancelar antes de su abono y/o reclamar
la devolución del incentivo a largo plazo previamente satisfecho, total o
parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas durante
los 2 años siguientes a la entrega del incentivo, por las actuaciones
realizadas durante cada ciclo temporal. Las circunstancias específicas
se han detallado anteriormente en el apartado A.1.
A continuación, se detallan los importes de incentivo y las
características asociadas a los dos ciclos del Plan 2023-2027.
– El importe máximo del incentivo asignado al Consejero Delegado
ascendería a: 
Incentivo Máximo
=
Metálico
+
Acciones
133% de la retribución fija anual
1.331 miles de euros
75.045
133% de la retribución fija anual
1.331 miles de euros
51.502
• Al finalizar cada uno de los ciclos, la Comisión de Retribuciones
realizará una evaluación del nivel de cumplimiento de los objetivos y
propondrá el importe en metálico y el número de acciones a
entregar. La consecución de los objetivos se medirá a través de
parámetros identificables y cuantificables, denominados métricas.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023246
Para el primer ciclo (2023-2026), el incentivo a entregar dependerá de
las siguientes métricas, con los siguientes pesos:
Ponderación
Objetivo
Criterios de medición
25 %
Beneficio Antes de
Impuestos (“BAI”)
Cifra de BAI alcanzada al cierre del ejercicio social 2025 (finaliza el 31 de enero de 2026), expresada
en euros, comparándola con el importe fijado por el Consejo de Administración como objetivo al
inicio del primer ciclo.
25 %
Ventas Totales (“TTTT”)
Importe en euros de la venta total en tiendas físicas y online en el ejercicio social 2025, a tipo de
cambio constante, alcanzado al cierre del ejercicio social 2025 (finaliza el 31 de enero de 2026), de
acuerdo con la información de la Compañía, comparándolo con el importe fijado por el Consejo de
Administración como objetivo al inicio del primer ciclo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”)
absoluto
Evolución de una inversión en acciones de Inditex durante el período correspondiente al primer
ciclo, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una
hipotética inversión en acciones de Inditex (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el
valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Como valor inicial se considera la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2023, sin incluir en el cómputo el citado día
(26,6 euros), y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2026 (inclusive).
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
El RTA absoluto alcanzado durante el periodo 2023-2026 se comparará con el RTA fijado por el
Consejo de Administración al inicio del primer ciclo, como objetivo máximo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”) relativo
Evolución de una inversión en acciones de Inditex comparada con la evolución de una inversión en
acciones de las empresas comprendidas en el Grupo de Referencia (tal y como se define
posteriormente), durante el primer ciclo, determinado por la diferencia (resta o sustracción) entre el
RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado de este Grupo de Referencia.
A los efectos del RTA de Inditex y de cada una de las empresas del Grupo de Referencia, se
entiende por valor inicial la cotización media ponderada de la acción de cada empresa en los 30
días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2023, sin incluir en el cómputo
el citado día.
A los efectos del RTA de Inditex y de cada una de las empresas del Grupo de Referencia, se
entiende por valor final la cotización media ponderada de la acción de cada empresa en los 30
días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2026, incluyendo dicho día en
el mencionado cómputo.
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
25 %
Índice de sostenibilidad
(compuesto por 4
indicadores)
(i) “Consumo de materias primas textiles que supongan un menor impacto (denominadas como
“preferentes”: medido como el porcentaje de materias primas textiles preferentes (orgánicas, en
conversión, regenerativas, recicladas, certificadas como lino europeo, viscosa Green en el Hot
Button de Canopy y cumpliendo EU BAT o “Next Generation”) en la campaña de invierno del
ejercicio social 2025 sobre el total de compra de las principales fibras (algodón, poliéster, lino,
viscosa, modal y Lyocell) en dicha campaña.
(ii)“Consumo de agua”: medido como la reducción porcentual del consumo de agua (litro/kg) en la
cadena de suministro entre la fecha de inicio del ciclo (1 de febrero de 2023) y la fecha final del
ciclo (31 de enero de 2026).
(iii) “Descarbonización”: medida como la reducción porcentual del volumen de emisiones de Gases
de Efecto Invernadero de alcance 3, en la categoría de “bienes y servicios adquiridos” entre la
fecha de inicio del ciclo (1 de febrero de 2023) y la fecha final del ciclo (31 de enero de 2026).
(iv)“Social”: número total de trabajadores incluidos en programas de las áreas de impacto
prioritarias de diálogo social, salarios dignos, salud, respeto y resiliencia del Plan Trabajador en el
Centro en el periodo comprendido entre el 1 de febrero de 2023 y el 31 de enero de 2026 (dato
acumulado de los tres ejercicios 2023, 2024 y 2025).
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023247
• Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para
cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala
de logro para cada métrica, fijada al inicio del ciclo, que incluirá un
umbral mínimo por debajo del cual no se abonará incentivo, y que se
corresponde con un coeficiente de pago del 30% del incentivo
máximo asignado, y un nivel máximo, que supone un coeficiente de
pago del 100% del Incentivo Máximo Asignado. Para niveles
intermedios, los resultados se determinarán por interpolación lineal.
◦ Para BAI, TTTT, RTA absoluto e Índice de sostenibilidad, se
medirá:
Nivel de cumplimiento
Nivel de incentivo
(% de Incentivo Máximo)
Por debajo del mínimo
0 %
Mínimo
30 %
Máximo
100 %
◦ Para la evolución del RTA relativo:
▪ El Grupo de Referencia está formado por 14 empresas
vinculadas al sector textil con un potencial impacto en su
cotización por factores externos similar a Inditex, según se
detalla a continuación: Nike, Fast Retailing, Lululemon Athletica,
Adidas, H&M, Associated British Foods, VF Corporation,
Burberry, Next, Puma, Zalando, JD Sports Fashion, Ralph
Lauren Corporation y Hugo Boss (en adelante, el “Grupo de
Referencia”).
▪ A la finalización del primer ciclo, se calculará:
- El RTA correspondiente a Inditex y a cada una de las
empresas del Grupo de Referencia para el periodo
2023-2026.
- La media aritmética de los RTAs de cada una de las
empresas para obtener el RTA promedio correspondiente al
Grupo de Referencia.
- El RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia.
A continuación, se calculará la diferencia (resta o sustracción)
del RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia. Esta diferencia se comparará con el objetivo fijado
por el Consejo de Administración al inicio del primer ciclo y se
corresponderá con un coeficiente de pago, que oscila entre el
0% y el 100% del Incentivo Máximo Asignado, de acuerdo con
la escala indicada.
Para tener derecho a recibir el incentivo correspondiente se
requiere la permanencia en la Compañía hasta la finalización del
periodo de devengo, como norma general.
Para el segundo ciclo (2024-2027), el incentivo a entregar
dependerá de las siguientes métricas, con los siguientes pesos:
Peso
Objetivo
Criterios de medición
25 %
Beneficio Antes de
Impuestos (“BAI”)
Cifra de BAI alcanzada al cierre del ejercicio social 2026 (finaliza el 31 de enero de 2027), expresada
en euros, comparándola con el importe fijado por el Consejo de Administración como objetivo al
inicio del segundo ciclo.
25 %
Ventas Totales (“TTTT”)
Importe en euros de la venta total en tiendas físicas y online en el ejercicio social 2026, a tipo de
cambio constante, alcanzado al cierre del ejercicio social 2026 (finaliza el 31 de enero de 2027), de
acuerdo con la información de la Compañía, comparándolo con el importe fijado por el Consejo de
Administración como objetivo al inicio del segundo ciclo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”)
absoluto
Evolución de una inversión en acciones de Inditex durante el período correspondiente al segundo
ciclo, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una
hipotética inversión en acciones de Inditex (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el
valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Como valor inicial se considera la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2024, sin incluir en el cómputo el citado día
(38,76 euros), y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2027 (inclusive).
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
El RTA alcanzado se comparará con el objetivo fijado por el Consejo de Administración al inicio del
segundo ciclo.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023248
Peso
Objetivo
Criterios de medición
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”) relativo
El RTA relativo se define como la evolución de una inversión en acciones de Inditex comparada
con la evolución de una inversión en un Grupo de Referencia (tal y como se define posteriormente)
durante el período correspondiente al segundo ciclo, determinado por la diferencia (resta o
sustracción) entre el RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado de este Grupo de Referencia.
A los efectos de calcular la evolución de inversión en acciones de Inditex y de cada una de las
empresas del Grupo de Referencia, se determinará el cociente (expresado como relación
porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones (reinvirtiendo los dividendos
en cada momento) y el valor inicial de esa misma hipotética inversión. Se entiende por valor Inicial
la cotización media ponderada de la acción de cada empresa en los 30 días hábiles bursátiles
inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2024, sin incluir en el cómputo el citado día (en
adelante, el ‘Valor Inicial’).
Se entiende por Valor Final la cotización media ponderada de la acción de cada empresa en los 30
días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2027, incluyendo dicho día en
el mencionado cómputo (en adelante, el ‘Valor Final’).
A estos efectos, para el cálculo de dicho Valor Final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
25 %
Índice de sostenibilidad
(compuesto por 4
indicadores)
(i)“Consumo de materias primas textiles que supongan un menor impacto (denominadas como
preferentes)”: medido como el porcentaje de materias primas textiles preferentes en la campaña
de invierno del ejercicio social 2026, sobre el total de compra de materias primas en dicha
campaña.
(ii)“Mejora de la biodiversidad”: medido como el incremento en el número de hectáreas protegidas,
restauradas, regeneradas o bajo otras formas de gestión para la mejora de la biodiversidad, entre
la fecha de inicio del segundo ciclo (1 de febrero de 2024) y la fecha de su finalización (31 de enero
de 2027).
(iii)“Descarbonización”: medido como la reducción porcentual del volumen de emisiones de Gases
de Efecto Invernadero de alcance 3, en la categoría de “bienes y servicios adquiridos”, entre la
fecha de inicio del segundo ciclo (1 de febrero de 2024) y la fecha de su finalización (31 de enero de
2027).
(iv)“Implementación del programa de Mejora Medioambiental para la transformación de la cadena
de suministro”: medido como el porcentaje de instalaciones en las que se ha implementado el plan
sobre el total de instalaciones objetivo de dicho plan (dato acumulado de los tres ejercicios 2024,
2025 y 2026).
• Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para
cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala
de logro para cada métrica, fijada al inicio del ciclo, que incluirá un
umbral mínimo por debajo del cual no se abonará incentivo, y que se
corresponde con un coeficiente de pago del 30% del incentivo
máximo asignado, y un nivel máximo, que supone un coeficiente de
pago del 100% del incentivo máximo asignado. Para niveles
intermedios, los resultados se determinarán por interpolación lineal.
• Para BAI, TTTT, RTA absoluto e Índice de sostenibilidad, se medirá:
Nivel de cumplimiento
Nivel de incentivo
(% de Incentivo Máximo)
Por debajo del mínimo
0 %
Mínimo
30 %
Máximo
100 %
Para la evolución del RTA relativo:
• El Grupo de Referencia está formado por 14 competidores del sector
textil con un potencial impacto en su cotización por factores externos
similar a Inditex, según se detalla a continuación: Nike, Fast Retailing,
Lululemon Athletica, Adidas, H&M, Associated British Foods, VF
Corporation, Burberry, Next, Puma, Zalando, JD Sports Fashion, Ralph
Lauren Corporation y Hugo Boss.
• A la finalización del segundo ciclo, se calculará:
– El RTA correspondiente a Inditex y a cada una de las empresas del
Grupo de Referencia para el periodo 2024-2027.
– La media aritmética de los RTAs de cada una de las empresas para
obtener el RTA promedio correspondiente al Grupo de Referencia.
– El RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia.
A continuación, se calculará la diferencia (resta o sustracción) del
RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia. Esta diferencia se comparará con el objetivo fijado por el
Consejo de Administración al inicio del segundo ciclo y se
corresponderá con un coeficiente de pago, que oscila entre el 0% y el
100% del Incentivo Máximo Asignado, de acuerdo con la escala
indicada.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023249
Para tener derecho a recibir el incentivo correspondiente se requiere la
permanencia en la Compañía hasta la finalización del periodo de
devengo, como norma general.
b) PLAN DE INCENTIVO A LARGO PLAZO 2021-2025:
A 31 de enero de 2024 ha finalizado el primer ciclo (2021-2024) del Plan
de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 aprobado por la Junta General
de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2021, cuyas características e
importes de incentivo asociados se detalla en el apartado B del
presente Informe, que incluye la información correspondiente a la
aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio social 2023
(en adelante, también el “ Plan 2021-2025”).
En 2024 sigue en curso el segundo ciclo (2022-2025) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2021-2025. A continuación se detallan los
importes del incentivo y las características asociadas.
• El importe del incentivo máximo asignado al Consejero Delegado
asciende a:
Incentivo Máximo
=
Metálico
+
Acciones
133% de la retribución fija
1.331 miles de euros
71.472
• Al finalizar el ciclo, la Comisión de Retribuciones realizará una
evaluación del nivel de cumplimiento de los objetivos y propondrá el
importe en metálico y el número de acciones a entregar. La
consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros
identificables y cuantificables, denominados métricas.
Para este segundo ciclo (2022-2025), el incentivo a entregar dependerá
de las siguientes métricas, con los siguientes pesos:
Peso
Objetivo
Criterios de medición
25 %
Beneficio Antes de
Impuestos (“BAI”)
Cifra de BAI correspondiente al ejercicio social 2024, expresada en euros, comparándola con el
importe fijado por el Consejo de Administración como objetivo al inicio del segundo ciclo.
25 %
Ventas Totales (“TTTT”)
Importe en euros de la venta total en tiendas físicas y online en el ejercicio social 2024 a tipo de
cambio constante, de acuerdo con la información de la Compañía, comparándola con el importe
fijado por el Consejo de Administración como objetivo al inicio del segundo ciclo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”)
absoluto
Evolución de una inversión en acciones de Inditex durante el período correspondiente al segundo
ciclo, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una
hipotética inversión en acciones de Inditex (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el
valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Como valor inicial se considera la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2022, sin incluir en el cómputo el citado día
(27,93 euros), y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2025 (inclusive).
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
El RTA alcanzado se comparará con el objetivo fijado por el Consejo de Administración al inicio del
segundo ciclo.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023250
Peso
Objetivo
Criterios de medición
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”) relativo
El RTA relativo se define como la evolución de una inversión en acciones de Inditex comparada
con la evolución de una inversión en un Grupo de Referencia (tal y como se define posteriormente)
durante el período correspondiente al segundo ciclo, determinado por la diferencia (resta o
sustracción) entre el RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado de este Grupo de Referencia.
A los efectos de calcular la evolución de inversión en acciones de Inditex y de cada una de las
empresas del Grupo de Referencia, se determinará el cociente (expresado como relación
porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones (reinvirtiendo los dividendos
en cada momento) y el valor inicial de esa misma hipotética inversión. Se entiende por valor Inicial
la cotización media ponderada de la acción de cada empresa en los 30 días hábiles bursátiles
inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2022, sin incluir en el cómputo el citado día (en
adelante, el ‘Valor Inicial’). Se entiende por Valor Final la cotización media ponderada de la acción
de cada empresa en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero de
2025, incluyendo dicho día en el mencionado cómputo (en adelante, el ‘Valor Final’).
A estos efectos, para el cálculo de dicho Valor Final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
25 %
Índice de sostenibilidad
(compuesto por 4
indicadores)
(i) Consumo de fibras, medido como la reducción en puntos porcentuales del peso de fibras
convencionales sobre el consumo de fibras (en tn) para las cuatro fibras con compromiso público
(algodón, poliéster, fibras celulósicas artificiales y lino).
(ii) Consumo de agua, medido como la reducción porcentual del consumo de agua (litro/kg) en la
cadena de suministro.
(iii) Descarbonización, medido como la reducción porcentual del volumen de emisiones de Gases
de Efecto Invernadero de alcance 3, en la categoría de “bienes y servicios adquiridos”.
(iv) Social, medido como el porcentaje de proveedores de los productos de Inditex que están
clasificados con ranking A y B.
• Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para
cada nivel de consecución de objetivos, se determinará una escala
de logro para cada métrica, fijada al inicio del ciclo, que incluirá un
umbral mínimo por debajo del cual no se abonará incentivo, y que se
corresponde con un coeficiente de pago del 30% del incentivo
máximo asignado, y un nivel máximo, que supone un coeficiente de
pago del 100% del incentivo máximo asignado. Para niveles
intermedios, los resultados se determinarán por interpolación lineal.
• Para BAI, TTTT, RTA absoluto e Índice de sostenibilidad, la escala de
logro es la siguiente:
Nivel de cumplimiento
Nivel de incentivo
(% de Incentivo Máximo)
Por debajo del mínimo
0 %
Mínimo
30 %
Máximo
100 %
Para la evolución del RTA relativo:
• El Grupo de Referencia está formado por 14 competidores del sector
textil con un potencial impacto en su cotización por factores externos
similar a Inditex, según se detalla a continuación: Nike, Fast Retailing,
Lululemon Athletica, Adidas, H&M, Associated British Foods, VF
Corporation, Burberry, Next, Puma, Zalando, JD Sports Fashion, Ralph
Lauren Corporation y Hugo Boss.
• A la finalización del segundo ciclo, se calculará:
– El RTA correspondiente a Inditex y a cada una de las empresas del
Grupo de Referencia para el periodo 2022-2025.
– La media aritmética de los RTAs de cada una de las empresas para
obtener el RTA promedio correspondiente al Grupo de Referencia.
– El RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia.
A continuación, se calculará la diferencia (resta o sustracción) del
RTA anualizado de Inditex y el RTA anualizado del Grupo de
Referencia. Esta diferencia se comparará con el objetivo fijado por el
Consejo de Administración al inicio del segundo ciclo y se
corresponderá con un coeficiente de pago, que oscila entre el 0% y el
100% del Incentivo Máximo Asignado, de acuerdo con la escala
indicada.
Para tener derecho a recibir el incentivo correspondiente se requiere la
permanencia en la Compañía hasta la finalización del periodo de
devengo, como norma general.
A.1.7. Principales características de los sistemas de
ahorro a largo plazo.
De acuerdo con la nueva Política de Remuneraciones, el Consejero
Delegado no es beneficiario de ningún sistema de ahorro a largo plazo,
incluido por jubilación y/o cualquier otra prestación de supervivencia,
financiado parcial o totalmente por la Sociedad. En cualquier caso, se
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023251
prevé la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda
implementar esta clase de sistemas para consejeros ejecutivos durante
su vigencia..
A.1.8. Cualquier tipo de pago o indemnización por
resolución o cese anticipado o derivado de la
terminación de la relación contractual en los términos
previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a
voluntad de la empresa o del consejero, así como
cualquier tipo de pactos acordados, tales como
exclusividad, no concurrencia postcontractual y
permanencia o fidelización, que den derecho al
consejero a cualquier tipo de percepción.
No existen indemnizaciones para el caso de terminación de las
funciones de consejero, a excepción de lo previsto en los puntos iii) y iv)
del siguiente apartado para el Consejero Delegado por el ejercicio de
sus funciones de alta dirección.
A.1.9. Indique las condiciones que deberán respetar los
contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos.
A continuación, y de acuerdo con lo dispuesto en los arts. 249 y 529
octodecies de la LSC y 30.3 del Reglamento de Consejo de
Administración, se exponen las condiciones relevantes del contrato del
Consejero Delegado:
(i) Duración
El contrato del Consejero Delegado es de duración indefinida.
(ii) Plazos de preaviso
Tanto en caso de extinción del contrato por determinadas causas
imputables a Inditex, como en el supuesto de desistimiento voluntario
del consejero ejecutivo, deberá mediar un preaviso de tres (3) meses, el
cual podrá ser sustituido por una cantidad equivalente a la retribución
fija del periodo del preaviso incumplido.
(iii) Cláusula de garantía o blindaje
El Consejero Delegado tendrá derecho a percibir una indemnización
bruta por importe equivalente a dos (2) anualidades, calculada sobre la
suma de su retribución fija y variable anual establecidas para el año en
curso, en los supuestos en que el correspondiente contrato se extinga
por voluntad unilateral de la Sociedad, así como por la dimisión del
Consejero Delegado, motivada por determinadas causas (entre éstas,
la sucesión de empresa o cambio de titularidad de la Sociedad que
afecte a más de un 50% del capital social o de los derechos de voto,
siempre que, a la vez, tenga lugar una renovación significativa de los
órganos rectores o un cambio en el contenido y planteamiento de su
actividad principal, si la solicitud de extinción se plantea dentro de los
seis meses siguientes a la producción de tal sucesión o cambio. A
estos efectos, no se entenderá que existe sucesión ni cambio de
titularidad en el caso de una sucesión familiar directa o indirecta de la
propiedad de la Sociedad).
(iv) Pacto de exclusividad y abstención de competencia post-
contractual
Durante la vigencia de la relación contractual con Inditex, el Consejero
Delegado deberá prestar sus funciones de alta dirección en exclusiva
para la Sociedad y el Grupo Inditex, no pudiendo trabajar directa o
indirectamente para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las
actividades que realice no sean concurrentes con las del Grupo Inditex.
Se exceptúa el cargo de consejero externo en otras compañías no
concurrentes, dentro de los límites impuestos por el Reglamento del
Consejo de Administración.
Con arreglo a los términos y condiciones de su contrato, en la
indemnización por extinción del contrato se entiende incluida la
compensación de la obligación de no competencia post-contractual.
Con respecto al pacto de abstención de competencia post-contractual,
y para todos los miembros del Consejo de Administración con
independencia de su tipología, el art. 24.3 del Reglamento del Consejo
de Administración dispone que “el consejero que termine su mandato o
por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá
prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al
de la Sociedad durante el plazo de dos años”.
(v) Cláusula de reembolso
De conformidad con lo previsto en el apartado A.1 del presente Informe,
en el caso de que (i) se produjese cualquier hecho o circunstancia que
tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con
carácter definitivo, de los estados financieros, resultados, datos
económicos, de rendimiento o de otra índole en los que se hubiese
basado el devengo y abono al consejero ejecutivo de cualquier
cantidad en concepto de retribución variable y que (ii) dicha alteración
o variación determine que, de haberse conocido en la fecha del
devengo o del abono, el consejero ejecutivo habría percibido un
importe inferior al inicialmente entregado, la Sociedad podrá reclamarle
el exceso así percibido.
Además, como ha quedado descrito en el apartado A.1 de este Informe,
la Sociedad podrá cancelar y/o reclamar la devolución del incentivo a
largo plazo previamente satisfecho al consejero ejecutivo, total o
parcialmente, ante determinadas circunstancias sobrevenidas durante
los 2 años siguientes a la entrega del incentivo.
A.1.10. Naturaleza e importe estimado de cualquier otra
remuneración suplementaria que será devengada por
los consejeros en el ejercicio en curso en
contraprestación por servicios prestados distintos de
los inherentes a su cargo.
Los consejeros no percibirán durante el ejercicio en curso ninguna
contraprestación que no sea por el desempeño de sus respectivos
cargos.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023252
A.1.11. Otros conceptos retributivos como los derivados,
en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero
de anticipos, créditos y garantías y otras
remuneraciones.
La nueva Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de
conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.
A fecha de emisión del presente Informe, no se han otorgado anticipos,
créditos o garantías a ningún consejero.
A.1.12. Naturaleza e importe estimado de cualquier otra
remuneración suplementaria prevista no incluida en los
apartados anteriores.
La nueva Política de Remuneraciones no prevé ninguna remuneración
suplementaria distinta de las anteriormente indicada.
A fecha de emisión del presente Informe, no hay ninguna remuneración
suplementaria devengada a favor de los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes
a su cargo ni concepto retributivo adicional a los explicados en los
anteriores apartados.
A.2. Cambios relevantes en la Política de
Remuneraciones aplicable en el ejercicio en
curso.
En 2024 no se prevén cambios en la nueva Política de Remuneraciones
de Inditex. La vigencia de esta Política finaliza el 31 de enero de 2027.
El Consejo de Administración prevé someter a la aprobación de la
Junta General de Accionistas de 2024 el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio
cerrado a 31 de enero de 2024 (votación consultiva).
A.3. Enlace directo al documento en el que figure
la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página
web de la sociedad.
A continuación, se proporciona el enlace a la nueva Política de
Remuneraciones, aplicable en el ejercicio social 2024:
https://www.inditex.com/itxcomweb/api/
media/9bd73862-1bb5-4338-affb-2d397dc74485/
Politica+Remuneraciones+2024+2025+y+2026.pdf?t=1696953293225
A.4. Consideración del voto de los accionistas en
la Junta General sobre el Informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
La JGA 2023 aprobó:
• La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
sociales 2024, 2025 y 2026, con un 98,37% de votos a favor.
• El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del
ejercicio social 2022, con un 97,64% de votos a favor.
• El Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027, dirigido a miembros del
equipo directivo, incluido el consejero ejecutivo, y otros empleados
del Grupo Inditex, con un 98,94% de votos a favor.
Desde la aprobación de la primera política de remuneraciones de los
consejeros, los Informes Anuales de Remuneraciones de los
Consejeros han recibido un amplio apoyo de los accionistas en la
votación consultiva y, además, de los inversores institucionales y proxy
advisors.
 
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023253
B. Resumen global de cómo se aplicó la política
de retribuciones durante el ejercicio cerrado
La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
sociales 2021, 2022 y 2023 de Inditex fue aprobada por la Junta General
de Accionistas celebrada el 13 de julio de 2021 (en adelante, la “JGA
2021”), con un 98,42% de votos a favor.
Posteriormente, la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de julio
de 2022 (en adelante, la “JGA 2022”) aprobó la modificación parcial de
dicha Política con un 98,6% de votos a favor. El propósito de la
modificación planteada por el Consejo de Administración, previa
propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones, fue adecuar el
contenido de la Política a la nueva estructura de gobierno corporativo -
aprobada en 2021 y que desplegó todos sus efectos en el ejercicio
2022-, en la que se producía la definitiva separación del cargo de
Presidente del Consejo de Administración y de primer ejecutivo de la
Compañía, con una nueva Presidenta sin funciones ejecutivas y un
único consejero ejecutivo.
Por tanto, aunque la vigencia de Política de Remuneraciones de los
Consejeros para los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023 finalizó el 31
de enero de 2024, la política de remuneraciones aplicable en el
ejercicio social 2023 es la resultante de las modificaciones introducidas
en la citada Política de Remuneraciones, aprobadas por la JGA 2022.
En los siguientes apartados se detalla la aplicación de la política de
remuneraciones aplicable al ejercicio social 2023.
B.1.1. Proceso seguido para aplicar la Política de
Remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en el Anexo estadístico.
Papel de la Comisión de Retribuciones, decisiones
tomadas por el Consejo de Administración e identidad y
rol de los asesores externos.
B.1.1. a) Composición de la Comisión de Retribuciones.
Los arts. 30 de los Estatutos Sociales, 17 del Reglamento del Consejo
de Administración y 7 del Reglamento de la Comisión de Retribuciones
establecen que la Comisión de Retribuciones estará integrada por un
mínimo de 3 y un máximo de 7 consejeros no ejecutivos, que deberán
ser en su mayoría consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión de Retribuciones son nombrados por el
Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de
Nombramientos. El Consejo de Administración nombra al Presidente
de la Comisión, de entre los miembros de la Comisión que sean
independientes.
A 31 de enero de 2024 y a la fecha de este Informe, la Comisión de
Retribuciones estaba compuesta por los siguientes miembros, la
mayoría de ellos consejeros independientes (todos, a excepción de D.
José Arnau Sierra que tiene la consideración de dominical):
D. Rodrigo Echenique Gordillo
(Presidente, Consejero
Independiente)
Dña. Denise Patricia Kingsmill
(Vocal, Consejera Independiente)
D. José Arnau Sierra (Vocal,
Consejero Dominical)
D. José Luis Durán Schulz (Vocal,
Consejero Independiente)
A 31 de enero de 2024, D. Javier Monteoliva Díaz es el Secretario no
miembro de la Comisión. 
La Comisión de Retribuciones se reúne siempre que resulte
conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, en cualquier
caso, cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente
soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas en el
ámbito de sus competencias. En todo caso, se reunirá, de ordinario,
una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de
los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e
incluir dentro de su documentación pública anual.
En la sesión del Consejo de Administración siguiente a cada reunión de
la Comisión de Retribuciones, el Presidente de ésta informa a los
consejeros sobre los asuntos tratados.
B.1.1. b) Proceso seguido para aplicar la Política de
Remuneraciones y determinar las retribuciones individuales.
Las funciones de la Comisión de Retribuciones se regulan en los arts.
30 de los Estatutos Sociales, 17 del Reglamento del Consejo de
Administración y 5 y 6 del Reglamento de la Comisión de
Retribuciones.
Durante el ejercicio social 2023, la Comisión de Retribuciones se reunió
en cuatro (4) ocasiones. El porcentaje de asistencia presencial de los
miembros de la Comisión, física o través de medios telemáticos, a las
sesiones celebradas durante el ejercicio social 2023 alcanzó el 94%.
En el ejercicio social 2024, hasta la fecha de publicación del presente
Informe, se ha reunido en una (1) ocasión.
En las citadas reuniones, la Comisión de Retribuciones ha deliberado,
entre otras, sobre las siguientes cuestiones y ha acordado, en su caso,
someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:
• En la sesión de 13 de marzo de 2023:
– En relación con la retribución del Consejero Delegado, la Comisión
acordó elevar al Consejo de Administración las siguientes
propuestas:
◦ La evaluación sobre el grado de consecución de los objetivos
fijados para la retribución variable del Consejero Delegado
correspondiente al ejercicio social 2022 (aprobados en 2021), y la
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023254
propuesta de remuneración total devengada por el Consejero
Delegado correspondiente al referido ejercicio.
◦ La propuesta sobre los componentes y criterios para la
determinación de la remuneración del Consejero Delegado para
el ejercicio social 2023, por el desempeño de sus funciones y
responsabilidades como primer ejecutivo.
El Consejo de Administración aprobó, en su sesión de 14 de marzo
de 2023, el cumplimiento de dichos objetivos y nivel de pago de los
incentivos correspondiente, así como la remuneración total
devengada en 2022 por el Consejero Delegado, y la propuesta de
remuneración del Sr. García Maceiras para el ejercicio 2023.
– En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023, la
Comisión evaluó del grado de cumplimiento de los objetivos del
segundo ciclo (2020-2023) del Plan 2019-2023 a los que se
vinculaba la remuneración variable a largo plazo del Consejero
Delegado y de los miembros de la Alta Dirección correspondiente
al ejercicio social 2022 y el nivel de pago asociado.
Asimismo, y sobre la base de una presentación proyectada, la
Comisión analizó el resultado del informe de los auditores externos
de procedimientos acordados, de conformidad con la Norma
Internacional de Servicios Relacionados (NISR) 4400 (Revisada), en
relación con el cálculo del “Retorno total para el accionista (RTA)” y
el grado de consecución del objetivo asignado al índice de
Sostenibilidad correspondiente a este segundo ciclo (2020-2023)
del Plan 2019-2023.
El Consejo de Administración, en su sesión de 14 de marzo de
2023, aprobó el grado de cumplimiento de los objetivos y nivel de
pago asociado propuesto por la Comisión de Retribuciones.
– En relación con el Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros correspondiente al ejercicio social 2022, la Comisión
revisó e informó favorablemente el borrador de informe, evaluando
la adecuación de la remuneración total devengada por el Consejo
de Administración a los conceptos e importes previstos en la
versión entonces vigente de Política de Remuneraciones de los
Consejeros para los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023.
Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración en
su sesión de 14 de marzo de 2023 y, además, por la Junta General
de Accionistas, en votación consultiva.
• En la sesión de 5 de junio de 2023, la Comisión informó
favorablemente la propuesta de nueva Política de Remuneraciones
de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, emitiendo el
informe justificativo correspondiente, que fue ratificado por el
Consejo de Administración en su sesión de 6 de junio de 2023.
La referida Política fue finalmente aprobada por la Junta General de
Accionistas de 11 de julio de 2023, en votación vinculante.
◦ En la sesión de 11 de diciembre de 2023:
– En relación con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, la
Comisión evaluó los niveles preliminares de cumplimiento y pago
de determinadas métricas a las que se vinculan los dos ciclos en
curso del Plan 2021-2025.
– En relación con el nuevo Plan de Incentivo a Largo Plazo
2023-2027, la Comisión formuló las propuestas relativas a (i) los
objetivos para cada una de las métricas a las que se sujeta el
primer ciclo (2023-2026) del citado Plan 2023-2027 y la calibración
de sus correspondientes escalas de logro (y demás aspectos
relacionados) y (ii) la propuesta de texto del Reglamento de
funcionamiento, e informó favorablemente los distintos niveles de
beneficiarios del citado primer ciclo del Plan, así como los criterios
para su designación individual.
El Consejo de Administración aprobó las referidas propuestas y el texto
del Reglamento del Plan en su sesión de 12 de diciembre de 2023.
• Durante la sesión de 11 de marzo de 2024:
◦ Ha evaluado el grado de cumplimiento de los objetivos vinculados
a la remuneración variable anual y al primer ciclo (2021-2024) del
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 del Consejero Delegado,
correspondiente al ejercicio social 2023. El Consejo de
Administración ha evaluado y aprobado el grado de cumplimiento
de dichos objetivos en su sesión de 12 de marzo de 2024.
◦ Ha elevado al Consejo de Administración la propuesta sobre la
remuneración del Consejero Delegado por el ejercicio de sus
funciones de alta dirección para el ejercicio social 2024, con
respecto a la cuantía y al resto de condiciones de la misma. El
Consejo de Administración ha aprobado esta propuesta en su
sesión de 12 de marzo de 2024.
◦ Ha elevado al Consejo de Administración la propuesta sobre el
Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio
social 2023, para su evaluación y aprobación. El Consejo de
Administración ha aprobado dicho Informe en su sesión de 12 de
marzo de 2024 y ha acordado someterlo a la votación consultiva de
la Junta General de Accionistas de 2024.
La información sobre el resto de las actividades de la Comisión de
Retribuciones durante el ejercicio social 2023 será incorporada al
Informe Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de
Actividades de la Comisión de Retribuciones, que se publicarán en el
mes de junio.
B.1.1. c) Identidad y el rol de los asesores externos.
La Comisión de Retribuciones puede solicitar al Consejo de
Administración, para el mejor cumplimiento de sus funciones, la
contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables,
financieros u otros expertos.
A este respecto, en el ejercicio social 2023, la Comisión de
Retribuciones ha contado con el asesoramiento de WTW, asesor
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023255
independiente especializado en materia de retribución de consejeros y
altos directivos, en relación con (i) la elaboración del Informe Anual
sobre Remuneración de los Consejeros del ejercicio 2022, (ii) el diseño
del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2027, (iii) la preparación de los
benchmarking retributivos sobre la remuneración de presidentes del
consejo de administración, sin funciones ejecutivas, y de consejeros
ejecutivos con funciones plenas y (iv) la elaboración de la nueva Política
de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y
2026.
B.1.2. Desviaciones del procedimiento establecido para
la aplicación de la política de remuneraciones que se
hayan producido durante el ejercicio.
No se han producido desviaciones del procedimiento establecido en la
aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio social
2023.
B.1.3. Excepciones temporales a la política de
remuneraciones y circunstancias excepcionales que
han motivado la aplicación de estas excepciones,
componentes específicos de la política retributiva
afectados y las razones por las que la entidad considera
que esas excepciones han sido necesarias para servir a
los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la
sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.
Cuantificación del impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada
consejero en el ejercicio.
No se han aplicado excepciones temporales a la Política de
Remuneraciones durante el ejercicio social 2023.
B.2. Acciones adoptadas para ajustar el sistema
de remuneración a los objetivos, valores e
intereses a largo plazo de la Sociedad y medidas
para garantizar que la remuneración devengada
atiende a los resultados a largo plazo de la
Sociedad. Acciones adoptadas en relación con el
sistema de remuneración para reducir la
exposición a riesgos excesivos y medidas para
evitar conflictos de intereses.
B.2.1. Acciones adoptadas para ajustar el sistema de
remuneración a los objetivos, valores e intereses a largo
plazo de la Sociedad y medidas para garantizar que la
remuneración devengada atiende a los resultados a
largo plazo de la Sociedad.
Las medidas aplicadas durante el ejercicio social 2023 para garantizar
que la aplicación de la Política de Remuneraciones atiende a los
resultados de la Sociedad a largo plazo han sido:
• La retribución total del Consejero Delegado se ha compuesto de
diferentes elementos retributivos que han consistido,
fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución
variable a corto plazo o anual, y (iii) una retribución variable a largo
plazo o plurianual.
• Durante el ejercicio social 2023, este elemento a largo plazo ha tenido
un peso sobre la retribución total devengada (fijo + variable a corto
plazo + variable a largo plazo) de un 38,9%.
• Los planes de retribución variable a largo plazo se han inscrito en un
marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se
basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo
económico subyacente de la Compañía.
• Una parte de esta retribución se ha concedido y se abonará en
acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los
intereses del consejero ejecutivo y de los directivos estén alineados
con los de los accionistas.
• El Consejero Delegado ha asumido el compromiso de retener
durante un periodo de, al menos, 3 años, las acciones netas que, en
su caso, perciba derivadas de cualquier elemento de retribución
variable, mientras no alcance la titularidad de un número de acciones
equivalente a, al menos, 2 anualidades de su retribución fija. En todo
caso, una vez alcanzado este objetivo de tenencia de acciones, el
Consejero Delegado deberá cumplir las obligaciones de retención de
los planes de incentivo a largo plazo, que suponen mantener un
número de acciones equivalente al incentivo percibido en acciones,
netas de los impuestos aplicables, durante los 2 años posteriores a
su entrega. Esta obligación persistirá, respecto de las acciones que el
Consejero Delgado perciba del Plan de Incentivo a Largo Plazo
2023-2027, incluso terminada la relación con la Compañía, según se
ha detallado en el apartado A.1.1.
Estas medidas refuerzan el alineamiento de los intereses del
Consejero Delegado con los de los accionistas.
La Política de Remuneraciones aplicable en el ejercicio social 2023
estableció un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y
variables de la remuneración de la siguiente manera:
• El diseño del esquema de remuneración ha presentado una relación
equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los variables, en
los mismos términos descritos en el apartado A.1. anterior.
• Los componentes variables de la remuneración tuvieron la flexibilidad
suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que era
posible que no se percibiera cantidad alguna en concepto de
retribución variable, tanto anual como plurianual, en cuyo caso, la
retribución fija hubiese representado el 100% de la retribución total.
• No han existido remuneraciones variables garantizadas.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023256
B.2.2. Acciones adoptadas en relación con el sistema de
remuneración para reducir la exposición a riesgos
excesivos y medidas para evitar conflictos de intereses
Las medidas aplicadas durante el ejercicio social 2023 en relación con
aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales
podían tener una repercusión material en el perfil de riesgos de la
Compañía fueron:
• La Comisión de Retribuciones ha sido el órgano interno responsable
del examen y análisis de la aplicación de los principios, criterios y
demás términos de la Política de Remuneraciones en relación con los
consejeros pero también respecto de la aplicación de la política de
remuneraciones para los altos directivos del Grupo. En este colectivo
de alta dirección fueron incluidos los profesionales cuyas actividades
podrían tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la
Compañía.
• Los miembros de la Comisión de Retribuciones son todos ellos
miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Además, el
Presidente de la Comisión de Retribuciones es miembro de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Ello garantiza que los riesgos
asociados a las retribuciones hayan sido tomados en consideración
en las deliberaciones de la Comisión de Retribuciones y de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento y en sus propuestas al
Consejo de Administración, tanto en la determinación como en el
proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
• Asimismo, 2 vocales de la Comisión de Retribuciones también son
miembros de la Comisión de Sostenibilidad. En concreto, la
Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad es miembro de la
Comisión de Retribuciones. La citada Comisión de Sostenibilidad es
la encargada de supervisar y controlar las propuestas en materia de
sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y
seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, así
como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el
ámbito de la sostenibilidad. Por tanto, la presencia cruzada de
consejeros permite asegurar que se establece un adecuado
alineamiento entre la definición y aplicación de los términos de la
Política de Remuneraciones y las prioridades del Grupo en materia
de sostenibilidad para todos los grupos de interés de Inditex.
En relación con las fórmulas o cláusulas de recobro para poder
reclamar la devolución de los componentes variables de la
remuneración, basados en los resultados, cuando tales componentes
se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya
quedado después demostrada de forma manifiesta:
• El contrato del consejero ejecutivo incluye una cláusula relativa a la
devolución de los componentes variables de la remuneración ante
tales circunstancias y, además, la Sociedad podrá cancelar y/o
reclamar la devolución del incentivo a largo plazo previamente
satisfecho, total o parcialmente, ante determinadas circunstancias
sobrevenidas, según ha quedado descrito en el apartado A.1. de este
Informe.
• La Comisión de Retribuciones tiene potestad para proponer al
Consejo de Administración la cancelación del pago o, en su caso, la
devolución de los componentes variables de la remuneración de los
consejeros basados en los resultados cuando tales componentes se
hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya
quedado después demostrada de forma manifiesta, y la extinción de
la relación con el responsable correspondiente y la interposición de
las reclamaciones que correspondan, según el art. 6 del Reglamento
de la Comisión de Retribuciones.
Las medidas establecidas para detectar, determinar y resolver los
posibles conflictos de interés han sido detalladas en el apartado
A.1.2.c) del presente Informe.
B.3. Cómo la remuneración devengada en el
ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de
retribución vigente y cómo contribuye al
rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad. Relación entre la retribución obtenida
por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de
la entidad.
La nueva Política de Remuneraciones descrita a lo largo del apartado A
anterior, es continuista con los términos de la Política de
Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios sociales 2021,
2022 y 2023, aplicada en el ejercicio social 2023, por cuanto tanto la
estructura retributiva como el diseño y las cuantías de los elementos
retributivos correspondientes al Consejero Delegado, como los
correspondientes al resto de los consejeros en su condición de tales
previstos en él, se han mantenido inalterados en la nueva. Por tanto,
todo lo descrito en el apartado A.1. anterior, resulta de aplicación a este
apartado. 
Así, las cantidades indicadas en el citado apartado A.1. son la única
remuneración que perciben los consejeros en su condición de tales
por su pertenencia al Consejo de Administración de Inditex o de
sociedades del Grupo durante el ejercicio social 2023, a excepción de
la remuneración del Consejero Delegado por el ejercicio de sus
funciones de alta dirección. Los consejeros no perciben otras
remuneraciones en concepto de participación en beneficios o primas,
ni sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución
variable, ni basados en los resultados u otras medidas de rendimiento
de la Sociedad.
En cuanto al Consejero Delegado, determinados componentes de su
retribución por el ejercicio de sus funciones de alta dirección, tiene
relación con los resultados y otras medidas de rendimiento de la
Sociedad. En concreto, en el ejercicio social 2023:
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023257
• Retribución variable anual o a corto plazo:
Tal y como se indica a continuación, el Consejo de Administración, a
propuesta de la Comisión de Retribuciones, acordó que la
determinación de la retribución variable anual correspondiente al
ejercicio social 2023 se realizase en función de los siguientes criterios
para el Consejero Delegado, D. Óscar García Maceiras:
Ponderación
Objetivo
Criterios de Medición
70 %
Ventas (35%) y margen de contribución
(35%)
Se utilizan los mismos criterios que los fijados para la Alta Dirección según el
presupuesto de la Sociedad.
15 %
Desempeño individual del Consejero
Delegado
Valoración por parte del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos.
Desarrollo estratégico de la Sociedad
Impulso a la integración entre online y tienda, mediante el desarrollo e
implantación de nuevos procesos y herramientas que permitan proporcionar a
los clientes una experiencia de compra diferenciada, junto con el desarrollo
continuo de nuevas iniciativas que refuercen nuestros valores de sostenibilidad
y responsabilidad, de acuerdo con los objetivos del Grupo.
15 %
Avances en la implantación de la estrategia
hacia la sostenibilidad global de Inditex,
medidos en función de los siguientes
indicadores(1):
(i) Crecimiento del uso de fibras de menor impacto, medido a través del uso de
materias primas de fuentes preferentes: algodón, lino, poliéster y fibras
celulósicas.
(ii) Grado de avance en el plan de mejora ambiental de la cadena de suministro,
focalizado en reducir el consumo de agua y energía.
(iii) Grado de cumplimiento de nuestro compromiso de que en 2023, todos los
residuos generados en nuestras sedes corporativas, centros logísticos, y
fábricas y tiendas propias sean debidamente recogidos y gestionados.
(iv) Grado de cumplimiento de nuestro objetivo para 2023, que todos los
materiales de paquetería sean recogidos para su posterior reutilización en
nuestra cadena de suministro.
(v) Desarrollo de mecanismos de adicionalidad en la infraestructura energética
renovable.
(vi) Grado de implantación de los proyectos medioambientales relacionados
con la iniciativa de cobro de bolsas y sobres de papel en tienda.
(vii) Grado de avance en la eliminación de plásticos de un solo uso a clientes; y
(viii) Proyecto de innovación relacionado con la reciclabilidad textil.
Avances en gobierno corporativo
Grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno
de las Sociedades Cotizadas y el alineamiento con las mejores prácticas
internacionales (best practices)
Avances en la implantación de los
programas de diversidad y cumplimiento
(Compliance)
Aprobación de normativa interna y el grado de implantación internacional
(1) Los objetivos en sí no cambian respecto de lo publicado en el reporte del ejercicio anterior, ni tampoco su metodología de cálculo. Se trata de una mera adaptación
terminológica a la evolución de las iniciativas de sostenibilidad.
Para la valoración de los citados criterios a efectos de determinar la
retribución variable anual correspondiente al ejercicio social 2023 para
el consejero ejecutivo, la Comisión de Retribuciones ha tenido en
cuenta los niveles de consecución de objetivos y las escalas de logro
asociadas a cada objetivo, con sus correspondientes pendientes (esto
es, la relación entre el nivel de consecución y el nivel de pago):
• La cifra de ventas del Grupo Inditex ascendió a 35.947 millones de
euros en el ejercicio social 2023, superando el escenario de
cumplimiento máximo, lo que supone un nivel de pago por este
objetivo del 125%.
• El margen de contribución alcanzó 6.640 millones de euros en el
ejercicio social 2023, superando el escenario de cumplimiento
máximo, lo que supone un nivel de pago por este objetivo del 125%.
Los resultados alcanzados en el ejercicio 2023 ponen de manifiesto un
excelente desenvolvimiento operativo de la Compañía en un contexto
global de elevada volatilidad financiera, incertidumbre e inflación de
costes lo que ha derivado en la necesidad de efectuar una gestión muy
eficiente en todos los centros de costes del Grupo, en particular, los
relacionados con los costes de venta y los gastos de explotación.
Estas eficiencias han permitido un apalancamiento de los gastos
operativos en cuanto a su evolución respecto de las ventas y una
posición de inventario a lo largo del ejercicio 2023 normalizada y
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023258
adaptada al modelo de negocio de la Compañía tras las fuertes
tensiones de la cadena de suministro registradas en el ejercicio anterior
2022.
Continúa la profundización en la transformación del espacio comercial
del Grupo a través de numerosas actuaciones en términos de
aperturas, cierres, absorciones y reformas, destinadas a crear un
espacio privilegiado para la exposición de la oferta comercial en un
marco de omnicanalidad y ecoeficiencia.
La solidez de la posición financiera del Grupo, a fecha de cierre del
ejercicio, 11.406 millones de euros, consecuencia de una evolución muy
positiva de la caja generada por las actividades de explotación. Esta
posición neta de caja constituye la mejor garantía de la solvencia y
liquidez financiera del Grupo, de la cobertura de las necesidades de
inversión que el futuro desarrollo operativo de la Compañía pueda
precisar, y de una política de remuneraciones atractiva y predecible
para nuestros accionistas.
Estos resultados se han visto reflejados en el comportamiento positivo
de la acción. La capitalización bursátil de Inditex a cierre del ejercicio
social 2023 alcanzó 123.762 millones de euros.
• En relación con los objetivos restantes, con un peso del 30%, la
Comisión de Retribuciones ha considerado un grado de
cumplimiento y un nivel de pago por estos objetivos del 125%. A este
respecto, la Comisión de Retribuciones ha considerado lo siguiente:
– Las conclusiones de la evaluación del desempeño del Consejero
Delegado, llevada a cabo por el Consejo de Administración en su
sesión de 12 de diciembre de 2023, previo informe de la Comisión
de Nombramientos, habiendo recibido una alta calificación. En esta
evaluación se ha vuelto a destacar su papel principal como
impulsor de las prácticas de buen gobierno corporativo, gracias
fundamentalmente a su importante labor de transparencia
informativa. Adicionalmente, se ha destacado la calidad de la
colaboración entre el Consejero Delegado y la Presidenta del
Consejo, caracterizada por una relación fluida con un adecuado
nivel de comunicación, compenetración en el desarrollo de tareas
conjuntas y un reparto de responsabilidades bien delimitado.
Todo lo cual, ha contribuido a una mejora sustancial en las
dinámicas de trabajo de las sesiones del Consejo y sus comisiones.
– En cuanto a los avances relacionados con el desarrollo
estratégico de la Sociedad, a lo largo del ejercicio 2023, el Grupo
ha definido cuatro prioridades: mejorar la propuesta de moda,
optimizar la experiencia del cliente, incrementar el foco en la
sostenibilidad y preservar el talento y compromiso de nuestra
gente. Con este objetivo, se han desarrollado iniciativas en todas
estas áreas clave, como la constante actualización de nuestra
oferta comercial, el nuevo diseño de tienda para Zara, mostrado en
ubicaciones como Dubai Mall, Rotterdam Coolsingel o Miami
Dadeland, la instalación de los equipos físicos para implantar una
nueva tecnología de seguridad y eliminar las alarmas duras, la
nueva experiencia semanal por livestream a través de Douyin en
China, el nuevo recomendador de tallas online, la expansión de
Zara Pre-owned a 16 mercados europeos o el programa de
formación en sostenibilidad The Sustainable Fashion School.
– Durante el ejercicio social 2023, se ha seguido progresando hacia
el cumplimiento de los objetivos de sostenibilidad conforme a la
Hoja de Ruta vigente. Así:
• Crecimiento del uso de fibras de menor impacto, medido a
través del uso de materias primas de fuentes preferentes:
algodón, lino, poliéster y fibras celulósicas: en los últimos años se
ha trabajado en el impulso del uso de fibras de fuentes
preferentes. Como resultado de los esfuerzos realizados en este
sentido, en invierno 2023 el consumo de algodón, lino, poliéster y
fibras celulósicas de fuentes preferentes supuso un 79% del
consumo total de dichas fibras, un incremento de 8,5 puntos
respecto al ejercicio anterior. 
• Grado de avance en el plan de mejora ambiental de la cadena
de suministro, focalizado en reducir el consumo de agua y
energía: en 2023 se ha continuado trabajando en la mejora del
cumplimiento de nuestro estándar medioambiental Green to
Wear (GTW), alcanzando un 86% de fábricas con ranking A y B.
Además se ha seguido promoviendo la optimización del
consumo de agua por parte de nuestras fábricas gracias al
programa Care for Water (CFW).
También se ha avanzado en el proyecto de planes de mejora
medioambiental iniciado en 2022 incrementando el número de
instalaciones adheridas. El objetivo es que las principales
instalaciones del Grupo creen planes de acción para los
diferentes impactos medioambientales, tales como el agua, la
energía, y la gestión de químicos.
• Grado de cumplimiento de nuestro compromiso de que en 2023,
todos los residuos generados en nuestras sedes corporativas,
centros logísticos, y fábricas y tiendas propias sean debidamente
recogidos y gestionados: en 2023 el 100% de los residuos
generados en nuestras instalaciones ha sido recogidos,
clasificados y gestionados por un gestor autorizado, para
permitir su reutilización o reciclaje y evitar su depósito en un
vertedero.
• Grado de cumplimiento de nuestro objetivo para 2023 de que
todos los materiales de paquetería sean recogidos para su
posterior reutilización en nuestra cadena de suministro: en 2023
el 100% del cartón y papel recogido en todos los centros, sobre
todo cajas, ha sido destinado a reutilización y/o reciclaje.
• Desarrollo de mecanismos de adicionalidad en la infraestructura
energética renovable: a cierre de ejercicio, contamos con dos
acuerdos de compra de energía virtual (VPPA) para periodos de
10 y 12 años, con una capacidad instalada total de 136 MW. Los
proyectos asociados están en fase de desarrollo, en algunos
casos pendientes de autorización administrativa, y se prevé su
entrada en funcionamiento en 2025.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023259
Estos acuerdos permiten consumir energía renovable
independientemente de la ubicación de nuestras operaciones, al
tiempo que se suma energía limpia a la red.
• Grado de implantación de los proyectos medioambientales
relacionados con la iniciativa de cobro de bolsas y sobres de
papel en tienda: en el año 2021 Inditex empezó a fomentar el uso
de bolsas reutilizables en sus tiendas para reducir el consumo de
materias primas, agua y energía asociados a las bolsas y sobres
de papel que entrega a sus clientes con la compra. Para
incentivar a los clientes a traer su propia bolsa, Inditex empezó
además a cobrar por las bolsas y sobres que entrega, habiendo
extendido esta medida en 2023 a la mayoría de los mercados
donde opera.
Gracias a la recaudación derivada de este cobro, del que Inditex
no obtiene ningún beneficio económico, se han apoyado
proyectos en 21 países centrados en la protección y restauración
de la naturaleza, el ahorro de recursos naturales y el fomento de
prácticas regenerativas.                                                                                                                                                                                                                                                                       
▪ Grado de avance en la eliminación de plásticos de un solo uso a
clientes: en 2023 se han encontrado soluciones alternativas a
todos los elementos plásticos de un solo uso que llegaban al
cliente. Se estima que, como consecuencia de la aplicación de
estas soluciones alternativas se ha eliminado el 95% del peso de
los elementos plásticos de un solo uso.
• Proyectos de innovación relacionados con la reciclabilidad textil:
en 2023 se ha continuado trabajando en el Sustainability
Innovation Hub (SIH) y en el ámbito de colaboración con
startups, esta plataforma creció de manera considerable,
pasando de 200 a más de 350 empresas emergentes que
trabajan para incorporar nuevos materiales, mejorar procesos
productivos y conseguir progresos en aspectos de trazabilidad,
packaging y uso y fin de vida.   
El SIH también se ha enfocado en la catalización de proyectos
piloto y demostraciones en 2023. Fruto de ello, se han llevado a
cabo proyectos piloto de más de 35 innovaciones y se ha
lanzado al mercado colecciones con diversas startups, como
NILIT y CIRC, con Zara Woman, Circular Systems, con Zara
Home, y Ambercycle, con Zara Athleticz, como un primer hito en
el camino de nuestra colaboración continuada. En 2023 también
se ha lanzado LOOPAMID® x ZARA, una cápsula en la que se ha
colaborado con diversas empresas, entre las que se encuentra la
química BASF. Para este lanzamiento, ZARA Studio ha
desarrollado una chaqueta monomaterial realizada íntegramente
con LOOPAMID®, una poliamida totalmente creada a partir de
residuos textiles. Además, se ha firmado el acuerdo de compra a
futuro con la empresa emergente americana Ambercycle, para la
compra de sus chips de poliéster reciclado compuestos 100% de
residuo textil, por un valor de más de 70 millones de euros.
- Los avances en gobierno corporativo.
Desde un punto de vista de composición y estructura y organización y
funcionamiento de los órganos sociales de Inditex, el ejercicio social
2023 ha sido el año en el que se ha puesto de manifiesto la fuerte
apuesta por el refuerzo continuado y permanente de las prácticas de
buen gobierno, en línea con los avances que se han venido realizando
en los últimos ejercicios.
• Entre otros aspectos, merecen una especial mención, en lo que a
compromiso con la diversidad en la composición del Consejo se
refiere: (i) la eliminación de la limitación de edad existente para el
ejercicio de cargo de consejero de Inditex, evitando así cualquier tipo
de sesgo que pudiera resultar discriminatorio e impulsando el talento,
y (ii) el esfuerzo constante de Inditex por conseguir las más altas
cotas de representatividad femenina en el máximo órgano de
gobierno. En 2022, ya con cinco (5) mujeres en el Consejo, se superó
el objetivo fijado en 2020 del 40% de mujeres consejeras sobre el
total de sus miembros y en 2023 se ha alcanzado la paridad entre
hombres y mujeres (50/50) en el Consejo de Administración de
Inditex.
Con ello, Inditex se sitúa también por encima de los objetivos
establecidos para el género menos representado previstos en la
Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23
de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre
los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas
conexas, a alcanzar en junio de 2026, del 40% en relación con los
consejeros no ejecutivos o del 33% del total de consejeros, con
independencia de que estos sean o no ejecutivos. Además, el
porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración de Inditex se
sitúa por encima de la media de las sociedades del índice
Ibex 35.
Además, en 2023 Inditex ha dado un fuerte impulso a la
consolidación de una estructura robusta de gobernanza en
ciberseguridad, con la creación del nuevo Comité Asesor de
Ciberseguridad, cuya función principal, como órgano interno
permanente, de carácter asesor y consultivo, y sin funciones
ejecutivas, es prestar asesoramiento estratégico e independiente a
los órganos de gobierno correspondientes y a la Dirección de la
Compañía sobre ciberseguridad, sus regulaciones, mejores prácticas
y riesgos emergentes que pudieran afectar a la Compañía.
Prueba de la robustez de su sistema de gobierno corporativo, es que
en 2023, Inditex ha llevado a cabo, con la ayuda de un asesor externo
independiente, una evaluación del mismo tomando con referencia los
indicadores que componen el Índice de Buen Gobierno Corporativo de
AENOR, Versión 2.0. (IBGC), que determina el grado de cumplimiento
en buen gobierno a partir de 7 variables (ie. composición del Consejo
de Administración, funcionamiento y competencias del Consejo de
Administración, Comisiones del Consejo de Administración,
retribuciones del Consejo de Administración, Junta General de
Accionistas, transparencia y otros aspectos de buen gobierno y
Compliance) y 34 indicadores, en los cuales se incluyen 165 criterios de
valoración.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023260
Como resultado final, en dicho proceso de evaluación del IBGC, se ha
obtenido una valoración que se asocia a un Nivel de Buen Gobierno
Corporativo o certificado de AENOR estimado de G++ (máxima
calificación posible).
• Con respecto a los avances en Compliance, durante el ejercicio
social 2023, se han desarrollado diversos proyectos e iniciativas,
entre los que pueden destacarse los siguientes:
– Código de Conducta: durante el ejercicio social 2023, ha finalizado
el proceso de revisión y actualización del anteriormente
denominado Código de Conducta y Prácticas Responsables
(iniciado en 2022), con la finalidad de alinear sus contenidos,
estructura y enfoque a las nuevas realidades y retos regulatorios,
así como a los compromisos asumidos por la Compañía en
diversos ámbitos. Dicho proceso ha culminado, en fecha 6 de
febrero de 2024, con la aprobación de la nueva versión del Código
de Conducta por el Consejo de Administración, previo informe de
las Comisiones del Consejo correspondientes. De acuerdo con las
buenas prácticas, en el proceso de revisión se ha contado con la
colaboración de un número representativo de las áreas y
mercados de la Compañía, asesores externos de múltiples
jurisdicciones, y el Consejo Social de Inditex, como interlocutor
principal con nuestros Grupos de Interés.
– Canal Ético: en el ejercicio social 2023, se ha aprobado la Política
de los Canales Internos de Información y modificado el
Procedimiento del Canal Ético, que incorporan las mejores
prácticas internacionales en materia de derechos humanos y
adecuan el Canal Ético del Grupo Inditex a los requerimientos
aplicables en los mercados en los que el Grupo opera, en
particular, a los derivados de las distintas transposiciones
nacionales de la Directiva (UE) 2019/1937 sobre Protección de los
Denunciantes, que incluyen, entre otros, la protección de los datos
personales y los derechos de los usuarios de los mecanismos de
denuncia. En línea con las mejores prácticas en la materia, en el
ejercicio 2023, se contrató y se puso en funcionamiento una
herramienta que permite la recepción y gestión de las
comunicaciones del Canal Ético. Esta herramienta se encuentra
disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana.
– Modelo de Global de Compliance e integración de Modelos:
durante el ejercicio, Secretaría General - Compliance ha iniciado o
desarrollado varios proyectos de evolución de diversos elementos
fundamentales del Modelo Global de Compliance (como la revisión
del Código de Conducta y del Canal Ético). En el ejercicio social
2023: (i) se ha continuado con la integración del Modelo de
Prevención de Riesgos Penales y de los modelos de Compliance
locales existentes en el Modelo Global de Compliance, con la
finalidad de integrar las matrices de riesgos y controles existentes
en una Matriz corporativa, teniendo en cuenta los requerimientos
legales, las buenas prácticas internacionales y la normativa local, (ii)
se ha finalizado la actualización del Modelo de Organización,
Gestión y Control (“Modelo 231”) de la sociedad del Grupo en Italia,
de conformidad con el Decreto Legislativo n.231 de 8 de junio de
2001, (iii) se ha llevado a cabo una revisión de la taxonomía
corporativa de riesgos de Compliance y una identificación de los
principales procesos expuestos a riesgos de Compliance y (iv) se
ha iniciado un proceso de evolución de la metodología de
evaluación de los riesgos de Compliance.
– Formación en Compliance: durante el ejercicio social 2023, se ha
continuado con la implementación del Plan de Formación de
Compliance, que recoge las acciones de formación, concienciación
y sensibilización destinadas a dar cobertura a los riesgos
prioritarios de Compliance a los que el Grupo se encuentra
potencialmente expuesto. El Plan de Formación, dirigido a
empleados del Grupo y a terceros (ej. proveedores), abarca las
siguientes materias: Código de Conducta, Código de Conducta de
Fabricantes y proveedores, Canal Ético, Anticorrupción e integridad
(Políticas de Integridad y Política de Conflictos de Interés),
Prevención de riesgos penales, Due diligence y Prevención de
abuso de mercado y protección de la información privilegiada y/o
confidencial. En este contexto, durante 2023, Secretaría General-
Compliance ha impartido formación específica (presencial o digital)
dirigida a colectivos que, bien por el cargo que ostentan y la
responsabilidad que asumen, bien por el tipo de actividad que
desempeñan, están expuestos a un mayor riesgo de comisión de
incumplimientos en materia de Compliance. Además, se realizó una
charla formativa (Compliance Talk) en la que el Secretaría General
– Compliance contó con la colaboración de responsables de
diversas áreas de la Compañía, con el objetivo de concienciar
sobre la normativa interna y la cultura ética corporativa, la gestión
adecuada de conflictos de interés y el uso del Canal Ético, así
como sobre la protección de la información de la Compañía, a
través de ejemplos concretos sobre situaciones que se pueden
presentar en el día a día de los empleados. Durante el ejercicio
social 2023, han sido formados (presencial o digitalmente) en
materia de Compliance un total de 23.154 empleados, lo que
supone un incremento de un 9% con respecto al ejercicio 2022.
Asimismo, 783 proveedores de producto, que representan un 54%
del volumen de compra de producto del Grupo, han recibido
formación e-learning en materia de Compliance. 
– Normativa Interna: durante el ejercicio social 2023, se ha revisado la
normativa interna para adecuarla a los requerimientos legales, las
buenas prácticas o la operativa del Grupo. En total, se han aprobado
y/o modificado 3 políticas, 4 procedimientos, 5 reglamentos, un
estatuto y otras normas internas corporativas de menor rango o de
alcance local. Entre ellas, el Consejo de Administración ha aprobado
la Política de Canales Internos de Información del Grupo Inditex y el
Reglamento del Comité Asesor de Ciberseguridad y ha modificado
la Política global de prevención del acoso (para extender el alcance
de la anterior Política Global de prevención del acoso sexual y del
acoso por razón de sexo o identidad de género en el trabajo,
aprobada en 2022, a la prevención de cualquier tipo de acoso), la
Política de Inversión en la Comunidad, el Procedimiento del Canal
Ético, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento
de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Reglamento del
Comité de Ética.
• Respecto a los avances en materia de Diversidad e Inclusión,
durante este año 2023, se ha seguido avanzando en materia de
Diversidad e Inclusión en distintos ámbitos. En mayo de 2023, con
motivo del Día Mundial de la Diversidad Cultural para el Diálogo y el
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023261
Desarrollo, Inditex presentó a nivel mundial el “Manifesto de
Diversidad e Inclusión” que pone en el centro el propósito corporativo
del Grupo “Diseñamos oportunidades para todas las personas”. Este
Manifesto tiene por objetivo impulsar los valores que representan el
compromiso de la Compañía con la diversidad, la igualdad y la
inclusión. Asimismo, se ha reforzado el conocimiento interno de la
Política de Diversidad e Inclusión del Grupo a través de formaciones
e-learning dentro del Canal propio de Diversidad e Inclusión, en la
plataforma formativa “Tra!n”. En 2023, más de 124.000 personas han
accedido a este canal, con más de 46.000 horas formativas
completadas en este área. También se ha fortalecido la figura de
“Champions de Diversidad”, presentes en todos los mercados y
cadenas del Grupo, y que actúan como embajadores internos de la
Política y de la estrategia de diversidad y contribuyen a implementar
las iniciativas de manera local y adaptada a las necesidades de cada
mercado. Por otro lado, integrar a las personas con discapacidad ha
sido una de las prioridades este año a través del programa “INcluye”.
Se ha superado, por primera vez, el umbral de 2.000 personas con
discapacidad trabajando en la Compañía a nivel global, lo que
representa más del 1,3% de la plantilla y se acerca al objetivo
establecido del 2% de personas con discapacidad en todo el mundo
a alcanzar al final del ejercicio 2024. En este contexto, en octubre de
2023 se ha celebrado, por cuarto año consecutivo, la “Impact Week”,
la semana dedicada a la inclusión de la discapacidad, con
participación de la gran mayoría de filiales, sedes centrales y centros
logísticos. Además de trabajar por la inclusión de la discapacidad, se
ha reforzado el compromiso con la inclusión LGBTI+, a través de la
iniciativa “I Am Proud”, y con la igualdad de género, a través de
programas como ”Women IN Tech” y la certificación GEEIS (Gender
Equality & Diversity European and International Standard). Por último,
el proyecto “SALTA”, de inclusión socio-étnica, ha cumplido 15 años
como motor de empleo de personas en situación de vulnerabilidad.
En 2023 se ha lanzado SALTA en Canadá y Croacia, que se unen a
Francia, España, Italia, Portugal, Polonia, Brasil, Estados Unidos, Reino
Unido, Alemania, México, Grecia, Corea del Sur, Turquía, Rumanía,
India y Kazajistán, para un total de 18 mercados. En estos 15 años se
ha ayudado a 1.700 personas a acceder al mercado laboral dentro de
las tiendas, centros logísticos y oficinas del Grupo Inditex. En
definitiva, el ejercicio 2023 ha sido un año que ha permitido seguir
reforzando en la Compañía los valores de respeto, equidad y no
discriminación.
Por todo ello, el Consejo de Administración, previa propuesta de la
Comisión de Retribuciones, acordó un nivel de pago global de la
retribución variable anual correspondiente al ejercicio social 2023
para el Consejero Delegado equivalente a un 125% del target, que
supone 3.750 miles de euros (150% de su retribución fija anual).
• Retribución variable plurianual o a largo plazo:
El 31 de enero de 2024 finalizó el primer ciclo (2021-2024) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2021-2025, aprobado por la Junta General de
Accionistas de 13 de julio de 2021.
A continuación, se detallan las características e importes
correspondientes al primer ciclo (2021-2024):
• Este ciclo se inició el 1 de febrero de 2021 y finalizó el 31 de enero de
2024.
• El importe máximo del incentivo asignado en el primer ciclo
2021-2024 al Consejero Delegado ascendía a:
Incentivo Máximo
=
Metálico
+
Acciones
118% de la retribución
fija
1.183 miles de
euros
68.562
acciones
En el caso concreto del primer ciclo (2021-2024), el importe indicado
incluye el incentivo total asignado para el ciclo completo teniendo en
cuenta los distintos cargos desempeñados por el Consejero Delegado,
esto es, el importe asignado por el desarrollo de sus funciones como
Secretario General y del Consejo durante el ejercicio 2021 y el importe
asignado como Consejero Delegado, de acuerdo con la Política de
Remuneraciones aprobada por la JGA 2021, vigente en el momento de
dicha asignación. El incentivo, expresado como porcentaje de la
retribución fija anual, está calculado sobre una retribución fija anual de
2.500 miles de euros (este importe se corresponde con la retribución
fija anual establecida para el Consejero Delegado, de acuerdo con  la
Política de Remuneraciones).
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023262
• Las métricas a las que está vinculado este ciclo, y sus ponderaciones,
son las siguientes:
Ponderación
Objetivo
Criterios de medición
25 %
Beneficio Antes de
Impuestos (“BAI”)
Cifra de BAI correspondiente al ejercicio social 2023, expresada en euros, comparándola con el
importe fijado por el Consejo de Administración como objetivo al inicio del primer ciclo.
25 %
Ventas Totales (“TTTT”)
Importe en euros de la venta total en tiendas físicas y online en el ejercicio social 2023 a tipo de
cambio constante, de acuerdo con la información de la Compañía, comparándola con el importe
fijado por el Consejo de Administración como objetivo al inicio del primer ciclo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”)
absoluto
Evolución de una inversión en acciones de Inditex durante el período correspondiente al primer
ciclo, determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una
hipotética inversión en acciones de Inditex (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el
valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Como valor inicial se considera la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles
bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2021, sin incluir en el cómputo el citado día,
y como valor final la cotización media ponderada de la acción en los 30 días hábiles bursátiles
inmediatamente anteriores al 31 de enero de 2024 (inclusive).
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
El RTA alcanzado se comparará con el objetivo fijado por el Consejo de Administración al inicio del
primer ciclo.
12,5 %
Retorno Total para el
Accionista (“RTA”) relativo
Evolución de una inversión en acciones de Inditex comparada con la evolución de una inversión en
acciones de las empresas comprendidas en el Grupo de Referencia (tal y como se define
posteriormente), determinado por el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor
final de una hipotética inversión en acciones (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el
valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Como valor inicial de Inditex y de las empresas del Grupo de Referencia se considera la cotización
media ponderada de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 1 de
febrero de 2021, sin incluir en el cómputo el citado día1, y como valor final la cotización media
ponderada de la acción en los 30 días hábiles bursátiles inmediatamente anteriores al 31 de enero
de 2024 (inclusive).
A estos efectos, para el cálculo de dicho valor final, se considerarán los dividendos u otros
conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión, durante el correspondiente
periodo de tiempo, como si se hubiera reinvertido su importe bruto (antes de impuestos) en más
acciones del mismo tipo, en la primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a
los accionistas y al precio de cierre de cotización de dicha fecha.
25 %
Índice de sostenibilidad
(compuesto por 4
indicadores)2
(i) Uso de fibras con menor impacto: medido como el porcentaje de uso de materias primas de
fuentes preferentes.
(ii) Gestión de residuos, medido como el porcentaje de instalaciones de Inditex (sedes, fábricas,
centros logísticos y tiendas) que disponen de sistema de gestión de residuos que permita que los
residuos generados sean debidamente recogidos y gestionados.
(iii) Descarbonización, medido como la reducción del volumen de emisiones de Gases de Efecto
Invernadero en operaciones propias (Scope 1 y 2).
(iv) Social, medido como el porcentaje de proveedores de los productos de Inditex que están
clasificados con ranking social A o B.
1. Tras haberse constatado que el acuerdo de la Junta General de Accionistas relativo a la aprobación del referido Plan 2021-2025, hace referencia por error a un precio
de referencia de 25,81 euros por acción para el primer ciclo del Plan, cuando la cotización media ponderada de la acción de la Sociedad en los 30 días hábiles bursátiles
inmediatamente anteriores al 1 de febrero de 2021 (exclusive) fue de 25,88 euros por acción, el Consejo de Administración de Inditex, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, ha acordado fijar en dicho importe el importe de cotización media, al amparo de las facultades que la Junta General de Accionistas acordó en favor del
Consejo para la subsanación del propio acuerdo de la Junta General de Accionistas.
2. Los objetivos de sostenibilidad en sí no cambian respecto de lo publicado en el reporte del ejercicio anterior, ni tampoco su metodología de cálculo. Se trata de una
mera adaptación terminológica a la evolución de las iniciativas de sostenibilidad.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023263
• Con la finalidad de calcular el coeficiente de pago conseguido para
cada nivel de consecución de objetivos, se determinó una escala de
logro para cada métrica al inicio del ciclo, que incluye un umbral
mínimo por debajo del cual no se abona incentivo, y que se
corresponde con un coeficiente de pago del 30% del incentivo
máximo asignado, y un nivel máximo, que supone un coeficiente de
pago del 100% del Incentivo Máximo Asignado. Para niveles
intermedios, los resultados se determinan por interpolación lineal.
◦ Para BAI, TTTT y RTA absoluto, se mide:
Nivel de cumplimiento
Nivel de incentivo
(% de Incentivo Máximo)
Por debajo del mínimo
0 %
Mínimo
30 %
Máximo
100 %
◦ Para la evolución del RTA relativo, el Grupo de Referencia está
formado por las empresas que componen el índice bursátil Dow
Jones Retail Titans 30 el 1 de febrero de 2021 (en adelante, el
“Grupo de Referencia”).
A la finalización del ciclo, se calcula el RTA correspondiente a
Inditex y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia. A
continuación, se comparará el RTA de Inditex con los RTAs de las
compañías del Grupo de Referencia para identificar entre qué
posiciones se encuentra. Posteriormente, se calcula la porción
del incentivo a entregar interpolando entre los coeficientes de
pago de dichas posiciones, según la diferencia entre los valores
de RTA, de acuerdo con la siguiente escala:
Nivel de
cumplimiento
Posición en el
ranking
Nivel de incentivo
(% de incentivo
máximo)
Por debajo del
mínimo
< 15ª (mediana)
0 %
Mínimo
= 15ª (mediana)
30 %
Máximo
≥ 5ª
100 %
◦ Para el índice de sostenibilidad: la Comisión de Retribuciones
realiza una evaluación conjunta de los cuatro indicadores
mencionados, con base en los resultados alcanzados, facilitados
por el Departamento de Sostenibilidad de la Sociedad, y con
arreglo a las siguientes escalas de logro definidas para cada uno
de estos:
– Indicador nº 1: Uso de fibras con un menor impacto, medido como
el porcentaje sobre el total de compra de las principales fibras:
Porcentaje de fibras
con un menor impacto
Nivel de incentivo
(% de incentivo
máximo)
< 56 %
0 %
56 %
30 %
61,2 %
60 %
> 68,2%
100 %
– Indicador nº 2: gestión de residuos, medido como el
porcentaje de instalaciones de Inditex (sedes, fábricas,
centros logísticos y tiendas) que disponen de sistema de
gestión de residuos para reciclar, valorizar y tratar
adecuadamente dichos residuos para ser recursos
disponibles para un nuevo uso a través de su reutilización o
reciclaje:
Porcentaje de instalaciones que
disponen de sistema de gestión
de residuos a 31/01/2023
Nivel de
incentivo
(% de incentivo
máximo)
< 93,8 %
0 %
93,8 %
30 %
95,6 %
60 %
> 98 %
100 %
– Indicador nº 3: Descarbonización, medido como la reducción
del volumen de emisiones de Gases de Efecto Invernadero
en operaciones propias (Scope 1 y 2).
Ratio de las emisiones de GEI en la fecha final
y en la fecha de inicio del ciclo 2021-2024
Nivel de incentivo
(% de incentivo
máximo)
< 64 %
0 %
64 %
30 %
73 %
60 %
> 85 %
100 %
– Indicador nº 4: concentración de la producción en
proveedores con ranking derivado de sus auditorías sociales
A y B:
Porcentaje de concentración de la
producción en proveedores con ranking
social A y/o B  (promedio de los 3 años del
ciclo 2021-2024)
Nivel de incentivo
(% de incentivo
máximo)
< 88 %
0 %
88 %
30 %
91 %
60 %
> 95 %
100 %
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023264
La entrega del incentivo se realizará durante el mes natural siguiente a
la publicación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio
social 2023.
Para determinar el nivel de consecución alcanzado y el
correspondiente nivel de pago, el Consejo de Administración, en su
sesión de 12 de marzo de 2024 y previa propuesta de la Comisión de
Retribuciones, ha tenido en cuenta los siguientes resultados:
• Las Ventas Totales en el ejercicio social 2023, a tipo de cambio
constante, ascienden, a 47.881 millones de euros. Este resultado está
significativamente por encima del escenario de cumplimiento
máximo establecido al inicio del ciclo. Por tanto, el nivel de pago
correspondiente al grado de consecución de esta métrica es 100%.
• El BAI del Grupo en el ejercicio social 2023 asciende a 6.870 millones
de euros. Este resultado está significativamente por encima del
escenario de cumplimiento máximo establecido al inicio del ciclo. Por
tanto, el nivel de pago correspondiente al grado de consecución de
esta métrica es 100%.
• El RTA de Inditex durante el periodo 2021-2024 ha sido de 66,14%.
Como resultado, el grado de consecución de esta métrica y su nivel
de pago correspondientes es del 100%.
• Inditex ocupa la posición 5ª en el ranking del Grupo de Referencia.
Por tanto, el nivel de pago correspondiente al grado de consecución
de esta métrica es 100%.
• Respecto al índice de sostenibilidad:
(i) El porcentaje de uso en el ejercicio 2023 de materias primas
procedentes de fuentes preferentes ha ascendido a 78,9%. Este
resultado está por encima del escenario de cumplimiento máximo
establecido al inicio del ciclo. 
(ii) El porcentaje de reducción de residuos generados internamente en
las instalaciones de Inditex (sedes, fábricas, centros logísticos y
tiendas) que disponen de sistema de gestión de residuos para
reciclar, valorizar y tratar adecuadamente dichos residuos para su
recuperación, evitando que acaben en un vertedero, ha alcanzado
el 99,9% a 31 de enero de 2024. Este resultado está por encima del
escenario de cumplimiento máximo establecido al inicio del ciclo.
(iii) El ratio de reducción de emisiones directas de Gases de Efecto
Invernadero en operaciones propias (Scope 1 y 2) se ha reducido
en más del 89,6% desde 1 de febrero de 2021 a 31 de enero de
2024. Este resultado está por encima del escenario de
cumplimiento máximo establecido al inicio del ciclo. 
(iv) El porcentaje de proveedores de los productos de Inditex que
están clasificados con ranking social A o B ha superado el 96,9%
en el promedio de los tres años del ciclo. Este resultado está por
encima del escenario de cumplimiento máximo establecido al inicio
del ciclo. 
En consecuencia, en conjunto, el resultado del índice de sostenibilidad
está por encima del escenario de cumplimiento máximo establecido al
inicio del ciclo. Por tanto, el nivel de pago correspondiente al grado de
consecución de esta métrica es 100%.
La Comisión de Retribuciones ha evaluado los resultados con una
visión completa de los logros alcanzados en el periodo del primer ciclo
para asegurar la coherencia del nivel de pago con los mismos,
realizando un adecuado balance del desempeño de la Compañía y la
protección de los intereses de sus accionistas.
Tras dicho análisis, la Comisión de Retribuciones acordó un nivel de
pago global del 100% del incentivo asignado en el escenario máximo,
resultado de aplicar la mecánica del Plan y que se considera coherente
con los logros alcanzados.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de
Retribuciones, acordó los siguientes importes de incentivo:
Para el Consejero Delegado:
◦ Un incentivo en metálico por importe de 1.183 miles de euros.
◦ Un incentivo en acciones equivalente a 68.562 acciones.
El incremento en la remuneración total del Consejero Delegado
respecto del ejercicio anterior, responde, esencialmente al fuerte
incremento registrado en la retribución variable a largo plazo como
consecuencia del excelente desarrollo operativo de la Compañía en el
periodo de medición de los objetivos y devengo del primer ciclo
(2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2021-2025 que se
liquida y la consiguiente revalorización de las acciones de Inditex en un
50%, aproximadamente, pasando de 25,88 euros precio/acción al
comienzo del ciclo (el 1 de febrero de 2021) a 38,76 euros a fecha de
finalización del mismo (el 31 de enero de 2024).
En este mismo sentido, de acuerdo con el criterio adoptado por la
Compañía, el valor de cotización que se tiene en cuenta para la
cuantificación de la parte del incentivo que se entrega en acciones se
corresponde con el valor de cotización de las mismas a cierre de
mercado del último día hábil de la semana previa a la celebración de la
reunión del Consejo de Administración en la que se evalúa y aprueba el
grado de cumplimiento del ciclo en cuestión. Así, el valor de cotización
de las acciones de Inditex a fecha 10 de marzo de 2023 que se tuvo en
cuenta para la liquidación del segundo ciclo (2020-2023) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo 2019-2023 (y que se reportó en el Informe
Anual de Remuneraciones del ejercicio 2022), fue de 29,27 euros, frente
a los 40,67 euros que ha alcanzado el valor de cotización de la acción a
fecha de 8 de marzo de 2024, tomado como referencia para la
liquidación del primer ciclo (2021-2024) del Plan de Incentivo a Largo
Plazo 2021-2025.
Además, debe considerarse que el Plan Incentivo a Largo Plazo que se
liquida, referido a los ejercicios 2021, 2022 y 2023, integra la condición
como Secretario General en el primero y como Consejero Delegado en
los dos últimos, mientras que el Plan de Incentivo liquidado en el
ejercicio anterior 2022 englobaba la condición como Secretario
General en los dos primeros ejercicios del ciclo y únicamente el último
como Consejero Delegado.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023265
B.4. Informe del resultado de la votación
consultiva de la junta general al informe anual
sobre remuneraciones del ejercicio anterior,
indicando el número de votos negativos que en
su caso se hayan emitido.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros relativo al
ejercicio social 2022 fue sometido a la aprobación de la Junta General
de Accionistas celebrada el pasado 11 de julio de 2023, en votación
consultiva, como punto noveno del orden del día, con el siguiente
resultado:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
2.772.381.568
88,95 %
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
65.213.216
2,36 %
Votos a favor
2.699.017.846
97,64 %
Abstenciones
8.150.356
0,29 %
Votos en blanco
150
0,00 %
B.5. Determinación de los componentes fijos
devengados durante el ejercicio por los
consejeros en su condición de tales, y variación
respecto al año anterior.
Para la determinación de la retribución devengada por los consejeros
en su condición de tales durante el ejercicio social 2023, se han tenido
en cuenta las cantidades fijadas en la Política de Remuneraciones de
los Consejeros para los ejercicios sociales 2021, 2022 y 2023. Estas
cuantías se vienen aplicando desde el acuerdo adoptado por la Junta
General de Accionistas de 19 de julio de 2011, excepto para el cargo de
Presidente del Consejo de Administración sin funciones ejecutivas, que
fue creado en el ejercicio social 2022. Los distintos conceptos y
cantidades son los detallados en el apartado A.1.7 anterior.
Con arreglo a lo anterior, y de acuerdo con la composición actual del
Consejo de Administración y de sus Comisiones, en el ejercicio social
2023, el importe agregado devengado por los consejeros en su
condición de tales por el ejercicio de funciones de supervisión y
decisión colegiada ascendió a 3.241 miles de euros, de los cuales
100.000 euros corresponden al Consejero Delegado, D. Óscar García
Maceiras, que ha desempeñado el cargo de consejero durante todo el
ejercicio social 2023.
B.6. Determinación de los sueldos devengados
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el
desempeño de funciones de dirección y variación
respecto al año anterior.
La retribución fija devengada por el Consejero Delegado por las
funciones de alta dirección en el ejercicio social 2023 ascendió a
2.500 miles de euros, de acuerdo con lo establecido en la Política de
Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y
2023, tras su modificación parcial en la JGA 2022.
Las percepciones se abonaron en 14 pagas e íntegramente en
metálico.
El importe total devengado por el Consejero Delegado en el ejercicio
2022, en concepto de salario fijo, ascendió a 2.041 miles de euros. La
diferencia existente entre el ejercicio 2022 y el 2023 se debe a que en el
cálculo de la retribución fija del Consejero Delegado correspondiente al
ejercicio social 2022, se tuvieron en cuenta dos periodos diferenciados,
esto es, desde 1 de febrero de 2022 hasta el 11 de julio de 2022 y desde
el 12 de julio de 2022, fecha de aprobación de la modificación parcial de
la Política de Remuneraciones, hasta el 31 de enero de 2023, a los que
resultaba de aplicación dos importes distintos.
La modificación parcial de la Política de Remuneraciones de los
Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, tuvo como finalidad,
entre otros motivos, determinar el nuevo paquete retributivo del
Consejero Delegado por el desempeño de sus funciones como primer
y único ejecutivo en la nueva estructura de gobierno, pasando de 1.500
miles de euros, en su texto originario, a 2.500 miles de euros.
B.7. Naturaleza y las principales características de
los componentes variables de los sistemas
retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
El detalle pormenorizado de la retribución variable anual y de los planes
de incentivo a largo plazo se ha desglosado en el apartado A.1. y B.3. de
este Informe.
B.8. Reducción o reclamación de la devolución
de determinados componentes variables y, en su
caso, importes y causas y ejercicios de
referencia.
Durante el ejercicio social 2023, no se han realizado actuaciones en
este sentido.
B.9. Principales características de los sistemas de
ahorro a largo.
Durante el ejercicio social 2023, no se han realizado aportaciones a los
planes de previsión de aportación definida.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023266
B.10. Indemnizaciones o cualquier otro tipo de
pago derivados del cese anticipado devengados
y/o percibidos por los consejeros durante el
ejercicio cerrado.
A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna
remuneración de esta naturaleza.
B.11. Modificaciones significativas en los contratos
de los consejeros ejecutivos.
Durante el ejercicio social 2023, no se han realizado modificaciones en
el contrato del Consejero Delegado .
B.12. Cualquier remuneración suplementaria
devengada a favor de los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados
distintos de los inherentes a su cargo.
La Política de Remuneraciones no prevé ninguna remuneración
suplementaria distinta de las anteriormente indicadas.
A fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración
suplementaria devengada a favor de los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes
a su cargo.
B.13. Retribución derivada de la concesión de
anticipos, créditos y garantías.
La Política de Remuneraciones no contempla la posibilidad de
conceder anticipos, créditos y garantías a los consejeros.
A fecha de emisión del presente Informe, no se han otorgado anticipos,
créditos o garantías a ningún consejero
B.14. Remuneración en especie devengada por
los consejeros durante el ejercicio.
No existen remuneraciones en especie.
B.15. Remuneraciones devengadas por el
consejero en virtud de los pagos que realice la
sociedad cotizada a una tercera entidad en la
cual presta servicios el consejero, cuando dichos
pagos tengan como fin remunerar los servicios
de éste en la sociedad.
A fecha de emisión de este Informe, no se ha devengado ninguna
remuneración de esta naturaleza.
B.16. Cualquier otro concepto retributivo distinto
de los anteriores.
A fecha de emisión de este Informe, no se contempla en el sistema de
remuneraciones de los consejeros ningún otro concepto retributivo
adicional a los explicados en los anteriores apartados.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023267
C. Anexo III estadístico del informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros de las
sociedades anónimas cotizadas (circular 2/2018,
de 12 de junio, de la CNMV), correspondiente a
Industria de Diseño Textil, S.A.
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/01/2024
CIF: A-15075062
Denominación social: Industria de Diseño Textil, S.A.
Domicilio social: Avenida de la Diputación, Edificio Inditex, Arteixo (A
Coruña)
Anexo estadístico del informe anual sobre
remuneraciones de los consejeros de las
sociedades anónimas cotizadas
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA
POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL
EJERCICIO CERRADO
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la
junta general al informe anual sobre remuneraciones
del ejercicio anterior, indicando el número de votos
negativos que en su caso se hayan emitido:
Número
% sobre emitidos
Votos emitidos
2.772.381.568
88,95 %
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
65.213.216
2,36 %
Votos a favor
2.699.017.846
97,64 %
Abstenciones
8.150.356
0,29 %
Votos en blanco
150
0,00 %
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023268
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES
CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS
CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2023
Dña. Marta Ortega Pérez
Dominical
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. Óscar García Maceiras
Ejecutivo
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. Amancio Ortega Gaona
Dominical
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. José Arnau Sierra
Dominical
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
Dominical
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
Dña. Denise Patricia Kingsmill
Independiente
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. José Luis Durán Schulz
Independiente
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Independiente
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
Dña. Pilar López Álvarez
Independiente
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
D. Emilio Saracho Rodríguez de Torres
Otro externo
Desde 1/02/2023 hasta 11/07/2023
Dña. Anne Lange
Independiente
Desde 1/02/2023 hasta 31/01/2024
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023269
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada
durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración por
pertenencia a
Comisiones del consejo
Sueldo
Retribución
variable a corto
plazo
Retribución
variable a largo
plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
DÑA. MARTA ORTEGA PÉREZ
100
-
-
-
-
-
-
900
1.000
834
D. ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS
100
-
2.500
3.750
1.183
7.533
6.926
D. AMANCIO ORTEGA GAONA
100
-
-
-
-
-
-
-
100
100
D. JOSÉ ARNAU SIERRA
100
-
200
-
-
-
-
80
380
380
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
(REPRESENTADA POR DÑA. FLORA PÉREZ MARCOTE)
100
-
-
-
-
-
-
-
100
100
BNS. DENISE PATRICIA KINGSMILL
100
-
150
-
-
-
-
50
300
300
D. JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ
100
-
150
-
-
-
-
50
300
278
D. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
100
-
150
-
-
-
-
50
300
300
DÑA. PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ
100
-
150
-
-
-
-
50
300
300
DÑA. ANNE LANGE
100
-
150
-
-
-
-
-
250
250
D. EMILIO SARACHO RODRÍGUEZ DE TORRES
45
-
66
-
-
-
-
-
111
272
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023270
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación del plan
Instrumentos financieros
Instrumentos financieros concedidos
durante el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos financieros al
final del ejercicio 2023
al principio del ejercicio 2023
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados (miles €)
Nº instrumento
Nº
instrumento
Nº Acciones
equivalentes
D. ÓSCAR
GARCÍA
MACEIRAS
Primer ciclo
(2021-2024) del Plan
de Incentivo a Largo
Plazo 2021-2025
68.562
68.562
68.562
68.562
40,67
2.788
0
D. ÓSCAR
GARCÍA
MACEIRAS
Segundo ciclo
(2022-2025) del Plan de
Incentivo a Largo Plazo
2021-2025
71.472
71.472
71.472
71.472
D. ÓSCAR
GARCÍA
MACEIRAS
Primer ciclo
(2023-2026) del Plan
de Incentivo a Largo
Plazo 2023-2027
75.045
75.045
75.045
75.045
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023271
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre
Remuneración por consolidación de derechos
a sistemas de ahorro (miles €)
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
Importe de los fondos acumulados (miles €)
(miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sin datos
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Sin datos
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023272
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración fija
Dietas
Remuneración por
pertenencia a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a corto
plazo
Retribución
variable a largo
plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
Sin datos
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos financieros al
final del ejercicio 2023
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio Bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumento
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Nombre
Remuneración por consolidación de
derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023273
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad
Importe de los fondos acumulados
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos económicos
consolidados
Sistemas con
derechos económicos
no consolidados
Sin datos
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Sin datos
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023274
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos
incluidos en el presente Informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2023 grupo
DÑA. MARTA ORTEGA PÉREZ
1.000
1.000
0
D. ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS
7.533
2.788
10.321
0
D. AMANCIO ORTEGA GAONA
100
100
0
D. JOSÉ ARNAU SIERRA
380
380
0
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L.
(REPRESENTADA POR DÑA. FLORA PÉREZ
MARCOTE)
100
100
0
BNS. DENISE PATRICIA KINGSMILL
300
300
0
D. JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ
300
300
0
D. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
300
300
0
DÑA. PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ
300
300
0
DÑA. ANNE LANGE
250
250
0
D. EMILIO SARACHO RODRÍGUEZ DE TORRES
111
111
0
0
TOTAL
10.674
2.788
13.462
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023275
C.2.  Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la
retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido
durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración
media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de
sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio
2023
% variación
2023/2022
Ejercicio
2022
% variación
2022/2021
Ejercicio
2021
% variación
2021/2020
Ejercicio
2020
% variación
2020/2019
Ejercicio
2019
Consejeros Ejecutivos (miles €)
D. ÓSCAR GARCÍA MACEIRAS
10.321
23 %
8.374
1023 %
746
-
-
-
-
Consejeros Externos (miles €)
DÑA. MARTA ORTEGA PÉREZ
1.000
20 %
834
-
-
-
-
-
-
D. AMANCIO ORTEGA GAONA
100
0 %
100
0 %
100
0 %
100
0 %
100
D. JOSÉ ARNAU SIERRA
380
0 %
380
0 %
380
0 %
380
15 %
330
PONTEGADEA INVERSIONES, S.L. (REPRESENTADA POR DÑA. FLORA PÉREZ
MARCOTE)
100
0 %
100
0 %
100
0 %
100
0 %
100
BNS. DENISE PATRICIA KINGSMILL
300
0 %
300
0 %
300
0 %
300
20 %
250
D. JOSÉ LUIS DURÁN SCHULZ
300
8 %
278
11 %
250
(8) %
273
(9) %
300
D. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO
300
0 %
300
0 %
300
0 %
300
0 %
300
DÑA. PILAR LÓPEZ ÁLVAREZ
300
0 %
300
0 %
300
8 %
277
11 %
250
DÑA. ANNE LANGE
250
0 %
250
0 %
250
0 %
250
762 %
29
D. EMILIO SARACHO RODRÍGUEZ DE TORRES
111
(59) %
272
(9) %
300
0 %
300
0 %
300
Resultados consolidados de la Sociedad (millones €)
6.870
28 %
5.358
28 %
4.199
200 %
1.401
(70) %
4.681
Remuneración media de los empleados (miles €)(1)
36
12 %
33
9 %
30
29 %
23
(15) %
27
(1) El cálculo de las remuneraciones medias se ha ajustado al criterio de la CNMV, para lo cual, se ha tenido en consideración la media sobre una base equivalente a tiempo completo. En consecuencia, se han reexpresado las remuneraciones medias
relativas a los ejercicios precedentes y reportadas en informes de años previos para ajustarlas a este criterio.
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023276
Este Informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el
Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 12 de
marzo de 2024.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o
se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente
Informe.
Sí  □                          No  ☒
Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que
no ha votado a favor de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023277
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023278
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023279
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023280
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023281
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023282
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023283
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023284
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023285
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023286
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023287
Informe Anual sobre Remuneraciones
Memoria Anual Inditex 2023288
Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2023  (Art. 253 L.S.C y 34 y siguientes del Código de
Comercio)
Los Administradores de Industria de Diseño Textil, S.A. en su reunión celebrada el 12 de marzo de 2024, proceden a formular las Cuentas Anuales y
el Informe de Gestión de Industria de Diseño Textil, S.A. correspondientes al ejercicio anual comprendido entre el 1 de febrero de 2023 y el 31 de
enero de 2024, los cuales vienen constituidos por los documentos que preceden a este escrito, firmados en todas sus páginas por el Secretario del
Consejo de Administración a efectos de identificación
Dña. Marta Ortega Pérez
Presidenta
D. Amancio Ortega Gaona
D. José Arnau Sierra
Vocal
Vicepresidente
D. Oscar García Maceiras
Pontegadea Inversiones, S.L.
Consejero Delegado
Vocal
Dña. Flora Pérez Marcote
Bns. Denise Patricia Kingsmill
Dña. Pilar López Álvarez
Vocal
Vocal
Dña. Anne Lange
D. José Luis Durán Schulz
Vocal
Vocal
D. Rodrigo Echenique Gordillo
Vocal
Memoria Anual Inditex 2023289
Memoria Anual Inditex 2023290