1
LIBERTAS 7, S.A.
Cuentas Anuales Individuales
Correspondientes al Ejercicio Anual
terminado el 31 de Diciembre de 2023
2
NOTAS 31/12/2023 31/12/2022
85.191.430 90.780.681
5
63.794 77.411
2. Concesiones 26.888 27.340
3. Patentes, licencias, marcas y similares 194 388
5. Aplicaciones informáticas 36.712 49.683
6
419.004 297.230
1. Terrenos y construcciones 18.633 19.000
2. Inst. técnicas, y otro inmovilizado material 362.249 278.230
3. Inmovilizado en curso y anticipos 38.123 -
7
13.708.142 13.895.869
1. Terrenos 10.797.473 10.891.526
2. Construcciones 2.910.669 3.004.342
9.3 y 18.2
39.869.700 45.285.047
1. Instrumentos de patrimonio 37.326.546 37.185.987
1.a) Empresas del Grupo 36.123.065 35.982.506
1.b) Empresas Asociadas 1.203.481 1.203.481
2. Créditos a empresas 2.543.155 8.099.060
9.1
1.389.974 1.385.674
1. Instrumentos de patrimonio 1.318.590 1.318.590
5. Otros activos financieros 71.384 67.084
15
29.740.816 29.839.450
32.597.146 31.935.593
11
3.977.115 4.032.878
2. Terrenos y Solares 3.257.542 3.257.542
5. Obra en curso de construcción de ciclo largo 709.330 709.330
6. Edificios construidos 10.242 66.006
736.599 480.444
1. Clientes por ventas y prestaciones de servicio 49.503 62.314
2. Clientes, empresas del grupo y asociadas
18.2
21.817 59.693
3. Deudores varios 328.025 85.657
5. Activos por impuesto corriente
15
290.720 213.656
6. Otros créditos con las Adm. Públicas
15
46.533 59.124
18.2
2.203.583 1.031.029
2. Créditos a empresas 624.416 634.233
5. Otros activos financieros 1.579.167 396.796
9.2
24.568.385 22.780.040
1. Instrumentos de patrimonio 23.337.811 19.499.213
2. Créditos a empresas 146.409 91.199
5. Otros activos financieros 1.084.165 3.189.628
9.5
1.111.464 3.611.202
TOTAL ACTIVO 117.788.576 122.716.273
Las Notas 1 a 20 y el Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2023
ACTIVO
A) ACTIVO NO CORRIENTE
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
V. Inversiones financieras a largo plazo
V. Inversiones financieras a corto plazo
III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
III. Inversiones inmobiliarias
VI. Activos por impuesto diferido
VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
B) ACTIVO CORRIENTE
II. Existencias
II. Inmovilizado material
LIBERTAS 7, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
(Euros)
I. Inmovilizado intangible
3
NOTAS 31/12/2023 31/12/2022
A) PATRIMONIO NETO 77.679.103 76.788.262
A-1) FONDOS PROPIOS 12 78.584.603 78.440.027
I. Capital 10.957.219 10.957.219
II. Prima de emisión 107.823.324 107.823.324
III. Reservas 70.523.876 70.902.681
IV. (Acciones y part. en patrimonio propias) (2.209.495) (2.614.531)
V. Resultados de ejercicios anteriores (108.944.421) (109.209.756)
VII. Resultado del ejercicio 856.863 1.002.539
VIII. (Dividendo a cuenta)
3 y 12.5
(422.763) (421.449)
A-2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR 12.6 (905.500) (1.651.765)
I. Activos financieros disponibles para la venta (905.500) (1.651.765)
B) PASIVO NO CORRIENTE 21.959.441 23.296.053
I. Provisiones a largo plazo 13 55.850 55.850
4. Otras provisiones 55.850 55.850
II. Deudas a largo plazo 14.1 16.580.941 18.021.759
2. Deudas con entidades de crédito 16.520.915 17.958.234
5. Otros pasivos financieros 60.026 63.526
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 18.2 833.745 833.745
IV. Pasivos por impuesto diferido 15 4.488.904 4.384.698
C) PASIVO CORRIENTE 18.150.032 22.631.958
II. Provisiones a corto plazo 13 30.310 30.310
III. Deudas a corto plazo 14.2 4.513.548 14.273.526
2. Deudas con entidades de crédito 4.470.852 14.249.787
5. Otros pasivos financieros 42.697 23.739
IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 18.2 12.649.112 7.485.915
V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 957.062 842.206
1. Proveedores 10.071 11.842
2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas
18.2
74.313 78.959
3. Acreedores varios 149.424 273.657
4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 310.790 245.278
6. Otras deudas con las Admin. públicas
15
124.770 138.159
7. Anticipos de clientes
11
287.693 94.312
TOTAL PASIVO 117.788.576 122.716.273
Las Notas 1 a 20 y el Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2023
PASIVO
(Euros)
LIBERTAS 7, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
4
NOTAS 2023 2022
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios 17.1 4.808.447 4.550.585
a) Ventas 114.800 471.300
b) Ingresos por arrendamientos
7
2.158.237 1.777.064
c) Ingresos netos actividad de inversión 2.535.411 2.302.221
c1) De empresas del grupo y asociadas
18.1
1.028.009 631.962
- Dividendos
9.3
940.000 510.000
- Intereses 88.008 121.962
c2) De terceros
17.1
1.507.402 1.670.259
- Dividendos 689.841 694.792
- Beneficios por ventas
9.2
817.561 975.467
2. Variación de existencias de productos terminados y en curso (55.763) (401.549)
a) Reducción de existencias de productos terminados
11
(55.763) (401.549)
5. Otros ingresos de explotación 71.410 53.529
a) Ingresos accesorios y otros de gest. corriente 41.858 30.283
b) Subv. explot. incorporadas al result. del ejerc 29.551 23.246
6. Gastos de personal (1.726.521) (1.725.020)
a) Sueldos, salarios y asimilados (1.209.473) (1.216.145)
b) Cargas sociales
17.3
(517.048) (508.875)
7. Otros gastos de explotación (1.238.624) (1.121.985)
a) Servicios exteriores (1.133.210) (989.734)
b) Tributos (100.964) (121.109)
c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales - (11.143)
d) Otros gastos de gestión corriente (4.449) -
8. Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (177.700) (153.523)
10. Excesos de provisiones 13 - 11.000
11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 92.416 261.285
a) Deterioros y pérdidas (112.874) (282.818)
b) Resultados por enajenaciones y otras
6 y 7
(41.467) (12.270)
c) Deterioros y pérdidas actividad de inversión
17.5
246.757 556.374
c1) De empresas del grupo y asociadas
1, 9.1 y 9.3
140.559 656.810
c2) De terceros
5 y 9.2
106.198 (100.436)
A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.773.666 1.474.321
12. Ingresos financieros 64.850 13.399
b) De valores negociables y de otros instrumentos financieros 64.850 13.399
b2) De terceros 64.850 13.399
13. Gastos financieros 17.4 (1.082.970) (509.634)
b) Por deudas con terceros
14
(1.082.970) (509.634)
15. Diferencias de cambio 16 106.757 24.299
A.2) RESULTADO FINANCIERO (911.362) (471.935)
A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 862.303 1.002.386
17. Impuestos sobre beneficios 15.2 (5.440) 153
A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 856.863 1.002.539
A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO 856.863 1.002.539
Las Notas 1 a 20 y el Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2023
LIBERTAS 7, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2023
(Euros)
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS
5
LIBERTAS 7, S.A.
(Euros)
Notas de la Ejercicio Ejercicio
Memoria 2023 2022
856.863 1.002.539
1.812.581 144.892
9.2
1.812.581 144.892
(453.145) (36.223)
12.6 1.359.436 108.669
- Por venta de instrumentos financieros (817.561) (975.467)
Activos financieros disponibles para la venta
9.2
(817.561) (975.467)
204.390 243.867
12.6 (613.171) (731.600)
1.603.128 379.608
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2023
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
Activos financieros disponibles para la venta
- Efecto impositivo
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por valoración de instrumentos financieros
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
- Efecto impositivo
(Euros)
Resultados Ajustes por
Prima de Acciones de ejercicios Resultado Dividendo cambios de
Capital emisi
ó
n Reservas Propias anteriores del ejercicio a cuenta valor (Nota 12.6) TOTAL
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021 10.957.219 107.823.324 71.125.585 (2.859.993) (109.217.798) 641.383 (422.397) (1.028.834) 77.018.492
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 1.002.539 - (622.931) 379.608
Distribución resultado ejercicio 2021 - - 210.946 - 8.040 (641.383) 422.397 - -
Operaciones con accionistas - - (433.850) 245.462 - - (421.449) - (609.837)
- Distribución de div idendos (Nota 12.7) - - - - - (421.449) - (421.449)
- Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 12.4
)
- - (433.850) 245.462 - - - - (188.388)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2022 10.957.219 107.823.324 70.902.681 (2.614.531) (109.209.758) 1.002.539 (421.449) (1.651.765) 76.788.262
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 856.863 - 746.265 1.603.128
Distribución resultado ejercicio 2022 - - 315.753 - 265.337 (1.002.539) 421.449 - -
Operaciones con accionistas - - (694.561) 405.036 - - (422.763) - (712.287)
- Distribución de div idendos (Nota 12.7) - - - - - (422.763) - (422.763)
- Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 12.4
)
- - (694.561) 405.036 - - - - (289.524)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2023 10.957.219 107.823.324 70.523.873 (2.209.495) (108.944.421) 856.863 (422.763) (905.500) 77.679.103
Las Notas 1 a 20 y el Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2023
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
6
(Euros)
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos 862.303 1.002.386
2. Ajustes del resultado 1.408.838 309.209
a) Amortizaciones del inmovilizado
5, 6 y 7
177.699 153.523
b) Corecciones valorativas por deterioro
1 y 9.3
(140.559) (656.810)
c) Corecciones valorativas por deterioro (Provisiones a largo plazo) - (157.577)
c) Corecciones valorativas por deterioro de existencias - (61.874)
d) Corecciones valorativas por deterioro de inv. Inmobiliarias 112.874 282.818
e) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
7
(12) 31.732
g) Ingresos financieros (64.850) (13.399)
h) Gastos financieros 1.082.970 509.634
i) Diferencias de cambio (106.757) (24.299)
k) Movimientos en partidas de patrimonio 347.473 245.462
3. Cambios en el capital corriente (4.229.776) (1.591.386)
a) Existencias 55.764 326.908
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (2.342.110) (1.588.378)
c) Otros activos corrientes (1.754.635) 48.093
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (418.336) (159.263)
e) Otros pasivos corrientes 18.958 9.541
f) Otros activos y pasivos no corrientes 210.583 (228.287)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 611.722 997.268
a) Pago de intereses (1.082.970) (509.634)
b) Cobros de dividendos 1.629.842 1.204.792
c) Cobros de intereses 64.850 13.399
d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios - 288.710
5. Flujos de efectivo de las ativiades de explotación (1.346.912) 717.477
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (228.001) (343.315)
b) Inmovilizado intangible (1.878) (21.818)
c) Inmov lizado material (182.537) (78.107)
d) Inversiones inmobiliarias (29.287) (102.390)
e) Créditos a empresas del grupo (10.000) (140.000)
f) Activos no corrientes mantenidos para la venta
g) Otros activos (4.300) (1.000)
7. Cobros por desinversiones 2.717 27.026
c) Inmov ilizado material 2.717 -
d) Inversiones inmobiliarias
7
- 11.500
e) Otros activos financieros - 15.526
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (225.284) (316.288)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (322.822) 438.177
a) Emisión 17.325.646 4.567.744
2. Deudas con entidades de crédito 5.701.127 2.649.944
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas 11.624.519 1.888.000
4. Otras deudas - 29.800
b) Devolución y amortización de (17.648.468) (4.129.567)
2. Deudas con entidades de crédito (14.093.515) (3.538.541)
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (3.551.453) (591.027)
4. Otras deudas (3.500) -
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (711.477) (609.216)
a) Dividendos (711.477) (609.216)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (1.034.299) (171.039)
D) EFECTOS DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 106.757 110.087
E) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (2.499.738) 340.236
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 3.611.202 3.270.965
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 1.111.464 3.611.202
Las Notas 1 a 20 y el Anexo I descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2023
LIBERTAS 7, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2023
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Notas de la
Memoria
7
CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES
LIBERTAS 7, S.A.
Memoria correspondiente
al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
1.- Información Societaria y actividad de la empresa
Libertas 7, S.A., (en adelante, también, la “Sociedad”), es una sociedad constituida en
Valencia con fecha 15 de mayo de 1946, con domicilio social en calle Caballeros, 36
46001, Valencia. Su objeto social, tal y como disponen sus Estatutos Sociales, es el
siguiente:
La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento,
explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma admitida en derecho, así
como la venta, de toda clase de bienes inmuebles, de toda clase de empresas y
negocios, así como de concesiones administrativas.
La contratación, gestión y ejecución de todo tipo de obras y construcciones.
El asesoramiento y prestación de servicios mediante profesionales con la
cualificación adecuada en cada caso, respecto de las operaciones anteriores.
La adquisición, tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda
clase de bienes muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en
negocios, por cuenta propia.
Las actividades integrantes del objeto social se entienden con exclusión de todas
aquellas sujetas a legislación especial, y podrán ser desarrolladas total o
parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o
participaciones en Sociedades o cualquier tipo de negocios con idéntico o análogo
objeto social, tanto en España como en el extranjero.
Durante el ejercicio 2023, las actividades de la Sociedad han consistido
fundamentalmente en la administración, gestión y tenencia de valores mobiliarios y
participaciones en negocios, en la actividad inmobiliaria y de arrendamientos, así como
en la turística.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con
la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales
consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Libertas 7 del ejercicio 2023
han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, como Sociedad
Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 29 de febrero
de 2024 y se espera que sean aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales
consolidadas del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
de Libertas 7, S.A. celebrada el 23 de mayo de 2023 y depositadas en el Registro
Mercantil de Valencia.
La cifra de negocios de la Sociedad en el ejercicio 2023 ha sido de 4.808 miles de euros
(4.551 miles de euros en el ejercicio 2022) habiendo generado un beneficio de 857 miles
de euros (beneficio de 1.002 miles de euros en el ejercicio 2022). La Sociedad ha
procedido en el ejercicio 2023 a registrar una reversión del deterioro de valor de
compañías del Grupo y asociadas por importe de 141 mil euros (recuperación de 657
miles de euros de deterioro en 2022).
8
Información sobre operaciones de fusión en ejercicios anteriores
La actual Sociedad es la resultante de la fusión llevada a cabo en 2007 entre Libertas 7,
S.A. (sociedad absorbente) y Valenciana de Negocios, S.A. y Crónica Mítica
Valenciana, S.A. (sociedades absorbidas). La información sobre esta operación está
reflejada en las cuentas anuales del ejercicio 2007.
En el ejercicio 2006 se realizó la fusión por absorción de S.A. Playa de Alboraya y en el
ejercicio 2001 la fusión por absorción de Participaciones Reunidas e Inversiones, S.L. La
información más relevante de estas operaciones figura en las cuentas anuales de la
Sociedad de los ejercicios 2006 y 2001, respectivamente.
2.- Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el
marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el
establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las
modificaciones e interpretaciones a él referidas emitidas con posterioridad a su
entrada en vigor, y sus adaptaciones sectoriales, así como la normativa de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias y las normas relativas al Mercado de Valores.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Imagen fiel
Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la
Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo que le es de aplicación,
de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los
resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente
ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la
Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas,
estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas
anuales del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de
Libertas 7, S.A. celebrada el 23 de mayo de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil
de Valencia.
2.3 Principios contables aplicados
Las presentes cuentas anuales del ejercicio 2023 han sido elaboradas conforme a los
principios contables señalados en la adaptación del Plan General de Contabilidad a las
empresas inmobiliarias, según se detalla en la Nota 4. Adicionalmente, los
Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la
totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un
efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que,
siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
9
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los
Administradores de la Sociedad.
En la elaboración de estas cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad y refrendadas
posteriormente por los Administradores de la misma para cuantificar algunos activos,
pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las
estimaciones y supuestos asociados están basados en la experiencia histórica y otros
factores que la alta dirección de la Sociedad considera adecuados, si bien los
resultados finales podrían ser diferentes de dichas estimaciones.
Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas
anuales son los siguientes:
- Valor recuperable de las inversiones de patrimonio de empresas de grupo y
asociadas (ver Notas 4.7 y 9).
- Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 4.7 y 9).
- Valor neto realizable de existencias (ver Nota 4.8).
- Valor recuperable de las inversiones inmobiliarias (ver Nota 7).
- Vidas útiles de los elementos de inmovilizado intangible, material e inversiones
inmobiliarias (ver Notas 4.1, 4.2, 4.3 y 4.4).
- El criterio de reconocimiento de impuestos diferidos (ver Notas 4.10 y 15).
- Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (ver
Notas 4.12 y 13).
Las estimaciones realizadas lo han sido en función de la mejor información disponible en
la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados. Es
posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a
modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo cual se haría, conforme a lo
establecido el Plan General de Contabilidad, de forma prospectiva reconociendo los
efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y
ganancias.
2.5 Comparación de la información
La información contenida en la memoria adjunta referida al ejercicio 2023 se presenta,
exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2022.
2.6 Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado
de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de
forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea
significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas
de la memoria.
10
2.7 Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables
significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2022.
2.8 Corrección de errores
En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error
significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas
anuales del ejercicio 2022.
2.9 Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las diferentes
partidas de los estados financieros u otra información a desglosar, de acuerdo con el
Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, se ha tenido en
cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales del ejercicio.
3.- Aplicación del resultado
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023 formulada por los
Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General
de Accionistas es la siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Base de reparto Euros
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias 856.863
Total 856.863
Aplicación Euros
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 11.337
A dividendo a cuenta 422.763
A dividendo complementario 422.763
Total 856.863
4.- Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la
elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas
por el Plan General de Contabilidad y, en aquello en que resulte aplicable, la
adaptación sectorial del anterior Plan General de Contabilidad a las empresas
inmobiliarias, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de
adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la
correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro
que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.
Los activos intangibles son activos de vida útil definida. La vida útil de los activos
intangibles es, como máximo, igual al período durante el cual la Sociedad tiene
11
derecho al uso del activo. Cuando la vida útil de los activos intangibles no se puede
estimar de manera fiable, se amortizan en plazo de diez años. Se presume, salvo prueba
en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de diez años.
a) Concesiones:
Se trata de gastos efectuados para la obtención de derechos de investigación o de
explotación otorgados por el Estado u otras Administraciones Públicas, o el precio de
adquisición de aquellas concesiones susceptibles de transmisión.
b) Patentes y marcas:
En esta cuenta se registran los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad
o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos
incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa.
c) Fondo de comercio:
El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en
virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El
fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo
sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios.
Adicionalmente, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos
anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodología indicada al final de la
Nota 4.4, procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección
valorativa.
Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son
objeto de reversión en ejercicios posteriores.
Al aplicar las modificaciones introducidas por el Real Decreto 602/2016, de 2 de
diciembre de 2016, la Sociedad optó por amortizar el Fondo de Comercio con cargo a
reservas, incluida la reserva por fondo de comercio, siguiendo un criterio lineal de
recuperación y una vida útil de diez años a contar desde la fecha de adquisición.
Consecuentemente, a cierre de los ejercicios 2023 y 2022, el fondo de comercio está
totalmente amortizado
d) Aplicaciones informáticas:
La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo
de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los
costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las
aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4
años.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de
producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización
acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado
en la Nota 4.4.
12
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que
componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que
contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos
bienes se registran como mayor coste de los mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando
porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil
estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
Porcentaje Anual
Construcciones 2% -
4%
Mobiliario
y
enseres
10%
Otras instalaciones 8%
E
q
ui
p
os
p
roceso de información
25%
Elementos de trans
p
orte
16%
Otro inmovilizado material:
Mobiliario edificios en al
q
uiler
10%
Mena
j
e
y
lencería
25%
4.3 Inversiones inmobiliarias
El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de
terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en
régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia
de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de
mercado.
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2, relativa al
inmovilizado material.
La Sociedad amortiza las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal en función
de la vida útil estimada que oscila entre los 25 y 50 años.
Para el cálculo del posible deterioro de estos activos se sigue el mismo criterio que el
indicado en la Nota 4.4.
4.4 Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias
Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de
vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de
los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de
deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable
de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable
menos los costes de venta y el valor en uso.
El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de
dicho test es el siguiente:
Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su
valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las
valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los
riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo
estimados.
13
Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien
en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de
deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.
Para determinar los cálculos del deterioro del fondo de comercio, la Sociedad utiliza
una proyección de resultados de la unidad generadora de efectivo, a la que está
asignada el fondo de comercio, que abarca un período generalmente entre 5 y 10
años, aplicando unas tasas de crecimiento esperado y manteniendo dicho crecimiento
constante a partir del sexto año hasta completar un horizonte temporal descrito. La tasa
de descuento utilizada se determina antes de impuestos e incluye las correspondientes
tasas de riesgos país y riesgo negocios. Estos cálculos se realizan de forma anual y cada
vez que existen indicios de un posible deterioro en el valor recuperable del fondo de
comercio.
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad
generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de
comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio
correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo
lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad
generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor
razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no
permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o
de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su
importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no
supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido
ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida
por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
4.5 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que, de las
condiciones de los mismos, se deduzca que se transfieren al arrendatario
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del
contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Arrendamiento operativo
Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan
a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Para los bienes que tiene la Sociedad arrendados (actuando como arrendador) el
coste de adquisición se presenta en el balance de situación conforme a su naturaleza,
incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los
cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio
utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo
se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del
periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo
arrendado.
14
4.6 Permutas de activos
Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos materiales o intangibles
a cambio de la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de éstos
con activos monetarios.
Como norma general, en operaciones de permuta con carácter comercial, el activo
recibido se valora por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las
contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio. Las diferencias de
valoración, que surgen al dar de baja el elemento entregado a cambio, se reconocen
en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando la permuta no tenga carácter comercial, el activo recibido se valora por el
valor contable del bien entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que
se hubieran entregado a cambio, con el límite del valor razonable del activo recibido si
éste fuera menor.
4.7 Instrumentos financieros
4.7.1 Activos financieros
Clasificación
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración,
en las siguientes categorías:
a) Activos Financieros a coste amortizado:
Los Activos financieros a coste amortizado son aquellos activos financieros para
los que la Sociedad mantiene la inversión con el objeto de percibir flujos de
efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales
del activo dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal
e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Estos corresponden a créditos, por operaciones comerciales o no comerciales,
originadas en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios,
cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se
negocian en un mercado activo.
Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada
más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran
posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los
intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.
No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año
valorados inicialmente por su valor nominal, se siguen valorando por dicho
importe, salvo que se hubieran deteriorado.
En el caso de que en los activos financieros a coste amortizado existan
evidencias objetivas de deterioro, se realizan correcciones valorativas que se
registran en función de la diferencia entre el valor en libros y el valor actual al
cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar,
descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
15
b) Activos Financieros a coste
Los activos financieros a coste incluyen las siguientes inversiones: a) instrumentos
de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b)instrumentos
de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los
derivados que tengan como subyacente a estas inversiones; c)activos
financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable,
salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado;
d) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares;
e) préstamos participativos con intereses de carácter contingente;
Los activos financieros a coste se valoran por su coste, minorado, en su caso, por
el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas
correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros
derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las
inversiones en instrumentos de patrimonio, se tiene en consideración el
patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas
existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.
c) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias
Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo.
Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados
como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el
momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable,
imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio. En el caso de los instrumentos de patrimonio
clasificados en esta categoría, se reconocen por su valor razonable y las
pérdidas y ganancias que surgen de cambios en el valor razonable, o el
resultado de su venta, se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los
valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de
cotización (Nivel 1). En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se
establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el
uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente
informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis
de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En caso de que ninguna
técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran
las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro,
en su caso.
d) Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en el Patrimonio Neto
Son aquellos instrumentos de patrimonio que para los que la Sociedad ha hecho
una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para su
contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los
incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se
registran en el Patrimonio neto. No obstante, las correcciones valorativas por
deterioro de valor, así como los dividendos de dichas inversiones se reconocerán
en el resultado del período. En el momento de su venta se reclasifican las
ganancias o pérdidas a la Cuenta de pérdidas y ganancias.
16
Las valoraciones a valor razonable se clasifican utilizando una jerarquía de valor
razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo
dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:
–Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de
instrumentos idénticos en un mercado activo. El valor razonable se basa
en los precios de cotización de mercado en la fecha de Balance.
–Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el
activo o pasivo. El valor razonable de los activos financieros incluidos en
esta categoría se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas
de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que
estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones
específicas realizadas por la Sociedad. Si todos los datos significativos
requeridos para calcular el valor razonable son observables, el
instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los significativos
no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye
en el Nivel 3.
–Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en
datos de mercado observables. Los activos financieros se dan de baja
cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo
han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan
transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su
propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un
pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones
de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al
mismo. Los contratos de cesión de cuentas a cobrar se consideran
factoring sin recurso siempre que implique un traspaso de los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos. El
deterioro del valor de los activos financieros se basa en el valor
recuperable de los mismos. La Sociedad contabiliza el deterioro de los
activos financieros en cada fecha de presentación.
Las cuentas anuales de Libertas 7, S.A. se presentan de acuerdo con lo establecido en
el Plan General de Contabilidad vigente y no reflejan el aumento o disminución del
valor de las participaciones de las sociedades dependientes que resultaría de aplicar
criterios de consolidación. No obstante, los Administradores han formulado
separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 de acuerdo con los
principios contables y criterios de valoración establecidos por las Normas Internacionales
de Información Financiera (NIIF), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de
conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del
Consejo.
Las principales magnitudes financieras de las cuentas anuales consolidadas del Grupo
Libertas 7 correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 son las siguientes:
17
Euros
2023 2022
Activo 148.222.778
147.989.028
Patrimonio neto 95.546.471
92.341.837
Importe neto de la cifra de negocios 13.399.206
11.513.012
Resultado del ejercicio 2.306.709
1.497.912
4.7.2 Pasivos financieros
Los pasivos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración,
en la siguiente categoría:
a) Pasivos financieros a coste amortizado:
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que se han originado
en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o
también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser
considerados como instrumentos financieros derivados.
Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,
ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con
posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado,
empleando para ello el tipo de interés efectivo.
No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con
vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual
se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no
actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste
amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de
acuerdo con lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su
valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que
los han generado.
4.7.3 Instrumentos de patrimonio propio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de
la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto
por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el
valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del
Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización
de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio
neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y
Ganancias.
18
4.8 Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto realizable,
el menor de los dos. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los
costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.
El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos
adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta, e
impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la
Hacienda Pública.
- Edificios construidos: se valoran al coste del solar más el coste de la obra ejecutada
teniendo en cuenta los costes directamente imputables.
- Edificios en curso: se valoran por el coste de la obra ejecutada.
- Terrenos y solares: se valoran al coste de adquisición.
Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para
estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye, en caso de que sean
significativos, los gastos financieros que han sido girados por el proveedor o
corresponden a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica,
directamente atribuible a la fabricación o construcción.
El solar junto con la promoción en curso de cualquier edificio, se traspasa a Edificios
construidos cuando se obtiene la licencia de primera ocupación.
La imputación de costes conjuntos de las promociones o edificios, a las partes
específicas o individualmente enajenables, se realiza atendiendo a los criterios de
atribución establecidos para cada partida por los técnicos facultativos de obra sobre la
base del presupuesto del coste de ejecución.
La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final
del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran
sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan
dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto
realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir
el importe del deterioro.
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias de solares, la Sociedad
encarga a expertos independientes la realización de tasaciones periódicas. En cuanto a
los edificios en construcción y terminados, la Sociedad realiza estudios de mercado
sobre el área geográfica en la que se sitúan las promociones.
4.9 Transacciones en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando el tipo de
cambio existente en la fecha de la transacción.
Al cierre del ejercicio los saldos correspondientes a partidas monetarias denominados en
moneda extranjera se convierten al tipo de cambio del euro a dicha fecha,
imputándose todas las diferencias de cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias,
excepto para los activos financieros monetarios clasificados en la categoría de valor
razonable con cambios en el patrimonio neto, en los que diferencias de cambio
distintas a las producidas sobre el coste amortizado se reconocen directamente en el
patrimonio neto.
Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se registran, con carácter
general, aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Cuando se
19
determina el patrimonio neto de una empresa participada corregido por las plusvalías
tácitas existentes en la fecha de valoración, se aplica el tipo de cambio de cierre al
patrimonio neto y a las plusvalías tácitas existentes a esa fecha.
Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se registran aplicando el tipo de
cambio de la fecha de determinación del valor razonable, reconociendo las pérdidas y
ganancias derivadas de la valoración en el patrimonio neto o en resultados
dependiendo de la naturaleza de la partida.
En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de
transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en
moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen.
El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos
equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el
estado de flujos de efectivo como “Efecto de las variaciones de los tipos de cambio”.
4.10 Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o
ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por
impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de
las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las
deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones
y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores
y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto
corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias
temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o
recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y
pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos
importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el
tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de
comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado
fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que
se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras
contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o
abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida
en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan
dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por
impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de
reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con
beneficios fiscales futuros.
20
Según la legislación fiscal vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden
compensarse, a efectos impositivos, en un futuro sin límite temporal. Sin embargo, el
importe final a compensar por dichas pérdidas pudiera ser modificado como
consecuencia de la comprobación de los ejercicios en que se produjeran.
La Sociedad es cabecera de un Grupo de sociedades acogido al régimen de
consolidación fiscal sobre el Impuesto de Sociedades, con el número de grupo 105/03.
Por tanto, es la Sociedad quien registra la cuenta a cobrar o pagar con la Hacienda
Pública. Como contrapartida, se registran las correspondientes cuentas a cobrar o a
pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad dependiente a
la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo
líquido (véase Nota 15.2).
4.11 Ingresos y gastos
En general, los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función
del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.
Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos
a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la Sociedad espera
tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.
Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:
1. Identificar el/los contratos del cliente.
2. Identificar las obligaciones de desempeño.
3. Determinar el precio de la transacción.
4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de
desempeño.
5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.
En base a ese modelo de reconocimiento, los servicios prestados y la cobrabilidad de
las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto
de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no
cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.
Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos.
Por otra parte, los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el
método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del
accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos
financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen
como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias, y los que proceden
inequívocamente de reservas generadas antes de la adquisición, se ajusta el valor de la
inversión.
Las subvenciones de Organismos Oficiales se reconocen por su valor razonable cuando
hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y la Sociedad cumplirá
con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones relacionadas con costes se
difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para
correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.
21
4.12 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales
diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de
sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de
recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento
de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o
no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima
que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo
contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se
informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean
considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información
disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por
la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va
devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación,
siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como
activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya
exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a
responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el
importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Al cierre del ejercicio 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y
reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de
sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores
entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un
efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.
A 31 de diciembre de 2023 y a la fecha de formulación de las presentes Cuentas
Anuales se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de
antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que
puede concretarse contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con
respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el número de partes
involucradas y la complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la
probabilidad y, en su caso, la extensión de sus posibles consecuencias económicas, en
caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de
resolución.
Las provisiones para costes de garantías se reconocen en la fecha de la venta de los
productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los
Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. La Sociedad cubre
la garantía decenal de los inmuebles promovidos mediante la contratación de pólizas
de seguro.
22
4.13 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,
rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido
susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el
que se adopta la decisión del despido. En estas cuentas anuales no se ha registrado
provisión alguna por este concepto ya que no están previstas situaciones de esta
naturaleza.
4.14 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de
forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la
minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del
medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental
significativo, por lo que no se incluyen desgloses específicos respecto a cuestiones
medioambientales.
4.15 Pagos basados en acciones
La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o
como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro,
el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con
instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con
un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.
En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los
servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor
razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo
de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y
el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la
fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. Dicho valor razonable
ha sido determinado como la media aritmética simple de los precios de cierre de la
cotización de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles
inmediatamente anteriores a la fecha de su concesión.
4.16 Acuerdos conjuntos
La empresa contabiliza sus inversiones en negocios conjuntos registrando en su balance
de situación la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de
participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos
conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte
que le corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el acuerdo
conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de
flujos de efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del
negocio conjunto que le corresponden.
A 31 de diciembre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene negocios ni
operaciones conjuntas.
23
4.17 Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente
soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen
riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de
consideración en el futuro.
4.18 Estado de flujos de efectivo
En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes
sentidos:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de
alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras
actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros
medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus
equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
4.19 Estado de cambios en el patrimonio neto
El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales
muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio.
Esta información se presenta desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de ingresos
y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A
continuación se explican las principales características de la información contenida en
ambas partes del estado:
- Estado de ingresos y gastos reconocidos: En esta parte del estado de cambios en el
patrimonio se presentan los ingresos y gastos generados por la Sociedad como
consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos
registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los
otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa
vigente, directamente en el patrimonio neto.
Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su
correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado.
- Estado total de cambios en el patrimonio: En esta parte del estado de cambios en el
patrimonio se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto,
incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en
correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor
en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el
patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en
las siguientes partidas:
Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: Incluye los
cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la re-
24
expresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en
cambios en los criterios contables o en la corrección de errores.
Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: Recoge, de manera agregada, el
total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos
anteriormente indicadas.
Otras variaciones de patrimonio: Recoge el resto de partidas registradas en el
patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones de capital de la
Sociedad, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios,
traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución
del patrimonio neto.
5.- Inmovilizado intangible
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2023 y
2022 ha sido el siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Coste Saldo inicial Entradas Saldo final
Concesiones 43.309 - 43.309
Patentes y marcas 5.595 - 5.595
Fondo de comercio 4.959.527 - 4.959.527
Aplicaciones informáticas 255.452 1.878 257.330
Total coste 5.263.884 1.878 5.265.761
Amortizaciones Saldo inicial Entradas Saldo final
Concesiones (15.969) (452) (16.421)
Patentes y marcas (5.207) (194) (5.401)
Fondo de Comercio (4.959.527) - (4.959.527)
Aplicaciones informáticas (205.770) (14.848) (220.618)
Total amortización (5.186.473) (15.495) (5.201.968)
25
Ejercicio 2022
Coste Saldo inicial Entradas Saldo final
Concesiones 43.309 - 43.309
Patentes y marcas 5.595 - 5.595
Fondo de comercio 4.959.527 - 4.959.527
Aplicaciones informáticas 233.634 21.818 255.452
Total coste 5.242.066 21.818 5.263.884
Amortizaciones Saldo inicial Entradas Saldo final
Concesiones (15.516) (452) (15.969)
Patentes y marcas (5.013) (194) (5.207)
Fondo de Comercio (4.959.527) - (4.959.527)
Aplicaciones informáticas (197.037) (8.732) (205.770)
Total amortización (5.177.094) (9.379) (5.186.473)
Ejercicio 2023
Total inmovilizado intangible Saldo inicial Saldo final
Coste 5.263.884 5.265.761
Amortizaciones (5.186.473) (5.201.968)
Total neto 77.411 63.794
Ejercicio 2022
Total inmovilizado intangible Saldo inicial Saldo final
Coste 5.242.066 5.263.884
Amortizaciones (5.177.094) (5.186.473)
Total neto 64.972 77.411
Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 200.618 euros (200.618 euros en 2022).
El fondo de comercio generado en el ejercicio 2006, por importe de 5.766.870 euros, en
la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A. (sociedad absorbente) y S.A. PLAYA DE
ALBORAYA (sociedad absorbida), se asignó a diferentes edificios aportados a LIBERTAS
26
7, S.A. por S.A. PLAYA DE ALBORAYA, en la citada operación de fusión. Como se ha
indicado en la Nota 4.1 dicho fondo de comercio está totalmente amortizado a cierre
del ejercicio 2023 y 2022.
6.- Inmovilizado material
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2023 y
2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los
siguientes (en euros):
Ejercicio 2023
Coste Saldo inicial Entradas
Salidas,
bajas o
reducciones Saldo final
Terrenos 6.416 - - 6.416
Construcciones 18.360 38.120 - 56.480
Otras Instalaciones 937.780 44.841 (1.150) 981.471
Utillaje 2.465 - - 2.465
Mobiliario 343.936 30.835 (1.016) 373.755
Equipos informáticos 95.935 17.486 (278) 113.143
Elementos de transporte 51.727 - - 51.727
Otro inmovilizado material 738.848 51.252 (351) 789.749
Total coste 2.195.466 182.534 (2.795) 2.375.206
Amortizaciones
Construcciones (5.774) (367) - (6.141)
Otras Instalaciones (812.943) (19.214) 19 (832.138)
Utillaje (2.464) - - (2.464)
Mobiliario (307.339) (5.700) - (313.040)
Equipos informáticos (66.295) (9.566) - (75.861)
Elementos de transporte (51.727) - - (51.727)
Otro inmovilizado material (651.694) (23.136) - (674.830)
Total amortización (1.898.237) (57.984) 19 (1.956.202)
27
Ejercicio 2022
Coste Saldo inicial Entradas Saldo final
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 18.360 - 18.360
Otras Instalaciones 928.608 9.171 937.780
Utillaje 2.465 - 2.465
Mobiliario 335.415 8.521 343.936
Equipos informáticos 78.304 17.631 95.935
Elementos de transporte 51.727 - 51.727
Otro inmovilizado material 692.704 46.144 738.848
Total coste 2.114.000 81.467 2.195.466
Amortizacione
s
Construcciones (5.377) (396) (5.774)
Otras Instalaciones (795.354) (17.589) (812.942,93)
Utillaje (2.464) - (2.463,93)
Mobiliario (299.962) (7.377) (307.339)
Equipos informáticos (61.223) (5.073) (66.295,23)
Elementos de transporte (51.727) - (51.727,46)
Otro inmovilizado material (637.984) (13.710) (651.693,98)
Total amortización (1.854.092) (44.145) (1.898.237)
Ejercicio 2023
Total inmovilizado material Saldo inicial Saldo final
Coste 2.195.466 2.375.206
Amortizaciones (1.898.237) (1.956.202)
Total neto 297.230 419.004
Ejercicio 2022
Total inmovilizado material Saldo inicial Saldo final
Coste 2.114.000 2.195.466
Amortizaciones (1.854.092) (1.898.237)
Total neto 259.908 297.230
28
La Sociedad ejerce su actividad en un inmueble arrendado por una sociedad del
Grupo según se detalla en la Nota 8 b.
Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 1.704.149 euros (1.675.284 euros en 2022).
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos
a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del
ejercicio 2023 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
7.- Inversiones inmobiliarias
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2023 y
2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los
siguientes (en euros):
Ejercicio 2023
Coste Saldo inicial Entradas
Salidas, bajas
o reducciones Saldo final
Terrenos 13.879.312 - - 13.879.312
Construcciones 5.227.781 29.287 - 5.257.068
Total coste 19.107.093 29.287 - 19.136.380
Amortizacione
s
Terrenos - - - -
Construcciones (1.876.589) (104.139) - (1.980.729)
Total amortización (1.876.589) (104.139) - (1.980.729)
Deterioro
s
Terrenos (2.987.786) (199.426) 105.373 (3.081.839)
Construcciones (346.849) (28.022) 9.200 (365.671)
Total deterioro (3.334.635) (227.447) 114.573 (3.447.509)
Ejercicio 2022
Coste Saldo inicial Entradas
Salidas, bajas
o reducciones Saldo final
Terrenos 13.879.312 - - 13.879.312
Construcciones 5.156.527 102.390 (31.136) 5.227.781
Total coste 19.035.839 102.390 (31.136) 19.107.093
Amortizacione
s
Terrenos - - - -
Construcciones (1.774.680) (103.171) 1.261,88 (1.876.589)
Total amortización (1.774.680) (103.171) 1.262 (1.876.589)
Deterioro
s
Terrenos (2.728.698) (259.087) - (2.987.786)
Construcciones (344.866) (23.731) 21.747 (346.849)
Total deterioro (3.073.564) (282.818) 21.747 (3.334.635)
29
Ejercicio 2023
Total inversiones inmobiliarias Saldo inicial Saldo final
Coste 19.107.093 19.136.380
Amortizaciones (1.876.589) (1.980.729)
Deterioro (3.334.635) (3.447.509)
Total neto 13.895.869 13.708.142
Ejercicio 2022
Total inversiones inmobiliarias Saldo inicial Saldo final
Coste 19.035.839 19.107.093
Amortizaciones (1.774.680) (1.876.589)
Deterioro (3.073.564) (3.334.635)
Total neto 14.187.595 13.895.869
En el ejercicio 2022 se vendieron inversiones inmobiliarias por importe de 11.500 euros
con una pérdida de 7.939 euros registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por
enajenaciones del inmovilizado - Resultados por enajenaciones y otros” de la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias adjunta.
La Sociedad ha registrado un deterioro neto de sus inversiones inmobiliarias en el
ejercicio 2023 por un importe de 112.874 euros. En el ejercicio 2022 se registró un
deterioro de 282.818 euros.
Las inversiones más significativas incluidas en este epígrafe del balance de situación
adjunto son las siguientes:
- Edificios en régimen de alquiler, básicamente vacacionales, situados en el
complejo Port Saplaya, por un valor neto contable de 7.591.768 euros.
- Edificios de viviendas y locales en el centro de Valencia por un valor neto
contable de 6.116.374 euros.
Las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corresponden principalmente con
inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler.
En cuanto al uso de dichas inversiones, se distribuye al cierre del ejercicio 2023 de la
siguiente manera:
Metros cuadrados
Viviendas y garages 8.988
Oficinas 973
Locales comerciales 1.558
Total 11.519
30
En el ejercicio 2023 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones
inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 2.158.237 euros (1.777.064 euros
en 2022), y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las
mismas ascendieron a 1.576.973 euros (1.359.016 euros en 2022).
A 31 de diciembre de 2023 el valor razonable de las inversiones inmobiliarias de la
Sociedad ascendía a 28,8 millones de euros.
Para la obtención de este valor razonable la Dirección de la Sociedad se ha basado,
dependiendo del tipo de inmueble, en los siguientes métodos e hipótesis:
- Para los edificios situados en el complejo Port Saplaya, en tasaciones externas
realizadas en el ejercicio 2023 utilizando el método de comparación, el método
del coste y el método de actualización de mercado de alquileres para el resto
de componentes de dichos activos. En este sentido, la principal hipótesis
utilizada por el experto externo, al aplicar el método de comparación, ha sido un
precio medio de venta entre 2.750 y 3.100€/m2.
- Para el resto de viviendas y locales en alquiler en Valencia, de igual modo, en
tasaciones externas realizadas utilizando el método del coste, método de
comparación, el método de actualización de inmuebles arrendados y el método
de actualización de mercado de alquileres para el resto de componentes de
dichos activos y, para los inmuebles no tasados en evidencias de mercado
obtenidas de estudios realizados por portales inmobiliarios sobre precios para el
ejercicio 2023. En este caso, las principales hipótesis utilizadas por el experto
externo, al aplicar el método de actualización de inmuebles arrendados, han
sido: la variación anual de las rentas en un 4,82% en base al IPC; estimación de
flujos de caja, teniendo en cuenta cláusulas contractuales, durante la vigencia
de contrato de arrendamiento; estimación de valor de reversión del inmueble a
la finalización del contrato y la aplicación de un tipo de actualización constante
entre el 5,29% y 5,76%.
A 31 de diciembre de 2023 el 99%, aproximadamente, del valor neto contable de las
inversiones inmobiliarias ha sido contrastado mediante tasaciones.
Las tasaciones indicadas han sido realizadas por expertos independientes, que han
emitido sus valoraciones de acuerdo con la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo de
2003, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para
determinadas finalidades financieras, sin advertencias o limitaciones significativas.
Al cierre del ejercicio 2023 no existía ningún tipo de restricciones para la realización de
nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas
ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.
Al cierre del ejercicio 2023 no existían compromisos de compra o venta de inmuebles.
De las inversiones inmobiliarias, un importe de 8.761.904 euros (8.916.587 euros en 2022)
se encuentra hipotecado en garantía de préstamos (ver Nota 14).
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos
a que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del
ejercicio 2023 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
8.- Arrendamientos
a) Como arrendador
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía contratado con los arrendatarios
las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos
31
en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por
IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en euros):
Arrendamientos operativos
Cuotas Mínimas 2023 2022
Menos de un año 242.845 229.833
Entre uno y cinco años 319.852 525.312
Más de cinco años 109.200 172.800
Total 671.897 927.945
Valor nominal
En su posición de arrendador, los contratos de arrendamiento operativo más
significativos que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 son los siguientes:
1.- Arrendamiento de un local comercial, sito en Valencia, con una renta anual de
98.184 euros, de 2 años de duración pendiente a fecha de cierre de las presentes
cuentas anuales.
2.- Arrendamiento de una local comercial, situado en Valencia, con una renta anual de
34.800 euros, con una duración pendiente a fecha de cierre de las presentes cuentas
anuales de 9 años.
b) Como arrendatario
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía contratadas con los
arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los
actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes,
incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas
contractualmente (en euros):
Arrendamientos operativos
Cuotas Mínimas 2023 2022
Menos de un año 94.563 92.951
Entre uno y cinco años 378.252 371.805
Más de cinco años 567.377 557.707
Total 1.040.192 1.022.463
Valor nominal
En su posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más
significativos que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2023 corresponden al
arrendamiento, a una sociedad del Grupo, de las oficinas situadas en la calle
Caballeros, 36, de Valencia, con una duración indefinida y por una renta anual de
73.255 euros (véase nota 18.1).
32
9.- Instrumentos financieros (largo y corto plazo)
9.1 Inversiones financieras a largo plazo
El saldo del epígrafe “Instrumentos de patrimonio” del apartado de “Inversiones a largo
plazo” del balance de situación al cierre del ejercicio 2023 es el siguiente:
Participación Euros
Fortis Valora, S.A.
1
Compañía Levantina de
Edificaciones y Obras Públicas, S.A.
1.318.589
Total 1.318.590
Estos activos se valoran por su valor razonable, entendido éste bien como su cotización
o, en su defecto, su coste.
Por lo que respecta a las inversiones financieras a largo plazo, para la valoración de
Compañía Levantina de Edificaciones y Obras Públicas, S.A., anteriormente sociedad
asociada, la Sociedad consideró como mejor estimación de su valor razonable, el
patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes
a cierre del ejercicio, netas del efecto impositivo. Teniendo en cuenta que dicho valor
es superior al valor contable de la participada registrada en balance, la Sociedad ha
considerado la no existencia de deterioro de valor del saldo de su participación.
Durante el ejercicio 2022 la sociedad Mesdalt, S.A. (no cotizada) se liquidó, recibiendo
Libertas 7, S.A. un importe de 15.526 euros y registrando un resultado negativo de 23.792
euros en la cuenta de resultados de dicho ejercicio.
9.2 Inversiones financieras a corto plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de
los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Clases
Categorías
17.526.157 - 17.526.157
3.498.810 1.230.574 4.729.385
2.312.844 - 2.312.844
Total 23.337.811 1.230.574 24.568.385
Activos financieros a valor razonable con
cambios en patrimonio Neto
Activos financieros a coste
Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
Instrumentos de
patrimonio
Fi
anzas
y
depósitos
constituidos Total
33
Ejercicio 2022
Clases
Categorías
12.242.203 - 12.242.203
3.269.799 3.280.827 6.550.626
3.987.211 - 3.987.211
Total 19.499.213 3.280.827 22.780.040
Activos financieros a valor razonable con
cambios en patrimonio Neto
Activos financieros a coste
Activos financieros a valor razonable con
cambios en resultados
Instrumentos de
patrimonio
Fi
anzas
y
depósitos
constituidos Total
Las inversiones a corto plazo clasificadas como Activos financieros a valor razonable
con cambios en el Patrimonio Neto corresponden a valores admitidos a cotización en
mercados secundarios que forman parte de la cartera de la Sociedad. Adicionalmente,
la Sociedad tiene activos financieros clasificados como “a valor razonable con cambios
en resultados”, igualmente admitidos a cotización, cuyas diferencias de valor se reflejan
en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta su enajenación. La Sociedad ha registrado,
en el ejercicio 2023, un incremento neto del valor razonable de estos activos de
3.838.598 euros (disminución de 3.074.878 euros en 2022).
El movimiento del ejercicio se corresponde con la gestión de la propia cartera. Los
resultados netos derivados de las operaciones de compra-venta durante el ejercicio por
estas participaciones ascienden a 817.561 euros (975.467 euros en 2022) y están
recogidos en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios - Ingresos netos
actividad de inversión” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Por lo que
respecta a la cartera de activos financieros a valor razonable con cambios en
resultados, al cierre del ejercicio había posiciones abiertas por importe de 2.312.844
euros (3.987.211 euros a 31 de diciembre de 2022), cuya variación de valor en el
ejercicio ha sido positiva en 97.827 euros y está reflejada en el epígrafe “Deterioro y
resultado por enajenaciones del inmovilizado - b) Resultados por enajenaciones y otras”
de la cuenta de resultados adjunta.
En virtud de diversos contratos de pólizas de crédito con un límite de 9,5 millones de
euros, se encuentran pignorados como garantía, activos financieros por importe de 16,8
millones de euros. Adicionalmente, sociedades dependientes tienen pignorada también
su cartera en dichas pólizas (ver Nota 19.2).
Deterioros
Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha registrado correcciones por
deterioro de valor en sus instrumentos financieros a corto plazo, originadas por el riesgo
de precio, dado que ninguna inversión significativa ha cumplido los requisitos indicados
en la Nota 4.7.1.
9.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Los saldos netos de estos activos financieros a coste, -en el caso de los instrumentos de
patrimonio- y a coste amortizado, -en el caso de los créditos a empresas-, a cierre de los
ejercicios 2023 y 2022 son los siguientes:
34
Ejercicio 2023
Saldo inicial Saldo final
Empresas del Grupo 35.982.506 36.123.065
Empresas Asociadas 1.203.481 1.203.481
Total Instrumentos de patrimonio (Nota 18.2) 37.185.987 37.326.546
Créditos a empresas 8.099.060 2.543.155
Total Inversiones en empresas del Grupo y Asociadas 45.285.047 39.869.700
Ejercicio 2022
Saldo inicial Saldo final
Empresas del Grupo 35.325.696 35.982.506
Empresas Asociadas 1.203.481 1.203.481
Total Instrumentos de patrimonio (Nota 18.2) 36.529.177 37.185.987
Créditos a empresas 7.281.443 8.099.060
Total Inversiones en empresas del Grupo y Asociadas 43.810.620 45.285.047
Instrumentos de patrimonio-
Los movimientos de los ejercicios 2023 y 2022 de esta partida de las inversiones en
empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance de situación han sido los
siguientes:
Ejercicio 2023
Coste Saldo inicial Entradas
Salidas, bajas o
reducciones Saldo final
Empresas del Grupo 55.188.635 - - 55.188.635
Empresas Asociadas 2.140.499 - - 2.140.499
Total coste 57.329.134 - - 57.329.134
Deterioros
Empresas del Grupo (19.206.130) (28.444) 169.002 (19.065.571)
Empresas Asociadas (937.018) - - (937.018)
Total deterioro (20.143.147) (28.444) 169.002 (20.002.589)
Ejercicio 2022
Coste Saldo inicial Entradas
Salidas, bajas o
reducciones Saldo final
Empresas del Grupo 55.188.635 - - 55.188.635
Empresas Asociadas 2.140.499 - - 2.140.499
Total coste 57.329.134 - - 57.329.134
Deterioros
Empresas del Grupo (19.862.940) (80.892) 737.702 (19.206.130)
Empresas Asociadas (937.018) - - (937.018)
Total deterioro (20.799.957) (80.892) 737.702 (20.143.147)
En el ejercicio 2023 la Sociedad ha registrado una corrección valorativa por la pérdida
de valor de diversas sociedades de Grupo por importe de 28.444 euros (80.892 euros en
2022). Por el contrario, ha registrado una recuperación de valor de estas participaciones
por importe de 169.002 euros (737.702 euros en el ejercicio 2022).
35
La Sociedad ha recibido dividendos de empresas del Grupo en los ejercicios 2023 por
importe de 940.000 euros (510.000 euros en el ejercicio 2022).
En los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha registrado corrección valorativa alguna
de empresas asociadas.
La Sociedad no ha percibido dividendos de empresas asociadas por su participación
directa en los dos últimos ejercicios (ver nota 18.1).
La información más significativa relacionada con las empresas del grupo y asociadas al
cierre del ejercicio 2023 es la siguiente:
Actividad
Domicilio
Social
Participación
Efectiva
Empresas del Grupo (III) Directa Indirecta
Libertas Novo, S.L. (3) Valencia 99,9998% 0,0002%
Liberty Park, S.A.U. (2) Valencia 100% -
Amaltheia Gestión, S.A. (1) Valencia 99,9418% 0,0582%
Amaltheia Nature, S.L. (1) Valencia 99,9418% 0,0582%
Ficsa Vivienda Segura, S.A. (3) Valencia 99,9418% 0,0582%
Luxury Liberty, S.A.U. (2) Valencia 100% -
Selección Lux, S.A. (2) Valencia 99,9418% 0,0582%
Liberty Lux, S.A. (5) Valencia 99,9418% 0,0582%
Al Mukhabir, S.A. (2) Valencia 99,99% -
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. (3) Valencia 100% -
Empresas asociadas
Actividad
Domicilio
Social
Participación
Efectiva
Directa
Participación
Efectiva
Indirecta
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
(I), (II) (2) y (4) Valencia
0,06% 3,91%
El Portal de Valldigna, S.A. (I) (6) Valencia 12,99% 12,99%
Actividades
(1) Sin actividad
(2) Tenencia de valores
(3) Actividad inmobiliaria
(4) Explotación de fincas rústicas
(5) Explotación hotelera
(6) Comercio al por menor de libros
Observaciones
(I) Considerada asociada en base a dictamen de asesores legales, por considerar que la
Sociedad ejerce influencia notable en su gestión.
(II) Pendiente de auditar a fecha de cierre de su ejercicio social
36
Resultado
Explotación Resultado Neto
3.326 5.458 284 205 200 5.698
3.810
(
867
)
89 63 - 3.007
60
(
41
)
(
2
)
(
2
)
-17
60 -
(
0
)
(
32
)
--
60 59
(
9
)
36 - 155
12.364 8.060 1.951 1.262 630 17.321
2.210
(
148
)
(
2
)
(
1
)
-2.061
60
(
648
)
136 85 - -
616 96 1 1 - 629
9.452
(
2.505
)
728 397 110 7.235
940 36.123
519 260 (3) (43) - 1.202
1.522 10.835 207 207 - 1
-1.203
940 37.326
El Portal de Valldigna, S.A.
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
Total Empresas Asociadas
TOTAL
Luxury Liberty, S.A.U.
Selección Lux, S.A.
Liberty Lux, S.A.
Al Mukhabir, S.A.
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U.
(
**
)
Total Empresas Grupo
Empresas asociadas
Empresas del Grupo
Libertas Novo, S.L.
Liberty Park, S.A.U.
Amaltheia Gestión, S.A.
Amaltheia Nature, S.L.
Ficsa Vivienda Se
g
ura S.A.
Sociedad
Miles de Euros (*)
Capital Reservas
Resultados
Dividendos
percibidos por la
Sociedad (Nota
18.1)
Valor Neto
Contable
Participación
Directa
(*) El Patrimonio de todas las sociedades está referido al 31 de diciembre 2023. En el caso de grupos de sociedades se
trata de cifras consolidadas.
(**) Auditada por Baker Tilly Auditores, S.L.P.
Las sociedades del Grupo no cotizan en Bolsa.
Ninguna de las empresas asociadas cotiza en bolsa.
Aunque la participación de Libertas 7, S.A. en estas sociedades no supera el 20%, en
todas ellas existe representación en el Consejo de Administración de la compañía o de
sus sociedades filiales. Estos hechos justifican la existencia de influencia significativa, lo
que ha llevado a la Sociedad a considerar estas sociedades como empresas asociadas.
Créditos a largo plazo-
En relación con los créditos a largo plazo incluidos en las inversiones en empresas del
grupo y asociadas a largo plazo corresponden a créditos participativos formalizados
durante el ejercicio o anteriores con sociedades dependientes. Los intereses
devengados durante el ejercicio se han capitalizado.
9.4 Acuerdo conjunto
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no participa en operaciones ni negocios
conjuntos.
9.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería de la
Sociedad y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o
un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.
37
9.6 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
9.6.1 Información cualitativa
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección
General de la misma, que tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar
la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los
riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros
que impactan a la Sociedad:
a) Riesgo de crédito:
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo,
deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, deudas por arrendamientos financieros
e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito
en relación con los activos financieros.
La Sociedad Libertas 7 entiende que la calidad de sus inversiones inmobiliarias, las
operaciones proyectadas, mayoritariamente sobre suelo finalista, y su buen ratio y
capacidad de endeudamiento permitirán financiar adecuadamente sus operaciones
en el ejercicio 2024.
Con relación al riesgo de crédito atribuible a sus deudas comerciales en el área de
promoción, Libertas 7 no tienen riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus
clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades
bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado
altas calificaciones.
La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la
exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes, dado que no
hay clientes que sean individualmente significativos en relación con la cifra de
negocios.
b) Riesgo de liquidez:
La Sociedad presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión
temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que disponen de
activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto
plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración
supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Las necesidades
de tesorería se determinan utilizando previsiones con un horizonte de 3 meses, además
del presupuesto anual actualizado mensualmente y elaborado a partir de presupuestos
de tesorería de cada área de negocio. En concreto, la Sociedad tiene cubiertos los
vencimientos asociados a cada área de actividad con los ingresos corrientes de las
mismas, es decir, ingresos por arrendamientos; entregas de promociones y,
consecuentemente, cancelaciones por subrogación en el área de promoción; e
ingresos financieros obtenidos en el área de inversiones por dividendos cobrados y
ventas de valores con fuertes plusvalías potenciales.
38
c) Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de
precio):
La práctica totalidad del endeudamiento de la Sociedad es a tipo variable, por lo que
está expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican
los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. La Sociedad, en función de las
variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no de
contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, planteándoselo ante
variaciones superiores al 5%.
En lo que se refiere a los valores cotizados en bolsa, esta parte del activo de la
compañía se ve sometido al riesgo de precio ya que en función de cómo fluctúen las
cotizaciones se generara mayor plusvalía latente o realizada o incluso podrían
generarse minusvalías en determinados valores. La gestión de la cartera de la Sociedad
se basa en la rebaja constante del cambio medio de cada uno de los valores con el fin
de obtener el máximo diferencial entre el valor de coste y el de mercado, de modo que
una bajada repentina de las cotizaciones no genere necesariamente la necesidad de
establecer deterioros de valor.
La Sociedad posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda
distinta al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos
financieros de cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta
de resultados no es significativo.
9.6.2 Información cuantitativa
a) Riesgo de crédito:
La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la
exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.
b) Riesgo de tipo de interés:
El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% supondría una variación en
los gastos financieros de 0,2 millones de euros, aproximadamente.
c) Riesgo de tipo de cambio:
La Sociedad no tiene contratado seguro de cambio para los depósitos y activos
financieros en divisas. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% en el
tipo de cambio de las divisas supondría una variación en la valoración de los activos
financieros de la Sociedad de 0,1 millones de euros, aproximadamente.
d) Riesgo de precio:
La diversificación sectorial de la cartera de inversiones de la Sociedad a 31 de
diciembre de 2023 hace que el riesgo de precio asociado a la misma no sea
significativo. Una variación de un 15% en los mercados bursátiles, tendría un efecto
máximo en el patrimonio neto de la Sociedad de 2,8 millones de euros.
10.- Instrumentos financieros derivados
La Sociedad no ha tenido instrumentos financieros derivados durante los ejercicios 2023
y 2022.
39
11.- Existencias
El movimiento habido, en los ejercicios 2023 y 2022, en las diferentes cuentas que
integran el epígrafe de “Existencias” del balance de situación, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2023
Saldo inicial Adiciones Retiros Saldo final
Terrenos y solares
9.210.827 - - 9.210.827
Obras en curso de
ciclo largo
709.330 - - 709.330
Obras en curso de
ciclo corto
-- - -
Edificios construidos
235.292 - (55.763) 179.529
Total
10.155.449 - (55.763) 10.099.686
Deterioro existencias
solares (Nota 17.2)
(5.953.284) - - (5.953.284)
Deterioro existencias
edificios construidos
(169.287) - - (169.287)
Anticipos
-- --
Total 4.032.878 - (55.763) 3.977.115
Euros
Ejercicio 2022
Saldo inicial Adiciones Retiros Saldo final
Terrenos y solares
9.085.811 125.015 - 9.210.827
Obras en curso de
ciclo largo
709.330 - - 709.330
Obras en curso de
ciclo corto
-- - -
Edificios construidos
698.716 - (463.423) 235.292
Total
10.493.857 125.015 (463.423) 10.155.449
Deterioro existencias
solares (Nota 17.2)
(5.953.284) - - (5.953.284)
Deterioro existencias
edificios construidos
(231.160) - 61.874 (169.287)
Anticipos
-- - -
Total 4.309.412 125.015 (401.550) 4.032.878
Euros
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han activado como mayor valor de las
existencias gastos financieros vinculados a préstamos promotores por no ser
significativos.
40
Los retiros de Edificios construidos responden a las escrituraciones del ejercicio.
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tenía compromisos de ventas con
clientes, incluyendo, los anticipos recibidos de clientes a corto y a largo plazo,
materializados en cobros y efectos a cobrar recogidos en los contratos de
compraventa.
De las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023, un importe de 3.884.605
euros (3.917.458 euros en 2022) se encuentra hipotecado en garantía de préstamos a
promotor (ver nota 14).
La tipología de las existencias registradas en los epígrafes de “Terrenos y solares” en el
balance de situación de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 corresponden,
mayoritariamente, a solares finalistas, con proyectos que se pondrán en marcha en
función de la evolución del mercado inmobiliario, sin que sea intención de la Sociedad
el desprenderse de ellos. La Sociedad no ha registrado ni deterioro ni reversión del
mismo en el ejercicio 2023 por sus existencias. Por contra, la Sociedad no ha dado de
baja deterioro alguno por las existencias entregadas durante el ejercicio (61.874 euros
en 2022)
A 31 de diciembre de 2023 no existían compromisos de compra o venta de solares.
En cuanto a las existencias de “Obras en curso” y “Edificios construidos”, se tratan de
viviendas destinadas, principalmente, a convertirse en la primera vivienda de los clientes
de la Sociedad, por lo que existe una menor exposición al riesgo de crédito, existente en
la actualidad en el sector inmobiliario.
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias se ha realizado
principalmente un test de deterioro en base a estudios de mercado sobre el área
geográfica en la que se sitúan las promociones y terrenos.
12.- Patrimonio Neto y Fondos propios
12.1 Capital social
A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social de la Sociedad Dominante asciende
a 10.957.219 euros y está representado por 21.914.438 acciones de 50 céntimos de euro
de valor nominal cada una de ellas completamente suscritas y desembolsadas, estando
admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Valencia.
Con fecha 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad
Dominante acordó solicitar la admisión de la totalidad de las acciones que integran su
capital social. La acción de Libertas 7 empezó a cotizar en el mercado continuo el 2 de
febrero de 2021.
Al 31 de diciembre de 2023 los accionistas con participación igual o superior al 10% del
capital suscrito, según los registros internos de la Sociedad Dominante, eran los
siguientes:
41
%
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 26,781
Fundació de la Comunitat Valenciana,
Libertas 7
23,560
12.2 Prima de emisión
La prima de emisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 107.823.324 euros
(107.823.324 euros, al cierre de 2022).
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la
prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica
alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
12.3 Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al
10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el
20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la
parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la
finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta
reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan
otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al cierre del ejercicio 2023 esta reserva se encontraba completamente constituida.
12.4 Acciones propias y pagos basados en instrumentos de patrimonio
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de
acuerdo con el siguiente detalle:
Ejercicio 2023
Nº de
acciones
Valor
nominal
(euros)
Precio medio
de adquisición
(euros)
Coste total de
adquisición
(euros)
Acciones propias al cierre del
ejercicio 2023
639.150 319.575 3,457 2.209.495
42
Ejercicio 2022
Nº de
acciones
Valor
nominal
(euros)
Precio medio
de adquisición
(euros)
Coste total de
adquisición
(euros)
Acciones propias al cierre del
ejercicio 2022
717.001 358.500 3,646 2.614.531
Tal y como se describe en las normas de valoración (véase Nota 4.15), en relación con
el Plan de incentivos a los empleados basado en instrumentos de patrimonio (véase
Nota 17.6), la Sociedad reconoce, por un lado, los servicios recibidos como un gasto
atendiendo a su naturaleza en el momento de su obtención y, por otro, el
correspondiente incremento de patrimonio neto (al liquidarse el plan mediante la
entrega de acciones de la Sociedad).
Durante el ejercicio 2023 se entregaron 51.175 acciones con un coste de 181.085 euros y
una valoración de 43.499 euros, como liquidación del Plan de Incentivos aprobado en
la Junta General de la Sociedad celebrada el 23 de mayo de 2023 correspondiente al
ejercicio 2022.
Durante el ejercicio 2022 se entregaron 29.778 acciones con un coste de 115.401 euros y
una valoración de 145.922 euros, como liquidación del Plan de Incentivos aprobado en
la Junta General de la Sociedad celebrada el 26 de mayo de 2022 correspondiente al
ejercicio 2021.
12.5 Dividendo a cuenta
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada el día 26 de
octubre de 2023, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados
del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir, 0,02 euros brutos
por acción. El reparto se hizo efectivo a partir del 8 de noviembre de 2023.
A los efectos de poder realizar este reparto a cuenta de dividendos con cargo a los
resultados del ejercicio 2.023, se formuló el estado contable justificativo de la existencia
de resultados y liquidez suficientes que se presenta como Anexo I a esta Memoria
consolidada, el cual forma parte integrante de esta nota.
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada el día 27 de
octubre de 2022, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados
del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir, 0,02 euros brutos
por acción. El reparto se hizo efectivo a partir del 7 de noviembre de 2022.
12.6 Ajustes por cambios de valor
La Sociedad ha registrado en el ejercicio 2023 un ajuste positivo por la valoración de los
instrumentos financieros clasificados como activos financieros a valor razonable con
cambios en patrimonio neto por un importe de 1.359.436 euros netos de impuestos
(ajuste positivo de 108.669 euros en 2022). De este importe un total de 613.171 euros se
ha transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias por el resultado positivo obtenido
por las enajenaciones habidas en el ejercicio (731.600 euros en 2022), sin haberse
registrado ningún deterioro por pérdida de valor en ninguno de los dos últimos ejercicios,
43
por lo que el efecto en patrimonio neto es de un incremento de 746.265 euros
(disminución de 622.931 euros en 2022).
Estos ajustes tienen como efecto acumulado a 31 de diciembre de 2023 una
disminución del Patrimonio Neto de la Sociedad de 905.500 euros (disminución de
1.651.765 euros en 2022).
12.7 Pago de dividendos
La Junta General ordinaria de accionistas de Libertas 7, S.A., celebrada el día 23 de
mayo de 2023, aprobó el pago de un dividendo complementario con cargo al
resultado del ejercicio 2022 de 0,015 euros brutos y 0,0122 euros netos por acción,
equivalente al 3% del nominal, hasta el importe máximo de 315.753 euros en función de
las existentes al cierre para el reparto en autocartera, (considerando que el número
total de acciones emitidas a fecha de hoy asciende a 21.914.438 acciones de 0,50
euros de nominal cada una de ellas). El pago se hizo efectivo a partir del día 5 de junio
de 2023.
13.- Provisiones
El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2023 y
2022, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los
siguientes (en euros):
Ejercicio 2023
Provisiones Saldo inicial Dotacione
s
Aplicacione
s
Saldo final
A largo plazo:
Otras provisiones
55.850 - - 55.850
Total a largo plazo
55.850 - - 55.850
A corto plazo:
Otras provisiones
30.310 - - 30.310
Total a corto plazo
30.310 - - 30.310
Ejercicio 2022
Provisiones Saldo inicial Dotacione
s
Aplicacione
s
Saldo final
A largo plazo:
Otras provisiones
213.427 253.919 (411.496) 55.850
Total a largo plazo
213.427 253.919 (411.496) 55.850
A corto plazo:
Otras provisiones
21.275 - 9.035 30.310
Total a corto plazo
21.275 - 9.035 30.310
La Sociedad tiene contabilizadas diferentes provisiones a largo y corto plazo por
posibles contingencias derivadas de su actividad (ver Nota 15.4).
44
La variación en el ejercicio 2022 se corresponde con el ajuste de la provisión dotada en
el ejercicio 2021 por los honorarios de abogados contratados para el procedimiento
comentado en la Nota 4.12.
14.- Deudas (largo y corto plazo)
14.1 Pasivos financieros a largo plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al cierre de los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Clases
Categorías
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados y
otros Total
16.520.915 60.026
16.580.941
16.520.915 60.026 16.580.941
Instrumentos financieros a largo plazo
Pasivos financieros a coste amortizado
Total
Ejercicio 2022
Clases
Categorías
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados y
otros Total
17.958.234 63.526
18.021.759
17.958.234 63.526 18.021.759
Instrumentos financieros a largo plazo
Pasivos financieros a coste amortizado
Total
El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Deudas a
largo plazo” es el siguiente, a 31 de diciembre de 2023 (en euros):
Límite 2025 2026 2027 2028 siguientes Total
Deudas con entidades de
crédito
28.422.217 8.438.061 1.428.189 1.489.602 801.922 4.363.142
16.520.915
Otros pasivos financieros - 11.888 2.811 - - 45.327
60.026
Total 28.422.217 8.449.949 1.431.000 1.489.602 801.922 4.408.468 16.580.941
Di sp u e sto
Del saldo de “Deudas con entidades de crédito”, 2.610.746 euros corresponden a
préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias (3.102.256 euros en 2022) (ver Nota
7).
En virtud de distintos contratos de pólizas de crédito, con un límite de 9,5 millones de
euros, de los que se encuentran dispuestos 8.9 millones, se encuentran pignorados como
garantía activos financieros disponibles para la venta por importe de 16,8 millones de
euros (ver nota 9.2).
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad firmó operaciones de financiación, por un total de
7.250.000 euros, de los que 4.050.000 euros se encuentran garantizados por el Instituto de
Crédito Oficial (ICO).
45
Los tipos de interés correspondientes a estas deudas durante el ejercicio 2023 han sido
referenciados al Euribor anual y trimestral con un diferencial entre el 0,50% y el 3,50%.
También existen préstamos con interés fijo entre el 0,50% y el 5,15%
14.2 Pasivos financieros a corto plazo
El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al cierre de los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Clases
Categorías
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados y
otros Total
4.470.852 42.697
4.513.548
4.470.852 42.697 4.513.548
Instrumentos financieros a corto plazo
Pasivos financieros a coste amortizado
Total
Ejercicio 2022
Clases
Categorías
Deudas con
entidades
de crédito
Derivados y
otros Total
14.249.787 23.739
14.273.526
14.249.787 23.739 14.273.526
Instrumentos financieros a corto plazo
Pasivos financieros a coste amortizado
Total
La Sociedad tiene concedidos préstamos y pólizas de crédito a corto plazo con los
siguientes límites (en euros):
Ejercicio 2023
Límite Importe
dispuesto
Importe no
dispuesto
Préstamos
2.908.210 2.908.210 -
Pólizas de crédito
1.700.000 1.562.642 137.358
Total 4.608.210 4.470.852 137.358
2023
46
Ejercicio 2022
Límite Importe
dispuesto
Importe no
dispuesto
Préstamos
2.687.006 2.687.006 -
Pólizas de crédito
11.611.684 11.562.781 48.904
Total 14.298.690 14.249.787 48.904
2022
A 31 de diciembre de 2023, de las deudas con entidades de crédito a corto plazo, un
total de 1.367.903 euros corresponden a préstamos hipotecarios asociados a obras en
curso de ciclo largo (1.442.196 euros en 2022) con vencimientos hasta el año 2040.
Mientras que la Sociedad no tiene deudas sobre existencias de edificios construidos al
cierre de los ejercicios 2023 y 2022.
Además se mantienen préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias por importe
de 495.251 euros (494.392 euros en 2022) (Véase Nota 7).
Por otra parte, la Sociedad tiene préstamos y pólizas concedidos de otra tipología por
importe de 2.554.496 euros (724.804 euros en el ejercicio 2022).
Los intereses devengados y no vencidos a 31 de diciembre de 2023 por estos préstamos
ascienden a 53.202 euros (25.615 euros en 2022).
Los gastos financieros correspondientes a los préstamos y créditos citados anteriormente
se recogen en su totalidad en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas
y ganancias del ejercicio 2023.
El tipo de interés medio de la deuda con entidades de crédito durante el ejercicio 2023
ha sido el referenciado al Euribor anual y trimestral más un diferencial entre el 0,50% y el
3,50%. También existen préstamos con interés fijo entre el 0,50% y el 5,15%
15.- Administraciones Públicas y Situación fiscal
15.1 Saldos con las Administraciones Públicas
La composición de los saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de
2023 y 2022, así como los movimientos de los mismos producidos durante el ejercicio, son
los siguientes (en euros):
ACTIVOS POR IMPUESTOS 2023 2022
Activos por impuestos diferidos
Valoración de instrumentos financieros (Nota 12.7) 959.031 1.103.996
Impuestos anticipados por consolidación fiscal 870.883 824.553
Deducciones pendientes y bases imponibles negativas 27.910.902 27.910.902
Total activos por impuesto diferido 29.740.816 29.839.450
En cuanto a los activos por impuestos diferidos por Valoración de instrumentos
financieros, se ha reconocido su contrapartida en Patrimonio neto.
47
El movimiento de estos epígrafes durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:
Euros
Activos por impuestos diferidos
Saldo a 31 de diciembre de 2021 29.645.861
Valoración activos financieros disponibles para la venta 148.005
Ajuste créditos consolidación fiscal 236.952
Ajuste por compensación de bases negativas (191.368)
Saldo a 31 de diciembre de 2022 29.839.450
Valoración activos financieros disponibles para la venta (144.965)
Ajuste créditos consolidación fiscal 46.330
Saldo a 31 de diciembre de 2023 29.740.816
Las deducciones pendientes y los créditos fiscales por bases imponibles negativas
indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar
los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los
resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de
planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados. En este sentido,
los Administradores de la Sociedad consideran que estas bases imponibles negativas e
impuestos diferidos activos se han generado, fundamentalmente, como consecuencia
de pérdidas no recurrentes -incurridas por la Sociedad en los últimos ejercicios-,
consecuencia de pérdida de valor de la cartera de inversión, de la participación en
empresas asociadas y de determinados activos inmobiliarios. Las estimaciones prevén la
obtención de resultados positivos que permitirán la total recuperación de los créditos
fiscales activados.
Al cierre del ejercicio 2023, la Sociedad tiene, activados y no activados –desde el
ejercicio 2013-, los siguientes créditos fiscales por bases imponibles negativas,
deducciones por doble imposición de dividendos y otras deducciones pendientes de
aplicar en ejercicios futuros:
48
Importe
Base imponible negativa ejercicio 2010
2.008.732
Base imponible negativa ejercicio 2011
17.402.919
Base imponible negativa ejercicio 2012
6.729.973
Base imponible negativa ejercicio 2013
987.527
Base imponible negativa ejercicio 2020
531.223
Deducciones Doble Imposición 2009
771.023
Deducciones Doble Imposición 2010
741.598
Deducciones Doble Imposición 2011
117.162
Deducciones Doble Imposición 2012
139.493
Deducciones Doble Imposición 2013
85.208
Deducciones Doble Imposición 2014
107.576
Deducciones Doble Imposición 2015
123.033
Deducciones Doble Imposición 2016
76.943
Deducciones Doble Imposición 2017
66.063
Deducciones Doble Imposición 2018
66.971
Deducciones Doble Imposición 2019
49.279
Deducciones Doble Imposición 2020
32.930
Deducciones Doble Imposición 2021
29.663
Otras deducciones
95.086
TOTAL 30.162.403
Otros activos por impuestos 2023 2022
Activos por impuesto corriente - Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 290.720 213.656
Otros crédtios por subvenciones concedidas 29.323 23.246
Otros créditos con las Administraciones Públicas - Hacienda Pública deudora por IVA 17.210 35.878
Total otros activos por impuestos 337.254 272.779
Al cierre del ejercicio está pendiente de cobro el Impuesto sobre Sociedades
correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, así como el importe de las subvenciones
obtenidas por la Sociedad durante el ejercicio.
PASIVOS POR IMPUESTOS 2023 2022
Pasivos por impuestos diferidos
Revalorización activos en operación de fusión LIBERTAS 7-SAPLAYA (Nota 1) 2.939.823 2.939.823
Revalorización existencias en operación fusión VALENCIANA-FORUM (Nota 1) 27.716 27.716
Impuestos diferidos por consolidación fiscal 934.843 934.843
Valoración de instrumentos financieros 586.522 482.316
Total pasivos por impuesto diferido 4.488.904 4.384.698
49
El movimiento de estos epígrafes durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:
Euros
Pasivos por impuestos diferidos
Saldo a 31 de diciembre de 2021 4.488.211
Valoración activos financieros disponibles para la venta (101.825)
Ajuste entrega viviendas (1.688)
Saldo a 31 de diciembre de 2022 4.384.698
Valoración activos financieros disponibles para la venta 104.206
Saldo a 31 de diciembre de 2023 4.488.904
Los saldos acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2023 y 2022,
son los siguientes:
Otros pasivos por impuestos 2023 2022
Hacienda Pública acreedora por IRPF 94.652 110.343
Organismos de la Seguridad Social acreedores 30.118 27.816
Otras deudas con las Administraciones Publicas 124.770 138.159
15.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, la conciliación del
resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible individual y con
la parte de base imponible del grupo fiscal que a ella le corresponde es la siguiente:
Ejercicio 2023
Aumento Disminución Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de
impuestos)
862.303
Base Imponible Individual
862.303
Ajustes fiscales de consolidación
- permanentes 73.255 (85.068) (11.812)
- temporarias
- (1.035.811) (1.035.811)
Parte de la base imponible del grupo fiscal
correspondiente a la sociedad
(185.320)
Euros
Ejercicio 2022
Aumento Disminución Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de
impuestos)
1.002.386
Diferencias permanentes
11.097 - 11.097
Base Imponible Individual
1.013.483
Ajustes fiscales de consolidación
- permanentes 67.452 (121.962) (54.510)
- temporarias
- (1.141.310) (1.141.310)
Parte de la base imponible del grupo fiscal
correspondiente a la sociedad
(182.337)
Euros
50
Las diferencias permanentes positivas del ejercicio 2022 responden a gastos no
deducibles.
En cuanto a los ajustes fiscales de consolidación permanentes responden a las
eliminaciones, durante el proceso de consolidación fiscal, de las operaciones intragrupo
realizadas entre la Sociedad y sus sociedades filiales. Mientras que las temporarias se
deben a deterioros no deducibles de participaciones financieras, así como a las
exenciones por el cobro de dividendos de empresas del Grupo.
15.3 Conciliación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es
la siguiente (en euros):
Ejercicio 2023
Aumento Disminución Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de
impuestos)
862.303
Base Imponible Individual
862.303
Ajustes fiscales de consolidación
- permanentes 73.255 (85.068) (11.812)
- temporarias
- (1.035.811) (1.035.811)
Parte de la base imponible del grupo fiscal
correspondiente a la sociedad
(185.320)
25%
(46.330)
(46.330)
51.770
51.770
5.440
5.440
Ajustes en la imposición sobre beneficios
- permanentes
Impuesto corriente
Gasto/(Ingreso) por impuesto
Euros
Tipo impositivo efectivo del ejercicio
Cuota impositiva
Cuota liquida
51
Ejercicio 2022
Aumento Disminución Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de
impuestos)
1.002.386
Diferencias permanentes
11.097 - 11.097
Base Imponible Individual
1.013.483
Ajustes fiscales de consolidación
- permanentes 67.452 (121.962) (54.510)
- temporarias
- (1.141.310) (1.141.310)
Parte de la base imponible del grupo fiscal
correspondiente a la sociedad
(182.337)
25%
(45.584)
45.431
45.431
(153)
(153)
Ajustes en la imposición sobre beneficios
- permanentes
Impuesto corriente
Gasto/(Ingreso) por impuesto
Euros
Tipo impositivo efectivo del ejercicio
Cuota impositiva
El gasto por impuesto sobre sociedades que se registra en la cuenta de pérdidas y
ganancias de cada una de las sociedades que integran el grupo fiscal responde al
reparto entre ellas en función de su contribución a la tributación del grupo.
A cierre del ejercicio 2023 la Sociedad tiene pendientes de reinversión plusvalías por
ventas de inmovilizado realizadas en el ejercicio 2012 por importe de 18.205.558 euros,
140.000 euros por ventas del ejercicio 2011 y ventas realizadas en el ejercicio 2010 por
importe de 1.417.000 euros.
Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han realizado inversiones que permitan aplicar
dicha deducción.
En la declaración-liquidación del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2002,
2003, 2004, 2005 y 2006 la Sociedad aplicó una deducción en la cuota por las siguientes
reinversiones de beneficios extraordinarios:
Elementos adquiridos Fecha adquis. Importe
Plazo mantenimiento
reinversión
Final del plazo
Inversión 2002-2003
Edificio Palau I IX-02 1.130.701 5 años IX-2007
Local comercial C/Caballeros 15 VI-02 a IV-03 148.590 5 años IV-2008
Local comercial Horno S.Nicolás I-02 a II-03 7.791 5 años II-2008
Inversión 2004
Edificio Caballeros nº 36 y 38 VI-2004 3.098.257 5 años VI-2009
Inversión 2006
Edificio C/Obispo Don Jerónimo X-2006 959.000 5 años X-2011
Total Inversión 5.344.339
Los edificios adquiridos en ejercicios anteriores que dieron derecho a la aplicación de
esta deducción forman parte del Inmovilizado material y figuran contabilizados entre los
inmuebles para arrendamiento.
52
15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
La Sociedad incluyó la información preceptiva relativa al régimen especial de fusiones
por las operaciones de este tipo efectuadas en años anteriores en las cuentas anuales
de los ejercicios 2001, 2006 y 2007.
En general, la Sociedad tiene abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios para los
impuestos que les son de aplicación.
Los Administradores de la Sociedad y sus asesores legales consideran que se han
practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo
que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente
por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes,
en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales
adjuntas.
De igual forma, no esperan que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de
consideración de los ejercicios abiertos a inspección.
16.- Moneda extranjera
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos
valorados al tipo de cambio de cierre son los siguientes:
2023 2022
Depósitos en entidades financieras:
En Dólares 222.095 367.479
En Francos Suizos 1.688 688.579
2.205
En Libras Esterlinas 122.722 1.493.067
Instrumentos financieros :
En Dólares 4.207.149 4.360.415
En Francos Suizos 712.941 270.097
En Coronas Danesas - 69.842
En Dólares Canadienses 69.547 19.629
En Libras 1.794.966 1.290.747
Euros
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio 2023 adjunta corresponde a diferencias positivas netas de
cambio de los depósitos en entidades financieras y asciende a 106.757 euros
(diferencias positivas netas por importe de 24.299 euros en 2022).
Los tipos de cambio aplicados el cierre de ejercicio son los siguientes:
53
2023 2022
1,1036 1,0702
0,9297 0,9875
7,4529 7,4361
1,462 1,448
0,8672 0,8845
Dólar Canadiense
Libra
Tipo de Cambio
Divisa
Dólar
Franco Suizo
Corona Danesa
17.- Ingresos y gastos
17.1 Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios
2023 y 2022, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en euros):
Actividades 2023 2022
Ventas de viviendas 114.800 471.300
Ingresos por arrendamientos 2.158.237 1.777.064
Ingresos netos actividad de inversión 2.535.411 2.302.221
Total 4.808.447 4.550.585
El importe de los Ingresos netos de la actividad financiera hace referencia a los ingresos
obtenidos por la Sociedad como sociedad holding y de inversión y está compuesto por
las siguientes partidas:
Ingresos netos actividad financiera 2023 2022
De empresas del Grupo y Asociadas 1.028.009 631.962
- Dividendos 940.000 510.000
- Intereses financieros 88.008 121.962
De terceros 1.507.402 1.670.259
- Dividendos 689.841 694.792
- Beneficios por enajenaciones de activos
financieros
817.561 975.467
TOTAL
2.535.411 2.302.221
Toda la actividad de la Sociedad se ha realizado en territorio español.
54
17.2 Aprovisionamientos
El desglose de este epígrafe es el siguiente:
2023 2022
Aprovisionamientos
Compras - -
Total - -
Euros
Todas las compras de la Sociedad se han realizado en territorio español.
17.3 Cargas sociales
El saldo de la cuenta “Cargas sociales” de los ejercicios 2023 y 2022 presenta la siguiente
composición (en euros):
2023 2022
Cargas sociales:
Seguridad Social 293.689 269.406
Dietas y Retribución Consejo Administración 199.872 213.135
Otras cargas sociales 23.487 26.335
Total 517.048 508.875
17.4 Gastos financieros
El importe de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio adjunta
corresponde en su totalidad a intereses de préstamos. La Sociedad no ha activado en
los ejercicios 2023 y 2022 como mayor valor de las existencias gastos financieros
vinculados a préstamos promotores.
17.5 Deterioros y pérdidas actividad de inversión
El desglose de esta partida de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023
y 2022 es el siguiente:
Euros
2023 2022
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 140.559 656.810
Otros resultados 106.198 (100.436)
Total 246.757 556.374
17.6 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
Durante el ejercicio 2023 se entregaron 51.175 acciones con un coste de 181.085 euros y
una valoración de 43.499 euros, como liquidación del Plan de Incentivos aprobado en
la Junta General de la Sociedad Dominante celebrada el 23 de mayo de 2023
correspondiente al ejercicio 2022.
55
18.- Operaciones y saldos con partes vinculadas
18.1 Operaciones con vinculadas
Adicionalmente a las remuneraciones de la Alta Dirección y Consejo de Administración
indicados en la Nota 18.3, -alguno de los cuales es accionista de la Sociedad-, el detalle
de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2023 y 2022 es el
siguiente:
Ejercicio 2023
Empresas del
Grupo
Empresas
asociadas
TOTAL
Contratos de arrendamiento operativo (Nota 8 b) (73.255) - (73.255)
Ingresos financieros 85.068 2.940 88.008
Dividendos (Nota 9.3) 940.000 - 940.000
Ejercicio 2022
Empresas del
Grupo
TOTAL
Contratos de arrendamiento operativo (Nota 8 b) (67.452) (67.452)
Ingresos financieros 121.962 121.962
Dividendos (Nota 9.3) 510.000 510.000
El contrato de arrendamiento operativo corresponde al alquiler de la sede social,
propiedad de Libertas Novo, S.L. (ver Nota 8).
18.2 Saldos con vinculadas
El importe de los saldos deudores con partes vinculadas es el siguiente:
Ejercicio 2023
SALDOS DEUDORES
Empresas del
Grupo
Empresas
asociadas
Total
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio (Nota 9.3) 36.123.065 1.203.481 37.326.546
Créditos a empresas (Nota 9.3) 2.543.155 - 2.543.155
Inversiones a corto plazo:
Créditos a empresas 624.416 - 624.416
Otros activos financieros 1.579.167 - 1.579.167
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
Otras cuentas a cobrar 21.817 - 21.817
56
Ejercicio 2022
SALDOS DEUDORES
Empresas del
Grupo
Empresas
asociadas
Total
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio (Nota 9.3) 35.982.506 1.203.481 37.185.987
Créditos a empresas (Nota 9.3) 8.099.060 - 8.099.060
Inversiones a corto plazo:
Créditos a empresas 634.233 - 634.233
Otros activos financieros 396.796 - 396.796
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
Otras cuentas a cobrar 59.693 - 59.693
El detalle de los saldos acreedores con partes vinculadas al cierre de los ejercicios 2023
y 2022 es el siguiente:
Deudas a largo y a corto plazo con partes vinculadas
Ejercicio 2023
SALDOS ACREEDORES
Empresas del
Grupo
Total
Deudas a largo plazo:
833.745
833.745
Deudas a corto plazo:
12.649.112
12.649.112
Acreedores comerciales
74.313
74.313
Ejercicio 2022
SALDOS ACREEDORES
Empresas del
Grupo
Total
Deudas a largo plazo:
833.745
833.745
Deudas a corto plazo:
7.485.915
7.485.915
Acreedores comerciales
78.959
78.959
Las deudas a largo plazo incluyen, además, el saldo de los débitos fiscales entre las
sociedades del Grupo por efecto de la consolidación fiscal.
18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección
Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta dirección de la Sociedad
devengaron y percibieron en los ejercicios 2023 y 2022 los siguientes importes brutos:
Ejercicio 2023
Sueldos en
efectivo
Dietas Otros
conceptos
Pagos
basados en
instrumentos
de
patrimonio
Bonus 2023
Consejo de Administración
125.000 197.952 600 21.067 42.133
Alta Dirección
291.850 - - 15.764 33.517
57
Ejercicio 2022
Sueldos en
efectivo
Dietas Otros
conceptos
Pagos basados en
instrumentos de
patrimonio
Bonus 2022
Consejo de Administración
125.000 159.975 1.620 23.124 46.247
Alta Dirección
302.193 - - 15.460 32.740
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023 se ha devengado un importe de 118.833
euros por bonus a satisfacer durante 2024 a la Alta Dirección de la Sociedad por los
resultados del ejercicio 2023 (126.015 en el ejercicio 2022).
El Artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad, establece que los miembros de su Consejo
de Administración percibirán en concepto de participación en el beneficio del ejercicio
de la Sociedad, una cantidad máxima equivalente al 10% de su beneficio líquido anual.
En este sentido, adicionalmente a lo indicado con anterioridad, en el ejercicio 2023 se
ha registrado contablemente una provisión por importe de 54.000 euros (52.080 euros en
el ejercicio 2022) en base a la posibilidad del cobro, por parte de los miembros del
Consejo de Administración, de dicho concepto. Por otra parte, hay un saldo a cobrar
por miembros del consejo de administración por otros conceptos por importe de 74.000
euros.
Por otra parte, en los ejercicios 2023 y 2022, la Consejera Delegada no ha devengado
cantidad alguna por su pertenencia al Consejo de Administración de empresas
participadas por Libertas 7, S.A.
La Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil para los miembros de su
Consejo de Administración, con un coste anual de 6.705 euros para el ejercicio 2023.
La Sociedad no tiene concedidos créditos, anticipos ni garantías a los miembros del
Consejo de Administración o la Alta Dirección. Tampoco tiene obligaciones contraídas
en materia de pensiones o seguros de vida, respecto de los miembros anteriores o
actuales del Consejo de Administración o de la Alta Dirección.
A 31 de diciembre de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba
compuesto por 3 hombres y 4 mujeres (4 hombres y 4 mujeres a 31 de diciembre de
2022).
Al cierre del ejercicio 2023 la Alta Dirección de la Sociedad está formada por cinco
personas, los cuales son cuatro hombres y una mujer (cuatro personas, tres hombres y
una mujer, en el ejercicio 2022) y una Consejera Delegada, mujer, también
perteneciente al Consejo de Administración de la Sociedad y que ejerce funciones de
Alta Dirección.
18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de
Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto,
directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener y que haya
tenido que ser objeto de comunicación.
No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún
contrato entre la Sociedad y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que
58
actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones ajenas al tráfico ordinario de la
Sociedad o que no se haya realizado en condiciones normales.
18.5 Estructura financiera
Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera del Grupo Libertas 7.
El Grupo Libertas 7 tiene como objetivo primordial el mantenimiento de una estructura
óptima de capital que avale su capacidad para continuar como empresa en
funcionamiento, que salvaguarde el rendimiento para sus accionistas, así como los
beneficios de los tenedores de instrumentos del patrimonio neto.
La estructura del capital del Grupo incluye: los fondos propios compuestos por capital,
reservas y beneficios no distribuidos; y la deuda financiera neta, integrada por los
préstamos con entidades de crédito, efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
En concreto, la política de gestión de capital está dirigida a asegurar el mantenimiento
de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la creación de valor
para el accionista.
Adicionalmente, las necesidades temporales de liquidez que se puedan producir en las
sociedades filiales se cubren mediante préstamos intragrupo.
19.- Otra información
19.1 Personal
El número medio de empleados en el ejercicio 2023 y 2022, que no difiere
significativamente de la plantilla al cierre de cada ejercicio, distribuido por categorías y
por sexos es el siguiente:
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Titulados superiores
7373
Jefes y oficiales
5354
Administrativos
1212
Comerciales
0101
Peón
4525
Total16151515
Plantilla media
2022
Plantilla media
2023
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2023 y 2022, con
discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 1 en la categoría de “Jefes y Oficiales”,
en ambos ejercicios.
59
19.2 Garantías comprometidas con terceros
El importe de los avales y garantías prestadas a la Sociedad ante diferentes entidades y
organismos por motivos técnicos y jurídicos asciende a 38.267 euros (38.267 euros en el
ejercicio 2022).
Adicionalmente, parte de la deuda con entidades financieras de la Sociedad está
avalada mediante la pignoración de activos financieros de otras empresas del Grupo. El
valor de estos activos financieros asciende a 16,6 millones de euros.
Por otra parte, la Sociedad no tiene avales prestados en concepto de afianzamiento de
reservas recibidas de clientes.
Los Administradores de la Sociedad estiman que no se derivarán pasivos significativos
adicionales a los registrados en el balance de situación adjunto por las operaciones
descritas en esta nota.
19.3 Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2023 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas
prestados por el auditor de la Sociedad han ascendido a 22.500 euros (26.000 euros en
el ejercicio 2022). Asimismo, durante el ejercicio 2023, el despacho del auditor de la
Sociedad ha prestado servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas por
importe de 1.040 euros (1.000 euros durante el ejercicio 2022).
19.4 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
Disposición adicional tercera. “Deber de la información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera
de la Ley 15/2010, de 5 de julio:
2023 2022
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 32,48 31,89
Ratio de operaciones pagadas 21,52 14,92
Ratio de operaciones pendientes de pago 422,04 247,96
Euros Euros
Total pagos realizados 3.892.838 3.634.035
Total pagos pendientes 109.524 285.499
Importe facturas pagadas en un plazo menor de 60 días 3.564.143 3.383.757
Facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días 1.782 1.420
% Facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días / Total
facturas pagadas
76% 80%
% Importe facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días /
Importe facturas pagadas
92% 93%
60
Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a
proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29
de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la
información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el
periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo
que incluyen los datos relativos a las partidas “Proveedores” y “Proveedores empresas
del Grupo” del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta Facturas
pendientes de recibir y provisiones similares.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la
Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 30 días, excepto que exista un acuerdo entre las partes,
siendo en ese caso el plazo máximo de 60 días.
19.5 Acuerdos fuera de balance
Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos de la Sociedad
que no figuren en balance de situación y sobre los que no se haya incorporado
información en la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para
determinar la posición financiera de la Sociedad.
20. Hechos posteriores
Desde el 1 de enero de 2024 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales
no se ha producido ningún otro suceso adicional a los ya indicados en el resto de las
notas de la presente memoria que las afecte de manera significativa.
61
ANEXO I
ESTADO CONTABLE A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2023
DIVIDENDO A CUENTA
De conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la LSC, los Administradores de la
Sociedad formulan el presente estado contable, deducido del Balance y Cuenta de
Pérdidas y Ganancias a 30 de septiembre de 2023 justificativo de la existencia de
resultados y liquidez suficientes para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los
resultados del Ejercicio 2023.
Resultado bruto 482.350,70
Impuesto de sociedades (44.415,57)
Resultado neto 437.935,13
Tesorería 2.773.811,88
Derechos de cobro 734.511,20
Deudas a corto plazo (5.728.262,70)
Cantidad a distribuir 422.750,66
Dotación de reservas
(1)
0,00
(1) Reserva legal ya dotada al 100%
LIBERTAS 7. S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2023
Informe de gestión individual 2023 2
INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
El presente Informe de Gestión de las cuentas individuales de Libertas 7 del ejercicio 2023
comprende apartados relativos a la evolución de las distintas áreas de negocio, resultados,
situación patrimonial, informaciones no financieras, riesgos, situación de la acción y
acontecimientos ocurridos después del cierre del ejercicio. La información recogida en el
documento se encuentra ampliamente desarrollada en determinados apartados de la
Memoria del ejercicio, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe de
Responsabilidad Social y Sostenibilidad, así como en el Informe sobre Retribuciones y las
Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Libertas 7.
Los datos ofrecidos en el presente Informe de Gestión se expresan en miles de euros, salvo que
se indique otra unidad.
1.- SITUACIÓN DE LA ENTIDAD
A. Estructura organizativa
Libertas 7 fue constituida en Valencia en el año 1946. Actualmente es la cabecera de un
grupo de sociedades fruto de un proceso de concentración de las compañías Forum
Inmobiliario Cisneros, S.A. (FICSA), Playa de Alboraya, S.A. (Saplaya) y Valenciana de
Negocios, S.A.
Libertas 7 está estructurada en tres grandes áreas de negocio:
- el Área de Inversiones, que integra la gestión de las carteras de Bolsa y de Capital
Privado;
- el Área Inmobiliaria, compuesta por las divisiones de Promoción inmobiliaria – FICSA- y
de Arrendamientos;
- el Área Turística de la que dependen Sea You Apartamentos Port Saplaya.
Cuenta igualmente con un Área Interna, que se ocupa de todas las labores de contabilidad,
administración y gestión de personas y recursos de la Compañía.
La Compañía posee distintas filiales, especializadas cada una de ella en una actividad de
negocio:
- Filiales del Área de Inversiones Bolsa: Luxury Liberty, Liberty Park, Selección Lux y Al
Mukhabir.
- Filiales del Área de Inversiones Capital Privado: Amaltheia Gestión y Amaltheia Nature.
- Filiales Promoción Inmobiliaria: Foro Inmobiliario Civitas y Ficsa Vivienda Segura.
- Filial Arrendamientos: Libertas Novo.
- Filial Hotel: Liberty Lux.
Informe de gestión individual 2023 3
Dichas filiales, en las que reside gran parte de la actividad del Grupo, repartirán a Libertas 7
los correspondientes dividendos por los beneficios generados.
La Compañía está administrada y gestionada por un Consejo de Administración, una
Consejera Delegada y un Comité de Dirección.
El Consejo de Administración de Libertas 7 está integrado por siete consejeros –de los cuales
tres son dominicales, tres son independientes y una ejecutiva- así como un secretario no
consejero. El Consejo se rige por el Reglamento del Consejo de Administración y tiene
constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cada una de las cuelas cuenta con su propio
Reglamento.
Por su parte, el Consejo tiene delegadas en la Consejera Delegada todas sus facultades, salvo
las que, por Ley, Estatutos y Reglamento del Consejo, son indelegables.
El Comité de Dirección de Libertas 7 está integrado por la Consejera Delegada y los Directores
de las Áreas de Inversiones, Inmobiliaria, Turismo e Interna. Dicho Comité es el órgano que
propone al Consejo y ejecuta, tras la aprobación por éste, las principales decisiones que rigen
la vida de la Sociedad.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
B. Funcionamiento
Libertas 7 tiene como misión el desarrollo de actividades de inversión financiera y de gestión
inmobiliaria y turística que procuren la pervivencia de la empresa con una rentabilidad
adecuada.
El Plan Estratégico del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2019 fijando
como principales propósitos de la Compañía hacer crecer el Grupo Libertas 7. En 2023 Libertas
7 se ha dotado de un nuevo propósito estratégico que se resume en: Inversiones con valor,
resultados con propósito. Creamos espacios para vivir y lugares para disfrutar de experiencias
turísticas memorables, generamos valor sostenible para nuestros grupos de interés, unimos
talento y en el conjunto de nuestras áreas potenciamos resultados a través de nuestras tres
divisiones de negocio.
Informe de gestión individual 2023 4
2.- EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
A. ÁREA DE INVERSIONES
La rentabilidad de la cartera de inversiones en empresas cotizadas en 2023 fue del 10,11%,
con un valor de mercado que alcanzaba los 19,8 millones de euros.
Valor
31/12/
23
Valor
31/12/22
Compras
Ventas
Revalorización
Dividendo Rentabilidad
Bolsa 18 27 0 -16 7 0 25,93%
Otras Inversiones
Cotizadas
19.833
15.952 10.676 -8.792 1.997 690 10,09%
Total cartera
cotizada
19.851
15.979 10.676 -8.808 2.004 690 10,11%
El conjunto de las inversiones no cotizadas alcanzó un valor de 8.374 miles de euros.
2023 2022
Compras
/Aportaciones
Ventas/Retornos
Capital privado
6.212 5.814 168 33
Inv. Permanentes
2.162 2.162 0 0
Total cartera no
cotizada
8.374 7.976 168 33
A valor de mercado, el conjunto de la cartera de Libertas 7, incluyendo las inversiones en
Capital Privado e Inversiones Permanentes, tiene un valor de 28 millones de euros al cierre del
ejercicio 2023.
B. ÁREA INMOBILIARIA
Promoción inmobiliaria
FICSA, nuestra marca inmobiliaria, de reconocida trayectoria en la Comunidad Valenciana,
ha centrado su actividad en la comercialización de nuevas promociones a través de la filial
Foro Inmobiliario Civitas, la liquidación del stock antiguo, y la prospección de nuevos solares
en los que seguir desarrollando esta área de negocio.
Durante el ejercicio 2023, se escrituró un local comercial de Burjassot así como distintos garajes
y trasteros de varias promociones. En total, la cifra de negocios a 31 de diciembre de 2023 fue
de 115 mil euros.
Adicionalmente, Libertas 7 cuenta con una cartera de suelo de más de once mil metros
cuadrados en dos solares en Denia y Peñíscola, para cuya promoción esperamos la mejora
de las expectativas del mercado de segunda residencia.
Informe de gestión individual 2023 5
Arrendamientos
La cartera de activos en alquiler, compuesta por locales comerciales, y oficinas, aportó al
cierre del ejercicio 2023 una cifra total de ingresos de 142 mil euros
C. ÁREA TURISTICA
Apartamentos Port Saplaya
Libertas 7 explota en régimen de alquiler turístico 76 apartamentos (410 camas) en primera
línea de playa, en la urbanización Port Saplaya, a 3 kilómetros del centro de Valencia.
El ejercicio 2023 ha supuesto un récord en los ingresos obtenidos en la explotación de este
complejo turístico. En todos los meses del ejercicio se ha superado la ocupación comparable
de 2019, alcanzando los ingresos un total de 2.033 mil euros, que suponen un incremento del
57% respecto de los obtenidos en 2019, y del 24% frente al ejercicio 2022.
La ocupación creció 10,9 p.p. un 30,47% y el rendimiento por noche (REVPAR) un 54,46% todo
ello comparado con el ejercicio 2019.
D. RESULTADOS
A 31 de diciembre de 2023, la cifra de negocios ha alcanzado los 4,8 millones de euros, frente
a los 3,8 y 4,5 millones de los ejercicios 2021 y 2022, respectivamente.
El desglose de la cifra de negocios por los distintos ámbitos de actividad es el siguiente:
2022 2023 Var 22/23
Área Inversiones 2.288 2.519 +10%
Área Inmobiliaria 628 256 -59%
Área Turística 1.635 2.033 +24%
Total 4.551 4.808 +6%
Al cierre de 2023, los ingresos del área de Inversiones, por dividendos y plusvalías, supusieron
el 52% de la cifra de negocios, mientras que los del área Inmobiliaria importan un 5%, y el área
Turística, el 43% restante.
La cifra de negocios del área de Inversiones incluye dividendos recibidos de empresas del
grupo por importe de 940 mil euros.
Informe de gestión individual 2023 6
Los principales gastos de la Compañía clasificados por naturaleza son los siguientes:
2022 2023 Var 22/23
Personal 1.725 1.727 0%
Generales 1.122 1.239 10%
Amortizaciones 154 178 16%
Financieros 510 1083 112%
Total 3.511 4.227 20%
El total de gastos de la Sociedad ha crecido un 20%, entre 2022 y 2023 debido principalmente
a dos causas: por un lado, el incremento de facturación turística conlleva los correspondientes
gastos variables asociados al servicio, y por el otro, el alza de los tipos de interés que han
doblado el coste financiero.
En cuanto a los resultados, antes y después de impuestos, son los siguientes en los tres ejercicios
observados:
2022 2023
Resultado antes Impuestos 1.002 862
Impuesto sobre sociedades 1 -5
Resultado después de impuestos 1.003 857
3. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LIQUIDEZ
Balance
El activo de la Compañía no ha variado sustancialmente respecto del ejercicio 2022 salvo por
la revalorización de los inmuebles y la cartera de valores, y es el siguiente:
2022 2023
Inversiones Inmobiliarias 13.896 13.708
Existencias 4.033 3.977
Total inversiones inmobiliarias 17.929 17.685
Inversiones en Grupo y Asociadas 45.285 39.870
Inversiones Cartera Largo Plazo 1.386 1.390
Inversiones financieras a Corto Plazo 22.780 24.568
Total Inversiones financieras 69.451 65.828
Activos por impuestos diferidos 29.839 29.741
Otros activos 5.497 4.535
Total Activo 122.716 117.789
Informe de gestión individual 2023 7
Las inversiones inmobiliarias recogen el coste de los activos que la Compañía explota en
arrendamiento. Las variaciones de valor provienen de las amortizaciones contabilizadas. En
cuanto a las existencias, concentran el stock de promoción inmobiliario.
En cuanto a la rúbrica Cartera a largo plazo, responde a participaciones en compañías no
cotizadas. Las Inversiones financieras a corto plazo muestran la foto final, a valor de mercado,
tanto de la cartera de renta variable como de los instrumentos de liquidez.
El epígrafe Activos por impuestos diferidos recoge la activación de los créditos fiscales
generados en ejercicios anteriores por deducciones pendientes de aplicar y bases imponibles
negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros.
Es de destacar que la caja de la Compañía, incluida en el epígrafe Otros Activos, se sitúa al
cierre del ejercicio 2023 en 1,1 millones de euros.
En cuanto al pasivo, los principales epígrafes se refieren a deuda con entidades de crédito y
pasivos por impuesto diferido:
2022 2023
Deuda a largo plazo
18.021 16.581
Deuda a corto plazo
14.274 4.513
Total Deuda
32.295 21.094
Pasivos por impuestos diferidos
4.385 4.489
Otros pasivos
9.248 14.526
Total Pasivo
45.928 117.789
El Patrimonio Neto, se sitúa al cierre de 2023 en 77,7 millones de euros.
Liquidez
El endeudamiento neto de la Compañía con entidades financieras se ha reducido en el
ejercicio un 30,3% debido a la cancelación de pólizas del área de inversiones.
En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la deuda y de la posición financiera neta,
en relación con el activo y el patrimonio neto de Libertas 7:
2022 2023
Total Deuda 32.295 21.094
Tesorería 3.611 1.111
Posición financiera neta 28.684 19.983
Total Activo 122.716 117.789
Posición financiera Neta/Activo 23% 17%
Patrimonio Neto 76.788 77.679
Posición financiera Neta / Patrimonio neto 37% 26%
Informe de gestión individual 2023 8
Atendiendo a la fecha de vencimiento de la deuda, al cierre del ejercicio 2023, el 79% de la
misma tenía un vencimiento superior a un año.
En cuanto al fondo de maniobra, calculado como el activo corriente menos el pasivo
corriente, resulta positivo en todos los ejercicios estudiados.
Con respecto a lo establecido en la legislación sobre el periodo de pago a proveedores, la
política de pagos general de la Sociedad cumple con la normativa de morosidad. La
Sociedad ha implementado medidas dirigidas a reducir el periodo de pago a proveedores,
que se centran en reducir los periodos de proceso de recepción, comprobación, aceptación,
y contabilización de las facturas (mediante la potenciación del uso de medios electrónicos y
tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de incidencias en
dichos procesos. El periodo medio de pago en el ejercicio 2023 ha sido de 32 días.
Libertas 7 no tiene ninguna obligación de inversión a corto plazo y los pagos pendientes a
largo plazo están aparejados al pago de las inversiones en patrimonio en explotación.
Las inversiones de la Compañía se financian mediante la reinversión del resultado de las
operaciones y con pólizas bancarias, en la mayoría de los casos, garantizadas con
pignoración o hipoteca de activos.
4. CUESTIONES RELATIVAS A PERSONAS Y MEDIOAMBIENTE
Personas
Al cierre del ejercicio 2023 la Compañía Libertas 7 contaba con una plantilla media de 31
personas empleadas, todas ellas con contrato fijo.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Sostenibilidad.
Gestión ambiental
En el Informe de Responsabilidad Social y Sostenibilidad relativo al ejercicio 2023 se informa
cumplidamente sobre materias relacionadas con el consumo energético y otras variables
ligadas a la protección del medio ambiente.
5. ACTIVIDADES EN I+D+i
En lo que respecta a las actividades de I+D, en el área turística, los adelantos en
transformación digital han sido notorios y han supuesto un avance sin precedentes en nuestro
plan estratégico de marketing digital, que está orientado a potenciar la venta directa a través
de nuestras webs y fortalecer así nuestra competitividad. Hemos continuado avanzando en el
desarrollo del módulo CRM integrado con los principales sistemas de información y recogida
de datos y desarrollado nuevas automatizaciones y reglas de negocio y mejorado nuestro
ecosistema web principalmente en relación con el motor de reservas.
Informe de gestión individual 2023 9
Se han intensificado las publicaciones en redes sociales, así como el envío de comunicados a
través de herramientas de mail marketing.
Igualmente, durante 2023 se ha lanzado una nueva página web corporativa dentro del plan
de mejora de la visibilidad de la compañía para accionistas e inversores.
6. EVOLUCION PREVISIBLE Y HECHOS POSTERIORES
Área de Inversiones
Los objetivos del Área de Inversiones en Bolsa se centran en incrementar paulatinamente el
volumen y valor de la cartera gestionada y su rentabilidad reinvirtiendo parte de la liquidez
generada.
En cuanto a Capital Privado, el fin es crear un grupo de empresas participadas que permitan,
a largo plazo, generar rentabilidad y liquidez.
Área Inmobiliaria
La estrategia futura del Área Inmobiliaria se centra en la promoción de nuevos solares, propios
o adquiridos, de la misma tipología que los actuales y en el ámbito geográfico de la
Comunidad Valenciana, a través de las filiales del Grupo.
Área Turística
Por su parte, el Área Turística tiene intención de expandirse mediante la gestión de nuevos
hoteles, complejos de apartamentos y otros activos relacionados con el sector turístico que
puedan generar sinergias con el resto de los establecimientos de la marca hotelera Sea You.
7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
Libertas 7 elabora y analiza cada año su mapa de riesgos corporativo, identificando por áreas
de actividad, los posibles riesgos.
A. Riesgos operativos y estratégicos
En función de las distintas actividades que desarrolla Libertas 7 se emplean diferentes sistemas
para la evaluación y control del riesgo de operación. En cada uno de los apartados se
describe sucintamente la incidencia de la pandemia en la materialización o futura
materialización de riesgos.
Área de Inversiones
Riesgo de gestión de cartera. Las inversiones y desinversiones se apoyan principalmente en la
valoración de las empresas en base al estudio de los datos fundamentales de las mismas. Por
tanto, los mayores riesgos se concentran en la selección y valoración de empresas, así como
Informe de gestión individual 2023 10
en la fijación de la inversión objetivo y los momentos de compra y venta de las distintas
partidas.
Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de medio o largo plazo, las fluctuaciones
diarias de los mercados bursátiles no afectan esencialmente a la cartera. La diversificación
sectorial de la cartera de inversiones de la Compañía implica que el riesgo de precio asociado
a la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados bursátiles, tendría un
efecto máximo en el patrimonio neto del Grupo de 2,7 millones de euros.
En cuanto a dividendos percibidos de la cartera de Inversiones del Área de Inversiones el
riesgo se centra en la reducción de estos. Siendo la media de ingresos de los ejercicios 2020,
21 y 22 de 577 miles de euros y habiendo percibido en 2023 un importe de 690 miles de euros.
En el último ejercicio se ha producido un impacto negativo de 5 mil euros.
Riesgos de definición de plan estratégico y de presupuesto. Se trata de los riesgos ligados a
no alcanzar los volúmenes de inversión suficientes previstos en los presupuestos anuales y en
el Plan Estratégico. La consecuencia directa sería un menor valor de la cartera por compras
y, en lo sucesivo, una menor generación de liquidez y resultados.
Riesgo estratégico de cartera y de Capital Privado. El riesgo se centra en la pérdida de
oportunidades, tanto en la salida de inversiones actuales como en la entrada en nuevas
participadas.
Promoción inmobiliaria
Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso. Los riesgos principales
se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera la Compañía para futuras
promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en curso.
Riesgo de puesta en marcha de nuevas promociones. Tras la pandemia y causa de la
situación generada por la guerra de Ucrania, el Área Inmobiliaria de la Compañía ha
pospuesto la comercialización de sus promociones más expuestas a segunda residencia.
Arrendamientos
Riesgo de no ocupación de locales. Los principales riesgos se centran tanto en no generar la
ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, como en no conseguir desalojar a los
clientes morosos.
Riesgo de impago de las rentas de los inmuebles arrendados. Afectaría a la cuenta de
resultados de la Compañía y supondría incurrir en costes adicionales por litigios para conseguir
el desahucio judicial del inquilino. A 31 de diciembre de 2023, la cifra de negocios de la
actividad de arrendamientos, representaban un 3% de la Compañía.
Riesgo de valoración del resto de activos inmobiliarios del balance. Las inversiones
inmobiliarias se valoran siguiendo el criterio del valor razonable. El 99% de los activos son objeto
de tasación por un externo independiente cada año. Una parte de los inmuebles, por un valor
razonable de 14,3 millones, se encuentran hipotecados en garantía de préstamos concedidos
a la Compañía. El importe de los préstamos hipotecarios garantizados por estos activos
asciende a 31 de diciembre de 2023 a 3.280 miles de euros.
Informe de gestión individual 2023 11
Área Turística
Riesgo de no ocupación en la actividad turística. Los principales riesgos se centran en no
generar la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, y la exposición a un sector
cíclico y sensible.
A pesar de las tensiones inflacionistas e incertidumbre general ligada a la
guerra en Ucrania, el Área Turística cerró el ejercicio 2023 con unos ingresos acumulados de
2.033 mil euros que mejoran en un 57% los obtenidos en 2019 y alcanza unos beneficios
después de impuestos de 388 mil euros.
Riesgo de impacto en cuentas por registro contable de Créditos Fiscales. Existe un riesgo ligado
a la no generación de beneficios suficientes en el largo plazo que permita recuperar el crédito
fiscal contabilizado. En caso de que el Grupo no pudiera obtener ganancias futuras, se
presumiría como no probable la compensación de las bases negativas, ocasionando
deterioros en el patrimonio neto del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 su importe neto es de
25.252 miles de euros. El reconocimiento del saldo de activos por impuestos diferidos está
sustanciado en base a las estimaciones de previsión de beneficios futuros, sobre las hipótesis
de desarrollo de negocio fundamentadas en sus mejores estimaciones, experiencia y
evaluación de los factores claves de su Plan Estratégico en el horizonte temporal a medio y a
largo plazo.
Adicionalmente, existe un riesgo operacional general que engloba una serie de aspectos
organizativos, tales como gestión de personas, procesos internos, sistemas informáticos,
instalaciones, medidas de seguridad, o cualquier otro suceso externo, y que pueden
ocasionar pérdidas directas o indirectas para el Grupo.
B. Riesgos financieros
Riesgo de tipo de interés. Se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de pérdidas y
ganancias como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
La práctica totalidad del endeudamiento de la Compañía está contratado a tipo de interés
variable por lo que se encuentra expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones
de los tipos modifican los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en
función de las variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no
de contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones
superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los tipos de
interés en los gastos financieros sería de 0,2 millones, aproximadamente.
Riesgo de tipo de cambio. Se refiere al impacto que un cambio significativo en los tipos de
cambio tendría en el resultado global de la Compañía.
La Compañía posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda distinta
al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos financieros de
cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta de resultados no es
significativo. Así, el impacto de una variación de un punto en los tipos de cambio de las divisas
en las que se poseen activos supondría un impacto de 0,1 millones de euros en el estado de
resultado global.
Riesgo de crédito. Se trata del riesgo que tiene la Compañía de no poder hacer líquidos los
activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
Informe de gestión individual 2023 12
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas comerciales.
La Compañía no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes de
promociones está garantizado por el bien trasmitido. Los importes se reflejan en el estado de
situación financiera netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del
Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno
económico actual.
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son
entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han
asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que cotizan en
mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo. Supone el riesgo de la eventual incapacidad la
Compañía para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y a los compromisos derivados
de nuevas inversiones. La Compañía presenta una estructura financiera sólida, con una
ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando
que dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a
corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez.
C. Riesgos jurídicos, regulatorios y de Cumplimiento Normativo. Riesgos reputacionales
Las actividades desarrolladas por la Compañía, se encuentran sujetas a diverso grado de
regulación y supervisión. Se considera el riesgo de cumplimiento normativo como la
posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes
o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y
códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo. Asimismo, se ha implementado un Sistema de Prevención de Riesgos Penales
dentro del Modelo de Cumplimiento Normativo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los
negocios, y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los requerimientos
normativos por la Responsable de Cumplimiento Normativo.
Una información más detallada en cuanto al control interno y seguimiento de SCIFF se recoge
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
A 31 de diciembre de 2023 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se
sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro del
Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra
ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del
procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la complejidad procesal, no
permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión de sus
posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia de
sus expectativas favorables de resolución.
Los planes de respuesta y supervisión de cada riesgo aparecen especificados en el apartado
Informe de gestión individual 2023 13
correspondiente del IAGC. El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles siendo
fundamental la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter mensual,
bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración, así como la
existencia de Comité de Inversiones, Comité Inmobiliario y Comité de Turismo.
Finalmente, ha de concluirse este apartado señalando que para mitigar los posibles efectos
contrarios de los riesgos descritos, Libertas 7 cuenta con una Auditora Interna y Responsable
de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de departamentos de la organización y
bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es la
encargada de revisar dichos riesgos, evaluarlos y proponer las medidas correctoras
necesarias, así como el sistema de control interno capaz de generar una fiabilidad sobre la
información financiera que el Grupo suministra al mercado.
8. INFORMACION SOBRE LA ACCION Y LA REMUNERACION DEL ACCIONISTA
A partir del día 2 de febrero de 2021 la totalidad de las acciones de Libertas 7, además de
cotizar en la Bolsa de Valencia, están admitidas a negociación en la Bolsa de Barcelona e
integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE),
dentro de la modalidad de
contratación de fijación de precios únicos (Fixing), es decir en el Mercado Continuo de la
Bolsa española.
Fuente: BME
La cotización de la acción durante el ejercicio ha variado desde 0,91€ al inicio de 2023 a 1,02€
al cierre del mismo, con un máximo de 1,13€ y un mínimo de 0,85€. El valor cotizó un 69,29%
de las sesiones del ejercicio, frente al 61,63% del ejercicio anterior, siendo el volumen medio
diario de transacciones de 3.915 acciones.
En cuanto a la posición de autocartera de Libertas 7 el Grupo posee 785.316 acciones propias
en su poder, que representan un 3,58% del capital social. Banco de Sabadell es la entidad
que se encarga de dar contrapartida a los inversores desde el 28 de julio de 2022. Del saldo
inicial de 100.000 euros y 95.000 acciones, la situación a 31 de diciembre de 2023 era de 94.491
euros y 105.452 acciones.
Informe de gestión individual 2023 14
En relación con la remuneración de los accionistas, la Junta General de Accionistas de
Libertas 7 de 23 de mayo de 2023 acordó el reparto de un dividendo complementario del
ejercicio 2022 de 0,015 euros brutos por acción. Así mismo, el Consejo de Administración de 26
de octubre de 2023 acordó el reparto de un dividendo a cuenta del ejercicio 2023 del 4% del
valor nominal de las acciones, esto es 0,02 euros brutos por acción. Por tanto, en 2023 los
accionistas han recibido 3,5 céntimos brutos por acción, esto es una rentabilidad del 7% del
valor nominal y del 3,4% del valor de cotización.
El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de accionistas de 2024 el reparto
de un dividendo complementario del ejercicio por valor de 0,02 euros brutos por acción de
manera que el conjunto de remuneraciones a los accionistas del ejercicio resultara de 0,04
euros brutos por acción, esto es una retribución del 8% sobre el nominal y del 3,9% la cotización
de cierre del ejercicio.
Valencia, 29 de febrero de 2024
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/11/2017 10.957.219,00 21.914.438 21.914.438
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DIBU, S.A. 5,78 0,00 0,00 0,00 5,78
FUNDACIO DE
LA COMUNITAT
VALENCIANA
LIBERTAS 7
23,56 0,00 0,00 0,00 23,56
FINANZAS E
INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
26,78 0,00 0,00 0,00 26,78
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
0,34 7,06 0,00 0,00 7,40
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
0,72 6,66 0,00 0,00 7,05
DON PABLO
NOGUERA BOREL
0,88 6,17 0,00 0,00 7,05
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
4 GATS, S.L. 6,98 0,00 6,98
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. 5,98 0,00 5,98
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L. 6,16 0,00 6,16
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
2,25 0,00 0,00 0,00 2,25 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,25
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria Participación accionarial
DIBU, S.A., FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria Participación accionarial.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea
directa descendiente por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar.
Parientes en línea directa
descendientes por
consanguinidad de primer
grado.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
Societaria. Presidenta de la
sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
DIBU, S.A. DIBU, S.A.
Societaria. Presidenta de la
Sociedad.
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L. Societaria.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
DESPERTA FERRO, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar.
Parientes colaterales
por consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. Administrador único.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
SAMBORI, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L.
Relación familiar. Parientes
con consanguinidad de
segundo grado.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
DON PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L. Administrador único.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
ZARAGÜELL, S.L.
Accionista significativo
indirecto.
DON PABLO NOGUERA
BOREL
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
FUNDACIO DE LA
COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7
Miembro de su Patronato.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
639.150 146.166 3,58
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
AL-MUKABIR, S.A. 426
SELECCIÓN LUX, S.A. 145.740
Total 146.166
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 2 de mayo de 2019 acordó:
Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente
a través de sus sociedades filiales, en la Bolsa de Valores de Valencia hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de
capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas
cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e
igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en
el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 14,95
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modificación de los estatutos
sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del
acuerdo.
El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos
asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el fin de que los accionistas puedan ejercer de
forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modificación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de
artículos que tengan autonomía propia.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
22/06/2021 35,76 0,35 0,00 0,00 36,11
De los que Capital flotante 0,20 0,22 0,00 0,00 0,42
26/05/2022 35,94 0,36 0,00 0,00 36,30
De los que Capital flotante 0,13 0,00 0,00 0,00 0,13
23/05/2023 64,06 0,39 0,00 0,00 64,45
De los que Capital flotante 6,05 0,39 0,00 0,00 6,44
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
Dirección: htpps://libertas7.es/buen-gobierno y https://libertas7.es/juntas-generale/.
Modo de Acceso: Libertas 7/Inversores/Bueno gobierno y Libertas7/Inversores/Juntas Generales.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA
MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
Independiente CONSEJERO 25/06/2020 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
ROTONDO
URCOLA
Independiente CONSEJERO 29/07/2021 26/05/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
BOREL
LEMONNIER
Dominical PRESIDENTE 25/05/2000 23/05/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VÍCTOR
CASAS
ROMERO
Independiente CONSEJERO 17/05/2017 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
NOGUERA
BOREL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
01/02/1988 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
ALEJANDRO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON PABLO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Otro Externo 22/06/2021 23/05/2023 SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
CONSEJERA
DELEGADA
Licenciada en Derecho y Analista Financiera.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 14,29
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA AGNÈS
BOREL LEMONNIER
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Analista Financiera.
DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. Licenciado en Historia antigua.
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON PABLO
NOGUERA BOREL
3 I NO RES, S.L. Con formación en Bellas Artes y Derecho.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 42,86
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MERCEDES
DE PABLO LÓPEZ
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DOÑA MARÍA
ROTONDO URCOLA
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
DON VÍCTOR
CASAS ROMERO
Licenciado en Ciencias Económicas.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 42,86
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 100,00 100,00
Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 33,33 33,33
Independientes 2 2 2 1 66,66 50,00 50,00 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 4 3 57,14 50,00 50,00 37,50
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
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En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017, establece que se buscarán
personas “cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de
Administración”. Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda
implicar discriminación alguna y en particular, que dificulte la selección de consejeras". En el Comité de Dirección existe actualmente un 20% de
presencia femenina.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 y actualizada en diciembre de 2023 la Política de Selección de Consejeros
y, a fecha de cierre del ejercicio la composición del Consejo de Administración cumple con esta política tanto en diversidad de perfiles de los
consejeros como en número de consejeras tal y como se indica en el apartado C.1.4.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas significativos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
AGNÈS NOGUERA BOREL
El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter
permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y
las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de
Administración.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AL MUKHABIR
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
SELECCIÓN LUX, S.A.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FICSA VIVIENDA SEGURA,
S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LUXURY LIBERTY, S.A.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FORO INMOBILIARIO
CIVITAS, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTY PARK, S.A.U.
Representante del
Consejero Libertas 7
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTAS NOVO, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA NATURE, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
INVERSIONES Y PARTICIPACIONES
MEDITERRA, S.A.
ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER GAVAR ALMOGAVER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INSTRUMENTAL MOBILIARIA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER LAMPEDU, S.A. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.L. PRESIDENTE
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER AGAL BONO, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER SA VALORVAL, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER OPTION PLUS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER CARRER DE LANDERER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER FORTIS VALORA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INVERSIONES SELECTAS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
MOIRA CAPITAL DESARROLLO XI
FCRE, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DIBU, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
VIA NATURES JUICES & BEVERAGES,
S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DESPERTA FERRO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER PARASOL MEDIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL SAMBORI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.L. SECRETARIO CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL ZARAGÜELL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON PABLO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO
DON PABLO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDINGA, S.A. CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ RICARDO MOLINA S.A.U. CONSEJERO
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ
UNDERWATER GRADENS
INTERNATIONAL, S.L.
CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA CACEIS BANK SPAIN, S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA TELEFÓNICA DE EPSAÑA, S.A.U. CONSEJERO
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA RESITER, S.A. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Directiva de Dibu, S.A.
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Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL
Director de la Fundaciò de la Comunitat Valenciana
Libertas 7.
DON PABLO NOGUERA BOREL
Responsable de Patrimonio de Finanzas e Inversiones
Valencianas, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 382
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSÉ TORMO LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA DE TURISMO
DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ DIRECTOR ÁREA INVERSIONES
DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA DIRECTOR ÁREA INTERNA
DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
DON CARLOS GIL LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 20,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 421
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Descripción modificaciones
Se han modificado los artículos: 3 (preliminar), 5 (misión del Consejo), 10,11,12,13,14,17 (estructura del Consejo de Administración) 20, 22,
24 (designación y cese de Consejeros) 27, 28, 29 (remuneración del Consejo) 31,32,36 (deberes del Consejo) 39 (relaciones del Consejo) 41
(sostenibilidad) y el enunciado del Capitulo X que pasa a ser: Buen Gobierno y Responsabilidad Social y Sostenibilidad, dicha modificación vino
motivada por el cambio en el nombre de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno que pasó a denominarse Comisión
de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y una mejor adaptación del texto de otros artículos a las recomendaciones de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Los procedimiento de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el
Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y se regirán por los principios establecidos en la "Política de selección de consejeros".
Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que somete el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y
las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán
estar precedidas de las correspondientes propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y del Consejo
de Administración en los términos previstos en la Ley y en el Reglamento del Consejo. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un
informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se
unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad dentro del ámbito de sus competencias procurarán
que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación
a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad solicitará al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades
y los potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la
capacidad del candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su independencia actual o futura. Dicha información se
recabará anualmente.
Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.
En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Con
independencia de ello cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los requisitos establecidos en la Política
de Selección de Consejeros y en el Reglamento del Consejo de Administración.
En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de consejeras.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General
o el Consejo de Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutariamente y conforme a lo establecido en el
Reglamento del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío
de la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en
el calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográficas en las áreas de negocio: inversiones,
inmobiliaria y turismo.
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Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño
tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y el Secretario durante el ejercicio 2023 con los cuestionarios habituales revisados y
aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Sostenibilidad.
No se ha realizado durante el ejercicio autoevaluación por un consultor externo.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No se ha realizado en el ejercicio evaluación del Consejo de Administración por un consultor externo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del
Reglamento del Consejo de Administración.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener
intereses opuestos a la sociedad.
e) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la Sociedad que pueda poner en riesgo los intereses de la
sociedad, su crédito o reputación. En estos casos el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad,
decidirá si debe o no adoptar alguna medida.
f) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados ( por ejemplo como consecuencia de una operación societaria relevante).
g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Edad límite
Presidente 75
Consejero delegado 70
Consejero N.A.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros
externos.
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar
en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para
acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma
naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán
delegar su representación en otro no ejecutivo.
El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro
miembro de la Comisión
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 9
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
4
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Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
SOSTENIBILIDAD
3
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL CONSEJERA DELEGADA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Son competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento.
1.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
2.- Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría
interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.
3.- Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y
aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.
4.- Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera regulada que, por su condición de
sociedad cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente:
a) Informe financiero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado,
revisados por el auditor.
b) Informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el informe de
gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera de la Sociedad, de debe comprender la recepción del informes de los
responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al
Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Revisar que la información financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido
formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV. De acuerdo con el
Estatuto de Auditoría Interna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la información Financiera a publicar en los mercados y
organismos reguladores, auxiliando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en su función de supervisión del proceso de elaboración
y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modificación de criterios contables.
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Adicionalmente, la Compañía y en concreto su Área Interna cuenta con un Manual contable y con Manual de consolidación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON ALFONSO JOSÉ ESCÁMEZ MARSILLA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo evalúa y supervisa la independencia y la objetividad del auditor externo, y establece y
mantiene las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su
independencia.
Recibiendo anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Además recaba del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información
pudiera resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.
El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, por todos los conceptos,
sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios
globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.
La Sociedad no ha contratado servicios de analistas financieros, bancos de inversión ni agencias de calificación.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
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Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
1 1 2
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
9,20 7,64 7,64
Los trabajos realizados han sido de auditoría de gastos para obtener subvenciones.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
4,44 4,44
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Conforme al art. 18 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación
mínima de tres días e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y
preparada. En la práctica, la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su
contenido, lo que permite prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el
Comité de Dirección prepara los informes necesarios que se ponen a disposición de los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa
a la celebración del Consejo.
El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros,
registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el eficaz desarrollo de sus
funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las
sociedades filiales.
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El art. 24.2 e) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo,
cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejera Delegada
En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no
acordase la renovación del cargo de Consejero Delegado su contrato
quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una
indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija
y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable
que hubiese sido abonada en cómputo anual.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ PRESIDENTE Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO VOCAL Independiente
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene asignadas las funciones previstas en la ley, habiéndosele asignado como funciones
adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación:
- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de accionistas sean elaboradas de conformidad con la normativa
contable.
- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control
y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y el Grupo. – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la
adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
- Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se aplique de modo efectivo en la práctica.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Sociedad, actualmente está compuesta por dos consejeros independientes y uno
dominical, el Secretario es el mismo que el del Consejo de Administración. La Presidenta es consejera independiente. La composición de la
Comisión se ha realizado teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto
financieros como no financieros de sus miembros.
Los consejeros reciben con antelación el orden del día de la sesión y la documentación perteneciente a la misma para su revisión y sus actas son
remitidas, tras su revisión y aprobación de la Comisión, a todos los miembros del Consejo de Administración. Las actuaciones más importantes
de la Comisión han sido entre otras: (i) reunión con el auditor externo e informe sobre la independencia del auditor (ii) revisión de la información
financiera (iii) revisión de la información a incluir en el IAGC del apartado Riesgos y SCIFF .
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ / DON VÍCTOR CASAS
ROMERO / DON ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
22/06/2021
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA VOCAL Independiente
DON VÍCTOR CASAS ROMERO PRESIDENTE Independiente
DON PABLO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tiene asignadas las funciones previstas en la ley habiéndosele asignado como
funciones adicionales conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas a continuación:
- Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de altos directivos.
- Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones
y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos
de la sociedad.
- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenido en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Actualmente la Comisión está compuesta por dos consejeros independientes y un dominical, su Secretario es el que lo es del Consejo de
Administración. Sus miembros han sido designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones
para las que están llamados a desempeñar.
Las actuaciones más importantes durante el ejercicio están detalladas en el informe anual de actividades emitido por esta Comisión y que se
publicará al tiempo de convocarse la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024, en la página web de la Sociedad siendo las actuaciones más
importantes: (i) la revisión de los criterios de retribución del Consejo y los directivos de la compañía (ii) informe sobre cumplimiento de reglas de
buen gobierno, (iii) la aprobación del Informe de Responsabilidad Social y Sostenibilidad.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO
1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
SOSTENIBILIDAD
1 33,33 1 33,33 1 33,33 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.
Durante el ejercicio se modificó el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y el Reglamento del Consejo
de Administración con motivo del cambio del nombre de dicha Comisión que pasó a ser Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad.
Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta
general ordinaria del ejercicio.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo
de Administración en materia de operaciones vinculadas, conflictos de interés y transacciones con accionistas significativos. Al Consejo de
Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones
vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben
ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo
de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de
administración de las respectivas sociedades intervinientes.
Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de
actuación en materia de conflicto de interés.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conflicto de interés entre otras indican:
El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los
propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o
puedan estar, en situaciones de conflicto de interés.
En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico
distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social de la misma ni con sus
responsabilidades o interfieran en su desempeño profesional en la Sociedad.
Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de
LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o
indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.
El art. 5.2 indica que los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma
directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y
responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.
El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá informar en
relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias
o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los
mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conflictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de
cualesquiera otras normas
El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales de
la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios, absteniéndose
de participar en la deliberación o votación de aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés
conforme a lo legalmente establecido.
El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:
1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o
ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
2. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos
o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
3. En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conflicto de interés en casos singulares
autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de
ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.
4. La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel
corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos financieros y no financieros, con impacto potencial
en los objetivos del negocio de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios
uniformes y adecuados.
La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye
en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión
del Consejo de Administración.
Libertas 7 cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos (SGC), basado en “Enterprise Risk Management” (también conocida como COSO-ERM).
Por otra parte, Libertas 7 tiene implementado un Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la identificación, evaluación,
gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
- Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control.
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de
gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control
interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; también supervisa, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos
procesos y áreas. Para ello, se apoya en la Auditoría Interna y Responsable de Cumplimieno Normativo.
- Comités: el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, siendo fundamental la labor efectuada por el Comité de Dirección, así
como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la descripción de riesgos incluida en
el presente informe.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:
A. Riesgos del Entorno: Riesgos externos que condicionan al Grupo Libertas 7 incluyendo factores políticos, económicos, medioambientales,
normativos y reputacionales entre otros.
B. Riesgos operativos: Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de
costes y reducción de resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.
C. Riesgos estratégicos: Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por definiciones estratégicas inadecuadas, así como por
errores en el diseño de planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de
recursos, estilo de dirección, además de ineficiencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros.
D. Riesgos financieros: Riesgo de tipo de interés; Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo; Riesgo de crédito y Riesgo de tipo de cambio.
E. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos jurídico- reputacionales: El riesgo de cumplimiento normativo es la
posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de
regulaciones, leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
F. Otros riesgos: Riesgo en relación con los trabajadores (de retención de talento, seguridad y salud, igualdad de oportunidades y no
discriminación), Riesgos de Sistemas de Información y Riesgo ambiental.
En la revisión anual del Mapa de Riesgos en 2023, se han incorporado, para cada área de negocio criterios de sostenibilidad ESG, considerándolos
factores mitigadores de riesgo.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
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E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2023, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las
operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia significativa en la Sociedad.
Riesgo jurídico reputacional: A 31 de diciembre de 2023 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se sigue procedimiento
contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede
concretarse contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el
número de partes involucradas y la complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión
de sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.
El entorno de incertidumbre y la situación dentro del escenario geoeconómico, político y social existente, se ha reflejado fundamentalmente en el
incremento de la inflación e incremento de los tipos de interés.
Riesgo de tipo de interés. La mayor parte del endeudamiento del Grupo está contratado a tipo de interés variable, referenciado al Euribor. El año
2023 ha sido testigo de continuados incrementos de Euribor. Se viene realizando un seguimiento continuado de este riesgo, durante el ejercicio
se ha procedido a la devolución de préstamos promotores por la entrega de viviendas de dos promociones, junto con el anticipo y renegociación
de deuda bancaria, cuyo importe ha disminuido 4.329 mil euros (32.954 mil en 2023 frente a 37.283 mil euros en 2022). En 2023, la variación de los
tipos de interés, ha supuesto un incremento en el importe de gasto financiero por intereses de 723 mil euros (1.377 mil euros en 2023, frente a los
654 mil en 2022).
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:
A. Riesgos operativos. El Consejo de Administración realiza, por cada área de negocio un seguimiento mensual de los principales indicadores a los
efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación con el presupuesto anual. Anualmente el Director de Área informa con todo detalle
sobre la evolución del negocio, adicionalmente, el Consejo revisa monográficamente con una periodicidad anual las distintas actividades de cada
área de negocio.
Los mecanismos de control de riesgos operacionales se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter
mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración. Por otro lado, los Comités: Comité de Turismo se reúne
mensualmente y el Comité de Inversiones y el Comité Inmobiliario quincenalmente, con lo que el seguimiento de la marcha de negocio es
exhaustivo.
- Inversiones:
• Sociedades participadas: La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada
una de ellas están expuestas.
• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los
informes elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión.
Semestralmente se efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la cartera con el apoyo de un equipo externo
especialista en macroeconomía.
- Promoción inmobiliaria y suelo:
Los riesgos principales se centran en la elección, negociación y adquisición de los solares que adquiera la Compañía para futuras promociones, así
como en la fijación de precios y venta de las promociones en curso. El equipo inmobiliario confecciona un estudio económico que se presenta al
Consejo de Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura promoción no resulte acorde a lo proyectado
son múltiples, empezando por errores en las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan mayores costes, no
obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre
comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la futura promoción.
Adicionalmente, como mecanismo para controlar los posibles riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria se realiza un seguimiento
post venta personalizado. Por otro lado, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre los bienes propiedad de
la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa
vigente.
B. Riesgos estratégicos. Anualmente se lleva al Consejo una revisión del plan estratégico. Además, se realiza un seguimiento mensual de los
objetivos estratégicos por el Comité de Dirección, informando al Consejo de los indicadores definidos. Por otro lado, se hace un seguimiento de los
correlativos indicadores de riesgos, recogidos en el mapa de riesgos corporativo.
C. Riesgos financieros. El grupo cuenta con una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que
dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de
liquidez. El Consejo de Administración supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las necesidades
de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de tres meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento
mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de negocio.
El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles: En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo y los Comités. En
segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información mensualmente. En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna
y Cumplimiento Normativo, que realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia de las políticas corporativas
y proporcionando información independiente sobre el modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
D.- Riesgo de Cumplimiento Normativo: Libertas 7 tiene implementado un Modelo de Cumplimiento Normativo, anualmente dentro del Sistema
de Prevención de Riesgos Penales se elabora un Mapa de Riesgos penales y Controles. Existe un Sistema de Prevención en materia de Blanqueo
de Capitales y de la Financiación del Terrorismo. Cada año la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría
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del funcionamiento del sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, que lo eleva al Consejo de Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de auditoría de experto externo
requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
En relación con los riesgos fiscales, en 2022 ha sido aprobó un nuevo Documento de Estrategia/Política Fiscal, así como la adhesión por parte de la
Sociedad al Código de Buenas Prácticas Tributarias, lo refuerza nuestro modelo de prevención.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los negocios y se revisa de manera permanente la
adecuada respuesta a los requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Son funciones indelegables del Consejo, tal y como se establece en su Reglamento: la formulación de las cuentas anuales, la aprobación de la
información financiera regulada y la política de control y gestión de riesgos.
Define el Reglamento del Consejo las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, a destacar:
-Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
-Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
-Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La elaboración de la información financiera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración
de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de
elaboración e integridad de la información financiera.
El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eficiente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la
organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y al Consejo
de Administración del organigrama que refleja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha
elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que definen claramente las líneas de actuación,
responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración
de la información financiera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución
para tal fin.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
En mayo de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la última revisión del vigente Código Ético, junto con el Código de Conducta, ambos son
la base del Modelo de Cumplimiento Normativo implementado por Libertas 7. El Código Ético y el Código de Conducta definen nuestra política
de Buen Gobierno y establecen las pautas generales que deben regir la conducta de Libertas 7, y la de todas las personas que la integran en el
cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes y respetando los principios
éticos comúnmente reconocidos.
Ambos Códigos están a disposición de todas las partes afectadas, en un lenguaje comprensible para hacerlos accesibles a sus destinatarios, tras
su aprobación se celebraron Sesiones de Formación para toda la Organización, con la entrega de los textos, y se informó de la puesta en marcha
del Canal Directo. Todos los miembros de la organización se comprometieron por escrito a su cumplimiento. Ambos documentos se difunden y
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comunican interna y externamente a sus destinatarios, los documentos se encuentran publicados en la Página Web corporativa, integrándose en
el Pack de acogida para futuras incorporaciones.
La Responsable de Cumplimiento Normativo, ha venido impartiendo Formación anualmente a toda la organización, incluyendo a cada
una de las nuevas incorporaciones, dicha formación ha ido acompañada con la entrega de los textos: “Código Ético”, “Código de Conducta”,
“Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo” y “Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral”,
“Política de Cumplimiento Normativo” y “Prevención de Riesgos Penales en Libertas”.
Asimismo, toda la Organización se ha comprometido al cumplimiento de la “Política de Cumplimiento Normativo”, en la que se hace patente
el firme rechazo de nuestra organización y tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un ilícito o contravenga las políticas, valores y
principios de la Sociedad.
En 2022, el Consejo aprobó el Código de Conducta de terceros, dicho código aparece publicado en la página web.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
En 2018 se reconfiguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través de este, accesible además en la web de la sociedad.
En 2023 el Canal Directo, y el Procedimiento de tramitación de incidencias existente, ha sido adaptado a las exigencias normativas introducidas
por la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la
corrupción. El “Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo” sustituye al anterior “Procedimiento de tramitación
de Incidencias recibidas a través de Canal Directo”. Asimismo, en octubre de 2023, en cumplimiento de las exigencias legales recogidas en la
citada norma, el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión, acordó la designación de la Responsable de Cumplimiento Normativo,
como persona física, Responsable del Sistema Interno de Información, cosa que fue comunicada a las autoridades competentes (Agencia de
Prevención y Lucha contra el Fraude y la Corrupción de la Comunidad Valenciana).
El Canal Directo es un instrumento que facilita la comunicación confidencial y / o anónima entre las personas que trabajan en el grupo, clientes,
proveedores, accionistas, etc. vinculados a Libertas 7, o cualquier externo con el Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Es el cauce
creado para la comunicación de dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad, así como
para informar de cualquier comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos.
La Responsable de Cumplimiento es la receptora directa de todas las consultas y/o denuncias que se remiten a través del Canal Directo
informando al Consejo a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, sobre la gestión de denuncias.
La tramitación se hace siguiendo el “Procedimiento de gestión del Sistema Interno de Información del Canal Directo”, dando traslado a la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que en su caso determinará la aplicación de medidas disciplinarias correspondientes de acuerdo con la
legislación aplicable. La identidad del denunciante es confidencial, protegiéndole de cualquier tipo de represalia, salvo en caso de denuncia falsa,
mala fe o abuso.
Durante el ejercicio 2023 se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de
Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 6 denuncias, que han sido investigadas y resueltas sin sanción, siguiendo el Procedimiento
establecido al efecto.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión
del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera
asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y fiscal, y recibe documentación que sobre
actualizaciones normativas remiten asesores externos.
Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, financiero y fiscal se propone, en su caso, la necesidad de
formación específica para cubrir estas necesidades.
Por otro lado, el Manual de procedimientos de Compliance aprobado, incluye entre otros el Procedimiento Gestión y formación del personal.
La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Desde
Cumplimiento Normativo, siguiendo el Plan de Formación anual aprobado, se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo
de Prevención del acoso sexual y moral; de Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, de Seguridad Informática
(ciberseguridad), de Protección de datos y Reglamento Interno de Conducta en Materias relacionadas con el mercado de valores (RIC). Como
ya se indicado, además, la Responsable de Cumplimiento Normativo ha impartido formación en materia de Compliance penal y ética a toda la
organización.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Libertas 7 dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera, y dicho sistema se
encuentra formalmente documentado. Cubre la totalidad de los objetivos básicos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad
y valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
En la configuración del proceso de identificación de riesgos relativos a la generación de la Información Financiera, la Sociedad ha tenido en cuenta
la cobertura de los objetivos básicos de control, que son:
- Definir los procesos y subprocesos relacionados con el Sistema de Control de la Información Financiera.
- Determinar las categorías y tipos de riesgos relevantes para cada uno de los diferentes procesos que afectan al Sistema de Control Interno de la
Información Financiera.
Para cada uno de los subprocesos definidos se encuentra establecida su correspondiente matriz de riesgos, en la que quedan definidos los riesgos
más relevantes de cada proceso, los controles operativos y la eficacia de estos en la mitigación de dichos riesgos.
El análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de
operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante flujogramas, y la descripción mediante narrativos del flujo de procesos en
la elaboración de la información financiera, de inicio a fin, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identificar los
epígrafes contables más relevantes, identificar las cuentas y desgloses significativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así
como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los
procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.
Por otra parte, el proceso de identificación de riesgos de información financiera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de
Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad.
Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identifica de forma específica los relacionados con la información
financiera.
Asimismo, parte del Modelo de Cumplimiento Normativo, el Sistema de Prevención de Riesgos Penales incluye la se elaboración de un mapa de
Riesgos Penales y un Mapa de Controles, que es objeto de revisión anual.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se consideran los epígrafes contables significativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del
85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su
naturaleza podemos entender de riesgo inherente.
Se incluye un detalle por epígrafe contable significativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a
las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo específico, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la
información financiera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la
información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación
del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente
supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
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Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto significativo en
la información financiera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que
permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se configura como la herramienta que permite organizar la información sobre los
riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el fin de establecer las estrategias adecuadas para su manejo
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El sistema, junto con los riesgos significativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información financiera, como de cualquier otra tipología
son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de
transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee flujogramas de actividades de los principales procesos, de cada
unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información financiera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde
se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes
estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).
A partir de la descripción de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio, se
identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles
por proceso.
En relación a la revisión y autorización de la información financiera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos
relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función financiera que identifican y evalúan entre otros, los riesgos
en la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de
actividad y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones, el Comité de Turismo y el Comité de Dirección. La información
se reporta por el Director de Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su
posterior aprobación por el Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del
trabajo de la Auditora Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en
la consecución de la eficacia y la eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y
salvaguarda de los activos de la empresa.
Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suficiente antelación, la corrección de la información financiera a publicar
en los mercados.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla
controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y
modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información financiera. La compañía cuenta con una Política
de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más
relevantes se encuentran los controles de acceso y perfiles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación
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F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son
los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados
por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación
descriptiva de flujos y actividades de la unidad de negocio descrita.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le
corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es fluida para un adecuado
desempeño de las funciones y responsabilidades.
Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía. En 2021 se
analizaron y contemplaron los impactos derivados de la nueva normativa aplicable tanto en la elaboración de las cuentas consolidadas, como en
las individuales, con especial referencia al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado
por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real
Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010,
de 17 de septiembre; y las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real
Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7 utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX).
Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información
financiera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la
información.
Auditoría Interna con ayuda de Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de flujos de trabajo “workflow” y el módulo de “soporte
documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control
interno y trazabilidad; se ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades adaptándolos a la nueva gestión.
El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información financiera, utilizando los sistemas y
aplicaciones establecidos para ello.
Área Interna, incorporó en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting financiero normativo e informes ESEF y otra para la
Consolidación de los estados financieros, logrando con ello una mayor automatización y mejora.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a
propuesta de su Secretaria, a fin de revisar la información financiera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los
requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los
mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.
La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2023
elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los
trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla
el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identifican los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un
impacto relevante en la información financiera.
Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de
diversos aspectos como son, los riesgos identificados y auditorías realizadas, la formación impartida.
La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas,
tales como el Informe Anual de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales
y de la financiación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la
información financiera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los
resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planificación y resultados de los trabajos de auditoría de las
cuentas anuales.
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la
información financiera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV.
Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control
interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.
El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad
razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente.
Las medidas correctoras identificadas con impacto significativo en la información financiera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que
anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas
internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eficacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y
los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de
discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Los auditores externos verifican los estados financieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.
Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.
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F.6. Otra información relevante.
.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, respecto a la identificación, si procede de debilidades de control interno identificadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa.
Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suficientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha
sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Es el Secretario del Consejo quien por indicación de la Presidenta explica durante las Juntas Generales de Accionistas los cambios más
importantes acaecidos desde la anterior junta general.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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Dado el tamaño de la compañía y si bien en el año 2023 la celebración de la Junta General fue retransmitida en directo, atendiendo al elevado
coste que supondría el establecer mecanismos de delegación y voto por medios telemáticos, no resulta proporcionado según el Consejo de
Administración la opción de asistencia y participación del accionistas de forma telemática.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha
considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está trabajando en la fijación de objetivos
y compromisos concretos, sobre los cuales una vez fijados se establecerán los métodos o sistemas para el seguimiento de su cumplimiento, así
como de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. Se trabajará igualmente en los mecanismos de supervisión del riesgo no ?nanciero,
incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de
Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su primer nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de
Libertas 7, S.A. es el 30-03-2006.
En relación al epígrafe C.1.3 se hace constar que la atribución de la categoría dominical a Dª Agnès Borel Lemonnier viene dada por su vinculación
histórica y familiar con accionistas significativos de la compañía, actualmente sus tres hijos Dª Agnès, D. Alejandro y D. Pablo Noguera Borel, a
través de sus respectivas participaciones significativas e indirecta en la Sociedad (a través de las sociedades 4 Gats, S.L. 3 i no res, S.L. y Eumenes,
S.L.) siendo, además, la propia Sra. Borel accionista directa de Libertas 7, si bien no con una participación que se considere significativa a efectos
legales.
- En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que cuatro de los siete miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres.
- En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar
con asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.
Se hace constar la siguiente información adicional:
El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad firmante se comprometió
a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al
medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la
adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política vigente de remuneraciones de los consejeros de Libertas 7, S.A. fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad
por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 y es aplicable durante los tres ejercicios correspondientes a los años (2022,
2023 y 2024).
El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por el desarrollo de sus funciones adecuando la misma tanto a
la cualificación y responsabilidad del cargo como a a la situación y resultados de la empresa y las circunstancias del mercado, sin que dicha
retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
La composición de la retribución de todos los consejeros, tanto los externos como para la Consejera Delegada, incluye un componente fijo (dietas
de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones) y un componente variable (de carácter anual, mediante transferencia bancaria y/
o en acciones) referenciado a los beneficios líquidos anuales de la sociedad, por lo que puede variar en cada ejercicio -sin sobrepasar los límites
estatutarios- pudiendo o, en su caso, incluso no ser acordada por el Consejo de Administración. De esta manera se persigue que la retribución fija
se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modificaciones en el periodo de vigencia de la Política y la retribución variable pueda representar
una parte relevante de la retribución total.
La participación en los beneficios de la Sociedad por parte de los consejeros se acuerda anualmente, atendiendo al resultado del ejercicio y una
vez reconocido el cierre contable.
En cuanto a la Consejera Delegada, única consejera ejecutiva de la Sociedad, adicionalmente a la retribución que le corresponde en su condición
de miembro de Consejo, según los apartados anteriores, su retribución se compone de una retribución fija y de una retribución variable a corto
plazo y de una retribución variable a largo plazo para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Compañía. Se
aplican los conceptos retributivos utilizados en general por las sociedades cotizadas para remunerar a su alta dirección.
La cuantía de la retribución fija anual de la Consejera Delegada está en línea con la práctica de mercado en compañías comparables para niveles
de responsabilidad equivalentes y alcanza, respecto de la remuneración total, una proporción suficiente para dotar de la flexibilidad adecuada a la
gestión de los componentes variables.
La retribución variable de la Consejera Delegada se devenga únicamente cuando la compañía genera beneficio neto y se cumplen los objetivos
previstos, que se vinculan a variables que guardan relación con el rendimiento, con factores financieros y no financieros, predeterminados,
cuantificables y alineados con la estrategia de la Compañía, medibles y que promueven la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad a largo
plazo.
Tales objetivos se establecen anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, y, dentro de los Planes de Incentivos de la Compañía. En este sentido, la retribución variable de la Consejera Delegada, se calcula
en función del logro, por parte de los miembros del Comité de Dirección, de variables cuantitativas y cualitativas (se relacionan con los objetivos
estratégicos). Adicionalmente, a criterio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, se liquida un 20% de la remuneración
atendiendo a variables puramente subjetivas, en el sentido de estar vinculadas estrictamente al desempeño personal individual de la Consejera
Delegada, relacionadas con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7, y su grupo.
En todo caso la aplicación de esta Política se entiende sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a la Consejera Delegada
proveniente de cantidades ya aprobadas y aplazados de la retribución variable de ejercicios anteriores, que se se ajustarán a las condiciones que
en su momento se establecieron dichas retribuciones.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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La Sociedad ha tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración, no ha participado ningún asesor externo en
el diseño de la política de retribuciones.
No existen procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política Retributiva.
Todos los consejeros intervienen en la deliberación de la política retributiva, si bien, en relación con la Consejera Delegada (única consejera
ejecutiva), y cuando se trata de la retribución de ésta última, ésta se abstiene y se ausenta de la deliberación interviniendo sólo los consejeros
independientes y dominicales.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, es la que propone al Consejo de Administración la concreta aplicación de la
política, una vez producido el cierre contable del ejercicio y revisa anualmente la necesidad de modificarla, de esa forma la meritada Comisión
se asegura que su propuesta, está alineada con la situación y la estrategia de la Sociedad y con las condiciones de mercado y valora si la misma
contribuye a la creación de valor a largo plazo y a un control de gestión de los riesgos adecuados.
Determinaciones específicas para el ejercicio 2023.
No ha habido ningún cambio en la Política aplicable en el ejercicio 2023 y, en relación con las determinaciones específicas para el mismo, tanto de
las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad y el Consejo de Administración han aplicado en 2023 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
El Consejo de Administración fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el porcentaje de la retribución
variable a apercibir mediante transferencia bancaria y la parte a percibir en acciones de Libertas 7, procurando guardar una proporción de 66,66%
de la retribución variable mediante transferencia bancaria y del 33,33% en acciones que habrá de tener en cuenta la estructura accionarial y la base
familiar de la compañía. En su caso el número máximo de acciones a entregar en cada ejercicio no excederá del 1% del capital social.
El sistema de retribución variable es el previsto en la Política de Remuneraciones y, en relación con la Consejera Delegada, además debe atenderse
al previsto en su contrato con la Sociedad aprobado el 22 de diciembre de 2021 y en el Plan de Incentivos a Corto Plazo 2022 aprobado por la
Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2023 y Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2024 aprobado por la Junta
General ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021.
La retribución variable teórica de la Consejera Delegada representa una parte relevante del total de sus retribuciones y está ligada a la consecución
de objetivos prefijados por el Consejo de Administración, concretos y cuantificables en su mayor parte de tal forma que no existe para la misma
garantía de obtener el 100% de la retribución variable.
La Consejera Delegada puede percibir una parte de su remuneración variable en acciones de la propia compañía.
En el contrato de la Consejera Delegada se incluye que la empresa podrá reclamar el reembolso de la retribución variable a la Consejera Delegada
cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
acreditada con posterioridad.
No se han establecido periodos de diferimiento de pagos ni cláusulas de reducción de remuneración diferida aún no consolidada, ni que obliguen
a los consejeros a la devolución de las remuneraciones percibidas. Si se establece, respecto de las remuneraciones de los consejeros que se
determinen en atención a los resultados de la sociedad, que se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el Informe de
Auditoría si de las mismas resulta una minoración de dichos resultados.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se les abonó una asignación fija anual por asistencia al Consejo y sus Comisiones. La dieta por
asistencia al Consejo de Administración, que se reunió en 9 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones que mantuvieron
en conjunto 7 reuniones fue de 450.-€ con la siguiente distribución por puntos.
Dietas Consejo:
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- Presidenta: x2
- Consejera Delegada: x1
- Vocales: x1
- Dietas Comisiones:
- Presidente/a: x1,5
- Vocales: x1
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija anual adicional devengada por la Consejera Delegada por el ejercicio de sus funciones de alta dirección en el ejercicio
ascendió a 125.000 euros brutos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No se contemplan en la Sociedad este tipo de remuneraciones.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Todos los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta el 10% de los beneficios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos
una vez cubiertas las atenciones de las reservas legales, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% del valor nominal de las
acciones según lo previsto legalmente.
En cuanto a la determinación de la participación de cada consejero en cuanto a esta retribución variable, la Política de Retribución de los
Consejeros establece la siguiente distribución por puntos:
- Presidenta: x3
- Consejera Delegada: x1
- Vocales: x1
En fecha 30 de marzo de 2023 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elevó al Consejo que aprobó en la misma fecha una
participación en los beneficios individuales de 2022 de la compañía de un 5% y cuya cantidad a distribuir, en base a los puntos descritos, es de un
importe total de 50.126,95.-€
Los importe máximos anuales a percibir por los consejeros, en concepto de retribución variable por participación en beneficios es de 200 mil euros
y por la Consejera Delegada por el desempeño de sus funciones ejecutivas es de 250 mil euros.
En cuanto a la Consejera Delegada:
La retribución variable de naturaleza consolidable y de hasta un importe máximo equivalente a 125.000.- euros al año correspondiendo un 70%
a la retribución prevista en el Plan de Incentivos a Corto Plazo y el restante 30% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Largo
Plazo. Su devengo se realizará siempre y cuando la Compañía genere beneficio neto en el ejercicio y se calcula en función del logro por parte de
los miembros del Comité de Dirección, al cual pertenece, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las variables cuantitativas están
ligadas a la rentabilidad y la operativa de la cartera de valores y a la consecución de ventas y ebitda del área inmobiliaria. Las variables cualitativas
se relacionan con los objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo. Adicionalmente y a criterio de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad, se valora el logro del restante (20%) de la remuneración variable, vinculada estrictamente a su desempeño
individual, relacionada con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su Grupo.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad define anualmente las citadas variables, que consisten en objetivos que
únicamente dependen de su desempeño y de las que depende el devengo del 20% de su retribución variable, así mismo la Comisión determina,
igualmente , el grado de su consecución y sobre el mismo formula propuesta para su aprobación al Consejo de Administración. Dicha retribución
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variable se propone por la Comisión, a la vista del cierre del ejercicio de referencia y solo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de
dicho ejercicio por la Junta General ordinaria de Accionistas.
El Consejo de Administración, fija, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el porcentaje de la retribución
variable a percibir mediante transferencia y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la proporción indicada de la retribución
variable mediante transferencia bancaria y en acciones, teniendo en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía conforme a
los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No se contemplan en la sociedad pago alguno en sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La Consejera Delegada ha suscrito con la Compañía un contrato mercantil de duración indefinida, en el sentido que el mismo estará vigente en
tanto lo esté vigente su cargo de consejera delegada (no aplica a ningún otro cargo que pudiera ostentar en la Sociedad o en su grupo después
de su cese como consejera ejecutiva) dicho contrato fue autorizado por el Consejo de Administración de fecha 22 de diciembre de 2021, vigente
a partir del mismo día, y contempla los distintos conceptos de su retribución por funciones ejecutivas, incluyendo la indemnización por cese
anticipado de sus funciones que se aplicará exclusivamente en los casos análogos a los establecidos por el Estatuto de los Trabajadores para las
relaciones jurídico-laborales ordinarias y que tiene como límite máximo 18 meses de su retribución fija y variable anual. Para la valoración de la
retribución fija y variable, se tomará como base la última abonada.
Los supuestos previstos contractualmente de indemnización son los siguientes:
- Por no renovación del cargo de consejera delegada: transcurrido el plazo por el que haya sido nombrada consejera por la Junta General, si el
Consejo de Administración de la Sociedad no acordase la renovación del cargo de consejera delegada, el contrato quedará automáticamente
extinguido y la Consejera Delegada tendrá derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses (18) de su retribución total fija y variable,
calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual. Si se incumple el preaviso de tres meses,
la Sociedad deberá abonar la retribución fija y variable anual correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.
- Por extinción del contrato por decisión de la empresa, recibirá una indemnización equivalente a dieciocho (18) meses de la retribución total fija y
variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual. Si se incumple el preaviso de tres
meses, la Sociedad deberá abonar la retribución fija y variable anual correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.
- Los pagos por resolución no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que la Consejera Delegada ha cumplido con los criterios
de rendimiento establecidos.
En caso de que la Consejera Delegada incumpla el preaviso, deberá reembolsar a la Sociedad la retribución correspondiente al periodo de preaviso
incumplido que hubiese percibido.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
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permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Las condiciones del contrato suscrito con la Consejera Delegada son:
- Duración: la que corresponda a la duración de su cargo. Se prevé un preaviso de tres meses antes del vencimiento por parte de la empresa y un
año por parte de la Consejera Delegada.
- Indemnización en caso de extinción del contrato: descrita en el apartado A.1.8.
- Exclusividad y no concurrencia: se establece una obligación de exclusividad durante la vigencia del contrato y de no concurrencia post
contractual durante un año tras la extinción del contrato.
- Diligencia en la prestación de servicios: la Consejera Delegada deberá prestar sus servicios siguiendo los principios de prudencia y con la
diligencia profesional y con la lealtad a la empresa que se deriven del cumplimiento del Código Ético de la Compañía.
- Obligación de confidencialidad y devolución de los documentos se establece un deber de confidencialidad durante la vigencia del contrato y
también tras su terminación. Al finalizar la relación la Consejera Delegada deberá devolver a Libertas 7 toda la documentación relacionada con su
actividad ejecutiva que obre en su poder.
- El contrato no contempla cantidad alguna en concepto de primas de seguros o de contribución a sistemas de ahorro.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No ha habido ningún cambio en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https//libertas7.es/inversores/juntas-generales/
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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
En el ejercicio anterior el voto de los accionistas respecto del informe anual de remuneraciones fue del 100% a favor.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está compuesta por dos consejeros independientes y un consejero dominical,
quienes aprobaron por unanimidad las propuestas a trasladar al Consejo de Administración.
Todos los consejeros intervienen en la deliberación del Consejo de Administración sobre los acuerdos de aplicación de la política retributiva.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad examinó la información contable de la Sociedad al cierre del ejercicio 2022 y los
parámetros para la evaluación y cálculo de las retribuciones variables relativas al mismo ejercicio, así como su concordancia con la Política en su
sesión de 23 de marzo de 2023 y presentó su propuesta al Consejo de Administración, que, en reunión de la misma fecha, aprobó la propuesta.
En la deliberación y voto de los acuerdos se aprobó:
- La cantidad a percibir por dietas de asistencia al Consejo y sus comisiones manteniéndose las mismas igual que en el ejercicio anterior.
- La retribución variable de los Consejeros indicada en el apartado A.1.6.
- El Plan de Incentivos a corto plazo 2023.
- La retribución variable a percibir por la Consejera Delegada.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido desviación alguna durante el ejercicio del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado excepción temporal alguna.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
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repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, supervisa la política retributiva de la Compañía.
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la
remuneración variable de la Consejera Delegada, mediante la verificación de los datos económicos-financieros que forman parte de los objetivos
establecidos en dicha remuneración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, está formada por 3 miembros 1 de los cuales también es miembro de la Comisión
de Auditoría y Cumplimiento Normativo. La presencia de este consejero en estas dos comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos
asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el
proceso de evaluación de los incentivos anuales.
En febrero del 2022 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad realizó una revisión del Reglamento del Plan de Retribuciones
a Largo Plazo, que se aprobó por le Consejo de Administración de fecha 28 de febrero de 2022 y en el cual se indica que la decisión de implantar
una retribución a largo plazo dirigida a determinados directivos se hace con el propósito de:
- Alienar sus intereses con los de los accionistas de la Sociedad.
- Promover la rentabilidad, la sostenibilidad y la creación de valor a largo plazo de la Sociedad.
- Reforzar su orientación a la consecución de los objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico 2021-2024, en línea con los presupuestos
que apruebe la Sociedad para los ejercicios de duración del Plan.
- Motivar e incentivar su rendimiento y desempeño.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución aprobada para los consejeros en el ejercicio 2023 fue de una remuneración fija consistente en las dietas por asistencia a las sesiones
del Consejo de Administración y de las comisiones plenamente ajustadas a la Política de Retribución vigente dado que:
(i) no supera el límite global establecido en los estatutos sociales.
(ii) ha sido formulada y aprobada por los órganos competentes.
(iii) respeta los principios y estructura de la retribución previstos en la Política
(iv) la remuneración fija anual a satisfacer a los consejeros no supera los límites establecidos en la Política.
El 30 de marzo de 2023 el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
aprobó el pago al Consejo de Administración de una participación en los beneficios individuales de la compañía equivalente al 5% del mismo.
Este incremento de remuneración viene ligado al incremento del resultado individual de la Sociedad, alienando de esta forma los intereses de los
consejeros con los intereses de la Sociedad y contribuyendo al rendimiento sostenible y a largo plazo de la misma.
En marzo del mismo ejercicio y previo informe de la Comisión el Consejo de Administración acordó igualmente el pago a la Consejera Delegada
del variable ligado al Plan de Incentivos a Corto Plazo 2022 por sus logros tanto cuantitativos como cualitativos basados en un considerable
aumento del resultado del ejercicio respecto del año anterior, cumplimiento de presupuestos tanto por Áreas como de presupuesto consolidado y,
aumento de la cartera de solares.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 14.125.813 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 14.125.813 100,00
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Número % sobre emitidos
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en su sesión celebrada en marzo de 2023 elevó al Consejo de Administración la
propuesta de aprobación de las retribuciones fijas de los consejeros, por su parte el Consejo de Administración en su sesión celebrada en marzo
del mismo año aprobó por unanimidad la propuesta de retribuciones. No ha habido variación respecto al año anterior.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La Consejera Delegada es la única ejecutiva de la sociedad, su retribución fija es la convenida en su contrato y la variable ha sido revisada y
propuesta por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en su sesión de marzo de 2023.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
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d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
De los miembros del Consejo, en el ejercicio 2023, tan solo la Consejera Delegada es beneficiaria del Plan de Incentivos 2022 (cuyo devengo es en
el 2023 según el Plan aprobado la Junta General de Accionistas de 26 de mayo de 2022).
El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneficiarios (tanto a los existentes al inicio del ejercicio, como a los que se incorporen a la
Sociedad durante el periodo de vigencia del citado Plan), siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2022.
- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzados durante el ejercicio 2022.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable de 2022, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previa
evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
El Plan tendrá una duración total de un año, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios del
mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el ejercicio 2022.
En virtud del sistema retributivo contenido, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe el Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en función del grado de cumplimiento de los
objetivos fijados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen:
La retribución variable se percibirá mediante transferencia bancaria y/o en acciones de Libertas 7, del siguiente modo:
- Percepción de una parte de la retribución variable mediante pago por transferencia: la retribución variable podrá percibirse mediante
transferencia bancaria, a elección del beneficiario, hasta un máximo del 66,66% de su importe. Esto, no obstante, si el total importe de la
retribución variable devengada no excediese de 5.000.- euros, a elección del beneficiario, podrá obtenerse íntegramente mediante transferencia
bancaria.
- Percepción de una aparte de la retribución variable en acciones de Libertas 7: la parte de la retribución variable que se perciba en acciones no
será inferior al 33,34% del total importe de la retribución variable devengada.
Particularmente, en cuanto a la Consejera Delegada, el Consejo de Administración fijara, previo informe de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Sostenibilidad, el porcentaje de la retribución variable a percibir y podrá variar la proporción indicada en los dos párrafos anteriores
en atención a la estructura accionarial y la base familiar de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política
retributiva de los consejeros y considerándose excepcional y justificada en razones o circunstancias extraordinarias la fijación de la percepción
íntegra de dicha retribución variable mediante transferencia bancaria.
El número de acciones que podrá corresponder a cada beneficiario será el resultante de aplicar al importe total de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el porcentaje señalado para el pago en acciones y
mediante transferencia bancaria señalado en el anterior apartado A) y de dividir el importe de la retribución variable que se perciba en acciones
entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado conforme al apartado siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso del 1% del capital social.
Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2023.
La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2022 y solo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
De los miembros del Consejo, en el ejercicio 2023, la Consejera Delegada es la única beneficiaria del Plan a largo Plazo 2021-2024, que fue
aprobado por la Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.
El Plan de Incentivos está destinado a los beneficiarios (tanto a los existentes al inicio del periodo del plan como los que se incorporen a la
sociedad durante el periodo de vigencia del mismo), siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:
- Cuenten con un contrato indefinido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al finalizar el ejercicio 2024.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el
1 de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2024.
- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneficiarios para percibir
la retribución variable a largo plazo, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previa
evaluación que realizará dicha comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los
beneficiarios.
El Plan tendrá una duración total de tres años y medio, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneficiarios
del mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 31 de
diciembre de 2024.
En virtud del sistema retributivo contenido en el Plan, cada beneficiario devengará la retribución variable que determine y apruebe el Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en función del grado de cumplimiento al
finalizar el ejercicio 2024 de los objetivos fijados.
En cuanto a la Consejera Delegada el Consejo de Administración, podrá fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad, un porcentaje de la retribución variable a percibir mediante transferencia bancaria y otro en acciones en atención a la estructura
accionarial y a la base familiar de la Sociedad.
El número de acciones que corresponderá a cada beneficiario será el resultante de dividir el importe total en euros de la retribución variable
aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados para cada
categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado
conforme al apartado siguiente.
El número total de acciones que se entreguen al conjunto de beneficiarios del Plan no excederá en ningún caso el 2% del capital social. Las
acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025.
La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2024 y sólo respecto de aquellos beneficiarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera
extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Adminsitración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha producido esta situación durante el ejercicio.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado de ningún consejero durante el
ejercicio cerrado.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se ha producido modificación alguna en el contrato de la Consejera Delegada vigente desde el 25 de noviembre de 2021.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los consejeros no han devengado ninguna contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no han percibido retribución alguna por estos conceptos.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los consejeros no han recibido retribución alguna por estos conceptos.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los consejeros no han recibido remuneraciones devengadas por estos conceptos.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen otros conceptos retributivos.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER Presidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don PABLO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don VÍCTOR CASAS ROMERO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MERCEDES DE PABLO LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 23/05/2023
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 32 15 47 42
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 125 16 68 209 191
Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL 16 2 5 23 22
Don PABLO NOGUERA BOREL 17 1 5 23 21
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 16 4 5 25 24
Doña MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 16 3 5 24 23
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 17 1 5 23 21
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 7 5 12 20
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña AGNÈS
NOGUERA BOREL
Plan Incentivos
a Corto Plazo
2022
24.785 1,18 21
Observaciones
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Don PABLO NOGUERA BOREL
Don VÍCTOR CASAS ROMERO
Doña MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Sin datos
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Don PABLO NOGUERA BOREL
Don VÍCTOR CASAS ROMERO
Doña MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ
Observaciones
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Doña AGNÈS BOREL
LEMONNIER
47 47 47
Doña AGNÈS NOGUERA
BOREL
209 21 230 230
Don ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
23 23 23
Don PABLO NOGUERA
BOREL
23 23 23
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don VÍCTOR CASAS
ROMERO
25 25 25
Doña MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
24 24 24
Doña MARÍA ROTONDO
URCOLA
23 23 23
Don RAFAEL FRAGUAS
SOLÉ
12 12 12
TOTAL 386 21 407 407
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 230 7,48 214 47,59 145 2,84 141 -29,15 199
Consejeros externos
Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 47 11,90 42 5,00 40 25,00 32 -13,51 37
Don ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
23 4,55 22 120,00 10 - 0 - 0
Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 23 9,52 21 133,33 9 - 0 - 0
Doña MERCEDES DE PABLO
LÓPEZ
24 4,35 23 0,00 23 187,50 8 - 0
Don PABLO NOGUERA BOREL 23 0,00 23 0,00 23 187,50 8 - 0
Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 12 -40,00 20 0,00 20 25,00 16 -30,43 23
Don VÍCTOR CASAS ROMERO 25 4,17 24 0,00 24 20,00 20 -9,09 22
Resultados consolidados de
la sociedad
3.226 115,35 1.498 -4,22 1.564 - -3.867 - 1.486
Remuneración media de los
empleados
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
26 -7,14 28 -17,65 34 -2,86 35 -2,78 36
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
Libertas 7, S.A. y Sociedades Dependientes
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO
DISPUESTO EN EL ARTICULO 8.1.B DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE,
POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE
VALORES.
El Consejo de Administración de Libertas 7, S.A., en su reunión celebrada el
día 29 de febrero de 2024, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento,
las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio
2023, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados de Libertas 7, S.A. y de las empresas comprendidas en la
consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión individual
y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados
empresariales y de la posición de Libertas 7, S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto a la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración, para
hacer constar la firma de la Declaración de responsabilidad anterior por parte
del Consejo de Administración de forma unánime, en su reunión celebrada el
día 29 de febrero de 2024, junto con las Cuentas anuales individuales y
consolidadas e Informes de Gestión de LIBERTAS 7, S. A. (que incluyen como
Anexos el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre
Remuneraciones de los Consejeros) y de su Grupo Consolidado, así como la
Propuesta de Aplicación de Resultado, correspondiente todo ello al ejercicio
cerrado a 31 de diciembre de 2023,
habiéndose procedido a suscribir todos los
documentos por los señores Consejeros mediante estampación de su firma, que
junto a su respectivos nombres y cargos que ostentan, constan en la siguiente
página de esta diligencia.
De todo ello doy Fe.
En València a 29 de febrero de 2024.
Fdo. Alfonso José Escámez Marsilla
Secretario del Consejo de Administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
LIBERTAS 7, S.A.
CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DEL EJERCICIO 2023
_______________________ ______________________
Dª Agnès Borel Lemonnier Dª Agnès Noguera Borel
Presidenta Consejera Delegada
_______________________ _____________________________
D. Pablo Noguera Borel D. Alejandro Noguera Borel
Consejero Consejero
________________________ _______________________________
D. Víctor Casas Romero Dª Mercedes de Pablo López
Consejero Consejera
__________________________ ________________________________
Dª María Rotondo Urcola
Consejera
València, 29 de febrero de 2024