Elecnor, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes

al ejercicio anual finalizado el 31.12.2023

(Junto con el Informe de Auditoría)

Elecnor, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes

al ejercicio anual finalizado el 31.12.2023

ESTADOS FINANCIEROS

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

1

ELECNOR, S.A.

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023

(Miles de Euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2023	31.12.2022
ACTIVOS NO CORRIENTES		730.472	959.720
Inmovilizado intangible	7	12.524	8.604
Concesiones y patentes		32	33
Aplicaciones informáticas		12.492	8.571
Inmovilizado material	8	11.689	12.544
Terrenos y construcciones		7.601	7.738
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		4.088	4.806
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		681.355	916.644
Instrumentos de patrimonio	10.3	581.355	812.207
Créditos a empresas del grupo	10.2 y 19	100.000	104.437
Inversiones financieras a largo plazo	10	887	6.761
Derivados	11	170	6.039
Otros activos financieros		717	722
Activos por impuesto diferido	16	24.017	15.167
ACTIVOS CORRIENTES		463.223	141.850
Activos no corrientes mantenidos para la venta	6	328.476	-
Existencias		1.208	603
Anticipos a proveedores		1.208	603
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10.2	55.615	45.907
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		22.361	16.274
Clientes, empresas del grupo y asociadas	19.2	11.858	15.150
Deudores varios		10.207	-
Personal		159	233
Activos por impuesto corriente	16	7.424	6.307
Otros créditos con las Administraciones Públicas	16	3.606	7.943
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	10.2 y 19	56.024	82.439
Créditos a empresas		16.740	52.927
Otros activos financieros		39.284	29.512
Inversiones financieras a corto plazo	10	4.820	153
Derivados	11	4.601	-
Otros activos financieros		219	153
Periodificaciones a corto plazo		796	394
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		16.284	12.354
Tesorería		15.484	11.927
Otros activos líquidos equivalentes		800	427
TOTAL ACTIVO		1.193.695	1.101.570
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

2

ELECNOR, S.A.

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

(Miles de Euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2023	31.12.2022
PATRIMONIO NETO		593.763	589.857
FONDOS PROPIOS		592.094	585.566
Capital	12.1	8.700	8.700
Capital escriturado		8.700	8.700
Reservas	12.2	569.296	567.860
Legal y estatutarias		1.743	1.743
Otras reservas		567.553	566.117
Acciones y participaciones en patrimonio propias	12.3	(23.422)	(22.430)
Resultado del ejercicio		43.238	36.882
Dividendo a cuenta	3	(5.718)	(5.446)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
Operaciones de cobertura	11	1.669	4.291
PASIVO NO CORRIENTE		324.185	342.325
Provisiones a largo plazo	13	45.069	24.153
Otras provisiones		45.069	24.153
Deudas a largo plazo	14	272.007	310.745
Obligaciones y otros valores negociables		29.672	29.649
Deudas con entidades de crédito		240.011	277.923
Acreedores por arrendamiento financiero	9	2.324	2.867
Derivados	11	-	306
Pasivos por impuesto diferido	16	7.109	7.427
PASIVO CORRIENTE		275.747	169.388
Provisiones a corto plazo	13	2.516	4.319
Deudas a corto plazo	14	245.925	119.519
Obligaciones y otros valores negociables		238.818	115.438
Deudas con entidades de crédito		809	365
Acreedores por arrendamiento financiero	9	537	510
Derivados	11	2.534	-
Otros pasivos financieros	19	3.227	3.206
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	19	2.704	22.752
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		24.602	22.798
Proveedores		5.764	5.024
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	19.2	6.001	1.942
Acreedores varios		168	77
Personal		5.069	6.570
Pasivos por impuesto corriente	16	455	268
Otras deudas con las Administraciones Públicas	16	2.455	2.308
Anticipos de clientes		4.690	6.609
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.193.695	1.101.570
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

3

ELECNOR, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

(Miles de Euros)

	Nota	2023	2022
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	17.1	63.816	102.237
Ventas		19.086	14.644
Prestación de servicios	19.1	20.014	20.249
Dividendos	19.1	18.029	62.728
Ingresos financieros	19.1	6.687	4.616
Aprovisionamientos		(7.950)	(7.806)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(5.985)	(7.622)
Trabajos realizados por otras empresas		(1.965)	(184)
Otros ingresos de explotación		15	(27)
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		15	(26)
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		-	(1)
Gastos de personal	17.2	(19.800)	(22.204)
Sueldos, salarios y asimilados		(16.543)	(19.506)
Cargas sociales		(3.257)	(2.698)
Otros gastos de explotación		(23.986)	(27.173)
Servicios exteriores		(24.345)	(26.386)
Tributos		(712)	(782)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	10 y 13	1.071	(5)
Amortización del inmovilizado	7 y 8	(5.520)	(5.098)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		30	-
Resultados por enajenaciones y otros		30	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		41.752	965
Deterioros y pérdidas	10	(582)	965
Resultados por enajenaciones y otras	10.3	42.334	-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		48.357	40.894
Gastos financieros		(14.348)	(9.397)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	19	-	(326)
Por deudas con terceros		(14.348)	(9.071)
Diferencias de cambio		(618)	109
RESULTADO FINANCIERO		(14.966)	(9.288)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		33.391	31.606
Impuestos sobre beneficios	16	9.847	5.276
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		43.238	36.882
RESULTADO DEL EJERCICIO		43.238	36.882
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

4

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL 

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Nota	2023	2022
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)		43.238	36.882
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
- Por cobertura de flujos de efectivo	11	540	8.920
- Efecto impositivo	16	(135)	(2.230)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		405	6.690
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por cobertura de flujos de efectivo	11	(4.036)	1.133
- Efecto impositivo	16	1.009	(283)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS  (III)		(3.027)	850
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		40.616	44.422
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

5

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

							Ajustes por
				Acciones	Resultado	Dividendo	cambios de
	Notas	Capital	Reservas	Propias	del ejercicio	a cuenta	valor	TOTAL
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021		8.700	589.105	(22.110)	9.196	(5.187)	(3.249)	576.455
Total ingresos y gastos reconocidos		-	-	-	36.882	-	7.540	44.422
Operaciones con accionistas:
- Distribución del beneficio del ejercicio 2021	3
Dividendo a cuenta		-	-	-	(5.187)	5.187	-	-
Dividendo complementario		-	(21.554)	-	(4.009)	-	-	(25.563)
- Operaciones con acciones propias (netas)	12.3	-	309	(320)	-	-	-	(11)
- Dividendo a cuenta del ejercicio	3	-	-	-	-	(5.446)	-	(5.446)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022		8.700	567.860	(22.430)	36.882	(5.446)	4.291	589.857
Total ingresos y gastos reconocidos		-	-	-	43.238	-	(2.622)	40.616
Operaciones con accionistas:
- Distribución del beneficio del ejercicio 2022	3
Reservas		-	70	-	(70)	-	-	-
Dividendo a cuenta		-	-	-	(5.446)	5.446	-	-
Dividendo complementario		-	-	-	(31.366)	-	-	(31.366)
- Operaciones con acciones propias (netas)	12.3	-	1.366	(992)	-	-	-	374
- Dividendo a cuenta del ejercicio	3	-	-	-	-	(5.718)	-	(5.718)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023		8.700	569.296	(23.422)	43.238	(5.718)	1.669	593.763

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

6

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2023

(Miles de Euros)

	Nota	2023	2022
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		(31.171)	31.149
Resultado del ejercicio antes de impuestos		33.391	31.606
Ajustes al resultado:
- Amortización del inmovilizado	7 y 8	5.520	5.098
- Variación de provisiones	13	(3.924)	(318)
- Correcciones valorativas por deterioro	11	1.287	(965)
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		(30)	-
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		(41.752)	-
- Ingresos financieros		(24.716)	(67.344)
- Gastos financieros		14.348	9.397
- Diferencias de tipo de cambio		618	(280)
Cambios en el capital corriente
- Existencias		(605)	145
- Deudores y otras cuentas a cobrar		(785)	(20.036)
- Otros activos corrientes		-	(103)
- Acreedores y otras cuentas a pagar		1.576	3.729
- Provisiones (pagos)	13	(659)	(1.912)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de intereses		(14.173)	(8.819)
- Cobros de dividendos		5.052	74.344
- Cobros de intereses		6.624	4.237
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(12.943)	2.370
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		(6.910)	51.072
Pagos por inversiones
- Empresas del grupo y asociadas		(73.765)	(2.544)
- Inmovilizado intangible	7	(8.129)	(4.989)
- Inmovilizado material	8	(538)	(2.689)
- Salida de efectivo por segregación de Unidad de negocio	5	-	-
- Otros activos financieros		(61)	(150)
Cobros por desinversiones
- Empresas del grupo y asociadas		75.368	61.190
- Inmovilizado		215	-
- Otros activos financieros		-	254
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		42.011	(85.788)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	12	(3.886)	(2.491)
- Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	12	4.260	2.479
Cobros y pagos por instrumentos  de pasivo financiero
- Emisión de obligaciones y otros valores negociables	14	1.458.844	1.169.464
- Emisión de deudas con entidades de crédito	14	259.597	-
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	19	-	1.185
- Emisión de otras deudas		-	-
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	14	(297.240)	(6.910)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	19	(6.482)	(93.750)
- Devolución de obligaciones y otros valores negociables	14	(1.335.441)	(1.124.000)
- Devolución de otras deudas		(557)	(756)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
- Dividendos	3	(37.084)	(31.009)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)		3.930	(3.567)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		12.354	15.921
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		16.284	12.354
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

7

NOTAS DE LA MEMORIA

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

8

1.Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del

Grupo

Elecnor, S.A. (en adelante la Sociedad ), se constituyó en España, por tiempo indefinido el 6 de

junio de 1958, y su domicilio social y fiscal se encuentra en la calle Marqués de Mondéjar 33,

Madrid (28028).

La Sociedad tiene por objeto, de acuerdo con sus estatutos:

• la más amplia actividad mercantil con base en ingeniería, proyecto, construcción, montaje,

reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones de

cualquier género o especie, en el sentido más amplio de la palabra, es decir, la ejecución

completa de las mismas con o sin suministro de material, por cuenta propia y de terceros,

en forma exclusiva o a través de asociación en cualquiera de sus modalidades;

• la fabricación, comercialización, construcción de obra asociada y venta de prefabricados de

hormigón armado y pretensado y productos en materiales compuestos, así como de

cuantos productos se relacionan con la industria y la construcción;

• la prestación de servicios públicos y privados de recogida de todo tipo de residuos, barrido

y limpieza de calles, transferencia y transporte de los residuos hasta el lugar de disposición

final, disposición final de los mismos, reciclaje, tratamiento y depósito de residuos públicos,

privados, industriales, hospitalarios, patológicos, limpieza, mantenimiento y conservación

de alcantarillado y en general servicios de saneamiento urbano y todo otro servicio

complementario de los mismos relacionado directa o indirectamente con aquéllos entendido

en su más amplia acepción;

• el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y

comercialización de plantas en instalaciones de tratamiento, recuperación y eliminación de

residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen con dichos

tratamientos;

• el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y

comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento de aguas y depuración de aguas

residuales y residuos, la recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa

de los subproductos que se originen de dichos tratamientos;

• el aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas;

Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o

parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

A este respecto, forma parte también del objeto social la gestión del grupo empresarial constituido

por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran como la prestación de

servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas a cuyo fin podrá prestar, a

favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

Con fecha 23 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un proyecto

de escisión por segregación de Elecnor, S.A. a favor de la sociedad dependiente Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U. Esta segregación supuso el traspaso en bloque de la Unidad Económica

Segregada (negocio de servicios y proyectos) a la Sociedad Beneficiaria por importe de 140

millones de euros la cual, en contraprestación, aumentó su capital social a través de la emisión de

nuevas acciones por importe de 1.505 miles de euros con una prima de emisión de 138.702 miles

de euros, siendo suscrito íntegramente por la Sociedad. Este proyecto de segregación tuvo como

objeto posibilitar que se muestre de forma individualizada los resultados del Área de Negocio de

Servicios y Proyectos y su capacidad de desarrollo estratégico, posibilitar la realización de mejoras

en la gestión de los medios utilizados en el negocio y su focalización en los proyectos, así como

ampliar y mejorar los mecanismos para la captación de los recursos necesarios para ello.

Elecnor, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

9

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y de acuerdo con la legislación

vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales

consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2023 han sido formuladas por los Administradores de

la Sociedad en su reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero de 2024.

De acuerdo con el contenido de las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), el patrimonio

neto consolidado al 31 de diciembre de 2023 asciende a 925.559 miles de euros (834.155 miles de

euros a 31 de diciembre de 2022), el resultado consolidado atribuible a la Sociedad dominante

asciende a 110.058 miles de euros (102.813 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), y el

volumen total de activos y ventas asciende a 4.075.793 miles de euros y 3.792.906 miles de euros,

respectivamente (3.577.948 miles de euros y 3.393.260 miles de euros a 31 de diciembre de 2022,

respectivamente) y, serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los plazos

legales establecidos al respecto.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la

Junta General de Accionistas de Elecnor, S.A. celebrada el 17 de mayo de 2023 y depositadas en el

Registro Mercantil de Madrid.

En el Anexo I se incluye la información sobre las entidades dependientes, asociadas y multigrupo al

cierre de los ejercicios 2023 y 2022.

2.Bases de presentación

2.1.Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se

presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan

General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones

incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios

iniciados  a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de

la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de

efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2023, que han

sido formuladas el 28 de febrero de 2024, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin

modificación alguna.

2.2.Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance,

de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de

flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al

ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2022 aprobadas por la

Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 17 de mayo de 2023.

2.3.Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la

moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

2.4.Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y

juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones

y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

10

histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables

bajo las circunstancias actuales.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes

resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo

significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos

dentro del ejercicio financiero siguiente.

Deterioro de valoración de las participaciones en empresas del grupo, negocios conjuntos y

asociadas

La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo,

negocios conjuntos y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con

la política contable de la Nota 4.f.).

Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinan en base a

cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Este análisis se basa en

contrastar el valor en libros de cada participación con el valor recuperable asociado a cada una de

sus participaciones directas, y que algunos casos, se corresponden con sociedades de cartera

“holding” cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en las sociedades

componen el Grupo.

Este análisis se realiza considerando el coste de las participaciones a recuperar de las

participaciones al nivel más inferior en la que se encuentran. En los casos donde el valor

patrimonial de la inversión sea inferior a la participación que ostenta su sociedad participante

directa, la Sociedad verifica que el valor en uso de cada una de las sociedades supera el coste de

dicha participación.

Para el análisis de recuperación de valor de sus participaciones, la Sociedad considera el valor en

uso de cada una de sus participadas directas, entendido el valor en uso como el valor actual de los

flujos de efectivo futuros derivados de cada inversión directa y sus correspondientes filiales,

reducido por la deuda financiera neta que aporta cada una de las participaciones (equity value).

Las hipótesis empleadas, así como los resultados obtenidos del análisis realizado se incluye en la

Nota 10.3.

A 31 de diciembre de 2023, dentro del contexto macroeconómico y sectorial actual, se han tomado

en consideración proyecciones de mercado actualizadas, y que no han modificado las conclusiones

al respecto de la recuperabilidad de los de las participaciones que ostenta la Sociedad. En este

sentido, las proyecciones realizadas por la Dirección, ya incluyen diferentes consideraciones sobre

potenciales eventos futuros que puedan afectar a los flujos de caja proyectados de cada uno de sus

negocios.

Provisiones por litigios

El cálculo de provisiones por litigios e inspecciones está sujeto a un elevado grado de

incertidumbre. Si es probable que exista una obligación al cierre del ejercicio que va a suponer una

salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Los

procesos legales habitualmente implican asuntos legales complejos y están sujetos a

incertidumbres sustanciales. La Sociedad se basa en el asesoramiento de terceros para estimar la

probabilidad del desenlace de los litigios e inspecciones.

Juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

Los Administradores de la Sociedad consideran que las diferencias cualitativas derivadas de las

novaciones realizadas respecto de la deuda sindicada no suponen modificaciones sustanciales.

Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado

en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2023, es posible que

acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos

ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los

ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registrarían de forma prospectiva.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

11

3.Distribución del Resultado

La propuesta de distribución del resultado de 2023 de la Sociedad a presentar a la Junta General de

Accionistas es como sigue:

	Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	43.237.686,68
Total	43.237.686,68
Distribución
Reservas voluntarias	3.828.896,65
Dividendo a cuenta	5.718.389,77
Dividendo complementario	33.690.400,26
Total	43.237.686,68

La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2022, aprobada por la Junta General de Accionistas el 17 de mayo de 2023 ha sido la siguiente:

	Euros
Bases de reparto
Beneficios del ejercicio	36.882.215,70
Total	36.882.215,70
Distribución
Reservas voluntarias	69.963,56
Dividendo a cuenta	5.446.085,16
Dividendo complementario	31.366.166,98
Total	36.882.215,70

En la Junta General de Accionistas de 17 de mayo de 2023 se ha aprobado el reparto de un

dividendo complementario por importe de 31.366 miles de euros, correspondiente a un dividendo

por acción de 0,42 euros considerando el dividendo a cuenta del ejercicio 2022 pagado en

diciembre de 2022 por importe de 5.446 miles de euros.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en su reunión del 13 de diciembre de 2023 la

distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2023 por un importe de 5.718 miles de euros

(5.446 miles de euros en 2022), el cual se ha registrado minorando el patrimonio neto en el

epígrafe “Dividendo a cuenta del ejercicio” del pasivo del balance adjunto, el cual se ha abonado

con fecha 20 de diciembre de 2023.

Estas cantidades para distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último

ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre

dichos resultados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital.

El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales anteriores y que

ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado

dividendo, fue el siguiente:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

12

SITUACIÓN DEL CIRCULANTE A 31 DE OCTUBRE DE 2023
	Miles  de euros
PREVISIÓN BENEFICIO DISTRIBUIBLE DE ELECNOR, S.A EJERCICIO 2023
Proyección de resultados netos de impuestos hasta el 31/12/2023	43.059
Menos, dotación requerida a reserva legal	-
Menos, pérdidas de ejercicios anteriores	-
Dividendo a cuenta estimado a repartir	5.718
PREVISIÓN TESORERÍA DE ELECNOR, S.A. DEL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE 31 DE OCTUBRE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE 2023
Saldo de tesorería a 31/10/2023	8.689
Neto de cobros y pagos proyectados hasta 31/12/2023	33.382
Saldos de tesorería proyectados a 31/12/2023	42.071

El pago del dividendo a cuenta incluido en la previsión de tesorería anterior no compromete la

capacidad de la sociedad holding para atender a sus compromisos de pago previstos en los 12

meses siguientes al mismo.

4.Normas de Registro y Valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus

cuentas anuales del ejercicio 2023, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de

Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Concesiones

Las concesiones administrativas figuran en el activo por su coste menos la amortización acumulada

y el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

Las concesiones se amortizan linealmente durante el período concesional.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en

que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se

amortizan durante sus vidas útiles estimadas (método lineal de 3 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto

cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas

informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a

generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como

activos intangibles.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

13

b) Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de

producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado se calcula

sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos

imputables a la producción de dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se

incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su

capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o

estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido

sustituidos.

Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias

durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se

calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la

depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles

estimadas son:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	25
Instalaciones técnicas y maquinaria	8 – 10
Mobiliario y enseres	10
Equipos para proceso de información	4 – 7
Elementos de transporte	6 – 10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado

material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se

reconocen como un cambio de estimación.

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha

de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se

reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.c).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos

obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en

las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una

pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable,

entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el

mayor de los dos.

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo

para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por

deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones

de la pérdida.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

14

d) Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta y

actividades interrumpidas

Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para

la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de

venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente

cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición

actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos

activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable

minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

Actividades interrumpidas

Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado,

se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa

una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan

individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por

las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y

ganancias neto de impuestos.

e) Arrendamientos

Arrendataria de arrendamiento financiero

La Sociedad adquiere en arrendamiento financiero un determinado inmovilizado material. Los

arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los

riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los

arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable del bien

arrendado o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los

dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se

puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. La carga financiera

total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las

cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes

obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por

arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se

amortiza durante su vida útil.

Arrendataria de arrendamiento operativo

La Sociedad obtiene el arrendamiento de un determinado inmovilizado material en los que el

arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad

por lo que se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento

operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de

arrendamiento.

f) Activos financieros

Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar, y

que no se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el

momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable

directamente en la cuenta de pérdidas ganancias.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

15

Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del

reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la

cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para

eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que

surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable,

que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor

razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente

atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en

esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros a coste amortizado

Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en

un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los

flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo

financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de

principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el

importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo

ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por

debajo de mercado.

Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por

operaciones no comerciales:

a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan

en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa

con cobro aplazado, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo

instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de

cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito

concedidos por la empresa.

Valoración inicial

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor

razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al

valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a

cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera

recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que

el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método

del tipo de interés efectivo.

No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en

el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho

importe, salvo que se hayan deteriorado.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

16

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las

dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Deterioro del valor

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe

evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con

similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de

uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una

reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la

insolvencia del deudor.

Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia

entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los

procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar,

descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida

disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un

ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene

como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se

hubiese registrado el deterioro del valor.

Activos financieros a coste

En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de

empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Valoración inicial

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor

razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en

empresas del grupo.

No obstante, en los casos en los que existe una inversión anterior a su calificación como empresa

del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que

debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y

similares que, en su caso, se hubiesen adquirido. 

Valoración posterior

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su

caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el

método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores

que tienen iguales derechos.

Deterioro del valor

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que

existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe

de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,

entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el

valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de

instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir

como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la

enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su

participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,

procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

17

Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la

estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio

neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración,

netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada

haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas

anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de

desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión,

se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La

reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en

la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su

calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación,

se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de

tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la

inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se

producen las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones

valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los

ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso,

en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por

deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando

posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este

último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida

que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo

importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una

evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas

directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de

valoración de la contabilidad de cobertura (Nota 4.g).

g) Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores,

por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de

si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de

cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con

cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al

riesgo cubierto.

Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de

este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a

su designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida

correspondiente se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste

amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o

posteriormente  desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo

del instrumento.

Elecnor, S.A.

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(Expresada en miles de euros)

18

b) Cobertura de los flujos de efectivo

La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una

cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de

patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual,

en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes:

b.1) La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio

de la cobertura.

b.2) El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el

valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados

cubiertos) desde el inicio de la cobertura.

Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o

ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de

efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la

cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio.

Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al

reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción

prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un

compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se

elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se  directamente en el

coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio

en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una

empresa del grupo, multigrupo o asociada.

En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta

de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados

cubiertos afectan al resultado del ejercicio.

No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que

todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se

espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio.

h) Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el

valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas

correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si

las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es

objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos

bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras

inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes

determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A

estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha

de adquisición.

j) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el

patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido

cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

19

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a

emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la

transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Los dividendos discrecionales relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una

reducción de los fondos propios en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta

General de Accionistas.

k) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes

categorías:

Pasivos financieros a coste amortizado

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los

débitos por operaciones no comerciales:

a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en

la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago

aplazado, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo

instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de

préstamo o crédito recibidos por la empresa.

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o

común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado

(cero o por debajo de mercado).

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,

que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida

ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre

participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal,

cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del

tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su

valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

Confirming

La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la

gestión del pago a los proveedores. Dado que está operativa no supone ningún tipo de financiación

para la Sociedad, que paga en la fecha establecida con el proveedor, los pasivos cuya liquidación se

encuentra gestionada por las entidades financieras se consideran de carácter comercial y por tanto

se muestran en el epígrafe “acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance hasta el

momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el importe de las transacciones por confirming pendientes que

han sido registradas en su totalidad como acreedores comerciales asciende a 770 miles de euros y

944 miles de euros, respectivamente.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

20

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes

condiciones:

a) Pasivos que se mantienen para negociar.

b) Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para

contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado

que:

• Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría

contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y

ganancias; o

• Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su

rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una

estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita

información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave

de la dirección.

Valoración inicial y posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,

siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación

recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la cuenta

de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se

valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen

modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el

mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo

las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo

pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

l) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el

impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que se

espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos

vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una

transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente,

contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

Desde el 1 de enero de 2021, la Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal, siendo

ella la matriz del grupo fiscal, con las siguientes sociedades: Aplicaciones Técnicas de la Energía,

S.L.U., Area 3 Equipamiento Diseño e Interiorismo, S.L.U., Jomar Seguridad, S.L.U., Ehisa

Construcciones y Obras, S.A.U., Elecnor Seguridad, S.L.U., Audeca, S.L.U., Deimos Engineering

and Systems, S.L.U., Deimos Space, S.L.Montajes Eléctricos Arranz, S.L.U, Aerogeneradores del

Sur, S.A., Enerfín Enervento Exterior, S.L., Enerfín Enervento, S.L.U., Enerfín Sociedad de Energía,

S.L., Galicia Vento, S.L., Parque Eólico Cofrentes, S.L.U., Parque Eólico de Malpica, S.A., Parque

Eólico Cernégula, S.L.U., Enerfín Renovables, S.L.U., Enerfín Renovables II, S.L., Enerfín

Renovables IV, S.L.U., Parque Eólico Volandin, S.L.U., Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.,

Elecred Servicios, S.A.U., Internacional de Desarrollo Energético, S.A.U., Parque Eólico Montañes,

S.L.U., Enerfín Renovables VI, S.L., Solar 3 Rayas, S.L., Enerfín Renovables VIII, S.L., Enerfín

Renovables IX, S.L, Enerfín Renovables X, S.L., Enerfín Renovables XI, S.L., Luzy Energía

Renovable, S.L.U y Eresma Solar S.L.U (la cual salió del perimetro durante el ejercicio 2023).

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

21

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en

régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a

considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación

de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del proceso de

determinación de la base imponible consolidada.

• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el

régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se

imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para

obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del

grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo

impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del

Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un

crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo

compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por

el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables

son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su recuperación al grupo

fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto

sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y

asociadas.

El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con

abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas.

Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

La Sociedad reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos, excepto que surjan del

reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es

una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a

la base imponible fiscal.

Reconocimiento de activos por impuesto diferido

La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales

compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras

que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable,

con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea probable su recuperación en un plazo

superior, cuando la legislación fiscal permita compensarlos en un plazo superior o no establezca

límites temporales a su compensación.

En cada cierre contable la Sociedad reconsidera los activos por impuestos diferidos registrados,

efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su

recuperación futura. Asimismo, en cada cierre evalúa los activos por impuestos diferidos no

registrados en balance, de forma que son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser

probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Al objeto de determinar las ganancias fiscales futuras, la Sociedad tiene en cuenta las

oportunidades de planificación fiscal, siempre que tenga la intención de adoptarlas o es probable

que las vaya a adoptar.

Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de

aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de

la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

22

consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera

recuperar los activos o liquidar los pasivos. A estos efectos, la Sociedad ha considerado la

deducción por reversión de medidas temporales desarrollada en la disposición transitoria trigésima

séptima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, como un ajuste al

tipo impositivo aplicable a la diferencia temporaria deducible asociada a la no deducibilidad de las

amortizaciones practicadas en los ejercicios 2013 y 2014.

Clasificación

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance como activos o pasivos no

corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

m) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• Provisiones: obligaciones presentes, ya sean legales, contractuales, implícitas o tácitas,

como resultado de un suceso pasado; que son reconocidas por la Sociedad cuando es

probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros

para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la

obligación.

• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos

pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más

eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de

los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos

e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero

producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que

se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de

recursos para cancelar tal obligación.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales en la medida en que sean

considerados como remotos.

Provisiones para impuestos

El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas

tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones

se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por

los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de

estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su

naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.

Provisiones por indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan

formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a

producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por

haber anunciado sus principales características.

n) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los

importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

23

actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor

añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad,

es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las

condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se

considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han

resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial de Septiembre de 2009 (Nº 79), las

sociedades consideradas “holding industrial”, como es el caso de Elecnor, S.A., presentarán los

dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas

como Cifra de Negocio en Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Prestación de servicios

La Sociedad factura a las compañías del Grupo Elecnor por prestación de servicios generales de

gestión y administración de acuerdo con los contratos con cada una de ellas.

Las ventas de servicios se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por

referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real

proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar.

Ingresos por intereses

La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado

utilizando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por

deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los

flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa

llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos

que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre

la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas y los dividendos

cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos.

Ingresos por dividendos

La Sociedad reconoce los dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al

momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad

reconoce los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos.

Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad

a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados

por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran el

valor contable de la inversión.

Ventas

A través de las sucursales que la Sociedad no ha podido traspasar aún por razones operativas

(Nota 1), Elecnor, S.A. ejecuta diferentes proyectos para clientes. Los proyectos se consideran una

única obligación de ejecución satisfecha a lo largo del tiempo. Esto es debido a que los proyectos se

diseñan de forma específica para los clientes y se tratan de proyectos con un elevado nivel de

integración. Los ingresos de los proyectos se reconocen a lo largo del tiempo debido a que la

ejecución de la Sociedad produce un activo controlado por los clientes y, además, sin uso

alternativo para la Sociedad, teniendo derecho al cobro por la ejecución completada hasta el cierre

del ejercicio.

La Sociedad registra el ingreso de los contratos por el método de recursos, o método del porcentaje

de realización, basado en los costes incurridos sobre los costes totales esperados. La Sociedad

realiza ajustes a la medida de la progresión por ineficiencias no contempladas inicialmente en el

contrato. Por otro lado, la Sociedad sólo reconoce el ingreso por el coste incurrido, en la medida en

que la Sociedad entrega un bien que no es distinto, el cliente espera obtener el control del bien con

anterioridad a la obtención del servicio del mismo, el coste del bien entregado es significativo con

relación a los costes totales esperados y la Sociedad adquiere el bien de un proveedor y no está

significativamente involucrado en el diseño y fabricación del bien.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

24

La Sociedad ajusta la medida de la progresión a medida que las circunstancias se van modificando

y registra el impacto como un cambio de estimación de forma prospectiva.

El ingreso reconocido por la medida de la progresión se reconoce como un activo por contrato, en

la medida en que el importe no es exigible, y como una cuenta cobrar, si existe un derecho

incondicional de cobro. Si el cobro recibido por el cliente excede del ingreso reconocido, se

reconoce un anticipo de clientes. Si el periodo de tiempo transcurrido entre el devengo del ingreso

y la fecha esperada de cobro excede de los doce meses, la Sociedad reconoce el ingreso por el

valor actual esperado del importe a cobrar descontado a un tipo de interés que refleja el riesgo

crediticio del cliente. Posteriormente, la Sociedad reconoce un ingreso financiero. Si el periodo de

tiempo que transcurre entre el cobro del importe del cliente y el registro del ingreso por la medida

de la progresión excede de los doce meses, la Sociedad reconoce un gasto financiero con abono al

pasivo desde el momento en el que se cobra el anticipo hasta que se reconoce el ingreso. El tipo de

interés utilizado para reconocer el gasto financiero se determina por el tipo de interés incremental

de la Sociedad.

Las penalizaciones por los incumplimientos asociados a la calidad o eficiencia racional del servicio

de la Sociedad se reconocen como un gasto con signo negativo en la partida del importe neto de la

cifra de negocios.

Los costes de los contratos de construcción incluyen los costes directamente relacionados con el

contrato, aquellos relacionados con la actividad del contrato en general que pueden ser imputados

al mismo y cualquier otro coste que se puede repercutir al cliente, según los términos del contrato.

La Sociedad reconoce las modificaciones contractuales cuando han sido aprobadas por las partes.

La Sociedad reconoce una modificación contractual como un contrato separado cuando:

• El alcance del contrato se ve aumentado debido a la adición de bienes o servicios que son

distintos y,

• El precio del contrato se aumenta por un importe que refleja el precio individual de los

bienes o servicios adicionales, más cualquier ajuste para reflejar las circunstancias

particulares del contrato.

Si no existe un contrato separado, existe una finalización del contrato original, en la medida en que

los bienes o servicios residuales son distintos de los previamente entregados. En este caso, la

Sociedad reconoce la contraprestación residual y la nueva de forma prospectiva con las

obligaciones o bienes o servicios distintos dentro de una obligación pendientes de entregar.

En caso contrario, el importe de la modificación se asigna a todas las obligaciones, incluidas

aquellas que puedan haber sido entregadas previamente, reconociendo un ajuste a los ingresos

devengados hasta la fecha.

o) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda

extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.

En los casos de que existan diferentes tipos de cambio, se utiliza aquel que mejor refleje el valor al

que se van a liquidar las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros

aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste

histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las

transacciones.

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las

transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios

denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

p) Transacciones entre empresas del grupo

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

25

Las transacciones entre empresas del grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y

aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación

entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo

con la sustancia económica subyacente.

En las escisiones entre empresas del grupo la aportante valora su nueva participación por el valor

neto de los activos y pasivos aportados.

q) Medioambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que

como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de

explotación en el ejercicio en el que se incurren.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma

duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y

la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la

contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la

aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se

mencionan en el apartado b) Inmovilizado material.

r) Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce, si está pendiente de pago, como un

pasivo en las cuentas anuales en el ejercicio en el que los dividendos son aprobados por la Junta

General/Consejo de Administración.

5.Política de gestión de riesgos

El Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera, está expuesto a diversos factores de riesgo

vinculados tanto a los sectores en que opera como a la amplia relación de países en que actúa,

bien de modo estable, bien mediante proyectos puntuales.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de

Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los

sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades

del Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo quienes, en el

ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y

estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan

al desarrollo de las actividades del Grupo.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su

gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de

Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada

uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de

negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo

que da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de

control establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de

este ejercicio de valoración, que es revisado al menos de forma anual, permite realizar una

priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y

mejora de la gestión de aquellos más significativos.

Riesgos financieros

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

26

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos

que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos

referenciados a un tipo de interés variable. El Grupo Elecnor dispone de financiación externa para la

realización de sus operaciones, tanto a nivel corporativo como en relación con la promoción,

construcción y explotación de los parques eólicos, proyectos solares y concesiones de

infraestructuras eléctricas. La garantía de estas financiaciones específicas de proyectos (“project

finance”) está soportada por los propios proyectos.

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata

instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas

financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de

mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las

necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata

financiaciones a tipo de interés fijo.

Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2023 hubieran sido 50 puntos básicos mayores o

inferiores manteniendo el resto de variables constantes), el beneficio antes de impuestos hubiera

sido 1.115 miles de euros y 1.115 miles de euros inferior/superior, respectivamente, debido a un

gasto financiero mayor/menor por las deudas a tipo variable (836 miles de euros y 836 miles de

euros inferior/superior, respectivamente, en 2022).

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus

obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos.

Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su

capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en

cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes.

Riesgo de crédito

El principal riesgo de crédito al que está expuesta la Sociedad es el derivado de las cuentas a

cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus

obligaciones contractuales.

Dada la actividad y los sectores en los que opera, la Sociedad cuenta, con carácter general, con

clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, la Sociedad extrema las medidas para mitigar el

riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte

y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la

contraprestación.

La Sociedad realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las

correspondientes correcciones valorativas por deterioro.

Riesgo medioambiental

Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio

climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o

afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos

relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa,

reporting, expectativas de terceros…).

La gestión de los riesgos medioambientales se realiza principalmente a través del Sistema de

Gestión Ambiental, el cual está integrado dentro del Sistema de Gestión Integral del Grupo y

certificado según la norma ISO 14001. Este sistema se asienta sobre los siguientes pilares:

• Identificación y verificación de requisitos legales mediante el empleo de herramientas

específicas que permiten gestionar el cumplimiento de las obligaciones administrativas y

otros compromisos adquiridos, además de los exigidos por ley.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

27

• Diseño y despliegue de políticas y procedimientos que permitan identificar los impactos

medioambientales de los proyectos y mitigar, compensar y evitar, cuando sea posible, sus

efectos negativos sobre el medioambiente, potenciando aspectos como la economía circular

y la protección y conservación de la biodiversidad y el medio natural.

• Incorporación de la dimensión medioambiental a los procesos de decisión, fomentando su

consideración en los análisis coste-beneficio.

• Involucración de los distintos grupos de interés en la búsqueda conjunta de soluciones

útiles para la conservación y desarrollo del entorno y el uso sostenible de los recursos

naturales.

Por otra parte, el Grupo cuenta con una Estrategia de Cambio Climático que establece los objetivos

en esta materia para el período 2020-2035 y constituye el marco en el que se insertan todas sus

actuaciones para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, adaptarse a los impactos

del cambio climático y aprovechar las oportunidades asociadas. Como parte fundamental del diseño

e implementación de esta estrategia, el Grupo ha identificado los riesgos y oportunidades

relacionados con el cambio climático en sus actividades, siguiendo las recomendaciones del Task

Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). En este estudio se han considerado dos

escenarios: la primera parte del estudio se centra en el impacto del cambio climático en los activos

físicos del Grupo Elecnor mientras que la segunda parte se enfoca en cómo el cambio climático

impacta en la construcción de infraestructuras en países en los que el Grupo Elecnor tiene una

presencia actual u oportunidades de negocio en el medio y largo plazo significativas. Como

resultado de este análisis se ha determinado que el grado de exposición del Grupo Elecnor a los

principales riesgos asociados al cambio climático es bajo, si bien existen importantes oportunidades

vinculadas a los ambiciosos planes de transición energética y descarbonización a nivel global.

Asimismo, el Grupo Elecnor ha dado un paso más en su compromiso de descarbonización

incorporándose a la iniciativa Science Based Targets (SBT) y estableciendo objetivos corporativos

de reducción de emisiones conforme a la ciencia, los cuales han sido aprobados en 2022 por esta

iniciativa.

Método de valoración (estimación del valor razonable)

La normativa en vigor establece la información a revelar sobre las valoraciones a valor razonable

aplicable también a activos y pasivos no financieros. En base a lo establecido en el Real Decreto

1/2021, de 12 de enero, el valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o

se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre

participantes en el mercado en la fecha de valoración.

A continuación se muestra un análisis de los instrumentos financieros que al 31 de diciembre de

2023 y 2022 son valorados a valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial,

agrupados por niveles del 1 al 3, dependiendo del sistema de cálculo del valor razonable:

• Nivel 1: su valor razonable se obtiene de la observación directa de su cotización en

mercados activos para activos y pasivos idénticos.

• Nivel 2: su valor razonable se determina mediante la observación en el mercado de inputs,

diferentes a los precios incluidos en la categoría 1, que son observables para los activos y

pasivos, bien directamente (precios) o indirectamente (v.g. que se obtienen de los precios).

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se

determina usando técnicas de valoración. Elecnor, S.A. utiliza una variedad de métodos

como flujos de efectivo descontados estimados y realiza hipótesis que se basan en las

condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Si todos los

datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son

observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2.

Los instrumentos incluidos en el Nivel 2 se corresponden con los instrumentos financieros

derivados (Nota 11).

• Nivel 3: su valor razonable se determina mediante técnicas de valoración que incluyen

inputs para los activos y pasivos no observados directamente en los mercados.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

28

	Valor razonable al 31 de diciembre de 2023
	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros no corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	170	-	170
Activos financieros corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	4.601	-	4.601
Pasivo no corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	-	-	-
Pasivo corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	-	(2.534)	-	(2.534)
	-	2.237	-	2.237

	Valor razonable al 31 de diciembre de 2022
	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros no corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	—	6.039	—	6.039
Activos financieros corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	—	—	—	—
Pasivo no corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	—	(306)	—	(306)
Pasivo corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 11)	—	—	—	—
	—	5.733	—	5.733

No se han producido transferencias entre los niveles durante los ejercicios 2023 y 2022.

Técnicas de valoración

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes

procedimientos:

• El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al

cierre del ejercicio.

• En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, Elecnor, S.A. utiliza para su

valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En

concreto el valor de mercado de los swaps de tipo de interés se calcula mediante la actualización a

tipo de interés de mercado de la diferencia de tipos del swap;

• el valor de mercado de los contratos de tipo de cambio a futuro se determina descontando los

flujos futuros estimados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes al cierre del ejercicio;

• el valor razonable de los contratos de compraventa de elementos no financieros se calcula a

partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros

existente a la fecha de cierre de las cuentas anuales, utilizando, en la medida de lo posible, los

precios establecidos en los mercados de futuros.

6.Activos no corrientes mantenidos para la venta

A fecha 2 de junio Elecnor, S.A. comunicó, como Información Privilegiada a la CNMV, el inicio de un

proceso de búsqueda de un inversor que tomase una participación de control en su filial Enerfín

Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín"). Con fecha 31 de agosto de 2023, los Administradores de la

Sociedad consideraron que se cumplían las condiciones para la clasificación de esta inversión

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

29

financiera como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" al considerarse probable la

enajenación en el corto plazo.

Por ello, en dicha fecha, la Sociedad reclasificó como Activos mantenidos para la venta la

participación que ostentaba sobre Enerfín por un importe de 219.526 miles de euros (Nota 10.3),

así como los créditos concedidos a la misma y a otras sociedades del subgrupo por un importe de 

108.950 miles de euros (Notas 10.2) al englobarse estos últimos en el marco de la negociación. En

el momento de su reclasificación, la Sociedad ha evaluado la procedencia de ajustar el valor

razonable de la inversión en Enerfín. De acuerdo con la normativa contable, la Sociedad no ha

necesitado reconocer ajustes de valoración a los activos reclasificados.

El 17 de noviembre de 2023 Elecnor, S.A. comunicó, como Información Privilegiada a la CNMV, la

firma del acuerdo para la venta del 100% del capital social de Enerfín a la sociedad noruega

Statkraft European Wind and Solar Holding AS. Esta operación se aprobó el 24 de enero de 2024

en la Junta Extraordinaria de Accionistas.

7.Inmovilizado intangible

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible

han sido los siguientes:

Ejercicio 2023

	Miles de euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2022	79	24.152	24.231
Adiciones	-	8.047	8.047
Retiros	-	(11)	(11)
Saldo al 31 de diciembre de 2023	79	32.188	32.267
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2022	(46)	(15.581)	(15.627)
Dotaciones	(1)	(4.126)	(4.127)
Retiros	-	11	11
Saldo al 31 de diciembre de 2023	(47)	(19.696)	(19.743)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2023	32	12.492	12.524

Ejercicio 2022

	Miles de euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Derechos Comerciales	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2021	79	19.253	2.087	21.419
Adiciones	-	4.988	-	4.988
Retiros	-	(89)	(2.087)	(2.176)
Saldo al 31 de diciembre de 2022	79	24.152	-	24.231
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2021	(44)	(11.996)	(2.087)	(14.127)
Dotaciones	(2)	(3.674)	-	(3.676)
Retiros	-	89	2.087	2.176
Saldo al 31 de diciembre de 2022	(46)	(15.581)	-	(15.627)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2022	33	8.571	-	8.604

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

30

El importe del inmovilizado intangible de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2023 se encuentra

totalmente amortizado asciende a 17.608 miles de euros y, se corresponde íntegramente con

aplicaciones informáticas (11.653 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 principalmente con

aplicaciones informáticas).

Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones en

inmovilizado intangible.

8.Inmovilizado material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han

sido los siguientes:

Ejercicio 2023
	Miles de Euros
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres	Otro Inmovilizado Material	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2022	6.651	2.772	5.215	2.023	4.046	20.707
Adiciones	-	-	104	356	263	723
Traspasos	-	-	(20)	(14)	34	-
Retiros	-	-	(139)	(12)	(263)	(414)
Saldo al 31 de diciembre de 2023	6.651	2.772	5.160	2.353	4.080	21.016
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2022	-	(1.685)	(2.044)	(1.343)	(3.091)	(8.163)
Dotaciones	-	(105)	(489)	(263)	(536)	(1.393)
Traspasos	-	(32)	68	-	(36)	-
Retiros	-	-	8	12	209	229
Saldo al 31 de diciembre de 2023	-	(1.822)	(2.457)	(1.594)	(3.454)	(9.327)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2023	6.651	950	2.703	759	626	11.689

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

31

Ejercicio 2022
	Miles de Euros
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres	Otro Inmovilizado Material	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2021	6.651	2.690	4.393	1.091	3.192	18.017
Adiciones	-	-	1.846	57	787	2.690
Traspasos	-	82	(1.024)	875	67	-
Saldo al 31 de diciembre de 2022	6.651	2.772	5.215	2.023	4.046	20.707
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2021	-	(1.662)	(2.228)	(691)	(2.160)	(6.741)
Dotaciones	-	(105)	(349)	(270)	(698)	(1.422)
Traspasos	-	82	533	(382)	(233)	-
Saldo al 31 de diciembre de 2022	-	(1.685)	(2.044)	(1.343)	(3.091)	(8.163)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2022	6.651	1.087	3.171	680	955	12.544

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no cuenta con inmovilizados materiales

individualmente significativos.

El coste de los elementos del inmovilizado material que a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se

encuentran totalmente amortizados y en uso es el siguiente:

	Miles de Euros
	2023	2022
Construcciones, Instalaciones Técnicas y Maquinaria	1.197	1.182
Mobiliario y Enseres	563	540
Equipos para proceso de información	1.609	1.466
	3.369	3.188

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que

están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. A 31 de diciembre de 2023 y

2022 el importe asegurado cubría el valor neto contable del inmovilizado material.

Tal y como se indica en la Nota 9, al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía

contratadas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material.

A cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones

significativos en inmovilizado material.

Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por

deterioro para ningún activo.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

32

9.Arrendamientos

Arrendamientos financieros – Arrendatario

Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, tiene

reconocidos activos por arrendamiento financiero conforme al siguiente detalle:

Ejercicio 2023

	Miles de euros
	2023
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste	6.651	2.480	9.131
Amortización acumulada	-	(1.645)	(1.645)
Total	6.651	835	7.486

Ejercicio 2022

	Miles de euros
	2022
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste	6.651	2.480	9.131
Amortización acumulada	-	(1.546)	(1.546)
Total	6.651	934	7.585

El único contrato de arrendamiento financiero que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2023

y 2022 corresponde a las oficinas en las que la misma se ubica en Bilbao formalizado el 11 de junio

de 2007, las cuales figuran registradas por un importe bruto de 9.131 miles de euros, importe que

se corresponde con el valor actualizado en la fecha de la firma del contrato de los pagos mínimos a

realizar en la vida del contrato.

El vencimiento de dicho contrato será en el ejercicio 2027 y el pago será satisfecho en 240

mensualidades.

El contrato está referenciado a incrementos anuales en función del Euribor + 55 puntos básicos y la

Sociedad tiene contratado un swap para cubrirse de estas variaciones en el tipo de interés con el

mismo vencimiento que el contrato (Nota 11).

Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores

financieros las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si procede, las opciones

de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de

gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas

contractualmente:

	Miles de Euros
Arrendamientos financieros cuotas mínimas	2023		2022
	Valor  nominal	Valor      actual	Valor nominal	Valor      actual
Menos de un año	688	537	692	510
Entre uno y cinco años	2.544	2.324	3.232	2.867
Total	3.232	2.861	3.924	3.377

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

33

La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamiento y su valor actual

es como sigue:

	Miles de Euros
	2023	2022
Pagos mínimos futuros	2.331	3.023
Opción de compra	900	900
Gastos financieros no devengados	(370)	(546)
Valor actual	2.861	3.377

10.Activos financieros y participaciones en empresas del

grupo, multigrupo y asociadas

10.1.Activos financieros: clasificación y vencimiento

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros establecidas en la norma de

registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de

empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10.3), es el siguiente:

Categorías		2023
		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	Valores representa tivos de deuda	Créditos Derivados Otros	Total	Valores representa tivos de deuda	Créditos Derivados Otros	Total
Activos financieros a coste amortizado		—	100.717	100.717	—	102.036	102.036
Derivados de cobertura	11	—	170	170	—	4.601	4.601
Total		—	100.887	100.887	—	106.637	106.637
Categorías		2022
		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	Valores representa tivos de deuda	Créditos Derivados Otros	Total	Valores representa tivos de deuda	Créditos Derivados Otros	Total
Activos financieros a coste amortizado		—	105.159	105.159	—	114.852	114.852
Derivados de cobertura	11	—	6.039	6.039	—	—	—
Total		—	111.198	111.198	—	114.852	114.852

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

34

Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados

por año de vencimiento son los siguientes:

Ejercicio 2023

		Miles de euros
Categorías	Notas	2024	2025	2026	2027	2028  y siguientes	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
Créditos a empresas del grupo		16.740	100.000	-	-	-	116.740
Otros activos financieros		39.284	-	-	-	-	39.284
							-
Otras inversiones financieras:							-
Anticipos de proveedores		1.208	-	-	-	-	1.208
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		44.585	-	-	-	-	44.585
Derivados	11	4.601	-	-	170	-	4.771
Otros activos financieros		219	-	-	717	-	936
Total		106.637	100.000	-	887	-	207.524

Ejercicio 2022

		Miles de euros
Categorías	Notas	2023	2024	2025	2026	2027  y siguientes	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
Créditos a empresas del grupo		52.927	104.437	-	-	-	157.364
Otros activos financieros		29.512	-	-	-	-	29.512
							-
Otras inversiones financieras:							-
Anticipos de proveedores		603	-	-	-	-	603
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		31.657	-	-	-	-	31.657
Derivados	11	-	5.768	-	-	271	6.039
Otros activos financieros		153	-	-	-	722	875
Total		114.852	110.205	-	-	993	226.050

Los activos financieros que todavía no han vencido, no han sufrido pérdidas por deterioro y se

consideran sin riesgos de deterioro alguno dado que en su mayoría corresponde a saldos con

empresas del Grupo Elecnor y asociadas donde no existen problemas de recuperación.

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no cuenta con activos financieros monetarios

significativos denominados en moneda extranjera.

10.2.Activos financieros a coste amortizado

Inversiones financieras a largo y corto plazo

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

35

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” e “Inversiones

financieras a corto plazo” del activo del balance a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:

		Miles de Euros
Categorías		2023		2022
	Notas	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Depósitos y fianzas		717	219	722	153
Derivados	11	170	4.601	6.039	-
Total		887	4.820	6.761	153

El epígrafe “Depósitos y fianzas” no corriente del cuadro anterior a 31 de diciembre de 2023 y 2022

corresponde a las fianzas y depósitos entregados en relación con los distintos arrendamientos

operativos que tiene contratados la Sociedad (Nota 9).

Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas

La composición del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo y corto plazo”,

excepto las Inversiones en instrumentos de patrimonio, del activo del balance a 31 de diciembre de

2023 y 2022 es el siguiente:

		Miles de Euros
Categorías	Notas	2023		2022
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Créditos a empresas		100.000	25.885	104.437	75.850
(Correcciones valorativas por deterioro de créditos a empresas)		-	(9.145)	-	(23.361)
Intereses		-	-	-	438
Dividendos a cobrar		-	17.977	-	5.000
Créditos por efecto impositivo	4.l	-	20.083	-	24.268
Otros activos financieros		-	4.264	-	3.292
(Correcciones valorativas por deterioro de Otros activos financieros)		-	(3.040)	-	(3.048)
Total		100.000	56.024	104.437	82.439

Créditos a empresas del grupo a largo plazo

El saldo a 31 de diciembre de 2023 se corresponde con el crédito otorgado a Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U. El vencimiento del mismo ha sido novado durante el año al ejercicio 2025

devengando un tipo de interés de mercado.

El saldo a 31 de diciembre de 2022 se correspondía con la parte pendiente de devolución en el

ejercicio 2024 del crédito otorgado a la sociedad dependiente Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. 

por importe de 100.000 miles de euros. Adicionalmente, recogía el crédito otorgado a la sociedad

asociada Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. por importe de 4.437 miles de euros. Dicho crédito

ha formado parte de la transacción de venta de la participación producida durante el ejercicio 2023

(Nota 10.3).

Créditos a empresas del grupo a corto plazo

El detalle por sociedad del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo –

Créditos a empresas del grupo” del activo corriente a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el

siguiente:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

36

	Miles de Euros
	2023	2022
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.	10.440	44.439
Enerfín Enervento Exterior, S.L.	-	5.750
Elecnor Camerún, S.A.	6.000	2.000
Celeo Apolo FV, S.L.	300	300
	16.740	52.489

Con fecha 30 de diciembre de 2022 la Sociedad formalizó un contrato de crédito con Elecnor

Servicios y proyectos S.A.U. por importe de 42.000 miles de euros con vencimiento a un año

prorrogable anualmente y que devenga un tipo de interés anual del 2%. A 31 de diciembre de 2023

la dependiente ha dispuesto 8.000 miles de euros (42.000 miles de euros en el ejercicio anterior).

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad concedió a Enerfín Enervento Exterior, S.L.U. dos créditos

por importe de 13.300 miles de euros y 21.000 miles de euros con fecha 30 de junio y 9 de

noviembre, respectivamente. Estos créditos devengan un tipo de interés anual del 2% y la duración

es de un año prorrogable anualmente. El importe pendiente de devolución de estos créditos a 31 de

diciembre de 2023 asciende a 12.250 miles de euros y se encuentra clasificado en el epígrafe

"Activos no corriente mantenido para la venta" del balance adjunto como consecuencia del proceso

de venta iniciado para el subgrupo Enerfín. A cierre del ejercicio anterior, el importe ascendía a

5.750 miles de euros. Adicionalmente, en el año 2023, la Sociedad ha concedido a Enerfín Sociedad

de la Energía, S.L.U. préstamos por importe de 96.700 miles de euros. Con fecha 31 de agosto de

2023, y como consecuencia del mencionado proceso de venta, se reclasificaron al epígrafe "Activos

no corriente mantenido para la venta" del balance adjunto.

Con fecha 29 de septiembre de 2016, la Sociedad y Duro Felguera, S.A. (socios de Dunor Energía

S.A.P.I. de CV) formalizaron un contrato de crédito a favor de Dunor Energía S.A.P.I. de CV por

importe total de 13.700 miles de dólares, concedido de forma proporcional por cada socio. La

duración de este crédito es de un año prorrogable anualmente. Durante el ejercicio 2019 la

Sociedad procedió a deteriorar el saldo vivo a 31 de diciembre de 2019 por importe de 6.422 miles

de euros, dado que no estimaba probable su recuperación debido a las pérdidas recurrentes y la

mala situación patrimonial de esta sociedad. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad realizó nuevas

aportaciones a la sociedad Dunor Energía S.A.P.I. de CV debido a su mala situación financiera por

importe de 5.800 miles de euros que procedió a deteriorar dado que no estimaba recuperar nada

teniendo en cuenta que esta sociedad cuenta con un único proyecto que ha finalizado (aportaciones

de 8.332 miles de euros en 2020 que la Sociedad deterioro íntegramente). De este importe, la

Sociedad tenía registrado a 31 de diciembre de 2021 3.393 miles de euros como “Otros activos

financieros” correspondiente a una cuenta corriente que mantiene con Dunor Energía S.A.P.I. de

CV relativo al pago en 2020 de una deuda con entidades de crédito a la que la Sociedad tuvo que

hacer frente como garante de la misma. La Sociedad en el ejercicio 2022 cobró 353 miles de euros

por lo que revirtió provisión por deterioro por este importe registrando el ingreso en el epígrafe de

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio 2022. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha capitalizado parcialmente el

crédito concedido (y totalmente deteriorado) a la filial por importe de 8.703 miles de euros (Nota

10.3). El saldo total deteriorado a 31 de diciembre de 2023 por créditos y otros activos financieros

concedidos a Dunor Energía S.A.P.I. de CV asciende a 12.186 miles de euros (20.315 miles de

euros a 31 de diciembre de 2022).

Dividendos a cobrar

Los dividendos pendientes de cobro se corresponden principalmente a dividendos otorgados

durante el ejercicio por Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.  por importe de 17.000 miles de euros

(5.000 miles de euros al cierre del ejercicio anterior).

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es

como sigue:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

37

		Miles de Euros
	Notas	2023	2022
Grupo	19.2
Clientes		11.726	15.026
Correcciones valorativas por deterioro		-	-
Asociadas y multigrupo	19.2
Clientes		2.680	2.556
Correcciones valorativas por deterioro		(2.548)	(2.432)
No vinculadas
Clientes		28.681	22.568
Otros deudores	10.3	10.207	-
Personal		159	233
Correcciones valorativas por deterioro		(6.320)	(6.294)
Total		44.585	31.657

El análisis del movimiento de los ejercicios 2023 y 2022 de las cuentas correctoras representativas

de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito de deudores comerciales y otras

cuentas a cobrar es como sigue:

	Miles de euros
	Corriente
	Clientes	Deudores	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021	(8.256)	-	(8.256)
Dotaciones	(864)	-	(864)
Aplicaciones	394	-	394
Reversiones	-	-	-
Otros	-	-	-
Saldo al 31 de diciembre de 2022	(8.726)	-	(8.726)
Dotaciones	(732)	-	(732)
Aplicaciones	590	-	590
Reversiones	-	-	-
Otros	-	-	-
Saldo al 31 de diciembre de 2023	(8.868)	-	(8.868)

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el saldo neto de clientes no vinculados es aportado en su

totalidad por la sucursal de Camerún que la Sociedad no ha podido traspasar aún por razones

operativas (véase nota 1) y la deuda no está vendida.

El valor en libros de los activos financieros registrados en el balance a coste amortizado no

presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

El importe de pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros a 31 de diciembre

de 2023 asciende a 6.687 miles de euros de ingreso, y corresponde a ingresos financieros de

activos financieros a coste amortizado (a 31 de diciembre de 2022 asciende a 4.717 miles de euros

de gasto y correspondía a ingresos financieros de activos financieros a coste amortizado por

importe de 4.616 miles de euros y, gasto por deterioro de valor de activos financieros a coste

amortizado por importe de 101 miles de euros).

10.3.Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo,

asociadas y multigrupo

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

38

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo, asociadas y

multigrupo no corriente a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldo 31.12.2022	Altas	Bajas	Traspaso de activo no corriente mantenido para la venta (Nota 6)	Saldo 31.12.2023
Empresas del grupo:
Participaciones	373.683	958	-	(219.526)	155.115
Desembolsos pendientes	-	-	-	-	-
Correcciones valorativas por deterioro	-	-	-	-	-
	373.683	958	-	(219.526)	155.115
Empresas asociadas:
Participaciones	14.588	8.703	(14.298)	-	8.993
Desembolsos pendientes	(4)	-	-	-	(4)
Correcciones valorativas por deterioro	(282)	(8.703)	-	-	(8.985)
	14.302	-	(14.298)	-	4
Empresas multigrupo:
Participaciones	424.222	2.014	-	-	426.236
	424.222	2.014	-	-	426.236
Total	812.207	2.972	(14.298)	(219.526)	581.355

	Miles de euros
	Saldo 31.12.2021	Altas	Bajas	Traspaso a activo no corriente mantenido para la venta (Nota 6)	Saldo 31.12.2022
Empresas del grupo:
Participaciones	375.680	244	(2.241)	-	373.683
Desembolsos pendientes	(77)	-	77	-	-
Correcciones valorativas por deterioro	(2.138)	-	2.138	-	-
	373.465	244	(26)	-	373.683
Empresas asociadas:
Participaciones	319	7	-	14.262	14.588
Desembolsos pendientes	(2)	(2)	-	-	(4)
Correcciones valorativas por deterioro	(282)	-	-	-	(282)
	35	5	-	14.262	14.302
Empresas multigrupo:
Participaciones	424.222	-	-	-	424.222
	424.222	-	-	-	424.222
Total	797.722	249	(26)	14.262	812.207

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del grupo,

multigrupo y asociadas al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se muestra en el Anexo I de estas

cuentas anuales.

Instrumentos de patrimonio

Los movimientos más significativos habidos durante el ejercicio 2023 en el epígrafe "Instrumentos

de patrimonio” del cuadro anterior han sido los siguientes:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

39

• Con fecha 24 de abril de 2023 la Sociedad y Enagás Internacional, S.L.U., como partes

vendedoras, y MIP V International AIV, L.P., como parte compradora, y tras cumplirse las

condiciones suspensivas, han perfeccionado la operación de compraventa con objeto de

transmitir las acciones que las partes vendedoras ostentaban sobre el capital social de las

sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos

O&M, S.A.P.I. de C.V. siendo el porcentaje de participación de cada uno de los vendedores

de un 50%.

El precio de la transacción ha ascendido a, aproximadamente, 190 millones de dólares

estadounidenses (172,5 millones de euros) calculado partiendo de un precio base ajustado

por determinados ajustes de circulante y, siendo atribuible a la Sociedad, el importe

correspondiente a su participación. La Sociedad ha reconocido una provisión por un importe

de 26 millones de dólares (23,7 millones de euros) dado que se considera que tendrá que

hacer frente en el futuro a determinadas responsabilidades según lo establecido en el

contrato (ver Nota 13).

A 31 de diciembre de 2023 queda pendiente de liquidación un importe de 10,8 millones de

dólares estadounidenses (9,9 millones de euros), que se han registrado en el epígrafe

"Otros deudores" del Activo corriente del Balance.

Como consecuencia de esta operación la Sociedad ha registrado una plusvalía que asciende

a 42,3 millones de euros con abono al epígrafe “Resultados por enajenaciones y otras” de

la cuenta de pérdidas y ganancias según el siguiente detalle:

	(miles de euros)
Precio de venta atribuible a la Sociedad	86.273
Baja participación	(14.297)
Otros activos (*)	(4.938)
Costes de la transmisión	(1.006)
Provisión por responsabilidades	(23.696)
Resultado de la venta	42.336

(*) La Sociedad mantenía créditos concedidos a la sociedad enajenada Gasoducto de Morelos  S.A.P.I.

de C.V. correspondientes a diversas aportaciones a la dependiente en el ejercicio 2012 en concepto de

futuros aumentos de capital y que devengaban intereses anuales del 7,5% así como otros saldos a

cobrar menores.

• Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha liquidado la participada Proyectos Eléctricos Agua

Prieta, Sapi De Cv. El valor de la participación ascendía a 1,5 miles de euros por lo que ha

registrado una pérdida por dicho importe en el epígrafe  “Resultados por enajenaciones y

otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Asimismo, como consecuencia de

la liquidación, la Sociedad ha dado de baja créditos a corto plazo y saldos comerciales

totalmente deteriorados por importe de 6.101 y 590 miles de euros respectivamente (Nota

10.2).

• Adicionalmente, la Sociedad ha acudido a ampliaciones del capital social de sus

dependientes Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.U. y Elecnor Cameroun Société

Anonyme por importe de 2.014 (totalmente desembolsada durante el ejercicio) y 959 miles

de euros, manteniendo constante su porcentaje de participación.

Los movimientos más significativos habidos durante el ejercicio 2022 en el epígrafe "Instrumentos

de patrimonio” del cuadro anterior fueron los siguientes:

• La Sociedad liquidó la sociedad Elecnor South África Ltd. que tenía deteriorada

íntegramente por importe de 2.138 miles de euros por lo que no supuso ningún impacto en

la presentes cuentas anuales.

• La Sociedad había clasificado a 31 de diciembre de 2021 la inversión en la empresa

asociada Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. y el crédito concedido a la misma por

importe total de 18.419 miles de euros (14.260 miles de euros de inmovilizado financiero y

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

40

4.159 miles de euros de préstamo) como mantenidas para la venta, en base al acuerdo de

venta formalizado con fecha 17 de diciembre de 2021. Esta operación estaba sujeta al

cumplimiento de las condiciones suspensivas propias de este tipo de operaciones si bien al

no cumplirse las mismas a lo largo del ejercicio 2022, la Sociedad volvió a clasificar estos

activos por su naturaleza.

La moneda funcional de las participaciones en el extranjero es la moneda de los países en los que

están domiciliados.

Provisión por deterioro de Instrumentos de patrimonio

De acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.f, la Sociedad evalúa la necesidad de deterioro y

calcula el importe recuperable en su caso, correspondiente, cuando existen evidencias objetivas de

que se están reduciendo los flujos de efectivo futuros de sus inversiones en instrumentos de

patrimonio.

El detalle de la provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio a 31 de diciembre de 2023 y

2022 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2023	2022
Dunor Energía SAPI de CV	8.703	-
Eólica de la Patagonia, S.A.	282	282
	8.985	282

Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha capitalizado parcialmente el crédito concedido (y

totalmente deteriorado) a Dunor Energía SAPI de CV  por importe de 8.703 miles de euros (Nota

10.2).

Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han identificado indicios de deterioro de valor sobre las

inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo.

11.Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se

encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente

riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y de los tipos de interés. El detalle de

los instrumentos de cobertura en vigor a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente:

Swaps de tipo de interés:

	Miles de euros
	2023
Nocional vivo	Año contratación		Total nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo	Valoración swaps tipo variable a variable
	2018	2019
2023	105.000	45.000	150.000	4.601	(2.534)
				4.601	(2.534)

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

41

	Miles de euros
	2022
Nocional vivo	Año contratación		Total nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo	Valoración swaps tipo variable a variable
	2018	2019
2022	126.000	54.000	180.000	5.768	(306)
2023	105.000	45.000	150.000	-	-
				5.768	(306)

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio al

31 de diciembre de 2023 ha ascendido a 540 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal

(8.920 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal al 31 de diciembre de 2022).

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado de ingresos y

gastos reconocidos en patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias como gastos financieros

ha ascendido a (4.036) miles de euros, antes de su efecto fiscal (1.133 miles de euros, antes de su

efecto fiscal al 31 de diciembre de 2022).

La sociedad no ha contratado durante los ejercicios 2023 y 2022 coberturas de tipo de interés

vinculadas a la financiación sindicada.

Swaps de tipo de interés asignados al contrato leasing:

	Miles de euros
	2023		2022
Año de contratación	Nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo	Nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo
2018	2.911	170	3.427	271

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.g para poder clasificar como de

cobertura los instrumentos financieros que se han detallado.

12.Fondos propios

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el

patrimonio neto.

12.1.Capital

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por

87.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor

nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo español.

A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la composición del accionariado de la Sociedad, así como su

participación, es la siguiente:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

42

% de Participación	2023	2022
Cantiles XXI, S.L.	52,76 %	52,76 %
Francisco García Paramés	- %	3,01 %
Otros (*)	47,24 %	44,23 %
	100,00 %	100,00 %

(*)Todos ellos con un % de participación inferior al 3%.

12.2.Reservas

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas y

resultados se muestran a continuación:

	2023
	Miles de euros
	Reserva Legal y estatutaria	Reservas  voluntarias	Reserva de capitalización	Reserva para acciones propias	Diferencias por ajuste del capital a euros	Resultado del ejercicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2022	1.743	535.863	7.809	22.430	15	36.882	604.742
							-
Beneficio del ejercicio 2023						43.238	43.238
Distribución del beneficio del ejercicio 2022:							-
Reservas voluntarias	-	70	-	-	-	(70)	-
Dividendos	-	-	-	-	-	(36.812)	(36.812)
Movimiento acciones propias	-	374	-	992	-	-	1.366
Saldo al 31 de diciembre de 2023	1.743	536.307	7.809	23.422	15	43.238	612.534

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

43

	2022
	Miles de euros
	Reserva Legal y estatutaria	Reservas  voluntarias	Reserva de capitalización	Reserva para acciones propias	Diferencias por ajuste del capital a euros	Resultado del ejercicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021	1.743	557.428	7.809	22.110	15	9.196	598.301
							-
Beneficio del ejercicio 2022	-	-	-	-	-	36.882	36.882
Distribución del beneficio  y reservas del ejercicio 2021:							-
Reservas voluntarias	-	-	-	-	-	-	-
Dividendos	-	(21.554)	-	-	-	(9.196)	(30.750)
Movimiento acciones propias	-	(11)	-	320	-	-	309
							-
Saldo al 31 de diciembre de 2022	1.743	535.863	7.809	22.430	15	36.882	604.742

A 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

	Miles de euros
	2023	2022
Reservas no distribuibles:
Reserva legal	1.743	1.743
Reserva para acciones propias	23.422	22.430
Reserva de capitalización	7.809	7.809
Diferencias por ajuste del capital social a euros	15	15
	32.989	31.997

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni

directa ni indirectamente.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de

Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se

destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del

10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no

supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas

y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que

establece la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas para acciones propias

La reserva para acciones propias ha sido dotada de conformidad con el artículo 149 de la Ley de

Sociedades de Capital. Esta reserva puede ser de libre disposición siempre y cuando la Sociedad

tenga reservas de libre disposición suficientes como para cubrir el saldo de acciones propias sin

reducir el patrimonio neto por debajo del importe del capital social más las reservas legales o

estatutariamente indisponibles (Nota 12.3).

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

44

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

Reserva de capitalización

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 25 de la Ley del

Impuesto sobre Sociedades, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la

reducción de la base imponible del ejercicio. El derecho a la reducción de la base imponible

asciende al 10% del incremento de los fondos propios, según quedan definidos en dicho artículo,

sin que en ningún caso pueda exceder del importe del 10% de la base imponible positiva del

periodo impositivo previa a la reducción y a la integración a la que se refiere el apartado 12 del

artículo 11 de la Ley y a la compensación de bases imponibles negativas. No obstante, en caso de

insuficiente base imponible para aplicar la reducción, las cantidades pendientes pueden ser objeto

de aplicación en los periodos impositivos que finalicen en los dos años inmediatos y sucesivos al

cierre del periodo impositivo en que se haya generado el derecho a la reducción, conjuntamente

con la reducción que pudiera corresponder en dicho ejercicio y con el límite indicado. La reserva es

indisponible y está condicionada a que se mantenga el incremento de fondos propios durante un

plazo de 5 años desde el cierre del periodo impositivo al que corresponda la reducción, salvo por

existencia de pérdidas contables.

12.3.Acciones propias

Según el acta de la Junta General de Accionistas del 18 de mayo de 2022, se autoriza al Consejo

de Administración para la adquisición por título de compraventa o por cualquier otro acto

“intervivos” a título oneroso de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las

Sociedades dominadas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley de

Sociedades de Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/

o las disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que,

actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda del

10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las acciones y

un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por un plazo de

cinco años.

Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones propias

para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del Equipo Directivo de la

Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del derecho de opción

titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en programas de recompra de

acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización

podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la

consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a

cualquier otra finalidad legalmente posible.

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad posee acciones propias por un importe que

asciende a 23.422 miles de euros y 22.430 miles de euros, respectivamente, las cuales se

encuentran registradas en el epígrafe “Acciones y participaciones en patrimonio propias” del

patrimonio neto del balance.

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente:

	Nº de Acciones
Acciones propias a 1 de enero de 2022	2.320.749
Adquisición de acciones propias	227.935
Venta de acciones propias	(226.300)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2022	2.322.384
Adquisición de acciones propias	271.026
Venta de acciones propias	(293.881)
Acciones propias a 31 de diciembre de 2023	2.299.529

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

45

En el ejercicio 2023, la Sociedad ha comprado 271.026 acciones propias y ha vendido 293.881

acciones propias, por un importe global de 3.886 miles de euros y 2.894 miles de euros, respectiva

y aproximadamente, obteniendo una ganancia de 1.366 miles de euros que ha sido registrada

directamente en el epígrafe de reservas (en el ejercicio 2022, la Sociedad compró 227.935

acciones propias y vendió 226.300 acciones propias, por un importe global de 2.491 miles de euros

y 2.479 miles de euros, respectiva y aproximadamente, obteniendo una ganancia de 309 miles de

euros que fue registrado directamente en el epígrafe de reservas).

La totalidad de las acciones propias que mantenía la sociedad a 31 de diciembre de 2023 y 2022

representan un 2,64 % y un 2,67 % respectivamente del total de acciones que componen el capital

social de Elecnor S.A. a las mencionadas fechas.

13.Provisiones

El detalle de los epígrafes “Provisiones a largo plazo” y “Provisiones a corto plazo” del pasivo no

corriente y corriente, respectivamente, del balance al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, así como

el movimiento registrado durante los ejercicios 2023 y 2022, son los siguientes:

	Miles de Euros
Provisiones	Saldo 31.12.22	Dotaciones	Reversiones	Aplicación	Traspasos	Saldo 31.12.23
Otras prestaciones a los empleados	127	-	-	(97)	-	30
Provisiones para litigios y otras responsabilidades	28.345	23.704	(3.932)	(562)	-	47.555
Total	28.472	23.704	(3.932)	(659)	-	47.585

	Miles de Euros
Provisiones	Saldo 31.12.21	Dotaciones	Reversiones	Aplicación	Bajas por segregación	Saldo 31.12.22
Otras prestaciones a los empleados	290	-	-	(163)	-	127
Provisiones para litigios y otras responsabilidades	27.646	3.236	(1.151)	(1.912)	526	28.345
Total	27.936	3.236	(1.151)	(2.075)	526	28.472

Bajo el epígrafe Provisiones para litigios y otras responsabilidades al 31 de diciembre de 2023 y

2022 se encuentra registrada la provisión fiscal en base a lo descrito en la Nota 16.

Con fecha 31 de mayo de 2017 la CNMC notificó a la Sociedad la incoación, junto con otras 15

empresas, de un expediente sancionador por una posible infracción en el ámbito de la construcción

y el mantenimiento de sistemas de electrificación y equipos electromecánicos en líneas ferroviarias.

El Consejo de la CNMC emitió con fecha 14 de marzo de 2019 resolución por la que se reduce la

sanción respecto de la propuesta de resolución de fecha 31 de agosto de 2018 a 20,4 millones de

euros. La Sociedad presentó en el mes de mayo de 2019 recurso de apelación que fue admitido a

trámite y con fecha 16 de julio de 2019 la Audiencia Nacional comunicó la suspensión de la

ejecución de la resolución de la CNMC de fecha 14 de marzo de 2019 condicionada a la

presentación de garantías en forma de aval bancario.

El 26 de septiembre de 2019 la Sociedad recibió Diligencia de Ordenación de la Audiencia Nacional

por la que se le emplaza para formular demanda, habiendo presentado dicho escrito de demanda

en tiempo y forma el 11 de noviembre de 2019.

Con fecha 22 de junio de 2020 la Sociedad presentó escrito de demanda ante la Audiencia Nacional

y se encuentra pendiente de que se dicte sentencia.

Ante estos hechos y, en base a las evaluaciones de los asesores legales de la Sociedad, a pesar de

considerar que siguen existiendo argumentos sólidos para impugnar la actuación inspectora de la

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

46

CNMC, debido a los acontecimientos recientes en el marco de otros recursos contra la Resolución,

así como el desarrollo de otros procedimientos en la Audiencia Nacional en los últimos 2 años,

donde se han desestimado los argumentos presentados por las partes y confirmando así la decisión

de la CNMC, los Administradores de la Sociedad registraron en 2019 una provisión para cubrir este

riesgo por importe de 20,4 millones de euros al estimar que las probabilidades de que se estime el

recurso son inferiores al 50%. Dicha provisión se traspasó en 2021 a la sociedad dependiente

Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. dentro de la operación de segregación llevada a cabo en el

ejercicio 2021.

Asimismo, durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha dotado una provisión por un importe de 26

millones de dólares (23,7 millones de euros) para hacer frente a determinadas responsabilidades

establecidas en el contrato de compraventa de las acciones que la Sociedad ostentaba sobre el

capital social de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y

Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (Nota 10.3).

14.Pasivos financieros

14.1.Pasivos financieros: clasificación y vencimientos

El valor en libros de cada una de las categorías de pasivos financieros establecidas en la norma de

registro y valoración de “Instrumentos financieros”, es el siguiente:

Categorías		2023
		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Pasivos financieros a coste amortizado o coste
Obligaciones y otros valores negociables		29.672	-	29.672	238.818	-	238.818
Deudas con entidades de crédito		240.011	-	240.011	809	-	809
Acreedores por arrendamiento financiero	9	2.324	-	2.324	537	-	537
Otros pasivos financieros		-	-	-	3.227	-	3.227
Deudas con empresas del grupo y asociadas	19	-	-		2.704	-	2.704
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		-	-	-	21.692	-	21.692
Derivados de cobertura	11	-	-	-	-	2.534	2.534
Total		272.007	-	272.007	267.787	2.534	270.321

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

47

Categorías		2022
		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total	A coste amortizado o coste	A valor razonable	Total
Pasivos financieros a coste amortizado o coste
Obligaciones y otros valores negociables		29.649	-	29.649	115.438	-	115.438
Deudas con entidades de crédito		277.923	-	277.923	365	-	365
Acreedores por arrendamiento financiero	9	2.867	-	2.867	510	-	510
Otros pasivos financieros		-	-	-	3.206	-	3.206
Deudas con empresas del grupo y asociadas	19	-	-		22.752	-	22.752
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		-	-	-	20.222	-	20.222
Derivados de cobertura	11	-	306	306	-	-	-
Total		310.439	306	310.745	162.493	-	162.493

Los importes de los pasivos financieros con un vencimiento determinado o determinable

clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

Ejercicio 2023
		Miles de euros
Categorías	Notas	2024	2025	2026	2027	2028 y  siguientes	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas	19	2.704	-	-	-	-	2.704
Otros pasivos financieros:
Obligaciones y otros valores negociables		238.818	-	-	-	29.672	268.490
Deudas con entidades de crédito		809	-	170.401	-	69.610	240.820
Acreedores por arrendamiento financiero	9	537	569	596	1.160	-	2.861
Otros pasivos financieros		3.227	-	-	-	-	3.227
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		21.692	-	-	-	-	21.692
Intereses no devengados de deuda financiera		8.407	8.224	6.789	2.590	13.319	39.329
Derivados de cobertura	11	2.534	-	-	-	-	2.534
Total		278.728	8.793	177.786	3.750	112.601	581.657

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

48

Ejercicio 2022
		Miles de euros
Categorías	Notas	2023	2024	2025	2026	2027 y  siguientes	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas	19	22.752	-	-	-	-	22.752
Otros pasivos financieros:
Obligaciones y otros valores negociables		115.438	-			29.649	145.087
Deudas con entidades de crédito		365	-		208.359	69.564	278.288
Acreedores por arrendamiento financiero	9	510	543	569	596	1.160	3.377
Otros pasivos financieros		3.206	-				3.206
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		20.222	-	-	-	-	20.222
Intereses no devengados de deuda financiera		7.865	8.407	8.224	6.789	15.909	47.194
Derivados de cobertura	11	-	306				306
Total		170.358	9.256	8.793	215.744	116.282	520.432

El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros al 31 de

diciembre de 2023 asciende a 14.348 miles de euros y corresponde a gastos financieros de Pasivos

financieros a coste amortizado a pagar por importe de 18.384 miles de euros aplicando el método

de coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y ganancias por cobertura de

Derivados de cobertura por importe de (4.036) miles de euros (9.397 miles de euros y corresponde

a gastos financieros de Pasivos financieros a coste amortizado por importe de 8.264 miles de euros

aplicando el método de coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y

ganancias por cobertura de Derivados de cobertura por importe de 1.133 miles de euros en 2022).

A 31 de diciembre de 2022 los pasivos financieros denominados en moneda extranjera se

corresponden con Deudas con entidades de crédito por la parte dispuesta del tramo B en dólares

cuyo importe asciende a 4.519 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023 no hay saldos en este

concepto.

14.2.Deudas

El detalle de las deudas es como sigue:

		Miles de euros
		No corriente		Corriente
	Notas	2023	2022	2023	2022
Bonos		29.672	29.649	-	-
Pagarés		-	-	238.818	115.438
Deudas con entidades de crédito		240.011	277.923	269	-
Intereses		-	-	540	365
Acreedores por arrendamiento financiero	9	2.324	2.867	537	510
Instrumentos financieros derivados de cobertura	11	-	306	2.534	-
Proveedores de inmovilizado		-	-	858	796
Otros	19 .2	-	-	2.369	2.410
Total		272.007	310.745	245.925	119.519

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

49

Deudas con entidades de crédito - préstamo sindicado

Con fecha 21 de julio de 2014, la Sociedad formalizó un Contrato de financiación sindicada por un

importe de 600 millones de euros con un grupo de 19 entidades financieras. Dicha financiación se

estructuró en dos tramos, un tramo préstamo por trescientos millones de euros con amortizaciones

parciales y un tramo crédito revolving con un límite de trescientos millones de euros y vencimiento

en julio de 2019 y ha venido teniendo sucesivas novaciones.

Con fecha 30 de septiembre de 2021, Elecnor, S.A. firmó una sexta y última Novación del Contrato

de financiación sindicada, que suscribieron 12 entidades de las 13 entidades acreditantes en este

momento. Esta novación supuso los siguientes cambios:

• Adhesión de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. como garante,

• Reducción del importe máximo total a 350 millones de euros quedando el tramo préstamo

(Tramo A) en 50 millones de euros, Subtramo crédito en Euros (Subtramo B1) en 236

millones de euros y el Subtramo crédito en USD (Subtramo B2) en 75 millones de dólares

americanos,

• Ampliación del vencimiento en algo más de 2 años (hasta septiembre de 2026) siendo la

amortización total al vencimiento,

• Modificación el margen aplicable incluyendo un tramo adicional con un margen inferior si el

ratio DFN/EBITDA es inferior al 1,25x.

La Sociedad analizó cuantitativa y cualitativamente si las modificaciones anteriores eran

sustanciales, habiendo concluido en todos los ejercicios que no lo son y, por tanto, no se produjo

una cancelación de los pasivos originales.

Esta financiación sindicada devenga un tipo de interés referenciado al Euribor del plazo del periodo

de interés elegido por el acreditado (1,3 ó 6 meses) para las disposiciones en euros y al Libor del

plazo del periodo de interés elegido por el acreditado (1,3 ó 6 meses) más un diferencial, el cual se

encuentra referenciado al nivel del ratio Deuda Financiera Neta con recurso / (EBITDA con recurso

+ Dividendos de Proyectos). La Sociedad se ha comprometido a cumplir durante la duración del

contrato de financiación bancaria diferentes ratios ((Deuda financiera neta con recurso / EBITDA

con recurso) y (EBITDA con recurso / Gastos financieros netos)), los cuales se calculan sobre la

base de las correspondientes cifras consolidadas del Grupo Elecnor. El incumplimiento podría ser

causa de resolución del contrato, si bien, al 31 de diciembre de 2023 se cumplen todos los ratios

ligados a esta financiación.

Al 31 de diciembre de 2023 el saldo dispuesto del contrato de financiación sindicada asciende a

172,0 millones de euros y se corresponde con 50 millones de euros del tramo préstamo, 122

millones de euros del tramo crédito en euros (210,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2022,

50 millones de euros del tramo préstamo, 156 millones de euros del tramo crédito en euros y 5

millones de euros del tramo crédito en dólares) a valor nominal.

El contrato de financiación sindicada mencionado anteriormente (tramo préstamo y tramo crédito)

ha devengado durante el año 2023 un tipo de interés medio del 2,19 % (2,29 % en 2022).

Deudas con entidades de crédito – otras deudas

Durante el ejercicio 2022 la Sociedad formalizó un préstamo con el ICO por un importe nominal de

20 millones de euros, el cual devenga un tipo de interés nominal fijo anual del 2,4% (tipo de

interés efectivo del 2,54%) y se amortizará íntegramente el 30 de septiembre del 2031. En esa

misma fecha, la Sociedad firmó un segundo préstamo con Banca March cuyo nominal asciende a 50

millones de euro, devenga un tipo de interés nominal fijo anual de 2,4% y con vencimiento íntegro

en el ejercicio 2031.

Pagarés

Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2023 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo

de Renta Fija (MARF) de 115 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2023 han

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

50

sumado 1.459 millones de euros y los vencimientos 1.335 millones de euros, por lo que el saldo

vivo a 31 de diciembre de 2023 es de 239 millones de euros (1.459 y 1.335 títulos de 100 miles de

euros de valor nominal unitario).

Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2022 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo

de Renta Fija (MARF) de 70 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2022 sumaron

1.169 millones de euros y los vencimientos 1.124 millones de euros, por lo que el saldo vivo a 31

de diciembre de 2022 era de 115 millones de euros (1.278 títulos de 100 miles de euros de valor

nominal unitario).

Los programas de pagarés vigentes durante los ejercicios 2023 y 2022 contemplan un límite

máximo de emisiones vivas en cada momento de 400 millones y 300 millones de euros

respectivamente.

Estos pagarés han devengado en el ejercicio 2023 en concepto de la suma de intereses y

comisiones de colocación 9.282 miles de euros, (1.509 miles de euros en el ejercicio 2022) que la

Sociedad tiene registrados en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias

adjunta.

Adicionalmente a la deuda anterior, con fecha 27 de septiembre de 2021 la Sociedad emitió bonos

sostenibles senior no garantizados por importe de 30.000 miles de euros incorporados al Mercado

Alternativo de Renta Fija (MARF) cuyo vencimiento es el 30 de septiembre de 2035 y devengan un

tipo de interés anual del 3%.

Líneas de crédito

Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites

(excluyendo la línea de crédito del tramo B del préstamo sindicado):

	Miles de Euros
	2023		2022
Categorías	Límite	Importe no dispuesto	Límite	Importe no dispuesto
Líneas de crédito	53.000	52.731	53.000	53.000
Total	53.000	52.731	53.000	53.000

A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 Elecnor, S.A., excluyendo el tramo B de la

financiación sindicada, mantiene abiertas con diferentes entidades de crédito 4 líneas de crédito

con un límite máximo total de 53 millones de euros y la mayoría con vencimiento en el ejercicio

2024 con renovaciones tácitas anuales.

15.Información sobre el período medio de pago a

proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de

información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.”

La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2023 y 2022 es

como sigue:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

51

	Días
	2023	2022
Período medio de pago a proveedores	29	30
Ratio de las operaciones pagadas	29	30
Ratio de las operaciones pendientes de pago	21	21
	Importe en Miles de Euros
Total pagos realizados	26.149	25.837
Total pagos pendientes	1.893	2.301

La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la

normativa de morosidad es como sigue:

	2023	2022
Volumen monetario pagado en miles de euros	26.074	25.175
Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores	99,71 %	97,44 %
Número de facturas pagadas	3.892	3.116
Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores	97,91 %	75,16 %

16.Situación fiscal

16.1.Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es

como sigue:

	Miles de Euros
	2023	2022
Activos:
Activos por impuesto corriente	7.424	6.307
Impuesto sobre el valor añadido y similares	3.009	7.612
Otros	597	331
	11.030	14.250
Pasivos:
Pasivos por impuesto corriente	455	268
Seguridad Social	193	178
Retenciones	817	676
Otros	1.445	1.454
	2.910	2.576

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de

los principales impuestos que le son aplicables:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

52

	Ejercicios abiertos
Impuesto
Impuesto sobre Sociedades (*)	2017 – 2022
Impuesto sobre el Valor Añadido	2019 – 2023
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2019 – 2023
Seguridad Social	2020 – 2023
Rendimientos sobre el Capital Mobiliario	2019 – 2023
No residentes	2019 – 2023

(*) El plazo para la presentación del impuesto sobre sociedades es de 25 días naturales siguientes a los seis

meses posteriores a la conclusión del periodo impositivo, por lo que el impuesto sobre sociedades

correspondiente al ejercicio 2023 no estará abierto a inspección hasta el 25 de julio de 2024.

Con fecha 10 de febrero de 2022 la Sociedad, en base a su solicitud de fecha 28 de diciembre de

2020, recibió la comunicación de la agencia tributaria en base a la cual pasa a tributar en régimen

de consolidación fiscal a partir del 1 de enero de 2022 con el resto de sociedades nacionales del

Grupo que tributan bajo normativa estatal (véase Nota 4.l).

Las actuaciones inspectoras llevadas a cabo por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes

de la Agencia Tributaria a la Sociedad, cuyo inicio se produjo mediante notificación de fecha uno de

julio de 2016, concluyeron durante el ejercicio 2018 y abarcaban todos los impuestos aplicables a

la Sociedad para el periodo 2012-2014 salvo en lo relativo al impuesto sobre sociedades que

abarcaba el periodo 2011-2013.

Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2018 con la

suscripción de actas en disconformidad cuyos acuerdos de liquidación suponen una obligación de

pago por un importe total de 14.208 miles de euros.

Contra los acuerdos de liquidación derivados de las actas suscritas en disconformidad, la Sociedad

interpuso con fecha 28 de diciembre de 2018 reclamaciones Económico-Administrativas ante el

Tribunal Económico-Administrativo Central, las cuales, fueron objeto de solicitud de suspensión

mientras se tramiten los procedimientos.

Con fecha 23 de noviembre de 2020 fue notificada a la Sociedad la puesta de manifiesto de los

expedientes, así como el trámite de alegaciones, habiéndose presentado las mismas con fecha 17

de diciembre de 2020 que fueron desestimadas en el ejercicio 2022. Contra las resoluciones

desestimatorias se interpusieron sendos recursos contencioso-administrativos ante la Audiencia

Nacional, hallándose pendientes de sentencia.

Ante esta situación, los Administradores de la Sociedad en colaboración con sus asesores fiscales,

consideran que si bien existen argumentos relevantes para soportar el posicionamiento de la

Sociedad, decidieron en el ejercicio 2019 provisionar las cantidades reclamadas en los acuerdos de

liquidación recurridos relativos a discrepancias interpretativas en materia de operaciones vinculadas

por importe de 7.559 miles de euros, al considerar que durante el ejercicio 2019 había quedado

descartada la vía de la retroacción de actuaciones y, por tanto, haber una mayor probabilidad de

que los órganos revisores validasen el planteamiento de la Administración Tributaria a que no lo

hagan (Nota 13); así como el impacto para el resto de años abiertos a inspección considerando la

posibilidad de que la Administración mantenga el mismo criterio para los años abiertos a

inspección.

Adicionalmente a lo expuesto anteriormente, con fecha 29 de octubre de 2019, la Sociedad recibió

comunicación sobre el inicio de actuaciones inspectoras en relación con todos los impuestos

aplicables a la Sociedad para el periodo 2015-2016 salvo en lo relativo al impuesto sobre

sociedades que abarcaba el periodo 2014-2016.

Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2022 con la

suscripción de actas en conformidad que supusieron un pago total de 5.691 miles de euros.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

53

Con fecha 21 de diciembre de 2022 la Sociedad recibió notificación de la Agencia tributaria sobre el

comienzo del inicio de comprobación e investigación para los ejercicios 2017 a 2020 con relación al

impuesto de sociedades y 2019 a 2020 para los impuestos restantes.

No obstante, el derecho de la Administración para comprobar o investigar las bases imponibles

negativas compensadas o pendientes de compensación, las deducciones por doble imposición y las

deducciones para incentivar la realización de determinadas actividades aplicadas o pendientes de

aplicación, prescriben a los 10 años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo

establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al periodo impositivo en

que se generó el derecho a su compensación o aplicación. Transcurrido dicho plazo, la Sociedad

deberá acreditar las bases imponibles negativas o deducciones, mediante la exhibición de la

liquidación o autoliquidación y de la contabilidad, con acreditación de su depósito durante el citado

plazo en el Registro Mercantil.

Como consecuencia de las diferentes interpretaciones que pueden darse a la normativa fiscal

vigente, podrían existir determinados pasivos de carácter contingente que no son susceptibles de

cuantificación objetiva. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que se han

practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso

de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal

otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no

afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

16.2.Conciliación del resultado contable con la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la

siguiente:

Ejercicio 2023

		Miles de Euros
	Notas	Aumento	Disminución	Total
Resultado contable antes de impuestos				33.391
Diferencias permanentes:
Rentas obtenidas en el extranjero		1.786		1.786
Dividendos	19	-	(17.127)	(17.127)
Gastos no deducibles			-	-
Resultados por venta de participadas	10.3	-	(62.724)	(62.724)
Otros		410	(1.832)	(1.422)
Diferencias temporales:
Con origen en ejercicios anteriores:
Otras provisiones	13	-	(3.482)	(3.482)
Deterioro créditos			(590)	(590)
Con origen en el ejercicio:		-		-
Otras provisiones		23.696		23.696
Deterioro créditos	10.2	732	(5.520)	(4.788)
Base imponible previa				(31.260)
Disposición Adicional 19ª				15.630
Base imponible fiscal				(15.630)

Ejercicio 2022

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

54

		Miles de Euros
	Notas	Aumento	Disminución	Total
Resultado contable antes de impuestos				31.606
Diferencias permanentes:
Rentas obtenidas en el extranjero		7.373	-	7.373
Dividendos	19	-	(59.592)	(59.592)
Gastos no deducibles		125	-	125
Pérdidas por deterioro de participaciones		-	(2.137)	(2.137)
Otros		605	(216)	389
Diferencias temporales:
Con origen en ejercicios anteriores:
Otras provisiones	13	3.596	-	3.596
Con origen en el ejercicio:
Deterioro créditos	10.2	-	(509)	(509)
Compensaciones de bases imponibles negativas				-
Base imponible fiscal				(19.149)

La normativa fiscal aplicable al ejercicio 2023 y 2022 contempla determinados beneficios cuyo

objetivo es, en determinados supuestos, evitar la doble imposición de las rentas obtenidas en el

extranjero, tanto en lo referente a establecimientos permanentes situados en terceros países, como

dividendos repartidos por filiales no residentes. En aplicación de estos dos beneficios fiscales, la

Sociedad ha realizado en la base del cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2023 y

2022 los ajustes indicados en los cuadros anteriores.

Con fecha 31 de diciembre de 2020 se publicó la Ley 11/2020, de 30 de diciembre, de

Presupuestos Generales del Estado para el año 2021 (LPGE) que, entre otros aspectos, incluye

determinadas modificaciones a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS). La principal

modificación a la LIS se corresponde con la eliminación de la exención total a la tributación de

dividendos y plusvalías que queda situada en un 95%.

Durante el ejercicio 2023 ha entrado en vigor la Disposición Adicional 19ª que modifica la Ley

27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que limita la compensación de las

bases imponibles negativas individuales generadas en el periodo por las distintas sociedades

integradas en el grupo de consolidación fiscal al 50% de la suma de las mismas, generándose un

crédito fiscal por el 50% restante cuyo empleo se debe producir en un horizonte temporal de diez

años con un límite máximo del 10% anual.

La Sociedad ha evaluado los impactos de la reciente sentencia del Tribunal Constitucional relativa a

la nulidad de varios preceptos del Real Decreto Ley 3/2016 que modificaba el impuesto sobre

sociedades, en lo relativo al establecimiento de límites más severos para la compensación de bases

imponibles negativas para grandes empresas, el límite a la aplicación de las deducciones por doble

imposición y la obligación de integrar automáticamente en la base imponible los deterioros de

participaciones que hayan sido deducidos en ejercicios anteriores. Aún cuando, de acuerdo con esta

sentencia, se ha solicitado la rectificación de las declaraciones afectadas, no se considera que

dichos impactos sean materiales.

16.3.Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre

Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

55

	Miles de Euros
	2023	2022
Resultado contable antes de impuestos	33.391	31.606
Cuota al 25%	8.348	7.902
Diferencias permanentes:
Dividendos	(4.282)	(14.898)
Resultados venta/liquidación inversiones en empresas del grupo y asociadas	(15.681)	(534)
Rentas obtenidas en el extranjero	447	1.843
Otros gastos no deducibles	(356)	183
Impuestos sucursales	693	(659)
Impuesto México	3.566	-
Ajustes de ejercicios anteriores	(20)	(654)
Deducciones	(322)	-
Otros	(2.240)	1.541
Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(9.847)	(5.276)

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente

liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades

fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente.

16.4.Activos por impuesto diferido

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente:

		Miles de Euros
	Notas	2023	2022
Otros créditos fiscales		4.345	-
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados)
Provisión de remuneraciones		559	979
Provisión insolvencias y créditos		6.980	8.325
Otras provisiones		8.077	2.604
Valoración a valor razonable de instrumentos derivados	11	1.539	982
Otras		2.517	2.277
Total		24.017	15.167

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por

considerar los Administradores de la Sociedad que no hay ninguna duda sobre su recuperabilidad.

Al 31 de diciembre de 2023 el detalle de las bases imponibles negativas y otros créditos fiscales no

activados pendientes de compensación en miles de euros así como su fecha de validez, es como

sigue (en miles de euros):

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

56

2023	Bases imponibles negativas pendientes de compensar no activadas		Otros créditos/ (débitos) fiscales pendientes de compensar no activados
	Importes indicados en base	Año de validez	Importes indicados en base
España	-	-	6.470
Sucursal Zambia	289	2027, 2028	(78)
Sucursal Camerún	-	-	653
Sucursal Marruecos	220	2026, 2027	-
	509		7.045

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023 la Sociedad cuenta con un saldo de 5.550 miles de

euros en concepto de exención de rentas en el extranjero no activadas (4.700 miles de euros a a

31 de diciembre de 2022).

16.5.Pasivos por impuesto diferido

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente:

		Miles de Euros
	Notas	2023	2022
Diferencias temporarias
Valoración a valor razonable de instrumentos derivados	11	1.971	2.288
Otros		5.138	5.139
Total		7.109	7.427

Los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es inferior a 12

meses son poco significativos.

17.Ingresos y gastos

17.1.Importe neto de la cifra de negocios

El importe de la cifra de negocios se desglosa en:

	Miles de Euros
	2023	2022
Ventas	19.086	14.644
Prestación de servicios	20.014	20.249
Dividendos	18.029	62.728
Ingresos financieros	6.687	4.616
	63.816	102.237

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

57

Las ventas registradas en los ejercicios 2023 y 2022 por importe de 19.086 miles de euros y

14.644 miles de euros, respectivamente, provienen principalmente de la actividad de las sucursales

de Camerún y Zambia.

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de prestación

de servicios a las sociedades del Grupo Elecnor asciende a 20.014 miles de euros y se corresponde

con la actividad de prestación de servicios a las sociedades filiales como consecuencia de su función

de cabecera del Grupo Elecnor (Nota 19).

Durante los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad ha recibido dividendos de las sociedades

participadas (véase desglose en el Anexo I).

A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad ha devengado unos ingresos por intereses de créditos con

empresas del grupo y asociadas que ascienden a 6.687 miles de euros (4.616 miles de euros en

2022).

17.2.Gastos de personal

El detalle del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta para los

ejercicios 2023 y 2022 se muestra a continuación:

	Miles de Euros
	2023	2022
Sueldos y salarios	16.543	19.506
Seguridad Social	1.884	1.765
Otros gastos sociales	1.373	933
	19.800	22.204

17.3.Transacciones denominadas en moneda extranjera

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existen transacciones significativas denominadas en moneda

extranjera.

18.Información sobre empleados

El número medio de personas empleadas en 2023 y 2022, distribuido por categorías es el

siguiente:

	Nº Medio de Empleados
	2023	2022
Dirección	21	21
Ejecutivo	49	51
Técnico	156	161
Base	360	236
Total	586	469

Del número medio de empleados del ejercicio 2023, 489 (367 en 2022) corresponden al negocio

desarrollado por determinadas sucursales de exterior que se acordó excluir del perímetro de la

operación de segregación de 2021. De éstos, 420 mantenían contratos de carácter eventual en

2023 (289 en 2022). De forma paulatina, y cuando las razones operativas que impidieron su

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

58

segregación lo permitan, toda la actividad de servicios y proyectos será ejecutada a través de la

sociedad beneficiaria de la segregación y sus sociedades dependientes.

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2023 y 2022, detallado por

categorías, del personal y de los Administradores es como sigue:

	2023		2022
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros	11	3	11	3
Dirección	14	7	14	7
Ejecutivo	23	25	24	24
Técnico	85	57	83	64
Base	231	13	160	25
Total	364	105	292	123

Durante el ejercicio 2023 la Sociedad contaba con un empleado con discapacidad mayor o igual del

33% (o calificación equivalente local) mientras que durante el ejercicio 2022 no contaba con

ninguno.

19.Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

19.1.Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Los importes de las transacciones de la Sociedad con empresas del grupo, asociadas y multigrupo

son los siguientes:

Ejercicio 2023

	Miles de euros
	2023
	Sociedades del grupo	Sociedades asociadas	Sociedades multigrupo	Total
Ingresos
Ingresos por dividendos, sociedades holding	18.029	-	-	18.029
Ingresos por intereses, sociedades holding	5.882	805	-	6.687
Ingresos por prestación de servicios	19.974	23	17	20.014
	43.885	828	17	44.730
Gastos
Gastos financieros	-	-	-	-
Deterioros y pérdidas	-	1.287	-	1.287
Créditos	-	-	-	-
	-	1.287	-	1.287
	43.885	2.115	17	46.017

Ejercicio 2022

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

59

	Miles de euros
	2022
	Sociedades del grupo	Sociedades asociadas	Sociedades multigrupo	Total
Ingresos
Ingresos por dividendos, sociedades holding	62.000	116	612	62.728
Ingresos por intereses, sociedades holding	4.616	-	-	4.616
Ingresos por prestación de servicios	19.843	-	406	20.249
Otros ingresos de explotación	26	-	-	26
	86.485	116	1.018	87.619
Gastos
Gastos financieros	(326)	-	-	(326)
Deterioros y pérdidas	-	-	-	-
Créditos	-	537	-	537
	(326)	537	-	211
	86.159	653	1.018	87.830

Ingresos por prestaciones de servicios a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se corresponden

principalmente con la actividad de prestación de servicios hacia la sociedad Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U. como consecuencia de su función de cabecera del Grupo Elecnor.

Gastos por deterioro de créditos con negocios conjuntos a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se

corresponden principalmente con el deterioro de créditos y saldos comerciales que la Sociedad

mantiene con Dunor Energía S.A.P.I. de CV en vista de la situación financiera de esta última, tal y

como se describe en la Nota 10.2.

19.2.Saldos con partes vinculadas

El desglose de los saldos por categorías con empresas del grupo, asociadas y multigrupo a 31 de

diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

60

Ejercicio 2023
	Miles de euros
	2023
	Sociedades del grupo	Sociedades asociadas	Sociedades multigrupo	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	155.116	4	426.235	581.355
Créditos a empresas	100.000	-	-	100.000
Total activos no corrientes	255.116	4	426.235	681.355
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo	11.478	291	89	11.858
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas	16.740	-	-	16.740
Otros activos financieros	39.284	-	-	39.284
Total activos corrientes	67.502	291	89	67.882
Total activo	322.618	295	426.324	749.237
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	2.699	5	-	2.704
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	6.001	-	-	6.001
Total pasivos corrientes	8.700	5	-	8.705
Total pasivo	8.700	5	-	8.705

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

61

Ejercicio 2022
	Miles de euros
	2022
	Sociedades del grupo	Sociedades asociadas	Sociedades multigrupo	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	373.688	14.297	424.222	812.207
Créditos a empresas	100.000	4.437	-	104.437
Total activos no corrientes	473.688	18.734	424.222	916.644
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo	15.026	-	124	15.150
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas	52.490	437	-	52.927
Otros activos financieros	29.512	-	-	29.512
Total activos corrientes	97.028	437	124	97.589
Total activo	570.716	19.171	424.346	1.014.233
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	(22.752)	-	-	(22.752)
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	(1.942)	-	-	(1.942)
Total pasivos corrientes	(22.752)	-	-	(22.752)
Total pasivo	(22.752)	-	-	(22.752)

El epígrafe de “Otros activos financieros” al 31 de diciembre de 2023 y 2022 recoge el crédito con

empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por importe de 20.083 miles de euros y 24.268

miles de euros, respectivamente, debido a la consolidación fiscal (véase Nota 4.l).

El epígrafe de “Deudas con Empresas del grupo y asociadas a corto plazo” al 31 de diciembre de

2023 recoge principalmente la deuda con empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por

importe de 1.165 miles de euros debido a la consolidación fiscal (véase Nota 4.l) (14.732 miles de

euros en 2022).

Con fecha 29 de junio de 2018, la sociedad Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. concedió a la

Sociedad un préstamo por importe total de 44.900 miles de euros de duración un año prorrogable

anualmente y que devenga un tipo de interés fijo anual del 1,5%, siendo el importe dispuesto a 31

de diciembre de 2020 de 3.100 miles de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, la

sociedad Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. concedió a la Sociedad dos préstamos por importe

total de 12.100 miles de euros de duración un año prorrogable anualmente y que devengan un tipo

de interés fijo anual del 2%. Durante el ejercicio 2020 se amortizaron 10.100 miles de euros con

relación a estos préstamos y en 2022 se terminó de amortizar íntegramente. Durante el ejercicio

2023, Enerfín Sociedad de la Energía, S.L.U. ha dispuesto un por importe de 96.700 miles de

euros. Con fecha 31 de agosto de 2023, y como consecuencia del mencionado proceso de venta, se

ha reclasificado al epígrafe "Activos no corriente mantenido para la venta" del balance adjunto

(Nota 6).

Durante el ejercicio 2020, la Sociedad concedió a Enerfín Enervento Exterior, S.L.U. dos créditos

por importe de 13.300 miles de euros y 21.000 miles de euros con fecha 30 de junio y 9 de

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

62

noviembre, respectivamente. Estos créditos devengan un tipo de interés anual del 2% y la duración

es de un año prorrogable anualmente. El importe pendiente de devolución de estos créditos a 31 de

diciembre de 2023 asciende a 12.250 miles de euros y se encuentra clasificado en el epígrafe

"Activos no corriente mantenido para la venta" del balance adjunto como consecuencia del proceso

de venta iniciado para el subgrupo Enerfín. A cierre del ejercicio anterior, el importe ascendía a

5.750 miles de euros.

Por último, a 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad mantiene una cuenta corriente a pagar a

los Administradores por importe de 2.369 miles de euros y 2.410 miles de euros, respectivamente.

19.3.Retribuciones al Consejo de Administración

1) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración-

Durante el ejercicio 2023, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han

devengado retribuciones por importe de 5.404,6 miles de euros por todos los conceptos (4.809,8

miles de euros en el ejercicio 2022). Dichas retribuciones incluyen las derivadas de su calidad de

personal directivo.

La Sociedad ha satisfecho un importe de 4,7 miles de euros, aproximadamente, en concepto de

seguros de vida contratados a favor de los miembros antiguos o actuales del Consejo de

Administración (4,5 miles de euros en el ejercicio 2022).

Asimismo, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones en

materia de pensiones ni garantías con los miembros antiguos o actuales de dicho Órgano de

Administración, así como anticipo o crédito alguno concedido.

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto

por 14 miembros, siendo tres de ellos mujeres (14 miembros en 2022 siendo 3 de ellos mujeres).

Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de prima de

seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daños

ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, no ha sido significativo.

2) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores-

Los Miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., y las personas vinculadas a los

mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser

objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 229 del TRLSC.

3) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas

por los Administradores-

Durante el ejercicio 2023 y 2022 los Administradores de la Sociedad no han realizado con ésta ni

con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de

mercado.

19.4.Retribuciones al Equipo Directivo

Durante el ejercicio 2023, el Equipo Directivo de la Sociedad, ha devengado retribuciones por

importe de 1.434 miles de euros (1.055 miles de euros en el ejercicio 2022).

La remuneración total indicada incluye tanto la remuneración fija como la remuneración variable

anual.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones

relevantes en materia de pensiones ni garantías con el equipo directivo, así como anticipo o crédito

alguno concedido.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

63

20.Avales y garantías

A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el detalle de avales y fianzas de licitación, buena ejecución o

garantía de obras prestados tanto para proyectos que ejecuta Elecnor, S.A. en nombre propio como

aquellos proyectos relacionados con el negocio concesional y eólico, así como las sociedades que

permanecen en la Sociedad tras el acuerdo de segregación, en general por entidades financieras,

por cuenta de la Sociedad ante terceros, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2023	2022
De fiel cumplimiento	100.872	186.692
De anticipos de contratos	18.554	30.733
En garantía de obras	46.573	36.835
De licitación de obras	4.822	4.873
	170.821	259.133

El importe de avales vigente en la Sociedad se corresponde con las garantías propias necesarias

para su correcto funcionamiento, así como a la utilización por parte de sus sociedades

dependientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos que pudieran originarse por los avales

prestados, si los hubiera, no supondrían pérdidas significativas en las cuentas anuales adjuntas.

21.Honorarios de auditoría

Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios distintos prestados en el ejercicio 2023 a

Elecnor, S.A. por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las sociedades de su red (PwC), se

presentan a continuación:

	Miles de Euros
Descripción	2023	2022
Servicios de auditoría - Auditor principal	33	50
Otros servicios distintos	62	229
Auditor principal	55	121
Otras sociedades de la red auditor principal	7	108
Total	95	279

(*) En el ejercicio anterior el auditor principal era KPMG Auditores, S.L.

El epígrafe “Servicios de auditoría – Auditor principal” incluye los honorarios correspondientes a

servicios de auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Elecnor S.A.

El epígrafe “Otros servicios distintos” prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y otras

firmas asociadas a la marca PwC han ascendido a 62 miles de euros. De estos otros servicios,

durante el ejercicio 2023 los servicios prestados a la Sociedad por PricewaterhouseCoopers

Auditores, S.L., distintos de la auditoría de cuentas relativos a otros servicios de verificación, han

ascendido de 55 miles de euros y se corresponden a la revisión limitada de EEFF intermedios. En el

ejercicio anterior los servicios prestados a la Sociedad por KPMG Auditores, S.L. distintos a la

auditoría de cuentas se correspondían a servicios de verificación por importe de 105 miles de euros

correspondientes a con la revisión limitada de EEFF intermedios y procedimientos acordados sobre

SCIIF, así como otros servicios por importe de 7 miles de euros relativos, principalmente, a

informes de procedimientos acordados sobre cumplimiento de ratios financieros.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

64

Asimismo, los honorarios prestados durante el ejercicio 2023 por otras sociedades de la red PwC

como consecuencia de servicios fiscales prestados a la Sociedad, ascienden a 7 miles de euros (40

miles de euros y 68 miles de euros relativos a servicios de verificación y otros servicios en 2022

prestados por otras sociedades de la red KPMG).

22.Información medioambiental

El compromiso con la sostenibilidad ambiental del Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera,

es inherente al desarrollo de sus actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, el Grupo

Elecnor contribuye a la construcción de un futuro sostenible y bajo en carbono a través de sus

actividades de generación de energías renovables, eficiencia energética, agua o medio ambiente;

por otro, con la reducción de su huella de carbono y una adecuada gestión ambiental

Durante 2023, se han llevado a cabo las auditorías de Certificación Multisite según las normas ISO

9001:2015 y 14001:2015. Se trata de un certificado único para todas las organizaciones del Grupo

Elecnor que contiene todos los alcances de las diferentes actividades y todos los centros de trabajo,

ampliando el alcance de esta certificación a otras filiales internacionales como Elecnor Perú.

El cambio climático es un reto sobre el que el Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera,

viene trabajando desde el año 2013 calculando su Huella de Carbono de acuerdo a estándares

reconocidos internacionalmente y mediante la puesta en marcha de actuaciones de reducción de

emisiones de GEI en el ámbito de su actividad. En febrero de 2023 AENOR verificó por octavo año

consecutivo el inventario de emisiones de gases de efecto invernadero conforme a la norma ISO

14064-1:2018, para las emisiones directas e indirectas de todas sus actividades. Así mismo, ha

obtenido el sello “Calculo y Reduzco” otorgado por la Oficina Española de Cambio Climático (OECC),

dentro del proceso de registro de huella de carbono, compensación y proyectos de absorción de

CO2 establecidos por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico.

El Grupo, del que la Sociedad es cabecera, ha participado por sexto año consecutivo en la iniciativa

del CDP (Carbon Disclosure Project) presentando su reporte voluntario en materia de cambio

climático, lo que refuerza su compromiso con la sostenibilidad. En 2023, Elecnor ha mantenido la

puntuación A- alcanzada en 2022, calificación que le vuelve a posicionar en los niveles más altos en

términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático.

Así mismo, el Grupo, del que la Sociedad es cabecera, ha dado un paso más en su compromiso de

descarbonización incorporándose a la iniciativa Science Based Targets (SBT) y estableciendo

objetivos corporativos de reducción emisiones conforme a la ciencia. Estos objetivos han sido

aprobados en 2022 por la iniciativa Science Based Targets (SBTi).

La Estrategia de Cambio Climático actúa como el marco unificador que guía las acciones del Grupo

en la reducción de emisiones, la adaptación a los impactos del cambio climático y la capitalización

de oportunidades asociadas. Su propósito es establecer los cimientos de un negocio

descarbonizado, rentable y en crecimiento continuo.

La Estrategia, fundamentada en la estructura del Task Force on Climate-related Financial

Disclosures (TCFD), se articula en cuatro áreas globales de acción: Gobernanza, Estrategia, Gestión

de Riesgos, y Métricas y Objetivos. Estas áreas se entrelazan con tres líneas transversales:

Personas, Activos y Conocimiento, con el propósito de alinearse con las mejores prácticas de

divulgación.

Esta Estrategia climática contribuirá a asegurar menores costos y al mismo tiempo dar respuestas

más efectivas al cambio climático. Asimismo, se persigue que sea la base de un negocio rentable y

en constante crecimiento, haciendo del Grupo Elecnor una empresa resiliente, competitiva y

sostenible. La resiliencia al cambio climático del Grupo vendrá definida por su capacidad de hacer

frente a los riesgos y de aprovechar las oportunidades que de este fenómeno se derivan.

23.Hechos posteriores

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

65

Con posterioridad al cierre del ejercicio se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas, el 24 de

enero de 2024, en la que se aprueba la operación de venta del 100% del capital social de Enerfín a

la sociedad noruega Statkraft European Wind and Solar Holding AS tal y como se explica en la Nota

6 de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" de esta Memoria.

A la fecha de la formulación de estas Cuentas Anuales, no se han producido hechos significativos

posteriores al cierre del ejercicio de 2023 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los

estados financieros del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2023.

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

66

Anexo I: Datos de empresas

(Miles de euros)

				% Participación			Miles de euros
Ejercicio 2023	Domicilio	Auditor	Actividad	Valor neto contable	% Directo	% Indirecto	Capital Social	Reservas y otras partidas de patrimonio	Resultado de explotación del ejercicio 2023	Resultado Neto del Ejercicio 2023	Dividendo del Ejercicio 2023
Empresas Grupo (*)
Elecdal, URL	ARGELIA	**	Construcción y montaje	11	100,00 %	0,00 %	12	121	(16)	(16)	1.029
Elecnor Cameroun Société Anonyme	CAMERUN	Mazars	Construcción y montaje	1.352	100,00 %	0,00 %	16	(4.704)	(4.422)	(489)	-
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo)	ESPAÑA	PWC	Construcción y montaje	153.752	100,00 %	0,00 %	15.050	154.107	10.933	20.008	17.000
Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U.  (Grupo)  (***)	ESPAÑA	PWC	Gestión y administración de empresas	219.526	100,00 %	0,00 %	64.224	203.948	(216)	38.352	-
Empresas Asociadas y multigrupo (*)
Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo)	ESPAÑA	KPMG	Gestión y administración de empresas	426.236	51,00 %	0,00 %	166.670	444.009	151.366	39.336	-
Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A.	PANAMA	**	Construcción	-	25,00 %	0,00 %	8	(6.023)	11.070	10.135	-
Dunor Energia,Sapi De Cv	MEXICO	KPMG	Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II	-	50,00 %	0,00 %	17.408	(54.982)	(6.678)	(7.342)	-
Eólica la Patagonia,S.A.	ARGENTINA	**	Explotación y mantenimiento de parques eólicos	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Inti Energia,S.A.P.I de CV	MEXICO	**	Sin actividad	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Morelos Epc S.A.P.I. De Cv	MEXICO	**	Construcción, ingeniería, y suministro del gaseoducto Morelos	4	49,99 %	0,01 %	6	(3)	-	(3)	-
				800.881							18.029

(*)  Se refieren a cifras de Sociedades Individuales.

(**) Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría.

(***) Participación reclasificada a Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

67

Anexo I: Datos de empresas

(Miles de euros)

				% Participación			Miles de euros
Ejercicio 2022	Domicilio	Auditor	Actividad	Valor neto contable	% Directo	% Indirecto	Capital Social	Reservas y otras partidas de patrimonio	Resultado de explotación del ejercicio 2022	Resultado Neto del Ejercicio 2022	Dividendo del Ejercicio 2022
Empresas Grupo (*)
Elecdal, URL	ARGELIA	**	Construcción y montaje	12	100,00 %	0,00 %	12	151	(30)	(30)	-
Elecnor Cameroun Société Anonyme	CAMERUN	Mazars	Construcción y montaje	393	100,00 %	0,00 %	395	(250)	(857)	(5.847)	-
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo)	ESPAÑA	KPMG	Construcción y montaje	153.752	100,00 %	0,00 %	15.050	140.149	28.986	48.959	55.000
Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (Grupo)	ESPAÑA	Deloitte	Gestión y administración de empresas	219.526	100,00 %	0,00 %	64.224	122.474	2.797	81.474	7.000
Empresas Asociadas y multigrupo (*)
Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo)	ESPAÑA	KPMG	Gestión y administración de empresas	424.222	51,00 %	0,00 %	166.671	788.428	(3.729)	(1.205)	612
Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A.	PANAMA	**	Construcción	-	25,00 %	0,00 %	7	(5.897)	(176)	(176)	-
Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V.	MEXICO	Deloitte	Explotacion y mantenimiento de gasoducto morelos	14.262	50,00 %	0,00 %	28.524	39.230	23.983	11.107	116
Dunor Energia,Sapi De Cv	MEXICO	KPMG	Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II	-	50,00 %	0,00 %	3	(57.677)	2.507	1.228	-
Eólica la Patagonia,S.A.	ARGENTINA	**	Explotación y mantenimiento de parques eólicos	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Inti Energia,S.A.P.I de CV	MEXICO	**	Sin actividad	1	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Morelos Epc S.A.P.I. De Cv (****)	MEXICO	**	Construcción, ingeniería, y suministro del gaseoducto Morelos	3	49,99 %	0,01 %	6	7	107	99	-
Morelos O&M, Sapi,Cv (****)	MEXICO	**	Mantenimiento Gasoducto Morelos	35	50,00 %	0,00 %	71	355	2	25	-
Proyectos Electricos Agua Prieta, Sapi De Cv. (***)	MEXICO	PKF Accountants & business advisers	Licitación pública internacional nº 18164093-022-09 de CFE relativa al proyecto de la central denominada 171 CC Agua Prieta	1	50,00 %	0,00 %	3	(6.124)	(61)	(44)	-
				812.207							62.728

(*) Se refieren a cifras de Sociedades Individuales.

(**) Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría.

(***) Sociedades liquidadas en 2023

(****) Sociedades enajenadas en 2023

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

68

FORMULACIÓN Y DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

En cumplimiento de lo dispuesto por la Legislación vigente, todos los miembros que componen en

el día de la fecha la totalidad del Consejo de Administración de la Sociedad Elecnor, S.A., han

formulado las cuentas anuales de Elecnor, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31

de diciembre de 2023.

Asimismo y de conformidad con el apartado primero, letra b) del Artículo 8 del Real Decreto

1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., declaran que hasta

donde alcanza su conocimiento, las “Cuentas Anuales” de Elecnor, S.A. correspondientes al

ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2023, han sido elaboradas de acuerdo con lo

establecido por el Plan General de Contabilidad aprobado por el R.D. 1514/2007 y publicado en el

BOE con fecha 20 de Noviembre de 2007, aplicando los principios de contabilidad, políticas

contables y criterios de valoración correspondientes, y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de

sus flujos de tesorería, y que el “Informe de Gestión” de Elecnor, S.A. correspondiente al ejercicio

anual terminado el 31 de Diciembre de 2023, incluye un análisis fiel de la evolución y resultados

empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e

incertidumbres a los que se enfrenta Elecnor, S.A.

Las cuentas vienen constituidas por los documentos anexos que acompañan a este escrito.

En Madrid, a 28 de febrero de 2024

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

1

PRESIDENTE                    (No ejecutivo):	D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	D.N.I. 14.906.314-Z
VICEPRESIDENTE:	D. IGNACIO  PRADO REY-BALTAR	D.N.I. 14.899.260-K
CONSEJERO DELEGADO :	D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	D.N.I. 788.886-D
VOCALES::	D. MIGUEL CERVERA EARLE	D.N.I. 05.390.195-F
	Dña.  ISABEL DUTILH CARVAJAL	D.N.I. 5.392.056-M
	D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA  MENDARO	D.N.I. 16.038.401-H
	Dña. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	D.N.I. 00.811.866-N
	D. JUAN LANDECHO SARABIA	D.N.I. 16.025.693-Y
	D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	D.N.I. 31.604.065-H
	D. MIGUEL MORENES GILES	D.N.I. 31.552.959-H
	Dña. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	D.N.I. 00.807.083-J
	D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	D.N.I. 16.042.601-D
	D. EMILIO YBARRA AZNAR	D.N.I. 16.039.261-G
CONSEJERO - VICESECRETARIO:	D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO	D.N.I. 1.397.142-F

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2023

(Expresada en miles de euros)

2

Informe de Gestión 2023 –  Elecnor, S.A.

Correspondiente al ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2023

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 1

Índice

Informe de Gestión 2023 –  Elecnor, S.A.	1
Índice	2
1. Propósito y modelo de negocio	3
2. Entorno económico	3
3. Desempeño económico y financiero en el periodo	5
3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio	5
3.2. Evolución de los negocios	6
3.3. Situación financiera	11
3.4. Cambios significativos en políticas contables	13
3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor	13
3.6. Periodo Medio de Pago	14
3.7. Cifra de Negocio por actividades	14
4. Información bursátil	15
5. Política de gestión de capital	15
6. Política de gestión de riesgos	15
6.1. Riesgos de tipo de cambio	16
6.2. Riesgo de tipo de interés	16
6.3. Riesgo de liquidez	16
6.4. Riesgo de crédito	17
6.5. Riesgo de mercado	18
6.6. Riesgo climático	18
7. Sostenibilidad ambiental	19
8. Recursos Humanos	20
9. I+D+i	21
10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio	22
11. Perspectivas del ejercicio 2024	22
11.1. Entorno económico	22
11.2. Grupo Elecnor	22
12. Capital social y adquisición de acciones propias	23
13. Operaciones con partes vinculadas	23
14. Medidas alternativas de rendimiento	23
14.1  Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor	23
14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor	26
15. Información no financiera	28

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1. Propósito y modelo de negocio

El Grupo Elecnor es una corporación española presente en más de 50 países, líder internacional

integrador de concesiones de energías renovables, proyectos de infraestructuras sostenibles y

servicios esenciales para la transición energética y digitalización de las ciudades caracterizados por su

rentabilidad, recurrencia y riesgo moderado.

Es una empresa global que impulsa su propósito con un modelo de negocio basado en las personas y

que cree en la generación de valor compartido y la sostenibilidad.

Las actividades del Grupo se estructuran en tres grandes líneas estratégicas:

• Servicios esenciales: Integración de servicios de distribución de energía, telecomunicaciones,

mantenimiento e instalaciones, esenciales para la generación de cambio y bienestar en las

ciudades y que retroalimentan el negocio de proyectos sostenibles.

• Proyectos sostenibles: Promoción, construcción, operación y mantenimiento de infraestructuras

de generación y transmisión de energía limpia por todo el mundo, mejorando las condiciones de

vida de las comunidades y favoreciendo el desarrollo sostenible.

• Concesiones y proyectos propios: Desarrollo y operación de proyectos orientados a la

estabilidad y rentabilidad a largo plazo mediante contratos de concesiones e inversiones

estratégicas en proyectos propios, reforzando su portfolio de renovables, de infraestructuras de

energía y aumentando el valor del Grupo a largo plazo.

La eficiencia, la diversificación, la solidez financiera y el compromiso de sus personas son las palancas

de generación de valor y expansión del Grupo Elecnor.

2. Entorno económico

El Fondo Monetario Internacional (FMI) estima un crecimiento mundial del 3% en el ejercicio 2023

en su edición más reciente del informe “World Economic Outlook”, que pasará a ser un 2,9% en 2024,

desacelerándose por tercer año consecutivo, antes de repuntar al 3,2% en 2025.

En 2023 el conflicto en Oriente Medio, sumado al ya existente en Ucrania, han incrementado los

riesgos geopolíticos. Las hostilidades entre Israel y Palestina podrían resultar en aumentos en los

costos de la energía, de manera similar a como ocurrió con el conflicto en Ucrania, desencadenando

niveles elevados de inflación a escala global. El FMI estima que la inflación mundial pasará del 6,9%

de 2023 al 5,8% en 2024.

De cara a periodos venideros, el FMI señala que, en un contexto de desinflación y crecimiento estable,

los riesgos globales para el crecimiento están equilibrados. Estos factores positivos incluyen la

posibilidad de relajar condiciones financieras con una desinflación rápida y dinamismo en reformas

estructurales. A corto plazo, y como puntos clave, la economía mundial se enfrenta al desafío de

gestionar la desinflación y ajustar la política monetaria.

En España, la actividad económica se ha mantenido resistente en 2023, con un crecimiento del 2,5 %

según el FMI (dato corroborado por el Instituto Nacional de Estadística), aunque la previsión de este

organismo para el ejercicio 2024 es de un crecimiento del 1,7%. En un contexto de alta inflación y de

perspectivas inciertas a causa de la guerra en Ucrania, el coste de la vida se ha incrementado,

impulsado por precios al alza en los alimentos y la energía, alcanzando una inflación del 3,5% en

2023, y estimándose una inflación del 3,9% para 2024. En este contexto, la Organización para la

Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) volvería a situar el avance económico español a la

cabeza del crecimiento en la zona euro, que se expandirá una media del 1,5% en 2024, y de sus tres

grandes potencias, Francia, Italia y Alemania, que alcanzarían un 1,2%. “El crecimiento de la

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economía española se está moderando, aunque seguirá siendo sólido", señala en su informe. Advierte,

además, de la necesidad de un ajuste presupuestario para poder mantener controlada la deuda.

En la Unión Europea, el FMI prevé que el crecimiento de la región, que ha alcanzado un 0,7% en

2023 se incremente en 2024, hasta el 1,5%. Los principales motores que impulsarán este crecimiento

el año que viene serán el consumo privado, apoyado por la reducción de las presiones inflacionistas

(que prevén pasará del 6,5% de 2023 al 3,6% en 2024), y las exportaciones, impulsadas por la

recuperación gradual de la zona euro. Sin embargo, “la incertidumbre en torno a la evolución de la

invasión rusa de Ucrania desempeña un papel importante en la configuración de las perspectivas

regionales”, añade el Banco Mundial.

En Estados Unidos, la Reserva Federal (Fed) ha iniciado los preparativos para comenzar a bajar los

tipos de interés. Los miembros del comité de política monetaria de la Fed prevén que tenga lugar una

bajada de 0,75 bps en el precio del dinero a lo largo de este año, aunque aún no se ha determinado

cuándo o en qué momento del año se producirá el primer movimiento. El FMI que ha estimado el

crecimiento de Estados Unidos en un 2,1% en 2023, anticipa un crecimiento del 1,5% para 2024,

mientras que prevén que la inflación pasará del 4,1% alcanzado en 2023, al 2,8% en 2024.

En Iberoamérica, las perspectivas económicas del FMI sugieren una recuperación gradual en la

región de América Latina y el Caribe, con un crecimiento proyectado del 2,3 % en 2024 (similar al de

2023) y del 2,5 % en 2025. Se espera que los efectos persistentes de la restricción monetaria previa

continúen influyendo en el crecimiento a corto plazo, pero que su impacto vaya atenuándose.

Asimismo, se prevé que los bancos centrales bajen las tasas de interés a medida que la inflación

disminuya (del 13,8% de 2023, al 10,7% esperado en 2024), lo que podría reducir los obstáculos al

aumento de la inversión.

Las previsiones específicas para cada país revelan diferencias significativas. En el caso de Brasil, se

adelanta una ralentización del crecimiento al 1,5 % en 2024 (3,1% en 2023), seguido de una

recuperación al 2,2 % en 2025, gracias a la disminución de la inflación (del 4,7% de 2023 al 4,5%

esperado en 2024) y de las tasas de interés.

Según las proyecciones del FMI, el crecimiento en México perderá impulso, situándose en el 2,1% en

2024 (3,2% en 2023), debido a la reducción de la inflación y la disminución de la demanda externa.

En Argentina, proyecta una recuperación con un crecimiento del 2,8 % en 2024 (-2,5% en 2023),

tras el impacto de la sequía en 2023. En esta línea, las proyecciones para Colombia muestran una

mejora en la trayectoria del crecimiento de su economía, con un aumento del 1,4 % en 2023 al 2 %

en 2024. En Chile, se estima un crecimiento del 1,6 % en 2024 (-0,5% en 2023), acelerándose

después al 2,3 % en 2025. Además, el FMI proyecta que Perú se recuperará de la contracción

experimentada en 2023, con un crecimiento del 2,7 % en 2024, respaldado por el aumento de la

producción minera.

En Australia, las previsiones del Commonwealth Bank of Australia muestran un crecimiento en el PIB

del 1,9% anual a finales del 2024. Estas cifras contrastan con las proyecciones del FMI para Australia,

que apuntan a una desaceleración del crecimiento del PIB del 1,8 % en 2023 al 1,2% en 2024 debido

a mayores gastos de endeudamiento. Sobre las condiciones financieras, la inflación de Australia se

desaceleró hasta el 5,8% en 2023 (6,6% en 2022), ofreciendo cierto alivio a las persistentes

presiones en los precios que han afectado de manera adversa a la economía, y se prevé que en 2024

alcance el 4%. Además, el Banco de la Reserva de Australia (RBA) anunció en diciembre su intención

de mantener las tasas en el 4,35%, después de haberlas aumentado en 25 puntos básicos (p.b.) en el

mes precedente.

Por otra parte, el Banco Mundial apunta al alza de la economía en África subsahariana. Las tres

mayores economías de esta zona -Angola, Sudáfrica y Nigeria- registraron un crecimiento del

1,3%, 0,9% y 2,9% el año 2023 según el FMI. En estas tres economías, la tasa de crecimiento en

2024 será según las previsiones de los expertos del organismo respectivamente del 3,3%, el 1,8% y

el 3,1%. Por su parte, el FMI prevé que el Norte de África pase de un crecimiento del 4,2% en 2023

al 3,6% en 2024, para recuperarse en 2025 alcanzando el 4,3%.

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3. Desempeño económico y financiero en el periodo

3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio

A fecha 17 de noviembre de 2023, Elecnor, S.A. comunicó, como Información Privilegiada a la CNMV,

la firma del acuerdo para la venta del 100% del capital de su filial ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA,

S.L.U. (“Enerfín) a la sociedad Statkraft European Wind and Solar Holding AS. A la fecha de la

formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante

consideran que se cumplen las condiciones requeridas en la NIIF 5 para la clasificación de este negocio

como "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas" desde el 31 de

agosto de 2023.

Por ello, y dado que el subgrupo Enerfín constituye un segmento completo de actividad en el Grupo,

se ha pasado a clasificar su aportación a cada una de las partidas de las cuentas de resultados al

epígrafe “Resultado de Operaciones Interrumpidas”. De la misma manera, a efectos comparativos, se

ha pasado a reexpresar la cuenta de resultados del ejercicio 2022. Por ello el subgrupo Enerfín no

aporta cifra de ventas, ni EBITDA a las Cuentas de Resultados consolidadas de 2023 y 2022.

A 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 las principales magnitudes de la Cuenta de

Resultados del Grupo son:

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	3.792.906	3.393.260	11,8 %
Nacional	1.489.436	1.403.651	6,1 %
Internacional	2.303.470	1.989.609	15,8 %
EBITDA	204.862	147.564	38,8 %
Resultado antes de Impuestos	97.761	80.154	22,0 %
Impuestos sobre las ganancias	(27.284)	(22.062)	23,7 %
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	70.477	58.092	21,3 %
Resultado de operaciones continuadas atribuible a intereses minoritarios	(4)	(4)	— %
Resultado de operaciones continuadas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	70.481	58.096	21,3 %
Operaciones interrumpidas:
Resultado de operaciones interrumpidas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	39.577	44.717	(11,5) %
RESULTADO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE	110.058	102.813	7,0 %

El Importe neto de la cifra de negocios de las operaciones continuadas del Grupo Elecnor de este

ejercicio se sitúan en 3.792,9 millones de euros lo que supone un incremento del 11,8 % con respecto

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al ejercicio anterior. Tanto el mercado nacional (que supone un 39 % del total) como el internacional

(que supone un 61 %) experimentan un notable avance (6,1 % y 15,8 % respectivamente). Esta

positiva evolución en esta magnitud ha sido posible gracias al incremento en el volumen de las

actividades relacionadas con servicios esenciales que el Grupo desarrolla en Estados Unidos y en

países europeos, fundamentalmente España e Italia y a la ejecución de proyectos sostenibles del

negocio de Elecnor en Australia, Brasil y Chile, especialmente.

El EBITDA de las operaciones continuadas alcanza los 204,9 millones de euros, lo que supone un

crecimiento del 38,8 % respecto al ejercicio anterior, gracias a la contribución del negocio de servicios

esenciales y proyectos sostenibles desarrollados por el Grupo.

Este buen comportamiento del EBITDA ha permitido obtener un beneficio neto de las operaciones

continuadas de 70,5 millones de euros en el ejercicio 2023, frente los 58,1 del ejercicio anterior

(21,3 % superior).

Las operaciones interrumpidas, constituidas por la actividad del subgrupo Enerfín clasificado en

balance como Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta, ha aportado al grupo un

resultado de 39,6 millones de euros, un 11,5 % inferior al del ejercicio pasado (fundamentalmente

debido a los menores precios de la energía en España).

El Grupo evalúa de forma continua sus gastos operativos para reducir aquellos costes que sean

discrecionales, aplicando las políticas de contención y control sobre los gastos, de forma recurrente, en

todas las sociedades del Grupo.

3.2. Evolución de los negocios

El Grupo, durante 2023, ha desarrollado su actividad a través de tres subgrupos de sociedades que se

fortalecen y complementan entre sí, y que establecen sus objetivos de forma individualizada. Estos

segmentos informan de sus principales magnitudes de forma separada para una mejor comprensión

de los negocios del Grupo.

Elecnor (Servicios Esenciales y Proyectos Sostenibles)

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(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Cifra de Negocio	3.886.590	3.422.866	13,5 %
Nacional	1.507.384	1.422.090	6,0 %
Internacional	2.379.206	2.000.776	18,9 %
EBITDA (*)	220.997	168.928	30,8 %
Beneficio antes de impuestos	122.602	105.914	15,8 %
Beneficio neto consolidado atribuible	84.415	77.460	9,0 %

(*) El EBITDA, deducido el resultado obtenido de la venta del 50% de las sociedades de nacionalidad mexicana

Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (tal y como se explica en la Nota 12 de la

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas), asciende a 199.478 miles de euros, lo que supone un

incremento respecto al mismo periodo del ejercicio anterior de 18,1 %.

Este negocio que el Grupo desarrolla a través de su filial Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U y sus

sociedades dependientes ha tenido un positivo desempeño en este ejercicio.

La Cifra de Negocio en 2023 ha alcanzado un monto de 3.886,6 millones de euros, esto es un 13,5 %

más que en el ejercicio anterior.

En el mercado nacional, la actividad ha continuado su senda de crecimiento gracias a los

servicios esenciales desarrollados para los sectores de electricidad, telecomunicaciones,

agua, transporte y distribución de energía, donde trabaja para todas las utilities. Además hay

que destacar la actividad de mantenimiento desarrollada tanto para el sector público como

privado. Asimismo, durante este ejercicio han contribuido al crecimiento de la Cifra de Ventas

y del resultado del Grupo, dentro de la actividad de proyectos sostenibles, tanto los

trabajos de construcción de parques eólicos y fotovoltaicos, como los relacionados con el

autoconsumo y la eficiencia energética.

En el mercado internacional, la positiva evolución en el volumen de negocio se debe

principalmente a los proyectos sostenibles que el Grupo desarrolla en Australia, Brasil y

Chile (especialmente energías renovables y líneas de transmisión de energía eléctrica).

También contribuyen al crecimiento de la Cifra de Ventas y del resultado del Grupo la

construcción de parques fotovoltaicos en Colombia, República Dominicana y Ghana, parques

eólicos en Brasil, centrales hidroeléctricas en Camerún, subestaciones de Camerún,

Mozambique y Gambia y líneas de transmisión en Zambia entre otros muchos. Destaca en

estos resultados la actividad de servicios esenciales de las filiales estadounidenses

(Hawkeye, Belco y Energy Services).

El EBITDA una vez deducida la aportación a esta magnitud de la operación de venta de 50% de las

sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I.

de C.V. (tal y como se explica en la Nota 12 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

adjuntas), asciende a 199,5 millones de euros. Esta cifra supone un crecimiento del 18,1 % respecto

al mismo periodo del ejercicio anterior, reflejando la positiva evolución tanto de los servicios

esenciales como de los proyectos sostenibles.

El Beneficio neto consolidado atribuible asciende a 84,4 millones de euros, un 9 % superior al

obtenido el mismo periodo del ejercicio anterior. Este incremento en el resultado después de

impuestos del ejercicio 2023, además del buen comportamiento general de las diferentes actividades

que desarrolla Elecnor Servicios y Proyectos, incluye los siguientes impactos:

Con fecha 24 de abril de 2023, la Sociedad dominante y Enagás Internacional, S.L.U., como

partes vendedoras, y MIP V International AIV, L.P., como parte compradora, y tras cumplirse

las condiciones suspensivas, han perfeccionado la operación de compraventa con objeto de

transmitir las acciones que las partes vendedoras ostentaban sobre el capital social de las

sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M,

S.A.P.I. de C.V. siendo el porcentaje de participación de cada uno de los vendedores de un

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50%. El precio de la transacción ha ascendido a, aproximadamente, 190 millones de dólares

estadounidenses (172,5 millones de euros) calculado partiendo de un precio base ajustado por

determinados ajustes de circulante y, siendo atribuible a la Sociedad dominante, el importe

correspondiente a su participación. El Grupo Elecnor ha deducido del resultado de la venta un

importe de 26 millones de dólares estadounidenses (23,7 millones de euros), que se

corresponde con determinadas responsabilidades según lo establecido en el contrato,

reconociéndose la correspondiente provisión. Como consecuencia de esta operación el Grupo

Elecnor ha registrado una plusvalía que asciende a 21,6 millones de euros con abono al

epígrafe “Resultado neto en la enajenación de activos no corrientes y sociedades

dependientes” de la cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio 2023.

El Grupo Elecnor, ha continuado con su actividad de ejecución de proyectos en Australia.

Durante este ejercicio, se han producido ciertas circunstancias que han incrementado la

estimación de costes de algunos de los contratos que el Grupo ejecuta en ese país, entre las

que destacan retrasos en su ejecución derivados del COVID 19 y de la inestabilidad económica

mundial que ha provocado el desproporcionado incremento en los precios de las materias

primas y de la mano de obra, la logística y los costes locales como consecuencia de las

elevadas tasas de inflación. Estas circunstancias han llevado a estos contratos a reconocer

márgenes negativos. En este contexto, y con la colaboración de los clientes, se están

buscando de forma conjunta soluciones para sacar adelante estos proyectos que son

estratégicos para el país. Se confía en que este trabajo conjunto consiga mejorar en ejercicios

futuros la situación que se ha recogido en los estados financieros consolidados

correspondientes al ejercicio 2023.

Cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses de Elecnor

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Nacional	749.580	633.939	18,2 %
Internacional	1.828.073	1.774.464	3,0 %
TOTAL	2.577.653	2.408.403	7,0 %

La cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses asciende a 2.577,7 millones de euros

(2.408,4 millones de euros al cierre de 2022). De esta cifra de cartera, un 71 % corresponde al

mercado internacional, por un importe de 1.828,1 millones de euros, y un 29 % corresponde al

mercado nacional, por un importe de 749,6 millones de euros. La cartera del mercado nacional está

formada por los contratos de actividades de servicios esenciales, así como por proyectos sostenibles

de construcción de plantas de energía renovable por los montos que se prevé ejecutar en los próximos

12 meses. A la cartera internacional contribuyen tanto los países europeos (Italia y Reino Unido)

donde se desarrollan actividades relacionadas con servicios, como otros países (Australia, Estados

Unidos y Brasil, fundamentalmente) donde se han contratado importantes proyectos de construcción

de plantas de generación de energía procedentes de fuentes renovables y de transmisión de energía.

Enerfín

Enmarcado en la estrategia del Grupo Elecnor de rotar inversiones que consumen altas necesidades de

capital, y tal y como se explica al comienzo del apartado 3.1 Principales magnitudes del resultado

consolidado del ejercicio, Elecnor, S.A. (como vendedor) suscribió con Statkraft (como comprador) el

17 de noviembre de 2023, un contrato de compraventa del 100% de las participaciones sociales de

Enerfín.

En dicho contrato se acuerda un precio que está sometido a diversos ajustes habituales en este tipo de

operaciones. Los principales valores estimados con respecto a esta operación son:

• un valor de empresa de 1,8 miles de millones de Euros;

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• una entrada en caja de 1,4 miles de millones de Euros (una parte de los cuales atendería a las

obligaciones tributarias y otros gastos vinculados a la Operación); y

• una plusvalía consolidada neta de 0,8 miles de millones de Euros.

Se estima que el cierre de la operación se producirá a mediados del ejercicio 2024. Hasta dicha fecha

los activos y pasivos del subgrupo Enerfín se clasificarán en el epígrafe Activos y Pasivos no corrientes

mantenidos para la venta, y su resultado  se clasificará como Resultado de operaciones interrumpidas

de la Cuenta de Resultados del Grupo, tal y como se ha hecho en este ejercicio.

Las cifras que alcanza este subgrupo, y que están clasificadas en la Cuenta de Resultados del Grupo

bajo el epígrafe de Resultado de operaciones interrumpidas atribuible a accionistas de la Sociedad

dominante, son las siguientes:

Principales magnitudes de Enerfín:

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Cifra de Negocio	193.814	220.412	(12,1) %
EBITDA	125.048	154.490	(19,1) %
Beneficio antes de impuestos	69.379	85.777	(19,1) %
Impuesto sobre las ganancias	(22.030)	(27.962)	(21,2) %
Resultado de los negocios atribuible a intereses minoritarios	(7.772)	(13.098)	(40,7) %
Beneficio neto consolidado atribuible	39.577	44.717	(11,5) %

Estas cifras se explican por los altos precios de la energía que marcaron el ejercicio 2022, y que

permitieron alcanzar un volumen de ingresos en ese periodo de  220,4 millones de euros, muy por

encima de los contemplados en los presupuestos. Estos precios alcanzaron niveles notablemente

superiores a los que se han dado en 2023. Adicionalmente, en este ejercicio la producción de energía

eléctrica atribuida en España, Brasil y Canadá asciende a 2.678 GWh.

Enerfín participa en 1.734 MW (1.552 MW a cierre del año pasado) de energía renovable en

explotación y construcción en España, Brasil, Canadá y Colombia. Además, tiene una cartera de

proyectos que en la actualidad supera los 10 GW. Durante este ejercicio ha seguido impulsando su

fuerte actividad de desarrollo de proyectos lo que le ha permitido incrementar su pipeline en todas las

geografías en las que está presente: España, Brasil, Canadá, Estados Unidos, Australia, México,

Colombia y Chile.

Enerfín está incrementando sus activos mediante la construcción un parque solar fotovoltaico en

Brasil, Solar Serrita, con una capacidad de generación de 68 MWp, que se espera que entre en

funcionamiento el último trimestre de 2024. En Canadá se inició en 2023 la construcción del parque

eólico de Winnifred, con una capacidad de generación de 136 MW, que se espera entre en

funcionamiento en el último trimestre de 2024. En España se inició en 2022 la construcción del

Complejo Eólico Ribera Navarra (139,2 MW) formado por cuatro parques eólicos (24 generadores de

5,8 MW de potencia unitaria) que ha entrado en funcionamiento en enero de 2024; asimismo se inició

en 2023 la construcción del parque eólico de Cernégula (47,2 MW) que está previsto que entre en

funcionamiento en el primer trimestre de 2025.

Celeo

Celeo, sociedad participada en un 51% por el Grupo Elecnor y gestionada conjuntamente con APG,

uno de los mayores fondos de pensiones del mundo, participa en 7.942 km de líneas de transmisión

eléctrica en Chile, Brasil y Perú, en explotación y construcción (6.891 km a cierre de 2022), así como

en 345 MW de energía renovable (fotovoltaica y termosolar) en España y Brasil (345 MW a cierre del

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año de 2022). El conjunto de los activos en operación que gestiona ronda los 6.317 millones de euros

a cierre del ejercicio (5.924 millones de euros a cierre del año pasado).

En términos de adjudicación de nuevos proyectos, 2023 ha sido un año histórico para Celeo, habiendo

resultado adjudicatarios en 5 nuevos proyectos en régimen de concesión:

• Celeo Redes Brasil, se ha adjudicado el lote 6 de la subasta de ANEEL (Leilao 1/2023) que

tuvo lugar el 30 de junio en Sao Paulo. La concesión comprende la financiación, construcción y

operación de una línea de transmisión en 500 kV SE Xingó - SE Camaçari II, de 357 km de

longitud en doble circuito e incluyen los equipos de conexión en las respectivas

subestaciones. La línea atravesará 18 municipios en los estados de Bahía y Sergipe, en la

región Nordeste del país. La concesión tiene una duración de 30 años y una inversión estimada

por ANEEL de 1.203 millones de reales brasileños, y una vez entre en operación, recibirá una

retribución anual adjudicada de 99,9 millones de reales brasileños que se actualizará

anualmente con el IPCA. El plazo regulatorio de construcción está establecido en 60 meses.

• En la siguiente subasta del año en diciembre, Leilao 2/2023, Celeo Brasil resultó vencedor en

el Lote 3, con el proyecto de LT 500kV Marimbondo 2-Campinas. Este proyecto consiste en

una línea de 388km de simple circuito en los Estados de Minas Gerais y Sao Paulo.

• En el caso de Chile, Celeo se adjudicó dos nuevas obras de ampliación de las subestaciones

Hualqui y La Pólvora, como parte de la Licitación Pública Internacional de Obras de Ampliación

contempladas en el Decreto Exento N°200/2022.

• Además, Celeo ha consolidado su presencia en Perú siendo adjudicatario del tercer Contrato

de Concesión en el país, Piura Nueva-Frontera, proyecto que comprende la ampliación de una

subestación existente y la construcción de 270 km de línea en 500kV que conectarán con

Ecuador para el intercambio de energía eléctrica.

EBITDA  agregado de los proyectos de Celeo:

	EBITDA2
(miles de euros)	2023	2022
Redes de Transmisión Brasil	143.910	122.852
Redes de Transmisión Chile	136.347	110.945
Redes de Transmisión Perú	(209)	(186)
Energías Renovables	66.924	61.994
	346.972	295.605

Los proyectos del negocio de Redes de Transmisión de Celeo en Brasil han alcanzado un EBITDA (al

100%) de 143.910 miles de euros en este ejercicio (122.852 miles de euros en el ejercicio anterior) y

los de Celeo en Chile han alcanzado un EBITDA (al 100%) de 136.347 miles de euros en este ejercicio

(110.945 miles de euros en el ejercicio anterior). Este buen comportamiento se ha visto favorecido por

el incremento de índices de precios que afectan a las tarifas de venta aplicables a las líneas de

transmisión con especial impacto en los proyectos brasileños. Asimismo, la carga financiera en las

sociedades en Brasil ha mejorado con respecto al ejercicio anterior.

El EBITDA de los proyectos del negocio de plantas energía renovable que Celeo gestiona en España y

Brasil, ha alcanzado los 66.924 miles de euros en este ejercicio (61.994 miles de euros en el ejercicio

anterior) gracias a una mayor producción (265.466 MWh) frente al ejercicio pasado (210.808 MWh). 

Adicionalmente, al comienzo del año pasado, estos proyectos tuvieron que registrar un pasivo

regulatorio en sus Cuentas Anuales Consolidadas como consecuencia de los altos precios de la energía

en los primeros meses de 2022, aspecto que no se ha dado en el ejercicio 2023. Asimismo, en el

ejercicio se han conseguido ahorros en los costes de operación y mantenimiento.

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Celeo se consolida en los estados financieros del Grupo por el Método de Participación, por lo que

no contribuye a la cifra de ventas consolidada. En este ejercicio, ha alcanzado un beneficio neto

consolidado atribuible de 15,4 millones de euros (17,2 millones de euros en el  ejercicio anterior) tras

aplicar el porcentaje de participación y los ajustes de consolidación correspondientes. Este beneficio,

debido al método de consolidación utilizado se recoge dentro del EBITDA del Grupo.

3.3. Situación financiera

Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha sido capaz de generar, por su actividad de explotación, un flujo

de efectivo 206,0 millones de euros (226,9 millones de euros el año anterior) y ha realizado un

esfuerzo inversor neto por valor de 268,1 millones de euros (128,5 millones de euros el año pasado).

La Deuda Financiera Neta Total (735,1 millones de euros) aumenta un 34,4 % respecto a la del

ejercicio anterior (546,9 millones de euros) debido a la construcción de nuevos proyectos de

generación de energía renovable en el subgrupo Enerfín.

La Deuda Financiera Neta con recurso se ha cerrado en 222,6 millones de euros frente a los 120,8

millones de euros con los que se cerró 2022. Esto se debe fundamentalmente al esfuerzo inversor que

está acometiendo el Grupo tal y como se describe en el párrafo anterior.

El ratio de endeudamiento a cierre de este ejercicio, calculado como Deuda Financiera Neta con

recurso dividido entre EBITDA con recurso, se sitúa en 0,91x (0,63x al cierre del ejercicio pasado).

Este ratio está ya consolidado por debajo de 1x, respetando así, ampliamente, el nivel de ratio de

referencia fijado en el contrato de financiación sindicada (2,75x).

Los positivos ratios de DFN/EBITDA mantenida en los últimos ejercicios han sido posibles gracias a la

positiva evolución de los negocios en términos de generación de efectivo. Esto último ha permitido

financiar la actividad inversora del Grupo (268,1 en 2023 y 128,5 en 2022), el crecimiento del

volumen de negocio consolidado (11,8 % y 15,7% en 2023 y 2022 respectivamente), así como el

pago del dividendo a nuestros accionistas (37,1 millones y 31,0 millones en 2023 y 2022

respectivamente)

La Deuda Financiera Neta con recurso incluye la deuda con coste, tanto con entidades financieras

como las emisiones de pagarés a corto plazo del MARF, las emisiones de bonos y las operaciones de

arrendamiento financiero; no incluye la deuda de proyectos que cuentan con una financiación

específica sin recurso a su accionista para ese proyecto en cuestión.

El Grupo, si bien analiza y monitoriza la evolución de la Deuda Financiera Neta Total, presta especial

atención a la Deuda Financiera Neta con recurso, ya que la Deuda restante está respaldada por los

proyectos de inversión a los que se dedica esta financiación.

Ratios de deuda
(miles de euros al cierre del ejercicio)	2023	2022
Deuda Financiera Neta con recurso	222.613	120.791
EBITDA con recurso + dividendo de proyecto	243.525	193.196
Ratio Deuda/EBITDA con recurso + dividendo proyectos	0,91	0,63
Deuda Financiera Neta Total	735.056	546.913
EBITDA Operaciones Continuadas + EBITDA Operaciones Interrumpidas	329.910	302.054
Ratio Deuda Financiera Neta total / EBITDA	2,23	1,81

Nota: en el EBITDA con recurso no se incluye el EBITDA  correspondiente a los proyectos de inversión

financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos (EBITDA sin recurso) e incluye tanto el

correspondiente a Operaciones Continuadas como Operaciones Interrumpidas (clasificadas dentro del

epígrafe de Resultados de Operaciones Interrumpidas de la Cuenta de Resultados de las Cuentas Anuales

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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Consolidadas adjuntas); asimismo los dividendos de proyecto corresponden a proyectos de inversión

financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos de sociedades del subgrupo Enerfín

(clasificado en Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta). De la misma forma, la Deuda

Financiera Neta Total incluye la deuda correspondiente a los proyectos que opera el subgrupo Enerfín.

El ratio Deuda Financiera Neta Total entre EBITDA es un ratio utilizado en el mercado para comparar

el nivel de endeudamiento con la generación de caja de las operaciones y evaluar así el nivel de

solvencia de las compañías.

Para presentar un ratio que refleje la solvencia del Grupo es adecuado presentar la Deuda Financiera

Neta con Recurso en relación con el EBITDA con recurso, en el que se excluyen de ambas magnitudes

las aportaciones a las mismas de los proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada

por dichos proyectos. A su vez, al EBITDA con recurso se le añaden los dividendos repartidos por los

mencionados proyectos. Este ratio pretende medir la capacidad del Grupo para hacer frente a la deuda

con recurso.

A estos efectos, el Grupo elimina del cálculo del EBITDA el efecto de la NIIF 16 de Arrendamientos,

compensando así los impactos de esta norma, que supone un incremento en las magnitudes de

EBITDA y de Deuda, además de dar cumplimiento a la forma de cálculo de esta magnitud recogida en

los contratos de financiación.

En cuanto a la estrategia financiera del Grupo podemos destacar:

• El Grupo Elecnor mantiene un contrato de financiación sindicada que formalizó en el año

2014. Desde la última novación, en 2021, esta financiación pasa a tener un limite de 350 millones

de euros , repartidos en un tramo préstamo de 50 millones de euros y un tramo crédito de 300

millones de euros y un vencimiento a septiembre de 2026. Esta financiación cumple con los

requisitos establecidos por los “Sustainability Linked Loan Principles”, por lo que ha sido

calificada como sostenible. Al 31 de diciembre de 2023 el saldo dispuesto de este contrato

asciende a 205,6 millones de euros, que se corresponde con 50 millones de euros del tramo

préstamo, 122 millones de euros del tramo crédito en euros dispuesto por Elecnor, S.A. y 33,6

millones de euros del tramo crédito en dólares dispuesto por Elecdor (238,1 millones de euros en

2022, 50 millones de euros del tramo préstamo, 156 millones de euros del tramo crédito en euros,

4,5 millones de euros del tramo crédito en dólares dispuesto por Elecnor, S.A. y 27,6 millones de

euros del tramo crédito en dólares dispuesto por Elecdor a 31 de diciembre de 2022) a valor

nominal.

• En 2023 el Grupo ha publicado un nuevo Programa de Pagarés multidivisa en el Mercado

Alternativo de Renta Fija (MARF), con un límite de 400 millones de euros, uno de los mayores

del mercado, para financiar las necesidades de Working Capital y nuevos proyectos, tanto en

España como a nivel internacional, en las áreas de ingeniería, desarrollo y construcción de

infraestructuras, energías renovables y nuevas tecnologías. Este programa continúa vinculado a

la sostenibilidad, incluyendo objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero

y de accidentes laborales, que, de no cumplirse, implican un compromiso de aportaciones a

proyectos sostenibles. La operación se enmarca en la estrategia de diversificación y optimización

de costes de sus fuentes de financiación que el Grupo Elecnor lleva a cabo. A través de este nuevo

programa, el Grupo tiene acceso a financiación, tanto en euros como en dólares estadounidenses,

a plazos de hasta 24 meses. La solidez del modelo de negocio y reputación del Grupo Elecnor es

muy reconocida por este mercado, lo que le permite emitir en unas condiciones ventajosas. En los

últimos nueve años, el Grupo ha realizado 303 emisiones por un total de 8.505 millones de euros,

lo que sitúa a la compañía como uno de los principales emisores de pagarés en el mercado

español. A cierre del ejercicio 2023, el Grupo mantiene una disposición de 239 millones de euros

de este programa (115 millones de euros a cierre del ejercicio 2022).

• Desde 2021, el Grupo Elecnor mantiene tres colocaciones privadas a largo plazo, que suman 100

millones de euros:

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• 50 millones de euros a 10 años, en formato préstamo sostenible, colocada por Banca March.

• 20 millones de euros a 10 años, que, adicionalmente cumple los principios de los “Green Loan

Principles”, al destinarse los fondos a proyectos calificados como verdes, colocados por el B.

Sabadell.

• 30 millones de euros a 14 años, en formato bonos sostenibles, también colocados por el B.

Sabadell, incorporados al MARF. Cuentan con un rating BBB- del Grupo Elecnor (Investment

Grade) emitido por Axesor.

• El Grupo tiene constituido un Fondo de Titulización denominado “ELECNOR EFICIENCIA

ENERGÉTICA 2020, Fondo de Titulización” desde diciembre de 2020, al que se han cedido los

derechos de crédito derivados de los contratos de gestión de servicios energéticos y

mantenimiento de instalaciones de alumbrado público, que Elecnor ejecuta para 43 municipios y

entidades públicas españolas. A través de esta estructura, Elecnor obtiene financiación para las

inversiones en los contratos cedidos, por importe de 50 millones de euros. El Fondo de Titulización

emitió bonos por el citado importe, los cuales están suscritos y desembolsados en su totalidad,

cotizando los mismos en el Mercado Alternativo de Renta Fija español (MARF). Estos bonos

cumplen con los requisitos establecidos por los “Green Bond Principles”, por lo que están

calificados como bonos verdes por G-advisory, firma de consultoría del Grupo Garrigues. Axesor

Rating ha asignado la calificación “A+” a los bonos emitidos por el Fondo de Titulización,

calificación que indica que tienen una alta capacidad para cumplir con sus obligaciones de crédito.

Se trata de la primera operación de titulización de derechos de crédito futuros derivados de

contratos con Administradores Públicas que se realiza en España.

El Grupo Elecnor aborda sus proyectos de inversión suscribiendo financiaciones cuya garantía está

soportada por dichos proyectos, tal y como se describe en el apartado 6.2 “Riesgo de tipo de interés”

de este informe, mientras que aporta su Equity con los recursos que generan los negocios que

componen el Grupo.

La actividad inversora del Grupo (268,1 millones de euros netos de inversiones), así como el

crecimiento que viene experimentando la actividad de Servicios y Proyectos han requerido de una

mayor necesidad de fondos. Esta necesidad, especialmente de capital circulante, se concentra en

algunos de los proyectos de exterior que el Grupo se encuentra ejecutando.

3.4. Cambios significativos en políticas contables

Las políticas y métodos contables utilizados en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas  del

ejercicio 2023, son los mismos que los aplicados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio

2022.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las

cuentas anuales consolidadas e individual, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor

Elecnor, S.A. es la sociedad holding del Grupo, tal y como se explica en el apartado 3.2 de este

informe. Su actividad fundamental es la tenencia de participaciones y la prestación de servicios

corporativos.

En la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Elecnor, S.A. las ventas se componen principalmente de los

dividendos recibidos de las sociedades filiales, así como de la facturación por servicios y por intereses

financieros a las sociedades del Grupo y el resultado también incluye los gastos de la estructura de

Elecnor, S.A. En el ejercicio 2023 las ventas han disminuido principalmente por el menor dividendo

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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recibido de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (17 millones de euros frente a los 55 millones de

euros recibidos el año anterior) aunque el resultado se ha visto incrementado por la plusvalía

generada en la Sociedad cabecera del Grupo, de la venta de Gasoducto Morelos (42 millones de

euros).

Las principales magnitudes de la Cuenta de Resultados son las siguientes:

Principales magnitudes
(miles de euros)	2023	2022
Cifra de Negocio	63.816	102.237
Resultado de Explotación	48.357	40.894
Beneficio antes de impuestos	33.391	31.606
Beneficio después de impuestos	43.238	36.882

3.6. Periodo Medio de Pago

El Periodo Medio de Pago a proveedores de la sociedad holding del Grupo, Elecnor, S.A., calculado

según la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/ 2010 de 15 de julio, es de 29 días. El Periodo

Medio de pago a proveedores del Grupo Elecnor, calculado de la misma forma, es de 59 días.

3.7. Cifra de Negocio por actividades

Cifra de negocio por actividad
(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Electricidad	1.560.084	1.352.435	15,4 %
Generación de energía	688.013	724.734	(5,1) %
Telecomunicaciones y espacio	273.314	242.133	12,9 %
Instalaciones	184.624	232.520	(20,6) %
Construcción, agua y medio ambiente	326.502	285.849	14,2 %
Mantenimiento	393.128	287.998	36,5 %
Oil & Gas	142.222	165.724	(14,2) %
Ferrocarriles	225.019	101.867	120,9 %
	3.792.906	3.393.260	11,8 %

Un año más, la principal actividad en términos de cifra de negocios ha sido Electricidad, con 1.560

millones de euros, un 15,4 % superior a la de 2022, destacando el incremento en otras actividades

como Mantenimiento, que con un volumen de 393 millones de euros alcanza un incremento del 36,5

% sobre 2022, y Ferrocarriles, que con 225 millones de euros supera en un 120,9 % la cifra del año

anterior . Este importante incremento en las actividades principales se debe a la fortaleza del mercado

de servicios esenciales, tanto interior como exterior (Estados Unidos, Italia, Reino Unido…), así

como a los proyectos sostenibles de construcción de plantas de energía renovable.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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4. Información bursátil

	31/12/2023		31/12/2022
Precio de la acción al cierre (€)	19,55	10,60
Volumen total títulos (millones)	8,5	6,1
Total efectivo negociado (millones €)	122,7	66,6
Número de acciones (millones)	87	87
Capitalización bursátil (millones €)	1.700,9	922,2
PER	15,5	9,0
Rentabilidad por dividendo	4,1 %	3,5 %

El 31 de mayo de 2023 se pagó el dividendo complementario con cargo a los resultados del

ejercicio 2022, por un importe bruto por acción de 0,36053065 euros (0,37040598 euros, incluyendo

el prorrateo de la autocartera). El 20 de diciembre de 2023 se pagó el dividendo a cuenta de los

resultados del ejercicio 2023 por un importe bruto por acción de 0,06572862 euros (0,06751654

euros, incluyendo el prorrateo de la autocartera).

Los títulos de Elecnor, S.A. cerraron el año con un precio de 19,55 euros por acción y la

capitalización bursátil se situó en 1.700,9 millones de euros. El volumen efectivo negociado ascendió a

122,7 millones de euros.

5. Política de gestión de capital

Como parte fundamental de su estrategia, el Grupo Elecnor mantiene una política de prudencia

financiera. La estructura de capital está definida por el compromiso de solvencia y el objetivo de

maximizar la rentabilidad del accionista.

6. Política de gestión de riesgos

El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores en que

opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien mediante

proyectos puntuales.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de Administración

del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los sistemas de gestión de

riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades del

Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo quienes, en el ejercicio

ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras

organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al desarrollo

de las actividades del Grupo.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su

gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de

Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada

uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que

da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control

establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio

de valoración, que es revisado al menos de forma anual, permite realizar una priorización adecuada de

estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y mejora de la gestión de

aquellos más significativos.

6.1. Riesgos de tipo de cambio

El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de

las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en

los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y

en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en

diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio.

Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es

posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación

referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la

contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency

swaps”.

6.2. Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un

tipo de interés variable. El Grupo Elecnor dispone de financiación externa para la realización de sus

operaciones, tanto a nivel corporativo como en relación con la promoción, construcción y explotación

de los parques eólicos, proyectos solares y concesiones de infraestructuras eléctricas. La garantía de

estas financiaciones específicas de proyectos (“project finance”) está soportada por los propios

proyectos.

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata

instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas

financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de

mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades

financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo

de interés fijo.

6.3. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus

obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos.

Para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo

con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y

líneas de crédito con límites suficientes.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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6.4. Riesgo de crédito

El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a

cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus

obligaciones contractuales.

Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con

clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con

clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o

mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones

contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros

mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas

de seguro.

En relación al subgrupo Enerfín clasificado como activos no corrientes mantenidos para la venta

durante el ejercicio 2023, en el caso de los parques eólicos nacionales, la energía generada, de

acuerdo con el marco regulatorio eléctrico en vigor, es vendida en el Mercado Ibérico de Electricidad

(MIBEL), cobrando los ingresos del operador del mercado OMIE con un sistema de garantía de pagos y

de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), ente regulador de los mercados

energéticos de España, dependiente del Ministerio de Industria. P.E. Cofrentes tiene suscrito con

CEPSA un contrato de venta de energía a largo plazo por una energía fija anual. En cuanto a los

parques situados en el exterior, los parques eólicos de Brasil mantienen firmados contratos de

compra-venta de energía eléctrica a largo plazo (20 años) con distintos compradores (Eletrobras, la

Cámara de Comercialización de Energía Eléctrica, Cemig y distribuidoras). Adicionalmente, los parques

del complejo de São Fernando en el Nordeste de Brasil, venden una parte de la energía generada en el

Mercado de Corto Plazo (MCP) y un volumen de contratos bilaterales de corto plazo suscritos con

comercializadoras hasta la entrada en vigor de los contratos de venta de energía eléctrica de largo

plazo (la mayor parte a 20 años con entrada en vigor entre 2022 y 2024). Asimismo, Eóliennes de

L’Érable tiene firmado un contrato de venta de la energía eléctrica que genere por un período de 20

años con la compañía eléctrica canadiense Hydro-Québec.

Por su parte, en cuanto a las líneas de transmisión que prestan sus servicios en Brasil en régimen de

concesión a través de Celeo CI, el Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) tiene la

responsabilidad de coordinar los cobros y pagos del sistema e indica mensualmente a la Concesionaria

las sociedades que deberán pagarle: generadoras, grandes consumidoras y distribuidoras conectadas

al sistema. Estas sociedades han depositado, previamente a su conexión al sistema, un aval que se

ejecutará en caso de impago, siendo inmediatamente desconectadas del sistema y repartiéndose en

ese momento la obligación de pago entre el resto de los usuarios del sistema. De este modo, la

concesionaria tiene el cobro garantizado por el sistema eléctrico nacional. 

En relación con las líneas de transmisión de Chile, Celeo CI participa tanto en el Sistema de

Transmisión Nacional como en el Sistema de Transmisión Zonal. El Coordinador Eléctrico Nacional

(CEN) es el responsable de coordinar el flujo de pagos a las empresas transmisoras para ambos

sistemas. Hasta diciembre del año 2018 se aplicaba un régimen por el que las responsables de

efectuar el pago a las empresas transmisoras eran las empresas generadoras. A partir del año 2019 se

incorporan las empresas distribuidoras como responsables de efectuar los pagos, por lo que a partir de

esa fecha se cuenta con una cartera de pagadores más robusta. La garantía de cobro se sustenta en

un procedimiento del CEN que establece que ante eventuales impagos por parte de un coordinado

(empresa sujeta a coordinación por parte del CEN), dicho incumplidor es desconectado del sistema,

repartiendo la obligación de pago entre el resto de las empresas coordinadas.

Adicionalmente, en Chile participamos también en líneas de transmisión dedicadas, comprometidas

con contrapartes de contrastada solvencia, que en su mayor parte cuentan con calificación de

Investment Grade. En estos casos, la remuneración que percibimos viene regulada en cada uno de los

contratos de largo plazo que tenemos firmados con estas compañías que usan nuestra infraestructura,

bien para evacuar la energía generada, o bien para garantizar su suministro de electricidad.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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El Grupo realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las

correspondientes correcciones valorativas por deterioro.

6.5. Riesgo de mercado

Los ingresos y resultados correspondientes a la actividad de generación de electricidad a partir de

energía eólica, que el Grupo Elecnor explota a través del subgrupo Enerfin, están expuestos a las

variaciones del precio de la energía.

Con el fin de reducir la exposición del Grupo a las variaciones en el precio de la energía hasta un nivel

aceptable, se mantiene una política de cobertura del precio de energía para un determinado

porcentaje de la producción estimada de sus activos en España, contratando los correspondientes

instrumentos financieros derivados. Por lo que respecta a la producción de sus activos situados fuera

de España, la mayor parte de su producción se vende a precios determinados en virtud de contratos

de compraventa de energía a largo plazo, por lo que la misma no se ve afectada por las variaciones

del precio de la energía en el mercado.

En cuanto al Riesgo regulatorio y, en particular, el relativo a las energías renovables, el Grupo hace un

seguimiento pormenorizado a fin de recoger adecuadamente su impacto en la cuenta de resultados

consolidada.

El Grupo, en el actual contexto de elevada inflación a nivel mundial, analiza los riesgos relacionados

con el alza de los precios de los aprovisionamientos y los costes de mano de obra que puedan afectar

a los proyectos que ejecuta, tomando las medidas oportunas para la mitigación de los mismos.

6.6. Riesgo climático

Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio

climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección

significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados

con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas

de terceros…).

La gestión de los riesgos medioambientales se realiza principalmente a través del Sistema de Gestión

Ambiental, el cual está integrado dentro del Sistema de Gestión Integral del Grupo y certificado según

la norma ISO 14001. Este sistema se asienta sobre los siguientes pilares:

• Identificación y verificación de requisitos legales mediante el empleo de herramientas específicas

que permiten gestionar el cumplimiento de las obligaciones administrativas y otros compromisos

adquiridos, además de los exigidos por ley.

• Diseño y despliegue de políticas y procedimientos que permitan identificar los impactos

medioambientales de los proyectos y mitigar, compensar y evitar, cuando sea posible, sus efectos

negativos sobre el medioambiente, potenciando aspectos como la economía circular y la protección

y conservación de la biodiversidad y el medio natural.

• Incorporación de la dimensión medioambiental a los procesos de decisión, fomentando su

consideración en los análisis coste-beneficio.

• Involucración de los distintos grupos de interés en la búsqueda conjunta de soluciones útiles para

la conservación y desarrollo del entorno y el uso sostenible de los recursos naturales.

Por otra parte, el Grupo cuenta con una Estrategia de Cambio Climático que establece los objetivos en

esta materia para el período 2020-2035 y constituye el marco en el que se insertan todas sus

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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actuaciones para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, adaptarse a los impactos del

cambio climático y aprovechar las oportunidades asociadas. Como parte fundamental del diseño e

implementación de esta estrategia, el Grupo ha identificado los riesgos y oportunidades relacionados

con el cambio climático en sus actividades, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-

related Financial Disclosures (TCFD). En este estudio se han considerado dos escenarios: la primera

parte del estudio se centra en el impacto del cambio climático en los activos físicos del Grupo Elecnor

mientras que la segunda parte se enfoca en cómo el cambio climático impacta en la construcción de

infraestructuras en países en los que el Grupo Elecnor tiene una presencia actual u oportunidades de

negocio en el medio y largo plazo significativas. Como resultado de este análisis se ha determinado

que el grado de exposición del Grupo Elecnor a los principales riesgos asociados al cambio climático es

bajo, si bien existen importantes oportunidades vinculadas a los ambiciosos planes de transición

energética y descarbonización a nivel global.

Asimismo, el Grupo Elecnor ha dado un paso más en su compromiso de descarbonización

incorporándose a la iniciativa Science Based Targets (SBT) y estableciendo objetivos corporativos de

reducción de emisiones conforme a la ciencia, los cuales fueron aprobados en 2022 por esta iniciativa.

7. Sostenibilidad ambiental

El compromiso del Grupo Elecnor con la sostenibilidad ambiental es inherente al desarrollo de sus

actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, contribuye a la construcción de un futuro

sostenible y bajo en carbono a través de sus actividades de generación de energías renovables,

eficiencia energética, agua o medio ambiente; y, por otro, con la reducción de su huella de carbono y

una adecuada gestión ambiental.

En esta línea, y con el propósito de contribuir al Objetivo de Desarrollo Sostenible 13 “Acción por el

clima” de Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Grupo Elecnor fomenta el desarrollo de su actividad

de manera sostenible y adaptada a las nuevas condiciones climáticas, y siempre con la involucración y

el compromiso de todas las personas que forman parte del Grupo.

El Grupo Elecnor enmarca el desarrollo de sus actividades en su Sistema de Gestión Ambiental y

Gestión Energética certificado según las Normas ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018 respectivamente,

así como en su Estrategia de Cambio Climático.

Con el Sistema de Gestión Ambiental se define una sistemática para identificar, evaluar y registrar los

aspectos ambientales originados en sus actividades con el fin de determinar cuáles son significativos y

poder actuar sobre ellos para minimizar los posibles impactos. De esta forma, se han determinado

como los más relevantes la generación de residuos, la afección al medio natural, el uso de recursos

naturales y energéticos, y la afección a la flora y fauna.

Los principios de la Gestión Ambiental del Grupo Elecnor se encuentran recogidos en la Política

Integrada del Sistema de Gestión, cuyo alcance fue actualizado durante 2023. A continuación, se

describen dichos principios de actuación:

• Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la

planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-

beneficio.

• El fomento de la protección y conservación de la biodiversidad y del medio natural,

implementando las medidas necesarias para mitigar, compensar e incluso evitar los impactos

negativos producidos por las actividades del Grupo, impulsando aquellas que generen

impactos positivos.

• Realizar un uso sostenible de los recursos, promoviendo un consumo responsable, la

minimización de los residuos y la economía circular.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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• Gestionar responsable y eficientemente el recurso del agua, atendiendo a la totalidad de su

ciclo integral, favoreciendo el desarrollo social y la conservación de los ecosistemas.

• Involucrar a todos sus grupos de interés (empleados, accionistas, clientes, proveedores y

sociedad en general) en la búsqueda conjunta de soluciones útiles al reto de la conservación y

desarrollo del entorno y del uso sostenible de los recursos naturales.

El Grupo Elecnor contribuye de manera activa y decidida a la construcción de una sociedad baja en

carbono. El cambio climático es un reto sobre el que la compañía trabaja desde hace años a través del

desarrollo de diferentes iniciativas que repercuten positivamente en la disminución de su huella

ambiental:

• Cálculo de su Huella de Carbono de acuerdo con estándares reconocidos internacionalmente y

puesta en marcha de actuaciones de reducción de emisiones de GEI en el ámbito de su

actividad.

• Verificación del inventario de emisiones de GEI mediante la metodología establecida por el

GHG Protocol y aplicando los principios establecidos en el documento “The Corporate Value

Chain (Scope 3), Accounting and Reporting standard”.

• Obtención del sello “Calculo y Reduzco” otorgado por la Oficina Española de Cambio Climático

(OECC).

• Participación en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project), presentando su reporte

voluntario en materia de cambio climático. En 2023, el Grupo Elecnor ha mantenido la

puntuación A- alcanzada en 2022, calificación que le vuelve a posicionar en los niveles más

altos en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático.

• Tras la incorporación de la compañía a la iniciativa Science Based Targets (SBTi) para dar un

paso más en su compromiso de descarbonización, se han establecido objetivos corporativos de

reducción emisiones conforme a la ciencia que han sido aprobados por dicha iniciativa.

• Revisión de su análisis de riesgos y oportunidades relacionados con el clima siguiendo las

recomendaciones del TCFD, ampliando y enriqueciendo el análisis de riesgos y oportunidades

llevado a cabo el ejercicio precedente, abarcando una mayor diversidad de actividades,

aumentando la cobertura de escenarios utilizados y analizando una gama más extensa y

variada de riesgos y oportunidades.

En el capítulo Comprometidos con el medio ambiente de la Información No Financiera de este Informe

de Gestión, se exponen los objetivos, estrategias y todas las iniciativas llevadas a cabo en 2023 en

relación a la Acción climática y el Desempeño ambiental del Grupo.

8. Recursos Humanos

Plantilla Grupo Elecnor (*)
A 31 de diciembre de cada año	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Nacional	11.746	11.210	4,8 %
Internacional	10.817	11.138	(2,9) %
	22.563	22.348	1,0 %

*No se incluyen en este cómputo los Consejeros que no forman parte de la plantilla del Grupo

Las personas constituyen el principal activo de Elecnor, que basa su estrategia general en valores

como el talento, la transparencia y el trabajo en equipo en condiciones de máxima seguridad. En este

sentido, la prevención de riesgos laborales es un denominador común en todas las actividades que se

realizan en el Grupo. El compromiso con la prevención forma parte de su cultura. Es un compromiso

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 20

que va más allá de las normas legales y de las exigencias de los clientes, con objetivos exigentes y

muy claros: cero accidentes y tolerancia cero con los incumplimientos de las medidas preventivas

establecidas por la empresa.

Al cierre del ejercicio 2023, la plantilla del Grupo se había mantenido estable, aumentando  en 215

personas (1 %), hasta quedar situada en 22.563 empleados. En el mercado interior el incremento ha

sido del 4,8 %. En el exterior, la disminución general es del -2,9 %.

La Sociedad dominante presenta una plantilla a cierre del ejercicio 2023 que asciende a 456 personas

(sin incluir los consejeros no ejecutivos), 402 personas a cierre del ejercicio anterior.

En el apartado “Nuestras personas, nuestro mejor activo” de la Información No Financiera de este

Informe de Gestión se detalla toda la información relativa a la plantilla del Grupo.

9. I+D+i

La innovación en el Grupo Elecnor aporta mayor valor añadido a los servicios que presta a sus clientes

con la garantía de la sostenibilidad, la competitividad y la diferenciación de la compañía. En 2023 se

recoge la cifra de inversión total de todos los proyectos de I+D+i del Grupo en 2022, que ascendió a

23,3 millones de euros.

La innovación forma parte del Sistema Integrado de Gestión del Grupo. En la actualidad, Elecnor, S.A.

y la filial Audeca se encuentran certificados de acuerdo con la norma UNE 166002.

En 2023, las principales iniciativas desarrolladas han sido las siguientes:

• Lanzamiento de la convocatoria INNOVA 2023 de financiación de proyectos de I+D+i.

• Estandarización de KPI en I+D+i para el Grupo Elecnor y sus organizaciones.

• Internacionalización de los beneficios fiscales por I+D+i en  en las filiales de exterior.

• Realización de talleres sobre innovación colaborativa/abierta junto a Tecnalia, el mayor centro

de investigación aplicada y desarrollo tecnológico de España.

• Aprobación de la Diputación Foral de Vizcaya de dos proyectos innovadores en el marco de la

convocatoria Hazitek: proyectos Aria de Ferrocarriles (iniciado en 2023) y Popin de Sistemas.

• Presentación de nuevas propuestas de Elecnor Deimos, la filial tecnológica del Grupo, en el

marco de programas nacionales y europeos.

• Presencia en el mercado de las instalaciones de producción de hidrógeno verde.

• Desarrollo de proyectos de hibridación eólica, fotovoltaica y almacenamiento.

• Implantación de sistema freecoooling en salas FTTH en 150 emplazamientos repartidos en la

mitad norte de España, con analizadores de redes para contabilizar el ahorro energético, todo

ello con conexión remota de control y visualización de las salas.

• Finalización del desarrollo del sistema de Control Sigidel 4.0, sistema basado en el histórico

sistema Sigidel pero a la vanguardia de las novedades tecnológicas y cumpliendo con los

estándares de ciberseguridad.

• Finalización del proyecto de viabilidad de vehículo autónomo subvencionado por la Agencia

Pública de Cataluña para la competitividad de la empresa (Acció), en colaboración con la UPC y

la empresa Sorigué.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 21

• Avances de la plataforma para la optimización de procesos de infraestructuras deportivas

mediante modelos predictivos y soluciones de recuperación de energía junto a Tecnalia,

Tecman, Sedical y Laenk, y subvencionado por Hazitek.

En la Información No Financiera de este Informe de Gestión, concretamente en el capítulo de

Tecnología e Innovación, está disponible toda la información referente a I+D+i del Grupo Elecnor.

10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio

Con posterioridad al cierre del ejercicio se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas, el 24 de

enero de 2024, en la que se aprueba la operación de venta del 100% del capital social de Enerfín a la

sociedad noruega Statkraft European Wind and Solar Holding AS tal y como se explica en la Nota 7 de

"Activos no corrientes (o grupos enajenables) mantenidos para la venta y actividades interrumpidas"

de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas.

A la fecha de la formulación de este informe, no se han producido hechos significativos posteriores al

cierre del ejercicio de 2023 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los estados financieros

del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2023.

11. Perspectivas del ejercicio 2024

11.1. Entorno económico

Tal y como se explica en el apartado 2 “Entorno económico” de este informe, en un escenario

económico global de incertidumbre, donde se han incrementado los riesgos geopolíticos, se prevé un

2024 de desinflación y de desaceleración del crecimiento mundial por tercer año consecutivo, antes de

repuntar en 2025.

11.2. Grupo Elecnor

Las actividades que desarrolla el Grupo Elecnor se verán favorecidas por las tres grandes tendencias

que se prevé impulsen el desarrollo económico mundial:

• Sostenibilidad medioambiental y social

• Transición energética y electrificación de la economía

• Urbanización y digitalización de la sociedad

Tras el buen desempeño de este ejercicio, y en base a la sólida cartera de contratos así como a la

diversificación geográfica y el excelente equipo humano que compone el Grupo Elecnor, los negocios

del Grupo prevén superar el próximo ejercicio las magnitudes de ventas y resultados de operaciones

continuadas alcanzadas en el ejercicio anterior, tal y como lleva haciéndolo año tras año durante la

última década.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 22

12. Capital social y adquisición de acciones propias

A 31 de diciembre de 2023 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por 87.000.000

acciones de 10 céntimos de euro cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, lo que

supone un capital social de 8.700.000 euros.

Las acciones de Elecnor, S.A., cotizan en la modalidad SIBE (Sistema de Interconexión Bursátil) del

mercado continuo, que es donde se concentra la negociación de las acciones de las empresas más

representativas de la economía española y con mayor volumen de contratación.

Elecnor, S.A. partía a 31 de diciembre de 2022 con una autocartera 2.322.384 acciones. A lo largo del

ejercicio se han adquirido 271.026 títulos, habiendo procedido a la enajenación de otros 293.881. Con

todo ello, a 31 de diciembre de 2023 se ha llegado con un total de acciones propias de 2.299.529, lo

que supone un porcentaje de autocartera del 2,64 %, (2,67 % al cierre del ejercicio anterior).

13. Operaciones con partes vinculadas

Respecto a la información relativa a las operaciones con partes vinculadas, nos remitimos a lo

desglosado en las notas explicativas de los cuentas anuales individuales y consolidadas al 31 de

diciembre de 2023, según establece el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007.

14. Medidas alternativas de rendimiento

El Grupo Elecnor presenta las Medidas Alternativas de Rendimiento, de acuerdo con las directrices

publicadas por la ESMA (European Securities and Markets Authority). Estas medidas se utilizan de

manera generalizada por los inversores, los analistas de valores y otros agentes como medidas

complementarias del desempeño, y deben ser consideradas como tal, y en ningún caso sustitutivas.

14.1  Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 23

a) Principales magnitudes

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	3.792.906	3.393.260	11,8 %
Nacional	1.489.436	1.403.651	6,1 %
Internacional	2.303.470	1.989.609	15,8 %
EBITDA	204.862	147.564	38,8 %
Resultado antes de Impuestos	97.761	80.154	22,0 %
Impuestos sobre las ganancias	(27.284)	(22.062)	23,7 %
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	70.477	58.092	21,3 %
Resultado de operaciones continuadas atribuible a intereses minoritarios	(4)	(4)	— %
Resultado de operaciones continuadas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	70.481	58.096	21,3 %
Operaciones interrumpidas:
Resultado de operaciones interrumpidas atribuible a accionistas de la Sociedad dominante	39.577	44.717	(11,5) %
RESULTADO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE	110.058	102.813	7,0 %

b) Cifra de negocio por segmentos

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Elecnor	3.886.590	3.422.866	13,5 %
Nacional	1.507.384	1.422.090	6,0 %
Internacional	2.379.206	2.000.776	18,9 %
Subtotal Negocios	3.886.590	3.422.866	13,5 %
Operaciones entre Segmentos	(93.684)	(29.606)	— %
	3.792.906	3.393.260	11,8 %

c) EBITDA

El EBITDA se define como el resultado de explotación más Gastos por amortización, deterioro y

dotación a provisiones. El Grupo entiende que el EBITDA es un indicador complementario útil que

puede ser utilizado en la evaluación del rendimiento operativo del Grupo.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

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	31/12/2023	31/12/2022	Var. (%)
EBITDA = Beneficio Bruto de Explotación:	204.862	147.564	38,8 %
Resultado de Explotación	121.145	96.061
- Gastos por amortización, deterioro y dotación a provisiones	83.717	51.503

d) EBITDA por segmentos

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Elecnor (*)	220.997	168.928	30,8 %
Celeo	15.390	17.153	-10,3 %
Subtotal Negocios	236.387	186.081	27,0 %
Gestión de Grupo y Otros Ajustes	(23.599)	(29.569)
Operaciones entre Segmentos	(7.926)	(8.948)
	204.862	147.564	38,8 %
(*) EBITDA corregido por la plusvalía de la venta del 50% de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (I) + (II)	199.478	168.928	18,1 %
EBITDA del Negocio Elecnor (I)	220.997	168.928	30,8 %
Plusvalía de la venta del 50% de las sociedades de nacionalidad mexicana Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V y Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V. (II)	21.519	-

e) Beneficio antes de impuestos por segmentos

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Elecnor	122.602	105.914	15,8 %
Celeo	15.390	17.153	-10,3 %
Subtotal Negocios	137.992	123.067	12,1 %
Gestión de Grupo y Otros Ajustes	(32.305)	(35.960)
Operaciones entre Segmentos	(7.926)	(6.953)
	97.761	80.154	22,0 %

f) Beneficio neto consolidado atribuible por segmentos

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Elecnor	84.415	77.460	9,0 %
Enerfín	39.577	44.717	-11,5 %
Celeo	15.390	17.153	-10,3 %
Subtotal Negocios	139.382	139.330	— %
Gestión de Grupo y Otros Ajustes	(23.231)	(30.622)	—
Operaciones entre Segmentos	(6.093)	(5.895)	—
	110.058	102.813	7,0 %

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 25

g) Cartera de Elecnor (Servicios y Proyectos)

(miles de euros)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Nacional	749.580	633.939	18,2 %
Internacional	1.828.073	1.774.464	3,0 %
TOTAL	2.577.653	2.408.403	7,0 %

14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor

a) Deuda Financiera Neta con y sin recurso:

(miles de euros al cierre del ejercicio)	31/12/2023	31/12/2022	Var (%)
Con recurso	222.613	120.791	84,3 %
Sin recurso	512.442	426.122	20,3 %
Deuda Financiera Neta Total	735.056	546.913	34,4 %

b) Cálculo de la Deuda Financiera Neta Total:

En el ejercicio 2023 la Deuda Financiera Neta Total del Grupo se calcula a partir de los epígrafes de

balance que se indican en la tabla siguiente, así como de esos mismos conceptos del subgrupo Enerfín

que se encuentran reclasificados al cierre en Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta,

al formar parte estos de la deuda financiera neta del Grupo.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 26

	31/12/2023				31/12/2022
	Partidas de deuda del activo y pasivo del balance	Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta	TOTAL
+ Pasivo no corriente. Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables	29.672	11.673	41.345		50.793
+ Pasivo corriente. Pasivos financieros por emisión de obligaciones y otros valores negociables	238.818	10.540	249.358		125.158
+  Pasivo no corriente. Pasivos financieros con entidades de crédito	315.184	495.656	810.840		726.902
+  Pasivo corriente. Pasivos financieros con entidades de crédito	35.642	27.704	63.346		52.780
+  Pasivo no corriente. Instrumentos financieros derivados	-	10.589	10.589		17.128
+  Pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados	646	10.391	11.037		37.425
+ Préstamos concedidos por entidades públicas	2.256	-	2.256		3.801
- Pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de cambio	(646)	(5.830)	(6.476)		(5.551)
- Pasivo no corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de cambio	-	-	-		-
-  Pasivo no corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de precio energía	-	(10.589)	(10.589)		(16.822)
-  Pasivo corriente. Instrumentos financieros derivados de cobertura de tipo de precio energía	-	-	-		(31.874)
	621.572	550.134	1.171.706		959.740
-  Inversiones en empresas vinculadas a CP	(318)	-	(318)		(761)
-  Instrumentos financieros derivados del Activo Corriente	(2.136)	(10.050)	(12.186)		(3.905)
-  Instrumentos financieros derivados del Activo no Corriente	(170)	(5.746)	(5.916)		(9.639)
-  Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(317.019)	(67.152)	(384.171)		(372.525)
- Otras inversiones financieras a corto plazo	(19.531)	(13.606)	(33.137)		(12.076)
- Cuenta de reserva del servicio de la deuda dentro de "Otros activos líquidos equivalentes"	-	(14.627)	(14.627)		(17.826)
+Instrumentos financieros derivados (del Activo corriente del Balance Consolidado) de cobertura de tipo de cambio	69	-	69		2.361
+  Instrumentos financieros derivados (del Activo corriente del Balance Consolidado) de cobertura de precio	-	10.050	10.050		1.544
+ Instrumentos financieros derivados (del Activo no corriente del Balance Consolidado) de cobertura de precio	-	3.586	3.586		-
	(339.105)	(97.545)	(436.650)		(412.827)
Deuda Financiera Neta Total			735.056		546.913
(incremento sobre el cierre del ejercicio anterior)			34,4 %		5,8 %

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 27

c) Ratio de endeudamiento:

(miles de euros al cierre del ejercicio)	31/12/2023	31/12/2022
Deuda Financiera Neta con recurso	222.613	120.791
EBITDA con recurso + dividendo de proyecto	243.525	193.196
EBITDA Operaciones Continuadas	204.862	147.564
EBITDA Operaciones Interrumpidas (ENERFIN)	125.048	154.490
Con recurso 1	40.220	-9.901
Sin recurso 2	84.828	164.391
Dividendos de proyectos	20.367	73.495
Reversión del efecto en el EBITDA con recurso de la aplicación de la NIIF 16	-21.924	-17.962
Ratio Deuda/EBITDA con recurso + dividendo proyectos	0,91	0,63
1 EBITDA con recurso es EBITDA del Grupo, excluido el EBITDA sin recurso (el correspondiente a los proyectos de inversión financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos)
2 EBITDA sin recurso es el correspondiente a los proyectos de inversión financiados mediante una deuda garantizada por dichos proyectos

d) Ratio de Deuda Financiera Neta Total / EBITDA:

(miles de euros al cierre del ejercicio)	31/12/2023	31/12/2022
Deuda Financiera Neta Total	735.056	546.913
EBITDA Operaciones Continuadas + EBITDA Operaciones Interrumpidas	329.910	302.054
Ratio Deuda Financiera Neta total / EBITDA	2,23	1,81

15. Información no financiera

De acuerdo al cumplimiento de la Ley 11/2018 de 28 de diciembre en materia de información no

financiera y diversidad, Elecnor, S.A. incluye su Estado de Información No Financiera en el Informe de

Gestión Consolidado del Grupo Elecnor.

Informe de Gestión 2023 •  Elecnor, S.A.

Página 28

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio: 31/12/2023

N.I.F.: A-48027056

Denominación Social: ELECNOR, S.A.

Domicilio Social: C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE

ELECNOR, S.A.

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023

En cumplimiento de las obligaciones legales y a partir del modelo circularizado por la CNMV,

el Consejo de Administración de ELECNOR, S.A. (en adelante, "Elecnor" o la "Sociedad") ha

elaborado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante el "Informe")

correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

El Informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión

celebrada el día 28 de febrero de 2024 y será inmediatamente comunicado y remitido por vía

telemática a la CNMV para su difusión.

El Informe será igualmente puesto a disposición de los accionistas con motivo de la

publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria que resuelva sobre

la aprobación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre

de 2023.

                                                                                                               

2

A)    ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de

voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto

por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por

lealtad:

No

Sí  Fecha de aprobación en junta    dd/mm/aaaa

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No

Sí 

Fecha de la última modificación del capital social	Capital Social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
20/05/2009	8.700.000	87.000.000	87.000.000

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se

cumpla el período de lealtad   

No es de aplicación.

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

                                                                                                               

3

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

A.2.Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de

cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación

significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% Total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
CANTILES XXI, S.L.	52,759%				52,759%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuido a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos

durante el ejercicio

En fecha 26 de junio de 2023 D. Francisco García Paramés comunicó a la CNMV la pérdida de

su condición de accionista significativo de Elecnor, S.A. al haber transmitido una parte de sus

derechos de voto en la Sociedad, quedándose con una participación indirecta del 2,940% en

el capital social de ésta.

                                                                                                               

4

A.3.Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los

miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto

atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos

los consejeros que se hayan identificado en el apartado a.2, anterior:

                                                                                                               

5

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% Total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE	0,042%				0,042%
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR	0,464%				0,464%
D. MIGUEL CERVERA EARLE	0,164%	0,004%			0,169%
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL	0,010%				0,010%
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO	0,001%				0,001%
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO	0,135%				0,135%
DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	0,007%				0,007%
D. JUAN LANDECHO SARABIA	0,003%	0,082%			0,085%
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	0,414%				0,414%
D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	0,025%				0,025%
D. MIGUEL MORENÉS GILES		1,011%			1,011%
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ- AGERO	0,000%				0,000%
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	0,148%				0,148%
D. EMILIO YBARRA AZNAR	0,011%				0,011%

% total de derechos de voto titularidad de miembros del Consejo de Administración	2,522%

                                                                                                               

6

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	55,281%

Observaciones

Cantiles XXI, S.L. ostenta un 52,759% del capital social de Elecnor, S.A. de forma directa y está representado en el Consejo por nueve consejeros dominicales, si bien no ostenta directamente la condición de consejero.

A.4.Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la

medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente

relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se

informen en el apartado A.6:

No es de aplicación.

A.5.Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que

existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo,

salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial

ordinario:

No es de aplicación.

                                                                                                               

7

A.6.Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes,

que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los

consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, como están representados los accionistas significativos. En

concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en

representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera

sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la

naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su

caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de

consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones

significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas

significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE	CANTILES XXI, S.L.		VICEPRESIDENTE
D. IGNACIO PRADO REY BALTAR	CANTILES XXI, S.L.
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA Y MENDARO	CANTILES XXI, S.L.		PRESIDENTE
D. MIGUEL CERVERA EARLE	CANTILES XXI, S.L.
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. JUAN LANDECHO SARABIA	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	CANTILES XXI, S.L.
D. MIGUEL MORENÉS GILES	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	CANTILES XXI, S.L.

A.7.Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten

según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la ley de sociedades de capital. En

su caso, descríbalos brevemente y relacione a los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

                                                                                                               

8

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus

accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SíNo

Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, sí la tiene

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o

ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo

expresamente:

No es de aplicación.

A.8.Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control

sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la ley del mercado de valores. En su

caso identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social

CANTILES XXI, S.L.

Observaciones

De acuerdo con lo regulado en el Artículo 42 del Código de Comercio

A.9.Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad.

A fecha de cierre del ejercicio

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas ()	% total sobre capital social
2.299.529	––––––	2,64%

                                                                                                               

9

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

No han existido variaciones significativas. Las únicas operaciones sobre acciones propias de

la Sociedad son las efectuadas al amparo al Contrato de Liquidez que la Sociedad tiene

suscrito con Renta 4 Banco, S.A., cuyos movimientos trimestrales son debidamente

declarados a la CNMV, de acuerdo con lo previsto en la Circular 1/2017, Norma Cuarta,

apartado 2b).

A.10.Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al

consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En fecha 18 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Elecnor aprobó por

mayoría del 96,83% del capital social presente y representado, el acuerdo Decimoprimero

del Orden del Día, cuya transcripción literal es la siguiente:

“Se acuerda, por mayoría, autorizar al Consejo de Administración para la adquisición por

título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso de acciones

propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las Sociedades dominadas, de

conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley de Sociedades de

Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/o las

disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que,

actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda

del 10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las

acciones y un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por

un plazo de cinco años.

Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones

propias para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del Equipo

Directivo de la Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del

derecho de opción titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en

programas de recompra de acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como

consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su

enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones

corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.”

Por otro lado, no existe un mandato vigente de la Junta General de Accionistas al Consejo de

Administración de Elecnor para la emisión de acciones de la Sociedad.

                                                                                                               

10

A.11.Capital flotante estimado

	%
Capital Flotante estimado	42,08%

A.12.Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa, o de cualquier índole) a

la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En

particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan

dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones

en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa

que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la

compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

A.13.Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a

una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

A.14.Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado

de la unión europea.

Sí No

                                                                                                               

11

B)JUNTA GENERAL

B.1.Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos

previsto en la ley de sociedades de capital (LSC) respecto al quórum de constitución

de la junta general.

Sí No

B.2.Indique y, en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la ley

de sociedades de capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales.

Sí No

B.3.Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En

particular se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los

estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos

de los socios en la modificación de los estatutos.

Estas normas se contienen en el artículo 11 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el

artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Es competencia de la Junta General de Accionistas acordar la modificación de los Estatutos

de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 bis.d) del Reglamento de la Junta, siendo las

normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad las establecidas en la Ley

de Sociedades de Capital.

En cuanto a las mayorías necesarias para su modificación, será necesaria en primera

convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean,

al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto, en cuyo caso bastará con que el

acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria será suficiente la

concurrencia del 25 % de dicho capital, caso en el que se requerirá el voto favorable de los

2/3 del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria

concurran accionistas que representen el 25 % o más del capital suscrito con derecho de

voto sin alcanzar el 50 % (artículos 11 de los Estatutos y 13 del Reglamento de la Junta).

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas son los que establece la Ley de

Sociedades de Capital, reflejados en los artículos 4, 5, 11 y 13.b) del Reglamento de la

Junta.

En particular, el Consejo de Administración debe redactar el texto íntegro de la modificación

estatutaria que propone, así como un informe justificativo de la propuesta de modificación.

                                                                                                               

12

Asimismo, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la

debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que

corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la

modificación propuesta y el informe sobre la misma, pedir la entrega o el envío gratuito de

dichos documentos o consultar dichos documentos en la página web corporativa de forma

ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la

Junta General.

Además, los accionistas tendrán los derechos de información que se les otorgan con carácter

general con ocasión de cualquier Junta, es decir, el derecho de información previo a la

celebración de la Junta (a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General y

hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de esta, cualquier accionista podrá

solicitar por escrito de los administradores las informaciones o aclaraciones o formular las

preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día,

así como solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al

público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última

Junta), que los administradores deberán facilitar por escrito hasta el día de la celebración de

la Junta salvo en determinados supuestos, así como el derecho de información durante la

celebración de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración es competente para cambiar el

domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la

Ley de Sociedades de Capital y 3 de los Estatutos Sociales. Este acuerdo se adoptará por

mayoría absoluta de los miembros del Consejo asistentes, presentes o representados, a la

reunión (artículo 16 del Reglamento del Consejo).

B.4.Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al

que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores.

Fecha junta general	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representac ión	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
23/06/2021	4,68	74,14	0,06	1,43	80,31
De los que Capital flotante	1,06	17,53	0,06	1,43	20,08
18/05/2022	6,62	77,48	0,04	0,26	84,40
De los que Capital flotante	1,45	21,55	0,04	0,26	23,30
17/05/2023	5,85	76,53	0,00	0,16	82,53
De los que Capital flotante	0,91	19,42	0,00	0,16	20,49

                                                                                                               

13

Observaciones

Por segundo año consecutivo, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2023 se celebró, en segunda convocatoria, y en formato “híbrido”, es decir, con asistencia tanto física como telemática de los accionistas y sus representantes. En este sentido, se han incluido los votos de los accionistas presentes, asistentes por medios telemáticos en la columna “Voto electrónico”, y los votos de los accionistas representados, asistentes por medios telemáticos en la columna “% en representación”.

B.5.Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto

del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los

accionistas.

Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra

B.6.Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de

acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	10
Número de acciones necesarias para votar a distancia	10

B.7.Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas

por ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de

activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a

la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8.Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la

información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales

que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la

sociedad.

                                                                                                               

14

Toda la información referente tanto al Gobierno Corporativo de la Sociedad como a las Juntas

Generales de Accionistas se encuentra disponible a través del apartado “Gobierno

Corporativo” dentro de la sección “Accionistas e Inversores” de su página web,

www.grupoelecnor.com, pudiendo ser descargada e impresa en su totalidad.

                                                                                                               

15

C)ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD

C.1.CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

C.1.1.Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el

número fijado por la junta general.

Número máximo de Consejeros	15
Número mínimo de Consejeros	5
Número de Consejeros fijado por la junta	14

C.1.2.Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo.

                                                                                                               

16

Nombre o denominación social del Consejero	Repr.	Categoría del Consejero	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramie nto	Fecha último nombrami ento	Procedimi ento de elección	Fecha de nacimiento
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE		Dominical	Presidente	19/12/2001	18/05/2022	Elección Junta General	09/09/1954
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR		Dominical	Vicepresidente	01/06/2018	18/05/2022	Elección Junta General	21/08/1952
D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA		Ejecutivo	Vocal y Consejero Delegado	18/05/2011	23/06/2021	Elección Junta General	27/01/1958
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO		Dominical	Vicesecretario	18/03/2015	17/05/2023	Elección Junta General	23/11/1954
D. MIGUEL CERVERA EARLE		Dominical	Vocal	25/10/2017	18/05/2022	Elección Junta General	29/09/1963
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL		Independiente	Vocal	20/05/2015	17/05/2023	Elección Junta General	13/09/1963
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO		Dominical	Vocal	15/10/2009	20/05/2020	Elección Junta General	02/05/1964
DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ		Independiente	Vocal	01/06/2018	18/05/2022	Elección Junta General	03/01/1965
D. JUAN LANDECHO SARABIA		Dominical	Vocal	05/10/2005	18/05/2022	Elección Junta General	04/08/1956
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ		Dominical	Vocal	28/10/2020	23/06/2021	Elección Junta General	27/01/1958
D. MIGUEL MORENÉS GILES		Dominical	Vocal	23/07/1987	18/05/2022	Elección Junta General	03/03/1948
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ- AGERO		Independiente	Vocal	18/05/2022	18/05/2022	Elección Junta General	26/12/1962
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN		Dominical	Vocal	18/11/1993	18/05/2022	Elección Junta General	27/06/1965
D. EMILIO YBARRA AZNAR		Independiente	Vocal	20/05/2015	17/05/2023	Elección Junta General	12/07/1964

                                                                                                               

17

NUMERO TOTAL DE CONSEJEROS	14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta, se hayan

producido en el Consejo de Administración durante el período sujeto a información:

Nombre o denominación social del Consejero	Categoría del Consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

C.1.3.Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta

categoría.

                                                                                                               

18

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del Consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	Consejero Delegado	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Consejero Delegado Tipología: Ejecutivo Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva (18/03/2015). Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: - Primer nombramiento: 18/05/2011 - 1ª Reelección: 16/05/2017 - 2ª Reelección: 23/06/2021 Primer nombramiento como Con. Del.: 18/05/2011 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,025% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: • Administrador solidario de ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.U. • Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. • Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. • Miembro del Consejo Asesor de la Fundación ELECNOR. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Gerente General. • Director General de Redes e Instalaciones. • Director General de Gestión. • Dirección Comercial Internacional. • Dirección Comercial Nacional. FUERA DEL GRUPO ELECNOR : Presidente de ADEMI (Asociación de Empresas de Montajes Industriales) FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Físicas por la UNED. • Diplomado en el Programa PADE por el IESE Business School de la Universidad de Navarra (España). • Idiomas: inglés y francés.

Número total de Consejeros Ejecutivos	1
% total del Consejo	7,14%

                                                                                                               

19

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del Consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Jaime Real de Asúa Arteche	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Presidente (01/01/2017) Tipología: Dominical Comisiones: • Presidente de la Comisión Ejecutiva (18/01/2017). • Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (07/04/2015). Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: - Primer nombramiento: 19/12/2001 - 1ª Reelección: 20/06/2003 - 2ª Reelección: 23/06/2006 - 3ª Reelección: 23/05/2012 - 4ª Reelección: 01/06/2018 - 5ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,042% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: • Presidente del Comité de ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.U. • Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • VISCOFAN, S.A.: Consejero, Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. • CANTILES XXI, S.L.: Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración • BBVA: Miembro del Consejo Asesor de la Zona Norte • CIRCULO DE EMPRESARIOS: Miembro. • FUNDACIÓN ADEY: Patrono. • RACAZ SEIS, S.L.: Administrador solidario • ONCHENA, S.L.: Consejero TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Vicepresidente del Consejo de Administración. • Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS: Diversos puestos de Dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades. FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ingeniería Industrial, especialidad Organización Industrial, por la ETSII de Bilbao. • Idiomas: Inglés

                                                                                                               

20

D. Ignacio Prado Rey-Baltar	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vicepresidente (01/06/2018) Tipología: Dominical Comisiones: • Vocal de la Comisión de Auditoría (01/06/2018) • Vocal de la Comisión Ejecutiva (23/09/2020) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 01/06/2018 • 1ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,464% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: Consejero de GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Subdirector General Patrimonial de Filiales. • Director de Filiales Interior. • Director de Recursos Humanos. • Tecnología y Nuevos Productos. Gas y Agua. • Delegación de Gas. • Miembro y Secretario del Patronato de la Fundación ELECNOR. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Prado Hnos., S.A.: Director Financiero Administrativo. • Adjunto al Director Financiero Administrativo. • Ha pertenecido al Consejo de Administración de CEMOPOL - CELULOSES MOLDEADAS PORTUGUESAS, S.A. FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. • Programa de Alta Dirección (PADE) en el IESE Business School de la Universidad de Navarra. • Idiomas: Inglés

                                                                                                               

21

D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal Tipología: Dominical Comisiones: • Vocal de la Comisión Ejecutiva (18/05/2022) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 15/10/2009 • 1ª Reelección: 19/05/2010 • 2ª Reelección: 18/05/2016 • 3ª Reelección: 20/05/2020 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,001% • Indirecto: 0,115% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: • Vocal de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.  • Secretario-Consejero de ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: Consejero y Presidente del Consejo de Administración de CANTILES XXI, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: Secretario del Consejo Administración de ELECNOR, S.A. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero de TUBOS REUNIDOS. • Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de TUBOS REUNIDOS. • Presidente de la Comisión de Auditoría de TUBOS REUNIDOS. • Vocal de la Comisión de Auditoría de TUBOS REUNIDOS. • Presidente no ejecutivo de CELEO REDES, S.L.U. FORMACIÓN ACADÉMICA • Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Madrid (U.P.M.) • Idiomas: Inglés

                                                                                                               

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D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Consejero Tipología: Dominical Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva (01/06/2018) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: - Primer nombramiento:  18/03/2015 • 1ª reelección: 22/05/2019 • 2ª reelección: 17/05/2023 • Nombrado Vicesecretario: 20/01/2016 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,135% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Consejero de ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: Consejero Suplente de CANTILES XXI, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero de ELECDEY, S.L. • Consejero Delegado de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. • Dirección del Departamento Comercial en Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. • Departamento Operativo (Aeropuerto de Sevilla), AENA FORMACIÓN ACADÉMICA • Ingeniero Superior Aeronáutico por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos de la Universidad Politécnica de Madrid. • Diplomado Upper Level por The British Institute de Madrid. • Diplomado en Administración de Empresas, Financiación Empresarial y Análisis Bursátil por el CEPADE de la Universidad Politécnica de Madrid. • Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. • Idiomas: Inglés y Francés.

                                                                                                               

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D. Miguel Cervera Earle	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal Tipología: Dominical Comisiones: Vocal de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad (24/03/2021) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 25/10/2017 • 1ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,164% • Indirecto: 0,004% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Vicesecretario de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Administrador Maria del Mar Manca S.L. • Consejero Clonsila Inversiones S. L. • Consejero de Inversiones Berretin, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Fundador y Gerente de Solución Dental, S.L. • Fundador y Gerente de Solución Salud, S.L. • Consejero de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. • Socio y fundador de SMI España Infoclinic . • Socio y fundador de Mirco LTD. • Consejero Echepolita S.L. FORMACIÓN ACADÉMICA • Diplomado del Centro de Estudios Informáticos (Madrid). • Máster en programación de empresas por SPHNIX, Ltd. (Londres). • MP - Programa para Consejeros. Claves para abordar con éxito los nuevos retos de los Consejos de Administración. ESADE BUSSINES SCHOOL MADRID. • Idiomas: Inglés

                                                                                                               

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D. Juan Landecho Sarabia	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Consejero Tipología: Dominical Comisiones: N/A Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 05/10/2005  • 1ª Reelección: 23/05/2012 • 2ª Reelección: 01/06/2018 - 3ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,003% • Indirecto: 0,082% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Consejero de ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: Consejero de CANTILES XXI, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Responsable en varios Departamentos de Elecnor, S.A. • Ha pertenecido a INTERNACIONAL DE DESARROLLO ENERGETICO, S.A. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. • Consejero y Vicepresidente del Club de Exportadores e Inversores. • Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. • Consejero y miembro del Comité del Consejo de la Asociación de Fabricantes de Bienes de Equipos SERCOBE. • Credit Suisse. • Electrowatt Ingeniería. FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE 2 • Idiomas: Inglés.

                                                                                                               

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D. Santiago León Domecq	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Consejero Tipología: Dominical Comisiones: N/A Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: - Primer nombramiento: 28/10/2020  Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,414% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Consejero de ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero PROBIGRAF, S.L. • Consejero y Secretario del Consejo de Administración de JUVER XXI, S.L. • Consejero y Presidente del Consejo de Administración de BODEGAS LEON DOMECQ, S.L. • Administrador único de SAUCILLO, S.L. • Administrador único de MALUZA, S.L. • Administrador único de AOBAN 27, S.L. • Administrador único de MEGALER XXI, S.L. • Consejero de F LEON MANJON, S.L. • Consejero de AGROPECUARIA DEL TREVEGIL, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: Consejero de DEIMOS SPACE, SL.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. • Consejero de ELECDEY, S.L. • Consejero ELECDEY CARCELERN, S.L. • Consejero ELECDEY ASCOY, S.A. • Agente de grandes patrimonios en BANKINTER • Presidente de VOLVO TURISMOS LA RAZA • Director Territorial de banca privada en BANESTO • Consejero de CONTIFORM, S.A. • Vicepresidente de CHASE MANHATAN BANK • Consejero de JEREZ INDUSTRIAL, S.A. • Consejero de GRAFICARTÓN, S.A. • Consejero de EUROPAPEL, S.A. • Manager de MANUFACTURES HANNOVER TRUST CO. FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Derecho, Universidad de Cádiz • MBA, Universidad de Cádiz • Idiomas: inglés.

                                                                                                               

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D. Miguel Morenés Giles	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal Tipología: Dominical Comisiones: • Vocal de la Comisión Ejecutiva (18/03/2015) • Secretario de la Comisión de Auditoría (01/06/2018) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: Fecha del primer nombramiento 23/07/1987  • 1ª Reelección: 21/06/1991 • 2ª Reelección: 27/06/1996 • 3ª Reelección: 18/06/1998 • 4ª Reelección: 20/06/2003 • 5ª Reelección: 23/06/2006 • 6ª Reelección: 23/05/2012 • 7ª Reelección: 01/06/2018 - 8ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,000% • Indirecto: 1,011% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: • Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. • Presidente no ejecutivo de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero de CANTILES XXI, S.L. • Presidente del Consejo de Administración de Fincas Cultivadas S.L. • Agrícola Capdepon SL. Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas. • Consejero de Acerca Partners S.L. • Administrador de Kerow Inversiones S.L. • Administrador de Inversiones Transitorias con Inmuebles S.L. • Administrador de Eguiluz Equipamientos S.L. • Administrador de Edificios Eguiluz S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Confide Residencial, S.L.: Consejero. • Asesoría Estratégica para diversas empresas. • Freigel Foodsolutions, S.A.: Presidente y Consejero Delegado. • Grupo Agrovic Alimentación: Director y Consejero Delegado. • Tinamenor, S.A.: Presidente y Consejero Delegado. • Constructora Internacional, S.A.: Adjunto al Consejero Delegado. • Williams & Humbert, S.A.: Director de la División Internacional. • Garvey, S.A.: Subdirector General y Adjunto a Dirección FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Políticas Económicas y Empresariales, Especialidad Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid. • Master en Economía y Dirección de Empresas (MED) en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. • Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. • Idiomas: Inglés y Francés.

                                                                                                               

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D. Rafael Prado Aranguren	CANTILES XXI, S.L.	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal Tipología: Dominical Comisiones: N/A Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 18/11/1993  • 1ª Reelección: 27/06/1996 • 2ª Reelección: 18/06/1998 • 3ª Reelección: 20/06/2003 • 4ª Reelección: 23/06/2006 • 5ª Reelección: 23/05/2012 • 6ª Reelección: 01/06/2018 - 7ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,158% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD GRUPO ELECNOR: Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero y Socio Fundador en Servicio y Asesoramiento de Riesgos Empresariales, S.L. (SARE, S.L. Correduría de seguros) • Consejero y Socio fundador en Sarelan Consultores, S.L. • Vocal del Consejo de Administración y Secretario de Team Ingeniería y Consultoría, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Secretario del Consejo de Administración • Vocal de la Comisión de Auditoría • Presidente Comisión Patrimonial de Filiales • Vocal del Consejo de Administración de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en las firmas Alexander & Alexander y AON Gil & Carvajal FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Complutense de Madrid, Rama Empresariales, Especialidad Auditoría. • Estudios cursados íntegramente en CUNEF. • Diploma Corredor de Seguros Titulado. • Idiomas: Inglés

Número total de Consejeros Dominicales	9
% total del Consejo	64,29%

                                                                                                               

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del Consejero	Perfil
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal  Tipología: Independiente Comisiones: • Vocal de la Comisión de Auditoría (17/06/2015). • Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (17/06/2015) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 20/05/2015  • 1ª reelección 22/05/2019 • 2ª reelección: 17/05/2023 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,010% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Socia fundadora de Argali Abogados, S.L. despacho especializado en fusiones y adquisiciones. • Consejera Independiente en Millenium Hospitality Real Estate SOCIMI, miembro de la CNR y Presidenta de la Comisión de Auditoría. • Consejera Independiente en Banco de Alcalá, S.A.; presidente de la CNR; y miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión. • Presidente del grupo de trabajo de Seguridad Jurídica del Círculo de Empresarios. • Árbitro. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: Presidenta de la Comisión de Auditoría FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Socia fundadora y directora del despacho multidisciplinar de derecho de los negocios DUTILH ABOGADOS. • Secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Prosegur. • Secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría de Bodaclick. • Secretaria del Consejo de diversas sociedades no cotizadas. FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciada en Derecho CEU, Universidad Complutense. • Master en Negocio Marítimo ICADE. Instituto Marítimo Español. • Master en Derecho Marítimo (LLM), University of Cardiff, Wales. • Leadership in law firms, Harvard. • Idiomas: Inglés y Francés.

                                                                                                               

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Dña. Irene Hernández Álvarez

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Consejero Tipología: Independiente Comisiones: vocal de la Comisión de Auditoría (01/06/2018) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 01/06/2018 - 1ª Reelección: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,007% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Socia fundadora de Impulsa Capital, S.L. • Consejera Coordinadora; Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; y Vocal y Secretaria de la Comisión de Auditoría de Saint Croix Holding Immobilier SOCIMI, S.A. • Consejera Coordinadora, miembro de la Comisión Ejecutiva, Presidenta del Comisión de Auditoría y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: Presidenta de la Comisión de Auditoría. FUERA DEL GRUPO ELECNOR: J.P. Morgan. FORMACIÓN ACADÉMICA • ICADE, Madrid. • Premio Extraordinario Fin de Carrera E-2 Ciencias Económicas y Empresariales. • Segundo premio Nacional Economía. • VI Premio Carlos Cubillo Valverde, patrocinado por Price Waterhouse. • Idiomas: Inglés.

                                                                                                               

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D. Emilio Ybarra Aznar

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal  Tipología: Independiente Comisiones: • Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (22/05/2019) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 20/05/2015  • 1ª reelección 22/05/2019 • 2ª reelección: 17/05/2023 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,011% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración de TUBOS REUNIDOS. • Socio fundador y administrador único de Kemet Corner, S.L. • Consejero y Presidente de MEZOUNA S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO GRUPO ELECNOR: • Consejero Coordinador del Presidente. • Vocal de la Comisión de Auditoría FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • GRUPO VOCENTO: ◦ Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales en Vocento. ◦ Presidente en Comercial Multimedia Vocento. ◦ Adjunto al Consejero Delegado y Director General de Desarrollo en Diario ABC. ◦ Director General en el Diario El Correo, Bilbao. ◦ Director General en el Diario La Rioja. ◦ Director de Marketing en CM XXI. ◦ Subdelegado Comercial en Grupo Correo. • GRUPO PRISA: Área de expansión internacional. • JP MORGAN: Analista en Corporate Finance (Madrid, Nueva York y Londres). FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Derecho, Universidad Complutense de Madrid • Certificado de Gestión y Administración de Empresas. Harvard University, Boston • Programa de Alta Dirección (PADE), IESE Madrid • Idiomas: Inglés.

                                                                                                               

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Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero

PERFIL PROFESIONAL Y BIOGRÁFICO Cargo: Vocal  Tipología: Independiente Comisiones: Presidenta de la Comisión de Auditoría (17/05/2023). Fechas de nombramiento y reelección como consejero de Elecnor, S.A.: • Primer nombramiento: 18/05/2022 Participación en el capital social de Elecnor, S.A.: • Directo: 0,000% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A: ◦ Miembro del Consejo de Administración ◦ Miembro de la Comisión de Auditoría  ◦ Miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación • Miembro del Consejo de Administración de PBI GESTION Agencia de Valores S.A. • Administradora solidaria de Retumba, S.L. TRAYECTORIA PROFESIONAL EN EL PASADO FUERA DEL GRUPO ELECNOR: • BANCO SANTANDER ◦ Head of Global Credit Watch. ◦ Head of Acquisition Finance y Responsable del Seguimiento y Control del Área de Financiaciones Estructuradas ◦ Responsable de Riesgos de Corporate & Investment Banking • SAREB (Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria): ◦ Miembro del Consejo de Administración ◦ Miembro de la Comisión de Auditoría ◦ Miembro de los Comités de Apoyo • METROVACESA S.A.: ◦ Miembro del Consejo de Administración ◦ Miembro de la Comisión de Auditoría • DEVA CAPITAL ADVISORY: Administradora Solidaria • PBI GESTION Agencia de Valores S.A.: Directora Financiera y Gestora de Fondos • CAJA NAVAL DE CRÉDITO: Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones FORMACIÓN ACADÉMICA • Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF • MBA, IESE. • Idiomas: inglés.

Número total de Consejeros Independientes	4
% total del Consejo	28,57%

Indique si algún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o

de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la

remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio,

una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya

sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de

una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del Consejo sobre las razones por

las que considera que dicho Consejero puede desempeñar sus funciones en calidad

de Consejero Independiente.

                                                                                                               

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Nombre o denominación social del Consejero	Descripción de la relación	Declaración Motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que

no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la

sociedad, sus directivos o sus accionistas.

Nombre o denominació n social del Consejero	Motivos	Sociedad, Directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil

Número total de Consejeros Externos	0
% total del Consejo	0%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el ejercicio en la

categoría de cada Consejero:

Nombre o denominación social del Consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

C.1.4.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al

cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras.

                                                                                                               

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	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Dominicales	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Independientes	3	3	2	2	75%	75%	66,66%	66,66%
Otras Externas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Total:	3	3	2	2	21,43%	21,43%	13,33%	13,33%

C.1.5.Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de

administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la

edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las

entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la ley de

auditoría de cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan

establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas

y la forma en la que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se

deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y

la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia

equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones

por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos.

El 22 de noviembre de 2017, el Consejo de Administración aprobó la “Política de Selección de

Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración”, en la que se recogían todas las

medidas adoptadas en relación con la selección de consejeros, políticas de diversidad de

género, edad, experiencia, etc.

En el marco de esta política, en 2018, se realizó el nombramiento de una segunda Consejera

Independiente, Dña. Irene Hernández Álvarez, la cual fue nombrada Presidenta de la

Comisión de Auditoría el 22 de mayo de 2019, habiendo sido reelegida como miembro del

Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas el 18 de mayo de 2022.

Asimismo, Dña. Isabel Dutilh fue reelegida como Consejera Independiente por la Junta

General celebrada el 22 de mayo de 2019.

El 16 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración aprobó la modificación de la

referida política, ahora denominada “Política de Diversidad del Consejo de Administración y

Selección de Consejeros”, a los efectos de adaptarla a las Recomendaciones del Código de

Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV modificadas en junio de 2020 y a la

                                                                                                               

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Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. Entre los

principios esenciales de la Política se encuentran la búsqueda de una composición adecuada

del Consejo de Administración para el mejor ejercicio de sus funciones, a cuyos efectos los

procesos de selección de Consejeros deberán fundamentarse en un análisis previo de las

competencias requeridas por el Consejo de Administración y el fomento de la diversidad en la

composición del Consejo. Dicha Política está publicada en la página web de la Sociedad.

Adicionalmente, el 18 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas, a propuesta del

Consejo de Administración, aprobó el nombramiento de Dña. Francisca Ortega Hernández-

Agero como nueva Consejera de la Sociedad con la categoría de Independiente, avanzando

así en el objetivo de diversidad del Consejo de Administración. Este nombramiento supone

un aumento del porcentaje de consejeras en un 8,1% con respecto al ejercicio anterior.

Los órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración, es decir,

el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, velarán por que en los procesos de selección de los candidatos a consejero se

favorezca la diversidad de experiencias, formación, experiencias profesionales, edad, género,

discapacidad y los demás criterios de diversidad establecidos en esta Política.

Asimismo, el Consejo de Administración de Elecnor y la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad mantienen una política respecto de las renovaciones en el

Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad

con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de Buen

Gobierno. En este sentido, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, velan por la

conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones

con el objeto de mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su

conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el

cargo de Consejero.

En este sentido, y en el marco del referido objetivo de estabilidad en la composición del

Consejo de Administración de la Sociedad, el 17 de mayo de 2023, la Junta General de

Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y

previo informe justificativo del Consejo de Administración, aprobó la reelección de tres

consejeros, entre los que se encontraba Dña. Isabel Dutilh Carvajal como Consejera de la

Sociedad con la categoría de Independiente. Asimismo, en la misma fecha, el Consejo de

Administración acordó nombrar a Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como Presidenta

de la Comisión de Auditoría por un plazo de cuatro años, cargo que hasta ese momento

ocupaba Dña. Irene Álvarez Hernández.

C.1.6.Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de

nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos

implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque

deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el

perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que

la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Explicación de las medidas

La “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros” aprobada

en diciembre de 2020 y ya señalada en el punto anterior, establece que el Consejo de

Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad son los

órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración y sus

                                                                                                               

35

Comisiones, debiendo velar por que en los procesos de selección de los candidatos a

consejero se favorezca la diversidad de experiencias, formación, experiencias profesionales,

edad, género, discapacidad y los demás criterios de diversidad establecidos en la Política, y

no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,

que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia

equilibrada de mujeres y hombres.

En particular, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el

propio Consejo de Administración, según sea el caso, busquen un perfil profesional, tomarán

en consideración los intereses sociales tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual

de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de

Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y

recomendaciones de buen gobierno al respecto, sin perjuicio de que, ante dos perfiles

profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado en el

Consejo.

A este respecto, durante el ejercicio 2023 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad ha analizado, de conformidad con lo establecido en la “Política de Diversidad

del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”, diversos perfiles en el marco del

procedimiento de selección de miembros del Consejo de Administración para, finalmente,

proponer la reelección, entre otros, de Dña. Isabel Dutilh Carvajal  como Consejera con la

categoría de Independiente a la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 17 de

mayo de 2023.

Asimismo, el Código Ético y de Conducta de Elecnor establece que, tanto en sus procesos de

selección como en el desarrollo de las carreras profesionales de sus empleados, Elecnor

aplica y promueve criterios de no discriminación e igualdad de oportunidades, excluyendo

como factores de evaluación profesional la raza, etnia, color, nacionalidad, origen o condición

social, edad, género, estado civil, orientación sexual, ideología, religión o parentescos. Sólo

se utilizan como elementos de diferenciación profesional entre personas el mérito, el

esfuerzo, los resultados del desempeño, la formación, la experiencia y el potencial de futuro.

Adicionalmente, en lo relativo a las medidas convenidas por la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad para fomentar que la Sociedad cuente con un número

significativo de Altas Directivas, la Sociedad cuenta desde febrero de 2018 con un Plan de

Igualdad, el cual fue actualizado en enero de 2022 y es de aplicación no sólo al Equipo

Directivo, sino a todo el personal del Grupo. El documento se encuentra publicado en la

página web de la Sociedad para conocimiento de sus accionistas, inversores y demás

interesados en ejercicio del principio de transparencia.

El Plan de Igualdad identifica las siguientes áreas de trabajo en las que deben centrarse con

especial atención los esfuerzos de la Sociedad:

• Formación: la Sociedad entiende que el desarrollo de los profesionales es un factor

clave para el éxito de la organización. Para ello, se establecen los siguientes

compromisos:

a. Promover la realización de acciones formativas que faciliten por igual el

desarrollo de habilidades y competencias, sin distinción de género.

b. Garantizar el acceso de hombres y mujeres en igualdad a la formación

interna de la Sociedad con el fin de promover el desarrollo de la carrera

profesional y su adaptabilidad a los requisitos de los puestos de trabajo.

                                                                                                               

36

c. Facilitar la participación de las personas con contratos suspendidos por

excedencia basada en motivos familiares en cursos de formación adecuados

para su reciclaje profesional.

• Promoción profesional: en Elecnor se ha desarrollado un sistema de valoración de

puestos, cuya finalidad es valorar el puesto según las funciones y responsabilidades

que van implícitas a ese puesto, con independencia de la persona que lo ocupe,

garantizándose, de este modo, la objetividad y no discriminación en la promoción

profesional. Asimismo, la Sociedad impide la creación de barreras que dificulten la

promoción de las mujeres y garantiza la igualdad de trato, de valoración y de

oportunidades en los procesos de selección y/o promoción a aquellas personas que

estén ejerciendo cualquier derecho relativo a la conciliación de la vida personal y

laboral o se encuentren en situación de excedencia por motivos familiares.

• Condiciones de trabajo: con el objetivo de introducir la dimensión de género en su

política de salud laboral y herramientas de prevención de riesgos laborales y

adaptarlas a las necesidades físicas, biológicas y sociales de sus empleados, Elecnor

desarrolla las siguientes medidas:

a. Revisar y difundir el protocolo de actuación por el riesgo de embarazo y

lactancia natural.

b. Considerar las variables relacionadas con el sexo, en los sistemas de recogida

y tratamiento de datos, y en el estudio e investigación en materia de

prevención de riesgos laborales, con el fin de detectar y prevenir posibles

situaciones en las que los daños derivados del trabajo puedan aparecer

vinculados con el sexo.

c. Realizar un informe de siniestralidad por sexos y categoría.

Por otro lado, Elecnor se compromete a detectar, analizar y evaluar la brecha salarial de

género. Con este objetivo, la empresa realiza un análisis tanto de la retribución de sus

empleados diferenciada por sexos, y según las categorías profesionales de la plantilla, como

de los tipos de contrato (temporal/indefinido) y si el horario permite flexibilidad o se trabaja

por turnos.

• Retribuciones: Elecnor viene aplicando un sistema retributivo que garantiza en todo

momento la neutralidad sin tener en ningún caso condicionante alguno por motivos

de género. Elecnor, a la hora de realizar los estudios retributivos, utiliza datos ciegos,

en los que se tiene en cuenta el puesto, no a la persona. Para ello, se mantiene un

sistema retributivo en el que se respetan los criterios de objetividad, equidad y no

discriminación por razón de género; se asegura de que el sistema retributivo esté

orientado a premiar el logro, sin discriminación por razón de género; y se garantiza

la igualdad de trato y de valoración en la aplicación del sistema retributivo a las

personas que estén ejerciendo cualquier derecho concerniente a la conciliación de la

vida familiar y profesional.

• Comunicación: debido a que la igualdad comienza desde la propia comunicación de la

Sociedad con sus stakeholders mayoritarios (trabajadores, accionistas y clientes),

Elecnor refleja su compromiso con la Igualdad y la No Discriminación en sus

principios específicos de actuación de Responsabilidad Social Corporativa y Corporate

Compliance. Para ello, se establecen los siguientes compromisos: se incorpora la

perspectiva de género tanto en la comunicación interna como en la externa, para ello

se va a desarrollar una Política de comunicación; en todas las comunicaciones e

                                                                                                               

37

informaciones de la Sociedad, así como en los actos públicos de divulgación,

publicidad y reclutamiento, se tiene especial cuidado en la utilización de un lenguaje

neutro y no sexista; y en este proceso se tiene en cuenta que comunicación implica

lenguaje, imágenes y contenido.

• Selección: en Elecnor existe una política de selección y movilidad interna escrita y

pública sobre los procesos de selección donde se establecen pautas y pasos a seguir

sin que exista ningún aspecto discriminatorio. De este modo, se garantiza el

mantenimiento, en los procesos de selección y contratación, de procedimientos y

políticas de carácter objetivo basadas en principios de mérito, capacidad y

adecuación persona-puesto; y se valoran a las candidaturas en base a su idoneidad,

asegurando en todo momento que los puestos de trabajo en los diferentes ámbitos

de responsabilidad son ocupados por las personas más adecuadas en un marco de

igualdad de trato con ausencia de toda discriminación basada en el género.

• Clasificación profesional:  con el objetivo de garantizar la ausencia de discriminación,

indirecta y directa, entre mujeres y hombres, Elecnor ha establecido una serie de

medidas, entre las que destacan: (i) la definición de los grupos profesionales

ajustada a sistemas basados en un análisis correlacional entre sesgos de género,

puestos de trabajo, criterios de encuadramiento y retribuciones para garantizar la

ausencia de discriminación, tanto directa como indirecta entre sexos; (ii) la

utilización de términos neutros en la denominación y clasificación profesional sin

denominarlos en femenino o masculino; y (iii) el análisis de los factores que justifican

las diferencias de los grupos, categorías o puestos profesionales, estableciéndose

para ello una evaluación periódica del encuadramiento profesional que permita

corregir las situaciones que puedan estar motivadas por una minusvaloración del

trabajo de las mujeres. Finalmente, se elaborará un informe de análisis de la

situación explicativo de las diferencias detectadas, en su caso.

• Conciliación laboral: Elecnor reconoce el derecho a la conciliación de la vida personal,

familiar y profesional, por lo que fomenta una mayor corresponsabilidad entre

mujeres y hombres en la asunción de las obligaciones familiares. En este sentido,

entre las acciones implementadas se encuentran la flexibilidad horaria, la jornada

intensiva en periodo estival, la ayuda a los estudios, excedencias/reducciones de

jornada para el cuidado de los hijos, acuerdos de descuentos con compañías

aseguradoras, política de no establecer reuniones a últimas horas de la jornada

laboral, etc. Asimismo, Elecnor garantiza que el ejercicio de cualquiera de los

derechos relativos a la conciliación por parte de sus empleados no tendrá

consecuencias negativas en las posibilidades de promoción, en sus niveles salariales,

ni en su acceso a determinados incentivos y beneficios sociales.

• Infrarrepresentación femenina: la Sociedad cuenta con dos objetivos específicos en

cuanto a este ámbito: (i) garantizar la igualdad de trato y oportunidades de mujeres

y hombres en la promoción y ascenso, en base a criterios objetivos, cuantificables,

públicos y transparentes; (ii) fomentar la promoción profesional en la Sociedad hasta

alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres en los puestos de

coordinación y mando.

Para ello, se han establecido, entre otras, determinadas medidas tales como realizar un

seguimiento anual de las promociones desagregadas por sexo, indicando grupo profesional y

puesto funcional de origen y destino, tipo de contrato, modalidad de jornada, y tipo de

promoción; disponer de información estadística y realizar un seguimiento periódico de la

proporción de mujeres que ocupan altos cargos, niveles directivos y mandos intermedios; o

                                                                                                               

38

analizar las políticas de personal y prácticas de promoción interna vigentes en la empresa,

con el fin de detectar barreras que dificulten la plena igualdad entre mujeres y hombres y

potenciar la presencia de mujeres en los procesos de promoción para puestos en los que las

mujeres estén infrarrepresentadas.

• Salud laboral: la Sociedad basará la elección del mobiliario, utensilios y demás

material de uso habitual para la plantilla atendiendo a principios ergonómicos

distintos dependiendo si el personal usuario es hombre o mujer. En caso de

embarazo, se evitará que las mujeres se vean expuestas a situaciones que puedan

conllevar peligro para ella o para la descendencia.

• Prevención del acoso sexual y por razón de sexo: Elecnor manifiesta su más profundo

rechazo y su tolerancia cero ante cualquier comportamiento o acción que constituya

alguna de las modalidades de acoso sexual, moral y por razón de sexo,

comprometiéndose a colaborar de manera activa, eficaz y firme, para prevenir,

detectar, corregir y sancionar cualquier tipo de conducta constitutiva de acoso, que

serán consideradas como falta laboral y darán lugar a la adoptación por parte de la

Sociedad de las medidas disciplinarias que correspondan en función de la gravedad

de los hechos. La Sociedad previene y evita el acoso mediante la existencia de un

Código Ético incluido en el Corporate Compliance y un Protocolo para la Prevención

de Situaciones de Acoso Laboral y Sexual, de cuyo cumplimiento vela el Comité de

Prevención Penal y Respuesta.

Además de lo anterior, el Plan de Igualdad establece acciones específicas a desarrollar para

las personas que ocupen puestos de responsabilidad en cada una de las áreas de trabajo

señaladas.

En línea con los compromisos adquiridos por Elecnor, en la Sociedad el 62,23% de las

mujeres son mandos intermedios o tienen un cargo superior.

Este Plan de Igualdad es una de las principales herramientas usadas por la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el fomento de la inclusión y diversidad

entre los empleados del Grupo, incluyendo sus directivos, y, en este sentido, en enero de

2022 dicha Comisión aprobó la actualización del Plan de Igualdad para su adecuación a la

normativa vigente, proponiendo e informando favorablemente al Consejo sobre su

modificación, el cual aprobó el nuevo Plan el 26 de enero de 2022. Asimismo, durante el

ejercicio 2023 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado la

implementación del referido Plan y concluido que el cumplimiento de sus principios y

compromisos se está llevando a cabo adecuadamente según el programa previsto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o

nulo el número de Consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo

justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha señalado anteriormente, sin perjuicio del compromiso de la Sociedad con la

promoción de la diversidad de género, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad debe velar también por otros criterios de diversidad como las experiencias

profesionales y la formación, muy relevantes por razón del sector de actividad de Elecnor,

debiendo asegurarse de que se cumplen, no sólo los criterios de diversidad de género, sino

                                                                                                               

39

también los criterios esenciales de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos

de selección. En este sentido, la Sociedad procurará aumentar gradualmente el número de

Consejeras y directivas, tal y como ha ocurrido durante los últimos ejercicios, en el contexto

del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, a pesar de

que, como se ha indicado anteriormente, el grado de rotación entre los miembros del

Consejo y el Equipo Directivo es escaso.

Asimismo, durante el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad ha realizado un seguimiento continuo de la nueva normativa y

recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad, habiendo analizado el

contenido tanto de la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23

de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de

las sociedades cotizadas y a medidas conexas como del Anteproyecto de Ley Orgánica de

representación paritaria de mujeres y hombres en órganos de decisión y, en particular, los

porcentajes de representación aplicables a los Consejos de Administración de las sociedades

cotizadas, y está a la espera de la transposición y desarrollo de la legislación nacional para la

fijación de objetivos concretos en la materia, así como en las posibles orientaciones para

alcanzarlos.

C.1.7.Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del

cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración.

Elecnor tiene un alto compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y,

en particular con la promoción de la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el

género, la formación y experiencias profesionales. En este sentido, el Consejo Administración

de la Sociedad continúa trabajando, apoyándose para ello en la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad, y promoviendo las actuaciones necesarias para favorecer una

composición diversa del Consejo.

En particular, la Junta General Ordinaria de 2023 reeligió como consejeros independientes a

Dña. Isabel Dutilh Carvajal y D. Emilio Ybarra Aznar y como consejero dominical a D.

Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo. Todo ello se hizo en el más estricto

cumplimiento de la “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de

Consejeros”, lo que se puso de manifiesto expresamente en los informes, tanto del Consejo

de Administración como de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad,

relativos a la reelección de dichos consejeros, puestos a disposición de los accionistas desde

la publicación de la convocatoria de la Junta, de conformidad con las recomendaciones de la

Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, de 20 de febrero, sobre comisiones de nombramientos y

retribuciones.

En particular, las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad, de reelección de consejeros tuvieron en cuenta, además de

los requisitos aplicables a los consejeros con carácter general, una evaluación de la calidad

del trabajo y la dedicación al cargo de los mismos durante el mandato precedente, así como

de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, valorando el

desempeño del cargo por los consejeros y el cumplimiento de los deberes impuestos por la

Ley, los Estatutos Sociales y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad con la

diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante.

Como resultado de las referidas reelecciones, actualmente el Consejo de Administración está

integrado por catorce miembros, de los cuales un 64,29% son consejeros dominicales, un

                                                                                                               

40

28,57% son consejeros independientes, un 7,14% son consejeros ejecutivos y un 21,43%

son consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de buen gobierno y manteniendo

el compromiso adquirido por la Sociedad de aumentar gradualmente la proporción de

consejeras.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que

la composición actual del Consejo de Administración es la apropiada para el mejor ejercicio

de sus funciones, y refleja el adecuado equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de

los miembros del Consejo, en particular en cuanto a formación, experiencias profesionales,

competencias, experiencia en el sector y conocimiento de la Sociedad y su Grupo, orígenes

personales y profesionales, entre otros. Todo ello se refleja en la matriz de competencias del

Consejo.

C.1.8.Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros

dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3%

del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
____________________	______________________

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo

procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de

otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. En su caso,

explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

No ha existido ninguna petición formal en este sentido.

C.1.9.Indique, en el caso que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo

de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar

acciones, en consejeros o en comisiones del consejo.

                                                                                                               

41

Nombre o denominación social del Consejero o Comisión	Breve descripción
D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Todas las facultades excepto el endeudamiento de la Sociedad y las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.
COMISIÓN EJECUTIVA	Todas las facultades del Consejo de Administración a excepción de aquellas que, legal o estatutariamente sean indelegables, y de las siguientes: (i) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo como consecuencia de las cuales se produzca el endeudamiento de la Sociedad; (ii) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor superior a 6.000.000 de euros por operación. Tampoco se delega la facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor inferior a 6.000.000 de euros por operación, cuando esta facultad no pueda ser delegada por el Consejo de Administración y/o sea competencia de la Junta General. (iii) La facultad de aprobar la constitución, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, disolución, y/o liquidación de todo tipo de entidades que tengan personalidad jurídica propia, así como la facultad de aprobar operaciones que produzcan sobre dichas entidades efectos análogos a los de las citadas operaciones. Se delega la facultad de aprobar las anteriores operaciones en las entidades que no tengan personalidad jurídica propia, como son, a efectos enunciativos, pero no limitativos, las Uniones Temporales de Empresas o las Comunidades de Bienes.

C.1.10.Identifique, en su caso a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades

que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.

                                                                                                               

42

Nombre o denominación social del  consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
D. Jaime Real de Asúa Arteche	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.U.	Administrador Solidario	Si
	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero y Secretario del Consejo de Administración	No
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Miguel Cervera Earle	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero y Vicesecretario del Consejo de Administración	No
D. Juan Landecho Sarabia	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Santiago León Domecq	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Miguel Morenés Giles	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No
D. Rafael Prado Aranguren	ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGIA, S.L.U.	Consejero	No

C.1.11.Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los

mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros

del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de

sociedades cotizadas:

                                                                                                               

43

Identificación del Consejero o representante	Denominación Social de la entidad cotizada o no	Cargo
D. Jaime Real de Asúa Arteche	VISCOFAN, S.A.	Vocal del Consejo de Administración, Vicepresidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Nombramientos,  Retribuciones y Sostenibilidad
	CANTILES XXI, S.L.	Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración
	RACAZ SEIS, S.L.	Administrador Solidario
	ONCHENA, S.L.	Consejero
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.A.	Consejero
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.	Consejero
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	CANTILES XXI, S.L	Consejero
D. Miguel Cervera Earle
	INVERSIONES BERRETIN, S.L.	Consejero
	CLONSILA INVERSIONES, S.L.	Consejero
	MARIA DEL MAR MANCA, S.L.	Administrador Solidario
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	BANCO DE ALCALÁ, S.A.	Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Vocal de la Comisión de Auditoría y Supervisión
	ARGALI ABOGADOS, S.L.	Administradora Solidaria
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.	Consejero
	CANTILES XXI, S.L	Consejero y Presidente del Consejo de Administración

                                                                                                               

44

Dña. Irene Hernández Álvarez	SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER SOCIMI, S.A.	Consejera Coordinadora; Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; Vocal y Secretaria de la Comisión de Auditoría
	ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A.	Consejera Coordinadora; miembro de la Comisión Ejecutiva; Presidenta del Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	IMPULSA CAPITAL, S.L.	Administradora Solidaria
D. Juan Landecho Sarabia	CANTILES XXI, S.L.	Consejero
D. Santiago León Domecq	JUVER XXI, S.L.	Consejero y Secretario del Consejo de Administración
	PROBIGRAF, S.L.	Consejero
	MALUZ, S.L.	Administrador Único
	SAUCILLO, S.L.	Administrador Único
	AOBAN 27, S.L.	Administrador Único
	Bodegas León Domecq, S.L.	Consejero y Presidente del Consejo de Administración
	MEGALER XXI, S.L.	Administrador Único
	F León Manjon, S.L.	Consejero
	AGROPECUARIA DDEL TREVEGIL, S.L.	Consejero
D. Miguel Morenés Giles	CANTILES XXI, S.L	Consejero
	CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.	Consejero y Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración
	FINCAS CULTIVADAS, S.L.	Consejero y Presidente del Consejo de Administración
	AGRÍCOLA CAPDEPON, S.L.	Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas, S.L.
	ACERCA PARTNERS, S.L.	Consejero
	KEROW INVERSIONES, S.L.	Administrador Solidario
	INVERSIONES TRANSITORIAS CON INMUEBLES, S.L.	Administrador Solidario
	EGUILUZ EQUIPAMIENTOS, S.L.	Administrador Solidario
	EDIFICIOS EGUILUZ, S.L.	Administrador Solidario
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	RETUMBA, S.L.	Administradora Solidaria
	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Consejera dominical; Vocal de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación
	PBI GESTION Agencia de Valores, S.A.	Consejera

                                                                                                               

45

D. Rafael Prado Aranguren	SARE, S.L. CORREDURÍA DE SEGUROS	Consejero
	SARELAN CONSULTORES, S.L.	Consejero
	TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L.	Consejero y Secretario del Consejo de Administración
D. Emilio Ybarra Aznar	TUBOS REUNIDOS, S.A.	Consejero y vicepresidente Consejo de Administración
	THE KEMET CORNER, S.L.	Administrador Único
	MEZOUNA S.L.	Consejero y Presidente

Observaciones

D. Jaime Real de Asúa: todos los cargos mencionados son retribuidos salvo el ostentado en la sociedad RACAZ SEIS, S.L. D. Juan Landecho Sarabia: su cargo en CANTILES XXI, S.L. es retribuido. D. Miguel Morenés Giles: únicamente percibe remuneración por los cargos en Cantiles XXI, S.L y KEROW INVERSIONES, S.L. D. Rafael Prado Aranguren: únicamente su cargo en TEAM Ingeniería y Consultoría, S.L. es retribuido. Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero: únicamente su cargo en MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. es retribuido. Dña. Irene Hernández Álvarez: los cargos en ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A. y SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER SOCIMI, S.A. son retribuidos. D. Emilio Ybarra Aznar: su cargo en Tubos Reunidos es retribuido. Dña. Isabel Dutilh Carvajal: sus cargos en MILLENIUM HOSPITALITY REAL ESTATE SOCIMI, S.A. y BANCO DE ALCALA, S.A. son retribuidos.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o

representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las

señaladas en el cuadro anterior.

                                                                                                               

46

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
D. Jaime Real de Asúa Arteche	N/A
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	N/A
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	N/A
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	N/A
D. Miguel Cervera Earle	N/A
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Árbitro
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	N/A
Dña. Irene Hernández Álvarez	N/A
D. Juan Landecho Sarabia	N/A
D. Santiago León Domecq	N/A
D. Miguel Morenés Giles	N/A
Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero	N/A
D. Rafael Prado Aranguren	N/A
D. Emilio Ybarra Aznar	N/A

C.1.12.Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número

máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros,

identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí No

Explicación de las reglas

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: “Los Consejeros

de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de

sociedades cotizadas, además del de Elecnor”

C.1.13.Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo

de administración siguientes:

                                                                                                               

47

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del Consejo de Administración (miles de euros)	5.404,6
Importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	0

C.1.14.Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros

ejecutivos e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio.

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Francisco Javier Cruces López	Director General de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.
D. Argimiro Ramón Rodríguez	Subdirector General Instalaciones y Redes (hasta el 28/02/2023)
D. Jesús Alberto Díez Fernández	Subdirector General Instalaciones y Redes (desde el 01/03/2023)
D. Eduard Pinyol Escardo	Subdirector General Desarrollo Internacional
D. José Martí Soler	Subdirector General Ingeniería
D. Pablo Díaz Miguel Sánchez	Subdirector General Energía
D. Armando Pérez Medina	Subdirector General Grandes Redes
D. José Castellanos Ybarra	Subdirector General Enerfín Sociedad de Energía, S.L.
D. Luis Alcíbar Villa	Subdirector General Financiero y Auditoría Interna
Dña. Úrsula Albizuri Delclaux	Directora Desarrollo Corporativo
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario General y del Consejo

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	10%

Remuneración total Alta Dirección (en miles de euros)	6.483

Observaciones

La remuneración total indicada incluye la remuneración fija y la remuneración variable, tanto a corto plazo (anual) como a largo plazo (plurianual).

                                                                                                               

48

C.1.15.Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento

del consejo.

Sí No

Descripción modificaciones

C.1.16.Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, y remoción de

los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios

a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los consejeros se

recogen en los Estatutos Sociales, artículos 13 (requisitos para ser miembro del Consejo,

duración en el cargo y reelección) y 15 (nombramiento, remoción y nombramiento por

cooptación), así como en los artículos 18, 19 y 21 del Reglamento del Consejo de

Administración, cuyo contenido reproducimos a continuación:

ESTATUTOS SOCIALES

“Artículo 13.- Nombramiento

En el Consejo de Administración, el número de Consejeros no será inferior a cinco ni

superior a quince.

Para ser Consejero se requiere poseer, al menos, el 5% de las acciones de la

Sociedad con derecho a voto, con una antelación de, al menos, cinco años al momento de la

designación. La mencionada antelación de, al menos, cinco años en la posesión de las

acciones y el requisito de poseer al menos el 5% del capital de la Sociedad no serán precisos

cuando la designación, reelección o ratificación del Consejero se lleve a cabo por la Junta

General con un quórum de asistencia del 25% del capital suscrito en primera convocatoria o

sin quórum mínimo en segunda convocatoria, siendo aprobado – en ambos casos – por

mayoría simple del capital presente o representado. Queda exceptuado de lo anterior, la

designación, reelección o ratificación de Consejeros Independientes, que en todo caso deberá

cumplir con lo previsto en la normativa aplicable, en los presentes Estatutos y en el

Reglamento del Consejo de Administración.

Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo

ser reelegidos, una o varias veces, por períodos de igual duración.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya

celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la

celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio

anterior.

                                                                                                               

49

Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no hallarse en alguno de

los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal.”

“Artículo 15.- Funcionamiento

[…]

Los Consejeros son designados y separados libremente por la Junta General.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran

vacantes, el Consejo podrá designar, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se

reúna la primera Junta General.

[…]”

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

“Artículo 18. Nombramiento de Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de

Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas,

según proceda de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de

Capital y en los Estatutos Sociales.

[…]

En todo caso, para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no

hallarse en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por

disposición legal. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo

de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás

casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Además, la propuesta de nombramiento deberá ir acompañada, en todo caso, de un

informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos del

candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de

Administración.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad habrá de dejar constancia en

acta de sus razones.

Los Consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de

Administración de sociedades cotizadas, además del de Elecnor.”

“Artículo 19 Reelección de Consejeros

                                                                                                               

50

La reelección de Consejeros se verificará en los términos legal y estatutariamente

establecidos. Las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad, contendrán una evaluación de la calidad del trabajo y la

dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como

de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.”

“Artículo 21 Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para

el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones

que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la

consideración de Dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién

representen venda íntegramente su participación accionarial.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro

modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan

pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a

adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia

en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente,

en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la

separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando

concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas

sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones

que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el

párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de

Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por

dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros

del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

                                                                                                               

51

De otro lado, el Consejo de Administración de Elecnor aprobó en diciembre de 2020 la

“Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros” cuyo

objetivo es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros se

fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de

Administración y que favorezcan la diversidad en su composición, entre otros aspectos, en

cuanto a conocimientos, experiencias, edad y género. Asimismo, establece los requisitos de

selección de los miembros del Consejo de Administración.

Por último, con fecha 15 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de Elecnor

aprobó la “Política de Gobierno Corporativo”, en la que, entre otros, se fijan los principales

compromisos de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, estableciendo los criterios y

pautas que deben regir la organización y funcionamiento de los órganos de gobierno de la

Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y las mejores prácticas de

gobierno corporativo. Dicha política contiene un apartado específico en relación con la

composición apropiada y diversidad en el Consejo de Administración.

C.1.17.Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios

importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus

actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual correspondiente al ejercicio 2022 realizada por los miembros del Consejo

de Administración durante el ejercicio 2023 se ha realizado de forma interna, sin asistencia

de consultora externa, y ha dado lugar a la elaboración de una propuesta de Plan de Acción

para el ejercicio 2023, en el que se destacan los siguientes aspectos:

(1) análisis de información periódica sobre el mercado y la competencia;

(2) avanzar en la matriz de capacidades del Consejo y en la concienciación del mapa de

riesgos, mejorando el seguimiento de los riesgos claves (Kpis);

(3) mayor profundización en el debate sobre la estrategia del Grupo a medio y largo

plazo; 

(4) valoración de la adecuación de la composición del Consejo y sus Comisiones teniendo

en cuenta las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y la futura normativa

en materia de paridad; y

(5) mejora continua en la puesta a disposición de la información a tratar en las sesiones

del Consejo y sus Comisiones.

Asimismo, la Sociedad está reforzando la necesaria coordinación entre las distintas

Comisiones del Consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo

de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del

funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra

área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

El Consejo de Administración de la Sociedad evalúa anualmente, a través de varios

cuestionarios que deben completar todos sus miembros, su actividad y la de todas sus

Comisiones, así como la actividad y actuaciones realizadas por el Presidente, el Secretario y

el Consejero Delegado, detectando las fortalezas y los puntos a mejorar y aplicando las

medidas correctoras adecuadas. Los resultados de dichas evaluaciones son revisados por el

Consejo y por las Comisiones (cada una sus propios resultados) y, además, la Comisión de

                                                                                                               

52

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa los resultados de la evaluación del

Consejo, el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario.

Los cuestionarios señalados incluyen la evaluación de áreas como preparación, dinámica y

cultura de las reuniones, seguimiento de los temas tratados (entre otros, asuntos

estratégicos, sostenibilidad…), composición del Consejo y sus Comisiones, formación de sus

miembros, comunicación entre órganos de gobierno, el desempeño de las funciones del

Presidente, Secretario y Consejero Delegado, etc.

De conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, cabe destacar que

para la evaluación del ejercicio 2021 realizada durante 2022, se contrató a la consultora

externa Russell Reynolds para la revisión y actualización del sistema de evaluación.

La evaluación del Consejo del ejercicio 2022 realizada en 2023 se ha realizado de forma

interna, sin asistencia de consultora externa, pero en base a los cuestionarios revisados y

utilizados por Russell Reynolds durante el ejercicio anterior.

C.1.18.Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un

consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de

su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19.Indique los supuestos en que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, establece a este respecto lo

siguiente:

“Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para

el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones

que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la

consideración de dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién

representen venda íntegramente su participación accionarial.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro

modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan

                                                                                                               

53

pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a

adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia

en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente,

en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la

separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando

concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas

sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones

que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el

párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de

Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por

dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros

del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que “aquellos

Consejeros que tengan la condición de independientes no podrán permanecer como tales

durante un periodo continuado superior a 12 años”.

C.1.20.¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí No

C.1.21.Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros,

para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

C.1.22.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad

de los consejeros.

Sí No

                                                                                                               

54

C.1.23.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado

u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los

consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen

normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en

favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de

delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna

limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas

brevemente.

Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad existen procesos formales para la

delegación del voto en el caso de que alguno de los Consejeros no pueda asistir

personalmente a las reuniones. En este sentido, el Reglamento del Consejo de

Administración, en su artículo 16 establece lo siguiente:

“Artículo 16.-

[…]

Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de

Administración, debiendo reducirse las inasistencias de los Consejeros a los casos

indispensables. No obstante, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, los Consejeros

podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les

represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias

delegaciones. La representación contendrá las instrucciones correspondientes y será

comunicada al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su

recepción. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro

Consejero no ejecutivo. […].”

El Consejo de Administración no tiene establecida ninguna limitación específica en cuanto a

las categorías de Consejero en que es posible delegar el voto distintas de las previstas

legalmente.

C.1.25.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el

consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias

las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

                                                                                                               

55

Número de reuniones del Consejo	14
Número de reuniones sin la asistencia del Presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el

resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	--

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas

comisiones del consejo.

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	20
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	12
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	11

C.1.26.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros.

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los Consejeros	14
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	99%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los Consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos del ejercicio	99%

C.1.27.Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y

consolidadas que se presentan al consejo para su formulación.

Sí ý                No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales

individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

                                                                                                               

56

Nombre	Cargo
Rafael Martín de Bustamante Vega	CEO
Luis Alcíbar Villa	Subdirector General Financiero y de Auditoría Interna

Observaciones

C.1.28.Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de

administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración

presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la

normativa contable.

La Sociedad, a través de la Comisión de Auditoría y de la Subdirección General Financiera y

de Auditoría Interna, cuenta con los mecanismos necesarios para que las cuentas anuales

que se presenten en la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la

normativa contable, evitando cualquier salvedad u opinión desfavorable respecto de las

mismas.

Así, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece entre sus funciones

las siguientes:

“[…]

(1) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

[…]

b)        Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo,

revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del

perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular,

conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información

financiera (SCIIF), así como presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de

Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

c)        Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información

financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera

preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

d)        Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la

Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que, en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna

salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General

el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los

accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto

de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

(2) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

                                                                                                               

57

1) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, que

velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno,

así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas

detectadas en el desarrollo de la auditoría, concluyendo sobre el nivel de confianza y

fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y

en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de

Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

[…]

(4) En relación con el auditor de cuentas:

[…]

b)        Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y su

ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de

cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la

dirección de la Sociedad.”

C.1.29.¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el Secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del Secretario	Representante
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa

Observaciones

D. Pedro Enrile Mora-Figueroa, fue nombrado Secretario no Consejero del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 24 de junio de 2020. Asimismo, fue nombrado Secretario de la Comisión Ejecutiva en su reunión del 11 de mayo de 2022.

C.1.30.Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la

independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos

para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de

inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en

la práctica las previsiones legales.

                                                                                                               

58

El artículo 15 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 13 del Reglamento del

Consejo de Administración, así como el artículo 5 Reglamento de la Comisión de Auditoría,

establecen las facultades que le corresponden a esta Comisión, relacionados con estos

mecanismos.

En relación con el auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones:

a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de

Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor

de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en

la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:

1. definir el procedimiento de selección del auditor; y

2. emitir una propuesta motivada.

b) Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y su

ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de

cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la

dirección de la Sociedad.

c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre

aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su

examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la

auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los

prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de

independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de

auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su

independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o

indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de

estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de

acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas,

un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de

cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración

motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace

referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de

la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa

reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

e) Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, en

particular:

(i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran

motivado;

                                                                                                               

59

(ii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo

acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor

saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

(iii) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad

ni su independencia;

(iv) establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el

auditor por servicios distintos de auditoría; y

(iv) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre

prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio

del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

f) Asegurarse de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del

Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de

la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

g) Hacer una evaluación fina acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la

calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

El Grupo cuenta con un procedimiento interno que regula el proceso para la aprobación,

desde una perspectiva de independencia, de servicios ajenos a la auditoría a prestar por el

auditor externo. En virtud de este procedimiento, la Comisión de Auditoría delega a favor del

responsable de auditoría interna del Grupo la debida aprobación de todos estos servicios,

siempre y cuando los mismos no estén prohibidos por la legislación vigente o no

comprometan la independencia del auditor, salvo en aquellos casos en que el importe de los

honorarios propuestos por la prestación de los servicios sometidos a aprobación supongan un

determinado porcentaje sobre los honorarios por servicios auditoría prestados por el auditor

principal en el ejercicio inmediato anterior, en cuyo caso la aprobación es realizada

directamente por la Comisión de Auditoría. El responsable de Auditoría Interna ha informado

periódicamente a la Comisión de Auditoría de los servicios aprobados de acuerdo con este

procedimiento y siempre con carácter previo a la presentación por parte del auditor externo

de su declaración anual de confirmación de independencia, en la que el auditor externo

detalla los honorarios cargados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas (desglosados por

conceptos, tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos de la auditoría)

durante el ejercicio en cuestión por el propio auditor como por otras firmas de su misma red.

Para la aprobación de los correspondientes servicios ajenos a la auditoria, la Comisión de

Auditoría o, en su caso, el responsable de Auditoría Interna, se basan en determinada

documentación facilitada por el auditor externo que, al menos, debe estar compuesta por un

borrador de la correspondiente propuesta de servicios y por la documentación acreditativa

del análisis de independencia realizado por el auditor externo y de su conclusión al respecto.

En ocasiones, y dependiendo de la naturaleza y de los honorarios propuestos, la Comisión de

Auditoría recaba las explicaciones oportunas tanto de la Auditoría Interna como de otros

responsables del Grupo. En todos los casos, y además de la determinación de si el servicio

propuesto se trata de un servicio prohibido o no, el proceso de evaluación supone el análisis

de las amenazas a la independencia (interés propio, autorrevisión, abogacía, familiaridad o

confianza e intimidación) y, en su caso, de las salvaguardas a aplicar al respecto.

El auditor externo ha presentado a la Comisión su declaración anual de confirmación de su

independencia, en la que se detallan los honorarios facturados a la Sociedad y a sus

sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto por el propio auditor como por las firmas de

su red, debidamente desglosados por conceptos y naturaleza (servicios de auditoría y

                                                                                                               

60

servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que tiene implantados políticas y

procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable de que tanto el propio auditor

como su personal mantienen su independencia cuando lo exige la normativa aplicable.

La Comisión de Auditoría ha concluido que el auditor externo ha desarrollado su labor de

auditoría con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración con

carácter previo a de la formulación de las cuentas anuales. Asimismo, la Comisión de

Auditoría ha emitido el preceptivo informe sobre la independencia del auditor externo.

Además, la Comisión de Auditoría tiene la competencia de supervisar la aplicación de la

política general relativa a la comunicación de información, contactos e implicación con

accionistas, inversores institucionales, gestoras de activos, intermediarios financieros,

asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que

la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

C.1.31.Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su

caso, identifique al auditor entrante y saliente.

Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
KPMG AUDITORES, S.L.	PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el

contenido de los mismos:

Sí No

C.1.32.Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo

distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios

recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios

facturados a la sociedad y/o su grupo.

Sí No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos a los de auditoría (miles de euros)	62	153	215
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe trabajos de auditoría (en %)	65,8%	14,9%	19,2%

                                                                                                               

61

C.1.33.Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior

presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la

junta general por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido

y alcance de dichas salvedades.

Sí No

C.1.34.Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma

ininterrumpida realizando la auditoría de cuentas anuales individuales y/o

consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el

número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total

de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas.

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría/Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	2,78	2,787%

C.1.35.Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros

puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los

órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí No

Detalle el procedimiento

El artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración determina que una de las

funciones del Presidente es:

“Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información necesaria para

deliberar sobre los puntos del orden de día y desempeñar diligentemente su cargo.”

                                                                                                               

62

Así, los Consejeros cuentan con una plataforma digital en la que se pone a su disposición la

información relevante sobre los puntos contenidos en el Orden del Día de cada reunión del

Consejo y de sus Comisiones.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, en el

desempeño de sus funciones, los Consejeros tienen el deber de exigir y el derecho de

recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento

de sus obligaciones. En este sentido, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias

facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad o de las sociedades filiales

de la misma, sean nacionales o extranjeras, examinando sus libros, registros, documentos,

informes o instalaciones. El ejercicio de las facultades de información se canalizará, con la

ayuda del Secretario, a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero

facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores adecuados en el

estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar “in

situ” las diligencias de examen e inspección adecuadas.

La Sociedad se compromete y trabaja para garantizar una mejora continua en la puesta a

disposición de la información a tratar en las sesiones del Consejo y sus Comisiones, siendo

este uno de los puntos clave de los Planes de Acción que se desarrollan todos los años a raíz

de la evaluación del Consejo de Administración.

C.1.36.Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los

consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les

afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan

perjudicar al crédito y reputación de ésta.

Sí No

Explique las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad especifica que:

“[…]

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo

alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto

como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a adoptar. De todo

ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran

circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin

                                                                                                               

63

perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el

momento de la adopción de las medidas correspondientes.

[…]

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión

o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros del

Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

C.1.37.Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya

dejado constancia en acta si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro

modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación

en la propia sociedad que pueda perjudicar al crédito y reputación de esta:

Sí No

En el supuesto anterior, indique si el Consejo de Administración ha examinado el

caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las

circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una

investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese.

Indique también si la decisión del Consejo ha contado con un informe de la Comisión

de Nombramientos.

Sí No

C.1.38.Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en

vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a

raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39.Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma

agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la

sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan

indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando estos dimitan o sean

despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con

motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

No existen indemnizaciones pactadas entre la Sociedad y sus Consejeros con funciones no

ejecutivas, ni Directivos o empleados.

                                                                                                               

64

Así, la única indemnización pactada es la prevista a favor del Consejero Ejecutivo (el

Consejero Delegado) en el contrato suscrito entre éste y la Sociedad, la cual operará siempre

que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba

a su exclusiva voluntad (a excepción de los casos de muerte o invalidez del Consejero

Delegado).

El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente

a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución variable a largo

plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con

el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en

el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su

actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así

como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del

accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una

cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la

remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos

han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo.

En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza

de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: 

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones

Las cláusulas indemnizatorias del Consejero Delegado son aprobadas por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, de ellas se informa a la Junta General a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, y se recogen de forma resumida en la Política de Remuneraciones de los consejeros correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, aprobada por la Junta el  18 de mayo de 2022.

C.2COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

                                                                                                               

65

C.2.1.Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la

proporción de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes y otros externos

que las integran

                                                                                                               

66

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
D. Jaime Real de Asúa Arteche	Presidente	Dominical
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	Vocal	Dominical
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	Vocal	Dominical
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	Vocal	Ejecutivo
D. Miguel Morenés Giles	Vocal	Dominical
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	Vocal	Dominical
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario no Consejero	--

% de Consejeros Ejecutivos	16,67%
% de Consejeros Dominicales	83,33%
% de Consejeros Independientes	0%
% de otros Externos	0%

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión, distintas a las

que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y

reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas

funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha

ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva no tiene atribuida o delegada ninguna otra función adicional a las

recogidas en el apartado C.1.9.

Las funciones esenciales de la Comisión Ejecutiva son (i) la preparación de la información

sobre los temas a tratar en el Consejo de Administración y la elaboración de las propuestas

de acuerdos; (ii) el seguimiento de la implementación de las políticas del Grupo Elecnor; y

(iii) el seguimiento de los negocios de la Sociedad y su Grupo, lo cual constituye información

confidencial por su sensibilidad competitiva, que debe ser tratada con las máximas

salvaguardas de confidencialidad. Todo ello, de acuerdo con lo establecido en las Reglas de

Funcionamiento de dicha Comisión, tal y como se recogen en la propia escritura de

constitución de la Comisión y que se detallan a continuación:

● Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de

Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

● En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante

este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin

por la mayoría de los asistentes a la reunión.

● La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, por propia iniciativa, o

cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o fax,

dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la

                                                                                                               

67

fecha de la reunión, pudiendo, no obstante, convocarse por razones de urgencia, en

cuyo caso el orden del día se limitará a los puntos que hubiesen motivado la reunión.

● La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al

menos, entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros.

● La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente, informará al Consejo de

Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la

Comisión.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión Ejecutiva ha mantenido su composición dado que el

Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada tras la Junta General

Ordinaria de Accionistas el día 17 de mayo de 2023, acordó reelegir a D. Cristóbal González

de Aguilar Alonso-Urquijo como miembro de la Comisión Ejecutiva por un período de cuatro

años.

Por otro lado, 2023 ha sido el primer ejercicio completo en el que el cargo de Secretario de la

Comisión ha sido ejercido por el Secretario del Consejo de Administración, D. Pedro Enrile

Mora-Figueroa, tras su nombramiento en mayo de 2022, de conformidad con la

recomendación 37 del CBG, lo que supuso un avance positivo en el cumplimiento de las

recomendaciones de buen gobierno y ha redundado en una coordinación más eficiente entre

esta Comisión y el Consejo.

La Comisión Ejecutiva se ha reunido en veinte (20) ocasiones durante el ejercicio 2023, con

asistencia de todos los miembros a todas las sesiones, con las únicas excepciones de la

reunión celebrada el 8 de febrero de 2023 a la que D.  Real de Asúa Arteche -Presidente de

la Comisión- no pudo asistir y de la reunión del 24 de octubre de 2023 a la que D. Cristóbal

González de Aguilar tampoco pudo asistir, en ambos casos por motivos justificados.

En dichas reuniones se trataron, entre otros, los siguientes asuntos clave:

• Proceso de búsqueda de un inversor que tome una participación de control en la filial

Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U.

• Negociación y firma del contrato de compraventa del 100% de participaciones de la

filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. con Statkraft European Wind and Solar

Holding AS.

• Cuenta de resultados 2023 y resultados trimestrales/semestrales.

• Principales operaciones de inversión y desinversión del Grupo Elecnor.

• Marcha de las filiales cabeceras de negocio del Grupo Elecnor, esto es, Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U. y Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U., así como de la

participada Celeo Concesiones e Inversiones, S.L., incluyendo sus asuntos prioritarios

y el seguimiento de sus objetivos.

• Acciones en materia de sostenibilidad y cambio climático.

• Plan Estratégico del Grupo para los ejercicios 2023-2025.

• Análisis de la financiación corporativa y deuda del Grupo Elecnor.

• Seguimiento del programa de pagarés multidivisa en el MARF, de hasta 400 millones

de euros.

• Propuestas de dividendo.

• Evaluación de la propia Comisión.

• Evolución de la cotización y del accionariado de la Sociedad.

                                                                                                               

68

Todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las sesiones

de la Comisión Ejecutiva, de conformidad con lo previsto en la Recomendación 38 del Código

de Buen Gobierno.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero	Presidente	Independiente
D. Miguel Morenés Giles	Secretario	Dominical
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Vocal	Independiente
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	Vocal	Dominical
Dña. Irene Hernández Álvarez	Vocal	Independiente

% de Consejeros Ejecutivos	0%
% de Consejeros Dominicales	40%
% de Consejeros Independientes	60%
% de otros Externos	0%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones,

señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la

práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de

Auditoría se establecen y desarrollan en (i) el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales, (ii) en

el artículo 13 del Reglamento del Consejo y (iii) en el propio Reglamento de la Comisión de

Auditoría, todos ellos disponibles en la página web corporativa de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría deberá designar un Presidente de entre los Consejeros

independientes por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido por igual plazo

una vez transcurrido el plazo de un año desde la fecha en que hubiese expirado su cargo o

desde la fecha en que hubiese sido acordado su cese, sin perjuicio de su continuidad o

reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría designará asimismo a un Secretario, que podrá ser el del Consejo

de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma,

presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por

mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.

                                                                                                               

69

La Comisión de Auditoría deberá reunirse necesariamente, como mínimo, cuatro veces al año

y, además cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a petición de alguno de los

componentes de la misma.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría serán convocadas por su Secretario, por orden del

Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará

de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté

justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de

sus miembros para analizar y evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo

constructivo entre sus miembros y la libertad de opinión.

La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere

conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del

Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los

que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y

salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación debe

constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de

la Comisión.

La Comisión de Auditoría podrá acceder a cualquier información o documentación de que

disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia y podrá recabar, con cargo

a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo

considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones, para lo que

dispondrá de los recursos oportunos.

La Comisión de Auditoría deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico

con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la

Comisión, quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo

de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

El artículo 15 bis de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por

la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Auditoría, que son desarrolladas por el

artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración y éste, a su vez, por el artículo 5

del Reglamento de la Comisión de Auditoría, el cual recoge de forma detallada las funciones

atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a continuación: 

“Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría

1.  Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada

momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá en todo caso

las siguientes funciones:

(i) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

1) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las

cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en

particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la

integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado

en ese proceso.

                                                                                                               

70

2) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo,

revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del

perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en

particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno

de la información financiera (SCIIF), así como presentar recomendaciones o

propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

3) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información

financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no

financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

4) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la

Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que, en

aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de

auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con

claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance,

poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la

convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un

resumen de dicho parecer.

(ii) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

1) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, que

velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno,

así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas

detectadas en el desarrollo de la auditoría, concluyendo sobre el nivel de confianza y

fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y

en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de

Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

2) Supervisar la unidad de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de

los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependerá del

Presidente de la Comisión y, en particular: (i) velar por la independencia de la unidad

que asume la función de auditoría interna; (ii) proponer la selección, nombramiento y

cese del responsable de auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de la unidad;

(iv) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su

actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes, incluidos los

reputacionales; (v) recibir información periódica sobre sus actividades; y (vi) verificar

que los miembros del equipo directivo tengan en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad de auditoría interna informará directamente a la

Comisión de Auditoría de la ejecución de su plan anual de trabajo, incluidas las posibles

incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, de los resultados y

del seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe

de actividades.

3) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras

personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas,

proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de

potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra

índole, relacionadas con la Sociedad, que adviertan en el seno de la Sociedad o su

Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso,

prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma

anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, recibiendo

información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones

oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. 

4) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control

interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

(iii) En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

1) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto

financieros como no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo (incluyendo los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y

reputacionales o relacionados con la corrupción) reevaluando, al menos anualmente,

la lista de riesgos más significativos, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso. 

2) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos. 

                                                                                                               

71

(iv) En relación con el auditor de cuentas:

1) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de

Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del

auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad

con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su

contratación, y a tal efecto deberá:

2.definir el procedimiento de selección del auditor; y

1.emitir una propuesta motivada.

2) Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y su

ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría

de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de

cuentas y la dirección de la Sociedad.

3) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información

sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia,

para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los

servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa

aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones

previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. 

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración

de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o

indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de

estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de

acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

4) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de

cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del

auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo

caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios

adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados

y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

5) Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, en

particular: 

(•) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la

hubieran motivado; 

(•) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del

Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración

sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si

hubieran existido, de su contenido;

(•) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no

comprometa su calidad ni su independencia; 

(•) establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir

anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría; y

(•) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas

vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites

a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas

sobre independencia de los auditores.

6) Asegurarse de que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

7) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a

la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

(v)  En relación con la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo

de la Sociedad y de los códigos internos de conducta:

                                                                                                               

72

1) Supervisa el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo y de los

códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura

corporativa esté alineada con su propósito y valores.

2) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la

comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de

interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y

relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

(vi) Otras funciones:

1) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el

Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la

Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de

Administración de conformidad con la normativa aplicable.

En la elaboración de este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es

justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas

distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación

y de los métodos utilizados. No podrán participar en su elaboración los Consejeros miembros

de la Comisión de Auditoría afectados por la Operación Vinculada.

2) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias

previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en

particular, sobre:

(•) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o

domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;

y

(•) las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, la ecuación de canje

propuesta, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que

proyecte realizar la Sociedad.

2. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento y

desempeño durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará

el Consejo de Administración. El informe incluirá, entre otras materias, información

sobre la composición de la Comisión, el número de reuniones mantenidas durante el

ejercicio, las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las

que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y, en

su caso, las principales incidencias surgidas. El informe estará a disposición de los

accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la

celebración de la Junta General Ordinaria.

3. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá en

cuenta las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por la

Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos competentes, sin

perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y

características de la Sociedad y su Grupo.

4. La Comisión de Auditoría establecerá anualmente un plan de actuaciones que

contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación

con el cumplimiento de sus funciones.”

Durante 2023 la Comisión de Auditoría no ha variado su composición en cuanto a miembros

pero sí en cuanto a cargos. En este sentido, tras la reelección por la Junta General de

Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2023 de Dña. Isabel Dutilh como Consejera de la

Sociedad, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada tras la Junta, acordó

reelegir a Dña. Isabel Dutilh Carvajal como miembro de dicha Comisión por un período de

cuatro años. Asimismo, en la misma reunión el Consejo de Administración acordó nombrar a

Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como Presidenta de la Comisión por un plazo de

cuatro años, , cargo que hasta ese momento ocupaba la Sra. Hernández Álvarez.

La Comisión se ha reunido en  doce (12) ocasiones durante el ejercicio 2023, con un índice

de asistencia del 100%. Además, cuando lo ha considerado oportuno, la Comisión ha

requerido la asistencia a las reuniones de distintas personas de la Sociedad o su Grupo o

profesionales externos en función de los temas a tratar, en todos los casos previa invitación

                                                                                                               

73

del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos del orden del día en relación con

los que han sido convocados:

• Miembros de la Subdirección General Financiera y Auditoría Interna (10 reuniones).

• Responsable de Auditoría Interna (11 reuniones).

• Responsable de Cumplimiento del Grupo (5 reuniones).

• Secretario General (4 reuniones).

• Responsable de Desarrollo Corporativo (1 reunión).

• Responsables del Área Fiscal (1 reunión).

• Responsable del Área de Informática y Tecnología (encuadrado dentro de la Dirección

de Desarrollo Corporativo) (1 reunión).

• Responsable de Protección de Datos (1 reunión).

• Responsable de Comunicación Externa e Imagen Corporativa y coordinadora de

sostenibilidad (3 reuniones).

• Responsable de Riesgos y Seguros Industriales (1 reunión).

• Auditores externos (PWC -nuevo auditor- 2 reuniones y KPMG -auditor saliente- 1

reunión).

Igualmente, cuando se ha considerado oportuno, han participado otros asesores o

proveedores externos en relación con determinadas materias específicas de la Comisión de

Auditoría de especial complejidad. En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión

se han consignado las entradas y salidas de los distintos invitados.

Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha puesto en práctica cada una de las

funciones que tiene atribuidas en virtud del artículo 5 de su Reglamento de funcionamiento, a

través de las siguientes actuaciones principales:

1. Supervisión y evaluación del proceso de elaboración y preparación de la

información financiera y no financiera y de los principales riesgos que

pueden afectar a la integridad y exactitud de esta información y revisión de

la información a publicar en los mercados.

La Comisión ha supervisado a lo largo del año el proceso de elaboración y preparación de la

información financiera mediante, principalmente, la revisión de la información facilitada por

el área de auditoría interna con relación al funcionamiento y operatividad del sistema de

control interno de la información financiera (SCIIF) y, en particular, de los principales

cambios producidos en los correspondientes riesgos y en los procedimientos y controles

establecidos para su gestión, así como del resultado de la revisión y seguimiento realizados

por parte de auditoría interna. Asimismo, se han mantenido en el año distintas reuniones con

los auditores externos en las que la Comisión se ha informado adecuadamente de los

procedimientos realizados por éstos con respecto al control interno de la información

financiera y de sus conclusiones.

Con relación a la información no financiera, la Comisión se ha informado debidamente a

través de la información facilitada por la coordinadora de la preparación del estado de

información no financiera (EINF) y por el responsable de auditoría interna, de las principales

novedades normativas aplicables en el ejercicio, del proceso establecido para su preparación

y de las principales tareas de revisión realizadas tanto por auditoría interna como por los

verificadores externos de esta información. Asimismo, la Comisión ha supervisado el proceso

de diseño, desarrollo, documentación y revisión de un sistema de control interno de la

información no financiera (SCIINF) específico para la información de gestión ambiental. Por

otra parte, se ha mantenido una reunión con los verificadores externos encargados de la

                                                                                                               

74

revisión del EINF correspondiente al ejercicio 2022 (KPMG) para conocer el resultado de su

revisión y las principales conclusiones alcanzadas. Todas estas tareas de supervisión de la

información no financiera se han coordinado adecuadamente con la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

La Comisión ha realizado el adecuado seguimiento de las recomendaciones y planes de

acción surgidos como consecuencia de estas revisiones.

Por otra parte, la Comisión ha revisado oportunamente la información financiera (trimestral,

semestral y anual) y no financiera (anual) de la Sociedad y del Grupo consolidado antes de

su presentación al Consejo de Administración, informando favorablemente de la misma al

Consejo para su aprobación y posterior remisión a las autoridades y al mercado, así como

para el sometimiento de las cuentas anuales y del estado de información no financiera a la

aprobación de los accionistas de la Sociedad en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Para la realización de esta labor la Comisión se ha apoyado en la revisión de la información y

en las explicaciones facilitadas periódicamente por la Subdirección General Financiera y el

responsable de auditoría interna (principales magnitudes, evolución con relación al ejercicio

anterior, evolución de los principales negocios y áreas geográficas, cambios en el perímetro

de consolidación, etc.).

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento continuo de los principales riesgos con

potencial impacto en la cuenta de resultados, principalmente mediante la revisión de la

información que periódicamente le facilita el responsable de auditoría interna y en la que

estos riesgos son adecuadamente identificados y cuantificados y valorados en términos de

exposición para el Grupo. Una vez informados los riesgos, se ha analizado caso a caso la

idoneidad de su posible provisión contable.

La Comisión de Auditoría ha realizado también un seguimiento de los juicios y estimaciones

más relevantes con impacto en la información financiera.

A su vez, la Subdirección General Financiera y el responsable de auditoría interna han

informado debidamente a la Comisión de los tratamientos contables relativos a las

operaciones de carácter extraordinario que han tenido lugar durante el ejercicio y a su

tratamiento fiscal.  En este sentido, se destaca el seguimiento que la Comisión de Auditoría

ha realizado del proceso de búsqueda de un inversor que tomase una participación de control

de Enerfin a los efectos de determinar el momento en el que se pudiesen dar las condiciones

para el traspaso de los activos netos del subgrupo Enerfin como “Activos no corrientes

mantenidos para la venta” y la consideración de este segmento como “Actividad

interrumpida”, analizando convenientemente las implicaciones contables que de este

traspaso se derivan.

Por último, la información financiera (semestral y anual) y la información no financiera

(anual) han sido objeto de revisión y auditoría o verificación, según el caso, por parte de los

auditores externos, habiéndose informado la Comisión adecuadamente a través de las

oportunas reuniones mantenidas con los mismos del resultado de su trabajo y de las

conclusiones alcanzadas.

2. Supervisión de la auditoría interna y del control interno.

                                                                                                               

75

La Comisión ha aprobado el plan de trabajo anual de auditoría interna en su reunión del mes

de marzo y ha realizado una adecuada supervisión de la misma, principalmente a través del

seguimiento periódico del desarrollo de dicho plan y de las principales actuaciones realizadas

por el área de auditoría interna durante el ejercicio relativas, principalmente, a la

monitorización y revisión de los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y de

los procesos, procedimientos y controles establecidos para su adecuada gestión. Las

recomendaciones y planes de acción surgidos como consecuencia de estas revisiones han

sido objeto de adecuado seguimiento por parte de la Comisión.

Asimismo, la Comisión se ha interesado por los recursos con los que cuenta el área de

auditoría interna para el desarrollo de su actividad, habiendo sido considerados los mismos

suficientes para dar cumplimiento al plan de trabajo anual aprobado.

La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el ejercicio en 11 ocasiones con el

responsable de auditoría interna del Grupo, en varias de las cuales no ha habido presencia de

ningún otro directivo de la Sociedad, habiéndose discutido exclusivamente con aquel las

cuestiones específicas surgidas de las revisiones realizadas.

En su reunión del mes de marzo, la Comisión de Auditoría recibió el informe anual de

actividades de auditoría interna correspondiente al ejercicio 2022 y, tras su revisión, fue

aprobado.

3. Supervisión y evaluación del sistema de gestión de riesgos, tanto financieros

como no financieros.

La Comisión de Auditoría, sin perjuicio del seguimiento continuado de los principales riesgos

del Grupo y de su supervisión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la

información financiera y no financiera descrita anteriormente, ha supervisado y evaluado de

forma específica en dos de sus reuniones la revisión realizada por el Comité de Dirección del

Mapa de Riesgos corporativo y, en particular, acerca de los riesgos identificados, la

evaluación de su potencial impacto, la probabilidad de que se materialicen y las principales

actuaciones y planes de acción desarrollados para la mejora de su gestión.

En este sentido, el responsable de auditoría interna, que ha supervisado este proceso de

revisión por parte del equipo directivo, ha sido el encargado de presentar el resultado de

estas revisiones, de explicar los avances realizados en el sistema de gestión de riesgos y de

informar a la Comisión sobre las principales conclusiones alcanzadas con respecto a los

procedimientos implantados y las iniciativas llevadas a cabo para prevenir y mejorar la

gestión de los principales riesgos.

Por lo que respecta a los riesgos de naturaleza fiscal, la Comisión se ha reunido con las

responsables del área fiscal corporativa para revisar los principales riesgos fiscales y la

efectiva aplicación de la Política Fiscal Corporativa y el tratamiento fiscal de las operaciones

con especial transcendencia.

La Comisión se ha reunido en una ocasión con el responsable del área de informática y

tecnología (IT) del Grupo para conocer los principales aspectos relativos a la gestión de los

sistemas de información y de los riesgos asociados a la tecnología, entre los que se incluye el

riesgo de ciberseguridad. Asimismo, se ha mantenido igualmente una reunión con el

responsable de protección de datos personales (DPO) del Grupo para informarse de los

                                                                                                               

76

principales tipos de datos personales que son objeto de tratamiento, de los riesgos asociados

y de los principales mecanismos establecidos para su gestión y protección adecuados.

Por último, la Comisión de Auditoría se ha informado en una de sus reuniones de las

principales condiciones de la póliza de seguros de D&O (“Directors & Officers”) contratada

por el Grupo (alcances subjetivo y objetivo de la cobertura, límites, plazo temporal y primas

abonadas en los últimos años, principalmente).

4. Supervisión y evaluación de la actuación del auditor externo, de su

independencia y elevación al Consejo de su propuesta de honorarios.

La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el año en tres ocasiones con los auditores

externos del Grupo (en febrero con KPMG, como auditor de las cuentas anuales del ejercicio

2022, y en julio y octubre con PwC, como nuevo auditor), todas ellas sin presencia de otros

directivos de la Sociedad o su Grupo. El ejercicio 2023 es el primero en el que PwC, en virtud

de su nombramiento por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de

2022 como auditor del Grupo para los ejercicios 2023 a 2025 en sustitución de KPMG, es el

encargado de realizar la auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad y del Grupo.

Los principales asuntos tratados con los auditores externos han sido:

• Resultado de la auditoría anual de las cuentas anuales individuales y consolidadas

correspondientes al ejercicio 2022 (KPMG).

• Declaración y confirmación escrita por parte de los auditores externos de su

independencia e información detallada sobre servicios adicionales a la auditoría

prestados por los mismos durante el año 2022 (KPMG).

• Resultado de la revisión limitada de los estados financieros resumidos semestrales

del Grupo correspondientes al primer semestre de 2023 (PwC).

• Debilidades de control interno identificadas y, en su caso, recomendaciones de

mejora (KPMG y PwC).

• Planificación y estrategia de la auditoría anual de las cuentas individuales de la

Sociedad y consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023 (materialidad,

alcance, principales riesgos de auditoría identificados, calendario…) (PwC).

La Comisión de Auditoría ha realizado la evaluación anual de la actuación del auditor externo

y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera,

concluyendo favorablemente.

A instancias de la Comisión de Auditoría, el auditor externo se reunió en el mes de febrero

con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre

la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y el grupo.

La Comisión de Auditoría revisó la propuesta de honorarios de PwC para la auditoría del

ejercicio 2023 de las cuentas anuales individuales y consolidadas y decidió su elevación al

Consejo de Administración para su aprobación.

                                                                                                               

77

Por lo que respecta a la supervisión de la independencia del auditor externo, la Comisión de

Auditoría ha supervisado la debida aplicación del procedimiento interno que regula el proceso

para la preaprobación de servicios ajenos a la auditoría a prestar por el auditor externo a

través de la información facilitada por el responsable de auditoría interna con relación a estos

servicios y a las potenciales amenazas para la independencia del auditor, sin que se hayan

identificado servicios prestados por PwC durante el ejercicio que hayan podido comprometer

su independencia como auditores externos de la Sociedad y su Grupo. De acuerdo con este

procedimiento, el auditor externo ha solicitado debidamente durante el año a la Sociedad la

aprobación, con carácter previo a la eventual firma del correspondiente contrato, de la

posible prestación de cualquier servicio distinto de la auditoría para el que se ha podido

considerar su contratación, facilitando su correspondiente análisis de las potenciales

amenazas a su independencia que de la prestación de estos servicios se pudiesen derivar así

como las salvaguardas establecidas en cada caso para reducir o eliminar aquellas y

confirmando la inexistencia de restricciones por motivos de independencia para la realización

de estos trabajos. Estas manifestaciones han sido analizadas y contrastadas internamente

con carácter previo a la aprobación de las solicitudes presentadas.

El auditor externo de las cuentas anuales del ejercicio 2022 (KPMG) ha presentado a la

Comisión su declaración anual de confirmación de su independencia, en la que se detallan los

honorarios facturados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto

por el propio auditor como por las firmas de su red, debidamente desglosados por conceptos

y naturaleza (servicios de auditoría y servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que

tiene implantados políticas y procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable

de que tanto el propio auditor como su personal mantienen su independencia cuando lo exige

la normativa aplicable.

La Comisión ha concluido que el auditor de la Sociedad ha desarrollado su labor de auditoría

con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración, emitiéndose el

informe legalmente preceptivo con fecha 22 de febrero de 2023, de conformidad con lo

dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de

Capital y previsto asimismo en los textos corporativos de la Sociedad, que fue puesto a

disposición de los accionistas a través de la página web corporativa desde la convocatoria de

la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo previsto en la

recomendación 6 del CBG.  Esta conclusión se hace extensiva al verificador externo del

estado de información no financiera (EINF) en la medida en que esta labor ha recaído en una

firma de la misma red a la que pertenece el auditor externo.

La Comisión de Auditoría ha agradecido a KPMG su trabajo y profesionalidad durante todos

los años en los que ha desempeñado su labor como auditor principal del Grupo.

5. Supervisión del Sistema de Cumplimiento y de la actividad del Comité de

Cumplimiento.

En cinco de las reuniones de la Comisión celebradas en 2023 ha estado presente el

responsable de cumplimiento del grupo, quien ha informado de la actividad del Comité de

Cumplimiento y de las iniciativas, acciones y/o incidencias que han tenido lugar en el ámbito

del cumplimiento, recabando el visto bueno y la aprobación de la Comisión cuando ha sido

necesario.

Las tareas realizadas por la Comisión de Auditoría en este ámbito durante el ejercicio 2023

han sido las siguientes:

                                                                                                               

78

• Revisión y aprobación de la Memoria Anual de Cumplimiento correspondiente al año

2022.

• Aprobación y seguimiento periódico de los objetivos de cumplimiento

correspondientes al año 2023.

• Seguimiento de los principales riesgos de cumplimiento a los que está expuesto el

Grupo.

• Seguimiento de las principales iniciativas y acciones formativas en matera de

cumplimiento desarrolladas.

• Seguimiento de los procesos de adaptación del Sistema de Cumplimiento del Grupo a

las especiales circunstancias y requerimientos de los distintos países en los que opera

(organizaciones y filiales).

• Seguimiento de la actividad del Canal Ético.

La Comisión ha supervisado el proceso de adaptación de los sistemas y procedimientos

internos de información y comunicación en materia de integridad y cumplimiento normativo

implantados a los requerimientos de la Ley 2/2023, de protección del informante, que ha

entrado en vigor en el primer semestre del año. En particular, la Comisión revisó el contenido

de la nueva Política del Sistema interno de información en materia de Integridad y

Cumplimiento Normativo y del Procedimiento para la gestión de comunicaciones a través del

Canal Ético, que se han elaborado y/o adaptado conforme con los requerimientos de la

mencionada Ley, informando favorablemente al Consejo para su debida aprobación en su

reunión del mes de mayo de 2023.

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento de los distintos procedimientos judiciales

y administrativos con potencial impacto en las personas jurídicas que forman parte del

Grupo.

6. Supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la

Sociedad y de los códigos internos de conducta.

En materia de gobierno corporativo, la Comisión ha realizado una actividad de supervisión

continua del adecuado cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y

de sus códigos internos de conducta a través de la revisión y seguimiento de la

documentación y asuntos tratados en sus distintas reuniones.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión ha mantenido una reunión específica con miembros

de la dirección del Grupo en la que se ha revisado el contenido del informe sobre las

funciones de supervisión del cumplimiento y la aplicación de las políticas corporativas y

códigos internos de conducta de la Sociedad que la Comisión tiene atribuidas en virtud de los

artículos 13 del Reglamento del Consejo de Administración y 5 del Reglamento de la

Comisión, tras la cual ha sido debidamente aprobado.

En dicho informe se analizó el cumplimiento, por un lado, de las políticas corporativas (en

materia de gobierno corporativo, cumplimiento normativo y sostenibilidad) – en algunos

casos sobre la base del informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad relativo al resultado de su evaluación y revisión de determinadas políticas

encuadradas dentro de su ámbito de competencia – y, por otro, de los códigos internos de

conducta de la Sociedad. Se ha llegado a la conclusión de que (i) a lo largo del ejercicio 2023

se ha dado cumplimiento a los principios, buenas prácticas y obligaciones recogidos en las

políticas y códigos referidos, sin que se haya puesto de manifiesto ninguna incidencia

                                                                                                               

79

relevante en el proceso de revisión y (ii) la cultura corporativa que subyace a las referidas

normas y que se transmite a todas las personas que forman parte de la Sociedad y su Grupo

está alineada con su propósito y valores.

Asimismo, la Comisión ha analizado las cuestiones derivadas de la evaluación de su

desempeño por parte del Consejo de Administración, quien anualmente, a través de

cuestionarios que deben completar tanto los consejeros miembros como los no miembros de

la Comisión de Auditoría, evalúa áreas como la dinámica de las reuniones, el seguimiento de

los temas tratados, la composición de la Comisión, la formación de sus miembros, etc. Este

proceso, que tiene como finalidad detectar las fortalezas y los puntos de mejora, finalizó de

forma muy positiva, concluyendo que la Comisión funciona con unos altos estándares y

elevada profesionalidad.

7. Supervisión de las actuaciones realizadas en aplicación del procedimiento

interno sobre operaciones vinculadas.

La Comisión ha recibido por parte del Grupo Operativo sobre operaciones vinculadas las

explicaciones oportunas con relación a las actuaciones realizadas durante el año 2023 en

aplicación del Protocolo sobre Operaciones Vinculadas y las conclusiones alcanzadas, que se

han resumido y documentado en la Memoria de actividades del Grupo Operativo sobre

Operaciones Vinculadas correspondiente al ejercicio 2023, concluyéndose que durante el

ejercicio 2023 no se han llevado a cabo transacciones con partes vinculadas a la Sociedad

que hayan precisado de la autorización de la Junta General, del Consejo de Administración de

la Sociedad o de cualquier otra persona u órgano en el que el Consejo haya delegado esta

autorización de acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y

en la normativa aplicable.

Asimismo, en su reunión de febrero de 2023, la Comisión aprobó el informe anual de la

Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2022

previsto en la recomendación 6 del CBG, en que se indicó que no se había producido en el

mencionado ejercicio ninguna operación vinculada que hubiese requerido la autorización de

la Junta General, del Consejo de Administración o de cualquier otra persona u órgano en el

que el Consejo hubiera delegado esta autorización. Dicho informe se puso a disposición de

los accionistas, inversores y de otros interesados a través de la página web corporativa

desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

8. Revisión de las principales condiciones económicas e impactos contables de

la operación de venta del grupo Enerfín.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5.1.(vi)b) de su Reglamento, la Comisión ha

revisado, sobre la base de la información facilitada por los responsables de la Subdirección

General Financiera, las principales condiciones económicas e impactos contables de la

operación de venta al grupo Statkraft de la totalidad de las participaciones de la filial Enerfín

Sociedad de Energía, S.L.U., sujeta, entre otras condiciones, a la aprobación de la Junta

General Extraordinaria de Accionistas, prevista para su celebración el 23 de enero de 2024

en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, el día 24 de enero de 2024.

9. Información a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones de su

competencia.

                                                                                                               

80

Dña. Irene Hernández Álvarez, en su calidad de Presidente de la Comisión de Auditoría,

informó en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2023 sobre

la actividad desarrollada por la Comisión en el año 2022 y hasta esa fecha.

Asimismo, la Comisión ha analizado las cuestiones derivadas de su evaluación por parte del

Consejo de Administración. Dicho proceso finalizó de forma muy positiva, concluyendo que la

Comisión funciona con unos altos estándares y elevada profesionalidad.

Identifique a los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría que hayan sido

designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del

Presidente de esta Comisión en el cargo.

Nombre de los Consejeros con Experiencia	Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero D. Miguel Morenés Giles Dña. Isabel Dutilh Carvajal D. Ignacio Prado Rey-Baltar Dña. Irene Hernández Álvarez
Fecha de nombramiento del Presidente en el Cargo	17-05-2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES y SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
D. Emilio Ybarra Aznar	Presidente	Independiente
D. Jaime Real de Asúa Arteche	Secretario	Dominical
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Vocal	Independiente
D. Miguel Cervera Earle	Vocal	Dominical

% de Consejeros Ejecutivos	0%
% de Consejeros Dominicales	50%
% de Consejeros Independientes	50%
% de otros Externos	0%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones,

señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la

práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se establecen y desarrollan en (i) el artículo

15 ter de los Estatutos Sociales, (ii) el artículo 14 del Reglamento del Consejo y (iii) en el

                                                                                                               

81

propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, todos

ellos disponibles en la página web corporativa de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad designará de entre los

Consejeros independientes al Presidente de la misma. Como Secretario de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se podrá designar al Secretario del Consejo

de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá reunirse

necesariamente, como mínimo, tres veces al año. Quedará válidamente constituida cuando

concurran a la misma, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose

sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.

Las reuniones de la Comisión serán convocadas por el Secretario de la misma, por orden del

Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará

de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté

justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

La asistencia a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y

evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo constructivo entre sus miembros y

la libertad de opinión.

La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere

conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del

Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para

los que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas

y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación

debe constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y

votación de la Comisión.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá acceder a cualquier

información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su

competencia y podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de

profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor

desempeño de sus funciones -velando en especial por los conflictos de interés que pudieran

afectar a los asesores externos-, para lo que dispondrá de los recursos oportunos.

La Comisión deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus

interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión,

quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de

Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad consultará al Presidente del

Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se

trate de materias relativas al nombramiento de los Consejeros ejecutivos y a la retribución

de los miembros del equipo directivo y los Consejeros ejecutivos. Cualquier Consejero podrá

solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales

candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

El artículo 15 ter de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por

la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, que son desarrolladas por el artículo 14 del Reglamento del Consejo de

Administración y éste, a su vez, por el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el cual recoge de forma detallada las

funciones atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a

continuación: 

“Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

                                                                                                               

82

1.  Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá en todo caso las

siguientes funciones:

(i) En relación con la composición del Consejo:

1) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de

Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los

candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos

para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los

Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto

desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con

las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los

candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

2) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el

Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho

objetivo, proponiendo al Consejo de Administración la política de diversidad de

Consejeros.

3) Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de

Administración y selección de Consejeros, verificando anualmente su cumplimiento.

4) Verificar anualmente la categoría de los Consejeros.

(ii) En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo:

1) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros

independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la

decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la

reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

2) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General

de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta

General de Accionistas.

3) Informar las propuestas de nombramiento y separación de los miembros del equipo

directivo.

(iii) En relación con los cargos del Consejo:

1) Informar el nombramiento del Presidente y Vicepresidentes del Consejo. 

2) Informar el nombramiento y separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo.

3) Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador.

4) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del

primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de

Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada,

elaborando un plan de sucesión a tal efecto.

(iv) En relación con las remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo

directivo:

1) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los

Consejeros y de los miembros del equipo directivo, comprobando su observancia. 

La política de remuneraciones de los Consejeros establecerá cuando menos el

importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros por el

desempeño de sus funciones no ejecutivas y los criterios para su distribución en atención a

las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Asimismo, la política de

remuneraciones establecerá la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los

Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, así como las demás previsiones

recogidas en la Ley.

2) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás

condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, así como proponer las

condiciones básicas de los contratos de los miembros del equipo directivo, todo ello

                                                                                                               

83

de conformidad con los Estatutos y la política de remuneraciones de los Consejeros

vigentes en cada momento.

3) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación

individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus funciones

no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así

como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el

desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la

política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

4) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y

miembros del equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su

aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a

la que se pague a los demás Consejeros y miembros del equipo directivo de la

Sociedad.

5) Revisar las condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos y de los

miembros del equipo directivo y verificar que son consistentes con las políticas

retributivas vigentes.

6) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y miembros del

equipo directivo contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

(v) En relación con la revisión del gobierno corporativo y la sostenibilidad:

1) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y la política de

responsabilidad social corporativa y de sostenibilidad en materia medioambiental y

social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los

restantes grupos de interés.

2) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se

ajustan a la estrategia y política fijadas.

3) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

(vi) Otras funciones:

1) Liderar, con involucración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación

anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus

Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.

2) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos

para los Consejeros.

3) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia

del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

2. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe

anual sobre su funcionamiento y desempeño durante el ejercicio, que servirá como

base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración. El informe incluirá,

entre otras materias, información sobre la composición de la Comisión, el número de

reuniones mantenidas durante el ejercicio, las actividades significativas realizadas

durante el periodo, señalando las que se hayan llevado a cabo contando con la

colaboración de expertos externos y, en su caso, las principales incidencias surgidas.

El informe estará a disposición de los accionistas a través de la página web de la

Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

3. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta las recomendaciones y criterios de

buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de

Valores y otros organismos competentes, sin perjuicio de la adaptación de los

mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.

4. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad establecerá

anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la

Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones.”

Durante el ejercicio 2023, con motivo de su reelección como Consejeros de la Sociedad por

un plazo de cuatro años, por acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada

                                                                                                               

84

el 17 de mayo, el Consejo de Administración acordó reelegir, en esa misma fecha, como

miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad por el mismo

plazo de cuatro años a Dña. Isabel Dutilh Carvajal y a D. Emilio Ybarra Aznar, siendo

reelegido este último, por acuerdo de la propia Comisión en su reunión de ese mismo día,

como Presidente de la misma, sin que haya variado, por tanto, la composición de la Comisión

durante el ejercicio 2023.

La Comisión se ha reunido en once (11) ocasiones durante el ejercicio 2023, con asistencia

de todos los miembros a todas las sesiones. Además, cuando lo ha considerado oportuno, la

Comisión ha requerido la presencia del Consejero Delegado y de otros miembros del equipo

directivo, en todos los casos previa invitación del Presidente de la Comisión y para tratar

aquellos puntos del orden del día en relación con los que han sido convocados. En concreto,

han participado en algunas de las reuniones de la Comisión, la Directora de Desarrollo

Corporativo, el Director de Recursos Humanos, la Coordinadora del Comité de Sostenibilidad,

y el Secretario General y del Consejo.

En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión se han consignado las entradas y

salidas de los distintos invitados.

A continuación, se señalan las actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 en

relación con las competencias que el artículo 5 del Reglamento de la Comisión vigente le

atribuye y cómo ésta las ha ejercido en la práctica:

1. En relación con la composición del Consejo de Administración y de sus

Comisiones

La Comisión ha examinado la categoría que ostenta cada uno de los Consejeros, concluyendo

que las categorías actuales siguen siendo plenamente acordes con sus circunstancias.

La Comisión lleva a cabo todos los ejercicios un proceso permanente de análisis y estudio de

la estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración, a los efectos de

avanzar en la adecuación de dicha estructura a las mejores prácticas y recomendaciones de

buen gobierno.

En este sentido, la Comisión considera que la composición actual del Consejo de

Administración es la apropiada para el mejor ejercicio de sus funciones y refleja el adecuado

equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo, en particular,

en cuanto a formación, experiencias profesionales, competencias, experiencia en el sector al

que pertenece la Sociedad, conocimiento de la Sociedad y su Grupo y orígenes personales y

profesionales, entre otros. En cualquier caso, y con el fin de atender a las recomendaciones

del código de buen gobierno, se está valorando la incorporación de otro consejero

independiente a esta Comisión.

Todo ello se refleja en la matriz de capacidades de los Consejeros que define las aptitudes y

conocimientos que éstos, analizando las posibles áreas a mejorar.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha efectuado un

análisis del Anteproyecto de la Ley Orgánica de representación paritaria de mujeres y

hombres en órganos de decisión, destacando los principales aspectos de la misma y su

posible incidencia en la composición de los órganos de administración.

2. En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo

                                                                                                               

85

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha efectuado un análisis

previo de las necesidades del Consejo de Administración, incluyendo las competencias,

conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, todo lo cual se ha tenido en cuenta en

la elaboración de las propuestas e informes para el nombramiento y la reelección de

Consejeros que ha trasladado al Consejo de Administración.

En concreto, la Comisión, a solicitud del Consejo de Administración, ha informado

favorablemente la propuesta de reelección como Consejero, con la categoría de dominical, de

don Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo y ha propuesto la reelección como

Consejeros independientes de doña Isabel Dutilh Carvajal y don Emilio Ybarra Aznar, todos

ellos por el plazo estatutario de cuatro años.

Por otro lado, en relación con los miembros del equipo directivo, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha aprobado una propuesta de nombramiento

del nuevo Subdirector General Financiero y de Auditoría Interna (CFO) del Grupo Elecnor; y

ha emitido un informe favorable sobre la propuesta de nombramiento de un Consejero

representante de la Sociedad en el Consejo de Administración de Celeo Concesiones e

Inversiones, S.L.

3. En relación con los cargos de la Comisión y del Consejo de Administración

Tras su reelección como Consejero por la Junta General celebrada el 17 de mayo de 2023 y

como miembro de la Comisión por el Consejo de Administración en la misma fecha, la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha aprobado la reelección de

don Emilio Ybarra Aznar como Presidente de la Comisión.

Además, en 2023, la Comisión ha revisado y aprobado una actualización del Plan de Sucesión

del Presidente, del Consejero Delegado y de los miembros del equipo directivo.

4. En relación con las remuneraciones de los Consejeros y de los miembros del

equipo directivo

La Comisión ha propuesto la retribución fija y variable anual para el Consejero Ejecutivo

sobre la base del cumplimiento de las métricas fijadas, ha informado la propuesta de las

métricas aplicables en 2023 en relación con la retribución variable anual; y ha elaborado el

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros relativo al ejercicio 2022 que el

Consejo de Administración sometió a la Junta General Ordinaria para su votación consultiva,

siendo aprobado por amplia mayoría de la Junta celebrada el 17 de mayo de 2023.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el

grado de cumplimiento del Plan Estratégico 2020-2022 a los efectos de calcular el incentivo

derivado del mismo, la distribución por grupos de participantes, así como la asignación

individual que corresponda; y ha aprobado la propuesta del sistema de incentivo a largo

plazo asociado al Plan Estratégico 2023-2025, para su aprobación por el Consejo de

Administración.

Asimismo, la Comisión ha analizado diversos aspectos relacionados con la retribución de los

empleados y de los miembros del equipo directivo, incluyendo su propuesta de retribución

variable a corto plazo (anual) para el equipo directivo; también ha llevado a cabo una

                                                                                                               

86

revisión salarial del personal de estructura nacional para el ejercicio 2023 y ha propuesto al

Consejo de Administración la aprobación de incentivos especiales para determinados

empleados.

5. En relación con la revisión del Sistema de Gobierno Corporativo y la

Sostenibilidad

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha continuado tomando bajo

su responsabilidad la supervisión de acciones asociadas al impulso de la sostenibilidad y, en

este sentido, ha supervisado el trabajo realizado por las distintas áreas de la Sociedad en

relación con el análisis de materialidad incluido en el Estado de Información No Financiera así

como en el nuevo Plan Estratégico de Sostenibilidad para los ejercicios 2023-2025, que tiene

por objeto la identificación de los asuntos materiales ESG del Grupo Elecnor.

Asimismo, la Comisión ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico de

Sostenibilidad 2020-2022 y ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre

el nuevo Plan Estratégico de Sostenibilidad 2023-2025, para cuya elaboración se ha tenido

en cuenta el benchmarking realizado por la Sociedad en relación con planes de algunos

competidores y clientes, los nuevos requisitos normativos en materia de sostenibilidad y los

asuntos materiales del Grupo Elecnor.

Por otro lado, sobre la base de la información recibida a través de la Secretaría General y de

otras áreas de la Sociedad, con fecha 11 de diciembre de 2023, la Comisión ha emitido un

Informe en relación con las funciones de supervisión del cumplimiento de las Políticas

Corporativas de su competencia y de revisión del sistema de Gobierno Corporativo que tiene

atribuidas en virtud de los artículos 14 del Reglamento del Consejo de Administración y 5.1

del Reglamento de la Comisión, del cual se dio traslado a la Comisión de Auditoría.

En dicho informe se analizaron, de un lado, la Política de Diversidad del Consejo de

Administración y selección de Consejeros, la Política de Remuneraciones de los consejeros

correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 y las políticas de sostenibilidad en

materia medioambiental y social y, de otro, el conjunto de normas que componen el Sistema

de Gobierno Corporativo de la Sociedad, así como los eventuales ámbitos de mejora que

pudiera presentar, llegando a las conclusión de que durante el ejercicio 2023 se ha dado

cumplimiento a los principios recogidos en las Políticas, sin que se haya puesto de manifiesto

la necesidad de modificar ninguna de las políticas ni de las normas internas analizadas.

En cuanto al Sistema de Gobierno Corporativo, y tras su revisión, la Comisión ha considerado

conveniente proponer al Consejo de Administración la actualización de la Política de

Comunicación de información, contactos e implicación con accionistas, inversores

institucionales, gestores de activos, intermediarios financieros, asesores de voto y otros

grupos de interés, sobre la base de las implicaciones para la Sociedad del Código de buenas

prácticas de inversores institucionales, gestores de activos y asesores de voto aprobado por

la CNMV el 22 de febrero de 2023. La modificación de dicha política fue aprobada por

unanimidad del Consejo de Administración con fecha 13 de diciembre de 2023.

Además, la Comisión ha analizado y validado la modificación de la Política Integrada de

Gestión Ambiental, Calidad, Seguridad y Salud, Gestión Energética, Gestión de I+D+i,

Seguridad de la Información y Gestión del Riesgo, informando favorablemente al Consejo de

Administración para su aprobación, y ha realizado el seguimiento de las distintas normas en

                                                                                                               

87

materia de gobierno corporativo y de las posibles actuaciones a llevar a cabo en el ejercicio

2024.

Por otro lado, la Comisión ha revisado y aprobado, en los ámbitos de su competencia, el

contenido del Estado de Información No Financiera correspondiente al ejercicio 2022, así

como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al referido ejercicio,

analizando especialmente el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno

corporativo.

Por último, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha recibido

información periódica sobre distintas cuestiones en materia de gobierno corporativo y

sostenibilidad. En particular, ha revisado el análisis de la CNMV sobre los Informes Anuales

de Gobierno Corporativo, los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros y los

Estados de Información no Financiera de las compañías cotizadas.

6. Otras funciones

La Comisión ha analizado diversos aspectos relacionados con el área de Recursos Humanos,

tales como la elaboración de un mapa de puestos, la evolución de la plantilla, los distintos

niveles retributivos, el procedimiento para la evaluación del desempeño para todo el personal

incluido en el mapa de puestos, la captación y retención del talento, el refuerzo de la

identidad y otros.

Asimismo, en relación con la autoevaluación de 2022, la Comisión ha revisado los

cuestionarios utilizados para la autoevaluación del Consejo, Presidente, Consejero Delegado,

Secretario y Comisiones, así como sus conclusiones, y ha llevado a cabo la evaluación de la

propia Comisión. Este proceso, que tiene como finalidad detectar las fortalezas y los puntos

de mejora y en el que se evalúan áreas como la dinámica de las reuniones, el seguimiento de

los temas tratados, la composición de la Comisión, la formación de sus miembros, etc.,

finalizó de forma muy positiva en 2022, concluyendo que la Comisión funciona con unos altos

estándares y elevada profesionalidad y se han cumplido satisfactoriamente los requisitos de

composición y funcionamiento aplicables.

Igualmente se ha analizado el grado de cumplimiento del plan de acción del año 2022 y se

ha elaborado una propuesta de Plan de Acción para el ejercicio 2023, en el que se destacan

los siguientes aspectos:

• análisis de información periódica sobre el mercado y la competencia;

• avanzar en la matriz de capacidades del Consejo y en la concienciación del mapa de

riesgos, mejorando el seguimiento de los riesgos claves (Kpis);

• mayor profundización en el debate sobre la estrategia del Grupo a medio y largo

plazo; 

• valoración de la adecuación de la composición del Consejo y sus Comisiones teniendo

en cuenta las recomendaciones del Código de Buen Gobierno y la futura normativa

en materia de paridad; y

• mejora continua en la puesta a disposición de la información a tratar en las sesiones

del Consejo y sus Comisiones.

                                                                                                               

88

De otro lado, la Comisión ha revisado el cuestionario para enviar a todos los Consejeros en

relación con la evaluación del ejercicio 2023.

En relación con su propio funcionamiento, la Comisión ha formulado la memoria de

actividades de la Comisión correspondiente al ejercicio 2022 para su examen y aprobación

por el Consejo de Administración, así como un Plan de Trabajo y un calendario de reuniones

de la Comisión para el ejercicio 2024.

Cuando ha sido necesario, la Comisión ha contado con el asesoramiento de expertos

externos, habiendo analizado con carácter previo en estos casos los potenciales conflictos de

intereses existentes con los mismos, no habiéndose detectado ninguna situación de riesgo.

C.2.2.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que

integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro

ejercicios.

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023 Número %	Ejercicio 2022 Número %	Ejercicio 2021 Número %	Ejercicio 2020 Número %
Comisión ejecutiva	0%	0%	0%	0%
Comisión de auditoría	60%	60%	40%	40%
Comisión de nombramientos y retribuciones	25%	25%	25%	33%

C.2.3.Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el

lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan

realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha

elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Como se ha indicado en el apartado C.2.1 anterior, la Comisión de Auditoría se encuentra

regulada en el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento del

Consejo de Administración, mientras que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad está regulada en el artículo 15 ter de los Estatutos y el artículo 14 del

Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, ambas Comisiones cuentan con su propio Reglamento interno, los cuales

tienen por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones

y se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.grupoelecnor.com). Durante

el ejercicio, no se han aprobado modificaciones a dichos Reglamentos.

Por su parte, la existencia y funciones de la Comisión Ejecutiva se regula en el artículo 15 de

los Estatutos Sociales, en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, así

como en su propia escritura de constitución.

Durante el ejercicio 2023 se han elaborado, de forma voluntaria, informes sobre las

actividades de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

                                                                                                               

89

Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría, que sirven como base de la evaluación que realiza

el Consejo de Administración y que fueron puestos a disposición de los accionistas a través

de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General

Ordinaria, todo ello de conformidad con lo previsto en las Recomendaciones 6 y 36 del

Código de Buen Gobierno.

                                                                                                               

90

D)OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES

INTRAGRUPO

D.1.Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de

operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas

generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención, si se ha

abstenido algún de los consejero o accionistas afectados y detallando los

procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la

sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido

delegada por el consejo de administración.

Procedimiento y Órganos para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración recoge de forma resumida el

régimen legal aplicable a las operaciones vinculadas previsto en los artículos 529 vicies a 529

tervicies de la Ley de Sociedades de Capital:

“Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación,

previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades

del Grupo realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o

más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la

Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los

términos dispuestos en la Ley (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación

corresponda a la Junta General.

A los efectos de lo establecido en el apartado anterior, no tendrán la consideración de

Operación Vinculada (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades

íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) la aprobación por el Consejo de

Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que

vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero o Consejeros

Delegados o miembros del equipo directivo, así como la determinación por el Consejo de los

importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad

con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a

la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o

superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance

aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del

resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá

delegar esta competencia salvo (i) respecto de las Operaciones Vinculadas con sociedades

integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones

de mercado, así como (ii) las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de

contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de

clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe

como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del

importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe con carácter previo a la

aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una

Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y

razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a

la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los

métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la

Comisión de Auditoría afectados por la Operación Vinculada.

                                                                                                               

91

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones

Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los

casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

En los casos en los que el Consejo de Administración delegue la aprobación de

Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento

interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas

operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de

Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía

alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o

bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto,

en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser

comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y

comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y

deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma

agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos

doce meses”

Asimismo, el artículo 5.vi).a) del Reglamento de la Comisión de Auditoría recoge entre sus

competencias la de “informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta

General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por

la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de

Administración de conformidad con la normativa aplicable”, función que se recoge también

en los artículos 15 bis.7) de los Estatutos Sociales y 13.r) del Reglamento del Consejo de

Administración.

Adicionalmente, con fecha 15 de diciembre de 2021, y de conformidad con las previsiones

establecidas en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, el

Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad un Protocolo de

Operaciones Vinculadas, el cual tiene por objeto desarrollar los criterios para la aplicación del

régimen de aprobación de este tipo de operaciones que afecten a la Sociedad, así como para

la publicación de información sobre las mismas, estableciendo asimismo el procedimiento

interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento, información y control de las

Operaciones Vinculadas.

El análisis de las Operaciones Vinculadas previo a su aprobación corresponderá al Grupo

Operativo (compuesto por un miembro de la Subdirección General Económica y Financiera,

un miembro de la Auditoría Interna y Cumplimiento y un miembro de la Secretaría General),

quien, además, emitirá semestralmente un informe resumiendo las Operaciones Vinculadas

cuya aprobación, en su caso, hubiesen sido delegadas por el Consejo de Administración y

que hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente. Dichos informes se

elevarán a la Comisión de Auditoría.

El responsable de la Unidad o Área de la Sociedad ante el que, por razón de la materia, se

plantee la realización de una Operación Vinculada, deberá elevar la propuesta al Grupo

Operativo para su análisis con el fin de adoptar, a la mayor brevedad posible, una decisión al

respecto.

En el caso de que concluya que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación

corresponde al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas, el Grupo

Operativo la elevará a la Comisión de Auditoría para su análisis y emisión del informe

                                                                                                               

92

preceptivo con carácter previo a su aprobación. En la elaboración de este informe, la

Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la

Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los

presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. Tras ello, la Comisión

de Auditoría elevará al Consejo de Administración la propuesta de Operación Vinculada y el

informe elaborado por la misma para su tramitación conforme a las normas previstas en los

Estatutos Sociales y en los Reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de

Administración.

Si se concluye que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación hubiese sido

delegada por el Consejo de Administración, se elevará la propuesta al órgano o persona

competente según el acuerdo de delegación adoptado a estos efectos por el Consejo de

Administración, quien deberá resolver sobre la aprobación de la Operación Vinculada y

comunicar con carácter inmediato su decisión al Grupo Operativo y al Secretario del Consejo

de Administración.

En cuanto a las normas de abstención, la Sociedad recoge en su normativa interna las

normas previstas legalmente. En este sentido:

• Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta

General de Accionistas, el accionista afectado estará privado del derecho de voto,

salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo

de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros

independientes, sin perjuicio de que, cuando proceda, será de aplicación la regla de

la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de

Sociedades de Capital.

• Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo de

Administración, el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al

accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del

acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de

Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que

representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración

de la Sociedad, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para

la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la

prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de

Sociedades de Capital.

Cuando la Comisión de Auditoría deba elaborar un informe preceptivo, en la elaboración del

informe no podrán participar los Consejeros miembros de la referida Comisión afectados por

la Operación Vinculada.

De conformidad con el procedimiento descrito anteriormente, con fecha 11 de diciembre de

2023, el Grupo Operativo elaboró su Memoria Anual en la que se analizaron las principales

actuaciones llevadas a cabo por el Grupo Operativo durante el ejercicio 2023 en relación con

el análisis de Operaciones Vinculadas, la cual fue revisada por la Comisión de Auditoría y

presentada al Consejo de Administración. En dicha Memoria se concluyó que durante el

ejercicio 2023 no se llevaron a cabo transacciones que deban ser sometidas al régimen de

Operaciones Vinculadas de acuerdo con lo establecido en el Protocolo de Operaciones

Vinculadas, el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.

                                                                                                               

93

D.2.Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes,

y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados

en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano

competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero

afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la

propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la

mayoría de los independientes.

Nombre o denominació n social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participa ción	Nombre o denominaci ón social de la sociedad o entidad dependient e	Naturalez a de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobad o	Identifica ción del accionista significati vo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

D.3.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes,

con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones

realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y

si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la

competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido

aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes.

Nombre o denominació n social de los administrado res o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identifica ción del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

D.4.Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su

cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad

                                                                                                               

94

dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,

incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas

entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o

indirectamente, por la cotizada.

No aplica.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades

establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
N/A	N/A	N/A

D.5.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes

con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las normas

internacionales de contabilidad adoptadas por la que, que no hayan sido informadas

en los epígrafes anteriores.

Denominación de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
N/A	N/A	N/A

D.6.Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles

conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos y/

o accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El artículo 26 del Reglamento del Consejo establece la obligación de los Consejeros de

“adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,

sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus

deberes para con la Sociedad.”

Asimismo, dicho artículo recoge la obligación de los Consejeros de “oponerse a los acuerdos

contrarios a la Ley, a los Estatutos, al presente Reglamento y a las demás normas internas

de la Sociedad o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo

considere más conveniente para la tutela del interés social. En particular, los Consejeros

                                                                                                               

95

independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses

deberán expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan

perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración”.

A su vez, el artículo 28 del Reglamento del Consejo establece las siguientes obligaciones de

los Consejeros en el marco de su deber de evitar situaciones de conflicto de interés:

“Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación

de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad y deberán

abstenerse de participar en las deliberaciones y votación de acuerdos relativos a asuntos en

los que tengan intereses personales.

Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto

afecte a personas vinculadas a los administradores. Tendrán la consideración de personas

vinculadas las así calificadas legalmente.

Se excluirán de la obligación de abstención de los Consejeros de deliberar y votar en

asuntos en los que tengan intereses personales, los acuerdos o decisiones que les afecten en

su condición de Consejeros, tales como su designación o revocación para cargos en el

Consejo u otros de análogo significado.

Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de:

a) Realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad, salvo

aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley o aprobadas

conforme a lo previsto en la Ley y en el presente Reglamento en relación con las Operaciones

Vinculadas.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador

para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y

su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera

cortesía.

d) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una

competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo,

le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

La Sociedad podrá dispensar al Consejero de las prohibiciones previstas en los

apartados b) a d) anteriores mediante acuerdo adoptado por el órgano competente en los

términos previstos en la Ley.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el

beneficiario sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los

administradores de la Sociedad serán objeto de información en la memoria.”

                                                                                                               

96

De otro lado, el Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor establece, entre los principios

de actuación aplicables a los empleados, lo siguiente:

“La independencia a la hora de ejercer la actividad profesional es base esencial para

un desempeño inspirado por la libertad de juicio, la ecuanimidad y la lealtad a la empresa.

Como principio de actuación general, todo empleado del Grupo Elecnor que se

encuentre en una situación potencial o real de conflicto de interés, considerando sus

intereses particulares o familiares y los empresariales, deberá abstenerse de ejercer la

actividad que diera lugar a tal conflicto, comunicando a su inmediato superior jerárquico las

características y circunstancias del asunto. Sólo con la autorización expresa y por escrito del

superior jerárquico el empleado podrá continuar manteniendo dicha situación o realizar la

actividad concreta dentro de su ámbito profesional que le provoca dicho conflicto.

Los empleados del Grupo Elecnor se abstendrán de aprovechar en beneficio propio o

en beneficio de personas vinculadas a ellos oportunidades de lucro personal relacionadas con

inversiones, contratos u operaciones corporativas en estudio o ejecución por parte de la

compañía o cualquiera de sus filiales o sociedades participadas o cualquier otra información a

la que hayan tenido acceso como consecuencia del desempeño de su actividad profesional.

Aquellos empleados del Grupo Elecnor que participen en procesos de selección de

proveedores, contratistas o colaboradores externos, tienen la obligación de actuar

permanentemente con imparcialidad y objetividad, adoptando los criterios que rijan en la

organización en la selección de los mismos. Bajo ninguna circunstancia los empleados del

Grupo Elecnor solicitarán o aceptarán, ni directa ni indirectamente, ningún pago o ventaja

por parte de los proveedores, actuales o futuros, que pudiera menoscabar esta

imparcialidad.”

D.7.Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42

del código de comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales,

relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la

sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de

ellas.

SíNo

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas

de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus filiales y, por otro la sociedad matriz o sus filiales:

Sí No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

                                                                                                               

97

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de

intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del

grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

                                                                                                               

98

E)    SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1.Explique el alcance del sistema de control y gestión de riesgos financieros y no

financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores

en que opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien

mediante proyectos puntuales.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de

Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los

sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y

actividades del Grupo Elecnor es asumida por el Consejero Delegado y el equipo directivo

quienes, en el ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas

unidades de negocio y estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los

distintos riesgos que afectan al desarrollo de las actividades del Grupo.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Elecnor se configura, por tanto, como un sistema

integrado, estructurado y dinámico, cuyos principales elementos serían los siguientes:

• Identificación de riesgos de forma continua y valoración y priorización en términos de

impacto y probabilidad de materialización.

• Evaluación y ejecución de las estrategias más adecuadas para la gestión de los

principales riesgos identificados en función de sus niveles de tolerancia al riesgo.

• Identificación e implantación de mecanismos y herramientas de gestión y control de

los principales riesgos y evaluación continua de su eficacia.

• Mejora continua de la gestión de los riesgos mediante el desarrollo e implementación

de iniciativas y proyectos dirigidos a la mejora de los mecanismos y herramientas de

gestión.

• Supervisión y seguimiento permanentes del Sistema.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación

de su gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con

un Mapa de Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de

riesgos en la que cada uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto

(medido en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y

sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que da la medida del riesgo inherente

asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control establecidas, obteniendo

como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio de valoración,

que es revisado al menos de forma anual, permite realizar una priorización adecuada de

estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la supervisión y mejora de la

gestión de aquellos más significativos.

                                                                                                               

99

Con el fin de garantizar una mejor identificación y gestión de los riesgos identificados, el

Mapa de Riesgos está estructurado en cinco grandes categorías:

• Riesgos de Gobierno.

• Riesgos de Estrategia, Planificación y Entorno.

• Riesgos Operativos.

• Riesgos de Reporting.

• Riesgos de Cumplimiento.

A partir del Mapa de Riesgos Corporativo e integrados como parte del Sistema de Gestión de

Riesgos, el Grupo Elecnor tiene desarrollados e implementados distintos sistemas de gestión

y control que permiten una identificación más precisa de los riesgos asociados a

determinados ámbitos concretos de gestión y un despliegue, seguimiento y mejora

adecuados de las medidas establecidas para su adecuada prevención, detección y mitigación.

Asimismo, y como parte de su Sistema Integrado de Gestión, el Grupo Elecnor ha

desarrollado una sistemática, plenamente alineada con la metodología descrita para el

desarrollo, actualización y gestión del Mapa de Riesgos, que permite la identificación y

gestión adecuadas, a través de su revisión periódica y establecimiento y seguimiento de

planes de acción, de los principales riesgos relacionados con determinados procesos. Este

sistema complementa las iniciativas y actuaciones que se desarrollan a partir del mencionado

Mapa de Riesgos corporativo.

Entre los principales ámbitos de gestión sobre los que se proyectan los mencionados

sistemas de gestión y control específicos pueden destacarse la gestión de los proyectos, el

cumplimiento (o compliance), el ámbito fiscal, la gestión medioambiental y de seguridad y

salud, la preparación de la información financiera y no financiera y los sistemas de

información.

E.2.Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del

sistema de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La supervisión del proceso de revisión y actualización del Mapa de Riesgos corporativo por

parte del equipo directivo es realizada por el área de Auditoría Interna y Cumplimiento, quien

es la responsable también de realizar el seguimiento de los principales planes de acción en

curso para la mejora de la gestión de los riesgos que cada año se consideren dentro de su

plan de auditoría anual.

La dirección de Servicios Corporativos es la encargada de liderar y coordinar el proceso de

revisión y actualización periódicas de los riesgos identificados y cuya mejora de su gestión es

supervisada en el marco del Sistema Integrado de Gestión, para lo que cuenta con el apoyo

de los técnicos responsables de calidad de las distintas organizaciones de negocio y de

determinadas personas directamente implicadas en las operaciones.

                                                                                                               

100

La gestión de los riesgos en los proyectos es responsabilidad de la dirección de las distintas

unidades de negocio, desde los jefes de proyecto, en primer lugar, hasta el nivel jerárquico

superior, representado por los delegados de negocio (pasando, en su caso, a un nivel

intermedio, por los responsables de centros de producción en las organizaciones en las que

existe esta figura organizativa) y, en última instancia, por la alta dirección de las distintas

organizaciones, quienes realizan un seguimiento y supervisión de estos riesgos tanto en el

propio desempeño de sus obligaciones cotidianas como de forma periódica en las distintas

reuniones de dirección. Por otra parte, en las iniciativas transversales de revisión y puesta en

común de experiencias en la gestión de proyectos con el objetivo de mejorar la identificación,

prevención, mitigación y gestión de los riesgos relacionados con los mismos participan

además otras funciones, como las áreas de ofertas y contratación o los departamentos de

administración de negocio. Estas iniciativas son lideradas por el máximo nivel directivo.

La responsabilidad de la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de

Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el responsable de Cumplimiento y el Comité

de Cumplimiento. El Comité de Cumplimiento depende orgánica y funcionalmente de la

Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad, que es la que ejerce la

responsabilidad última de supervisión de este sistema.

El área Fiscal corporativa, integrada dentro de la Subdirección General Financiera, es la

encargada de establecer los procedimientos y controles que permitan realizar una gestión y

seguimiento adecuados de los riesgos de naturaleza fiscal a los que las distintas

organizaciones y en las distintas jurisdicciones en las que opera el Grupo Elecnor pueda

estarse expuesto, siempre en conformidad con la Política Fiscal corporativa.

La gestión de la sostenibilidad del Grupo Elecnor es una responsabilidad transversal a todos

los niveles de la organización. El Comité de Sostenibilidad, constituido en junio de 2020 e

integrado por representantes de cerca de 15 áreas del Grupo, es el órgano encargado de

diseñar las herramientas necesarias para gestionar la sostenibilidad, promover una estrategia

coordinada, asegurar su adopción, hacer un seguimiento de los avances logrados y

monitorizarlos para promover las mejores prácticas. Este Comité reporta directamente a la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del Consejo de Administración

de la Sociedad, que es quien tiene la máxima responsabilidad en los asuntos relacionados

con la sostenibilidad y el cambio climático, y colabora con la Comisión de Auditoría, en el

ámbito de sus competencias, en su función de supervisión y evaluación de los riesgos

asociados al medioambiente y el cambio climático.

Corresponde, en todo caso, al área de Gestión Ambiental corporativa liderar, coordinar y

supervisar la gestión ordinaria de los riesgos de naturaleza medioambiental que es realizada

a través del Sistema de Gestión Ambiental, para lo que se apoya, principalmente, en los

técnicos responsables de medioambiente integrados en las distintas organizaciones de

negocio.

El área de Seguridad y Salud corporativa es la responsable del adecuado funcionamiento y la

mejora continua del Sistema de Seguridad y Salud, mediante el establecimiento, impulso y

seguimiento de los objetivos y planes de acción en esta materia y la supervisión permanente

del cumplimiento de las políticas y procedimientos de seguridad y salud laborales,

principalmente a través de las inspecciones y auditorías en obras, realizadas tanto por los

distintos mandos y niveles operativos como por la propia organización de seguridad y salud.

La revisión periódica del adecuado diseño y operatividad del Sistema de Control Interno

sobre la Información Financiera (SCIIF) recae sobre el área de Auditoría Interna y

                                                                                                               

101

Cumplimiento corporativa, quien, y en el marco del desarrollo de su plan anual de auditoría,

analiza periódicamente los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la

información financiera y los correspondientes controles establecidos para garantizar que la

información de esta naturaleza publicada y disponible para el público en general refleje la

imagen fiel de la actividad del Grupo Elecnor y se prepare conforme con los principios de

contabilidad generalmente aceptados.

La preparación del Estado de Información No Financiera anual es coordinada por el área de

Comunicación Externa e Imagen Corporativa del Grupo Elecnor, quien recaba, analiza y

procesa la información facilitada por las distintas áreas de la organización responsables de

reportar la correspondiente información requerida de acuerdo con el análisis de materialidad

realizado y la normativa y estándares de reporte en materia de sostenibilidad aplicables en

cada momento. Para esta labor cuenta con el apoyo de una firma especializada con más de

15 años de experiencia en el asesoramiento en materia de Sostenibilidad y Responsabilidad

Social Corporativa. Por su parte, el área de Auditoría Interna y Cumplimiento es la encargada

de revisar, con el alcance que se determine en cada caso, los principales aspectos que

afectan a la preparación del Estado de Información No Financiera y los procedimientos y

controles establecidos en las distintas áreas para la captura, revisión y reporte de esta

información, así como, y en última instancia, el resultado de los principales indicadores

cuantitativos e información cualitativa incluidos en este informe.

La identificación y gestión de los riesgos relacionados con los Sistemas de Información, entre

los que destacan los riesgos de ciberseguridad, es responsabilidad del área de Informática y

Tecnología corporativa, que es la encargada de establecer las políticas y procedimientos

correspondientes, asegurar su adecuada implantación y dotar a la organización de las

herramientas y sistemas correspondientes que garanticen la seguridad de las infraestructuras

soporte y de los datos almacenados y procesados a través de los sistemas informáticos.

El Comité de Dirección del Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo de los principales

riesgos que pueden afectar a sus operaciones, informando a la Comisión de Auditoría como

responsable de la supervisión de la eficacia del control interno, de la auditoría interna y de

los sistemas de gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros, así como

del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera

preceptiva.

Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad es el encargado de determinar y

aprobar las políticas y estrategias generales de la organización, entre las que caben destacar

la política de control y gestión de riesgos y la estrategia fiscal.

E.3.Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en

la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos

últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la

consecución de los objetivos de negocio.

El Mapa de Riesgos corporativo clasifica los distintos riesgos a los que puede estar expuesto

del Grupo Elecnor en cinco grandes categorías:

                                                                                                               

102

Riesgos de gobierno	Se refieren principalmente a riesgos relacionados con la estructura y forma de gobierno de la organización (estructura y composición del órgano de administración, gestión de riesgos, estrategia de responsabilidad social y sostenibilidad e identificación y gestión de expectativas de los grupos de interés).
Riesgos estratégicos, de planificación y del entorno	Son aquellos riesgos vinculados con las principales variables y decisiones de carácter estratégico, con el modo en que la estrategia se ejecuta y con movimientos o cambios en el entorno que pueden impactar de forma significativa en las actividades y en el cumplimiento de los objetivos de la organización. Destacan, entre ellos, los siguientes:
	Riesgos geopolíticos:	Riesgos relacionados con el impacto que para el negocio pueden tener factores como la inestabilidad política, la corrupción, las diferencias culturales, los conflictos armados o las sanciones internacionales, entre otros, en los distintos países en los que el Grupo Elecnor actúa o tiene potenciales intereses.
	Riesgos de cambio climático:	Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas de terceros…).
	Riesgos de mercados financieros:	Se refieren a los impactos que pueden derivarse de variaciones de los tipos de cambio, tipos de interés y de los precios de mercado de la energía, principalmente. Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El Grupo Elecnor dispone de financiación externa para la realización de sus operaciones, tanto a nivel corporativo como en relación con la promoción, construcción y explotación de los parques eólicos, proyectos solares y concesiones de infraestructuras eléctricas. La garantía de estas financiaciones específicas de proyectos (“project finance”) está soportada por los propios proyectos. El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio. Los ingresos y resultados correspondientes a la actividad de generación de electricidad a partir de energía eólica, que el Grupo Elecnor explota a través del subgrupo Enerfin, están expuestos a las variaciones del precio de la energía.

                                                                                                               

103

Riesgos operativos	En este capítulo se integran los riesgos relacionados con la forma en la que la organización desarrolla su actividad y administra sus recursos de acuerdo con los procesos y procedimientos establecidos. Entre otros, se incluyen riesgos relativos a la gestión de los proyectos, gestión y mantenimiento de los activos, cadena de suministro, gestión comercial, financiación, crédito, liquidez, planificación y presupuestación financiera, legales, recursos humanos y sistemas de información. Destacan entre ellos los siguientes:
	Riesgos de gestión de los proyectos:	Son los riesgos que pueden impactar directamente sobre el desempeño y la rentabilidad de los proyectos y servicios que desarrolla el Grupo y que se manifiestan a lo largo de todo el ciclo de los mismos (oportunidad, oferta, contrato, ejecución y entrega (recepción), liquidación y cierre). La rentabilidad de los proyectos puede verse afectada por errores en la identificación y evaluación de los riesgos en la misma fase de oferta, que repercuten en la estimación del margen esperado y de la propia viabilidad del proyecto, en el establecimiento del precio de oferta y de las posibles contingencias y en la planificación de los recursos necesarios para la ejecución, por el inadecuado análisis y negociación de los contratos y por problemas en la ejecución, bien por eventos fortuitos y no esperados o por errores en la planificación y asignación de recursos. Asimismo, una mala planificación y gestión del proceso de cierre y liquidación del proyecto puede derivar en impactos muy significativos en la rentabilidad del proyecto.
	Riesgos legales y regulatorios:	La complejidad y diversidad de actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y especialmente su dispersión geográfica exponen al mismo a importantes riesgos legales como consecuencia de la variedad y amplitud de las normativas que pudieran serle de aplicación, de los cambios regulatorios y de las diferentes interpretaciones que de las leyes y regulaciones pueden hacer los terceros con los que se relaciona y, en particular, los organismos judiciales. La materialización de estos riesgos puede derivar en importantes sanciones y en un significativo daño reputacional para el Grupo Elecnor.
	Riesgos fiscales:	De forma similar al caso de los riesgos legales, la complejidad de las operaciones del Grupo Elecnor expone al mismo a importantes riesgos fiscales, los cuales se relacionan, principalmente, con el análisis de las implicaciones fiscales de los proyectos y de la normativa fiscal aplicable en cada caso, las posibles modificaciones en la regulación tributaria y en su interpretación por parte de las autoridades fiscales y el cumplimiento de las obligaciones tributarias en fondo, forma y plazo.
	Riesgos financieros:	Una inadecuada planificación de las necesidades financieras operativas puede dificultar la capacidad de la organización para obtener la financiación necesaria en el momento oportuno y en condiciones óptimas. El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos. El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus obligaciones contractuales.

                                                                                                               

104

	Riesgos de seguridad y salud laboral:	La naturaleza y dispersión geográfica de las actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y la intensidad en la utilización de mano de obra hace que se dediquen los mayores esfuerzos e inversiones a la prevención de los riesgos asociados a la seguridad y salud de sus trabajadores y de las personas que trabajan en los proyectos del Grupo a través de subcontratas. La falta de conciencia y conocimiento suficientes con relación a estos riesgos y a la importancia de su prevención, la existencia de procedimientos y protocolos insuficientes o no apropiados para garantizar la seguridad o su no despliegue durante los trabajos, la falta de equipos de protección adecuados en obra o su uso inadecuado o una cobertura insuficiente o falta de diligencia en la realización de inspecciones y auditorías en este ámbito están entre los principales factores que pueden conllevar a que estos riesgos se materialicen.
	Riesgos asociados con la gestión de los recursos humanos y las relaciones laborales:	Estos riesgos se refieren principalmente a aquellos que puedan afectar negativamente a la satisfacción y al desempeño de sus empleados y a la capacidad del Grupo Elecnor para atraer y retener talento. Asimismo, dentro de esta categoría se incluyen aquellos riesgos derivados de la complejidad y dimensión de la legislación laboral aplicable al Grupo Elecnor, principalmente como consecuencia de su amplia dispersión geográfica, y en especial de la diferente interpretación que de esta legislación pueden hacer las distintas partes afectadas y, en particular, las autoridades laborales competentes. Por otra parte, la conflictividad laboral asociada a la insatisfacción de sus trabajadores puede afectar de forma significativa en momentos puntuales a las operaciones del Grupo.
	Riesgos de sistemas de información:	Las operaciones y la información del Grupo Elecnor pueden verse comprometidas por un inadecuado diseño, fallos o ataques a los sistemas de información que las soportan o la almacenan y custodian. En este capítulo se encuadran riesgos relacionados con la propia arquitectura de los sistemas, en la medida en que la misma no esté alineada con los objetivos establecidos o dificulte la adaptación a las nuevas necesidades y tecnología, con su operatividad y gestión continuas y con su protección y seguridad, tanto frente a daños físicos como a lógicos, bien se deban a causas fortuitas o sean provocados (ciberseguridad).
Riesgos de reporting	Se refiere a los riesgos relacionados con la gestión de la información, tanto a nivel interno como externo, incluyéndose riesgos que van desde la captura y procesamiento de la información hasta la elaboración de informes y distribución de estos a sus destinatarios, bien se trate de informes de gestión o de naturaleza obligatoria (cuentas anuales, reportes y declaraciones fiscales…). Entre los riesgos incluidos en este capítulo destacan los relativos al proceso de preparación de la información financiera y no financiera a publicar en los mercados.
Riesgos de cumplimiento	Estos riesgos son los relativos a los mecanismos establecidos para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones y de las políticas y procedimientos de la organización, pudiendo destacarse ámbitos como la promoción y consolidación de la cultura de cumplimiento, la propia gestión de los riesgos de esta naturaleza, las comunicaciones o la gestión de incidentes. Entre los principales riesgos gestionados en el marco del Sistema de Cumplimiento pueden destacarse los riesgos relativos al ámbito de la corrupción, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, al ámbito del derecho de la competencia, al fiscal, al medio ambiente o a los derechos humanos, sociales o laborales.

                                                                                                               

105

E.4.Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la definición de las directrices

estratégicas y de gestión de la Sociedad y su Grupo y, en particular, la determinación y la

aprobación de la política de control y gestión de riesgos, confiando a los órganos de

administración y a la dirección de las sociedades integradas en el Grupo las funciones de

gestión ordinaria y dirección efectiva de las mismas.

La tolerancia al riesgo es el factor que determina en cada caso la toma de decisiones y la

estrategia a adoptar frente al mismo (transferencia, mitigación o aceptación) y está inspirada

en la cultura y estrategia del Grupo.

Son las unidades de negocio y las distintas áreas corporativas las encargadas, en sus

respectivos ámbitos de responsabilidad, de evaluar el grado de exposición y la importancia

de los distintos riesgos que le afectan en el desarrollo de su actividad y de tomar las

decisiones oportunas conforme con este nivel de tolerancia.

Sin perjuicio de lo anterior, las decisiones sobre la estrategia general del Grupo Elecnor o

sobre la utilización de sus recursos, así como las que implican un riesgo por endeudamiento,

como la contratación de créditos, préstamos, líneas de garantías, afianzamientos, disposición

de activos, etc… son adoptadas por acuerdo del pleno del Consejo de Administración por

mayoría absoluta de sus miembros.

En todo caso, el Grupo mantiene una política de tolerancia cero ante malas prácticas o

incumplimientos de sus estándares éticos y de cumplimiento.

E.5.Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han

materializado durante el ejercicio.

Durante el presente ejercicio el Grupo Elecnor se ha visto afectado por la materialización de

diversos riesgos que se han puesto de manifiesto en el curso normal de sus operaciones.

Estos riesgos han sido gestionados oportunamente de conformidad con los mecanismos de

prevención y gestión implantados en las distintas áreas de la organización. El Grupo Elecnor

informa adecuadamente en sus cuentas anuales de los riesgos que se han materializado en el

ejercicio y de sus correspondientes impactos sobre las mismas o su desempeño futuro, en la

medida en que sean significativos.

Entre estos riesgos, en el ejercicio 2023 caben destacar los efectos persistentes derivados de

la elevada inflación y de la inestabilidad global (guerra de Ucrania, conflictos bélicos en

Oriente Medio, inestabilidad política...).

Con respecto al primero de ellos, el Grupo Elecnor continúa expuesto principalmente a

incrementos de costes de sus suministros y servicios subcontratados para la ejecución de los

proyectos, si bien el Grupo ha mantenido la capacidad de mitigar su impacto mediante la

adopción de medidas como la renegociación de contratos con clientes, la gestión adecuada

de su cadena de suministro y sus costes o la transferencia del riesgo de los costes de los

principales suministros a sus clientes o la oportuna consideración del riesgo de inflación en

                                                                                                               

106

sus estimaciones de costes y márgenes en sus procesos de oferta y negociación de nuevos

contratos.

Por lo que respecta a los efectos derivados de la inestabilidad global, el Grupo Elecnor

contaba con una exposición muy reducida tanto en términos de oportunidades de negocio

como de cartera de contratos en las principales regiones en conflicto, por lo que los impactos

directos de ésta sobre sus operaciones y negocio han sido poco significativos.

Por otra parte, a lo largo de 2023 puede destacarse también la materialización de los riesgos

descritos en la tabla a continuación.

Riesgos relacionados con la ejecución de proyectos	A lo largo del presente ejercicio se han producido desviaciones entre el desempeño efectivo y el previsto con respecto a determinados proyectos, principalmente en términos de costes y plazos, que han supuesto la corrección de los márgenes estimados correspondientes. De igual forma se han puesto de manifiesto puntuales reclamaciones y controversias con clientes en el cierre y liquidación de determinados proyectos, así como retrasos en los cobros y/o impagos de deudas comerciales. Los impactos asociados a estas situaciones, que por otro lado se enmarcan dentro del curso normal del desarrollo de las operaciones, han sido adecuadamente considerados y registrados en los estados financieros del Grupo Elecnor.
Riesgos legales, judiciales y regulatorios	Durante el ejercicio 2023, se han materializado ciertos riesgos legales y judiciales derivados del curso habitual de las actividades empresariales del Grupo. Asimismo, el Grupo ha continuado con los trámites y actuaciones en defensa de sus intereses en los procedimientos judiciales iniciados en ejercicios anteriores entre los que destacan (i) el Procedimiento Abreviado nº 4/2022, Sección 3ª de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional relativo a la sociedad filial Deimos Space, S.L.U., en el que se ha dictado sentencia absolutoria firme,  y (ii) la sanción de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) derivada del procedimiento S/DC/0598/16 relativo a la Sociedad, la cual ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional. En las notas 18 y 22 de la memoria consolidada de las Cuentas Anuales correspondiente al presente ejercicio se incluye la información relativa a estos dos procedimientos. En todo caso, los impactos derivados tanto de los procedimientos legales y judiciales en curso o cerrados durante el ejercicio como de los referidos cambios regulatorios no han sido significativos y han sido adecuadamente registrados y considerados en las cuentas anuales del Grupo Elecnor.
Riesgos de cumplimiento (o compliance)	Al margen de lo descrito anteriormente con respeto a los riesgos legales y judiciales, en el presente ejercicio no se han puesto de manifiesto riesgos relacionados con el cumplimiento normativo o el respeto a los principios y valores del Grupo Elecnor que puedan ser considerados significativos, tanto en términos de impacto en sus resultados como en su imagen y reputación.

                                                                                                               

107

Riesgos fiscales	En el año 2023 se han iniciado nuevos procedimientos de inspección por parte de las autoridades fiscales competentes en distintas jurisdicciones en las que el Grupo Elecnor opera. En todo caso, ninguno de los procedimientos de comprobación cerrados durante el ejercicio ha supuesto la emisión de liquidaciones o regularizaciones fiscales por importes significativos. Por otra parte, durante el presente ejercicio el Grupo ha continuado con los trámites y actuaciones en defensa de sus intereses contra determinadas actas de inspección emitidas en ejercicios anteriores. En diciembre de 2022 el Grupo recibió notificación del inicio de un nuevo proceso de inspección de Elecnor, S.A. que abarca los siguientes impuestos y períodos: • Impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2017 a 2020, • Impuesto sobre el Valor añadido por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020, y • Retenciones e ingresos a cuenta por rendimientos de trabajo personal y actividades profesionales por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020. El Grupo Elecnor, y en base a los correspondientes análisis relativos a la probabilidad de que los distintos procesos de inspección abiertos finalicen con la imposición de regularizaciones fiscales y de acuerdo con su mejor estimación de los importes a los que las mismas pudiesen ascender, registra en sus estados financieros las correspondientes provisiones contables para reflejar adecuadamente el impacto patrimonial estimado.
Riesgos financieros	Durante la primera mitad del año 2023 se han seguido produciendo significativos incrementos en los tipos de interés, especialmente a los plazos más cortos, si bien esta tendencia se ha mitigado en la segunda mitad del presente ejercicio, produciéndose un ligero descenso de los tipos de interés a plazos cercanos a un año. El Grupo Elecnor no ha sufrido un impacto relevante en sus costes financieros durante el ejercicio como consecuencia de estos incrementos debido a que su estructura de financiación ha mantenido un porcentaje elevado de financiación dispuesta referenciada a tipos fijos, bien a través de contratos directamente referenciados a tipos fijos o bien por el efecto sobre las financiaciones referenciadas a tipos variables de las coberturas de tipo de interés que el Grupo Elecnor mantiene a través de contratos IRS (interest rate swap).
Riesgos medioambientales	Durante el año se registraron determinados incidentes medioambientales leves que fueron gestionados y subsanados según los procedimientos establecidos en el sistema de gestión ambiental, implementándose las medidas correctoras necesarias para evitar su recurrencia.
Riesgos de seguridad y salud	Durante el ejercicio 2023 se han producido determinados accidentes laborales graves de operarios de obra, tanto propios como de subcontratistas, en el desempeño de sus tareas, estando muchos de ellos derivados de incumplimientos de los procedimientos establecidos o errores de los propios operarios. Todos estos incidentes han sido gestionados de forma adecuada conforme con los procedimientos establecidos en el sistema de seguridad y salud del Grupo.

                                                                                                               

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Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales	Durante el ejercicio 2023 se ha vivido un año muy activo en cuanto a nuevas normativas en relación con la igualdad, no solo entre sexos sino entre distintos colectivos. La adaptación a dichos cambios está viéndose afectada por un importante grado de incertidumbre, ya que muchas de estas normas, a pesar de estar en vigor, necesitan de un desarrollo reglamentario para garantizar su adecuada implementación que aún no se ha realizado. En el presente ejercicio se ha puesto de manifiesto cierta controversia con respecto al cumplimiento estricto de todas las obligaciones relativas a la debida aprobación del Plan de Igualdad de la organización, en vigor desde hace años. La jurisprudencia (de forma particular, se cuenta con una sentencia favorable (no firme) del Tribunal Superior de Justicia de Madrid respecto del proceder y la interpretación del Grupo en este sentido) y las distintas auditorías externas a las que la organización ha estado sometida en este ámbito avalan su forma de actuar, por lo que no se considera que de esta situación se vayan a derivar impactos significativos. Por otro lado, en el presente ejercicio se ha apreciado un mayor número de denuncias presentadas ante la Inspección de Trabajo y Seguridad Social (I.T.S.S.) y actuaciones inspectoras por parte de ésta tras los importantes cambios normativos que entraron en vigor en el año 2022 relativos a la estructura contractual española. En todo caso, no se espera un impacto significativo para el Grupo Elecnor como consecuencia de estas denuncias y actuaciones inspectoras, ni en términos de cambios sustanciales en los modelos de contratación actuales ni de imposición de sanciones o liquidaciones, ya que el Grupo se amoldó durante el mencionado ejercicio 2022 al nuevo mapa contractual. Por otra parte, la situación excepcional que seguimos viviendo debido a la alta inflación está provocando que las relaciones laborales sean más complejas, aumentando la conflictividad (huelgas) como consecuencia de la dificultad con la que se encuentran las patronales para firmar convenios asumibles por las empresas o del incremento inesperado de costes al aplicar porcentajes de subida en convenio ya negociados y pactados anteriormente en circunstancias distintas a las actuales. A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados episodios de conflictividad laboral que han afectado puntualmente a las actividades del Grupo, si bien los mismos no han tenido un impacto significativo y se enmarcan en los parámetros habituales en el sector.
Riesgos de sistemas de información	A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados incidentes de seguridad, en su práctica totalidad de carácter leve, que en todo caso no han tenido un impacto significativo sobre las operaciones del Grupo o sobre la seguridad de la información. Todos estos incidentes han sido tratados adecuadamente de acuerdo por los procedimientos internos establecidos y han sido debidamente considerados dentro del marco de mejora continua de los sistemas de información del Grupo Elecnor.

E.6.Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la

entidad, incluidos los fiscales, así cómo los procedimientos seguidos por la compañía

para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos

que se presentan.

Tal y como se ha descrito en la sección E.1 el Grupo gestiona los principales riesgos a los que

está expuesta de forma integrada a partir del Mapa de Riesgos corporativo y de los distintos

sistemas de gestión de riesgos específicos que se proyectan sobre los ámbitos clave de

gestión.

A continuación, se describen los principales mecanismos implantados en el Grupo para la

gestión adecuada de los riesgos más significativos que pueden afectar a sus actividades:

                                                                                                               

109

Riesgos de gestión de los proyectos	En el ámbito de la gestión de los proyectos, en el que residen los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto, Elecnor cuenta con distintos mecanismos que permiten la identificación y evaluación de forma sistematizada de los riesgos que se pueden materializar a lo largo de todo el ciclo de vida de los proyectos (análisis de la oportunidad, análisis y presentación de la oferta, análisis, revisión, gestión y firma del contrato, ejecución del proyecto y entrega (recepción), liquidación y cierre del proyecto). Los distintos departamentos implicados en cada fase y pertenecientes a las distintas unidades de negocio identifican, analizan y valoran a través de distintas herramientas los factores de riesgo asociados a cada proyecto y determinan la estrategia a seguir en cada caso (transferencia, mitigación o aceptación). El Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo del desempeño y del resultado actual y esperado de sus proyectos, evaluando el impacto que los distintos riesgos asociados pueden suponer sobre su desempeño económico y financiero, tomando las medidas que, en cada caso, y en función de estos análisis, se consideren adecuadas. En este sentido, y en virtud de este análisis y seguimiento permanentes, el Grupo Elecnor registra en sus cuentas anuales los apuntes y desgloses oportunos con el fin de que las mismas reflejen fielmente los impactos derivados de estos riesgos, ajusta sus previsiones de tesorería y planifica sus necesidades financieras e identifica las causas que han dado lugar a la materialización de estos riesgos, implantando medidas que refuercen sus labores de seguimiento y control de riesgos en un proceso de mejora continua.
Riesgos de cumplimiento	Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados al ámbito del Cumplimiento (o Compliance) el Grupo mantiene un Sistema de Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e internacionales. El Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor se encuentra certificado de acuerdo con las normas UNE-ISO 37001 de Sistemas de Gestión Antisoborno y UNE 19601 de Sistemas de Gestión de Compliance Penal. Las principales actuaciones que garantizan la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento son las siguientes: • Establecimiento anual y seguimiento continuo de objetivos en materia de Cumplimiento, que son reportados y aprobados por la Comisión de Auditoría. • Reporte periódico a la Comisión de Auditoría de cualquier aspecto o cuestión relacionados con el cumplimiento (proyectos en curso, iniciativas...). • Diseño, desarrollo y despliegue del plan anual de formación sobre cumplimiento y sensibilización. • Funcionamiento del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo (“Canal Ético") e informe periódico a la Comisión de Auditoría de las comunicaciones recibidas y, en su caso, de las investigaciones en curso y las conclusiones alcanzadas. • Revisión y auditoría continuas de los principales controles identificados relacionados con los riesgos de Cumplimiento. • Realización de dos auditorías externas anuales del Sistema de Cumplimiento realizadas por dos firmas de auditoría/consultoría diferentes.
Riesgos fiscales	El Grupo cuenta con una Política Fiscal corporativa que explicita su estrategia fiscal y establece los principios y líneas básicas para la gestión adecuada de los riesgos fiscales. En el marco del despliegue de esta política, Elecnor cuenta con procedimientos y sistemáticas que permiten identificar adecuadamente los riesgos fiscales a los que está expuesta la organización, tanto a nivel corporativo y de las distintas sociedades y organizaciones con responsabilidad fiscal como a nivel de los proyectos que puedan tener un mayor riesgo fiscal, ya sea por la manera en que los mismos se estructuran o por la normativa fiscal aplicable en las distintas geografías en las que se generan las bases imponibles tributarias.

                                                                                                               

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Riesgos financieros

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo de interés fijo. Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency swaps”. Con el fin de reducir la exposición del Grupo a las variaciones en el precio de la energía hasta un nivel aceptable, se mantiene una política de cobertura del precio de energía para un determinado porcentaje de la producción estimada de sus activos en España, contratando los correspondientes instrumentos financieros derivados. Por lo que respecta a la producción de sus activos situados fuera de España, la mayor parte de su producción se vende a precios determinados en virtud de contratos de compraventa de energía a largo plazo, por lo que la misma no se ve afectada por las variaciones del precio de la energía en el mercado. Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas de seguro. Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes.

                                                                                                               

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Riesgos medioambientales

La gestión de los riesgos medioambientales se realiza principalmente a través del Sistema de Gestión Ambiental, integrado dentro del Sistema de Gestión Integral del Grupo y certificado según la norma ISO 14001. Este sistema se asienta sobre los siguientes pilares: • Identificación y verificación de requisitos legales mediante el empleo de herramientas específicas que permiten gestionar el cumplimiento de las obligaciones administrativas y otros compromisos adquiridos, además de los exigidos por ley. • Diseño y despliegue de políticas y procedimientos que permitan identificar los impactos medioambientales de los proyectos y mitigar, compensar y evitar sus efectos negativos sobre el medioambiente, potenciando aspectos como la economía circular y la protección y conservación de la biodiversidad y el medio natural. • Incorporación de la dimensión medioambiental a los procesos de decisión, fomentando su consideración en los análisis coste-beneficio. • Involucración de los distintos grupos de interés en la búsqueda conjunta de soluciones útiles para la conservación y desarrollo del entorno y el uso sostenible de los recursos naturales. Por otra parte, el Grupo cuenta con una Estrategia de Cambio Climático que establece los objetivos en esta materia para el período 2020-2035 y constituye el marco en el que se insertan todas sus actuaciones para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, adaptarse a los impactos del cambio climático y aprovechar las oportunidades asociadas. Como parte fundamental del diseño e implementación de esta estrategia, el Grupo ha identificado los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático en sus actividades, siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). En particular, se ha evaluado el impacto del cambio climático tanto en los activos físicos del Grupo Elecnor como en la actividad de construcción de infraestructuras en los países en los que cuenta con una mayor presencia en la actualidad o con oportunidades de negocio en el medio y largo plazo significativas. Como resultado de este análisis se ha determinado que el grado de exposición del Grupo Elecnor a los principales riesgos asociados al cambio climático es bajo, si bien existen importantes oportunidades vinculadas a los ambiciosos planes de transición energética y descarbonización a nivel global. Las conclusiones de este análisis son la base para la identificación y aplicación de las soluciones de adaptación que permitan reducir el impacto de los riesgos climáticos físicos y de transición más importantes para las actividades del Grupo, teniendo en cuenta tanto el contexto en el que éstas se materializan como su posición en la cadena de suministro. El Grupo Elecnor ha participado por quinto año consecutivo en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project) presentando su reporte voluntario en materia de cambio climático, lo que refuerza su compromiso con la sostenibilidad. En 2023, el Grupo ha mantenido la puntuación A- alcanzada en 2022, calificación que le vuelve a posicionar en los niveles más altos en términos de sostenibilidad, adaptación y mitigación ante el cambio climático. Asimismo, y conforme con este compromiso con la descarbonización, Elecnor participa en la iniciativa Science Based Targets (SBTi) y ha establecido objetivos corporativos de reducción de emisiones conforme a la ciencia, los cuales fueron aprobados en 2022 por esta iniciativa.

                                                                                                               

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Riesgos de seguridad y salud	La gestión de los riesgos de seguridad y salud se realiza a través del Sistema de Seguridad y Salud del Grupo Elecnor, integrado también dentro de su Sistema Integrado de Gestión y certificado en la norma ISO 45001. Los principales elementos que contribuyen a la gestión adecuada de estos riesgos serían: • Identificación de los riesgos de seguridad y salud para los trabajadores que se puedan derivar de nuestras actividades. • Diseño e implantación de los procedimientos y protocolos que aseguren la adecuada prevención y mitigación de los riesgos de seguridad y salud. • Dotación de los medios de protección adecuados. • Formación en técnicas de prevención y desarrollo de campañas de concienciación. • Realización continua de inspecciones y auditorías en obra y adopción de las medidas correctoras que se identifiquen. • Comunicación y gestión inmediatas de cualquier incidente en materia de seguridad y salud. Por lo que respecta a la gestión de los accidentes de carácter significativo, e independientemente de la gravedad de las lesiones, se analizan en profundidad los mismos y si es necesario se implementan planes de acción específicos, como la puesta en marcha de medidas adicionales de formación, supervisión de los trabajos y organización de los medios humanos y materiales necesarios, mejora de equipos de trabajo o protección, etc. Durante el año 2023 se ha seguido avanzando en el desarrollo del proyecto "Excelencia en Seguridad", cuyo objetivo fundamental es conseguir el cambio conductual de todos los trabajadores del Grupo para elevar el nivel de percepción de riesgos y disminuir la siniestralidad laboral. En particular, se ha continuado con el proceso de consolidación de este proyecto en España y se ha desplegado el mismo en gran parte del mercado internacional, finalizándose la implantación en México y avanzando de forma significativa en Brasil, Italia, Portugal, República Dominicana y Reino Unido. Por otra parte, se ha continuado con la transformación digital de los procesos asociados a este ámbito, lo que también ha contribuido a elevar el grado de seguridad y salud en las obras y proyectos del Grupo. Entre las actuaciones llevadas a cabo en este ámbito cabe destacar el desarrollo e implantación de varios módulos de la solución informática CORE para la integración de los procesos del Sistema Integrado de Gestión, los avances en el despliegue de las distintas herramientas informáticas de Seguridad y Salud en distintos países, el desarrollo de un proyecto de aplicación de inteligencia artificial y big data para la mejora en el uso de estas aplicaciones informáticas y la finalización del primer módulo del proyecto de formación mediante realidad virtual.
Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales	El Grupo Elecnor está plenamente comprometido con garantizar a sus empleados un entorno de trabajo motivador y seguro que favorezca su desarrollo personal y profesional y con proporcionarles unas condiciones laborales que cumplan con sus expectativas. Cabe destacar el despliegue durante el año 2023 del proyecto “Refuerzo de la Identidad”, que fue diseñado en 2022. Este proyecto establece diversas líneas de trabajo en distintos ámbitos de la gestión de las personas con el objetivo de mejorar la capacidad del Grupo Elecnor para su atracción, desarrollo y retención.

                                                                                                               

113

Riesgos de preparación de la información financiera y no financiera	El Grupo tiene identificados los distintos riesgos que pueden afectar a la identificación y captura de las transacciones y eventos con potencial impacto en la información financiera, su procesamiento y adecuado registro en los sistemas contables y la preparación de las cuentas anuales y estados financieros y otra información financiera a publicar y poner a disposición del mercado y del público en general. Estos riesgos son gestionados a través de su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), que permite sistematizar la evaluación periódica de la suficiencia y adecuada operatividad de los controles establecidos para garantizar la preparación de la información financiera de acuerdo con las normas y principios contables de aplicación. La preparación de la información no financiera, cuyo principal exponente es el Estado de Información No Financiera anual, está soportada desde 2022 en una aplicación informática que garantiza la plena trazabilidad de los datos y del proceso para su captura y procesamiento y su fiabilidad. El proceso y la información más relevante son supervisados y revisados por la función de auditoría interna, que realiza las pruebas de detalle necesarias para contribuir a asegurar su oportuno diseño y operatividad y la adecuación de los datos incorporados a los informes correspondientes. En este sentido, en el presente ejercicio se ha avanzado en el diseño, desarrollo y documentación adecuada del sistema de control interno de la información no financiera (SCIINF), habiéndose realizado un primer proyecto con relación de la información de gestión ambiental.
Riesgos de sistemas de información	La gestión de los Sistemas de Información se estructura en dos grandes ámbitos: por un lado, el relativo a la gestión de la demanda y el desarrollo digital y, por otro, el correspondiente a la protección de la información y de las aplicaciones e infraestructuras soporte y la atención a usuarios. El Grupo cuenta con diversas políticas y procedimientos para la gestión de los procesos asociados a los sistemas y con un Plan de Continuidad de Sistemas que establece las pautas de actuación a seguir para garantizar la continuidad de todos los procesos y servicios de Elecnor desarrollados en todas sus sedes. La protección de la información se gestiona a través del Sistema de Seguridad de la Información, certificado en la norma ISO 27001.

Todos estos sistemas de gestión y control de riesgos comparten una serie de características

que definen la manera en la que el Grupo Elecnor gestiona, opera y controla sus actividades:

• Supervisión continua de los riesgos y operaciones por parte del órgano de gobierno y

de la alta dirección.

• Estructura organizativa y asignación de roles y responsabilidades de forma clara y

precisa y difundida a toda la organización.

• Segregación de funciones.

• Estructura de poderes perfectamente definida y acorde con las funciones asignadas a

los distintos niveles organizativos.

• Desarrollo y difusión de políticas y procedimientos.

• Seguimiento y control continuo de las operaciones por parte de los departamentos

que componen la función de auditoría interna.

El Consejo de Administración del Grupo Elecnor, y como parte de su función general de

supervisión, revisa en sus reuniones mensuales la evolución de las principales magnitudes

económicas del mismo, la situación general del mercado, así como la posición y estrategia

empresarial del Grupo con el fin de identificar los riesgos del entorno económico y del

negocio y ajustar en cada caso su orientación estratégica.

                                                                                                               

114

F)    SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE

RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE

LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en el

proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1.Entorno de control de la entidad

Informe señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1.Que órganos y/o funciones son los responsables de. (i) la existencia y mantenimiento

de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii), su supervisión.

La responsabilidad de conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control

interno en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) es asumida

por la Comisión de Auditoría, siendo la Subdirección General Financiera y el área de Auditoría

Interna de Elecnor las responsables de las tareas de diseño y mantenimiento y verificación

de la efectiva implantación y operatividad, respectivamente, del SCIIF.

El Reglamento del Consejo de Administración de Elecnor y el Reglamento de la propia

Comisión de Auditoría establecen entre sus funciones la de la identificación de los principales

riesgos de la Sociedad, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de

información adecuados y, en particular, la supervisión del proceso de elaboración y

presentación de la información financiera. Asimismo, este Reglamento, los Estatutos de la

Sociedad y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, establecen entre las responsabilidades

de esta la supervisión de la eficacia del control interno, de la auditoría interna y de los

sistemas de gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros, de la

Sociedad así como del proceso de elaboración y presentación de la información financiera

preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, la

Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de establecer las oportunas relaciones con el

auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran suponer una

amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de

desarrollo de la auditoría de cuentas. En el concreto ámbito de la independencia de los

auditores, la Comisión de Auditoría, y a través del procedimiento interno establecido al

respecto, es la responsable de preaprobar, directa o indirectamente a través de Auditoría

Interna y desde una perspectiva de independencia, cualquier propuesta de servicios ajenos a

la auditoría presentada por el auditor externo del Grupo. Asimismo, recaba anualmente de

los auditores la confirmación escrita de su independencia y la información de los servicios

adicionales prestados por éstos y emite el preceptivo informe en este sentido para el Consejo

de Administración con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas.

F.1.2.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información

financiera, los siguientes elementos:

                                                                                                               

115

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la

estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y

autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan

procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo

relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

La Subdirección General Financiera, conjuntamente con los responsables de los

departamentos relacionados correspondientes, tiene atribuida la responsabilidad del diseño

de la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad y autoridad en lo relativo a

funciones relacionadas con el proceso de elaboración de la información financiera. Las

modificaciones que se produzcan en la estructura organizativa a lo largo del ejercicio son

comunicadas al Área de Comunicación, que actualiza periódicamente los organigramas, los

cuales se incorporan al directorio informático común al que tienen acceso todos los

empleados (intranet).

Las personas con responsabilidades en materia de administración y registro de transacciones

con incidencia directa en el proceso de elaboración de la información financiera (corporación,

delegaciones y filiales) dependen funcionalmente de la Subdirección General Financiera.

• Código de Conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principio

y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones

y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar

incumplimientos y de proponer acciones correctivas y sanciones.

El Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor y los documentos que lo desarrollan, que

resultan aplicables a todas las sociedades que integran el Grupo Elecnor y a todos los

negocios y actividades que realiza en todos los países donde opera, tienen como misión

esencial la de extender entre todos sus empleados y todas las personas y compañías que

colaboren con el mismo en sus operaciones (tales como proveedores, subcontratistas,

consultores o asesores, socios comerciales y colaboradores en general) su filosofía

empresarial y establecen las pautas de conducta que deben orientar el comportamiento

personal y profesional de los mismos en el desarrollo de su actividad. Entre los documentos

que desarrolla el Código Ético y de Conducta se encuentra la Política de Cumplimiento, que

desarrolla los comportamientos esperados de los empleados de Elecnor y de las personas

físicas o jurídicas que se relacionan habitualmente con la misma para garantizar el

cumplimiento de la legalidad. Estos documentos son aprobados por el Consejo de

Administración de Elecnor y se encuentran disponibles para todos los empleados y terceras

partes interesadas en la página web de Elecnor, en el apartado de “Sostenibilidad”, así como

en la intranet corporativa.

El Grupo Elecnor aplica el principio de tolerancia cero frente a las prácticas que contravengan

cualquier disposición en materia de ética e integridad y espera de sus profesionales y

terceros con quienes se relaciona que sus conductas y actuaciones se encuentren

permanentemente alineadas con los principios y valores establecidos en su Código Ético y de

Conducta, normativa o legislación en que se basa y/o políticas o procedimientos que lo

desarrollan.

Por lo que respecta al ámbito de la información que el Grupo Elecnor comparte con terceros y

publica, el Código Ético y de Conducta establece que “Nuestras partes relacionadas… deben

poder confiar en la veracidad e integridad” de la misma. Asimismo, se establece que

“Nuestros libros y registros deben reflejar de manera fiel y clara nuestras transacciones, con

un nivel de detalle razonable y de acuerdo con los principios y políticas contables

                                                                                                               

116

generalmente aceptados” y se insiste en que todos contribuimos en mayor o menor medida

al proceso de registrar adecuadamente las transacciones y al mantenimiento de los registros

de información, sin perjuicio de que algunos empleados tengan responsabilidades más

específicas en este ámbito.

Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados a la posible

vulneración de los principios, valores y pautas de conducta establecidos en el Código Ético y

de Conducta y demás normativa y políticas y procedimientos relacionados, el Grupo Elecnor

mantiene un Sistema de Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las

mejores prácticas nacionales e internacionales. La responsabilidad de la mejora continua y el

correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el

Responsable de Cumplimiento y el Comité de Cumplimiento, que reporta periódicamente a la

Comisión de Auditoría. En concreto, el Comité de Cumplimiento tiene la función de

supervisión, vigilancia y control del Sistema de Cumplimiento, garantizando su revisión y

actualización permanentes y efectiva operatividad y, es el órgano encargado de analizar

posibles incumplimientos de los mencionados principios de actuación o de la legalidad,

trasladando sus conclusiones a la Comisión de Auditoría para que esta determine, en su caso,

las posibles acciones correctoras y medidas disciplinarias a adoptar. El Comité de

Cumplimiento está integrado en la actualidad por diez personas (el Responsable de

Cumplimiento y otras nueve personas pertenecientes a los ámbitos de servicios generales,

recursos humanos y a las distintas direcciones de negocio del Grupo, principalmente a través

de las áreas de asesoría jurídicas correspondientes). Este órgano depende orgánica y

funcionalmente de la Comisión de Auditoría, a la que reporta su actividad periódicamente.

El Comité de Cumplimiento organiza ciclos de formación recurrentes, que se proyectan sobre

el mayor número de empleados posible de la organización, acerca de los valores de la

organización y las conductas de riesgos indeseadas. Los ciclos de formación se ejecutan a

través de sesiones presenciales, formación on-line o puesta a disposición de materiales

divulgativos. Este plan de formación se integra en el marco de la formación prevista por la

organización. Con ocasión de la incorporación de nuevos empleados, incluidos los de carácter

temporal, el Grupo Elecnor hace entrega a los mismos de un ejemplar del Código Ético y de

Conducta y de la Política de Cumplimiento, incluidos en la carpeta de bienvenida. Asimismo

todos los nuevos empleados de estructura que se incorporan a la organización en España

reciben un curso de bienvenida en formato on-line que incluye un apartado específico y muy

desarrollado sobre los principios y valores y el Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de

irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales

incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización,

informando en su caso si este es de naturaleza confidencial.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría de Elecnor establece, entre las funciones de ésta,

el establecimiento y supervisión de un mecanismo que permita a los empleados y a otras

personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores,

contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia,

incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la

Sociedad que adviertan en el seno de la misma o su Grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las

comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y del denunciado, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y

pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de

irregularidades en el futuro.

Todos los profesionales del Grupo Elecnor tienen la obligación de informar inmediatamente

de cualquier práctica irregular, comportamiento ilícito o no ético de los que puedan tener

conocimiento o ser testigos. Con el fin de facilitar este proceso de consulta y comunicación,

                                                                                                               

117

el Grupo Elecnor cuenta con un Sistema interno de información en materia de Integridad y

Cumplimiento Normativo (integrado dentro del Sistema de Cumplimiento del Grupo), el cual

está adaptado a los requerimientos de la Ley 2/2023, de protección del informante, y está

diseñado y opera conforme con unos principios de actuación y compromisos asumidos por

parte del Grupo Elecnor que se encuentran explicitados en la “Política del Sistema interno de

información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo del Grupo Elecnor”.

Sin perjuicio de otros mecanismos y vías de comunicación que puedan ser empleados por las

personas interesadas con este mismo propósito, el Canal Ético del Grupo Elecnor constituye

desde el año 2011 la principal vía de comunicación, de carácter confidencial, a través de la

cual sus profesionales y/o terceros con interés legítimo pueden comunicar e informar de

buena fe sobre conductas irregulares o contrarias a la legislación vigente o a las

disposiciones establecidas en su Código Ético y de Conducta, normativa en la que se basa y

políticas y procedimientos que lo desarrollan así como comunicar cualquier duda sobre esta

materia o proponer mejoras en los sistemas de control interno existentes.

El acceso a este canal se puede realizar a través de la dirección de correo electrónico

codigoetico@elecnor.com o del apartado de correos nº 72-48008 (Bilbao, Vizcaya - España)

(a la atención: “Canal Ético”), vías de comunicación  que se encuentran plenamente

operativas y se explicitan en el Código Ético y de Conducta, la Política de Cumplimiento y

otras políticas relacionadas, en la página web e intranet corporativas así como en otras

comunicaciones o publicaciones de carácter público, como el Informe Integrado.

Las comunicaciones recibidas a través de este canal son analizadas y tratadas de forma

confidencial y con respeto a la normativa sobre protección de datos personales de acuerdo

con “Procedimiento de gestión de comunicaciones recibidas a través del Canal Ético del

Grupo Elecnor”. En el caso de recibir comunicaciones anónimas, éstas serán igualmente

analizadas y, en su caso, tramitadas e investigadas conforme al mismo procedimiento.

El Grupo Elecnor no tolera represalias sobre aquellas personas que de buena fe hagan uso de

los canales y procedimientos establecidos para la comunicación de conductas potencialmente

irregulares.

El responsable del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento

Normativo del Grupo Elecnor, con el apoyo de otras personas designadas al efecto, es el

responsable de la gestión diligente del sistema de acuerdo con lo establecido en el

mencionado procedimiento y, en particular, de recibir y tramitar las comunicaciones recibidas

y de identificar la naturaleza y evaluar la importancia de las mismas, determinando el

departamento o unidad del Grupo Elecnor más apropiados para su resolución. El responsable

del Sistema reporta directamente a la Comisión de Auditoría con relación a las

comunicaciones recibidas, las investigaciones realizadas y las conclusiones alcanzadas.

Corresponde a la Comisión de Auditoría la decisión última con respecto a las medidas

disciplinarias a adoptar.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la

preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del

SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión

de riesgos.

La política de formación y desarrollo está integrada en el Sistema de Gestión Integral de

Recursos Humanos.

                                                                                                               

118

El Departamento de Gestión de Desempeño, Formación y Desarrollo es el responsable de

diseñar y configurar los itinerarios formativos para el personal de estructura de Elecnor, en

función del puesto desempeñado y de las necesidades formativas identificadas por parte de

las distintas áreas. En particular, y por lo que respecta al personal con responsabilidades en

el ámbito financiero o que requiera mejorar sus competencias en este campo, existe un

programa específico de formación financiera. Durante 2023 se han impartido distintos cursos

como parte de este programa, tales como los de finanzas para no financieros, gestión

financiera de proyectos, financiación o un programa de desarrollo directivo impartido por

ESADE.

Asimismo, Elecnor proporciona a sus empleados formación periódica en el ámbito de

Cumplimiento, y que, entre otras cuestiones, facilita a éstos un mejor conocimiento de los

principales riesgos de esta naturaleza y de los elementos de control interno establecidos para

su adecuada prevención y gestión.

Adicionalmente, los responsables de los departamentos más directamente implicados en la

preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF

mantienen una comunicación permanente y fluida con los auditores externos y otros

expertos contables, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia

contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y les

proporcionan material y ayudas para su actualización. En su caso, según la magnitud e

importancia de las novedades, y el colectivo afectado, se diseñan cursos específicos.

F.2.Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1.Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,

incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y

ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y

derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo

en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias

complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos,

tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.)

en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Por lo que respecta al proceso de identificación de riesgos con relación al proceso de

generación y emisión de la información financiera, éste se enmarca en las responsabilidades

atribuidas a la Subdirección General Financiera y al área de Auditoría Interna

Este proceso de identificación de riesgos tiene, de forma resumida, las siguientes

características:

• Análisis de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio con el fin de identificar los

epígrafes de los estados financieros y desgloses relevantes,

                                                                                                               

119

• Sobre la base de esta información se identifican aquellos procesos desde los cuales

se procesan las transacciones que finalmente son objeto de reflejo en los

mencionados epígrafes y desgloses relevantes,

• Finalmente se identifican y priorizan los riesgos relevantes que para cada uno de los

mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y

emisión de la información financiera. Cada riesgo identificado se relaciona con uno o

varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la

información financiera, como son el de Integridad, Exactitud, Ocurrencia, Corte,

Valoración e imputación y Clasificación y comprensibilidad, principalmente.

El funcionamiento del sistema de supervisión del SCIIF se estructura alrededor del plan de

trabajo anual de Auditoría Interna del Grupo Elecnor. El Plan Anual es preparado por el

responsable de Auditoría Interna y presentado a la Comisión de Auditoría de Elecnor para su

aprobación. Entre las tareas incluidas en dicho Plan Anual se encuentra la revisión de los

riesgos y principales controles relacionados con el proceso de preparación de la información

financiera y de los riesgos significativos con potencial impacto en los estados financieros.

La revisión del perímetro de consolidación se realiza dos veces al año coincidiendo con el

proceso consolidación. Las operaciones societarias son aprobadas por el Consejo de

Administración y comunicadas a la Subdirección General Financiera para la actualización del

perímetro de consolidación del Grupo.

La Subdirección General Financiera y el área de Auditoría Interna, en el desempeño de las

tareas que le son propias, realizan un seguimiento continuo de la actividad del Grupo, lo que

les permite identificar cualquier riesgo significativo en los distintos ámbitos de negocio y

actividad que pudiera tener un impacto significativo en los estados financieros. Estos riesgos,

así como su potencial impacto en los estados financieros, son reportados a la Comisión de

Auditoría periódicamente por parte del responsable de Auditoría Interna en las distintas

reuniones que esta primera celebra.

F.3.Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la

descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus

responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y

controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de

transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,

estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Con respecto al procedimiento de cierre contable, el departamento de Control de Gestión, de

acuerdo con el departamento de Contabilidad General, elabora anualmente el calendario de

cierre, que incluye las fechas, normas e instrucciones de cierre. Dicho calendario se divulga a

todo el personal involucrado mediante correo electrónico y el directorio informático.

Asimismo, los departamentos de Contabilidad General y de Control de Gestión de Elecnor

tienen soportado el proceso de cierre contable, tanto mensual como anual, mediante sendos

“checklists” de cierre.

                                                                                                               

120

Por lo que respecta a las filiales, los Departamentos de Control de Gestión, de Consolidación

y de Auditoría Interna realizan un control permanente sobre las sociedades dependientes que

forman el Grupo Elecnor, asignando el seguimiento de las distintas compañías participadas a

los controllers de filiales. Con carácter mensual los controllers reportan a las áreas de

Consolidación y de Auditoría Interna los ficheros de integración, en los que se incluye toda la

información relevante de las filiales. En caso de considerarse necesario, se celebran

reuniones de seguimiento de filiales.

Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación elaboran mensualmente toda la

documentación relativa al análisis de la evolución del Grupo para su presentación al Consejo

de Administración, que ha sido revisada previamente por la Subdirección General Financiera.

Por lo que respecta a los procedimientos de revisión y autorización de la información

financiera a publicar en los mercados de valores, se distinguen los siguientes niveles de

información relevante:

• Cuentas anuales y estados financieros intermedios

La responsable del Departamento de Contabilidad General de Elecnor se encarga de elaborar

las cuentas anuales individuales. Asimismo, la Responsable de Consolidación es la encargada

de elaborar las cuentas anuales consolidadas y los estados financieros intermedios

consolidados.

Posteriormente, las cuentas anuales individuales y consolidadas son revisadas por los

responsables de las distintas áreas corporativas de Elecnor, por la Subdirección General

Financiera, por el área de Auditoría Interna, por la Comisión de Auditoría y por el Consejo de

Administración. La Comisión de Auditoría recibe las cuentas anuales con anticipación

suficiente para asegurar su adecuada revisión y se reúne con los auditores externos con

carácter previo a los Consejos de Administración en los que se formulan las cuentas anuales

y los estados financieros intermedios.

• Descripción del SCIIF

La Subdirección General Financiera y el responsable de Auditoría Interna son los encargados

de desarrollar el contenido de esta sección del Informe Anual de Gobierno Corporativo

(IAGC) correspondiente a los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación

con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF). Este proceso culmina con su

revisión por parte de la Comisión de Auditoría y su aprobación como parte del IAGC por el

Consejo de Administración.

• Comunicaciones a la CNMV

El departamento o filial en el que surge la información a comunicar a los mercados, y a la

CNMV en particular, elabora una nota que es revisada por la Secretaría General y por el Área

de Comunicación. La información relevante es revisada también por la Subdirección General

Financiera en el caso de que incorpore información financiera o contable.

• Carga de información en los aplicativos de la CNMV

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como los informes de gestión (incluidos

el IAGC y el IARC), se presentan en el formato electrónico único europeo, siguiendo los

requerimientos de formato y etiquetado, en el caso de las cuentas anuales consolidadas,

establecidos en el Reglamento Delegado UE 2018/815 de la Comisión Europea, siendo

formuladas en dicho formato por el Consejo de la compañía. Este formato, junto con la carta

del Secretario que confirma que se autoriza para su publicación por el Consejo, se envían a la

CNMV a través de los aplicativos que tiene habilitados a tal efecto. La validación y envío de

                                                                                                               

121

esta información es competencia del Secretario del Consejo, que es quien dispone en

exclusiva de la tarjeta criptográfica para el envío de información.

Elecnor dispone de procedimientos contables y administrativos documentados de “Compras y

Pagos”, “Contratación, Facturación y Cobro”, “Control de Activos Fijos”, “Control de

Tesorería” y “Control de Cajas”, entre otros. Estos procedimientos incluyen la tipología de

transacciones para cada proceso, los procedimientos para su registro y contabilización y los

controles correspondientes establecidos por Elecnor. Dichos procedimientos son revisados

anualmente por el Departamento de Contabilidad General de Elecnor quien procede, en su

caso, a su actualización.

Asimismo, la Subdirección General Financiera y el área de Auditoría Interna disponen de una

matriz de riesgos y controles de la información financiera, que incluye controles relativos a

riesgos de fraude. Los riesgos y los controles son revisados dentro del Plan Anual de

Auditoría Interna, actualizando anualmente la matriz.

Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios,

estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo mantiene identificados los principales

riesgos relacionados con estos aspectos. En particular, se han identificado como principales

ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con:

• El reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción bajo el método de

grado de avance.

• El registro de provisiones de cualquier naturaleza.

Todas las estimaciones significativas son revisadas por la Subdirección General Financiera y

por el responsable de Auditoría Interna y, en su caso, son presentadas a la Comisión de

Auditoría y al Consejo de Administración para su análisis y aprobación

El Consejo de Administración de Elecnor se reúne mensualmente. Previamente, la

información financiera del Grupo es analizada por la Subdirección General Financiera y el

Consejero Delegado.

F.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre

otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos,

continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos

relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información

financiera.

Actualmente, Elecnor dispone de una serie de controles que mitigan los principales riesgos

relacionados con la integridad, disponibilidad, validez y confidencialidad de la información

contable y financiera. Adicionalmente, Elecnor dispone de procedimientos relacionados con la

Seguridad de la Información y la Explotación de los Sistemas.

La gestión de los accesos a los sistemas se realiza siguiendo los procedimientos establecidos

al efecto.

Elecnor cuenta con un Plan de Contingencias documentado en caso de Desastre además de

tener una Política y Procedimientos de Backup de los sistemas críticos de la organización.

F.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las

actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación,

cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar

de modo material a los estados financieros.

Por lo que respecta a la subcontratación a terceros de valoraciones o cálculos relacionados

con determinadas partidas de los estados financieros, el Grupo encomienda a entidades

                                                                                                               

122

financieras de primer orden la valoración de los derivados de cobertura de tipo de interés y

tipo de cambio contratados.

El Área de Tesorería recibe mensualmente las valoraciones de los derivados de las entidades

financieras y evalúa la razonabilidad de las mismas. En caso de discrepancia, se contacta con

las entidades financieras para su aclaración y, en su caso, obtener nuevas valoraciones.

Asimismo, el Grupo Elecnor evalúa en cada caso la conveniencia de contratar los servicios de

expertos independientes para soportar determinadas valoraciones de activos o negocios, en

función de la importancia que las mismas pudieran tener sobre el balance y cuenta de

resultados. Los informes recibidos de estos expertos y las consecuencias que de los mismos

se deriven, en su caso, en la información financiera, son revisados por las áreas responsables

de su elaboración (generalmente, y en última instancia, por parte de la Subdirección General

Financiera y del responsable de Auditoría Interna en caso de que los mismos tengan una

relevancia significativa en la preparación de los estados financieros y las cuentas anuales) a

efectos de su validación, prestando especial atención a la metodología y principales hipótesis

empleadas.

F.4.Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1.Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas

contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos

derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los

responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas

contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la

entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está

atribuida a la Subdirección General Financiera de Elecnor. En este sentido, se mantiene una

relación fluida y continua con los auditores externos y con otros expertos contables con el fin

de estar permanentemente informados, y con la debida antelación, de las principales

novedades contables, y en caso de resultar relevantes y considerarse apropiado, se

establecen los mecanismos oportunos para trasladar las mismas a las áreas de la

organización con responsabilidades en la elaboración de la información financiera.

Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación realizan un control permanente

sobre filiales y delegaciones. La resolución de dudas y consultas sobre políticas contables

corresponde en primera instancia a los controllers corporativos de cada una de las filiales. En

el caso de que no se resuelva la duda o exista un conflicto de interpretación, éstos se

plantean a la responsable de Consolidación y/o al responsable de Auditoría Interna.

En caso necesario, se plantean consultas al auditor externo por parte de la responsable de

Consolidación de la Subdirección General Financiera.

F.4.2.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos

homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del

grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la

información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las transacciones son registradas en Elecnor en base a soporte documental y en

formato “clave operación”. Cada documento utilizado para reportar datos al sistema tiene

unos datos de cumplimentación obligatoria (código Cliente, centro, obra, tipo de IVA, etc.).

                                                                                                               

123

Una vez realizado el “fin de día” (validación de transacciones), el sistema reporta, en su

caso, los asientos erróneos, que son verificados por los departamentos corporativos

correspondientes, procediendo a su corrección, en su caso.

En cuanto a la herramienta de reporte se utiliza un "Paquete de Reporte de Consolidación"

estandarizado para todas las sociedades dependientes. Dicho "Paquete de Reporte de

Consolidación" es revisado anualmente por el auditor externo para validar que contempla

toda la información y desgloses requeridos. Las sociedades dependientes reportan,

generalmente, bajo IFRS. Es en el Departamento de Consolidación donde se realiza el

proceso de consolidación.

El Departamento de Consolidación elabora anualmente un calendario e instrucciones de

reporte. Cada una de las filiales, una vez elaborado el cierre y supervisado por cada uno de

los responsables de los departamentos de contabilidad y financieros correspondientes, envía

la información requerida al Departamento de Consolidación a través de la solución

informática que soporta todo el proceso. En las instrucciones de reporte se establece la

obligación de que la información incluida en el paquete de reporte coincida con la obtenida de

los registros contables de la filial así como la prohibición de incluir asientos posteriores en

contabilidad una vez enviado el paquete de reporte a Elecnor. En caso de detectarse un

asiento posterior significativo, se comunica a los departamentos de Control de Gestión y de

Consolidación y se procede a la modificación del paquete de reporte correspondiente.

Este proceso de reporte y consolidación se encuentra soportado en una aplicación informática

de reconocido prestigio (SAP – Business Planning and Consolidation (BPC)).

F.5.Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1.Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría, así

como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus

competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de

control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la

evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el

encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta

con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha

considerado su impacto en la información financiera.

Como se ha descrito anteriormente, entre sus funciones la Comisión de Auditoría se 

supervisa y evalua la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto

financieros como no financieros, entre los que se incluye el sistema de control interno de la

información financiera. Asimismo, la Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar y

evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera

de la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la

adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables.

Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría se apoya en la función de

auditoría interna. La función de auditoría interna del Grupo Elecnor supervisa el control

interno de la organización que se estructura a través de cinco grandes áreas de control:

Contabilidad General, Control de Gestión, Consolidación, Área Financiera y Asesoría Fiscal.

Estos departamentos actúan, en sus respectivas competencias, y bajo criterios de auditoría,

como órganos de control/auditoría interna corporativos, desarrollando sus actividades con

total independencia, tanto respecto a las Direcciones de Producción de Elecnor (negocio)

como de las filiales, tanto nacionales como extranjeras, integrantes del Grupo Elecnor. El

Grupo Elecnor dispone de un plan anual de Auditoría Interna, que es presentado por el

                                                                                                               

124

responsable de Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría y aprobado por la misma. La

Comisión de Auditoría realiza en sus diversas reuniones un seguimiento de la ejecución de

este plan mediante la información facilitada por el responsable de Auditoría Interna.

El área de Control de Gestión hace un seguimiento continuo de las distintas organizaciones

de Elecnor, prestando especial atención a los capítulos más relevantes del balance y de la

cuenta de resultados, como la obra en curso (producciones antiguas), la facturación

anticipada, los saldos de clientes, el reconocimiento de márgenes y las provisiones, entre

otros.

La Comisión de Auditoría del Grupo Elecnor, por lo que respecta al sistema de control interno

de la información financiera (SCIIF), supervisa la labor de auditoría interna con relación a la

estructura de control interno existente en la organización, aprueba y supervisa, como se ha

señalado, el plan de auditoría interna anual, se reúne al menos tres veces al año con los

auditores externos y está informada mensualmente, en las reuniones del Consejo de

Administración, de la evolución de los negocios y actividades. Asimismo, y en caso de ser

relevante, se le informa de determinados juicios o estimaciones incluidos en la información

financiera y, sin perjuicio de este seguimiento periódico, la Comisión de Auditoría dedica al

menos una de sus reuniones de forma específica a revisar los principales aspectos del

sistema de control interno de la información financiera. La Comisión de Auditoría da cuenta

de todas sus actuaciones relevantes realizadas durante el año a través de la Memoria de

Actividades de la misma, que elabora anualmente.

F.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas

(de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros

expertos, puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o

administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno

identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de

acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría ha mantenido doce reuniones, en tres de

las cuales se ha contado con la presencia de los auditores externos y cuyo contenido ha sido

el siguiente:

• Revisar la planificación, la estrategia y el alcance del trabajo de auditoría,

• Revisar las cuentas anuales y analizar, si existen, las debilidades de control

detectadas por el auditor externo en su proceso de revisión de los principales

procesos de negocio y controles generales que están implantados en el Grupo, así

como las acciones correctoras sugeridas. Previamente a esta reunión, los auditores

externos se han reunido con el Presidente, el Consejero Delegado, miembros de la

Subdirección General Financiera y con el responsable de Auditoría Interna.

• Revisar los estados financieros intermedios.

Asimismo, el auditor externo presenta al Consejo de Administración en pleno el resultado y

conclusiones de su auditoría sobre las cuentas anuales con carácter previo a su formulación.

En este sentido, ni el auditor interno ni el auditor externo han identificado debilidades

significativas de control interno que debieran ser informadas, por tanto, por parte de la

Comisión de Auditoría al Consejo de Administración.

F.6.Otra información relevante

                                                                                                               

125

No existe información relevante adicional a considerar que no haya sido recogida en los

puntos anteriores.

F.7.Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el

auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente

como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor

externo, cuyo informe se adjunta como Anexo.

                                                                                                               

126

                                                                                                               

127

                                                                                                               

128

                                                                                                               

129

G) GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS

RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del

Código de buen gobierno de las Sociedades Cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá

incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los

inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar

el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1.Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos

que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten

la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el

mercado.

Cumple Explique

2.Que cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del

Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga directamente o a través

de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales

(distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las

de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a)Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre,

por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus

filiales;

b)Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés

que puedan presentarse.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable

3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la

difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del

consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente

detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

                                                                                                               

130

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las

recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas

alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

4.Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y

contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación

en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa

con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas

que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha

política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que

la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables

de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada

y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política

general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera

y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de

comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la

calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás

grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de

delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión

del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en

el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o

de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la

sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha

exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación,

ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con

antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su

difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

                                                                                                               

131

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y

retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de

las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio

del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada

capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y

participación activa en la Junta General.

Cumple Cumple parcialmente □Explique □

8.Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de

administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad

con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas

haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la

comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la

comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los

accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con

el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

9Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los

requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el

derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del

derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus

derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

                                                                                                               

132

10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la

celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día

o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de

acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto

o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los

nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos

términos que los propuestos por el consejo de administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las

mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración,

incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del

voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la

junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre

tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito

e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se

hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la

consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su

continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y

reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a

los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio

interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus

proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse

afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en

su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

                                                                                                               

133

13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un

funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco

y quince miembros.

Cumple Explique □

14.Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una

composición apropiada del consejo de administración y que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un

análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos

efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que

fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de

administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos

que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la

ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de esta política

y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del

consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo

necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de

participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del

consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con

anterioridad inferior al 30%.

Cumple □ Cumple parcialmente Explique □

                                                                                                               

134

El primer párrafo de esta Recomendación se cumple íntegramente, dado que el consejo de

administración de la Sociedad está compuesto por una amplia mayoría de consejeros

dominicales e independientes, existiendo un único consejero ejecutivo.

En cuanto al segundo párrafo, los procedimientos de selección de consejeros de la Sociedad,

por los que vela particularmente la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad en el marco de sus competencias, se basan en criterios objetivos que permiten

tener la composición más adecuada del Consejo teniendo en cuenta las singularidades de la

Sociedad y su Grupo, eligiendo los mejores perfiles disponibles para ello.

Sin perjuicio de lo anterior, y si bien el número actual de consejeras no alcanza el 40%, la

Sociedad tiene la intención de seguir impulsando el incremento de la presencia de consejeras

en el Consejo de Administración para poder cumplir la Recomendación sin afectar al normal

funcionamiento del Consejo y a la idoneidad de conjunto de sus miembros para el

cumplimiento de sus funciones.

16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no

ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad

representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las

participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de

significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas

representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple □ Explique

Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha sido

gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa. A través del

accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que le representan en la

Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible de los Grupos Familiares

que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio de sus obligaciones y siempre con

el objetivo de dar valor al accionista.

Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar a la que

se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de Elecnor

responde a su estructura accionarial.

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total

de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun

siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen

más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente,

al menos, un tercio del total de consejeros.

                                                                                                               

135

Cumple □ Explique

Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha sido

gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa. A través del

accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que la representan en la

Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible de los Grupos Familiares

que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio de sus obligaciones y siempre con

el objetivo de dar valor al accionista.

Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar a la que

se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de Elecnor

responde a su estructura accionarial.

18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan

actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de

sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice

cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el

caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan

vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las

posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión

de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado

consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea

inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran

atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de

accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya

instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

                                                                                                               

136

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien

representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo

hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su

participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero

independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera

sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de

administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se

entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o

contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al

desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes

inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder

su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación

aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como

consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones

corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la

sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación

16.

Cumple Explique □

22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en

su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta

y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de

cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus

vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna

de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto

como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida previo informe

de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna

medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del

consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de

gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo

justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la

información que la sociedad deba difundir, se resultar procedente, en el momento de

la adopción de las medidas correspondientes.

                                                                                                               

137

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que

alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser

contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de

intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no

representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o

reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque

las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la

carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración,

aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero

cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las

razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre

los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del

consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno

corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad

publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los

motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos

tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus

funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de

sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

                                                                                                               

138

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar

con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de

fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero

individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se

cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban

producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna

propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales

preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de

quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan

obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo,

si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el

ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros

programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique □ No aplicable □

31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los

que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los

consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa

para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a

la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran

                                                                                                               

139

en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de

los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el

accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las

agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de

administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente

atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y

asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como,

en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica

suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los

programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del

consejo de administración, además de las facultades que le corresponden

legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en

ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de

las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con

inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una

opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno

corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en

sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las

recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno

que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique □

                                                                                                               

140

36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su

caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo

de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los

responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe

que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le

eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la

evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la

comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo

mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser

desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de

gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente  Explique

37.Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos

consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su

secretario sea el del consejo de administración.

Cumple    Cumple parcialmente   Explique No aplicable

La Comisión Ejecutiva está compuesta por un Consejero Delegado y cinco Consejeros

Dominicales, todos ellos con amplios conocimientos del negocio y del sector en el que la

Sociedad desarrolla su actividad, siendo esta la razón esencial de su designación como

miembros de la Comisión Ejecutiva, dada la naturaleza de los temas empresariales que se

tratan en ella.

                                                                                                               

141

En cuanto al cargo de Secretario, la Comisión Ejecutiva, en su sesión del día 11 de mayo de

2022, y como consecuencia del cese voluntario del anterior Secretario, acordó nombrar como

Secretario no Consejero de dicha Comisión al Secretario no Consejero del Consejo de

Administración, D. Pedro Enrile Mora-Figueroa.

38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos

tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los

miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de

la comisión ejecutiva.

Cumple Explique No aplicable

39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su

presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en

materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no

financieros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que

asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los

sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del

presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a

la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual

de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias

y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe

de actividades.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las

siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

                                                                                                               

142

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información

financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos

financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo -

incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos

y reputacionales o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los

requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la

correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna;

proponer la selección, nombramiento, y cese del responsable del servicio de auditoría

interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación

al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna,

asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos

relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras

personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas,

proveedores, contratistas, o subcontratistas, comunicar las irregularidades de

potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra

índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su

grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso,

prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma

anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la

hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su

calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y

lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el

auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la

evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre

prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del

negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los

auditores.

                                                                                                               

143

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la

sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones

estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e

informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su

impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y

reputacionales incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la

sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que

formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo

prevean o la sociedad lo estime apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso

de que llegaran a materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y

gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de

balance.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

                                                                                                               

144

46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una

comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de

control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la

sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y,

en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los

riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las

decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos

adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la

comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas–

se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia

adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple □ Cumple parcialmente Explique □

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad son

designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a

las funciones que estén llamados a desempeñar, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo

la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros.

En cuanto a su composición, la Sociedad cumple íntegramente lo establecido en la LSC, que,

en su artículo 529 quindecies apartado 1) establece que “la comisión de nombramientos y

retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por

el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros

independientes”, lo que se recoge asimismo en el artículo 14 del Reglamento del Consejo y 3

del Reglamento de la Comisión. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad está compuesta por dos Consejeros Independientes y dos Consejeros

Dominicales.

Sin perjuicio de lo anterior, entendemos que la independencia de las decisiones de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad está garantizada al estar

compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y estar presidida por un Consejero

Independiente.

48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de

nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable

                                                                                                               

145

49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de

administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de

materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome

en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos

para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que,

además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de

los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y

altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así

como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague

a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos

contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre

remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la

sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros

ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y

control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean

consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a

las recomendaciones anteriores, incluyendo:

                                                                                                               

146

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría

de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones

teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los

cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda

cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones,

de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren

necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los

consejeros.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en

materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos

internos de conducta se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del

consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o  responsabilidad

social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en

ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal

comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría

independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se

indican en la recomendación siguiente.

Cumple □ Cumple parcialmente Explique □

Las funciones de supervisión recogidas en la Recomendación 54 se encuentran repartidas

entre, de un lado, la Comisión de Auditoría (con funciones de supervisión del cumplimiento

de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y de los códigos internos de conducta),

integrada únicamente por Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y, de

otro, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (con funciones de

revisión y evaluación del sistema de gobierno corporativo y las políticas de sostenibilidad, así

como de supervisión del cumplimiento de las prácticas de sostenibilidad), compuesta por dos

Consejeros dominicales y dos Consejeros independientes, todos ellos nombrados por el

Consejo de Administración en función de sus conocimientos, aptitudes y experiencia. En este

sentido, nos remitimos a la explicación de la Recomendación 47 anterior.

54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las

siguientes:

                                                                                                               

147

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de y de los

códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura

corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la

comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de

interés. Así mismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y

relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la

política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan

su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los

legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y

social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e). La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos

de interés.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales

identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas,

empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,

responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la

corrupción y otras conductas ilegales.

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de

los riesgos asociados y su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con

aspectos éticos y de conducta empresarial.

d). Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa

y protejan la integridad y el honor.

                                                                                                               

148

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los

consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y

responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la

independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique □

57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas

al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración

mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos

referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como

planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no

ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como

consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite

enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los

límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones

guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan

solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles

y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un

resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que

sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las

reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y

gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a

corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un

desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su

contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida

de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o

extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

                                                                                                               

149

59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una

comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de

rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el

informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo

requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y

características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de

reducción “malus” basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de

una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el

caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo

haga aconsejable.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en

cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y

minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos

esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a

su valor.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique No aplicable □

Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 12, prevén la posibilidad de que los Consejeros

puedan ser retribuidos mediante una remuneración basada en la entrega de acciones o

derechos de opción sobre acciones de la propia Sociedad, la Sociedad por el momento no ha

considerado necesario establecer una remuneración a su Consejero Delegado mediante la

entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor dado que

considera que los actuales sistemas de retribución variable del Consejero Delegado son los

más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su

compromiso y vinculación con los intereses de la Sociedad y del Grupo. En particular, la

retribución variable del Consejero Delegado está vinculada a criterios de rendimiento

predeterminados y medibles que permiten remunerar su desempeño continuado durante un

periodo de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación de valor sostenible.

Asimismo, el tiempo de vinculación con la Sociedad del actual Consejero Delegado permite

poder concluir que sus intereses a largo plazo están suficientemente alineados con los de la

Sociedad.

Igualmente, la Sociedad ha decidido mantener un mismo criterio para todos los Consejeros,

sin hacer diferenciación entre las distintas categorías, razón por la cual no se ha vinculado un

porcentaje de la retribución variable del Consejero Delegado a la entrega de acciones a pesar

                                                                                                               

150

de que esta posibilidad está contemplada en la Política de Remuneraciones de los Consejeros

vigente. Todo ello sin perjuicio de que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad valorará en cada momento la oportunidad o no de cambiar de criterio, en cuyo

caso someterá a la Junta General la aprobación de la entrega de acciones al Consejero

Delegado de conformidad con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de

Capital.No obstante lo anterior, en la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta

General para los ejercicios 2022 a 2025, se prevé expresamente la posibilidad de que el

Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, pueda someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la

concesión de incentivos especiales, en concepto de retribución extraordinaria, para los

miembros del Consejo ante operaciones corporativas extraordinarias, de adquisición,

inversión, desinversión, reestructuración o de cualquier otra índole; que podrá ser percibida

en efectivo, acciones u opciones sobre acciones cuando el Consejo considere en el mejor

interés de la Sociedad incentivar y premiar la involucración y meritorio desempeño de los

Consejeros en determinadas operaciones

62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros

correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan

transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres

años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la

transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de

las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos

veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar

para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación

favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a

situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad

reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el

pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan

abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe

equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la

sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o

condiciones establecidos para su percepción.

                                                                                                               

151

A los efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción

contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago

surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que

vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente

consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en

virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple □ Cumple parcialmente Explique □ No aplicable □

El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente

a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución variable a largo

plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con

el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en

el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su

actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así

como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del

accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una

cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la

remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años.

Asimismo, el contrato del Consejero Delegado establece un pacto de no competencia post-

contractual durante un período de dos (2) años desde la terminación del contrato, que tendrá

como contraprestación la cantidad equivalente a un (1) año de la remuneración total del

Consejero Delegado, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo

expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter anual o plurianual.

                                                                                                               

152

H)OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la

sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de

apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger

una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de

gobierno de la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,

aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en

la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a

la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella

información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el

presente informe.

3La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros

códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales

o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha

de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de

Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

El Consejo de Administración de la Sociedad informó al Mercado, mediante comunicación de

Información Privilegiada de 17 de noviembre de 2023, sobre la firma del acuerdo para la

venta del 100% del capital social de Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín”), con

Statkraft European Wind and Solar Holding AS (sociedad perteneciente al Grupo Statkraft),

para la adquisición de la totalidad de las participaciones de Enerfín que, una vez completada

la compraventa, le permitirá adquirir la condición de socio único de esta.

A estos efectos, al ser Enerfín un activo esencial a los efectos del artículo 160.f del Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el 24 de enero de 2024 la Junta General

Extraordinaria de Accionistas aprobó la mencionada operación, con el voto a favor del

99,9997% del capital social presente y representado en la Junta.

Por otro lado, en relación con los apartados C.1.14 y C.1.27 se informa de que, con efectos 1

de enero de 2024, se ha procedido al nombramiento del nuevo Subdirector General

Financiero y de Auditoría Interna (CFO) del Grupo Elecnor -D. David Rodríguez Rincón- con

motivo de la jubilación de D. Luis Alcíbar Villa, compaginando ambos el cargo hasta el 3 de

marzo de 2024, fecha en la que la referida jubilación será efectiva. 

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de

Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 28 de febrero de 2024.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en

relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □No

                                                                                                               

153

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS

2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio: 31/12/2023

N.I.F.: A-48027056

Denominación Social: ELECNOR, S.A.

Domicilio Social:  C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

A)POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD

PARA EL EJERCICIO EN CURSO (EJERCICIO 2024)

A.1.1Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio

en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información

por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de

accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto

de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el

desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de

conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos

y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la

determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus

condiciones.

b) Indique y en su caso explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para

establecer la política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del

mismo.

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los

consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que

se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de

excepción según la política.

La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, que fue aprobada por la Junta

General del 18 de mayo de 2022, correspondiente a lo que restaba de ejercicio 2022 desde

su aprobación y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025 (la “Política”), tiene como finalidad

definir las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros,

contribuyendo a la creación de valor para sus Accionistas de manera sostenible en el largo

plazo. En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa

de manera continuada que la Política de Remuneraciones contribuya a la creación de valor a

largo plazo para los Accionistas y otros grupos de interés de la Sociedad.

En el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política intervienen los

siguientes órganos:

(i) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: esta Comisión,

formada únicamente por consejeros no ejecutivos, además de elaborar la propuesta de la

Política de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración, deberá

aprobar un informe específico explicativo y justificativo de la Política de Remuneraciones.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisa

periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y miembros del

equipo directivo, incluidos, en su caso, los sistemas retributivos con acciones y su

aplicación, garantizando que la remuneración individual sea proporcionada a la que se

satisfaga a los demás Consejeros y miembros del equipo directivo de la Sociedad.

2

A su vez, esta Comisión informa al Consejo de Administración sobre la fijación individual

de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus funciones no ejecutivas

dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones, así como sobre la

determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las

funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la Política de

Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

(ii) Consejo de Administración es el órgano encargado de proponer de forma motivada a

la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones, debiendo estar la

propuesta a disposición de la Junta, con ocasión de la convocatoria de la misma.

Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano competente, a propuesta de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, para la determinación y

aprobación de los términos y condiciones del contrato del Consejero Delegado de la

Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta

General de Accionistas (artículos 249 y 529 octodecies LSC), absteniéndose el Consejero

Delegado de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.

(iii) Junta General de Accionistas: aprobará, en su caso, la Política de Remuneraciones de

la Sociedad, que mantendrá su vigencia desde su aprobación y durante los tres ejercicios

siguientes, y será asimismo el órgano responsable de determinar para cada ejercicio la

cantidad máxima de la remuneración que los consejeros tendrán derecho a percibir. A los

efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros que, tras una

solicitud pública, hubieran sido designados representantes por algún accionista para la

Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las

acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de

Remuneraciones, salvo que hayan recibido instrucciones de voto al respecto. Cualquier

modificación o sustitución de la Política requerirá asimismo la previa aprobación de la

Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529

novodecies.5 LSC, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado

expresamente la Junta.

Concretamente, y con el objeto de incorporar expresamente las novedades del Código de

Buen Gobierno aprobado por la CNMV en junio de 2020 y de la Ley 5/2021, de 12 de abril,

por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que

respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades

cotizadas, con fecha 18 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Elecnor, a

propuesta del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Sostenibilidad de la Sociedad, aprobó la vigente Política, con el voto a favor del 96,79% del

capital social presente y representado. Esta Política había sido previamente aprobada por el

Consejo de Administración de la Sociedad en virtud de acuerdo de fecha 30 de marzo de

2022 a propuesta y previo informe justificativo de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad de Elecnor, en sesión de fecha 28 de marzo de 2022.

La vigente Política, que es continuista con la Política de Remuneraciones anterior, persigue

que el sistema de retribución de todos los Consejeros, tanto por el desarrollo de sus

funciones no ejecutivas como del Consejero Delegado, se enmarque en el sistema de

remuneración previsto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, el cual fue igualmente

modificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de mayo de 2022, así como

contribuir a la atracción, retención y desarrollo del mejor talento, contribuyendo a la

estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

En este sentido, la Política se rige por los siguientes principios fundamentales:

• Moderación: las retribuciones deben ser razonables, acordes con las tendencias y

referencias de sociedades similares, y guardar una proporción razonable con la situación

de la Sociedad y la coyuntura económica de cada momento, tomando en cuenta, en caso

de las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, las eventuales

salvedades que pudieran constar en el informe del auditor externo y minoren dichos

resultados.

• Proporcionalidad: la remuneración de los Consejeros guardará una proporción

razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada

3

momento y la evolución de los beneficios consolidados, así como los estándares de

mercado de empresas comparables.

• Idoneidad: la remuneración de los Consejeros será la necesaria para atraer y retener a

los Consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y

responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la

independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

• Rentabilidad y sostenibilidad: las remuneraciones del Consejero Delegado

incentivarán su desempeño y rendimiento profesional y recompensarán la creación de

valor a largo plazo, asegurando su alineación con los intereses de la Sociedad y sus

accionistas. En este sentido y en particular, la Política tiene como objetivo incentivar en el

largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses

de los Accionistas y todos los grupos de interés de la Sociedad.

• Transparencia: el diseño, la aprobación y la aplicación de la Política se llevarán a cabo

asegurando la adecuada transparencia. En particular, en caso de someterse a aprobación

una nueva Política o una modificación de la misma, la Sociedad pondrá a disposición de

los Accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, la propuesta motivada

acerca de la Política y el Informe específico de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad, y se recogerá información completa acerca de su

elaboración, aprobación o, en su caso, modificación e implementación de la Política tanto

en la memoria de sus cuentas anuales como en el Informe Anual sobre Remuneraciones

de los Consejeros de la Sociedad.

• Protección de los intereses de los Accionistas: la actual Política busca establecer un

sistema retributivo de los Consejeros que proteja el interés de los Accionistas a corto,

medio y largo plazo.

Para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros recogidas en la

Política, se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores

de la Sociedad. A este respecto, el sistema de retribución establecido en la Política, forma

parte del Plan de Igualdad del Grupo Elecnor, que expresa y formaliza el compromiso y

posicionamiento estratégico de la Sociedad para favorecer la igualdad de oportunidades, el

respeto a las diferencias y la no discriminación en todas las actividades relacionadas con la

gestión de las personas, y persigue que las políticas y prácticas retributivas garanticen en

todo momento la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión, raza, o

cualquier otra circunstancia.

A. Sistema de retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no

ejecutivas

De conformidad con la normativa aplicable y el artículo 12 de los Estatutos Sociales, los

Consejeros de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las

funciones no ejecutivas que les corresponde desarrollar, consistente en una asignación fija en

metálico anual, en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y,

asimismo, los Consejeros estarán integrados en la póliza de responsabilidad civil para

miembros del equipo directivo y Consejeros que la Sociedad tenga concertada en cada

momento.

Asimismo, se les podrán abonar o reembolsar, en su caso, los gastos razonables y

debidamente justificados en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de su asistencia

a viajes, reuniones y demás tareas directamente relacionadas con el desempeño de su cargo.

Adicionalmente, aquellos Consejeros que formen parte de las distintas Comisiones del

Consejo de Administración percibirán una remuneración fija adicional, así como el Presidente

del Consejo.

Todo lo anterior se explicará con más detalle en el apartado A.1.3. siguiente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, la Política

determina que el importe máximo anual de las retribuciones que la Sociedad podrá satisfacer

al conjunto de sus Consejeros por los conceptos previstos en este apartado no excederá de la

4

cantidad de cuatro (4) millones de euros. Esta cantidad se mantendrá en tanto no sea

modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de Accionistas.

B. Sistema de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones

ejecutivas

La Sociedad únicamente cuenta con un Consejero Ejecutivo, el Consejero Delegado.

La remuneración del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será

independiente y compatible con las retribuciones y compensaciones establecidas para los

Consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas y se ajustará a la política de

remuneraciones vigente en cada momento.

En este sentido, de conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y la Política de

Remuneraciones vigente, adicionalmente a la remuneración por el desempeño de funciones

no ejecutivas, el Consejero Delegado de la Sociedad podrá percibir la remuneración fijada en

su contrato, sobre la base de los siguientes posibles conceptos:

a. Una retribución fija en metálico anual que, tal y como se recoge en la Política, será

por importe de 588.379 euros 1. No obstante, se habilita la posibilidad de que el

Consejo de Administración, a propuesta y previo informe de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, acuerde variaciones concretas en la

retribución fija del Consejero Delegado durante el periodo de vigencia de la Política,

siempre y cuando no supere el importe de 750.000 euros anuales.

b. Una remuneración variable, ligada al rendimiento de la Sociedad y a su desempeño

personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos y

cuantitativos, tanto financieros como no financieros, vinculados al grado de

cumplimiento de unos objetivos cuantificables y medibles fijados por el Consejo de

Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

La Sociedad cuenta con dos regímenes de retribución variable aplicable al Consejero

Delegado: retribución variable a corto plazo (anual) y retribución variable a largo plazo, en

los términos que se indican en el apartado A.1.2. siguiente.

c. Otros conceptos retributivos, como son:

o Una remuneración basada en la entrega de acciones o derechos de opción

sobre acciones de la propia Sociedad.

o Los siguientes beneficios sociales o retribuciones en especie: (i) seguir

teniendo derecho a participar en los sistemas de previsión social (para la

cobertura de su supervivencia, enfermedad, accidentes, etc.) en términos

similares a los que estén establecidos en cada momento con carácter general

para los Directivos de la Sociedad; y (ii) ser beneficiario de un seguro de vida

y otro de salud, así como disfrutar de todos aquellos beneficios que, en su

caso, la Sociedad ponga a disposición del colectivo de directivos.

o Así como las eventuales indemnizaciones por extinción del contrato, siempre

y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de sus

funciones de administrador.

En la vigente Política no se contemplan procedimientos para la aplicación de excepciones

temporales a la misma.

Por otro lado, en la elaboración de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y el Consejo de Administración

contaron con el asesoramiento externo del despacho Écija Abogados.

Igualmente, a la hora de establecer dicha Política se tuvieron en cuenta empresas

comparables en cuanto a volumen de facturación y sector de actividad, esencialmente.

5

1 Esta cantidad es la retribución fija en metálico que se establece en la Política de Remuneraciones de los Consejeros

correspondiente a lo que restaba de ejercicio 2022 desde su aprobación y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025, no la

percibida en el ejercicio en curso.

Por último, se hace constar que la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General

de Accionistas, junto con la fecha y el resultado de la votación, está disponible en la página

web corporativa del Grupo Elecnor.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix

retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y

para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en

relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos

excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad,

lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que

en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la

sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal

cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de

riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o

consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones

u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o

entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha

acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no

consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas,

cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya

inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Sociedad únicamente cuenta con un Consejero Ejecutivo (el Consejero Delegado), siendo

el único miembro del Consejo de Administración que percibe una retribución variable.

La remuneración variable del Consejero Delegado está ligada al rendimiento de la Sociedad y

a su desempeño personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia,

cualitativos y cuantitativos, tanto financieros como no financieros, vinculados al grado de

cumplimiento de sus objetivos.

En este sentido, la retribución variable del Consejero Delegado se determinará, de acuerdo

con su contrato, en función del grado de consecución de una serie de objetivos cuantificables

y medibles que serán fijados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en el marco de lo establecido en la

Política de Remuneraciones.

En todo caso, y de conformidad con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del

Grupo Elecnor, los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado están

vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la

obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se configuran sobre

la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal

manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de

la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad. Así, las

remuneraciones del Consejero Delegado deberán incentivar el desempeño y recompensar la

creación de valor a largo plazo.

En relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los

fijos (mix retributivo), cabe destacar que la Sociedad cuenta con dos regímenes de

retribución variable aplicable al Consejero Delegado:

a) Retribución variable a corto plazo (anual):

La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el

160% de la retribución fija anual del Consejero Delegado y se devengará en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales entre un 50% y un

80% corresponderán a cuestiones financieras del Grupo y entre un 20% y un 50% a

parámetros no financieros del Grupo.

6

El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte

baja de la banda se consideran como llave el Beneficio Después de Impuestos (BDI) y la

contratación, según los casos, que deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder

habilitar la aplicación de este incentivo variable anual.

El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad aprobará los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al

finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará el grado de cumplimiento de los

objetivos previamente fijados y elaborará una propuesta para su pago dentro de los seis (6)

meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de

tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al

Consejo de Administración para su aprobación.

b) Retribución variable a largo plazo (plurianual):

El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de

incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, basado en

objetivos económico-financieros, objetivos de creación de valor para los Accionistas y

objetivos relativos a factores de sostenibilidad.

La retribución plurianual se ajustará en base a la media de las retribuciones variables anuales

del Consejero Delegado durante los tres (3) años de duración del plan y se devengará en

función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80%

corresponderán a cuestiones financieras del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del

Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son:

a) Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta el crecimiento

y la valoración de las filiales y participadas y la generación de caja.

b) Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad evaluará también la excelencia en el cumplimiento por parte del

Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance,

Contingencias y Evaluación del Desempeño y cumplimiento de colaboradores. Asimismo,

la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales,

sociales y de buen gobierno- y el valor para el accionista.

El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%.

La retribución variable plurianual se abonará una vez que, dentro del periodo máximo de

cuatro (4) meses desde la finalización del plan de incentivos a largo plazo, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los

parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una

propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento,

teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que

pudieran concurrir.

Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero

Delegado serán propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad

de los resultados y cualquier riesgo asociado.

No obstante todo lo anterior, la retribución variable del Consejero que desempeña funciones

ejecutivas no está garantizada y es plenamente flexible, de tal forma que pueda no percibirse

importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de

cumplimiento.

Por último, el contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula de reembolso

(clawback), por la cual el Consejero Delegado deberá reembolsar a la Sociedad aquellos

importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de

planes de incentivos, si en algún momento durante (1) año posterior al pago de la misma,

como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero

Delegado, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado

7

alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de

calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los

auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la

Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa. El Consejero

Delegado deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los cuarenta y cinco

(45) días siguientes al que se le hubiera requerido para ello. 

A.1.3Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el

ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En la vigente Política de Remuneraciones se establecen los criterios para determinar la

retribución fija anual correspondiente a cada Consejero, teniendo en cuenta, entre otras

cuestiones: (i) las funciones y responsabilidades específicas asumidas; (ii) la experiencia y el

conocimiento requeridos para realizar dichas funciones; y (iii) otras circunstancias objetivas

que se consideren relevantes.

Teniendo en cuenta lo anterior, está previsto que cada Consejero de la Sociedad perciba por

el desempeño de sus funciones no ejecutivas una retribución fija durante el ejercicio 2024 de

143.500 euros anuales.

Adicionalmente, aquellos miembros del Consejo que formen parte de:

• la Comisión Ejecutiva, percibirán una remuneración fija adicional de 30.000 euros

anuales;

• la Comisión de Auditoría, percibirán una remuneración fija adicional de 20.000

euros anuales, y el Presidente de dicha Comisión percibirá la cantidad fija de 25.000

euros anuales; y

• la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, percibirán una

remuneración fija adicional de 17.500 euros anuales, siendo la remuneración de su

Presidente de 22.500 euros anuales.

• el Comité de Elecnor, previsto en la Política de Definición de la Estructura del

Grupo Elecnor, percibirán una remuneración fija adicional de 12.500 euros anuales

por su participación en las reuniones de dicho Comité.

Por último, el cargo del Presidente del Consejo tendrá una retribución fija adicional de 270

miles de euros anuales.

Los anteriores importes podrán ser modificados por el Consejo de Administración, previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad atendiendo a las

circunstancias específicas de cada Consejero, tales como su trayectoria y experiencia

profesional, sus capacidades y sus aptitudes para el desempeño del cargo, respetando en

todo caso el límite máximo establecido en la Política de Remuneraciones para los consejeros

por el desempeño de funciones no ejecutivas (4 millones de euros anuales).

Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración tendrán derecho a percibir, en

concepto de dietas por asistencia, la cantidad de 1.500 euros por la asistencia personal y

efectiva a cada una de las reuniones del Consejo de Administración que se celebren.

A.1.4Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio

por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Tal y como se ha mencionado en el apartado A.1.1. anterior, y de conformidad con lo

establecido en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado de la Sociedad percibirá,

en concepto de retribución fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas, la cantidad de

588.379 euros anuales. No obstante, el Consejo de Administración, previo informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, podrá acordar variaciones

8

concretas en la retribución fija del Consejero Delegado durante el periodo de vigencia de la

Política, siempre y cuando no supere el importe de 750.000 euros anuales.

Para la fijación de la retribución fija y de sus posibles revisiones, el Consejo de

Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, deberá tener en cuenta los principios de la Política de Remuneraciones, así

como, cuando resulte conveniente, los análisis salariales procedentes, con el fin de establecer

una retribución adecuada para retener al Consejero Delegado y que retribuya su dedicación,

cualificación y responsabilidad, teniendo en cuenta a su vez los estándares de mercado de

empresas comparables.

En caso en que se produjeran dichas variaciones, se dará cuenta de ello en el

correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

A.1.5Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será

devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros

abonadas en favor del consejero.

Durante el ejercicio 2024 la Sociedad contará con las siguientes coberturas de seguro

contratadas a favor de sus Consejeros, sin que éstos reciban ninguna otra remuneración en

especie:

• Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2024 se estima que ascienda a 4.702,92

euros.

• Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2024 se estima que ascienda a

1.986,58 euros.

A.1.6Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los

establecidos a corto y a largo plazo. Parámetros financieros y no financieros,

incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático,

seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso,

explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,

tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología,

plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el

grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al

tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo

las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el

devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en

función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si

existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Tal y como se ha indicado en el apartado A.1.2. anterior, la Política de Remuneraciones

contempla dos regímenes de retribución variable aplicable al Consejero Delegado:

a) Retribución variable a corto plazo (anual):

La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el

160% de su retribución fija anual y se devengará en función del cumplimiento de unos

objetivos previamente determinados, de los cuales:

(i) Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de

determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y cuantifican

sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI) consolidado del

Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el volumen de contratación

9

anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos industriales y operativos (ratios

de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del Grupo,  sin perjuicio de que puedan

tenerse en cuenta otros parámetros en función de las circunstancias que concurran y,

en todo caso, alineados con el interés social y con las iniciativas de la Estrategia de

Sostenibilidad del Grupo Elecnor.

(ii) Entre 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no

financieros, en particular, a la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios de

sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de

accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo de

dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del

crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la

valoración que, en su caso, reciba del Consejo de Administración.

El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte

baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que

deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este

incentivo variable anual.

El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad aprobará los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al

finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evaluará el grado de cumplimiento de los

objetivos previamente fijados y elaborará una propuesta para su pago dentro de los seis (6)

meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de

tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al

Consejo de Administración para su aprobación.

b) Retribución variable a largo plazo (plurianual):

El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de

incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, basado en

objetivos económico-financieros, objetivos de creación de valor para los Accionistas y

objetivos relativos a factores de sostenibilidad.

La retribución plurianual se ajustará en base a la media de las retribuciones variables anuales

del Consejero Delegado durante los tres (3) años de duración del plan y se devengará en

función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80%

corresponderán a cuestiones financieras del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del

Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son:

a) Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta el crecimiento

y la valoración de las filiales y participadas y la generación de caja.

b) Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad evaluará también la excelencia en el cumplimiento por parte del

Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance,

Contingencias y Evaluación del Desempeño y cumplimiento de colaboradores. Asimismo,

la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales,

sociales y de buen gobierno- y el valor para el accionista.

El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%.

La retribución variable plurianual se abonará una vez que, dentro del periodo máximo de

cuatro (4) meses desde la finalización del plan de incentivos a largo plazo, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los

parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una

propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento,

teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que

pudieran concurrir.

En todo caso, y de conformidad con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del

Grupo Elecnor, los componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado están

10

vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la

obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se configuran sobre

la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal

manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de

la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad. Así, las

remuneraciones del Consejero Delegado deberán incentivar el desempeño y recompensar la

creación de valor a largo plazo.

Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero

Delegado serán propuestos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad

de los resultados y cualquier riesgo asociado.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra

información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de

aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los

sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los

beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de

consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su

compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos

previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a

largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros

relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Política de Remuneraciones no contempla estos sistemas.

A.1.8Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado

de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la

sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así

como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia

post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a

cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones no

ejecutivas como Consejero.

La única indemnización prevista o pactada a favor de un Consejero es la contemplada en el

contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero Delegado por la realización de sus

funciones de alta dirección, la cual será devengada a favor del Consejero Delegado siempre

que la terminación del contrato no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al

mismo ni se deba a su exclusiva voluntad. Esta indemnización incluye la remuneración fija

del Consejero Delegado y la variable a corto plazo vinculada a los beneficios anuales

obtenidos por la Sociedad, mientras que excluye la variable a largo plazo vinculada a planes

o programas de incentivos adicionales que la Sociedad pudiera implementar.

El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente

a dos (2) años de su remuneración total. No obstante, de forma excepcional, en caso de que

el cese y extinción del contrato con el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la

Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o

transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos o pasivos a un tercero

o integración en otro grupo empresarial, así como el cambio de los actuales socios titulares

de más de un 50% del capital social o del accionista de referencia de la Sociedad, el

Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cantidad adicional equivalente a un (1)

11

año de su remuneración total. En todo caso, la remuneración total se calculará como la

media de la percibida en los últimos tres (3) años.

Además, el contrato del Consejero Delegado establece un pacto de no competencia post-

contractual durante un período de dos (2) años desde la terminación del contrato, que tendrá

como contraprestación la cantidad equivalente a un (1) año de la remuneración total del

Consejero Delegado, incluyendo la remuneración fija y la variable, pero excluyendo

expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter anual o plurianual.

Asimismo, el contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula de reembolso

(clawback), por la cual el Consejero Delegado deberá reembolsar a la Sociedad aquellos

importes recibidos en concepto de retribución variable o resultante de la liquidación de

planes de incentivos, si en algún momento durante (1) año posterior al pago de la misma,

como consecuencia de una actuación dolosa o mediando negligencia grave del Consejero

Delegado, se hubiesen producido las siguientes circunstancias: (i) se hayan evidenciado

alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de

calcular la retribución variable o planes de incentivos y estas sean confirmadas por los

auditores externos de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la

Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa.

El Consejero Delegado deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los

cuarenta y cinco (45) días siguientes al que se le hubiera requerido para ello. 

A.1.9Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan

funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará

sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de

permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado

plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación,

así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la

relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros,

los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y

no competencia post-contractual salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

Principales términos y condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

con la Sociedad.

El contrato del Consejero Delegado suscrito con la Sociedad, está basado en las siguientes

condiciones:

a) Duración:

El contrato del Consejero Delegado se mantendrá vigente en tanto permanezca en su cargo.

b) Extinción del contrato e Indemnización:

El contrato con el Consejero Delegado contempla una indemnización a su favor en caso de

terminación, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento

imputable al mismo, ni se deba a su exclusiva voluntad.

El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente

a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución variable a largo

plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con

el Consejero Delegado se deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en

el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su

actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así

como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del

accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una

cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la

remuneración total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años.

12

El Consejero Delegado deberá ejercitar su derecho a extinguir el contrato en un plazo

máximo de seis (6) meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de

extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la extinción, el Consejero

Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por dicha causa.

c) Cumplimiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad:

El Consejero Delegado tiene la obligación de observar estrictamente y en la medida en que le

resulten de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el sistema de gobierno

corporativo de la Sociedad.

d) Exclusividad y pacto de no competencia post contractual:

El contrato del Consejero Delegado establece una obligación de exclusividad y plena

dedicación a la Sociedad, salvo consentimiento expreso de esta. Asimismo, establece un

pacto de no competencia post-contractual durante un período de dos (2) años desde la

terminación del contrato, que tendrá como contraprestación la cantidad equivalente a un (1)

año de la remuneración total del Consejero Delegado, incluyendo la remuneración fija y la

variable, pero excluyendo expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter

anual o plurianual.

e) Confidencialidad:

El contrato del Consejero Delegado establece un riguroso deber de confidencialidad. Además,

al cesar en su relación con la Sociedad, deberá devolver a la Sociedad cualesquiera

documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.

f) Cláusula de reembolso (clawback):

El contrato con el Consejero Delegado contempla una cláusula de reembolso por la cual éste

deberá reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución

variable o resultante de la liquidación de planes de incentivos, si en algún momento durante

el año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación dolosa o

mediando negligencia grave del Consejero Delegado, se hubiesen producido las siguientes

circunstancias: (i) se hayan evidenciado alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio

que fueran relevantes a los efectos de calcular la retribución variable o planes de incentivos y

estas sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad; o (ii) como consecuencia

de la circunstancia anterior, la Sociedad se viese obligada a reformular sus cuentas de forma

significativa.

El Consejero Delegado deberá abonar la cantidad notificada por la Sociedad dentro de los

cuarenta y cinco (45) días siguientes a aquel en que se le hubiera requerido para ello. 

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que

será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

A.1.11Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la

sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria

prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u

otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

13

Durante el ejercicio en curso, se prevé que algunos consejeros de la Sociedad (en concreto,

D. Jaime Real de Asúa, D. Ignacio Prado Rey-Baltar, D. Rafael Martín de Bustamante, D.

Joaquín Gómez de Olea y Mendaro, D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo, D.

Miguel Cervera Earle, D. Juan Landecho Sarabia, D. Miguel Morenés Giles, D. Santiago León

Domecq y D. Rafael Prado Aranguren) perciban 20.000€ en concepto de retribución por su

pertenencia al Consejo de Administración de Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. ("Enerfín"),

sociedad 100% participada por Elecnor, S.A. Dicha cantidad será ajustada proporcionalmente

al periodo en el que Enerfín forme parte del Grupo Elecnor.

En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad informó al Mercado, mediante

comunicación de Información Privilegiada de 17 de noviembre de 2023, sobre la firma del

acuerdo para la venta del 100% del capital social de Enerfín, con Statkraft European Wind

and Solar Holding AS (sociedad perteneciente al Grupo Statkraft), para la adquisición de la

totalidad de las participaciones de Enerfín que, una vez completada la compraventa, le

permitirá adquirir la condición de socio único de esta.

A estos efectos, al ser Enerfín un activo esencial a los efectos del artículo 160.f del Texto

Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el 24 de enero de 2024 la Junta General

Extraordinaria de Accionistas aprobó la mencionada operación, con el voto a favor del

99,9997% del capital social presente y representado en la Junta.

A.2Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el

ejercicio en curso derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo

para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las

aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta

general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que

sean de aplicación al ejercicio en curso.

La vigente Política de Remuneraciones de la Sociedad no ha sido objeto de ningún cambio

durante el ejercicio en curso.

A.3Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de

remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en página web de

la sociedad.

https://www.elecnor.com/resources/files/1/Responsabilidad_Corporativa/20220518-politica-

de-remuneraciones-2022-2025-maquetado.pdf

A.4Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha

tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a

votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio

anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor correspondiente al

ejercicio 2022 fue aprobado, en votación consultiva, por la Junta General de Accionistas

celebrada el 17 de mayo de 2023, con el voto a favor del 96,72% del capital social presente

y representado.

14

Votación del acuerdo: 69.484.724

Votos a favor: 69.450.363

Votos en contra: 3.464

Abstenciones: 30.897

En este sentido, la gran mayoría de los accionistas de la Sociedad han mostrado su apoyo a

las cuestiones y materias retributivas que se han planteado en la Junta General.

15

B)RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA

DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

(EJERCICIO 2023)

B.1.1Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y

determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente

informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de

retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso,

la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el

proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En el proceso de determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones, la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, compuesta exclusivamente por

Consejeros no ejecutivos y presidida por un Consejero independiente, propone al Consejo de

Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros que será clara, precisa,

verificable y basada en criterios objetivos, y recoge los conceptos retributivos de los

Consejeros por sus funciones no ejecutivas así como la retribución individual y las demás

condiciones contractuales del Consejero Ejecutivo.

Sobre la base de la regulación legal y conforme al sistema de remuneración estatutariamente

previsto, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad es la encargada de

elaborar una propuesta de Política de Remuneraciones coherente con las circunstancias

particulares de la Sociedad, la cual, junto con el informe preceptivo, es elevada a la

consideración del Consejo de Administración, a quien corresponde la decisión sobre su

sometimiento a la Junta General para su aprobación, como punto separado del orden del día,

de conformidad con el artículo 529 novodecies LSC. La propuesta de la Política de

Remuneraciones junto con el informe específico de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad se pone a disposición de los accionistas en la página web de la

Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, entregándose o enviándolos de manera

gratuita a todos aquellos accionistas que lo soliciten. La Política de Remuneraciones aprobada

por la Junta General de Accionistas, junto con la fecha y el resultado de la votación, está de

manera accesible en la página web de la Sociedad.

Concretamente, durante el ejercicio 2023, se ha aplicado la vigente Política de

Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a lo que restaba del ejercicio 2022 y a

los ejercicios 2023, 2024 y 2025, cuya propuesta fue elaborada por la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en su sesión del 28 de marzo de 2022,

posteriormente aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2022 y,

finalmente, aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 18 de mayo de 2022 con

el voto a favor del 96,79% del capital social presente y representado. En la elaboración de

dicha Política se contó con el asesoramiento externo del despacho Écija Abogados y se

tuvieron en cuenta empresas comparables en cuanto a volumen de facturación y sector de

actividad, esencialmente.

B.1.2Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la

política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No existen.

B.1.3Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de

remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales

que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de

la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

16

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la

sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido

sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No existen.

B.2Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema

de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y

ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo

una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la

remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad

y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías

de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el

perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conflictos de intereses, en su caso.

Ver apartados A.1. y A.2. anteriores en relación con “Política de Remuneraciones de los

Consejeros correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025”.

Asimismo, tal y como se señala en la referida Política, la rentabilidad y sostenibilidad de la

Sociedad y su Grupo constituye uno de los principios en los que se fundamenta la Política de

Remuneraciones de la Sociedad, teniendo como objetivo incentivar en el largo plazo la

consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los Accionistas

y todos los grupos de interés de la Sociedad.

A este respecto, la Política de Remuneraciones de la Sociedad es un instrumento

fundamental para que la sostenibilidad sea un concepto integrado en el día a día de todas las

áreas de la Sociedad. En esta línea,  en la elaboración de la vigente Política  se tuvieron en

cuenta las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor aprobadas por el

Consejo de Administración en 2021 (las cuales han sido actualizadas durante el ejercicio

2023), por lo que ésta se configura como un elemento más, dentro de las restantes políticas

y principios internos del Grupo, que contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y

la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del Grupo Elecnor.

De conformidad con lo anterior, los componentes variables devengados de la remuneración

del Consejero Delegado, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas en la

Sociedad, han estado vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el

riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la

Sociedad y se han configurado sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de

objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no han derivado únicamente de

hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de los mercados o

del sector de actividad de la Sociedad.

Asimismo, los sistemas retributivos de los Consejeros por el desempeño de funciones no

ejecutivas devengados durante el ejercicio 2023, no han incorporado elementos de medición

que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a

remuneraciones fijas por pertenencia y asistencia al Consejo de Administración.

B.3Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con

lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al

rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros

y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad,

explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han

podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las

17

devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados

a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio ha cumplido con lo dispuesto en la

vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros. En este sentido, se han seguido las

normas en relación con el procedimiento para determinar la retribución individual

correspondiente a cada Consejero, tanto por sus funciones no ejecutivas como por sus

funciones ejecutivas, habiendo percibido los Consejeros únicamente los conceptos

retributivos expresamente previstos en los Estatutos y en la Política, y dentro de la cuantía

máxima permitida por esta.

Las retribuciones devengadas por los Consejeros por sus funciones no ejecutivas están

limitadas en la cantidad de cuatro (4) millones de euros, y así está recogido en la vigente

Política de Remuneraciones.

En aplicación de dicha Política, durante el ejercicio 2023 el importe total de las retribuciones

devengadas por los Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas (una

cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones, cargos, dietas de

asistencia y Consejos de sociedades del grupo) asciende a 3.249,1 miles de euros,

respetando así el límite fijado por la Política.

De igual modo, la remuneración devengada por el Consejero Delegado en el ejercicio 2023,

tanto la de carácter fijo como variable (a corto y/o a largo plazo), cuyo importe total

asciende a 2.155,5 miles de euros, se ha correspondido con lo dispuesto en la vigente

Política de Remuneraciones de la Sociedad.

En cuanto a cómo la remuneración devengada y consolidada en 2023 por los Consejeros

contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad y a la relación entre la

retribución obtenida por los Consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a

corto y largo plazo, se informa de los criterios propuestos por la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y aprobados tanto por el Consejo de

Administración como por la Junta General de Accionistas en relación con la retribución

variable del Consejero Delegado son:

a) Retribución variable a corto plazo (anual):

La retribución variable del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el

160% de la retribución fija anual del Consejero Delegado y se devengará en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales:

• Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de

determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y

cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI)

consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el

volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos

industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del

Grupo,  sin perjuicio de que puedan tenerse en cuenta otros parámetros en función

de las circunstancias que concurran y, en todo caso, alineados con el interés social y

con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor.

• Entre 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no

financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios

de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de

accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo

de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del

crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la

valoración que, en su caso, reciban del Consejo de Administración.

El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte

baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que

deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este

incentivo variable anual.

18

b) Retribución variable a largo plazo (plurianual):

El Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de

incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2020 para el periodo 2020-2022, la cual

podrá alcanzar hasta el 50% de la media de su retribución variable anual de los últimos tres

(3) años y se devengará en función del cumplimiento de unos objetivos previamente

determinados, de los cuales un 80% corresponderán a cuestiones financieras del Grupo y un

20% a parámetros no financieros del Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son:

a) Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta la

valoración de los activos de filiales y participadas y la generación de caja. El

sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%.

b) Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad evaluará también la excelencia en el cumplimiento por parte del

Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance,

Contingencias y Evaluación del Desempeño. Asimismo, la Comisión evaluará el

cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de buen gobierno

y el valor para el accionista.

B.4Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual

sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y

de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	69.484.724	79,87%

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	3.464	0,005%
Votos a favor	69.450.363	99,951%
Votos en blanco	0	0%
Abstenciones	30.897	0,044%

Observaciones

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022 fue aprobado con el voto a favor del 96,72% del capital social presente y representado en la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2023.

B.5Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados

durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa

para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas se ha

determinado de conformidad con lo recogido en la vigente Política para los ejercicios

2022-2025, sin que haya variado respecto del ejercicio anterior.

En particular, la retribución fija anual total para cada uno de los consejeros, por sus

funciones no ejecutivas, por la pertenencia al Consejo de Administración ha sido de 143,5

19

miles de euros, además de 1.500 euros en concepto de dietas por asistencia a cada reunión

del Consejo de Administración, más lo que perciben por su pertenencia a las distintas

Comisiones del Consejo de Administración y Comités, los cuales se detallan a continuación:

• Por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 30.000 euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Auditoría

o Vocal: 20.000 euros.

o Presidente: 25.000 euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

o Vocal: 17.500 euros.

o Presidente: 22.500 euros.

• Por pertenencia al Comité de Elecnor: 12.500 euros.

• Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración: 270.000 euros.

B.6Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante

el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de

funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El importe y la naturaleza de los componentes fijos de las retribuciones devengadas por el

desempeño de funciones de dirección del Consejero Delegado se ha determinado en el marco

de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, y ha sido el siguiente:

D. Rafael Martín de Bustamante Vega (Consejero Delegado)

• Sueldo: 617.798,04 euros.

De conformidad con lo anterior, se ha producido un incremento del 5% con respecto al

ejercicio anterior.

B.7Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables

de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas

remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el

ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,

fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo

y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios

de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de

medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo

explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo

requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el

devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las

características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones

tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder

ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de

ejercicio.

20

b) Cada uno de los consejeros y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros

externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros

externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una

retribución variable.

c) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de

consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan

aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros

instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

El único Consejero que ha percibido retribución variable a corto plazo durante el año 2023 es

el Consejero Ejecutivo (D. Rafael Martín de Bustamante Vega), por importe de 1.053.342

euros.

De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones vigente, la retribución

variable a corto plazo del Consejero Delegado para cada ejercicio podrá alcanzar hasta el

160% de la retribución fija anual del Consejero Delegado y se devengará en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales:

• Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual corresponde a la evolución de

determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y

cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI)

consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el

volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos

industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del

Grupo,  sin perjuicio de que puedan tenerse en cuenta otros parámetros en función

de las circunstancias que concurran y, en todo caso, alineados con el interés social y

con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor.

• Entre 20% y el 50% de la retribución variable anual corresponde a parámetros no

financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios

de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de

accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo

de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del

crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la

valoración que, en su caso, reciban del Consejo de Administración.

El tope del potencial sobrecumplimiento se sitúa en el 120%, y en lo que se refiere a la parte

baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos, que

deberá alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este

incentivo variable anual.

El Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad es el órgano responsable de aprobar y fijar los objetivos al

inicio de cada ejercicio. Asimismo, al finalizar el ejercicio y dentro del periodo máximo de

cuatro (4) meses, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúa el

grado de cumplimiento de los objetivos previamente fijados y elabora una propuesta para su

pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta

las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir,

que será sometida al Consejo de Administración para su aprobación.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

El único Consejero que ha percibido retribución variable a largo plazo durante el año 2023 es

el Consejero Ejecutivo (D. Rafael Martín de Bustamante Vega), por importe de 484.369,67

euros, derivada del plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2020-2022.

21

De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones vigente, el Consejero

Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un nuevo plan de

incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, basado en

objetivos económico-financieros, objetivos de creación de valor para los Accionistas y

objetivos relativos a factores de sostenibilidad.

La retribución plurianual se ajustará en base a la media de las retribuciones variables anuales

del Consejero Delegado durante los tres (3) años de duración del plan y  se devengará en

función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80%

corresponderán a cuestiones financieras del Grupo y un 20% a parámetros no financieros del

Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo sea de aplicación son:

• Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tendrá en cuenta el

crecimiento y la valoración de las filiales y participadas y la generación de caja.

• Parámetros no financieros: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad evaluará también la excelencia en el cumplimiento por parte del

Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance,

Contingencias y Evaluación del Desempeño y cumplimiento de colaboradores.

Asimismo, la Comisión evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -

ambientales, sociales y de buen gobierno y el valor para el accionista.

El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro será del 120%.

La retribución variable plurianual se abonará una vez que, dentro del periodo máximo de

cuatro (4) meses desde la finalización del plan de incentivos a largo plazo, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad evalúe el grado de consecución de los

parámetros financieros como no financieros y eleve al Consejo de Administración una

propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento,

teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que

pudieran concurrir.

Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero

Delegado son propuestas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad,

considerando para ello su posible impacto en el largo plazo, la sostenibilidad de los

resultados y cualquier riesgo asociado.

B.8Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados

componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el

pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado,

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de

forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las

cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y

los ejercicios a que corresponden.

No se ha reclamado ni devuelto importe alguno en virtud de la cláusula de reembolso

(clawback) prevista en el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero Delegado.

Actualmente, no se contemplan cláusulas de reducción (malus) en el contrato con el

Consejero Delegado, si bien la Sociedad está valorando la posibilidad de incorporar dichas

cláusulas para el pago de la remuneración variable. A la fecha de emisión del presente

informe, la Sociedad no ha tomado aún una decisión al respecto.

B.9Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo

importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo

jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial

o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el

22

tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los

consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución

anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no contempla estos sistemas.

B.10Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del

cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la

terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o

percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en caso de terminación de las funciones

como Consejero.

La única indemnización pactada es la prevista a favor del Consejero Delegado en el contrato

suscrito entre éste y la Sociedad, la cual operará siempre que la terminación no sea

consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo ni se deba a su exclusiva voluntad (a

excepción de los casos de muerte o invalidez del Consejero Delegado).

El importe de la indemnización del Consejero Delegado asciende a una cantidad equivalente

a dos (2) años de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija del Consejero

Delegado y la variable a corto plazo vinculada a los beneficios anuales obtenidos por la

Sociedad, mientras que excluye la variable a largo plazo vinculada a planes o programas de

incentivos adicionales que la Sociedad pudiera implementar. No obstante, de forma

excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con el Consejero Delegado se

deba al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código

de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus

activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así como el cambio

de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del accionista de

referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado tendría derecho a percibir una cantidad

adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo caso, la remuneración

total se calculará como la media de la percibida en los últimos tres (3) años.

Asimismo, tal y como se recoge en la vigente Política de Remuneraciones 2022-2025, el

Consejero Delegado deberá ejercitar su derecho a extinguir el contrato en un plazo máximo

de seis (6) meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de

extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la extinción, el Consejero

Delegado no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por dicha causa.

Sin perjuicio de lo anterior, durante el ejercicio 2023 no se ha devengado ni percibido la

mencionada indemnización.

B.11Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes

ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso,

explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos

contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado ya en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato con

el Consejero Delegado.

B.12Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como

contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

23

No existen.

B.13Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y

garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los

importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de

ellos a título de garantía.

No existen.

B.14Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el

ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes

salariales.

Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha contratado las siguientes coberturas de seguro a

favor de sus Consejeros, sin que haya habido ninguna otra remuneración en especie:

• Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2023 asciende a 4.702 euros.

• Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2023 asciende a 2.006 euros.

B.15Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que

realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el

consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en

la sociedad.

No existen.

B.16Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier

otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza

o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en

cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de

las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el

importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida

y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una

remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el

desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no

incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la

sección C.

Durante el ejercicio 2023, algunos Consejeros de la Sociedad (en concreto, D. Jaime Real de

Asúa Arteche, D. Ignacio Prado Rey-Baltar, D. Rafael Martín de Bustamante Vega, D. Joaquín

Gómez de Olea y Mendaro, D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo, D. Miguel

Cervera Earle, D. Juan Landecho Sarabia, D. Miguel Morenés Giles, D. Santiago León Domecq

y D. Rafael Prado Aranguren) han percibido 20.000 € en concepto de retribución por su

pertenencia al Consejo de Administración de Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U., sociedad

100% participada por Elecnor, S.A.

24

C)DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES

CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2023
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	EJECUTIVO	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. MIGUEL CERVERA EARLE	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. JUAN LANDECHO SARABIA	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. MIGUEL MORENES GILES	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	DOMINICAL	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
D. EMILIO YBARRA AZNAR	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

C.1Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada

uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a)Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i)Retribución devengada en metálico (en miles de €)

25

Nombre	Remune ración fija	Dietas	Remunerac ión por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribuci ón variable a corto plazo	Retribució n variable a largo plazo	Indemnizació n	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	143,5	21	47,5					282,5	494,5	487,3
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	143,5	21	50					12,5	227,0	219,8
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/ EJECUTIVO	143,5	21	30	617,8	1.053,3	484,4		12,5	2.362,5	1.728,9
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL	143,5	21	30					12,5	207,0	191,5
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL	143,5	21	30					12,5	207,0	201,9
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL	143,5	21	17,5					12,5	194,5	189,4
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	143,5	21	37,5						202,0	194,8
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	143,5	21	22						186,5	184,4
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL	143,5	21							164,5	161,5
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL	143,5	18						12,5	174,0	174
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL	143,5	21	50					12,5	227,0	219,8
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	143,5	21	22,9						187,4	119,3
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	143,5	21							164,5	161,5
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	143,5	21	22,5					12,5	199,5	195,5

Observaciones

26

ii)Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y

beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nom bre

Denomi nación del Plan

Instrumentos financieros al principio del ejercicio t

Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrum entos vencido s y no ejercido s

Instrumentos financieros al final del ejercicio t

Nº de instrum entos

Nº de accione s equival entes

Nª instrum entos

Nª accione s equival entes

Nº instrum entos

Nº accione s equival entes / consolid adas

Precio de las accione s consolid adas

Benefici o Bruto de las accione s o instrum entos financie ros consolid ados (miles €)

Nª instrum entos

Nª instrum entos

Nª accion es equiv alente s

Observaciones

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo.

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de €)				Importe de los fondos acumulados (miles de €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Ejercicio t		Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados

iv)Detalle de otros conceptos

27

Nombre	Primas de seguro de vida	Primas de seguro de salud
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL
D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO	4.702 €	2.006 €
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL
D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL
D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL
D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE
TOTAL	4.702 €	2.006 €

b)Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos

de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

28

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo Ejercicio 2019	Remuner ación fija	Dietas	Remuneraci ón por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribuc ión variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemni zación	Otros concep tos	Total Ejercicio 2023	Total Ejercicio 2022
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/EJECUTIVO	20,0								20,0	20,0
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE
D. JUAN LANDECHO SARABIA/ DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL	20,0								20,0
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO / INDEPENDIENTE
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/ DOMINICAL	20,0								20,0	20,0
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE

Observaciones

29

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y

beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Nom bre

Denomi nación del Plan

Instrumentos financieros al principio del ejercicio t

Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrum entos vencidos y no ejercido s

Instrumentos financieros al final del ejercicio t

Nº de instrume ntos

Nº de acciones equivale ntes

Nª instrume ntos

Nª acciones equivale ntes

Nº instrume ntos

Nº acciones equivale ntes / consolid adas

Precio de las acciones consolid adas

Benefici o Bruto de las acciones o instrume ntos financier os consolid ados (miles €)

Nª instrume ntos

Nª instrume ntos

Nª acciones equivale ntes

Observaciones

Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (Miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados

Observaciones

iii) Detalle otros conceptos:

Nombre	Concepto	Importe retributivo

30

Observaciones

c)Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos

retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el

consejero en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Benefi cio bruto de las accion es o instru mento s financi eros consoli dados	Remuner ación por sistemas de ahorro	Remune ración por otros concept os	Total ejercicio 2023	Total Retribuc ión metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrume ntos financiero s consolida dos	Remuner ación por sistemas de ahorro	Remu neraci ón por otros conce ptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	494,5				494,5	20,0				20,0	514,5
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	227,0				227,0	20,0				20,0	247,0
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/ EJECUTIVO	2.362,5			6,7	2.369,2	20,0				20,0	2.389,2
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL	207,0				207,0	20,0				20,0	227,0
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL	207,0				207,0	20,0				20,0	227,0
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL	194,5				194,5	20,0				20,0	214,5
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	202,0				202,0						202,0
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	186,5				186,5						186,5
D. JUAN LANDECHO SARABIA/ DOMINICAL	164,5				164,5	20,0				20,0	184,5
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL	174,0				174,0	20,0				20,0	194,0
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL	227,0				227,0	20,0				20,0	247,0
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	187,4				187,4						187,4
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	164,5				164,5	20,0				20,0	184,5
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	199,5				199,5						199,5
Total:	5.197,9			6,7	5.204,6	200,0				200,0	5.404,6

Observaciones

C.2Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la

retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la

remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los

31

empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros

de la cotizada.

32

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% variación 2023-2022	Ejercicio 2022	% variación 2022-2021	Ejercicio 2021	% variación 2021-2020	Ejercicio 2020	% variación  2020-2019	Ejercicio 2019
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	514,5	1,42%	507,3	1,16%	501,5	4,31%	480,8	-7,5%	519,8
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	247	3,00%	239,8	2,48%	234	13,98%	205,3	-9,68%	227,3
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/ EJECUTIVO	2388,7	36,15%	1.754,40	2,29%	1.715,2	-11,86%	1.946,0	6,96%	1.819,3
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/ DOMINICAL	227	7,33%	211,5	9,02%	194	0,36%	193,3	-16,79%	232,3
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO/DOMINICAL	227	2,30%	221,9	1,32%	219	4,89%	208,8	-12,01%	237,3
D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL	214,5	2,44%	209,4	3,15%	203	10,33%	183,8	-13,42%	212,3
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	202	3,70%	194,8	3,07%	189	5,53%	179,1	-6,18%	190,9
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	186,5	1,14%	184,4	1,60%	181,5	5,95%	171,3	-4,62%	179,6
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL	184,5	1,65%	181,5	0,00%	181,5	5,40%	172,2	-39,81%	286,1
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL	194	0,00%	194	9,17%	177,7	339,85%	40,4	n/a	n/a
D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL	247	3,00%	239,8	2,48%	234	4,42%	224,1	-11,18%	252,3
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	187,4	57,08%	119,3	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	184,5	1,65%	181,5	0,00%	181,5	5,77%	171,6	-14,11%	199,8
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	199,5	2,05%	195,5	0,77%	194	5,55%	183,8	-5,26%	194,0
Resultados consolidados de la sociedad	110.058	7,05%	102.813	19,71%	85.883	9,68%	78.303	-38,04%	126.377
Remuneración media de los empleados	38.679	7,69%	35.918	2,49%	35.045	2,03%	34.347	7,14%	32.057

Observaciones

33

D)OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que

no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que

sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la

estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros,

detállelos brevemente.

Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de

responsabilidad civil para sus Consejeros y directivos cuya prima anual asciende a

260.544 euros.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de

Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 28 de febrero de 2024.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en

relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

34