Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
y sociedades dependientes
Cuentas anuales consolidadas e Informe de
Gestión correspondientes al ejercicio de 6
meses terminado el 30 de junio de 2021
junto con el Informe de Auditoría
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado consolidado de situación financiera a 30 de junio de 2021
En euros
30/06/2021
31/12/2020
ACTIVO
Nota
Inmovilizado material
8
25.619
160.980
Derecho de uso
9
-
1.346.704
Fondo de comercio
10
2.139.217
2.139.217
Otros activos intangibles
10
5.156.144
5.949.062
Activos financieros no corrientes
11
159.125
1.031.366
Total activo no corriente
7.480.105
10.627.329
Existencias
12
-
98.487
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
13
1.197.284
1.618.017
Activos por impuestos corrientes
13
149.190
358.908
Otros activos financieros corrientes
11
239.938
249.723
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
11
436.897
1.226.079
Total activo corriente
2.023.309
3.551.214
TOTAL ACTIVO
9.503.414
14.178.543
PASIVO
Nota
Patrimonio neto de la Sociedad Dominante:
Capital
576.881
548.448
Reservas
(4.575.221)
(3.566.129)
Resultado del periodo
521.443
(2.056.119)
Otros instrumentos de patrimonio
711.892
711.892
Patrimonio neto
14
(2.765.005)
(4.361.908)
Subvenciones
15
162.188
-
Obligaciones convertibles
16
804.100
762.173
Deuda financiera
16
-
829.400
Otros pasivos financieros
16
4.162.936
6.154.073
Pasivos por impuestos diferidos
20
188.101
188.101
Pasivo no corriente
5.317.325
7.933.747
Deuda financiera
16
829.400
1.523.600
Otros pasivos financieros
16
133.679
689.662
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
17
2.427.016
3.567.958
Pasivos por impuestos corrientes
17
774.960
1.156.723
Otros pasivos
19
2.380.776
2.388.758
Provisiones
18
405.263
1.280.003
Pasivo corriente
6.951.094
10.606.704
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
9.503.414
14.178.543
Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________________________
1
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2021
En euros
Nota
2021
2020
(6 meses)
(12 meses)
Importe neto de la cifra de negocios
22
2.998.417
879.807
Otros ingresos de explotación
22
29.088
81.726
Total ingresos
3.027.505
961.533
Aprovisionamientos
23
(1.631.443)
(500.277)
Margen bruto
1.396.062
461.256
Gastos de personal
23
(2.887.256)
(1.468.334)
Otros gastos de explotación
23
(943.774)
(684.479)
Otros resultados
23
153.823
98.037
Resultado bruto de explotación
(2.281.145)
(1.593.520)
Amortizaciones
8,9,10
(772.178)
(256.563)
Pérdidas por deterioro de activos
8,9,10
-
-
Resultado neto de explotación
(3.053.323)
(1.850.083)
Ingresos financieros
-
1.968
Gastos financieros
(65.870)
(75.623)
Diferencias de cambio (neto)
2.535
1.396
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros
(19.272)
44.893
Resultado financiero neto
24
(82.607)
(27.366)
Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas
(3.135.930)
(1.877.449)
Gasto por impuesto sobre las ganancias
20
(1.854)
-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas
(3.137.784)
(1.877.449)
Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones
interrumpidas
26
3.659.227
(178.670)
Resultado del ejercicio
521.443
(2.056.119)
Resultado atribuible a:
La entidad dominante
521.443
(2.056.119)
Intereses minoritarios
-
-
Beneficio por acción
21
Básico
0,01 €
(0,04) €
Diluido
0,01 €
(0,03) €
Beneficio por acción por operaciones continuadas
Básico
(0,06) €
(0,04) €
Diluido
(0,04) €
(0,03) €
Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________________________
2
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado consolidado del resultado global correspondiente al ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2021
En Euros
2021
2020
(6 meses)
(12 meses)
Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto:
Gastos de emisión de capital
(17.653)
-
Diferencias de conversión imputadas directamente en reservas
(15.787)
47.847
Resultado Neto imputado directamente en Patrimonio Neto
(33.440)
47.847
Resultado del periodo
521.443
(2.056.119)
Total Ingresos y Gastos Reconocidos en el Periodo
488.003
(2.008.272)
Atribuible a:
La entidad dominante
488.003
(2.008.272)
Intereses minoritarios
-
-
Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021
______________________________________________________________________________________________
3
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Movimiento en el Patrimonio neto para el ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2021
En Euros
Otras reservas
Diferencias
P&L retenido
Otros
Total
Capital
Prima de
Reserva
Reserva
Reserva vol.
Acciones
Otras
de
atribuible a la
Total
instrumentos
patrimonio
suscrito
emisión
legal
voluntaria
indisponible
propias
reservas
conversión
Soc. Dom.
de patrimonio
A 1 de enero de 2020
548.448
55.182.215
109.690
53.213.447
181.422.375
(1.450)
28.487.663
(13.272)
(322.778.374)
(3.829.258)
711.892
(3.117.366)
Ingresos y gastos reconocidos
Resultado del periodo
-
-
-
-
-
-
-
-
(2.056.119)
(2.056.119)
-
(2.056.119)
Otro resultado integral
-
-
-
-
-
-
-
47.847
47.847
-
47.847
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
-
47.847
(2.056.119)
(2.008.272)
-
(2.008.272)
Operaciones con socios o propietarios
Otras operaciones con acciones propias
-
-
-
763.730
-
-
-
-
-
763.730
-
763.730
Total operaciones con socios o propietarios
-
-
-
763.730
-
-
-
-
-
763.730
-
763.730
A 31 de diciembre de 2020
548.448
55.182.215
109.690
53.977.177
181.422.375
(1.450)
28.487.663
34.575
(324.834.493)
(5.073.800)
711.892
(4.361.908)
A 1 de enero de 2021
548.448
55.182.215
109.690
53.977.177
181.422.375
(1.450)
28.487.663
34.575
(324.834.493)
(5.073.800)
711.892
(4.361.908)
Ingresos y gastos reconocidos
Resultado del periodo
-
-
-
-
-
-
-
-
521.443
521.443
-
521.443
Otro resultado integral
-
(17.653)
-
-
-
-
-
(15.787)
-
(33.440)
-
(33.440)
Total ingresos y gastos reconocidos
-
(17.653)
-
-
-
-
-
(15.787)
521.443
488.003
-
488.003
Operaciones con socios o propietarios
Ampliación de capital 2021
28.433
1.080.467
-
-
-
-
-
-
-
1.108.900
-
1.108.900
Otras operaciones con socios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total operaciones con socios o propietarios
28.433
1.080.467
-
-
-
-
-
-
-
1.108.900
-
1.108.900
A 30 de junio de 2021
576.881
56.245.029
109.690
53.977.177
181.422.375
(1.450)
28.487.663
18.788
(324.313.050)
(3.476.897)
711.892
(2.765.005)
Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
4
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio de 6 meses terminado el 30 de junio de 2021
En Euros
Nota
2021
2020
(6 meses)
(12 meses)
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones continuadas
(3.135.930)
(1.877.449)
Resultado antes de impuestos procedentes de operaciones interrumpidas
3.661.190
(177.347)
Resultado antes de impuestos
525.260
(2.054.796)
Ajustes del resultado:
(2.816.678)
634.231
Amortización del inmovilizado
8,9,10
772.178
256.563
Pérdidas por deterioro de activos
-
-
Otros ajustes al resultado
(3.588.856)
377.668
Cambios en el capital corriente
(1.121.914)
341.335
Variación de existencias
(0)
(57.468)
Variación de deudores y otras cuentas a cobrar
(126.119)
(12.917)
Variación de otros activos financieros corrientes y otros activos corrientes
1.172
32.000
Variación de acreedores y otras cuentas a pagar
(141.160)
400.437
Variación de otros pasivos financieros corrientes y otros pasivos corrientes
(855.807)
(20.717)
Otros flujos de las actividades de explotación
(3.817)
(1.323)
Pagos por impuesto sobre beneficio
(3.817)
(1.323)
Flujos netos de efectivo procedentes de las actividades de explotación
(3.417.149)
(1.080.553)
Adquisiciones de activos fijos materiales e inmateriales
7,8,9
(60.401)
(42.481)
Adquisiciones de Combinaciones de Negocio
-
(4.450.775)
Enajenaciones de empresas del grupo
(654.961)
-
Otros activos financieros
-
5.185
Enajenaciones de inversiones
347.600
13.842
Flujos netos de efectivo empleados en las actividades de inversión
(367.762)
(4.474.229)
Costes asociados con la emisión de patrimonio
(17.653)
-
Pagos de pasivos financieros
(414.700)
-
Disposiciones de deuda financiera a largo plazo
3.281.679
6.422.294
Pagos por arrendamiento
-
(482.878)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación
162.190
-
Flujos netos de efectivo de la actividad de financiación
3.011.516
5.939.416
Flujos netos totales
(773.395)
384.634
Variación del tipo de cambio
(15.787)
47.847
Variación de efectivo y otros medios líquidos
(789.182)
432.481
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes a 1 de enero
14
1.226.079
793.598
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al final del periodo
14
436.897
1.226.079
Las Notas 1 a 31 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de las cuentas anuales consolidadas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
5
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y Sociedades Dependientes
Memoria anual correspondiente al ejercicio 2021
1. Actividad e información general
Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
(en adelante, “IE”, “Innovative Ecosystem”, la “Sociedad
Dominante” o la “Sociedad")) y sus
Sociedades Dependientes
integran el
Grupo Innovative
Solutions Ecosystem
(en adelante “Grupo Innovative Ecosystem”, “Grupo Innovative” o el “Grupo”).
Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 6, de Madrid (España).
La Sociedad Dominante fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en España en el
año 1969, adoptando su denominación actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas
celebrada el día 29 de junio de 2021.
La Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.
A 31 de diciembre de 2020, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación eran:
Scytl Election Technologies, S.L., Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A.
(sin actividad), y Service Point Belgium NV.
Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder
en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías
criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del
Grupo Innovative.
A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas
filiales a otra parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros.
La transmisión ha
sido aprobada por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa
firmada el día 30 de junio de 2021.
A 30 de junio de 2021 las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Scytl
Election Technologies, S.L., y Globalgrafixnet S.A. (sin actividad).
Los servicios operativos ofrecidos actualmente por el Grupo comprenden básicamente:
Software de modernización electoral y voto online seguro:
a finales de octubre de 2020, una filial de
IE de nueva constitución, denominada Scytl Election Technologies, S.L. compró el negocio de Scytl, la
empresa de referencia mundial en software de modernización electoral y voto online seguro. La
adquisición incluye las filiales de Scytl en Estados Unidos, Canadá, Australia, Francia y Grecia y la
integración de Civiciti, su plataforma de participación ciudadana. En el ámbito concreto del voto online,
se ha comprobado la especial relevancia que está cobrando este mercado en un momento en el que
existe un interés creciente tanto por parte del sector público como del sector privado por aplicar
soluciones innovadoras.
Esta adquisición supone un primer paso en la transformación estratégica de Innovative Ecosystem, para
convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital,
gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online.
Impactos del Covid-19
El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus Covid-19
como una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo.
La mayoría de los gobiernos
tomaron medidas restrictivas para contener la propagación, que incluían: aislamiento, confinamiento,
cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados, salvo
los de primera necesidad y sanitarios, cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo,
marítimo, ferriviario y terrestre.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
6
Esta situación está afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o
ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica.
Dicha situación ha supuesto una contracción a las ventas de las sociedades del grupo.
Impactos del Covid-19 en el Grupo:
Liquidez:
la situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones
de liquidez en la economía.
El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon,
unido a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, ha permitido
minimizar el riesgo de dichas tensiones.
Operaciones:
la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos ha llegado a implicar
la interrupción temporal de la prestación de servicios, sobre todo en la España.
Gracias a la
implementación de planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento
la evolución de sus operaciones, ha conseguido mitigar hasta cierto punto el impacto del riesgo de
operaciones.
Variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados han afectado
principalmente, y de manera adversa, al “Importe neto de la cifra de negocio” del Grupo en las
operaciones continuadas e interrumpidas.
En este sentido, las ventas de SPFMI se redujeron en
1,8 millones de euros entre 2019 y 2020.
Dicha reducción se veía claramente en el área de
impresión digital y
facilities management
donde hubo una disminución del 39%.
En el negocio de
Gestión Documental, el impacto fue del 1,6%.
En Bélgica el impacto fue menos significativo, con
una reducción del 2,7% comparado con el ejercicio 2019.
Durante el ejercicio 2021, las ventas del
negocio tradicional (ya enajenado) han empezado recuperarse gradualmente.
A este respecto, el Grupo ha implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los
costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real para el
ejercicio 2020 en adelante, minimizando las pérdidas operativas.
En este sentido, en la filial
española ha presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas,
con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro del 29% en coste de personal en el ejercicio
2020.
Asimismo, en Bélgica se negociaron reducciones de horarios de los empleados en línea con
el plan de apoyo económico-financiero del Estado belga.
Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para
la oferta a clientes y la producción.
Dichos ahorros han permitido a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de
rentabilidad, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes
en la necesidad de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance.
Valoración de los activos y pasivos del balance de situación:
un cambio en las estimaciones futuras
de los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc del Grupo
podría tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos (por ejemplo, activos
intangibles, deudores comerciales y cuentas a cobrar etc) así como la necesidad de registrar
determinadas provisiones u otros tipos de pasivos.
Durante el ejercicio, se han realizado los análisis
y cálculos para registrar los deterioros necesarios, siendo prácticamente nulo el impacto.
Continuidad (empresa en funcionamiento): Debido a la situación sanitaria actual provocada por el
COVID 19 existe una incertidumbre sin precedentes que implica una mayor complejidad a la hora
de desarrollar estimaciones confiables y aplicar juicio.
Aun así, el Grupo lleva un control exhaustivo
de la consecución de sus presupuestos y de sus previsiones de tesorería considerando las nuevas
condiciones de mercado y la obtención de financiación adicional que, en base a las estimaciones
realizadas, deben permitir al Grupo hacer frente a sus obligaciones.
Teniendo en cuenta todos los
factores antes mencionados, los Administradores consideran que la aplicación del principio de
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
7
empresa en funcionamiento, detallada en la nota 2.1.1, sigue siendo válida.
2. Bases de presentación
2.1.1 Principios contables y comparación de la información
Los accionistas, en la Junta de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021, ha acordado una
modificación en la fecha de inicio y de cierre de cada ejercicio social, para que, cada ejercicio social,
comience el día 1 de julio de cada año natural y termine el 30 de junio del año natural siguiente.
Dicha
modificación se ha realizado para alinear el cierre social con el del accionista mayoritario, Paragon.
Por
consiguiente y para implementar el cambio en el ejercicio social, las presentes cuentas anuales son de
un periodo de seis meses terminado el día 30 de junio de 2021.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2021 han sido elaboradas y formuladas por
los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 30 de septiembre de
2021 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en
adelante, “NIIF”), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento
(CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 del Grupo han sido preparadas a partir de los
registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades
integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios
contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación
se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios
y criterios para adecuarlos a las NIIF.
Estas cuentas anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al
30 de junio de 2021, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de resultado
global y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa
fecha.
A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta en el estado consolidado de situación
financiera, la cuenta de resultados consolidados, el estado de flujos de efectivo consolidados, el estado
consolidado del resultado global, el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria
consolidada, además de las cifras del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021, las
correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020.
Como consecuencia del
cambio del ejercicio social, las cifras comparativas presentadas en la cuenta de resultados consolidados,
estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo representan un ejercicio anual
de 12 meses y por consiguiente no comparable en magnitud con las cifras del periodo de seis meses
terminado el 30 de junio de 2021.
En las presentes cuentas anuales de 2021 no ha sido realizar modificaciones en la presentación del
ejercicio comparativo terminado el 31 de diciembre de 2020, excepto en la cuenta de resultados
consolidados y el estado de flujos de efectivo consolidados donde las cifras se han re-expresado para
mostrar el desglose de las cifras correspondientes a las operaciones continuadas y operaciones
interrumpidas.
A 30 de junio de 2021, el Grupo presenta un patrimonio neto y fondo de maniobra negativos por
importes de 2.765.005 y 4.927.784 euros, respectivamente.
Esta situación patrimonial y financiera del
Grupo es resultado de las pérdidas acumuladas en los últimos ejercicios debido a la explotación de
diversas líneas de negocio deficitarias.
El Grupo, debido al fondo de maniobra negativo, precisa de la obtención de liquidez necesaria para
poder hacer frente a sus obligaciones de pago. Los administradores han elaborado un presupuesto de
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
8
tesorería en el que han calculado cuales son las necesidades de tesorería previstas para los próximos
12 meses.
El Grupo cuenta con unas líneas de tesorería firmadas con grupo Paragon las cuales permiten obtener
la financiación necesaria en el corto plazo. En la nota 16.3 de esta memoria consolidada se describen
las características principales de estas líneas de financiación.
Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Paragon, ha estado prestando apoyo financiero
y comercial a IE y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda derivada del
préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad de las
operaciones. El grupo Paragon se ha comprometido expresamente a seguir prestando el apoyo
financiero y la liquidez necesaria para garantizar las obligaciones de pago que los administradores del
grupo prevén un plazo superior incluso que el de los próximos 12 meses. A fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales consolidadas el grupo Paragon ha aportado financiación adicional por
importe de 1.150 miles de euros desde el 1 de julio de 2021.
Adicionalmente, la Dirección elaboró un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar
sus operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante
reestructuración en los últimos ejercicios.
El plan de viabilidad se basa en el plan de negocio de la
actividad de prestación de servicios de voto electrónico y soluciones electorales a desarrollar por la filial
Scytl Election Technologies, S.L.; dicho plan de negocio contempla proyecciones de la cuenta de
pérdidas y ganancias y de los flujos de efectivos a generar para los próximos 5 años.
El plan de negocio prevé un crecimiento medio de las ventas en los próximos 5 años del 20% en cuatro
líneas principales de prestación de servicios:
1.
Venta de software.
2.
Mantenimiento del software.
3.
Venta de licencias.
4.
Ingresos recurrentes por ventas a clientes en los “ciclos de votación”, en el momento en que el
cliente requiera el servicio.
El plan de negocio también contempla la revisión de los costes estructurales para adaptarlos a la
realidad de los ingresos esperados.
Finalmente, el plan de negocio contempla una WACC del 20% para la determinación de los flujos de
caja libres esperados.
La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán beneficios en el futuro y, en
consecuencia, estima recuperar el valor de los activos registrados en el balance de situación en el curso
normal de sus operaciones.
Los administradores de la Sociedad dominante, considerando las necesidades de tesorería que se
prevén para los próximos 12 meses y teniendo presente los flujos de efectivo que conforme al plan de
negocio están previstos que se generen en el próximo ejercicio estiman que será necesario el apoyo
financiero de Grupo Paragon, de la misma forma que dicho apoyo se ha dispuesto en los últimos
ejercicios y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas
asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo
continuará en el futuro.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
9
2.1.2 Cambios en la normativa contable
Normas, interpretaciones y modificaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de
enero de 2021.
En el ejercicio 2021 han entrado en vigor las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones
publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la
elaboración de estas cuentas anuales consolidadas:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Nuevas normas
Modificaciones a la NIIF 4
Aplazamiento en la aplicación de la
NIIF 9 en contratos de seguros
Aplicación a
partir de 1 de
enero de 2021
Emiendas en la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF
4 y NIIF 16
Reforma de la tasa de interés de
referencia
Aplicación a
partir de 1 de
enero de 2021
La aplicación de estas normas e interpretaciones no han tenido impactos significativos en las cuentas
anuales consolidadas
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios
posteriores al ejercicio natural que comienza el 1 de enero de 2022
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e
interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque
su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no
han sido aún adoptadas por la Unión Europea.
Para las normas, interpretaciones y enmiendas emitidas por el IASB y que todavía no han entrado en
vigor, los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas
normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales
consolidadas.
No aprobadas para su uso por la UE
Emiendas a las NIIF (14 de mayo de
2020)
NIIF 3 Combinaciones de negocio:
Referencia al marco conceptual.
NIC 16 Inmovilizado Material:
ingresos antes de uso previsto
NIC 37 Provisiones, pasivos
contingentes, y activos
contingentes: contrato oneroso –
coste de cumplir un contrato.
Aplicación a partir de 1
de enero de 2022
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
10
Mejoras anuales a las NIIF ciclo 2018-
2020
NIIF 1 Adopción de las NIIF
NIIF 9 Instrumentos financieros
NIIF 16 Arrendamientos
NIC 41 Agricultura
Aplicación a partir de 1
de enero de 2022
NIIF 17 Contratos de seguros
(publicada en mayo de 2017);
incluyendo la modificación de la NIIF
17 (emitida el 25 de junio de 2020)
Reemplaza a la NIIF 4 recoge los
principios de registro, valoración,
presentación y desglose de los
contratos de seguros.
Aplicación obligatoria a
partir de 1 de enero de
2023
Modificaciones a las NIC 1
Clasificación
de
pasivos
entre
corriente y no corriente
Aplicación a partir de 1
de enero de 2023
Modificaciones a las NIC 8
Políticas contables, cambios de
estimaciones y errores: definición
de estimaciones contables
Aplicación a partir de 1
de enero de 2023
2.2 Principios de consolidación
Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en las
cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo
una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra-grupo.
Son
sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos
de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las
mismas.
Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas durante el ejercicio se incluyen en las
cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de toma de control de las mismas.
El Grupo contabiliza cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición.
La contraprestación transferida en una combinación de negocios es la suma de los valores razonables
en la fecha de adquisición de los activos transferidos por la adquirente, los pasivos incurridos por la
adquirente con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas
por la adquirente.
La contraprestación que la adquirente transfiere a cambio de la adquirida incluye
cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente.
El Grupo valora
los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de su
adquisición.
Para cada combinación de negocios, el Grupo valora cualquier participación no dominante
en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de
los activos netos identificables de la adquirida.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
11
Los costes relacionados con la combinación se imputan a resultados como coste del ejercicio en que
se incurren.
En una combinación de negocios realizada por etapas, el Grupo valora nuevamente sus participaciones
en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de
adquisición y reconoce las ganancias o pérdidas resultantes en resultados.
El Grupo reconoce el valor razonable en la fecha de adquisición de la contraprestación contingente
como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida.
Cualquier cambio en el valor
razonable de una contraprestación contingente que reconozca el Grupo después de la fecha de
adquisición que se clasifica como un activo o pasivo que sea un instrumento financiero se valora por su
valor razonable, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado
global de acuerdo con esta NIIF.
Las contraprestaciones contingentes clasificadas como patrimonio no
se valoran nuevamente y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
El Grupo reconoce el fondo de comercio en la fecha de la adquisición y lo valora como el exceso de la
suma de la contraprestación transferida y el valor razonable del importe de cualquier participación no
dominante sobre el importe neto en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos.
En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta
de resultados consolidada.
Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se eliminan
en el proceso de consolidación. Las pérdidas y ganancias que se deriven de las transacciones
intragrupo y que hayan sido reconocidas como activos, por ejemplo, en las existencias o en los activos
fijos, se eliminarán en su totalidad.
Las políticas contables de sociedades dominantes se han cambiado
para que sean uniformes con las políticas contables del Grupo.
2.3 Perímetro de consolidación
En el apartado “Principales sociedades que componen el Grupo Innovative Ecosystem”, incluido como
Anexo a estas cuentas anuales, se relacionan las principales sociedades que componen el Grupo.
2.4 Información financiera por segmentos
Los segmentos operativos se presentan de una manera consistente con la información interna
proporcionada con regularidad a la máxima instancia de toma de decisiones operativas.
El Consejo de
Administración del Grupo, que toma las decisiones estratégicas y se encarga de asignar recursos y
evaluar el desempeño de los segmentos operativos es la máxima instancia de toma de decisiones.
El
Consejo de Administración considera el negocio desde un punto de vista de entidades legales.
2.5 Conversión de saldos en moneda extranjera
(a)
Moneda funcional y de presentación
Las partidas de las cuentas anuales de cada una de las sociedades dependientes se incluyen en la
moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional), que en todas
es el Euro.
Las cuentas anuales consolidadas se presentan en Euros, la moneda de presentación,
redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.
(b)
Transacciones y saldos
Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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moneda funcional del Grupo a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción.
Las
diferencias de cambio que surjan al liquidar las partidas monetarias, o al convertir las partidas
monetarias a tipos diferentes de los que se utilizaron para su reconocimiento inicial, se reconocen en el
resultado del ejercicio en el que aparezcan, con la excepción de las diferencias de conversión de
coberturas del flujo de efectivo y coberturas de una inversión neta que se reconocen en el resultado
global.
(c)
Sociedades dependientes
Los resultados y la situación financiera de una entidad (cuya moneda funcional no se corresponda con
la moneda de una economía hiperinflacionaria), se convierten a la moneda de presentación, en caso de
que ésta fuese diferente, utilizando los siguientes procedimientos:
los activos y pasivos de cada uno de los balances presentados (es decir, incluyendo las cifras
comparativas), se convierten al tipo de cambio de cierre de la fecha de ese estado de situación
financiera;
los ingresos y gastos de cada estado del resultado global o cuenta de resultados separada
presentada (es decir, incluyendo las cifras comparativas), se convierten a los tipos de cambio en la
fecha de cada transacción; y
todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo anterior, se reconocen en
otro resultado global.
Tanto el fondo de comercio surgido en la adquisición de un negocio en el extranjero, como los ajustes
del valor razonable practicados al importe en libros de los activos y pasivos, como consecuencia de la
adquisición de un negocio en el extranjero, se tratarán como activos y pasivos del mismo y se convierten
al tipo de cambio de cierre.
Las diferencias de conversión se reconocen en otro resultado global.
3. Normas de valoración
Las principales normas de valoración utilizadas en la formulación de las cuentas anuales consolidadas
adjuntas han sido las siguientes:
3.1 Inmovilizado material
El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización
acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad,
capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste
de los correspondientes bienes.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su
capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente
retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación, se imputan a resultados, como
coste del ejercicio en que se incurren.
Los Administradores de la Sociedad Dominante, en base al resultado de los tests de deterioro
efectuados, en caso de considerarlos necesarios, consideran que el valor contable de los activos no
supera el valor recuperable de los mismos.
El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo
linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el
siguiente cuadro:
Elemento
Vida útil
Edificios y otras construcciones
14-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria
4-20 años
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
5-10 años
Elementos de transporte
4-10 años
Equipos para el proceso de información
3-6 años
Otro inmovilizado
4-10 años
Los terrenos no se amortizan.
El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas:
(a) por su enajenación o disposición por otra vía; o
(b) cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros por su uso, enajenación o disposición
por otra vía.
La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un elemento de inmovilizado material se incluye en el
resultado del ejercicio cuando la partida se da de baja en cuentas.
La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se
determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación o disposición por otra
vía, si existe, y el importe en libros del elemento.
El valor residual y la vida útil de un activo se revisan, como mínimo, al término de cada ejercicio anual
y, si las expectativas difieren de las estimaciones previas, las variaciones se contabilizan como un
cambio en una estimación contable.
Cuando se realiza una inspección general, su coste se reconoce en el importe en libros del elemento
de inmovilizado material como una sustitución, siempre y cuando se cumplan las condiciones para su
reconocimiento.
Los importes contabilizados se revisan para analizar su posible deterioro cuando los eventos o cambios
en las circunstancias indican que dicho importe no puede ser recuperado.
3.2 Inmovilizado intangible
3.2.1 Fondo de comercio
Los fondos de comercio se valoran inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo
éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos.
El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de
unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fecha de adquisición se someten, al
menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterioro del valor, procediéndose, en su caso,
al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.
Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en
los ejercicios posteriores.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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3.2.2 Otros activos intangibles
Se valoran inicialmente por su coste.
Con posterioridad a su reconocimiento inicial, un activo intangible
se contabilizará por su coste menos la amortización acumulada (en caso de vida útil finita) y el importe
acumulado de las pérdidas por deterioro del valor.
El importe amortizable de un activo intangible con una vida útil finita, se distribuye linealmente a lo largo
de su vida útil estimada que constituye el período en el que las sociedades esperan utilizarlos, según el
siguiente cuadro:
Elemento
Vida útil
Gastos de desarrollo de tecnología
4 años
Concesiones, patentes y marcas
4-6 años
Otro inmovilizado intangible
4-6 años
La amortización comienza cuando el activo está disponible para su utilización, es decir, cuando se
encuentra en la ubicación y condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la
dirección.
La amortización cesa en la fecha más temprana entre aquella en que el activo se clasifique
como mantenido para la venta (o se incluya en un grupo enajenable de elementos que se clasifique
como disponible para la venta), y la fecha en que el activo sea dado de baja en cuentas.
El método de
amortización utilizado refleja el patrón de consumo esperado, por parte del Grupo, de los beneficios
económicos futuros derivados del activo.
Si este patrón no puede ser determinado de forma fiable, se
adopta el método lineal de amortización.
El cargo por amortización de cada período se reconoce en el
resultado del ejercicio.
Tanto el periodo como el método de amortización utilizados para un activo intangible con vida útil finita
se revisan, como mínimo, al final de cada ejercicio.
Si la nueva vida útil esperada difiere de las
estimaciones anteriores, se cambia el periodo de amortización para reflejar esta variación.
Si se ha
experimentado un cambio en el patrón esperado de generación de beneficios económicos futuros por
parte del activo, el método de amortización se modificará para reflejar estos cambios.
Los efectos de
estas modificaciones en el periodo y en el método de amortización, se tratan como cambios en las
estimaciones contables.
3.3 Arrendamientos
Tras la adopción de la NIIF 16 desde 1 de enero de 2019, el Grupo ha modificado su política contable
en relación a los arrendamientos cuando es arrendatario.
Un contrato contiene un arrendamiento si cumple las siguientes condiciones:
El activo sujeto al arrendamiento está identificado explícitamente en el contrato o implícitamente
cuando esté disponible para su uso.
Cuando el activo arrendado es una porción de la capacidad
total de un activo, dicha porción también puede considerarse como un activo identificado si es
físicamente distinto (una planta de un edificio, una ubicación en un almacén) o si el Grupo tiene el
derecho de recibir sustancialmente toda la capacidad de dicho activo.
El arrendamiento tiene el derecho de dirigir el uso del activo identificado, es decir, determinar cómo
y con qué propósito se utilizará el activo.
El arrendatario tiene el derecho de obtener todos los beneficios económicos del uso del activo
durante todo el periodo del contrato de arrendamiento.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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En los contratos de arrendamiento, donde el Grupo actúa como arrendatario, se reconocerá a la fecha
de inicio del arrendamiento:
–
Un pasivo por arrendamiento que representa la obligación de los pagos futuros por dicho
arrendamiento y,
–
Un activo por derecho de uso que representa el derecho de utilizar el activo arrendado.
En el caso de que un arrendamiento cumpla cualquiera de las siguientes condiciones, se reconocerá
un gasto durante el plazo del arrendamiento:
–
Los contratos de arrendamiento, donde el plazo del arrendamiento, a la fecha del inicio del mismo
sea de 12 meses o inferior, o
–
Los contratos de arrendamiento donde el valor del activo arrendado (individualmente) cuando el
mismo es nuevo, sea inferior a 5.000 USD o su equivalencia en otra moneda.
3.3.1.
Valoración del pasivo
Valoración inicial:
El pasivo por arrendamiento corresponde al valor presente de los pagos futuros durante el plazo del
arrendamiento descontados utilizando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se
puede determinar con fiabilidad, la tasa incremental por préstamo, como se muestra a continuación:
Pagos de arrendamiento: únicamente los componentes de arrendamiento incluidos en el contrato
son parte del pasivo por arrendamiento (cuotas fijas de arrendamiento, cuotas variables que
dependen de un índice o tipo de interés conocido al principio del contrato y precio de ejercicio de
compra si hay certeza razonable de su ejercicio).
Cualquier pago o cuota distintos de lo especificado anteriormente (por ejemplo, servicios de
mantenimiento, consumos de luz y otros servicios, no forman parte del pasivo por arrendamiento y
deben ser reconocidos como gastos tan pronto como el servicio haya sido recibido utilizando la
correspondiente cuenta contable por su naturaleza.
Plazo de arrendamiento: el plazo de arrendamiento es el periodo no cancelable considerando el
plazo inicial de cada contrato, salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o
terminación anticipada.
El pasivo por arrendamiento se calcula por el valor actual de los pagos
futuros durante ese plazo.
Tasa de descuento: El arrendatario descontará los pagos futuros por arrendamiento utilizando la
tasa de interés implícita del arrendamiento cuando la misma se pueda determinar con fiabilidad.
En
caso contrario, utilizará la tasa de endeudamiento incremental, que trata del tipo que se tendría que
pagar un arrendatario en la fecha de comienzo del contrato por un préstamo similar al activo por
derecho de uso.
Valoración posterior:
Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo
por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados.
Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo
si hay modificaciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento.
3.3.2.
Valoración del derecho de uso del activo
Valoración inicial:
El derecho de uso del activo se registrará inicialmente a coste, el cual comprende:
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El importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento.
Cualquier cantidad abonada previamente al arrendador antes o a la fecha de inicio del
arrendamiento.
Los costes estimados para desmantelar o retirar el activo arrendado.
Menos cualquier descuento o incentivo recibido del arrendador.
Valoración posterior:
El derecho de uso del activo se reconoce a coste menos la amortización acumulada y, en su caso,
menos cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor.
El valor neto contable del derecho de uso del activo se ajustará como consecuencia de la re-medición
del pasivo por arrendamiento.
Método de amortización: El método de amortización será lineal.
La amortización empieza en la
fecha de inicio del arrendamiento.
Vida útil: Si es razonablemente cierto que se ejerza la opción de compra, la vida útil será la vida útil
del activo arrendado.
En caso contrario, el menor entre la vida útil del activo por derecho de uso o
el plazo del arrendamiento.
3.4 Deterioro de activos no financieros
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente
o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado.
Si existen indicios y, en
cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman
sus importes recuperables.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.
Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro.
El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés
de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo.
Para aquellos activos
que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos
o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a
las que pertenecen dichos activos.
Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las
motivaron dejan de existir excepto las correspondientes a los fondos de comercio.
La reversión del
deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido
previamente el correspondiente deterioro del valor.
3.5 Activos financieros
3.5.1 Clasificación
La clasificación de los activos financieros dependerá del modo en que el Grupo gestiona sus
instrumentos financieros (su modelo de negocio) y la existencia o no de flujos de efectivo contractuales
de los activos financieros específicamente definidos.
En este sentido, la NIIF 9 establece dos escenarios
diferenciados a la hora de definir el registro contable del instrumento financiero: Por un lado, si el
objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo
contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo
financiero se valorará al coste amortizado. Por otro lado, si el modelo de negocio tiene como objetivo
tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del
contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del
principal más intereses sobre dicho principal, los activos financieros se valorarán a su valor razonable
con cambios en patrimonio neto. Los intereses, deterioro y diferencias de cambio se registran en
resultados como en el modelo de coste amortizado. El resto de variaciones de valor razonable se
registran en partidas de patrimonio y podrán reciclarse a pérdidas y ganancias en su venta.
En base a su criterio de valoración, se distinguen las siguientes clases de activos financieros:
Activos financieros a coste amortizado: Los activos financieros a coste amortizado son aquellos que
i) se conservan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener dichos activos para
obtener los flujos de efectivo contractuales y ii) las condiciones contractuales del activo financiero
dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos del principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente.
Activos financieros a su valor razonable con cambios en patrimonio neto. Los activos financieros a
su valor razonable con cambios en patrimonio neto son aquellos cuyo modelo de negocio se basa
en obtener flujos de efectivo contractuales y vender activos financieros, además de que sus
condiciones contractuales dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente
pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Activos financieros a su valor razonable con cambios en otro resultado global, que son aquellos que
no cumplen con las características para ser medidos a coste amortizado o a su valor razonable con
cambios en patrimonio neto, ya que: i) tienen un modelo de negocio distinto a aquellos que buscan
obtener flujos de efectivo contractuales, u obtener flujos de efectivo contractuales y vender los
activos financieros, o bien, ii) los flujos de efectivo que generan no son únicamente pagos del
principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Al 30 de junio de 2021, el Grupo no
mantiene activos financieros para ser medidos a su valor razonable con cambios en la cuenta de
resultados.
Los saldos englobados en el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” se clasifican
dentro de la categoría de coste amortizado.
El Grupo da de baja un activo financiero trasferido del estado de situación financiera consolidado cuando
todos los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo que genera dicho activo hayan vencido,
se hayan transferido o cuando aun conservando estos derechos, asume la obligación contractual de
abonarlos a los cesionarios y los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se transfieren
sustancialmente.
En el caso concreto de las cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se
han transferido los riesgos de insolvencia y de mora.
En el caso de transferencias de activos en los que
los riesgos y beneficios asociadas a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo
financiero transferido no se da de baja del estado de situación financiera consolidado, reconociéndose
un pasivo financiero asociado por un importe igual a la contraprestación recibida, que se valora
posteriormente por su coste amortizado. El activo financiero transferido se continúa valorando con los
mismos criterios utilizados antes de la transferencia. En la cuenta de resultados consolidada se
reconocen, sin compensar, tanto los ingresos del activo financiero transferido como los gastos del
pasivo financiero.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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3.5.2 Deterioro
Pérdidas por deterioro del valor de los activos financieros
El Grupo utiliza un modelo de deterioro basado en las pérdidas crediticias esperadas, aplicable a los
activos financieros sujetos a dicha evaluación (activos financieros medidos a coste amortizado y a su
valor razonable con cambios en patrimonio neto), así como a las cuentas por cobrar por arrendamientos,
activos de contratos, ciertos compromisos de préstamos por escrito y a los contratos de garantías
financieras. Las pérdidas crediticias esperadas en estos activos financieros se estiman desde el origen
del activo en cada fecha de cierre, tomando como referencia la experiencia histórica de pérdidas
crediticias del Grupo, ajustada por factores que son específicos de los deudores o grupos de deudores,
las condiciones económicas generales y una evaluación tanto de la dirección actual, como de la
previsión de condiciones futuras.
- Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. El Grupo ha adoptado un modelo simplificado de
cálculo de pérdida esperada, mediante el cual reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el
tiempo de vida de la cuenta por cobrar. El Grupo hace un análisis de su portafolio de cuentas por cobrar
a clientes, con el fin de determinar si existen clientes significativos para los cuales requiera una
evaluación individual. En estos casos el Grupo ha identificado los clientes más significativos, los ha
analizado y evaluado de forma individualizada, solicitando cotizaciones alternativas de riesgo crediticio
y comparándolas con otros indicadores de riesgo según el área geográfica y mercado al que pertenecen
y realizando test de holgura sobre los valores obtenidos.
Por su parte, los clientes con saldos menos significativos al cierre del ejercicio 2021 que presentan
características similares y que comparten riesgos de crédito (participación en el portafolio de cuentas
por cobrar, tipo de mercado, sector, área geográfica, etc.), se agrupan para ser evaluados de forma
colectiva.
- Otros activos financieros: No se han identificado saldos significativos en este apartado que den lugar
a pérdidas crediticias esperadas.
En base a la estimación anterior, el Grupo considera que lo siguiente constituye un evento de
incumplimiento, ya que la experiencia histórica indica que los activos financieros no son recuperables
cuando cumplen con cualquiera de los siguientes criterios:
- el deudor incumple los calendarios de pago; o
- la información desarrollada internamente u obtenida de fuentes externas indica que es improbable
que el deudor pague a sus acreedores, incluido el Grupo, en su totalidad (sin considerar ninguna
garantía que tenga el Grupo).
Otros instrumentos financieros. El Grupo reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo
de vida del activo de todos los instrumentos financieros para los cuales ha habido incrementos
significativos en el riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial (evaluado sobre una base colectiva
o individual), considerando toda la información disponible, incluyendo la que se refiera al futuro. Si a la
fecha de presentación el riesgo crediticio de un instrumento financiero no se ha incrementado de forma
significativa desde el reconocimiento inicial, el Grupo calcula la provisión por pérdidas para ese
instrumento financiero como el importe de las pérdidas crediticias esperadas en los próximos 12 meses.
En ambos casos, el Grupo reconoce en el resultado del periodo la disminución o el incremento en la
provisión por pérdidas crediticias esperadas al final del periodo.
3.6 Existencias
Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste
es inferior.
El precio de coste incluye el precio de adquisición de las materias primas y otras materias
consumibles, los costes directos e indirectos imputables al producto.
La valoración de los productos
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obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su posible valor de realización.
3.7 Efectivo y otros medios equivalentes
En el estado de flujos de efectivo consolidado, efectivo y otros medios equivalentes comprende tanto la
caja como los depósitos bancarios a la vista.
Los equivalentes al efectivo son inversiones a corto plazo
de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos
a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.
3.8 Capital suscrito
Las acciones ordinarias se registran en el patrimonio neto.
Los costes incrementales asociados con la emisión de capital se registran directamente en el patrimonio
neto como una deducción neta de impuestos.
Las acciones propias se registran, incluido cualquier
coste incremental directamente atribuible, en el patrimonio neto como una deducción neta de impuestos
cuando se adquieren.
3.9 Acreedores comerciales
El saldo de acreedores comerciales representa los importes pendientes de pagar a proveedores, que
se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa.
Los
saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento
igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.
Se reconocen inicialmente por su valor razonable, y posteriormente se valoran al coste amortizado
utilizando el método del tipo de interés efectivo.
3.10 Pasivos financieros
3.10.1 Deuda financiera
La deuda financiera se registra inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, menos
los costes de la transacción directamente atribuibles.
Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de
acuerdo con su coste amortizado.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, y la
contraprestación recibida, netos de los costes de transacción atribuibles, se reconoce en la cuenta de
resultados del ejercicio durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tipo de interés efectivo.
3.10.2 Derivados y operaciones de cobertura
Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, que
normalmente coincide con el coste.
En cierres posteriores el valor en libros se ajusta a su valor
razonable, presentándose como activos financieros o como pasivos financieros, en función de que el
valor razonable sea positivo o negativo, respectivamente.
Se clasifican como corrientes o no corrientes en función de si su vencimiento es inferior o superior a
doce meses, respectivamente.
Asimismo, los instrumentos derivados que reúnan todos los requisitos
para ser tratados como instrumentos de cobertura de partidas a largo plazo, se presentan como activos
o pasivos no corrientes, según su signo.
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20
El criterio de registro contable de cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor
razonable de un derivado depende de si éste reúne los requisitos para el tratamiento como cobertura
y, en su caso, de la naturaleza de la relación de cobertura.
Los derivados se clasifican de la siguiente manera:
Instrumentos destinados a cubrir el riesgo asociado al valor razonable de un activo o pasivo
registrado o de una transacción comprometida en firme (cobertura de valor razonable);
Instrumentos destinados a cubrir variaciones en los flujos de caja por riesgos asociados con un
activo o pasivo registrado o con una transacción prevista altamente probable (cobertura de
flujos de efectivo);
Instrumentos de cobertura de la inversión neta en una entidad extranjera.
La cobertura del riesgo asociado a la variación de los tipos de cambio en una transacción comprometida
en firme puede recibir el tratamiento de una cobertura de valor razonable o bien el de una cobertura de
flujos de efectivo, indistintamente.
Las variaciones en el valor razonable de aquellos derivados que han sido asignados y reúnen los
requisitos para ser tratados como instrumentos de cobertura de valor razonable, se reconocen en la
cuenta de pérdidas y ganancias, junto con aquellos cambios en el valor razonable de la partida cubierta
que sean atribuibles al riesgo cubierto.
Las variaciones en el valor razonable de los derivados que reúnen los requisitos y han sido asignados
para cubrir flujos de efectivo, siendo altamente efectivos, se reconocen en patrimonio.
La parte
considerada inefectiva se imputa directamente a resultados.
Cuando la transacción prevista o el
compromiso en firme se traducen en el registro contable de un activo o pasivo no financiero, las
ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio pasan a formar parte del coste inicial del activo o pasivo
correspondiente.
En otro caso, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en patrimonio se
imputan a resultados en el mismo periodo en que la transacción cubierta afecte al resultado neto.
La cobertura del riesgo asociado a la variación en el tipo de cambio de una inversión neta en una entidad
extranjera recibe un tratamiento similar al de las coberturas de valor razonable por el componente de
tipo de cambio.
A estos efectos, se considera que la inversión neta en un negocio en el extranjero está
compuesta, además de por la participación en el patrimonio neto, por cualquier partida monetaria a
cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable que se produzca en un futuro
previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.
Puede darse el caso de coberturas utilizadas para cubrir riesgos financieros de acuerdo con las políticas
corporativas de gestión de riesgos, que tengan sentido económico y sin embargo no cumplan los
requisitos y pruebas de efectividad exigidos por las normas contables para recibir el tratamiento de
coberturas contables.
Asimismo, puede ocurrir que la Compañía opte por no aplicar los criterios de
contabilidad de coberturas en determinados supuestos.
En tales casos, de acuerdo con el criterio
general, cualquier ganancia o pérdida que resulte de cambios en el valor razonable de los derivados se
imputa directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el momento inicial, la Compañía documenta formalmente la relación de cobertura entre el derivado
y la partida que cubre, así como los objetivos y estrategias de gestión del riesgo que persigue al
establecer la cobertura.
Esta documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la
partida u operación que cubre y la naturaleza del riesgo cubierto.
Asimismo, recoge la forma de evaluar
su grado de eficacia al compensar la exposición a los cambios del elemento cubierto, ya sea en su valor
razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo objeto de cobertura.
La evaluación de la eficacia
se lleva a cabo prospectiva y retrospectivamente, tanto al inicio de la relación de cobertura, como
sistemáticamente a lo largo de todo el periodo para el que fue designada.
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21
Los criterios de cobertura contable dejan de aplicarse cuando el instrumento de cobertura vence o es
enajenado, cancelado o liquidado, o bien en el caso de que la relación de cobertura deje de cumplir los
requisitos establecidos para ser tratada como tal, o en caso de que se revoque la designación.
En estos
casos, las ganancias o pérdidas acumuladas en patrimonio no son imputadas a resultados hasta el
momento en que la operación prevista o comprometida afecte al resultado. No obstante, si la ocurrencia
de la transacción deja de ser probable, las ganancias y pérdidas acumuladas en patrimonio, son llevadas
a resultados inmediatamente.
El valor razonable de la cartera de derivados refleja estimaciones que se basan en cálculos realizados
a partir de datos observables en el mercado, utilizando herramientas específicas para la valoración y
gestión de riesgos de los derivados, de uso extendido entre diversas entidades financieras.
3.10.2 Instrumentos financieros compuestos
En cuanto a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, son instrumentos financieros
híbridos, que combinan un contrato principal no derivado y un derivado financiero (derivado implícito),
que no puede ser transferido independientemente, y cuyo efecto es que algunos flujos de efectivo
(rentabilidad económica) del instrumento híbrido varíen de forma similar a los del derivado considerado
de forma independiente.
El derivado implícito se trata contablemente como un instrumento financiero derivado y el contrato
principal se contabiliza según su naturaleza. Esta evaluación sólo se realiza en el momento del
reconocimiento inicial, a menos que se haya producido una variación en los términos del contrato que
modifiquen de forma significativa los flujos de efectivo que se producirán, en cuyo caso, deberá
realizarse una nueva evaluación.
3.11 Impuestos corrientes y diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente,
que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las
bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los
activos y pasivos por impuestos diferidos registrados.
Se reconoce en la cuenta de pérdidas y
ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio
neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las
combinaciones de negocios en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.
Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance
entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables.
Se considera como base fiscal de
un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.
El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de
“Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una
combinación de negocios.
La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias
deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en
la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan
la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.
En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocido
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y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a
dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a
registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte
probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento
de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente
se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no
corrientes.
3.12 Retribuciones a los empleados
3.12.1 Indemnizaciones por cese
El Grupo reconoce las indemnizaciones por cese como un pasivo y como un gasto cuando, y sólo
cuando, se encuentre comprometida de forma demostrable, a rescindir el vínculo que le une con un
empleado o grupo de empleados antes de la fecha normal de retiro, o a pagar indemnizaciones por
cese como resultado de una oferta realizada para incentivar la rescisión voluntaria por parte de los
empleados.
Se encuentra comprometida de forma demostrable con la rescisión cuando, y sólo cuando,
tenga un plan formal detallado para efectuar la misma, sin que quepa posibilidad realista de retirar la
oferta.
En el caso de existir una oferta de la empresa para incentivar la rescisión voluntaria del contrato,
la valoración de las indemnizaciones por cese correspondientes se basa en el número de empleados
que se espera acepten tal ofrecimiento.
Cuando las indemnizaciones por cese se van a pagar después
de los doce meses posteriores a la fecha del balance, se procede al descuento de su importe.
3.13 Provisiones
Las provisiones por reestructuración, restablecimiento de locales a su condición inicial, deuda
congelada y provisiones legales se reconocen cuando: la entidad tiene una obligación presente (ya sea
legal o implícita) como resultado de un suceso pasado; es probable que la entidad tenga que
desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar tal obligación; y puede
hacerse una estimación fiable del importe de la obligación.
La provisión por reestructuración
comprende indemnizaciones por cese de contratos con empleados y por la cancelación anticipada de
contratos de alquiler.
No se reconocen provisiones por pérdidas futuras derivadas de las explotaciones.
Cuando exista un gran número o una cantidad grande de obligaciones similares, la probabilidad de que
se produzca una salida de recursos, para su cancelación, se determina considerando el tipo de
obligación en su conjunto.
Aunque la posibilidad de una salida de recursos sea pequeña para una
determinada partida o tipo de producto en particular, puede muy bien ser probable una salida de
recursos para cancelar el tipo de obligación en su conjunto.
3.14 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos de las operaciones continuadas e incluidos en el importe neto de la cifra de negocios
provienen principalmente de la venta de software de modernización electoral y voto on-line.
Los
ingresos de las actividades interrumpidas se incluyen desde el 1 de enero de 2021 hasta la fecha de la
salida de las operaciones del perímetro de consolidación (30 de junio de 2021) en el resultado del
ejercicio de operaciones interrumpidas, y se detallan en la nota 26 de las presentes cuentas.
Para determinar si se deben reconocer los ingresos, el Grupo sigue un proceso de cinco pasos:
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1.
Identificación del contrato con un cliente
2.
Identificación de las obligaciones de desempeño
3.
Determinación del precio de la transacción
4.
Asignación del precio de transacción a las obligaciones de desempeño
5.
Reconocimiento de ingresos cuando se cumplen las obligaciones de desempeño
El Grupo realiza a menudo transacciones que afectan a una serie de productos y servicios, en todos los
casos, el precio total de transacción de un contrato se distribuye entre las diversas obligaciones de
ejecución sobre la base de sus precios de venta independientes relativos. El precio de transacción de
un contrato excluye cualquier cantidad cobrada en nombre de terceros.
El Grupo reconoce los pasivos por contratos a título oneroso recibidos en relación con las obligaciones
de rendimiento no satisfechas y presenta estos importes como otros pasivos en el estado de situación
financiera. De forma similar, si el Grupo satisface una obligación de desempeño antes de recibir la
contraprestación, el Grupo reconoce un activo contractual o un crédito en su estado de situación
financiera, dependiendo de si se requiere algo más que el paso del tiempo antes de que la
contraprestación sea exigible.
No existen ni pasivos por activos por dichos conceptos.
Los ingresos ordinarios se reconocen por un importe que refleja la contraprestación que el Grupo
espera tener derecho a recibir a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente, en el momento en
que el cliente obtiene el control de los bienes o servicios prestados. La contraprestación que se
compromete en un contrato con un cliente puede incluir importes fijos, importes variables, o ambos.
El importe de la contraprestación puede variar debido a descuentos, reembolsos, incentivos, primas de
desempeño, penalizaciones u otros elementos similares. Sólo se incluye una contraprestación
contingente en el precio de la transacción cuando es altamente probable que el importe de los ingresos
ordinarios que se reconoce no está sujeto a futuras reversiones significativas.
Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre valor añadido y de cualquier otro importe
o impuesto, que en sustancia corresponda a cantidades recibidas por cuenta de terceros.
Prestación de servicios (Software de modernización electoral y voto online)
Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de
realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de esta puede ser estimado con
fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los
costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que
se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.
En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los
ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.
En el caso de los servicios prestados por la nueva combinación de negocio, hay ventas que provienen
de licitaciones públicas para elecciones, software para el sector privado, y contratos de mantenimiento
de software (SaaS).
Los plazos de crédito concedidos para los servicios son entre 30 y 60 días.
Los servicios prestados por el Grupo de Software de modernización electoral y voto online se podrían
categorizar en los siguientes grupos:
1)
InvotePro/Gov: Corresponden a grandes proyectos a medio y largo plazo. En este caso se realiza
una venta de licencia, cuyos servicios electorales o de soporte y los servicios de mantenimiento se
difieren durante la vida del contrato. Existen dos obligaciones de ejecución siendo por una parte la
venta de licencia y servicio de instalación y por otra el servicio de mantenimiento. En esta tipología
suele existir una alta customización del servicio y durante el periodo de seis meses del ejercicio
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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finalizado el 30 de junio de 2021 no se han producido ingresos por esta categoría de servicios. En
aquellas obligaciones de ejecución relativas a instalación y/o mantenimiento, los costes
generalmente incurridos se consideran proporcionales al desarrollo del Grupo de acuerdo al método
basado en los insumos. En cuanto al criterio de distribución del precio de las diferentes obligaciones
se realiza atendiendo al criterio de coste esperado más margen razonable.
2)
Plataformas (InvotePro como SaaS & E-participation): corresponde a licencias de acceso, cuyo
ingreso está diferido en el tiempo de acuerdo con la vida del contrato. En estos casos pueden existir
actualizaciones significativas posteriores que modifiquen la tecnología utilizada, existiendo una única
obligación de ejecución.
3)
Plataformas US (ENR, VED & OTP) - son licencias de acceso cuyo ingreso se difiere durante la vida
del contrato. Conllevan actualizaciones significativas posteriores que modifican la tecnología
utilizada. Puede existir otras obligaciones de ejecución como puede ser el mantenimiento que se
periodifica de acuerdo al periodo en el que se lleva a cabo. En estos contratos la licencia y el
mantenimiento van estrictamente juntos dado que sin mantenimiento la plataforma no funciona, es
esencial para que el cliente obtenga el uso de la plataforma y de ese modo el beneficio de la licencia,
existiendo, por tanto, una única obligación de ejecución.
4)
Meeting Manager & InvoteNow son proyectos one-shot (una única elección) y por tanto el ingreso
es reconocido en el momento inicial. En este caso, a pesar de poder haber más de una obligación
dado que la instalación y mantenimiento se producen en un corto periodo de tiempo, próximo a la
cesión de control de la licencia, el ingreso por otros servicios se registra en el mismo periodo que la
licencia.
En las anteriores categorías la cesión de control se produce cuando se transfiere al cliente el derecho
de licencia, si bien en aquellos que existe un derecho de uso dicha cesión se materializa en el momento
inicial de concesión de la licencia, y en el caso derecho de acceso se produce durante el tiempo de
duración del servicio.
La mayoría de los anteriores contratos pueden contener penalizaciones, si bien, según el conocimiento
histórico del Grupo no se han producido con anterioridad y no se estiman que puedan existir a futuro
en los contratos firmados hasta la fecha actual, por lo tanto, las posibles penalizaciones que se incluyen
en este tipo de servicios no se incluyen dentro del precio del contrato desde el momento inicial.
No hay un componente financiero significativos en los contratos de Software de modernización electoral
y voto online anteriores ni existe crédito alguno concedido a algún cliente.
Ventas de Impresión digital y facility management
Los ingresos ordinarios por la venta de Impresión digital y facility management se reconocen cuando el
Grupo satisface la obligación de desempeño mediante la transferencia de los bienes comprometidos al
cliente. Un activo se transfiere cuando el cliente obtiene el control de ese activo. Al evaluar la
satisfacción de la obligación de desempeño, el Grupo considera los siguientes indicadores de la
transferencia de control, que incluyen, pero no se limitan a los siguientes:
•
El Grupo tiene un derecho presente al pago por el activo
•
El cliente tiene el derecho legal al activo
•
El Grupo ha transferido la posesión física del activo
•
El cliente tiene los riesgos y recompensas significativos de la propiedad del activo
•
El cliente ha aceptado el activo
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Algunos clientes han suscrito contratos con el Grupo por compras que tienen derecho a un descuento
en el precio basado en una cantidad de compra mínima, a descuentos por volumen de compra o a
descuentos por pronto pago. Estos descuentos se contabilizan como una reducción en las ventas y
cuentas a cobrar en el mismo mes en el que se facturan las ventas en base a una combinación de los
datos de compras reales del cliente y la experiencia histórica cuando los datos de compras reales del
cliente se conocen más adelante.
Para la venta de impresión digital y facility management, el Grupo
intenta mantener el plazo de crédito por debajo de 60 días, pero los plazos en ventas a algunos sectores
pueden alcanzar 120 días.
Prestación de servicios (Gestión Documental)
Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de
realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de esta puede ser estimado con
fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando el importe de los ingresos; el grado de realización; los
costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que
se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.
En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los
ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.
En cuanto al arranque de un proyecto nuevo, se factura una parte en el momento y una parte en la
puesta en marcha del proyecto.
Tras la puesta en marcha se facturan los servicios y mantenimiento de
forma periódica.
Los plazos de crédito concedidos para los servicios de gestión documental son entre
30 y 90 días.
3.15 Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se contabilizan en función del tiempo en referencia al principal pendiente y
considerando la tasa de interés efectivo aplicable.
3.16 Dividendos
Los dividendos se reconocen según el devengo de los mismos.
No se ha pagado dividendo alguno
durante los ejercicios 2020 y 2021.
3.17 Acciones propias
Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se
adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o
cancelación.
Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran
directamente en el patrimonio neto como menos reservas.
4. Gestión del riesgo y capital
4.1 Gestión de riesgos
La Dirección de la Sociedad Dominante tiene la responsabilidad general del establecimiento y
supervisión del marco de gestión de riesgos del Grupo. El Consejo de Administración ha designado el
departamento financiero que es el responsable de desarrollar y supervisar las políticas de gestión de
riesgos del Grupo.
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El departamento financiero informa periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades.
Las políticas de gestión de riesgos del Grupo se definen para identificar y analizar los riesgos afrontados
por el Grupo, para establecer límites y controles de riesgo adecuados y supervisar los riesgos y el
cumplimiento de límites. Las políticas y los sistemas de gestión de riesgos se revisan periódicamente
para reflejar los cambios en el mercado, condiciones y actividades del Grupo. El Grupo, a través de sus
estándares de formación y gestión y procedimientos, tiene como objetivo mantener un entorno de
control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados comprendan sus roles y obligaciones.
El Comité de Auditoría supervisa cómo se revisa el cumplimiento de las políticas y procedimientos de
gestión de riesgos, así como la idoneidad de la gestión de riesgos marco en relación con los riesgos a
los que se enfrenta el Grupo.
Los principios básicos definidos por el Grupo en el establecimiento de su política de gestión de los
riesgos más significativos son los siguientes:
–
Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
–
Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo del Grupo.
–
Cada negocio y área corporativa define los mercados y productos en los que puede operar en
función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del
riesgo.
–
Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su
predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
–
Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites
aprobados en cada caso.
–
Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de
gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan
de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.
Las políticas de gestión de riesgo no han cambiado como consecuencia a la pandemia, si bien se
analizan los potenciales riesgos en más detalle.
Los principales riesgos a los que se enfrenta el Grupo/la Sociedad son los siguientes:
4.1.1 Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera para el Grupo si un cliente o contraparte de un
instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales y surge, principalmente, de las
cuentas a cobrar de clientes e inversiones en instrumentos de deuda.
La exposición máxima al riesgo de crédito que tiene el Grupo, es igual al valor contable de los activos
financieros que hay reconocidos en el estado de situación financiera consolidado a fecha de cierre,
menos el deterioro acumulado a fecha de cierre sobre dichos activos.
No se han reconocido pérdidas
por deterioro de activos financieros y activos contractuales en los resultados del ejercicio.
Análisis de la pérdida crediticia esperada para cuentas a cobrar de contratos con clientes
Aplicando un método simplificado, tal y como establece la NIIF 9, el Grupo/ La Sociedad asigna cada
exposición al riesgo de crédito en función de los datos de que dispone para predecir el riesgo de pérdida
esperada (incluidas, entre otras, calificaciones externas, estados financieros auditados, proyecciones
de flujo de caja e información de prensa disponible sobre los clientes) y aplicando el juicio de la
Dirección tras la experiencia de años de trayectoria del Grupo/de la Sociedad. Se definen los grados de
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
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riesgo crediticio utilizando factores cualitativos y cuantitativos que son indicativos del riesgo de impago
y están alineados con las definiciones de calificación crediticia externa de agencias.
Las exposiciones dentro de cada grado de riesgo de crédito están segmentadas por región geográfica
e industria, clasificación y una tasa de impago que se calcula para cada segmento en función de la tasa
de morosidad publicada por organismos oficiales como el Banco de España y la experiencia real de
pérdidas crediticias durante los últimos siete años.
En el ejercicio 2021, dada la situación atípica actual,
la pérdida crediticia esperada se ha basado principalmente en la experiencia real del equipo de gestión
de las actividades.
Se han revisado las escalas de deterioro en 2020 y 2021, reflejando el impacto real y esperado de la
pandemia en cada región geográfica. Cuando a un cliente se le ha concedido una extensión en el
período de crédito, antes de que se realice una venta, la Dirección estima si esta ha sido concedida
realmente por un deterioro de la posición crediticia del cliente o no, de cara a poder estimar la pérdida
esperada.
Si se le concede un periodo adicional de crédito a un cliente, dicha cuenta a cobrar a efectos del análisis
de la pérdida esperada se considera vencida. Cuando como resultado de la pandemia del Covid-19 a
un cliente se le ha otorgado un período de gracia temporal (que puede ser de hasta 60 días) después
de una venta, la deuda de dicho cliente se considera vencida en función de la fecha de vencimiento
original.
Análisis de la pérdida crediticia esperada para cuentas a cobrar de clientes corporativos
El Grupo utiliza una matriz de provisiones para medir la pérdida esperada de las cuentas comerciales a
cobrar de clientes corporativos.
Las tasas de impago se calculan utilizando un método de "tasa de renovación" basado en la probabilidad
de que una cuenta a cobrar no se liquide a su vencimiento a través de sucesivas etapas hasta su
cancelación. Se calculan las tasas de impago por separado para exposiciones en diferentes segmentos
en base a las siguientes características comunes: región geográfica, antigüedad de la relación con el
cliente y tipo de producto comprado.
Se considera que el grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito dada la tipología
de la cartera de los clientes del Grupo.
Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas
suponen aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales.
En el contexto actual, el Grupo ha realizado una evaluación de potenciales cambios en el riesgo de
crédito mediante el seguimiento del método de estimación de la potencial pérdida crediticia esperada
para garantizar que la misma refleja los impactos económicos mundiales derivados de la pandemia.
En
dicho análisis se consideró la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y
previsiones económicas futuras con potencial impacto en el riesgo crediticio. La actualización del
modelo implicó principalmente la aplicación de un coeficiente incremental a la tasa de deterioro histórica,
para reflejar la mayor incertidumbre respecto de escenarios económicos futuros y su impacto en las
pérdidas crediticias esperadas. En base a la información disponible, se concluyó que no existe un
impacto significativo en el deterioro de la cartera crediticia con motivo de las consecuencias económicas
del Covid-19.
Asimismo, a 30 de junio de 2021, no se ha observado un cambio relevante en el perfil de
pagos de los principales clientes con los que el Grupo mantiene saldos pendientes de cobro.
4.1.2 Riesgo de Mercado
El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo, tipos de
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cambio y tipos de interés puedan a afectar a los resultados del Grupo o el valor de sus instrumentos
financieros.
El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es gestionar y controlar la exposición a los mismos dentro
de unos parámetros aceptables, optimizando al mismo tiempo la rentabilidad.
El Grupo utiliza diferentes tipos de instrumentos de cobertura para gestionar los diferentes riesgos de
mercado. Todas estas transacciones se llevan a cabo dentro de las pautas establecidas por el Grupo.
(a)
Riesgo de tipo de cambio
El Grupo/la Sociedad está expuesto al riesgo de tipo de cambio en la medida en que el Grupo realiza
transacciones en monedas diferentes a las monedas funcionales con las que operan las diferentes
sociedades del grupo. La moneda funcional de las sociedades del Grupo es principalmente el euro. No
obstante, desde octubre de 2020, existen determinadas sociedades dependientes domiciliadas en el
extranjero que operan con monedas funcionales distintas al euro (nota1). Adicionalmente, el Grupo
mantiene determinados saldos (préstamos, créditos, cuentas comerciales a cobrar y a pagar,
principalmente), que se liquidan en moneda extranjera.
La estrategia del Grupo en lo relativo a la gestión del riesgo de tipo de cambio, en términos generales,
se centra en la cobertura de tres tipos de operaciones:
Cobertura de riesgos sobre elementos patrimoniales del Grupo:
La financiación de los activos no corrientes nominados en divisas distintas del euro se intenta realizar
en la misma divisa en que el activo esta denominado.
Esto es así, especialmente en el caso de
adquisiciones de empresas con activos denominados en divisas distintas del euro.
Cobertura de riesgos sobre flujos de tesorería futuros por transacciones a realizar en base a
compromisos en firme o altamente probables:
El riesgo de tipo de cambio existente en ejecución de contratos en los que los cobros y/o pagos se
producen en una moneda distinta de la funcional se intenta cubrir mediante derivados de tipo de cambio.
En estos casos, el riesgo a cubrir es la exposición a cambios en el valor de transacciones a realizar en
base a compromisos en firme o altamente probables de tal forma que exista sobre las mismas una
evidencia razonable sobre el cumplimiento en el futuro, atribuible a un riesgo concreto.
Cobertura de riesgos en flujos provenientes de inversiones en entidades extranjeras
consolidadas:
Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo trata de que se produzca un equilibrio
entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera.
Adicionalmente debido a la naturaleza de la actividad del grupo (sector de servicios), la estructura de
ingresos y costes por divisa y área geográfica está muy integrada verticalmente, por lo que existe un
efecto de cobertura intrínseco en el negocio de la compañía.
(b)
Riesgo de precio de “commodities”
El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de
commodities
fundamentalmente
a través de compras de mercancías, sobre todo en el área de impresión digital (actividad ya
discontinuada a finales de junio de 2021).
Dado el escaso importe gestionado y la alta rotación de las mercancías adquiridas, no se toman medidas
específicas para cubrir este riesgo, si bien se incluyen cláusulas contractuales de renegociación
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
29
periódica con los proveedores, que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los
aprovisionamientos.
Siempre que sea posible el grupo intenta reflejar en los precios de sus servicios las variaciones positivas
y negativas que puedan ocurrir en los precios de las mercancías (por ejemplo, papel).
(c)
Riesgo de intereses
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos corrientes y no corrientes. Los
recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de
efectivo. Los recursos emitidos a tipos fijos exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés en el valor
razonable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda,
manteniendo parte de los recursos ajenos emitidos a tipo fijo y cubrir parte de la deuda a tipo variable
a través de coberturas.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 casi todos los recursos han sido emitidos por el
accionista mayoritario.
4.1.3 Riesgo de liquidez y financiación
El "riesgo de liquidez" es el riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para cumplir con las
obligaciones asociadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u
otro activo financiero. El objetivo del Grupo a la hora de gestionar la liquidez es asegurar, en la medida
de lo posible, tener liquidez suficiente para hacer frente a sus pasivos en el momento de su vencimiento,
sin incurrir en impagos o riesgo de daño a la reputación del Grupo.
El Grupo/Sociedad utiliza la información analítica disponible, para calcular el coste de sus productos y
servicios, lo que le ayuda a revisar sus necesidades de efectivo y optimizar el rendimiento de sus
inversiones.
El Grupo tiene como objetivo mantener el nivel de efectivo por un importe superior a las salidas de
efectivo esperadas por pasivos financieros y otros pasivos durante los próximos 60 días. El Grupo
también revisa el nivel de entradas de efectivo esperadas de cuentas comerciales a cobrar y otros
activos, junto con las salidas de efectivo esperadas por las cuentas comerciales a pagar y otros pasivos.
Durante el ejercicio 2021, el Grupo ha recibido financiación de su accionista mayoritario para financiar
el capital circulante, y para cumplir con los primeros pagos de la combinación de negocio.
La tabla siguiente presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo que se liquidarán por el neto
agrupados por vencimiento, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha
de vencimiento estipulado en el contrato.
Menos de un
año
Entre 1 y 2
años
Entre 2 y 5
años
Más de 5
años
A 30 de junio de 2021
Deuda con entidades de crédito
829.400
-
-
-
Pasivo por arrendamiento
-
-
-
-
Obligaciones convertibles
-
-
-
804.100
Otros pasivos financieros
133.679
4.162.936
-
-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
2.427.016
-
-
-
3.390.095
4.162.936
-
804.100
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
30
A 31 de diciembre de 2020
Deuda con entidades de crédito
1.523.600
829.400
-
-
Pasivo por arrendamiento
455.984
362.238
433.908
60.755
Obligaciones convertibles
-
-
-
762.173
Otros pasivos financieros
233.678
5.297.172
-
-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
3.567.958
-
-
-
5.781.220
6.488.810
433.908
822.928
No se excluye la utilización de otras fuentes en el futuro.
Adicionalmente, en lo referente a la nota de liquidez nos referimos a lo mencionado en la nota en
referencia a la continuidad.
4.2 Gestión de capital
En cuanto a la política de gestión del capital y a la hora de la determinación de la estructura financiera
del grupo, la compañía mantiene, al igual que años anteriores, dos objetivos a medio plazo: por un lado
el Grupo persigue reducir el coste medio de capital a través de alcanzar unos ratios entre recursos
propios y deuda financiera que se ajusten al entorno financiero, teniendo en cuenta variables como el
coste de los diferentes instrumentos de capital y el perfil de riesgo del negocio de la compañía, y a otras
variables como el riesgo del país, la eficiencia fiscal y la volatilidad en la generación de caja.
Independientemente de estos niveles, la compañía tiene como objetivo financiero estratégico el
mantener a medio plazo un ratio entre endeudamiento financiero neto y recursos propios por debajo de
una vez.
Los objetivos de reducción de coste y de mantenimiento de ratios financieros máximos se actualizan
revisando de manera periódica el plan de negocio de la compañía, los diferentes instrumentos de
financiación y el entorno económico en el que la compañía opera.
La Compañía considera importante
la reducción de la volatilidad de sus acciones en Bolsa, como medida para facilitar la captación de
recursos propios.
El ratio de deuda neta sobre capital empleado a 30 de junio de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 es
como sigue:
2021
2020
Recursos ajenos
5.930.115
9.958.908
Menos: efectivo y equivalentes
(436.897)
(1.226.079)
Menos: otros activos financieros
-
-
Deuda neta
5.493.218
8.732.829
Patrimonio neto total
(2.765.005)
(4.361.908)
Capital total
2.728.213
4.370.921
Indice de endeudamiento
n.a.
n.a.
Recursos ajenos = deuda financiera y otros pasivos financieros corrientes y no corrientes
Capital total = patrimonio neto más Deuda Neta.
4.3 Estimaciones de valor razonable
Para los instrumentos que se valoran a valor razonable el Grupo aplica la NIIF 13 y la NIIF 7, lo que
requiere el desglose de las valoraciones del valor razonable por niveles en función de la siguiente
jerarquía:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
31
Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos.
Nivel 2: datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el
activo o pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de
los precios).
Nivel 3: datos para el activo o pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es,
no observables).
El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en una
media representativa de los precios de cotización.
Un mercado se considera activo cuando los precios
de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediarios financieros,
de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y estos precios
reflejan transacciones en mercados actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan
en condiciones de independencia mutua.
El precio de cotización de mercado usado para los activos
financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador.
Estos instrumentos se incluyen
en el Nivel 1.
Los instrumentos incluidos en el Nivel 1 comprenden los activos a valor razonable con
cambios en resultados que corresponden a inversiones en instrumentos de moneda extranjera.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina
usando técnicos de valoración.
El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se
basan en las condiciones de mercado existentes en cada una de las fechas de balance.
Para determinar
el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo
descontados estimados.
Instrumentos financieros
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 el único instrumento financiero valorado a valor
razonable corresponde al derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación
mencionados en la nota 16 de la memoria y corresponde a una jerarquía de nivel 2.
A 30 de junio de
2021, el valor del derivado asciende a 75 miles de euros (31 de diciembre de 2020: 55 miles de euros).
Dicha opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de
Montecarlo.
Los inputs principales empleados en la valoración han sido los siguientes:
Precio de cotización subyacente:
1 euro
Volatilidad:
113,01%
Tipo de interés libre de riesgo:
0,257%
Dividend Yield:
0,000 euros/acción
Tiempo a vencimiento:
5,07 años
5. Estimaciones contables
En la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos,
ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la
fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en
próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
32
estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.
(a)
Impuestos
El Grupo está sujeto a impuestos sobre sociedades en numerosas jurisdicciones.
Se requiere un juicio
significativo en la determinación de la provisión global de impuestos sobre sociedades. Existen muchas
transacciones y cálculos para los cuales la determinación definitiva de impuestos es incierta.
El Grupo
reconoce pasivos en base a estimaciones de los impuestos a pagar.
Cuando el cálculo fiscal final sea
diferente de las cantidades que han sido registradas inicialmente, estas diferencias tendrán un impacto
de los activos y pasivos por impuestos corrientes y diferidos en el período en el que se hace dicho
calculo.
Asimismo, los activos por impuestos diferidos se reconocen para todas las pérdidas fiscales pendientes
de compensar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que
puedan utilizarse tales pérdidas.
La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos
que se pueden registrar requiere la realización de importantes juicios por parte de la Dirección, en base
al plazo probable y al nivel de los beneficios fiscales futuros, junto con las estrategias de planificación
fiscal futuras.
De acuerdo con las circunstancias actuales los administradores han optado por no
registrar activos por impuesto diferido al respecto.
(b)
Valor razonable de derivados y otros instrumentos financieros
El valor razonable de instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina
mediante el uso de técnicas de valoración.
El Grupo utiliza su juicio para seleccionar una variedad de
métodos aplicando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en
cada fecha de cierre del balance
.
(c)
Vida útil de los activos materiales e intangibles
La dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por
amortización del inmovilizado material e intangible en base a los ciclos de vida proyectados de los
mismos que podrían verse modificados como consecuencia, entre otros, de modificaciones técnicas,
obsolescencia o la evolución de la demanda de los servicios comercializados por el Grupo.
(d)
Plazo del arrendamiento
El plazo del arrendamiento es el periodo no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato,
salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza que se
ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o
terminación anticipada.
(e)
Tasas de descuento implícitas en los contratos de arrendamiento
Las tasas de descuento usadas para determinar los pasivos por arrendamiento han sido determinados
en base a un cálculo de una tasa incremental para el endeudamiento y su volumen en el momento inicial
de su cálculo.
(f)
Cálculo de la pérdida esperada
El Grupo ha adoptado un modelo simplificado de cálculo de pérdida esperada, mediante el cual
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
33
reconoce las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida de la cuenta por cobrar. El Grupo
hace un análisis de su portafolio de cuentas por cobrar a clientes, con el fin de determinar si existen
clientes significativos para los cuales requiera una evaluación individual. En estos casos el Grupo ha
identificado los clientes más significativos, los ha analizado y evaluado de forma individualizada,
solicitando cotizaciones alternativas de riesgo crediticio y comparándolas con otros indicadores de
riesgo según el área geográfica y mercado al que pertenecen y realizando test de holgura sobre los
valores obtenidos.
(g)
Ingresos que se reconocen a lo largo del tiempo
Los ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios se reconocen a lo largo del tiempo
considerando el grado de avance en la realización de la prestación del servicio a la fecha de cierre
cuando el resultado de esta puede ser estimado con fiabilidad. Esta circunstancia se produce cuando
el importe de los ingresos; el grado de realización; los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir
pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados
de la prestación del servicio.
En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los
ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.
En el caso de los servicios prestados por modernización electoral y voto on-line, hay ventas que
provienen de licitaciones públicas para elecciones, software para el sector privado, y contratos de
mantenimiento de software (SaaS).
Los plazos de crédito concedidos para los servicios son entre 30 y
60 días.
6. Información financiera por segmentos
La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo
de Administración y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas.
El Consejo de
Administración considera el negocio desde un punto de vista de entidades legales.
Los ingresos, gastos, activos y pasivos que aparecen en la información por segmentos, siguen los
mismos criterios de valoración utilizados y especificados en la nota 3, para el resto de información
financiera.
Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún sector operativo o que
son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen, en su caso, a
“corporativo”.
En este caso son los ingresos y gastos correspondientes a la Sociedad Dominante.
Los
ingresos, gastos y resultados de los segmentos incluyen transacciones entre ellos, y han sido eliminados
en el proceso de consolidación, en la categoría “inter-segmento”.
La información financiera del Grupo desglosada por segmentos operativos para el ejercicio de seis
meses terminado el 30 de junio de 2021 y el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 de
las actividades continuadas se muestra a continuación.
La información financiera de las operaciones
interrumpidas se desglosa en la nota 26.
Scytl Election Technologies y filiales ofrecen soluciones y software de modernización electoral y voto
online seguro.
“Corporativo” incluye los ingresos y gastos de la Sociedad Dominante, cuya actividad es de sociedad
“
holding
”.
Los gastos incluyen la cotización en Bolsa, el consejo de administración y costes
relacionados con la gestión de la propia Sociedad Dominante.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
34
A 30 de junio de 2021, activos no corrientes incluyen activos distintos de activos financieros, activos por
impuesto diferido localizados en el país de domicilio del Grupo por importe de 7.310 miles de euros y
activos en países extranjeros por importe de 11 miles de euros (31 de diciembre de 2020: 9.322 miles
de euros y 274 miles de euros respectivamente).
No existen clientes que representan un 10% o más de ingresos ordinarios.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
35
2021
En Euros
Scytl Election
Technologies
+ filiales
Total operativo
Corporativo
Inter-
segmento
Total
consolidado
Importe neto de la cifra de negocios
2.998.417
2.998.417
2.998.417
Otros ingresos de explotación
-
-
29.088
29.088
Ingresos inter-segmento
-
93.581
(93.581)
-
Total ingresos
2.998.417
2.998.417
122.669
(93.581)
3.027.505
Aprovisionamientos
(1.631.443)
(1.631.443)
-
(0)
(1.631.443)
Margen bruto
1.366.975
1.366.975
122.669
(93.581)
1.396.062
Gastos de personal
(2.776.258)
(2.776.258)
(122.525)
11.527
(2.887.256)
Otros gastos de explotación
(727.838)
(727.838)
(215.936)
(0)
(943.774)
Otros resultados
153.823
153.823
-
(0)
153.823
Gastos inter-segmento
-
-
-
-
Resultado bruto de explotación
(1.983.298)
(1.983.298)
(215.792)
(82.054)
(2.281.145)
Amortizaciones
(771.636)
(771.636)
(542)
-
(772.178)
Pérdidas por deterioro de activos
-
-
-
-
Resultado de explotación
(2.754.934)
(2.754.934)
(216.334)
(82.054)
(3.053.323)
Ingresos financieros
-
-
28.638
(28.638)
-
Gastos financieros
(43.132)
(43.132)
(51.376)
28.638
(65.870)
Diferencias de cambio (neto)
3.757
3.757
(1.222)
2.535
Variación en el VR de instrumentos financieros
-
-
(19.272)
(19.272)
Resultado financiero
(39.375)
(39.375)
(43.232)
-
(82.607)
Resultado antes de impuestos
(2.794.309)
(2.794.309)
(259.566)
(82.054)
(3.135.930)
Impuestos sobre sociedades
(1.854)
(1.854)
(1.854)
Resultado de operaciones continuadas
(2.796.163)
(2.796.163)
(259.566)
(82.054)
(3.137.784)
Resultado de operaciones interrumpidas
3.659.227
Resultado del ejercicio
521.443
ACTIVOS
Financieros no corrientes
159.125
159.125
4.856.000
(4.856.000)
159.125
Otros no corrientes
7.317.203
7.317.203
3.777
-
7.320.980
Financieros corrientes
518.650
518.650
158.184
1
676.835
Otros corrientes
1.201.831
1.201.831
186.145
(41.502)
1.346.474
Altas de activos no corrientes
60.401
60.401
-
-
60.401
PASIVOS
Patrimonio neto
813.695
813.695
1.277.304
(4.856.004)
(2.765.005)
Financieros no corrientes
3.421.629
3.421.629
1.545.407
-
4.967.036
Pasivo por impuesto diferido
188.101
188.101
-
-
188.101
Otros no corrientes
162.187
162.187
-
1
162.188
Financieros corrientes
-
-
966.079
(3.000)
963.079
Otros corrientes
4.611.197
4.611.197
1.415.316
(38.498)
5.988.015
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
36
2020
En Euros
Scytl Election
Technologies
+ filiales
Total
operativo
Corporativo
Inter-
segmento
Total
consolidado
Importe neto de la cifra de negocios
879.807
879.807
879.807
Otros ingresos de explotación
-
-
81.726
81.726
Ingresos inter-segmento
-
178.797
(178.797)
-
Total ingresos
879.807
879.807
260.523
(178.797)
961.533
Aprovisionamientos
(500.277)
(500.277)
-
0
(500.277)
Margen bruto
379.530
379.530
260.523
(178.797)
461.256
Gastos de personal
(1.217.340)
(1.217.340)
(250.994)
0
(1.468.334)
Otros gastos de explotación
(184.052)
(184.052)
(500.426)
(1)
(684.479)
Otros resultados
-
-
98.037
-
98.037
Gastos inter-segmento
-
-
-
-
-
Resultado bruto de explotación
(1.021.862)
(1.021.862)
(392.860)
(178.798)
(1.593.520)
Amortizaciones
(255.478)
(255.478)
(1.085)
-
(256.563)
Pérdidas por deterioro de activos
-
-
-
-
Resultado de explotación
(1.277.340)
(1.277.340)
(393.945)
(178.798)
(1.850.083)
Ingresos financieros
-
-
1.968
1.968
Gastos financieros
(862)
(862)
(74.761)
(75.623)
Diferencias de cambio (neto)
-
-
1.396
1.396
Variación en el VR de instrumentos financieros
-
-
44.893
44.893
Resultado financiero
(862)
(862)
(26.504)
-
(27.366)
Resultado antes de impuestos
(1.278.202)
(1.278.202)
(420.449)
(178.798)
(1.877.449)
Impuestos sobre sociedades
-
-
-
Resultado de operaciones continuadas
(1.278.202)
(1.278.202)
(420.449)
(178.798)
(1.877.449)
Resultado de operaciones interrumpidas
(178.670)
Resultado del ejercicio
(2.056.119)
ACTIVOS
Financieros no corrientes
506.724
506.724
9.121.064
(8.596.422)
1.031.366
Otros no corrientes
8.028.439
8.028.439
4.319
1.563.205
9.595.963
Financieros corrientes
716.684
716.684
93.270
665.848
1.475.802
Otros corrientes
1.188.088
1.188.088
51.194
836.130
2.075.412
Altas de activos no corrientes
16.164
16.164
-
-
16.164
PASIVOS
Patrimonio neto
(1.227.356)
(1.227.356)
443.055
(3.577.607)
(4.361.908)
Financieros no corrientes
5.753.000
5.753.000
5.809.450
(3.816.804)
7.745.646
Pasivo por impuesto diferido
188.101
188.101
-
-
188.101
Otros no corrientes
-
-
-
-
-
Financieros corrientes
-
-
1.660.279
552.983
2.213.262
Otros corrientes
5.726.190
5.726.190
1.357.063
1.310.189
8.393.442
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
37
7. Combinaciones de negocio
Durante el ejercicio 2021 no se ha realizado adquisición alguna.
En fecha 22 de octubre de 2020, Paragon Group Ltd, accionista de referencia de Innovative Ecosystem,
fue adjudicataria de la unidad productiva conjunta de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma
Civiciti, S.L.U., junto con sus filiales en Estados Unidos, Canadá, Australia, Francia y Grecia.
Paragon Group Ltd. (“Paragon”) designó a SPS (ahora Innovative Ecosystem) para que proceda a la
adquisición de la unidad productiva a través de una filial de nueva constitución, denominada Scytl
Election Technologies, S.L, íntegramente participada por Innovative Ecosystem, con el apoyo financiero
de Paragon.
Dado que antes de la fecha de cierre del ejercicio 2020, el Grupo no había podido concluir el proceso
de valoración, los activos netos identificables se registraron por sus valores provisionales, no
estimándose cambio alguno sobre los mismos.
En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales
únicamente incorporaban información relativa a los hechos y circunstancias que existían en la fecha de
adquisición y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha
fecha. Transcurrido dicho periodo, sólo se realizan ajustes a la valoración inicial por una corrección de
error.
Durante el ejercicio 2021 no se ha realizado ajuste alguno a la valoración inicial.
Al no haber
transcurrido un año desde la fecha de la combinación de negocios se han mantenido los valores
provisionales a 30 de junio de 2021.
En el ejercicio 2020, desde la fecha de adquisición, la combinación de negocio aportó al Grupo una cifra
de negocio de 0,9 millones de euros y un resultado negativo de 1,3 millones de euros.
Dado que la
adquisición del negocio y activos y pasivos ha sido de dos compañías que han estado en concurso de
acreedores, la información de cuanto hubiera sido la cifra de negocio y resultado desde el inicio del
ejercicio no es comparable.
Durante el ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021, la combinación de negocio ha
aportado una cifra de negocio de 3 millones de euros y un resultado negativo de 2,8 millones de euros.
La salida de efectivo neta procedente de la adquisición durante los dos ejercicios ha sido la siguiente:
Miles de euros
2021
(acumulado)
2020
(acumulado)
Pagos efectuados
2.500.000
2.500.000
Pago pendiente en acciones
1.108.900
1.108.900
Pago pendiente en efectivo a corto plazo
414.700
414.700
Pago pendiente en efectivo a largo plazo
829.400
829.400
Total coste de la adquisición
4.853.000
4.853.000
Menos: efectivo y equivalentes adquiridos
(405.225)
(405.225)
Menos: pago pendiente en acciones
(1.108.900)
(1.108.900)
Menos: importes pendientes en efectivo
(829.400)
(1.244.100)
Flujo de caja de la adquisición
2.509.475
2.094.775
Los pagos pendientes en acciones y en efectivo a finales del ejercicio 2020 correspondían a importes a
desembolsar en el marco de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras que ostentaban
derechos de garantía sobre algunos activos incluidos en el perímetro de la adquisición (nota 16.1).
Durante el ejercicio 2021, se han liquidado los pagos en acciones y 415 miles de euros en efectivo,
quedando pendiente un pago aplazado de 829 miles de euros con vencimiento el 30 de enero de 2022.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
38
8. Inmovilizado material
El detalle y movimiento del inmovilizado material a lo largo del ejercicio 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
Instalaciones
técnicas
Equipos
proceso de
información
Otro
inmovilizado
Total
Importe bruto a 1 de enero de 2020
1.413.299
789.840
1.165.690
3.368.829
Amortización acumulada a 1 de enero de 2020
(1.282.108)
(766.039)
(1.130.762)
(3.178.910)
Importe neto a 1 de enero de 2020
131.191
23.801
34.928
189.920
Altas
12.962
13.355
-
26.317
Dotación a la amortización (op. continuadas)
-
-
-
-
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
(43.955)
(16.868)
(343)
(61.165)
Bajas
(2.771)
-
-
(2.771)
Incorporaciones en el perímetro de consolidación
-
-
8.679
8.679
Movimiento neto de 2020
(33.764)
(3.513)
8.336
(28.940)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2020
1.297.528
794.759
1.174.369
3.266.656
Amortización acumulada a 31 de
diciembre de
2020
(1.200.101)
(774.470)
(1.131.105)
(3.105.677)
Importe neto a 31 de diciembre de 2020
97.427
20.288
43.264
160.980
Importe neto a 1 de enero de 2021
97.427
20.288
43.264
160.980
Altas
18.309
24.062
3.095
45.466
Dotación a la amortización (op. continuadas)
(90)
(614)
-
(703)
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
(20.149)
(6.959)
-
(27.108)
Bajas
-
-
-
-
Bajas del perímetro de consolidación
(89.135)
(29.296)
(34.585)
(153.016)
Movimiento neto de 2021
(91.064)
(12.806)
(31.491)
(135.361)
Importe bruto a 30 de junio de 2021
6.452
102.024
27.493
135.968
Amortización acumulada a 30 de junio de 2021
(89)
(94.542)
(15.719)
(110.350)
Importe neto a 30 de junio de 2021
6.363
7.482
11.774
25.619
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos
los diversos elementos de su inmovilizado material, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera
suficiente los riesgos a los que están sometidos.
A 30 de junio de 2021 el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente
amortizados asciende a 110 miles de euros (3.368 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
No se prevé deterioro alguno sobre los activos como consecuencia del Covid-19.
Asimismo, no se
han visto afectadas las estimaciones del valor recuperable de los activos.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
39
9. Arrendamientos
El detalle y movimiento del activo por derecho de uso
durante los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
Edificios
Maquinaria
Vehículos
Total
Importe neto a 1 de enero de 2020
778.970
560.093
229.051
1.568.114
Altas
-
226.800
-
226.800
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
(209.328)
(172.547)
(66.335)
(448.210)
Movimiento neto de 2020
(209.328)
54.253
(66.335)
(221.410)
Importe bruto a 31 de diciembre de 2020
778.970
786.893
229.051
1.794.914
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2020
(209.328)
(172.547)
(66.335)
(448.210)
Importe neto a 31 de diciembre de 2020
569.642
614.346
162.716
1.346.704
Altas
(0)
-
-
(0)
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
(104.664)
(88.053)
(33.168)
(225.884)
Bajas del perímetro de consolidación
(464.978)
(526.294)
(129.548)
(1.120.820)
Movimiento neto de 2021
(569.642)
(614.346)
(162.716)
(1.346.704)
Importe bruto a 30 de junio de 2021
-
-
-
-
Amortización acumulada a 30 de junio de 2021
-
-
-
-
Importe neto a 30 de junio de 2021
-
-
-
-
Todos los activos por derecho de uso estaban registrados en las operaciones que han salido del
perímetro de consolidación a finales de junio de 2021.
A cierre del ejercicio 2021 el Grupo no mantiene
ningún contrato de arrendamiento en el cual se debería de aplicar la NIIF 16.
El movimiento del pasivo por arrendamiento durante los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
Saldo a
01/1/2020
Flujos de
efectivo
Altas
Gasto
financiero
Otros
Saldo a
31/12/2021
Pasivo por arrendamiento no corriente
1.129.683
-
-
-
(272.782)
856.901
Pasivo por arrendamiento corriente
423.505
(482.878)
226.800
15.776
272.782
455.984
Total pasivo por arrendamiento 2021
1.553.188
(482.878)
226.800
15.776
-
1.312.886
En Euros
Saldo a
01/1/2021
Flujos de
efectivo
Bajas del
perímetro
Gasto
financiero
Otros
Saldo a
30/06/2021
Pasivo por arrendamiento no corriente
856.901
-
(661.845)
-
(195.056)
-
Pasivo por arrendamiento corriente
455.984
(242.914)
(421.010)
12.883
195.056
-
Total pasivo por arrendamiento 2020
1.312.886
(242.914)
(1.082.854)
12.883
-
-
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
40
Antes del 1 de enero de 2019, el Grupo sólo reconocía los activos y pasivos por arrendamiento
financiero en relación con los arrendamientos que se clasificaron como arrendamientos financieros en
virtud de la NIC 17 Arrendamientos. A partir del 1 de enero de 2019, los activos por derecho de uso
derivados de la aplicación de la NIIF 16 se presentan en epígrafe separado en el estado consolidado de
situación financiera y los pasivos como parte del pasivo financiero (nota 16).
Los compromisos de pago de alquileres no recogidos en esta nota porque representan contratos de
bajo valor o de corto plazo se detallan en la nota 25 b).
El detalle por vencimiento se muestra a continuación:
En Euros
2021
2020
Vencimientos a:
Hasta un año
-
455.984
Dos años
-
362.238
Entre 3 y 5 años
-
433.908
Más de 5 años
-
60.755
-
1.312.885
Los importes reconocidos en la cuenta de resultados relacionados con contratos de arrendamiento son
los siguientes:
Amortizaciones de derechos de uso:
En Euros
2021
2020
Edificios
104.664
209.328
Maquinaria
88.053
172.547
Vehículos
33.168
66.335
225.884
448.210
Como los contratos de arrendamiento con relacionados con derecho de uso se mantienen en las filiales
vendidas a finales de junio de 2021, dichas amortizaciones se incluyen en la cuenta de resultados en el
epígrafe “Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas”.
Las cuentas de resultados de las dos filiales se desglosan en la nota 26 de las presentes cuentas.
Gasto financiero por arrendamiento:
En Euros
2021
2020
Edificios
2.880
3.904
Maquinaria
8.557
10.054
Vehículos
1.446
1.817
12.883
15.776
Como los contratos de arrendamiento con relacionados con derecho de uso se mantienen en las filiales
vendidas a finales de junio de 2021, dichos gastos financieros se incluyen en la cuenta de resultados en
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
41
el epígrafe “Resultado del ejercicio después de impuestos procedente de operaciones interrumpidas”.
Las cuentas de resultados de las dos filiales se desglosan en la nota 26 de las presentes cuentas.
Los gastos relacionados con contratos a corto plazo o de bajo valor han ascendido a 196 miles de euros
en el ejercicio 2021 (2020: 102 miles de euros).
El importe total reconocido en el estado de situación financiera corresponde a contratos de
arrendamiento en los cuales el Grupo es el arrendatario.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el Grupo no tenía contratos de arrendamiento como
arrendador.
10. Activos intangibles
10.1 Fondo de comercio
Tal y como se explica en la nota 7, en fecha 22 de octubre de 2020, Paragon Group Ltd, accionista de
referencia de SPS (ahora Innovative Ecosystem), fue adjudicataria de la unidad productiva conjunta de
Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma Civiciti, S.L.U., junto con sus filiales en Estados Unidos,
Canadá, Australia, Francia y Grecia.
Paragon Group Ltd. (“Paragon”) designó a Innovative Ecosystem para que proceda a la adquisición de
la unidad productiva a través de una filial de nueva constitución, denominada Scytl Election
Technologies, S.L, íntegramente participada por Innovative Ecosystem, con el apoyo financiero de
Paragon.
El exceso de la contraprestación sobre el coste de la combinación sobre el valor razonable de los activos
netos adquiridos se ha registrado como fondo de comercio por importe de 2.139 miles de euros.
A 30 de junio de 2021, en base al plan de negocio de la actividad de prestación de servicios de voto
electrónico y soluciones electorales a desarrollar por la filial Scytl Election Technologies, S.L. y sus
filiales que contempla proyecciones de la cuenta de pérdidas y ganancias y de los flujos de efectivos a
generar para los próximos 5 años, no se requiere deterioro alguno sobre el importe inicialmente
registrado.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
42
10.2 Otros activos intangibles
El detalle y movimiento de los activos intangibles a lo largo del ejercicio 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
Concesiones,
patentes y
marcas
Desarrollo de
tecnología
Otros
Total
Importe bruto a 1 de enero de 2020
2.010.158
-
2.808.249
4.818.407
Amortización acumulada a 1 de enero de 2020
(2.004.754)
-
(2.715.419)
(4.720.173)
Importe neto a 1 de enero de 2020
5.404
-
92.830
98.234
Altas
16.164
-
-
16.164
Dotación a la amortización (op. continuadas)
(52.896)
(172.500)
(31.167)
(256.563)
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
-
-
(17.559)
(17.559)
Bajas y traspasos
-
-
(11.071)
(11.071)
Incorporaciones en el perímetro de consolidación
1.231.852
4.140.000
748.005
6.119.857
Movimiento neto de 2020
1.195.120
3.967.500
688.208
5.850.828
Importe bruto a 31 de diciembre de 2020
3.258.174
4.140.000
3.545.183
10.943.357
Amortización acumulada a 31 de diciembre de 2020
(2.057.650)
(172.500)
(2.764.145)
(4.994.295)
Importe neto a 31 de diciembre de 2020
1.200.524
3.967.500
781.038
5.949.062
Altas
42.758
-
1.470
44.228
Dotación a la amortización (op. continuadas)
(160.475)
(517.500)
(93.500)
(771.475)
Dotación a la amortización (op. interrumpidas)
-
-
(8.225)
(8.225)
Bajas del perímetro de consolidación
-
-
(57.446)
(57.446)
Movimiento neto de 2021
(117.717)
(517.500)
(157.701)
(792.918)
Importe bruto a 30 de junio de 2021
3.264.943
4.140.000
3.460.716
10.865.659
Amortización acumulada a 30 de junio de 2021
(2.182.136)
(690.000)
(2.837.379)
(5.709.515)
Importe neto a 30 de junio de 2021
1.082.807
3.450.000
623.337
5.156.144
Las incorporaciones al perímetro de consolidación del ejercicio 2020 correspondían a desarrollos
tecnológicos, patentes y cartera de clientes adquiridos en el marco de la combinación de negocio, Scytl
Election Technologies, S.L. y filiales (nota 7).
Dichos activos tienen una vida útil restante de 4 años
desde la combinación de negocio.
Las bajas del perímetro de consolidación del ejercicio 2021 corresponden al valor neto contable de los
activos intangibles propiedad de las dos filiales que se han vendido a finales de junio de 2021.
A 30 de junio de 2021, el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente
amortizados asciende a 4.677 miles de euros (4.677 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
No se requiere deterioro alguno sobre los activos como consecuencia del Covid-19, en base al plan de
negocio de la actividad de prestación de servicios de voto electrónico y soluciones electorales a
desarrollar por la filial Scytl Election Technologies, S.L. y sus filiales que contempla proyecciones de la
cuenta de pérdidas y ganancias y de los flujos de efectivos a generar para los próximos 5 años.
Asimismo, no se han visto afectadas las estimaciones del valor recuperable de los activos.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
43
11. Activos financieros corrientes y no corrientes
El detalle del importe contabilizado de activos financieros corrientes y no corrientes a 30 de junio de
2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
En Euros
2021
2020
Corrientes
No
corrientes
Corrientes
No
corrientes
Créditos a corto plazo a partes vinculadas (nota 27)
67.365
-
67.365
500.000
Otros activos financieros
172.573
159.125
182.358
531.366
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 13)
1.197.284
-
1.618.017
-
Efectivo y otros equivalentes
436.897
-
1.226.079
-
Total
1.874.119
159.125
3.093.819
1.031.366
A finales de 2020, Otros activos financieros incluían unos depósitos a cobrar en la filial Scytl Election
Technologies, S.L., activos incorporados en el perímetro de consolidación como parte de la
combinación de negocio (nota 7).
El resto del importe corresponde a fianzas.
El rendimiento del epígrafe “Efectivo y otros equivalentes” se basa en los tipos de interés variables
diarios o a corto plazo.
El vencimiento de los activos varía entre 1 día y 3 meses.
Debido a su alta
liquidez el valor razonable de los presentes activos coincide con su valor contabilizado.
El desglose de los instrumentos financieros por naturaleza, categoría y valor razonable se detalla en la
nota 31.
No se requiere deterioro alguno sobre los activos como consecuencia del Covid-19.
Asimismo, no se
han visto afectadas las estimaciones del valor recuperable de los activos.
12. Existencias
El detalle de las existencias a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es como sigue:
En Euros
2021
2020
Existencias comerciales
-
98.487
Menos: provisión por depreciación
-
-
Total
-
98.487
La totalidad de las existencias provenían de la filial, SPFMI, en España.
Dicha filial ha salido del perímetro
de consolidación con fecha 30 de junio de 2021.
No se registró deterioro alguno sobre los activos como consecuencia del Covid-19.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
44
13. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
La composición de este epígrafe a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
En Euros
2021
2020
Clientes por ventas
1.038.437
1.536.893
Deudores varios
158.847
116.488
Activos por impuesto corriente
149.190
358.908
Menos: Provisión por Insolvencia
-
(35.364)
1.346.474
1.976.925
La totalidad del importe a cobrar por ventas proviene de contratos con clientes.
La variación de la provisión por insolvencias ha sido como sigue:
En Euros
2021
2020
Saldo inicial
(35.364)
(53.794)
Cargos a la cuenta de resultados
-
2.249
Reducciones / aplicaciones
-
16.181
Bajas del perímetro de consolidación
35.364
-
Saldo final
-
(35.364)
El saldo de la provisión no se varió a raíz de la combinación de negocio realizado en el ejercicio 2020.
El período medio de cobro de clientes es de 41 días (42 días en 2020). No se han identificado saldos
significativos en este apartado que den lugar a pérdidas crediticias esperadas.
Se considera que existe una concentración de riesgo de crédito baja dada la tipología de la cartera de
los clientes del Grupo. Los 10 mayores clientes del Grupo de las filiales controladas suponen
aproximadamente un 30% de la facturación consolidada de dichas filiales.
Ver lo expuesto en la nota 4
sobre exposiciones de riesgos.
No se prevé deterioro alguno sobre los activos como consecuencia del Covid-19.
Asimismo, no se han
visto afectadas las estimaciones del valor recuperable de los activos.
14. Patrimonio neto
14.1 Capital social
A 30 de junio de 2021, el capital social está representado por 57.688.133 acciones nominativas de 0,01
euros de valor nominal cada una de ellas (31 de diciembre de 2020: 54.844.800 acciones), totalmente
suscritas y desembolsadas.
La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de
Madrid y Barcelona y, por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y
económicos.
Durante el ejercicio 2020, no se llevó a cabo operación alguna sobre el capital de la Sociedad Dominante.
Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad Dominante.
En dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
45
(nominal más prima de emisión) de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas
acciones ordinarias, con exclusión del derecho de suscripción preferente, mediante compensación de
los créditos que ostentan dos entidades financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la
adquisición de la unidad productiva de Scytl Secure Electronic Voting, S.A.
Dicha ampliación de capital se ha inscrito en el Registro Mercantil con fecha 13 de mayo de 2021.
A 30 de junio de 2021, Paragon Financial Investments Limited mantiene un porcentaje total agregado
de derecho de voto del 76,9% (76,2% atribuidos a las acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden
ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
A 31 de diciembre de 2020, mantenía un
porcentaje total agregado de derecho de voto del 81,2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de
derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
Según conocimiento de la Sociedad Dominante y los registros declarados en la CNMV no existen otras
participaciones significativas en el capital social de Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
14.2 Prima de emisión
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de
la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto
a la disponibilidad de dicho saldo.
14.3 Otras reservas
14.3.1 Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual
al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital
social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del
10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere
el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre
que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
A 31 de diciembre de 2020, la reserva legal que ascendía a 109.690 euros estaba dotada en su totalidad.
Como consecuencia de la ampliación llevada a cabo en el ejercicio 2021, a 30 de junio de 2021, la
reserva legal que asciende a 109.690 euros no está dotada en su totalidad.
14.3.2 Reservas voluntarias
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, las reservas voluntarias están compuestas por
reservas de libre disposición de 54,0 millones de euros y reservas indisponibles de 181,4 millones de
euros.
Las reservas provienen de variaciones en el patrimonio neto en ejercicios anteriores y las
reducciones de capital que se llevaron a cabo durante 2015 y 2016 por importe de 1,8 millones de euros
y 614 miles de euros respectivamente.
14.3.3 Acciones propias
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, mantiene 1.883 acciones en autocartera, registradas
por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
46
14.3.4 Otras reservas
Otras reservas, que a 30 de junio de 2021 y 30 de diciembre de 2020 ascienden a 31,3 millones de
euros, provienen principalmente de cambios al patrimonio neto de ejercicios anteriores.
Incluyen las
reservas dotadas en la primera aplicación de las NIIF y la diferencia entre el valor razonable y valor de
conversión de las obligaciones convertibles convertidas en acciones en mayo de 2016 y al movimiento
de operaciones con acciones propias.
14.3.5 Otras operaciones con socios
A finales del ejercicio 2020, se acordó la condonación de un crédito a pagar a Grupo Paragon por
importe de 950 miles de euros.
De acuerdo con la normativa vigente, se registró una aportación de
socios por importe de 764 miles de euros, que representaba el porcentaje de participación que ostenta
Grupo Paragon en Innovative Ecosystem.
La diferencia de 186 miles de euros se registró en la cuenta
de resultados como “otros resultados de operaciones continuadas” por importe de 98 miles de euros,
y “otros resultados de operaciones interrumpidas” por importe de 88 miles de euros (nota 23).
14.4 Otros instrumentos de patrimonio
Tal y como se detalla en la nota 16 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016, la
Junta General de Accionistas de SPS aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de
emisión de las obligaciones convertibles.
“Otros Instrumentos de patrimonio” refleja el valor razonable
a 30 de junio de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 de las 13,2 millones de obligaciones que se
convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de capital no se han formalizado por
completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito a la fecha de las presentes
cuentas anuales.
14.5 Situación patrimonial de la Sociedad Dominante
A 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021, la Sociedad Dominante presenta un patrimonio neto
positivo de 0,5 millones y 1,3 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites
establecidos por la ley por lo que no se encuentra en una situación de causa de disolución.
14.6 Dividendos
El Real Decreto-ley 18/2020, de 12 de mayo, de medidas sociales en defensa del empleo, establece una
serie de limitaciones al reparto de dividendos, dependiendo de los beneficios y ayudas gubernamentales
a las que se haya acogido la empresa durante la crisis sanitaria generada por el Covid- 19. En concreto,
en la medida en que el Grupo/la Sociedad se ha acogido a los ERTEs aprobados por dicha norma, tal y
como se indica en la nota 1, conforme a lo dispuesto en el artículo 5 de la mencionada norma, no puede
repartir dividendos en el ejercicio fiscal en el que se apliquen estos ERTEs.
15. Subvenciones
En el ejercicio 2021, el epígrafe de “Subvenciones” incluye una subvención concedida por la Unión
Europea para un nuevo proyecto para el desarrollo de nuevas tecnologías relacionadas con el voto por
internet y el mundo electoral, que comprende entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre de 2023.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
47
El importe total de la subvención concedida ha sido de 260 miles de euros.
Durante el 2021 se ha
reconocido 43 miles de euros en la cuenta de resultados como menos gasto de personal, y un efecto
impositivo de 54 miles de euros.
16. Pasivos financieros
La composición de este epígrafe a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
En Euros
2021
2020
Corrientes
No corrientes
Corrientes
No corrientes
Deuda con entidades de crédito
829.400
-
1.523.600
829.400
Total deuda con entidades de crédito
829.400
-
1.523.600
829.400
Obligaciones convertibles
-
804.100
-
762.173
Préstamos y créditos
133.679
4.162.936
233.678
5.297.172
Por arrendamiento financiero
-
-
455.984
856.901
Total otros pasivos financieros
133.679
4.967.036
689.662
6.916.246
Total
963.079
4.967.036
2.213.262
7.745.646
El desglose de los instrumentos financieros por naturaleza, categoría y valor razonable se detalla en la
nota 31.
16.1 Deudas con entidades de crédito
En fecha 3 de noviembre de 2020 la Sociedad adquirió a través de su filial Scytl Election Technologies,
S.L, el negocio de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma Civiciti, S.L.U.
La adquisición se realizó sobre la base de la oferta de adquisición que el accionista mayoritario de la
Sociedad (Paragon) había presentado en el seno del concurso de acreedores de dichas compañías y
de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras que ostentaban derechos de garantía sobre
algunos activos incluidos en el perímetro de la adquisición.
El acuerdo con las entidades financieras se recogió y formalizó en escritura de fecha 24 de diciembre
de 2020 en la cual Innovative Solutions Ecosystem, S.A., como matriz de la sociedad compradora ha
asumido la deuda de Scytl Election Technologies, S.L. frente las entidades financieras señalada.
Asimismo, dentro de dichos acuerdos se ofreció a las entidades financieras la posibilidad de que el pago
de una parte de la deuda se efectuase mediante la entrega de acciones de la Sociedad cotizada,
determinándose como precio de conversión la cifra de 0,39 euros por acción equivalente a
la media
ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de la Sociedad
correspondientes a los 30 días naturales anteriores a la propuesta realizada por Grupo Paragon a las
entidades financieras.
Se acordó con las entidades financieras el pago de la deuda en cuatro tramos:
1)
En la fecha de firma del acuerdo el día 24 de diciembre de 2020 un pago por importe de 1.500
miles de euros;
2)
Un primer pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2021 por importe de 415 miles
de euros;
3)
Un segundo pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2022 por importe de 829
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
48
miles de euros;
4)
Para las dos entidades financieras que habían optado por un parte del pago en acciones de la
Sociedad cotizada, la ejecución de una ampliación de capital por compensación de créditos
(por importe equivalente a 1.108.899,87 euros) mediante la emisión de 2.843.333 nuevas
acciones en los primeros meses de 2021.
A 31 de diciembre de 2020, los tres últimos tramos se mantenían pendientes de liquidar, de los cuales
un importe de 829 miles de euros se clasificaba como no corriente.
En enero de 2021, tal y como se había acordado, se ha liquidado el primer pago aplazado por importe
de 415 miles de euros.
Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
En
dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión)
de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del
derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentan dos entidades
financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl
Secure Electronic Voting, S.A.
Las nuevas acciones se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha
13 de mayo de 2021.
A 30 de junio de 2021, el último tramo se mantiene pendiente de liquidar, clasificado como corriente.
16.2 Obligaciones convertibles
Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación
llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 están
pendientes de convertir en acciones de la Compañía.
El valor nominal de dichas obligaciones
convertibles es de 1 euro cada obligación.
En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio
patrimonial de la compañía, el Consejo de la Sociedad Dominante y Paragon, propietario de las
obligaciones convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones
Convertibles consistente en los siguientes elementos:
–
Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión
de 0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
–
Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de los restantes 14.200.000 obligaciones
convertibles al 30 de junio de 2026;
Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de
conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Paragon respecto de dichas
Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento
de patrimonio.
Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían
modificadas, extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus
términos y condiciones, incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en
particular, las garantías asociadas a la emisión.
–
Renuncia por parte de Paragon, a los beneficios de la cláusula anti dilución que se contiene en
el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).
Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de
junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de
modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles SPS 2012 en los términos expuestos
en el acuerdo de la Junta.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
49
En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como
resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a
registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales
139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como “otras reservas” y
dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles
de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el
ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.
De acuerdo con la NIIF 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2
millones de obligaciones sobre las cuales se fijó el precio de conversión resultando un número fijo de
acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un
instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio
por su valor razonable”.
La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable
del nuevo instrumento de patrimonio se registró en reservas del primer semestre de 2016.
Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por
acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de
variables observables relevantes.
El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones
se fijó en 0,003081786 euros por acción.
En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación
sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman
parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios
de la cláusula anti dilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el
pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable. Dicho
instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).
En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos.
Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se
efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la
calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión.
Como resultado, se utiliza
una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que, considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de
2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 30 de junio de 2021 de 729 miles de
euros (31 de diciembre de 2020: 707 miles de euros).
En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de
Montecarlo, resultando un valor razonable de 75 miles de euros (31 de diciembre de 2020: 55 miles de
euros).
La variación en el importe de obligaciones convertibles desglosado entre la deuda y la opción implícita
en los ejercicios 2020 y 2021 se detalla a continuación:
En Euros
Deuda
Opción
Total
A 31 de diciembre de 2019
663.529
100.316
763.845
Actualización del valor presente de la deuda
43.221
-
43.221
Variación en el valor razonable de la opción
-
(44.893)
(44.893)
A 31 de diciembre de 2020
706.750
55.423
762.173
Actualización del valor presente de la deuda
22.655
-
22.655
Variación en el valor razonable de la opción
-
19.272
19.272
A 30 de junio de 2021
729.405
74.695
804.100
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
50
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el detalle del saldo pendiente de convertirse en
acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
Valor
razonable
Instrumentos de patrimonio
Tramo de conversión a precio fijo
13.200.000
711.892
13.200.000
711.892
Instrumentos de deuda
Tramo de conversión a precio variable
1.000.000
804.100
1.000.000
762.173
Total
14.200.000
1.515.992
14.200.000
1.474.065
16.3 Otros pasivos financieros
Otros pasivos financieros corresponden a préstamos y créditos con partes vinculadas y pasivos por
arrendamientos financieros.
La variación en los pasivos provenientes de actividades de financiación en los ejercicios 2020 y 2021,
se detallan a continuación:
En Euros
Saldo a
01/1/2020
Flujos de
efectivo
Nuevos
arrendamientos
Nuevos
préstamos
Gasto
financiero
Otros
Saldo a
31/12/2020
Préstamos y créditos a CP
133.679
-
-
99.999
233.678
Pasivo por arrendamiento financiero a CP
423.505
(482.878)
226.800
-
15.776
272.782
455.984
Pasivo financiero corriente
557.184
(482.878)
226.800
99.999
15.776
272.782
689.662
Préstamos y créditos a LP
1.754.976
-
3.819.295
22.901
(300.000)
5.297.172
Pasivo por arrendamiento financiero a LP
1.129.683
-
-
-
-
(272.782)
856.901
Pasivo financiero no corriente
2.884.659
-
-
3.819.295
22.901
(572.782)
6.154.073
Total pasivo financiero
3.441.843
(482.878)
226.800
3.919.294
38.677
(300.000)
6.843.735
En Euros
Saldo a
01/1/2021
Flujos de
efectivo
Bajas del
perímetro
Nuevos
préstamos
Gasto
financiero
Otros
Saldo a
30/06/2021
Préstamos y créditos a CP
233.678
-
(99.999)
-
133.679
Pasivo por arrendamiento financiero a CP
455.984
(242.914)
(421.010)
-
12.883
195.056
-
Pasivo financiero corriente
689.662
(242.914)
(521.009)
-
12.883
195.056
133.679
Préstamos y créditos a LP
5.297.172
-
(179.295)
3.271.050
39.073
(4.265.06
4)
4.162.936
Pasivo por arrendamiento financiero a LP
856.901
-
(661.845)
-
-
(195.056)
-
Pasivo financiero no corriente
6.154.073
-
(841.140)
3.271.050
39.073
(4.460.12
1)
4.162.936
Total pasivo financiero
6.843.735
(242.914)
(1.362.148)
3.271.050
51.956
(4.265.06
5)
4.296.615
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
51
Los préstamos y créditos a largo plazo y corto plazo a 2020 y 2021 corresponden a saldos con Paragon.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, “Otros pasivos financieros corrientes” corresponde
al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que la Sociedad adquirió a Paragon Financial Investments
Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales.
Adquirió suficientes
acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros.
El préstamo vence en abril de 2022.
En julio de 2017,
la Sociedad Dominante suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Grupo
Paragon con el fin de facilitar financiación a
la misma, mediante préstamos de valores de la Sociedad
cotizada, de forma que
la Sociedad pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener
recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de
la Sociedad (i) un
número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de
las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del
último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las
acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo.
El tipo de interés
establecido es Euribor+2%.
–
En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 140.000
acciones por un precio de 1,12 euros por acción.
Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2022.
–
En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 300.000
acciones por un precio de 1,17 euros por acción.
Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2022.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, dichos préstamos se incluyen en “Otros pasivos
financieros no corrientes” por importe total de 508 miles de euros.
Asimismo, durante el ejercicio 2020 y 2021, Paragon ha concedido préstamos a Grupo Innovative por
3.919 miles de euros y 3.282 miles de euros respectivamente.
De los préstamos concedidos durante el ejercicio 2020, 1.419 miles de euros corresponden a la
financiación de la operativa de la Sociedad Dominante y sus filiales y 2.500 miles de euros a los primeros
pagos de la adquisición de Scytl Election Technologies, S.L.
De los préstamos concedidos durante el
ejercicio 2021, 2.867 miles de euros corresponden a la financiación de la operativa de la Sociedad
Dominante y sus filiales y 415 miles de euros al primer pago aplazado a las entidades financieras por la
adquisición de Scytl Election Technologies, S.L.
Dichos préstamos se han formalizado bajo las
condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Paragon, sin fecha concreta de devolución.
Los intereses devengados sobre dichos préstamos se incluyen en el importe total de los préstamos.
Los importes incluidos como pasivos por arrendamientos, de acuerdo con la NIIF 16 a 31 de diciembre
de 2020 y 30 de junio de 2021 se detallan en la nota 9.
17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
La composición de este epígrafe a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:
En Euros
2021
2020
Acreedores comerciales
808.267
1.311.498
Remuneraciones pendientes de pago
70.000
227.953
Otras deudas y cuentas a pagar
1.548.749
2.028.507
2.427.016
3.567.958
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
52
Los saldos a pagar a administraciones públicas a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 son
los siguientes:
En Euros
2021
2020
Por IVA
320.672
685.046
Retenciones
311.747
239.764
Seguridad Social
142.541
229.987
Impuesto sobre sociedades
-
1.926
774.960
1.156.723
Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber
de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:
Pagos realizados y pendientes de pago
2021
2020
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)
110
90
Ratio de operaciones pagadas (nº días)
55
76
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)
197
163
Total pagos realizados (en euros)
1.041.337
3.494.010
Total pagos pendientes (en euros)
663.298
660.967
18. Provisiones
El desglose de este epígrafe en el estado de situación financiera a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre
de 2020 es el siguiente:
En Euros
2021
2020
Corrientes
No corrientes
Corrientes
No corrientes
Provisiones de reestructuración
258.431
-
891.277
-
Otras provisiones de personal
146.792
-
388.685
-
Otras provisiones
41
-
41
-
Total
405.263
-
1.280.003
-
A 30 de junio de 2021, el Grupo mantiene provisiones por importe total de 405 miles de euros, que
corresponden a los siguientes conceptos:
“Provisiones de reestructuración” incluye los gastos previstos a corto plazo enmarcados en el plan de
reducción de costes de Scytl y sus filiales y en la reestructuración de las actividades de las mismas.
“Otras provisiones de personal” incluye compromisos contraídos y devengados pero pendientes de
desembolsar al personal.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
53
El movimiento en el importe de provisiones durante los ejercicios 2020 y 2021 ha sido como sigue:
En Euros
31/12/2019
Combinaciones
de negocio
Dotación
neta 2020
31/12/2020
Aplicación
2021
30/06/2021
Provisiones de reestructuración
-
864.362
26.915
891.277
(632.846)
258.431
Otras provisiones de personal
-
449.274
(60.589)
388.685
(241.893)
146.792
Otras provisiones
41
-
-
41
-
41
Total
41
1.313.636
(33.674)
1.280.003
(874.740)
405.263
Las provisiones se han incluido como provisiones corrientes dado que se espera su utilización dentro
los doces meses posteriores al cierre.
El importe de las provisiones se ha calculado en función de la
mejor información disponible, si bien es posible que acontecimientos que puedan tener lugar obliguen
a su ajuste
en cuanto al importe (al alza o a la baja) o al plazo de desembolso de los recursos.
19. Otros pasivos
El desglose de los otros pasivos corrientes y no corrientes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de
2020 es el siguiente:
En Euros
2021
2020
Corrientes
No corrientes
Corrientes
No corrientes
Deuda antigua TGSS
1.420.670
-
1.420.670
-
Ingresos diferidos
960.106
-
968.088
-
Total
2.380.776
-
2.388.758
-
“Deuda antigua TGSS” corresponde a la asunción de deuda con la TGSS en el marco del acuerdo de
adquisición del negocio de Scytl.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el pasivo se ha
clasificado como “corriente” aunque se ha solicitado un aplazamiento para fraccionar el pago durante
los próximos ejercicios.
En el contexto de contratos de mantenimiento de software, principalmente en la filial estadounidense
de Scytl, los servicios se facturan y se cobran un año por anticipado. El importe facturado y cobrado,
pero pendiente de registrar en la cuenta de resultados se incluye en “Ingresos diferidos”.
20. Situación fiscal
La Sociedad Dominante presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre
Sociedades.
La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de
gravamen general de las sociedades en España al 25%. De la cuota resultante pueden practicarse
ciertas deducciones.
Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de
Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management
Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la
encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.
No obstante, debido a los fondos propios negativos que presenta la Sociedad a fecha 31 de diciembre
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
54
de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2021 la compañía
no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que será cada sociedad por
separado (Service Point Solutions, S.A., Service Point Facilities Management Ibérica, S.A. y
Globalgrafixnet, S.A.) las que presenten y liquiden sus propios impuestos de sociedades de manera
individual.
El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de
impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.
Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas
por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción de cuatro períodos impositivos.
Las sociedades del Grupo tienen pendientes de inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los
impuestos que les son aplicables. En opinión de la dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales,
no existen pasivos fiscales inciertas en caso de una inspección.
Las bases imponibles negativas que las sociedades del Grupo con domicilio en España (con un tipo
impositivo del 25%) tienen pendientes de compensar, son como se muestra a continuación:
En Euros
Año 2000
17.363.909
Año 2001
88.793.829
Año 2002
89.925.902
Año 2003
20.390.004
Año 2004
1.758.817
Año 2005
27.163.684
Año 2006
3.987.525
Año 2007
16.701.345
Año 2008
26.584.095
Año 2010
45.674
Año 2011
12.827.371
Año 2012
3.202.920
Año 2013
13.655.109
Año 2014
16.149.851
Año 2015
81.847.402
Año 2016
20.992.293
Año 2017
1.564.046
Año 2018
3.711.394
Año 2019
1.754.009
Año 2020
7.043.730
Año 2021 (estimado)
3.075.121
Total Bases Imponibles Negativas
458.538.029
Dichas bases no tienen fecha de caducidad.
Asimismo, SPS cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de
compensar por importe de 77,7 millones de euros (77,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2020).
Se reconoce un activo por impuestos diferidos, siempre que se puedan compensar con ganancias
fiscales posteriores, pérdidas o créditos fiscales no utilizados hasta el momento, pero sólo en la medida
en que sea probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras, contra los cuales cargar esas
pérdidas o créditos fiscales no utilizados.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
55
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, no se reconoce ningún activo por impuestos diferidos
con respecto a estas bases imponibles negativas por diferencias temporarias, al no existir certeza
respecto de la recuperabilidad de los mismos a la fecha actual.
Como consecuencia de la combinación de negocio realizada en el ejercicio 2020, se ha reconocido un
pasivo por impuestos diferidos sobre el ajuste al valor razonable de los activos intangibles de la
combinación por importe de 188 miles de euros (nota 7).
El resultado por impuestos sobre sociedades de los ejercicios 2021 y 2020 se detalla como sigue:
Gasto por impuestos
(operaciones continuadas)
Gasto por impuestos
(operaciones interrumpidas)
En Euros
2021
2020
2021
2020
Gasto corriente
(1.854)
-
(1.963)
(1.323)
Ingreso/(gasto) por impuesto sobre las
ganancias
(1.854)
-
(1.963)
(1.323)
La conciliación entre el resultado del ejercicio 2021 y 2020 ajustado por el tipo impositivo y el impuesto
sobre ganancias corriente registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es
la siguiente:
En Euros
2021
2020
Resultado antes de impuestos
(3.135.930)
(2.054.795)
Ajustes GAAP / consolidación
82.054
188
Resultado local
(3.053.876)
(2.054.607)
Diferencias permanentes
113
1.618.120
Resultado ajustado
(3.053.763)
(436.487)
Tipo impositivo (promedio)
24%
22%
Resultado ajustado por el tipo impositivo
(732.463)
(97.474)
Crédito fiscal teórico
734.317
98.797
Crédito fiscal activado
-
-
Gasto por impuesto sobre las ganancias
1.854
1.323
Las diferencias permanentes positivas del ejercicio 2020 correspondían principalmente a la reversión
de una quinta parte de las pérdidas por deterioro de participaciones que hayan resultado fiscalmente
deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013, tal y como establece la Ley de
Impuestos sobre Sociedades.
El Grupo trabaja con sus asesores fiscales para encontrar oportunidades de planificación fiscal que
vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos fiscales puedan
ser utilizados.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
56
21. Beneficio por acción
Beneficio básico por acción
El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio
entre el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin
incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.
Se presenta a
continuación el cálculo del beneficio básico por acción:
2021
2020
Total resultado atribuible a la sociedad dominante
521.443
(2.056.119)
- por operaciones continuadas
(3.137.784)
(2.056.119)
- por operaciones interrumpidas
3.659.227
-
Número medio ponderado de acciones para
determinar el beneficio por acción
55.598.833
54.844.800
Resultado por acción básico (en euros)
0,01
(0,04)
Beneficio por acción
diluido
El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso
al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia Compañía como por
cualquiera de sus filiales.
La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las
condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución.
Además, el
beneficio neto se ajusta con el fin de adecuar los gastos financieros después de impuestos
correspondientes a los instrumentos dilusivos.
Se presenta a continuación el cálculo del beneficio por acción diluido:
2021
2020
Total resultado atribuible a la sociedad dominante
521.443
(2.056.119)
- por operaciones continuadas
(3.137.784)
(2.056.119)
- por operaciones interrumpidas
3.659.227
Ajustes para adecuar el gasto financiero de
los instrumentos dilusivos
-
-
Resultado del ejercicio ajustado para
determinar el resultado por acción
521.443
(2.056.119)
Número medio ponderado de acciones en circulación
55.598.833
54.844.800
Instrumentos dilusivos
Obligaciones convertibles
14.440.000
14.440.000
Ampliación de capital entidades financieras
-
2.843.333
Número medio ponderado de acciones para
70.038.833
72.128.133
determinar el resultado por acción
Resultado por acción diluido (en euros)
0,01
(0,03)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
57
22. Ingresos
En 2020, se consolidan las cuentas de resultados de la Soceidad Dominante, Service Point Facilities
Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A.y Service Point Belgium, NV, y dos meses de la cuenta
de resultados de la filial de nueva adquisición, Scytl Election Technologies, S.L. y sus filiales en Francia,
EEUU, Canadá, Australia y Grecia.
En 2021, se consolidan las cuentas de resultados de la Soceidad Dominante, Service Point Facilities
Management Ibérica, S.A., Globalgrafixnet, S.A., Service Point Belgium, NV, y de Scytl Election
Technologies, S.L. y sus filiales en Francia, EEUU, Canadá, Australia y Grecia.
Los ingresos de las filiales Service Point Facilities Management Ibérica, S.A y Service Point Belgium, NV
se incluyen como ingresos de operaciones interrumpidas en los dos ejercicios (nota 26).
Ventas
La distribución del importe neto de la cifra de negocios por mercados geográficos primarios, y por
operaciones continuadas e interrumpidas, es la siguiente:
En Euros
2021
(operaciones continuadas)
2021
(operaciones interrumpidas)
Voto
electrónico
Total
Impresión
digital
Facility
Management
Gestión
documental
Total
España
871.362
871.362
1.210.711
189.653
303.769
1.704.133
Bélgica
-
-
-
-
1.146.630
1.146.630
EEUU
920.061
920.061
-
-
-
-
Francia
869.281
869.281
-
-
-
-
Australia
156.349
156.349
-
-
-
-
Canadá
181.364
181.364
-
-
-
-
2.998.417
2.998.417
1.210.711
189.653
1.450.399
2.850.763
En Euros
2020
(operaciones continuadas)
2020
(operaciones interrumpidas)
Voto
electrónico
Total
Impresión
digital
Facility
Management
Gestión
documental
Total
España
99.132
99.132
2.168.329
675.007
513.530
3.356.866
Bélgica
-
-
-
-
2.270.565
2.270.565
EEUU
403.401
403.401
-
-
-
-
Francia
242.446
242.446
-
-
-
-
Australia
111.466
111.466
-
-
-
-
Canadá
23.362
23.362
-
-
-
-
879.807
879.807
2.168.329
675.007
2.784.095
5.627.431
La totalidad de la cifra de negocio se corresponde
con contratos con clientes de acuerdo con lo que
entiende por contrato NIIF 15
.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
58
Otros ingresos
En Euros
Operaciones continuadas
Operaciones interrumpidas
2021
2020
2021
2020
Subvenciones
-
-
144.538
183.790
Otros ingresos
29.088
81.726
-
8.232
29.088
81.726
144.538
192.022
En el ejercicio 2020 y 2021, las subvenciones de operaciones interrumpidas corresponden a las
exoneraciones de seguridad social relacionada con el ERTE en la compañía SPFMI.
23. Gastos de explotación
Aprovisionamientos
El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2021 y 2020 para las
operaciones continuadas e interrumpidas, es el siguiente:
En Euros
Operaciones continuadas
Operaciones interrumpidas
2021
2020
2021
2020
Clicks *
-
-
141.152
310.165
Materiales de impresión **
-
-
687.248
1.426.484
Coste personal soluciones electorales
1.121.039
337.936
-
-
Otros costes soluciones electorales
510.404
162.341
-
-
Transporte
-
-
68.157
122.900
1.631.443
500.277
896.557
1.859.550
*
Gasto variable de los contadores de las máquinas de impresión
**
Esencialmente consumibles de impresión
En 2020, se incluyen dos meses de los costes de venta de la filial de nueva adquisición, Scytl Election
Technologies, S.L. y sus filiales en Francia, EEUU, Canadá, Australia y Grecia.
En 2021, se incluyen los
costes del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021.
Gastos de personal
El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2021 y 2020 para las
operaciones continuadas e interrumpidas, es el siguiente:
En Euros
Operaciones continuadas
Operaciones interrumpidas
2021
2020
2021
2020
Sueldos y salarios
2.342.569
1.192.911
1. 011.160
1.944.375
Gastos sociales
497.304
236.567
229.453
741.178
Otros gastos de personal
47.383
38.857
208.614
461.964
2.887.256
1.468.334
1.449.227
3.147.516
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
59
En 2020, se incluyen dos meses de los costes de personal de la filial de nueva adquisición, Scytl Election
Technologies, S.L. y sus filiales en Francia, EEUU, Canadá, Australia y Grecia.
En 2021, se incluyen los costes del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021.
Otros gastos de explotación
El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2021 y 2020 para las
operaciones continuadas e interrumpidas, es el siguiente:
En Euros
Operaciones continuadas
Operaciones interrumpidas
2021
2020
2021
2020
Alquileres
184.976
74.381
11.183
27.997
Servicios profesionales
315.897
505.165
35.067
163.557
Comunicaciones/IT
182.502
28.994
43.779
133.101
Suministros
20.897
11.945
52.585
92.554
Transporte
-
-
-
150
Marketing
88.664
8.193
1.350
9.144
Mantenimiento
6.598
15.350
5.049
5.789
Material de oficina
2.007
426
167
1.508
Seguros
7.186
3.378
8.224
16.815
Formación
11.894
378
3.117
10.366
Viajes
7.207
202
4.428
14.480
Otros gastos de administración
115.946
36.069
17.300
36.617
943.774
684.479
182.249
512.078
En 2020, se incluyen dos meses de los gastos de explotación de la filial de nueva adquisición, Scytl
Election Technologies, S.L. y sus filiales en Francia, EEUU, Canadá, Australia y Grecia.
En 2021, se incluyen los costes del ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021.
Otros resultados
A finales del ejercicio 2020, se acordó la condonación de un crédito a pagar a Grupo Paragon por
importe de 950 miles de euros.
De acuerdo con la normativa vigente, se registró una aportación de
socios por importe de 764 miles de euros, que representaba el porcentaje de participación que ostenta
Grupo Paragon en Innovative Ecosystem.
La diferencia de 186 miles de euros se registró en la cuenta
de resultados como “otros resultados de operaciones continuadas” por importe de 98 miles de euros,
y “otros resultados de operaciones interrumpidas” por importe de 88 miles de euros (nota 14.3.5).
En 2021, los otros resultados corresponden a excesos de provisiones registrados durante el periodo.
24. Resultado financiero
Gastos financieros
El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2021 y 2020 para las
operaciones continuadas e interrumpidas, es el siguiente:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
60
En Euros
Operaciones continuadas
Operaciones interrumpidas
2021
2020
2021
2020
Gasto financiero por arrendamiento (nota 9)
-
-
12.883
15.776
Otros gastos financieros
65.870
75.623
17.622
31.830
65.870
75.623
30.506
47.606
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros
En junio de 2021, se ha registrado un gasto por importe de 19 miles de euros por un incremento en el
valor razonable del derivado asociado con las obligaciones convertibles (nota 16.2) (2020: 45 miles de
euros de ingreso/reducción en valor razonable).
25. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
(a)
Garantías Grupo Paragon
En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre la Sociedad Dominante y Paragon
Group.
Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, concedió en garantía un
derecho de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service
Point Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas pertenecientes a la Sociedad y sus filiales
y una garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas operativas (Service Point Belgium,
NV y Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.). Con fecha 30 de junio de 2021, las filiales arriba
mencionadas se han vendido a Grupo Paragon.
(b)
Alquileres
El Grupo tiene los siguientes compromisos de alquiler irrevocables, asumidos en el contexto de la
actividad normal de su negocio:
2021
2020
Vencimiento
Inmuebles
Otros
Total
Inmuebles
Otros
Total
En un año
84.988
-
84.988
44.844
14.989
59.833
Entre 2 y 5 años
-
-
-
-
17.176
17.176
Más de 5 años
-
-
-
-
-
-
84.988
-
84.988
44.844
32.164
77.008
Tras la aplicación de la NIIF 16 a principios de 2019, el pasivo asociado con la mayoría de compromisos
de alquiler se clasifica como pasivo por arrendamiento (nota 9).
Los compromisos en la tabla anterior
corresponden a contratos de bajo valor o de corto plazo.
Los Administradores del Grupo consideran que, en caso de cese de la actividad en alguno de ellos, no
se desprenderán pasivos significativos para el Grupo.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
61
(c)
Otras contingencias
Salvo los pasivos provisionados en la nota 19, no hay constancia de la existencia de procedimientos o
reclamaciones en curso relevantes a favor o en contra de las Sociedades del Grupo cuyos efectos
deban ser considerados en las cuentas anuales consolidadas o puedan servir de base para contabilizar
pérdidas o estimar contingencias.
26. Operaciones interrumpidas
Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder
en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías
criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del
Grupo.
A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas filiales a otra
parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros.
La transmisión ha sido aprobada
por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa firmada el
día 30 de junio de 2021.
Los resultados de las dos filiales se han clasificado como “Resultados de operaciones interrumpidas”
en la cuenta de resultados de los ejercicios 2021 y 2020.
Los resultados se detallan a continuación:
En Euros
SPFMI 2021
SP Bélgica
2021
Total 2021
SPFMI 2020
SP Bélgica
2020
Total 2020
Importe neto de la cifra de
negocios
1.704.133
1.146.630
2.850.763
3.356.866
2.270.565
5.627.431
Otros ingresos de explotación
144.538
-
144.538
192.022
-
192.022
Ingresos inter-segmento
-
-
-
-
Total ingresos
1.848.671
1.146.630
2.995.301
3.548.888
2.270.565
5.819.453
Aprovisionamientos
(733.792)
(162.765)
(896.557)
(1.580.003)
(279.547)
(1.859.550)
Margen bruto
1.114.879
983.865
2.098.745
1.968.885
1.991.018
3.959.903
Gastos de personal
(776.640)
(672.587)
(1.449.227)
(1.627.855)
(1.519.661)
(3.147.516)
Otros gastos de explotación
(117.089)
(65.159)
(182.249)
(242.869)
(269.209)
(512.078)
Otros resultados
19.767
(45.367)
(25.600)
90.482
-
90.482
Gastos inter-segmento
(48.318)
(33.736)
(82.054)
(106.926)
(71.871)
(178.797)
Resultado bruto de explotación
192.599
167.015
359.614
81.717
130.277
211.994
Amortizaciones
(205.652)
(55.565)
(261.217)
(411.975)
(114.960)
(526.935)
Pérdidas por deterioro de activos
-
729
-
729
Resultado de explotación
(13.053)
111.450
98.397
(329.529)
15.317
(314.212)
Ingresos financieros
-
2.951
2.951
-
7.970
7.970
Gastos financieros
(24.310)
(6.196)
(30.506)
(35.313)
(12.293)
(47.606)
Diferencias de cambio (neto)
-
-
-
(2.296)
-
(2.296)
Resultado financiero
(24.310)
(3.246)
(27.555)
(37.609)
(4.323)
(41.932)
Resultado antes de impuestos
(37.362)
108.204
70.842
(367.138)
10.994
(356.144)
Impuestos sobre sociedades
-
(1.963)
(1.963)
-
(1.323)
(1.323)
Resultado del periodo
(37.362)
106.242
68.879
(367.138)
9.671
(357.467)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
62
A nivel consolidado se ha registrado un beneficio de 3,5 millones de euros de la enajenación de dichas
filiales en el ejercicio 2021.
Asimismo, existen transacciones intragrupo por importe de 82 miles de
euros en el ejercicio 2021 (178 miles de euros en el ejercicio 2020) que se reclasifican a resultado de
operaciones interrumpidas.
Las grandes magnitudes del estado de situación financiera de las dos filiales en el momento de la
transmisión han sido las siguientes:
En Euros
SPFMI 2021
SP Bélgica
2021
Total 2021
SPFMI 2020
SP Bélgica
2020
Total 2020
ACTIVOS
Financieros no corrientes
24.642
500.000
524.642
24.642
500.000
524.642
Otros no corrientes
1.122.105
209.177
1.331.282
1.298.464
264.742
1.563.206
Financieros corrientes
243.170
377.811
620.981
315.275
348.299
663.574
Otros corrientes
530.562
321.027
851.589
491.586
363.470
855.056
Altas de activos no corrientes
29.294
-
29.294
239.762
13.355
253.117
PASIVOS
Patrimonio neto
76.949
729.822
806.771
64.311
623.580
687.891
Financieros no corrientes
733.705
90.094
823.799
896.535
139.661
1.036.196
Pasivo por impuesto diferido
-
-
-
-
-
-
Otros no corrientes
-
-
-
-
-
-
Financieros corrientes
321.378
99.631
421.010
455.352
100.632
555.984
Otros corrientes
788.445
488.468
1.276.913
713.767
612.638
1.326.405
27. Saldos y transacciones partes vinculadas y administradores
27.1 Saldos y Transacciones Grupo
Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman
parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en
el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.
27.2 Accionistas Significativos
A 31 de diciembre de 2020, Paragon Financial Investments Limited mantenía un total porcentaje
agregado de derecho de voto del 81.2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto
que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
A 30 de junio de 2021, tras la ampliación de capital llevada a cabo, Paragon Financial Investments
Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,2% atribuidos a las
acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras
participaciones significativas en el capital social de Innovative Solutions Ecosystem, S.A
Paragon Financial Investments Limited es una compañía de Paragon Group Limited la sociedad
dominante del Grupo Paragon.
Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2021 son los
siguientes:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
63
En Euros
Transacciones
Saldos
Servicios prestados
63.154
Servicios recibidos
(10.366)
Gastos financieros
(61.728)
Deudores comerciales
108.764
Créditos a corto plazo
67.365
Acreedores comerciales
(11.323)
Obligaciones convertibles
(804.100)
Otros pasivos financieros
(4.296.615)
Total
(8.940)
(4.935.909)
Los servicios prestados y recibidos corresponden a costes incurridos por una de las dos partes y
refacturados a la otra parte.
Los gastos financieros incluyen un importe de 39 miles de euros que
corresponde al devengo de los intereses sobre los préstamos que se detallan en la nota 16 y la
actualización del valor presente de la parte de deuda de las obligaciones convertibles por importe de
23 miles de euros.
Los deudores y acreedores comerciales corresponden a los saldos pendientes al
cierre del periodo sobre los servicios prestados y recibidos.
Adicionalmente de los saldos indicados Paragon es propietario de 13,2 de bonos originales para los que
se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción.
Este importe se ha
registrado bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor razonable” por un importe
de 712 miles de euros (nota 15).
Los saldos y transacciones mantenidos con compañías del Grupo Paragon en el ejercicio 2020 fueron
los siguientes:
En Euros
Transacciones
Saldos
Servicios prestados
149.859
Servicios recibidos
(20.266)
Gastos financieros
(66.122)
Deudores comerciales
23.621
Créditos a corto plazo
67.365
Acreedores comerciales
(80.790)
Obligaciones convertibles
(762.173)
Otros pasivos financieros
(5.530.851)
Total
63.471
(6.282.828)
Los servicios prestados y recibidos correspondían a costes incurridos por una de las dos partes y
refacturados a la otra parte.
Los gastos financieros incluían un importe de 23 miles de euros que
corresponde al devengo de los intereses sobre los préstamos que se detallan en la nota 16 y la
actualización del valor presente de la parte de deuda de las obligaciones convertibles por importe de
43 miles de euros.
Los deudores y acreedores comerciales corresponden a los saldos pendientes al
cierre del periodo sobre los servicios prestados y recibidos.
La política de precios seguida en la totalidad de transacciones realizadas durante el ejercicio obedece
a la aplicación del valor normal de mercado, de acuerdo con el artículo 16 de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
64
27.3 Administradores y Alta Dirección
Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que asumen la gestión de la Sociedad
Dominante, no han participado durante los ejercicios 2021 y 2020 en transacciones inhabituales y / o
relevantes de la sociedad.
A)
Retribuciones y Otras prestaciones.
1. Remuneración de los consejeros durante los ejercicios 2021 y 2020
a) Remuneraciones y otros beneficios en la Sociedad Dominante para el ejercicio:
En Euros
2021
2020
Retribución Fija
2.500
5.000
Dietas
12.000
16.000
14.500
21.000
A 31 de diciembre de 2020, el saldo a pagar al Consejo de Administración correspondía a las
retribuciones devengadas en 2018 y 2019 por importe total de 43 miles de euros, y las devengadas en
2020 por importe de 21 miles de euros.
En la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 se acordaron las remuneraciones
máximas que se pagarían en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, y en la Junta de
Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, las remuneraciones máximas que se podrán pagar en
acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución
de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
Se ha realizado el pago de las retribuciones
devengadas en el periodo 1 de enero de 2018 a 30 de junio de 2020 por importe de 53.500 euros a
principios de 2021.
La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas
que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021,
delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
El importe máximo se ha
establecido en 45 miles de euros.
A 30 de junio de 2021, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al
segundo semestre de 2020 por importe de 11 miles de euros y al periodo de seis meses hasta el 30 de
junio de 2021 por importe de 14 miles de euros.
No existe otro tipo de remuneraciones a favor de los consejeros.
b) Remuneración total por tipología de Consejero:
En Euros
2021
2020
Por sociedad
Por Grupo
Por sociedad
Por Grupo
Ejecutivos
-
-
-
-
Externos
14.000
14.000
20.000
20.000
Dominicales
500
500
1.000
1.000
14.500
14.500
21.000
21.000
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
65
c) Remuneración total y porcentaje respecto al resultado atribuido a la Sociedad Dominante:
En Euros
2021
2020
Remuneración total de Consejeros
14.500
21.000
Remuneración total de Consejeros / Resultado atribuido a la
Sociedad Dominante (expresado en porcentaje)
3%
-1%
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración está formado por 5
miembros (4 hombres y una mujer).
2.
Identificación de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante:
Corresponde a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.
3. Cláusulas de garantía, para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros
de la Alta Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad o de su Grupo.
No existe cláusula de garantía alguna a favor de los miembros de Alta Dirección ni en 2021 ni en 2020.
B)
Otra información referente al Consejo de Administración
Al 30 de junio de 2021, según conocimiento del Grupo y los registros declarados en la CNMV, los
consejeros ostentan de los siguientes derechos de voto en la compañía:
Cargo
Nº de derechos de
voto directos
Nº de
derechos de
voto que
pueden ser
adquiridos
Total derechos
directos,
indirectos y
representados
% de
capital
Consejeros
Paragon Financial Investments Ltd
Presidente
43.934.609
440.000
44.374.609
76,922%
D. Matteo Buzzi
Vocal
-
-
-
0,000%
D. Mauricio Canals Ramoneda
Vocal
-
-
-
0,000%
Dª Mireia Blanch Olivé
Vocal
27.013
-
27.013
0,047%
D. Raimon Rotllán Terradellas
Vocal
-
-
-
0,000%
Total consejeros
43.961.622
440.000
44.401.622
76,968%
Los Administradores de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y las personas vinculadas a los mismos
no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo
cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en
el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma
parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Grupo Innovative y con una actividad parecida
que fue nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas
celebrada el día 30 de junio de 2015.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
66
No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y
desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que
no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus
deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la
Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día
30 de junio de 2015 y ostenta un porcentaje de derecho de voto del 76,9% sobre las acciones de la
Sociedad Dominante.
Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que
presta asesoramiento legal a la Sociedad.
El gasto registrado por el importe de negocios facturados y
provisionados en el ejercicio 2021 ha sido por un importe total de 39 miles de euros (2020: 262 miles
de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de posibles adquisiciones y el
trabajo legal, fiscal y laboral de la adquisición de Scytl Election Technologies, S.L. durante el ejercicio
2020.
Asimismo, se han recibido servicios por importe de 20 miles de euros de una empresa participada
por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones (2020: 29 miles de
euros).
Durante el ejercicio 2021, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad
ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de
mercado. Durante el ejercicio 2021, no se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de
interés, sin perjuicio de las abstenciones que, aun sin existir el conflicto y con objeto de extremar las
cautelas, constan en las Actas de los Órganos de Administración de la Sociedad.
28. Otra información
Retribución de auditores
A continuación, se detallan los honorarios establecidos relativos a los servicios prestados durante los
ejercicios 2021 y 2020 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que
componen el Grupo (que siguen bajo el control de la compañía), independientemente de su momento
de facturación:
En Euros
2021
2020
Auditoría de cuentas anuales
86.275
84.050
Otras auditorías distintas de las cuentas anuales y otros
servicios relacionados con las auditorías
6.000
-
Otros Servicios no relacionados con las auditorías
-
-
92.375
84.050
De dicho importe, 83 miles de euros corresponden a las compañías del Grupo en España.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
67
Plantilla
A 30 de junio de 2021, el Grupo tenía un total de 98 empleados (235 a 31 de diciembre de 2020), de
los que 78 empleados están ubicados en España y 20 en otros países (180 y 55 respectivamente a 31
de diciembre de 2020).
El detalle del número medio de empleados de los ejercicios 2021 y 2020 por categorías es el siguiente:
2021
2020
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
Dirección
7
4
11
7
4
11
Administración
4
17
21
6
18
24
Comercial
12
2
14
14
3
17
Técnicos
97
78
175
109
78
187
120
101
221
136
103
239
La tabla anterior desglosa la plantilla total.
A finales de marzo de 2020, la filial española, SPFMI, presentó
un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla, con afectaciones entre 50% y 100%. Aplicando
dichas afectaciones, el número medio de empleados se reduce de aproximadamente 210 personas.
Asimismo, a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración está formado
por 5 miembros (4 hombres y una mujer) (nota 27).
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 el Grupo dispone de 4 empleados con una
discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.
29. Hechos posteriores al cierre
Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas
adjuntas no ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las
presentes notas.
30. Información sobre medio ambiente
Dada la actividad del Grupo, éste no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización
del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.
Asimismo, no existen
provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio
ambiente.
31. Instrumentos financieros
Clasificación
El desglose de los instrumentos financieros por naturaleza, categoría y valor razonable (VR) a 30 de
junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es como sigue:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 _______________________________
68
2021
En Euros
Activos
financieros
a coste
amortizado
Pasivos
financieros a
coste
amortizado
Pasivos
financieros
a VR con
cambios
en
resultados
Otros
pasivos
financieros
Total
Ingreso /
(Gasto)
2021
Activos financieros no corrientes
159.125
-
-
-
159.125
-
Activos financieros corrientes
239.938
-
-
-
239.938
-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
1.197.284
-
-
-
1.197.284
-
Efectivo y otros equivalentes
436.897
-
-
-
436.897
-
Activos financieros a coste amortizado
2.033.244
-
-
-
2.033.244
-
Derivado obligaciones convertibles
-
(74.695)
-
(74.695)
(19.272)
Pasivos financieros valorados a VR
-
-
(74.695)
-
(74.695)
(19.272)
Deuda obligaciones convertibles
-
(729.405)
-
-
(729.405)
(22.655)
Deuda con entidades de crédito
-
(829.400)
-
-
(829.400)
-
Préstamos y créditos
-
(4.296.615)
-
-
(4.296.615)
(51.099)
Por arrendamiento financiero
-
-
-
-
-
(12.883)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
-
(2.427.016)
-
-
(2.427.016)
-
Otros pasivos corrientes
-
(2.380.776)
(2.380.776)
-
Pasivos financieros a coste amortizado
-
(8.282.436)
-
(2.380.776)
(10.663.212)
(86.638)
Total
2.033.244
(8.282.436)
(74.695)
(2.380.776)
(8.704.663)
(105.910)
2020
En Euros
Activos
financieros
a coste
amortizado
Pasivos
financieros a
coste
amortizado
Pasivos
financieros
a VR con
cambios
en
resultados
Otros
pasivos
financieros
Total
Ingreso /
(Gasto)
2020
Activos financieros no corrientes
1.031.366
-
-
-
1.031.366
-
Activos financieros corrientes
249.723
-
-
-
249.723
-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
1.618.017
-
-
-
1.618.017
-
Efectivo y otros equivalentes
1.226.079
-
-
-
1.226.079
-
Activos financieros a coste amortizado
4.125.185
-
-
-
4.125.185
-
Derivado obligaciones convertibles
-
(55.423)
-
(55.423)
44.893
Pasivos financieros valorados a VR
-
-
(55.423)
-
(55.423)
44.893
Deuda obligaciones convertibles
-
(706.750)
-
-
(706.750)
(43.221)
Deuda con entidades de crédito
-
(2.353.000)
-
-
(2.353.000)
-
Préstamos y créditos
-
(5.530.850)
-
-
(5.530.850)
(66.122)
Por arrendamiento financiero
-
(1.312.885)
-
-
(1.312.885)
(15.776)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
-
(3.567.958)
-
-
(3.567.958)
-
Otros pasivos corrientes
-
(2.388.758)
(2.388.758)
-
Pasivos financieros a coste amortizado
-
(13.471.443)
-
(2.388.758)
(15.860.201)
(125.119)
Total
4.125.185
(13.471.443)
(55.423)
(2.388.758)
(11.790.439)
(80.226)
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 ___________________________________________________________________________________________________________
69
ANEXO
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y Sociedades Dependientes
Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 30 de junio de 2021 (dependientes, asociadas y joint ventures)
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
%
Participación
De Control
Económico
Globalgrafixnet, S.A.*
C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España)
Sociedad no operativa
100%
100%
Scytl Election Technologies, S.L.
Enric Granados 84, Barcelona (España)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl USA, LLC*
1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU)
Sociedad no operativa
100%
100%
SOE Software, Inc
1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl Canada, Inc
380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario
N6A 5B5 (Canadá)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Akira Systems, Inc.*
380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario
N6A 5B5 (Canadá)
Sociedad no operativa
100%
100%
Scytl Australia, PTY Ltd
Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl Hellas Monoprosopi IKE
Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl France, SARL
22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
* Sociedades no operativas
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades dependientes ejercicio 2021 ___________________________________________________________________________________________________________
70
ANEXO
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y Sociedades Dependientes
Principales Sociedades que Componen el Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2020 (dependientes, asociadas y joint ventures)
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Participación
%
Participación
De Control
Económico
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
C/ Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat, Barcelona (España)
Reprografía Digital y Gestión Documental
100%
100%
Globalgrafixnet, S.A.*
C/ Consell de Cent 314, Barcelona (España)
Sociedad no operativa
100%
100%
Service Point Belgium, N.V.
Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)
Gestión Documental
100%
100%
Scytl Election Technologies, S.L.
Enric Granados 84, Barcelona (España)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl USA, LLC*
1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida
(EEUU)
Sociedad no operativa
100%
100%
SOE Software, Inc
1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl Canada, Inc
380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario
N6A 5B5 (Canadá)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Akira Systems, Inc.*
380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario
N6A 5B5 (Canadá)
Sociedad no operativa
100%
100%
Scytl Australia, PTY Ltd
Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl Hellas Monoprosopi IKE
Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
Scytl France, SARL
22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia)
Software de modernización electoral y voto
online seguro
100%
100%
* Sociedades no operativas
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y Sociedades Dependientes
Informe de gestión consolidado
Correspondiente al ejercicio 2021 (6 meses)
1.
Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de
Capital
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que hasta finales de junio
de 2021 prestaba sus servicios principalmente en el ámbito de la impresión digital y gestión documental.
Los servicios operativos ofrecidos actualmente por el Grupo comprenden básicamente software de
modernización electoral y voto electrónico.
El plan estratégico
Durante los últimos tres años el Grupo ha saneado el balance de situación, con un accionista mayoritario
Paragon Group que mantiene más del 75% de las acciones para crear una plataforma de crecimiento
futuro.
En base a la evolución y perspectivas de los segmentos de negocio tradicionales, y especialmente en
relación a la situación generada por Covid-19, Grupo Paragon, accionista mayoritario, ha decidido
realizar un reenfoque estratégico de la compañía, para posicionarla como vehículo de crecimiento en
segmentos de tecnología.
La adquisición de Scytl Election Technologies a finales de 2020
En fecha 22 de octubre de 2020, Paragon Group Ltd, accionista de referencia de SPS, fue adjudicataria
de la unidad productiva conjunta de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. (“Scytl”) y Plataforma Civiciti,
S.L.U. (“Civiciti”), (en adelante la “Unidad Productiva”), junto con sus filiales en Estados Unidos, Canadá,
Australia, Francia y Grecia.
Paragon Group Ltd. (“Paragon”) designó a la compañía para que proceda a la adquisición de la Unidad
Productiva a través de una filial de nueva constitución, denominada Scytl Election Technologies, S.L,
con el apoyo financiero de Paragon.
Scytl es un líder mundial en software de modernización electoral y voto online seguro, liderando la
transformación digital y la innovación en las elecciones en todo el mundo. Construida a lo largo de 20
años de investigación y protegida por más de 50 patentes internacionales, las soluciones de Scytl han
sido utilizadas con éxito en más de 30 países de todo el mundo.
La adquisición de este negocio constituye el primer paso en la estrategia del grupo Paragon para
posicionar a la nueva Service Point Solutions, S.A. como una plataforma paneuropea para negocios
digitales de alto crecimiento.
Encaje estratégico del negocio tradicional
Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder
en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías
criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del
Grupo.
A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas filiales a otra
parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros.
La transmisión ha sido aprobada
por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa firmada el
día 30 de junio de 2021.
La venta del negocio tradicional permitirá a la empresa reducir de manera significativa su
endeudamiento neto.
Cambio de denominación social
La Junta de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021 ha aprobado el cambio de denominación
social de la empresa. La empresa ha pasado a tener la denominación Innovative Solutions Ecosystem,
S.A.
El objetivo de esta modificación es posicionar a la empresa como plataforma tecnológica de referencia.
El nombre elegido, Innovative Solutions Ecosystem, S.A., refleja perfectamente el ADN de la nueva
empresa: un ecosistema de innovación. Una red interconectada de empresas y negocios que
evolucionan conjuntamente gracias a un conglomerado de tecnologías, conocimientos, o habilidades y
que trabajan de forma cooperativa y competitiva para desarrollar nuevos productos y servicios.
Crecimiento y rentabilidad
Los factores clave para el crecimiento de la compañía son la identificación de nuevas oportunidades y
la consolidación de los negocios adquiridos:
La inversión en nuevas adquisiciones en las áreas de negocio estratégicas (gestión y seguridad de
datos, criptografía, voto online y otras tecnologías digitales). En este sentido, la empresa está trabajando
intensivamente en la identificación de nuevas oportunidades, no solamente en España sino en otros
países europeos, que aporten alto potencial de crecimiento sostenido y rentable.
Innovative se apoyará en la experiencia del grupo Paragon, con una larga experiencia en M&A con foco
en tecnología y adquisiciones a precios adecuados.
El foco en la consolidación de los negocios adquiridos, asegurando su integración en el grupo, el apoyo
del mismo para su crecimiento y la implantación de los estándares de gestión para asegurar su
rentabilidad a corto / medio plazo.
Impacto del Covid-19
El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus Covid-19
como una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo.
La mayoría de los gobiernos
tomaron medidas restrictivas para contener la propagación, que incluían: aislamiento, confinamiento,
cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados, salvo
los de primera necesidad y sanitarios, cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo,
marítimo, ferroviario y terrestre.
Esta situación está afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o
ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica.
Dicha situación ha supuesto una contracción a las ventas de las sociedades del grupo.
Impactos del Covid-19 en el Grupo:
–
Liquidez:
la situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de
liquidez en la economía.
El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon, unido
a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, ha permitido minimizar
el riesgo de dichas tensiones.
–
Operaciones:
la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos ha llegado a implicar la
interrupción temporal de la prestación de servicios, sobre todo en la España.
Gracias a la
implementación de planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la
evolución de sus operaciones, ha conseguido mitigar hasta cierto punto el impacto del riesgo de
operaciones.
–
Variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados han afectado
principalmente, y de manera adversa, al “Importe neto de la cifra de negocio” del Grupo en las
operaciones continuadas e interrumpidas.
En este sentido, las ventas de SPFMI se redujeron en 1,8
millones de euros entre 2019 y 2020.
Dicha reducción se veía claramente en el área de impresión digital
y
facilities management
donde hubo una disminución del 39%.
En el negocio de Gestión Documental,
el impacto fue del 1,6%.
En Bélgica el impacto fue menos significativo, con una reducción del 2,7%
comparado con el ejercicio 2019.
Durante el ejercicio 2021, las ventas del negocio tradicional (ya
enajenado) han empezado recuperarse gradualmente.
A este respecto, el Grupo ha implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los costes
de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real para el ejercicio
2020 en adelante, minimizando las pérdidas operativas.
En este sentido, en la filial española ha
presentado un ERTE de fuerza mayor sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones
entre el 50% y 100%, con un ahorro del 29% en coste de personal en el ejercicio 2020.
Asimismo, en
Bélgica se negociaron reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo
económico-financiero del Estado belga.
Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no estratégicos para la
oferta a clientes y la producción.
Dichos ahorros han permitido a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de rentabilidad,
problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes en la necesidad
de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance.
–
Valoración de los activos y pasivos del balance de situación:
un cambio en las estimaciones futuras de
los ingresos, costes de producción, costes financieros, cobrabilidad de los clientes etc. del Grupo podría
tener un impacto negativo en el valor contable de determinados activos (por ejemplo, activos intangibles,
deudores comerciales y cuentas a cobrar etc.) así como la necesidad de registrar determinadas
provisiones u otros tipos de pasivos.
Durante el ejercicio, se han realizado los análisis y cálculos para
registrar los deterioros necesarios, siendo prácticamente nulo el impacto.
Actividad y resultados
En la Junta de Accionistas celebrada en fecha 29 de junio de 2021, se ha aprobado un cambio en el
ejercicio social de la compañía, de 1 de julio a 30 de junio cada año.
Este primer año la compañía
presentará cuentas anuales correspondientes a un ejercicio de seis meses terminado en fecha 30 de
junio de 2021.
Los resultados del primer semestre del ejercicio 2020 incluyen los resultados del negocio no tecnológico.
Los resultados del segundo semestre de 2020 incluyen también dos meses de resultados del negocio
de Scytl y sus filiales.
Los resultados de 2021 incluyen los resultados del negocio tradicional hasta la fecha de su transmisión
a Paragon el día 30 de junio de 2021.
En los estados financieros resumidos para el ejercicio de seis meses terminado el 30 de junio de 2021
adjuntos en el último apartado, los resultados de las filiales enajenadas se presentan en una sola línea
“Resultados después de impuestos de operaciones interrumpidas” para los ejercicios 2020 y 2021, tal
y como se establece la normativa vigente.
Asimismo, en los estados financieros resumidos de junio de
2021 (periodo de 6 meses) se presenta como comparativa en la cuenta de resultados el ejercicio 2020
(periodo de 12 meses).
Se presenta a continuación las magnitudes de la cuenta de resultados con el desglose de los semestres
comparativos y el negocio tradicional (ya vendido) y el negocio tecnológico:
Negocio tecnológico
La unidad productiva de Scytl, Civiciti y sus filales fue adquirida en octubre de 2020 por parte de Service
Point Solutions, como primer paso del reenfoque estratégico de SPS. Scytl, por su tecnología puntera,
equipo y marca reconocida a nivel mundial, representaba una excelente oportunidad de adquisición.
El voto online representa una oportunidad importante de crecimiento futuro, aspecto que se ha
evidenciado a raíz de la pandemia de Covid-19. A partir de este momento, se ha detectado un
incremento muy notable en el interés en soluciones de voto on-line tanto en sectores públicos como en
el ámbito privado.
La unidad productiva de Scytl se incorporó en el perímetro de consolidación en los últimos dos meses
del año 2020.
Provenía de una situación concursal que por el propio proceso y la dilación en cerrar la
operación tuvo un impacto negativo en la capacidad de participar en licitaciones públicas y en la
consecución del negocio en general.
Por consiguiente, las ventas de los primeros meses han sido más
bajas que las previstas en una situación normal. Como parte del acuerdo de compra del negocio, toda
la plantilla se ha traspasado con el negocio, representando el gasto principal de esta división.
La compañía y Paragon, como accionista de referencia, han implantado, junto con el equipo directivo
de Scytl un nuevo plan de negocio enfocado al crecimiento y rentabilidad de la compañía.
En primera
Miles de Euros
Negocio
tradicional
1S 2020
Negocio
tradicional
2S 2020
Negocio
tecnológico
2S 2020
Total 2020
(12 meses)
Negocio
tradicional
1S 2021
Negocio
tecnológico
1S 2021
Total 2021
(6 meses)
Ventas
2.787
2.840
880
6.507
2.851
2.998
5.849
Otros ingresos
36
156
82
274
145
29
174
Margen Bruto
1.837
2.123
461
4.421
2.099
1.396
3.495
EBITDA
(153)
544
(1.594)
(1.203)
442
(2.281)
(1.839)
EBIT
(416)
280
(1.850)
(1.986)
180
(3.053)
(2.873)
Resultado Neto
(469)
291
(1.879)
(2.056)
151
(3.138)
(2.987)
Resultado venta negocio tradicional
-
3.508
Resultado del periodo
(2.056)
521
instancia, se basa en crear un negocio sólido con sostenibilidad financiera, para impulsar el crecimiento
a escala global.
Retribución al accionista
En fechas 29 de junio de 2021 y 30 de octubre de 2020, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas
Generales de Accionistas de los ejercicios 2020 y 2019.
No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta
de 2019 ni en la de 2020.
Uso de instrumentos financieros
Durante los ejercicios 2020 y 2021, Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ha mantenido la política de
uso de instrumentos financieros descrita en las notas 10 y 16 de la memoria adjunta.
A excepción del
derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados en la nota 16.2
de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021, el Grupo no dispone de ningún
tipo de derivados.
Actividades de investigación y desarrollo
La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.
Acciones propias
A 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021, la Sociedad Dominante mantiene 1.883 acciones en
autocartera, registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.
Periodo medio de pago
Tal como se informa en las cuentas anuales consolidas adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio
de pago a proveedores ha sido de 110 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución
de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha
las medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2022, ya que 2021 se ve influenciado por
ciertos hechos puntuales.
Gestión de riesgos
Durante los ejercicios 2020 y 2021, la Sociedad ha identificado y gestionado los riesgos tal y como se
describe en la nota 4.1 de la memoria adjunta.
Otros aspectos
La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto
medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.
Asimismo, no existen provisiones para
riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
Hechos posteriores
Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no
ha ocurrido hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes
notas.
2.
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021, extendido en 55 páginas y
el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, extendido en 19 páginas, que presenta el Consejo
de Administración de Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
*************
Barcelona a 30 de septiembre de 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 55
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
30/06/2021
CIF:
A-28354132
Denominación Social:
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
Domicilio social:
C/SALCEDO, 6 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 55
A.
ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1.
Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/05/2021
576.881,33
5
7
.
688
.
133
57.688.133
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[
]
[ √ ]
Sí
No
A.2.
Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
% total de
derechos de voto
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
76,16
0,00
0,
76
0,00
76
,9
2
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No han habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 55
A.3.
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos
a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo
Indirecto
DOÑA MIREIA BLANCH
OLIVÉ
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
76
,
16
0,00
0,
76
0,00
76,92
0,00
0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
76,92
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
A.4.
Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
Sin datos
A.5.
Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 55
A.6.
Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON LAURENT SALMON
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
D.
Laurent Salmon es el
Director Financiero de
Paragon Group Limited,
propietario de Paragon
Financial Investments
Limited, accionista
mayoritario
de Innovative
Solutions Ecosystem, S.A.
D.
Laurent Salmon
representa
a Paragon
Financial
Investments
Limited,
Presidente del
Consejo de
Administración
de
la Sociedad.
A.7.
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[
]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 55
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8.
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Nombre o denominación social
PATRICK CREAN
Paragon Financial Investments, Limited, Presidente del Consejo de Administración, está
íntegramente
participada por Paragon Group Limited. El
capital de Paragon Group Limited pertenece en un 5
2,6
% al Sr. Patrick Crean y en un 47
,4
% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada
a
su vez por el Sr. Crean en un
47
% y el
53
% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon.
Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 7
4,88
% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el
76,92
% de la
participación en el Grupo
Innovative Solutons Escosystem
d
e forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a
acciones).
A.9.
Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.883
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No aplicable
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 55
A.10.
Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día
30
de
octubre
de 2
0
20
en segunda convocatoria:
AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE
SOCIEDADES FILIALES.
Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de
sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso.
La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas,
siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción.
La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en
los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.
La JGA celebrada el día 29 de junio de 2021 aprobó la modificación de dicho acuerdo, aumentando el precio máximo a tres (3) euros por acción.
A.11.
Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado
23
,
84
A.12.
Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[
]
[ √ ]
Sí
No
A.13.
Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 55
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14.
Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[
]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B.
JUNTA GENERAL
B.1.
Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.2.
Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.3.
Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables son iguales a las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra
modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas
acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario,
en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que
representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán
adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 55
B.4.
Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico
Otros
Total
30/10/2020
80,44
0,
00
0,00
0,00
80,
44
De los que Capital flotante
0,05
0,
00
0,00
0,00
0,
05
04
/0
3
/20
21
80,
91
0,00
0,00
0,00
80,
91
De los que Capital flotante
0,
76
0,
00
0,00
0,00
0,7
6
29
/
06
/202
1
76,
4
6
0,00
0,00
0,00
76,46
De los que Capital flotante
0,
30
0,00
0,00
0,00
0,
30
B.5.
Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.6.
Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.7.
Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.8.
Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www
.
innovative-ecosystem.com
,
pulsando el enlace "INVERSORES".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 55
C.
ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1.
Consejo de administración
C.1.1
Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros
10
Número mínimo de consejeros
3
Número de consejeros fijado por la junta
6
C.1.2
Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
30/06/2016
30/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
MAURICIO
MIGUEL
CANALS
RAMONEDA
Independiente
CONSEJERO
24/02/2014
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MIREIA
BLANCH OLIVÉ
Otro Externo
CONSEJERO
19/11/2013
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS
LTD
DON LAURENT
SALMON
Dominical
PRESIDENTE
30/06/2015
26/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MATTEO
MARIA BUZZI
Otro Externo
CONSEJERO
06/11/2013
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros
5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
PRESIDENTE
Accionista mayoritario de
la Sociedad
Número total de consejeros ejecutivos
1
% sobre el total del consejo
20,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente,
es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas
especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification
Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito
para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence
(Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-
Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados
Unidos.
DON MAURICIO
MIGUEL CANALS
RAMONEDA
Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con
la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE,
IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma
CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y
de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero
del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de
acreedores de todos los juzgados de Barcelona.
Número total de consejeros independientes
2
% sobre el total del consejo
40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Se ha registrado un gasto de
20 miles de euros
de una empresa participada por e
l consejero
coordinador, correspondiente al análisis de una
posible adquisición.
La contratación de la empresa ha sido por un
proyecto puntual, proporcionando recursos
adicionales
a
la Sociedad
sin quitar la
independencia
del consejero.
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DOÑA MIREIA
BLANCH OLIVÉ
Mireia Blanch es socia de la firma
Bufete B. Buigas, asesora legal de
la Sociedad
BUFETE B. BUIGAS
Abogada especializada en
dirigir transacciones complejas,
en particular, operaciones de
adquisición y fusiones, alianzas
y asociaciones y operaciones de
mercado de capitales. Es asesor
legal de empresas nacionales y
extranjeras, tanto cotizadas como
no cotizadas.
DON MATTEO
MARIA BUZZI
Don Matteo Buzzi mantuvo un
contrato laboral con la Sociedad
hasta julio de 2016, siendo hasta
esa fecha un consejero ejecutivo.
De acuerdo con el articulo 529
duodecies de la LSC, Don Matteo
Buzzi no puede ser calificado
como independiente al no haber
transcurrido el plazo de 5 años desde
que cesó como ejecutivo.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A. (antes
SERVICE POINT
SOLUTIONS,
S.A.
)
Licenciado en ADE (Universidad
Luigi Bocconi, Milano, Italia).
Se incorporó en SPS en 1998
como responsable de desarrollo
corporativo y relaciones con
inversores, con experiencia
anterior en una empresa de
capital riesgo. CFO del Grupo
desde 2005 hasta 2014,
cuando
fue nombrado Presidente
y
Consejero Delegado. Ha cesado
como Consejero Delegado
en noviembre de 2015, tras
asumir el cargo ejecutivo en otra
empresa, continuando como
miembro (vocal) del Consejo de
Administración de la Sociedad.
Actualmente desempeña el
cargo de Director General en
una cadena de distribución de
electrodomésticos y productos
tecnológicos para el hogar líder
en Cataluña (Miró).
Número total de otros consejeros externos
2
% sobre el total del consejo
40,00
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
Sin datos
C.1.4
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
202
1
Ejercicio
20
20
Ejercicio
201
9
Ejercicio
201
8
Ejercicio
202
1
Ejercicio
20
20
Ejercicio
201
9
Ejercicio
201
8
Ejecutivas
0,00
0,00
0,00
0,00
Dominicales
0,00
0,00
0,00
0,00
Independientes
0,00
0,00
0,00
0,00
Otras Externas
1
1
1
1
50,00
50,00
50,00
50,00
Total
1
1
1
1
20,00
20,00
20,00
20,00
C.1.5
Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[
]
[ √ ]
[
]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 55
C.1.6
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no
discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia
Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.
El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección
de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Tras la
r
educción en el número total de consejeros
en el ejercicio 2017
,
el % de consejeras ha
incrementado al 20%.
C.1.7
Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el
procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.
C.1.8
Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9
Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 55
C.1.10
Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo
¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
C.1.11
Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
Sin datos
C.1.12
Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la
diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los conflictos de intereses entre los administradores, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia,
de no ser evitables, al Consejo de Administración.
b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada,
una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de
Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en
beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y
de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como
en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido
designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular,
directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha
participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir
gravemente en la reputación de la Sociedad.
C.1.13
Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
15
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 55
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
C.1.14
Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
DON ANTONIO GARCIA DELGADO
DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA
SA
DOÑA SILVIA CAPARROS DE OLMEDO
DIRECTORA GENERAL DE SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES, S.L.
Número de mujeres en la alta dirección
1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
50,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
104
C.1.15
Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16
Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Estatutos Sociales de la Sociedad:
Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la
Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General,
correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse
en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último
caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley.
No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del
artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.
En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de
asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el
régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.
Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de
igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término
legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 55
C.1.17
Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también
las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No aplica
C.1.18
Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.19
Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 16. Cese de los Consejeros
(...)
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue
nombrado.
4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.20
¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[
]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21
Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 55
C.1.22
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del
Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o
todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.25
Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
3
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
0
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
0
C.1.26
Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
3
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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19 / 55
% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
100,00
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
3
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27
Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[
]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28
Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Las cuentas anuales de la Sociedad y sus filiales se someten a una auditoría anual por parte de un auditor independiente.
C.1.29
¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[
]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DON IGNACIO LOPEZ-
BALCELLS ROMERO
C.1.30
Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 38. Relaciones con los auditores
(...)
3. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de
cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre
auditoría de cuentas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios
distintos de la auditoría.
Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores
externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
C.1.31
Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[
]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32
Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33
Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34
Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
4
4
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
14,81
1
4
,
81
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 55
C.1.35
Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:
1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo
aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.
2. El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración.
3. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los
Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y
hora de la misma e incluyendo el orden del día. Sin perjuicio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata
cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.
4. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar
que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de
videoconferencia y/o tele conferencia.
5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas
aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el
mismo.
6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentes o representados, todos los Consejeros, todos
ellos accedan a celebrar la reunión.
7. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se
cumplan los requisitos establecidos legalmente.
C.1.36
Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue
nombrado.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.37
Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 55
C.1.38
Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplicable
C.1.39
Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios
0
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
.
No existe
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si
No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2.
Comisiones del consejo de administración
C.2.1
Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre
Cargo
Categoría
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
PRESIDENTE
Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
VOCAL
Independiente
DON MATTEO MARIA BUZZI
VOCAL
Otro Externo
% de consejeros ejecutivos
0,00
% de consejeros dominicales
0,00
% de consejeros independientes
66,67
% de consejeros otros externos
33,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 55
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:
La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco
(
5
) consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por
el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta
sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen
parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La
Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá
las siguientes responsabilidades básicas:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
comisión.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de
estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a
que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de
independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento
del consejo y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de
participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las
operaciones con partes vinculadas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON RAIMON ROTLLAN
TERRADELLAS / DON MAURICIO
MIGUEL CANALS RAMONEDA /
DON MATTEO MARIA BUZZI
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
26/06/2019
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
VOCAL
Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
PRESIDENTE
Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ
VOCAL
Otro Externo
% de consejeros ejecutivos
0,00
% de consejeros dominicales
0,00
% de consejeros independientes
66,67
% de consejeros otros externos
33,33
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco
(
5)
miembros, todos ellos
consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes.
El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:
a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en
los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido.
b. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer
propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo.
d. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la junta general de accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
h. Proponer al Consejo de Administración:
i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.
ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii. Las condiciones básicas de los contratos de altos directivos.
iv. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad
C.2.2
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 202
1
Ejercicio 20
20
Ejercicio 201
9
Ejercicio 201
8
Número
%
Número
%
Número
%
Número
%
COMISION DE
AUDITORIA
0
0,00
0
0,00
0
0,00
1
33,33
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1
33,33
1
33,33
1
33
,
33
0
0
,
00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 55
C.2.3
Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.
innovative-ecosystem.com
en el apartado "Inversores".
COMISIÓN
DE AUDITORA
El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho
comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web de la sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 55
D.
OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1.
Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la figura del Director General. En
operaciones que supongan un conflicto de interés, la decisión última es del Consejo de Administración.
Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o
comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la
Comisión de Auditoria, apruebe la transacción.
El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre
todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre las operaciones con partes
vinculadas.
D.2.
Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
Contractual
Acuerdos de
financiación:
préstamos
7
6
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Intereses
devengados pero
no pagados
51
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Recepción de
servicios
1
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Prestación de
servicios
63
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
SCYTL ELECTION
TECHNOLOGIES SL
Contractual
Acuerdos de
financiación:
préstamos
2
.
51
1
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
SCYTL ELECTION
TECHNOLOGIES SL
Contractual
11
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Acuerdos
de
financiación:
compraventa
4.265
Intereses
devengados pero
no pagados
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 55
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
D.3.
Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Acuerdos de
financiación:
préstamos
76
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Intereses
devengados pero
no pagados
51
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Prestación de
servicios
63
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Recepción de
servicios
1
0
D.4.
Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
N.A.
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Acuerdos
de
financiación:
compraventa
4.265
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 55
D.5.
Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
N.A.
Abogados (Bufete Buigas):
39
miles de euros en 20
21
(Socia Mireia Blanch)
Asesoramiento adquisición: 2
0
miles de euros en 20
21
(Participada por Raimon Rotllán)
D.6.
Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:
1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente
interesado.
2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que
desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
3. El Consejero no podrá realizar transacciones comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin
previo acuerdo del Consejo de Administración.
Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo que el Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la
Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.
Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento,
(i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de
cualquiera de las empresas de su Grupo, y
(ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación
con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de
Administración.
Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento
(entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera
vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que
la Sociedad
efectúe operaciones de
adquisición, venta,
intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.
D.7.
Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 55
E.
SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1.
Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.
El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz,
Innovative Solutions Ecosystem
S.A. directa o
indirectamente
participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el
hecho de que todas
las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.
El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen
el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las sinergias generadas por las similitudes existentes entre ellas.
E.2.
Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:
El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la
existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Gestión de Riesgos, de su implantación y de su supervisión.
Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado
por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de
verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las
competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:
- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.
- Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas
externos de la sociedad.
- Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.
- Controlar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.
- Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de
éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en
la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:
- Revisar periódicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
- Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
- Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
- Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.
- Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
- Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
- Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
- Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente
debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha
reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa
directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de
sus funciones.
E.3.
Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la
corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la
consecución de los objetivos de negocio:
Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo
Innovative Solutions Ecosystem, S.Aa. s
on los siguientes:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 55
- Riesgo de Gobierno Corporativo: la Sociedad asume como objetivo el maximizar el valor del Grupo aunando en esta misión el interés social,
corporativo, cultural y el de los grupos de interés en los territorios en los que desarrolla su actividad. Para ello resulta fundamental el cumplimiento
del sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que comprende tanto sus Estatutos Sociales, sus políticas internas y todos los códigos
y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad basados en las recomendaciones de buen gobierno
generalmente aceptadas.
- Riesgo de mercado: la exposición del Grupo a las distintas variables de oferta, demanda, precios, etc. que plantea el mercado en aquellos entornos
en los que el Grupo desarrolla su actividad.
- Riesgo patrimonial: saber gestionar adecuadamente el patrimonio del Grupo, a nivel tanto de activos materiales, como inmateriales y financieros.
- Riesgo de liquidez: la posibilidad de que alguna o varias de las sociedades del Grupo no puedan hacer frente a las necesidades de caja habituales
de cualquier compañía a corto plazo: pagos a proveedores, trabajadores, entidades bancarias, etc.
- Riesgos operacionales: riesgos derivados del incorrecto desarrollo de procesos internos.
- Otros riesgos.
E.4.
Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
El Grupo no tiene establecido como tal un nivel de tolerancia al riesgo, sino que son valorados en función de las circunstancias. Todos los posibles
riesgos se miden cuantitativa y cualitativamente en relación a su probabilidad y posible impacto.
Podemos clasificar los riesgos como:
Riesgo bajo: poca frecuencia y poco impacto a nivel económico.
Riesgo medio: riesgos frecuentes y de impacto elevado.
Riesgo alto: riesgos poco frecuentes pero con gran impacto a diferentes niveles. Son riesgos críticos que son evaluados, gestionados y monitorizados
constantemente.
E.5.
Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
No se ha materializado riesgo alguno durante el ejercicio.
E.6.
Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
El procedimiento de control de la Sociedad se ejecuta a través de las siguientes acciones:
- Sistema de reporting mensual que ofrece mayor visibilidad de la marcha del negocio en cada país y también en cada uno de los servicios, así
como en los canales a través de los cuales se ofrecen dichos servicios.
- Mejora en los tiempos de envío del reporting mensual.
- Mayor consistencia en los criterios contables de imputación de costes por servicios y canal.
- Implantación de sistemas de información homogéneos para todo el grupo.
- Revisión exhaustiva de los reportings mensuales recibidos de las filiales y auditorías internas frecuentes de los datos incluidos en dichos reportings.
Asimismo, la sociedad y cada una de sus compañías filiales, tienen identificados diversos tipos de riesgos vinculados a las actividades que realizan y
que, en tanto en cuanto puedan cuantificarse, trata de cubrir con objeto de minimizar el efecto de posibles contingencias.
En este sentido las sociedades que integran el Grupo, tienen contratadas diversas pólizas de seguro, y en particular:
- Seguros a todo riesgo de daños materiales, que asegurar todo el equipamiento e instalaciones de las diferentes compañías.
- Seguros de responsabilidad civil de explotación, patronal y de productos.
- Seguros de responsabilidad civil de consejeros y altos cargos.
El control y seguimiento de la política de seguros del Grupo se realiza básicamente con periodicidad anual, desde las diferentes compañías del
Grupo y bajo las directrices de la Dirección Corporativa, con la asesoría de una empresa externa de reconocido prestigio a nivel mundial, que
permite actualizar tanto la cobertura de los seguros existentes como añadir otras nuevas.
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F.
SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1.
Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1
Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad, como órgano de decisión, supervisión y control del Grupo, tiene la responsabilidad última de la
existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y de su supervisión. De acuerdo con el Reglamento, el Consejo de
Administración tiene delegada dicha responsabilidad en el Comité de Auditoría.
Comité de Auditoría:
Asimismo, la Sociedad cuenta, como apoyo al Consejo de Administración en esta labor, con un Comité de Auditoría constituido y nombrado
por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía y su función principal consiste en auxiliar al Consejo en la evaluación del sistema de
verificación de la información financiera de la Sociedad y velar por la independencia del auditor externo.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, las
competencias que el Comité de Auditoría viene desarrollando en la actualidad:
- Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia.
- Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas la designación de los auditores de cuentas
externos de la sociedad.
- Supervisar los servicios, en su caso, de la auditoría interna.
- Controlar el proceso de información financiera y de os sistemas de control interno de la Sociedad.
- Mantener relación con los auditores externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de
éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo dela auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en
la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
Asimismo el Comité de Auditoría es el órgano responsable de:
- Revisar periodicamente los métodos financieros empleados y cuentas de la Sociedad.
- Analizar para su aplicación, los cambios de política contable que puedan producirse.
- Analizar las recomendaciones que pudieran derivarse de la revisión realizada por los Auditores del Grupo.
- Mantenimiento de reuniones con los auditores independientes externos del Grupo, el establecimiento de sus honorarios y/o renovación.
- Informar al Consejo de Administración de los cambios significativos según los análisis anteriores, así como su recomendación al respecto.
- Revisar la adecuación e integridad de los sistemas de control interno.
- Analizar la información financiera a remitir a los mercados, incluyendo los folletos informativos que elabore la Sociedad.
- Analizar en el seno del Consejo, las inversiones propuestas y, en su caso, detectar posibles conflictos de interés de los consejeros.
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente
debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. Dicha
reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. En este sentido, las funciones del auditor interno las supervisa
directamente la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de
sus funciones.
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F.1.2
Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
·
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
A nivel de Control Interno, el Grupo Service Point dispone de los siguientes instrumentos que permiten asegurar la integridad de la información y
preservar la representación externa y vinculación de la compañía:
- Apoderamientos para suscribir contratos, representar a la compañía frente a instituciones públicas o privadas, así como diferentes organismos,
apertura de cuentas, disposición de fondos, etc.
- Reglamento interno de conducta que vincula a todos los empleados, directivos y asesores externos de la compañía.
- Manual de procedimientos y controles internos.
- Manual de políticas contables y normas de valoración.
- Calendario anual de cierres mensuales.
- Reporting package (paquete de reporte financiero contable estándar) entre las compañías del Grupo para la consolidación mensual de los
estados financieros.
·
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad tiene un Reglamento Interno de Conducta para regular la actuación en su ámbito de los miembros del órgano de administración y sus
empleados. Dicho reglamento regula el comportamiento de administradores, directivos, asesores externos y trabajadores de la Sociedad en todo lo
relativo a conocimiento y cumplimiento de la legislación del Mercado de Valores e información privilegiada y reservada.
·
Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
No existe un canal de denuncias propiamente dicho, si bien se les insta a los empleados a realizar cuantas denuncias o sugerencias consideren
oportunas respecto a cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable detectada. Existe una relación muy fluida entre los departamentos
financieros de las filiales del Grupo y el Departamento Financiero de la compañía holding.
·
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera está al tanto de todas las actualizaciones sobre normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos que se producen en el entorno en el que elaboran la información.
F.2.
Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1
Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
·
Si el proceso existe y está documentado:
El Grupo dispone de un mapa de riesgos cuya responsabilidad en cuanto a su elaboración, mantenimiento, y supervisión de control
recae sobre
la Dirección General y el Consejo de Administración.
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·
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y se actualiza con frecuencia, mayor en el caso de que se detecte alguna
necesidad.
·
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La estructura del Grupo Societario es simple, con la titularidad, ya sea de manera directa o indirecta, del 100% de las acciones de todas las
sociedades del Grupo por parte de la compañía holding Service Point Solutions, S.A.
El perímetro de consolidación se revisa periódicamente de acuerdo a la normativa vigente.
·
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
A la hora de la identificación y valoración de los riesgos, se tienen en cuenta todas las tipologías de riesgos existentes que puedan afectar a los
estados financieros.
·
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en
relación con los sistemas de información y control interno, detalladas en el apartado F 1.1. del presente informe.
F.3.
Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1
Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral.
La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las filiales de la compañía, es la propia dirección
financiera de la filial. Posteriormente es el departamento financiero de la sociedad holding quien revisa la información recibida. Desde allí se revisan
tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del reporte que
se envía a la sociedad matriz.
Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración,
que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.
Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por
asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.
Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad,
error y fraude.
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F.3.2
Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La primera fase de control que supera toda la información económica del Grupo emitida por las diversas filiales de la compañía, es la propia
dirección financiera de la filial. Posteriormente es el departamento de la compañía holding el que revisa la información recibida. Desde allí se
revisan tanto la información obtenida como los métodos de obtención de la misma, estableciendo criterios homogéneos para la emisión del
reporte que se envía a la sociedad matriz.
Posteriormente la información es supervisada por la dirección financiera de la compañía, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración,
que es el encargado último de certificar la veracidad de la información publicada en los mercados de valores.
Todos los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes están basados en criterios consistentes y en su mayoría son validados por
asesores externos, que certifican la validez y ajuste a la realidad de los mismos.
Las actividades realizadas por los empleados del Grupo están correctamente segregadas y controladas para minimizar los riesgos de seguridad,
error y fraude.
F.3.3
Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La subcontratación a terceros que puedan afectar a los estados financieros se limita a las áreas fiscal, legal y laboral. No tiene un impacto
significativo puesto que se trata de empresas de reconocido prestigio y demostrada solvencia, y sus valoraciones son examinadas por la Dirección
Financiera de la Sociedad.
F.4.
Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1
Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento Financiero de
Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
.,
compañía holding del Grupo
,
es el encargado de elaborar las políticas
contables del Grupo y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.
Existe un "Manual de Finanzas" elaborado por dicho Departamento Financiero y supervisado por el Director Financiero del Grupo, en el que
se establecen todas las políticas contables y administrativas a desarrollar por todas las compañías pertenecientes al Grupo, y que garantiza la
homogeneidad tanto de la contabilización como del tratamiento de la información por parte de dichas compañías. Dicho manual es actualizado
periódicamente.
F.4.2
Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El Departamento Financiero del Grupo tiene establecido un sistema de reporting homogéneo que hace que toda la información obtenida de las
distintas compañías subsidiarias sea homogénea y comparable, pudiendo obtener tras su consolidación y aplicación de la normativa contable
europea, una información veraz y que refleja fielmente las operaciones del Grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Dichos reportes no hacen referencia solamente al Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias de las sociedades, sino que están referidos a todo
tipo de información concerniente a cada compañía, y que hace posible tanto la elaboración de las Cuentas Anuales del Grupo como la emisión de
informes para todo tipo de usuarios externos.
F.5.
Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1
Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.
F.5.2
Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Tanto la dirección financiera del Grupo, como el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración mantienen una relación fluida y reuniones
periódicas con los Auditores Externos, con estricto respeto por su imparcialidad, con la finalidad de poder detectar posibles debilidades de control
interno y establecer las medidas correctoras correspondientes para subsanarlas.
F.6.
Otra información relevante.
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo Service Point. dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La
compañía tiene previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
F.7.
Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1
Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del año 202
1
no ha sido sometido a revisión por el auditor externo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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G.
GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1.
Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ]
Explique [
]
2.
Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a)
Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b)
Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
3.
Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a)
De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b)
De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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4.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
5.
Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
6.
Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a)
Informe sobre la independencia del auditor.
b)
Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c)
Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
7.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
Hasta la fecha no se ha transmitido en directo a través de la página web de la Sociedad la celebración de las Juntas de Accionistas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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La transmisión en directo de las Juntas Generales de Accionistas, si bien se recoge como posibilidad en el artículo 13 del Reglamento de la Junta,
no es legalmente preceptiva y además tiene un alto coste económico. Durante la celebración de las Juntas de Accionistas, la Sociedad ha venido
comunicando al mercado, a través del correspondiente hecho relevante que se envía a la CNMV, la presentación del Presidente. Asimismo, una
vez finalizadas las votaciones la Sociedad ha dado publicidad a todos los acuerdos adoptados, por lo que los accionistas y el público en general
han estado oportunamente informados. No obstante, y para dar cumplimiento a esta recomendación, la Compañía estudiará la posibilidad de
transmitir en directo Juntas de Accionistas futuras.
8.
Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
9.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
10.
Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a)
Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b)
Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c)
Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d)
Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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11.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
12.
Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
13.
Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ]
Explique [
]
14.
Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a)
Sea concreta y verificable.
b)
asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c)
favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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15.
Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
16.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a)
En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b)
Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ]
Explique [
]
17.
Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [
]
Explique [ X ]
La representación de los consejeros independientes en el Consejo de Administración representa un cuarenta por ciento del total de consejeros
(40%), y la Sociedad tiene un accionista que controle más del 30% del capital social.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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18.
Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a)
Perfil profesional y biográfico.
b)
Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c)
Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d)
Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e)
Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
19.
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
20.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
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21.
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ]
Explique [
]
22.
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
23.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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24.
Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
25.
Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
La política de selección de consejeros tiene en cuenta este punto con el fin de asegurar que los consejeros puedan dedicar el tiempo suficiente
para el eficaz desarrollo de sus funciones.
26.
Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [ X ]
Explique [
]
Si bien, por temas logísticos, el Consejo de Administración no se ha reunido en 8 reuniones formales, se mantiene informado sobre la evolución del
negocio y de los temas corporativos con la frecuencia necesaria para desempeñar con eficacia sus funciones.
27.
Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
28.
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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29.
Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
30.
Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ]
Explique [
]
No aplicable [
]
31.
Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
32.
Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
33.
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
34.
Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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El Consejo de Administración en su sesión del día 30 de junio de 2016, nombró a D. Raimon Rotllan Terradellas Consejero Coordinador a lo efectos
del artículo 529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, quien ha aceptado el cargo en el mismo acto.
El Consejero Coordinador está especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos
en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del
Presidente del Consejo de Administración.
35.
Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ]
Explique [
]
36.
Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a)
La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b)
El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c)
La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d)
El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e)
El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
37.
Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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38.
Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
39.
Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
40.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La
compañía tiene
previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
41.
Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
No aplicable [
]
Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo. Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La
compañía tiene
previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
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42.
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1.
En relación con los sistemas de información y control interno:
a)
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b)
Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c)
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d)
Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2.
En relación con el auditor externo:
a)
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b)
Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c)
Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d)
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e)
Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
48 / 55
43.
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
44.
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
45.
Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a)
Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b)
Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c)
El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d)
Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e)
Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
46.
Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a)
Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b)
Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c)
Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Actualmente la Sociedad no tiene constituido el Departamento de Auditoría Interna. Las funciones del auditor interno las supervisa directamente
la Comisión de Auditoría apoyándose en el auditor externo, el departamento financiero y/o otros departamentos para el ejercicio de sus funciones.
Durante los ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial el número de personas
empleadas en la cabecera del Grupo
.
Dicha reducción implica una menor segregación de funciones y responsabilidades. La
compañía tiene
previsto restablecer los niveles de segregación con la mayor brevedad posible.
47.
Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
48.
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [
]
Explique [ X ]
No aplicable [
]
No se considera que a fecha de hoy sea necesario tener dos comisiones separadas puesto que una es capaz de asumir ambas tareas sin
inconvenientes que impidan un correcto funcionamiento de las mismas.
49.
Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
50.
Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a)
Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b)
Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c)
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d)
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e)
Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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51.
Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
52.
Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a)
Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b)
Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c)
Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d)
Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e)
Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
53.
Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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54.
Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a)
La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b)
La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c)
La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d)
La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e)
La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
55.
Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a)
Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b)
Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c)
Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d)
Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e)
Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
56.
Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ]
Explique [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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57.
Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
58.
Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a)
Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b)
Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c)
Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
59.
Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 55
60.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
61.
Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [ X ]
No aplicable [
]
La Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 acordó las remuneraciones máximas que se pagaría en acciones hasta finales del
primer semestre de 2018, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 5 de febrero de 2018, ejecutó el acuerdo y a tal fin efectuar la entrega de acciones a los
consejeros en pago de sus honorarios hasta 31 de diciembre de 2017. La ejecución del acuerdo para pagar las remuneraciones del primer semestre
de 2018 está pendiente de realizarse.
La Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019 ha acordado las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el
1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe
máximo que se ha establecido para dicho periodo es de 65 miles de euros.
La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas que se podrán pagar en acciones desde el 1
de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021, delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración. El importe
máximo se ha establecido en 45 miles de euros.
62.
Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [
]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [ X ]
63.
Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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64.
Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ]
Cumple parcialmente [
]
Explique [
]
No aplicable [
]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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H.
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1.
Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2.
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3.
La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No aplicable
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/09/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
30/06/2021
CIF:
A-28354132
Denominación Social:
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
Domicilio social:
C/SALCEDO, 6 MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.
POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.
Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
-
Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y
aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
-
Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política
de remuneración de la sociedad.
-
Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
La política de remuneraciones de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. se ha desarrollado de acuerdo con lo establecido en los artículos 23 de los
Estatutos Sociales, y 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, la cual se ajusta lo previsto en la política de remuneraciones de los
consejeros aprobada por la Junta de Accionistas, en los términos legalmente establecidos.
La política vigente se aprobó en la Junta de Accionistas en su reunión celebrada el día 27 de junio de 2018, y es de aplicación para la remuneración
de los consejeros de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. de 2019, 2020 y 2021, salvo adopción por un nuevo acuerdo por la Junta General de
Accionistas.
En el ejercicio 2019, la política fue modificada para hacer extensivo a los consejeros pertenecientes a la categoría “otros externos” la remuneración
establecida a los consejeros independientes. Dicha modificación ha sido aprobada por la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019.
La política de remuneración de los consejeros de la Sociedad tiene como fin primordial remunerar a los consejeros de forma adecuada a la
dedicación y responsabilidad asumidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones.
La propuesta de la Política de Retribuciones del Consejo de Administración adjunto al presente Informe, atiende a lo previsto en el artículo 217.4
de la LSC, que establece que la remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la
Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y que la remuneración
de los Consejeros será revisada o actualizada periódicamente.
Para la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración, además, se ha tenido en cuenta que los consejeros perciban
una retribución de mercado y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad,
tal y como lo establece expresamente el Reglamento del Consejo de Administración, el cual recoge asimismo que la retribución de los consejeros
será plenamente transparente.
El artículo 529 septdecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros determinará la remuneración de los consejeros
en su condición de tales, dentro del sistema de remuneración previsto estatutariamente.
De conformidad con el artículo 23 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros por su condición de tales consistirá en una
asignación fija por pertenencia al Consejo de Administración, y dietas de asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración para
cada consejero independiente y para cada consejero dominical sin participación significativa, siendo el número máximo de sesiones a remunerar
de doce por cada ejercicio social, quedando dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Con sujeción a dichos límites, corresponde al Consejo de Administración determinar, en cada ejercicio, la forma y momento de pago y acordar la
distribución entre sus miembros del importe conjunto correspondiente a la retribución prevista en el párrafo anterior. Dicha distribución podrá
hacerse teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y demás
circunstancias objetivas que el Consejo estime relevantes.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Los consejeros ejecutivos perciben, por el desempeño de las funciones ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración,
la remuneración que el propio Consejo determine, la cual, se ajustará a la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y
reflejarse en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se re?ere el artículo 249.3 de la LSC.
Asimismo, y sin perjuicio de todo lo anterior, la remuneración de todos los miembros del Consejo de Administración y, en cualquier caso, la del
Presidente del Consejo de Administración, puede consistir en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas u otra referenciada
al valor de las acciones, siempre que al efecto lo determine la Junta General de Accionistas de la Sociedad de conformidad con lo previsto en el
artículo 219 del texto refundido de la LSC.
Así, en la Política de Retribuciones del Consejo de Administración de la Sociedad, se ha establecido una remuneración que se desglosa en los
siguientes conceptos:
• Una cantidad fija anual de 1.000 euros brutos a cada consejero.
• Para cada consejero independiente u otro externo y para cada consejero dominical sin participación significativa, una cantidad de 1.000 euros
brutos por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración.
En la determinación de la Política de Remuneraciones no ha intervenido ningún asesor externo.
-
Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué
criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado
entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas
por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos
y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso,
una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los
resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de
personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la
entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de
determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un
período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados
y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no
consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales
remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta.
A. Retribución variable derivada del cargo de consejero: Los consejeros no reciben retribución variable derivada de su cargo de consejero.
B. Retribución variable derivada del ejercicio de funciones ejecutivas: Los Consejeros ejecutivos percibirán, por el desempeño de las funciones
ejecutivas delegadas o encomendadas por el Consejo de Administración, la remuneración que el propio Consejo determine, la cual, se ajustará a la
política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta y reflejándose en el contrato entre el consejero y la Sociedad a que se refiere el
artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
-
Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Desde 1 de julio de 2015, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad fija anual de 1.000 euros
brutos.
Los miembros del Consejo de Administración, reciben dietas por asistencia a las sesiones de dichos órganos, cuyo importe lo aprueba el Consejo
de Administración, así como la Junta General de Accionistas.
Consejeros independientes y consejeros dominicales sin participación significativa: Desde 1 de julio de 2015 cada consejero independiente y
consejero dominical sin participación significativa percibirá una cantidad de 1.000 euros brutos por cada asistencia efectiva a las reuniones del
Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar, por cada ejercicio social, de doce (12), quedando incluida dentro
de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
En la Junta de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se aprobó hacer extensivo a los consejeros pertenecientes a la categoría “otros
externos” la remuneración establecida a los consejeros independientes, es decir, una cantidad de 1.000 euros brutos por cada asistencia efectiva a
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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las reuniones del Consejo de Administración, siendo el número máximo de sesiones a remunerar, por cada ejercicio social, de doce (12), quedando
incluida dentro de estas doce sesiones a remunerar la asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Dicho sistema de remuneración ha sido aprobado en la Junta de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 (con la modificación mencionada
arriba) para los ejercicios 2019-2021 o hasta que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de modificación del mismo.
-
Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Ningún consejero devenga un componente fijo por el desempeño de funciones de alta dirección.
-
Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil cuya prima se paga la Compañía. No devengan otros componentes de
remuneración en especie.
-
Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto
y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales,
medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el
ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,
tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y
técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de
los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores
que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo
efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la
consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros no perciben ninguna clase de retribución variable.
-
Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán
las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual
que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho
los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de
los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o
indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual,
en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está
vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a
corto y largo plazo del consejero.
Los consejeros no se benefician de ningún sistema de previsión de ahorro pagado por la Compañía.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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-
Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo
de percepción.
No se han acordado ninguna clase de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, ni ningún otro pacto de derecho a indemnización.
-
Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre
la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,
exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado
en el apartado anterior.
No existen contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.
-
La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada
por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo.
No existen otras remuneraciones suplementarias.
-
Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero
de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No existen otros conceptos retributivos.
-
La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2.
Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
-
Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
-
Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
-
Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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No ha habido ninguna modificación en el ejercicio en curso.
A.3.
Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo es el siguiente:
http://www.servicepoint.net/wp-content/uploads/11_Informe_sobre_la_modificacion_de_la_politica_de_remuneraciones_2019-2021.pdf
A.4.
Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Como se explica en el apartado B.4, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior tuvo un voto favorable representativo del 76,457%
del capital social, por lo que se considera que dicho informe ha tenido un respaldo significativo por parte de los accionistas.
B.
RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.
Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Política de Remuneraciones de la compañía ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de
Administración. El Consejo propone dicha política de remuneraciones a la Junta General de Accionistas para su aprobación definitiva.
Una vez aprobada dicha política de remuneraciones, el Consejo propone dentro del marco de dicha política a la Junta de Accionistas cada año la
remuneración a los consejeros. La Junta aprueba la retribución de los consejeros de cada año en curso y ratifica la percibida en el año anterior.
B.2.
Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Como se ha explicado anteriormente, la retribución de los consejeros se basa en cantidades fijas y dietas, no existiendo cantidades variables a
percibir por los consejeros que están vinculadas a objetivos, valores o intereses a largo plazo.
B.3.
Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política
de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Como se ha explicado en el apartado anterior, los consejeros que perciben retribuciones, lo hacen mediante componentes fijos, no existiendo
retribución variable ligada a los resultados.
B.4.
Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
44.106.862
76,46
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
0,00
Votos a favor
44.106.862
100,00
Abstenciones
0,00
Observaciones
B.5.
Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
A partir de 1 de julio de 2015, los miembros del Consejo de Administración percibirán en su condición de tales una cantidad fija anual de 1.000
euros brutos.
En el ejercicio 2020 (periodo de 12 meses), se ha registrado sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2020 (5.000 euros).
En el ejercicio 2021 (periodo de 6 meses), se ha registrado sólo el importe devengado correspondiente al ejercicio 2021 (2.500 euros).
B.6.
Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
No aplica.
B.7.
Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
-
Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
-
Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
-
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No existen retribuciones variables a corto plazo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No existen retribuciones variables a largo plazo.
B.8.
Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No existen componentes variables.
B.9.
Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existen componentes variables.
B.10.
Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han devengado ni percibido durante el ejercicio cerrado indemnizaciones por cese anticipado.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.11.
Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No aplica.
B.12.
Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No existen remuneraciones suplementarias.
B.13.
Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han concedido anticipos, créditos ni garantías
B.14.
Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No se ha devengado remuneración en especie por los consejeros durante el ejercicio.
B.15.
Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Uno de los consejeros, Mireia Blanch, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que presta asesoramiento legal a SPS.
El gasto registrado por el importe de negocios facturados y provisionados en el ejercicio 2021 ha sido por un importe total de 39 miles de euros
(2020: 262 miles de euros) en concepto de honorarios legales.
Asimismo, se han recibido servicios por importe de 20 miles de euros de una empresa participada por el consejero coordinador, Raimon Rotllan,
correspondiente al análisis de unas adquisiciones (2020:29 miles de euros).
Adicionalmente en 2019 se recibieron servicios por importe de 19 miles de euros de una empresa participada por un consejero independiente,
Mauricio Canals correspondiente al análisis de la adquisición del negocio de Scytl (2021: 0 euros).
Durante el ejercicio 2021, los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones
ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
B.16.
Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la
entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su
emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Todos los consejeros disfrutan de un seguro de responsabilidad civil suscrito por la Sociedad para dar cobertura a las responsabilidades en las que
pudiera incurrir con ocasión de sus cargos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 19
C.
DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2021
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Presidente Dominical
Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Consejero Coordinador
Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Consejero Otro Externo
Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021
Don MATTEO MARIA BUZZI
Consejero Otro Externo
Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Consejero Independiente
Desde 01/01/2021 hasta 30/06/2021
C.1.
Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a)
Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i)
Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
1
1
1
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
1
3
4
5
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
1
3
4
5
Don MATTEO MARIA BUZZI
1
3
4
5
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
1
3
4
5
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 19
Observaciones
La remuneración fija ha sido de 500 euros por consejero.
El formulario no permite introducir decimales así que muestra un total de 5 miles de euros cuando en realidad son 2,5 miles de euros en total.
ii)
Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Plan
0,00
Don RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Plan
0,00
Doña MIREIA
BLANCH OLIVÉ
Plan
0,00
Don MATTEO MARIA
BUZZI
Plan
0,00
Don MAURICIO
MIGUEL CANALS
RAMONEDA
Plan
0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 19
Observaciones
iii)
Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Don MATTEO MARIA BUZZI
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Don RAIMON ROTLLAN
TERRADELLAS
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Don MATTEO MARIA BUZZI
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 19
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Don MAURICIO MIGUEL
CANALS RAMONEDA
Observaciones
iv)
Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Concepto
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Concepto
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Concepto
Don MATTEO MARIA BUZZI
Concepto
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Concepto
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 19
b)
Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
i)
Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Don MATTEO MARIA BUZZI
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii)
Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
iii)
Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Don MATTEO MARIA BUZZI
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
Ejercicio 2021
Ejercicio 2020
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Don RAIMON ROTLLAN
TERRADELLAS
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Don MATTEO MARIA BUZZI
Don MAURICIO MIGUEL
CANALS RAMONEDA
Observaciones
iv)
Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
PARAGON FINANCIAL INVESTMENTS LTD
Concepto
Don RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
Concepto
Doña MIREIA BLANCH OLIVÉ
Concepto
Don MATTEO MARIA BUZZI
Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 19
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
Concepto
Observaciones
c)
Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
1
1
1
Don RAIMON ROTLLAN
TERRADELLAS
4
4
4
Doña MIREIA BLANCH
OLIVÉ
4
4
4
Don MATTEO MARIA
BUZZI
4
4
4
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 19
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don MAURICIO MIGUEL
CANALS RAMONEDA
4
4
4
TOTAL
17
17
17
Observaciones
La remuneración fija ha sido de 500 euros por consejero.
El for
mulario no permite introducir decimales así que muestra un total retribución metalico de 17 miles de euros cuando en realidad son 14,5 miles de euros en total.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 19
D.
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existen aspectos relevantes que no se hayan podido recoger en el resto de apartados.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
30/09/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[
]
[ √ ]
Si
No
Declaración de responsabilidad y formulación de cuentas anuales consolidadas
Los administradores declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales han sido
elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio,
de la situación financiera y de los resultados de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y las empresas
comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado
incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición de Innovative
Solutions Ecosystem, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, junto con la descripción
de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta.
De conformidad con las disposiciones
vigentes, los administradores proceden a firmar esta declaración de responsabilidad, las cuentas
anuales y el informe de gestión de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y sociedades filiales que
componen el Grupo elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera
(NIIF), cerrados a 30 de junio de 2021.
Fecha de formulación: 30 de septiembre de 2021
Paragon Financial Investments Ltd,
D. Raimon Rotllan Terradellas
representada por D. Laurent Salmon
Consejero
Coordinador
Presidente
Dña. Mireia Blanch Olivé
D. Mauricio Canals Ramoneda
Consejero Vocal
Consejero Vocal
D. Matteo Buzzi
Consejero Vocal