Las participaciones clase A tienen ciertos derechos diferenciales respecto al resto de las
participaciones de Professional Group Conversia, S.L.. Al respecto, las participaciones clase
A en caso producirse diferentes eventos de liquidez como son, (i) la transmisión de
participaciones de Conversia, (ii) la liquidación mercantil de Professional Group Conversia,
S.L., o (iii) la ejecución de una operación para la admisión a cotización de Professional Group
Conversia, S.L., tienen el derecho a una liquidación preferente que garantiza el retorno del
precio pagado por la compra-venta, con una rentabilidad variable en función de la naturaleza
del evento de liquidez y el tiempo transcurrido desde la compra-venta.
Estos derechos diferenciales están relacionados con las siguientes opciones de venta, que
Arraigo NW Segundo, S.A.U. puede ejercer en determinadas situaciones:
• Opción de venta por cambio de control en Aspy Prevención, S.L., en la Sociedad
Dominante, o por la finalización de la cotización de la Sociedad Dominante. Arraigo NW
Segundo, S.A.U. puede ejercitar una opción de venta siendo la Sociedad Dominante la
obligada, realizándose el pago en un número variable de acciones de la Sociedad
Dominante cuyo contravalor sea equivalente al precio de ejercicio de la opción (o en
efectivo, a elección de la Sociedad Dominante, en el supuesto de que sea ella el objeto de
un cambio de control), determinado como la suma de dos componentes:
i. La liquidación preferente que garantiza el retorno del precio pagado por la
compra-venta más una rentabilidad variable; y
ii. La proporción correspondiente a la participación de Arraigo NW Segundo,
S.A.U. en Professional Group Conversia, S.L. del exceso que resulta de restar
la liquidación preferente anterior del resultado de multiplicar (i) el EBITDA de
Professional Group Conversia, S.L. en los 12 meses previos al ejercicio de la
opción, por (ii) el múltiplo abonado por el adquirente en la transacción de
cambio de control sobre el EBITDA de Aspy Prevención, S.L. o de la
Sociedad, en función de cuál fuera la entidad adquirida. En el caso de cese de
la cotización de la Sociedad, la liquidación preferente se detraerá del valor de
mercado de sus participaciones, a efectos del cálculo anterior.
La opción de venta se puede ejercer en el plazo máximo de un mes desde que se
produzcan los eventos mencionados.
Opción de venta incondicional ejercitable por Arraigo NW Segundo, S.A.U. en
cualquier momento a partir del 22 de diciembre de 2024, por un precio de ejercicio
fijo que se liquida en un número variable de acciones de la Sociedad Dominante
calculado como el cociente entre el precio de la compra-venta inicialmente pagado, y
un ratio de conversión equivalente al precio de cotización de la acción de la Sociedad
Dominante menos un descuento del 10%.
La operación en su conjunto es asimilable a un pasivo financiero híbrido, con un componente
principal no derivado (el flujo de dividendos a pagar) y un componente derivado implícito que
se corresponde con las opciones de venta, las cuales son en realidad opciones de cancelación
anticipada del componente principal. La opción de venta ejercitable en caso de que se
produzca un cambio de control es separable del componente principal puesto que su precio de
ejercicio depende del importe pagado por el adquirente en la operación de cambio de control,
que no está estrechamente relacionado con los riesgos característicos del componente
principal. Sobre la base de las opciones de política contable permitidas por la NIIF 9, el
Grupo ha optado por designar el instrumento en su conjunto como un pasivo financiero al