INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por
este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento de creación de valor.
Los escenarios de mix retributivo potencial para el Presidente ejecutivo, una vez finalizado el primer ciclo de la remuneración variable a largo plazo
(2022-2024), son los siguientes:
- Para un escenario de cumplimiento Mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos, la retribución fija supondría
el 100% de la retribución total.
- Para un escenario de cumplimiento Target, donde se alcanzan el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo, la
retribución variable supondría un 50% de la retribución total (30% retribución variable anual y 20% retribución variable a largo plazo).
- Para un escenario de cumplimiento Máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales (en la retribución
variable de largo plazo no hay opción de sobrecumplimiento), la retribución variable supondría un 51% de la retribución total (32% retribución
variable anual y 19% retribución variable a largo plazo)
MEDIDAS TOMADAS PARA REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO Y ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A
LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA
La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos:
- Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer
los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las
siguientes:
a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;
b) son medibles y cuantificables en su mayoría, sus ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico,
el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;
c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el
establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera
cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que
podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa el grado de consecución
de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determina el importe a abonar, lo que ha
de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la
retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados, en su caso.
- Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los
accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega.
- En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de
Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de Faes Farma recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones
derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.
- Tres de los cuatro miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido a su vez durante el ejercicio 2023 miembros de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos Comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la
remuneración se tengan en cuenta en los debates de ambas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la definición como para el
proceso de evaluación anual y plurianual de los incentivos.
CLÁUSULAS DE RECOBRO (CLAWBACK)
Por último, y tal y como está recogido en la Política de remuneraciones vigente y en el contrato firmado entre el Presidente, como único
consejero ejecutivo, y la Sociedad, en el caso de que la Sociedad abone al Presidente cualesquiera cantidades en concepto de retribución
variable (ya sea anual o a largo plazo) y, dentro de los dos años siguientes a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que
tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se
basó la concesión de la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o su
rendimiento, con independencia de que el Presidente tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las
cantidades ya percibidas por el Presidente, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda.
Las situaciones que pueden dar lugar al reembolso de la retribución variable, en la cuantía que proceda, incluyen de forma no limitativa los
siguientes supuestos:
(i) reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así resulte a criterio del auditor externo, excepto cuando ello traiga causa de
una modificación de la normativa contable.
(ii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la retribución variable y sean
confirmadas por el auditor externo
(iii) incumplimiento grave por el Presidente de cualquier normativa legal o de la normativa interna del que resultare una alteración o modificación
significativa de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Los Consejeros Externos son retribuidos en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad
con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros, en su calidad de tales, consistirá en (a) una cantidad fija en metálico y (b)
una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que,
en su caso, pertenezcan.