LUIS CARUANA & ASOCIADOS

LIBERTAS 7, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2021 e Informe de Gestión

junto con el Informe de Auditoría Independiente

NOTAS 31/12/2021 31/12/2020

89.392.948 88.547.202

64.972 58.317

2. Concesiones 27.793 28.245

3. Patentes, licencias, marcas y similares 582 776

5. Aplicaciones informáticas 36.597 29.296

259.908 264.847

1. Terrenos y construcciones 19.396 19.812

2. Inst. técnicas, y otro inmovilizado material 240.512 245.035

14.187.595 14.521.049

1. Terrenos 11.150.614 11.017.112

2. Construcciones 3.036.981 3.503.937

9.3

43.810.620 42.348.594

1. Instrumentos de patrimonio 36.529.177 36.215.911

1.a) Empresas del Grupo 35.325.696 35.022.985

1.b) Empresas Asociadas 1.203.481 1.192.925

2. Créditos a empresas 7.281.443 6.132.684

9.1

1.423.993 1.422.293

1. Instrumentos de patrimonio 1.357.908 1.357.908

5. Otros activos financieros 66.084 64.384

29.645.861 29.932.103

33.125.504 32.060.225

4.309.412 4.660.279

2. Terrenos y Solares 3.132.527 3.132.527

5. Obra en curso de construcción de ciclo largo 709.330 709.330

6. Edificios construidos 467.555 818.422

1.063.033 724.991

1. Clientes por v entas y prestaciones de servicio 115.905 91.639

2. Clientes, empresas del grupo y asociadas

18.2

46.497 45.016

3. Deudores varios 596.637 260.782

5. Activos por impuesto corriente

300.503 326.813

6. Otros créditos con las Adm. Públicas

3.492 742

18.2

1.778.756 2.824.202

2. Créditos a empresas 1.146.961 1.244.202

5. Otros activos financieros 631.796 1.580.000

9.2

22.703.337 18.573.079

1. Instrumentos de patrimonio 22.574.091 18.425.569

2. Créditos a empresas 117.307 140.428

5. Otros activos financieros 11.939 7.083

9.5

3.270.965 5.277.674

TOTAL ACTIVO 122.518.452 120.607.428

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021

II. Inmovilizado material

III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

B) ACTIVO CORRIENTE

ACTIVO

A) ACTIVO NO CORRIENTE

IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

V. Inversiones financieras a largo plazo

V. Inversiones financieras a corto plazo

VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

LIBERTAS 7, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

(Euros)

II. Existencias

I. Inmovilizado intangible

III. Inversiones inmobiliarias

VI. Activos por impuesto diferido

NOTAS 31/12/2021 31/12/2020

A) PATRIMONIO NETO 77.018.492 75.295.691

A-1) FONDOS PROPIOS 12 78.047.325 77.854.103

I. Capital 10.957.219 10.957.219

II. Prima de emisión 107.823.324 108.339.461

III. Reservas 71.125.585 71.733.968

IV. (Acciones y part. en patrimonio propias) (2.859.993) (3.958.747)

V. Resultados de ejercicios anteriores (109.217.796) (105.908.736)

VII. Resultado del ejercicio 641.383 (3.309.063)

VIII. (Dividendo a cuenta)

3 y 12.5

(422.397) -

A-2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR 12.6 (1.028.834) (2.558.411)

I. Activos financieros disponibles para la venta (1.028.834) (2.558.411)

B) PASIVO NO CORRIENTE 29.773.841 28.618.150

I. Provisiones a largo plazo 13 213.427 195.927

4. Otras provisiones 213.427 195.927

II. Deudas a largo plazo 14.1 23.087.128 23.491.051

2. Deudas con entidades de crédito 23.053.403 23.461.026

5. Otros pasivos financieros 33.726 30.026

III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 18.2 1.985.074 686.380

IV. Pasivos por impuesto diferido 15 4.488.211 4.244.791

C) PASIVO CORRIENTE 15.726.120 16.693.586

II. Provisiones a corto plazo 13 21.275 2.500

III. Deudas a corto plazo 14.2 10.046.691 10.734.605

2. Deudas con entidades de crédito 10.023.458 10.708.006

5. Otros pasivos financieros 23.233 26.600

IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 18.2 4.968.797 5.243.797

V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 689.356 712.683

1. Proveedores 10.153 30.100

2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas

18.2

68.031 109.037

3. Acreedores varios 173.405 219.913

4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 240.166 204.949

6. Otras deudas con las Admin. públicas

95.994 54.658

7. Anticipos de clientes

101.607 94.026

TOTAL PASIVO 122.518.452 120.607.428

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2021

LIBERTAS 7, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

PASIVO

(Euros)

NOTAS 2021 2020

A) OPERACIONES CONTINUADAS

1. Importe neto de la cifra de negocios 17.1 3.793.463 1.726.528

a) Ventas 508.000 518.004

b) Ingresos por arrendamientos

1.260.778 541.917

c) Ingresos netos actividad de inversión 2.024.684 666.607

c1) De empresas del grupo y asociadas

18.1

440.356 168.209

- Dividendos

9.3

340.000 -

- Intereses 100.356 168.209

c2) De terceros 1.584.328 498.398

- Dividendos 612.497 423.315

- Beneficios por ventas

9.2

971.831 75.084

2. Variación de existencias de productos terminados y en curso (377.843) (440.557)

a) Reducción de existencias de productos terminados

(377.843) (440.557)

b) Aumento de productos term. y en curso de fabricación - -

4. Aprovisionamientos 17.2 (15.400) (213.517)

c) Obras y servicios realizados por terceros (15.400) -

d) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos

- (213.517)

5. Otros ingresos de explotación 42.160 54.010

a) Ingresos accesorios y otros de gest. corriente 26.455 43.465

b) Subv. explot. incorporadas al result. del ejerc 15.705 10.545

6. Gastos de personal (1.629.326) (1.393.761)

a) Sueldos, salarios y asimilados (1.101.526) (998.819)

b) Cargas sociales

17.3

(527.801) (394.941)

7. Otros gastos de explotación (1.462.985) (1.062.357)

a) Servicios exteriores (1.069.866) (782.684)

b) Tributos (120.926) (143.019)

c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (270.693) (134.704)

d) Otros gastos de gestión corriente (1.500) (1.950)

8. Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (150.402) (149.323)

11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 857.633 (1.207.612)

a) Deterioros y pérdidas 256.566 27.107

b) Resultados por enajenaciones y otras

6 y 7

125.428 (16.326)

c) Deterioros y pérdidas actividad de inversión 475.639 (1.218.393)

c1) De empresas del grupo y asociadas

9.1 y 9.3

343.521 (1.249.485)

c2) De terceros

5 y 9.2

132.119 31.092

A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.057.299 (2.686.588)

12. Ingresos financieros 17.213 1.051

b) De valores negociables y de otros instrumentos financieros 17.213 1.051

b2) De terceros 17.213 1.051

13. Gastos financieros 17.4 (541.149) (479.501)

a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas

18.1

(8.532) -

b) Por deudas con terceros

(532.618) (479.501)

15. Diferencias de cambio 16 141.454 (147.113)

A.2) RESULTADO FINANCIERO (382.483) (625.563)

A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 674.817 (3.312.150)

17. Impuestos sobre beneficios 15.2 (33.433) 3.088

A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 641.383 (3.309.063)

A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO 641.383 (3.309.063)

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2021

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS

(Euros)

LIBERTAS 7, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2021

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2021 2020

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 641.383 (3.309.063)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

- Por valoración de instrumentos financieros 3.011.268 (3.137.452)

- Efecto impositivo 15 (752.817) 784.363

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) 12.7 2.258.451 (2.353.089)

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias

- Por valoración de instrumentos financieros --

Otros ingres os /gas tos

- Por venta de instrumentos financieros (971.831) (75.084)

- Efecto impositivo 15 242.958 18.771

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) 12.7 (728.873) (56.313)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) 2.170.961 (5.718.465)

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta f orman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2021

LIBERTAS 7, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2021

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Euros)

Resultados Ajustes por

Prima de Acciones de ejercicios Resultado Dividendo cambios de

Capital emisi

n Reservas Propias anteriores del ejercicio a cuenta valor (Nota 12.6) TOTAL

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2019 10.957.219 108.339.461 8.695.071 (4.011.556) (43.372.908) 540.046 - (149.009) 80.998.324

Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (3.309.063) - (2.409.402) (5.718.465)

Distribución resultado ejercicio 2019 - - 522.738 - 17.308 (540.046) - - -

Operaciones con accionistas - - (36.977) 52.810 - - - - 15.832

- Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 12.4

)

- - (36.977) 52.810 - - - - 15.832

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2020 10.957.219 108.339.461 9.180.832 (3.958.747) (43.355.600) (3.309.063) - (2.558.411) 75.295.691

Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 641.383 - 1.529.578 2.170.961

Distribución resultado ejercicio 2020 - - - (3.309.063) 3.309.063 - - -

Operaciones con accionistas - (516.137) (608.380) 1.098.753 - - (422.397) - (448.161)

- Distribución de dividendos (Nota 12.7) - - - - - (422.397,30) - (422.397)

- Operaciones con acciones propias (netas) (Nota 12.4

)

- (516.137) (608.380) 1.098.753 - - - - (25.763)

Otras variaciones del patrimonio neto (Nota 2.6) - - 62.553.133 - (62.553.134) ----

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021 10.957.219 107.823.324 71.125.585 (2.859.993) (109.217.796) 641.383 (422.397) (1.028.834) 77.018.492

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2021

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Euros)

A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

1. Resultado del ejercicio antes de impuestos 674.817 (3.312.150)

2. Ajustes del resultado (228.999) 2.320.429

a) Amortizaciones del inmovilizado

5, 6 y 7

149.760 149.323

b) Corecciones valorativas por deterioro

9.3

(343.520) 1.249.485

c) Corecciones valorativas por deterioro (Provisiones a largo plazo) 17.500 45.500

c) Corecciones valorativas por deterioro de existencias (81.361) 213.517

d) Corecciones v alorativas por deterioro de inv. Inmobiliarias (256.566) (27.107)

e) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado

(133.479) 11.339

g) Ingresos financieros (17.213) (1.051)

h) Gastos financieros 541.149 479.501

i) Diferencias de cambio (141.454) 147.113

k) Movimientos en partidas de patrimonio 36.185 52.810

3. Cambios en el capital corriente (2.105.026) (729.680)

a) Existencias 456.017 435.418

b) Deudores y otras cuentas a cobrar (578.769) (1.482.044)

c) Otros activos corrientes (3.029.798) 4.100.827

d) Acreedores y otras cuentas a pagar 457.337 (33.911)

e) Otros pasivos corrientes 15.409 (45.176)

f) Otros activos y pasivos no corrientes 574.778 (3.704.795)

4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 654.464 127.550

a) Pago de intereses (541.149) (479.501)

b) Cobros de dividendos 952.497 423.315

c) Cobros de intereses 17.213 1.051

d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 225.904 182.685

5. Flujos de efectivo de las ativiades de explotación (1.004.743) (1.593.853)

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

6. Pagos por inversiones (1.416.067) (171.749)

a) Empresas del grupo y asociadas

9.3

(1.361.000) -

b) Inmovilizado intangible (14.740) (30.109)

c) Inmovlizado material (29.027) (8.680)

d) Inversiones inmobiliarias - (132.960)

g) Otros activos (11.300) -

7. Cobros por desinversiones 846.101 331.885

a) Empresas del grupo y asociadas 246.501 -

d) Inversiones inmobiliarias

592.000 331.500

e) Otros activos financieros 7.600 385

8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (569.967) 160.136

C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (143.326) 1.630.174

a) Emisión 2.105.602 7.524.048

2. Deudas con entidades de crédito 864.157 6.150.707

3. Deudas con empresas del grupo y asociadas 1.230.144 1.373.341

4. Otras deudas 11.300 -

b) Devolución y amortización de (2.248.928) (5.893.874)

2. Deudas con entidades de crédito (1.956.328) (4.976.323)

3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (285.000) (917.166)

4. Otras deudas (7.600) (385)

11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (422.397) -

a) Dividendos (422.397) -

12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (565.723) 1.630.174

D) EFECTOS DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 133.725 (137.327)

E) AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (2.006.708) 59.130

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 5.277.674 5.218.543

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 3.270.965 5.277.674

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2021

Notas de la

Memoria Ejercicio 2020Ejercicio 2021

LIBERTAS 7, S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2021

CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES

LIBERTAS 7, S.A.

Memoria correspondiente

al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021

1.- Información Societaria y actividad de la empresa

Libertas 7, S.A., (en adelante, también, la “Sociedad”), es una sociedad constituida en

València con fecha 15 de mayo de 1946, con domicilio social en calle Caballeros, 36

46001, València. Su objeto social, tal y como disponen sus Estatutos Sociales, el siguiente:

 La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento,

explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma admitida en derecho, así

como la venta, de toda clase de bienes inmuebles, de toda clase de empresas y

negocios, así como de concesiones administrativas.

 La contratación, gestión y ejecución de todo tipo de obras y construcciones.

 El asesoramiento y prestación de servicios mediante profesionales con la

cualificación adecuada en cada caso, respecto de las operaciones anteriores.

 La adquisición, tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda

clase de bienes muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en

negocios, por cuenta propia.

 Las actividades integrantes del objeto social se entienden con exclusión de todas

aquellas sujetas a legislación especial, y podrán ser desarrolladas total o

parcialmente, de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o

participaciones en Sociedades o cualquier tipo de negocios con idéntico o análogo

objeto social, tanto en España como en el extranjero.

Durante el ejercicio 2021, las actividades de la Sociedad han consistido

fundamentalmente en la administración, gestión y tenencia de valores mobiliarios y

participaciones en negocios, en la actividad inmobiliaria y de arrendamientos, así como

en la turística. En este sentido, durante el ejercicio 2021, ante la prolongación de la

situación provocada por la Covid-19, los Administradores de la Sociedad han

continuado realizando las acciones necesarias para preservar los intereses de sus

empleados, proveedores y clientes, mediante medidas, entre otras, de teletrabajo y

monitorización continua de evolución de acontecimientos, incluyendo las facilidades

normativas, fiscales y de otra naturaleza aprobadas por el Gobierno de España.

Lógicamente, el negocio de la Sociedad y de su Grupo se ha visto nuevamente

afectado por las restricciones y situación socio-económica, con una lenta recuperación

de la actividad turística y hotelera, retrasos en la concesión de permisos, en el avance

de promociones y disminución de dividendos percibidos de las sociedades participadas.

Se detalla más información sobre como la Covid-19 ha afectado a la Sociedad y su

Grupo en el informe de gestión.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con

la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales

consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Libertas 7 del ejercicio 2021

han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, como Sociedad

Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero

de 2022 y se espera que sean aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales

consolidadas del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas

de Libertas 7, S.A. celebrada el 22 de junio de 2021 y depositadas en el Registro

Mercantil de Valencia.

La cifra de negocios de la Sociedad en el ejercicio 2021 ha sido de 3.793 miles de euros

(1.726 miles de euros en el ejercicio 2020) habiendo generado un beneficio de 641 miles

de euros (pérdidas de -3.309 miles de euros en el ejercicio 2021). La Sociedad ha

procedido en el ejercicio 2021 a registrar una recuperación de valor de compañías del

Grupo y asociadas por importe de 343 mil euros (deterioro de 1.249 miles de euros de

deterioro en 2020).

Información sobre operaciones de fusión en ejercicios anteriores

La actual Sociedad es la resultante de la fusión llevada a cabo en 2007 entre Libertas 7,

S.A. (sociedad absorbente) y Valenciana de Negocios, S.A. y Crónica Mítica

Valenciana, S.A. (sociedades absorbidas). La información sobre esta operación está

reflejada en las cuentas anuales del ejercicio 2007.

En el ejercicio 2006 se realizó la fusión por absorción de S.A. Playa de Alboraya y en el

ejercicio 2001 la fusión por absorción de Participaciones Reunidas e Inversiones, S.L. La

información más relevante de estas operaciones figura en las cuentas anuales d la

Sociedad de los ejercicios 2006 y 2001, respectivamente.

2.- Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el

marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el

establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus

adaptaciones sectoriales, así como la normativa de la Comisión Nacional del

Mercado de Valores.

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y

Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas

complementarias y las normas relativas al Mercado de Valores.

d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la

Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo que le es de aplicación,

de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los

resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente

ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la

Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas,

estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas

anuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de

Libertas 7, S.A. celebrada el 22 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil

de Valencia.

2.3 Principios contables aplicados

Las presentes cuentas anuales del ejercicio 2021 han sido elaboradas conforme a los

principios contables señalados en la adaptación del Plan General de Contabilidad a las

empresas inmobiliarias, según se detalla en la Nota 4. Adicionalmente, los

Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la

totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un

efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que,

siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los

Administradores de la Sociedad.

En la elaboración de estas cuentas anuales se han utilizado ocasionalmente

estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad y refrendadas

posteriormente por los Administradores de la misma para cuantificar algunos activos,

pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las

estimaciones y supuestos asociados están basados en la experiencia histórica y otros

factores que la alta dirección de la Sociedad considera adecuados, si bien los

resultados finales podrían ser diferentes de dichas estimaciones.

Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas

anuales son los siguientes:

- Valor recuperable de las inversiones de patrimonio de empresas de grupo y

asociadas (ver Notas 4.7 y 9).

- Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 4.7 y 9).

- Valor neto realizable de existencias (ver Nota 4.8).

- Valor razonable de las inversiones inmobiliarias (ver Nota 7).

- Vidas útiles de los elementos de inmovilizado intangible, material e inversiones

inmobiliarias (ver Notas 4.1, 4.2, 4.3 y 4.4).

- El criterio de reconocimiento de impuestos diferidos (ver Notas 4.10 y 15).

- Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (ver

Notas 4.12 y 13).

Las estimaciones realizadas lo han sido en función de la mejor información disponible en

la fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados. Es

posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a

modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo cual se haría, conforme a lo

establecido el Plan General de Contabilidad, de forma prospectiva reconociendo los

efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y

ganancias.

2.5 Comparación de la información

La información contenida en la memoria adjunta referida al ejercicio 2021 se presenta,

exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2020.

Transición a las nuevas normas contables

Los principios contables y las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad

para la elaboración de estas cuentas anuales son los mismos que los aplicados en el

ejercicio anterior, excepto por la adopción del Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por

el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto

1514/2007, de 16 de noviembre, así como por la adopción de la Resolución de 10 de

febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se

dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el

reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios. Las

principales modificaciones se refieren esencialmente a la trasposición al ámbito

contable local de gran parte de las normas recogidas por la NIIF-UE 9, la NIIF-UE 15, NIIF-

UE 7, y por la NIIF-UE 13.

La Sociedad no ha tenido ningún ajuste al importe en libros de los activos y pasivos

financieros en reservas a 1 de enero de 2021 como resultado de la aplicación de la

nueva normativa contable.

Como consecuencia de la nueva normativa, a partir de 1 de enero de 2021 las políticas

contables de la Sociedad en lo referente a activos y pasivos financieros, derivados y

otros instrumentos financieros y reconocimiento de ingresos se han modificado como

sigue:

- Instrumentos Financieros

En relación con los activos y pasivos financieros se introducen nuevos criterios para la

clasificación, valoración y baja en cuentas de éstos, e introduce nuevas reglas para la

contabilidad de coberturas.

La Sociedad en la primera aplicación de esta norma 1 de enero de 2021 ha optado por

la solución práctica de no re-expresar la información comparativa para el ejercicio

2020.

Se toma la opción de cambiar la clasificación de activos y pasivos de 2020 sin afectar a

su valoración. La Sociedad no ha tenido ningún ajuste al importe en libros de los activos

y pasivos financieros en reservas a 1 de enero de 2021.

La norma implica un mayor desglose de información en las notas de la memoria

referente a instrumentos financieros, esencialmente en gestión del riesgo y en la

jerarquía de valor razonable y técnicas de valoración.

- Reconocimiento de Ingresos

La norma establece un nuevo modelo de reconocimiento de los ingresos derivados de

los contratos con clientes, en donde los ingresos deben reconocerse en función del

cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos

ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los

clientes por un importe que refleja la contraprestación a la que la entidad espera tener

derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

La Sociedad ha optado como método de primera aplicación a 1 de enero de 2021 la

solución práctica de aplicar la nueva norma para los nuevos contratos a partir de dicha

fecha, optando por no re-expresar la información comparativa para el ejercicio 2020.

La Sociedad ha revisado las políticas internas de reconocimiento de ingresos para las

distintas tipologías de contratos con clientes identificando las obligaciones de

desempeño, la determinación del calendario de satisfacción de estas obligaciones, el

precio de la transacción y su asignación, con el objetivo de identificar posibles

diferencias con el modelo de reconocimiento de ingresos de la nueva norma, sin

encontrar diferencias significativas entre ambos ni obligaciones de cumplimiento que

dieran lugar al reconocimiento de pasivos por contratos con clientes.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado

de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de

forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea

significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas

de la memoria.

En este sentido, en el ejercicio 2021, en el estado de cambios en el patrimonio neto, se

ha desagrupado el importe de resultados de ejercicios anteriores, que en el ejercicio

2020 estaba neteado con el epígrafe de reservas, para una mejor comparación con los

epígrafes del balance de situación.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2021 no se han producido cambios de criterios contables

significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2020.

2.8 Corrección de errores

En la elaboración de estas cuentas anuales no se ha detectado ningún error

significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas

anuales del ejercicio 2020.

2.9 Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las diferentes

partidas de los estados financieros u otra información a desglosar, de acuerdo con el

Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, se ha tenido en

cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales del ejercicio.

3.- Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021 formulada por los

Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General

de Accionistas es la siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Base de reparto Importe

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias 641.383

Total 641.383

Aplicación Importe

Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores 8.040

A dividendo a cuenta 422.397

A div idendo complementario 210.946

Total 641.383

4.- Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la

elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2021, de acuerdo con las establecidas

por el Plan General de Contabilidad y, en aquello en que resulte aplicable, la

adaptación sectorial del anterior Plan General de Contabilidad a las empresas

inmobiliarias, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de

adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la

correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro

que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Los activos intangibles son activos de vida útil definida. La vida útil de los activos

intangibles es, como máximo, igual al período durante el cual la Sociedad tiene

derecho al uso del activo. Cuando la vida útil de los activos intangibles no se puede

estimar de manera fiable, se amortizan en plazo de diez años. Se presume, salvo prueba

en contrario, que la vida útil del fondo de comercio es de diez años.

a) Concesiones:

Se trata de gastos efectuados para la obtención de derechos de investigación o de

explotación otorgados por el Estado u otras Administraciones Públicas, o el precio de

adquisición de aquellas concesiones susceptibles de transmisión.

b) Patentes y marcas:

En esta cuenta se registran los importes satisfechos para la adquisición de la propiedad

o el derecho de uso de las diferentes manifestaciones de la misma, o por los gastos

incurridos con motivo del registro de la desarrollada por la empresa.

c) Fondo de comercio:

El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en

virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El

fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo

sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios.

Adicionalmente, dichas unidades generadoras de efectivo se someten, al menos

anualmente, a un test de deterioro conforme a la metodología indicada al final de la

Nota 4.4, procediéndose, en su caso, a registrar la correspondiente corrección

valorativa.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son

objeto de reversión en ejercicios posteriores.

Al aplicar las modificaciones introducidas por el Real Decreto 602/2016, de 2 de

diciembre de 2016, la Sociedad optó por amortizar el Fondo de Comercio con cargo a

reservas, incluida la reserva por fondo de comercio, siguiendo un criterio lineal de

recuperación y una vida útil de diez años a contar desde la fecha de adquisición.

Consecuentemente, a cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el fondo de comercio está

totalmente amortizado

d) Aplicaciones informáticas:

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo

de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los

costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las

aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4

años.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de

producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización

acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado

en la Nota 4.4.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que

componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del

ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que

contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos

bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando

porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil

estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

Porcentaje Anual

Construcciones 2% -

Mobiliario

enseres

10%

Otras instalaciones 8%

roceso de información

25%

Elementos de trans

orte

16%

Otro inmovilizado material:

Mobiliario edificios en al

uiler

10%

Mena

lencería

25%

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de

terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en

régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia

de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de

mercado.

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2, relativa al

inmovilizado material.

La Sociedad amortiza las inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal en función

de la vida útil estimada que oscila entre los 25 y 50 años.

Para el cálculo del posible deterioro de estos activos se sigue el mismo criterio que el

indicado en la Nota 4.4.

4.4 Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de

vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de

los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de

deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable

de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable

menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de

dicho test es el siguiente:

Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su

valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las

valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los

riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo

estimados.

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien

en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de

deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Para determinar los cálculos del deterioro del fondo de comercio, la Sociedad utiliza

una proyección de resultados de la unidad generadora de efectivo, a la que está

asignada el fondo de comercio, que abarca un período generalmente entre 5 y 10

años, aplicando unas tasas de crecimiento esperado y manteniendo dicho crecimiento

constante a partir del sexto año hasta completar un horizonte temporal descrito. La tasa

de descuento utilizada se determina antes de impuestos e incluye las correspondientes

tasas de riesgos país y riesgo negocios. Estos cálculos se realizan de forma anual y cada

vez que existen indicios de un posible deterioro en el valor recuperable del fondo de

comercio.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad

generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de

comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio

correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo

lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad

generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor

razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no

permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o

de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su

importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no

supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido

ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida

por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.5 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que, de las

condiciones de los mismos, se deduzca que se transfieren al arrendatario

sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del

contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan

a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Para los bienes que tiene la Sociedad arrendados (actuando como arrendador) el

coste de adquisición se presenta en el balance de situación conforme a su naturaleza,

incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los

cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio

utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo

se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del

periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo

arrendado.

4.6 Permutas de activos

Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos materiales o intangibles

a cambio de la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de éstos

con activos monetarios.

Como norma general, en operaciones de permuta con carácter comercial, el activo

recibido se valora por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las

contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio. Las diferencias de

valoración, que surgen al dar de baja el elemento entregado a cambio, se reconocen

en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la permuta no tenga carácter comercial, el activo recibido se valora por el

valor contable del bien entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que

se hubieran entregado a cambio, con el límite del valor razonable del activo recibido si

éste fuera menor.

4.7 Instrumentos financieros

4.7.1 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración,

en las siguientes categorías:

a) Activos Financieros a coste amortizado:

Los Activos financieros a coste amortizado son aquellos activos financieros para

los que la Sociedad mantiene la inversión con el objeto de percibir flujos de

efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales

del activo dan lugar a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal

e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Estos corresponden a créditos, por operaciones comerciales o no comerciales,

originadas en la venta de bienes, entregas de efectivo o prestación de servicios,

cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se

negocian en un mercado activo.

Se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada

más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Se valoran

posteriormente a su coste amortizado, registrando en la cuenta de resultados los

intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los créditos con vencimiento no superior a un año

valorados inicialmente por su valor nominal, se siguen valorando por dicho

importe, salvo que se hubieran deteriorado.

En el caso de que en los activos financieros a coste amortizado existan

evidencias objetivas de deterioro, se realizan correcciones valorativas que se

registran en función de la diferencia entre el valor en libros y el valor actual al

cierre del ejercicio de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar,

descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su

reconocimiento inicial. Estas correcciones se reconocen en la cuenta de

pérdidas y ganancias.

b) Activos Financieros a coste

Los activos financieros a coste incluyen las siguientes inversiones: a) instrumentos

de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b)instrumentos

de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los

derivados que tengan como subyacente a estas inversiones; c)activos

financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable,

salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado;

d) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares;

e) préstamos participativos con intereses de carácter contingente;

Los activos financieros a coste se valoran por su coste, minorado, en su caso, por

el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas

correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe

recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable

menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros

derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las

inversiones en instrumentos de patrimonio, se tiene en consideración el

patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas

existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.

c) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y

ganancias

Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo.

Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados

como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el

momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable,

imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la Cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio. En el caso de los instrumentos de patrimonio

clasificados en esta categoría, se reconocen por su valor razonable y las

pérdidas y ganancias que surgen de cambios en el valor razonable, o el

resultado de su venta, se incluyen en la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los

valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de

cotización (Nivel 1). En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se

establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el

uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente

informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis

de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En caso de que ninguna

técnica mencionada pueda ser utilizada para fijar el valor razonable, se registran

las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro,

en su caso.

d) Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en el Patrimonio Neto

Son aquellos instrumentos de patrimonio que para los que la Sociedad ha hecho

una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para su

contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los

incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se

registran en el Patrimonio neto. No obstante, las correcciones valorativas por

deterioro de valor, así como los dividendos de dichas inversiones se reconocerán

en el resultado del período. En el momento de su venta se reclasifican las

ganancias o pérdidas a la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Las valoraciones a valor razonable se clasifican utilizando una jerarquía de valor

razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo

dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:

–Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de

instrumentos idénticos en un mercado activo. El valor razonable se basa

en los precios de cotización de mercado en la fecha de Balance.

–Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el

activo o pasivo. El valor razonable de los activos financieros incluidos en

esta categoría se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas

de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que

estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones

específicas realizadas por la Sociedad. Si todos los datos significativos

requeridos para calcular el valor razonable son observables, el

instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los significativos

no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye

en el Nivel 3.

–Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en

datos de mercado observables. Los activos financieros se dan de baja

cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo

han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan

transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su

propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un

pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones

de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al

mismo. Los contratos de cesión de cuentas a cobrar se consideran

factoring sin recurso siempre que impliquen un traspaso de los riesgos y

beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos. El

deterioro del valor de los activos financieros se basa en el valor

recuperable de los mismos. La Sociedad contabiliza el deterioro de los

activos financieros en cada fecha de presentación.

Las cuentas anuales de Libertas 7, S.A. se presentan de acuerdo con lo establecido en

el Plan General de Contabilidad vigente y no reflejan el aumento o disminución del

valor de las participaciones de las sociedades dependientes que resultaría de aplicar

criterios de consolidación. No obstante, los Administradores han formulado

separadamente las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 de acuerdo con los

principios contables y criterios de valoración establecidos por las Normas Internacionales

de Información Financiera (NIIF), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de

conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del

Consejo.

Las principales magnitudes financieras de las cuentas anuales consolidadas del Grupo

Libertas 7 correspondientes a los ejercicios 2021 y 2020 son las siguientes:

Euros

2021 2020

Activo 152.206.484

153.057.985

Patrimonio neto 91.537.505

87.867.567

Importe neto de la cifra de negocios 16.816.095

3.798.369

Resultado del ejercicio 1.213.776

(3.602.953)

4.7.2 Pasivos financieros

Los pasivos financieros que posee la Sociedad se clasifican, a efectos de su valoración,

en la siguiente categoría:

a) Pasivos financieros a coste amortizado:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que se han originado

en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o

también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser

considerados como instrumentos financieros derivados.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,

ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con

posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado,

empleando para ello el tipo de interés efectivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con

vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual

se valoran inicialmente por su valor nominal, siempre y cuando el efecto de no

actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Los débitos y partidas a pagar se valoran, con posterioridad, por su coste

amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo. Aquellos que, de

acuerdo con lo comentado en el párrafo anterior, se valoran inicialmente por su

valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que

los han generado.

4.7.3 Instrumentos de patrimonio propio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de

la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto

por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el

valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del

Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización

de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio

neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y

Ganancias.

4.8 Existencias

Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto realizable,

el menor de los dos. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los

costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos

adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta, e

impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la

Hacienda Pública.

- Edificios construidos: se valoran al coste del solar más el coste de la obra ejecutada

teniendo en cuenta los costes directamente imputables.

- Edificios en curso: se valoran por el coste de la obra ejecutada.

- Terrenos y solares: se valoran al coste de adquisición.

Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para

estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye, en caso de que sean

significativos, los gastos financieros que han sido girados por el proveedor o

corresponden a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica,

directamente atribuible a la fabricación o construcción.

El solar junto con la promoción en curso de cualquier edificio, se traspasa a Edificios

construidos cuando se obtiene la licencia de primera ocupación.

La imputación de costes conjuntos de las promociones o edificios, a las partes

específicas o individualmente enajenables, se realiza atendiendo a los criterios de

atribución establecidos para cada partida por los técnicos facultativos de obra sobre la

base del presupuesto del coste de ejecución.

La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final

del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran

sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan

dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto

realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir

el importe del deterioro.

Para la determinación del valor neto realizable de las existencias de solares, la Sociedad

encarga a expertos independientes la realización de tasaciones periódicas. En cuanto a

los edificios en construcción y terminados, la Sociedad realiza estudios de mercado

sobre el área geográfica en la que se sitúan las promociones.

4.9 Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando el tipo de

cambio existente en la fecha de la transacción.

Al cierre del ejercicio los saldos correspondientes a partidas monetarias denominados en

moneda extranjera se convierten al tipo de cambio del euro a dicha fecha,

imputándose todas las diferencias de cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias,

excepto para los activos financieros monetarios clasificados en la categoría de valor

razonable con cambios en el patrimonio neto, en los que diferencias de cambio

distintas a las producidas sobre el coste amortizado se reconocen directamente en el

patrimonio neto.

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se registran, con carácter

general, aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción. Cuando se

determina el patrimonio neto de una empresa participada corregido por las plusvalías

tácitas existentes en la fecha de valoración, se aplica el tipo de cambio de cierre al

patrimonio neto y a las plusvalías tácitas existentes a esa fecha.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se registran aplicando el tipo de

cambio de la fecha de determinación del valor razonable, reconociendo las pérdidas y

ganancias derivadas de la valoración en el patrimonio neto o en resultados

dependiendo de la naturaleza de la partida.

En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de

transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en

moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen.

El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos

equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el

estado de flujos de efectivo como “Efecto de las variaciones de los tipos de cambio”.

4.10 Impuestos sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o

ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por

impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de

las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las

deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones

y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores

y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto

corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la

cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias

temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o

recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y

pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de

compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos

importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el

tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias

imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de

comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado

fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que

se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras

contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o

abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida

en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,

efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan

dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por

impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de

reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con

beneficios fiscales futuros.

Según la legislación fiscal vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden

compensarse, a efectos impositivos, en un futuro sin límite temporal. Sin embargo, el

importe final a compensar por dichas pérdidas pudiera ser modificado como

consecuencia de la comprobación de los ejercicios en que se produjeran.

La Sociedad es cabecera de un Grupo de sociedades acogido al régimen de

consolidación fiscal sobre el Impuesto de Sociedades, con el número de grupo 105/03.

Por tanto, es la Sociedad quien registra la cuenta a cobrar o pagar con la Hacienda

Pública. Como contrapartida, se registran las correspondientes cuentas a cobrar o a

pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad dependiente a

la base imponible consolidada y de la participación de cada una de ellas en el saldo

líquido (véase Nota 15.2).

4.11 Ingresos y gastos

En general, los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función

del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos

a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la Sociedad espera

tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

1. Identificar el/los contratos del cliente.

2. Identificar las obligaciones de desempeño.

3. Determinar el precio de la transacción.

4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de

desempeño.

5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.

En base a ese modelo de reconocimiento, los servicios prestados y la cobrabilidad de

las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto

de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no

cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos.

Por otra parte, los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el

método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del

accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos

financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen

como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias, y los que proceden

inequívocamente de reservas generadas antes de la adquisición, se ajusta el valor de la

inversión.

4.12 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales

diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de

sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de

recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento

de cancelación.

b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de

sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o

no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima

que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo

contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se

informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean

considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe

necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información

disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por

la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va

devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación,

siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como

activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya

exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a

responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el

importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Al cierre del ejercicio 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y

reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de

sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores

entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un

efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas

anuales se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de

antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que

puede concretarse contra ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con

respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el número de partes

involucradas y la complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la

probabilidad y, en su caso, la extensión de sus posibles consecuencias económicas, en

caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de

resolución.

Respecto a otro procedimiento en relación con la operativa de financiación de Banco

de València, S.A. seguido ante la Audiencia, contra la Sociedad y una Sociedad

dependiente, la Audiencia dictó sentencia absolutoria con fecha 29 de julio de 2021. A

fecha de formulación de las presentes cuentas anuales dicha sentencia absolutoria ha

devenido firme.

Las provisiones para costes de garantías se reconocen en la fecha de la venta de los

productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los

Administradores y necesaria para liquidar el pasivo de la Sociedad. La Sociedad cubre

la garantía decenal de los inmuebles promovidos mediante la contratación de pólizas

de seguro.

4.13 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de

indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,

rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido

susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el

que se adopta la decisión del despido. En estas cuentas anuales no se ha registrado

provisión alguna por este concepto ya que no están previstas situaciones de esta

naturaleza.

4.14 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de

forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la

minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del

medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental

significativo, por lo que no se incluyen desgloses específicos respecto a cuestiones

medioambientales.

4.15 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o

como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro,

el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con

instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con

un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los

servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor

razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo

de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y

el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la

fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. Dicho valor razonable

ha sido determinado como la media aritmética simple de los precios de cierre de la

cotización de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles

inmediatamente anteriores a la fecha de su concesión.

4.16 Acuerdos conjuntos

La empresa contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas (UTEs)

registrando en su balance de situación la parte proporcional que le corresponde, en

función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y

de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de

pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos generados y de los

gastos incurridos por el acuerdo conjunto. Igualmente, en el Estado de cambios en el

patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se integra la parte proporcional de

los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.

A 31 de diciembre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no ha pertenecido a

ninguna UTE.

4.17 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.

Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente

soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen

riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de

consideración en el futuro.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes

sentidos:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;

entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de

alteraciones en su valor.

- Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras

actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros

medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus

equivalentes.

- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y

composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

4.19 Estado de cambios en el patrimonio neto

El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales

muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio.

Esta información se presenta desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de ingresos

y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A

continuación se explican las principales características de la información contenida en

ambas partes del estado:

- Estado de ingresos y gastos reconocidos: En esta parte del estado de cambios en el

patrimonio se presentan los ingresos y gastos generados por la Sociedad como

consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos

registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los

otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa

vigente, directamente en el patrimonio neto.

Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su

correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado.

- Estado total de cambios en el patrimonio: En esta parte del estado de cambios en el

patrimonio se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto,

incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en

correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor

en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el

patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en

las siguientes partidas:

 Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: Incluye los

cambios en el patrimonio neto que surgen como consecuencia de la re-

expresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en

cambios en los criterios contables o en la corrección de errores.

 Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: Recoge, de manera agregada, el

total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos

anteriormente indicadas.

Otras variaciones de patrimonio: Recoge el resto de partidas registradas en el

patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones de capital de la

Sociedad, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios,

traspasos entre partidas del patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución

del patrimonio neto.

5.- Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2021 y

2020 ha sido el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Coste Saldo inicial Entradas Saldo final

Concesiones 43.309 - 43.309

Patentes y marcas 5.595 - 5.595

Fondo de comercio 4.959.527 - 4.959.527

Aplicaciones informáticas 218.895 14.740 233.634

Total coste 5.227.326 14.740 5.242.066

Amortizaciones Saldo inicial Entradas Saldo final

Concesiones (15.064) (452) (15.516)

Patentes y marcas (4.820) (194) (5.013)

Fondo de Comercio (4.959.527) - (4.959.527)

Aplicaciones informáticas (189.599) (7.438) (197.037)

Total amortización (5.169.009) (8.085) (5.177.094)

Ejercicio 2020

Coste Saldo inicial Entradas Saldo final

Concesiones 43.309 - 43.309

Patentes y marcas 5.344 251 5.595

Fondo de comercio 4.959.527 - 4.959.527

Aplicaciones informáticas 189.036 29.858 218.895

Total coste 5.197.217 30.109 5.227.326

Amortizaciones Saldo inicial Entradas Saldo final

Concesiones (14.611) (452) (15.064)

Patentes y marcas (4.634) (185) (4.820)

Fondo de Comercio (4.959.527) - (4.959.527)

Aplicaciones informáticas (188.416) (1.183) (189.599)

Total amortización (5.167.189) (1.821) (5.169.009)

Ejercicio 2021

Total inmovilizado intangible Saldo inicial Saldo final

Coste 5.227.326 5.242.066

Amortizaciones (5.169.009) (5.177.094)

Total neto 58.317 64.972

Ejercicio 2020

Total inmovilizado intangible Saldo inicial Saldo final

Coste 5.197.217 5.227.326

Amortizaciones (5.167.189) (5.169.009)

Total neto 30.028 58.317

Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible

totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada

ascendían a 200.195 euros (200.060 euros en 2020).

El fondo de comercio generado en el ejercicio 2006, por importe de 5.766.870 euros, en

la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A. (sociedad absorbente) y S.A. PLAYA DE

ALBORAYA (sociedad absorbida), se asignó a diferentes edificios aportados a LIBERTAS

7, S.A. por S.A. PLAYA DE ALBORAYA, en la citada operación de fusión. Como se ha

indicado en la Nota 4.1 dicho fondo de comercio está totalmente amortizado a cierre

del ejercicio 2021 y 2020.

6.- Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2021 y

2020, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los

siguientes (en euros):

Ejercicio 2021

Coste Saldo inicial Entradas

Salidas,

bajas o

reducciones Saldo final

Terrenos 6.416 - - 6.416

Construcciones 18.360 - - 18.360

Otras Instalaciones 964.809 2.207 (38.408) 928.608

Utillaje 2.465 - - 2.465

Mobiliario 335.415 - - 335.415

Equipos informáticos 70.093 8.211 - 78.304

Elementos de transporte 51.727 - - 51.727

Otro inmovilizado material 674.095 20.826 (2.217) 692.704

Total coste 2.123.380 31.244 (40.624) 2.114.000

Amortizaciones

Construcciones (4.962) (415) - (5.377)

Otras Instalaciones (817.008) (16.437) 38.091 (795.353,85)

Utillaje (2.464) - - (2.463,93)

Mobiliario (298.103) (4.997) 3.138 (299.962)

Equipos informáticos (57.328) (3.969) 75 (61.222,63)

Elementos de transporte (51.727) - - (51.727,46)

Otro inmovilizado material (626.940) (11.331) 287 (637.984,36)

Total amortización (1.858.533) (37.149) 41.591 (1.854.092)

Ejercicio 2020

Coste Saldo inicial Entradas

Aumentos o

disminuciones

por traspaso

Salidas,

bajas o

reducciones Saldo final

Terrenos 14.764 - (8.348) - 6.416

Construcciones 86.383 - (68.023) - 18.360

Otras Instalaciones 926.291 38.518 - - 964.809

Utillaje 2.465 - - - 2.465

Mobiliario 340.844 571 (6.000) - 335.415

Equipos informáticos 68.598 1.495 - - 70.093

Elementos de transporte 51.727 - - - 51.727

Otro inmovilizado material 667.685 6.410 - - 674.095

Total coste 2.158.757 46.994 (82.371) - 2.123.380

Amortizaciones

Construcciones (13.167) (897) 9.101 - (4.962)

Otras Instalaciones (800.401) (16.607) - - (817.008)

Utillaje (2.464) - - - (2.464)

Mobiliario (300.335) (3.768) 6.000 - (298.103)

Equipos informáticos (53.602) (3.726) - - (57.328)

Elementos de transporte (51.727) - - - (51.727)

Otro inmovilizado material (615.499) (11.441) - - (626.940)

Total amortización (1.837.195) (36.439) 15.101 - (1.858.533)

Ejercicio 2021

Total inmovilizado material Saldo inicial Saldo final

Coste 2.123.380 2.114.000

Amortizaciones (1.858.533) (1.854.092)

Total neto 264.847 259.908

Ejercicio 2020

Total inmovilizado material Saldo inicial Saldo final

Coste 2.158.757 2.123.380

Amortizaciones (1.837.195) (1.858.533)

Total neto 321.562 264.847

La Sociedad ejerce su actividad en un inmueble arrendado por una sociedad del

Grupo según se detalla en la Nota 8 b.

Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material

totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada

ascendían a 1.667.242 euros (1.195.616 euros en 2020).

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos

a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del

ejercicio 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

7.- Inversiones inmobiliarias

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2021 y

2020, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los

siguientes (en euros):

Ejercicio 2021

Coste Saldo inicial Entradas

Aumentos o

disminuciones

por traspaso

Salidas, bajas

o reducciones Saldo final

Terrenos 13.879.312 - - - 13.879.312

Construcciones 5.740.625 (584.098) 5.156.527

Total coste 19.619.937 - - (584.098) 19.035.839

Amortizaciones

Terrenos - - - - -

Construcciones (1.730.806) (106.730) - 62.855 (1.774.680)

Total amortización (1.730.806) (106.730) - 62.855 (1.774.680)

Deterioro

Terrenos (2.862.200) (44.575) - 178.076 (2.728.698)

Construcciones (505.882) (6.263) - 167.280 (344.866)

Total deterioro (3.368.082) (50.838) - 345.356 (3.073.564)

Ejercicio 2020

Coste Saldo inicial Entradas

Aumentos o

disminuciones

por traspaso

Salidas, bajas

o reducciones Saldo final

Terrenos 13.879.312 - - - 13.879.312

Construcciones 5.979.901 132.960 (372.236) 5.740.625

Total coste 19.859.213 132.960 - (372.236) 19.619.937

Amortizaciones

Terrenos - - - - -

Construcciones (1.647.990) (112.213) - 29.398 (1.730.806)

Total amortización (1.647.990) (112.213) - 29.398 (1.730.806)

Deterioro

Terrenos (2.885.924) 24.659 - (935) (2.862.200)

Construcciones (336.032) (169.768) - (82) (505.882)

Total deterioro (3.221.956) (145.110) - (1.016) (3.368.082)

Ejercicio 2021

Total inversiones inmobiliarias Saldo inicial Saldo final

Coste 19.619.937 19.035.839

Amortizaciones (1.730.806) (1.774.680)

Deterioro (3.368.082) (3.073.564)

Total neto 14.521.049 14.187.595

Ejercicio 2020

Total inversiones inmobiliarias Saldo inicial Saldo final

Coste 19.859.213 19.619.937

Amortizaciones (1.647.990) (1.730.806)

Deterioro (3.221.956) (3.368.082)

Total neto 14.989.267 14.521.049

En el ejercicio 2021 se han vendido inversiones inmobiliarias por importe de 726.178 euros

(331.500 euros en 2020), con un beneficio de 133.479 euros (11.339 euros de pérdida en

2020) registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del

inmovilizado - Resultados por enajenaciones y otros” de la Cuenta de Pérdidas y

Ganancias adjunta.

La Sociedad ha registrado una reversión neta del deterioro de sus inversiones

inmobiliarias en el ejercicio 2021 por un importe de 256.566 euros. En el ejercicio 2020 se

registró una reversión del deterioro de 27.107 euros.

Las inversiones más significativas incluidas en este epígrafe del balance de situación

adjunto son las siguientes:

- Edificios en régimen de alquiler, básicamente vacacionales, situados en el

complejo Port Saplaya, por un valor neto contable de 7.643.986 euros.

- Edificios de viviendas y locales en el centro de Valencia por un valor neto

contable de 6.543.609 euros.

Las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corresponden principalmente con

inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler.

En cuanto al uso de dichas inversiones, se distribuye al cierre del ejercicio 2021 de la

siguiente manera:

Metros cuadrados

Viviendas y garages 9.008

Oficinas 973

Locales comerciales 1.558

Total 11.539

En el ejercicio 2021 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones

inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 1.260.778 euros (541.917 euros en

2020), y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas

ascendieron a 1.314.082 euros (949.362 euros en 2020).

A 31 de diciembre de 2021 el valor razonable de las inversiones inmobiliarias de la

Sociedad ascendía a 27,1 millones de euros.

Para la obtención de este valor razonable la Dirección de la Sociedad se ha basado,

dependiendo del tipo de inmueble, en los siguientes métodos e hipótesis:

- Para los edificios situados en el complejo Port Saplaya, en tasaciones externas

realizadas en el ejercicio 2021 utilizando el método residual para el valor del solar

y el método de comparación, el método del coste y el método de actualización

de mercado de alquileres para el resto de componentes de dichos activos.

- Para el resto de viviendas y locales en alquiler en Valencia, de igual modo, en

tasaciones externas realizadas en 2021 utilizando el método residual para el

valor del solar y el método del coste, método de comparación, el método de

actualización de inmuebles arrendados y el método de actualización de

mercado de alquileres para el resto de componentes de dichos activos y, para

los inmuebles no tasados en evidencias de mercado obtenidas de estudios

realizados por portales inmobiliarios sobre precios para el ejercicio 2021.

A 31 de diciembre el 98%, aproximadamente, del valor neto contable de las inversiones

inmobiliarias ha sido contrastado mediante tasaciones.

Las tasaciones indicadas han sido realizadas por expertos independientes, que han

emitido sus valoraciones de acuerdo con la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo de

2003, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y determinados derechos para

determinadas finalidades financieras, sin advertencias o limitaciones significativas.

Al cierre del ejercicio 2021 no existía ningún tipo de restricciones para la realización de

nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas

ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

Al cierre del ejercicio 2021 no existían compromisos de compra o venta de inmuebles.

De las inversiones inmobiliarias, un importe de 9.250.138 euros (9.497.722 euros en 2020)

se encuentra hipotecado en garantía de préstamos (ver Nota 14).

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos

a que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del

ejercicio 2021 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

8.- Arrendamientos

a) Como arrendador

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad tenía contratado con los arrendatarios

las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos

en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por

IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en euros):

Arrendamientos operativos

Cuotas Mínimas 2021 2020

Menos de un año 258.087 209.937

Entre uno y cinco años 1.199.535 553.419

Más de cinco años 1.157.021 -

Total 2.614.643 763.356

Valor nominal

En su posición de arrendador, los contratos de arrendamiento operativo más

significativos que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 son los siguientes:

1.- Arrendamiento de un local comercial, sito en Valencia, con una renta anual de

98.184 euros, de 4 años de duración pendiente a fecha de cierre de las presentes

cuentas anuales.

2.- Arrendamiento de un local comercial, situado en Valencia, con una renta anual de

69.000 euros, con una duración pendiente a fecha de cierre de las presentes cuentas

anuales de 1 año.

b) Como arrendatario

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad tenía contratadas con los

arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los

actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes,

incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas

contractualmente (en euros):

Arrendamientos operativos

Cuotas Mínimas 2021 2020

Menos de un año 85.946 85.946

Entre uno y cinco años 343.782 343.782

Más de cinco años 515.673 601.619

Total 945.401 1.031.347

Valor nominal

En su posición de arrendatario, los contratos de arrendamiento operativo más

significativos que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2021 corresponden al

arrendamiento, a una sociedad del Grupo, de las oficinas situadas en la calle

Caballeros, 36, de Valencia, con una duración indefinida y por una renta anual de

67.452 euros (véase nota 18.1).

9.- Instrumentos financieros (largo y corto plazo)

9.1 Inversiones financieras a largo plazo

El saldo del epígrafe “Instrumentos de patrimonio” del apartado de “Inversiones a largo

plazo” del balance de situación al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente:

Participación Euros

Mesdalt, S.A.

39.319

Fortis Valora, S.A.

Compañía Levantina de

Edificaciones y Obras Públicas, S.A.

1.318.589

Total 1.357.908

Estos activos se valoran por su valor razonable, entendido éste bien como su cotización

o, en su defecto, su coste.

Por lo que respecta a las inversiones financieras a largo plazo, para la valoración de

Compañía Levantina de Edificaciones y Obras Públicas, S.A., anteriormente sociedad

asociada, la Sociedad consideró como mejor estimación de su valor razonable, hasta

que dicha participada vuelva a cotizar, el valor en libros registrado en la fecha de su

salida del perímetro de consolidación. En este sentido, aunque el patrimonio de dicha

entidad haya mejorado en los últimos años, las incertidumbres que mantiene, de

acuerdo con lo indicado en sus cuentas anuales, no nos permite determinar con

fiabilidad la evolución de su patrimonio y, por tanto, su valor razonable.

Por otra parte, Fortis Valora, S.A. y Mesdalt, S.A. (sociedades no cotizadas) se han

valorado a coste, entendiendo la Dirección que es el valor que mejor refleja su valor de

mercado, ya que su precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y

fiable.

9.2 Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de

los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Clases

Categorías

18.949.872 - 18.949.872

- 129.246 129.246

3.624.219 - 3.624.219

Total 22.574.091 129.246 22.703.337

Instrumentos de

patrimonio

anzas

depósitos

constituidos Total

Activos financieros a valor razonable con

cambios en patrimonio Neto

Activos financieros a coste

Activos financieros a valor razonable con

cambios en resultados

Ejercicio 2020

Clases

Categorías

17.162.967 - 17.162.967

- 147.511 147.511

1.262.602 - 1.262.602

Total 18.425.569 147.511 18.573.079

Activos financieros a valor razonable con

cambios en patrimonio Neto

Activos financieros a coste

Activos financieros a valor razonable con

cambios en resultados

Instrumentos de

patrimonio

anzas

depósitos

constituidos Total

Las inversiones a corto plazo clasificadas como Activos financieros a valor razonable

con cambios en el Patrimonio Neto corresponden a valores admitidos a cotización en

mercados secundarios que forman parte de la cartera de la Sociedad. Adicionalmente,

la Sociedad tiene activos financieros clasificados como “a valor razonable con cambios

en resultados”, igualmente admitidos a cotización, cuyas diferencias de valor se reflejan

en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta su enajenación. La Sociedad ha registrado,

en el ejercicio 2021, un incremento neto del valor razonable de estos activos de

4.148.522 euros (disminución de 3.832.387 euros en 2020).

El movimiento del ejercicio se corresponde con la gestión de la propia cartera. Los

resultados netos derivados de las operaciones de compra-venta durante el ejercicio por

estas participaciones ascienden a 971.831 euros (75.084 euros en 2020) y están

recogidos en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios - Ingresos netos

actividad de inversión” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Por lo que

respecta a la cartera de activos financieros a valor razonable con cambios en

resultados, al cierre del ejercicio había posiciones abiertas por importe de 3.624.219

euros (1.262.602 euros a 31 de diciembre de 2020), cuya variación de valor en el

ejercicio asciende a 132.119 euros y está reflejada en el epígrafe “Deterioro y resultado

por enajenaciones del inmovilizado - b) Resultados por enajenaciones y otras” de la

cuenta de resultados adjunta.

En virtud de diversos contratos de pólizas de crédito con un límite de 20,7 millones de

euros, se encuentran pignorados como garantía, activos financieros por importe de 16,7

millones de euros. Adicionalmente, sociedades dependientes tienen pignorada también

su cartera en dichas pólizas (ver Nota 19.2).

Deterioros

Durante los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad no ha registrado correcciones por

deterioro de valor en sus instrumentos financieros a corto plazo, originadas por el riesgo

de precio, dado que ninguna inversión significativa ha cumplido los requisitos indicados

en la Nota 4.7.1.

9.3 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

Los saldos netos de estos activos financieros a coste, -en el caso de los instrumentos de

patrimonio- y a coste amortizado, -en el caso de los créditos a empresas-, a cierre de los

ejercicios 2021 y 2020 son los siguientes:

Ejercicio 2021

Saldo inicial Saldo final

Empresas del Grupo 35.022.985 35.325.696

Empresas Asociadas 1.192.926 1.203.481

Total Instrumentos de patrimonio (Nota 18.2) 36.215.911 36.529.177

Créditos a empresas 6.132.684 7.281.443

Total Inversiones en empresas del Grupo y Asociadas 42.348.594 43.810.620

Ejercicio 2020

Saldo inicial Saldo final

Empresas del Grupo 29.291.037 35.022.985

Empresas Asociadas 1.782.675 1.192.926

Total Instrumentos de patrimonio (Nota 18.2) 31.073.712 36.215.911

Créditos a empresas 12.612.036 6.132.684

Total Inversiones en empresas del Grupo y Asociadas 43.685.748 42.348.594

Instrumentos de patrimonio-

Los movimientos de los ejercicios 2021 y 2020 de esta partida de las inversiones en

empresas del grupo y asociadas a largo plazo del balance de situación han sido los

siguientes:

Ejercicio 2021

Coste Saldo inicial Entradas

Salidas, bajas o

reducciones Saldo final

Empresas del Grupo 55.188.635 - - 55.188.635

Empresas Asociadas 2.446.537 - (306.038) 2.140.499

Total coste 57.635.172 - (306.038) 57.329.134

Deterioros

Empresas del Grupo (20.165.650) (4.333) 307.043 (19.862.940)

Empresas Asociadas (1.253.611) - 316.593 (937.018)

Total deterioro (21.419.261) (4.333) 623.637 (20.799.957)

Ejercicio 2020

Coste Saldo inicial Entradas

Salidas, bajas o

reducciones Saldo final

Empresas del Grupo 48.796.951 6.391.684 - 55.188.635

Empresas Asociadas 2.446.537 - - 2.446.537

Total coste 51.243.488 6.391.684 - 57.635.172

Deterioros

Empresas del Grupo (19.505.914) - (659.736) (20.165.650)

Empresas Asociadas (663.862) - (589.749) (1.253.611)

Total deterioro (20.169.776) - (1.249.485) (21.419.261)

La disminución de la participación en empresas asociadas se corresponde con el hecho

de la salida del perímetro de consolidación del Grupo de la compañía Adolfo

Domínguez, S.A. al perder la influencia significativa y que ha sido traspasado a

inversiones financieras a corto plazo.

El incremento de la participación en empresas del Grupo del ejercicio 2020 responde al

aumento del coste de la participación en Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. en

cumplimiento de un acuerdo de aumento de capital por compensación de créditos.

En el ejercicio 2021 la Sociedad ha registrado una corrección valorativa por la pérdida

de valor de diversas sociedades de Grupo por importe de 4.333 euros (659.736 euros en

2020). Por el contrario, ha registrado una recuperación de valor de estas participaciones

por importe de 307.043 euros (en el ejercicio 2020 no se registró ninguna recuperación

de valor).

La Sociedad ha recibido dividendos de empresas del Grupo en los ejercicios 2021 por

importe de 340.000 euros (en el ejercicio 2020 no recibió dividendo alguno de estas

sociedades).

En el ejercicio 2021 la Sociedad ha registrado una corrección valorativa por la ganancia

de valor de empresas asociadas por importe de 40.810 euros, además de dar de baja el

deterioro registro de Adolfo Domínguez, S.A. (pérdida de valor de 589.749 euros en el

ejercicio 2020).

La Sociedad no ha percibido dividendos de empresas asociadas por su participación

directa en los dos últimos ejercicios (ver nota 18.1).

La información más significativa relacionada con las empresas del grupo y asociadas al

cierre del ejercicio 2021 es la siguiente:

Actividad

Domicilio

Social

Participación

Efectiva

Empresas del Grupo (III) Directa Indirecta

Libertas Novo, S.L. (3) Valencia 99,9998% 0,0002%

Avan Plus, S.A.U. (2) Valencia 100% -

Liberty Park, S.A.U. (2) Valencia 100% -

Amaltheia Gestión, S.A. (1) Valencia 99,9418% 0,0582%

Amaltheia Nature, S.L. (1) Valencia 99,9418% 0,0582%

Ficsa Vivienda Segura, S.A. (3) Valencia 99,9418% 0,0582%

Luxury Liberty, S.A. (2) Valencia 99,9996% 0,0004%

Selección Lux, S.A. (2) Valencia 99,9418% 0,0582%

Liberty Lux, S.A. (5) Valencia 99,9418% 0,0582%

Al Mukhabir, S.A. (2) Valencia 99,99% -

Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. (3) Valencia 100% -

Empresas asociadas

Actividad

Domicilio

Social

Participación

Efectiva

Directa

Participación

Efectiva

Indirecta

Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.

(I), (II) (2) y (4) Valencia

0,06% 3,91%

El Portal de Valldigna, S.A. (I) (6) Valencia 12,99% 12,99%

Actividades

(1) Sin actividad

(2) Tenencia de valores

(3) Actividad inmobiliaria

(4) Explotación de fincas rústicas

(5) Explotación hotelera

(6) Comercio al por menor de libros

Observaciones

(I) Considerada asociada en base a dictamen de asesores legales, por considerar que la

Sociedad ejerce influencia notable en su gestión.

(II) Pendiente de auditar a fecha de cierre de su ejercicio social

Resultado

Explotación Resultado Neto

5.288 194 148 133 5.698

(

11.295

)

(

)

(

828

)

33 22 - 3.004

(

)

(

)

(

)

-21

(

)

(

)

-60

(

)

77 113 - 101

9.845 1.326 1.009 208 17.321

(

145

)

(

)

(

)

-2.063

(

459

)

(

181

)

(

148

)

102

(

)

(

)

-629

(

3.167

)

407 144 - 6.429

340 35.326

612 (3) 94 - 1.202

10.934 15 88 - 1

-1.203

340 36.529

Sociedad

Miles de Euros *

Reservas

Resultados

Dividendos

percibidos por la

Sociedad (Nota

18.1)

Valor Neto

Contable

Participación

Directa

Empresas del Grupo

Libertas Novo, S.L.

Avan Plus, S.A.U.

Liberty Park, S.A.U.

Amaltheia Gestión, S.A.

Amaltheia Nature, S.L.

Ficsa Vivienda Se

ura S.A.

Luxury Liberty, S.A.

Selección Lux, S.A.

Liberty Lux, S.A.

Al Mukhabir, S.A.

Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U.

Total Empresas Grupo

Empresas asociadas

El Portal de Valldigna, S.A.

Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.

Total Empresas Asociadas

TOTAL

(*) El Patrimonio de todas las sociedades está referido al 31 de diciembre 2021. En el caso de grupos de sociedades se

trata de cifras consolidadas.

Las sociedades del Grupo no cotizan en Bolsa.

El Portal de Valldigna, S.A., no cotiza en Bolsa, mientras que Finanzas e Inversiones

Valencianas, S.A. si, estando en proceso de exclusión de negociación a fecha de

formulación de las presentes cuentas anuales. La cotización media del último trimestre y

la de cierre del ejercicio 2021 de esta sociedad es la siguiente:

Sociedad

Cotización a

31/12/21

Cotizaci

n media

último trimestre

2021

Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 29,80 29,80

Aunque la participación de Libertas 7, S.A. en estas sociedades no supera el 20%, en

todas ellas existe representación en el Consejo de Administración de la compañía o de

sus sociedades filiales. Estos hechos justifican la existencia de influencia significativa, lo

que ha llevado a la Sociedad a considerar estas sociedades como empresas asociadas.

Créditos a largo plazo-

En relación con los créditos a largo plazo incluidos en las inversiones en empresas del

grupo y asociadas a largo plazo corresponden a créditos participativos formalizados

durante el ejercicio o anteriores con sociedades dependientes y no han generado

intereses durante estos ejercicios.

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad capitalizó el crédito que se mantenía con Foro

Inmobiliario Civitas, S.A.U.

9.4 Acuerdo conjunto

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no participa en ninguna Unión Temporal

de Empresas.

9.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería de la

Sociedad y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o

un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

9.6 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

9.6.1 Información cualitativa

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección

General de la misma, que tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar

la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los

riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros

que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de crédito:

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo,

deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, deudas por arrendamientos financieros

e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito

en relación con los activos financieros.

La Sociedad Libertas 7 entiende que la calidad de sus inversiones inmobiliarias, las

operaciones proyectadas, mayoritariamente sobre suelo finalista, y su buen ratio y

capacidad de endeudamiento permitirán financiar adecuadamente sus operaciones

en el ejercicio 2021.

Con relación al riesgo de crédito atribuible a sus deudas comerciales en el área de

promoción, Libertas 7 no tienen riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus

clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades

bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado

altas calificaciones.

La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la

exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes, dado que no

hay clientes que sean individualmente significativos en relación con la cifra de

negocios.

b) Riesgo de liquidez:

La Sociedad presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión

temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que disponen de

activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto

plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración

supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Las necesidades

de tesorería se determinan utilizando previsiones con un horizonte de 3 meses, además

del presupuesto anual actualizado mensualmente y elaborado a partir de presupuestos

de tesorería de cada área de negocio. En concreto, la Sociedad tiene cubiertos los

vencimientos asociados a cada área de actividad con los ingresos corrientes de las

mismas, es decir, ingresos por arrendamientos; entregas de promociones y,

consecuentemente, cancelaciones por subrogación en el área de promoción; e

ingresos financieros obtenidos en el área de inversiones por dividendos cobrados y

ventas de valores con fuertes plusvalías potenciales.

c) Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de

precio):

La práctica totalidad del endeudamiento de la Sociedad es a tipo variable, por lo que

está expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican

los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. La Sociedad, en función de las

variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no de

contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, planteándoselo ante

variaciones superiores al 5%.

En lo que se refiere a los valores cotizados en bolsa, esta parte del activo de la

compañía se ve sometido al riesgo de precio ya que en función de cómo fluctúen las

cotizaciones se generara mayor plusvalía latente o realizada o incluso podrían

generarse minusvalías en determinados valores. La gestión de la cartera de la Sociedad

se basa en la rebaja constante del cambio medio de cada uno de los valores con el fin

de obtener el máximo diferencial entre el valor de coste y el de mercado, de modo que

una bajada repentina de las cotizaciones no genere necesariamente la necesidad de

establecer deterioros de valor.

La Sociedad posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda

distinta al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos

financieros de cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta

de resultados no es significativo.

9.6.2 Información cuantitativa

a) Riesgo de crédito:

La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la

exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.

b) Riesgo de tipo de interés:

El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% supondría una variación en

los gastos financieros de 0,3 millones de euros, aproximadamente.

c) Riesgo de tipo de cambio:

La Sociedad no tiene contratado seguro de cambio para los depósitos y activos

financieros en divisas. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% en el

tipo de cambio de las divisas supondría una variación en la valoración de los activos

financieros de la Sociedad de 0,1 millones de euros, aproximadamente.

d) Riesgo de precio:

La diversificación sectorial de la cartera de inversiones de la Sociedad a 31 de

diciembre de 2021 hace que el riesgo de precio asociado a la misma no sea

significativo. Una variación de un 15% en los mercados bursátiles, tendría un efecto

máximo en el patrimonio neto de la Sociedad de 2,7 millones de euros.

10.- Instrumentos financieros derivados

La Sociedad no ha tenido instrumentos financieros derivados durante los ejercicios 2021

y 2020.

11.- Existencias

El movimiento habido, en los ejercicios 2021 y 2020, en las diferentes cuentas que

integran el epígrafe de “Existencias” del balance de situación, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2021

Saldo inicial Adiciones Traspasos Retiros Saldo final

Terrenos y solares

9.085.811 - - - 9.085.811

Obras en curso de

ciclo largo

709.330 - - - 709.330

Obras en curso de

ciclo corto

-----

Edificios construidos

1.130.943 - (432.228) 698.716

Total

10.926.085 - - (432.228) 10.493.857

Deterioro existencias

solares (Nota 17.2)

(5.953.284) - - - (5.953.284)

Deterioro existencias

edificios construidos

(312.522) - - 81.361 (231.160)

Anticipos

-----

Total 4.660.279 - - (350.866) 4.309.412

Euros

Ejercicio 2020

Saldo inicial Adiciones Traspasos Retiros Saldo final

Terrenos y solares

9.084.651 1.160 - - 9.085.811

Obras en curso de

ciclo largo

709.330 - - - 709.330

Obras en curso de

ciclo corto

-----

Edificios construidos

1.743.245 - 30.012 (642.313) 1.130.943

Total

11.537.226 1.160 30.012 (642.313) 10.926.085

Deterioro existencias

solares (Nota 17.2)

(5.739.768) (213.517) - - (5.953.284)

Deterioro existencias

edificios construidos

(687.512) - 173.233 201.757 (312.522)

Anticipos

-----

Total 5.109.947 (212.357) 203.245 (440.557) 4.660.279

Euros

Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han activado como mayor valor de las

existencias gastos financieros vinculados a préstamos promotores por no ser

significativos.

Los retiros de Edificios construidos responden a las escrituraciones del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía compromisos de ventas con clientes por

un importe de 40.189 euros (48.065 euros en 2020), incluyendo dentro de este importe,

los anticipos recibidos de clientes a corto y a largo plazo, materializados en cobros y

efectos a cobrar recogidos en los contratos de compraventa.

De las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021, un importe de 3.973.941

euros (4.035.777 euros en 2020) se encuentra hipotecado en garantía de préstamos a

promotor (ver nota 14).

La tipología de las existencias registradas en los epígrafes de “Terrenos y solares” en el

balance de situación de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 corresponden,

mayoritariamente, a solares finalistas, con proyectos que se pondrán en marcha en

función de la evolución del mercado inmobiliario, sin que sea intención de la Sociedad

el desprenderse de ellos. La Sociedad no ha registrado ni deterioro ni reversión del

mismo en el ejercicio 2021 por sus existencias. En el ejercicio 2020, la Sociedad dotó

deterioro de valor de sus existencias de solares por importe de 213.517 euros. Por contra,

la Sociedad ha dado de baja los deterioros de las existencias entregadas durante el

ejercicio por importe de 81.361 euros (-201.757 euros en 2020)

A 31 de diciembre de 2021 no existían compromisos de compra o venta de solares.

En cuanto a las existencias de “Obras en curso” y “Edificios construidos”, se tratan de

viviendas destinadas, principalmente, a convertirse en la primera vivienda de los clientes

de la Sociedad, por lo que existe una menor exposición al riesgo de crédito, existente en

la actualidad en el sector inmobiliario.

Para la determinación del valor neto realizable de las existencias se ha realizado

principalmente un test de deterioro en base a estudios de mercado sobre el área

geográfica en la que se sitúan las promociones y terrenos.

12.- Patrimonio Neto y Fondos propios

12.1 Capital social

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 el capital social de la Sociedad Dominante asciende

a 10.957.219 euros y está representado por 21.914.438 acciones de 50 céntimos de euro

de valor nominal cada una de ellas completamente suscritas y desembolsadas, estando

admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de València.

Con fecha 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad

acordó solicitar la admisión de la totalidad de las acciones que integran su capital

social:

 A la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona para el sistema de

cotización de "Corro electrónico".

 A la Sociedad de Bolsas para la admisión al Sistema de Interconexión Bursátil

Español (SIBE) en modalidad de contratación de fijación de precios únicos

(“fixing”)

La acción de Libertas 7 empezó a cotizar en el mercado continuo el 2 de febrero de

2021.

Al 31 de diciembre de 2021 los accionistas con participación igual o superior al 10% del

capital suscrito, según los registros internos de la Sociedad Dominante, eran los

siguientes:

Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 26,781

Fundació de la Comunitat Valenciana,

Libertas 7

23,560

12.2 Prima de emisión

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2021 asciende a 107.823.324 euros

(108.339.461 euros, al cierre de 2020).

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la

prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica

alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

En este sentido, la Junta General Ordinaria celebrada el 22 de junio de 2021 aprobó una

retribución al accionista consistente en la distribución en especie de parte de la reserva

por prima de emisión de acciones, mediante la entrega de acciones de la Sociedad

procedentes de la autocartera. La retribución entregada fue la equivalente a distribuir

0,025 euros brutos por cada acción con derecho a percibirla. Las acciones se

entregaron a partir del día 5 de julio de 2021.

12.3 Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al

10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el

20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la

parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la

finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta

reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan

otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2021 esta reserva se encontraba completamente constituida.

12.4 Acciones propias y pagos basados en instrumentos de patrimonio

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de

acuerdo con el siguiente detalle:

Ejercicio 2021

Nº de

acciones

Valor

nominal

(euros)

Precio medio

de adquisición

(euros)

Coste total de

adquisición

(euros)

Acciones propias al cierre del

ejercicio 2021

677.462 338.731 4,23 2.859.993

Ejercicio 2020

Nº de

acciones

Valor

nominal

(euros)

Precio medio

de adquisición

(euros)

Coste total de

adquisición

(euros)

Acciones propias al cierre del

ejercicio 2020

847.319 423.660 4,67 3.958.747

Tal y como se describe en las normas de valoración (véase Nota 4.15), en relación con

el Plan de incentivos a los empleados basado en instrumentos de patrimonio (véase

Nota 17.6), la Sociedad reconoce, por un lado, los servicios recibidos como un gasto

atendiendo a su naturaleza en el momento de su obtención y, por otro, el

correspondiente incremento de patrimonio neto (al liquidarse el plan mediante la

entrega de acciones de la Sociedad).

Durante el ejercicio 2021 no se han entregado acciones, como liquidación del Plan de

Incentivos aprobado en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021.

Durante el ejercicio 2020 se entregaron 11.307 acciones con un coste de 52.810 euros y

una valoración de 15.830 euros, como liquidación del Plan de Incentivos aprobado en

la Junta General celebrada el 25 de junio de 2020 correspondiente al ejercicio 2019.

Por otra parte, la Junta General de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2021,

aprobó, con motivo de la celebración del 75 aniversario de la Sociedad, una retribución

extraordinaria a todos los trabajadores de Libertas 7, S.A. y sus sociedades

dependientes, consistente en la entrega gratuita de 135 acciones de la Sociedad a

cada trabajador. El total de acciones entregadas fue de 3.375 acciones con un coste

de 15.127 euros.

Adicionalmente, como se indica en la nota 12.2, en cumplimiento del acuerdo de

distribución de Prima de Emisión adoptado por la Junta General, se entregaron 188.371

acciones con un coste de 848.689 euros.

12.5 Dividendo a cuenta

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión celebrada el día 22 de

octubre de 2021, acordó efectuar el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados

del ejercicio por un importe del 4% del nominal de la acción, es decir, 0,02 euros brutos

por acción. El reparto se hizo efectivo a partir del 29 de octubre de 2021.

A los efectos de poder realizar este reparto a cuenta de dividendos con cargo a los

resultados del ejercicio 2.021, se formuló el estado contable justificativo de la existencia

de resultados y liquidez suficientes que se presenta como Anexo I a esta Memoria, el

cual forma parte integrante de esta nota.

En el ejercicio 2020 la Sociedad no acordó ningún reparto de dividendo a cuenta del

resultado del ejercicio.

12.6 Ajustes por cambios de valor

La Sociedad ha registrado en el ejercicio 2021 un ajuste positivo por la valoración de los

instrumentos financieros clasificados como activos financieros a valor razonable con

cambios en patrimonio neto por un importe de 2.258.451 euros netos de impuestos

(ajuste negativo de 2.353.089 euros en 2020). De este importe un total de 728.873 euros

se ha transferido a la cuenta de pérdidas y ganancias por el resultado positivo obtenido

por las enajenaciones habidas en el ejercicio (56.313 euros en 2020), sin haberse

registrado ningún deterioro por pérdida de valor en ninguno de los dos últimos ejercicios,

por lo que el efecto en patrimonio neto es de un incremento de 1.529.578 euros

(disminución de 2.409.402 euros en 2020).

Estos ajustes tienen como efecto acumulado a 31 de diciembre de 2021 una

disminución del Patrimonio Neto de la Sociedad de 1.028.833 euros (disminución de

2.558.411 euros en 2020).

12.7 Pago de dividendos

Durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha repartido ningún dividendo adicional del

dividendo a cuenta indicado en la nota 12.5 de esta memoria.

Por otra parte, aunque inicialmente el Consejo de Administración de la Sociedad

acordó el 27 de febrero de 2020 la aplicación del resultado del ejercicio 2019 de la

Sociedad, que ascendía a 540 miles de euros, proponiendo el reparto de un dividendo

por importe de 523 miles de euros, el mismo Órgano acordó, con fecha 21 de mayo de

2020, modificar su propuesta, aplicando dicho importe a reservas, en virtud de lo

dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de

medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de

la Covid-19.

13.- Provisiones

El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2021 y

2020, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los

siguientes (en euros):

Ejercicio 2021

Provisiones Saldo inicial Dotacione

Aplicacione

Saldo final

A largo plazo:

Otras provisiones

195.927 357.000 (339.500) 213.427

Total a largo plazo

195.927 357.000 (339.500) 213.427

A corto plazo:

Otras provisiones

2.500 18.775 - 21.275

Total a corto plazo

2.500 18.775 - 21.275

Ejercicio 2020

Provisiones Saldo inicial Dotacione

Aplicacione

Saldo final

A largo plazo:

Otras provisiones

150.427 95.500 (50.000) 195.927

Total a largo plazo

150.427 95.500 (50.000) 195.927

A corto plazo:

Otras provisiones

2.500 - - 2.500

Total a corto plazo

2.500 - - 2.500

La Sociedad tiene contabilizadas diferentes provisiones a largo y corto plazo por

posibles contingencias derivadas de su actividad (ver Nota 15).

La variación en el ejercicio 2021 se corresponde con el ajuste de la provisión dotada en

el ejercicio 2020 por los honorarios de abogados contratados para el procedimiento

comentado en la Nota 4.12.

14.- Deudas (largo y corto plazo)

14.1 Pasivos financieros a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al cierre de los ejercicios

2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Clases

Categorías

Deudas con

entidades

de crédito

Derivados y

otros Total

23.053.403 33.726

23.087.128

23.053.403 33.726 23.087.128

Instrumentos financieros a largo plazo

Pasivos financieros a coste

Total

Ejercicio 2020

Clases

Categorías

Deudas con

entidades

de crédito

Derivados y

otros Total

23.461.026 30.026

23.491.051

23.461.026 30.026 23.491.051

Instrumentos financieros a largo plazo

Pasivos financieros a coste

Total

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe “Deudas a

largo plazo” es el siguiente, a 31 de diciembre de 2021 (en euros):

Límite 2023 2024 2025 2026 siguientes Total

Deudas con entidades de

crédito

38.932.902 13.194.766 1.281.725 1.053.918 4.120.388 3.402.607

23.053.403

Otros pasivos financieros - - - - - 33.726

33.726

Total 38.932.902 13.194.766 1.281.725 1.053.918 4.120.388 3.436.333 23.087.128

Dispuesto

Del saldo de “Deudas con entidades de crédito”, 3.645.967 euros corresponden a

préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias (3.954.279 euros en 2020) (ver Nota

7).

En virtud de distintos contratos de pólizas de crédito, con un límite de 12,9 millones de

euros, de los que se encuentran dispuestos 12,9 millones, se encuentran pignorados

como garantía activos financieros disponibles para la venta por importe de 13,7 millones

de euros (ver nota 9.2).

Durante el ejercicio 2020 la Sociedad firmó operaciones de financiación, por un total de

7.250.000 euros, de los que 4.050.000 euros se encuentran garantizados por el Instituto de

Crédito Oficial (ICO).

Los tipos de interés correspondientes a estas deudas durante el ejercicio 2021 han sido

referenciados al Euribor anual y trimestral con un diferencial entre el 0,50% y el 3,50%.

También existen préstamos con interés fijo entre el 0,50% y el 3,00%

14.2 Pasivos financieros a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al cierre de los ejercicios

2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Clases

Categorías

Deudas con

entidades

de crédito

Derivados y

otros Total

10.023.458 23.233

10.046.691

10.023.458 23.233 10.046.691

Instrumentos financieros a corto plazo

Pasivos financieros a coste

Total

Ejercicio 2020

Clases

Categorías

Deudas con

entidades

de crédito

Derivados y

otros Total

10.708.006 26.600

10.734.605

10.708.006 26.600 10.734.605

Instrumentos financieros a corto plazo

Pasivos financieros a coste

Total

La Sociedad tiene concedidos préstamos y pólizas de crédito a corto plazo con los

siguientes límites (en euros):

Ejercicio 2021

Límite Importe

dispuesto

Importe no

dispuesto

Préstamos

2.679.431 2.679.431 -

Pólizas de crédito

8.800.000 7.344.027 1.455.973

Total 11.479.431 10.023.458 1.455.973

2021

Ejercicio 2020

Límite Importe

dispuesto

Importe no

dispuesto

Préstamos hipotecarios

3.480.178 3.480.178 -

Pólizas de crédito

8.800.000 7.227.828 1.572.172

Total 12.280.178 10.708.006 1.572.172

2020

A 31 de diciembre de 2021, de las deudas con entidades de crédito a corto plazo, un

total de 1.520.719 euros corresponden a préstamos hipotecarios asociados a obras en

curso de ciclo largo (1.599.856 euros en 2020) y 103.719 euros a préstamos hipotecarios

sobre existencias de edificios construidos (667.291 euros en 2020), con vencimientos

hasta el año 2040.

Además se mantienen préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias por importe

de 525.606 euros (563.234 euros en 2020) (Véase Nota 7).

Por otra parte, la Sociedad tiene préstamos y pólizas concedidos de otra tipología por

importe de 1.011.836 (1.141.495 euros en el ejercicio 2020).

Los intereses devengados y no vencidos a 31 de diciembre de 2021 por estos préstamos

ascienden a 5.860 euros (6.800 euros en 2020).

Los gastos financieros correspondientes a los préstamos y créditos citados anteriormente

se recogen en su totalidad en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio 2021.

El tipo de interés medio de la deuda con entidades de crédito durante el ejercicio 2021

ha sido el referenciado al Euribor anual y trimestral más un diferencial entre el 0,50% y el

3,55%. También existen préstamos con interés fijo entre el 0,50% y el 3,00%

15.- Administraciones Públicas y Situación fiscal

15.1 Saldos con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de

2021 y 2020, así como los movimientos de los mismos producidos durante el ejercicio, son

los siguientes (en euros):

ACTIVOS POR IMPUESTOS 2021 2020

Activos por impuestos diferidos

Valoración de instrumentos financieros (Nota 12.7) 955.991 1.186.379

Impuestos anticipados por consolidación fiscal 587.601 644.584

Deducciones pendientes y bases imponibles negativas 28.102.270 28.101.140

Total activos por impuesto diferido 29.645.861 29.932.103

En cuanto a los activos por impuestos diferidos por Valoración de instrumentos

financieros, se ha reconocido su contrapartida en Patrimonio neto.

El movimiento de estos epígrafes durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:

Euros

Activos por impuestos diferidos

Saldo a 31 de diciembre de 2019 29.453.488

Valoración activos financieros disponibles para la venta 478.615

Saldo a 31 de diciembre de 2020 29.932.103

Valoración activos financieros disponibles para la venta (230.389)

Ajuste créditos consolidación fiscal (56.983)

Ajuste por compensación de bases negativas 1.130

Saldo a 31 de diciembre de 2021 29.645.861

Las deducciones pendientes y los créditos fiscales por bases imponibles negativas

indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar

los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los

resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de

planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados. En este sentido,

los Administradores de la Sociedad consideran que estas bases imponibles negativas e

impuestos diferidos activos se han generado, fundamentalmente, como consecuencia

de pérdidas no recurrentes -incurridas por la Sociedad en los últimos ejercicios-,

consecuencia de pérdida de valor de la cartera de inversión, de la participación en

empresas asociadas y de determinados activos inmobiliarios. Las evaluaciones de los

Administradores de la Sociedad consideran puntual y transitorio el impacto de la actual

crisis sanitaria por lo que las previsiones elaboradas contemplan la paulatina

recuperación -a partir del ejercicio 2022-, de los niveles de actividad y rentabilidad

similares a los existentes en los años previos a la actual crisis. Bajo estas premisas las

estimaciones prevén la obtención de resultados positivos que permitirán la total

recuperación de los créditos fiscales activados.

Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad tiene, activados y no activados –desde el

ejercicio 2013-, los siguientes créditos fiscales por bases imponibles negativas,

deducciones por doble imposición de dividendos y otras deducciones pendientes de

aplicar en ejercicios futuros:

Importe

Base imponible negativa ejercicio 2010

1.994.077

Base imponible negativa ejercicio 2011

17.402.919

Base imponible negativa ejercicio 2012

6.729.973

Base imponible negativa ejercicio 2013

987.527

Base imponible negativa ejercicio 2020

531.223

Deducciones Doble Imposición 2008

176.360

Deducciones Doble Imposición 2009

771.023

Deducciones Doble Imposición 2010

741.598

Deducciones Doble Imposición 2011

117.162

Deducciones Doble Imposición 2012

139.493

Deducciones Doble Imposición 2013

85.208

Deducciones Doble Imposición 2014

107.576

Deducciones Doble Imposición 2015

123.033

Deducciones Doble Imposición 2016

76.943

Deducciones Doble Imposición 2017

66.063

Deducciones Doble Imposición 2018

66.971

Deducciones Doble Imposición 2019

49.279

Deducciones Doble Imposición 2020

32.930

Deducciones Doble Imposición 2021

29.663

Otras deducciones

95.086

TOTAL 30.324.108

Otros activos por impuestos 2021 2020

Activos por impuesto corriente - Hacienda Pública deudora por Impuesto Sociedades 300.503 326.813

Otros créditos con las Administraciones Públicas - Hacienda Pública deudora por IVA 3.492 742

Total otros activos por impuestos 303.994 327.554

Al cierre del ejercicio está pendiente de cobro el Impuesto sobre Sociedades

correspondiente al ejercicio 2020 y por las retenciones del propio ejercicio 2021.

PASIVOS POR IMPUESTOS 2021 2020

Pasivos por impuestos diferidos

Revalorización activos en operación de fusión LIBERTAS 7-SAPLAYA (Nota 1) 2.939.823 2.939.823

Revalorización existencias en operación fusión VALENCIANA-FORUM (Nota 1) 29.404 36.549

Impuestos diferidos por consolidación fiscal 934.843 934.843

Valoración de instrumentos financieros 584.141 333.575

Total pasivos por impuesto diferido 4.488.211 4.244.791

El movimiento de estos epígrafes durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:

Euros

Pasivos por impuestos diferidos

Saldo a 31 de diciembre de 2019 4.600.466

Valoración activos financieros disponibles para la venta (341.156)

Ajuste entrega viviendas (14.519)

Saldo a 31 de diciembre de 2020 4.244.791

Valoración activos financieros disponibles para la venta 250.565

Ajuste entrega viviendas (7.145)

Saldo a 31 de diciembre de 2021 4.488.211

Los saldos acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los

siguientes:

Otros pasivos por impuestos 2021 2020

Hacienda Pública acreedora por IRPF 71.317 29.660

Organismos de la Seguridad Social acreedores 24.677 24.998

Otras deudas con las Administraciones Publicas 95.994 54.658

15.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, la conciliación del

resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible individual y con

la parte de base imponible del grupo fiscal que a ella le corresponde es la siguiente:

Ejercicio 2021

Aumento Disminución Importe

Resultado contable del ejercicio (antes de

impuestos)

674.817

Diferencias permanentes

41.484 - 41.484

Diferencias temporarias

Base Imponible Individual

716.301

Ajustes fiscales de consolidación

- permanentes 75.984 (97.231) (21.247)

- temporarias

- (666.521) (666.521)

Parte de la base imponible del grupo fiscal

correspondiente a la sociedad

28.533,06

Euros

Ejercicio 2020

Aumento Disminución Importe

Resultado contable del e

ercicio

(

antes de

impuestos)

(3.312.150)

Diferencias permanentes

41.484 - 41.484

Base Imponible Individual

(3.270.666)

ustes fiscales de consolidación

- permanentes 56.210 (159.922) (103.712)

- temporarias

1.249.485 - 1.249.485

Parte de la base imponible del

rupo fiscal

correspondiente a la sociedad

(2.124.892,50)

Euros

Las diferencias permanentes positivas del ejercicio responden a gastos no deducibles.

En cuanto a los ajustes fiscales de consolidación permanentes responden a las

eliminaciones, durante el proceso de consolidación fiscal, de las operaciones intragrupo

realizadas entre la Sociedad y sus sociedades filiales. Mientras que las temporarias se

deben a deterioros no deducibles de participaciones financieras, así como a las

exenciones por el cobro de dividendos de empresas del Grupo.

15.3 Conciliación entre Resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es

la siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Aumento Disminución Importe

Resultado contable del ejercicio (antes de

impuestos)

674.817

Diferencias permanentes

41.484 - 41.484

Diferencias temporarias

Base Imponible Individual

716.301

Ajustes fiscales de consolidación

- permanentes 75.984 (97.231) (21.247)

- temporarias

- (666.521) (666.521)

Parte de la base imponible del grupo fiscal

correspondiente a la sociedad

28.533,06

25%

7.133

26.300

33.433

Euros

Tipo impositivo efectivo del ejercicio

Cuota impositiva

Ajustes en la imposición sobre beneficios

- permanentes

Impuesto corriente

Gasto/(Ingreso) por impuesto

Ejercicio 2020

Aumento Disminución Importe

Resultado contable del ejercicio (antes de

impuestos)

(3.312.150)

Diferencias permanentes

41.484 - 41.484

Base Imponible Individual

(3.270.666)

Ajustes fiscales de consolidación

- permanentes 56.210 (159.922) (103.712)

- temporarias

1.249.485 - 1.249.485

Parte de la base imponible del grupo fiscal

correspondiente a la sociedad

(2.124.892,50)

25%

(3.088)

Euros

Tipo impositivo efectivo del ejercicio

Cuota impositiva

Ajustes en la imposición sobre beneficios

- permanentes

Impuesto corriente

Gasto/(Ingreso) por impuesto

El gasto por impuesto sobre sociedades que se registra en la cuenta de pérdidas y

ganancias de cada una de las sociedades que integran el grupo fiscal responde al

reparto entre ellas en función de su contribución a la tributación del grupo.

A cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tiene pendientes de reinversión plusvalías por

ventas de inmovilizado realizadas en el ejercicio 2012 por importe de 18.205.558 euros,

140.000 euros por ventas del ejercicio 2011 y ventas realizadas en el ejercicio 2010 por

importe de 1.417.000 euros.

Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han realizado inversiones que permitan aplicar

dicha deducción.

En la declaración-liquidación del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2002,

2003, 2004, 2005 y 2006 la Sociedad aplicó una deducción en la cuota por las siguientes

reinversiones de beneficios extraordinarios:

Elementos adquiridos Fecha adquis. Importe

Plazo mantenimiento

reinversión

Final del plazo

Inversión 2002-2003

Edificio Palau I IX-02 1.130.701 5 años IX-2007

Local comercial C/Caballeros 15 VI-02 a IV-03 148.590 5 años IV-2008

Local comercial Horno S.Nicolás I-02 a II-03 7.791 5 años II-2008

Inversión 2004

Edificio Caballeros nº 36 y 38 VI-2004 3.098.257 5 años VI-2009

Inversión 2006

Edificio C/Obispo Don Jerónimo X-2006 959.000 5 años X-2011

Total Inversión 5.344.339

Los edificios adquiridos en ejercicios anteriores que dieron derecho a la aplicación de

esta deducción forman parte del Inmovilizado material y figuran contabilizados entre los

inmuebles para arrendamiento.

15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

La Sociedad incluyó la información preceptiva relativa al régimen especial de fusiones

por las operaciones de este tipo efectuadas en años anteriores en las cuentas anuales

de los ejercicios 2001, 2006 y 2007.

En general, la Sociedad tiene abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios para los

impuestos que les son de aplicación. En este sentido, durante el ejercicio se han

realizado actuaciones de comprobación e investigación relacionadas con el impuesto

sobre Sociedades de los ejercicios 2016, 2017, 2018 y 2019, con carácter parcial, limitada

a la comprobación de las deducciones por doble imposición internacional y a la

condición de dependiente de dos participadas del grupo fiscal que estaban en causa

de disolución, firmando actas en conformidad por el que estas dos sociedades

tributaron fuera del Grupo fiscal, minorando los créditos fiscales del Grupo por ajustes de

créditos de consolidación fiscal y, por consiguiente, generando dichos créditos fiscales

fuera del grupo fiscal, sin generar quebranto patrimonial alguno para la Sociedad.

Los Administradores de la Sociedad y sus asesores legales consideran que se han

practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo

que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente

por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes,

en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales

adjuntas.

De igual forma, no esperan que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de

consideración de los ejercicios abiertos a inspección.

16.- Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos

valorados al tipo de cambio de cierre son los siguientes:

2021 2020

Depósitos en entidades financieras:

En Dólares 1.870.471 1.251.160

En Francos Suizos 554.747 390.098

En Libras Esterlinas 55.780 475.731

Instrumentos financieros :

En Dólares 2.596.753 2.194.770

En Francos Suizos 393.248 302.373

En Coronas Danesas 235.724 156.248

En Libras 2.393.513 1.481.095

Euros

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio 2021 adjunta corresponde a diferencias positivas netas de

cambio de los depósitos en entidades financieras y asciende a 141.454 euros

(diferencias negativas netas por importe de 147.113 euros en 2020).

17.- Ingresos y gastos

17.1 Importe neto de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios

2021 y 2020, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en euros):

Actividades 2021 2020

Ventas de viviendas 508.000 518.004

Ingresos por arrendamientos 1.260.778 541.917

Ingresos netos actividad de inversión 2.024.684 666.607

Total 3.793.463 1.726.528

El importe de los Ingresos netos de la actividad financiera hace referencia a los ingresos

obtenidos por la Sociedad como sociedad holding y de inversión y está compuesto por

las siguientes partidas:

Ingresos netos actividad financiera 2021 2020

De empresas del Grupo y Asociadas 440.356 168.209

- Dividendos 340.000 -

- Intereses financieros 100.356 168.209

De terceros 1.584.328 498.398

- Dividendos 612.497 423.315

- Beneficios por enajenaciones de activos

financieros

971.831 75.084

TOTAL

2.024.684 666.607

Toda la actividad de la Sociedad se ha realizado en territorio español.

17.2 Aprovisionamientos

El desglose de este epígrafe es el siguiente:

2021 2020

Aprovisionamientos

Compras 15.400 -

Deterioro de existencias (Nota 11) - 213.517

Total 15.400 213.517

Euros

Todas las compras de la Sociedad se han realizado en territorio español.

17.3 Cargas sociales

El saldo de la cuenta “Cargas sociales” de los ejercicios 2021 y 2020 presenta la siguiente

composición (en euros):

2021 2020

Cargas sociales:

Seguridad Social 292.855 256.836

Dietas y Retribución Consejo Administración 224.121 125.555

Otras cargas sociales 10.825 12.550

Total 527.801 394.941

17.4 Gastos financieros

El importe de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio adjunta

corresponde en su totalidad a intereses de préstamos. La Sociedad no ha activado en

los ejercicios 2021 y 2020 como mayor valor de las existencias gastos financieros

vinculados a préstamos promotores.

17.5 Deterioros y pérdidas actividad de inversión

El desglose de esta partida de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021

y 2020 es el siguiente:

Euros

2021 2020

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas (Nota 9) 343.521 (1.249.485)

Otros resultados 132.119 31.092

Total 475.639 (1.218.393)

17.6 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

Como se indica en la nota 12.4, la Junta General de Accionistas aprobó, con motivo de

la celebración del 75 aniversario de la Sociedad, una retribución extraordinaria a todos

los trabajadores de Libertas 7, S.A. y sus sociedades dependientes, consistente en la

entrega gratuita de 135 acciones de la Sociedad a cada trabajador. El total de

acciones entregadas fue de 3.375 acciones con una valoración de 8.100 euros.

En el ejercicio 2020 se entregaron 11.307 acciones con un coste de 52.810 euros como

liquidación del Plan de Incentivos correspondiente al ejercicio 2019 aprobada en la

Junta General celebrada el 25 de junio de 2020.

18.- Operaciones y saldos con partes vinculadas

18.1 Operaciones con vinculadas

Adicionalmente a las remuneraciones de la Alta Dirección y Consejo de Administración

indicados en la Nota 18.3, -alguno de los cuales es accionista de la Sociedad-, el detalle

de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2021 y 2020 es el

Ejercicio 2021

Empresas del

Grupo

Empresas

asociadas

TOTAL

Contratos de arrendamiento operativo (Nota 8 b) (67.452) - (67.452)

Ingresos financieros 97.231 3.125 100.356

Gastos financieros (8.532) - (8.532)

Dividendos (Nota 9.3) 340.000 - 340.000

Ejercicio 2020

Empresas del

Grupo

Empresas

asociadas

TOTAL

Contratos de arrendamiento operativo (Nota 8 b) (56.210) - (56.210)

Ingresos financieros 159.922 8.287 168.209

El contrato de arrendamiento operativo corresponde al alquiler de la sede social,

propiedad de Libertas Novo, S.L. (ver Nota 8).

18.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos deudores con partes vinculadas es el siguiente:

Ejercicio 2021

SALDOS DEUDORES

Empresas del

Grupo

Empresas

asociadas

Total

Inversiones a largo plazo:

Instrumentos de patrimonio (Nota 9.3) 35.325.696 1.203.481 36.529.177

Créditos a empresas (Nota 9.3) 7.281.443 - 7.281.443

Otros activos financieros - - -

Inversiones a corto plazo:

Créditos a empresas 1.146.961 - 1.146.961

Otros activos financieros 631.796 - 631.796

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:

Otras cuentas a cobrar 46.497 - 46.497

Ejercicio 2020

SALDOS DEUDORES

Empresas del

Grupo

Empresas

asociadas

Total

Inversiones a largo plazo:

Instrumentos de patrimonio (Nota 9.3) 35.022.985 1.192.925 36.215.911

Créditos a empresas (Nota 9.3) 6.132.684 - 6.132.684

Inversiones a corto plazo:

Créditos a empresas 1.244.202 - 1.244.202

Otros activos financieros 1.580.000 - 1.580.000

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:

Otras cuentas a cobrar 45.016 - 45.016

El detalle de los saldos acreedores con partes vinculadas al cierre de los ejercicios 2021

y 2020 es el siguiente:

Deudas a largo y a corto plazo con partes vinculadas

Ejercicio 2021

SALDOS ACREEDORES

Empresas del

Grupo

Total

Deudas a largo plazo:

1.985.074

Deudas a corto plazo:

4.968.797

Acreedores comerciales

68.031

Ejercicio 2020

SALDOS ACREEDORES

Empresas del

Grupo

Total

Deudas a largo plazo:

686.380

Deudas a corto plazo:

5.243.797

Acreedores comerciales

109.037

Las deudas a largo plazo incluyen, además, el saldo de los débitos fiscales entre las

sociedades del Grupo por efecto de la consolidación fiscal.

18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la alta dirección

Los miembros del Consejo de Administración y de la Alta dirección de la Sociedad

devengaron y percibieron en los ejercicios 2021 y 2020 los siguientes importes brutos:

Ejercicio 2021

Sueldos en

efectivo

Dietas Otros

conceptos

os basados en

instrumentos de

patrimonio

Bonus 2021

Consejo de Administración

125.000 190.800 1.260 405 34.601

Alta Dirección

297.193 - - 1.619 10.000

Ejercicio 2020

Sueldos en

efectivo

Dietas Otros

conceptos

os basados en

instrumentos de

patrimonio

Bonus 2020

Consejo de Administración

110.573 147.825 900 - -

Alta Dirección

297.193 - - 11.474 28.058

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2021 se ha devengado un importe de 102.462

euros por bonus a satisfacer durante 2022 a la Alta Dirección de la Sociedad por los

resultados del ejercicio 2021 (no se devengó bonus en 2020).

El Artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad, establece que los miembros de su Consejo

de Administración percibirán en concepto de participación en el beneficio del ejercicio

de la Sociedad, una cantidad máxima equivalente al 10% de su beneficio líquido anual.

En este sentido, adicionalmente a lo indicado con anterioridad, en el ejercicio 2021 se

ha registrado contablemente una provisión por importe de 33.321 euros en base a la

posibilidad del cobro, por parte de los miembros del Consejo de Administración, de

dicho concepto.

En el ejercicio 2020 los Consejeros de la Sociedad renunciaron al cobro de su

participación en los beneficios del ejercicio 2019 y que ascendía a 22.270 euros,

registrándose un ajuste negativo por este mismo importe en el ejercicio 2020.

Igualmente, la Consejera Delegada renunció al cobro del variable del ejercicio 2019 por

importe de 60.626 euros.

Por otra parte, en el ejercicio 2021, la Consejera Delegada no ha devengado cantidad

alguna por su pertenencia al Consejo de Administración de empresas participadas por

Libertas 7, S.A. (14.427 euros en 2020).

La Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil para los miembros de su

Consejo de Administración, con un coste anual de 6.705 euros para el ejercicio 2021.

La Sociedad no tiene concedidos créditos, anticipos ni garantías a los miembros del

Consejo de Administración o la Alta Dirección. Tampoco tiene obligaciones contraídas

en materia de pensiones o seguros de vida, respecto de los miembros anteriores o

actuales del Consejo de Administración o de la Alta Dirección.

A 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad estaba

compuesto por 4 hombres y 4 mujeres (5 hombres y 3 mujeres a 31 de diciembre de

2020).

Al cierre del ejercicio 2021 la Alta Dirección de la Sociedad estaba formada por cuatro

personas, los cuales eran tres hombres y una mujer (misma composición que en el

ejercicio 2020) y un Consejero Delegado, mujer, también perteneciente al Consejo de

Administración y que ejerce también funciones de Alta Dirección.

18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los

Administradores

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de

Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto,

directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener y que haya

tenido que ser objeto de comunicación.

No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún

contrato entre la Sociedad y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que

actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones ajenas al tráfico ordinario de la

Sociedad o que no se haya realizado en condiciones normales.

18.5 Estructura financiera

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera del Grupo Libertas 7.

El Grupo Libertas 7 tiene como objetivo primordial el mantenimiento de una estructura

óptima de capital que avale su capacidad para continuar como empresa en

funcionamiento, que salvaguarde el rendimiento para sus accionistas, así como los

beneficios de los tenedores de instrumentos del patrimonio neto.

La estructura del capital del Grupo incluye: los fondos propios compuestos por capital,

reservas y beneficios no distribuidos; y la deuda financiera neta, integrada por los

préstamos con entidades de crédito, efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

En concreto, la política de gestión de capital está dirigida a asegurar el mantenimiento

de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la creación de valor

para el accionista.

Adicionalmente, las necesidades temporales de liquidez que se puedan producir en las

sociedades filiales se cubren mediante préstamos intragrupo.

19.- Otra información

19.1 Personal

La emergencia sanitaria supuso la necesidad de acogerse a Expedientes de Regulación

Temporal de Empleo, ERTE, totales y parciales en periodos de tiempo del ejercicio 2020 y

principios del ejercicio 2021. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales,

la Sociedad no mantenía a ninguno de sus trabajadores en situación de ERTE.

El número medio de empleados en el ejercicio 2021 y 2020, que no difiere

significativamente de la plantilla al cierre de cada ejercicio, distribuido por categorías y

por sexos es el siguiente:

Hombres Mujeres Hombres Mujeres

Titulados superiores

8383

Jefes y oficiales

5455

Administrativos

1201

Comerciales

0112

Peón

1312

Total14131513

Plantilla media

2020

Plantilla media

2021

La información expuesta en el cuadro anterior ha sido reflejada ponderando el impacto

en dicho cálculo de aquellos trabajadores incluidos en Expedientes de Regulación

Temporal de Empleo, de acuerdo con la doctrina contable vigente.

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, con

discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 1 en la categoría de “Jefes y Oficiales”,

en ambos ejercicios.

19.2 Garantías comprometidas con terceros

El importe de los avales y garantías prestadas a la Sociedad ante diferentes entidades y

organismos por motivos técnicos y jurídicos asciende a 45.257 euros (45.257 euros en el

ejercicio 2020).

Adicionalmente, parte de la deuda con entidades financieras de la Sociedad está

avalada mediante la pignoración de activos financieros de otras empresas del Grupo. El

valor de estos activos financieros asciende a 16 millones de euros.

Por otra parte, la Sociedad no tiene avales prestados en concepto de afianzamiento de

reservas recibidas de clientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que no se derivarán pasivos significativos

adicionales a los registrados en el balance de situación adjunto por las operaciones

descritas en esta nota.

19.3 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2021 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas

prestados por el auditor de la Sociedad han ascendido a 24.000 euros (mismo importe

que en 2020). Asimismo, durante el ejercicio 2021, el despacho del auditor de la

Sociedad ha prestado servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas por

importe de 1.200 euros (1.500 euros durante el ejercicio 2020).

19.4 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.

Disposición adicional tercera. “Deber de la información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera

de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

2021 2020

Días Días

Periodo medio de pago a proveedores 26,30 44,79

Ratio de operaciones pagadas 16,51 33,14

Ratio de operaciones pendientes de pago 273,84 196,07

Euros Euros

Total pagos realizados 2.293.383 1.681.717

Total pagos pendientes 90.685 129.561

Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a

proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de 29

de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la

información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el

periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son

acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo

que incluyen los datos relativos a las partidas “Proveedores” y “Proveedores empresas

del Grupo” del pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta Facturas

pendientes de recibir y provisiones similares.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de

diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las

operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la

Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.

19.5 Acuerdos fuera de balance

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos de la Sociedad

que no figuren en balance de situación y sobre los que no se haya incorporado

información en la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para

determinar la posición financiera de la Sociedad.

20. Hechos posteriores

Desde el 1 de enero de 2022 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales

no se ha producido ningún otro suceso adicional a los ya indicados en el resto de las

notas de la presente memoria que las afecte de manera significativa.

ANEXO I

ESTADO CONTABLE A 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021

DIVIDENDO A CUENTA

De conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la LSC, los Administradores de la

Sociedad formulan el presente estado contable, deducido del Balance y Cuenta de

Pérdidas y Ganancias a 30 de septiembre de 2021, justificativo de la existencia de

resultados y liquidez suficientes para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los

resultados del Ejercicio 2021.

Resultado bruto 605.710,26

Impuesto de sociedades (163.305,20)

Resultado neto 442.405,06

Tesorería 4.899.397,94

Derechos de cobro 1.267.559,51

Deudas a corto plazo (10.736.207,27)

Cantidad a distribuir 438.288,76

Dotación de reservas

(1)

0,00

(1) Reserva legal ya dotada al 100%

INFORME DE GESTION 2021

Informe de gestión individual 2021 2

LIBERTAS 7, S.A.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

El presente Informe de Gestión de las cuentas individuales de Libertas 7 del ejercicio 2021

comprende apartados relativos a la evolución de las distintas áreas de negocio, resultados,

situación patrimonial, informaciones no financieras, riesgos, situación de la acción y

acontecimientos ocurridos después del cierre del ejercicio. La información recogida en el

documento se encuentra ampliamente desarrollada en determinados apartados de la

Memoria del ejercicio, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe de

Sostenibilidad, así como en el Informe sobre Retribuciones y las Cuentas Anuales

Consolidadas del Grupo Libertas 7.

Los datos ofrecidos en el presente Informe de Gestión se expresan en miles de euros, salvo

que se indique otra unidad.

1.- SITUACIÓN DE LA ENTIDAD

A. Estructura organizativa

Libertas 7 fue constituida en Valencia en el año 1946. Actualmente es la cabecera de un

grupo de sociedades fruto de un proceso de concentración de las compañías Forum

Inmobiliario Cisneros, S.A. (FICSA), Playa de Alboraya, S.A. (Saplaya) y Valenciana de

Negocios, S.A.

Libertas 7 está estructurada en tres grandes áreas de negocio:

- el Área de Inversiones, que integra la gestión de las carteras de Bolsa y de Capital

Privado;

- el Área Inmobiliaria, compuesta por las divisiones de Promoción inmobiliaria – FICSA-

y de Arrendamientos;

- el Área Turística de la que dependen Sea You Apartamentos Port Saplaya.

Cuenta igualmente con un Área Interna, que se ocupa de todas las labores de contabilidad,

administración y gestión de personas y recursos de la Compañía.

La Compañía se posee distintas filiales, especializadas cada una de ella en una actividad

de negocio:

- Filiales del Área de Inversiones Bolsa: Luxury Liberty, Avan Plus, Liberty Park. Selección

Lux y Al Mukhabir.

- Filiales del Área de Inversiones Capital Privado: Amaltheia Gestión y Amaltheia

Nature.

- Filiales Promoción Inmobiliaria: Foro Inmobiliario Civitas y Ficsa Vivienda Segura.

- Filial Arrendamientos: Libertas Novo.

- Filial Hotel: Liberty Lux.

Informe de gestión individual 2021 3

Dichas filiales, en las que reside gran parte de la actividad del Grupo, repartirán a Libertas 7

los correspondientes dividendos por los beneficios generados.

La Compañía está administrada y gestionada por un Consejo de Administración, una

Consejera Delegada y un Comité de Dirección.

El Consejo de Administración de Libertas 7 está integrado por ocho consejeros –de los cuales

tres son dominicales, tres son independientes, uno calificado como Otros externos y una

ejecutiva- así como un secretario no consejero. El Consejo se rige por el Reglamento del

Consejo de Administración y tiene constituidas dos comisiones: la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, cada una

de las cuelas cuenta con su propio Reglamento.

Por su parte, el Consejo tiene delegadas en la Consejera Delegada todas sus facultades,

salvo las que, por Ley, Estatutos y Reglamento del Consejo, son indelegables.

El Comité de Dirección de Libertas 7 está integrado por la Consejera Delegada y los

Directores de las Áreas de Inversiones, Inmobiliaria y Turismo e Interna. Dicho Comité es el

órgano que propone al Consejo y ejecuta, tras la aprobación por éste, las principales

decisiones que rigen la vida de la Sociedad.

Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de

Gobierno Corporativo.

B. Funcionamiento

Libertas 7 tiene como misión el desarrollo de actividades de inversión financiera y de gestión

inmobiliaria y turística que procuren la pervivencia de la empresa con una rentabilidad

adecuada.

El Plan Estratégico del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2019 fijando

como principales propósitos de la Compañía hacer crecer el Grupo Libertas 7 y ser capaces

de atender al accionista en cuanto a dividendos y al valor de la acción y al resto de grupos

de interés adecuadamente.

Con el fin de conseguir dichos propósitos, Grupo Libertas 7 concreta su actividad en tres

áreas de negocio:

Área de Inversiones

Los principios rectores de la actividad de inversión del Grupo son los siguientes:

- Diversificación y equilibrio.

- Inversiones a medio/largo plazo.

- Inversión en renta variable y capital privado.

- Inversiones basadas en criterios fundamentales: las decisiones de inversión se apoyan

en el análisis de la evolución pasada y la confección de previsiones sobre las

variables fundamentales de las compañías: balance, cuenta de resultados, estados

de liquidez, decisiones de inversión, etc.

Informe de gestión individual 2021 4

- Búsqueda de compañías cuyo valor se halle oculto y cuyo precio, por tanto, se vea

penalizado por los mercados.

- Inversiones concentradas en compañías sitas en Europa occidental y Norte América.

El análisis y selección de inversiones, que se realiza por el equipo de analistas del Grupo, se

apoya en una constante puesta al día, no sólo de la información de las empresas en las que

se mantiene inversión, sino también de la evolución de los sectores principales y de la

economía mundial, europea y española.

La actividad del Área de Inversiones se distribuye en dos ámbitos de actuación:

- Bolsa: Se trata de inversiones directas en renta variable, en mercados regulados, con

liquidez diaria y con horizonte de medio y largo plazo. Aportan una mayor

diversificación de activos y proporcionan liquidez y rentabilidad a través del cobro

de dividendos y de la rotación de la cartera (trading).

- Capital Privado: Son inversiones de largo plazo en las que se pretende, con nuestro

apoyo estratégico y financiero, acompañar a los gestores y obtener plusvalías con su

venta. La inversión se realiza directamente en empresas dedicadas al sector

agroalimentario en sentido amplio- proyecto Amaltheia- o indirectamente a través

de la participación en diversos fondos de inversión.

Los objetivos del Área de Inversiones en bolsa se centran en incrementar paulatinamente el

volumen y valor de la cartera gestionada y su rentabilidad reinvirtiendo parte de la liquidez

generada. En cuanto a Capital Privado, el fin es crear un grupo de empresas participadas

que permitan, a largo plazo, generar rentabilidad y liquidez.

Área Inmobiliaria

La actividad desarrollada por el Área Inmobiliaria se centra en la promoción residencial, y la

gestión de inmuebles para arrendamientos.

La promoción inmobiliaria, bajo la acreditada marca FICSA, se rige por las siguientes

premisas básicas:

- Promoción de viviendas de primera residencia.

- Sobre suelos finalistas.

- Dirigida a clientes de nivel adquisitivo medio.

- En el ámbito de actuación de la Comunidad Valenciana.

El propósito del área es promover bienes de primera necesidad, con una adecuada relación

calidad-precio, dirigidos a una amplia capa de población reconstruyendo el volumen de

negocio anterior a la crisis 2008/2011. La gestión de esta actividad se puede calificar como

prudente, en relación con los estándares del sector. Así, no ha sido política de la Compañía

acumular suelos o adquirir terrenos con el fin de transformarlos. Igualmente, es objetivo del

área generar marca FICSA, a través de las ubicaciones de los solares y el diseño y acabado

de las viviendas, así como de las relaciones establecidas con los clientes. Todo ello con el

propósito de generar rentabilidad y recursos reinvertibles y repartibles.

Informe de gestión individual 2021 5

En cuanto a la división de Arrendamientos urbanos: consiste en la gestión de locales

comerciales y oficinas en la ciudad de València. El objetivo de dicha división es la puesta en

valor del patrimonio del Grupo.

La estrategia futura de FICSA se centra en la promoción de nuevos solares, propios o

adquiridos, de la misma tipología que los actuales y en el ámbito geográfico de la

Comunidad Valenciana.

Área Turística

Comprende la explotación del complejo Sea You Apartamentos Port Saplaya.

Sea You Apartamentos Port Saplaya consta de tres edificios, propiedad de Libertas 7, en

primera línea de playa, en la urbanización Port Saplaya que se ubica a escasos tres

kilómetros del centro de València. La actividad está relacionada con el turismo,

fundamentalmente de familias, doméstico o extranjero, que accede al establecimiento

directamente, mediante intermediarios especializados o a través de Internet.

Los objetivos principales del Área Turística consisten en dar un buen servicio a nuestros

huéspedes, mejorar la rentabilidad del negocio sin perder la calidad, mantener el nivel de

reinversión para mejorar las instalaciones y transformar digitalmente la actividad para

facilitar la reserva y mejorar la experiencia del cliente.

2.- EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS

A. ÁREA DE INVERSIONES

Cartera de Inversiones

La rentabilidad de la cartera de inversiones en empresas cotizadas en 2021 fue del 15,8%,

con un valor de mercado que alcanzaba los 18,6 millones de euros.

2021 2020 Compras

Ventas Reval. 21 Div. 21

Rentab.

Participadas 26 31 0 0 -5 0 -16,1%

Bolsa 18.541 15.285 8.890 8.870 3.236 601 15,9%

Total Cotizadas 18.567 15.316 8.890 8.870 3.231 601 15,8%

El conjunto de otras inversiones alcanzó un valor de 8.790 miles de euros.

2021 2020

Compras

/Aport

Ventas/Retornos

Capital Privado 6.290 4.445 1.101 159

Inv. Permanente 2.500 2.459 0 2

Total Otras inv. 8.790 6.905 1.101 161

Informe de gestión individual 2021 6

A valor de mercado, el conjunto de la cartera de Libertas 7, incluyendo las inversiones en

Capital Privado e Inversiones Permanentes, tiene un valor de 27,4 millones de euros al cierre

del ejercicio 2021.

B. ÁREA INMOBILIARIA

Promoción inmobiliaria

FICSA, nuestra marca inmobiliaria, de reconocida trayectoria en la Comunidad Valenciana,

ha centrado su actividad en la comercialización de nuevas promociones a través de la filial

Foro Inmobiliario Civitas, la liquidación del stock antiguo, y la prospección de nuevos solares

en los que seguir desarrollando esta área de negocio.

Durante el ejercicio 2021, se escrituró la última vivienda del Palau I (Port Saplaya) así como 5

viviendas de la promoción Paiporta Park.

Adicionalmente, Libertas 7 cuenta con una cartera de suelo de más de once mil metros

cuadrados en dos solares en Denia y Peñíscola, para cuya promoción esperamos la mejora

de las expectativas del mercado de segunda residencia.

La cifra de negocios por la escrituración de las viviendas terminadas alcanzó, en el ejercicio

2021, los 0,5 millones de euros.

Arrendamientos

El mercado de arrendamientos ha sufrido las incidencias de la pandemia siendo muy

afectado según los sectores y actividades. La cartera de activos en alquiler, compuesta por

locales comerciales, y oficinas, aportó al cierre del ejercicio 2021 una cifra total de ingresos

de 258 mil euros frente a los 241 mil del ejercicio 2020.

En este sentido Libertas7 se ha implicado con sus inquilinos en medidas de colaboración

conjunta para hacer frente a las consecuencias de la pandemia.

C. ÁREA TURISTICA

Apartamentos Port Saplaya

Libertas 7 explota en régimen de alquiler turístico 76 apartamentos (410 camas) en primera

línea de playa, en la urbanización Port Saplaya, a 3 kilómetros del centro de Valencia.

Sea You Apartamentos Port Saplaya ha sorteado con fortuna la anormal situación

provocada por la pandemia. Los viajeros han preferido la tranquilidad de un apartamento

individual y volver a establecimientos ya conocidos y seguros. Así recibimos un alto número

de clientes repetidores que, además, reservaron directamente mejorando la rentabilidad.

Por otra parte, durante gran parte del ejercicio contamos con un acuerdo de larga duración

con un grupo de profesionales lo que permitió generar una sólida base de ingresos para

absorber los gastos fijos.

El bajo ritmo de actividad derivado de las dificultades de movilidad ha producido una cifra

de negocios de 1.003 mil euros, que mejora sustancialmente la del ejercicio 2020 pero muy

inferior a la del 2019.

Informe de gestión individual 2021 7

D. RESULTADOS

A 31 de diciembre de 2021, la cifra de negocios ha alcanzado los 3,8 millones de euros, frente

a los 1,7 y 6 millones de los ejercicios 2020 y 2019, respectivamente.

El desglose de la cifra de negocios por los distintos ámbitos de actividad es el siguiente:

2020 2021 Var 20/21

Área Inversiones 667 2.013 202%

Área Inmobiliaria 759 765 1%

Área Turística 301 1.015 237%

Total 1.727 3.793 120%

Al cierre de 2021, los ingresos por dividendos y plusvalías de Inversiones supusieron el 53% de

la cifra de negocios, mientras que los del área Inmobiliaria importan un 20%, y el área

Turística, el 27% restante.

Los principales gastos de la Compañía clasificados por naturaleza son los siguientes:

2020 2021 Var 20/21

Personal 1.394 1.629 17%

Generales 1.062 1.463 38%

Amortizaciones 149 150 --

Financieros 480 541 13%

Total 3.085 3.783 23%

Tanto los gastos de personal se incrementaron debido esencialmente a los gastos variables

de la actividad turística. Adicionalmente, se contabilizaron gastos por aprovisionamientos y

provisiones relativas a pleitos de la Compañía referidos en la Memoria del ejercicio.

En cuanto a los resultados, antes y después de impuestos, son los siguientes en los tres

ejercicios observados:

2020 2021

Resultado antes Impuestos -3.312 675

Impuesto sobre sociedades 3 -34

Resultado después de impuestos -3.309 641

Informe de gestión individual 2021 8

3. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LIQUIDEZ

Balance

Prácticamente todas las rúbricas del activo han sufrido una importante variación en el último

año, siendo las más significativas las siguientes:

2020 2021

Inversiones Inmobiliarias 14.521 14.188

Existencias 4.660 4.309

Total inversiones inmobiliarias 19.181 18.497

Inversiones en Grupo y Asociadas 42.349 43.811

Inversiones Cartera Largo Plazo 1.422 1.424

Inversiones financieras a Corto Plazo 18.573 22.703

Total Inversiones financieras 62.344 67.938

Activos por impuestos diferidos 29.932 29.646

Otros activos 9.150 6.437

Total Activo 120.607 122.518

Las inversiones inmobiliarias recogen el coste de los activos que la Compañía explota en

arrendamiento. Las variaciones de valor provienen de las amortizaciones contabilizadas. En

cuanto a las existencias, concentran el stock de promoción inmobiliario. La variación

responde, principalmente, al esfuerzo realizado por el Área Inmobiliaria de Libertas 7 para

reducir dicho stock.

En cuanto a la rúbrica Cartera a largo plazo, responde a participaciones en compañías no

cotizadas. Las Inversiones financieras a corto plazo muestran la foto final, a valor de

mercado, tanto de la cartera de renta variable como de los instrumentos de liquidez.

El epígrafe Activos por impuestos diferidos recoge la activación de los créditos fiscales

generados en ejercicios anteriores por deducciones pendientes de aplicar y bases

imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros.

Es de destacar que la caja de la Compañía, incluida en el epígrafe Otros Activos, se sitúa al

cierre del ejercicio 2021 en 3,3 millones de euros.

En cuanto al pasivo, los principales epígrafes se refieren a deuda con entidades de crédito

y pasivos por impuesto diferido:

2020 2021

Deuda a largo plazo 23.491 23.087

Deuda a corto plazo 10.735 10.047

Total Deuda 34.226 33.134

Pasivos por impuestos diferidos 4.245 4.488

Otros pasivos 6.841 7.878

Total Pasivo 45.312 45.500

Informe de gestión individual 2021 9

El Patrimonio Neto, se sitúa al cierre de 2021 en 77 millones de euros.

En el siguiente cuadro, se muestra la relación entre Patrimonio Neto y Activo:

2020 2021

Patrimonio Neto 75.296 77.018

Total Activo 120.607 122.518

Patrimonio Neto/Activo 62% 59%

Liquidez

El endeudamiento neto de la Compañía con entidades financieras se ha reducido en el

ejercicio un 38%, debido, principalmente, al importante esfuerzo inversor realizado tanto en

las carteras de Bolsa como en la de Capital Privado.

En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la deuda y de la posición financiera neta,

en relación con el activo y el patrimonio neto de Libertas 7:

2020 2021

Total Deuda 34.226 33.134

Tesorería 5.278 3.271

Posición financiera neta 28.948 29.863

Total Activo 120.607 122.518

Posición financiera Neta/Activo 24% 24%

Patrimonio Neto 75.296 77.018

Posición financiera Neta / Patrimonio neto 38% 39%

Atendiendo a la fecha de vencimiento de la deuda, al cierre del ejercicio 2021, el 65% de la

misma tenía un vencimiento superior a un año.

En cuanto al fondo de maniobra, calculado como el activo corriente menos el pasivo

corriente, resulta positivo en todos los ejercicios estudiados.

Adicionalmente, debe señalarse que la deuda a corto plazo incluye la totalidad del importe

correspondiente a préstamos hipotecarios a largo plazo subrogables a clientes, es decir, la

deuda aparejada al stock inmobiliario pendiente de venta.

Con respecto a lo establecido en la legislación sobre el periodo de pago a proveedores, la

política de pagos general de la Sociedad cumple con la normativa de morosidad. La

Sociedad ha implementado medidas dirigidas a reducir el periodo de pago a proveedores,

que se centran en reducir los periodos de proceso de recepción, comprobación,

aceptación, y contabilización de las facturas (mediante la potenciación del uso de medios

electrónicos y tecnológicos), así como en la mejora del procedimiento de resolución de

incidencias en dichos procesos. El periodo medio de pago en el ejercicio 2021 ha sido de 26

días.

Informe de gestión individual 2021 10

Libertas 7 no tiene ninguna obligación de inversión a corto plazo y los pagos pendientes a

largo plazo están aparejados al pago de las inversiones en patrimonio en explotación.

Las inversiones de la Compañía se financian mediante la reinversión del resultado de las

operaciones y con pólizas bancarias, en la mayoría de los casos, garantizadas con

pignoración o hipoteca de activos.

4. CUESTIONES RELATIVAS A PERSONAS Y MEDIOAMBIENTE

Personas

Al cierre del ejercicio 2021 la Compañía Libertas 7 contaba con una plantilla media de 27

personas empleadas, todas ellas con contrato fijo.

2020 2021

Titulados / total 92% 86%

Comerciales / total 19% 21%

Contratos temporales / fijos 4% -

La mayoría de las personas que trabajan en Libertas 7 posee alguna titulación superior o

media, dado el tipo de actividades especializadas que se realiza.

Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de

Sostenibilidad.

Gestión ambiental

En el Informe de Sostenibilidad relativo al ejercicio 2021 se informa cumplidamente sobre

materias relacionadas con el consumo energético y otras variables ligadas a la protección

del medio ambiente.

5. ACTIVIDADES EN I+D+i

En relación con actividades de innovación, durante el ejercicio 2021, la unidad de Auditoría

Interna y Cumplimiento Normativo junto con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo ha revisado el sistema de gestión de riesgos de la Compañía, así como el proceso

de análisis y objetivación del mapa de riesgos corporativo de todas las áreas. La responsable

de Cumplimiento Normativo ha elaborado la documentación del Sistema de Gestión de

Compliance Penal e impartido formación sobre el modelo a toda la organización. Con

ayuda del Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de flujos de trabajo workflow

y el módulo de “soporte documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión

los procedimientos reflejados por escrito, para mejorar la gestión, control interno y

trazabilidad; ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades

adaptándolos a la nueva gestión.

Por otra parte, en el marco del proceso de transformación digital y renovación del marketing

del Área Inmobiliaria, durante 2021, mejoró considerablemente el posicionamiento SEO de

Informe de gestión individual 2021 11

la web. Igualmente, se ha dinamizado las publicaciones del blog y redes sociales de FICSA,

generando mayor contenido para clientes presentes y futuros. También se ha mejorado la

comunicación por medio de herramientas como mail marketing y WhatsApp Business, para

informar a nuestros clientes de los avances de obra e información adicional.

En el apartado de publicidad, realizamos distintas campañas en portales inmobiliarios e

implementado con éxito campañas de marketing dirigido, con muy buenos resultados.

Finalmente, se realizaron diferentes inversiones en medios publicitarios como Google Ads,

redes sociales, mail marketing, publicidad programática, generando un mayor volumen de

contactos y visitas.

En cuanto al Área Turística, durante el ejercicio 2021 implementamos la tecnología hot-spot

que permite incrementar nuestras bases de datos de clientes estableciendo una

comunicación más efectiva y directa con el objetivo de incrementar la fidelización. Incluye

cuestionarios de satisfacción digitalizados, incrementa la satisfacción de los huéspedes a la

hora de corregir las incidencias durante la estancia y tras el check-out en función de la nota

media obtenida permite viralizar la reputación de marca.

Acometimos con éxito la mejora de nuestro ecosistema digital, relativo al cambio de motor

de reservas junto con la actualización de las webs tanto en diseño, tiempos de carga y

usabilidad. Teniendo como objetivo la mejora de la venta directa y la rentabilidad,

contamos con socios tecnológicos implicados en todo el proceso.

De igual manera, se consiguió realizar la integración de nuestro motor de reservas con

Google Hotel Ads, generando una mayor visibilidad de nuestros establecimientos en el

entorno Google. Dicha herramienta muestra la cotización de precios en tiempo real y

potencia la venta directa, frente a las OTAS y portales. Mantuvimos igualmente, presencia

permanente en redes sociales.

En paralelo, se ha creado el club de fidelidad Sea You e iniciado la puesta en marcha y

digitalización de los procesos.

6. EVOLUCION PREVISIBLE Y HECHOS POSTERIORES

Área de Inversiones

Nuestra gestión de la cartera de bolsa durante el año 2022 seguirá centrada en el

mantenimiento de un enfoque basado en la prudencia, la preservación del valor y en el

aprovechamiento de los periodos de volatilidad para incrementar posiciones

selectivamente, realizando plusvalías en los periodos de rebotes alcistas en los mercados.

Dicho planteamiento sigue encuadrándose en una filosofía de inversión fundamentada en

la obtención de rentabilidad en el medio y largo plazo.

Por otra parte, con el objetivo de incrementar nuestra cartera de Capital Privado,

redoblaremos esfuerzos en conseguir cerrar nuevas inversiones en el sector agroalimentario

y en los fondos generalistas en los que estamos centrados. La toma de participaciones

estratégicas en empresas no cotizadas incrementará a largo plazo los beneficios del Grupo.

Informe de gestión individual 2021 12

Área Inmobiliaria

Los objetivos del Área Inmobiliaria de Libertas 7 (FICSA) para el ejercicio 2022 se basan en

escriturar promociones, la comercialización de los nuevos proyectos, así como continuar con

la compra de suelo finalista todo ello a través de sus filiales inmobiliarias.

Igualmente, haremos nuestros mejores esfuerzos en las áreas de marketing, comunicación,

atención al cliente y transformación digital, iniciando nuevos proyectos en visibilizarían en

relación con la sostenibilidad de nuestras actividades.

Área Turística

La incidencia de la sexta ola de la covid-19 está marcando los primeros meses de 2022. A

pesar de ello, consideramos que a partir del segundo trimestre la tendencia para el resto del

ejercicio será ascendente.

Las reservas para las fiestas de Fallas y Pascua se incrementan poco a poco, comienzan a

generarse para verano. Las altas tasas de ahorro y la generalizada fatiga psicológica

impulsaran los viajes, al menos de corto radio, en 2022.

Sea You Hotels proseguirá con su plan de inversiones para la renovación de los apartamentos

aun no reformados del edificio Mayor. Con todo ello, unido a la intensificación del programa

de marketing y digitalización esperamos que se produzca el ansiado retorno a la normalidad

en el ejercicio 2022.

7. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Libertas 7 elabora y analiza cada año su mapa de riesgos corporativo, identificando por

áreas de actividad, los posibles riesgos

A. Riesgos operativos y estratégicos

En función de las distintas actividades que desarrolla Libertas 7 se emplean diferentes

sistemas para la evaluación y control del riesgo de operación. En cada uno de los apartados

se describe sucintamente la incidencia de la pandemia en la materialización o futura

materialización de riesgos.

Área de Inversiones

Riesgo de gestión de cartera. Las inversiones y desinversiones se apoyan principalmente en

la valoración de las empresas en base al estudio de los datos fundamentales de las mismas.

Por tanto, los mayores riesgos se concentran en la selección y valoración de empresas, así

como en la fijación de la inversión objetivo y los momentos de compra y venta de las distintas

partidas.

Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de medio o largo plazo, las

fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan esencialmente a la cartera. La

diversificación sectorial de la cartera de inversiones de la Compañía implica que el riesgo

de precio asociado a la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados

bursátiles, tendría un efecto máximo en el patrimonio neto de 2,7 millones de euros.

Informe de gestión individual 2021 13

En cuanto dividendos percibidos de la cartera de Inversiones del Área de Inversiones el riesgo

se centra en la reducción de estos. Siendo la media de ingresos de los ejercicios 2018, 2019

y 2020 fue de 644 miles de euros y habiendo percibido en 2021 612 miles de euros el impacto

en el último ejercicio ha sido de 32 mil euros.

Riesgos de definición de plan estratégico y de presupuesto. Se trata de los riesgos ligados a

no alcanzar los volúmenes de inversión suficientes previstos en los presupuestos anuales y en

el Plan Estratégico. La consecuencia directa sería un menor valor de la cartera por compras

y, en lo sucesivo, una menor generación de liquidez y resultados.

Riesgo estratégico de cartera y de Capital Privado. El riesgo se centra en la pérdida de

oportunidades, tanto en la salida de inversiones actuales como en la entrada en nuevas

participadas.

Promoción inmobiliaria

Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso. Los riesgos

principales se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera Libertas 7

para futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en

curso.

El stock pendiente de venta a cierre del ejercicio es de 0,1 millones de euros; una variación

de precios del 20% tendría un impacto de 0,02 millones de euros.

Riesgo de puesta en marcha de nuevas promociones. A causa de la pandemia, el Área

Inmobiliaria ha pospuesto la comercialización de sus promociones más expuestas a segunda

residencia.

Arrendamientos

Riesgo de no ocupación de locales. Los principales riesgos se centran tanto en no generar

la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, como en no conseguir desalojar a los

clientes morosos.

Riesgo de impago de las rentas de los inmuebles arrendados. Afectaría a la cuenta de

resultados y supondría incurrir en costes adicionales por litigios para conseguir el desahucio

judicial del inquilino. A 31 de diciembre de 2021, la cifra de negocios de la actividad de

arrendamientos, representaban un 6,79 % de la Compañía.

Riesgo de valoración del resto de activos inmobiliarios del balance. Las inversiones

inmobiliarias se registran a valor neto contable. El 97% de los activos son objeto de tasación

por un externo independiente cada año. Una parte de los inmuebles, por un valor razonable

de 24,7 millones, se encuentran hipotecados en garantía de préstamos concedidos. El

importe de los préstamos hipotecarios garantizados por estos activos asciende a 31 de

Informe de gestión individual 2021 14

diciembre de 2021 a 3.646 miles de euros.

Área Turística

Riesgo de no ocupación en la actividad turística. Los principales riesgos se centran en no

generar la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles, y la exposición a un sector

cíclico y sensible. La concentración geográfica de los activos en la Comunidad Valenciana

provoca un impacto directo ligado a la recuperación tanto de la movilidad domestica

como internacional restringidas a causa de la pandemia. Estas han condicionado la

planificación de desplazamientos y la evolución de la actividad. Se adoptaron en 2021

medidas para reducir gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal y paralizar

inversiones no imprescindibles. La cifra de ingresos mermada en el primer semestre del

ejercicio, al cierre del cuarto trimestre de 2021 ha aumentado un 124% respecto a los ingresos

alcanzados al cierre de diciembre de 2020 y alcanza unos beneficios después de impuestos

de 13 mil euros.

Riesgo de impacto en cuentas por registro contable de Créditos Fiscales. Existe un riesgo

ligado a la no generación de beneficios suficientes en el largo plazo que permita recuperar

el crédito fiscal contabilizado. En caso de que no pudiera obtener ganancias futuras, se

presumiría como no probable la compensación de las bases negativas, ocasionando

deterioros en el patrimonio neto de Libertas 7. A 31 de diciembre de 2021 su importe neto es

de 25.158 miles de euros. El reconocimiento del saldo de activos por impuestos diferidos está

sustanciado en base a las estimaciones de previsión de beneficios futuros, sobre las hipótesis

de desarrollo de negocio fundamentadas en sus mejores estimaciones, experiencia y

evaluación de los factores claves de su Plan Estratégico en el horizonte temporal a medio y

a largo plazo. El potencial impacto que los resultados a corto plazo a causa de la pandemia

pueden tener sobre la recuperación de los créditos fiscales es bajo al considerar que dicho

impacto, caso de evidenciarse, tendría naturaleza transitoria y extraordinaria.

Adicionalmente, existe un riesgo operacional general que engloba una serie de aspectos

organizativos, tales como gestión de personas, procesos internos, sistemas informáticos,

instalaciones, medidas de seguridad, o cualquier otro suceso externo, y que pueden

ocasionar pérdidas directas o indirectas para Libertas 7.

B. Riesgos financieros

Riesgo de tipo de interés. Se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de pérdidas y

ganancias como consecuencia de un alza de los tipos de interés.

La práctica totalidad del endeudamiento está contratado a tipo de interés variable por lo

que se encuentra expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos

modifican los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en función de las

variables económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no de

contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones superiores

al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los tipos de interés en

los gastos financieros sería de 0,3 millones, aproximadamente.

Riesgo de tipo de cambio. Se refiere al impacto que un cambio significativo en los tipos de

cambio tendría en el resultado global de Libertas 7.

La Compañía posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda

distinta al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos financieros

Informe de gestión individual 2021 15

de cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta de resultados

no es significativo. Así, el impacto de una variación de un punto en los tipos de cambio de

las divisas en las que se poseen activos supondría un impacto de 0,1 millones de euros en el

estado de resultado global.

Riesgo de crédito. Se trata del riesgo que tiene la Compañía de no poder hacer líquidos los

activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

El riesgo de crédito de Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. No

existe riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes de promociones está

garantizado por el bien trasmitido. Los importes se reflejan en el estado de situación

financiera netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección en función de

la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son

entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han

asignado altas calificaciones.

En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que cotizan en

mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.

Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo. Supone el riesgo de la eventual incapacidad de

la Compañía para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y a los compromisos

derivados de nuevas inversiones. Libertas 7 presenta una estructura financiera sólida, con

una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros,

estimando que dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones

del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez.

C. Riesgos jurídicos, regulatorios y de Cumplimiento Normativo. Riesgos reputacionales

Las actividades desarrolladas por la Sociedad se encuentran sujetas a diverso grado de

regulación y supervisión. Se considera el riesgo de cumplimiento normativo como la

posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes

o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y

códigos de conducta aplicables a la actividad de la Compañía.

Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la financiación

del terrorismo. Asimismo, se ha implementado un Sistema de Prevención de Riesgos Penales

dentro del Modelo de Cumplimiento Normativo.

Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto en los

negocios, y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los requerimientos

normativos por la Responsable de Cumplimiento Normativo.

Una información más detallada en cuanto al control interno y seguimiento de SCIFF se

recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se

sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su condición de antiguo miembro del

Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra

ésta la exigencia de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del

procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la complejidad procesal,

no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión de

Informe de gestión individual 2021 16

sus posibles consecuencias económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia

de sus expectativas favorables de resolución.

Los planes de respuesta y supervisión de cada riesgo aparecen especificados en el apartado

correspondiente del IAGC. El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles siendo

fundamental la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter mensual,

bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración, así como la

existencia de Comité de Inversiones, Comité Inmobiliario y Comité de Turismo.

Finalmente, ha de concluirse este apartado señalando que para mitigar los posibles efectos

contrarios de los riesgos descritos, Libertas 7 cuenta con una Auditora Interna y Responsable

de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de departamentos de la organización y

bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es la

encargada de revisar dichos riesgos, evaluarlos y proponer las medidas correctoras

necesarias, así como el sistema de control interno capaz de generar una fiabilidad sobre la

información financiera que Libertas 7 suministra al mercado.

8. INFORMACION SOBRE LA ACCION Y LA REMUNERACION DEL ACCIONISTA

A partir del día 2 de febrero de 2021 la totalidad de las acciones de Libertas 7, además de

cotizar en la Bolsa de València, están admitidas a negociación en la Bolsa de Barcelona e

integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE),

dentro de la modalidad de

contratación de fijación de precios únicos (Fixing), es decir en el Mercado Continuo de la

Bolsa española.

La cotización de la acción durante el ejercicio ha variado desde 1,40€ al inicio de 2021 a

1,56€ al cierre del mismo, con un máximo de 7,05€ y un mínimo de 0,85€. El valor cotizó un

97% de las sesiones del ejercicio, frente al 3,38% del ejercicio anterior, siendo el volumen

medio diario de transacciones de 6.865 acciones.

El Consejo se muestra satisfecho del resultado de la admisión en el SIBE ya que hemos

conseguido los objetivos previstos de dar mayor liquidez para el accionista y mejor visibilidad

de la Compañía.

Informe de gestión individual 2021 17

Fuente: Refinitiv

En cuanto a la posición de autocartera de Libertas 7 el Grupo posee 823.628 acciones

propias en su poder, que representan un 3,76% del capital social. con ocasión del pase al

Mercado Continuo, la Compañía firmó un contrato de liquidez con Solventis que a partir del

2 de febrero de 2021 se encarga de dar contrapartida a los inversores. Del saldo inicial de

85.000 euros y 61.000 acciones, a 31 de diciembre de 2021 el saldo era de 50.317 euros y

82.604 acciones.

En relación con la remuneración de los accionistas, la Junta General de Accionistas de 22

de junio de 2021 aprobó la distribución en especie de parte de la reserva de emisión de

acciones, mediante la entrega a los accionistas de acciones procedentes de la autocartera

equivalente a distribuir 0,025 euros brutos por cada una de las acciones con derecho a

percibirla. Así mismo, el Consejo de Administración de 22 de octubre de 2021 acordó el

reparto de un dividendo a cuenta del ejercicio del 4% del valor nominal de las acciones,

esto es 0,02 euros brutos por acción. El Consejo de Administración propondrá a la Junta

General de accionistas de 2022 el reparto de un dividendo complementario del ejercicio por

valor de 0,01 euros brutos por acción de manera que el conjunto de remuneraciones a los

accionistas del ejercicio resultara de 0,055 euros brutos por acción, esto es una retribución

del 11% sobre el nominal y del 3,55% de la cotización de cierre del ejercicio.

Finalmente, la Junta General de accionistas de 2021 acordó igualmente una retribución

extraordinaria en especie, con motivo de la celebración del 75 aniversario de la Sociedad,

a favor de todas las personas empleadas en el Grupo Libertas 7 consistente en la entrega

gratuita de ciento treinta y cinco acciones procedentes de la autocartera.

Valencia, 28 de febrero de 2022

Evolución de la cotización y volumen de contratación en 2021

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 62

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-46007449

Denominación Social:

LIBERTAS 7, S.A.

Domicilio social:

CABALLEROS, 36 VALENCIA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 62

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

13/11/2017 10.957.219,00 21.914.438 21.914.438

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DIBU, S.A. 5,78 0,00 0,00 0,00 5,78

FUNDACIO DE

LA COMUNITAT

VALENCIANA

LIBERTAS 7

23,56 0,00 0,00 0,00 23,56

FINANZAS E

INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

26,78 0,00 0,00 0,00 26,78

DOÑA AGNÈS

NOGUERA BOREL

0,16 7,04 0,00 0,00 7,20

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

0,72 6,33 0,00 0,00 7,05

DON PABLO

NOGUERA BOREL

0,87 6,16 0,00 0,00 7,04

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 62

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

DOÑA AGNÈS

NOGUERA BOREL

4 GATS, S.L. 6,98 0,00 6,98

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L. 5,98 0,00 5,98

DON PABLO

NOGUERA BOREL

3 I NO RES, S.L. 6,16 0,00 6,16

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

2,25 0,00 0,00 0,00 2,25 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 23,53

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4 / 62

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,

S.A., FUNDACIO DE LA COMUNITAT

VALENCIANA LIBERTAS 7

Societaria Participación accionarial.

DIBU, S.A., FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

Societaria Particicipación accionarial.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

4 GATS, S.L.

Relación familiar.

Parientes en línea

directa descendiente por

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 62

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

consanguinidad de primer

grado.

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L.

Relación familiar.

Parientes en línea

directa descendiente por

consanguinidad de primer

grado.

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

DON PABLO NOGUERA

BOREL

3 I NO RES, S.L.

Relación familiar.

Parientes en línea directa

descendientes por

consanguinidad de primer

grado.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L.

Relación familiar.

Parientes colaterales

por consanguinidad de

segundo grado.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

DON PABLO NOGUERA

BOREL

3 I NO RES, S.L.

Relación familiar. Parientes

con consanguinidad de

segundo grado.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

DON PABLO NOGUERA

BOREL

3 I NO RES, S.L.

Relación familiar. Parientes

con consanguinidad de

segundo grado.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

4 GATS, S.L.

Relación familiar.

Parientes colaterales

por consanguinidad de

segundo grado.

DON PABLO NOGUERA

BOREL

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L.

Relación familiar. Parientes

con consanguinidad de

segundo grado.

DON PABLO NOGUERA

BOREL

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

4 GATS, S.L.

Relación familiar. Parientes

con consanguinidad de

segundo grado.

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

DIBU, S.A. DIBU, S.A.

Societaria. Presidenta de la

Sociedad.

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

Societaria. Presidenta de la

sociedad.

DOÑA AGNÈS BOREL

LEMONNIER

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

Miembro de su Patronato.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

Miembro de su Patronato.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

DESPERTA FERRO, S.L.

Accionista signiﬁcativo

indirecto.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

Miembro de su Patronato.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

SAMBORI, S.L.

Accionista signiﬁcativo

indirecto.

DON PABLO NOGUERA

BOREL

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

FUNDACIO DE LA

COMUNITAT VALENCIANA

LIBERTAS 7

Miembro de su Patronato.

DON PABLO NOGUERA

BOREL

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

ZARAGÜELL, S.L.

Accionista signiﬁcativo

indirecto.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L. Administrador único.

DON PABLO NOGUERA

BOREL

DON PABLO NOGUERA

BOREL

3 I NO RES, S.L. Administrador único.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

4 GATS, S.L. Societaria.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

7 / 62

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

677.462 146.166 3,76

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

AL-MUKABIR, S.A. 426

SELECCIÓN LUX, S.A. 145.740

Total 146.166

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 2 de mayo de 2019 acordó:

Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente

a través de sus sociedades ﬁliales, en la Bolsa de Valores de Valencia hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de

capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas

cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e

igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en

el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 15,48

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8 / 62

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

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9 / 62

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modiﬁcación de los estatutos

sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo

cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del

acuerdo.

El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos

asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el ﬁn de que los accionistas puedan ejercer de

forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modiﬁcación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de

artículos que tengan autonomía propia.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

02/05/2019 36,16 0,36 0,00 0,00 36,52

De los que Capital ﬂotante 0,59 0,01 0,00 0,00 0,60

25/06/2020 35,98 0,55 0,00 0,00 36,53

De los que Capital ﬂotante 0,27 0,20 0,00 0,00 0,47

22/06/2021 35,76 0,35 0,00 0,00 36,11

De los que Capital ﬂotante 0,20 0,22 0,00 0,00 0,42

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

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10 / 62

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

Dirección: htpps://libertas7.es/inversiores/gobierno-corporativo.

Modo de Acceso: Libertas 7/Área Accionistas/Bueno gobierno y Libertas7/Área Accionistas/Junta General.

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 10

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DOÑA

MERCEDES DE

PABLO LÓPEZ

Independiente CONSEJERO 25/06/2020 25/06/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON RAFAEL

FRAGUAS SOLÉ

Otro Externo CONSEJERO 26/04/2007 22/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA AGNÈS

BOREL

LEMONNIER

Dominical PRESIDENTE 25/05/2000 02/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON VÍCTOR

CASAS

ROMERO

Independiente CONSEJERO 17/05/2017 22/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA AGNÈS

NOGUERA

BOREL

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

01/02/1988 25/06/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

ALEJANDRO

NOGUERA

BOREL

Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON PABLO

NOGUERA

BOREL

Dominical CONSEJERO 22/06/2021 22/06/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA MARÍA

ROTONDO

URCOLA

Independiente CONSEJERO 29/07/2021 29/07/2021 COOPTACION

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

BUROSORNÍ, S.L. Independiente 17/05/2017 22/06/2021

Comisión de

Nombramientos,

Retribuciones y

Buen Gobierno.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DOÑA AGNÈS

NOGUERA BOREL

CONSEJERA

DELEGADA

LICENCIADA EN DERECHO

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 12,50

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DOÑA AGNÈS

BOREL LEMONNIER

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

Formación universitaria en la Sorbona (París) en matemáticas y física:

es analista ﬁnanciera y miembro del Instituto Español de Analistas

Financieros y Arquitecta de Interiores.

DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

EUMENES, S.L.

Licenciado en Historia antigua por la Université de Paris IV- Sorbonne,

licenciado en Arqueología Clásica oriental por l´École Pratique des

Hautes Études de París, Diplomado en lenguas clásicas y orientales

por la Sorbonne y el Collége de France, Master en Museología por

la Universidad Complutense y Doctor en Historia Antigua por la

Universidad de València.

DON PABLO

NOGUERA BOREL

3 I NO RES, S.L.

Con formación en Bellas Artes (Universidad Politécnica de València)

y Derecho (Universidad de València), acredita una dilatada carrera

artística y en empresas y organizaciones.

Número total de consejeros dominicales 3

% sobre el total del consejo 37,50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DOÑA MERCEDES

DE PABLO LÓPEZ

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.

DON VÍCTOR

CASAS ROMERO

Licenciado en Ciencias Económicas.

DOÑA MARÍA

ROTONDO URCOLA

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.

Número total de consejeros independientes 3

% sobre el total del consejo 37,50

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 62

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

DON RAFAEL

FRAGUAS SOLÉ

Pérdida sobrevenida de la

clasiﬁcación como consejero

independiente por haber estado

12 años como consejero en la

compañía. No existen vínculos con la

sociedad, directivos o sus accionistas.

DON RAFAEL

FRAGUAS SOLÉ

Doctor en ciencias económicas y

empresariales.

Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo 12,50

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 62

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 100,00 100,00

Dominicales 1 1 1 1 33,33 33,33 0,00 33,00

Independientes 2 1 50,00 33,33 0,00 0,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 4 3 2 2 50,00 37,50 28,57 28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017, establece que se buscarán

personas “cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de

Administración” y que la política “procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del

total de miembros del Consejo de Administración”. Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo

de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y en particular, que diﬁculte la selección de consejeras". En el último proceso de

selección de consejeros, que se inició en mayo de 2021 y culminó con la elección de una consejera independiente en julio de 2021, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en aplicación de la citada Política, así como de los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo

y su propio Reglamento, estableció un perﬁl del/de la candidata/a entre cuyas características prioritarias se encontraban ser mujer, con una edad

de entre 45 y 55 años y tener conocimiento y/o experiencia acreditada en el sector, compromiso y disponibilidad y capacidad de trabajo y de

equipo, de escuchar y de aportar diversidad al debate. En el proceso de selección se identiﬁcaron y estudiaron los currículos de hasta 11 candidatos

idóneos, partiendo del perﬁl deﬁnido por la propia Comisión, de los cuales cuatro, todas ellas mujeres, conformaron las candidatas del ﬁnal del

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 62

proceso. Conforme a lo anteriormente expuesto, se signiﬁca que las medidas y políticas están especíﬁcamente planiﬁcadas en relación con el

nombramiento de Consejeros y no para la Alta Dirección, sin perjuicio que en el Comité de Dirección existe actualmente un 25% de presencia

femenina.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 la Política de Selección de Consejeros y, conforme a lo expuesto en el

apartado C.1.6., la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno veriﬁcó el cumplimiento de la misma, con ocasión de la selección

de una consejera independiente.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas signiﬁcativos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

AGNÈS NOGUERA BOREL

El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter

permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y

las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de

Administración.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

FICSA VIVIENDA SEGURA,

S.A.

Representante del consejero

Libertas 7, S.A.

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Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

FORO INMOBILIARIO

CIVITAS, S.A.

Representante del consejero

Libertas 7, S.A.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.

Representante del consejero

Libertas 7, S.A.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

LIBERTAS NOVO, S.L.

Representante del consejero

Libertas 7, S.A.

DOÑA AGNÈS NOGUERA

BOREL

AMALTHEIA NATURE, S.L.

Representante del consejero

Libertas 7, S.A.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER

INVERSIONES Y PARTICIPACIONES

MEDITERRA, S.A.

ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER GAVAR ALMOGAVER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER

FINANZAS E INVERSIONES

VALENCIANAS, S.A.

PRESIDENTE

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INSTRUMENTAL MOBILIARIA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER LAMPEDU, S.A. PRESIDENTE

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. PRESIDENTE

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER AGAL BONO, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER SA VALORVAL, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER OPTION PLUS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER CARRER DE LANDERER, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER FORTIS VALORA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER INVERSIONES SELECTAS, S.A. ADMINISTRADOR UNICO

DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL

MOIRA CAPITAL DESARROLLO XI

FCRE SA

REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL DIBU, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL

VIA NATURE JUICES & BEVERAGES,

S.L.

REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL SAMBORI, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. CONSEJERO

DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. SECRETARIO CONSEJERO

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Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON PABLO NOGUERA BOREL ZARAGÜELL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO

DON PABLO NOGUERA BOREL LAMPEDU, S.A. SECRETARIO CONSEJERO

DON PABLO NOGUERA BOREL EL PORTAL DE VALLDIGNA, S.A. CONSEJERO

DON RAFAEL FRAGUAS SOLÉ RAFAEL HINOJOSA, S.A. CONSEJERO

DON VÍCTOR CASAS ROMERO CARNICAS SERRANO, S.L. CONSEJERO

DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ RICARDO MOLINA, S.A. CONSEJERO

DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ

UNDERWATER GARDENS

INTERNATIONAL, SL

CONSEJERO

DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA CACEIS BANK SPAIN, S.A. CONSEJERO

DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA TELEFONICA DE ESPAÑA, S.A.U. CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 317

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON JOSÉ TORMO LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA Y DEL ÁREA DE TURISMO

DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ DIRECTOR ÁREA INVERSIONES

DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA DIRECTOR ÁREA INTERNA

DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO

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Número de mujeres en la alta dirección 1

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 309

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Ver anexo

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío

de la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en

el calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográﬁcas en las áreas de negocio: inversiones,

inmobiliaria y turismo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño

tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y la Secretaria durante el ejercicio 2021 con los cuestionarios habituales revisados y

aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

Ni el consultor externo ni ninguna sociedad de su grupo ha mantenido con la sociedad o con cualquier sociedad del grupo, ninguna relación de

negocio a excepción del encargo de la evaluación del Consejo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del

consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del

Reglamento del Consejo de Administración.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 62

d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el

Consejo tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias, acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su

cargo a disposición del propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia condenatoria por delito grave.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener

intereses opuestos a la sociedad.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación o cuando desaparezcan las

razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se desprenda de su participación en la compañía o deje de

ostentar la representación que tenía habitualmente) o como consecuencia de una operación societaria relevante.

g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]

[  ]

Sí

Edad límite

Presidente N.A.

Consejero delegado 70

Consejero 75

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros

externos.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar

en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para

acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán

delegar su representación en otro no ejecutivo.

El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Buen Gobierno, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro

miembro de la Comisión

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN DE AUDITORIA Y

CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES Y

BUEN GOBIERNO

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

100,00

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]

[  ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

22 / 62

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL CONSEJERA DELEGADA

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

Son competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento.

1.- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

2.- Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados ﬁnancieros y otra información no ﬁnanciera relevante con la dirección, la auditoría

interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.

3.- Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y

aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.

4.- Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y ﬁabilidad de la información ﬁnanciera regulada que, por su condición de

sociedad cotizada, la Sociedad que deba hacer pública periódicamente:

a) Informe ﬁnanciero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado,

revisados por el auditor.

b) Informe ﬁnanciero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el Informe de

gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.

Supervisar la eﬁcacia del control interno dela información ﬁnanciera de la Sociedad, que debe comprender la recepción de informes de los

responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de conﬁanza y ﬁabilidad del sistema, e informar de la misma al

Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en

el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o

propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

Revisar que la información ﬁnanciera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido

formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV.

De acuerdo con el Estatuto de Auditoría Interna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la Información Financiera, a publicar

en los mercados y organismos reguladores, auxiliando a la Comisión de Auditoría en su función de supervisión del proceso de elaboración y

la integridad de la información ﬁnanciera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de

consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modiﬁcación de criterios contables.

Adicionalmente, la compañía y, en concreto su Área Interna cuenta con un Manual contable y con un Manual de consolidación.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON ALFONSO JOSÉ ESCÁMEZ MARSILLA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

El art 15.4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo establece que ésta comisión debe evaluar y supervisar la

independencia y la objetividad del auditor externo, y establecer y mantener las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre

aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia. A este ﬁn, debe:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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a) Recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta

directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los

correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con

lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

b) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la

valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado 3 anterior, individualmente

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la

actividad de auditoría de cuentas.

c) Recabar del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información pudiera

resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.

Por su parte el art. 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos

de la compañía se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y que informa al Consejo de Administración

sobre el nombramiento o reelección del mismo. Además, la Auditoría Interna, de acuerdo con su Estatuto, sirve de canal de comunicación

entre la Comisión de Auditoría y los auditores externo, en especial por lo que se reﬁere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus

recomendaciones y sugerencias; El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas ﬁrmas de auditoría en las que los honorarios que prevea

satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración

informará públicamente de los honorarios globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.

La Sociedad no ha contratado servicios de analistas ﬁnancieros, bancos de inversión ni agencias de caliﬁcación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

1 0 1

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

6,25 0,00 6,25

El importe de otros trabajos del auditor ascienden a 1.452 euros. (dado la imposibilidad del programa de poner decimales se ha redondeado

dicha cantidad a la baja.)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

23,25 23,25

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo de Administración debe proveer para el buen funcionamiento

del consejo, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesaria para el ejercicio de su función; y, conforme

al art. 18 del Reglamento la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación mínima de tres días

e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. En la práctica,

la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su contenido, lo que permite

prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el Comité de Dirección

prepara los informes necesarios que se ponen a disposición de los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa a la celebración del

Consejo.

Por lo demás, conformidad con el art. 26 del Reglamento del Consejo, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para

informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones

sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el eﬁcaz desarrollo de sus funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las

reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las sociedades ﬁliales.

Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través de la Presidenta

o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, y

ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrado de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ

las diligencias de examen o revisión de que precise.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Explique las reglas

El art. 24.2 f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo,

cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos signiﬁcativos.

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 1

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Consejera Delegada

En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no

acordase la renovación del cargo de Consejero Delegado su contrato

quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una

indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución ﬁja

y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable

que hubiese sido abonada en cómputo anual.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO

Nombre Cargo Categoría

DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ PRESIDENTE Independiente

DON VÍCTOR CASAS ROMERO VOCAL Independiente

DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

VER ANEXO.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DOÑA MERCEDES DE PABLO

LÓPEZ / DON VÍCTOR CASAS

ROMERO / DON ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

22/06/2021

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO

Nombre Cargo Categoría

DON VÍCTOR CASAS ROMERO PRESIDENTE Independiente

DON PABLO NOGUERA BOREL VOCAL Dominical

DOÑA MARÍA ROTONDO URCOLA VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

27 / 62

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Ver anexo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN DE

AUDITORIA Y

CUMPLIMIENTO

NORMATIVO

1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES Y

BUEN GOBIERNO

1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.

Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta

general ordinaria del ejercicio.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

28 / 62

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo

de Administración en materia de operaciones vinculadas, conﬂictos de interés y transacciones con accionistas signiﬁcativos. Al Consejo de

Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones

vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben

ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo

de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de

administración de las respectivas sociedades intervinientes.

Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de

actuación en materia de conﬂicto de interés.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

29 / 62

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conﬂicto de interés entre otras indican:

El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los

propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o

puedan estar, en situaciones de conﬂicto de interés.

En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico

distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social de la misma ni con sus

responsabilidades o interﬁeran en su desempeño profesional en la Sociedad.

Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de

LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o inﬂuir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o

indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.

El art. 5.2 indica que los conﬂictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma

directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interﬁeren en el cumplimiento recto de sus deberes y

responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.

El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá informar en

relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias

o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los

mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conﬂictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de

cualesquiera otras normas

El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales

de la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios o los de la

persona jurídica que represente o bajo cuya propuesta haya sido designado, absteniéndose de participar en la deliberación o votación de

aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de interés conforme a lo legalmente establecido.

El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:

1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o

ajena, puedan entrar en conﬂicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

2. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos

o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

3. En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conﬂicto de interés en casos singulares

autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de

ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.

4. La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel

corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos con impacto potencial en los objetivos del negocio

de la sociedad son identiﬁcados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios uniformes y adecuados.

La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye

en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión

del Consejo de Administración.

En 2021, ha sido revisado el Sistema de Gestión de Riesgos (SGC) del Grupo, siendo conscientes de la importancia que tiene la gestión de Riesgos

en la realización de una adecuada planiﬁcación estratégica y en la consecución de los objetivos ﬁjados en la misma. Partiendo de la Política de

Control y Gestión de Riesgos existente y como vía de desarrollo de la misma, se ha elaborado el Manual de Gestión de Riegos adoptando un

enfoque metodológico basado en “Enterprise Risk Management” (también conocida como COSO-ERM).

Asimismo, se están ﬁnalizando las últimas fases de la implementación del Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la

identiﬁcación, evaluación, gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

- Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de

información y control (artículo 5.3 d de su Reglamento).

- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas

de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control interno detectadas en el

desarrollo de la auditoría; también supervisa, identiﬁca y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.

- Auditora Interna: elabora un Plan Anual de Auditoría y lo somete a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento Normativo; elabora y actualiza el mapa de riesgos corporativos; realiza el seguimiento de los procesos de control interno y, en

especial, supervisa la actualización de la documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones

que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, los procedimientos de control interno de los sistemas de información y de los

destinados a supervisar la gestión de actividades subcontratadas a terceros, incluyendo aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros.

- Responsable de Cumplimiento Normativo: supervisa el funcionamiento y cumplimiento del modelo de prevención que está siendo

implementado en la compañía, que contempla los riesgos asociados al cumplimiento de la normativa interna y externa que afecta a la Sociedad,

identiﬁca y evalúa el riesgo de incumplimiento normativo en los distintos procesos, áreas y departamentos; asesora sobre el modo de prevenirlo,

evitarlo o mitigarlo e implementa políticas y procedimientos de control y gestión del riesgo de cumplimiento normativo,

- Comités: dado que el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, resulta de esencial importancia la labor efectuada por

el Comité de Dirección, así como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la

descripción de riesgos incluida en el presente informe.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:

A. Riesgos del Entorno.

Riesgos externos que condicionan al Grupo Libertas 7 incluyendo factores políticos, económicos, medioambientales, normativos y reputacionales

entre otros.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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B. Riesgos operativos.

Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de costes y reducción de

resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.

C. Riesgos estratégicos.

Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por deﬁniciones estratégicas inadecuadas, así como por errores en el diseño de

planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de recursos, estilo de

dirección, además de ineﬁciencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros.

D. Riesgos ﬁnancieros.

- Riesgo de tipo de interés.

- Riesgo de liquidez y de ﬂujos de efectivo.

- Riesgo de crédito.

- Riesgo de tipo de cambio.

E. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos reputacionales.

El riesgo de cumplimiento normativo es la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas ﬁnancieras relevantes o pérdidas

reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.

F. Otros riesgos.

- Riesgo de retención de talento.

- Riesgos de Sistemas de Información.

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2021, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las

operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia signiﬁcativa en la Sociedad.

- Riesgo juridico reputacional: en el ejercicio 2019 se materializó el riesgo derivado de la imputación de responsabilidad civil subsidiaria de Libertas

7, S.A. en dos procedimientos seguidos en la Audiencia Nacional –en su condición de consejero persona jurídica del extinto Banco de Valencia-; en

uno de ellos, en relación con la operativa de ﬁnanciación de Banco Valencia a Libertas 7, S.A. y a una sociedad dependiente, y en el otro, en relación

con la formulación de cuentas anuales de 2009 y 2010-. En el marco del primero de dichos procedimientos, la Audiencia Nacional dictó sentencia

absolutoria con fecha 29 de julio de 2021. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales dicha sentencia absolutoria ha devenido

ﬁrme.

A 31 de diciembre de 2021 y a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se sigue procedimiento contra la Sociedad derivado de su

condición de antiguo miembro del Consejo de Administración del extinto Banco Valencia, en el que puede concretarse contra ésta la exigencia

de responsabilidad civil subsidiaria; con respecto de ello, la situación del procedimiento, su extensión, el número de partes involucradas y la

complejidad procesal, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad y, en su caso, la extensión de sus posibles consecuencias

económicas, en caso de haberlas, todo ello con independencia de sus expectativas favorables de resolución.

- Riesgos por el impacto de la crisis derivada de laCovid-19:

• Riesgo derivado de la no percepción de ingresos de participaciones en capital: parte de los ingresos del Área de Inversiones provienen de

participaciones en capital, por lo que existe el riesgo de la no percepción de los mismos. Los ingresos percibidos vía dividendos a 31 de diciembre

de 2021 han ascendido a 1,017 mil. La media de ingresos por dividendos recibidos en los ejercicios 2018, 2019 y 2020 es de 1.088 miles de euros, por

lo que el impacto en el ejercicio 2021 ha sido de 71 mil euros.

• Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso: el Área Inmobiliaria ha pospuesto la comercialización de sus

promociones más expuestas a segunda residencia (26 viviendas proyectadas), pero ha continuado la construcción de sus promociones de primera

residencia en València: 57 viviendas en dos promociones que ya alcanzan altos porcentajes de ejecución. Asimismo, en 2021 se han escriturado 68

viviendas de 70, en otras dos promociones ejecutadas.

• Riesgo de no ocupación en la actividad turística: el Área Turística ha sido la más expuesta en este contexto de pandemia. Las restricciones de

movilidad y la incertidumbre derivadas de la situación de pandemia han condicionado la planiﬁcación de desplazamientos y la evolución de

la actividad. Como ya ocurrió en 2020 el Grupo adoptó en 2021 medidas para reducir gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal

y paralizar inversiones no imprescindibles. El Hotel Sea You Port Valencia volvió a cerrar sus puertas el 9 de diciembre 2020 y mantuvimos una

actividad bajo mínimos en Sea You Apartamentos Port Saplaya. La reapertura de Sea You Apartamentos Port Saplaya y del Hotel sea You Port

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Valencia se produjo en junio de 2021. La cifra de ingresos al cierre del cuarto trimestre de 2021 ha aumentado un 124% respecto a los ingresos

alcanzados al cierre de diciembre de 2020 y alcanza unos beneﬁcios después de impuestos de 6 mil euros.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

VER ANEXO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las funciones indelegables de este órgano, la formulación de las

cuentas anuales, la aprobación de la información ﬁnanciera regulada y la política de control y gestión de riesgos.

Por su parte, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo,

destacando las siguientes:

- Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como

discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

- Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna, así como veriﬁcar que la alta

dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

- Supervisar, identiﬁcar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.

El Estatuto de Auditoría Interna deﬁne como principales funciones de la Auditora Interna la siguientes:

1) Elaboración de un plan anual de auditoría sometiéndolo a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo.

2) Elaboración y actualización del mapa de riesgos.

3) Seguimiento de los procesos de control interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eﬁcacia y eﬁciencia

de las operaciones, ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los activos de la empresa.

4) Servir de canal de comunicación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y los auditores externos, en especial por lo que se

reﬁere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus recomendaciones y sugerencias.

5) Elaboración de manuales de la empresa relativos a sus funciones, en especial el Manual de Auditoría Interna.

6) Asesorar en materias propias de su competencia y las demás funciones que pueda atribuirle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo.

El Estatuto de Responsable de Cumplimiento Normativo deﬁne las funciones y competencias de la Función de Cumplimiento.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

La elaboración de la información ﬁnanciera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración

de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de

elaboración e integridad de la información ﬁnanciera.

El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eﬁciente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la

organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y al Consejo

de Administración del organigrama que reﬂeja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha

elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que deﬁnen claramente las líneas de actuación,

responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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de la información ﬁnanciera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución

para tal ﬁn.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

Libertas contaba con un Código Ético aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y de la Comisión

de Auditoría en sesión del Consejo de Administración de la Sociedad de 31 de julio de 2013, y sometido a revisión por el Consejo de Administración

celebrado el día 24 de septiembre de 2015.

Considerando las modiﬁcaciones normativas producidas en materia penal y en línea con su cultura de ética y cumplimiento normativo, Libertas

7 ha desarrollado un plan de cumplimiento para la prevención de la comisión de delitos y ha compilado los procedimientos y controles que

actualmente existen para la efectiva prevención y mitigación de riesgos, especialmente los penales. En este sentido y considerando base

fundamental de dicho modelo el propio Código Ético, en 2018 procedió a la revisión del documento existente, conformando distintos Grupos de

trabajo en el seno de la Organización, al objeto de reﬂexionar sobre el texto. Siguiendo el mismo esquema de trabajo utilizado para el Código Ético

y el Código de Conducta, con la participación de los Grupos mencionados, se ha elaborado: el Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y

Moral, aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 28 de febrero de 2019.

A partir del documento de Código Ético revisado, se elaboró un Código de Conducta, siguiendo el mismo esquema de trabajo, con la participación

de los Grupos mencionados. Ambos textos, Código Ético y Código de Conducta, fueron objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración,

el 31 de mayo de 2018. Se realizaron sesiones de formación para toda la Organización, con la entrega de ambos textos, en los meses de julio y

septiembre de 2018. En 2021, como viene siendo habitual, las nuevas incorporaciones han recibido formación. Se encuentran publicados en la

página web corporativa y se integran en el Pack de acogida para futuras incorporaciones. Todas las personas que forman parte de la organización,

recibieron igualmente el texto del Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y Moral, así como formación en sesiones celebradas en mayo y

diciembre de 2019.

Al igual que ocurrió en los dos años anteriores, las nuevas incorporaciones han recibido sesiones de formación de Código Ético, Código de

Conducta y Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y Moral con la entrega de los tres textos. Se han celebrado cuatro sesiones de formación

en septiembre, octubre y dos en noviembre de 2021.

El Código Ético y Código de Conducta se difunden y comunican internamente y externamente a sus destinatarios. En todo caso, su contenido se

pone a disposición de los profesionales, colaboradores, accionistas, clientes, proveedores y otros grupos de interés en la página web de la Sociedad.

Las personas sujetas a ambos Códigos participan en las actividades de formación ofrecidas por Libertas 7 en relación a los mismos. La difusión

interna y externa del Código Ético y de la normativa interna de desarrollo del mismo y de Cumplimiento, entre las personas sujetas al mismo, es

responsabilidad de la Responsable de Cumplimiento Normativo, que depende de manera directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo y del Consejo de Administración de la Sociedad.

Es competencia de la Responsable de Cumplimiento Normativo atender cualquier duda y/o consulta, así como atender la comunicación cualquier

posible irregularidad o incumplimiento relacionado con el Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, e informar periódicamente al

Consejo de Administración y, en su caso a las Comisiones sobre el seguimiento y cumplimiento se las normas por parte de los destinatarios.

Libertas 7 pone a disposición de las personas sujetas y otros terceros con interés legítimo el Canal Directo (canaldirecto@libertas7.es) como cauce

conﬁdencial para comunicar cualquier consulta sobre la interpretación o aplicación de este Código Ético y la normativa que lo desarrolla, así como

para informar de cualquier irregularidad o infracción detectada en relación con la misma o cualquier comportamiento ilícito.

En el supuesto de que un Destinatario tenga conocimiento de la existencia de indicios razonables sobre la comisión de alguna irregularidad o de

algún acto que contravenga las disposiciones del Código Ético o Código de Conducta, podrá informar por escrito directamente a la Responsable

de Cumplimiento Normativo o emplear el procedimiento del Canal Directo que Libertas 7 tiene implantado, bajo la supervisión de la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento Normativo, en ambos casos, se tramitará siguiendo el Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través

del Canal Directo establecido, dando traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

La identidad del denunciante tendrá la consideración de información conﬁdencial, sin que en ningún caso pueda ser adoptada ningún tipo de

represalia por parte de Libertas 7 en contra de aquel que comunicó la actuación presuntamente anómala, salvo en los supuestos de denuncias

falsas, mala fe o abuso.

Cuando Libertas 7 determine que un Destinatario ha realizado actividades contrarias a lo estipulado en el Código de Conducta, se aplicarán las

medidas disciplinarias correspondientes conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en la legislación aplicable.

En 2021 ha sido aprobada la Política de Cumplimiento Normativo y Manual de procedimientos de Compliance, completando así, el Sistema de

Gestión del Modelo de Cumplimiento Normativo.

Tras la aprobación de la documentación del Modelo de Cumplimiento Normativo, en la vertiente de Compliance Penal, y siguiendo con la

implementación del mismo, toda la Organización ha recibido formación en materia de Compliance Penal. Las sesiones de formación han tenido

contenido común para toda la organización y contenidos especíﬁcos, en función área de actividad y del grado de responsabilidad, incidiendo en

unos riesgos u otros.

La formación ha sido impulsada por el Consejo de Administración, siendo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la primera en

recibirla, celebrándose una sesión de formación especíﬁca para el Consejo de Administración

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Las sesiones formativas han sido impartidas por la Responsable de Cumplimiento Normativo, dicha formación ha ido acompañada de la entrega

de los textos: “Código Ético” y “Código de Conducta”, junto con el “Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través del Canal Directo”

y el “Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral”, “Política de Cumplimiento Normativo” y “Prevención de Riesgos Penales en Libertas”.

Este último documento, incluye un resumen de los Manuales General y Especial, ha sido redactado y entregado por áreas de actividad, salvo

el documento entregado al Consejo de Administración, que contiene el contenido de todas las áreas. Asimismo, toda la Organización se ha

comprometido al cumplimiento de la “Política de Cumplimiento Normativo”, en la que se hace patente el ﬁrme rechazo de nuestra organización y

tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un ilícito o contravenga las políticas, valores y principios de la Sociedad.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

En 2018 se reconﬁguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de

tramitación de incidencias recibidas a través del mismo, accesible además en la web de la sociedad.

El objetivo del Canal Directo es facilitar la comunicación conﬁdencial entre trabajadores, clientes, proveedores, accionistas, etc., vinculados

a Libertas 7, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a la Dirección de la Sociedad. Es el cauce creado para la comunicación

de dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, así como para informar de cualquier

comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos.

Se pueden plantear dudas y consultas, así como comunicar cualquier posible irregularidad o incumplimiento relacionado con malas prácticas

ﬁnancieras, contables, comerciales o de cumplimiento normativo cometidas por cualquier persona sujeta al Código Ético y Código de

Conducta de Libertas 7. La comunicación se realiza, bien cumplimentando un formulario o bien mandando un correo electrónico a la dirección

canaldirecto@libertas7.es. La comunicación es recibida únicamente por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la

Responsable de Cumplimiento, quien se pone en contacto con el emisor para informarle de la recepción de la comunicación, atenderle en la

consulta o la denuncia, e informarle del estado de la misma.

Durante el ejercicio 2021, se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de

Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 3 denuncias, que han sido investigadas y resueltas sin sanción, siguiendo el Procedimiento de

tramitación de incidencias recibidas a través de Canal Directo.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión

del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información ﬁnanciera

asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y ﬁscal, y recibe documentación que sobre

actualizaciones normativas remiten asesores externos.

Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, ﬁnanciero y ﬁscal se propone, en su caso, la necesidad de

formación especíﬁca para cubrir estas necesidades.

Por otro lado, el Manual de procedimientos de Compliance aprobado, incluye entre otros el Procedimiento Gestión y formación del personal.

La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Desde

Cumplimiento Normativo se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo de Prevención del acoso sexual y moral; de

Prevención de blanqueo de capitales y de la ﬁnanciación del terrorismo, de Seguridad Informática (ciberseguridad) y de Protección de datos.

Como ya se indicado, además, la Responsable de Cumplimiento Normativo ha impartido formación en materia de Compliance penal a toda la

organización.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Con objeto de analizar el grado de cumplimiento del SCIIF de Libertas 7, S.A., la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo encargó a

un auditor externo un informe de “Diagnóstico del SCIIF”, que tuvo como objeto analizar el grado actual de cumplimiento del SCIIF (Sistemas

de Control Interno sobre la Información Financiera), en relación con los principios y buenas prácticas de actuación y los indicadores básicos

propuestos por la CNMV (16 ítems), con la ﬁnalidad de determinar las líneas de actuación y su grado de prioridad. Y ya en pasados ejercicios se

estableció un seguimiento de las líneas de actuación de prioridad alta y media.

Los componentes de control interno analizados, son los del marco de referencia propuesto en el documento de la CNMV, partiendo del modelo

establecido por el “Informe COSO” tomado como referencia por las organizaciones para evaluar su sistema de control interno, gestión de riesgo,

fraudes y ética empresarial. Así, se han considerado elementos esenciales para la implementación de un control interno eﬁcaz: entorno de control;

valoración de riesgos; actividades de control; información y comunicación; así como el monitoreo o supervisión de la información.

Libertas 7, S.A., dispone de un sistema de identiﬁcación y evaluación de riesgos del control interno de la información ﬁnanciera, y dicho sistema se

encuentra formalmente documentado.

Este análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de

operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante ﬂujogramas, y la descripción mediante narrativos del ﬂujo de procesos en

la elaboración de la información ﬁnanciera, de inicio a ﬁn, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identiﬁcar los

epígrafes contables más relevantes, identiﬁcar las cuentas y desgloses signiﬁcativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así

como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los

procesos signiﬁcativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.

De esta manera se llega a la elaboración de matrices de riesgo, para cada una de las áreas de negocio, considerando que éstas generan la

información ﬁnanciera que sirve de base para elaborar los estados ﬁnancieros de Libertas 7, S.A. Así para cada área de actividad, se identiﬁcan los

epígrafes contables más relevantes, identiﬁcadas las cuentas y desgloses signiﬁcativos, se estudia para cada uno de los epígrafes el subproceso o

actividad al que se reﬁere, se analiza el tipo de riesgo o riesgos en que pueden incurrir; se establecen controles al objeto de mitigar dichos riesgos,

para por último monitorizar el resultado. A estos efectos, los riesgos se engloban dentro de un rango de categorías por tipología, entre las que se

encuentran incluidas las de errores y fraude tanto internos como externos.

Por otra parte, el proceso de identiﬁcación de riesgos de información ﬁnanciera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de

Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad.

Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identiﬁca de forma especíﬁca los relacionados con la información

ﬁnanciera.

Asimismo, en el del proceso de Implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, se elaboró un mapa de Riesgos Penales y un Mapa de

Controles, que es objeto de revisión anual.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Se consideran los epígrafes contables signiﬁcativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del

85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su

naturaleza podemos entender de riesgo inherente.

Se incluye un detalle por epígrafe contable signiﬁcativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a

las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo especíﬁco, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la

información ﬁnanciera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.

Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.

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· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la

información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos signiﬁcativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación

del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente

supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación

del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto signiﬁcativo en

la información ﬁnanciera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que

permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se conﬁgura como la herramienta que permite organizar la información sobre los

riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el ﬁn de establecer las estrategias adecuadas para su manejo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema, junto con los riesgos signiﬁcativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información ﬁnanciera, como de cualquier otra tipología

son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los ﬂujos de actividades y controles de los distintos tipos de

transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee ﬂujogramas de actividades de los principales procesos, de cada

unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información ﬁnanciera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde

se especiﬁca el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes

estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).

A partir de la descripción de los ﬂujos de actividades y controles de los procesos identiﬁcados como signiﬁcativos en cada unidad de negocio, se

identiﬁcan los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles

por proceso.

En relación a la revisión y autorización de la información ﬁnanciera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos

relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función ﬁnanciera que identiﬁcan y evalúan entre otros, los riesgos en

la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de actividad

y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones y el Comité de Dirección. La información se reporta por el Director de

Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su posterior aprobación por el

Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del trabajo de la Auditora

Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de

la eﬁcacia y la eﬁciencia de las operaciones, ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los

activos de la empresa.

Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suﬁciente antelación, la corrección de la información ﬁnanciera a publicar

en los mercados.

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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla

controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y

modiﬁcación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información ﬁnanciera. La compañía cuenta con una Política

de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más

relevantes se encuentran los controles de acceso y perﬁles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son

los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados

por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reﬂejadas en la documentación

descriptiva de ﬂujos y actividades de la unidad de negocio descrita.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

El encargado de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le

corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es ﬂuida para un adecuado

desempeño de las funciones y responsabilidades.

Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía. En 2021

se han analizado y contemplado los impactos derivados de la nueva normativa aplicable tanto en la elaboración de las cuentas consolidadas,

como en las individuales, con especial referencia al Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modiﬁcan el Plan General de Contabilidad

aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por

el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto

1159/2010, de 17 de septiembre; y las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin ﬁnes lucrativos aprobadas por el

Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7, S.A., utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX).

Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información

ﬁnanciera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la

información.

Auditoría Interna con ayuda de Área Interna ha implementado el Módulo de Prinex de ﬂujos de trabajo “workﬂow” y el módulo de “soporte

documental” con objeto de plasmar sobre el programa de gestión los procedimientos reﬂejados por escrito, para mejorar la gestión, control

interno y trazabilidad; se ha revisado los procesos y procedimientos por áreas y actividades adaptándolos a la nueva gestión

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El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información ﬁnanciera, utilizando los sistemas y

aplicaciones establecidos para ello.

Área Interna, ha incorporado en 2021 dos herramientas informáticas: una para reporting ﬁnanciero normativo e informes ESEF y otra para la

Consolidación de los estados ﬁnancieros, logrando con ello una mayor automatización y mejora.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a

propuesta de su Secretaria, a ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los

requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los

mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.

La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2021

elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los

trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla

el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identiﬁcan los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un

impacto relevante en la información ﬁnanciera.

Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un ﬂujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de

diversos aspectos como son, los riesgos identiﬁcados y auditorías realizadas, la formación impartida.

La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas,

tales como el Informe Anual de seguimiento de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del

blanqueo de capitales y de la ﬁnanciación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de

Administración. En 2021 Informe de seguimiento.

Por otro lado, avanzando en la implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, en 2018 se elaboró un Informe Jurídico Penal de

Situación y un Mapa de Riesgos Penales, así como un Mapa de controles de la Sociedad, lo que permitió formular un Diagnóstico y Plan de Acción

del Modelo de Cumplimiento Normativo, objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración.

En el ejercicio 2019 se siguieron por prioridades las pautas establecidas en el Plan de Acción, junto con la aprobación de un Manual de

Cumplimiento Normativo, revisión de normativa interna y demás cuestiones deﬁnidas. Asimismo, ha sido objeto de aprobación un Manual para el

cumplimiento del RGPD.

En 2020 se ha presentado la primera revisión del documento de Mapa de Riesgos Penales del Grupo Libertas 7 así como del Mapa de Controles.

En septiembre de 2021, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, el Consejo de Administración de Libertas 7 aprobó

la Documentación Sistema de Gestión de Compliance. Política de Cumplimiento Normativo y manual de procedimientos de Compliance,

completando así, el Sistema de Gestión del Modelo de Cumplimiento Normativo.

De la documentación presentada destaca por su importancia la Política de Cumplimiento, impulsada y aprobada por el Consejo de

Administración, en la que hace patente el ﬁrme rechazo de nuestra organización y la tolerancia cero ante cualquier conducta que suponga un

ilícito o contravenga las políticas, valores y principios de la Sociedad. El Manual de procedimientos de Compliance, recoge los procedimientos

necesarios para que todo el sistema esté documentado.

Tras la aprobación de estos documentos, el Sistema de Gestión del Modelo de Cumplimiento estaría completo.

Tal y como se informó tras dar FORMACIÓN del modelo, y tras un rodaje de al menos 6 meses, será objeto de revisión Interna y Revisión externa,

ﬁnalizando con un Informe de Veriﬁcación ﬁnal del Modelo que realizará un externo.

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La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la

información ﬁnanciera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los

resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planiﬁcación y resultados de los trabajos de auditoría de las

cuentas anuales.

La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la

información ﬁnanciera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV.

Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control

interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Uniﬁcado de Buen Gobierno.

El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad

razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente.

Las medidas correctoras identiﬁcadas con impacto signiﬁcativo en la información ﬁnanciera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que

anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas

internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eﬁcacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema

de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y

los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de

discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados ﬁnancieros.

Los auditores externos veriﬁcan los estados ﬁnancieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.

Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo, respecto a la identiﬁcación, si procede de debilidades de control interno identiﬁcadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa.

Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suﬁcientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha

sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Es el Secretario del Consejo quien por indicación de la Presidenta explica durante las Juntas Generales de Accionistas los cambios más

importantes acaecidos desde la anterior junta general.

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

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Dado el tamaño de la compañía y si bien en el año 2022 será técnicamente posible la retransmisión de la Junta General, atendiendo al elevado

coste que supondría el establecer mecanismos de delegación y voto por medios telemáticos, no resulta proporcionado según el Consejo de

Administración la opción de asistencia y participación del accionistas de forma telemática.

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

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La Sociedad cumple todos los puntos a excepción de la última parte del apartado b) al estar la misma pendiente de actualizar los datos de los

consejeros.

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha

considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

El Consejo de Administración ha sido auxiliado para la evaluación del ejercicio 2021 por un consultor externo, una parte de dicho trabajo implica la

evaluación individual de cada consejero.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Se cumplen los apartados a) y b) y adicionalmente el Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno en el año 2021 ha iniciado los trabajos de revisión y deﬁnición de la política de responsabilidad social/sostenibilidad.

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Dentro del desarrollo del marco de la Política en materia social, están desarrolladas políticas sociales con compromisos, objetivos y estrategia

relativas a accionistas, clientes, proveedores, prevención de la corrupción y otras conductas ilegales, así como los métodos y/o sistemas de

seguimiento del cumplimiento de las mismas junto con los canales de participación, comunicación y dialogo con los grupos de interés, estando el

Consejo a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno trabajando en el desarrollo de las restantes políticas sociales y

medioambientales.

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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de

Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de Libertas 7,

S.A. es el 30-03-2006.

En relación al epígrafe C.1.3 se hace constar que la atribución de la categoría dominical a Dª Agnès Borel Lemonnier viene dada por su vinculación

histórica y familiar con accionistas signiﬁcativos de la compañía, actualmente sus tres hijos Dª Agnès, D. Alejandro y D. Pablo Noguera Borel, a

través de sus respectivas participaciones signiﬁcativas e indirecta en la Sociedad (a través de las sociedades 4 Gats, S.L. 3 i no res, S.L. y Eumenes,

S.L.) siendo, además, la propia Sra. Borel accionista directa de Libertas 7, si bien no con una participación que se considere signiﬁcativa a efectos

legales.

- En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que cuatro de los ocho miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres.

El art. 14.4 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que la Comisión establecerá un objetivo de

representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo y

la Política de Selección de Consejeros establece que se buscarán, además, personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos,

sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración. En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se

evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que diﬁculte la selección de consejeras.

- En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar

con asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.

Se hace constar la siguiente información adicional:

El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad ﬁrmante se comprometió

a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al

medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la

adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

28/02/2022

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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

ANEXO AL IAGC 2021

Apartado C.1.16: selección, nombramiento, reelección y remoción de consejeros:

• Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 20. Nombramiento y reelección de Consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de

Administración en los casos de provisión de vacantes por cooptación, de

conformidad con las previsiones contenidas en la legislación mercantil aplicable, en

los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

2. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo

de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de

nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación

que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de las correspondientes

propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno y del Consejo de Administración en los términos previstos en la Ley y en el

artículo 17 de este Reglamento. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso

de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la

competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta

de la Junta General o del propio Consejo.

3. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las

razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no

sean de carácter personal.

Artículo 22. Otras normas sobre la designación de consejeros.

1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de

candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y

experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los

puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo

2. El Consejo de Administración extremará su análisis en la propuesta o informe que

realice para cubrir un puesto de consejero independiente, teniendo en cuenta, en

todo caso, la previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Buen Gobierno.

3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la

venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser

reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que

representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en

la sociedad.

4. Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener

la condición de independiente, siempre que reúna las condiciones para serlo y,

además, su participación no sea significativa.

Artículo 24. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que

fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de

Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal,

estatutariamente y conforme a lo establecido en el presente Reglamento.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración

y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los

siguientes casos:

a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta

condición de conformidad con lo establecido en el artículo 21. Así sucederá cuando el

accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Si

fueren varios los consejeros dominicales que representaren a un accionista y éste

rebajase su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número

de sus consejeros dominicales, deberá presentar su dimisión el número de consejeros

que corresponda a la correlativa disminución de la participación accionarial.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su

nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incapacidad,

incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno

de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el Consejo de

Administración, tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias,

acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su cargo a disposición del

propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia

condenatoria por delito grave.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración

por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener intereses opuestos a los

de la sociedad.

f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo

los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.

g) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados así sucederá

a título ejemplificativo cuando un consejero dominical se desprenda de su participación

en la compañía o deje de ostentar la representación que tenía habitualmente o como

consecuencia de una operación societaria relevante.

h) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso

de independientes y otros consejeros externos definidos en el artículo 21.4.

3. Los consejeros estarán obligados a informar al Consejo de Administración de aquellas

circunstancias de las que teniendo conocimiento puedan perjudicar al crédito y

reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que

aparezcan como imputados, así como sus posteriores visicitudes procesales.

• Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno:

Artículo 14. Evaluación y selección de consejeros y altos directivos.

1. La Comisión evaluará las competencias, conocimientos, experiencia y capacidad

de dedicación necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá

las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada

vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eficazmente su cometido.

2. La Comisión concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero o

alto directivo con carácter previo al inicio del proceso de cada selección.

Cualquier candidato, independientemente de la categoría con que pudiera ser

nombrado y de quién le haya propuesto, será evaluado sobre su categoría e

idoneidad.

3. En su propuesta o informe de nombramiento o reelección de consejeros la Comisión

describirá el resultado del análisis previo realizado de las necesidades del Consejo

y las razones que justifican la adecuación del candidato.

4. La Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos

representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre

cómo alcanzar dicho objetivo.

Artículo 15. Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes.

La Comisión elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de

consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento

a la decisión para la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la

reelección o separación de dichos consejeros por la Junta general de accionistas, y

para ello:

1. La Comisión tendrá en cuenta cualquier propuesta de posibles candidatos que

aporten los consejeros. No obstante, en el caso de que los candidatos hayan sido

presentados para su valoración por accionistas significativos, consejeros dominicales

o consejeros ejecutivos, se extremarán las cautelas y se recabará cuanta información

se considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene

vinculaciones que pudieran condicionar su independencia.

2. Se exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los

potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la

Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la capacidad del

candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su

independencia actual o futura. Dicha información se recabará anualmente.

3. Antes de su propuesta de nombramiento al Consejo, se informará al candidato sobre

lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en comisiones

especializadas y compromiso con la compañía.

4. En las propuestas de reelección de consejero valorará el desempeño mientras haya

ejercido el cargo y su adecuación a las necesidades de gobierno de la compañía.

5. En la propuesta de reelección se valorará la necesidad de una renovación

progresiva del Consejo, analizando y ponderando, entre otros aspectos, el tiempo

que cada consejero lleva desempeñando el cargo.

6. Salvo en las competencias que corresponden a la Junta, cualquier propuesta de

separación de consejeros independientes que el Consejo vaya a someter a la Junta

partirá necesariamente de la propia Comisión, una vez valorada la concurrencia

de causa justificada para ello.

Artículo 16. Nombramiento, reelección y separación de otros consejeros, altos directivos

y secretario del Consejo.

La Comisión valorará si en la selección de los candidatos sobre los que tiene que

informar se han respetado la política y procedimientos de nombramiento establecidos;

en caso de que se observen irregularidades o desviaciones en el procedimiento, se hará

constar en el informe al Consejo y, adicionalmente, el Presidente de la Comisión o

cualquiera de sus miembros deberá ponerlas de manifiesto en la reunión del Consejo en

que se trate el asunto. Cuando este tipo de incidencias no queden satisfactoriamente

resueltas o provoquen fuertes discordancias de criterio en el seno de la Comisión, se

mencionarán en el informe anual de funcionamiento de la misma.

En el caso de que se proponga el nombramiento de un consejero dominical a instancia

de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la Comisión recabará

información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el informe que elabore

en relación con el nombramiento.

En el supuesto de cese de un consejero en su cargo antes del término de su mandato

debido a la renuncia del mismo, la Comisión establecerá un diálogo con el consejero

para conocer las razones que han llevado a su cese, ya sean personales, -salud,

compromisos familiares, exceso de trabajo, etc – o de otra naturaleza, por ejemplo

derivado de discrepancias con la estrategia de la entidad, con otros miembros del

consejo o de la dirección, con accionistas significativos o con cualquier otro interviniente

en el gobierno corporativo de la sociedad.

• Política de Selección de Consejeros:

Objetivos de la selección de candidatos.

En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades

de la Sociedad y del Grupo que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con

el asesoramiento e informe previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Buen Gobierno.

Se buscarán, además, personas que reúnan las condiciones que figuran en el apartado

4 siguiente, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores

de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración.

La política procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando,

al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

Proceso de selección.

En el proceso de selección se tendrán en cuenta los criterios generales de composición

cualitativa y cuantitativa previstos en los artículos 8 y 9 del Reglamento del Consejo, así

como los criterios previstos en el artículo 20 sobre los requisitos que deben reunir los

candidatos a que posteriormente se hará referencia. El proceso de selección será

dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno que podrá

contar con la colaboración de asesores externos en la validación de los candidatos a

consejero.

En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros

independientes que formen parte de dicha Comisión. Con independencia de ello

cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los

requisitos establecidos en esta Política y en el Reglamento del Consejo de

Administración.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de

sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte

la selección de consejeras.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, conforme dispone el

artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, y teniendo en cuenta la

categoría de consejero a elegir (ejecutivo, dominical, independiente u otros consejeros

externos):

- Determinará los requisitos a cumplir por el candidato (incluida la definición de su perfil,

conforme a lo que se dispone en el punto 4),

- Dispondrá las correspondientes entrevistas con los candidatos.

- Recabará las consultas que considere pertinentes, en especial, con la Presidenta y los

demás miembros del Consejo de Administración, y acordará las correspondientes

propuestas y/o informes a elevar al Consejo en los términos legalmente previstos,

valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato/s propuesto/s. La

propuesta incluirá un mínimo de dos candidatos/as.

El Consejo de Administración aceptará o no la propuesta de la citada Comisión,

elaborando igualmente un informe justificativo del candidato propuesto a la Junta

General de Accionistas, en el que valorará la competencia, experiencia y méritos del

candidato propuesto, y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las

razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no sean

de carácter personal.

Apartado C.2.1.

1º Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: funciones, procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones más importantes durante

el ejercicio.

Texto propuesto:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo tiene asignadas las funciones

previstas en la ley, habiéndosele asignado como funciones adicionales conforme al

Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión las señaladas

a continuación:

- Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de

accionistas sean elaboradas de conformidad con la normativa contable.

- Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información

financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos

financieros y no financieros relativos a la Sociedad y el Grupo. – incluyendo los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales

o relacionados con la corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos

normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta

aplicación de los criterios contables.

- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y otras personas

relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores,

contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial

trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole,

relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.

- Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control

interno se aplique de modo efectivo en la práctica.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Sociedad, actualmente está

compuesta por dos consejeros independientes y uno dominical, el Secretario es el mismo

que el del Consejo de Administración. La Presidenta es consejera independiente. La

composición de la Comisión se ha realizado teniendo en cuenta los conocimientos y

experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros

como no financieros de sus miembros.

Los consejeros reciben con antelación el orden del día de la sesión y la documentación

perteneciente a la misma para su revisión y sus actas son remitidas, tras su revisión y

aprobación de la Comisión, a todos los miembros del Consejo de Administración.

En cuanto a sus actuaciones más importantes durante el ejercicio 2021:

Sesión de 19 de enero de 2021:

Formulación de estado de flujos de efectivo a 30 de septiembre de 2020.

La Comisión acordó elevar al Consejo de Administración propuesta favorable de

aprobación de estado de flujos de efectivo a 30 de septiembre de 2020 para su inclusión

en la nota de síntesis exigida en relación con solicitud de acceso a negociación en el

SIBE de las acciones de la sociedad y su remisión a la CNMV.

Sesión de 26 de febrero de 2021:

Reunión con el auditor externo e informe sobre la independencia del auditor.

La Comisión requirió, como en ejercicios anteriores, la presencia del auditor externo para

que informase sobre los aspectos más relevantes de los trabajos de auditoría del

ejercicio 2020.

Los auditores externos hicieron entrega de la carta relativa a la verificación de su

independencia por el volumen de honorarios, de conformidad con la normativa

aplicable.

Declaración intermedia CNMV 2º SEMESTRE 2020.

La Comisión acordó elevar al Consejo de Administración propuesta favorable de

aprobación de la plantilla informativa estadística.

Propuesta de información a incluir en las cuentas anuales. Informe Financiero Anual.

La Comisión aprobó por unanimidad elevar al Consejo las siguientes propuestas:

A) Aprobar las Cuentas Anuales individuales e Informe de Gestión de la sociedad, así

como las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del Grupo consolidado

correspondientes al ejercicio 2020.

B) Aprobar la aplicación de resultados de las cuentas individuales:

C) Aprobar, a la vista de los Informes de Gestión presentados por el órgano de

administración de la sociedad, la gestión social realizada por el Consejo de

Administración de Libertas 7, S.A. durante el ejercicio 2020.

Propuesta de Política de valoración de existencias.

La Comisión aprobó por unanimidad elevar al Consejo la propuesta de política de

valoración de existencias:

Propuestas a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo Riesgos y SCIFF.

Se explicó en el seno de la Comisión el contenido del Informe Anual de Gobierno

Corporativo relativo a los apartados correspondientes a los riesgos y SCIFF.

Los miembros de la Comisión acordaron por unanimidad elevar propuesta de

aprobación del mismo al Consejo de Administración como parte integrante del Informe

Financiero Anual del ejercicio 2020.

Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo,

Informe de Transparencia 2020, informe sobre operaciones vinculadas.

Tras su análisis, los miembros de la Comisión decidieron por unanimidad la aprobación

de los referidos informes.

Informe anual de actividades de cumplimiento normativo e informe anual de auditoría

interna 2020.

Tras su presentación por la responsable de cumplimiento normativo y Auditora Interna

de Libertas 7, La Comisión aprobó los referidos informes.

Propuestas al Consejo para la convocatoria de la Junta General. Nombramiento o

reelección del auditor.

La Comisión decidió sobre las propuestas al Consejo de Administración en relación con

los siguientes puntos a incluir en el orden del día de la Junta General ordinaria de

Accionistas: la reelección de la firma Luis Caruana & Asociados para la auditoría del

ejercicio 2021.

Sesión de 29 de abril de 2021:

Declaración intermedia primer trimestre 2021. Propuesta al Consejo de Administración.

La Comisión, previo su análisis, acordó proponer al Consejo de Administración la

aprobación de la información financiera correspondiente al primer trimestre del

ejercicio 2021, así como su remisión a la CNMV y a la Bolsa de Valores de València.

Mapa de riesgos/SCIFF.

La Comisión, previo a su análisis y revisión del sistema de gestión de riesgos y mapa de

riesgos/SCIFF,, acordó proponer al Consejo la aprobación del Manual de Gestión de

Riesgos, el Catálogo de Riesgos Corporativos recogido en el Documento Mapa de

riesgos SCIFF y su anexo Relación de Riesgos, presentado por la Auditora Interna.

Sesión de 29 de julio de 2021:

Informe Financiero Semestral, primer semestre del 2021.

La Comisión, previo estudio del borrador del informe financiero semestral y las notas

explicativas de los estados financieros intermedios correspondientes al primer semestre,

acordó elevar al Consejo de Administración la propuesta de aprobación de los mismos

para su posterior remisión a la CNMV y a la Bolsa de Valores de València.

Auditoría interna.

La Comisión, previa presentación por la Auditora Interna del Informe anual de Auditoría

interna sobre los trabajos de verificación de los Sistemas de Prevención de Blanqueo de

Capitales y Financiación al terrorismo por el periodo comprendido entre el último

semestre de 2020 y primer semestre de 2021y su análisis, acordó proponer al Consejo de

Administración la aprobación del mismo.

Cumplimiento Normativo.

La Comisión, previos su presentación por la Auditora Interna y su análisis, acordó

proponer al Consejo de Administración la aprobación de la Política de Cumplimiento

Normativo y el Manual de Procedimientos de Cumplimiento Normativo.

Sesión de 21 de octubre de 2021:

Declaración intermedia CNMV tercer trimestre 2021.

La Comisión, previo estudio del borrador de los estados financieros intermedios

correspondientes al tercer trimestre, acordó elevar al Consejo de Administración la

propuesta de publicación de esta información en la CNMV.

Preauditoría 2021 y dividendo a cuenta.

El Director del Área Interna explicó el calendario y los trabajos a realizar en la pre-

auditoría del ejercicio 2021.

La Comisión, previo estudio del estado contable a 30 de septiembre de 2021 y

previsiones del cierre de dicho ejercicio, acordó elevar al Consejo de Administración la

formulación de estado contable justificativo de la existencia de resultados y liquidez

suficiente para acordar un reparto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio

2021.

Proceso de selección de nuevo auditor externo.

La Comisión acordó elevar al Consejo el nombramiento de Baker Tilly Auditores S.L.P.

como auditores de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Plan Anual de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo 2022.

La Comisión aprobó el Plan Anual de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo para

el ejercicio 2022.

Revisión de sistemas de información interna y sistemas de control interno y de

organización administrativa y contable.

La Auditora Interna explicó el estado de los trabajos de revisión de sistemas de

información interna y sistemas de control interno y de organización administrativa y

contable.

Informe anual de auditoría de experto externo sobre el sistema de prevención de

blanqueo de capitales.

La Comisión, previos su presentación por la Auditora Interna y su análisis, acordó

proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe Anual de Auditoría de

Experto Externo sobre el Sistema de Prevención del Blanqueo de Capitales.

Plan de sesiones del ejercicio 2022.

Se aprobó el mismo.

2ª Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno: funciones,

procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones

más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno tiene asignadas las

funciones previstas en la ley habiéndosele asignado como funciones adicionales

conforme al Código de Buen Gobierno así como en el Reglamento de dicha comisión

las señaladas a continuación:

- Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de altos

directivos.

- Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos

directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como

garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los

demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

- Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia

del asesoramiento externo prestado a la comisión.

- Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos

contenido en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre

remuneraciones de los consejeros.

Actualmente la Comisión está compuesta por dos consejeros independientes y un

dominical, su Secretario es el que lo es del Consejo de Administración. Sus miembros han

sido designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia

adecuados a las funciones para las que están llamados a desempeñar.

En cuanto a sus actuaciones más importantes durante el ejercicio:

Sesión de 29 de marzo de 2021 (celebrada en el seno del Consejo de Administración de

la misma fecha):

Nombramiento de Presidente de la Comisión.

Ante la vacante al cargo de Presidente de la Comisión por la renuncia presentada por

Burosorní SL, se acuerda por la Comisión nombrar al Consejero D. Víctor Casas Pardo

como Presidente de la misma, y quien presente en el acto acepta el cargo.

Sesión de 6 de abril:

Composición del Consejo: informes de reelección/elección de consejeros.

La Comisión formuló los informes favorables para su posterior elevación al Consejo de

Administración de:

La reelección de:

D. Rafael Fraguas Solé como otro externo.

D. Víctor Casas Pardo como externo independiente.

El nombramiento de:

D. Alejandro Noguera Borel como dominical.

D. Pablo Noguera Borel como dominical.

La Comisión acordó iniciar el proceso de selección de candidatos para la propuesta al

Consejo de Administración de nombramiento de consejero independiente.

Sistemas de retribución.

Se aprobó el mantenimiento de la política de retribución de los consejeros en su

condición de tales, así como el inicio de los trabajos para la implementación de un plan

de incentivos de retribución variable a largo plazo para el Equipo Directivo y de la

Consejera Delegada.

Revisión de normativa interna.

Se acordó elevar al Consejo propuesta de modificación de los Estatutos Sociales para

su posterior propuesta por parte de este de acuerdo a la Junta General ordinaria de

accionistas.

Sesión de 17 de mayo:

Propuesta e informe sobre elección de consejera independiente.

Se formuló informe justificativo de la elección de consejera independiente para su

posterior elevación de propuesta al Consejo.

Sistemas de retribución.

Se acordó elevar al Consejo propuesta del texto de la política de remuneraciones de

los consejeros 2022-2024, los planes de incentivos a corto y largo plazo y propuesta de

retribución extraordinaria en especie a todas las personas empleadas.

Revisión normativa interna.

Se acordó elevar al Consejo informe favorable de modificación de Estatutos Sociales,

del Reglamento de la Junta General y del Reglamento Interno de Conducta en los

Mercados de Valores.

Informe de Responsabilidad Social Empresarial 2020.

Se acordó elevar al Consejo propuesta favorable de aprobación del Informe de

Responsabilidad Social Empresarial del ejercicio 2020.

Elección y/o reelección de miembros de las Comisiones:

Se acuerda elevar al Consejo las siguientes propuestas:

• La reelección de D. Víctor Casas Romero como miembro de la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento Normativo.

• El nombramiento de D. Alejandro Noguera Borel como miembro de la Comisión

de Auditoría y Cumplimiento Normativo.

• El nombramiento de Dª Mercedes de Pablo López como Presidenta de la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, de la que ya es vocal.

• La reelección de D. Víctor Casas Romero como vocal y Presidente de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

• El nombramiento de D. Pablo Noguera Borel como miembro de la comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Sesión de 29 de julio de 2021:

Propuesta de nombramiento por cooptación de consejero independiente.

Ante la vacante al cargo de Consejo causa por caducidad de Burosorní, S.L. se acuerda

elevar a Consejo la propuesta de nombramiento por cooptación como Consejero

independiente de doña María Rotondo Urcola y la propuesta de su incorporación como

vocal a la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno en sustitución de

Dª Mercedes de Pablo López.

Sesión de 25 de noviembre:

Requerimiento de la CNMV en relación con la información contenida en el Informe

Anual de Gobierno Corporativo y en el Informe Anual de Remuneraciones de los

Consejeros correspondientes al ejercicio 2020.

Se analizó la contestación al requerimiento de rectificación y ampliación de la

información contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y, en el Informe

Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2020.

Aprobación Reglamento de incentivos a largo plazo y de propuesta de modificación del

Contrato de la Consejera Delegada.

Se acordó aprobar y elevar al Consejo el Reglamento de Incentivos a Largo Plazo que

desarrolla la Política de Remuneraciones y el acuerdo aprobado al respecto por la Junta

General ordinaria de accionistas de 2021, así como elevar a Consejo la modificación

del Contrato de la Consejera Delegada al efecto de ajustarlo a la policía de

remuneraciones y antedicho acuerdo de Junta.

Revisión de los cuestionarios de autoevaluación del Consejo.

La Comisión aprobó cambios en los cuestionarios de autoevaluación del Consejo de

Administración para el ejercicio 2021.

Estrategia de sostenibilidad: propuesta de consultaría externa.

Se acuerda proponer al Consejo contar con asesor externo para la mejora del área de

la sostenibilidad de la empresa

Evaluación externa del consejo: propuestas de designación de experto.

Se acordó la designación de un experto para la evaluación externa del Consejo de

Administración.

Propuestas de candidatos a Secretario no consejero y letrado asesor del Consejo de

Administración y de sus comisiones.

Examinados todos los candidatos se acordó proponer al Consejo e informar

favorablemente del nombramiento de D. Alfonso José Escámez Marsilla como

Secretario y Letrado Asesor del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

Apartado E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos

de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la

compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos

desafíos que se presentan.

Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:

A. Riesgos operativos

- Inversiones:

• Sociedades participadas: los mecanismos de control de riesgos operacionales

se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de

carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de

Administración. La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas

sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada una de ellas están

expuestas.

• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan

a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los informes

elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos

pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión. Semestralmente se

efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la

cartera con el apoyo de un equipo externo especialista en macroeconomía.

El Consejo de Administración realiza un seguimiento mensual de los principales

parámetros del Área de Inversiones. Semestralmente, el Director del Área de Inversiones

informa con todo detalle sobre la evolución de la cartera. Adicionalmente, el Consejo

revisa monográficamente con una periodicidad anual las inversiones más significativas.

- Promoción inmobiliaria y suelo:

Dada la nueva situación del mercado de promoción inmobiliaria, los riesgos principales

se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera la Compañía para

futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en

curso.

Para la adquisición de nuevos solares, el equipo inmobiliario realiza un profundo estudio

de mercado con el objetivo de fijar los precios de las futuras viviendas, así como

borradores de posibles distribuciones, análisis de costes de construcción y costes

indirectos aparejados a la promoción incluidos los financieros. En base a las citadas

estimaciones se confecciona un estudio económico que se presenta al Consejo de

Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura

promoción no resulte acorde a lo proyectado son múltiples, empezando por errores en

las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan

mayores costes, no obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de

licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre

comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la

futura promoción.

Ante los posibles cambios en el mercado inmobiliario y los riesgos comerciales que

puedan surgir en consecuencia, se ha establecido mecanismos de control, tales como

el seguimiento mensual por el Consejo de Administración de los principales indicadores

a los efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación al presupuesto

anual y la celebración quincenal de reuniones del Comité Inmobiliario donde se revisa

la evolución de las ventas y las negociaciones mantenidas con las entidades financieras

con el fin de liquidar el stock.

Adicionalmente, se ha creado otros mecanismos que permiten controlar los posibles

riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria. Estos mecanismos consisten,

principalmente, en un seguimiento post venta personalizado realizado por el

departamento técnico que ha permitido reducir sustancialmente la litigiosidad

relacionada con posibles deficiencias del producto.

Asimismo, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre

los bienes propiedad de la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones

de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa

vigente.

- Arrendamientos:

Libertas 7 dispone de un sistema de control de la información y documentación

generada por dicha actividad, de forma quincenal por el Comité Inmobiliario y

mensualmente por el Consejo de Administración, así como de un sistema de revisión de

los contratos, cobro y revisión de las rentas, controles de mantenimiento y conservación

de los inmuebles arrendados.

Para mitigar los posibles efectos contrarios de estos riesgos, la Compañía cuenta con la

Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de

departamentos de la organización y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y

Cumplimiento Normativo.

B. Riesgos estratégicos.

Anualmente se lleva al Consejo una revisión del plan estratégico. Por otro lado, se realiza

un seguimiento mensual de los objetivos estratégicos por el Comité de Dirección,

informando al Consejo de los KPI ´s definidos.

C. Riesgos financieros

El grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión temporal

de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que dispone de activos

corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con

holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración supervisa

mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las

necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de 3 meses,

además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento mensual y

actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de

negocio.

El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles:

-En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo -que son responsables del

control en su ámbito y de la ejecución de las medidas en su caso fijadas desde

instancias superiores- y los Comités.

-En segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información

mensualmente.

-En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, que

realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia

de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el

modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Normativo.

D.- Riesgo de Cumplimiento Normativo

Si bien se encuentra en proceso de culminar la implementación del Modelo de

Cumplimiento Normativo, dentro de este proceso se elaboró un mapa de riesgos

penales y controles aprobado en Consejo de Administración el 23 de octubre de 2018,

cuya primera revisión anual se produjo en julio de 2020. En 2021, se considera vigente la

revisión realizada el año anterior, al no haberse producido cambios normativos, ni

cambios de actividad o situaciones que modifiquen las situaciones de riesgo.

Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la

financiación del terrorismo, conformado por procedimientos y herramientas adecuados

para adopción de medidas de diligencia debida; se efectúa con carácter previo una

evaluación del riesgo de blanqueo de los clientes y se practica un examen especial de

aquellas operaciones que tengan indicios de blanqueo. Cada año la Auditora Interna

y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría del funcionamiento del

sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que lo eleva al Consejo de

Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de

auditoría de experto externo requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de

blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto

en los negocios y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los

requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-46007449

Denominación Social:

LIBERTAS 7, S.A.

Domicilio social:

CABALLEROS, 36 VALENCIA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

Ver apartado D.1

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

El sistema de retribución variable es el previsto en la Política de Remuneraciones y, en relación con la Consejera Delegada, además el previsto en

su contrato con la Sociedad aprobado el 22 de diciembre de 2021 y en el Plan de incentivos a Corto Plazo 2021 y Plan de Incentivos a Largo Plazo

2021-2024 aprobados ambos por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021.

La retribución variable teórica de la Consejera Delegada representa una parte relevante del total de sus retribuciones y está ligada a la consecución

de objetivos preﬁjados por el Consejo de Administración, concretos y cuantiﬁcables en su mayor parte. Los parámetros de cálculo tienen la

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ﬂexibilidad suﬁciente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimirlos totalmente, no existe la garantía de obtener el

100% de la retribución variable.

La Consejera Delegada puede percibir una parte de su remuneración variable en acciones de la propia compañía.

En el contrato de la Consejera Delegada se incluye que la empresa podrá reclamar el reembolso de la retribución variable a la Consejera Delegada

cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede

acreditada con posterioridad.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se le abonó una asignación ﬁja anual en metálico por asistencia al Consejo y sus Comisiones. La

dieta por asistencia al Consejo de Administración, que se reunió en 11 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones que

mantuvieron en conjunto 8 reuniones (distintas a las celebradas en el seno del propio Consejo) fue de 450.-€ con la siguiente distribución por

puntos:

Dietas consejo:

- Presidenta x2

- Consejera Delegada x1

- Vocales x 1

Dietas comisiones:

- Presidente x 1,5

- Vocales x 1

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La remuneración ﬁja anual adicional devengada por la Consejera Delegada por el ejercicio de sus funciones de alta dirección durante 2021

ascendió a 125.000 euros brutos.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No se contempla en la sociedad este tipo de remuneración.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

Todos los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta el 10% de los beneﬁcios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos

una vez cubiertas las atenciones de las reservas legales, y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4% del valor nominal de las

acciones según lo previsto legalmente.

La retribución variable de la Consejera Delegada, de naturaleza no consolidable y de hasta un importe máximo equivalente a 125.000 euros

al año (siendo que dicho importe, en su caso, corresponderá un 70% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Corto Plazo y el

restante 30% a la retribución correspondiente al Plan de Incentivos a Largo Plazo), que se recoge en su contrato aprobado por el Consejo de

Administración, se podrá devengar siempre y cuando la Compañía genera beneﬁcio neto en el ejercicio y se calcula en función del logro por

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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parte de los miembros del Comité de Dirección, al cual pertenece la Consejera Delegada, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las

variables cuantitativas están ligadas a la rentabilidad y operativa de la cartera de valores y a la consecución de ventas y ebitda del área inmobiliaria.

Las variables cualitativas se relacionan con los objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo.- Adicionalmente y a criterio de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, se valora el logro (20%) de la remuneración variable, vinculada estrictamente al

desempeño individual de la Consejera Delegada, relacionada con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas 7 y su grupo.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deﬁne anualmente las variables, que consisten en objetivos que únicamente

dependen de su desempeño, y de las que depende el devengo del 20% de la retribución variable de la Consejera Delegada. La Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno determina, igualmente, el grado de consecución y propone su aprobación al Consejo de

Administración.

La retribución variable de la Consejera Delegada se propone por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, a la vista del

cierre del ejercicio de referencia y solo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de dicho ejercicio por la Junta General ordinaria de

accionistas.

Al igual que el resto de miembros del Comité de Dirección, un tercio de la retribución devengada por la Consejera Delegada podrá ser entregada

en acciones y el resto en metálico.

Conforme al Plan de Incentivos del ejercicio 2021, la remuneración variable se percibe, en efectivo hasta un máximo del 66,66% de su importe, a

elección del beneﬁciario, y en acciones de Libertas 7, S.A. un porcentaje no inferior al 33,34% del total de aquella.

El Consejo de Administración ﬁja, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la

retribución variable a percibir en metálico y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la proporción indicada de la retribución

variable en efectivo y en acciones, teniendo en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía conforme a los principios de

equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros.

El Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, ha aprobado el 28 de febrero de

2022 una retribución adicional para el ejercicio 2022, consistente en un importe vinculado al beneﬁcio del 2021. Esta retribución puede alcanzar en

el 2022 un importe de 34 mil euros.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

No se contemplan en al sociedad pago alguno en sistemas de ahorro a largo plazo.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

La Consejera Delegada ha suscrito con la Compañía un contrato mercantil de duración indeﬁnida, en el sentido de que estará vigente en tanto

lo esté su cargo de consejera delegada (no aplica a ningún otro cargo que la Consejera Delegada) pudiera ostentar en la Sociedad o en su grupo

después de su cese como consejera ejecutiva), que fue autorizado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 22 de diciembre de 2021

vigente a partir del mismo día, que contempla los distintos conceptos de su retribución por funciones ejecutivas, incluyendo la indemnización por

cese anticipado de sus funciones que se aplicará exclusivamente en los casos análogos a los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores para

las relaciones jurídico-laborales ordinarias y que tiene como límite máximo 18 meses de su retribución ﬁja y variable anual. Para la valoración de la

retribución ﬁja y variable, se tomará como base la última abonada.

Los supuestos previstos contractualmente de indemnización a la Consejera Delegada son los siguientes:

- Por no renovación del cargo de consejera delegada: transcurrido el plazo por el que la Consejera Delegada haya sido nombrada consejera por

la Junta General, si el Consejo de Administración de la Sociedad no acordase la renovación del cargo de consejera delegada, el contrato quedará

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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automáticamente extinguido y la Consejera Delegada tendrá derecho a una indemnización equivalente a dieciocho meses (18) de su retribución

ﬁja y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual.

- Por extinción del contrato por decisión de la empresa: la Consejera Delegada recibirá una indemnización equivalente a dieciocho (18) meses

de la retribución total ﬁja y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable que hubiese sido abonada en cómputo anual. Si

se incumple el preaviso de tres meses, la Sociedad deberá abonar la retribución ﬁja y variable anual (en metálico) correspondiente al tiempo de

preaviso incumplido.

- Los pago por resolución no se abonarán hasta que la Sociedad haya podido comprobar que la Consejera Delegada ha cumplido con los criterios

de rendimiento establecidos.

En caso de que la Consejera Delegada incumpla el preaviso, deberá reembolsar a la Sociedad la retribución correspondiente al periodo de preaviso

incumplido que hubiese percibido.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

Las condiciones del contrato suscrito con la Consejera Delegada son:

- Duración: la que corresponda a la duración de su cargo. Se prevé un preaviso de tres meses antes del vencimiento por parte de la empresa y un

año por parte de la Consejera Delegada.

- Indemnización en caso de extinción del contrato: descrita en el apartado A.1.8.

En el caso de incumplimiento total o parcial por parte de la Sociedad del preaviso de tres meses, esta abonará la retribución ﬁja y variable anual

(en metálico) correspondiente al tiempo de preaviso incumplido.

- Exclusividad y no concurrencia: se establece una obligación de exclusividad y de no concurrencia con otras empresas o actividades durante la

vigencia del contrato.

- Diligencia en la prestación de servicios: la Consejera Delegada deberá prestar sus servicios siguiendo los principios de prudencia y con la

diligencia profesional y con la lealtad a la empresa que se deriven del cumplimiento del Código Ético de la Compañía.

- Obligación de conﬁdencialidad y devolución de los documentos. se establece un deber de conﬁdencialidad durante la vigencia del contrato y

también tras su terminación. Al ﬁnalizar la relación la Consejera Delegada deberá devolver a Libertas 7 toda la documentación relacionada con su

actividad ejecutiva que obre en su poder.

- El contrato no contempla cantidad alguna en concepto de primas de seguros o de contribución a sistemas de ahorro.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

No aplica.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No aplica.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No aplica.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones 2022-2024 como continuación

de la anteriores políticas aplicadas durante los ejercicio 2016 a 2018 y la aprobada para los ejercicios 2019-2021, los principios generales de la

Política, así como los sistemas retributivos de los Consejeros, permanecen inalterados, salvo por lo que se reﬁere a las previsiones precisas para

incorporar a la retribución variable de la única consejera ejecutiva, esto es, la Consejera Delegada, las condiciones que se deriven de los Planes de

Incentivos a Largo Plazo, el primero de los cuales, aplicable en el periodo 2021-2024, fue aprobado por unanimidad en la Junta General Ordinaria

de accionistas de 22 de junio de 2021.

A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

https://libertas7.es/inversores/junta-general/documentacion/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

En el ejercicio anterior el voto de los accionistas respecto del informe anual de remuneraciones fue del 100% a favor.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno examinó la información contable de la Sociedad al cierre del ejercicio 2020 y los

parámetros para la evaluación y cálculo de las retribuciones variables relativas al mismo ejercicio, así como su concordancia con la Política, en su

sesión de 24 de febrero de 2021 y presentó su propuesta al Consejo de Administración que, en reunión de fecha 27 de febrero, aprobó la propuesta.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno estaba compuesta a 24 de febrero de 2021 por dos consejeros independientes ( D.

Víctor Casas Romero y Burosorní, S.L. representada por D. Carlos Pascual de Miguel) y un consejero dominical (3 i no res, S.L. representada por D.

Pablo Noguera Borel), quieres aprobaron por unanimidad las propuestas.

Todos los consejeros intervienen en la deliberación del Consejo de Administración sobre los acuerdos de aplicación de la política retributiva.

En la deliberación y voto de los acuerdos de las retribuciones variable correspondientes al ejercicio 2020, en la reunión del Consejo de

Administración de 27 de febrero de 2021, se adopta acuerdo que no procede aplicación retributiva variable conforme Plan de Incentivos 2020,

participaron todos los consejeros, si bien, en el punto relativo a la retribución variable de la Consejera Delegada (único consejero ejecutivo) ésta se

ausentó de la reunión, de modo que en la deliberación y voto del mismo participaron los consejeros independientes, dominicales y otro externo,

quienes adoptaron el acuerdo de aprobación por unanimidad.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido desviación alguna durante el ejercicio del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha aplicado excepción temporal alguna.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los

profesionales cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perﬁl de riesgos de la entidad.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con la

remuneración variable de la Consejera Delegada, mediante la veriﬁcación de los datos económicos-ﬁnancieros que forman parte de los objetivos

establecidos en dicha remuneración, y que es preciso que, en primer lugar, esta Comisión veriﬁque los resultados de la compañía, como base para

el cálculo de los correspondientes objetivos.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno está formada por 3 miembros, 1 de los cuales también es miembro de la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. La presencia de este consejero en estas dos comisiones asegura la toma en consideración de

los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación

como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales.

La compensación total de la Consejera Delegada y de la Alta Dirección se compone de diferentes elementos retributivos que consisten

fundamentalmente en: (i) una retribución ﬁja (ii) una retribución variable, esta última integrada en el Plan de Incentivos a Corto Plazo y el Plan

de Incentivos a Largo Plazo que la Junta General de Accionistas aprueba cada año en lo referente al corto plazo y cada tres años en lo referente a

largo plazo y cuyas condiciones para ser devengadas son:

1.- Obtención de resultado positivo de la Compañía.

2.- Obtención de resultado positivo del Área.

3.- Cumplimiento de la estrategia/objetivos deﬁnidos para el ejercicio.

En cuanto al Plan de Incentivos a Corto Plazo, parte de esta retribución (cantidad que no será inferior al 33,34% del total) se percibe en acciones, de

forma que los intereses de los Directivos estén alienados con los de los accionistas. Además, son ciclos solapados, en el sentido de que, dado que

parte de la retribución variable, se percibe mediante entrega de acciones de la Sociedad, se produce cierto diferimiento en la percepción de dicha

retribución, derivado del lapso de tiempo entre el desempeño en un determinado ejercicio, el efectivo devengo de la retribución en acciones con

ocasión de la aprobación de las cuentas anuales del referido ejercicio varios meses después, y la efectiva entrega de las acciones. Se entiende que

ello contribuye al alineamiento de los intereses de los Directivos con los de los accionistas.

Por otro lado la retribución variable correspondiente al Plan de Incentivos a Largo plazo (aprobado en Junta General de Accionistas del 2021) y

cuyo detalle está en el apartado B.7, se percibirá íntegramente en acciones de la Sociedad, y se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de

celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025, lo que supone el establecimiento de medidas adecuada para garantizar

que la remuneración de la Alta Dirección y la Consejera Delegada atienden a los resultados a largo plazo de la Sociedad como personas cuyas

categorías profesionales tiene una repercusión material y directa en dichos resultados.

Con carácter especial para la Consejera Delegada, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Buen Gobierno, podrá ﬁjar un % de la retribución variable a percibir en metálico.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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La Consejera Delegada cuenta con un sistema de retribución variable plenamente ﬂexible que permite que ésta pueda no percibir importe alguno

por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

La retribución aprobada para los consejeros en el ejercicio 2021 fue únicamente la remuneración ﬁja consistente en las dietas por asistencia a las

reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones. No se acordó remuneración alguna para los consejeros en su condición de tales,

toda vez que el resultado individual del ejercicio fue negativo, lo que evidencia un equilibrio entre la política retributiva y el rendimiento sostenible

y a largo plazo de la sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 7.912.542 100,00

Número % sobre emitidos

Votos negativos 0,00

Votos a favor 7.912.542 100,00

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión celebrada en febrero de 2021 elevó al Consejo de Administración la

propuesta de aprobación de las retribuciones ﬁjas de los consejeros, por su parte el Consejo de Administración en su sesión celebrada en febrero

del mismo año aprobó por unanimidad la propuesta de retribuciones. No ha habido variación respecto al año anterior.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

La Consejera Delegada es la única ejecutiva de la sociedad, su retribución ﬁja es la convenida en su contrato y la variable ha sido revisada y

propuesta por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en su sesión de abril de 2021, dicha comisión en vista de los

resultados individuales negativos del ejercicio resolvió la no distribución de variable.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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En particular:

a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

No se ha devengado retribución variable alguna por los consejeros, toda vez que el resultado individual del ejercicio 2020 fue negativo.

En cuanto al Plan de Incentivos a corto plazo correspondiente a 2021, en el que el único consejero incluido es la Consejera Delegada, fue aprobado

por la Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.

PLAN DE INCENTIVOS A CORTO PLAZO 2021

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

El presente Plan de Incentivos a Corto Plazo para el ejercicio 2021 (el “Plan de Incentivos” o el “Plan”) resultará de aplicación a Libertas 7, S.A.

(“Libertas 7” o la “Sociedad”) y sus ﬁliales.

II. BENEFICIARIOS.

El presente Plan de Incentivos a Corto Plazo para el ejercicio 2021 resultará de aplicación a los siguientes beneﬁciarios:

- Miembros del Comité de Dirección incluida la Consejera Delegada.

- Responsable de Auditoría Interna y de Cumplimiento Normativo.

- Directivos y mandos intermedios del Área Inmobiliaria y del Área Turística.

- Analistas del Área de Inversiones.

El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneﬁciarios descritos anteriormente como a los nuevos partícipes -de las mismas categorías, que

se incorporen a la Sociedad durante el periodo de vigencia del mismo, siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:

- Cuenten con un contrato indeﬁnido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al ﬁnalizar el ejercicio 2021.

- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzado durante el ejercicio 2021.

- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneﬁciarios para percibir

la retribución variable de 2021, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa

evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los

beneﬁciarios.

III. DURACIÓN.

El Plan tendrá una duración total de un año, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneﬁciarios del

mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el ejercicio 2021.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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IV. DESCRIPCIÓN GENERAL.

En virtud del sistema retributivo contenido en el presente Plan, cada beneﬁciario devengará la retribución variable que determine y apruebe

el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de

cumplimiento de los objetivos ﬁjados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen.

A) Formas de percepción de la retribución variable:

La retribución variable a que se reﬁere el presente Plan se percibirá en efectivo y/o en acciones de Libertas 7, del siguiente modo:

• Percepción de una parte de la retribución variable en efectivo: la retribución variable podrá percibirse en efectivo, a elección del beneﬁciario,

hasta un máximo del 66,66% de su importe. Esto, no obstante, si el total importe de la retribución variable devengada no excediese de 5.000 euros,

a elección del beneﬁciario, podrá obtenerse íntegramente en efectivo.

• Percepción de una parte de la retribución variable en acciones de Libertas 7: la parte de la retribución variable que se perciba en acciones no será

inferior al 33,34% del total importe de la retribución variable devengada.

El Consejo de Administración ﬁjará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la

retribución variable a percibir en metálico y en acciones por la Consejera Delegada, procurando guardar la misma proporción indicada de la

retribución variable en efectivo y en acciones para los restantes beneﬁciarios del Plan, si bien pudiendo alterar dicha proporción en atención a

la estructura accionarial y la base familiar de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los

consejeros y considerándose excepcional y justiﬁcada en razones o circunstancias extraordinarias la ﬁjación de la percepción íntegra de dicha

retribución variable de la Consejera Delegada en efectivo.

B) Número de acciones, precio, transmisibilidad y condiciones de ejercicio.

1) Número de acciones.

El número de acciones que podrá corresponder a cada beneﬁciario será el resultante de aplicar al importe total de la retribución variable

aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos ﬁjados para cada

categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje señalado para el pago en acciones y en

efectivo señalado en el anterior apartado A) y de dividir el importe de la parte de la retribución variable que se perciba en acciones entre el valor

de la acción de Libertas 7 determinado conforme al apartado 2) siguiente.

El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneﬁciarios del Plan no excederá en ningún caso el 1% del capital social.

2) Carácter gratuito.

La entrega de acciones será totalmente gratuita para el beneﬁciario, no debiendo el mismo, en consecuencia, realizar desembolso alguno.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tomará como valor de la acción de Libertas 7 (el "Valor de la Acción"), a efectos del cálculo

del número de acciones a entregar al beneﬁciario, el precio de referencia medio de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles

inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas de 2022.

3) Procedencia de las acciones.

Las acciones procederán de la autocartera, ya sea de manera directa o a través de sociedades dominadas. A tales efectos, expresamente se

autoriza que las acciones que se adquieran por la sociedad directamente o a través de sus ﬁliales, en uso de la autorización conferida al Consejo

de Administración en el punto noveno del orden del día de la Junta General celebrada el día 2 de mayo 2019 u otra autorización cualquiera

que se otorgue con posterioridad, así como las que sean propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la Junta General ordinaria de

accionistas de 2022, puedan destinarse, en todo o en parte, a facilitar el cumplimiento del Plan de Incentivos

4) Condiciones.

4.1) Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2022.

4.2) La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales

correspondientes al ejercicio 2021 y sólo respecto de aquellos beneﬁciarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera

extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno.

El presente Plan de Incentivos, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, será elevado por el Consejo

de Administración a la Junta General ordinaria de accionistas, quien podrá facultar al Consejo de Administración para la puesta en marcha del

Plan, y para que precise, en todo lo necesario, las reglas contenidas en el mismo. Todo ello se entiende sin perjuicio del ejercicio de las facultades

que legalmente competan a los órganos de las ﬁliales de Libertas 7, S.A. para la puesta en práctica del Plan en lo que a sus empleados se reﬁere.”

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

El Plan de Incentivos a largo plazo correspondiente a 2021, en el que el único consejero incluido es la Consejera Delegada, fue aprobado por la

Junta General Ordinaria de accionistas el 22 de junio de 2021.

PLAN DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO 2021-2024.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

El presente Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2024 (el “Plan de Incentivos”) resultará de aplicación a Libertas 7, S.A. (“Libertas 7” o la “Sociedad”)

y sus ﬁliales.

II. BENEFICIARIOS.

El presente Plan de Incentivos a Largo Plazo de 2021-2024 resultará de aplicación a los siguientes beneﬁciarios:

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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- Miembros del Comité de Dirección incluida la Consejera Delegada.

- Responsable de Auditoría Interna y de Cumplimiento Normativo.

- Directivos y mandos intermedios del Área Inmobiliaria.

- Analistas del Área de Inversiones.

El Plan de Incentivos está destinado tanto a los beneﬁciarios descritos anteriormente como a los nuevos partícipes -de las mismas categorías, que

se incorporen a la sociedad durante el periodo de vigencia del mismo, siempre que, en todo caso, reúnan las siguientes condiciones:

- Cuenten con un contrato indeﬁnido y hayan concluido, en su caso, el periodo de prueba al ﬁnalizar el ejercicio 2024.

- Tengan derecho a percibir una retribución variable correspondiente al cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el

1 de julio de 2021 y el 31 de diciembre de 2024.

- Se haya producido el cumplimiento de los objetivos establecidos, respectivamente, en relación con cada uno de los beneﬁciarios para percibir

la retribución variable a largo plazo, en los términos determinados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y previa

evaluación que realizará dicha Comisión. Dichos objetivos serán equiparables para cada una de las categorías profesionales correspondientes a los

beneﬁciarios.

III. DURACIÓN.

El Plan tendrá una duración total de tres años y medio, siendo, en consecuencia, aplicable a la retribución variable que devenguen los beneﬁciarios

del mismo, correspondiente al grado de cumplimiento de objetivos alcanzados en el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2021 y el 31 de

diciembre de 2024.

IV. DESCRIPCIÓN GENERAL.

En virtud del sistema retributivo contenido en el presente Plan, cada beneﬁciario devengará la retribución variable que determine y apruebe

el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en función del grado de

cumplimiento al ﬁnalizar el ejercicio 2024 de los objetivos ﬁjados, siguiendo los parámetros que a continuación se exponen.

A) Formas de percepción de la retribución variable:

La retribución variable a que se reﬁere el presente Plan se percibirá íntegramente en acciones de Libertas 7:

El Consejo de Administración podrá ﬁjar, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, un porcentaje de la

retribución variable a percibir en metálico y otro en acciones por la Consejera Delegada, en atención a la estructura accionarial y la base familiar

de la Sociedad, conforme a los principios de equilibrio y moderación de la política retributiva de los consejeros, considerándose excepcional y

justiﬁcada en razones o circunstancias extraordinarias la ﬁjación de la percepción íntegra de dicha retribución variable de la Consejera Delegada

en efectivo.

B) Número de acciones, precio, transmisibilidad y condiciones de ejercicio.

1) Número de acciones.

El número de acciones que corresponderá a cada beneﬁciario será el resultante de dividir el importe total en euros de la retribución variable

aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta y previa evaluación del grado de cumplimiento de los objetivos ﬁjados para cada

categoría profesional por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, entre el valor de la acción de Libertas 7 determinado

conforme al apartado 2) siguiente.

El número total de acciones que se entreguen al conjunto de los beneﬁciarios del Plan no excederá en ningún caso el 2% del capital social.

2) Carácter gratuito.

La entrega de acciones será totalmente gratuita para el beneﬁciario, no debiendo el mismo, en consecuencia, realizar desembolso alguno.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tomará como valor de la acción de Libertas 7 (el "Valor de la Acción"), a efectos del cálculo

del número de acciones a entregar al beneﬁciario, el precio de referencia medio de las acciones de la Sociedad durante los treinta días hábiles

inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas de 2025.

3) Procedencia de las acciones.

Las acciones procederán de la autocartera, ya sea de manera directa o a través de sociedades dominadas. A tales efectos, expresamente se

autoriza que las acciones que se adquieran por la sociedad directamente o a través de sus ﬁliales, en uso de la autorización conferida al Consejo

de Administración en el punto noveno del orden del día de la Junta General celebrada el día 2 de mayo 2019 u otra autorización cualquiera

que se otorgue con posterioridad, así como las que sean propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la Junta General ordinaria de

accionistas de 2025, puedan destinarse, en todo o en parte, a facilitar el cumplimiento del Plan de Incentivos.

4) Condiciones.

4.1) Las acciones se entregarán dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la Junta General ordinaria de accionistas del ejercicio 2025.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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4.2) La remuneración variable se devengará automáticamente, con la aprobación por la Junta General de accionistas de las cuentas anuales

correspondientes al ejercicio 2024 y sólo respecto de aquellos beneﬁciarios cuyo contrato estuviera vigente en ese momento o se hubiera

extinguido con anterioridad y así lo decida el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno.

El presente Plan de Incentivos, con el visto bueno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, será elevado por el Consejo

de Administración a la Junta General ordinaria de accionistas, quien podrá facultar al Consejo de Administración para la puesta en marcha del

Plan, y para que precise, en todo lo necesario, las reglas contenidas en el mismo. Todo ello se entiende sin perjuicio del ejercicio de las facultades

que legalmente competan a los órganos de las ﬁliales de Libertas 7, S.A. para la puesta en práctica del Plan en lo que a sus empleados se reﬁere.”

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha producido esta situación durante el ejercicio.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se han devengado ni percibido indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado de ningún consejero durante el

ejercicio cerrado.

B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

En fecha 25 de noviembre de 2021 la Consejera Delegada, única ejecutiva de la Sociedad ﬁrmó un nuevo contrato cuyas condiciones se explican

en el apartado A.1

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Los consejeros no han devengado ninguna contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

13 / 26

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Los consejeros no han percibido retribución alguna por estos conceptos.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Los consejeros no han recibido retribución alguna por estos conceptos.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Los consejeros no han recibido remuneraciones devengadas por este concepto.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No existen otros conceptos retributivos.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña AGNÈS NOGUERA BOREL Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 22/06/2021 hasta 31/12/2021

Don PABLO NOGUERA BOREL Consejero Dominical Desde 22/06/2021 hasta 31/12/2021

Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don VÍCTOR CASAS ROMERO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

BUROSORNI, S.L. Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021

Doña MARÍA ROTONDO URCOLA Consejero Independiente Desde 29/07/2021 hasta 31/12/2021

EUMENES, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021

3 I NO RES, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 22/06/2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 40 40 32

Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 20 125 145 141

Don ALEJANDRO NOGUERA BOREL 9 1 10

Don PABLO NOGUERA BOREL 9 1 10

Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 20 20 16

Don VÍCTOR CASAS ROMERO 20 5 25 20

Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 20 3 23 8

BUROSORNI, S.L. 10 1 11 19

Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 9 9

EUMENES, S.L. 11 1 12 18

3 I NO RES, S.L. 11 1 12 18

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Sin datos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

17 / 26

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Sin datos

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Doña AGNÈS BOREL

LEMONNIER

Doña AGNÈS NOGUERA

BOREL

Don ALEJANDRO NOGUERA

BOREL

Don PABLO NOGUERA BOREL

Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ

Don VÍCTOR CASAS ROMERO

Don MERCEDES DE PABLO

LÓPEZ

BUROSORNI, S.L.

Doña MARÍA ROTONDO

URCOLA

EUMENES, S.L.

3 I NO RES, S.L.

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Doña AGNÈS BOREL

LEMONNIER

40 40 40

Doña AGNÈS NOGUERA

BOREL

145 145 145

Don ALEJANDRO

NOGUERA BOREL

10 10 10

Don PABLO NOGUERA

BOREL

10 10 10

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don RAFAEL FRAGUAS

SOLÉ

20 20 20

Don VÍCTOR CASAS

ROMERO

25 25 25

Don MERCEDES DE

PABLO LÓPEZ

23 23 23

BUROSORNI, S.L. 11 11 11

Doña MARÍA ROTONDO

URCOLA

9 9 9

EUMENES, S.L. 12 12 12

3 I NO RES, S.L. 12 12 12

TOTAL 317 317 317

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Consejeros ejecutivos

Doña AGNÈS NOGUERA BOREL 145 2,84 141 -29,15 199 41,13 141 -28,79 198

Consejeros externos

EUMENES, S.L. 12 -33,33 18 -10,00 20 -4,76 21 31,25 16

Don ALEJANDRO NOGUERA

BOREL

10 - 0 - 0 - 0 - 0

3 I NO RES, S.L. 12 -33,33 18 -10,00 20 0,00 20 25,00 16

Don PABLO NOGUERA BOREL 10 - 0 - 0 - 0 - 0

Don RAFAEL FRAGUAS SOLÉ 20 25,00 16 -30,43 23 0,00 23 21,05 19

Don VÍCTOR CASAS ROMERO 24 20,00 20 -9,09 22 0,00 22 120,00 10

BUROSORNI, S.L. 11 -42,11 19 -13,64 22 10,00 20 122,22 9

Don MERCEDES DE PABLO LÓPEZ 23 187,50 8 - 0 - 0 - 0

Doña MARÍA ROTONDO URCOLA 9 - 0 - 0 - 0 - 0

Doña AGNÈS BOREL LEMONNIER 40 25,00 32 -13,51 37 2,78 36 24,14 29

Resultados consolidados de

la sociedad

1.564 - -3.867 - 1.486 48,75 999 -31,34 1.455

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Remuneración media de los

empleados

34 -2,86 35 -2,78 36 5,88 34 0,00 34

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

La política vigente de remuneraciones de los consejeros de Libertas 7, S.A. fue aprobada a propuesta del Consejo de Administración de la

Sociedad por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 y es aplicable desde la fecha misma de su aprobación por la Junta

General ordinaria de accionistas y durante los tres ejercicios siguientes (2022-2024).

1.- Principios generales.

- El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por

la adecuación y moderación de la retribución en atención a la situación y resultados de la empresa, las circunstancias del mercado, la efectiva

dedicación y desempeño, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros.

- La retribución de los consejeros es la necesaria para que se corresponda con la dedicación efectiva, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo

exija, pero no tan elevada como para comprometer su independencia de criterio. Incluye para todos los consejeros, tanto los externos como

la Consejera Delegada, un componente ﬁjo (dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones) y un componente variable

(de carácter anual, en efectivo y/o en acciones) referenciado a los beneﬁcios líquidos anuales de la sociedad, por lo que puede variar en cada

ejercicio -sin sobrepasar los límites estatutarios-. o en su caso, no ser acordada por el Consejo de Administración. De esta manera se persigue que

la retribución ﬁja se mantenga en niveles moderados, sin sufrir modiﬁcaciones en el periodo de vigencia de la Política, y la retribución variable

pueda llegar a representar una parte relevante de la retribución total.

Con arreglo al artículo 28 de los estatutos sociales, por el concepto de retribución variable los consejeros pueden percibir el equivalente de hasta

un máximo del 10% de los beneﬁcios líquidos anuales de la sociedad, que será detraída de éstos una vez cubiertas las atenciones de las reservas

legales y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4% del valor nominal de las acciones según lo previsto legalmente. Es

decir, que la participación en los beneﬁcios de la Sociedad por parte de los consejeros se acuerda anualmente, respecto del ejercicio anterior y

una vez conocido el cierre contable.

En cuanto a la determinación de la participación de cada consejero en cuanto a esta retribución variable, la Política establece la siguiente

distribución por puntos:

- Presidenta x 3

- Consejera Delegada x 1.

- Vocales x 1.

El Consejo de Administración ﬁja, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la

retribución variable a percibir en metálico y en acciones de Libertas 7, procurando guardar una proporción de 66.66% de la retribución variable

en efectivo y del 33.33% en acciones, que habrá de tener en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía. En su caso en

número máximo de acciones a entregar en cada ejercicio no excederá del 1% del capital social.

- No se ha considerado necesario, hasta ahora, diferir total o parcialmente en el tiempo el abono de la retribución variable, como tampoco

establecer una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de la misma, ni restricciones a la transmisión de las acciones que los

consejeros puedan recibir como parte de su retribución. Si se establece, respecto de las remuneraciones de los consejeros que se determinen

en atención a los resultados de la sociedad, que se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el Informe de Auditoría si de las

mismas resulta una minoración de dichos resultados.

- En cuanto a la retribución de la Consejera Delegada, única consejera ejecutiva de la Sociedad, adicionalmente a la retribución en su condición

de miembro del Consejo, a que se reﬁeren los apartados anteriores, se compone de una retribución ﬁja y de una retribución variable a corto plazo

y una retribución variable a largo plazo para incentivar un mayor compromiso con la consecución de los objetivos de la Compañía. Se aplican los

conceptos retributivos utilizados en general por las sociedades cotizadas para remunerar a su alta dirección.

La cuantía de la retribución ﬁja anual de la Consejera Delegada está ﬁjada en 125 mil euros, en línea con la práctica de mercado en compañías

comparables para niveles de responsabilidad equivalentes y alcanza, respecto a la remuneración total, una proporción suﬁciente para dotar de la

ﬂexibilidad adecuada la gestión de los componentes variables.

La cuantía máxima de la retribución variable de la Consejera Delegada está ﬁjada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en su contrato, en 125 mil euros. Se devenga únicamente cuando la compañía genera

beneﬁcio neto y se cumplen los objetivos previstos, que se vinculan a variables que guardan relación con el rendimiento, con factores ﬁnancieros

y no ﬁnancieros, predeterminados, cuantiﬁcables y alineados con la estrategia de la Compañía, medibles y que promueven la sostenibilidad y la

rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo.

Tales objetivos se establecen por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno,

anualmente, dentro de los Planes de Incentivos de la compañía. En este sentido, la retribución variable de la Consejera Delegada, se calcula

en función del logro, por parte de los miembros del Comité de Dirección, de variables cuantitativas (60%) y cualitativas (20%). Las cuantitativas

hacen referencia a la rentabilidad y operativa de la cartera de valores y a la consecución del presupuesto de ventas y ebitda del Área Inmobiliaria.

Las variables cualitativas se relacionan con los objetivos estratégicos. Adicionalmente, a criterio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Buen Gobierno, se liquida un 20% de la remuneración ligada a variables puramente subjetivas, en el sentido de estar vinculadas estrictamente

al desempeño personal individual de la Consejera Delegada, relacionadas con el cumplimiento de objetivos estratégicos a largo plazo de Libertas

7 y su grupo.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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La determinación de la retribución variable de la Consejera Delegada se propone por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen

Gobierno al Consejo, a la vista del cierre del ejercicio de referencia sólo se devenga una vez se aprueban las cuentas anuales de dicho ejercicio

por la Junta General ordinaria de accionistas.

El Consejo de Administración ﬁja, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el porcentaje de la

retribución variable a percibir, respectivamente, en metálico y en acciones de Libertas 7, procurando guardar la proporción indicada de la

retribución variable en efectivo y en acciones, pero teniendo siempre en cuenta la estructura accionarial y la base familiar de la compañía y

conforme a los principios de equilibro y moderación de la política retributiva de los consejeros.

La sociedad podrá reclamar el reembolso de la retribución variable de la Consejera Delegada cuando el pago no haya estado ajustado a las

condiciones de rendimiento o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

En todo caso la aplicación de esta Política se entiende sin perjuicio de cualesquiera pagos que corresponda realizar a la Consejera Delegada

durante los ejercicios en que sea aplicable y que se correspondan a las cantidades diferidas de la retribución variable de ejercicios anteriores, que

se someterán a las condiciones establecidas para dichas retribuciones.

- La Sociedad no ha tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración al igual que no ha participado ningún

asesor externo.

- No existen procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política Retributiva.

- Todos los consejeros intervienen en la deliberación de la política retributiva, si bien, en relación con la Consejera Delegada (única consejera

ejecutiva), ésta se abstiene de la deliberación, interviniendo sólo los consejeros independientes y dominicales.

- Los importes máximos anuales a percibir:

* por los consejeros, en concepto de dietas por asistencia, es de 200 mil euros.

* por los consejeros, en concepto de retribución variable por participación en beneﬁcios, es de 200 mil euros, Y

* por la Consejera Delegada, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, es de 250 mil euros.

- La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, es la que propone al Consejo de Administración la concreta aplicación de la

Política, una vez producido el cierre contable del ejercicio, y revisa anualmente la necesidad de modiﬁcarla, para asegurarse de que está alineada

con la situación y la estrategia de la Sociedad y con las condiciones de mercado y para valorar si contribuye a la creación de valor a largo plazo y

a un control de gestión de los riesgos adecuados.

2.- Determinaciones especíﬁcas para el ejercicio 2021.

NO ha habido ningún cambio en la Política aplicable en el ejercicio 2021 y, en relación con las determinaciones especíﬁcas para el mismo,

tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tales, como por el desempeño de funciones ejecutivas, la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones

y Buen Gobierno y el Consejo de Administración han aplicado en 2021 la Política de Remuneraciones en sus estrictos términos, lo que supone

que:

- A los consejeros, tanto externos como ejecutiva, se les abonó una asignación ﬁja anual en metálico por asistencia al consejo y a sus Comisiones.

La dieta por asistencia al Consejo de Administración, que se reunió en 11 ocasiones, fue de 1.800.-€ y la dieta por asistencia a las Comisiones, que

mantuvieron en conjunto 8 reuniones (fuera de las celebradas en el seno del propio Consejo), fue de 450.-€, con la siguiente distribución por

puntos:

- Dietas Consejo 1.800.-€

- Presidenta x 2.

- Consejera Delegada x 1

- Vocales x 1.

- Dietas Comisiones: 450.-€

- Presidentes x 1,5

- Vocales x 1.

No se ha devengado respecto del ejercicio 2020 retribución variable de los consejeros en su condición de tales, toda vez que el resultado

individual del ejercicio ha sido negativo.

-Importe y naturaleza de los componentes devengados en el ejercicio por la Consejera Delegada por el desempeño de alta dirección o ejecutivos:

Retribución ﬁja: 125.000

Retribución variable: 0.-€

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

28/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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[  ]

[ √ ]

Libertas 7, S.A. y Sociedades Dependientes

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO

DISPUESTO EN EL ARTICULO 8.1.B DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE,

POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE

VALORES.

El Consejo de Administración de Libertas 7, S.A., en su reunión celebrada el

día 28 de febrero de 2022, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento,

las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio

2021, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad

aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de

los resultados de Libertas 7, S.A. y de las empresas comprendidas en la

consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión individual

y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados

empresariales y de la posición de Libertas 7, S.A. y de las empresas

comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto a la

descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración, para

hacer constar la firma de la Declaración de responsabilidad anterior por parte

del Consejo de Administración de forma unánime, en su reunión celebrada el

día 28 de febrero de 2022, junto con las Cuentas anuales individuales y

consolidadas e Informes de Gestión de LIBERTAS 7, S. A. (que incluyen como

Anexos el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre

Remuneraciones de los Consejeros) y de su Grupo Consolidado, así como la

Propuesta de Aplicación de Resultado, correspondiente todo ello al ejercicio

cerrado a 31 de diciembre de 2021,

habiéndose procedido a suscribir todos los

documentos por los señores Consejeros mediante estampación de su firma, que

junto a su respectivos nombres y cargos que ostentan, constan en la siguiente

página de esta diligencia.

De todo ello doy Fe.

En València a 28 de febrero de 2022.

Fdo. Alfonso José Escámez Marsilla

Secretario del Consejo de Administración.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

LIBERTAS 7, S.A.

CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DEL EJERCICIO 2021.

_______________________ ______________________

Dª Agnès Borel Lemonnier Dª Agnès Noguera Borel

Presidenta Consejera Delegada

_______________________ _____________________________

D. Pablo Noguera Borel D. Rafael Fraguas Solé

Consejero Consejero

________________________ _______________________________

D. Alejandro Noguera Borel D. Víctor Casas Romero

Consejero Consejero

__________________________ ________________________________

Dª. Mercedes de Pablo López Dª María Rotondo Urcola

Consejera Consejera

València, 28 de febrero de 2022