(Miles de Euros)
Ejercicio Ejercicio Ejercicio Ejercicio
ACTIVO Notas 2021 2020 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 2021 2020
ACTIVO NO CORRIENTE: 50.762 47.488 PATRIMONIO NETO: 18.572 19.281
Inmovilizado intangible
5
26
27
FONDOS PROPIOS-
11
18.572
19.311
Inmovilizado material
6
1.742
1.801
14.783
14.783
Inversiones inmobiliarias
-
-
Prima de emisión
14.590
14.590
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo-
8-a
9.874
9.564
Reservas-
(9.315)
(6.996)
Instrumentos de patrimonio
8.540
8.470
Legal y estatutarias
1.865
1.865
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
1.334
1.094
Otras reservas
(11.181)
(8.861)
Inversiones financieras a largo plazo-
8-c
38.761
35.878
Acciones propias
(746)
(746)
Instrumentos de patrimonio
38
28
Resultado del ejercicio
(739)
(2.319)
Otros activos financieros
38.723
35.850
AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR-
0
(31)
Activos por impuesto diferido
14
358
217
PASIVO NO CORRIENTE:
11.220
11.370
Provisiones a largo plazo
-
-
Deudas a largo plazo-
13
8.472
8.344
Otros pasivos financieros
8.472
8.344
Pasivos por impuesto diferido
14
2.748
3.026
PASIVO CORRIENTE:
27.765
26.193
Provisiones a corto plazo
12
146
204
ACTIVO CORRIENTE:
6.794
9.356
Deudas a corto plazo-
13
23.192
20.861
Existencias
9
1.911
1.971
Deudas a corto plazo con entidades de crédito
6.028
6.755
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
10
2.086
5.492
Otros pasivos financieros
17.164
14.106
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
1.849
5.004
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
16
1.448
1.094
Clientes, empresas del Grupo y asociadas
16
226
214
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
2.978
4.034
Deudores varios
11
274
Proveedores y acreedores
2.100
3.333
Provisión por deterioro
(152)
(544)
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas
16
(0)
32
Otros créditos con las Administraciones Públicas
14
30
57
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
228
231
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
8-b y 16
448
758
Pasivos por impuesto corriente a corto plazo
14
-
-
Inversiones financieras a corto plazo
8-d
781
1.085
Otras deudas con las Administraciones Públicas
14
650
438
Periodificaciones a corto plazo
-
-
Periodificaciones a corto plazo
-
-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
10
1.691
537
TOTAL ACTIVO
57.556
56.843
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
57.556
56.843
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.
BALANCE A 31 DE DICIEMBRE DE 2021
Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance a 31 de diciembre de 2021
Ejercicio
Ejercicio
Notas
31.12.21
31.12.20
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios-
15 - a
6.203
7.884
Ventas
5.914
7.469
Prestación de servicios
290
415
Variación de Existencias obra en curso y edificios terminados
(67)
22
Aprovisionamientos-
15 - b
(4.817)
(7.401)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(919)
(5.088)
Trabajos realizados por otras empresas
(3.898)
(2.313)
Otros ingresos de explotación-
332
16
Ingresos accesorios y otros ingresos de gestión corriente
333
15
Subvenciones de explotación
(1)
1
Gastos de personal
15 - c
(1.663)
(1.583)
Otros gastos de explotación
15 - d
(748)
(674)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(67)
(60)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
112
-
Exceso provisiones
2
17
Otros resultados
15 - e
34
71
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(677)
(1.709)
Ingresos financieros
15 - f
110
72
Gastos financieros
15 - g
(855)
(1.308)
Diferencias de cambio
(26)
-
Variación del valor razonable en instrumentos financieros
15 - h
10
(23)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
-
-
RESULTADO FINANCIERO
(760)
(1.259)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(1.438)
(2.968)
Impuestos sobre beneficios
14
698
648
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
(739)
(2.319)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas
(neto de impuestos)
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
(739)
(2.319)
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL
EJERCICIO 31 DE DICIEMBRE DE 2021
(Miles de Euros)
Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos
forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 31 de diciembre de 2021
Ejercicio
Ejercicio
31.12.21 31.12.20
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) (739) (2.319)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
-
-
- Por valoración de instrumentos financieros
-
-
- Efecto impositivo
-
-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE
EN EL PATRIMONIO NETO (II)
-
-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
- Por valoración de instrumentos financieros
-
-
- Efecto impositivo
-
-
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS
Y GANANCIAS (III)
-
-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) (739) (2.319)
SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2020
14.783
7.594
(746)
(2.319)
(31)
19.281
Operaciones con acciones propias
Distribución del resultado del ejercicio
Otras variaciones
(2.319)
2.319
31
31
Total ingresos y gastos reconocidos
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2020
14.783
5.275
(746)
19.312
Corrección de errores
SALDO INICIAL DEL EJERCICIO 2021
14.783
5.275
(746)
19.312
Operaciones con acciones propias
Distribución del resultado del ejercicio
Otras variaciones
Total ingresos y gastos reconocidos
(739)
(739)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 31 de diciembre de 2021
14.783
5.275
(746)
(739)
18.573
Subvenciones
donaciones y
legados recibidos
Total
patrimonio
neto
Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 31 de diciembre de 2021
Capital
Prima de emisión,
reservas y ejerc
anteriores
Acciones y
particip. en
patrimonio
propias
Resultado del
ejercicio
Otros
instrumentos de
patrimonio neto
Ajustes por
cambio de
valor
(Miles de Euros)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 31 DE DICIEMBRE DE 2021
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(Miles de Euros)
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 31 12 21
(Miles de Euros)
Ejercicio
Ejercicio
31/12/2021
31/12/2020
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)
1.346
401
Resultado del ejercicio antes de impuestos
(1.438)
(2.967)
Ajustes al resultado:
776
2.521
- Amortización del inmovilizado
67
60
- Deterioro y resultados en enajenaciones de inmovilizado
7
- Ingresos financieros
(110)
(72)
- Gastos financieros
855
1.308
- Variación del valor razonable en instrumentos financieros
(10)
23
- Deterioro de instrumentos financieros
- Otros
26
1.162
- Provisiones
(58)
39
Cambios en el capital corriente
1.755
925
- Existencias
60
11
- Deudores y otras cuentas a cobrar
2.012
208
- Otros activos corrientes
57
84
- Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo
(96)
301
- Acreedores y otras cuentas a pagar
(1.110)
115
- Deudas con empresas del Grupo
832
207
- Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
253
(77)
- Pagos de intereses
(6)
- Cobros de intereses
259
39
- Pagos por impuesto sobre beneficios
(116)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) 117 (242)
Pagos por inversiones
(15)
(242)
- Empresas del Grupo
- Inmovilizado intangible
(11)
(11)
- Inmovilizado material
(4)
(14)
- Inversiones inmobiliarias
- Deudores por operaciones de tráfico a largo plazo
- Otros activos financieros
(217)
- Otros activos
Cobros por desinversiones
132
- Inmovilizado material
- Empresas del Grupo
- Inversiones en Instrumentos de patrimonio
- Otros activos
132
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)
(311)
(241)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(311)
(241)
- Obtención neta de financiación de entidades de crédito
- Pago de deuda
(1.711)
(241)
- Obtención neta de otra deuda
1.400
Pagos por dividendos
- Pago de dividendos
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)
1.153 (81)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
537
618
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
1.689
537
Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria y el Anexo I adjuntos
forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2021
- 5 -
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS
PÚBLICAS, S.A. (CLEOP)
Memoria del ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2021
1. Actividad de la Sociedad
Constitución y objeto social
Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. (en adelante, Cleop o la
Sociedad) fue constituida el 30 de diciembre de 1946. Su domicilio social está
establecido en la calle Santa Cruz de la Zarza n.º 3, Valencia.
Las actividades desarrolladas, coincidentes con su objeto social, han sido
fundamentalmente las siguientes:
— La contratación y ejecución de obras, tanto públicas como privadas.
— La realización de cuantas operaciones industriales y comerciales guarden
relación con la finalidad anterior.
— La explotación de concesiones administrativas.
Tal y como se describe en los estatutos de la Sociedad, las actividades integrantes de
su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto,
mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto
idéntico o análogo.
La Sociedad es cabecera del Grupo Cleop, cuyas sociedades dependientes se dedican
fundamentalmente a la gestión de centros geriátricos y servicios socio sanitarios,
gestión del servicio de recogida de vehículos, construcción y contratación y ejecución
de obras, tanto públicas como privadas en España y en el mercado internacional.
De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad están
obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas
anuales consolidadas de Grupo Cleop del ejercicio 2021 han sido formuladas (en NIIF-
UE) por sus Administradores, con fecha 28 de marzo de 2022. Dichas cuentas anuales
consolidadas presentan un total de reservas consolidadas negativas por importe de
9.472 miles de euros (7.613 miles de euros de reservas negativas en 2020), resultado
negativo atribuido a la Sociedad de 77 miles de euros (resultado negativo de 1.859
miles de euros en 2020) y volumen total de activos y cifra de ingresos del Grupo de
70.741 y 22.901 miles de euros, respectivamente (71.470 y 21.541 miles de euros en
2020, respectivamente).
Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2020, fueron aprobadas
por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de junio de 2021 y
depositadas en el Registro Mercantil de Valencia.
Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro
Desde la firmeza de la aprobación del convenio de acreedores en 2014, la Sociedad ha
venido cumplimentando sus obligaciones como empresa en funcionamiento y
específicamente las derivadas de dicho convenio, a pesar de la prolongación de la
crisis financiera y en concreto las siguientes circunstancias:
- 6 -
— Menor volumen de licitación en los ejercicios respecto a los anteriores a la crisis
financiera.
— Dificultades de acceso a la financiación como consecuencia de la concentración de
las entidades financieras, la desaparición de entidades de crédito valencianas, de
la situación de la Sociedad y de las mayores exigencias de dichas entidades para la
aprobación de las operaciones.
— La demora en la suscripción del acuerdo singular con la Agencia Estatal de
Administración Tributaria, AEAT, de pago del crédito privilegiado, necesario
para la obtención del certificado positivo, requisito preciso para las licitaciones
públicas. Dicho acuerdo fue alcanzado en el último trimestre del ejercicio 2017,
previó pago en efectivo de 7.629 miles de euros.
— Derivación de la deuda con AEAT a las sociedades dependientes que habían
formado parte del grupo fiscal en el momento en que se originó dicha deuda, y
que obligó a alguna de ellas a solicitar el concurso de acreedores, lo que ha
repercutido negativamente en su actividad y ha imposibilitado la recuperación de
determinados créditos titularidad de la Sociedad.
Adicionalmente, la declaración del estado de alarma en el ejercicio 2020 supuso la
paralización de gran parte de los proyectos en curso y adjudicaciones, así como la
suspensión de licitaciones administrativas. La crisis sanitaria ocasionada por la
pandemia de la COVID 19 tuvo un impacto más acusado de lo previsto sobre la
actividad y como se ha indicado, la recuperación está siendo mucho más gradual de lo
que se pronosticó inicialmente, con una elevada incertidumbre que persistirá en los
próximos meses por otros factores adicionales, como la situación geopolítica, con el
consiguiente aumento del precio del transporte, la energía y la escasez y aumento de
precio de las materias primas.
El Real Decreto-ley 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias y sucesivos decretos
posteriores y la Ley 3/2020, y sus posteriores modificaciones, han pretendido hacer
frente al negativo impacto económico y social del COVID-19. La prioridad en materia
económica se dirige a proteger y dar soporte al tejido productivo y social para
minimizar el impacto y lograr que, una vez finalizada la alarma sanitaria, se produzca
lo antes posible la recuperación de la actividad económica.
En el actual contexto, durante el ejercicio 2021, el Consejo de Administración ha
aprobado un nuevo Plan de Viabilidad y Plan de Pagos en base al que se ha solicitado
la modificación del convenio de acreedores, que afecta a los acreedores ordinarios y
subordinados del concurso de acreedores de la Sociedad. El objetivo principal de la
modificación solicitada persigue mantener la actividad y fijar las bases que garanticen
un crecimiento futuro junto con la mejora de los indicadores macroeconómicos. La
propuesta ha sido admitida a trámite por el Juzgado de lo Mercantil número 3 de
Valencia, en el que se siguen los trámites correspondientes.
Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes:
— Reestructuración de la deuda concursal pendiente de pago con los acreedores
ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones establecidas en la
propuesta de modificación del Convenio de Acreedores.
— Realización de desinversiones de determinados activos.
— Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad
actual y la capacidad financiera de la Sociedad.
- 7 -
— Recuperación de los créditos concedidos a sociedades dependientes.
A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la cartera de obra de
construcción del Grupo Cleop asciende a 21.070 miles de euros (23.928 miles de euros
en el ejercicio 2020), cifra que soporta el presupuesto aprobado para este ejercicio.
La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop ha sido de 22.901 miles de euros en
el ejercicio 2021 (21.541 miles de euros en el ejercicio anterior).
El balance a 31 de diciembre de 2021 presenta fondo de maniobra negativo por
importe de 20.970 miles de euros (16.837 miles de euros negativos a 31 de diciembre
de 2020). Esta variación es consecuencia, principalmente, de la asunción de una deuda
avalada de una sociedad participada. En el pasivo corriente figura deuda concursal,
ordinaria y privilegiada, que será reclasificada a largo plazo con la aprobación de la
modificación del convenio de acreedores y las negociaciones en curso.
Considerando las premisas anteriormente descritas, las presentes cuentas anuales han
sido elaboradas bajo la asunción del principio contable de empresa en funcionamiento
que supone que las deudas serán atendidas en los vencimientos, plazos y cuantías
finalmente acordados con terceros acreedores y los activos se realizarán en el
transcurso normal de las operaciones, incluyendo los créditos fiscales por impuestos
diferidos reconocidos en el balance al 31 de diciembre de 2021 adjunto.
Otras consideraciones
La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias
de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su
patrimonio, su situación financiera y sus resultados. Por este motivo no se incluyen
desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la
información de cuestiones medioambientales.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Las presentes cuentas anuales se han formulado por los Administradores de
acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad,
que es el establecido en:
— Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
— Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007,
modificaciones posteriores y adaptaciones, en particular, la adaptación
sectorial del anterior plan general contable para empresas constructoras e
inmobiliarias, así como la adaptación sectorial a las empresas concesionarias
de infraestructuras públicas.
— Normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad
y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus
normas complementarias.
— El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
— Las presentes cuentas anuales se expresan en miles de euros, salvo indicación
en contrario.
- 8 -
b) Imagen fiel
Las presentes cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la
Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información
financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios
contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio,
de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de
efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
En particular, en la elaboración de estas cuentas anuales los Administradores han
aplicado el principio de empresa en funcionamiento por considerar que es el que
mejor refleja la imagen fiel, no habiendo tomado ni teniendo en proyecto decisión
alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los
elementos de activo y pasivo, o el plazo en que se realizarán los activos se
liquidarán los pasivos, considerando lo descrito en la Nota 1 de la presente
Memoria.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la
Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas,
estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
c) Principios contables no obligatorios aplicados
Los principios y criterios contables aplicados para la elaboración de estas cuentas
anuales son los que se resumen en la Nota 4 de esta memoria. No se han aplicado
principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han
formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los
principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto
significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que,
siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
d) Responsabilidad de la información, aspectos críticos de la valoración y
estimación de la incertidumbre
La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los
Administradores de la Sociedad.
En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones
realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas.
Básicamente estas estimaciones se refieren a:
— La vida útil y posibles deterioros de los activos intangibles y materiales
(véanse Notas 4-a, 4-b y 4-c).
— El importe recuperable de las existencias (véase Nota 4-f).
— El valor razonable e importe recuperable de determinados activos financieros
(véase 4-e).
— El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4-j).
— La recuperabilidad de la obra ejecutada en tramitación (véase Nota 4-i).
— Los resultados fiscales y la recuperabilidad de los activos por impuesto
diferidos que se declaran ante las autoridades tributarias en el futuro han
servido para el registro de los distintos saldos relacionados con el impuesto
sobre sociedades en las presentes cuentas anuales (véase Nota 4-g).
- 9 -
— Tipo de interés efectivo de la deuda concursal (véase Nota 15-g).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor
información disponible al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos
que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en
los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, reconociendo los efectos
del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias
futuras.
e) Comparación de la información
Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las
partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios
en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del
ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información
contenida en esta memoria referida al ejercicio 2020 se presenta, a efectos
comparativos con la información del ejercicio 2021.
Los principios contables y las principales normas de valoración utilizadas por la
Sociedad para la elaboración de las presentes cuentas anuales son los mismos que
los aplicados en el ejercicio anterior, excepto por la adopción del Real Decreto
1/2021, de 12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad
aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, así como por la
adopción de la Resolución de 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad
y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración y
elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la
entrega de bienes y la prestación de servicios. Las principales modificaciones se
refieren esencialmente a la trasposición al ámbito contable local de gran parte de
las normas recogidas por la NIIF-UE 9, la NIIF-UE 15, NIIF-UE 7, y por la NIIF-UE
13.
Como resultado de la aplicación de la nueva normativa contable no se ha puesto
de manifiesto la necesidad de reconocer -en las reservas a 1 de enero de 2021-,
ajuste alguno sobre el importe en libros de los activos y pasivos financieros.
Como consecuencia de la nueva normativa, a partir de 1 de enero de 2021 las
políticas contables de la Sociedad en lo referente a activos y pasivos financieros,
derivados y otros instrumentos financieros y reconocimiento de ingresos se han
modificado como sigue:
— Instrumentos Financieros
En relación con los activos y pasivos financieros se introducen nuevos criterios
para su clasificación, valoración y baja en cuentas, e introduce nuevas reglas
para la contabilidad de coberturas.
La Sociedad en la primera aplicación de esta norma -1 de enero de 2021-, ha
optado por la solución práctica de no re-expresar la información comparativa
para el ejercicio 2020.
Se toma la opción de cambiar la clasificación de activos y pasivos de 2020 sin
afectar a su valoración. La Sociedad no ha tenido ningún ajuste al importe en
libros de los activos y pasivos financieros en reservas a 1 de enero de 2021.
La norma implica un mayor desglose de información en las notas de la
memoria referente a instrumentos financieros, esencialmente en gestión del
riesgo y en la jerarquía de valor razonable y técnicas de valoración.
- 10 -
— Reconocimiento de Ingresos
La nueva norma establece un modelo de reconocimiento de los ingresos
derivados de los contratos con clientes, en donde los ingresos deben
reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño
ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de
bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleja la
contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos
bienes y servicios.
La Sociedad ha optado como método de primera aplicación -con fecha de
referencia 1 de enero de 2021-, la solución práctica de aplicar la nueva norma
para los nuevos contratos a partir de dicha fecha, optando por no re-expresar
la información comparativa para el ejercicio 2020.
La Sociedad ha revisado las políticas internas de reconocimiento de ingresos
para las distintas tipologías de contratos con clientes identificando las
obligaciones de desempeño, la determinación del calendario de satisfacción de
estas obligaciones, el precio de la transacción y su asignación, con el objetivo
de identificar posibles diferencias con el modelo de reconocimiento de
ingresos de la nueva norma, sin encontrar diferencias significativas entre
ambos ni obligaciones de cumplimiento que dieran lugar al reconocimiento de
pasivos por contratos con clientes.
f) Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del
estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se
presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida
en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las
correspondientes notas de la memoria.
g) Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2021 no se han producido cambios de criterios contables
significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2020.
h) Corrección de errores
Durante el ejercicio 2021 no se han realizado correcciones en las cifras presentadas
al cierre de 2020.
i) Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en la presente memoria sobre las
diferentes partidas de los estados financieros u otra información a desglosar, de
acuerdo con el Marco Normativo de información financiera aplicable a la
Sociedad, se ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las
cuentas anuales del ejercicio.
3. Distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021 formulada por los
Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General
de Accionistas supone traspasar la totalidad de las pérdidas del ejercicio al epígrafe
“Resultados negativos de ejercicios anteriores”.
- 11 -
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la
elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2021, de acuerdo con las establecidas
por el Plan General de Contabilidad y la adaptación sectorial del anterior plan general
contable para empresas constructoras e inmobiliarias, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su
precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste
minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las
pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en
función de su vida útil.
Concesiones administrativas
La Sociedad registra dentro de este epígrafe el importe de las infraestructuras
construidas, mejoradas o adquiridas para prestar los servicios públicos vinculados
a los acuerdos de concesión una vez se encuentran en condiciones de explotación,
que tienen precios máximos regulados, y son susceptibles de revertir a la entidad
concedente al final del plazo concesional.
La Sociedad amortiza el coste de estos activos en el periodo menor entre su vida
útil y el periodo remanente de la concesión administrativa para que el valor neto
contable de los mismos sea nulo en el momento de la finalización del plazo
concesional.
Aplicaciones informáticas
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método
lineal durante un periodo de 4 años. Los costes de mantenimiento de las
aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio en que se incurren.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o
coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente
amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al
criterio mencionado en la Nota 4-c.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que
componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos
en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la
vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal,
aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de
vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
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Años de Vida
Útil Estimada
Construcciones 50 – 100
Maquinaria y utillaje 4 – 10
Mobiliario 8 – 10
Equipos para proceso de información 4
Elementos de transporte 6 - 8
c) Deterioro de valor de activos intangibles y materiales
Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor, la
Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la
posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de
dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor
razonable menos los costes de venta y el valor en uso.
El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización
de dicho test es el siguiente:
— Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo,
si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los
cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma
individualizada.
— La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su
plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un
espacio temporal igual al periodo de concesión o su vida útil.
— Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en
función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con
la información procedente del exterior.
— Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados
por el Consejo de Administración.
En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad
generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de
comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio
correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en
segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos
de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los
siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte, el importe en libros del
activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación
revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros
incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no
haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha
reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
- 13 -
d) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de
sus condiciones se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los
riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los
demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Arrendamiento financiero
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como
arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance según la
naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el
mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien
arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas
acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables
sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente,
el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga
financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las
cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se
incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios
similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su
naturaleza.
Arrendamiento operativo
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la
cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento
operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a
resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o
reciban los beneficios del activo arrendado.
e) Instrumentos financieros
Activos financieros
Los activos financieros que posee la Sociedad son los siguientes:
— Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
— Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios
— Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros
concedidos, incluidos los surgidos de la venta de activos no corrientes
— Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones,
participaciones en instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de
patrimonio
— Otros activos financieros: tales como fianzas y depósitos constituidos.
A efectos de valoración, los activos financieros de la Sociedad, se incluyen en las
siguientes categorías:
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I. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias
Un activo financiero se incluye en esta categoría salvo que proceda su clasificación
en alguna de las restantes categorías de acuerdo con lo dispuesto en la norma. La
Sociedad ha incluido en esta categoría los instrumentos de patrimonio mantenidos
para negociar.
Valoración inicial
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su
valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción,
que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio.
Las valoraciones a valor razonable se clasifican utilizando una jerarquía de valor
razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo
dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:
— Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de instrumentos
idénticos en un mercado activo. El valor razonable se basa en los precios de
cotización de mercado en la fecha de balance de situación.
— Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el activo
o pasivo. El valor razonable de los activos financieros incluidos en esta
categoría se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de
valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén
disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas
realizadas por la Sociedad. Si todos los datos significativos requeridos para
calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el
Nivel 2. Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de
mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3.
— Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en datos de
mercado observables. Los activos financieros se dan de baja cuando los
derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se
han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera
sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de
baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la
contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los
riesgos y beneficios inherentes al mismo. Los contratos de cesión de cuentas a
cobrar se consideran factoring sin recurso siempre que impliquen un traspaso
de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros
cedidos. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en su valor
recuperable
Valoración posterior
Después del reconocimiento inicial la empresa valora los activos financieros
comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
II. Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría:
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— Créditos por operaciones comerciales: son aquellos que se originan en la venta
de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa
con cobro aplazado, y
— Créditos por operaciones no comerciales: aquellos activos financieros que, no
siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y
cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de
operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa.
— Fianzas y depósitos constituidos.
Valoración inicial
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por
su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la
transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más
los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
Los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año,
así como los créditos al personal cuyo importe se espera recibir en el corto plazo,
se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de
efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste
amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y
ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo
con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor
nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran
deteriorado.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias
siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de
un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados
colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que
hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una
reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir
motivados por la insolvencia del deudor.
La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia
entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos,
en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que
se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el
momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de
interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de
cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el
cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán
utilizar modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe
de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se
reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas
y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros del
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activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado
el deterioro del valor.
No obstante, como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros se
puede utilizar el valor de mercado del instrumento, siempre que éste sea lo
suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que
pudiera recuperar la empresa.
El reconocimiento de intereses en los activos financieros con deterioro crediticio
seguirá las reglas generales, sin perjuicio de que de manera simultánea la empresa
deba evaluar si dicho importe será objeto de recuperación y, en su caso,
contabilice la correspondiente pérdida por deterioro.
III. Activos financieros a coste
Se incluyen en esta categoría de valoración:
— Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y
asociadas, tal como estas quedan definidas en la norma 13ª de elaboración de
las cuentas anuales.
— Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable
no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado
activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que
equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su
coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por
deterioro.
Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se
aplicará el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos,
entendiéndose por estos los valores que tienen iguales derechos.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias
siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no
será recuperable.
El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el
importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor
razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo
futuros derivados de la inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio
se calcularán, bien mediante la estimación de los que se espera recibir como
consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de
la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la
estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean
generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades
ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
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El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su
caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la
cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el
valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no
se hubiese registrado el deterioro del valor.
Baja de activos financieros
La empresa da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o
se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo
financiero, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los
riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan
comparando la exposición de la empresa, antes y después de la cesión, a la
variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del
activo transferido. Se entiende que se ha cedido de manera sustancial los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a
tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor
actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero (tal
como las ventas en firme de activos, las cesiones de créditos comerciales en
operaciones de factoring en las que la empresa no retenga ningún riesgo de crédito
ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor
razonable y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente
no retenga financiaciones subordinadas ni conceda ningún tipo de garantía o
asuma algún otro tipo de riesgo).
Si la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y
beneficios, el activo financiero se dará de baja cuando no hubiese retenido su
control, situación que se determinará dependiendo de la capacidad unilateral del
cesionario para transmitir dicho activo, íntegramente y sin imponer condiciones, a
un tercero no vinculado. Si la empresa cedente mantuviese el control del activo,
continuará reconociéndolo por el importe al que la empresa esté expuesta a las
variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, y
reconocerá un pasivo asociado.
Cuando el activo financiero se dé de baja, la diferencia entre la contraprestación
recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier
nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del
activo financiero, determinará la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja
dicho activo, y formará parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.
Los criterios anteriores también se aplican en las transferencias de un grupo de
activos financieros o de parte de él.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros que posee la Sociedad son los siguientes:
— Débitos por operaciones comerciales: proveedores y acreedores varios.
— Deudas con entidades de crédito.
— Otros pasivos financieros: deudas con terceros, tales como los préstamos y
créditos financieros recibidos de personas o empresas que no sean entidades
de crédito incluidos los surgidos en la compra de activos no corrientes.
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en la categoría de Pasivos
financieros a coste amortizado, excepto cuando deban valorarse a valor razonable
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con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias o se trate de alguna de las
excepciones previstas en la norma.
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su
valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción,
que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los
costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior
a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos
exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el
corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los
flujos de efectivo no sea significativo.
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste
amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y
ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo
con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor
nominal, continuarán valorándose por dicho importe.
Reclasificación de pasivos financieros
La Sociedad no reclasifica pasivo financiero alguno, salvo en el caso que se dieran
las circunstancias contempladas en la norma.
Baja de pasivos financieros
La empresa da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la
obligación se ha extinguido; es decir, cuando ha sido satisfecha, cancelada o haya
expirado. También da de baja los pasivos financieros propios que adquiera,
aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.
Si se produjese un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y
un prestatario, siempre que estos tengan condiciones sustancialmente diferentes,
se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo
financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de
las condiciones actuales de un pasivo financiero.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo
que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes o
comisiones en que se incurra y en la que se recoge asimismo cualquier activo
cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
Instrumentos de patrimonio propio
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el
Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio
neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por
el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor
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valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión
o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen
directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado
alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad poseía 111.567 acciones propias que
representaban un 0,75% del capital social a dicha fecha (véase nota 11).
f) Existencias
Los terrenos y solares se valoran al coste de adquisición o valor de mercado, el
menor.
La Sociedad valora sus existencias de obras en curso a coste de adquisición o valor
de mercado, el menor. Los costes de adquisición incluyen tanto el coste de
adquisición de los terrenos y solares, como los costes incurridos en la
urbanización y en la construcción de las promociones inmobiliarias.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como
un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de
las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
g) Impuestos sobre beneficios
El gasto por el Impuesto sobre ganancias se reconoce en la cuenta de pérdidas y
ganancias, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados
se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto
correspondiente también se registra en el patrimonio neto.
El gasto por impuestos representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios
del ejercicio y la variación en los activos y pasivos por impuestos diferidos
reconocidos (véase Nota 14).
El gasto por Impuesto sobre ganancias del ejercicio se calcula sobre la base
imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en
la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye partidas de
ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye
además partidas que nunca lo son. El pasivo en concepto de impuestos corrientes
se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados en la fecha del balance.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias
que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o
recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los
activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas
pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas
fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o
crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o
liquidarlos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se cargan o abonan a la cuenta de
pérdidas y ganancias, salvo cuando se refieren a partidas que se llevan
directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos
por impuestos diferidos también se registran contra dichas cuentas del patrimonio
neto.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias
temporales imponibles salvo si la diferencia temporaria se deriva del
reconocimiento inicial del fondo de comercio, cuya amortización no es deducible a
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efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de
negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado
fiscal ni al resultado contable.
Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se
considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro
suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados
(tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado
de los análisis realizados.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando se derivan
del impuesto sobre las ganancias aplicado por la misma autoridad fiscal y el
Grupo tiene intención de liquidar sus activos y pasivos fiscales corrientes por su
importe neto.
Consolidación fiscal del impuesto sobre sociedades
La Sociedad y sus dependientes, Algerplus, S.L.U., Aricleop, S.A.U., Globalcleop,
S.A.U., Gerocleop, S.L.U., Novaedat Sedaví, S.L., Novaedat Benestar, S.L.U.,
Globalklee, S.L.U., Parking Avenida Valencia, S.L., están acogidas desde el
ejercicio 2018 (Parking Avenida Valencia, S.L.U. desde el ejercicio 2020), al
Régimen Fiscal Consolidado, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley
27/2014 del Impuesto sobre sociedades, siendo la Sociedad la matriz del mismo.
Por tanto, es la Sociedad quien registra la cuenta a cobrar o pagar con la Hacienda
Pública. Como contrapartida, se registran las correspondientes cuentas a cobrar o
a pagar en función de las bases imponibles aportadas por cada sociedad
dependiente a la base imponible consolidada y de la participación de cada una de
ellas en el saldo líquido.
h) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
En el balance adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los
corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir,
desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Aquellos
otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.
En el caso de los préstamos hipotecarios y promotores se registran en su totalidad
como deuda corriente, independientemente del vencimiento formal del mismo,
dado que están financiando activos asociados al ciclo normal de explotación de la
Sociedad.
i) Ingresos y gastos
En general, los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en
función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.
Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios
comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que la
Sociedad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.
Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:
1. Identificar los contratos del cliente.
2. Identificar las obligaciones de desempeño.
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3. Determinar el precio de la transacción.
4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de
desempeño.
5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.
En base a ese modelo de reconocimiento, los servicios prestados y la cobrabilidad
de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método
del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del
accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos
financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se
reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el
supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o
cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente
como activo.
Ingresos de la actividad constructora
La Sociedad contabiliza en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la
cuenta de pérdidas y ganancias los ingresos de ejecución de obra en firme, esté o
no certificada, con cargo a los epígrafes “Clientes” y “Clientes, obra ejecutada
pendiente de certificar” (véase Nota 15-a). La Sociedad sigue el criterio del
reconocimiento de ingresos por obra según el método del porcentaje de
realización o de transferencia de control a lo largo del tiempo correspondiente a
las unidades o productos terminados valorados a los precios contratados con el
cliente y la obra ejecutada en tramitación, que corresponde a las unidades o
productos terminados valorados a precios estimados de cobro, aún no definitivos
por estar pendientes de la aceptación definitiva por parte del cliente si los mismos
están razonablemente asegurados.
Los ingresos financieros correspondientes a los intereses reclamados a organismos
públicos, como consecuencia de retrasos en pagos de los mismos, se reconocen
como ingresos cuando se produce su cobro efectivo o el mismo esté
razonablemente asegurado.
Ingresos de la actividad inmobiliaria
Las ventas de solares y terrenos se registran como ingresos en el momento en que
se produce la entrega del bien mediante escritura pública con la consiguiente
transmisión de riesgos y beneficios, independientemente de su grado de
urbanización, registrando, en su caso, una provisión por terminación de obra, por
el coste de urbanización pendiente de incurrir.
El reconocimiento de los ingresos por ventas de otros inmuebles se produce en el
momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios
significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la
gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el
mismo. Este hecho normalmente coincide con la escritura pública de venta del
inmueble (entrega de llaves).
Las cantidades recibidas a cuenta antes de que los solares o inmuebles se hayan
vendido se registran en el epígrafe “Acreedores comerciales–Anticipos de
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clientes” del pasivo del balance, por el importe de las entregas a cuenta de clientes
realizadas bien, en efectivo o en efectos comerciales a cobrar.
El resultado derivado de las ventas de los inmuebles de uso propio o en
arrendamiento se registra en el epígrafe “Resultados por enajenaciones de
inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias.
j) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales
diferencian entre:
— Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de
sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de
recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o
momento de cancelación.
— Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra,
o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la
Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se
estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor
que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas
anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la presente
memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del
importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la
información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los
ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto
financiero conforme se va devengando.
Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance de situación adjunto
se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la
obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento
estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación,
siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra
como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya
exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a
responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el
importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
k) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas
condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por
despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el
ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. A 31 de diciembre de 2021 no
se ha dotado ninguna provisión por este concepto (véase Nota 15-c).
Asimismo, el convenio colectivo vigente establece que la Sociedad está obligada al
pago de indemnizaciones al personal eventual y contratado cuando rescinda sus
relaciones laborales por finalización de obra. Los Administradores de la Sociedad
- 23 -
estiman que los pasivos devengados por este concepto al 31 de diciembre de 2021
y 2020 no son significativos.
l) Subvenciones, donaciones y legados
Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la
Sociedad sigue los criterios siguientes:
— Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran
por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de
carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la
dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos
subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o
corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o
propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no
constituyen ingreso alguno.
— Subvenciones de carácter reintegrable: mientras tienen el carácter de
reintegrables se contabilizan como pasivos.
— Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se
conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios
futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para
financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se
devenguen los gastos financiados.
m) Negocios conjuntos
La Sociedad contabiliza sus inversiones en Uniones Temporales de Empresas,
UTE’s, registrando en su balance la parte proporcional que le corresponde, en
función de su porcentaje de participación, de los activos controlados
conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente. Asimismo, se reconoce
en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos
generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Igualmente, en el
Estado de cambios en el patrimonio neto y en el Estado de flujos de efectivo se
integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto
que le corresponden.
El balance y la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 de las Uniones
Temporales de Empresas en las que participaba la Sociedad a dicha fecha, se han
integrado en las presentes cuentas anuales en proporción a su porcentaje de
participación. Dicha integración se realiza una vez realizada la correspondiente
homogeneización temporal y valorativa, así como la eliminación de resultados no
realizados y de saldos activos y pasivos recíprocos. A 31 de diciembre de 2021 y
2020, las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad son:
- 24 -
Actividad
% de
Partici-
pación
Cifra de
Negocios
(Miles de Euros)
2021 2020
Cleop - Globalklee (Almacén hospital Sagunto) Construcción 80% - (2)
Cleop - Globalklee (Univ. Popular Benicalap) Construcción 65% - 1
Cleop - Globalklee (zona de culto hospital Arnau) Construcción 65% - 181
Cleop - Globalklee (Raval de Castellón) Construcción 65% 16
714
Cleop - Globalklee (centro deportivo Paterna) Construcción 65% 46
185
Cleop - Globalklee (centro salud Vall D´Uixo) Construcción 65% 424
543
Cleop - Globalklee (CEIP Vall D´Uixo) Construcción 65% 487
175
Cleop - Globalklee (salas blancas hospital Arnau) Construcción 65% 312
125
Cleop - Globalklee (sede judicial Vila Joiosa) Construcción 65% 1.282
13
Cleop - Globalklee (aulario Vilanova d´Alcolea) Construcción 65% 1.015
-
Cleop - Globalklee (ampliación IES Guadassuar) Construcción 65% 103
-
3.684
1.934
El saldo de las principales masas contables procedentes de las operaciones de las
UTES que se integran en el balance a 31 de diciembre de 2021 y 2020 son:
Ejercicio 2021
Porcentaje de
Participación
(Miles de Euros)
Activo Pasivo
Aportación
al Rdo.
Cleop - Globalklee (Almacén hospital Sagunto)
80% 13
6
7
Cleop - Globalklee (Raval de Castellón)
65% 97
106
(4)
Cleop - Globalklee (Univ. Popular Benicalap)
65% 5
1
4
Cleop - Globalklee (zona de culto hospital Arnau)
65% 10
8
2
Cleop - Globalklee (centro deportivo Paterna)
65% 25
13
16
Cleop - Globalklee (centro salud Vall D´Uixo)
65% 279
365
(22)
Cleop - Globalklee (CEIP Vall D´Uixo)
65% 169
363
(122)
Cleop - Globalklee (salas blancas hospital Arnau)
65% 131
136
37
Cleop - Globalklee (sede judicial Vila Joiosa)
65% 461
526
47
Cleop - Globalklee (ampliación IES Guadassuar) 65% 106
132
-
Cleop - Globalklee (urgencias hospital Arnau)
65% 12
12
-
Cleop - Globalklee (Centro salud Picasent)
65% 1
1
-
Cleop - Globalklee (aulario Vilanova d´Alcolea)
65% 642
640
92
1.952
2.311
55
- 25 -
Ejercicio 2020
Porcentaje
de
Participación
Cifra de Negocios (Miles de Euros)
Activo Pasivo
Aportación
al Rdo.
Cleop-Interenterprise (Frigomedit L´Oued) (2)
50% 574
574
-
Cleop-Servicleop
20% 606
611
-
Cleop – Urbamed (UTE Lechago)
50% 440
440
-
Cleop - Obras Huarte (A3)
35% 111
111
-
Cleop - Globalklee (Almacén hospital Sagunto)
80% 14
12
2
Cleop - Globalklee (Centro salud Picasent)
65% 2
- 1
Cleop - Globalklee (Raval de Castellón)
65% 158
415
(129)
Cleop - Globalklee (Univ. Popular Benicalap)
65% 3
2
1
Cleop - Globalklee (urgencias hospital Arnau)
65% 12
10
2
Cleop - Globalklee (zona de culto hospital Arnau)
65% 30
26
39
Cleop - Globalklee (centro deportivo Paterna)
65% 26
32
30
Cleop - Globalklee (centro salud Vall D´Uixo)
65% 239
315
120
Cleop - Globalklee (CEIP Vall D´Uixo)
65% 175
204
5
Cleop - Globalklee (salas blancas hospital Arnau)
65% 146
142
38
Cleop - Globalklee (sede judicial Vila Joiosa)
65% 27
24
5
Cleop - Globalklee (aulario Vilanova d´Alcolea)
65% 30
30
-
2.593
2.948
114
n) Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente
soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no
existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos
de consideración en el futuro (véase Nota 16).
o) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la
venta
La Sociedad clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como
mantenido para la venta cuando ha tomado la decisión de su venta y se estima
que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses.
Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor
razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.
Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se
amortizan, pero a la fecha de cada balance se realizan las correspondientes
correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable
menos los costes de venta.
Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables
de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para
calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la
cuenta de pérdida y ganancias que corresponda según su naturaleza.
- 26 -
p) Estado de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los
siguientes sentidos:
Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo
de alteraciones en su valor.
— Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras
actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de
financiación.
— Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por
otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el
efectivo y sus equivalentes.
— Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño
y la composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
5. Inmovilizado intangible
Composición del saldo y movimientos significativos
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las distintas cuentas del
inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha
sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Adiciones
Dotaciones
Retiros Traspasos
Saldo
Final
Coste:
Aplicaciones Informáticas 284
11
(88)
- 207
Total coste 284
11
(88)
- 207
Amortización acumulada:
Aplicaciones Informáticas (258)
(11)
88
- (181)
Total amortización
acumulada (258)
(11)
88
- (181)
Valor neto contable 27
26
- 27 -
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Adiciones
Dotaciones
Retiros Traspasos
Saldo
Final
Coste:
Concesiones Administrativas 2.975
- - (2.975)
-
Aplicaciones Informáticas 272
12
- - 284
Total coste 3.247
12
- (2.975)
284
Amortización acumulada:
Concesiones Administrativas (1.601)
- - 1.601
-
Aplicaciones Informáticas (249)
(9)
- - (258)
Total amortización
acumulada (1.850)
(9)
- 1.601
(258)
Valor neto contable 1.397
27
Durante el ejercicio 2021 las altas registradas se corresponden a la inversión realizada
en licencias y nuevos desarrollos del software de gestión de la Sociedad.
En el ejercicio 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la
segregación de la unidad económica de explotación del estacionamiento de vehículos
automóviles sita en Castellón. El acuerdo supuso el traspaso de la concesión
administrativa de dicha explotación y el alta, por el mismo importe, de la inversión
financiera en la nueva sociedad constituida, movimiento que se recoge como traspaso
en el cuadro anterior.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, los bienes totalmente amortizados de las
aplicaciones informáticas ascienden a 165 y 246 miles de euros, respectivamente.
- 28 -
6. Inmovilizado material
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las distintas cuentas del
inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas, ha sido
el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Adiciones
Dotaciones
Retiros Traspasos
Saldo
Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales 315
- - - 315
Construcciones 2.271
- (29)
- 2.242
Instalaciones técnicas y maquinaria 130
- (5)
- 125
Utillaje 155
- (2)
- 153
Mobiliario 224
- (6)
- 218
Equipos para proceso de
información
434
4
(208)
- 230
Elementos de transporte 29
- - - 29
Total coste 3.558
4
(250)
- 3.312
Amortización acumulada:
Construcciones (782)
(38)
20
- (800)
Instalaciones técnicas y maquinaria (103)
(3)
5
- (101)
Utillaje (155)
- 2
- (153)
Mobiliario (223)
- 6
- (217)
Equipos para proceso de
información
(385)
(13)
208
- (190)
Elementos de transporte (29)
- - - (29)
Total amortización acumulada (1.677)
(54)
241
- (1.490)
Deterioro (80)
(80)
Total Deterioro (80)
- - - (80)
Valor neto contable 1.801
1.742
- 29 -
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Adiciones
Dotaciones
Retiros Traspasos
Saldo
Final
Coste:
Terrenos y bienes naturales 315
- - - 315
Construcciones 2.271
- - - 2.271
Instalaciones técnicas y
maquinaria
145
2
- (17)
130
Utillaje 155
- - - 155
Mobiliario 224
- - - 224
Equipos para proceso de
información
429
5
- - 434
Elementos de transporte 29
- - - 29
Total coste 3.568
7
- (17)
3.558
Amortización acumulada:
Construcciones (743)
(39)
- - (782)
Instalaciones técnicas y
maquinaria
(111)
(5)
- 13
(103)
Utillaje (155)
- - - (155)
Mobiliario (223)
- - - (223)
Equipos para proceso información (376)
(9)
- - (385)
Elementos de transporte (29)
- - - (29)
Total amortización acumulada (1.637)
(53)
- 13
(1.677)
Deterioro (80)
- - - (80)
Total Deterioro (80)
- - - (80)
Valor neto contable 1.850
1.801
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad tenía elementos de inmovilizado
material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
Miles de Euros
2021 2020
Construcciones 233
235
Maquinaria 91
97
Utillaje 153
155
Mobiliario 215
220
Equipos para proceso de información 155
361
Elementos de transporte 29
29
Total 876
1.097
Los epígrafes “Terrenos y bienes naturales” y “Construcciones” registran bienes por
un valor neto contable de 1.677 miles de euros (1.724 miles de euros en 2020), que se
- 30 -
encuentran afectos en garantía de préstamos hipotecarios, considerados como
créditos privilegiados, cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2021 asciende a
1.116 miles de euros (1.222 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) (véase Nota
13), entre los que se encuentra el local de la sede central de la Compañía que tiene un
valor neto contable de 1.409 miles de euros (1.447 miles de euros en 2020).
Es política de la Sociedad contratar las pólizas de seguro que se estimen necesarias
para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos de
inmovilizado material.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene adquiridos compromisos por
inversiones en inmovilizaciones materiales por importe significativo.
7. Arrendamientos
En relación con arrendamientos operativos, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 la
Sociedad no tiene contratadas con los arrendadores unas cuotas de arrendamiento
mínimas, debido a que en su mayor parte las operaciones de arrendamiento se
corresponden con alquiler de maquinaria o casetas de obra según las necesidades de
la actividad.
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Sociedad no tiene vigentes arrendamientos
financieros.
8. Inversiones financieras (largo y corto plazo)
a) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo
El detalle del epígrafe “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo
plazo” al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Activos
financieros a
coste
Activos
financieros a
coste
amortizado
Total
Participaciones en empresas del Grupo 5.770
- 5.770
Participaciones en empresas asociadas 3.070
- 3.070
Deterioros (300)
- (300)
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
- 1.334
1.334
Total 8.540
1.334
9.874
- 31 -
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Activos
financieros a
coste
Activos
financieros a
coste
amortizado
Total
Participaciones en empresas del Grupo 5.700
- 5.700
Participaciones en empresas asociadas 3.070
- 3.070
Deterioros (300)
- (300)
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
- 1.094
1.094
Total 8.470
1.094
9.564
b) Participaciones en empresas del Grupo
El detalle de las participaciones en empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2021
y 2020, es el siguiente:
% Partici-
pación
Miles de Euros
Coste de la
Participación
Deterioros
Valor Neto
Contable
2021 2020 2021 2020 2021 2020
Parking Av. Valencia, S.L.U 100% 1.383
1.383
- - 1.383
1.383
Globalcleop, S.A.U. 100% 120
120
- - 120
120
Aricleop, S.A.U. 100% 300
300
(300)
(300)
- -
Gerocleop, S.L.U. 100% 3.600
3.600
- - 3.600
3.600
Novaedat Sedaví, S.L. 2,78% 36
36
- - 36
36
Globalklee S.L.U. 100% 85
15
- - 85
15
Novaedat Benestar, S.L.U. 100% 240
240
- - 240
240
Algerplus S.L.U. 100% 6
6
- - 6
6
Total 5.770
5.700
(300)
(300)
5.470
5.400
Las participaciones de la Sociedad en Gerocleop, S.L.U., se encuentran pignoradas
en garantía de la deuda con Agencia Estatal de Administración Tributaria.
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad participa indirectamente, a través de
Gerocleop, S.L.U., en un 97,22% y en un 94,91% del capital social de las sociedades
Novaedat Sedaví, S.L. y Sturm 2000, S.L., respectivamente (97,22% y 92,98%,
respectivamente, a 31 de diciembre de 2020).
Todas las empresas del Grupo tienen su domicilio social fijado en Valencia, y
ninguna sociedad del Grupo, a excepción de la Sociedad, cotiza en Bolsa.
La información relacionada con las sociedades participadas directamente, a 31 de
diciembre de 2021 y 2020, es la siguiente:
- 32 -
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Actividad Capital
Reservas
y otras
partidas
NP
Resultado (***)
Total
Patrimo
nio
Présta-
mos
Partici-
pativos
Total
Explo-
tación
Neto
Globalcleop, S.A.U. (**) Construcción 120
369
(47)
255
709
- 709
Aricleop, S.A.U. (**) Canteras 300
(455)
3
(11)
(144)
164
20
Gerocleop, S.L.U. (*) Geriatría 3.600
64
(49)
271
3.935
- 3.935
Novaedat Sedaví, S.L.(*) Geriatría 1.300
(84)
87
18
1.234
- 1.234
Globalklee S.L.U. (**) Construcción 15
223
(76)
(54)
183
- 183
Novaedat Benestar, S.L. (**) Geriatría 240
158
260
160
557
- 557
Algerplus SLU (**) Construcción 6
(9)
2
3
- - -
Parking Avenida Valencia, S.L. (**) Parking 300
1.026
(81)
(61)
1.266
- 1.266
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Actividad Capital
Reservas
y otras
partidas
NP
Resultado (***)
Total
Patrimo
nio
Présta-
mos
Partici-
pativos
Total
Explo-
tación
Neto
Globalcleop, S.A.U. (**) Construcción 120
408
(30)
(82)
447
- 447
Aricleop, S.A.U. (**) Canteras 300
(443)
(15)
(12)
(155)
164
9
Gerocleop, S.L.U. (*) Geriatría 3.600
40
274
25
3.665
- 3.665
Novaedat Sedaví, S.L.(*) Geriatría 1.300
(285)
269
201
1.216
- 1.216
Globalklee S.L.U. (**) Construcción 15
165
(8)
(12)
168
- 168
Novaedat Benestar, S.L. (**) Geriatría 240
61
174
124
425
- 425
Algerplus SLU (**) Construcción 6
(8)
- (1)
(3)
- (3)
Parking Avenida Valencia, S.L. (**) Parking 300
1.083
(75)
(56)
1.327
- 1.327
(*) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 (en curso de auditoría) y
2020 auditadas por Luis Caruana & Asociados, S.L.
(**) Datos obtenidos de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no auditadas por
no estar obligadas a ello.
(***) Durante el ejercicio 2021 y 2020 no se han registrado Resultados de operaciones
interrumpidas.
Ninguna de estas sociedades ha repartido dividendos durante los ejercicios 2021 y
2020. La provisión por deterioro de participaciones de empresas del Grupo no ha
variado en los dos ejercicios mostrados.
Con fecha 30 de diciembre de 2021, en Junta General de Globalklee, S.L.U., el socio
único decide una aportación directa de 70 mil euros con objeto de compensar las
pérdidas acumuladas.
En el segundo semestre del ejercicio 2020, el Consejo de Administración acordó la
segregación de la actividad del aparcamiento y creación de la nueva sociedad,
Parking Avenida Valencia S.L., a la que se traspasaron la totalidad de los activos
que integraban el patrimonio de la unidad económica consistente en la
- 33 -
explotación, en régimen de concesión administrativa, del estacionamiento de
vehículos en Castellón.
Gerocleop, S.L.U., se encuentra en fase de cumplimiento del convenio de
acreedores, aprobado en el ejercicio 2018, que prevé el pago de la totalidad de la
deuda a los acreedores ordinarios, sin quita, en un plazo de tres años con uno de
carencia. Por otro lado, el Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Valencia, mediante
sentencia de fecha 20 de enero de 2022, ha aprobado la propuesta de convenio de
acreedores de STURM 2000, S.L. con la adhesión del 93% de los acreedores
ordinarios, que contempla el pago de la totalidad de la deuda sin quita y una
espera de 3 años sin devengo de intereses.
En el Anexo I se incluye información detallada sobre estas sociedades y del resto
de sociedades del Grupo Cleop.
Participaciones en empresas asociadas
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, este apartado corresponde íntegramente con la
inversión en Lucentum Ocio, S.L, por importe de 3.070 miles de euros.
Lucentum Ocio, S.L. no cotiza en bolsa y tiene su domicilio social fijado en
Valencia. El porcentaje de participación es un 28,57% y se corresponde
íntegramente con participación directa, no habiendo en ningún caso participación
indirecta a través de cualquier otra sociedad. El objeto social de la entidad, es la
compraventa de bienes inmobiliarios por cuenta propia.
A continuación, se presenta la información relativa a dicha participación, obtenida
de sus cuentas anuales al 31 de diciembre de 2021 y 2020 (cifras en miles de
euros):
Ejercicio
Miles de Euros
Capital
Reservas, aj.
por cambio
valor y
result. negat.
ejerc. ant.
Resultado (*)
Total
Patrimonio
Explotación
Neto
2021 13.300
(7.073)
563
489
6.716
2020 13.300
(7.574)
(975)
501
6.227
(*) Durante el ejercicio 2021 y 2020 no se han registrado resultados de operaciones
interrumpidas.
La Sociedad no tiene registrado deterioro alguno sobre la participación en
Lucentum Ocio, S.L., dado que existen plusvalías tácitas en sus activos, obtenidas
de tasaciones realizadas por expertos independientes.
c) Créditos concedidos a empresas del Grupo y asociadas
El saldo recogido en este epígrafe que asciende a 1.334 miles de euros, se
corresponde con el crédito de Gerocleop, S.L.U. y Aricleop, S.A.U.
d) Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo
El saldo recogido en este epígrafe se corresponde fundamentalmente con cuentas
corrientes con empresas del Grupo, asociadas y Uniones Temporales de Empresas
en las que participa la Sociedad (véase Nota 16).
- 34 -
e) Inversiones financieras a largo plazo
El detalle por clase y categoría durante los ejercicios 2021 y 2020 del epígrafe
“Inversiones financieras a largo plazo”, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Activos
financ. a valor
razonable con
cambios en
PyG
Activos
financieros a
coste
amortizado
Total
Instrumentos de patrimonio 38
- 38
Créditos a terceros - 73.232
73.232
Deterioro créditos a terceros - (35.108)
(35.108)
Fianzas y depósitos a largo plazo - 598
598
Total 38
38.723
38.761
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Activos
financ. a valor
razonable con
cambios en
PyG
Activos
financieros a
coste
amortizado
Total
Instrumentos de patrimonio 28
- 28
Créditos a terceros - 70.216
70.216
Deterioro créditos a terceros - (35.108)
(35.108)
Fianzas y depósitos a largo plazo - 742
742
Total 28
35.850
35.878
Inversiones financieras a largo plazo a valor razonable con cambios en la cuenta Pérdidas y
Ganancias
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en el epígrafe
“Inversiones financieras a largo plazo” a valor razonable con cambios en la cuenta
de Pérdidas y Ganancias, ha sido el siguiente:
- 35 -
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas
Variación
Valor
Razonable
Saldo Final
Instrumentos de patrimonio
28
- 10
38
Total 28
- 10
38
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas
Variación
Valor
Razonable
Saldo
Final
Instrumentos de patrimonio 54
- (26)
28
Total 54
- (26)
28
Dentro de este apartado, se incluye, principalmente, la participación en la
sociedad Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., cuya actividad es la promoción
inmobiliaria. El coste de la inversión asciende a 2.809 miles de euros,
representando el 0,12%, aproximadamente, de su capital social. Una parte de las
acciones de esta inversión se encuentran pignoradas en garantía de determinados
pasivos bancarios (véase Nota 13). Las acciones que integran el capital social de
Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. cotizan en Bolsa de Madrid.
Inversiones financieras a largo plazo a coste amortizado
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en el epígrafe
“Inversiones financieras a largo plazo” a coste amortizado, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas Traspaso
Saldo
Final
Créditos a terceros 70.216
3.017
- 73.233
Deterioro créditos a terceros (35.108)
- - (35.108)
Fianzas y depósitos 742
(144)
- 598
Total 35.850
2.873
- 38.723
- 36 -
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas Traspaso
Saldo
Final
Créditos a terceros 70.224
(8)
- 70.216
Deterioro créditos a terceros (35.108)
- - (35.108)
Fianzas y depósitos 514
228
- 742
Total 35.630
220
- 35.850
El desglose por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020
del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” a coste amortizado, es el
siguiente:
Vencimientos
Miles de
Euros
Entre 1 año y 5 años 598
Más de 5 años 38.124
Total 38.723
El saldo de Créditos a terceros se corresponde con el crédito mantenido con
Inversiones Mebru, S.A. parcialmente deteriorado, que ha sido incrementado
durante el ejercicio en 3.017 miles de euros, por la asunción de una deuda
garantizada de dicha entidad. Al cierre del ejercicio 2021, se ha evaluado la
existencia de evidencia objetiva del deterioro. Con la firmeza del convenio de
acreedores de Inversiones Mebru, S.A.U, cesarán los efectos del concurso y se
producirá la novación del crédito.
Del total de los préstamos y cuentas a cobrar, 31.285 miles de euros se encuentran
formalizados en un préstamo participativo, que se mantiene deteriorado
contablemente en su totalidad. En el contrato de préstamo participativo queda
estipulado un interés variable condicionado a la generación en el ejercicio de un
resultado positivo y siempre y cuando los fondos propios de la mercantil sean
superiores a su capital social.
Las fianzas y depósitos a largo plazo se corresponden con la constitución de
nuevas garantías de los contratos de construcción suscritos.
Inversiones financieras a largo plazo a coste
Durante los ejercicios 2021 y 2020, las Inversiones financieras a largo plazo
valoradas a coste, asciende a 13.952 y 12.782 miles de euros, respectivamente,
estando totalmente deterioradas.
- 37 -
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en el epígrafe
“Inversiones financieras a largo plazo” a coste, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo Inicial
Altas/Bajas Deterioro Saldo Final
Instrumentos de patrimonio 13.952
(1.170)
- 12.782
Deterioro Instr. patrimonio (13.952)
1.202
(32)
(12.782)
Total - 32
(32)
-
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo Inicial
Altas/Bajas Deterioro Saldo Final
Instrumentos de patrimonio 13.952
- - 13.952
Deterioro Instr. patrimonio (13.952)
- - (13.952)
Total - - - -
En este epígrafe se incluye el coste de la participación en Inversiones Mebru,
S.A.U., en concurso de acreedores, por importe de 12.032 miles de euros,
totalmente deteriorada. La Sociedad adquirió en el presente ejercicio un
veinticinco por ciento de esa participada después de ejercitar el derecho de
adquisición preferente. Inversiones Mebru, S.A.U. es dueña de una participación
accionarial en la mercantil Urbem, S.A. y mantiene diversos procedimientos
judiciales con otros de los accionistas de Urbem, S.A.
Asimismo, durante el ejercicio, se ha dado de baja la participación mantenida en
Servicleop S.L., totalmente deteriorada en ejercicios anteriores, sin que haya
ocasionado quebrantos adicionales significativos a la Sociedad.
f) Inversiones financieras a corto plazo
Las “Inversiones financieras a corto plazo” son valoradas a coste amortizado y el
saldo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 781 miles de euros (1.085 miles de
euros el 31 de diciembre de 2020).
El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en el epígrafe
“Inversiones financieras a corto plazo”, ha sido el siguiente:
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas Traspaso
Saldo
Final
Imposiciones a corto plazo 602
- - 602
Otros activos financieros 483
(304)
- 179
Total 1.085
(304)
- 781
- 38 -
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Saldo
Inicial
Altas/Bajas Traspaso
Saldo
Final
Imposiciones a corto plazo 902
(300)
- 602
Otros activos financieros 249
234
- 483
Total 1.151
(66)
- 1.085
El epígrafe “Imposiciones a plazo” a 31 de diciembre de 2021 recoge imposiciones
a plazo depositadas en entidades financieras de máxima solvencia. El tipo de
interés medio devengado en el ejercicio 2021 y 2020 por las imposiciones a plazo
fijo ha sido del 0,2%. Durante el ejercicio 2020 vencieron imposiciones a corto
plazo por importe de 300 miles de euros.
g) Información sobre el nivel de riesgo de los instrumentos financieros
El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado
porque las contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En
relación con el riesgo de crédito de los deudores comerciales, la Sociedad no tiene
una exposición significativa en cuanto a su recuperación, debido a que un alto
porcentaje de ellos corresponden a Administraciones Públicas (estatal,
autonómico y local). No obstante, el retraso puntual del cobro de los créditos con
la Administración ha continuado generando problemas de liquidez a las empresas
del Grupo del que la Sociedad es cabecera.
La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está
influenciada por el cumplimiento de la Sentencia de 17/10/2011 y del Auto de
25/10/2017, siempre del Tribunal Supremo y por la materialización de sus
efectos. No están cerradas todas las cuestiones judiciales.
9. Existencias
El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020 del epígrafe de existencias, clasificado por
actividad y por naturaleza, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Actividad constructora:
Materiales de construcción y productos en curso 181
241
Anticipos 7
7
Total actividad constructora 188
248
Actividad inmobiliaria:
Terrenos y solares 1.892
1.892
Total actividad inmobiliaria 1.892
1.892
Deterioro Terrenos y solares (169)
(169)
Total 1.911
1.971
- 39 -
De acuerdo con la tasación de los terrenos del ejercicio 2016, se registró una
minoración del deterioro sobre el valor de venta de los terrenos y solares. Dichas
tasaciones fueron realizadas por una entidad homologada por el Banco de España, de
acuerdo con la metodología y criterios establecidos en la Orden ECO/805/2003, de 27
de marzo.
En el ejercicio 2021 y 2020, no se ha registrado ningún deterioro adicional sobre el
valor de venta de los terrenos y solares, en base a las últimas tasaciones realizadas y a
la positiva evolución del precio del suelo en Valencia.
Los inmuebles (terrenos y solares), cuyo valor neto contable asciende a un importe de
1.723 miles de euros, se encuentra hipotecado en garantía de la deuda aplazada con la
Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad
Social
La Sociedad no tiene capitalizado importe alguno en concepto de gastos financieros en
el epígrafe “Existencias” del activo corriente del balance de situación a 31 de
diciembre de 2021 y 2020 adjunto.
10. Otros Activos
a) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El detalle de este epígrafe del activo corriente del balance a 31 de diciembre de
2021 y 2020 adjunto, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Clientes 1.273
4.304
Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar 576
701
Clientes, empresas del grupo y asociadas 226
214
Deudores varios 11
274
Otros créditos con las Adm. Públicas 30
56
Provisión por deterioro (153)
(544)
Total 1.963
5.005
Clientes y Clientes, obra ejecutada pendiente de certificar
Un porcentaje de las cuentas a cobrar a clientes corresponden a la Administración
Pública, razón por la cual no se han deteriorado.
El importe neto de la obra ejecutada pendiente de certificar al 31 de diciembre de
2021 asciende a 576 miles de euros (701 miles de euros en el ejercicio anterior).
Clientes, empresas del grupo y asociadas
Corresponde a cuentas a cobrar a empresas del Grupo, empresas asociadas, UTES
en las que participa la Sociedad y otras empresas vinculadas. Estos saldos tienen
su origen en operaciones comerciales (véase Nota 16).
- 40 -
Deudores varios
Dentro de este epígrafe se incluye 9 miles de euros reclamados a determinadas
entidades públicas, de acuerdo con la normativa vigente, en concepto de intereses
de demora en el cobro de certificaciones (245 miles de euros en 2020).
b) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el saldo del epígrafe “Efectivo y otros activos
líquidos equivalentes” corresponde, en su práctica totalidad, a saldos líquidos
disponibles de cuentas corrientes mantenidas por la Sociedad en entidades
financieras de primera solvencia.
11. Patrimonio neto y Fondos propios
Capital suscrito escriturado
El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 está representado por
14.782.753 acciones de valor nominal de un euro cada una de ellas totalmente suscritas
y desembolsadas.
Con fecha 17 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas acordó autorizar al
Consejo de Administración para ampliar el capital social en los términos establecidos
en el art. 297 párrafo 1º apartado b) de la Ley de Sociedades de Capital, en una o
varias veces, en la cifra que en cada oportunidad el propio Consejo decida, sin previa
consulta a la Junta General.
Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Cleop,
tanto directas como indirectas superiores al 3% del capital social, de los que tiene
conocimiento la Sociedad, al 31 de diciembre de 2021, son los siguientes:
ACCIONISTA
Porcentaje de
participación
Participaciones Industriales y de Servicios, S.A. 22,034%
Caixabank, S.A. 16,220%
Agencia Estatal de Administración Tributaria 8,123%
Libertas 7, S.A. 7,495%
Cirilo, S.L. 8,05%
Construcciones y Estudios, S.A. 3,187%
No existe por parte de la Sociedad conocimiento de otras participaciones iguales o
superiores al 3% del capital social o de los derechos de voto de la Sociedad, o que
siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer una influencia notable en
la Sociedad.
La Sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la
Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por
Caixabank para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es
prejudicial del que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank
reflejada en el anterior cuadro; es por ello que las Sentencias definitivas que se dicten
en ambos procesos pueden originar alguna modificación de lo que refleja la
precedente información.
- 41 -
Las acciones de la Sociedad cotizan en bolsa desde noviembre de 1998 y en el Mercado
Continuo Español desde noviembre el 1 de enero de 2007. Desde el 12 de junio de
2012, fecha en la que la Sociedad solicitó el concurso voluntario de acreedores,
Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV, mantiene la suspensión cautelar
de la negociación de las acciones.
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar
una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta
alcance al menos el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que
exceda del 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del
capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y
siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Prima de emisión
El saldo del capítulo “Prima de emisión” no ha variado en el ejercicio 2021 y 2020.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la
utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece
restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
Acciones propias
En la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2020, se aprobó la
autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de
cinco años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de
Capital.
Al cierre del ejercicio 2021 y 2020, la Sociedad mantenía 111.567 acciones propias cuyo
precio medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido de 746
miles de euros.
12. Provisiones
Durante el ejercicio 2021, el saldo de las provisiones a corto plazo asciende 146 miles
de euros (204 miles de euros en el ejercicio 2020). Estas provisiones están relacionadas
con la actividad de construcción desarrollada.
- 42 -
13. Pasivos Financieros
La totalidad de los pasivos financieros de la sociedad se valoran a coste amortizado.
Deudas con entidades de crédito
El desglose de las deudas con entidades de crédito, tanto corrientes como no
corrientes al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Corriente
No
corriente
Corriente
No
corriente
Préstamos 4.423
- 4.806
-
Descuento comercial 61
- 352
-
Intereses a pagar 1.544
- 1.597
-
Total 6.028
- 6.755
-
Los préstamos cuentan con la garantía de instrumentos de patrimonio y de la
Concesión Administrativa del Parking de Castellón, que pasó a ser titularidad de la
nueva sociedad Parking Avenida Valencia, S.L.U.
El descuento comercial se corresponde con las facturas de clientes anticipadas por
parte de la Sociedad y UTE´s en las que participa, en su mayor parte de
Administraciones Públicas. Al 31 de diciembre de 2021, el límite de las líneas de
descuento suscritas por las UTE´s asciende a 890 miles de euros, teniendo 829 miles de
euros disponible (390 y 278 miles de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de
2020).
Otros pasivos financieros
El desglose de los otros pasivos financieros, tanto corrientes como no corrientes al 31
de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Corriente
No
Corriente
Corriente
No
corriente
Deuda afecta a convenio 9.460
5.038
6.446
4.640
Deuda empresas del grupo - 1.400
- -
Otras deudas 7.704
2.034
7.660
3.704
Total 17.164
8.472
14.106
8.344
La “Deuda afecta a convenio” se corresponde con la deuda del concurso de
acreedores, cuyo convenio fue aprobado en el ejercicio 2014, encontrándose la
Sociedad en fase de cumplimiento. Tal y como se ha indicado en el punto 1 de esta
Memoria, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de Viabilidad y Plan de
Pagos en base al que se ha solicitado una modificación del convenio de acreedores,
que afecta a los acreedores ordinarios y subordinados del concurso de acreedores de
- 43 -
la Sociedad, que contempla una quita del ochenta por ciento y el abono del importe
restante, sin devengo de intereses, con una espera de cuatro años. La propuesta se ha
admitido a trámite por el Juzgado de lo Mercantil, número 3 de Valencia.
La principal variación correspondiente a este ejercicio deriva de la actualización de un
crédito (véase Nota 8-c).
En el ejercicio 2021 se ha suscrito un préstamo por importe de 1.400 miles de euros con
una Empresa del Grupo con vencimiento a largo plazo.
En el epígrafe “Otras deudas” se incluyen, los préstamos que fueron asumidos por
Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Restructuración Bancaria, SAREB
que están garantizados con un inmueble y con instrumentos de patrimonio, así como
el resto de deuda privilegiada que ha sido aplazada.
El detalle por vencimientos de los pasivos financieros no corrientes a 31 de diciembre
de 2021 es el siguiente:
Año
Miles de
Euros
2023 1.637
2024 880
2025 1.244
2026 1.568
2027 1.937
2028 1.643
Total 8.909
Intereses por
actualización del valor (437)
Valor actual 8.472
A continuación, se muestra el pasivo financiero del concurso a valor nominal,
desglosado por naturaleza y calificación:
Miles de Euros
Ordinario Subordinado
Total
Acreedores 3.149
29
3.178
Empresas del Grupo - 710
710
Administraciones Públicas 183
1.299
1.482
Ent Financieras 6.120
3.173
9.293
Acreed. Salariales 8
- 8
Total 9.460
5.210
14.671
Avales y garantías
Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad disponía de avales concedidos por entidades
financieras y compañías de seguros por importe de 2.885 miles de euros, en gran parte
- 44 -
en gestión de recuperación al tratarse de garantías de obligaciones ya vencidas
contraídas en sus operaciones comerciales.
A 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020, la Sociedad actuaba como
fiador solidario de determinadas operaciones de financiación y avales concedidos por
entidades financieras a sociedades del Grupo por importe de 997 y 607 miles de euros,
respectivamente.
Por otra parte, la Sociedad afianza por 16.883 miles de euros a Inversiones Mebru, S.A.
(23.294 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). Este importe fue reconocido por la
Administración Concursal como crédito contingente, por lo que en caso de que
desapareciera dicha contingencia, serían abonados de acuerdo con el convenio de
acreedores aprobado y modificación posterior. Los Administradores de la Sociedad no
esperan que se devenguen pasivos adicionales en relación con los mencionados avales
que pudieran afectar de forma significativa a estas cuentas anuales, pues dichos
pasivos se encuentran garantizados por activos que cubren la deuda pendiente.
14. Administraciones Públicas y situación fiscal
Saldos mantenidos con las Administraciones Públicas
Los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas que figuran el
balance de situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020, son los siguientes:
Miles de Euros
2021 2020
Saldos deudores:
Otros conceptos AEAT 15
8
Impto. sobre el Valor Añadido 15
14
Organismos Seguridad Social - 35
Total 30
57
Saldos acreedores:
Impuesto sobre el Valor Añadido 463
259
HP acreedora por retenciones 139
122
Organismos Seguridad Social acreedores 48
57
Total 650
438
Adicionalmente, en el epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes” del pasivo
del balance de situación adjunto se recoge el importe correspondiente a los Acuerdos
Singulares suscritos con la AEAT y con la TGSS a largo plazo.
Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado contable, obtenido por la
aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, al que se aplican los
ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible del
impuesto. Dado que la Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal, la
conciliación del resultado contable del ejercicio de la Sociedad con la base imponible
individual y con la parte de base imponible del Grupo Fiscal que a ella le corresponde,
es la siguiente:
- 45 -
Ejercicio 2021
Miles de Euros
Aumento Disminución
Importe
Resultado contable antes de
impuestos - - (1.438)
Diferencias permanentes 39
(1.202)
(1.163)
Diferencias temporales 1.253
(410)
843
Base Imp. antes de
compensación BINS - - (1.758)
Compensación Bases Imp.
Negativas - - -
Base imponible (1.758)
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Aumento Disminución
Importe
Resultado contable antes de
impuestos - - (2.967)
Diferencias permanentes 373
- 373
Diferencias temporales 1.569
(173)
1.396
Base Imp. antes de
compensación BINS - - (1.198)
Compensación Bases Imp.
Negativas - - -
Base imponible
(1.198)
En el ejercicio 2021, las diferencias permanentes negativas corresponden a la reversión
de pérdidas por deterioro de la cartera.
Las diferencias temporales se desglosan en: 814 miles de euros por ajustes por rentas
derivadas de operaciones con quita y espera (artículo 11.13 LIS), 17 miles de euros
negativos a la reversión de la limitación del 30% a las amortizaciones fiscalmente
deducibles (artículo 7 LIS), y 46 miles de euros son ajustes por criterios de imputación
temporal, unión temporal de empresas (artículo 46.2 LIS).
- 46 -
Cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades
El cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Resultado contable antes de impuestos (1.438) (2.967)
Diferencias permanentes con origen en el
ejercicio (1.163) 373
Diferencias temporales 843 1.396
Con origen en el ejercicio 363 31
Con origen en ejercicios anteriores 480 1.079
Base Imponible (1.758) (1.198)
Impuesto Corriente 440 299
Impacto por diferencias temporales 211 349
Impacto por años anteriores (48) -
Total (gasto)/ingreso por impuesto reconocido
en la cuenta de pérdidas y ganancias 698 648
El desglose de las diferencias temporales al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, es el
siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Limitación del 30% a las amortizaciones
fiscalmente deducibles (17) (17)
Otros ajustes 46 232
Quita y espera art. 11.13 LIS 814 1.181
Impacto por diferencias temporales 843 1.396
Activos por impuesto diferido registrados
En el ejercicio 2021, el saldo de la cuenta de activos por impuesto diferido asciende a
358 miles de euros y corresponden, 294 miles de euros a créditos por bases imponibles
negativas de períodos anteriores, 51 miles de euros a ajustes por rentas derivadas de
operaciones con quita y espera y 13 miles de euros a otros ajustes.
Pasivos por impuesto diferido registrados
En el ejercicio 2021, el saldo de la cuenta de pasivos por impuesto diferido asciende a
2.748 miles de euros y corresponden principalmente a ajustes por rentas derivadas de
operaciones con quita y espera y otros ajustes.
Ejercicios abiertos a inspección
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse
definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido
- 47 -
inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de
prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2021, la Sociedad tiene abiertos a
inspección los cuatro últimos ejercicios para los impuestos que le son de aplicación.
Los Administradores de la Sociedad, estiman que de la posible revisión de los años
pendientes de inspección fiscal, no se pondrán de manifiesto pasivos que afecten de
manera significativa a las presentes cuentas anuales.
15. Ingresos y gastos
a) Importe neto de la cifra de negocios
La composición del Importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad de los
ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Construcción 5.914
6.869
Inmobiliaria - 600
Prestación de servicios 290
415
Total 6.203
7.884
La totalidad del epígrafe "Construcción y Prestación de servicios" de los ejercicios
2021 y 2020 corresponde a la actividad ordinaria de la Sociedad relativa a la
realización de trabajos de construcción y prestación de servicios a otras empresas
y que en su mayoría se realiza con Administraciones Públicas o sociedades
vinculadas. De la cifra de negocios, la totalidad se ha realizado en territorio
español. De acuerdo con sus estatutos, las actividades integrantes de su objeto
social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto mediante
la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o
análogo.
Los ingresos del segmento de construcción del Grupo Cleop ascienden a 9.831
miles de euros en el ejercicio 2021 (8.651 miles de euros en el ejercicio 2020).
La cartera de obra del Grupo, asciende a 21.070 miles de euros, de los que 10.740
miles de euros corresponden a contratos suscritos directamente, por lo que se
prevé un incremento sustancial de la actividad en el ejercicio 2022.
b) Aprovisionamientos
La composición de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias de los
ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Compras 920
3.291
Trabajos realizados por otras empresas 3.904
2.314
Variación de existencias (7)
1.796
Total 4.817
7.401
- 48 -
La práctica totalidad de las compras se han realizado en territorio español.
c) Gastos de Personal
La composición del saldo del epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de
pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020, es la siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Sueldos y salarios 1.286
1.232
Seguridad Social 377
351
Total 1.663
1.583
Durante el ejercicio 2020, derivado del Estado de Alarma y paralización de las
obras, 10 empleados fueron acogidos a expedientes de regulación temporal de
empleo (E.R.T.E). A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no tiene ningún
trabajador acogido a ningún expediente de regulación temporal de empleo
El número medio de personas empleadas directamente por la Sociedad (sin incluir
personal de las UTE´s participadas) durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado
por género y categorías y que no difiere significativamente del número medio de
personal al cierre del ejercicio, es el siguiente:
Media de personas
2021 2020
Hombres
Mujeres
Total Hombres
Mujeres
Total
Titulados superiores 8
1
10
1
7
8
Titulados medios 4
3
7
3
4
7
Técnicos 2
1
3
1
1
2
Jefes, oficiales y auxiliares 7
10
17
8
9
17
Total 21
15
36
13
21
34
El epígrafe “Remuneraciones pendientes de pago “a 31 de diciembre de 2021,
asciende a un total de 228 miles de euros (231 miles de euros al 31 de diciembre de
2020).
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha empleado a una persona con una
discapacidad superior o igual al 33% en la categoría de auxiliar administrativo
(una persona empleada con discapacidad igual o superior al 33% a 31 de
diciembre de 2020).
- 49 -
d) Otros gastos de explotación
La composición del saldo del capítulo "Otros gastos de explotación" de la cuenta
de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 y 2020, es la siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Arrendamientos y cánones 113
85
Reparaciones y conservación 27
39
Servicios profesionales independientes 347
251
Primas de seguros 37
27
Servicios bancarios y similares 24
9
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
- 1
Suministros 54
44
Otros tributos 147
74
Otros gastos de gestión corriente 157
119
Variación de provisiones por operac.
Comerciales (160)
25
Total 748
674
Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales
y consolidadas de la Sociedad y de su Grupo del ejercicio 2021 ascienden a 26
miles de euros (25,5 miles de euros en 2020). En el ejercicio 2021 y 2020, el auditor
ni ninguna entidad vinculada al auditor, prestaron servicios profesionales a la
Sociedad.
e) Otros resultados
En los ejercicios 2021 y 2020 se han registrado unos resultados positivos de 34
miles de euros y 71 miles de euros, respectivamente.
Los ingresos extraordinarios registrados en el ejercicio 2021 se corresponden,
fundamentalmente, a expedientes de obra.
f) Ingresos financieros
El saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021
adjunta, asciende a 110 miles de euros (72 miles de euros en el ejercicio anterior),
que se corresponden, en su mayor parte, a la actualización del pasivo concursal
afecto al convenio de acreedores de Gerocleop, S.L. aprobado que contempla el
pago aplazado sin intereses.
g) Gastos financieros
Los gastos financieros devengados en el ejercicio ascienden a 855 miles de euros
(1.308 miles de euros en el ejercicio anterior), de los que 415 miles de euros
corresponden a la reversión de la espera del convenio de acreedores aprobado
(tipo de interés efectivo del 7,54%), y el resto se corresponde a los gastos
financieros del resto de la deuda.
- 50 -
h) Variación del valor razonable en instrumentos financieros
En el ejercicio 2021 la Sociedad ha registrado una variación del valor razonable de
instrumentos financieros por importe de 10 miles de euros (23 miles de euros en el
ejercicio 2020).
16. Operaciones y saldos con partes vinculadas
Operaciones con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
El detalle de operaciones realizadas por la Sociedad con empresas del Grupo,
asociadas y vinculadas, durante los ejercicios 2021 y 2020, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Prestación de servicios 206
121
Intereses financieros 76
72
Total ingresos 282
193
Recepción de servicios - 1
Gastos financieros por actualización deudas Grupo 69
66
Total gastos 69
67
Saldos con empresas del Grupo, asociadas y vinculadas
El detalle de los saldos en el balance de situación con empresas del Grupo, asociadas y
vinculadas, incluidos en el balance a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Deudores Acreedores
Deudores Acreedores
Deudores y acreedores comerciales
con empresas del Grupo 226
- 214
32
Total cuentas comerciales 226
- 214
32
Deudas a largo plazo-Otros
pasivos financieros (*) - 2.321
- 856
Créditos concedidos a empresas
del Grupo a largo plazo 1.334
- 1.094
-
Total cuentas financieras a largo
plazo
1.334
2.321
1.094
856
Cuentas corrientes con empresas
del Grupo y U.T.E.’s 551
1.551
757
1.094
Total otras cuentas 551
1.551
757
1.094
(*)
Este epígrafe incluye la deuda concursal a largo plazo con empresas del grupo.
En el presente ejercicio, ha aumentado de forma significativa el saldo acreedor de las
sociedades dependientes, por la financiación recibida de éstas.
- 51 -
Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del
Consejo de Administración y la Alta Dirección, clasificadas por conceptos, han sido
las siguientes:
Miles de Euros
2021 2020
Consejeros:
Remuneración por pertenencia al
Consejo
146
146
Sueldos y salarios 100
100
Alta Dirección:
Sueldos y salarios 291
232
En la actualidad, el Consejo de Administración está formado por 5 personas (4 de ellos
varones). La Alta Dirección de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, sin considerar
los miembros que forman parte del Consejo de Administración, está formada por
cuatro personas (1 de ellos mujer), en el ejercicio 2020 lo formaban tres personas (1 de
ellos mujer).
En el cuadro anterior se han incluido las retribuciones de cada una de las personas en
función del devengo de las mismas y en función de su condición durante el ejercicio
2021.
Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no tenía concedidos créditos ni anticipos ni
existían obligaciones contraídas en materia de pensiones ni de seguros de vida
respecto a los miembros de su Consejo de Administración.
Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de
Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se reforma
dicha Ley para la mejora de gobierno corporativo, los consejeros no han comunicado
ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a
ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional
tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final
segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución
del ICAC de 29 de enero de 2017, sobre la información a incorporar en la memoria de
las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en
operaciones comerciales.
- 52 -
2021 2020
Días Días
Periodo medio de pago a
proveedores
59 50
Ratio de operaciones pagadas 59 55
Ratio de operaciones pendientes
de pago
55 36
Euros Euros
Total pagos realizados 1.851.442
1.195.578
Total pagos pendientes 172.682
454.149
Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de
modo que incluyen los datos relativos a las partidas “Proveedores y Acreedores” del
pasivo corriente del balance adjunto, sin tener en cuenta saldos concursales, facturas
pendientes de recibir y provisiones similares.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la
Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.
17. Acuerdos fuera de balance
Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen acuerdos que no
figuren en balance y sobre los que no se haya incorporado información en otra nota de
la presente memoria, en su caso, que resulten significativos para determinar la
posición financiera de la Sociedad.
18. Hechos posteriores
Como se ha indicado en la Memoria, durante el ejercicio 2021, se presentó ante el
Juzgado de lo Mercantil n.º 3 de Valencia, solicitud de modificación del convenio de
CLEOP, que fue admitida a trámite por el Juzgado. Por Auto de 17 de noviembre de
2021, fueron repuestos en su cargo los Administradores Concursales a los efectos de la
evaluación de la viabilidad de la propuesta de modificación, previa reformulación de
los textos del concurso. Con fecha 17 de enero de 2022, los Administradores
Concursales procedieron a la emisión del Informe correspondiente y a la
reformulación de los Textos concursales, y posteriormente a la presentación del
Inventario de bienes y derechos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales,
se está pendiente de concretar la existencia o no de incidentes concursales.
1
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.
Informe de Gestión del
periodo terminado
el 31 de diciembre de 2021
1. Situación de la Sociedad
Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., fue constituida en el año 1946, es
sociedad dominante de Grupo Cleop, cuyas actividades se engloban en los siguientes sectores:
construcción, prestación de servicios sociosanitarios y otros servicios de gestión.
Estructura organizativa
El Consejo de Administración de Cleop está formado por cinco consejeros, de los cuales dos
son dominicales, uno ejecutivo y dos independiente (cuatro hombres y una mujer).
El Consejo de Administración tiene constituido en su seno, una Comisión de Auditoría y una
Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Consejo de Administración aprobó el
Reglamento de Funcionamiento de la Comisión de Auditoria en su sesión de 26 de enero de
2004.
La Compañía cuenta con reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, y
de la Comisión de Auditoría, los cuales están disponibles en la web corporativa.
En la actualidad, el Equipo de Dirección está formado por cuatro personas, Director General,
Subdirector General y de Construcción, Subdirector General y del área Sociosanitaria; Director
Económico – Financiero y Director de Personas.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo, que forma parte integrante del informe de gestión
de Cleop del ejercicio 2021, está disponible en la página web de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página corporativa de la Sociedad (www.cleop.es).
Funcionamiento
El objetivo principal de la Sociedad es el cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado por el
Consejo de Administración, revisado anualmente. En el presupuesto anual tienen su reflejo
económico los objetivos fijados.
Históricamente, la principal actividad de la Sociedad ha sido la contratación y construcción de
obras, tanto públicas como privadas, junto con la prestación de servicios de gestión a las
sociedades filiales del grupo. De acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las actividades
integrantes de su objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto,
mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o
análogo.
El Consejo de Administración se reúne con una periodicidad mensual para supervisar la
gestión de la Sociedad y del Grupo. Adicionalmente, se reúne para la formulación de las
Cuentas Anuales de la Sociedad, para la aprobación de la Información Pública Periódica de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprobación de los presupuestos anuales y para
tratar otros temas relevantes que requieran de su intervención.
2
El Equipo de Dirección es el responsable de la gestión diaria de acuerdo con las Estrategias
Generales de la Compañía aprobadas por el Consejo de Administración.
2. Evolución y resultado de los negocios
Indicadores fundamentales
La Sociedad ha alcanzado, en el ejercicio 2021, una cifra de negocios de 6.203 miles de euros
(7.884 miles de euros en el ejercicio 2020) y ha generado un resultado de explotación antes de
amortizaciones de 610 miles de euros negativos (1.648 miles de euros negativos en el ejercicio
anterior).
El resultado del ejercicio asciende a 739 miles de euros negativos (2.319 miles de euros
negativos en el ejercicio anterior), que incluye 437 miles de euros de gastos financieros
correspondientes a la actualización del saldo del pasivo concursal.
La cartera de obra de construcción del Grupo asciende a 21.070 miles de euros.
La cifra de negocios consolidada del Grupo Cleop correspondiente al ejercicio 2021 ha sido de
22.901 miles de euros (21.541 miles de euros en el ejercicio 2020), lo que supone un incremento
del 6,3%. En cuanto a los resultados de explotación, el Ebitda consolidado del periodo es de
382 miles de euros, frente a los 380 miles de euros negativos del ejercicio 2020, en un periodo
en el que la actividad se ha visto afectada por el surgimiento de nuevos brotes de COVID-19,
las tensiones en las cadenas globales de suministros y el encarecimiento de un conjunto amplio
de bienes y de la energía.
El resultado consolidado atribuible a la sociedad dominante del periodo después de impuestos
asciende a 77 miles de euros negativos (1.859 miles de euros negativos en el ejercicio 2020). El
fondo de maniobra de Grupo Cleop mostrado en el balance consolidado al 31 de diciembre de
2021 asciende a 18.899 miles de euros negativos (18.820 miles de euros negativos al 31 de
diciembre de 2020).
En las cifras del ejercicio 2021, quedan reflejados los efectos de la crisis sanitaria y de
sobrecostes, a los que se ha hecho referencia con anterioridad, por lo que no pueden
considerarse representativas de la capacidad del Grupo, que aspira a recuperar la cifra de
negocios y rentabilidad registradas con anterioridad. La cartera de obras actual, los planes
inversores planteados por la Administración Pública y las medidas propuestas por el
Gobierno, supondrán un incremento significativo de la cifra de negocios del segmento de
construcción en los próximos meses y previsiblemente, eliminarán la incertidumbre actual por
los sobrecostes.
Cuestiones relativas al medioambiente y al personal
a) Grupo Cleop desarrolla su actividad de acuerdo con el Sistema Integrado de Gestión
(calidad, gestión ambiental y seguridad y salud en el trabajo). En el segmento de
construcción nacional e internacional, durante el ejercicio 2021, a través de sociedades
dependientes, se renovó la certificación del sistema integrado de gestión ISO 9001, la
certificación de gestión medioambiental ISO 14001 y la certificación en la Norma ISO
45001 de Seguridad y Salud en el trabajo.
b) Personal. El número medio de personas empleadas en la Sociedad de los ejercicios 2021
y 2020, ha sido de 36 y 34 personas, respectivamente. En cuanto al Grupo, el número
medio de personas empleadas ascendió a 453 y 399 en 2021 y 2020, vinculadas a las
sociedades con operaciones continuadas.
3
El detalle del número medio de empleados por categoría profesional y género de la
Sociedad (sin incluir personal de las UTE´s participadas), que no difiere
significativamente de la plantilla al cierre del ejercicio, es el siguiente:
Media de personas
2021 2020
Hombres
Mujeres
Total Hombres
Mujeres Total
Titulados superiores 8 1 10 1 7 8
Titulados medios 4 3 7 3 4 7
Técnicos 2 1 3 1 1 2
Jefes, oficiales y auxiliares 7 10 17 8 9 17
21 15 36 13 21 34
En el ejercicio 2019 la Sociedad aprobó el Plan de Igualdad para reforzar las políticas
de excelencia profesional y derechos humanos, ya implantadas en el pasado, y
garantizar la igualdad efectiva entre géneros.
Premisas de viabilidad y desarrollo operativo futuro
En el actual contexto, durante el ejercicio 2021, el Consejo de Administración ha aprobado un
nuevo Plan de Viabilidad y Plan de Pagos en base al que se ha solicitado la modificación del
convenio de acreedores, que afecta a los acreedores ordinarios y subordinados del concurso de
acreedores de la Sociedad. El objetivo principal de la modificación solicitada persigue
mantener la actividad y fijar las bases que garanticen un crecimiento futuro junto con la mejora
de los indicadores macroeconómicos. La propuesta ha sido admitida a trámite por el Juzgado
de lo Mercantil número 3 de Valencia.
Las principales premisas del Plan de Viabilidad son las siguientes:
— Reestructuración de la deuda concursal pendiente de pago con los acreedores
ordinarios y subordinados de acuerdo con las condiciones establecidas en la propuesta
de modificación del Convenio de Acreedores.
— Realización de desinversiones de determinados activos.
— Crecimiento sostenido de la actividad de construcción en base a la actividad
actual y la capacidad financiera.
— Recuperación de los créditos concedidos a sociedades dependientes
Liquidez y recursos de capital
Al cierre del ejercicio 2021, el fondo de maniobra de la Sociedad asciende a 20.970 miles de
euros negativos (16.837 miles de euros negativos en el ejercicio 2020). Esta variación es
consecuencia, principalmente, de la materialización de un crédito contingente mediante la
asunción de una deuda avalada a una sociedad participada. En el pasivo corriente figura deuda
concursal, ordinaria y privilegiada, que serán reclasificadas a largo plazo con la aprobación de
la modificación del convenio de acreedores y las negociaciones en curso.
El Plan de viabilidad y plan de pagos aprobado por el Consejo de Administración, junto con la
propuesta de modificación del convenio de acreedores, permitirá a la Sociedad, subsanar la
situación de desequilibrio financiero. Se prevé que esta modificación sea aprobada en el primer
semestre del 2022.
4
Durante el ejercicio 2021 y 2020 se ha recurrido al descuento de facturas para cubrir las
necesidades de capital circulante propias de la actividad. En el ejercicio 2020, con objeto de
paliar los efectos económicos de la crisis sanitaria en la actividad, se suscribieron varias
operaciones de financiación avaladas por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) por parte de
algunas de las sociedades dependientes.
Durante el ejercicio, derivado de la emergencia sanitaria provocada por el Coronavirus, los
Administradores de la Sociedad han continuado llevando a cabo las acciones necesarias para
preservar los intereses de sus empleados, proveedores y clientes, monitorizando y
adaptándose continuamente a la evolución de acontecimientos, teniendo en cuenta las
facilidades normativas, fiscales y de otra naturaleza aprobadas por el Gobierno.
3. Principales riesgos e incertidumbres
La Sociedad está expuesta a determinados riesgos inherentes a las actividades que
desarrolla y a los mercados en los que opera, que gestiona mediante la identificación,
medición y supervisión de las variables que se indican a continuación:
Exposición al riesgo de crédito
El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros es limitado porque las
contrapartes son entidades bancarias españolas de primer nivel. En relación con el riesgo de
crédito de los deudores comerciales, un elevado porcentaje de los mismos corresponden a
Administraciones Públicas de los diferentes ámbitos (estatal, autonómico y local).
La recuperación de los créditos concedidos a Inversiones Mebru, S.A., está influenciada por el
cumplimiento de la Sentencia de 17 de octubre de 2011 y del Auto de 25 de octubre de 2017,
siempre del Tribunal Supremo, y por la materialización de sus efectos. No están cerradas todas
las cuestiones judiciales.
Exposición al riesgo de liquidez
Con la crisis financiera internacional se produjo un endurecimiento de las condiciones de
financiación y unas mayores restricciones de acceso a la misma.
El Plan de Viabilidad de la Sociedad dominante que soporta la modificación de convenio de
acreedores propuesta, al que se hace referencia en la memoria, contempla una quita y
aplazamiento de la deuda, así como la desinversión de activos con objeto de reducir el
endeudamiento.
Exposición al riesgo de interés
Sin considerar el pasivo concursal ordinario, la mayor parte del endeudamiento está
referenciado al Euribor. El Consejo de Administración de la Sociedad considera que el traslado
de las variaciones del tipo de interés no tendría un efecto muy significativo en los resultados
operativos.
Exposición al riesgo de tipo de cambio
En la actualidad la exposición a este riesgo es muy limitada.
5
Exposición a otros riesgos de mercado
Los riesgos de mercado más significativos a los que está expuesto son los siguientes:
– Lenta recuperación de la licitación de obra pública de la Administración General del
Estado (Administración Central, Autonómica y Local). Con objeto de mitigar la
ralentización que se produjo en los últimos años en la obra pública, el Grupo ha
reorientado su actividad de construcción en el segmento de obra privada.
– Concentración de clientes.
– Periodo medio de cobro de las cuentas a cobrar por obra y servicios, vinculado a la
tipología de cliente (público/privado).
– Recursos de capital. La financiación externa de la Sociedad puede estar condicionada por
el actual entorno financiero, lo que podría limitar su crecimiento y desarrollo futuro.
Otros riesgos
– Las tensiones en las cadenas globales de suministros y el encarecimiento de un conjunto
amplio de bienes.
– No están cerradas las cuestiones judiciales entre Inversiones Mebru, S.A. y otros
accionistas de su participada Urbem, S.A.
– La Sociedad tiene en trámite de casación la Sentencia dictada por la Sección 9ª de la
Audiencia Provincial de Valencia que entiende efectuada en plazo la opción por Caixabank
para el pago en efectivo de su crédito concursal; este proceso, a su vez, es prejudicial del
que se sigue con respecto de la adjudicación de acciones a Caixabank; es por ello que las
Sentencias definitivas que se dicten en ambos procesos pueden originar una modificación
en los Estados financieros Consolidados.
4. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio
Como se ha indicado en la Memoria, durante el ejercicio 2021, se presentó ante el Juzgado de
lo Mercantil nº 3 de Valencia, solicitud de modificación del convenio de CLEOP, que fue
admitida a trámite por el Juzgado. Por Auto de 17 de noviembre de 2021, fueron repuestos en
su cargo los Administradores Concursales a los efectos de la evaluación de la viabilidad de la
propuesta de modificación, previa reformulación de los textos del concurso. Con fecha 17 de
enero de 2022, los Administradores Concursales procedieron a la emisión del Informe
correspondiente y a la reformulación de los Textos concursales, y posteriormente a la
presentación del Inventario de bienes y derechos. A la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales, se está pendiente de concretar la existencia o no de incidentes concursales.
5. Información sobre la evolución previsible de la sociedad
Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., empresa de referencia en la
Comunidad Valenciana, ha superado, desde su fundación en 1946, situaciones difíciles gracias
a ser una organización resiliente, sustentada en valores tales como la responsabilidad, la ética
y la tenacidad. En la actualidad, nos encontramos en una crisis mundial sin precedentes, que
el Grupo espera superar con el esfuerzo que está realizando el equipo de personas que
conforman la organización y la colaboración del resto de stakeholders. Las principales líneas
de actuación para este ejercicio son las siguientes: (1) Incremento de la actividad de
construcción con la ejecución de los proyectos en cartera, (2) Aprobación de la modificación
del convenio de acreedores propuesta y (3) Desinversión de activos con el objetivo de
disminuir el endeudamiento e incrementar el fondo de maniobra.
6
Dentro del contexto de incertidumbre actual, la cartera de obras con un alto porcentaje de
proyectos en el sector sanitario, el favorable comportamiento del segmento sociosanitario, las
medidas adoptadas por el RDL 8/2020 de medidas urgentes extraordinarias y sucesivos
Decretos posteriores, así como otras actuaciones ya iniciadas, hacen prever una evolución
positiva una vez superada la crisis actual, en la fase de recuperación de la actividad.
En cuanto a las participadas, el segmento sociosanitario es un sector con proyección en el que
el Grupo ha conseguido consolidarse y en el que se desarrollará una estrategia de crecimiento,
basada en la gestión de nuevos centros y servicios, o servicios privados de proximidad como
viviendas tuteladas dirigidas a una mayor inclusión de personas con diversidad funcional.
El Grupo desarrolla su actividad, principalmente, en la Comunidad Valenciana, con un alto
porcentaje de facturación a las Administraciones Públicas (estatal, autonómica y local) y a
personas dependientes con prestaciones procedentes de la Administración Autonómica. La
crisis sanitaria ha puesto en evidencia la necesidad de mejora general de la infraestructura y
servicios sanitarios, sociosanitarios y de educación, por lo que las perspectivas son positivas.
No obstante, de acuerdo con el informe del IVIE (Instituto Valenciano de Investigaciones
Económicas) “La superación de la crisis del Covid-19 en la Comunitat Valenciana: Una hoja de
ruta de la reconstrucción de la economía”, en el contexto actual, es necesario insistir en la
reforma de financiación autonómica, para poner fin a la actual discriminación de la Generalitat
Valenciana. La infrafinanciación supone un esfuerzo adicional para las empresas que prestan
servicios a la Administración Autonómica y una reivindicación histórica de la Comunidad
Valenciana, que en los últimos ejercicios ha sido compensada a través de los diferentes Fondos
de Liquidez Autonómica.
El presupuesto aprobado para este ejercicio contempla una cifra de negocios de 28.816 miles
de euros y 1.233 miles de euros de ebitda.
6. Actividades de I+D+I
La Sociedad no ha realizado ninguna actividad relevante en este campo durante el ejercicio
2021.
7. Adquisición y enajenación de acciones propias
En la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de julio de 2020, se aprobó la
autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, durante un plazo de cinco
años, y con sujeción a los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía en su poder 111.567 acciones propias cuyo precio
medio de adquisición es de 6,69 euros, siendo el importe total invertido en acciones propias de
746 miles de euros.
En el ejercicio 2021 no se han realizado operaciones con acciones de la Sociedad.
8. Otra información relevante
Periodo medio de pago a proveedores
El periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad, en el ejercicio 2021, calculado según
la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 a 15 de julio, es de 59 días.
7
Información bursátil
A fecha actual, se mantiene suspendida la negociación bursátil de las acciones de la Sociedad.
Auditoría
La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2021 adoptó el acuerdo de renovar
a la sociedad Luis Caruana & Asociados, S.L. como auditores de la Sociedad dominante y su
Grupo consolidado para el ejercicio 2021.
Valencia, a 28 de marzo de 2022.
1
Anexo I
Sociedades del Grupo Cleop
Sociedad y Domicilio Social Actividad
Porcentaje de
Derechos de Voto
Controlados por la
Sociedad dominante
Auditor
Directo Indirecto
Aricleop, S.A.U.
C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia
Extracción y
comercialización de
materiales para la
construcción
100,00 - No auditada (*)
Globalcleop,S.A.U.
C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia
Construcción
completa e ingeniería
100,00 - No auditada (*)
Globalcleop Deutschland GMBH
Schlüterstraße 17 10.625 Berlin
Construcción
completa e ingeniería
- 100,00 No auditada (*)
Algerplus,S.L.
C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia
Construcción
completa e ingeniería
100,00 - No auditada (*)
Globalklee,S.L.
C/Santa Cruz de la Zarza, nº3 Valencia
Construcción
completa e ingeniería
100,00 - No auditada (*)
Gerocleop, S.L.U.
C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia
Gestión de centros
residenciales para la
tercera edad
100,00 -
Luis Caruana y
Asociados, S.L.
Sturm 2000, S.L.
Camí Reial, 52
Estivella(Valencia)
Gestión de centros
residenciales para la
tercera edad
- 94,91
Luis Caruana y
Asociados, S.L.
Novaedat Sedaví, S.L.
Av/País Valencià, Sedaví (Valencia)
Gestión de centros
residenciales para la
tercera edad
2,78 97,22
Luis Caruana y
Asociados, S.L.
Novaedat Benestar, S.L.
C/ Santa Cruz de la Zarza, nº 3 Valencia
Gestión de centros
residenciales para la
tercera edad
100,00 - No auditada (*)
Parking Avenida Valencia, S.L.U.
12005 Castellón de la Plana s/n
(Castellón)
Estacionamiento de
vehículos automóviles
sito en el subsuelo de
la Avenida de
Valencia de Castellón
de la Plana (Castellón)
100,00 - No auditada (*)
(*) Por no estar obligadas.
Aricleop, S.A.U.
Su actividad es la extracción y comercialización de todo tipo de materiales para la construcción. Es
titular de los derechos del contrato de arrendamiento del “Arenero Municipal” propiedad del
Ayuntamiento de Zarra (Valencia) situado en el término municipal de dicho municipio, en virtud
del acuerdo del Pleno de su Ayuntamiento de 1 de junio de 2000, adoptado por unanimidad de
todos los miembros de la corporación. Este contrato de arrendamiento tiene una duración de 25
años, desde el 1 de septiembre de 1998. Adicionalmente, esta sociedad es propietaria de tres fincas
rústicas colindantes con el citado terreno, destinadas a la ampliación de la explotación.
2
Globalcleop, S.A.U.
La actividad de Globalcleop, S.A.U es la construcción de obra pública y privada y la consultoría de
proyectos de arquitectura e ingeniería.
Gerocleop, S.L.U.
Esta sociedad tiene como actividad la gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos
o residencias y servicios de asistencia para personas mayores tanto públicas como privadas.
Actualmente es propietaria en Picaña de una residencia con 72 plazas de residentes y 15 de
centro de día.
Durante el presente ejercicio esta sociedad dependiente ha constituido Geriatric Xàtiva, S.L.U.
mediante la escisión de sus activos relacionados con el centro geriátrico de Xàtiva, para su
enajenación a terceros fuera del Grupo.
Sturm 2.000, S.L.
Sturm 2.000, S.L. se constituyó el 12 de noviembre de 1999. Su objeto social es la asistencia y
servicios sociales para ancianos u otras personas en situación de dependencia de cualquier grado,
dentro o fuera de centros residenciales. Gestión de centros correspondientes a dichos colectivos.
Estivella: en propiedad y en funcionamiento con 74 plazas.
Sagunto: en régimen de concesión servicio de gestión de un centro para la atención de
discapacitados psíquicos en Sagunto, con 36 plazas de residentes y 20 de centro de día.
Mediante sentencia de fecha 20 de enero de 2022, el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Valencia, ha
aprobado la propuesta de convenio de acreedores.
Novaedat Sedaví, S.L.
Novaedat Sedaví, S.L. se constituyó el 13 de septiembre de 2000 y tiene como objeto social la
asistencia y servicios sociales para ancianos en centros residenciales y la gestión de los mismos.
Novaedat Sedaví, S.L. es concesionaria de un centro geriátrico en Sedaví con 124 plazas
residenciales y 17 de centro de día. El vencimiento de la concesión está fijado para el ejercicio 2050.
Algerplus, S.L.U.
Sociedad constituida con objeto de realizar diversos proyectos de construcción en Argelia con
socios españoles y se encuentra estudiando y licitando diversos proyectos de construcción completa
para clientes argelinos.
Globalklee, S.L.U.
Sociedad constituida en el ejercicio 2016 para realizar trabajos de ingeniería y construcción en
España. Durante el ejercicio 2021 ha obtenido un importe de la cifra de negocios de 4.063 miles de
euros.
Esta compañía, también tiene como actividad la concesión del servicio de retirada de vehículos de
la vía pública de la localidad de Alzira desde el ejercicio 2018 y de la localidad de Alberique desde
el ejercicio 2021, obteniendo por ello 146 miles de euros como importe de la cifra de negocios.
Novaedat Benestar, S.L.
Sociedad constituida en el ejercicio 2015, desde septiembre de 2017 la actividad principal es la
gestión y explotación de centros sanitarios, centros geriátricos o residencias y servicios de asistencia
para personas con diversidad funcional.
3
Los servicios se prestan en las siguientes localidades de la Comunidad Valenciana: Valencia,
Catarroja, Moncada, Sagunto, Xativa, Picanya, Alzira, Onteniente, Massamagrell, Xirivella,
Benetusser y Beniarbeig.
Parking Avenida Valencia, S.L.U.
La Sociedad fue constituida durante el ejercicio 2020 debido a un acuerdo de segregación de la
totalidad de los activos, derechos y obligaciones que integran el patrimonio de una unidad
económica consistente en la explotación, en régimen de concesión administrativa del
estacionamiento de vehículos automóviles sito en el subsuelo de la Avenida de Valencia de
Castellón de la Plana (Castellón), así como de los medios humanos y materiales vinculados a dicha
explotación.
Sociedades valoradas por el método de la participación
A continuación, se presentan datos sobre la empresa del grupo y asociada al 31 de diciembre de
2021, que se encuentra valorada por el método de la participación:
Sociedad y Domicilio Social Actividad
Porcentaje de
Derechos de Voto
Controlados por la
Sociedad dominante
Auditor
Directo Indirecto
Lucentum Ocio, S.L.
Calle Santa Cruz de la Zarza, 3
(Valencia)
Servicios Inmobiliarios 28,57 - No auditada (*)
(*) Por no estar obligadas.
Lucentum Ocio, S.L.
La información financiera más relevante de esta sociedad al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es la
siguiente:
Miles de Euros
2021 2020
Capital 13.300
13.300
Reservas
(
7.073
)
(
7.574
)
Resultado del Ejercicio (*) 489
1.012
Activo 9.343
8.332
Pasivo Exigible 2.206
2.105
Resultado de explotación 563
(225)
(*) La cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y
2020 no refleja resultados de actividades interrumpidas.
4
Esta sociedad tiene como actividad la adquisición, por cualquier título, administración, gestión,
construcción, promoción, explotación en arrendamiento – excepto el financiero o leasing-, o en
cualquier otra forma, de toda clase de bienes inmuebles, y en general, de todo tipo de negocios
inmobiliarios.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-46004131
Denominación Social:
COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.
Domicilio social:
SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
07/11/2017 14.782.753,00 14.782.753 14.782.753
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
CAIXABANK, S.A. 16,22 0,00 0,00 0,00 16,22
LIBERTAS 7, S.A. 7,50 0,00 0,00 0,00 7,50
CONSTRUCCIONES
Y ESTUDIOS, S.A.
3,19 0,00 0,00 0,00 3,19
CIRILO, S.L. 8,00 0,00 0,00 0,00 8,00
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y
DE SERVICIOS, S.L.
22,03 0,00 0,00 0,00 22,03
AGENCIA ESTATAL
ADMINISTRACION
TRIBUTARIA
8,12 0,00 0,00 0,00 8,12
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
La Sociedad Agroinvest SL Consejera de CLEOP SA vendió la totalidad de su participación accionarial según comunicación remitida a la CNMV el
pasado 12/11/2021.
La Sociedad Cirilo SL de la cual es Consejero Delegado, el Consejero de CLEOP SA D. Francisco Perelló adquirió 100.000 acciones adicionales de
CLEOP SA el pasado 10/12/21.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON FRANCISCO
PERELLO FERRERES
0,05 8,00 0,00 0,00 8,05 0,00 0,00
DON CARLOS TURRO
HOMEDES
0,01 22,03 0,00 0,00 22,04 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,06
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 30,09
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
LUCENTUM OCIO, S.L. Societaria
Participaciones Industriales y de Servicios, S.L.
(propietaria del 22,03% del capital social de
CLEOP), es además propietaria de un 30,00%
de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la
que es Administrador Único, representada
para el ejercicio de dicho cargo por Marcos
Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero
de CLEOP.
PARTICIPACIONES INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
Societaria
Participaciones Industriales y de Servicios, S.L.
(propietaria del 22,03% del capital social de
CLEOP), es además propietaria de un 30,00%
de la mercantil Lucentum Ocio, S.L., de la
que es Administrador Único, representada
para el ejercicio de dicho cargo por Marcos
Turró Ribalta, a su vez Ejecutivo y Consejero
de CLEOP.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
D. Marcos Turró Ribalta es
Apoderado de la sociedad
Participaciones Industriales
y de Servicios, S.L
DON FRANCISCO PERELLO
FERRERES
CIRILO, S.L. CIRILO, S.L.
D. Francisco Perelló
Ferreres es Consejero
Delegado de la Sociedad
Cirilo, S.L.
DON CARLOS TURRO
HOMEDES
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
D. Carlos Turró es
Administrador Único de
Participaciones Industriales
y de Servicios, S.L.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplicable
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
111.567 0,75
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta general de la Sociedad de 24 de Julio de 2020 adoptó entre otros el siguiente acuerdo:
“Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, por título
de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso y durante el plazo máximo de cinco años a contar desde la celebración de la
presente Junta.
Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones que serán los siguientes:
•Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no
exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.
•Que las acciones adquiridas estén libres de toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al
cumplimiento de cualquier clase de obligación.
•Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el
activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
•Que el precio máximo de adquisición no sea superior al mayor de los dos siguientes: a) Precio de la última transacción realizada en el mercado, y
b) precio más alto contenido en el carnet de órdenes. Que el precio mínimo de adquisición no sea inferior en un 15% al de cierre de la acción en
la sesión anterior al día de la transacción, salvo que concurran circunstancias de mercado que permitan una variación sobre dicho porcentaje de
acuerdo con la normativa vigente.
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•Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese
adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más
las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
•Todas las restantes condiciones imperativamente establecidas por la legislación aplicable al efecto.”
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 30,45
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 18 de los Estatutos Sociales, establece las mayorías reforzadas previstas para la modificación de los estatutos:
Art. 18º.- Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución
del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, la escisión o
la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad, y en general, cualquiermodificación de los presentes
Estatutos, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital
suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria bastará la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que
representen más del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente artículo deberán adoptarse, para su
validez, con el voto favorable de la mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá
el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas
que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.
Igual sistema está establecido en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas:
Artículo 12.- Votación y adopción de los acuerdos.- Cada acción da derecho a un voto, a excepción, en su caso, de las emitidas sin derecho de voto.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, sin perjuicio de que para la
adopción de acuerdos sobre emisión de obligaciones, aumento o disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de
adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo y el traslado del domicilio al
extranjero de la sociedad y, en general cualquier modificación de los Estatutos de la Compañía, se requerirá
en primera convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito
con derecho a voto, y en segunda convocatoria, la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen más
del 50% del capital suscrito con derecho a voto dichos acuerdos solo podrán ser válidamente adoptados con el voto favorable de la mayoría
absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda
convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50%.Corresponde al
Presidente determinar el momento y forma de desarrollar las votaciones.
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
14/06/2019 40,49 4,21 0,00 0,00 44,70
De los que Capital flotante 0,87 4,21 0,00 0,00 5,08
24/07/2020 40,53 9,95 0,00 0,00 50,48
De los que Capital flotante 0,10 7,61 0,00 0,00 7,71
17/06/2021 42,65 7,58 0,00 0,00 50,23
De los que Capital flotante 0,38 4,78 0,00 0,00 5,16
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web: www.cleop.es
El modo de acceso al contenido es entrando en el Área del Accionista y después pulsando Cuentas Anuales, de las que forma parte el Informe de
Gobierno Corporativo.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 3
Número de consejeros fijado por la junta 5
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON MARCOS
TURRO
RIBALTA
Ejecutivo CONSEJERO 09/05/2003 29/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FRANCISCO
PERELLO
FERRERES
Dominical
SECRETARIO
CONSEJERO
21/11/1994 17/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA ELISA
MALDONADO
GARRIDO
Independiente CONSEJERO 25/06/2019 24/07/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
TURRO
HOMEDES
Dominical PRESIDENTE 28/11/1986 17/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
AGRO INVEST,
S.L.
DON CARLOS
CASTELLANOS
ESCRIG
Independiente CONSEJERO 29/01/2018 29/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON MARCOS
TURRO RIBALTA
DIRECTOR GENERAL
Es actualmente Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración
de la Compañía. Asimismo, ocupa el cargo de Director General. Es
Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica
de Valencia y master en directivos de empresas promotoras e
inmobiliarias por la Universidad Católica de Valencia, tiene experiencia
profesional en el sector de la construcción e inmobiliaria, y desde el
año 2010 hasta el año 2016 como director general de diversificación
del grupo CLEOP en Geriatría, servicios a la dependencia, servicios
municipales y sector tecnológico. Es consejero de CLEOP desde el año
2003.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON FRANCISCO
PERELLO
FERRERES
CIRILO, S.L.
Francisco Perelló es Consejero Dominical y Secretario del Consejo de
Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Publicas.
Su carrera profesional se inicia trabajando para CardioFrance, un
compañía dedicada a la fabricación de equipos de electrónica médica,
para luego incorporarse a la empresa familiar Valresa. Es Consejero
Delegado de Valresa Coatings SA firma dedicada a la fabricación de
pinturas industriales. En estos momentos es un grupo internacional con
plantas de producción en tres países
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON CARLOS
TURRO HOMEDES
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES Y DE
SERVICIOS, S.L.
Carlos Turró Homedes, nació en Barcelona y estudió en la Escuela
Superior de Ingenieros Industriales de la Universidad de Barcelona
donde acabó la carrera con la calificación de sobresaliente en el año
1.968. Al acabar la carrera se traslada a Valencia donde se integra en
una empresa de construcción. Desde 1.985 forma parte de Compañía
Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. siendo en la actualidad
Presidente del Consejo de Administración de CLEOP, S.A. Toda su
experiencia profesional ha evolucionado desde la Construcción hasta
los Servicios, participando en multitud de proyectos de todo tipo de
actividades. Desde finales de 2004, a raíz de la aprobación de un Plan
Estratégico del Grupo Cleop, ha realizado un proceso de diversificación
importante, tanto hacia el negocio de servicios como constituyendo
un Grupo Geriátrico. En 1988 promueve con otros socios la salida a
bolsa de la sociedad Cleop, S.A. en los mercados de Madrid y Valencia.
En 1.991 realiza un management buy-out destinado a la toma de un
paquete de acciones de la citada sociedad. Después de unos años
cotizando en el mercado de Corros entró en el mercado Continuo el
1 de Enero de 2007, operando en el mismo desde esa fecha hasta el
año 2012, estando desde esta fecha suspendida la cotización. En el año
1.991 Carlos Turró, conjuntamente con Emilio Tortosa, Adela Cortina y
otras personas crean como patronos fundadores la Fundación de Etica
de los Negocios y Organizaciones (ETNOR) entidad que es pionera en
España en el estudio y desarrollo de la ética de los negocios y que a
través inicialmente de seminarios permanentes y posteriormente de
otras actividades se ha convertido en la más cualificada organización de
España en ese campo.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA ELISA
MALDONADO
GARRIDO
Licenciada en Derecho por la Universidad de Valencia. Master en Asesoría Jurídica de Empresas
por el Instituto de Empresa, y Advance Management Program también del Instituto de Empresa.
Programa de Gestión de Instituciones Culturales del IESE Bussines School. Formada además
en Planificación Estratégica, Procesos, RR HH y en el Modelo de Excelencia EFQM. Tiene una
experiencia de más de 20 años como responsable en departamentos jurídicos y puestos de
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Gerencia, tanto en el sector público como en el privado. Alto nivel de inglés y alemán. Profesora
colaboradora de la Universidad Internacional de Andalucía (UNIA) dentro del Master de
Patrimonio Cultural y Natural (2010 y 2011). Ha ocupado puestos de Responsable de la Asesoría
Jurídica de la Ciudad de las Artes y de las Ciencias (1992 a 2002). Directora de Gestión de la
Ciudad de las Artes y de las Ciencias (2002 a 2007). Directora Gerente del Museo Picasso de
Málaga (2008 a 2012). Actualmente ocupa el puesto de Directora Adjunta en la Fundación Per
Amor a l´Art , entidad gestora del Centro Cultural Bombas Gens de Valencia. Ha participado en
las misiones de planificación, ejecución y puesta en servicio de proyectos culturales, de ocio y
turismo y, posteriormente, ha sido responsable de su gestión y administración.
AGRO INVEST, S.L.
Perfil de Carlos Castellanos Escrig, representante de Agro Invest, S.L. Es licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia (1975), y con la especialidad
Economía General por la Universidad de Valencia (1976). Agente libre de Seguros desde
1977. M.B.A. por la Universidad de Detroit (1979). Miembro del Instituto Español de Analistas
Financieros con el nº 323, desde 1983. Miembro del Registro de Economistas Auditores (REA) con
el nº 633, desde 1985. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el nº
0.747, desde 1988. Es autor de múltiples artículos en publicaciones especializadas en economía
y mercados financieros. Su carrera profesional se inicia en 1975, como Director Financiero de
las áreas Inmobiliarias y de Financiación de Banif, SA (Valencia); en 1978 pasa a ocupar el cargo
de Subdirector Regional de Gestión de Patrimonios de Banif (Valencia); en 1980 ocupó el cargo
de Director Regional de Banif (Valencia); en 1989 el cargo de Director Regional de Banco Banif
de Gestión Privada, SA; en 1993-2003 Fundador del Grupo Arcalia y responsable del Área de
Negocio de Levante; en 2004-2007 Director Comercial de Arcalia Patrimonios, SV, SA (Bancaja);
en 2007-2010 Director del Área de Desarrollo del Negocio de Bancaja Gestión de Activos, SL; en
2011 hasta la actualidad: Presidente de GREENE WASTE TO ENERGY SA, Presidente del Consejo
de Egeria Activos, SGIIC, SA; Actualmente: miembro del Consejo de Administración de CLEOP;
Presidente de Agro Invest, SL; Presidente y Consejero-Delegado de Multicartera, SICAV, SA; Socio
fundador, Presidente y Consejero-Delegado de Egeria Grupo de Gestión, SA: y Presidente de
Egeria Activos, SGCIIC, SA.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 40,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Total 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[  ]
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por 3 Consejeros, uno de ellos, la presidenta mujer, está adoptando en sus
procedimientos de selección, criterios activos para el equilibrio de género, por lo cual en la actualidad, el Comité de Dirección de la Compañía (5
personas) está formado por cuatro hombres y una mujer. Hay que tener en cuenta que por el tamaño de la compañía se producen muy pocos
movimientos profesionales en los órganos directivos de la misma, si bien, no es menos cierto que el 82% de los trabajadores de la misma son en la
actualidad mujeres y que son mayoría en puestos de dirección de departamentos o geriátricos.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantiene el decidido propósito de cumplimentar el objetivo sobre el porcentaje de Consejeras de
la Sociedad y en ese sentido ha efectuado la última promoción de Consejera aprobada por el Consejo de Administración del 25 de Junio 2019.
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C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones procura, en todos aquellos casos en los que participa en nuevos nombramientos, favorecer la
composición apropiada del Consejo de Administración de la Sociedad.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
MARCOS TURRO RIBALTA
Ostenta el cargo de Director General de la Compañía y tiene otorgados poderes
con las facultades propias del cargo, si bien mancomunadas con otros ejecutivos
de la Sociedad para operaciones de préstamo, constitución de garantías, y
disposiciones bancarias.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
GLOBALCLEOP, S.A.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
ARICLEOP, S.A ADMINISTRADOR UNICO SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
PARKING AVENIDA
VALENCIA, SL
ADMINISTRADOR UNICO SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
STURM 2000, S.L.
REPRESENTANTE
ADMINISTRADOR
GEROCLEOP
SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
NOVAEDAT SEDAVI, S.L.
REPRESENTANTE
ADMINISTRADOR
GEROCLEOP
SI
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
GEROCLEOP, S.L.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
ALGERPLUS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
NOVAEDAT BENESTAR, S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI
DON MARCOS TURRO
RIBALTA
GLOBALKLEE, S.L.
ADMINISTRADOR
SOLIDARIO
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
AGRO INVEST, S.L. MULTICARTERA SICAV, S.A. PRESIDENTE
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 146
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA LINA MORELL CABRERA DIRECTORA AREA ECONOMICO-FINANCIERA
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON RAUL PLANELLS NAVARRO SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR AREA SOCIOSANITARIA
DON JORGE LOPEZ LOPEZ DIRECTOR DE PERSONAS
DON ALEJANDRO DOMINGO
ALEIXANDRE
SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR DEL AREA CONSTRUCCIÓN
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 291
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Los Estatutos de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A., indican en sus articulos 27, 28 y 36 QUARTER
lo siguiente:
Articulo 27º.- El Consejo de Administracion de la Compañia legitimamente elegido, administrará y representará a la Sociedad,
y estara compuesto por el numero de Consejeros que señale la Junta General dentro de un minimo de tres a un maximo de
quince miembros.
Articulo 28º.- Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas. Los Consejeros no necesitarán ser
accionistas y el cargo es renunciable.
Art. 36º QUARTER.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá
una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio
Consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales
quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.
La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un
Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de
Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones,
previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros,
o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o
cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.
En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de
funcionamiento establecidas para el Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra
que le sea encomendada por el Consejo de Administración:
a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos,
definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y
dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b)Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación
por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.
d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por
la Junta General de Accionistas.
e)Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f)Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y,
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y
planificada.
g)Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de
quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas
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o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos,
velando por su observancia.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En este Ejercicio la sociedad no ha realizado el Informe de Evaluación Anual del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No aplicable
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Ningún consultor externo ha mantenido relaciones con la sociedad para este asunto.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los Consejeros de Compañia Levantina de Edificacion y Obras Publicas, S.A. se encuentran obligados a dimitir, solo en el
supuesto de que concurrieran motivos legalmente establecidos.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
No existen.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 12
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
7
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON MARCOS TURRO RIBALTA DIRECTOR GENERAL
DOÑA LINA MORELL CABRERA
DIRECTORA AREA ECONOMICO-
FINANCIERA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de Junio de 2015, aprobó por unanimidad la modificación de los Estatutos de la sociedad,
incluyendo en los mismos el Articulo 36 Ter, sobre la regulación de la Comisión de Auditoria que tiene, entre otras funciones, la revisión de toda
la información anual, de tal forma, que con carácter previo a la formulación de las Cuentas Anuales, mantenga cuantas reuniones considere
necesarias con los Auditores Externos para la mayor perfección de este proceso.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
En la contratació de los auditores de cuentas se sigue estrictamente lo establecido por la Normativa Vigente en materia de nombramiento
de Auditores de Cuentas, poniendo especial cuidado en que los trabajos distintos de los de auditoria de cuentas, que se le encarguen, no
menoscaben su independencia ni vulneren la legislación vigente en materia de incompatibilidades.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición
de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia
El Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta una limitación al alcance relativa a la ausencia de conocimiento
adecuado por parte de Cleop de las cuentas de Urbem, S.A. compañía de la cual la participada de Cleop, Inversiones Mebru, S.A., participa en
su capital social de forma mayoritaria (sentencia firme), así como a la situación concursal de Inversiones Mebru, S.A. Mediante Auto del Tribunal
Supremo de 25/10/17 se declaró la firmeza de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia, Sección 9ª, de 05/03/15. Conforme a dicha
sentencia, el capital social de Urbem, S.A. asciende (a fecha actual e ininterrumpidamente desde 2006) a 12.432.022,62 euros, representado
por 313.386 acciones, del cual Inversiones Mebru, S.A. es propietaria de 172.980 acciones que equivalen al 55,20% del capital social. En 03/09/18
se celebró Junta General de Accionistas de Urbem, S.A., convocada por el Juzgado, que eligió Administrador Único de Urbem, S.A. a D. Carlos
Turró Homedes. Tras rechazar el Registro la inscripción de tal acuerdo la Dirección General de los Registros y del Notariado con fecha 24/01/19
ha ordenado su inscripción, hoy pendiente. Posteriormente a la celebración de la Junta General de Cleop de 24 de julio de 2020 se han dictado
sentencias contradictorias por Juzgado y Audiencia sobre la aplicación del instituto de la cosa juzgada derivado de STS 17/10/11 y SAPV 05/03/15, a
la conformación del capital de Urbem, hoy pendientes de resolución en casación. Es por ello que la situación que origina la limitación al alcance
de las cuentas de 2020 todavía no ha podido ser resuelta. Sobre la validez de los acuerdos adoptados en la Junta General de 03/09/18 se han
pronunciado Sentencias contradictorias del Juzgado y de la Audiencia, pendiente esta última igualmente de Recurso de Casación. Sobre la
situación de concurso de Inversiones Mebru, S.A. tuvo lugar el día 4 de febrero de 2020 la Junta de Acreedores de la sociedad que aprobó con un
87,84 % de aceptación el Convenio de Acreedores presentado. Esta Junta fue impugnada por Urbem, S.A. sin que hasta la fecha haya alcanzado
firmeza el Auto de Aprobación del Convenio.
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
25,64 25,64
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
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Detalle del procedimiento
La Sociedad envía a los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a la celebración de la reunión, la
documentación relativa a los puntos incluidos en el orden del día.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El Consejo de Administración de la sociedad de 28 de Julio de 2003 aprobó un Reglamento interno de Conducta que
afecta entre otros, a los Consejeros de la sociedad y que posteriormente fue modificado en su epígrafe 6º en el Consejo de Administración de 26
de Mayo de 2008. En el citado Reglamento en su capítulo 8 se obliga a los Consejeros a informar en un sentido amplio, entre otros, de aquéllos
supuestos en los que se pueda perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
Ninguno.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Ninguno No existen
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre Cargo Categoría
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical
DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO VOCAL Independiente
AGRO INVEST, S.L. PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Los Estatutos de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A. indican en su artículo 36º TER lo siguiente:
Art. 36º TER.- Comisión de Auditoría.- En el seno del consejo de administración se constituirá una comisión de auditoría que
estará compuesta por un número de consejeros que señale el propio consejo, y que no será inferior a tres, dos de los cuales
al menos deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad que
desarrolla la Compañía y sus sociedades filiales.
Los miembros de la Comisión de Auditoría serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales quienes no tengan
competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.
La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente, el cual deberá ser sustituido
cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Asimismo, designará un
Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de
Administración.
La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones, previa convocatoria de
su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros, o cuando lo solicite el
Presidente del consejo de administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o cualquier otro medio que
asegure la constancia de su recepción.
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En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas para el
Consejo de Administración, sin menoscabo de la independencia de sus miembros en el ejercicio de sus funciones.
La Comisión de Auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra que le sea
encomendada por el Consejo de Administración:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que
sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la
integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de
la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o
propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones
o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor
de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la legislación, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de
preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en
los términos contemplados en la legislación sobre auditoría, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras
comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán
recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades
vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales
de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las
personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría
de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará
una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este
informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios
adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría
legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos
sociales y en el Reglamento del consejo y en particular, sobre:
1.º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2.º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que
tengan la consideración de paraísos fiscales y
3.º Las operaciones con partes vinculadas.
Lo establecido en los apartados d), e) y f) anteriores se entiende sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de
cuentas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON FRANCISCO PERELLO
FERRERES / DOÑA ELISA
MALDONADO GARRIDO / AGRO
INVEST, S.L.
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
25/06/2019
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON FRANCISCO PERELLO FERRERES SECRETARIO Dominical
DOÑA ELISA MALDONADO GARRIDO PRESIDENTE Independiente
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
AGRO INVEST, S.L. VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.- En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones que estará compuesta por un número de Consejeros que señale el propio Consejo, y que no
será inferior a tres, dos de los cuales al menos deberán ser consejeros independientes.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros no ejecutivos, entendiéndose por tales
quienes no tengan competencias ejecutivas y funciones de alta dirección en la sociedad.
La Comisión designará de su seno un Presidente quién deberá ser un consejero independiente. Asimismo, designará un
Secretario que podrá no ser miembro del mismo. En caso de no designar Secretario, actuará como tal el del Consejo de
Administración.
La Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cuantas veces sea necesario para el ejercicio de sus funciones,
previa convocatoria de su Presidente, quién deberá asimismo convocarlo cuando lo interesen dos o más de sus miembros,
o cuando lo solicite el Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax o
cualquier otro medio que asegure la constancia de su recepción.
En lo no previsto en este artículo, se aplicarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las normas de funcionamiento establecidas para
el Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes funciones, sin perjuicio de cualquier otra
que le sea encomendada por el Consejo de Administración:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos,
definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y
dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación
por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros para la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por
la Junta General de Accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y,
en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y
planificada.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de
quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas
o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos,
velando por su observancia.
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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISION DE
AUDITORIA
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2017, acordó modificar el artículo 36 Ter de los
Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Auditoría. Existe además un Reglamento de la Comisión
de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 26 de Enero de 2004 que se encuentra
a disposición pública en la página web de Cleop, S.A. Asimismo, se ha elaborado una Memoria de las actividades de la
Comisión de Auditoría en el año 2021 que se encuentra a disposición de los accionistas.
La Junta General de Accionistas en su sesión celebrada el 26 de Junio de 2015, acordó incorporar un nuevo artículo
(36 Quarter) a los Estatutos Sociales referente a la Regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El texto de
la citada regulación se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Las operaciones más significativas por su cuantía o relevantes por su materia, requieren de la aprobación del Consejo de Administración.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad el 28 de Julio de 2003, establece que las
personas sujetas al mismo, administradores y directivos, entre otras, están obligados a informar a la persona que designe el órgano de
administración y en su defecto el Presidente de la Compañía sobre los posibles conflictos de intereses a que estén sometidos por causa de sus
relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otro motivo con alguna de las compañías integradas en el grupo Cleop, mediante
escrito dirigido a dicho Presidente en el que se exponga con suficiente detalle tales conflictos de intereses.
El Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado el pasado 26 de Mayo de 2008, aprobó por unanimidad añadir un apartado 3 y un
apartado 4 al epígrafe 6 del citado Reglamento, sobre la aplicación a los Consejeros y personas afectadas por dicho Reglamento de limitaciones
estrictas para la contratación de instrumentos financieros derivados, sobre valores emitidos por la Compañía o sociedades de su Grupo.
En el Reglamento antes citado se fijan los plazos y formas de efectuar tales comunicaciones.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por segmento de actividad y áreas de soporte
(Departamento de personas, Mantenimiento, Sistemas y Financiero).
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
La Dirección del Grupo, junto con mandos intermedios de sus departamentos, son los responsables de elaboración y ejecución de los diferentes
subsistemas de gestión de riesgos. En cada departamento se establecen unos procesos de gestión con el objetivo de cumplir con la política
de prevención, supervisión y control para minimizar y hacer frente a los riesgos. Es política de la compañía, involucrar a todas las personas de la
organización desde la definición de los procesos, lo que permite mejorar su conocimiento del sistema y la obtención de mejores resultados.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Riesgo de crédito, de liquidez y concentración de clientes.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El Grupo Cleop tiene establecida una estructura organizativa, un sistema de planificación y unos procesos de gestión para prevenir, minimizar y
hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en su actividad. En este sentido, la gestión de riesgos se encuadra dentro del proceso
de gestión del Grupo y como tal, involucra a todos los miembros de la organización, estableciendo una política de prevención, supervisión y
control, así como unas acciones correctivas que persiguen la consecución de los objetivos de la organización. Se cuenta con los mecanismos
necesarios para minimizar los riesgos y compensar las posibles desviaciones con la adopción de medidas adicionales.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
No aplica
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
El Grupo realiza un seguimiento mensual de la gestión y del grado de consecución de los objetivos fijados anualmente. De esta forma, se intenta
anticipar a las desviaciones futuras y adoptar las medidas con la máxima antelación.
El Equipo de Dirección se reúne con una periodicidad mensual para realizar el seguimiento al que hacemos referencia con anterioridad.
Por otra parte, cada departamento y segmento realiza un seguimiento más pormenorizado de su actividad, reportando a la Dirección y
posteriormente al Consejo, los temas más relevantes.
En caso de identificar desviaciones presentes ó futuras, se toman las medidas necesarias para corregirlas y paliar sus consecuencias
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
La Dirección General junto con el Área Económico – Financiera del Grupo son los responsables del SCIIF. Se han definido procedimientos para cada
unos de los segmentos de actividad.
Existen directrices comunes para los cierres mensuales y anuales. Los responsables de administración de los segmentos se encargan de preparar
la información financiera para cada cierre mensual y de realizar las conciliaciones y controles necesarios que garanticen su veracidad. De acuerdo
con el calendario de cierre, la persona responsable de preparar el Informe de Gestión mensual, integra la información de todos los segmentos,
realiza una serie de controles mínimos y, analiza junto con la Dirección Financiera, la evolución de las cifras y su razonabilidad, identificando las
variaciones respecto a periodos anteriores y presupuesto.
Estos Informes son reportados al Equipo de Dirección para su análisis y con posterioridad, al Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente para revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Departamento de Personas del Grupo, junto con el Económico-Financiero, es el responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa.
La distribución de tareas, funciones y la existencia de procedimientos es responsabilidad del Departamento Económico - Financiero.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Existe un reglamento interno de conducta aunque no especifico para el proceso de elaboración de información financiera. Por parte del Consejo y
de la Dirección del Grupo, se fomentan valores como la transparencia, la confianza, dignidad humana y justicia social.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Por el tamaño de la organización, se puede acceder fácilmente a las personas que forman la Comisión de Auditoría, así como a cualquier miembro
del Consejo de Administración.
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· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En la selección del personal del Departamento Económico – Financiero es de suma importancia el perfil de las personas, tanto en cuanto a
formación como experiencia. Se facilita la asistencia a jornadas y sesiones formativas relacionadas con su responsabilidad.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Se han definido procedimientos de cierre de los estados financieros para garantizar la fiabilidad de la información.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera y se revisa periódicamente aunque no se ha fijado la
frecuencia.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Existe un proceso de identificación del perímetro de consolidación
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso tiene en cuenta los efectos de riesgos financieros y legales.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría es la responsable de estos procesos.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En los mismos procedimientos de cierre de los estados financieros, se incluyen tareas de control para verificar la información.
La información financiera es elaborada por el Departamento Económico-Financiero del Grupo y revisada por la Dirección
General. Posteriormente es supervisada por la Comisión de Auditoría antes de que el Consejo de Administración apruebe y autorice su publicación.
Aunque existen documentos internos, no se dispone de un único documento descriptivo del SCCIIF y manual de
procedimientos, indicando sus responsables, así como la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos
de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Los procedimientos se revisan y actualizan periodicamente.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo cuenta con una política de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el
procesamiento de datos y seguridad de usuario final.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera. No obstante,
eventualmente recurre a expertos independientes para la valoración de determinadas inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y
valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas son supervisados y validados por la Dirección General.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La contabilización de las transacciones se basa en los criterios y normas de valoración establecidas en el Plan General de Contabilidad y NIIF- UE.
En línea con esta normativa, puntualmente se definen criterios específicos de contabilización para transacciones concretas de la actividad del
Grupo. Esta adaptación de los criterios se realiza por parte de los técnicos del Departamento de Administración con la supervisión del responsable.
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F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El sistema de gestión utilizado por todas las sociedades del Grupo es Dynamics NAV.
Los informes analíticos se obtienen de la BI Qlikview.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría aprueba anualmente un Plan de acción en la que se establece el alcance de la supervisión a realizar, para la
que, en el ejercicio 2021, ha contado con la colaboración de profesionales independientes cualificados. En el pasado ejercicio, se han
supervisado procedimientos clave el de compras y consolidación, y se han implementado mejoras en otros procedimientos de acuerdo con las
recomendaciones realizadas en el ejercicio anterior. A lo largo del ejercicio se realizada un seguimiento del Plan de auditoría, del que se presentan
las conclusiones en el mes de diciembre.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El auditor externo informa anualmente del resultado de su trabajo a la Comisión de Auditoría, en el que incluye las
sugerencias y recomendaciones de control interno. Asiste a algunas de las reuniones de la Comisión de Auditoría a requerimiento de este último.
F.6. Otra información relevante.
No existe otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
No aplica.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Hasta la fecha no se ha realizado informe de la Comisión de Auditoria sobre las operaciones vinculadas por no existir ninguna.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
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Dado el tamaño de la sociedad no se dispone de los medios para la transmisión en directo a través de la página web de la celebración de la Junta
General de Accionistas, ni tampoco de aquellos que permitan el ejercicio de voto por medios telemáticos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
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La sociedad no tiene previsto pagar primas de asistencia a ninguna Junta General de Accionistas
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
El porcentaje actual de consejeras en la Sociedad es de un 20% sobre el total de personas físicas y jurídicas del Consejo y de un 25% si sólo se
tienen en cuenta las personas físicas.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
En el Reglamento del Consejo no se establece el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte los consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
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Si bien se cumple la recomendación numero 29 en cuanto al derecho de los Consejeros a obtener el asesoramiento que consideren preciso para el
cumplimiento de sus funciones, no se recoge expresamente la facultad de obtener dicho asesoramiento con cargo a la empresa.
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
No existe la figura de Consejero Coordinador en la sociedad.
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Dadas las especiales circunstancias por las que ha atravesado la sociedad, no se ha efectuado la auto-evaluación del Consejo de Administración ni
existe un plan que corrija las deficiencias detectadas.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Dado el pequeño número de miembros del Consejo de Administración y dada la identidad de Consejeros pertenecientes a las distintas
comisiones no se han efectuado las atribuciones o repartos prevista en esta recomendación.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La sociedad no ha desarrollado una política específica de responsabilidad social corporativa.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La sociedad no ha desarrollado todavía una política de responsabilidad social corporativa.
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La empresa matriz y sus filiales, manteniendo su clara apuesta por la igualdad de oportunidades, cuentan con la acreditación oficial "Fent
Empresa. Iguals en Oportunitats", disponiendo todas las empresas de su correspondiente plan de igualdad aprobado, por lo que, de forma
anticipada, cumplen con la normativa legal establecida en los Reales Decreto Ley 901/2020 y 902/2020, estando en la actualidad en proceso de
negociación con las representaciones legales y sindicatos mayoritarios de la revisión periódica y actualización de los distintos planes de igualdad.
La empresa matriz y sus filiales están acreditadas como "Empresas Generadoras de Salud", dentro del compromiso y proyecto que corresponde a
dicha acreditación, han seguido desarrollando durante el ejercicio 2021 las actividades programadas en el ámbito de la difusión y promoción de
actividades saludables, con especial atención a aquellos aspectos relacionados con la pandemia originada por la COVID-19.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-46004131
Denominación Social:
COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACION Y OBRAS PUBLICAS, S.A.
Domicilio social:
SANTA CRUZ DE LA ZARZA, 3 BAJO VALENCIA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informar al Consejo de Administración, sobre las retribuciones del Consejo y de
sus cargos, así como la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección. La Política de remuneraciones de los
Consejeros es aprobada por la Junta General.
Las remuneraciones aprobadas son inferiores a las del mercado, pero ajustadas a las circunstancias particulares del Grupo. No se ha contado con
asesoramiento externo.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
No aplica, la política de remuneraciones no incluye conceptos retributivos variables.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Por su pertenencia a los diferentes órganos de Gobierno:
Una dieta básica de 1.500 € por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, a las de la Comisión de Auditoría y a las de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. Para los Presidentes de la Comisión de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el doble de
la dieta básica por su asistencia a dichas Comisiones, y para el Presidente del Consejo de Administración el triple de la dieta básica antes indicada
por su asistencia a cada sesión del Consejo de Administración.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La remuneración fija percibida por los miembros del Consejo de Administración, que, a su vez, desempeñan responsabilidades ejecutivas en el
Grupo, deberá estar en línea con la que se satisfaga en el mercado.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
No aplica.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
No aplica.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No aplica.
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A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No aplica.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
No aplica.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No está previsto presentar una nueva propuesta a la Junta General de accionistas.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
http://www.cleop.es/OTRA%20INFORMACIÓN.asp
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Fue aprobado por unanimidad en la Junta General.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones presentó al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los Consejero para su
aprobación y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas.No se ha contado con asesoramiento externo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No aplica.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
No existe una exposición a riesgos excesivos por lo que no ha sido necesario la adopción de acciones.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada cumple con lo dispuesto, se trata de una compensación por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus
Comisiones.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 7.426.505 50,24
Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 7.426.505 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
No aplica.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Se trata de una retribución fija, sin variación respecto al ejercicio anterior.
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B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No aplica.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
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externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No aplica.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas y no se han firmado nuevos contratos en el ejercicio 2021.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han devengado remuneraciones suplementarias.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No se ha devengado remuneración en especie.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
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sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don CARLOS TURRO HOMEDES Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don MARCOS TURRO RIBALTA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ELISA MALDONADO GARRIDO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
AGRO INVEST SL Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don CARLOS TURRO HOMEDES 50 50 50
Don MARCOS TURRO RIBALTA 16 100 116 116
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES 24 24 24
Don ELISA MALDONADO GARRIDO 26 26 26
AGRO INVEST SL 30 30 30
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS TURRO
HOMEDES
Plan 0,00
Don MARCOS TURRO
RIBALTA
Plan 0,00
Don FRANCISCO
PERELLO FERRERES
Plan 0,00
Don ELISA
MALDONADO
GARRIDO
Plan 0,00
AGRO INVEST SL Plan 0,00
Observaciones
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS TURRO HOMEDES
Don MARCOS TURRO RIBALTA
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES
Don ELISA MALDONADO GARRIDO
AGRO INVEST SL
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don CARLOS TURRO
HOMEDES
Don MARCOS TURRO RIBALTA
Don FRANCISCO PERELLO
FERRERES
Don ELISA MALDONADO
GARRIDO
AGRO INVEST SL
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Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS TURRO HOMEDES Concepto
Don MARCOS TURRO RIBALTA Concepto
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES Concepto
Don ELISA MALDONADO GARRIDO Concepto
AGRO INVEST SL Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don CARLOS TURRO HOMEDES
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don MARCOS TURRO RIBALTA
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES
Don ELISA MALDONADO GARRIDO
AGRO INVEST SL
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don CARLOS TURRO
HOMEDES
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARCOS TURRO
RIBALTA
Plan 0,00
Don FRANCISCO
PERELLO FERRERES
Plan 0,00
Don ELISA
MALDONADO
GARRIDO
Plan 0,00
AGRO INVEST SL Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CARLOS TURRO HOMEDES
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MARCOS TURRO RIBALTA
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES
Don ELISA MALDONADO GARRIDO
AGRO INVEST SL
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don CARLOS TURRO
HOMEDES
Don MARCOS TURRO RIBALTA
Don FRANCISCO PERELLO
FERRERES
Don ELISA MALDONADO
GARRIDO
AGRO INVEST SL
Observaciones
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don CARLOS TURRO HOMEDES Concepto
Don MARCOS TURRO RIBALTA Concepto
Don FRANCISCO PERELLO FERRERES Concepto
Don ELISA MALDONADO GARRIDO Concepto
AGRO INVEST SL Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don CARLOS TURRO
HOMEDES
50 50 50
Don MARCOS TURRO
RIBALTA
116 116 116
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don FRANCISCO PERELLO
FERRERES
24 24 24
Don ELISA MALDONADO
GARRIDO
26 26 26
AGRO INVEST SL 30 30 30
TOTAL 246 246 246
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Sin Datos
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Observaciones
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No aplica.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
COMPAÑÍA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS, S.A.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en
fecha 28 de marzo de 2022 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253
de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a
formular las cuentas anuales y el Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2021, las cuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a
este escrito. El Secretario del Consejo de Administración firma en todas las hojas y el resto de
los miembros del Consejo de Administración firman en la presente hoja.
FIRMANTES FIRMA
Presidente:
D.Carlos Turró Homedes
Consejero-Secretario:
D.Francisco Perelló Ferreres
Consejero:
Dña. Elisa Maldonado Garrido
Consejero:
Agro Invest, S.L.
Representada por D.Carlos Castellanos Escrig
Consejero:
D.Marcos Turró Ribalta
APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración de Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas, S.A., en
su reunión de 28 de marzo de 2022 ha formulado estas Cuentas Anuales y el Informe de
Gestión anexo a este documento, correspondiente al ejercicio de 2021.
Fdo. : Carlos Turró Homedes Fdo.: Francisco Perelló Ferreres
Presidente Consejero-Secretario
Fdo.: Dña. Elisa Maldonado Garrido Fdo.: Carlos Castellanos Escrig
Consejero en representación de Agro Invest, S.L.
Consejero
Fdo.: Marcos Turró Ribalta
Consejero