1
AMPER, S.A.
Cuentas Anuales del Ejercicio 2021
A continuación se transcriben las Cuentas Anuales de AMPER, S.A,
formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de
23 de febrero de 2022. La transcripción consta de 55 folios de papel común
con el emblema de AMPER en la parte superior izquierda, numerados del 1
al 55 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del
Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página
constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración.
2
AMPER, S.A.
BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Miles de Euros)
ACTIVO
31.12.2021
ACTIVO NO CORRIENTE
141.430
Inmovilizado intangible (Nota 5)
52
Inmovilizado material (Nota 6)
56
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 7)
140.761
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 7)
561
ACTIVO CORRIENTE
8.083
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
---
Clientes empresas del grupo (Notas 7 y 12)
---
Activos por impuesto corriente (Nota 10)
11
Otros créditos con las Administraciones públicas (Nota 10)
---
Otros activos financieros (Nota 7)
82
Gastos anticipados
1.050
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
6.940
TOTAL ACTIVO
149.513
PASIVO
31.12.2021
PATRIMONIO NETO
54.891
FONDOS PROPIOS (Nota 8)
54.891
Capital
55.432
Prima de emisión
10.483
Acciones Propias
---
Reservas
(10.259)
Resultado del ejercicio
(1.622)
Instrumento de Patrimonio
857
PASIVO NO CORRIENTE
31.765
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9)
1.600
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)
7.532
Otros pasivos financieros (Nota 9)
206
Deudas con empresas del grupo a L/P (Notas 9 y 12)
22.427
PASIVO CORRIENTE
62.857
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9)
52.600
Deudas con entidades de crédito (Nota 9)
1.900
Otros pasivos financieros (Nota 9)
6.107
Proveedores (Nota 9)
742
Proveedores empresas del grupo (Notas 9 y 12)
279
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 10)
439
Otros pasivos a corto plazo (Nota 9)
790
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
149.513
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2021.
3
AMPER, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Miles de Euros)
31.12.2021
31.12.2020
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 11)
5.111
3.298
Gastos de personal (Nota 14)
(1.438)
(566)
- Sueldos, salarios y asimilados
(1.346)
(438)
- Cargas sociales
(92)
(128)
Otros gastos de explotación (Nota 11)
(2.079)
(1.405)
- Servicios Exteriores
(2.072)
(1.394)
- Tributos
(7)
(11)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)
(59)
(79)
Correcciones valorativas por deterioros
(320)
(854)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
1.215
394
Ingresos/Gastos financieros (Nota 11)
3
---
Ingresos/Gastos financieros (Nota 11)
(2.105)
(1.664)
Diferencias de cambio (Nota 11)
(1.221)
878
RESULTADO FINANCIERO
(3.323)
(786)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
(2.108)
(392)
Impuestos sobre beneficios (Nota 10)
486
(83)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
(1.622)
(475)
RESULTADO DEL EJERCICIO
(1.622)
(475)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio 2021.
4
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Miles de Euros)
31.12.2021
31.12.2020
RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (I)
(1.622)
(475)
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (II)
---
---
- Por cobertura de flujos de efectivo
---
---
Variación de valor en el ejercicio
---
---
- Por ganancias y pérdidas con acciones propias
---
---
- Por otras operaciones
---
---
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)
---
---
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)
(1.622)
(475)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos
reconocidos al 31 de diciembre de 2021.
(Miles de Euros)
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el
patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021.
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
Capital
Prima de
emisión
Reservas y
Rtdos. Negativos
de Ejer.
Anteriores
Acciones
propias
Resultado
del ejercicio
Inst. de
Patrimonio
TOTAL
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2019
53.763
10.483
(9.883)
(2.225)
(702)
3.797
55.233
Total ingresos y gastos reconocidos
---
---
---
---
(475)
---
(475)
Aplicación del resultado del
ejercicio 2019
- A Reservas
---
---
(702)
---
702
---
---
Operaciones autocartera
---
---
(557)
557
---
---
---
Impuesto de Sociedades ejercicio anterior
---
---
(18)
---
---
---
(18)
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2020
53.763
10.483
(11.160)
(1.668)
(475)
3.797
54.740
Total ingresos y gastos reconocidos
---
---
---
---
(1.622)
---
(1.622)
Aplicación del resultado del
ejercicio 2020
- A Reservas
---
---
(475)
---
475
---
---
Compra autocartera
---
---
---
(54)
---
---
(54)
Aplicación autocartera pago a minoritarios
adquisiciones
---
---
---
1.722
---
---
1.722
Ampliación de capital warrants
1.564
---
1.376
---
---
(2.940)
---
Ampliación de capital warrants
105
---
---
---
---
---
105
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE
2021
55.432
10.483
(10.259)
---
(1.622)
857
54.891
5
AMPER, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020
(Miles de Euros)
31.12.21
31.12.20
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(212)
3.614
Resultado antes de impuestos
(2.108)
(392)
Ajustes al resultado:
2.967
2.496
(+) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)
59
79
(+/-)Correcciones valorativas por deterioros
320
854
(-) Ingresos financieros (Nota 11)
(3)
---
(+) Gastos financieros (Nota 11)
2.105
1.664
(+) Impuesto de sociedades (Nota 10)
486
(101)
Cambios en el capital corriente
(1.071)
1.510
(+/-) Deudores y otras cuentas a cobrar
228
1.546
(+/-) Otros activos corrientes
226
2.621
(+/-) Acreedores y otras cuentas a pagar
764
(1.320)
(+/-) Otros pasivos corrientes
(187)
327
(-) Pago neto de intereses
(2.102)
(1.664)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(36.654)
(25.700)
Pagos por inversiones
(36.654)
(25.700)
(-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias
(46)
(54)
(-) Inversiones en empresas del grupo y asociadas
(33.533)
(25.543)
(-) Otros activos financieros
(3.075)
(103)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
26.265
29.986
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
159
---
(+/-) Adquisición acciones propias
54
---
(+) Ampliación de capital
105
---
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
26.106
37.000
(+) Emisión
26.106
37.000
Deudas con Entidades de Crédito y otros
1.906
7.000
Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas
---
---
Obligaciones y otros valores negociables
24.200
30.000
(-) Devolución y amortización
---
(7.014)
Deudas con Entidades de Crédito
---
(14)
Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas
---
---
Obligaciones y otros valores negociables
---
(7.000)
E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (A + B + C )
(10.601)
7.900
F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO
17.541
9.641
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (E + F)
6.940
17.541
Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondientes al
31 de diciembre de 2021.
6
AMPER, S.A.
MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
Amper, S.A. (la Sociedad) se constituyó en España, de conformidad con la Ley de
Sociedades Anónimas, el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad
Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la
constitución. Su domicilio social se encuentra en la C/ Virgilio, 2 Edificio 4 –Ciudad de la
Imagen --Pozuelo de Alarcón – 28223 - Madrid.
Su objeto social, de acuerdo con sus estatutos, es la investigación, desarrollo,
fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de
sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la
adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase
de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios
en general. Estas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o
parcialmente y, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de
participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo.
Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper
cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la
legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las
cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2021 han sido formuladas
por los Administradores de la Sociedad, en su reunión de su Consejo de Administración
celebrado el día 23 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo
Amper del ejercicio 2020, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de
Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021 y depositadas en el Registro Mercantil de
Madrid.
Durante el ejercicio 2021, la actividad de Amper, S.A. se concentró en la prestación de
servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas.
Amper, S.A. es la sociedad de mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a
una misma unidad de decisión según lo dispuesto en la Norma 13ª de las Normas de
Elaboración de Cuentas Anuales. La Sociedad forma la unidad de decisión
conjuntamente con Amper Sistemas, S.A., Amper Robotics, S.L., Setelsa Security, S.L.,
Wireless Watts, S.L., Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y
Naval, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L., Titan Fire Systems, S.L.
ServidescaMexico S. de R.L. de C.V., Desca Perú S.A.C., Energy Computer Systems
S.A.S., VDI Channel Spain, S.L., Alfred Smart Systems, S.L, Nervión, S.L., Fivemasa,
S.L. Fivemasa Argentina, S.L., HC Nervión México, S.L., Nervión Perú, S.L.,
Formecal,S.L., Neosic, S.L., Proes Consultores, S.A., Proyectos y Estructuras Especiales
S.A.S., Proes Colombia S.A.S., Proes Ingeniería S.A.S., Proes Perú.
7
El importe agregado de activos, patrimonio neto consolidado, cifra de negocios
cosolidada y resultado consolidado del Grupo Amper es como sigue (en miles de euros):
2021
2020
Activos consolidados
311.418
244.413
Patrimonio Neto consolidado
67.508
59.094
Cifra de Negocios consolidada
307.709
194.765
Resultado consolidado
(*)
7.974
761
(*) Incluye operaciones continuadas y discontinuadas
Las sociedades dependientes y asociadas, junto con su actividad y domicilio social, se
exponen en el Anexo I.
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES.
Marco Normativo de Información Financiera aplicables a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el
marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido
en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de
noviembre, el cual ha sido modificado en 2016 por el real decreto 602/2016, de 2
de diciembre, y sus Adaptaciones sectoriales así como la Circular 1/2008 de 30 de
enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por
la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
Imagen fiel
Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad.
Las cuentas anuales del ejercicio 2021 se han preparado de acuerdo con la legislación
mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con
el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de
diciembre de 2021 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el
patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado
en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del
ejercicio 2021 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación
alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2020 fueron aprobadas por la
Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021.
8
Principios contables obligatorios no aplicados
Se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables de
aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales adjuntas.
No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse.
Aspectos críticos de la valoración
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por la
Dirección de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se
refieren a:
El importe recuperable de las Inversiones en el Patrimonio de empresas del grupo
(véase Nota 4.c).
La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los pasivos de importes
indeterminados o contingentes (véase Nota 4.h).
Cambios de estimación
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor
información disponible a 31 de diciembre de 2021, es posible que acontecimientos que
puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los
próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de
cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma
agrupada para facilitar su comprensión, si bien se incluye la información desagregada
obligatoria en las correspondientes notas de la memoria.
Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano,
que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
3. APLICACIÓN DEL RESULTADO.
La aplicación de las pérdidas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2020, aprobada por la Junta General de Accionistas el 31 de octubre de 2021 consistió
en aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad de las pérdidas del
ejercicio 2020 que ascendieron a 475 miles de euros.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2021, pérdidas de 1.622 miles de euros, formulada por los Administradores de la
Sociedad, que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, será la
aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad del citado importe.
9
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN.
Las principales normas de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la
elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2021 y 2020, de acuerdo con las
establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de
adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la
correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro
que haya experimentado.
- Patentes, licencias y similares:
La Sociedad registra en este concepto los costes de registro y formalización de la
propiedad industrial. Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio en que se incurren.
La amortización de este concepto se realiza aplicando el método lineal durante un
periodo de 10 años.
- Aplicaciones informáticas:
La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de
programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas
se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La
amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal
durante un periodo de 3 años.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de
producción, e incluye los gastos adicionales que se producen necesariamente hasta la
puesta en condiciones de funcionamiento del bien.
Posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas
por deterioro, si las hubiera.Los gastos de conservación y mantenimiento de los
diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.
Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la
capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor
coste de los mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando
porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada
de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
Instalaciones
8%
Mobiliario y equipos de oficina
10 y 12%
Equipos para el proceso de la información
25%
Elementos de transporte
25%
10
Deterioro de activos materiales e intangibles
A la fecha de cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de deterioro de
valor, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que
dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro.
En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de
dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. El
importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos
los costes de venta y el valor en uso.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se
registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados por la
diferencia.
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son
revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe
recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo
hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.
c) Instrumentos financieros - activos financieros
Préstamos y partidas a cobrar
Los préstamos y partidas a cobrar se registran a su coste amortizado, correspondiendo al
efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses
devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la
contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar.
La Sociedad registra las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la
diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en
libros por el que se encuentran registradas.
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas
Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado,
en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión,
considerando en este caso su participación en los flujos de efectivo que se espera sean
generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias
como de su enajenación o baja en cuentas.
Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de
2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.
Con el fin de determinar el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión, la Sociedad prepara las previsiones de los flujos de caja a partir de los
presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad.
Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y
costes de las sociedades dependientes y asociadas utilizando las previsiones sectoriales,
la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
11
Estas previsiones, cubren los cinco próximos ejercicios, incluyendo un valor residual
adecuado a cada negocio, utilizando tasas de crecimiento diferentes para cada inversión.
Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, después de
impuestos, que recoge el coste de capital del negocio.
Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo
consideradas razonables para cada negocio, teniendo en cuenta el negocio objeto de
análisis, el riesgo país considerado según cada zona geográfica, los riesgos derivados
del apalancamiento del negocio y la situación específica derivada de los planes de
negocio (ver Nota 7).
En el caso del valor razonable, es una medición basada en el mercado, no una medición
específica de la entidad. Para algunos activos y pasivos, pueden estar disponibles
transacciones de mercado observables o información de mercado. Para otros activos y
pasivos, pueden no estar disponibles transacciones de mercado observables e
información de mercado.
Sin embargo, el objetivo de una medición del valor razonable en ambos casos es el
mismo: estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el
activo o transferir el pasivo entre participantes del mercado en la fecha de la medición en
condiciones de mercado presentes (es decir, un precio de salida en la fecha de la
medición desde la perspectiva de un participante de mercado que mantiene el activo o
debe el pasivo).
La Sociedad utilizará las técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias
y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable,
maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de
datos de entrada no observables.
Bajas de activos financieros
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de
efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha
traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.
Deterioro de valor de activos financieros
La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por
deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha
producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados
por la insolvencia del deudor.
Asimismo en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se
produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso
prolongado o significativo en su valor razonable.
El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del grupo, asociadas e
instrumentos de patrimonio valorados a coste se determina como resultado de la
comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como
el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.
12
En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la
medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable
que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.
La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias,
salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto.
Fianzas
Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento, se
valoran siguiendo los criterios expuestos para los préstamos y partidas a cobrar.
d) Instrumentos financieros - pasivos financieros
Débitos y partidas a pagar
Los préstamos y acreedores comerciales, se registran por el importe recibido, neto de
costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, se contabilizan en la cuenta
de resultados según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El
importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la
medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente
son valoradas al valor amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
Bajas y modificaciones de pasivos financieros
La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido
con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la
responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o
por el acreedor.
El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las
modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan
como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo
pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente
diferentes.
La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor
actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo
cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el
descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del
valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero
original.
Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los
costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la
misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y
se amortizan de manera lineal durante la vida restante del pasivo modificado.
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas
y ganancias
Las variaciones de valor correspondientes a los pasivos financieros a valor razonable se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
13
e) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las
operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda
extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las
operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda
extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación.
Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
f) Impuesto sobre Beneficios
El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios corresponde a la parte relativa al gasto
o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por
impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio.
Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las
retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios
anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto
corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la
cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido.
Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que
se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en
libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas
pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas
fiscalmente.
Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que
corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que
se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras
contra las que poder hacerlos efectivos. Siempre que se cumpla la condición anterior, se
reconoce un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes:
a) Por las diferencias temporarias deducibles.
b) Por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales.
No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una
transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no
afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de
reconocimiento.
14
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o
abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en
patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan
dudas sobre su recuperación futura.
Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en
balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable
su recuperación con beneficios fiscales futuros.
El tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades españolas, aplicable para
los ejercicios 2021 y 2020 se sitúa en el 25%.
g) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se
produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con
independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera
derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la
contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo
de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a
recibirlos.
En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con
posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en
función del principal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable.
h) Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de
sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de
recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento
de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o
no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definición y los
criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la
Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se
cancelarán.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información
disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan
15
por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va
devengando. Cuando se trate de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y
el efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de
descuento.
Las provisiones para riesgos y gastos corresponden al importe estimado para hacer
frente a responsabilidades probables o ciertas y a gastos nacidos de litigios en curso y
obligaciones pendientes, avales u otras garantías similares a cargo de la Sociedad.
Al cierre del ejercicio 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y
reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus
actividades.
Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la
conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo
en las Cuentas Anuales de los ejercicios en los que finalicen.
i) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
La Sociedad reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción
con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o
cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción
con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se
reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se
reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación
financiera.
La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas
mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de
capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de
patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o
servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con
fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los
instrumentos de patrimonio entregados.
j) Transacciones entre empresas del grupo
La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados
por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos
significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en
el futuro (véase Anexo I).
k) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que
con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo
vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo
desde la fecha de cierre del ejercicio.
Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Los pasivos cuyo desembolso se encuentra previsto en los próximos 12 meses contados
a partir del cierre del ejercicio se clasifican a corto plazo. En caso contrario, se clasifican
como no corrientes.
16
l) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los
depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito.
m) Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las
condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente
los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.
Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los gastos
derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas
y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
n) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones,
rescinda sus relaciones laborales.
Por tanto, las indemnizaciones por despido se registran como gasto en el ejercicio en el
que se adopta la decisión del despido.
Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando la
Sociedad tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado
y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a
llevar a cabo ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus
principales características.
o) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de
forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización
del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la
reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental
significativo.
17
5. INMOVILIZADO INTANGIBLE.
La composición y el movimiento habido en este epígrafe del balance durante los
ejercicios 2021 y 2020 han sido los siguientes (en miles de euros):
Coste
Saldo al
31.12.2019
Entradas
Saldo al
31.12.2020
Entradas
Saldo al
31.12.2021
Desarrollo de Proyectos
178
---
178
---
178
Patentes
672
---
672
--
672
Aplicaciones informáticas
1.487
43
1.530
21
1.551
Total coste
2.337
43
2.380
21
2.401
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2019
Dotaciones
Saldo al
31.12.2020
Dotaciones
Saldo al
31.12.2021
Desarrollo de Proyectos
(178)
---
(178)
---
(178)
Patentes
(638)
(20)
(658)
(12)
(670)
Aplicaciones informáticas
(1.462)
(16)
(1.478)
(23)
(1.501)
Total amortización
(2.278)
(36)
(2.314)
(35)
(2.349)
Total inmovilizado intangible
Saldo al
31.12.2021
Saldo al
31.12.2020
Coste
2.401
2.380
Amortizaciones
(2.349)
(2.314)
Total neto
52
66
El importe de los bienes, que siguen en uso, totalmente amortizados a 31 de diciembre
de 2021 y 2020, asciende a 2.276 miles de euros y 2.168 miles de euros
respectivamente, conforme al siguiente detalle:
Descripción
Valor Contable (Bruto)
31.12.2021
31.12.2020
Patentes
809
713
Aplicaciones informáticas
1.467
1.455
Total
2.276
2.168
No existen elementos del inmovilizado intangible de la Sociedad al cierre de los ejercicios
2021 y 2020 que no estén afectos directamente a la explotación.
18
6. INMOVILIZADO MATERIAL.
El movimiento habido en este capítulo del balance en los ejercicios 2021 y 2020, así
como la información más significativa que afecta a este epígrafe (en miles de euros):
Total inmovilizado material
Saldo al
31.12.2021
Saldo al
31.12.2020
Coste
4.023
3.998
Amortizaciones
(3.967)
(3.943)
Total neto
56
55
Coste
Saldo al
31.12.2020
Entradas
Salidas, bajas o
reducciones
Saldo al
31.12.2021
Terrenos y construcciones
136
3
---
139
Instalaciones técnicas y maquinaria
821
---
---
821
Otro inmovilizado material
3.041
22
---
3.063
Total coste
3.998
25
---
4.023
Coste
Saldo al
31.12.2019
Entradas
Salidas, bajas o
reducciones
Saldo al
31.12.2020
Terrenos y construcciones
136
---
---
136
Instalaciones técnicas y maquinaria
821
---
---
821
Otro inmovilizado material
3.030
11
---
3.041
Total coste
3.987
11
---
3.998
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2020
Dotaciones
Salidas, bajas
o reducciones
Saldo al
31.12.2021
Terrenos y construcciones
(135)
(1)
---
(136)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(819)
---
---
(819)
Otro inmovilizado material
(2.989)
(23)
---
(3.012)
Total amortización
(3.943)
(24)
---
(3.967)
Amortizaciones
Saldo al
31.12.2019
Dotaciones
Salidas, bajas
o reducciones
Saldo al
31.12.2020
Terrenos y construcciones
(125)
(10)
---
(135)
Instalaciones técnicas y maquinaria
(818)
(1)
---
(819)
Otro inmovilizado material
(2.957)
(32)
---
(2.989)
Total amortización
(3.900)
(43)
---
(3.943)
El inmovilizado no afecto a la explotación es escasamente significativo y los bienes
totalmente amortizados, que siguen en uso, ascienden a 3.826 miles de euros en el
ejercicio 2021 y a 3.684 miles de euros en el ejercicio 2020, conforme al siguiente detalle:
Descripción
Valor Contable (Bruto)
31.12.2021
31.12.2020
Instalaciones Técnicas
818
819
Resto de bienes
3.008
2.865
Total
3.826
3.684
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos
sobre los inmovilizados afectados a la explotación.
19
7. ACTIVOS FINANCIEROS.
El desglose del saldo de activos financieros por clases y categorías a 31 de diciembre de
2021 y 2020, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
31.12.2021
31.12.2020
Activos financieros no corrientes
Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo
Inversiones en empresas del Grupo (Nota 7.1)
83.897
77.341
Préstamos y partidas a cobrar
Créditos concedidos a empresas del grupo (Nota 7.2)
56.864
30.957
Créditos con partes vinculadas (Nota 7.3)
375
375
Fianzas
186
186
Total activos financieros no corrientes
141.322
108.859
Activos financieros corrientes
Clientes por ventas y prestación de servicios
---
13
Clientes empresas del grupo y asociadas
---
49
Otros activos financieros (Nota 7.3)
82
256
Total activos financieros corrientes
82
318
a) Clasificación por vencimientos
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los activos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
2022
2023
2024
Años posteriores
Créditos concedidos a empresas del Grupo
---
---
---
56.864
Créditos con partes vinculadas
---
---
---
375
Fianzas
---
---
---
186
Clientes por ventas y prestación de servicios
---
---
---
---
Clientes empresas del grupo y asociadas
---
---
---
---
Otros activos financieros
82
---
---
---
Total
82
---
---
57.425
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2020 de los activos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
2021
2022
2023
Años posteriores
Créditos concedidos a empresas del Grupo
---
---
---
30.957
Créditos con partes vinculadas
---
---
---
375
Fianzas
---
---
---
186
Clientes por ventas y prestación de servicios
13
---
---
---
Clientes empresas del grupo y asociadas
49
---
---
---
Otros activos financieros
256
---
---
---
Total
318
---
---
31.518
7.1 Inversiones en empresas del grupo
La Sociedad presta servicios de asesoramiento y apoyo a la gestión y mantiene
relaciones comerciales y financieras con las empresas de su grupo en los términos
acordados entre las mismas (ver Anexo I).
A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha concedido préstamos a sus filiales por un
importe total de 55.765 miles de euros con vencimiento a largo plazo, los cuales
devengan un tipo de interés de mercado (ver Anexo I).
20
El detalle de los Instrumentos de Patrimonio de las sociedades dependientes y
asociadas, que ostenta la Sociedad, se detalla a continuación:
Ejercicio 2021
Participación
31.12.20
Fusión
Altas –
desembolsos
pendientes
Participación
31.12.21
Amper Sistemas, S.A.
192.506
9.978
---
202.484
Amper Robotics, S.L.
2.963
---
---
2.963
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
5.531
---
---
5.531
Amper Latam
55.596
---
---
55.596
Nervión Industries, E. and Services, S.L.U.
6.188
---
3.003
9.191
Amper Rubricall, S.L.
1.052
-1.784
732
---
Amper Ingenio, S.L.
600
---
---
600
Amper Iberwave, S.L.
640
-640
---
---
Sensing & Control, S.L.
660
---
---
660
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence
Consultancy, S.L.
9.000
---
---
9.000
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.
5.533
-7.554
2.021
---
Proes Consultores, S.A.
2.713
---
---
2.713
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.500
---
---
1.500
Energy Computer Systems S.A.S.
---
---
800
800
TOTAL
284.482
---
6.556
291.038
Corrección valorativa
(207.141)
---
---
(207.141)
Amper Sistemas, S.A.
(151.500)
---
---
(151.500)
S.L. de Finanzas y Telecomunicación
(2.963)
---
---
(2.963)
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
(5.531)
---
---
(5.531)
Amper Latam
(46.547)
---
---
(46.547)
Amper Ingenio, S.L.
(600)
---
---
(600)
Valor neto contable
77.341
---
---
83.897
Ejercicio 2020
Participación
31.12.19
Altas –
desembolsos
pendientes
Deterioros /
reversiones
Participación
31.12.20
Amper Sistemas, S.A.
192.506
---
---
192.506
S.L. de Finanzas y Telecomunicación
2.963
---
---
2.963
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
5.531
---
---
5.531
Amper Latam
55.596
---
---
55.596
Nervión Industries, E. and Services, S.L.U.
6.188
---
---
6.188
Amper Rubricall, S.L.
1.052
---
---
1.052
Amper Ingenio, S.L.
600
---
---
600
Amper Iberwave, S.L.
640
---
---
640
Sensing & Control, S.L.
660
---
---
660
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence
Consultancy, S.L.
9.000
---
---
9.000
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.
5.533
---
---
5.533
Proes Consultores, S.A.
---
2.713
---
2.713
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
---
1.500
---
1.500
TOTAL
280.269
4.213
---
284.482
Corrección valorativa
(206.287)
---
(854)
(207.141)
Amper Sistemas, S.A.
(162.728)
---
11.228
(151.500)
S.L. de Finanzas y Telecomunicación
(2.963)
---
---
(2.963)
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
(5.531)
---
---
(5.531)
Amper Latam
(35.065)
---
(11.482)
(46.547)
Amper Ingenio, S.L.
---
---
(600)
(600)
Valor neto contable
73.982
4.213
(854)
77.341
Valor de Participación
Corrección
Valorativa
Neto
31.12.2021
291.038
(207.141)
83.897
31.12.2020
284.482
(207.141)
77.341
21
Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2021
Reorganización Societaria. Adquisición participaciones a intereses minoritarios. Fusión
En el marco de la obtención de sinergias operativas, comerciales así como la optimización de
costes previstas en el Plan Estratégico 2021-2024 y como paso previo a la fusión por
absorción en Amper Sistemas, S.A.U. (filial 100% de Amper SA) de la mayor parte de la
compañías tecnológicas adquiridas en ejercicios pasados mencionadas a continuación, en el
2021 se han llevado a cabo a cabo las siguientes operaciones corporativas:
- Núcleo Comunicaciones y Control, S.L:
Con fecha 20 de enero de 2021, el Grupo Amper, en el marco de su Plan Estratégico 2021-
2024, ha adquirido el 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta la fecha
propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación
en la compañía.
Esta operación se ha articulado mediante la entrega de acciones propias de Amper S.A. a
una valoración acordada entre las partes de 0,225 euros/acción, con un coste por tanto de
2.021 miles de euros.
Las acciones entregadas de Amper S.A. ascienden a 8.982.223 acciones y se encuentran
sujetas a un compromiso de no transmisión por parte de sus nuevos titulares hasta el 4 de
julio de 2022, fecha a partir de la cual podrán transmitir libremente las acciones.
- Iberwave Ingeniería, S.L.:
Con fecha 20 de enero de 2021 Amper, S.A. ha adquirido el 40% de las participaciones
sociales de Iberwave, S.L. hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el
Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía por un precio de 120 miles de
euros, satisfecho en efectivo en el momento de la transacción y que ya encontraba registrado
como coste de la participación desde el momento de la toma de control, no afectando por
tanto al coste en el ejercicio 2021.
- Rubricall, S.L. y Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L.:
Con fecha 26 de mayo de 2021, el Amper, S.A. adquiere el 24,5% de las participaciones
sociales de Rubricall, SL, así como el 25% de las participaciones sociales de Soax
Arquitectura Orientada a Servicios, S.L. (Soax), hasta la fecha propiedad de sus socios
minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en las compañías. Las
citadas adquisiciones se han instrumentalizado mediante la entrega en efectivo de 732 miles
de euros en el momento de la firma, y que ya encontraba registrado como coste de la
participación desde el momento de la toma de control, no afectando por tanto al coste en el
ejercicio 2021.
Finaliza así el proceso de adquisición de participaciones minoritarias de compañías
tecnológicas, donde Amper Sistemas, S.A.U absorbe todas las compañías tecnológicas
implicadas en el proceso de fusión, con la finalidad de construir una única propuesta de valor
y de capacidad tecnológica que permita obtener sinergias operativas y comerciales así como
optimizar costes, de acuerdo a lo establecido en el Plan Estratégico 2021-2024.
Adquisición nuevas sociedades.
Energy Computer Systems. S.A.S
22
Con fecha 31 de mayo de 2021, Amper adquirió el 80% de la compañía colombiana, Energy
Computer Systems S.A.S., con un desembolso de 800 miles de euros, obteniendo el control
de la misma. Esta adquisición amplía la gama de servicios de integración de sistemas de
control en la División del Grupo, Tecnologías de Energía y Control.
Energy Computer Systems S.A.S. es una compañía especializada en el desarrollo y
comercialización de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica, siendo el
pionero en la creación de un sistema geográfico para las redes de distribución. Desde su
fundación en 1992, ECS suministra sus productos y servicios a Sur y Centroamérica, USA y
Asia.
La Sociedad apuesta por la adquisición de Energy Computer Systems, accediendo, a través
de su equipo de desarrollo y de su plataforma SPARD, a la cobertura de todas las
necesidades de cualquier empresa eléctrica de distribución, para analizar, optimizar, operar y
gestionar su red eléctrica, y permitir a ésta adaptarse al nuevo entorno competitivo.
En el contrato de compra venta se estipula una opción obligatoria de compra de la
participación minoritaria por parte del Amper, S.A. que, conforme a los términos de la misma
y los criterios de valoración aplicados, ha conllevado el registro de una deuda financiera al
cierre del ejercicio 2021, a valor razonable de dicha obligación por importe de 0,5 millones de
euros, en el epígrafe “Otros pasivos no corrientes” del balance.
Nervión Industries, Engineering and Services, S.L.U.
Con fecha 12 de marzo de 2021, la Sociedad ha incrementado su participación en su filial
Nervión Industries, Engineering and Services, S.L., aportando 3.003 de euros a los fondos
propios de la misma en compensación de un crédito a su favor, con el objetivos de fortalecer
su estructura patrimonial.
Análisis de deterioro (ejercicio 2021)
En el caso de las inversiones que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, S.A.,
Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y
Naval, S.L. y Energy Computer Systems S.A.S., el importe recuperable se ha
determinado a partir del valor en uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos
de efectivo futuros. Todas estas sociedades están asignadas al segmento de Tecnoloigía.
Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos
financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la
Sociedad. A continuación se detallan los pasos que sigue la Sociedad para determinar el
valor en uso:
i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtienen
de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 5 años aprobadas por la
Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante.
ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de
crecimiento estimadas.
iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad
participada, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración
factores de riesgo y utiliza datos de mercado.
23
A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado
de deterioro de valor:
Denominación de
la UGE
Plan de
Negocio
Tasa de
crecimiento
media
ventas
WACC
(después de
impuestos)
WACC
(antes de
impuestos)
Tasa de
crecimiento
en
perpetuidad
2021
Tecnología
2022-26
19%
13,50%
18,00%
1,52%
2020
Tecnología
2021-25
41%
13,50%
18,00%
1,52%
A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital
circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente
en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo.
El capital circulante negativo no se ha considerado en el cálculo de las proyecciones.
Este mismo criterio ha sido utilizado en la construcción de las proyecciones.
Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para
las diferentes unidades generadoras:
Tecnología
Concepto
2021
2020
Beta desapalancada
0,89
1,0
Gearing
0,18
0,18
Beta apalancada
1,13
1,13
Tipo de interés sin riesgo 31-dic
2%
2%
Prima de Riesgo (RP)
6,50%
7,00%
Prima de riesgo específica
6,05%
5,50%
Coste de los Recursos Propios (Ke)
15,43%
15,43%
Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf)
-0,30%
-0,30%
Spread
3,40%
3,40%
Impuestos (T)
25%
25%
Coste de la Deuda (Kd)
2,55%
2,55%
E/E+D
85%
85%
D/E+D
15%
15%
Prima adicional
0%
0%
WACC
13,50%
13,50%
La tasa libre de riesgo se ha calculado como la media de los últimos 3 meses de la
rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment más un spread
por el efecto del Quantitative Easing, por el efecto de la política monetaria del BCE de
compra de bonos del Estado. La beta desapalancada para España se ha obtenido a partir de
las observaciones semanales de los 2 años anteriores a la fecha del test de impairment, en
base a compañías comparables del sector, utilizando el tercer cuartil debido al perfil de
riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se ha calculado para España a
partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta.
La prima de riesgo de mercado se ha estimado en base a un modelo prospectivo que
relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utiliza el
Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta
Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se ha determinado como la media 3
24
meses del Euroswap a 10 años más 275 bps. Los impuestos se basan en la tasa impositiva
de España.
En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los
cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La
metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha
sido la siguiente:
a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo.
b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de
negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado.
c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración.
d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como
referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección
(2022-2026).
e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el
estado de dichos activos a perpetuidad.
El test de sensibilidad en relación con la UGE “Tecnología” es como sigue:
Miles de €
Escenario bajo
Escenario central
Escenario alto
Hipótesis WACC
12,5%
13,5%
14,5%
Valor de contraste
101.707
101.707
101.707
Valor en uso
116.038
102.148
90.530
Exceso/(Deterioro)
14.331
441
(11.177)
En todos los escenarios no se han identificado deterioros adicionales a los ya registrados
al 31 de diciembre de 2021.
Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2020
Proes Consultores, S.A.
Con fecha 9 de enero de 2020, Amper adquirió el 89,04% de las acciones de la compañía
Proes Consultores, S.A. (Proes), obteniendo el control de la misma.
Proes es una consultora de ingeniería y arquitectura de carácter multidisciplinar e
internacional que cuenta con más de cuarenta años de experiencia y realiza proyectos,
asistencias técnicas, formación y asesoría, especialmente sobre transporte y energía.
La transacción se articuló de la siguiente manera:
- Suscripción de una ampliación de capital acordada con fecha 5 de diciembre de 2019
por un importe de 1,71 M de euros de los que Amper aportó un total de 1,46 M de
euros y los socios minoritarios el resto del dinero nuevo. A través de esta operación,
Amper adquirió una participación del 64,04% de Proes.
- Adquisición de un 25% adicional de la compañía mediante la compra de 4.300
acciones a EUROCONSULT ENGINEERING CONSULTING GROUP, S.A. (“ECG”).
La citada transacción se formalizó a cambio de un precio de 1,255 M de euros, de los
cuales 1.077 miles de euros han sido ya desembolsados quedando 178 mil euros
pendientes de desembolso que se efectuará en los próximos 12 meses, como pago
aplazado.
25
Con estas operaciones Amper compró el total de las acciones remanentes de ECG en Proes
y alcanzó una participación en la misma del 89,04%.
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
Con fecha 2 de septiembre de 2020, el Amper adquirió el 51% de las participaciones de la
compañía Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. (ELINSA), obteniendo el control de la
misma.
La operación se articuló a través de una ampliación de capital suscrita íntegramente por
Amper S.A. por importe de 1,5 M de euros.
ELINSA es una compañía española con presencia internacional, enfocada al montaje y
mantenimiento de instalaciones eléctricas, así como automatización y control industrial y
especializada en subestaciones eléctricas para el sector energético y naval.
Análisis de deterioro (ejercicio 2020)
En el caso de la inversión que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, el importe
recuperable se ha determinado a partir del valor en uso calculado mediante técnicas de
descuento de flujos de efectivo futuros.
Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos
financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la
Sociedad. A continuación se detallan los pasos que sigue la Sociedad para determinar el
valor en uso:
i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtienen
de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 5 años aprobadas por la
Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante.
ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de
crecimiento estimadas.
iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad
participada, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración
factores de riesgo y utiliza datos de mercado.
A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado
de deterioro de valor:
Denominación de
la UGE
Plan de
Negocio
Tasa de
crecimiento
media
ventas
WACC
(después de
impuestos)
WACC
(antes de
impuestos)
Tasa de
crecimiento
en
perpetuidad
2020
Tecnología
2021-25
41%
13,50%
18,00%
1,52%
2019
Tecnología
2020-24
N/A
12,33%
16,44%
1,5%
26
A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital
circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente
en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo.
El capital circulante negativo no se ha considerado en el cálculo de las proyecciones.
Este mismo criterio ha sido utilizado en la construcción de las proyecciones.
Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para
las diferentes unidades generadoras:
Tecnología
Concepto
2020
2019
Beta desapalancada
1,0
0,96
Gearing
0,18
0,23
Beta apalancada
1,13
1,13
Tipo de interés sin riesgo 31-dic
2%
2%
Prima de Riesgo (RP)
7,00%
6,5%
Prima de riesgo específica
5,50%
5,4%
Coste de los Recursos Propios (Ke)
15,43%
14,75%
Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf)
-0,30%
-0,1%
Spread
3,40%
2,8%
Impuestos (T)
25%
25%
Coste de la Deuda (Kd)
2,55%
2,7%
E/E+D
85%
81%
D/E+D
15%
19%
Prima adicional
0%
0%
WACC
13,50%
12,33%
La tasa libre de riesgo se ha calculado como la media de los últimos 3 meses de la
rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment más un spread
por el efecto del Quantitative Easing, por el efecto de la política monetaria del BCE de
compra de bonos del Estado. La beta desapalancada para España se ha obtenido a partir de
las observaciones semanales de los 2 años anteriores a la fecha del test de impairment, en
base a compañías comparables del sector, utilizando el tercer cuartil debido al perfil de
riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se ha calculado para España a
partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta.
La prima de riesgo de mercado se ha estimado en base a un modelo prospectivo que
relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utiliza el
Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta
Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se ha determinado como la media 3
meses del Euroswap a 10 años más 275 bps. Los impuestos se basan en la tasa impositiva
de España.
En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los
cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La
metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha
sido la siguiente:
a) Se proyectan las ventas del año 2025 a la inflación a largo plazo.
b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de
negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado.
c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración.
27
d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como
referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección
(2021-2025).
e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el
estado de dichos activos a perpetuidad.
El test de sensibilidad en relación con la UGE “Tecnología” es como sigue:
Miles de €
Escenario bajo
Escenario central
Escenario alto
Hipótesis WACC
12,50%
13,50%
14,50%
Valor de contraste
43.008
43.008
43.008
Valor en uso
60.601
53.736
48.000
Exceso/(Deterioro)
17.593
10.728
4.992
En todos los escenarios no se han identificado deterioros adicionales a los ya registrados
al 31 de diciembre de 2021.
7.2 Créditos concedidos a Empresas del Grupo
A 31 de diciembre de 2021 se registraba en el epígrafe “Inversiones en empresas del
grupo y asociadas a largo plazo” los créditos concedidos por Amper, S.A. a sus
sociedades filiales por un importe de 56.864 miles de euros (30.957 miles de euros al 31
de diciembre de 2020). Dichos créditos devengan un tipo de interés de mercado
referenciado al Euribor más un diferencial, tal y como se detalla a continuación:
Sociedad
Crédito a largo
plazo concedido
a 31.12.2021
Crédito a largo
plazo concedido
a 31.12.2020
Diferencial
sobre Euribor
2021 y 2020
Amper Sistemas, S.A.
34.450
12.580
3%
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
52
51
3%
Amper Soax, S.L.
---
541
3%
Wireless Watts, S.L.
1.661
1.121
3%
Signal Intelligence Consultancy, S.L
110
165
3%
Amper Iberwave, S.L.
---
548
3%
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
1.063
720
6%
Desca Argentina, S.A.
354
306
3%
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.128
2.078
6%
Desca Perú S.A.C.
2.533
1.677
12%
Amper Rubricall, S.L.
---
2.480
3%
Amper Ingenio, S.L.
391
114
3%
Titan Fire Systems, S.L.
1.203
---
3%
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.835
---
3%
Nervión Industries
3.095
4.862
3%
Proes Consultores, S.A.
7.989
3.714
3%
Total
56.864
30.957
7.3 Otros activos financieros
A 31 de diciembre de 2021 y 2020, este epígrafe recoge un préstamo concedido por la
Sociedad, por importe de 82 miles de euros (82 miles de euros en el epígrafe de corto
plazo) y vencimiento 2025, a uno de los socios minoritarios de una filial.
28
Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros
La Sociedad está expuesta a determinados riesgos de mercado, que gestiona mediante
la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y
supervisión.
La información relativa a los riesgos, así como la política de gestión de los mismos se
desglosa a continuación:
Información cualitativa
a) Riesgo de crédito:
En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la
incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los
contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito
con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar
corresponden a empresas del Grupo.
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes
en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
b) Riesgo de liquidez:
El riesgo de liquidez se define como la incapacidad de una compañía para hacer frente a
sus compromisos, como consecuencia de situaciones adversas en los mercados de
deuda y/o capital que dificultan o impiden la obtención de la financiación necesaria para
ello.
Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, la Sociedad ha
realizado un proceso de refinanciación bancaria de la deuda en España, así como las
ampliaciones de capital descritas con anterioridad y un Plan de Negocios aprobado por
los Administradores de la Sociedad que contempla la mejora de la estructura financiera
del Grupo.
c) Riesgo de tipo de interés:
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la
estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el
coste de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a
tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor,
no contando en 2021 y 2020 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés.
d) Riesgo de tipo de cambio:
Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a
riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar y real
brasileño. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las
operaciones financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. El detalle
de los activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es como sigue
(en miles de euros):
29
2021
2020
U.S. Dólar
Euros
U.S. Dólar
Euros
Total activos no corrientes y corrientes
---
---
---
---
Total pasivo Financiero no Corriente
(15.773)
(18.018)
(17.675)
(21.854)
Exposición bruta de estado de situación
financiera
(15.773)
(18.018)
(17.675)
(21.854)
El detalle de las diferencias de cambio de los instrumentos financieros reconocidas en
resultados, es como sigue:
Miles de Euros
2021
2020
Saldos Pendientes
TOTAL
Saldos Pendientes
TOTAL
Pasivos Financieros No corrientes
Préstamos y partidas a cobrar
Créditos concedidos y deudas con
empresas del grupo
(1)
(1.221)
(1.221)
880
880
TOTAL (INGRESO) POR DIFERENCIA DE
CAMBIO
(1.221)
(1.221)
880
880
(1) Importe neto entre las diferencias positivas y negativas.
8. FONDOS PROPIOS.
Capital.
A 31 de diciembre de 2021 el capital social de la Sociedad asciende a 55.432 miles de
euros (53.763 miles euros en 2020) y está representado por 1.108.639.284 acciones
ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y
desembolsadas (1.075.267.779 acciones en 2020 de un 0,05 euros de valor nominal
cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas).
La Sociedad considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a
la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este
capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor y los estipulados
por el contrato de financiación (ver Nota 10).
El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan
de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad y atender a una adecuada
política de retribución a sus accionistas.
Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de
la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la
situación financiero-patrimonial del Grupo.
Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y, a 31 de
diciembre de 2021 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa, siendo su
cotización al cierre del ejercicio 2021 de 0,1710 euros (0,1912 euros al cierre del ejercicio
2020). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2021 y 2020 ascendió 0,1829
y 0,1946 euros por acción, respectivamente.
30
A 31 de diciembre 2021 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el
capital social.
Movimientos producidos en el ejercicio 2021 y 2020:
- Ampliación de capital por compensación de créditos. Ejercicio warratns.
Con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó
ejecutar un aumento de capital por importe de 1.564 miles de euros mediante
compensación de parte de la deuda derivada del Contrato de Refinanciación de la
Sociedad, correspondiente al Tramo B y respecto de la solicitud de conversión recibidas
en el Grupo.
El importe de la deuda convertida en acciones (que en el ejercicio 2015 se había
reconocido como un instrumento de patrimonio por importe de 2.940 miles de euros)
ascendió a 18.746 miles de euros y el número de acciones creadas fue de 31.271.505.
Con fecha 22 de junio de 2021 ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la
ampliación de capital mediante la compensación de parte de la deuda derivada del
Contrato de Refinanciación de la Sociedad.
En consecuencia se han emitido 31.271.505 acciones nuevas, habiéndose reconocido la
diferencia entre la baja del instrumento de patrimonio (2.940 miles de euros) y las
acciones emitidas (ampliación de capital social por 1.564 miles de euros) contra reservas
por importe de 1.376 miles de euros.
Las nuevas acciones se admitieron a cotización con fecha 19 de julio de 2021.
- Ampliación de capital para liquidar bonus de consejeros
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del
equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva
emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así
como a que el ratio deuda/ebitda no supere las 2,3 veces en el momento del cumplimiento.
El bonus devengará una cantidad global, que se repartirá entre los consejeros de la forma
que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante establezca, estando a fecha de
formulación de las presentes cuentas anuales pendiente de asignación. Este bonus tendrá un
porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones
adicionales durante el periodo del plan de negocio.
Dado que se han cumplido las condiciones necesarias para el devengo del objetivo respecto
al ejercicio 2018, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidada del citado ejercicio por
la Junta general de Accionistas, se ha procedido a la ampliación de capital necesaria para
proceder a la entrega de las acciones a los beneficiarios de dicho bonus.
En este sentido, con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la
Sociedad acordó ejecutar un aumento de capital por importe de 105 miles de euros. El
número de acciones emitidas ha ascendido a 2.100.000, con un valor nominal de 0,05 euros
por acción, que los beneficiarios del bonus han desembolsado en dicho nominal previamente
a la ampliación de capital.
Con fecha 28 de junio de 2021 ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la
ampliación de capital. En consecuencia se han emitido 2.100.000 acciones nuevas con un
valor nominal de 0,05 euros por acción, que comenzaron a cotizar con fecha 19 de julio de
2021.
31
Durante el ejercicio 2020 no se produjo movimientos en el epígrafe de capital.
Prima de Emisión.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la
utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece
restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. A 31 de
diciembre de 2021 y 2020 este epígrafe no ha tenido variación, y su importe asciende a
10.483 miles de euros.
Acciones propias.
Al cierre del ejercicio 2021 el Grupo no posee acciones propias (8.724.804 acciones
propias con un valor de 1.668 miles de euros al cierre del ejercicio 2020).
La variación se debe tal y como se ha explicado anteriormente al proceso de
reorganización societaria llevado a cabo en el ejercicio 2021 con la adquisición
participaciones a intereses minoritarios. Concretamente, con fecha 20 de enero de 2021,
se procede a la adquisición del 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta
la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la
participación en la compañía.
Esta operación se ha articulado mediante la entrega de 8.982.223 acciones propias de
Amper S.A. para la cual el Grupo Amper ha utilizado la totalidad de las acciones propias
existentes a esa fecha.
En enero de 2021, la sociedad adquirió 257.419 acciones propias por un importe de 54
miles de euros, con el fin de alcanzar así la cifra de 8.982.223 acciones citadas en el
párrafo anterior.
Reservas.
El movimiento de “Otras reservas” durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente:
Movimiento de las reservas
Otras
reservas
Resultados negativos
de ejercicios anteriores
TOTAL
Saldo al 31.12.2019
12.827
(22.710)
(9.883)
Disminuciones Aplicación
Resultados 2019
---
(702)
(702)
Ajuste valoración autocartera
(557)
---
(557)
Ajuste Reservas Voluntarias por
Impuesto de Sociedades 2019
(18)
---
(18)
Saldo al 31.12.2020
12.252
(23.412)
(11.160)
Disminuciones Aplicación
Resultados 2020
---
(475)
(475)
Ampliación de capital warrants
1.376
---
1.376
Saldo al 31.12.2021
13.628
(23.887)
(10.259)
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10%
del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del
capital social.
32
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que
excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
Instrumento de Patrimonio.
A 31 de diciembre de 2021, la valoración del instrumento de capital relacionado con el Tramo
B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros (3.797 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020).
Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de
2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta
General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la
deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B por
importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de
cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación).
La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones
para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B. Es
decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los warrants
en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían cancelados
produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación contractual por parte
de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas.
En consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a
entregar efectivo a los prestamistas.
El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha
instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que
darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las
correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A.
proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende
a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper
con un valor nominal de 0,05 euros).
Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el
ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones.
Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los
siguientes:
Ventanas
Fecha de Conversión
Importe máximo a convertir en
acciones
1ª
Diciembre 2015
46.250.000
2ª
Junio 2016
46.250.000
3ª
Septiembre 2017
46.250.000
Sucesivas
Anualmente hasta Septiembre 2025
46.250.000
185.000.000
33
Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente:
Ejercicio
Conversión
Nº de Warrants Convertidos
2016
49.963.213
2017
78.260.267
2018
16.387.496
2021
31.271.505
Total
175.882.481
Por tanto el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2021 asciende
a 9.117.519 warrants.
9. PASIVOS FINANCIEROS.
El desglose del saldo de este capítulo del balance a 31 de diciembre de 2021 y de
2020, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
31.12.2021
31.12.2020
Pasivos financieros no corrientes
Débitos y partidas a pagar
Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo
1.600
14.200
Deudas con empresas del grupo a largo plazo
22.427
25.165
Deudas con entidades de crédito
7.532
5.877
Otros pasivos financieros (Nota 9.4)
206
3.281
Total pasivos financieros no corrientes
31.765
48.523
Pasivos financieros corrientes
Débitos y partidas a pagar
Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo
52.600
15.800
Deudas con entidades de crédito
1.900
1.649
Proveedores
742
466
Proveedores Empresas del Grupo
279
4
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
790
753
Otros pasivos financieros (Nota 9.4)
6.107
5.920
Total pasivos financieros corrientes
62.418
24.592
a) Clasificación por vencimientos
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los pasivos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Vencimiento
2022
2023-2026
2027 y
posteriores
Obligaciones y otros valores negociables
52.600
1.600
---
Deudas con empresas del grupo
---
22.427
---
Deudas con entidades de crédito
1.900
5.894
1.638
Proveedores
742
---
---
Proveedores Empresas del Grupo
279
---
---
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
790
---
---
Otros pasivos financieros
6.107
206
---
Total
62.418
30.127
1.638
34
El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2020 de los pasivos corrientes y no
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Vencimiento
2021
2022-2025
2026 y
posteriores
Obligaciones y otros valores negociables
15.800
14.200
---
Deudas con empresas del grupo
---
---
25.165
Deudas con entidades de crédito
1.649
5.877
---
Proveedores
466
---
---
Proveedores Empresas del Grupo
4
---
---
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
753
---
---
Otros pasivos financieros
5.920
3.281
---
Total
24.592
23.358
25.165
b) Importes denominados en moneda extranjera
El detalle de los pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es
como sigue:
2021
2020
U.S.
Dólar
Total
U.S.
Dólar
Total
Pasivo Financiero No corriente
Deudas con empresas del grupo
15.908
15.908
8.415
8.415
Total Pasivos Financieros en
Moneda Extranjera
15.908
15.908
8.415
8.415
9.1 Deuda con entidades de crédito
El desglose de los epígrafes de Deuda Financiera a Corto Plazo y Deuda Financiera a Largo
Plazo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (miles de euros):
(Miles de euros)
2021
2020
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Financiación Aval ICO
1.468
7.532
1.123
5.877
Financiación bancaria
432
---
526
---
Deuda con entidades de crédito
1.900
7.532
1.649
5.877
Financiación ICO
En marzo de 2021 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7
millones de euros ya obtenidos en el año 2020, la financiación bajo la línea de avales del
Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y
gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del
35
Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para
hacer frente al impacto económico y social del Covid-19.
En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su
clasificación en el balance de la Sociedad a 30 de junio de 2021.
Nominal
(miles de
euros)
Corto plazo
(miles de
euros)
Largo plazo
(miles de
euros)
Fecha
concesión
Tipo de
interés
(fijo)
Primera
cuota
Última
cuota
7.000
875
6.125
04/20
2,25%
04/22
04/28
2.000
593
1.407
03/21
2,90%
03/22
03/25
9.000
1.468
7.532
---
En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD 34/2020
de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y 2 años más
de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha registrado las
cuotas a pagar a largo plazo por importe de 7.532 miles de euros en el pasivo no corriente
bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.468 miles de euros en el pasivo
corriente bajo el mismo epígrafe.
Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las necesidades
derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de circulante u otras
necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de obligaciones
financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado.
Financiación bancaria
A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de
432 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (526 miles de euros
a 31 de diciembre de 2020).
9.2 Obligaciones y otros valores negociables
Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas
bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las
siguientes características:
Programa
Pagarés
Saldo vivo
al 31.12.2021
Saldo vivo
al 31.12.2020
Vencimientos
Vigencia
del programa
Tipos de interés
(medio)
“2019”
14.200
30.000
Octubre 2022 (aval ICO)
Noviembre2019- 20
3,5%
“2020”
23.300
---
Septiembre 2022
Noviembre 2020-21
1,4%
“2021”
16.700
---
Marzo 2023
Noviembre 2021-22
1,3%
Total
54.200
30.000
El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 26 de noviembre de 2021,
el Programa de Pagarés Amper 2021 por un importe nominal máximo de 40 millones de
euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de
100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días.
Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con
Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación
de los pagarés entre inversores cualificados
36
Cabe mencionar que el Programa “2019” ccontaba con el aval ICO, por lo que arrojaba
un coste mayor que el resto de programas. Igualmente mencionar que el último Programa
“2021” ha posibilitado el acceso a pagarés cuyo vencimiento supera los 12 meses, con un
tipo de interés similar al Programa “2020” y muy inferior al Programa “2019”, lo que
refuerza la fortaleza del Grupo Amper entre los inversores de pagarés y demuestra la
confianza del mercado financiero en el Grupo
A 31 de diciembre de 2020 se encontraba registrada en el presente epígrafe la emisión a
largo plazo del Programa de Pagarés “Programa de Pagarés Amper 2019”, emitido y
admitido en el MARF el 26 de noviembre de 2019, que ascendía a un total de 30 millones
de euros, de los cuales 14,2 millones de euros tenían un vencimiento que oscilaba entre
los 18 y 24 meses y un tipo de interés que oscilaba entre el 3% y el 3,75% y 15,8 millones
de euros tenían una fecha de vencimiento comprendidas entre los 6 y 12 meses y un tipo
de interés que oscilaba entre el 1,7% y el 2,25%.
Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez
operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria para el
cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024.
9.3 Deudas con Empresas del Grupo
La Sociedad ha recibido préstamos de sus filiales por un importe total de 22.427 miles de
euros, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (25.165 miles de euros en
2020) (ver Anexo I).
9.4 Otros pasivos financieros
A 31 de diciembre de 2021, se registra bajo el epígrafe “Otros pasivos financieros no
corrientes” el importe de 206 miles de euros (281 miles de euros a 31 de diciembre de
2020) correspondiente a la deuda con un socio minoritario de una de las filiales con
vencimiento 2025.
A 31 de diciembre de 2020, se registraban adicionalmente bajo este el epígrafe “Otros
pasivos financieros no corrientes” el importe de 3.000 miles de euros correspondiente al
precio aplazado de las adquisiciones llevadas a cabo durante el ejercicio y cuyo devengo
según el contrato de compraventa excede el ejercicio 2020 (ver Nota 7.1).
El epígrafe de “Otros pasivos financieros corrientes” recoge a 31 de diciembre de 2021 el
importe de 2.856 miles de euros adicionales adeudados por el mismo concepto (579
miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
9.5 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores.
Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de
julio
De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de
enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información
a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de
pago a proveedores en operaciones comerciales, es la siguiente:
37
2021
2020
Periodo medio de pago a proveedores (Días)
63
64
Ratio de operaciones pagadas (Días)
57
58
Ratio de operaciones pendientes de pago (Días)
11
6
(Miles de euros)
Total pagos realizados
2.965
3.204
Total pagos pendientes
354
190
10. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL.
Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo
indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17:
- Amper SA, (Sociedad Matriz)
- Amper Sistemas, S.A.
- Amper Robotics, S.L.
- Proes Consultores, S.L
- Nervión Industries, S.L.
- Setelsa Security, S.L.
- Fivemasa, S.A
- Wirelles Watts, S.L.
- Neosic, S.L
- Signal Intelligence Consultancy, S.L.
- Nervión Minería, S.L.
- Formecal, S.L.
10.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente
(en miles de euros):
Saldos deudores
31.12.21
31.12.20
Hacienda Pública deudora por diversos conceptos (IVA)
11
31
Hacienda Pública, deudora por retenciones y pagos a cuenta
---
69
Hacienda Pública, deudor por Impuesto de Sociedades
---
77
Total
11
177
Saldos acreedores
31.12.21
31.12.20
Hacienda Pública acreedora por IVA
63
---
Hacienda Pública, acreedor por retenciones practicadas
41
210
Organismos de la Seguridad Social acreedores
13
---
Hacienda Pública, acreedor por Impuesto de Sociedades
322
53
Total
439
263
10.2 Impuesto sobre beneficios
Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2021 y la base
imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de
euros):
38
Ejercicio 2021
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
(2.108)
Diferencias Permanentes
Diferencias Temporarias (no reconocidas)
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores
---
200
---
---
---
(24)
---
200
(24)
Base imponible fiscal
200
(24)
(1.932)
La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base
imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por
impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como
los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado
fiscal de la que es cabecera.
Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos:
Aumentos
Disminuciones
Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material
e intangible
(16)
Gastos no deducibles
200
Limitación deducibilidad gastos financieros
(8)
200
(24)
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2020 y la base
imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de
euros):
Ejercicio 2020
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
(392)
Diferencias Permanentes
Diferencias Temporarias (no reconocidas)
Con origen en el ejercicio
Con origen en ejercicios anteriores
100
854
---
---
---
(229)
100
854
(229)
Base imponible fiscal
954
(229)
333
La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base
imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por
impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como
los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado
fiscal de la que es cabecera.
39
Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos:
Aumentos
Disminuciones
Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material
e intangible
---
(16)
Depreciación de participaciones en Empresas del Grupo
854
---
Limitación deducibilidad gastos financieros
---
(213)
854
(229)
Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es
la siguiente (en miles de euros):
31.12.21
31.12.20
Resultado contable antes de impuestos
(2.108)
(392)
Diferencias permanentes individuales
--
100
Resultado contable ajustado
176
(292)
Ajuste diferencias temporarias
176
625
Base Imponible
(1.932)
333
Compensación bases imponibles negativas
---
--
Base del impuesto
(1.932)
333
Cuota (25%)
483
(83)
Deducciones
3
--
Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en
la cuenta de pérdidas y ganancias
486
(83)
10.3 Activos por impuesto diferido
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay bases imponibles negativas ni otras diferencias
temporarias imponibles capitalizadas.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, las bases imponibles negativas de la Sociedad
pendientes de compensación, antes de la liquidación correspondiente a los ejercicios
2021 y 2020 son (en miles de euros):
Ejercicio
Generación
Importe BIN’s
1999
6.282
2000
4.447
2002
8.085
2003
9.933
2004
8.796
2009
6.452
2010
8.014
2011
4.895
2012
1.398
2013
18.442
2014
12.084
2015
1.175
Total
90.003
40
La Sociedad no ha reconocido como activos por impuesto diferido las siguientes
deducciones cuyos importes y plazos de reversión son los que siguen (en miles de
euros):
Ejercicio
Prescripción
Importe
Deducciones
2023
2
2024
866
2025
723
2026
1.804
2027
658
2028
319
2031
1
Total
4.373
10.4 Pasivos por impuesto diferido
Durante los ejercicios 2021 y 2020 el epígrafe no presenta saldo.
A 31 de diciembre de 2021 los ejercicios abiertos a inspección para los principales
impuestos aplicables la Sociedad son los siguientes:
Impuesto sobre Sociedades: Del ejercicio 2017 al 2020.
Impuesto sobre el Valor Añadido: Períodos impositivos comprendidos entre el
ejercicio 2018 al 2021.
Retenciones a cuenta del IRPF: Períodos impositivos comprendidos entre el
ejercicio 2018 al 2021.
Actualmente está abierto procedimiento de inspección sobre el impuesto de sociedades
de la Sociedad de los ejercicios 2017 y 2018. Los administradores no estiman que se
deriven contingencias fiscales significativas de la posible inspección o revisión así como
de las conclusiones de las mismas, que, en su caso, se pudieran producir.
11. INGRESOS Y GASTOS.
11.1 Importe neto de la cifra de negocios
La cifra de negocios de Amper, S.A., que a 31 de diciembre de 2021 asciende a 5.111
miles de euros (3.298 miles de euros a 31 de diciembre de 2020), corresponde a la
prestación de servicios que la Sociedad realiza a las sociedades del Grupo en su calidad
de sociedad holding de las mismas, y a los ingresos financieros recibidos por los
préstamos concedidos, tal y como se muestra en el cuadro siguiente:
31.12.2021
31.12.2020
Prestación de Servicios
3.990
2.461
Otros ingresos
4
3
Otros ingresos financieros del Grupo (Ver Anexo I)
1.117
834
Total Importe Neto de la Cifra de Negocio
5.111
3.298
41
La distinción por área geográfica detallando el importe neto de la cifra de negocios por
mercado interior y exportación no es significativa, pues la mayor parte de las operaciones
de Amper, S.A., se han realizado en el mercado nacional.
11.2 Otros gastos de explotación
La composición de los gastos de explotación de Amper se desglosa a continuación (en
miles de euros):
2021
2020
Servicios exteriores
2.072
1.394
Tributos
7
11
Total
2.079
1.405
11.3 Resultado financiero
El desglose del resultado financiero a 31 de diciembre de 2021 y de 2020 se detalla a
continuación:
31.12.21
31.12.20
Total ingresos financieros
3
---
Gastos financieros Empresas del Grupo (Ver Anexo I)
(623)
(825)
Gastos financieros Entidades de Crédito
(626)
(505)
Ingresos/(pérdidas) por diferencias de cambio
(1.221)
878
Otros gastos financieros
(856)
(334)
Total gastos financieros
(3.326)
(786)
Resultado Financiero
(3.323)
(786)
12. OPERACIONES Y SALDOS CON VINCULADAS.
12.1 Operaciones con vinculadas
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2021 es el
siguiente (en miles de euros):
Empresas del
Grupo
Administradores
y Directivos
Total
Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros
4.013
---
4.013
Otros Ingresos
694
---
694
Gastos financieros
(623)
---
(623)
Retribuciones
---
485
485
Prestación de servicios
---
36
36
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2020 es el
siguiente (en miles de euros):
42
Empresas del
Grupo
Administradores
y Directivos
Total
Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros
2.585
---
2.585
Otros Ingresos
713
---
713
Gastos financieros
(825)
---
(825)
Retribuciones
---
229
229
Prestación de servicios
---
72
72
Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de las operaciones con Empresas
del Grupo.
12.2 Saldos con vinculadas
El importe de los saldos en balance con empresas vinculadas al Grupo Amper es el
siguiente (en miles de euros):
31.12.2021
31.12.2020
Empresas
del Grupo
Total
Empresas
del Grupo
Total
Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo
plazo
56.864
56.864
30.957
30.957
Deudas con empresas del Grupo a largo plazo
(22.427)
(22.427)
(25.165)
(25.165)
Deudores comerciales empresas del Grupo
---
---
49
49
Acreedores comerciales empresas del Grupo
(279)
(279)
(4)
(4)
Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de los saldos en balance con
Empresas del Grupo.
12.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
La remuneración devengada durante el ejercicio 2021 por el conjunto de los miembros
del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 485 miles de
euros (229 miles de euros en 2020).
De esta cantidad, 301 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de
asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los
consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, y 184 miles de euros corresponden a la
retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración, de los cuales 161
miles de euros se han devengado en concepto de retribución fija por la prestación de sus
funciones ejecutivas en la Sociedad, 20 miles de euros por otros conceptos de
asesoramiento profesional y estratégico de la compañía y 3 miles de euros como
retribución en especie el seguro de vida a favor del mismo.
Este importe se encuentra dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, de
acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de euros
por ambos conceptos.
El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el
siguiente (miles de euros):
43
Retribución fija
Dietas de
asistencia
Total atenciones
estatutarias
2021
2020
2021
2020
2021
2020
D. Pedro Morenés Eulate
Consejero Independiente y Presidente ( alta 09.10.2020- baja
11.03.2021)
Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021)
---
---
---
---
---
---
D. Fernando Castresana Moreno
Consejero Independiente (alta: 27.06.2018)
26
23
26
20
52
43
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
Consejero Dominical (alta: 31.10.2020)
26
4
23
5
49
9
D. José Luis Martinavarro Delabert
Consejero Dominical (alta: 31.10.2020)
26
4
22
4
48
8
D. Íñigo Resusta Covarrubias
Consejero Dominical (alta:29.06.2021)
15
---
6
---
21
---
Dña. Mónica Espinosa Caldas
Consejera Independiente (alta: 11.03.2021)
21
---
21
---
42
---
Dña. Pilar Platero Sanz
Consejera Independiente (alta: 11.03.2021)
21
---
21
---
42
---
Dña. Mª Luisa Poncela García
Consejera Independiente (alta: 29.06.2021)
15
---
10
---
25
---
D. César Revenga Buigues
Consejero Ejecutivo (alta: 10.10.2019 – baja: 11.03.2021)
Consejero Externo (alta: 20.06.2017- baja: 10.10.2019)
5
23
5
17
10
40
D. Pedro Andrés Casado Vicente
Consejero independiente (alta: 20.06.2017 – baja: 11.03.2021)
5
23
7
20
12
43
D. Clemente Fernández González
Presidente y Consejero Ejecutivo (alta: 28.12.2017 – baja:
09.10.2020)
Consejero Dominical (alta: 20.06.2017 – baja: 28.12.2017)
---
19
---
11
---
30
D. Jaime Serrano Madrid
Consejero Independiente (alta: 27.12.2019 – baja: 31.10.2020)
---
19
---
14
---
33
Total
160
115
141
91
301
206
Adicionalmente, la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021 autorizó que D.
Pedro Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo
de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los
mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda
percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de
7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los
Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción,
cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan
de retribución Variable Plurianual de la compañía.
Dicha bonificación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-
2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de
rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de
forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca
será inferior a un 25%.
Asimismo, para el caso del Presidente Ejecutivo, en función de los acuerdos y
aprobaciones anteriormente citadas, en caso de cese tendrá derecho a percibir como
indemnización una anualidad del salario bruto percibido el año anterior, y la parte
proporcional de variable plurianual bruto del ejercicio anterior al cese (sin que pueda
exceder de 2,5 millones de acciones).
44
Igualmente establece la posibilidad de un pacto de no competencia post-contractual para
después de extinguido su contrato entre el Presidente Ejecutivo y la Sociedad, en el caso
de que la Sociedad manifieste un efectivo interés en ello. Dicho pacto supone que, una
vez extinguido dicho contrato, y durante el periodo de un (1) año, salvo renuncia por parte
de Amper S.A., el Sr. Morenés no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni
por cuenta propia ni ajena, ni por si, ni por terceros, a entidades con el mismo o análogo
objeto social a Amper SA, quedando exceptuadas de esta prohibición las entidades
integradas en el mismo grupo que la Sociedad. Como compensación percibiría como
indemnización una anualidad del salario bruto percibido el año anterior, y la parte
proporcional de variable plurianual bruto del ejercicio anterior al cese (sin que pueda
exceder de 2,5 millones de acciones). En caso de incumplimiento deberá devolver a la
sociedad dichas cantidades e indemnizar a la sociedad por 6 mensualidades de su
retribución fija y variable plurianual.
Por último, en caso de extinción del contrato, el Presidente Ejecutivo tendrá una
indemnización que no podrá exceder de dos anualidades del salario bruto percibido el
año anterior, y la parte proporcional de variable plurianual bruto del ejercicio anterior al
cese (sin que pueda exceder de 2,5 millones de acciones).
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de 11 de marzo de 2021 acordó modificar la calificación del
Consejero y Presidente del Consejo de Administración, D. Pedro Morenés Eulate de
Independiente a Ejecutivo. Consecuencia de lo anterior se ha acordado nombrar como
Consejero Coordinador a D. Fernando Castresana Moreno.
Dicho Consejo de Administración, acordó el nombramiento de D. César Revenga Buigues
como Director General Corporativo del Grupo Amper. Como consecuencia de lo anterior,
D. César Revenga Buigues ha presentado, y el Consejo de Administración ha aceptado,
su renuncia como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos desde
el 11 de marzo de 2021.
Asimismo, el citado Consejo de Administración ha aceptado la renuncia de D. Pedro
Andrés Casado Vicente como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad así
como de sus funciones como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Presidente de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dejan expresa constancia
del reconocimiento a la categoría profesional y personal de D. César Revenga Buigues y
D. Pedro Andrés Casado Vicente, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al
desarrollo de la Sociedad.
En el referido Consejo de Administración se adoptó el acuerdo de los nombramientos por
cooptación de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente, Dña. Pilar
Platero Sanz como Consejera Independiente, que fueron ratificados posteriormente en la
Junta General de 29 de junio de 2021.
Con fecha 7 de junio de 2021, el Consejo de Administración ha acordado el
nombramiento de D. Miguel Crespo Rodríguez para el cargo de Secretario (no consejero)
del Consejo de Administración de la Sociedad, así como el nombramiento de D. Ricardo
Sánchez Martin para el cargo de Vicesecretario (no consejero) del Consejo de
Administración de la Sociedad.
45
La Junta General Ordinaria, celebrada el 29 de junio de 2021, ha acordado el
nombramiento como consejera de Dña. María Luisa Poncela García, con la calificación
de consejera independiente y D. Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical.
Comisión de Retribuciones y Nombramientos
Con fecha 11 de marzo de 2021 el Consejo de Administración acordó el nombramiento
de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Presidenta de dicha comisión y vocales a D.
Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver.
Comisión de Auditoría y Control
Asimismo, el citado Consejo acordó el nombramiento de Dña. Pilar Platero Sanz como
Presidenta de dicha comisión, siendo vocales de la misma D. Fernando Castresana
Moreno y D. José Luis Martinavarro Dealbert.
Comisión de Sostenibilidad
Con fecha 29 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó constituir la
Comisión de Sostenibilidad cuyas funciones tendrán por finalidad:
a) Conocer e Informar, previa su elevación al Consejo de Administración para su
aprobación, las Políticas y/o Estrategias de la compañía en materia de
Sostenibilidad, así como analítica de datos.
b) Supervisar y seguir los planes y proyectos específicos de relevancia significativa
que se deriven de los mismos.
c) Debatir sobre estas materias, planteando al ejecutivo iniciativas para su toma en
consideración.
Asimismo, se acordó que la Comisión de Sostenibilidad quede integrada por Dña. María
Luisa Poncela García como Presidenta de la misma y Dña. Pilar Platero Sanz y Dña.
Mónica Espinosa Caldas como vocales.
Con fecha 9 de octubre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
aceptó la dimisión de D. Clemente Fernández González como Presidente y Consejero del
Consejo de Administración de la Sociedad con efectos desde el 9 de octubre de 2020, fecha
en la cual cesaba, asimismo, en sus funciones como primer ejecutivo de la Sociedad. Los
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante dejaron expresa
constancia del reconocimiento a la categoría profesional y personal de D. Clemente
Fernández González, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al desarrollo de la
Sociedad.
En la misma fecha de 9 de octubre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante nombró por cooptación a D. Pedro Morenés Eulate como consejero
independiente, asumiendo personalmente las funciones inherentes al cargo de Presidente
del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.
Con fecha 31 de octubre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
aceptó la dimisión de D. Jaime Serrano Madrid como vocal del mencionado Consejo con
efectos desde el 31 de octubre de 2020, fecha en la cual cesó, asimismo, en sus funciones
como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones respectivamente. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante dejaron expresa constancia del reconocimiento a la categoría profesional y
46
personal de D. Jaime Serrano Madrid, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al
desarrollo de la Sociedad.
En la misma fecha de 31 de octubre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad
Dominante, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar
por cooptación a D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver como Consejero Dominical para
cubrir la vacante de D. Jaime Serrano Madrid con efectos inmediatos.
Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el
mismo día, acordó el nombramiento de D. José Luis Martinavarro Delabert como Consejero
Dominical.
En 2021 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos ni avales
prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (al cierre
de 2020 la sociedad dominante tenía concedido un préstamo a D. Clemente Fernández,
anterior presidente ejecutivo del Grupo, por importe de 200 miles de euros, habiéndose
acordado en este ejercicio 2021 imputar la amortización de dicho préstamo con cargo a la
liquidación de sus servicios profesionales prestados hasta octubre de 2020. A 31 de
diciembre de 2021 se ha devengado por importe de 3 miles de euros la retribución en
especie asociada al seguro de vida del Presidente Ejecutivo.
Durante el ejercicio 2021 no se han asumido obligaciones por cuenta de los miembros del
consejo de Administración a título de garantía.
Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración por otros conceptos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018, acordó por
unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga
Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de
Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de
asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela, SL
administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año
prorrogable por periodos iguales. Los honorarios devengados en 2021 en función de este
contrato han ascendido a 16 miles de euros (sin IVA incluido). Dicho contrato se ha
cancelado con fecha 11 de marzo de 2021.
Retribuciones a los miembros del Consejo derivadas de la participación de la
sociedad en el capital de otras entidades
Los consejeros del Grupo existentes a 31 de diciembre de 2020 miembros a su vez en los
Consejos de Administración de entidades filiales en cuyo capital participa el Grupo, han
percibido 20 miles de euros en concepto de dietas de asistencia a los mismos.
Retribuciones de la Alta Dirección
La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes,
simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas
retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2021 ha ascendido a
145 miles de euros.
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni
préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta
Dirección.
47
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen retribuciones en especie por seguros de vida a
los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2021 el importe pagado en concepto
de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños ocasionado
por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 79 miles de euros
(64 miles de euros en 2020).
12.4 Participaciones de Administradores, cargos y funciones (artículo 229 del Real
Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital)
Los Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 y 2019 han confirmado
no estar incursos en situaciones de conflicto de interés, conforme se define en la letra e)
del artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a su
condición de Administradores de la misma. Asimismo, las personas vinculadas a ellos tal
y como se definen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, no han estado incursas en situaciones de conflicto de interés conforme se define
en la letra e) del artículo 228 del TRLSC en relación a la Sociedad.
12.5 Otra información referente al Consejo de Administración
Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han
incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de
comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.
Durante el ejercicio 2021, el accionista Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 1.905.500
acciones lo que ha hecho aumentar su posición accionarial pasando de las 54.819.595
acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2020 a las 56.725.095 acciones de
las que es titular a 31 de diciembre de 2021. Dichas adquisiciones han sido realizadas en
condiciones de mercado y no son significativas dado el volumen que representan frente al
total de acciones en circulación de la compañía.
D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L.
ostentando una participación del 29,7%. Asimismo es presidente con una participación de
29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L
13. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES
La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,
la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen
desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones
medioambientales.
Cambio climático
Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre
de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la
gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se
deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto
ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso de la Sociedad con el
cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora
continua y la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades.
48
La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en
áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre
minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño.
Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo
en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los
inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un
reemplazo anticipado de los mismos.
14. OTRA INFORMACIÓN
La plantilla total al cierre del ejercicio 2021 y 2020 era de 35 personas (20 hombres y 15
mujeres) y de 26 personas (14 hombres y 12 mujeres) respectivamente. El número medio
de personas empleadas en el año 2021 y en el 2020, detallado por categorías y su
distribución por sexos, es el siguiente:
31.12.2021
31.12.2020
Categorías
Hombres
Mujeres
Total
Hombres
Mujeres
Total
Titulados
No titulados
15
6
5
9
20
15
9
5
8
4
17
9
Total
21
14
35
14
12
26
Consejo de Administración
5
3
8
5
---
5
No existe personal con discapacidad igual o superior al 33% contratado en la Compañía.
La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros):
2021
2020
Sueldos y salarios
1.120
428
Indemnizaciones
226
---
Seguridad Social
92
128
Total
1.438
556
14.2 Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2021 y 2020, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de
cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa
vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en
miles de euros):
Servicios prestados por el auditor de cuentas y por
empresas vinculadas
2021
2020
Servicios de Auditoría
22
22
Total servicios de Auditoría y Relacionados
22
22
Otros servicios
101
44
Total Servicios Profesionales
123
66
Estos importes incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados
durante los ejercicios 2021 y 2020, con independencia del momento de su facturación.
49
15. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS ACTIVOS
Y PASIVOS CONTINGENTES
A 31 de diciembre de 2021 las garantías prestadas a Amper, S.A. por entidades
financieras (avales), a fin de asegurar el cumplimiento de sus compromisos ante terceros,
ascendían a 5.746 miles de euros (8.989 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
16. HECHOS POSTERIORES.
Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los
mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados.
50
ANEXO I
A continuación se presentan datos sobre las principales sociedades dependientes de la
Amper, S.A. al 31 de diciembre de 2021:
Sociedad
Domicilio
Actividad
Amper Sistemas, S.A.
España
Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación
y control
Amper Robotics, S.L.
España
Desarrollo de tecnología aplicada
Amper Rubricall, S.L.
España
Sistemas de blockchain, Inteligencia artificial,
soluciones de biometría y Big data
SOAX, S.L.
España
Sistemas de blockchain, Inteligencia artificial,
soluciones de biometría y Big data
Amper Ingenio 3000, S.L.
España
Investigación y desarrollo de técnicas para la toma
datos de redes de transporte
Amper Iberwave, S.L.
España
Ingeniería IoT
Wireless Watts, S.L.
España
Ingeniería comunicaciones críticas
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
España
Ingeniería comunicaciones críticas
Núcleo Comunicaciones y Control S.L
España
Ingeniería de comunicaciones y control
Nervión, S.L.
España
Montajes y mantenimientos industriales
ServidescaMexico S. de R.L. de C.V
Méjico
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Desca SYS Centroamérica S.A.
Costa Rica
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Proes Consultores, S.A.
España
Consultora de ingeniería y arquitectura
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
(ELINSA).
España
Montaje y mantenimiento de instalaciones eléctricas
Desca Perú S.A.C.
Perú
Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro
de telecomunicaciones
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
España
Toma de participación temporal en empresas no
financieras no cotizadas.
Hemisferio do Sul Participacoes Ltda.
Rio de Janeiro–Brasil
Toma de participación temporal en empresas no
financieras no cotizadas.
Medidata Informática, S.A.
Rio de Janeiro –Brasil
Fabricación y comercialización de sistemas
electrónicos y equipamientos asociados y prestación
de servicios.
XC. Comercial Exportadora, Ltda.
Espirito Santo – Brasil
Importación y comercialización de equipos de proceso
de datos (software y hardware)
eLandia International, Inc.
Estados Unidos de
América
Ingeniería de infraestructuras y servicios de
integración de redes y sistemas
51
ANEXO II
A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2021 y 2020
Ejercicio 2021 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1726874 euros (b) Dólar = 0,8745638 euros)
Sociedad
% de participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Neto
Total Patrimonio
Directa
Indirecta
Dependientes:
Amper Sistemas
(1)
100
---
3.840
15.248
3.172
22.260
Amper Robotics, S.L.
100
---
1.503
4.183
131
5.817
Hemisferio Norte Brasil
10,40
82,41
54.743
(13.155)
125
41.713
Grupo Latam
91,98
---
2.326
18.135
(387)
20.074
Nervión Industries, Engineering and
Service, S.L.U.
100
---
4.123
5.700
904
10.727
Wireless Watts, S.L.
75
3
212
(231)
(16)
Amper Security
100
---
122
636
200
958
Amper Ingenio 3000, S.L.
50,0002
---
45
(262)
(212)
(429)
Proes Consultores, S.A.
89,04
---
2.236
1.246
3.018
6.500
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
51
---
741
(2.170)
1.977
548
Energy Computer Systems S.A.S.
80
---
44
194
42
280
(1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y
Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas.
52
A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2021 y 2020
Ejercicio 2020 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,2214496 euros (b) Dólar = 0,8901549 euros)
Sociedad
% de participación
Capital
Social
Reservas
Resultado
Neto
Total Patrimonio
Directa
Indirecta
Dependientes:
Amper Sistemas
100
---
751
15.442
(717)
15.476
Amper Robotics, S.L.
100
---
1.503
4.105
117
5.725
Hemisferio Norte Brasil
10,40
82,41
54.742
(13.777)
503
41.468
Grupo Latam
91,98
---
2.145
14.063
2.530
18.738
Nervión Industries, Engineering and
Service, S.L.U.
100
---
4.125
3.848
(92)
7.881
Amper Iberwave, S.L.
60
---
225
(341)
(91)
(207)
Wireless Watts, S.L.
75
---
3
243
(34)
212
Núcleo Comunicaciones y Control, S.L.
73,24
---
2.458
1.455
(1.003)
2.910
Amper Rubricall, S.L.
39,50
36,00
403
549
(378)
574
Grupo Setelsa
---
75,5
82
2.312
542
2.936
Amper Ingenio 3000, S.L.
50,0002
---
45
31
(293)
(217)
Proes Consultores, S.A.
89,04
---
2.236
(737)
2.975
4.474
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
51
---
741
490
(2.560)
(1.329)
53
B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2021 y 2020 (miles de euros)
Ejercicio 2021
Prestamos
concedidos
- recibidos
Cifra de negocios
Otros
Ingresos/
gastos
SOCIEDAD
Avales
Clientes-
Proveedores
Gastos
Ingresos
Prestac.
financieros
Dividendos
financieros
Servicios
Amper Sistemas, S.A.
34.450
5.746
(126)
(11)
---
579
1.284
---
Amper Robotics, S.L.
(5.815)
---
---
(132)
---
---
---
---
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
52
---
---
(14)
---
1
---
---
eLandia Internacional, Inc
(15.908)
---
---
(460)
---
---
---
---
Wireless Watts, S.L.
1.661
---
---
---
---
34
143
---
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
110
---
---
---
---
5
33
---
Amper Ingenio, S.L.
391
---
---
---
---
7
---
---
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
1.063
---
---
---
---
49
---
---
Desca Argentina, S.A.
354
---
---
---
---
---
---
---
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.128
---
---
---
---
8
---
---
Desca Perú S.A.C.
2.533
---
---
---
---
171
---
---
Nervión Industries
3.095
---
(153)
---
---
85
683
---
Proes Consultores, S.A.
7.989
---
---
---
---
102
356
694
VDI Chanel Spain, S.L
(704)
---
---
---
---
---
---
---
Titan Fire Systems, S.L.
1.203
---
---
---
---
16
30
---
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
1.835
---
---
(6)
---
60
367
---
TOTAL
34.437
5.746
(279)
(623)
---
1.117
2.896
694
(1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y
Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas.
54
B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2020 y 2019 (miles de euros)
Ejercicio 2020
Prestamos
concedidos
- recibidos
Cifra de negocios
Otros
Ingresos/
gastos
SOCIEDAD
Avales
Clientes-
Proveedores
Gastos
Ingresos
Prestac.
financieros
Dividendos
financieros
Servicios
Amper Sistemas, S.A.
12.580
8.989
(10)
---
213
---
(65)
Amper Robotics, S.L.
(5.683)
---
---
(154)
---
---
---
---
Hemisferio Norte Brasil, S.A.
51
---
---
---
---
1
---
---
eLandia Internacional, Inc
(17.810)
---
---
(568)
---
---
212
1.281
Amper Soax, S.L.
541
---
---
---
---
15
---
---
Amper Iberwave,S.L.
548
---
---
---
---
6
143
---
Wireless Watts, S.L.
1.121
---
---
---
---
19
---
---
Signal Intelligence Consultancy, S.L.
165
---
---
---
---
1
---
---
Amper Ingenio, S.L.
114
---
---
(2)
---
1
---
---
Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V
720
---
---
---
---
38
---
---
Desca Argentina, S.A.
306
---
---
---
---
---
---
---
Desca SYS Centroamérica S.A.
2.078
---
---
---
---
107
---
---
Desca Perú S.A.C.
1.677
---
---
---
---
167
---
---
Amper Rubricall, S.L.
2.460
---
---
(5)
---
53
39
---
Nervión Industries
4.882
---
49
---
---
125
353
---
Núcleo Comunicaciones y Control, S.L.
(160)
---
---
(74)
---
---
225
---
Sistemas Elelctrónicos y
Telecomunicaciones, S.L.
---
---
---
---
---
---
51
---
Support Suministros y Soporte, S.L.
---
---
(4)
---
---
---
13
---
Proes Consultores, S.A.
3.714
---
---
---
---
88
212
---
Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.
(1.512)
---
---
(12)
---
---
---
---
TOTAL
5.792
8.989
45
(825)
---
834
1.248
1.216
55
Las anteriores Cuentas Anuales de AMPER, S.A. correspondientes al ejercicio
cerrado al 31 de diciembre de 2021 han sido formuladas por el Consejo de
Administración en su sesión de 23 de febrero de 2022 y se han extendido en 55
folios, numerados del 1 al 55, ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico
Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado
(UE) 2019/81.
En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las
firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo.
__________________________________
D. Pedro Morenés Eulate
___________________________________
D. Fernando Castresana Moreno
__________________________________
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
___________________________________
D. José Luis Martinavarro Dealbert
__________________________________
Dña. Mónica Espinosa Caldas
___________________________________
Dña. Pilar Platero Sanz
__________________________________
D. Íñigo Resusta Covarrubias
__________________________________
Dña. María Luisa Poncela García
1
AMPER, S.A.
Informe de Gestión 2021
A continuación se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A., formulado en la
sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 23 de febrero de
2022. La trascripción consta de 83 folios, a doble cara, de papel común con el
emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 83 a pie de
página. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de
Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de
todos los miembros del Consejo de Administración.
2
AMPER, S.A.
INFORME DE GESTIÓN 2021
Evolución del año 2021
Durante el ejercicio 2020, la Sociedad matriz del Grupo Amper ha continuado con sus
actividades de prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad
holding de las mismas.
Principales magnitudes del año 2021
Amper ha obtenido un resultado negativo antes de impuestos de 2.108 miles de euros en
el ejercicio 2021 motivado principalmente por los gastos financieros asociados a la
financiación corporativa (Línea ICO y Línea de Pagarés, fundamentalmente) suscrita por
Amper SA así como por las diferencias de conversión relacionados con las correcciones
de tipo de cambios de los préstamos intercompañía vigentes a fecha de cierre con las
filiales extranjeras.
En el ejercicio 2020, la Sociedad obtuvo un resultado negativo antes de impuestos de 392
miles de euros, también motivado, al igual que en el ejercicio 2021, por los gastos
financieros del endeudamiento corporativos así como correcciones valorativas realizadas
asociadas a Latinoamérica.
Amper, S.A. tiene beneficios fiscales no activados (bases imponibles negativas y
deducciones) por importe de 90 millones de euros al cierre del ejercicio 2021.
Por lo que respecta a sus líneas de financiación, cabe mencionar que en marzo de 2021
Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7 millones de euros
ya obtenidos en el año 2020, la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida
por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el
Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19
conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer
frente al impacto económico y social del Covid-19.
En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD
34/2020 de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y
2 años más de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha
registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 7.532 miles de euros en el
pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.468 miles de
euros en el pasivo corriente bajo el mismo epígrafe.
Asimismo, la Sociedad ha realizado emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos
3
Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes
características:
Programa
Pagarés
Saldo vivo
al 31.12.2021
Vencimientos
Vigencia
del programa
Tipos de interés
(medio)
“2019”
14.200
Octubre 2022 (aval ICO)
Noviembre2019- 20
3,5%
“2020”
23.300
Septiembre 2022
Noviembre 2020-21
1,4%
“2021”
16.700
Marzo 2023
Noviembre 2021-22
1,4%
Total
54.200
El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 26 de noviembre de 2021,
el Programa de Pagarés Amper 2021 por un importe nominal máximo de 40 millones de
euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de
100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días.
Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con
Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación
de los pagarés entre inversores cualificados
Cabe mencionar que el Programa “2019” contaba con el aval ICO, por lo que arrojaba un
coste mayor que el resto de programas. Igualmente mencionar que el último Programa
“2021” ha posibilitado el acceso a pagarés cuyo vencimiento supera los 12 meses, con un
tipo de interés similar al Programa “2020” y muy inferior al Programa “2019”, lo que
refuerza la fortaleza del Grupo Amper entre los inversores de pagarés y demuestra la
confianza del mercado financiero en el Grupo
Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez
operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria para el
cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024.
Periodo medio de pago
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad es la
siguiente:
2021
2020
(Días)
Periodo medio de pago a proveedores
Ratio de operaciones pagadas
Ratio de operaciones pendientes de pago
63
57
11
64
58
6
(Miles de euros)
Total pagos realizados
Total pagos pendientes
2.956
354
3.204
190
Con el fin de reducir el periodo medio de pago se están tomando las acciones
descrita anteriormente en este informe.
Hechos posteriores
Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los
mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados.
4
Recursos humanos
La plantilla media de la Sociedad, ha sido la siguiente:
Plantilla Media
31.12.2021
31.12.2020
Hombres
21
14
Mujeres
14
12
Total
35
26
Riesgos e incertidumbres
Amper dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo configurado como herramienta para
facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos aquellos riesgos con impacto
significativo sobre los objetivos de la entidad.
El seguimiento y actualización del Mapa de Riesgos Corporativo es responsabilidad de
las diferentes Direcciones de Mercado y Producto y de la Auditoría Interna.
La Comisión de Auditoría y Control supervisa y verifica dicha información asegurando
adicionalmente la alineación de los riesgos afrontados por la sociedad con su estrategia.
Las principales categorías de riesgos contempladas son las siguientes:
• Riesgos relativos a Procesos.
• Riesgos financieros.
• Riesgos tecnológicos.
• Riegos de Capital Humano.
Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política
de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:
1. Riesgo de tipo de interés
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y
pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y
pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de
tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita
minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda.
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo
de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no
contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés.
2. Riesgo de tipo de cambio
Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a
riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano.
5
Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones
financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. Amper, S.A. no ha
estimado necesario contratar swaps, forward rate agreements y seguros de cambio.
3. Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a
su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados
financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello.
A 31 de diciembre de 2021, la deuda financiera bruta ascendía a 63.632 miles de euros,
principalmente debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de
9.000 miles de euros, de los cuales 1,5 millones de euros figuran como deuda corriente y
7,5 millones de euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de
los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de
circulante.
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2020, Amper tenía un saldo vivo del Programa de
pagarés de 54,2 millones de euros, de los cuales 52,6 millones de euros figuran como
deuda corriente y 1,6 millones de euros como deuda no corriente.
4. Riesgo de crédito
En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la
incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los
contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito
con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar
corresponden a empresas del Grupo.
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes
en entidades financieras de elevado nivel crediticio.
Gestión del capital
Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad:
- Salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma
sostenida
- Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas
- Mantener una estructura de capital óptima
La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de
los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la
estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con
devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones,
endeudamiento a plazo, etc.
6
Investigación y desarrollo
Amper, S.A. no ha realizado operaciones de investigación y desarrollo durante el ejercicio
2021.
Aspectos Medioambientales
La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de
naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio,
la situación financiera y los resultados de la misma, por lo que no se incluyen desgloses
específicos en el presente Informe de Gestión.
Cambio climático
Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en
diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a
través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales
riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación
del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso de la
Sociedad con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de
acciones de mejora continua y la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus
actividades.
La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en
áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre
minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño.
Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio
significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La
vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya
que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos.
Derivados y operaciones de cobertura
La Sociedad no presente derivados ni operaciones de cobertura al cierre de 2021 y 2020.
Amper en bolsa
A 31 de diciembre de 2021 el capital social de la Sociedad asciende a 55.432 miles de
euros (53.763 miles euros en 2020) y está representado por 1.108.639.284 acciones
ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y
desembolsadas (1.075.267.779 acciones en 2020 de 0,05 euros de valor nominal cada
una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas).
La Sociedad ha tenido durante el ejercicio 2021 el siguiente comportamiento bursátil:
La última cotización al cierre de 2021 fue de 0,1710 euros, frente a los 0,1912 euros
por acción del cierre del ejercicio anterior.
7
El valor máximo de cotización ha sido de 0,22 euros y el mínimo de 0,1606 euros.
La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2021 alcanza los 189,6 millones de
euros (205,6 millones de euros en 2020).
Se han negociado 392.203.763 títulos frente a los 976.869.440 títulos del ejercicio
2020.
El volumen total negociado ha ascendido a 74,87 millones de euros frente a los
183,77 millones de euros del ejercicio 2020.
Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma
parte del Sector "Nuevas Tecnologías”.
Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
Autocartera:
Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad no tiene acciones propias en autocartera. A 31 de
diciembre de 2020 la Sociedad tenía 8.724.804 acciones propias, con un valor de
1.668 miles de euros
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 75
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-28079226
Denominación Social:
AMPER, S.A.
Domicilio social:
C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 75
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
28/06/2021 55.431.964,20 1.108.639.284 1.108.639.284
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
JPMBLSA RE
MUTUAL FUNDS
(LU)
3,18 0,00 0,00 0,00 3,18
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
0,04 5,12 0,00 0,00 5,16
Durante el ejercicio 2021, el accionista Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 1.905.500 acciones lo que ha hecho aumentar su posición accionarial
pasando de las 54.819.595 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2020 a las 56.725.095 acciones de las que es titular a 31 de diciembre
de 2021. Dichas adquisiciones han sido realizadas en condiciones de mercado y no son significativas dado el volumen que representan frente al
total de acciones en circulación de la compañía.
D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo es presidente
con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L.
D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero dominical de Amper desde el 31 de octubre de 2020.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 75
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Las variaciones más significativas en el top 10 de accionistas en el ejercicio 2021 son:
- entrada de JPMBLSA RE MUTUAL FUNDS con una participación a 31 de diciembre de 2021 del 3,18% de la sociedad
- entrada de ZELENZA SL con una participación a 31 de diciembre de 2021 del 1,12% de la sociedad. A efectos informativos, con el fin de
proporcionar al mercado la imagen más actualizada y completa posible de la posición agregada (directa e indirecta) del sujeto obligado, se
informa de que han tenido lugar adquisiciones posteriores entre la fecha de cruce del umbral del 5% y la fecha de notificación 10/02/2022, dando
como resultado una posición agregada de 57.000.001 derechos de voto, representativos de un 5,141% del capital social del emisor.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
0,00 1,76 0,00 0,00 1,76 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,77
D. Juan José Navarro Oliver es titular de una participación indirecta del 1,76% del capital de Amper, S.A., a través de las sociedades Global Income
S.A. y Trinity Place Fund, titulares de una participación directa del 0,34% y del 1,42% respectivamente.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
No aplica.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Al cierre del ejercicio 2020 el total de acciones propias en cartera ascendía a 8.724.804 acciones por un valor de 1.668 miles de euros. Durante el
primer semestre del ejercicio 2021, se adquirieron 257.419 acciones adicionales hasta llegar a la cifra de 8.982.223 acciones en autocartera.
El total de esta autocartera se destinó a la adquisición del 26,76% de las participaciones sociales de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y
Control, S.L. hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando así Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía.
A fecha de cierre del ejercicio 2021, el Grupo Amper no tiene acciones en autocartera.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles
y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper,
directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso o cualquier otra
permitida por la Ley, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.
b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima
permitida por la Ley.
c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques)
en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición.
d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento
Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper.
Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones
propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre
acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad
celebrada el 27 de junio de 2018 que, en consecuencia, quedará sin efecto.
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También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para
su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente Ejecutivo, de cualquiera de los
consejeros, del Secretario General y del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la
amplitud que estime pertinente.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 92,60
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
La modificación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas
presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto,
los acuerdos de modificación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o
representado en la Junta.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
27/06/2019 4,88 25,06 0,00 0,57 30,51
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
31/10/2020 3,57 34,48 0,77 0,00 38,82
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
29/06/2021 3,56 28,53 0,54 0,00 32,63
De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web es www.grupoamper.com
El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace:
https://www.grupoamper.com/accionistas/
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 9
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON PEDRO
MORENÉS
EULATE
Ejecutivo PRESIDENTE 09/10/2020 09/10/2020 COOPTACION
DON
FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
27/06/2018 27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IÑIGO
RESUSTA
COVARRUBIAS
Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PILAR
PLATERO SANZ
Independiente CONSEJERO 11/03/2021 11/03/2021 COOPTACION
DON MÓNICA
ESPINOSA
CALDAS
Independiente CONSEJERO 11/03/2021 11/03/2021 COOPTACION
DON MARÍA
LUISA
PONCELA
GARCÍA
Independiente CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
JOSÉ
Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 COOPTACION
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
RODRÍGUEZ-
NAVARRO
OLIVER
Número total de consejeros 8
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON PEDRO
ANDRÉS CASADO
VICENTE
Independiente 20/06/2017 11/03/2021
Vocal de la
Comisión
de Auditoría
y Control, y
Presidente de
la Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones.
SI
DON CÉSAR
REVENGA
BUIGUES
Ejecutivo 10/10/2019 11/03/2021 SI
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON PEDRO
MORENÉS EULATE
Presidente Ejecutivo
D. Pedro Morenés Eulate nació en Las Arenas (Vizcaya), el 17 de
septiembre de 1948. Está casado y tiene tres hijos. Es licenciado en
Derecho por la Universidad de Navarra, Diplomado en Dirección
de Empresas por el INSIDE de la Universidad Comercial de Deusto,
Diplomado en Estudios Europeos, Diplomado en la Escuela de Práctica
Jurídica y Master en Ship Management & Economics en el Bremen
Institute of Shipping Economics. DATOS RELEVANTES -1979: Abogado
en ejercicio. -1984: Miembro del Bufete de Abogados Marítimos AMYA,
en Madrid. -1988: Abogado de Empresa en Astilleros Españoles, S.A.
Responsable del Área de Contratación Internacional. -1991: Director
de los Servicios Jurídicos de la División de Construcción Naval del
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Instituto Nacional de Industria (INI). Secretario del Consejo y de Asuntos
Jurídicos de Astilleros Españoles, S.A. y de Astilleros y Talleres del
Noroeste S.A. Vocal del Consejo de Manises S.A. -Profesor de derecho
de construcción naval y corretaje marítimo en el Instituto Marítimo
Español, en Madrid, y de las mismas materias, en el Instituto Europeo
de Estudios Marítimos. -1994: Director Comercial de la División de
Construcción Naval del INI y miembro de su Comité de Dirección. -Mayo
1996 – Mayo 2000: Secretario de Estado de Defensa en el Ministerio de
Defensa. -Mayo 2000 – Agosto 2002: Secretario de Estado de Seguridad
en el Ministerio del Interior. -Agosto 2002 – Marzo 2005: Secretario de
Estado de Política Científica y Tecnológica en el Ministerio de Ciencia
y Tecnología. -Agosto 2002- Marzo 2004 Presidente del CDTI -Agosto
2002- Marzo 2004 Consejo Rector CSIC -Desde marzo 2005 hasta junio
2010: Secretario General del Círculo de Empresarios. -Desde enero
2009 hasta enero 2011: Presidente del Consejo de Administración de
Construcciones Navales del Norte, SL. -Desde Enero 2005 hasta enero
2012 Presidente de KUITVER ESTUDIOS -De junio 2010 a diciembre de
2011: Presidente de MBDA España. -Desde el 21 de diciembre de 2011
hasta noviembre 2016: Ministro de Defensa -Desde abril 2017 hasta
septiembre 2018: Embajador de España en Washington -Desde 2020
en adelante Presidente del Consejo de Administración de Kuitver
Energía -2020 en adelante Presidente de Boguillas, S.L. -De octubre
de 2020 - Presidente del Consejo de Administración del Grupo Amper
-De octubre de 2020 - Presidente del Consejo de Administración de
Nervión Industries OTROS -Miembro del Consejo de Administración de
Telefónica, S.A. y de Tabacalera S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998. -Presidente
del Real Club de la Puerta de Hierro 2006 - 2012 DISTINCIONES -Gran
Cruz de Isabel la Católica -Gran Cruz de Carlos III -Gran Cruz del Mérito
Naval -Comendador de la Legión de Honor -Gran Cruz de Don Enrique
el Navegante (Portugal) -Gran Cruz del Mérito Militar del Perú -Gran
Cruz del Mérito Naval del Perú -Gran Cruz de la Orden de San Carlos de
Colombia -Cruz de Plata de la Guardia Civil -Medalla de Plata al Mérito
Policial.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 12,50
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ-NAVARRO
OLIVER
D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene en su haber más de veinte
años de experiencia en gestión de activos financieros e inversiones
de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y
Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó
Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España
y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede
en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver
ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de
inversión financiera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor
de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y
accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y
Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance
Brokers. El Sr. Rodríguez- Navarro tiene un Máster en Tributación por el
Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas
en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania,
una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres
en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San
Pablo CEU de Madrid.
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
JOMAR E HIJOS, S.L.
D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Rufinco, S.L.
y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de
Rufinco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña
el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico
Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L.,
Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la
sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de
cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970
a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma
sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido.
DON IÑIGO
RESUSTA
COVARRUBIAS
JOMAR E HIJOS, S.L.
Licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontificia
de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional 1992-2003.
Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen
familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario
(propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas
en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero
delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa
dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004-
Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L.,
empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y
fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN
de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
España. Presidente del Grupo Cablerías Conductoras, cabecera de las
compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción),
Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder
de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superficies,
OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de
Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector financiero,
miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de
patrimonios e intermediación de renta fija y variable.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 37,50
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON FERNANDO
CASTRESANA
MORENO
Fernando Castresana Bilbao, España, 1969. Formación Académica Licenciado en CC.EE. y
Empresariales por la Universidad de Deusto en 1992 Experiencia profesional • 2011-2018 -
Consejero Delegado Grupo Tryo Aerospace & Electronics (hasta junio de 2018) - Desde diciembre
de 2016, Presidente y accionista de Tryo Communication Systems, S.A. (antigua División de
Transmisión de la sociedad Mier Comunicaciones, S.A.). • 1997-2011 Corporación IBV - Director
General de Corporación IBV (holding industrial participado al 50%-50% por BBVA e Iberdrola)
- Director Financiero - Responsable de Control de gestión • 1993-1997 - Senior de Auditoría de
Arthur Andersen
DON MARÍA LUISA
PONCELA GARCÍA
Dña. Marisa Poncela García ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como
en el sector público. Es experta en definición de estrategias de internacionalización y de
innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a
nivel internacional; experta en financiación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a
través de diferentes instrumentos financieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos,
como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos
canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos
de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro
del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de
Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de
Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott;
co-fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de
Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria
General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial
(CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora
General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y
Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda;
Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest. Es licenciada en
Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de
Técnicos Comerciales y Economistas del Estado.
DON MÓNICA
ESPINOSA CALDAS
Dª Mónica Espinosa ha desarrollado su carrera profesional como ejecutiva en la industria y como
consultora estratégica desarrollando su actividad principalmente en EEUU, Latinoamérica y
Europa. Ha sido consejera de diversas compañías. Ha liderado la Estrategia, el Desarrollo de
Negocio (orgánico y vía adquisición) e Innovación durante 19 años en Endesa, desarrollando
la línea de negocio germen de Enel/EndesaX en Iberia, Latam, Italia y Rumania. Cuenta
con un profundo conocimiento de negocio, comercial y de marketing. Ha liderado la
transformación digital del negocio eléctrico (Retail) y la movilidad eléctrica. Miembro del
Consejo de Administración de sociedades del Grupo en Portugal e Italia. Trabajó 7 años en
McKinsey &Co en USA y España, centrada en el sector de Bienes de Consumo, Distribución y
Retail en Gran Bretaña, Suiza, Alemania y España. Inicio su carrera profesional en Accenture
en el sector servicios en España y EE.UU. Mónica es Máster en Administración de Empresas
(MBA) del Instituto de Empresa, con la especialidad de Negocios internacionales y doctora en
Medicina y Cirugía por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha realizado cursos ejecutivos en
las Universidades de Harvard y Stanford, así como participado en el Programa de consejeros de
ESADE.
DON PILAR
PLATERO SANZ
Dª Pilar Platero Sanz es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid.
Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad
del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha
desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del
Estado, tanto en la Oficina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los
Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del
Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. En el sector privado
fue socia de Equipo Económico. Consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).
Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding
de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). Dª Pilar Platero Sanz
es Consejera independiente de Logista Holdings desde el 26/11/2019.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 50,00
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON PEDRO
MORENÉS EULATE
11/03/2021 Independiente Ejecutivo
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 3 75,00 0,00 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 37,50 0,00 0,00 0,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[  ]
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración. Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros.
1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de
selección de consejeros que será concreta y verificable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un
análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos,
experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de consejeras, de
conformidad con las mejores prácticas de gobierno
corporativo.
2. El resultado del análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe
justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la
ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de
Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
En el ejercicio 2021 se han incorporado 3 mujeres al Consejo de Administración de Amper, lo que representa un 37,5% del total de consejeros de
la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control y la de Nombramientos y Retribuciones tiene cuota femenina del 33,33% en el ejercicio
2021, llegando al 100% en el caso de la Comisión de Sostenibilidad.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
VÉASE APARTADO C.1.5
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 8 personas, de las cuales 3 son mujeres y 5 hombres.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros
sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los
potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
En este momento se cumple el 40% y se verifica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración tenga un
perfil consecuente de género, además de conocimientos y competencias.
Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones:
ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD
4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y
experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados
a las funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas:
a) gobierno corporativo;
b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos;
c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa
aplicable la Sociedad;
d) desempeño de funciones de alta dirección; y
e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.
4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias,
capacidades personales y conocimientos sectoriales.
ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS
La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En
particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión:
a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el
informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de
nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad
de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente
artículo.
b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que
ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación
precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por
la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus
funciones.
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c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de
dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el
consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo,
en caso contrario, las medidas adecuadas.
Para más información, véase apartado C.1.5
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-
NAVARRO OLIVER
Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo
del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía
de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue
sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre
de 2020. Como se indica en el citado informe justificativo del Consejo, la dilatada
experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales
e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima
responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado
equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y
experiencias generarán beneficios a la compañía y a sus accionistas.
DON IÑIGO RESUSTA
COVARRUBIAS
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de
Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración
sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias
como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021.
Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta
General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de
Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición
de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de
dedicar el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido, sin
que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o estructural
con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suficiente a
sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y
experiencia que le hace idónea para el desempeño de la función propuesta en
los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que
presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja
dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la
Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo
de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable
emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia
y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el
periodo estatutario de cuatro años.
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Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
PEDRO MORENÉS EULATE
Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley
y los Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter
solidario, de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin
perjuicio de las competencias del Consejo de Administración, así como de las
facultades que puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o
comisiones delegadas del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración
está investido de las atribuciones necesarias para el pleno ejercicio de su
cargo, incluidas la dirección estratégica de la Sociedad, la alta inspección de la
Sociedad y de todos sus servicios, la supervisión del cumplimiento de los Estatutos
Sociales (los “Estatutos”) y la ejecución de los acuerdos de la Junta General y del
Consejo de Administración, la dirección del equipo directivo de la Sociedad, la
responsabilidad del funcionamiento eficaz del Consejo, la promoción y tutela
del buen gobierno corporativo y de la responsabilidad social corporativa y la
responsabilidad del desarrollo del negocio, así como la definición de las políticas
de comunicación, la estrategia global, la innovación y los nuevos proyectos de la
Sociedad. (ii) El Presidente del Consejo de Administración, como primer ejecutivo
de la Sociedad, será considerado como superior jerárquico de la Sociedad y su
equipo directivo, y estará investido de las atribuciones necesarias para el ejercicio
de esta autoridad, y, en particular, de la facultad para proponer el nombramiento
de los miembros de la primera línea ejecutiva de la Sociedad, sin perjuicio de
las facultades indelegables del Consejo, así como para efectuar, de conformidad
con la ley, cualquiera otros nombramientos dentro de la Sociedad; será, además,
el responsable de la coordinación de los órganos de gobierno de la Sociedad y
del equipo directivo, así como de la conducción del negocio de la misma y de
las máximas funciones gerenciales y ejecutivas de la Sociedad. (iii) El ejercicio
de las funciones del Presidente del Consejo de Administración se ajustará a lo
establecido en los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento
del Consejo de Administración. (iv) Se delegan con carácter solidario todas y
cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables de acuerdo
con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades
de Capital”) y 149 del Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de las
facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de forma expresa
en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo permanente.
En este sentido, el Presidente podrá realizar cualesquiera actos u operaciones,
así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y documentos públicos y
privados, tanto en el ámbito nacional como internacional, para la ejecución de
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Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de Administración cualesquiera
poderes o facultades especiales necesarios dentro de los límites, y con sujeción a
las mayorías, legal y estatutariamente establecidas. (v) Otorgar poderes o sustituir,
en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor de otros miembros del
Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con o sin limitaciones y de
forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo establecido en la Ley y
en los Estatutos.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON PEDRO MORENÉS
EULATE
AMPER INGENIO 3000, S.L. CONSEJERO NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PATENTES TALGO S.A. CONSEJERO
DON MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA IDOM S.A.U. CONSEJERO
DON MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA LABORATORIOS SALVAT S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ISLENI GLOBAL S.A. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ADVANCED QUALITY SOLUTIONS S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RHO INVESTMENTS SIL S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO NARCEA RECURSOS S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS INVERSIONES RETABLO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS AUTO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
AURIGA GLOBAL INVESTORS
SOCIEDAD DE VALORES S.A.
PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IRESCO INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS GROUP S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
DISTRIBUCION Y VENTA DE MATERIAL
ELECTRICO Y PRODUCTOS DE
BRICOLAGE INOKO S.L.
ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA RENOVABLES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MEET WITH SUCCESS S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO SAGRADO S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA SHERPA I S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS FINALTER S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT ENERGY S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS WESTFIELD COMUNICACION S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPH BIKES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GRAPHENO S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ECORE NANOTECHNOLOGIES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT AUTOMOTIVE S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AGROAURIGA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS URBAN TRAWL S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPHENE WORLD WIDE S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CIVITAS PACENSIS S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS QUEKA REAL PARTNERS S.L.
VICEPRESIDENTE-CONSEJERO
DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS LITHIUM IBERIA S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA LEAGUE S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ROCKNROLLA INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA CAPITAL MARKETS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS POTRA BAYA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CAPITAL S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS
SITATUNGA CAPITAL INVESTMENTS
S.L.
PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CP SICC S.A.
VICEPRESIDENTE-CONSEJERO
DELEGADO
DON PILAR PLATERO SANZ
COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN
INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
RUFINCO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
BLUEVERT CAP NAU, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA SANTA FE, S.A. CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
JOMAR E HIJOS S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
AGRIHOLD S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
MARMOAGRO S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
CITRUSVEST S.L. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
GEOBUILD S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA HOTELERA AZTECA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A. CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT
INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A. CONSEJERO
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Induhold Participaciones, S.L. PRESIDENTE
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Commtia Systems, S.A. PRESIDENTE
DON FERNANDO CASTRESANA
MORENO
Grupo Equipamiento Auxiliar Azol Gas,
S.L.
CONSEJERO DELEGADO
D. Pedro Morenés Eulate renunció a su cargo de presidente del Consejo de Administración de Amper Ingenio 3000, S.L. con fecha 1 de febrero de
2022.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON MÓNICA ESPINOSA CALDAS
Consejo asesor CAIA (Consejo Asesor Innovación Abierta)
en Caser Seguros
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 521
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Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Del total de la remuneración devengada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2021 (520 miles de euros):
- 301 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Amper, S.A. y de sus Comisiones
- 20 miles de euros corresponden a dietas por asistencia a consejo de sociedades filiales del Grupo,
- 184 miles de euros corresponden a la retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración, de los cuales 161 miles de euros se
han devengado en concepto de retribución fija por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, 20 miles de euros por otros conceptos
de asesoramiento profesional y estratégico de la compañía y 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a favor del mismo,
- 16 miles de euros corresponden a los honorarios percibidos por un consejero en el año 2021, de acuerdo con el contrato de asesoramiento
y prestación de servicios jurídicos firmados por la Amper y la sociedad Consulting Nombela, SL administrada y participada al 100% por dicho
consejero. El contrato de colaboración fue aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de Amper, con el informe favorable de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018. Este contrato se ha cancelado con fecha 11 de marzo de 2021.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON CÉSAR REVENGA BUIGUES Director General Corporativo Grupo Amper
Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 145
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Descripción modificaciones
Si se ha producido. Se aprobó un nuevo Reglamento de Consejo de Administración en el Consejo de Administración de 27 de octubre de 2021.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración de Amper no fija ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el
ejercicio de este cargo.
A los efectos de iniciar a los nuevos consejeros en el conocimiento de la Sociedad y de sus reglas de gobierno corporativo se les facilitará un
programa de orientación y apoyo, sin perjuicio de que la sociedad pueda establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de
actualización de conocimientos dirigidos a los consejeros.
EELECCIÓN DE CONSEJEROS
Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de
sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
CESE DE LOS CONSEJEROS
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1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la
legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta
General de Accionistas.
2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados
explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso
de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe
anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible
el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en
el sistema de gobernanza de la Sociedad.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la
Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y
reputación de esta.
d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente,
o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros,
mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.
f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de
las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o
los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la
ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo
estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma
sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo.
Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias
similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.
5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus
comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros
delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud
de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y
organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En proceso. Se ha realizado la evaluación anual del Consejo 2021 y se ha aprobado un plan de trabajo al respecto que incluye que la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones realice entrevistas con formularios adecuados para evaluar el desempeño de los consejeros durante 2022.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
N/A
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración
Artículo 23. Cese de los consejeros
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General
o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii)
cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas
legal o estatutariamente.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo;
(c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(d) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su
crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y
(e) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo
parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 28 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe:
Participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando
de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa
justificada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente;
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 17
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL
12
Número de reuniones de
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
4
Número de reuniones de
COMISIÓN NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
10
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 17
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,10
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
17
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON JAIRO VALENCIANO ÁLVAREZ
Director Corporativo Económico
Financiero del Grupo Amper
Reglamento del Consejo de Administración
Artículo 44. Relaciones con los mercados
1. El Consejo de Administración será informado del cumplimiento de las normas de conducta y recomendaciones vigentes en materia de
información de hechos relevantes y de la observancia en todo caso del Reglamento Interno de Conducta.
2. La Comisión de Auditoría y Control supervisará la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a
disposición de los mercados, procurando que ésta se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se
elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
3. Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad,
por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento
correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades
participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y
contable de aplicación.
4. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certificadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y Control y
realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos
claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión.
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
En el apartado 1.2 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper se cita textualmente:
"Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de
Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2021 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en
adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores,
teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un
efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto."
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ
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C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y
Control tendrá entre otras las siguientes responsabilidades básicas:
- Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo
de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los
artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de
la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas
en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la
declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la
actividad de Auditoría de cuentas.
- Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y
mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;
en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia
frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa
sobre auditoría de cuentas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
101 30 131
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
5,59 0,21 0,61
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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
17,14 17,14
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como
cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el
presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro
de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una
antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del
presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un
preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y
siempre que sea posible se acompañará de la información relevante
debidamente resumida y preparada.
3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del
Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese
formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de
Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los
consejeros presentes en la reunión.
4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o
lugar de celebración modificados.
5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración.
Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración.
6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, se estará a la dirección de
correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notificar a la Sociedad cualquier
cambio al respecto.
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7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y
los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero
independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar
previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si,
presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión.
9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios
análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la
interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros manifiesten
su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable,
los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se
entienden adoptados en la sede social.
10. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo
electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y
las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.
11. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán
objeto de tratamiento.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
ARTÍCULO 23. CESE DE LOS CONSEJEROS
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo;
(c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(d) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su
crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y
(e) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo
parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
N/A
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C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente Ejecutivo
La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29
de junio de 2021, aprobó la política de remuneraciones de los
consejeros de Amper, S.A. para los ejercicios 2021-2024, ambos
incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo
de Administración de 25 de mayo de 2021 a la que acompañaba
el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Para el caso del Presidente Ejecutivo, en función
de los acuerdos y aprobaciones anteriormente citadas, en caso de
cese tendrá derecho a percibir como indemnización una anualidad
del salario bruto percibido el año anterior, y la parte proporcional
de variable plurianual bruto del ejercicio anterior al cese (sin que
pueda exceder de 2,5 millones de acciones). Igualmente establece
la posibilidad de un pacto de no competencia post-contractual para
después de extinguido su contrato entre el Presidente Ejecutivo y
la Sociedad, en el caso de que la Sociedad manifieste un efectivo
interés en ello. Dicho pacto supone que, una vez extinguido dicho
contrato, y durante el periodo de un (1) año, salvo renuncia por parte
de Amper S.A., el Presidente Ejecutivo no podrá prestar servicios
ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia ni ajena, ni por
si, ni por terceros, a entidades con el mismo o análogo objeto
social a Amper SA, quedando exceptuadas de esta prohibición las
entidades integradas en el mismo grupo que la Sociedad. Como
compensación percibiría como indemnización una anualidad del
salario bruto percibido el año anterior, y la parte proporcional de
variable plurianual bruto del ejercicio anterior al cese (sin que pueda
exceder de 2,5 millones de acciones). En caso de incumplimiento
deberá devolver a la sociedad dichas cantidades e indemnizar a
la sociedad por 6 mensualidades de su retribución fija y variable
plurianual. Por último, en caso de extinción del contrato, el Presidente
Ejecutivo tendrá una indemnización que no podrá exceder de dos
anualidades del salario bruto percibido el año anterior, y la parte
proporcional de variable plurianual bruto del ejercicio anterior al cese
(sin que pueda exceder de 2,5 millones de acciones).
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Nombre Cargo Categoría
DON MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PRESIDENTE Independiente
DON MÓNICA ESPINOSA CALDAS VOCAL Independiente
DON PILAR PLATERO SANZ VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad,
como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos
Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio
Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación.
La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar
el Consejo de Administración (CA):
a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC)
del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y
responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su
presidente.
b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la
ejecución de las mismas.
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c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modificación y actualización al
CA, verificando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y
estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de
toda la cadena de suministro y procesos productivos.
d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social
cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA,
informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modificación.
e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera.
f. Verificar que el contenido del estado de información no financiera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.
g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no financiera, considerando el informe elaborado,
a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la
integridad de su contenido.
h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las
Naciones Unidas.
II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de
las siguientes competencias en materia de ESG:
a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no
discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.
c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza
(“ESG”), así como de responsabilidad social corporativa.
d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países
en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible.
e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en
contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.
f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad
social corporativa que se produzcan en el mercado.
g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable.
h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las
empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa.
i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de
desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del
posicionamiento del Grupo.
COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER VOCAL Dominical
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente
DON MÓNICA ESPINOSA CALDAS PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de
Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y
un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación
del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un
informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso,
se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud
de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la
convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.
RESPONSABILIDADES:
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:
(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta
General de Accionistas.
e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración
para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
f) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración.
g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de
Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de
sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada
previsión de las transiciones.
j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su
conjunto.
k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle
recomendaciones.
l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la
Sociedad.
m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.
n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no financiera contenida en el informe de gestión anual.
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o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos,
especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes
desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente
ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.
p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a los Consejeros y de los
Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de
comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros
Ejecutivos.
q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas
establecidas en los contratos celebrados con estos.
s) Velar por la transparencia de las retribuciones.
t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General
de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este
vaya a proponer a la Junta General de Accionistas.
COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente
DON PILAR PLATERO SANZ PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y
Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de
la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la
información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor
de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su
independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente
plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por
delegación.
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE)
n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su
ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
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f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos
5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015,
de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría.
i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento
del Consejo de Administración.
j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del
Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las
propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir
informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad
generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;
n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad,
o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés;
p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada
momento.
q) En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera
relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de
verificación responsable de verificar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración
y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá
con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no financiera y a su formulación por el
Consejo de Administración.
r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modificación y actualización al Consejo de
Administración.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO
DEALBERT / DON FERNANDO
CASTRESANA MORENO / DON PILAR
PLATERO SANZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
11/03/2021
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
SOSTENIBILIDAD
3 100,00 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.
COMISIÓN
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN
AUDITORÍA Y
CONTROL
1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad
se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la
Sociedad (www.grupoamper.com).
La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente
informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2021 serán puestos a disposición de los accionistas
con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El Consejo de Administración de Amper S.A (artículo 39-5 del Reglamento del Consejo de Administración), sin perjuicio de las facultades
reconocidas en los Estatutos, ostentará con carácter indelegable la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las
operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente
con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras
sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellos vinculadas.
Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y
votación del acuerdo en cuestión.
Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
- que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
- que su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de
Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para
la aprobación de operaciones vinculadas.
La comisión de Auditoría y Control informará, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los
estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas, así como la
supervisión del procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada.
Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario
o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés
de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el
Reglamento Interno de Conducta.
Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener
informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones
comerciales o de negocio con la Sociedad.
Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no
ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.
El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus
consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2021.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
AMPER,S.A.
Consejero
dominical
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
D. José Luis
Martinavarro
Dealbert
NO
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(2)
DON CÉSAR
REVENGA
BUIGUES
AMPER, S.A.
Consejero
Ejecutivo
16
Consejo de
Administración de
Amper,S.A.
D. César Revenga
Buigues
NO
(3)
DON CLEMENTE
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
AMPER, S.A.
PRESINDENTE
EJECUTIVO
200
Consejo de
Administración de
AMPER
NO
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON JOSÉ LUIS
MARTINAVARRO
DEALBERT
Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 1.905.500 acciones de Amper, S.A. en el ejercicio 2021 lo que ha hecho
aumentar su posición accionarial pasando de las 54.819.595 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de
2020 a las 56.725.095 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2021. Dich
(2)
DON CÉSAR
REVENGA
BUIGUES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018, acordó por unanimidad informar
favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga Buigues como asesor jurídico de la sociedad.
A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por una
(3)
DON CLEMENTE
FERNÁNDEZ
GONZÁLEZ
Al cierre de 2020 la sociedad dominante tenía concedido un préstamo a D. Clemente Fernández, anterior
presidente ejecutivo del Grupo, por importe de 200 miles de euros, habiéndose acordado en este ejercicio 2021
imputar la amortización de dicho préstamo con cargo a la liquidación de sus servicios p
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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es,
entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros
consolidados y forman parte del tráfico habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al
Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin
perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta
Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una
persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los
acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de
administración u otros de análogo significado.
Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones
ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea
necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
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D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso iterativo y homogéneo, que abarca a todos los niveles de la entidad, tanto
a nivel unidad de negocio como a nivel de proceso o proyecto, incluyendo las siguientes etapas: i) Identificación de las principales categorías
de riesgos, tanto riesgos financieros como no financieros, incluidos los de naturaleza fiscal ii) Evaluación de los mismos, en términos de impacto
económico en los estados financieros y probabilidad de ocurrencia, iii) Respuesta al riesgo proporcionada por el responsable del mismo y iv)
Seguimiento y reporte de los riesgos identificados, según la frecuencia establecida.
Este Sistema está soportado por una Política de Control y Gestión de Riesgos, cuya actualización ha sido aprobada por el Consejo de
Administración en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado
de Valores y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e ISO (International
Organization of Standardization), y tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos. En la Política se detallan los principios
básicos del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, así como los roles y responsabilidades definidas, y el nivel de riesgo aceptable, que es el grado
de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas
categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos y el cumplimiento para los cuales el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al
establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable.
La Política de Control y Gestión de Riesgos está asimismo alineada con políticas y procedimientos existentes ya en el Grupo, incluidos los relativos
al riesgo fiscal. Está definido un proceso de revisión y mejora continua de los mismos, con el fin de proporcionar aseguramiento razonable sobre el
cumplimiento de la normativa aplicable.
Además, periódicamente se reporta información sobre riesgos a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión, así como al Consejo de
Administración, en el que se detallan los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Según lo establecido en el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de
Administración de Amper S.A., no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento
directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas
la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y
control.
Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control,
que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento
de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado
de información no financiera relativa a riesgos no financieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo
establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad.
La Alta Dirección es responsable de impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las
decisiones y a todos los niveles de la entidad, así como de validar la información sobre riesgos antes de ser reportada a la Comisión de Auditoría
y Control de Amper S.A y realizar un seguimiento de los planes de acción implementados para mitigar los riesgos que pueden afectar a la
consecución de los objetivos estratégicos del Grupo, en función del riesgo aceptable definido.
La función de Gestión de Riesgos, por su parte, tiene como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en
el Grupo, fomentando la cultura de gestión de riesgos a todos los niveles, ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el fin de
garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios de los riesgos en
su labor de identificación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la definición del nivel de
riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de
Riesgos supervisando su ejecución e implantación.
Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen como función principal identificar, evaluar y proporcionar una respuesta a los
principales riesgos que afecten a su unidad, así como la implementación y seguimiento de los planes de acción correspondientes, en línea con la
Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración.
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E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos:
I. Riesgos de negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el
marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.
Durante 2021 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementada por el efecto del COVID 19, debido al contexto
macroeconómico y su impacto en la estrategia, aumentando la incertidumbre.
II. Riesgos operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos
humanos y como consecuencia de eventos externos.
Cabe señalar que durante 2021 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el COVID19, especialmente los
relacionados con la gestión de proyectos, la cadena de suministro, la salud laboral, y la seguridad de la información, especialmente lo relativo a
ciberseguridad.
Los principales riesgos operativos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Amper son los debidos a fallos
en el servicio, ya que el negocio del Grupo depende de ofrecer a sus clientes un servicio altamente confiable y se requiere en determinadas
ocasiones que se garantice la disponibilidad de equipos concretos. En el caso de que el Grupo Amper cometiera errores y/o fallos en el servicio
proporcionado, podría suponer costes, interrupciones y en definitiva una reducción de los ingresos, además del daño reputacional al Grupo.
Otro riesgo operativo significativo para el Grupo es la protección del know-how. El conocimiento con el que cuenta la Sociedad en determinadas
áreas, servicios y soluciones es uno de sus activos intangibles más valiosos. La protección de dicho conocimiento está encomendada a todos sus
profesionales, y en particular a los servicios jurídicos.
III. Riesgos financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de
cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los
flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar
un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. A 31 de diciembre
de 2021 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el
Euribor, no contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés.
El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El
riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre de
2021 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio.
En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la
cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros
de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso.
IV. Riesgos de cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o
administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos
de conducta.
El Grupo Amper dispone de un sistema de cumplimiento, soportado por una Política de Cumplimiento Normativo, actualizada en diciembre 2021,
integrado por todas las normas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar la actuación de la sociedad
conforme a los principios éticos y la legislación aplicable y prevenir conductas incorrectas o contrarias a la ética, regulaciones, normas y códigos de
conducta aplicables, a la ley o al sistema de gobernanza de la sociedad que puedan ser cometidas por los profesionales de aquella en el seno de la
organización.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que
pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra definido
en la Política de Control y Gestión de riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2021, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a
asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los
recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección
de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable.
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Para aquellos riesgos identificados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se definen, en la medida de lo posible, planes de
acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneficio, relativo al posible impacto
de la materialización del riesgo en los estados financieros del Grupo.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021 no se han materializado riesgos relacionados con la actividad del Grupo, incluidos los fiscales, que hayan tenido un
impacto relevante sobre el negocio.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los
responsables o propietarios de los operativos, incluidos los fiscales, han identificado los mismos, en base a las categorías previamente definidas,
deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser:
- Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide.
- Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los
estados financieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia.
-Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades,
cláusulas contractuales, etc…
- Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones
comerciales en ciertos países.
En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que
se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo al Consejo de Administración y
posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, definidas e implantadas por los responsables o
propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma
previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos
como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda
considerar relevante.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper. S.A., el Consejo de
Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la junta general. En
este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de Amper S.A., tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de riesgos, incluidos
los fiscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información financiera que, por su condición
de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea
entidad dominante.
El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 8 miembros, además del Presidente y el secretario, el Consejo cuenta con 4
Consejeros independientes y 3 Consejeros dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno
Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades específicas de
asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información
financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la
responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A, en los
artículos 3.2 y 3.3.
En relación con el proceso de elaboración de la información financiera la Comisión de Auditoría y Control es responsable de:
a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información
financiera, los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que
los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los
informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la
periodicidad que sea definido, en su caso;
b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de
los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de
aplicación;
c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no financiera regulada, en el ámbito de
sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan
de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al verificador externo, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso;
d. Mantener una comunicación fluida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más
significativos, con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o verificadores externos.
e. Entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera y no financiera, y recibir información periódica de su
responsable;
f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no
financiera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas;
g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del
balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos.
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Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración
que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya
para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y correcto funcionamiento del SCIIF y su
efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es
responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIFF. Existe un Manual de SCIIF, en proceso de actualización, en el que se
establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el fin de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y
proporcione aseguramiento razonable sobre la fiabilidad de la información financiera.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice
el diseño y revisión de la estructura organizativa y se definan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución
de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera en las unidades
de negocio concretas.
La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en
un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo Amper dispone de un código de conducta, denominado Código Ético, cuya actualización fue aprobada por el Consejo de Administración
el 14 de febrero de 2020, unificando en un único documento la ética y los valores del Grupo en su conjunto. El objetivo del Código es recoger
los principios éticos básicos de obligado cumplimiento que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo, sus consejeros, directivos y
empleados, y todo aquel tercero que lo acepte, con el fin de impedir y prevenir actos ilícitos y promover buenas prácticas empresariales. El Código
Ético se encuentra ubicado en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados, asegurando su adecuada difusión.
En el Código Ético se establece que el Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-financiera completa, precisa,
comprensible y veraz y se prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores información económico-financiera que
deba hacerse pública de conformidad con la legislación.
Existen además una serie de reglamentos y políticas en el Grupo, alineadas con el Código Ético, que constituyen un desarrollo del mismo, como
el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores, aprobado por el Consejo de Administración el 22 de mayo de 2018, en el cual
se establecen las reglas que han de regir la actuación de las personas afectadas por él con el fin de proteger la integridad de los mercados
financieros y aumentar la confianza de los inversores, particularmente de aquellos que han invertido en instrumentos financieros emitidos por la
Sociedad, tratando de garantizar que todos ellos están en igualdad de condiciones y protegidos contra una utilización indebida de información
privilegiada. Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración aprobó la actualización de la Política de Conflictos de
Interés y Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, así como de Operaciones Intragrupo, la cual tiene
por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad y el interés personal directo
o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus
empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.
Asimismo, según se establece en el artículo 3.5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es dicha Comisión la encargada de
supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eficacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando
su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones, así como de supervisar el cumplimiento del Modelo de
Prevención de riesgos penales del Grupo y la eficacia de sus controles. Esta labor la realiza de forma operativa la función de Cumplimiento, que es
la encargada de analizar los posibles incumplimientos identificados y de proponer acciones correctoras y sanciones, y reportar periódicamente los
asuntos más significativos a la Comisión de Auditoría y Control.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
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En el marco de la implantación del sistema de Cumplimiento Normativo, el Grupo Amper ha establecido un Canal de Denuncias mediante el
cual todos sus empleados, proveedores, clientes, accionistas y cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas,
subcontratistas y proveedores, podrán informar cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la
legislación vigente, una trasgresión de los principios del Código Ético, el Plan de Igualdad y/o un incumplimiento grave de la normativa interna.
Con el fin de garantizar la confidencialidad y seguridad de la información reportada a través de dicho Canal, se ha creado una cuenta de correo
electrónico específica, pudiendo asimismo realizar la comunicación ante cualquier miembro del Comité de Ética o bien el superior jerárquico
correspondiente. Todas las comunicaciones son anónimas y la confidencialidad de la denuncia queda garantizada al ser tratados todos los datos
que, en su caso aparezcan en la denuncia conforme a la Ley Orgánica de Protección de Datos 15/1999, pasando a formar parte de un fichero
de denuncias internas, protegido por la Política de Seguridad de la Información existente en el Grupo, respetando por tanto los derechos del
denunciante y el denunciado.
La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la función de Cumplimiento, información sobre las denuncias recibidas a
través del canal disponible a estos efectos de posibles incumplimientos de dicho Código y otras irregularidades en general y presenta anualmente
la Memoria Anual de Actividades de la función de Cumplimiento al Consejo de Administración.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper, junto con la Dirección Económico-Financiera, planifica y desarrolla periódicamente acciones
formativas, tanto internas como externas, con el fin de cubrir las necesidades de formación y conocimiento de los empleados de acuerdo a
los objetivos estratégicos del Grupo, y específicamente las relativas a la elaboración de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es
responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas.
En el último trimestre del ejercicio la Dirección Económico-Financiera procede a identificar las necesidades formativas para el siguiente ejercicio,
de forma que se asegure que los empleados involucrados reciban formación sobre: i) nuevos estándares de preparación de la información
financiera aplicables al Grupo, ii) modificaciones en las regulaciones de reporting establecidas por el regulador de los mercados de capitales
aplicables al Grupo, iii) modificaciones en las prácticas y procedimientos de reporting internos del Grupo Amper y iv) modificaciones en las
políticas internas del Grupo.
Concretamente, en 2021 destaca la realización de los siguientes seminarios:
- Seminario de actualización del Plan General Contable y las Normas Internacionales de Información Financiera.
- Formación en la herramienta de reporte ESEF, formato estándar para los estados financieros en Europa.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identificación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2021 y documentado en el
Procedimiento de Gestión de Riesgos, el cual se encuentra en fase de actualización, en el marco de compromiso de mejora continua.
El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y supervisa los sistemas internos de
información y control, apoyándose a tal fin en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de
Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identificación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por
parte de los responsables de cada área.
El proceso de identificación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible
impacto en los procesos de elaboración de la información financiera, entre ellos:
- Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el
marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.
- Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos
humanos y como consecuencia de eventos externos.
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- Los riesgos financieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio,
tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal.
- Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas,
pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Además de llevar a cabo la identificación de los riesgos con posible impacto en los procesos de elaboración de la información financiera, también
se identifican los objetivos de la información financiera asociados a cada riesgo crítico, como son:
- Existencia y ocurrencia, las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han
registrado en el momento adecuado.
- Integridad, la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
- Valoración, las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad la normativa aplicable.
- Presentación, desglose y comparabilidad, las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información
financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
- Derechos y obligaciones, la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes
activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información financiera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza
periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identificar y registrar, en
el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya
sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la
forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito
especial.
Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identifica la estructura de control correspondiente,
y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las
Normas Internacionales de Contabilidad.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El proceso de identificación de riesgos relativos a errores en la información financiera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado
con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio,
operativos, financieros y de cumplimiento de la Sociedad. Los eventos de riesgo identificados se mapean con las distintas categorías definidas,
asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información financiera.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos,
incluidos los riesgos relacionados con la información financiera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa
periódicamente la eficacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente
el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identificadas y el seguimiento de los planes de acción acordados.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información financiera, basado en el marco COSO (The Committee of
Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos:
- Efectividad y eficiencia de las operaciones.
- Suficiencia y confiabilidad de la información financiera.
- Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.
Además consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios:
- Entorno de control.
- Identificación y evaluación de riesgos.
- Actividades de control.
- Información y comunicación.
- Supervisión.
Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. Se ha realizado un proceso de aseguramiento para verificar
que cada uno de los cinco componentes están presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que
se pueda proporcionar aseguramiento razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad. Se ha concluido que el SCIIF
cumple con los requerimientos de COSO.
Existe una relación directa entre los componentes, los principios, y la estructura de la organización. Por lo tanto, ante cualquier cambio relevante
en la organización es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo. Por ello, debido al proceso de reorganización y fusiones y
adquisiciones al que está sometido actualmente el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF.
Como parte del SCIIF y en base al marco COSO, se definen matrices de riesgos (incluidos los relativos a fraude) y controles para cada uno de los
procesos de negocio existentes en el Grupo, que puedan tener afectación en los estados financieros. De esta forma, la organización considera la
probabilidad de fraude al evaluar los riesgos asociados a la consecución de los objetivos.
El SCIIF se instrumentaliza a través de un proceso secuencial, el cual incluye los roles y responsabilidades más significativas, existiendo una
adecuada segregación de funciones.
El proceso incluye los siguientes pasos:
1. Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio.
2. Epígrafes relevantes del Balance y la Cuenta de Resultados alcanzados, según la materialidad definida.
3. Determinación de las sociedades que entran en el alcance.
4. Identificación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados financieros.
5. Evaluación de los controles asociados a dichos procesos, con el fin de prevenir y detectar errores en la información financiera.
Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles
debilidades de control identificadas y los planes de acción definidos por los responsables.
En lo relativo a los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera, se han definido los siguientes roles y funciones:
a) La Comisión de Auditoría y Control, a través de la función de Auditoría Interna, impulsa y refuerza las políticas que sean precisas de modo que la
información que se comunica a los mercados represente la imagen fiel del patrimonio y los resultados del Grupo, y sea comunicada en tiempo y
forma, atendiendo a los requerimientos normativos que sean de aplicación.
b) Dirección Financiera Corporativa, analiza y supervisa la información elaborada, antes de hacerla pública de conformidad con la normativa
vigente y la presenta a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, para su aprobación.
c) Las áreas gestoras, que son las responsables de los procesos y de la implementación y ejecución de los controles necesarios para mitigar los
riesgos que pueden impactar en los estados financieros.
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d) La función de Auditoría Interna, la cual: i) supervisa el establecimiento y mantenimiento de los procedimientos relativos a la elaboración de
la información financiera, ii) revisa y valora la corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad de la información, iii) asegura que la información es
comunicada a la Alta Dirección de forma que permita anticipar cualquier decisión que sea oportuno tomar.
La revisión específica del proceso de Cierre Contable y de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes definidas para cuantificar
algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en la información financiera, la lleva a cabo la Dirección
General Económico-Financiera de la Sociedad, de forma previa al reporte de los estados financieros al Consejo de Administración.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un
activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eficientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección
de sus propiedades más significativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la
consolidación de una cultura de seguridad.
Se ha definido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices
que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo
en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus
servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la
confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la
información financiera.
Los objetivos principales de la Política son:
- Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información.
- Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados.
- Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas.
- Preservar la confidencialidad e integridad de la información.
- Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de
los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política.
- Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notificación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por
terceros.
La Política de Seguridad de la Información se revisa periódicamente, con carácter anual, y siempre que se hayan producido incidencias graves de
seguridad, en línea con el compromiso de mejora continua. Está publicada en la intranet del Grupo, facilitando su conocimiento y aplicación por
parte de cualquier empleado del Grupo.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación
de la información financiera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar
informes sobre la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo.
De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos, para la evaluación de litigios en curso o la valoración de sus
instrumentos financieros, entre otros, y previamente realiza la comprobación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de
dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis planteadas.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Económico-Financiera y en particular en el
responsable de Consolidación, quien procede a identificar, definir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver
las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades filiales del Grupo, asegurando la aplicación
coherente de las políticas contables en el Grupo.
El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de
transacciones habituales en el Grupo y se actualiza, al menos anualmente, de modo que:
-Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores,
-Incluya las modificaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF-UE).
-Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Económico-Financiera.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Según se indica en el Manual de Políticas Contables, existe un formato único de reporte estándar que está definido para recoger la totalidad de la
información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada del Grupo y el cual utilizan todas las sociedades del Grupo.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eficacia del Sistema interno de Control y Gestión
de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende
funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia.
La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suficiencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de control
interno y gestión de riesgos del Grupo, revisando:
i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identificados, evaluados, gestionados y se realiza un
seguimiento de los mismos.
ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación.
iii. Que los activos están adecuadamente protegidos.
iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información financiera se lleva a cabo con integridad y completitud.
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El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos
(riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación y
grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2021 ha abarcado a las principales sociedades del
Grupo, y ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.
En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control
sobre la información financiera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del
proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de control interno detectadas y los planes de acción
definidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información financiera. Posteriormente la función
de Auditoría Interna realizará seguimiento a la implantación de los planes de acción y comunicará dicha información de forma oportuna a la
Comisión de Auditoría y Control.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los
trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción definidos. Todas las debilidades de control identificadas están sujetas a
recomendaciones y planes de acción.
Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el Auditor Externo
para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de manifiesto tanto en el
seno de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. El auditor de cuentas comparece anualmente ante la
Comisión de Auditoría y Control para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno, identificadas durante el
proceso de revisión de las cuentas anuales.
F.6. Otra información relevante.
N/A
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2021 por
no tener carácter obligatorio.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
La sociedad matriz del Grupo Amper, no esta controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad.
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la
Sociedad.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad publica en su página web con antelación a la Junta de Accionistas el informe sobre la independencia del auditor y el informe de
funcionamiento de las comisiones.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de manifiesto en el ejercicio 2021.
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una
política al respecto.
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de
cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no
obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que
reúnan el perfil buscado.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
En el año 2020 se nombró consejero dominical a D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver a instancias del accionista Global Income, S.A., cuya
participación en Amper a 31 de diciembre de 2020 era del 2,26% por su formación y dilatada experiencia profesional en el ámbito financiero, que
tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración de Amper han considerado que puede ser de gran valor
para el Grupo en el desarrollo del Plan Estratégico 2021-2024.
En el año 2021 se ha nombrado a D. Iñigo Resusta Covarrubias consejero dominical a instancias del accionista Jomar e Hijos, S.L.
Amper no ha recibido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas adicionales a la de Global Income, S.A. y Jomar e
Hijos, S.L..
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20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Con ocasión de su nombramiento, se analiza y verifica la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
La sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad.
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva.
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo
responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de
sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de
las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es
responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera y
demás documentación pública relacionada con sus competencias.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
La Junta General de Accionistas de Amper celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la política de retribución de los Consejeros que desempeñan
funciones ejecutivas, la cual contempla una parte variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador
de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo
Amper tenga en vigor en cada momento.
En este sentido, la Junta General de Accionistas autorizó que el Presidente Ejecutivo del Grupo Amper, conforme al cumplimiento del Plan
2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV
mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo
de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún
caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable
Plurianual de la compañía. Dicha bonificación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será
determinada por el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de lo anterior, se autorizó al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma
proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
En la actualidad no existen cláusulas de resolución o extinción de esta naturaleza en los contratos de los consejeros de la Sociedad.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores
prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
83
El anterior Informe de Gestión de AMPER, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2021 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 23
de febrero de 2022 y se ha extendido en 83 folios, numerados del 1 al 83, ambos inclusive,
siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en
el Reglamento Delegado (UE) 2019/81.
En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman
todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo.
__________________________________
D. Pedro Morenés Eulate
___________________________________
D. Fernando Castresana Moreno
__________________________________
D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver
___________________________________
D. José Luis Martinavarro Dealbert
__________________________________
Dña. Mónica Espinosa Caldas
___________________________________
Dña. Pilar Platero Sanz
__________________________________
D. Íñigo Resusta Covarrubias
___________________________________
Dña. María Luisa Poncela García