Elecnor, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes

al ejercicio anual finalizado el 31.12.2025

(Junto con el Informe de Auditoría)

Elecnor, S.A.

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes

al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2025

1

ESTADOS FINANCIEROS

2

ELECNOR, S.A.

BALANCE A CIERRE DEL EJERCICIO 2025

(Miles de euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2025	31.12.2024
ACTIVO NO CORRIENTE		772.118	993.206
Inmovilizado intangible	6	22.592	17.880
Concesiones y patentes		28	30
Aplicaciones informáticas		22.564	17.850
Inmovilizado material	7	9.651	10.300
Terrenos y construcciones		7.392	7.497
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		2.259	2.803
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	18.2	708.257	690.438
Instrumentos de patrimonio	9.3	597.818	579.999
Créditos a empresas	9.2	110.439	110.439
Inversiones financieras a largo plazo		924	241.553
Derivados	9.1 y 10	309	1.818
Otros activos financieros	9.2	615	239.735
Activos por impuesto diferido	15	30.694	33.035
ACTIVO CORRIENTE		312.439	296.044
Existencias		933	881
Anticipos a proveedores		933	881
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		51.261	208.346
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	9.2	14.534	13.858
Clientes, empresas del grupo y asociadas	9.2 y 18.2	7.196	7.676
Deudores varios	9.2	9.835	10.202
Personal	9.2	137	157
Activos por impuesto corriente	15	17.438	172.797
Otros créditos con las Administraciones Públicas	15	2.121	3.656
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9.2 y 18.2	15.128	52.764
Créditos a empresas		6.266	36.800
Otros activos financieros		8.862	15.964
Inversiones financieras a corto plazo		235.293	2.759
Derivados	9.1 y 10	10.049	1.852
Otros activos financieros	9.2	225.244	907
Periodificaciones a corto plazo		607	462
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		9.217	30.832
Tesorería		8.529	30.199
Otros activos líquidos equivalentes		688	633
TOTAL ACTIVO		1.084.557	1.289.250
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

3

ELECNOR, S.A.

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2025

(Miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2025	31.12.2024
PATRIMONIO NETO		742.031	964.271
FONDOS PROPIOS		741.807	964.234
Capital	11.1	8.700	8.700
Capital escriturado		8.700	8.700
Reservas	11.2	727.229	577.527
Legal y estatutarias		1.743	1.743
Reserva de capitalización		7.809	7.809
Otras reservas		717.677	567.975
Acciones y participaciones en patrimonio propias	11.3	(36.640)	(27.991)
Resultado del ejercicio		50.524	945.998
Dividendo a cuenta	3	(8.006)	(540.000)
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
Operaciones de cobertura	10	224	37
PASIVO NO CORRIENTE		197.384	121.933
Provisiones a largo plazo	12	75.853	95.158
Otras provisiones		75.853	95.158
Deudas a largo plazo	13.2	115.960	20.834
Obligaciones y otros valores negociables			-
Deudas con entidades de crédito		114.800	19.078
Acreedores por arrendamiento financiero	8	1.160	1.756
Pasivos por impuesto diferido	15	5.571	5.941
PASIVO CORRIENTE		145.142	203.046
Provisiones a corto plazo	12	2.514	2.668
Deudas a corto plazo	13.2	86.750	111.892
Obligaciones y otros valores negociables		81.811	107.525
Deudas con entidades de crédito		230	279
Acreedores por arrendamiento financiero	8	593	564
Otros pasivos financieros	18.2	4.116	3.524
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	13.1 y 18.2	35.223	17.665
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		20.655	70.821
Proveedores	13.1	3.136	3.574
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	13.2 y 18.2	9.498	7.722
Acreedores varios	13.1	109	33
Personal	13.1	2.120	7.543
Pasivos por impuesto corriente	15	389	291
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	3.047	48.548
Anticipos de clientes		2.356	3.110
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.084.557	1.289.250
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

4

ELECNOR, S.A.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2025

(Miles de euros)

	Nota	2025	2024
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	16.1	75.156	39.754
Ventas		10.221	6.847
Prestación de servicios	18.1	25.387	23.249
Dividendos	18.1	35.061	1.426
Ingresos financieros	9.2 y 18.1	4.487	8.232
Aprovisionamientos		(5.013)	(5.367)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(3.697)	(4.023)
Trabajos realizados por otras empresas		(1.316)	(1.344)
Otros ingresos de explotación		299	225
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		299	225
Gastos de personal	16.2	(20.745)	(27.103)
Sueldos, salarios y asimilados		(16.748)	(20.657)
Cargas sociales		(3.997)	(6.446)
Otros gastos de explotación		(14.770)	(61.543)
Servicios exteriores	16.3	(22.294)	(23.521)
Tributos		(692)	(830)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	9.2	8.216	(37.192)
Amortización del inmovilizado	6 y 7	(8.857)	(6.611)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(35)	(330)
Resultados por enajenaciones y otros	6	(35)	(330)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		7.472	1.048.961
Deterioros y pérdidas	9	7.472	(7.444)
Resultados por enajenaciones y otras	9.3 y 16.5	-	1.056.405
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		33.507	987.986
Ingresos financieros	9.2	9.478	22.517
Gastos financieros	13.2	(6.288)	(17.367)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	10	6.438	3.611
Diferencias de cambio		(12.797)	(4.371)
RESULTADO FINANCIERO		(3.169)	4.390
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		30.338	992.376
Impuestos sobre beneficios	15	20.186	(46.378)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		50.524	945.998
RESULTADO DEL EJERCICIO		50.524	945.998
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

5

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de euros)

	Nota	2025	2024
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)		50.524	945.998
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
- Por cobertura de flujos de efectivo	10	196	266
- Efecto impositivo	15	(49)	(67)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		147	199
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por cobertura de flujos de efectivo	10	54	(2.442)
- Efecto impositivo	15	(14)	611
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)		40	(1.831)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		50.711	944.366
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

6

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE

AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2025

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de euros)

							Ajustes por
				Acciones	Resultado	Dividendo	cambios de
	Nota	Capital	Reservas	propias	del ejercicio	a cuenta	valor	Total
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023		8.700	569.296	(23.422)	43.238	(5.718)	1.669	593.763
Total ingresos y gastos reconocidos		-	-	-	945.998	-	(1.632)	944.366
Operaciones con accionistas:
- Distribución del beneficio del ejercicio 2023	3
Reservas		-	3.830	-	(3.830)	-	-	-
Dividendo a cuenta		-	-	-	(5.718)	5.718	-	-
Dividendo complementario		-	-	-	(33.690)	-	-	(33.690)
- Operaciones con acciones propias (netas)	11.3	-	4.401	(4.569)	-	-	-	(168)
- Dividendo a cuenta del ejercicio	3	-	-	-	-	(540.000)	-	(540.000)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024		8.700	577.527	(27.991)	945.998	(540.000)	37	964.271
Total ingresos y gastos reconocidos		-	-	-	50.524	-	187	50.711
Operaciones con accionistas:
- Distribución del beneficio del ejercicio 2024	3
Reservas		-	140.998	-	(140.998)	-	-	-
Dividendo a cuenta		-	-	-	(540.000)	540.000	-	-
Dividendo complementario		-	-	-	(265.000)	-	-	(265.000)
- Operaciones con acciones propias (netas)	11.3	-	8.704	(8.649)	-	-	-	55
- Dividendo a cuenta del ejercicio	3	-	-	-	-	(8.006)	-	(8.006)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2025		8.700	727.229	(36.640)	50.524	(8.006)	224	742.031

7

ELECNOR, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2025

(Miles de euros)

	Nota	2025	2024
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		152.785	(136.740)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		30.338	992.376
Ajustes al resultado:
- Amortización del inmovilizado	6 y 7	8.857	6.611
- Variación de provisiones	12	(8.216)	37.192
- Correcciones valorativas por deterioro	9	(7.472)	7.444
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		35	330
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		-	(1.056.405)
- Ingresos financieros y dividendos		(49.026)	(32.175)
- Gastos financieros		6.288	17.367
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	10	(6.438)	(3.611)
- Diferencias de tipo de cambio		12.797	4.371
Cambios en el capital corriente
- Existencias		(52)	327
- Deudores y otras cuentas a cobrar		18.121	28.065
- Otros activos corrientes		447	334
- Acreedores y otras cuentas a pagar		(50.737)	46.102
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de intereses		(9.662)	(14.250)
- Cobros de dividendos		35.536	18.928
- Cobros de intereses		13.965	30.749
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		158.004	(220.495)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		11.593	1.092.554
Pagos por inversiones
- Empresas del grupo y asociadas		(26.619)	(181.367)
- Inmovilizado intangible	6	(12.773)	(10.988)
- Inmovilizado material	7	(461)	(98)
- Otros activos financieros		-	(244.501)
Cobros por desinversiones
- Empresas del grupo y asociadas	16.5	46.786	1.528.938
- Inmovilizado		752	462
- Otros activos financieros		3.908	108
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(185.993)	(941.266)
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	11	(22.439)	(11.091)
- Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	11	22.494	10.923
Cobros y pagos por instrumentos  de pasivo financiero
- Emisión de obligaciones y otros valores negociables	13	436.115	982.003
- Emisión de deudas con entidades de crédito	13	95.113	-
- Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	18	17.558	14.961
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	13	-	(221.403)
- Devolución de obligaciones y otros valores negociables	13	(461.828)	(1.142.969)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
- Dividendos	3	(273.006)	(573.690)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(21.615)	14.548
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		30.832	16.284
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		9.217	30.832
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.

8

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el

31 de diciembre de 2025

9

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

1.Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del

Grupo

Elecnor, S.A. (en adelante, "la Sociedad"), se constituyó en España, por tiempo indefinido el 6 de

junio de 1958, y su domicilio social y fiscal se encuentra en la calle Marqués de Mondéjar 33,

Madrid (28028).

La Sociedad tiene por objeto, de acuerdo con sus estatutos:

• la más amplia actividad mercantil con base en ingeniería, proyecto, construcción, montaje,

reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones de

cualquier género o especie, en el sentido más amplio de la palabra, es decir, la ejecución

completa de las mismas con o sin suministro de material, por cuenta propia y de terceros,

en forma exclusiva o a través de asociación en cualquiera de sus modalidades;

• la fabricación, comercialización, construcción de obra asociada y venta de prefabricados de

hormigón armado y pretensado y productos en materiales compuestos, así como de

cuantos productos se relacionan con la industria y la construcción;

• la prestación de servicios públicos y privados de recogida de todo tipo de residuos, barrido

y limpieza de calles, transferencia y transporte de los residuos hasta el lugar de disposición

final, disposición final de los mismos, reciclaje, tratamiento y depósito de residuos públicos,

privados, industriales, hospitalarios, patológicos, limpieza, mantenimiento y conservación

de alcantarillado y en general servicios de saneamiento urbano y todo otro servicio

complementario de los mismos relacionado directa o indirectamente con aquéllos entendido

en su más amplia acepción;

• el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y

comercialización de plantas en instalaciones de tratamiento, recuperación y eliminación de

residuos, así como la compraventa de los subproductos que se originen con dichos

tratamientos;

• el diseño, investigación, desarrollo, construcción, explotación, mantenimiento y

comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento de aguas y depuración de aguas

residuales y residuos, la recuperación y eliminación de residuos, así como la compraventa

de los subproductos que se originen de dichos tratamientos;

• el aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas;

Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o

parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

A este respecto, forma parte también del objeto social la gestión del grupo empresarial constituido

por las participaciones en el capital social de las sociedades que lo integran como la prestación de

servicios de asistencia o apoyo a las sociedades y empresas participadas a cuyo fin podrá prestar, a

favor de las mismas, las garantías y afianzamientos que resulten oportunos.

Con fecha 23 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó un proyecto

de escisión por segregación de Elecnor, S.A. a favor de la sociedad dependiente Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U. Esta segregación supuso el traspaso en bloque de la Unidad Económica

Segregada (negocio de servicios y proyectos) a la Sociedad Beneficiaria por importe de 140

millones de euros la cual, en contraprestación, aumentó su capital social a través de la emisión de

nuevas acciones por importe de 1.505 miles de euros con una prima de emisión de 138.702 miles

de euros, siendo suscrito íntegramente por la Sociedad. Este proyecto de segregación tuvo como

objeto posibilitar que se muestre de forma individualizada los resultados del Área de Negocio de

Servicios y Proyectos y su capacidad de desarrollo estratégico, posibilitar la realización de mejoras

en la gestión de los medios utilizados en el negocio y su focalización en los proyectos, así como

ampliar y mejorar los mecanismos para la captación de los recursos necesarios para ello.

Elecnor, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

10

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y de acuerdo con la legislación

vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales

consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2025 han sido formuladas por los Administradores de

la Sociedad en su reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2026.

De acuerdo con el contenido de las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a Normas

Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), el patrimonio

neto consolidado al 31 de diciembre de 2025 asciende a 943.176 miles de euros (1.166.728 miles

de euros al 31 de diciembre de 2024), el resultado consolidado atribuible a la Sociedad dominante

asciende a 110.727 miles de euros (705.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2024), y el

volumen total de activos y ventas asciende a 3.659.769 miles de euros y 4.387.250 miles de euros,

respectivamente (3.605.945 miles de euros y 3.810.102 miles de euros al 31 de diciembre de

2024, respectivamente) y, serán depositadas en el Registro Mercantil de Madrid dentro de los

plazos legales establecidos al respecto.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Elecnor del ejercicio 2024 fueron aprobadas por la

Junta General Ordinaria de Accionistas de Elecnor, S.A. celebrada el 28 de mayo de 2025 y

depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

En el Anexo I se incluye la información sobre las entidades dependientes, asociadas y multigrupo a

cierre de los ejercicios 2025 y 2024.

2.Bases de presentación

2.1.Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se

presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan

General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones

incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios

iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de

efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2025, que han

sido formuladas el 25 de febrero de 2026, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin

modificación alguna.

2.2.Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance,

de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de

flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2025, las correspondientes al

ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2024 aprobadas por la

Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 28 de mayo de 2025.

2.3.Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la

moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

2.4.Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y

juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones

y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia

11

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables

bajo las circunstancias actuales.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes

resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo

significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos

dentro del ejercicio financiero siguiente.

Deterioro de valoración de las participaciones en empresas del grupo, negocios conjuntos y

asociadas

La Sociedad comprueba anualmente si las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo,

negocios conjuntos y asociadas han sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con

la política contable de la Nota 4.f.).

Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinan con base en

cálculos del valor de uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. Este análisis se basa en

contrastar el valor en libros de cada participación con el valor recuperable asociado a cada una de

sus participaciones directas, y que algunos casos, se corresponden con sociedades de cartera

“holding” cuya actividad principal consiste en la tenencia de participaciones en las sociedades

componen el Grupo.

Este análisis se realiza considerando el coste de las participaciones a recuperar de las

participaciones al nivel más inferior en la que se encuentran. En los casos donde el valor

patrimonial de la inversión sea inferior a la participación que ostenta su sociedad participante

directa, la Sociedad verifica que el valor en uso de cada una de las sociedades supera el coste de

dicha participación.

Para el análisis de recuperación de valor de sus participaciones, la Sociedad considera el valor en

uso de cada una de sus participadas directas, entendido el valor en uso como el valor actual de los

flujos de efectivo futuros derivados de cada inversión directa y sus correspondientes filiales,

reducido por la deuda financiera neta que aporta cada una de las participaciones (equity value).

Las hipótesis empleadas, así como los resultados obtenidos del análisis realizado se incluye en la

Nota 9.3.

Al 31 de diciembre de 2025, dentro del contexto macroeconómico y sectorial actual, se han tomado

en consideración proyecciones de mercado actualizadas, y que no han modificado las conclusiones

al respecto de la recuperabilidad de los de las participaciones que ostenta la Sociedad. En este

sentido, las proyecciones realizadas por la Dirección, ya incluyen diferentes consideraciones sobre

potenciales eventos futuros que puedan afectar a los flujos de caja proyectados de cada uno de sus

negocios.

Provisiones por litigios

El cálculo de provisiones por litigios e inspecciones está sujeto a un elevado grado de

incertidumbre. Si es probable que exista una obligación a cierre del ejercicio que va a suponer una

salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Los

procesos legales habitualmente implican asuntos legales complejos y están sujetos a

incertidumbres sustanciales. La Sociedad se basa en el asesoramiento de terceros para estimar la

probabilidad del desenlace de los litigios e inspecciones.

Cambios de estimación

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado

en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2025, es posible que

acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos

ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los

ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registrarían de forma prospectiva.

12

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

3.Distribución del Resultado

La propuesta de distribución del resultado de 2025 de la Sociedad a presentar a la Junta General de

Accionistas es como sigue:

	Euros
Bases de reparto
Resultado del ejercicio	50.524.251,36
Total	50.524.251,36
Distribución
Reservas voluntarias	6.233.451,09
Dividendo a cuenta	8.005.745,07
Dividendo complementario	36.285.055,20
Total	50.524.251,36

La distribución de los beneficios y reservas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2024, aprobada por la Junta General de Accionistas el 28 de mayo de 2025 ha sido la siguiente:

	Euros
Bases de reparto
Resultado del ejercicio	945.997.506,93
Total	945.997.506,93
Distribución
Reservas voluntarias	140.997.506,93
Dividendo a cuenta	540.000.000,00
Dividendo complementario	265.000.000,00
Total	945.997.506,93

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 28 de mayo de 2025 se ha aprobado el reparto de

un dividendo complementario por importe de 265.000 miles de euros, correspondiente a un

dividendo por acción de 9,25 euros considerando el dividendo a cuenta del ejercicio 2024 pagado el

18 de diciembre de 2024 por importe de 540.000 miles de euros. Este dividendo complementario

se ha pagado con fecha 11 de junio de 2025.

En el Consejo de Administración de la Sociedad de 10 de diciembre de 2025 se ha aprobado la

distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2025 por un importe de 8.006 miles de euros

(540.000 miles de euros en 2024), el cual se ha registrado minorando el patrimonio neto en el

epígrafe “Dividendo a cuenta” del pasivo del balance, y se ha abonado con fecha 17 de diciembre

de 2025.

Estas cantidades para distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último

ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre

dichos resultados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de

Sociedades de Capital.

El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales anteriores y que

ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado

dividendo fue el siguiente:

13

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

SITUACIÓN DEL CIRCULANTE A 31 DE OCTUBRE DE 2025
	Miles de euros
PREVISIÓN BENEFICIO DISTRIBUIBLE DE ELECNOR, S.A EJERCICIO 2025
Proyección de resultados netos de impuestos hasta el 31/12/2025	50.349
Menos, dotación requerida a reserva legal	-
Menos, pérdidas de ejercicios anteriores	-
Dividendo a cuenta estimado a repartir	8.006
PREVISIÓN TESORERÍA DE ELECNOR, S.A. DEL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE 1 DE NOVIEMBRE DE 2025 Y 31 DE OCTUBRE DE 2026
Saldo de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al 31/10/2025	6.136
Neto de cobros y pagos proyectados (incluyendo pago de dividendo a cuenta estimado) hasta 31/10/2026	(2.205)
Saldos de tesorería proyectados a 31/10/2026	3.931

El pago del dividendo a cuenta incluido en la previsión de tesorería anterior no compromete la

capacidad de la sociedad holding para atender a sus compromisos de pago previstos en los 12

meses siguientes al mismo.

4.Normas de Registro y Valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus

cuentas anuales del ejercicio 2025, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de

Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Concesiones

Las concesiones administrativas figuran en el activo por su coste menos la amortización acumulada

y el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

Las concesiones se amortizan linealmente durante el período concesional.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en

que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se

amortizan durante sus vidas útiles estimadas (método lineal de 3 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto

cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas

informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a

generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como

activos intangibles.

14

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

b) Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de

producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado se calcula

sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos

imputables a la producción de dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se

incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su

capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o

estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido

sustituidos.

Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias

durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se

calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la

depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles

estimadas son:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	25
Instalaciones técnicas y maquinaria	8 – 10
Mobiliario y enseres	10
Equipos para proceso de información	4 – 7
Elementos de transporte	6 – 10

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado

material a cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se

reconocen como un cambio de estimación.

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha

de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se

reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 4.c).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos

obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en

las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una

pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable,

entendido este como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el

mayor de los dos.

A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo

para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por

deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones

de la pérdida.

15

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

d) Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta y

actividades interrumpidas

Activos no corrientes (grupos enajenables) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como mantenidos para

la venta cuando se considera que su valor contable se va a recuperar a través de una operación de

venta en vez de a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente

cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición

actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. Estos

activos se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable

minorado por los costes necesarios para su enajenación y no están sujetos a amortización.

Actividades interrumpidas

Se clasifica como actividad interrumpida todo componente de la Sociedad que ha sido enajenado,

se ha dispuesto de él por otra vía o ha sido clasificado como mantenido para la venta y representa

una línea de negocio o área geográfica significativa de la explotación, forma parte de un plan

individual o es una dependiente adquirida exclusivamente para su venta. El resultado generado por

las actividades interrumpidas se presenta en una única línea específica en la cuenta de pérdidas y

ganancias neto de impuestos.

e) Arrendamientos

Arrendataria de arrendamiento financiero

La Sociedad adquiere en arrendamiento financiero un determinado inmovilizado material. Los

arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los

riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los

arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable del bien

arrendado o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los

dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se

puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y la carga financiera. La carga financiera

total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las

cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes

obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por

arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se

amortiza durante su vida útil.

Arrendataria de arrendamiento operativo

La Sociedad obtiene el arrendamiento de un determinado inmovilizado material en los que el

arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad

por lo que se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento

operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de

arrendamiento.

f) Activos financieros

Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar, y

que no se deben valorar al coste, y sobre los que se ha realizado la elección irrevocable en el

momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios posteriores en el valor razonable

directamente en la cuenta de pérdidas ganancias.

16

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del

reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la

cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría, para

eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que

surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.

Valoración inicial

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor razonable,

que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor

razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean directamente

atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Valoración posterior

Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos en

esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros a coste amortizado

Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación en

un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los

flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo

financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de

principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el

importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo

ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o por

debajo de mercado.

Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por

operaciones no comerciales:

a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan

en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa

con cobro aplazado, y

b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo

instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de

cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito

concedidos por la empresa.

Valoración inicial

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor

razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al

valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a

cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera

recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se considerar que

el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método

del tipo de interés efectivo.

No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en

el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho

importe, salvo que se hayan deteriorado.

17

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las

dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Deterioro del valor

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos a cierre y siempre que existe

evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con

similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de

uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una

reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la

insolvencia del deudor.

Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia

entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los

procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar,

descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida

disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un

ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene

como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se

hubiese registrado el deterioro del valor.

Activos financieros a coste

En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de

empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Valoración inicial

Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor

razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean

directamente atribuibles, no incorporándose estos últimos en el coste de las inversiones en

empresas del grupo.

No obstante, en los casos en los que existe una inversión anterior a su calificación como empresa

del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable que

debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y

similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.

Valoración posterior

Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su

caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el

método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por estos los valores

que tienen iguales derechos.

Deterioro del valor

Al menos a cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que

existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe

de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable,

entendido este como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el

valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el caso de

instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera recibir

como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de la

enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su

participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,

procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

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Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la

estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio

neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración,

netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada

haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas

anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de

desarrollo.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión,

se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La

reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en

la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su

calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación,

se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio neto derivados de

tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la

inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se

producen las siguientes circunstancias:

a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones

valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja los

ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso,

en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por

deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.

b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando

posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este

último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida

que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo

importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una

evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas

directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias

Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de

valoración de la contabilidad de cobertura (Nota 4.g).

g) Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores,

por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de

si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de

cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como

coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con

cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al

riesgo cubierto.

Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de

este, el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a

su designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida

correspondiente se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste

amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o

posteriormente desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo

del instrumento.

19

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

b) Cobertura de los flujos de efectivo

La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una

cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de

patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual,

en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes:

b.1) La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio

de la cobertura.

b.2) El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el

valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados

cubiertos) desde el inicio de la cobertura.

Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o

ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de

efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la

cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio.

Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al

reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción

prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un

compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se

elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se  directamente en el

coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio

en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una

empresa del grupo, multigrupo o asociada.

En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta

de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados

cubiertos afectan al resultado del ejercicio.

No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que

todo o parte de esta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se

espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio.

h) Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el

valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas

correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si

las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es

objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

i) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos

bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras

inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes

determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A

estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha

de adquisición.

j) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el

patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido

cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

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Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a

emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la

transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Los dividendos discrecionales relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una

reducción de los fondos propios en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta

General de Accionistas.

k) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes

categorías:

Pasivos financieros a coste amortizado

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los

débitos por operaciones no comerciales:

a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en

la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago

aplazado, y

b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo

instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de

préstamo o crédito recibidos por la empresa.

Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o

común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado

(cero o por debajo de mercado).

Valoración inicial

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,

que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida

ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que

no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre

participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal,

cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Valoración posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los

intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del

tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su

valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.

Confirming

La Sociedad tiene contratadas con diversas entidades financieras operaciones de confirming para la

gestión del pago a los proveedores. Dado que está operativa no supone ningún tipo de financiación

para la Sociedad, que paga en la fecha establecida con el proveedor, los pasivos cuya liquidación se

encuentra gestionada por las entidades financieras se consideran de carácter comercial y por tanto

se muestran en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del balance hasta el

momento en el que se ha producido su liquidación, cancelación o expiración.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el importe de las transacciones por confirming pendientes que

han sido registradas en su totalidad como acreedores comerciales asciende a 592 miles de euros y

286 miles de euros, respectivamente.

21

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes

condiciones:

a) Pasivos que se mantienen para negociar.

b) Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para

contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado

que:

• Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría

contable» con otros instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y

ganancias; o

• Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su

rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una

estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilita

información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave

de la dirección.

Valoración inicial y posterior

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable,

siendo este el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación

recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la cuenta

de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se

valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen

modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el

mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo

las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo

pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

l) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el

impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente se valoran por las cantidades que se

espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos

vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una

transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente,

contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

Desde el 1 de enero de 2021, la Sociedad tributa bajo el régimen de consolidación fiscal, siendo

ella la matriz del grupo fiscal. Las sociedades que forman parte del grupo fiscal son las siguientes

sociedades: Aplicaciones Técnicas de la Energía, S.L.U., Area 3 Equipamiento Diseño e

Interiorismo, S.L.U., Jomar Seguridad, S.L.U., Ehisa Construcciones y Obras, S.A.U., Elecnor

Seguridad, S.L.U., Audeca, S.L.U., Montajes Eléctricos Arranz, S.L.U, Elecnor Servicios y Proyectos,

S.A.U., Elecred Servicios, S.A.U., Internacional de Desarrollo Energético, S.A.U., Parque Eólico

Montañes, S.L.U, Los Llanos Fotovoltaica de Castilla La Mancha,S.L.U, Adventum Ingeniería S.A. y

Elecnor Sistemas, S.A. (Nota 10).

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en

régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a

considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

22

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación

de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del proceso de

determinación de la base imponible consolidada.

• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el

régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se

imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para

obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del

grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo

impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del

Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un

crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo

compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por

el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables

son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su recuperación al grupo

fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto

sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a créditos (deudas) con empresas del grupo y

asociadas.

El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con

abono (cargo) a deudas (créditos) con empresas del grupo y asociadas.

Reconocimiento de pasivos por impuesto diferido

La Sociedad reconoce los pasivos por impuesto diferido en todos los casos, excepto que surjan del

reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es

una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a

la base imponible fiscal.

Reconocimiento de activos por impuesto diferido

La Sociedad solo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales

compensables, en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras

que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable,

con el límite máximo de diez años, salvo prueba de que sea probable su recuperación en un plazo

superior, cuando la legislación fiscal permita compensarlos en un plazo superior o no establezca

límites temporales a su compensación.

En cada cierre contable la Sociedad reconsidera los activos por impuestos diferidos registrados,

efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su

recuperación futura. Asimismo, en cada cierre evalúa los activos por impuestos diferidos no

registrados en balance, de forma que son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser

probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

Valoración de activos y pasivos por impuesto diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de

aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de

la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez

consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera

recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Clasificación

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en balance como activos o pasivos no

corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

23

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

m) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• Provisiones: obligaciones presentes, ya sean legales, contractuales, implícitas o tácitas,

como resultado de un suceso pasado; que son reconocidas por la Sociedad cuando es

probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros

para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la

obligación.

• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos

pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más

eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de

los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos

e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero

producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que

se van a efectuar en cada periodo.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de

recursos para cancelar tal obligación.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales en la medida en que sean

considerados como remotos.

Provisiones para impuestos

El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas

tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las provisiones

se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos financieros por

los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los cambios de

estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas por su

naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.

Provisiones por indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan

formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a

producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por

haber anunciado sus principales características.

n) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los

importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las

actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor

añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad,

es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las

condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se

considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han

resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Según la interpretación del ICAC publicada en su boletín oficial de Septiembre de 2009 (Nº 79), las

sociedades consideradas “holding industrial”, como es el caso de Elecnor, S.A., presentarán los

dividendos, intereses y honorarios de gestión de participaciones en grupo, multigrupo y asociadas

como Cifra de Negocio en la cuenta de pérdidas y ganancias.

24

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Prestación de servicios

La Sociedad factura a las compañías del Grupo Elecnor por prestación de servicios generales de

gestión y administración de acuerdo con los contratos con cada una de ellas.

Las ventas de servicios se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por

referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada con base en el servicio real

proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar.

Ingresos por intereses

La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado

utilizando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por

deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los

flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa

llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos

que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen cuando se cobra el efectivo o sobre

la base de recuperación del coste cuando las condiciones están garantizadas y los dividendos

cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos.

Ingresos por dividendos

La Sociedad reconoce los dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al

momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad

reconoce los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos.

Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad

a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados

por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran el

valor contable de la inversión.

Ventas

A través de las sucursales que la Sociedad no ha podido traspasar aún por razones operativas

(Nota 1), Elecnor, S.A. ejecuta diferentes proyectos para clientes. Los proyectos se consideran una

única obligación de ejecución satisfecha a lo largo del tiempo. Esto es debido a que los proyectos se

diseñan de forma específica para los clientes y se tratan de proyectos con un elevado nivel de

integración. Los ingresos de los proyectos se reconocen a lo largo del tiempo debido a que la

ejecución de la Sociedad produce un activo controlado por los clientes y, además, sin uso

alternativo para la Sociedad, teniendo derecho al cobro por la ejecución completada hasta el cierre

del ejercicio.

La Sociedad registra el ingreso de los contratos por el método de recursos, o método del porcentaje

de realización, basado en los costes incurridos sobre los costes totales esperados. La Sociedad

realiza ajustes a la medida de la progresión por ineficiencias no contempladas inicialmente en el

contrato. Por otro lado, la Sociedad solo reconoce el ingreso por el coste incurrido, en la medida en

que la Sociedad entrega un bien que no es distinto, el cliente espera obtener el control del bien con

anterioridad a la obtención del servicio del mismo, el coste del bien entregado es significativo con

relación a los costes totales esperados y la Sociedad adquiere el bien de un proveedor y no está

significativamente involucrado en el diseño y fabricación del bien.

La Sociedad ajusta la medida de la progresión a medida que las circunstancias se van modificando

y registra el impacto como un cambio de estimación de forma prospectiva.

El ingreso reconocido por la medida de la progresión se reconoce como un activo por contrato, en

la medida en que el importe no es exigible, y como una cuenta cobrar, si existe un derecho

incondicional de cobro. Si el cobro recibido por el cliente excede del ingreso reconocido, se

reconoce un anticipo de clientes. Si el periodo de tiempo transcurrido entre el devengo del ingreso

y la fecha esperada de cobro excede de los doce meses, la Sociedad reconoce el ingreso por el

valor actual esperado del importe a cobrar descontado a un tipo de interés que refleja el riesgo

crediticio del cliente. Posteriormente, la Sociedad reconoce un ingreso financiero. Si el periodo de

tiempo que transcurre entre el cobro del importe del cliente y el registro del ingreso por la medida

de la progresión excede de los doce meses, la Sociedad reconoce un gasto financiero con abono al

pasivo desde el momento en el que se cobra el anticipo hasta que se reconoce el ingreso. El tipo de

25

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

interés utilizado para reconocer el gasto financiero se determina por el tipo de interés incremental

de la Sociedad.

Las penalizaciones por los incumplimientos asociados a la calidad o eficiencia racional del servicio

de la Sociedad se reconocen como un gasto con signo negativo en la partida del importe neto de la

cifra de negocios.

Los costes de los contratos de construcción incluyen los costes directamente relacionados con el

contrato, aquellos relacionados con la actividad del contrato en general que pueden ser imputados

al mismo y cualquier otro coste que se puede repercutir al cliente, según los términos del contrato.

La Sociedad reconoce las modificaciones contractuales cuando han sido aprobadas por las partes.

La Sociedad reconoce una modificación contractual como un contrato separado cuando:

• El alcance del contrato se ve aumentado debido a la adición de bienes o servicios que son

distintos y,

• El precio del contrato se aumenta por un importe que refleja el precio individual de los

bienes o servicios adicionales, más cualquier ajuste para reflejar las circunstancias

particulares del contrato.

Si no existe un contrato separado, existe una finalización del contrato original, en la medida en que

los bienes o servicios residuales son distintos de los previamente entregados. En este caso, la

Sociedad reconoce la contraprestación residual y la nueva de forma prospectiva con las

obligaciones o bienes o servicios distintos dentro de una obligación pendientes de entregar.

En caso contrario, el importe de la modificación se asigna a todas las obligaciones, incluidas

aquellas que puedan haber sido entregadas previamente, reconociendo un ajuste a los ingresos

devengados hasta la fecha.

o) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda

extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se realizan.

En los casos de que existan diferentes tipos de cambio, se utiliza aquel que mejor refleje el valor al

que se van a liquidar las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros

aplicando el tipo existente a cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste

histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las

transacciones.

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las

transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios

denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

p) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y

aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación

entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo

con la sustancia económica subyacente.

En las escisiones entre empresas del grupo la aportante valora su nueva participación por el valor

neto de los activos y pasivos aportados.

q) Medioambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que

como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

26

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de

explotación en el ejercicio en el que se incurren.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma

duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y

la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la

contaminación futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la

aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se

mencionan en el apartado b) Inmovilizado material.

r) Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce, si está pendiente de pago, como un

pasivo en las cuentas anuales en el ejercicio en el que los dividendos son aprobados por la Junta

General/Consejo de Administración.

5.Política de gestión de riesgos

El Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera, está expuesto a diversos factores de riesgo

vinculados tanto a los sectores en que opera como a la amplia relación de países en que actúa,

bien de modo estable, bien mediante proyectos puntuales. El Grupo realiza una gestión continua y

preventiva de estos riesgos, de modo que se reduzca hasta niveles aceptables la probabilidad de

que los mismos se materialicen y su potencial impacto, en su caso, en términos de volumen de

negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de

Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los

sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades

del Grupo Elecnor es asumida por el CEO y el equipo directivo quienes, en el ejercicio ordinario de

estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras

organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al

desarrollo de las actividades del Grupo.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su

gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de

Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada

uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de

negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo

que da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de

control establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de

este ejercicio de valoración, que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma

anual, permite realizar una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la

organización a la supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de

Auditoría supervisa este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado al Consejo de

Administración para su revisión y aprobación.

Riesgos financieros

Riesgo tipo de cambio

La Sociedad esta expuesta al riesgo de tipo de cambio como consecuencia de las operaciones que

desarrolla en mercados internacionales.

La Sociedad está expuesta principalmente a riesgo de tipo de cambio por operaciones con la divisa

dólar. A continuación se muestra un análisis de sensibilidad, sin tener en cuenta las coberturas de

tipo de cambio que la Sociedad tiene a cierre de cada ejercicio, sobre el impacto en el beneficio

27

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

consolidado antes de impuestos del Grupo ante variaciones en esta moneda, principalmente como

resultado de la conversión de deudores y acreedores comerciales:

		Miles de euros
		2025		2024
Moneda funcional	Divisa	10%	-10%	10%	-10%
EUR	USD	816	(998)	884	(1.080)

A continuación se detallan las principales exposiciones del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31

de diciembre de 2025 y 2024. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable de los instrumentos

financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera:

Ejercicio 2025

Miles de euros
	Inversiones financieras a corto plazo	Inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Deudas con empresas del grupo a corto plazo	Acreedores comerciales y cuentas a pagar
AUD	225.043	-	-	3.353		-
USD	-	18	9.101	676	(778)	-
MXN	-	-	-	9	-	-
XOF	-	-	-	-	-	(68)
Total	225.043	18	9.101	4.038	(778)	(68)

Ejercicio 2024

Miles de euros
	Inversiones financieras a largo plazo	Inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Deudas con empresas del grupo a corto plazo	Acreedores comerciales y cuentas a pagar
AUD	239.066	-	-	-		-
USD	-	475	9.871	242	(868)	-
XAF	-	-	-	-	(31)	-
XOF	-	-	-	-	-	(69)
Total	239.066	475	9.871	242	(899)	(69)

La sociedad tienen contratados "fx swap" para mitigar el riesgo de tipo de cambio vinculado a las

inversiones financieras a largo plazo en dólares australianos del ejercicio 2024 (Nota 10 y 9.2).

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos

que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos

referenciados a un tipo de interés variable.

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata

instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas

financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de

mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las

necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata

financiaciones a tipo de interés fijo.

28

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2025 hubieran sido 50 puntos básicos mayores o

inferiores manteniendo el resto de variables constantes), el beneficio antes de impuestos hubiera

sido 827 miles de euros y 827 miles de euros inferior/superior, respectivamente, debido a un gasto

financiero mayor/menor por las deudas a tipo variable (934 miles de euros y 934 miles de euros

inferior/superior, respectivamente, en 2024 ).

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus

obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos.

Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, la Sociedad realiza un seguimiento permanente de

su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en

cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes.

Riesgo de crédito

El principal riesgo de crédito al que está expuesta la Sociedad es el derivado de las cuentas a

cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus

obligaciones contractuales.

Dada la actividad y los sectores en los que opera, la Sociedad cuenta, con carácter general, con

clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, la Sociedad extrema las medidas para mitigar el

riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte

y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la

contraprestación.

La Sociedad realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las

correspondientes correcciones valorativas por deterioro.

Riesgo climático

Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio

climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o

afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos

relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa,

reporting, expectativas de terceros…).

El Grupo Elecnor, del que la Sociedad es cabecera, ha llevado a cabo un proceso de identificación y

análisis de riesgos y oportunidades asociadas al cambio climático, siguiendo las recomendaciones

del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y cumpliendo con la Directiva de

Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea. Tiene un alcance integral y

aborda tanto los riesgos físicos (como fenómenos meteorológicos extremos o la escasez de

recursos) como los riesgos de transición (cambios regulatorios, expectativas de los consumidores y

evolución del mercado) y las oportunidades climáticas. Este análisis se centra en cómo estos

factores impactan en la estrategia global de la empresa, su gobernanza, cadena de suministro y

operaciones.

Método de valoración (estimación del valor razonable)

La normativa en vigor establece la información a revelar sobre las valoraciones a valor razonable

aplicable también a activos y pasivos no financieros. Con base en lo establecido en el Real Decreto

1/2021, de 12 de enero, el valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o

se pagaría para transferir o cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre

participantes en el mercado en la fecha de valoración.

A continuación, se muestra un análisis de los instrumentos financieros que al 31 de diciembre de

2025 y 2024 son valorados a valor razonable con posterioridad a su reconocimiento inicial,

agrupados por niveles del 1 al 3, dependiendo del sistema de cálculo del valor razonable:

• Nivel 1: su valor razonable se obtiene de la observación directa de su cotización en

mercados activos para activos y pasivos idénticos.

29

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

• Nivel 2: su valor razonable se determina mediante la observación en el mercado de inputs,

diferentes a los precios incluidos en la categoría 1, que son observables para los activos y

pasivos, bien directamente (precios) o indirectamente (v.g. que se obtienen de los precios).

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se

determina usando técnicas de valoración. Elecnor, S.A. utiliza una variedad de métodos

como flujos de efectivo descontados estimados y realiza hipótesis que se basan en las

condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Si todos los

datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de un instrumento son

observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2.

Los instrumentos incluidos en el Nivel 2 se corresponden con los instrumentos financieros

derivados (Nota 10).

• Nivel 3: su valor razonable se determina mediante técnicas de valoración que incluyen

inputs para los activos y pasivos no observados directamente en los mercados.

	Valor razonable al 31 de diciembre de 2025
	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros no corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	309	-	309
Activos financieros corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	10.049	-	10.049
Pasivo no corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	-	-	-
Pasivo corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	-	-	-
	-	10.358	-	10.358

	Valor razonable al 31 de diciembre de 2024
	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros no corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	1.818	-	1.818
Activos financieros corrientes
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	1.852	-	1.852
Pasivo no corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	-	-	-
Pasivo corriente
Instrumentos financieros derivados (Nota 10)	-	-	-	-
	-	3.670	-	3.670

No se han producido transferencias entre los niveles durante los ejercicios 2025 y 2024.

Técnicas de valoración

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes

procedimientos:

• El valor de mercado de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización a

cierre del ejercicio;

• En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, Elecnor, S.A. utiliza para su

valoración hipótesis basadas en las condiciones del mercado a la fecha de cierre del ejercicio. En

concreto el valor de mercado de los swaps de tipo de interés se calcula mediante la actualización a

tipo de interés de mercado de la diferencia de tipos del swap;

30

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

• El valor de mercado de los contratos de tipo de cambio a futuro se determina descontando los

flujos futuros estimados utilizando los tipos de cambio a futuro existentes a cierre del ejercicio;

• El valor razonable de los contratos de compraventa de elementos no financieros se calcula a

partir de la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos no financieros

existente a la fecha de cierre de las cuentas anuales, utilizando, en la medida de lo posible, los

precios establecidos en los mercados de futuros.

6.Inmovilizado intangible

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado intangible

han sido los siguientes:

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2024	79	43.176	43.255
Adiciones	-	12.773	12.773
Saldo al 31 de diciembre de 2025	79	55.949	56.028
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2024	(49)	(25.326)	(25.375)
Dotaciones	(2)	(8.059)	(8.061)
Saldo al 31 de diciembre de 2025	(51)	(33.385)	(33.436)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2025	28	22.564	22.592

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Concesiones Administrativas	Aplicaciones Informáticas	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2023	79	32.188	32.267
Adiciones	-	10.988	10.988
Saldo al 31 de diciembre de 2024	79	43.176	43.255
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2023	(47)	(19.696)	(19.743)
Dotaciones	(2)	(5.630)	(5.632)
Saldo al 31 de diciembre de 2024	(49)	(25.326)	(25.375)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2024	30	17.850	17.880

El importe del inmovilizado intangible de la Sociedad que al 31 de diciembre de 2025 se encuentra

totalmente amortizado y en uso asciende a 23.782 miles de euros y se corresponde principalmente

con aplicaciones informáticas (19.211 miles de euros al 31 de diciembre de 2024 principalmente

con aplicaciones informáticas).

A cierre de los ejercicios 2025 y 2024, la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones en

inmovilizado intangible.

Durante los ejercicios 2025 y 2024 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por

deterioro para ningún elemento de inmovilizado intangible.

31

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

7.Inmovilizado material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado material han

sido los siguientes:

Ejercicio 2025
	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres	Otro Inmovilizado Material	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2024	6.651	2.772	4.220	2.082	4.045	19.770
Adiciones	-	-	145	176	140	461
Retiros	-	-	(417)	(158)	(151)	(726)
Saldo al 31 de diciembre de 2025	6.651	2.772	3.948	2.100	4.034	19.505
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2024	-	(1.926)	(2.375)	(1.491)	(3.678)	(9.470)
Dotaciones	-	(105)	(409)	(102)	(180)	(796)
Retiros	-		194	141	77	412
Saldo al 31 de diciembre de 2025	-	(2.031)	(2.590)	(1.452)	(3.781)	(9.854)
Coste neto, al 31 de diciembre de  2025	6.651	741	1.358	648	253	9.651

Ejercicio 2024
	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Útiles y Herramientas Mobiliario y Enseres	Otro Inmovilizado Material	Total
COSTE:
Saldo al 31 de diciembre de 2023	6.651	2.772	5.160	2.353	4.080	21.016
Adiciones	-	-	55	4	39	98
Retiros	-	-	(995)	(275)	(74)	(1.344)
Saldo al 31 de diciembre de 2024	6.651	2.772	4.220	2.082	4.045	19.770
AMORTIZACIÓN ACUMULADA:
Saldo al 31 de diciembre de 2023	-	(1.822)	(2.457)	(1.594)	(3.454)	(9.327)
Dotaciones	-	(104)	(494)	(141)	(240)	(979)
Retiros	-	-	576	244	16	836
Saldo al 31 de diciembre de 2024	-	(1.926)	(2.375)	(1.491)	(3.678)	(9.470)
Coste neto, al 31 de diciembre de 2024	6.651	846	1.845	591	367	10.300

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 la Sociedad no cuenta con inmovilizados materiales

individualmente significativos.

32

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El coste de los elementos del inmovilizado material que al 31 de diciembre de 2025 y 2024 se

encuentran totalmente amortizados y en uso es el siguiente:

	Miles de Euros
	2025	2024
Construcciones, Instalaciones Técnicas y Maquinaria	1.312	1.207
Mobiliario y Enseres	330	406
Equipos para proceso de información	2.016	1.901
Otro inmovilizado	69	69
Total	3.727	3.583

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que

están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2025 y

2024 el importe asegurado cubría el valor neto contable del inmovilizado material.

Tal y como se indica en la Nota 8, a cierre de los ejercicios 2025 y 2024 la Sociedad tenía

contratadas operaciones de arrendamiento financiero sobre su inmovilizado material.

A cierre de los ejercicios 2025 y 2024 la Sociedad no mantiene compromisos de inversiones

significativos en inmovilizado material.

Durante los ejercicios 2025 y 2024 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por

deterioro para ningún elemento de inmovilizado material

8.Arrendamientos

Arrendamientos financieros – Arrendatario

A cierre de los ejercicios 2025 y 2024 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, tiene

reconocidos activos por arrendamiento financiero conforme al siguiente detalle:

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste	6.651	2.480	9.131
Amortización acumulada	-	(1.843)	(1.843)
Total	6.651	637	7.288

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste	6.651	2.480	9.131
Amortización acumulada	-	(1.744)	(1.744)
Total	6.651	736	7.387

El único contrato de arrendamiento financiero que tiene la Sociedad a cierre de los ejercicios 2025

y 2024 corresponde a las oficinas en las que la misma se ubica en Bilbao formalizado el 11 de junio

de 2007, las cuales figuran registradas por un importe bruto de 9.131 miles de euros, importe que

se corresponde con el valor actualizado en la fecha de la firma del contrato de los pagos mínimos a

realizar en la vida del contrato.

33

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El vencimiento de dicho contrato será en el ejercicio 2027 y el pago será satisfecho en 240

mensualidades.

El contrato está referenciado a incrementos anuales en función del Euribor + 55 puntos básicos y la

Sociedad tiene contratado un swap para cubrirse de estas variaciones en el tipo de interés con el

mismo vencimiento que el contrato (Nota 10).

A cierre de los ejercicios 2025 y 2024, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores

financieros las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si procede, las opciones

de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de

gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas

contractualmente:

	Miles de euros
Arrendamientos financieros cuotas mínimas	2025		2024
	Valor  nominal	Valor      actual	Valor nominal	Valor      actual
Menos de un año	677	593	682	564
Entre uno y cinco años	1.184	1.160	1.862	1.756
Total	1.862	1.753	2.544	2.320

La conciliación entre el importe de los pagos futuros mínimos por arrendamiento y su valor actual

es como sigue:

	Miles de euros
	2025	2024
Pagos mínimos futuros	960	1.644
Opción de compra	900	900
Gastos financieros no devengados	(107)	(224)
Valor actual	1.753	2.320

9.Activos financieros

9.1.Activos financieros: clasificación y vencimiento

El valor en libros de cada una de las categorías de activos financieros establecidas en la norma de

registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de

empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9.3), es el siguiente:

Ejercicio 2025

Categorías		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	Valores representa tivos de deuda	Créditos, Derivados y Otros	Total	Valores representa tivos de deuda	Créditos, Derivados y Otros	Total
Activos financieros a coste amortizado	9.2	-	111.054	111.054	-	273.007	273.007
Derivados de cobertura	10	-	309	309	-	10.049	10.049
Total		-	111.363	111.363	-	283.056	283.056

34

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2024

Categorías		Miles de euros
		No corriente			Corriente
	Notas	Valores representa tivos de deuda	Créditos, Derivados y Otros	Total	Valores representa tivos de deuda	Créditos, Derivados y Otros	Total
Activos financieros a coste amortizado	9.2	-	350.174	350.174	-	86.445	86.445
Derivados de cobertura	10	-	1.818	1.818	-	1.852	1.852
Total		-	351.992	351.992	-	88.297	88.297

Los importes de los activos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados

por año de vencimiento son los siguientes:

Ejercicio 2025

		Miles de euros
Categorías	Notas	2026	2027	2028	2029	2030  y siguientes	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
Créditos	9.2	6.266	110.439	-	-	-	116.705
Otros activos financieros	9.2	8.862	-	-	-	-	8.862
Otras inversiones financieras:
Anticipos de proveedores		933	-	-	-	-	933
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9.2	31.702	-	-	-	-	31.702
Derivados	10	10.049	309	-	-	-	10.358
Otros activos financieros	9.2	225.244	615			-	225.859
Total		283.056	111.363	-	-	-	394.419

Ejercicio 2024

		Miles de euros
Categorías	Notas	2025	2026	2027	2028	2029  y siguientes	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
Créditos	9.2	36.800	110.439	-	-	-	147.239
Otros activos financieros	9.2	15.964	-	-	-	-	15.964
Otras inversiones financieras:
Anticipos de proveedores		881	-	-	-	-	881
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9.2	31.893	-	-	-	-	31.893
Derivados	10	1.852	1.818	-	-		3.670
Otros activos financieros	9.2	907	239.066	669		-	240.642
Total		88.297	351.323	669	-	-	440.289

35

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Los activos financieros que todavía no han vencido, no han sufrido pérdidas por deterioro y se

consideran sin riesgos de deterioro alguno, dado que en su mayoría corresponde a saldos con

empresas del Grupo Elecnor y asociadas donde no existen problemas de recuperación.

9.2.Activos financieros a coste amortizado

Inversiones financieras- Otros activos financieros

El saldo de las cuentas del epígrafe “Otros activos financieros a largo plazo” y “Otros activos

financieros a corto plazo” del activo del balance al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es el siguiente:

	Miles de euros
Categorías	2025		2024
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Depósitos y fianzas	615	225.244	239.735	907
Total	615	225.244	239.735	907

El epígrafe “Depósitos y fianzas” corriente del cuadro anterior al 31 de diciembre de 2025 recoge

fundamentalmente el importe entregado en garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas

en relación con la ejecución de un proyecto en Australia, cuyo contravalor en euros asciende a

225,0 millones de euros, y que la Sociedad espera recuperar a lo largo del periodo que resta para

la finalización del mismo, en el año 2026 (239,1 millones de euros al 31 de diciembre de 2024 en el

epígrafe “Depósitos y fianzas” no corriente). Asimismo, la Sociedad tiene contratados derivados por

400 millones de dólares australianos para cubrir el riesgo de tipo de cambio de esta garantía,

recogidos en el epígrafe "Derivados" del activo corriente por importe de 10,0 millones de euros al

31 de diciembre de 2025 (1,8 y 1,9 millones de euros en los epígrafes "Derivados" del activo no

corriente y activo corriente respectivamente al 31 de diciembre de 2024) (Nota 10).

El resto de los saldos de ambos ejercicios corresponden a las fianzas y depósitos entregados en

relación con los distintos arrendamientos operativos que tiene contratados la Sociedad (Nota 8).

Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas

La composición de los epígrafes “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” e

“Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo”, excepto las inversiones en

instrumentos de patrimonio, del activo del balance al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es el

siguiente:

36

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

		Miles de euros
Categorías	Notas	2025		2024
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Créditos a empresas		110.439	7.920	110.439	52.067
(Correcciones valorativas por deterioro de créditos a empresas)		-	(1.654)	-	(15.267)
Dividendos a cobrar		-	-	-	475
Créditos por efecto impositivo	4.l	-	5.785	-	13.886
Otros activos financieros		-	3.079	-	4.612
(Correcciones valorativas por deterioro de otros activos financieros)		-	(2)	-	(3.009)
Total		110.439	15.128	110.439	52.764

Créditos a empresas del grupo a largo plazo

El saldo al 31 de diciembre de 2025 y 2024 se corresponde con el crédito otorgado a Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U. El vencimiento del mismo ha sido novado durante el año al ejercicio

2027 devengando un tipo de interés de mercado.

Créditos a empresas del grupo a corto plazo

El detalle por sociedad del epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo –

Créditos a empresas” del activo corriente al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es el siguiente:

	Miles de euros
	2025	2024
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.	-	36.500
Ibertel Engeneering Services, S.L.	3.263	-
DM Ingeniería, S.L.	2.703	-
Celeo Apolo FV, S.L.	300	300
Total	6.266	36.800

Con fecha 30 de diciembre de 2022 la Sociedad formalizó un contrato de crédito con Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U. por importe de 42.000 miles de euros con vencimiento a un año

prorrogable anualmente y que devengaba un tipo de interés anual del 2%. Al 31 de diciembre de

2024 la dependiente disponía de 36.500 miles de euros, que han sido totalmente amortizados

durante el ejercicio 2025.

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad ha formalizado contratos de crédito con las sociedades

Ibertel Engeneering Services, S.L. y DM Ingeniería, S.L. con vencimiento a un año prorrogable

anualmente y que devenga un tipo de interés anual del 2,94%.

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad ha capitalizado parcialmente el crédito concedido a Elecnor

Camerún S.A. (y totalmente deteriorado en 2024) siendo el importe pendiente de cobro 1.653

miles de euros  a 31 de diciembre de 2025 (6.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2024).

La Sociedad formalizó sucesivos contratos de crédito desde 2016 a favor de Dunor Energía S.A.P.I.

de CV (sociedad participada con Duro Felguera, S.A.) que, junto con los intereses devengados,

ascendía a 21.011 miles de euros y que procedió a deteriorar desde 2019, dado que no estimaba

probable su recuperación debido a las pérdidas recurrentes y la mala situación patrimonial de esta

sociedad. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad capitalizó parcialmente el crédito concedido (y

totalmente deteriorado) a la filial por importe de 12.775 miles de euros (Nota 9.3). El saldo total

por créditos y otros activos financieros concedidos a Dunor Energía S.A.P.I. de CV al 31 de

diciembre de 2024 ascendía 12.308 miles de euros, de los cuales en el ejercicio 2025, 4.072 miles

de euros han sido capitalizado y el importe importe restante se ha cobrado.

37

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Dividendos a cobrar

A cierre del ejercicio 2024 había pendiente de cobro 475 miles de euros correspondiente al

dividendo de Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David, S.A..

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es

como sigue:

		Miles de euros
	Notas	2025	2024
Grupo	18.2
Clientes		6.689	9.676
(Correcciones valorativas por deterioro)		(132)	(2.186)
Asociadas y multigrupo	18.2
Clientes		659	3.447
(Correcciones valorativas por deterioro)		(20)	(3.261)
No vinculadas
Clientes		20.642	20.413
Otros deudores	9.3	9.835	10.202
Personal		137	157
(Correcciones valorativas por deterioro)		(6.108)	(6.555)
Total		31.702	31.893

El análisis del movimiento de los ejercicios 2025 y 2024 de las cuentas correctoras representativas

de las pérdidas por deterioro originadas por el riesgo de crédito es como sigue:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2023	(8.868)
Dotaciones	(3.490)
Aplicaciones	356
Saldo al 31 de diciembre de 2024	(12.002)
Dotaciones	(603)
Reversiones	6.345
Saldo al 31 de diciembre de 2025	(6.260)

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el saldo neto de clientes no vinculados es aportado

fundamentalmente por la sucursal de Camerún y Zambia que la Sociedad no ha podido traspasar

aún por razones operativas (véase nota 1) y la deuda no está vendida.

El valor en libros de los activos financieros registrados en el balance a coste amortizado no

presenta diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

38

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El importe de ingresos por categorías de activos financieros de los ejercicios 2025 y 2024 es el

siguiente:

		Miles de euros
	Notas	2025	2024
Importe neto de la cifra de negocios - Ingresos financieros	18.1	4.487	8.232
Ingresos financieros - De valores negociables y otros instrumentos financieros	9.2	9.478	22.517
Total ingresos financieros de activos financieros a coste amortizado		13.965	30.749

Los ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros corresponden a

inversiones financieras, que en el ejercicio 2024 estaban compuestas por depósitos a plazo fijo,

fondos monetarios y adquisiciones temporales de valores del tesoro ("repos") suscritas durante el

mismo y que se cancelaron antes del cierre de cada ejercicio.

9.3.Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo,

asociadas y multigrupo

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo, asociadas y

multigrupo no corriente al 31 de diciembre de 2025 y 2024 es como sigue:

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Saldo 31.12.2024	Altas	Bajas	Saldo 31.12.2025
Empresas del grupo:
Participaciones	155.112	22.889	-	178.001
Correcciones valorativas por deterioro	(1.353)	(5.066)	-	(6.419)
	153.759	17.823	-	171.582
Empresas asociadas y multigrupo:
Participaciones	435.229	4.078	-	439.307
Desembolsos pendientes	(4)	-	-	(4)
Correcciones valorativas por deterioro	(8.985)	(4.082)	-	(13.067)
	426.240	(4)	-	426.236
Total	579.999	17.819	-	597.818

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Saldo 31.12.2023	Altas	Bajas	Saldo 31.12.2024
Empresas del grupo:
Participaciones	155.115	-	(3)	155.112
Correcciones valorativas por deterioro	-	(1.353)	-	(1.353)
	155.115	(1.353)	(3)	153.759
Empresas asociadas y multigrupo:
Participaciones	435.229	-	-	435.229
Desembolsos pendientes	(4)	-	-	(4)
Correcciones valorativas por deterioro	(8.985)	-	-	(8.985)
	426.240	-	-	426.240
Total	581.355	(1.353)	(3)	579.999

39

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

La información más significativa relacionada con las participaciones en empresas del grupo,

multigrupo y asociadas a cierre de los ejercicios 2025 y 2024 se muestra en el Anexo I de estas

cuentas anuales.

Instrumentos de patrimonio

Los movimientos más significativos habidos durante el ejercicio 2025 en el epígrafe "Instrumentos

de patrimonio” del cuadro anterior han sido los siguientes:

• Capitalización de los créditos y saldos de clientes con Dunor Energía S.A.P.I. de CV por un

importe de 4.072 miles de euros, estos saldos se encontraban totalmente deteriorados.

• Capitalización de los créditos y saldos de clientes con Elecnor Cameroun, S.A. por un

importe de 5.066 miles de euros, estos saldos se encontraban totalmente deteriorados.

• Constitución de la sociedad Adventum Ingeniería, S.L., Nextvalue, S.L. y Elecnor RE, S.A.

con aportaciones de capital de 11.282 miles de euros, 2.937 miles de euros y 3.600 miles

de euros, respectivamente.

Provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio

De acuerdo con los criterios descritos en la Nota 4.f, la Sociedad evalúa la necesidad de deterioro y

calcula el importe recuperable en su caso, correspondiente, cuando existen evidencias objetivas de

que se están reduciendo los flujos de efectivo futuros de sus inversiones en instrumentos de

patrimonio.

El detalle de la provisión por deterioro de instrumentos de patrimonio al 31 de diciembre de 2025 y

2024 es el siguiente:

	Miles de euros
	2025	2024
Elecnor Cameroun, S.A.	6.419	1.353
Dunor Energía SAPI de CV	12.775	8.703
Eólica de la Patagonia, S.A.	292	282
Total	19.486	10.338

Durante el ejercicio 2025, la Sociedad ha capitalizado parcialmente saldos de clientes y créditos con

Dunor Energía SAPI de CV y Elecnor Cameroun, S.A. concedido (y totalmente deteriorado) (Nota

9.2).

Durante el ejercicio 2024, la Sociedad deterioró íntegramente la inversión en la sociedad

dependiente Elecnor Cameroun, S.A. con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones

de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados.

Durante los ejercicios 2025 y 2024 no se han identificado otros indicios de deterioro de valor sobre

las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo.

10.Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se

encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente

riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio y de los tipos de interés. La Sociedad ha

cumplido con los requisitos expuestos en la Nota 4.g para poder clasificar como de cobertura los

instrumentos financieros que se detallan a continuación:

40

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Swaps de tipo de interés asignados a la financiación sindicada:

Durante el ejercicio 2025 se han contratado swaps de tipo de interés vinculados al tramo préstamo

de la financiación sindicada. Al 31 de diciembre de 2025, los saldos de estos swaps son los

siguientes:

Miles de euros
Nocional vivo	Año contratación	Total nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo
	2025
50	50.000	50.000	282

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido reconocido en patrimonio al

31 de diciembre de 2025 ha ascendido a 196 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal

(266 miles de euros de ingreso, antes de su efecto fiscal al 31 de diciembre de 2024).

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado de ingresos y

gastos reconocidos en patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias como mayores gastos

financieros ha ascendido a 54 miles de euros, antes de su efecto fiscal (menores gastos financieros

por importe de 2.442 miles de euros, antes de su efecto fiscal al 31 de diciembre de 2024).

Swaps de tipo de interés asignados al contrato leasing:

A cierre de los ejercicios 2025 y 2024, la Sociedad mantiene un swap de tipo de interés asociado al

leasing de las oficinas (Nota 8). A 31 de diciembre de 2025 y 2024 los datos más relevantes de

este swap son los siguientes:

	Miles de euros
	2025		2024
Año de contratación	Nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo	Nocional	Valoración swaps tipo variable a fijo
2018	1.804	27	2.370	59

Swaps de tipo de cambio (cobertura de valoración):

La Sociedad contrató en el ejercicio 2024 dos operaciones financieras tipo "fx swap" por un monto

de 200 millones de dólares australianos cada una, con vencimientos a 11 de diciembre de 2025

(prorrogado en 2025 por un año más) y a 11 de diciembre de 2026. El objeto de estos contratos es

cubrir el riesgo de cambio entre el dólar australiano y el euro vinculado al importe entregado en

concepto de garantía en dólares australianos contabilizado en el epígrafe "Otros activos financieros"

del activo del balance de situación adjunto (Nota 9.2) y su valoración se recoge en el epígrafe

"Derivados" del activo corriente por importe de 10,0 millones de euros al 31 de diciembre de 2025

(1,8 y 1,9 millones de euros en los epígrafes "Derivados" del activo no corriente y activo corriente

respectivamente al 31 de diciembre de 2024)

11.Fondos propios

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el

patrimonio neto.

41

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

11.1.Capital

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por

87.000.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor

nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones de la Sociedad cotizan en el mercado continuo español.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 la composición del accionariado de la Sociedad, así como su

participación, es la siguiente:

% de Participación	2025	2024
Cantiles XXI, S.L.	52,76 %	52,76 %
Otros (*)	47,24 %	47,24 %
Total	100,00 %	100,00 %

(*)Todos ellos con un % de participación inferior al 3%.

11.2.Reservas y resultado del ejercicio

La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de reservas y

resultado del ejercicio se muestran a continuación:

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Reserva Legal	Reservas  voluntarias	Reserva de capitalización	Reserva para acciones propias	Diferencias por ajuste del capital a euros	Resultado del ejercicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2024	1.743	539.969	7.809	27.991	15	945.998	1.523.525
Resultado del ejercicio 2025						50.524	50.524
Distribución del resultado del ejercicio 2024:
Reservas voluntarias	-	140.998	-	-	-	(140.998)	-
Dividendos	-	-	-	-	-	(805.000)	(805.000)
Movimiento acciones propias	-	55	-	8.649	-	-	8.704
Saldo al 31 de diciembre de 2025	1.743	681.022	7.809	36.640	15	50.524	777.753

42

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Reserva Legal	Reservas  voluntarias	Reserva de capitalización	Reserva para acciones propias	Diferencias por ajuste del capital a euros	Resultado del ejercicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2023	1.743	536.307	7.809	23.422	15	43.238	612.534
Resultado del ejercicio 2024	-	-	-	-	-	945.998	945.998
Distribución del resultado  y reservas del ejercicio 2023:
Reservas voluntarias	-	3.830	-	-	-	(3.830)	-
Dividendos	-	-	-	-	-	(39.408)	(39.408)
Movimiento acciones propias	-	(168)	-	4.569	-	-	4.401
Saldo al 31 de diciembre de 2024	1.743	539.969	7.809	27.991	15	945.998	1.523.525

Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como sigue:

	Miles de euros
	2025	2024
Reservas no distribuibles:
Reserva legal	1.743	1.743
Reserva para acciones propias	36.640	27.991
Reserva de capitalización	7.809	7.809
Diferencias por ajuste del capital social a euros	15	15
Total	46.207	37.558

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no pueden ser objeto de distribución, ni

directa ni indirectamente.

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de

Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se

destinará a esta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del

10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no

supere el 20% del capital social, esta reserva solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas

y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, la Sociedad tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que

establece la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas para acciones propias

La reserva para acciones propias ha sido dotada de conformidad con el artículo 149 de la Ley de

Sociedades de Capital. Esta reserva puede ser de libre disposición siempre y cuando la Sociedad

tenga reservas de libre disposición suficientes como para cubrir el saldo de acciones propias sin

43

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

reducir el patrimonio neto por debajo del importe del capital social más las reservas legales o

estatutariamente indisponibles (Nota 11.3).

Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

Reserva de capitalización

La reserva de capitalización ha sido dotada de conformidad con el artículo 25 de la Ley del

Impuesto sobre Sociedades, que establece que se dote la reserva por el importe del derecho a la

reducción de la base imponible del ejercicio. El derecho a la reducción de la base imponible

asciende al 10% del incremento de los fondos propios, según quedan definidos en dicho artículo,

sin que en ningún caso pueda exceder del importe del 10% de la base imponible positiva del

periodo impositivo previa a la reducción y a la integración a la que se refiere el apartado 12 del

artículo 11 de la Ley y a la compensación de bases imponibles negativas. No obstante, en caso de

insuficiente base imponible para aplicar la reducción, las cantidades pendientes pueden ser objeto

de aplicación en los periodos impositivos que finalicen en los dos años inmediatos y sucesivos a

cierre del periodo impositivo en que se haya generado el derecho a la reducción, conjuntamente

con la reducción que pudiera corresponder en dicho ejercicio y con el límite indicado. La reserva es

indisponible y está condicionada a que se mantenga el incremento de fondos propios durante un

plazo de 5 años desde el cierre del periodo impositivo al que corresponda la reducción, salvo por

existencia de pérdidas contables.

11.3.Acciones propias

Según el acta de la Junta General de Accionistas del 18 de mayo de 2022, se autoriza al Consejo

de Administración para la adquisición por título de compraventa o por cualquier otro acto

“intervivos” a título oneroso de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las

sociedades dependientes, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley

de Sociedades de Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley

y/o las disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que,

actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda del

10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las acciones y

un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por un plazo de 5

años.

Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones propias

para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del Equipo Directivo de la

Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del derecho de opción

titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en programas de recompra de

acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización

podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la

consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a

cualquier otra finalidad legalmente posible.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, la Sociedad posee acciones propias por un importe que

asciende a 36.640 miles de euros y 27.991 miles de euros, respectivamente, las cuales se

encuentran registradas en el epígrafe “Acciones y participaciones en patrimonio propias” del

patrimonio neto del balance.

44

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El movimiento de las acciones propias durante los ejercicios 2025 y 2024 ha sido el siguiente:

	Nº de Acciones
Acciones propias al 1 de enero de 2024	2.299.529
Adquisición de acciones propias	586.204
Venta de acciones propias	(578.480)
Acciones propias al 31 de diciembre de 2024	2.307.253
Adquisición de acciones propias	1.007.702
Venta de acciones propias	(1.010.564)
Acciones propias al 31 de diciembre de 2025	2.304.391

En el ejercicio 2025, la Sociedad ha comprado 1.007.702 acciones propias y ha vendido 1.010.564

acciones propias, por un importe global de 22.439 miles de euros y 13.790 miles de euros (a valor

de coste), respectiva y aproximadamente, obteniendo una ganancia de 8.704 miles de euros que

ha sido registrada directamente en el epígrafe de reservas (en el ejercicio 2024, la Sociedad

compró 586.204 acciones propias y vendió 578.480 acciones propias, por un importe global de

11.091 miles de euros y 10.923 miles de euros a valor de coste, respectiva y aproximadamente,

obteniendo una ganancia de 4.401 miles de euros que fue registrado directamente en el epígrafe

de reservas).

La totalidad de las acciones propias que mantenía la Sociedad al 31 de diciembre de 2025

representan un 2,65 % (2,65 % también a 31 de diciembre de 2024) del total de acciones que

componen el capital social de Elecnor, S.A. EN las mencionadas fechas.

12.Provisiones

El detalle de los epígrafes “Provisiones a largo plazo” y “Provisiones a corto plazo” del pasivo no

corriente y corriente, respectivamente, del balance a cierre de los ejercicios 2025 y 2024, así como

el movimiento registrado durante los ejercicios 2025 y 2024, son los siguientes:

	Miles de euros
Provisiones	Saldo 31.12.2024	Dotaciones	Reversiones	Aplicación	Saldo 31.12.2025
Otras prestaciones a los empleados	150	-	(22)	-	128
Provisiones para litigios y otras responsabilidades	97.676	-	(19.437)	-	78.239
Total	97.826	-	(19.459)	-	78.367

	Miles de euros
Provisiones	Saldo 31.12.2023	Dotaciones	Reversiones	Aplicación	Saldo 31.12.2024
Otras prestaciones a los empleados	30	120	-	-	150
Provisiones para litigios y otras responsabilidades	47.555	51.103	(982)	-	97.676
Total	47.585	51.223	(982)	-	97.826

Durante el ejercicio 2025 la Sociedad ha revertido provisiones por 19,5 millones de euros en

concepto de riesgos fiscales (Nota 15.1) con abono, principalmente, al epígrafe "Impuestos sobre

beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias debido a que el impacto de las liquidaciones

definitivas de la Inspección de los ejercicios 2017-2020 ha sido menor que el registrado en las

cuentas anuales del pasado ejercicio (Nota 15.1).

Durante el ejercicio 2024 la Sociedad dotó una provisión por un importe de 51,1 millones de euros

en concepto de riesgos fiscales con cargo, principalmente, al epígrafe "Impuestos sobre beneficios"

45

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

de la cuenta pérdidas y ganancias, de una potencial reclamación en el marco de un procedimiento

administrativo de un cliente histórico, así como de otras reclamaciones derivadas de la operación

de venta de Enerfín con cargo al epígrafe "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por

operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

13.Pasivos financieros

13.1.Pasivos financieros: clasificación y vencimientos

El valor en libros de cada una de las categorías de pasivos financieros establecidas en la norma de

registro y valoración de “Instrumentos financieros”, es el siguiente:

Ejercicio 2025

		Miles de euros
Categorías	Notas	No corriente			Corriente
		A coste amortizado	A valor razonable	Total	A coste amortizado	A valor razonable	Total
Pasivos financieros a coste amortizado:
Obligaciones y otros valores negociables			-	-	81.811	-	81.811
Deudas con entidades de crédito		114.800	-	114.800	230	-	230
Acreedores por arrendamiento financiero	8	1.160	-	1.160	593	-	593
Otros pasivos financieros	18	-	-	-	4.116	-	4.116
Deudas con empresas del grupo y asociadas	18	-	-		35.223	-	35.223
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		-	-	-	17.219	-	17.219
Total		115.960	-	115.960	139.192	-	139.192

Ejercicio 2024

		Miles de euros
Categorías	Notas	No corriente			Corriente
		A coste amortizado	A valor razonable	Total	A coste amortizado	A valor razonable	Total
Pasivos financieros a coste amortizado:
Obligaciones y otros valores negociables		-	-	-	107.525	-	107.525
Deudas con entidades de crédito		19.078	-	19.078	279	-	279
Acreedores por arrendamiento financiero	8	1.756	-	1.756	564	-	564
Otros pasivos financieros	18	-	-	-	3.524	-	3.524
Deudas con empresas del grupo y asociadas	18	-	-		17.665	-	17.665
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		-	-	-	21.982	-	21.982
Total		20.834	-	20.834	151.539	-	151.539

Los importes de los pasivos financieros con un vencimiento determinado o determinable

clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

46

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2025
		Miles de euros
Categorías	Notas	2026	2027	2028	2029	2030 y  siguientes	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas	18	35.223	-	-	-	-	35.223
Otros pasivos financieros:
Obligaciones y otros valores negociables		81.811	-	-	-	-	81.811
Deudas con entidades de crédito		230	-	-	-	114.800	115.030
Acreedores por arrendamiento financiero	8	593	1.160		-	-	1.753
Otros pasivos financieros		4.116	-	-	-	-	4.116
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		17.219	-	-	-	-	17.219
Intereses no devengados de deuda financiera		1.584	1.584	1.584	1.584	2.495	8.831
Total		140.776	2.744	1.584	1.584	117.295	263.983

Ejercicio 2024
		Miles de euros
Categorías	Notas	2025	2026	2027	2028	2029 y  siguientes	Total
Deudas con empresas del grupo y asociadas	18	17.665	-	-	-	-	17.665
Otros pasivos financieros:
Obligaciones y otros valores negociables		107.525	-	-	-	-	107.525
Deudas con entidades de crédito		279	-	-	-	19.078	19.357
Acreedores por arrendamiento financiero	8	564	596	1.160		-	2.320
Otros pasivos financieros		3.524	-				3.524
Acreedores comerciales y otras partidas a pagar		21.982	-	-	-	-	21.982
Intereses no devengados de deuda financiera		487	487	487	487	1.337	3.285
Total		152.026	1.083	1.647	487	20.415	175.658

El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de pasivos financieros al 31 de

diciembre de 2025 asciende a 9.654 miles de euros y corresponde a gastos financieros de Pasivos

financieros a coste amortizado a pagar por importe de 9.600 miles de euros aplicando el método de

coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y ganancias de menor gasto por

importe de 54 miles de euros por derivados de cobertura (13.948 miles de euros y corresponde a

gastos financieros de Pasivos financieros a coste amortizado por importe de 16.390 miles de euros

aplicando el método de coste amortizado y, reclasificación de patrimonio neto a pérdidas y

ganancias de menor gasto por importe de 2.442 miles de euros por derivados de cobertura en

2024).

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 no hay pasivos financieros denominados en moneda extranjera.

47

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

13.2.Deudas

El detalle de las deudas es como sigue:

		Miles de euros
		No corriente		Corriente
	Notas	2025	2024	2025	2024
Pagarés		-	-	81.811	107.525
Deudas con entidades de crédito		114.800	19.078	-	42
Intereses		-	-	230	237
Acreedores por arrendamiento financiero	8	1.160	1.756	593	564
Proveedores de inmovilizado		-	-	1.614	1.142
Otros	18.2	-	-	2.502	2.382
Total		115.960	20.834	86.750	111.892

Deudas con entidades de crédito - préstamo sindicado

Con fecha 30 de junio de 2025 el Grupo ha firmado un nuevo Contrato de Financiación Sindicada,

con vencimiento en junio de 2030, del que son sociedades acreditadas Elecnor, S.A., Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U. y Electrificaciones del Ecuador, S.A., sociedad dependiente, con un

límite de 350 millones de euros, que cancela el que estaba vigente desde 2014 (contaba con una

última novación en 2021), cuyo límite era de 300 millones de euros y que hubiese vencido en

septiembre de 2026.

El Límite de 350 millones de euros se subdivide en un Tramo Préstamo de 50 millones de euros

(Dispuesto por Elecnor, S.A.), un Tramo Crédito en euros de 234,6 millones (Disponible para

Elecnor, S.A. y Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.) y un Tramo Crédito en USD de 75 millones

(Disponible por cualquiera de las acreditadas). Como en la financiación que se cancela,

Electrificaciones del Ecuador, S.A. únicamente podrá disponer del Tramo Crédito USD.

Esta financiación cumple con los requisitos establecidos por los “Sustainability Linked Loan

Principles”, por lo que ha sido calificada como sostenible.

El Contrato cancelado el 30 de junio de 2025, fue firmado con fecha 21 de julio de 2014 por un

importe de 600 millones de euros y contaba con varias novaciones, siendo la última la firmada el

30 de septiembre de 2021, en la que se adhirió, en calidad de garante Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U., y se redujo del importe máximo total a 350 millones de euros, quedando el

tramo préstamo en 50 millones de euros, un Subtramo crédito en Euros con un límite de 236

millones de euros y un Subtramo crédito en USD con un límite de 75 millones de dólares

americanos.

El Contrato de Financiación Sindicada de fecha 30 de junio de 2025 devenga un tipo de interés

referenciado a los tipos Euribor o TERM SOFR (en función de si las disposiciones son en EUR o USD)

del plazo del periodo de interés elegido por las acreditadas (1,3 ó 6 meses) más un margen, el cual

se encuentra referenciado al nivel del ratio Deuda Financiera Neta con recurso /(EBITDA con

recurso + Dividendos de Proyectos). Las Acreditadas se comprometen a que, a nivel de Grupo

Restringido Elecnor, las cuentas anuales consolidadas del Grupo Elecnor cumplan durante la

vigencia de la Financiación con el ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA igual o inferior a 3.0x

veces., que se calcula sobre la base de las cifras consolidadas del Grupo Elecnor y excluyendo las

cifras de los proyectos financiados sin recurso a su accionista. El incumplimiento del limite

establecidos podría ser causa de resolución del contrato, si bien, al 31 de diciembre de 2025 no se

han producido incumplimiento.

Al 31 de diciembre de 2025 hay un saldo dispuesto de 96 millones de euros que se corresponde

con 50 millones de euros del tramo préstamo y 46 millones de euros del tramo crédito en euros a

valor nominal. A cierre del ejercicio anterior no había saldo dispuesto, ya que la Sociedad había

ejercido el derecho de amortización anticipada voluntaria recogido en el Contrato, quedando

48

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

amortizado el préstamo con fecha 28 de junio de 2024 la totalidad del tramo préstamo (50 millones

de euros).

El contrato de financiación sindicada mencionado anteriormente (tramo préstamo y tramo crédito)

ha devengado durante el año 2025 un tipo de interés medio hasta la fecha de la cancelación del

5,62 % (5,46 % en 2024).

Deudas con entidades de crédito – otras deudas

Durante el ejercicio 2021 la Sociedad formalizó un préstamo con el ICO por un importe nominal de

20 millones de euros, el cual devenga un tipo de interés nominal fijo anual del 2,4% (tipo de

interés efectivo del 2,54%) y se amortizará íntegramente el 30 de septiembre del 2031. La

sociedad se compromete a que, a nivel de Grupo Restringido Elecnor, las cuentas anuales

consolidadas del Grupo Elecnor cumplan durante la vigencia de la Financiación con el ratio Deuda

Financiera Neta/EBITDA igual o inferior a 2.75x veces., que se calcula sobre la base de las cifras

consolidadas del Grupo Elecnor y excluyendo las cifras de los proyectos financiados sin recurso a su

accionista. El incumplimiento del límite establecidos podría ser causa de resolución del contrato, si

bien, al 31 de diciembre de 2025 no se han producido incumplimiento.

Pagarés

Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2025 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo

de Renta Fija (MARF) de 108 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2025 han

sumado 436 millones de euros y los vencimientos 462 millones de euros, por lo que el saldo vivo al

31 de diciembre de 2025 es de 82 millones de euros (4.361 y 4.618 títulos de 100 miles de euros

de valor nominal unitario).

Elecnor, S.A. comenzó el ejercicio 2024 con un saldo emitido en pagarés en el Mercado Alternativo

de Renta Fija (MARF) de 239 millones de euros. Las nuevas emisiones del ejercicio 2024 sumaron

982 millones de euros y los vencimientos 1.113 millones de euros, por lo que el saldo vivo al 31 de

diciembre de 2024 era de 108 millones de euros (1.278 títulos de 100 miles de euros de valor

nominal unitario).

Los programas de pagarés vigentes durante los ejercicios 2025 y 2024 contemplan un límite

máximo de emisiones vivas en cada momento de 400 millones de euros.

Estos pagarés han devengado en el ejercicio 2025 en concepto de la suma de intereses y

comisiones de colocación 3.664 miles de euros (8.873 miles de euros en el ejercicio 2024) que la

Sociedad tiene registrados en el epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias

adjunta.

Líneas de crédito

Adicionalmente, la Sociedad tiene concedidas pólizas de crédito con los siguientes límites

(excluyendo la línea de crédito del tramo B del préstamo sindicado):

	Miles de euros
	2025		2024
Categorías	Límite	Importe no dispuesto	Límite	Importe no dispuesto
Líneas de crédito	53.000	53.000	53.000	52.958

Al 31 de diciembre de 2025 y 31 de diciembre de 2024 Elecnor, S.A., excluyendo el tramo B de la

financiación sindicada, mantiene abiertas con diferentes entidades de crédito 4 líneas de crédito

con un límite máximo total de 53 millones de euros y la mayoría con vencimiento en el ejercicio

2026 con renovaciones tácitas anuales.

49

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

14.Información sobre el período medio de pago a

proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de

información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.”

La información sobre el período medio de pago a proveedores para los ejercicios 2025 y 2024 es

como sigue:

	Días
	2025	2024
Período medio de pago a proveedores	29	29
Ratio de las operaciones pagadas	30	29
Ratio de las operaciones pendientes de pago	22	24
	Importe en miles de euros
Total pagos realizados	24.764	59.537
Total pagos pendientes	1.883	1.050

La información sobre las facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la

normativa de morosidad es como sigue:

	2025	2024
Volumen monetario pagado en miles de euros	24.470	59.343
Porcentaje que supone sobre el total monetario de pagos a los proveedores	98,81 %	99,67 %
Número de facturas pagadas	4.776	3.815
Porcentaje sobre el número total de facturas pagadas a proveedores	96,31 %	96,36 %

15.Situación fiscal

15.1.Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas a cierre de los ejercicios 2025 y 2024 es

como sigue:

	Miles de euros
	2025	2024
Activos:
Activos por impuesto corriente	17.438	172.797
Impuesto sobre el valor añadido y similares	1.618	2.934
Otros	503	722
	19.559	176.453
Pasivos:
Pasivos por impuesto corriente	389	291
Impuesto sobre el valor añadido y similares	1.705	558
Seguridad Social	191	180
Retenciones	1.006	46.134
Otros	145	1.676
	3.436	48.839

50

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El epígrafe "Activos por impuesto corriente" incluía en el ejercicio 2024 el importe desembolsado

por anticipado en concepto de impuesto sobre sociedades (172,8 millones de euros) como

consecuencia de la liquidación del pago a cuenta realizada en el mes de octubre de dicho ejercicio.

Este pago a cuenta incluyó el efecto de la tributación correspondiente a la plusvalía generada en la

venta de Enerfin (Nota 16.5), dado que a efectos de pago anticipado del impuesto de sociedades

no se consideran las exenciones que sí son de aplicación en la liquidación definitiva de dicho

impuesto. A finales del ejercicio 2025 la Sociedad ha recuperado dicho importe.

Al 31 de diciembre de 2024, en el epígrafe "Retenciones" se incluía un importe de 45.099 miles de

euros correspondiente a la retención sobre el dividendo a cuenta del ejercicio 2024 (Nota 3).

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de

los principales impuestos que le son aplicables:

	Ejercicios abiertos
Impuesto
Impuesto sobre Sociedades (*)	2021 - 2024
Impuesto sobre el Valor Añadido	2022 – 2025
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	2022 – 2025
Seguridad Social	2022 – 2025
Rendimientos sobre el Capital Mobiliario	2022 – 2025
No residentes	2022 – 2025

(*) El plazo para la presentación del impuesto sobre sociedades es de 25 días naturales siguientes a los seis

meses posteriores a la conclusión del periodo impositivo, por lo que el impuesto sobre sociedades

correspondiente al ejercicio 2025 no estará abierto a inspección hasta el 25 de julio de 2026.

Con fecha 10 de febrero de 2021 la Sociedad, con base en su solicitud de fecha 28 de diciembre de

2020, recibió la comunicación de la agencia tributaria con base en la cual pasó a tributar en

régimen de consolidación fiscal a partir del 1 de enero de 2021 con el resto de sociedades

nacionales del Grupo que tributan bajo normativa estatal (Nota 4.l).

Las actuaciones inspectoras llevadas a cabo por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes

de la Agencia Tributaria a la Sociedad, cuyo inicio se produjo mediante notificación de fecha 1 de

julio de 2016, concluyeron durante el ejercicio 2018 y abarcaban todos los impuestos aplicables a

la Sociedad para el periodo 2012-2014 salvo en lo relativo al impuesto sobre sociedades que

abarcaba el periodo 2011-2013.

Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2018 con la

suscripción de actas en disconformidad cuyos acuerdos de liquidación suponen una obligación de

pago por un importe total de 14.208 miles de euros.

Contra los acuerdos de liquidación derivados de las actas suscritas en disconformidad, la Sociedad

interpuso con fecha 28 de diciembre de 2018 reclamaciones Económico-Administrativas ante el

Tribunal Económico-Administrativo Central, las cuales, fueron objeto de solicitud de suspensión

mientras se tramiten los procedimientos.

Con fecha 23 de noviembre de 2020 fue notificada a la Sociedad la puesta de manifiesto de los

expedientes, así como el trámite de alegaciones, habiéndose presentado las mismas con fecha 17

de diciembre de 2020 que fueron desestimadas en el ejercicio 2024. Contra las resoluciones

desestimatorias se interpusieron sendos recursos contencioso-administrativos ante la Audiencia

Nacional, hallándose pendientes de sentencia.

Ante esta situación, los Administradores de la Sociedad en colaboración con sus asesores fiscales,

consideran que si bien existen argumentos relevantes para soportar el posicionamiento de la

Sociedad, decidieron en el ejercicio 2019 provisionar las cantidades reclamadas en los acuerdos de

liquidación recurridos relativos a discrepancias interpretativas en materia de operaciones vinculadas

por importe de 9.024 miles de euros, al considerar que durante el ejercicio 2019 había quedado

descartada la vía de la retroacción de actuaciones y, por tanto, haber una mayor probabilidad de

51

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

que los órganos revisores validasen el planteamiento de la Administración Tributaria a que no lo

hagan (Nota 12); así como el impacto para el resto de años abiertos a inspección considerando la

posibilidad de que la Administración mantenga el mismo criterio para los años abiertos a

inspección.

Adicionalmente a lo expuesto anteriormente, con fecha 29 de octubre de 2019, la Sociedad recibió

comunicación sobre el inicio de actuaciones inspectoras en relación con todos los impuestos

aplicables a la Sociedad para el periodo 2015-2016 salvo en lo relativo al impuesto sobre

sociedades que abarcaba el periodo 2014-2016.

Las actuaciones inspectoras indicadas anteriormente finalizaron en el ejercicio 2022 con la

suscripción de actas en conformidad que supusieron un pago total de 5.691 miles de euros.

Con fecha 21 de diciembre de 2022 la Sociedad recibió notificación de la Agencia tributaria sobre el

comienzo del inicio de comprobación e investigación para los ejercicios 2017 a 2020 con relación al

impuesto de sociedades y 2019 a 2020 para los impuestos restantes.

Las actuaciones inspectoras han concluido durante el ejercicio 2025 con la suscripción de diferentes

actas tanto de conformidad como de disconformidad, que han supuesto un importe a devolver de

2.887 miles de euros.

Contra el acuerdo de liquidación, dictado el 17 de marzo de 2025 por la Dependencia de Control

Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Estatal de

Administración Tributaria, por el concepto de Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2017 a 2020,

derivada de acta de disconformidad, la Sociedad ha interpuesto con fecha 16 de abril de 2025,

Reclamación Económica–Administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Central.

Con fecha 5 de mayo de 2025 fue notificada a la Sociedad la puesta de manifiesto del expediente,

así como el trámite de alegaciones, habiéndose presentado las mismas con fecha 5 de junio de

2025.

Con fecha 2 de febrero de 2026 la Sociedad ha recibido notificación de la Dependencia de Control

Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Estatal de

Administración Tributaria sobre el inicio de actuaciones de Inspección del Impuesto sobre

Sociedades, ejercicios 2021 a 2024 y del Impuesto sobre el Valor Añadido, de Julio 2022 a

Diciembre 2024.

Respecto al Impuesto sobre Sociedades, se dirige a la sociedad como sociedad dominante del

Grupo Consolidado, en su condición de representante del mismo

Como consecuencia de las diferentes interpretaciones que pueden darse a la normativa fiscal

vigente, podrían existir determinados pasivos de carácter contingente que no son susceptibles de

cuantificación objetiva. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que se han

practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso

de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal

otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no

afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

52

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

15.2.Conciliación del resultado contable con la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la

siguiente:

Ejercicio 2025

		Miles de euros
	Notas	Aumento	Disminución	Total
Resultado contable antes de impuestos				30.338
Diferencias permanentes:
Rentas obtenidas en el extranjero			(5.929)	(5.929)
Dividendos	18		(33.308)	(33.308)
Gastos no deducibles		28		28
Otros		1.789	(1.772)	17
Diferencias temporales:
Con origen en ejercicios anteriores:	12
Otras provisiones			(7.632)	(7.632)
Deterioro créditos		-	(11.476)	(11.476)
Base imponible previa				(27.962)
Aplicación créditos fiscales				-
Base imponible fiscal				(27.962)

Ejercicio 2024

		Miles de euros
	Notas	Aumento	Disminución	Total
Resultado contable antes de impuestos				992.376
Diferencias permanentes:
Rentas obtenidas en el extranjero		7.605	-	7.605
Gastos no deducibles		10.130		10.130
Dividendos	18		(1.354)	(1.354)
Resultados por venta de participadas (*)			(890.708)	(890.708)
Otros		947	(2.825)	(1.878)
Diferencias temporales:
Con origen en ejercicios anteriores:
Otras provisiones	12	1.142	-	1.142
Deterioro créditos		-	-	-
Con origen en el ejercicio:
Otras provisiones		37.911	-	37.911
Deterioro créditos	9.2	964	-	964
Base imponible previa				156.188
Aplicación créditos fiscales				(1.715)
Base imponible fiscal				154.473

(*) Se corresponde principalmente, los ajustes al resultado contable por ingresos por enajenación de

participación Enerfin (nota 16), que resultan exentos de tributación.

La normativa fiscal aplicable al ejercicio 2025 y 2024 contempla determinados beneficios cuyo

objetivo es, en determinados supuestos, evitar la doble imposición de las rentas obtenidas en el

extranjero, tanto en lo referente a establecimientos permanentes situados en terceros países, como

dividendos repartidos por filiales no residentes. En aplicación de estos dos beneficios fiscales, la

53

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Sociedad ha realizado en la base del cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2025 y

2024 los ajustes indicados en los cuadros anteriores.

Con fecha 31 de diciembre de 2020 se publicó la Ley 11/2020, de 30 de diciembre, de

Presupuestos Generales del Estado para el año 2021 (LPGE) que, entre otros aspectos, incluye

determinadas modificaciones a la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS). La principal

modificación a la LIS se corresponde con la eliminación de la exención total a la tributación de

dividendos y plusvalías que queda situada en un 95%.

Durante el ejercicio 2023 entró en vigor la Disposición Adicional 19ª que modifica la Ley 27/2014,

de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que limita la compensación de las bases

imponibles negativas individuales generadas en el periodo por las distintas sociedades integradas

en el grupo de consolidación fiscal al 50% de la suma de las mismas, generándose un crédito fiscal

por el 50% restante cuyo empleo se debe producir en un horizonte temporal de diez años con un

límite máximo del 10% anual.

En 2024 la Sociedad evaluó los impactos de la reciente sentencia del Tribunal Constitucional

relativa a la nulidad de varios preceptos del Real Decreto Ley 3/2016 que modificaba el impuesto

sobre sociedades, en lo relativo al establecimiento de límites más severos para la compensación de

bases imponibles negativas para grandes empresas, el límite a la aplicación de las deducciones por

doble imposición y la obligación de integrar automáticamente en la base imponible los deterioros de

participaciones que hayan sido deducidos en ejercicios anteriores, sin que los impactos fueran

materiales.

15.3.Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre

Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

correspondientes a los ejercicios 2025 y 2024 es la siguiente:

	Miles de euros
	2025	2024
Resultado contable antes de impuestos	30.338	992.376
Cuota al 25%	7.548	248.094
Diferencias permanentes:
Dividendos	(8.327)	(339)
Resultados venta/liquidación inversiones en empresas del grupo y asociadas	-	(222.677)
Rentas obtenidas en el extranjero	(1.482)	1.901
Otros gastos no deducibles	11	2.063
Impuestos sucursales	1.536	(135)
Ajustes de ejercicios anteriores	(3.436)	221
Deducciones	(569)	(928)
Otros	(15.467)	18.178
Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(20.186)	46.378

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente

liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades

fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente.

54

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

15.4.Activos por impuesto diferido

El detalle del saldo de este epígrafea cierre de los ejercicios 2025 y 2024 es el siguiente:

		Miles de euros
	Notas	2025	2024
Otros créditos fiscales		6.934	3.861
Diferencias temporarias:
Provisión de remuneraciones		1.845	1.740
Provisión insolvencias y créditos	9	4.354	7.335
Otras provisiones	12	14.783	16.659
Valoración a valor razonable de instrumentos derivados	10	562	562
Otras		2.216	2.878
Total		30.694	33.035

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance por

considerar los Administradores de la Sociedad que no hay ninguna duda sobre su recuperabilidad.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024 el detalle de las bases imponibles negativas y otros créditos

fiscales no activados pendientes de compensación en miles de euros así como su fecha de validez,

es como sigue:

Ejercicio 2025

Miles de euros
	Bases imponibles negativas pendientes de compensar no activadas		Otros créditos/ (débitos) fiscales pendientes de compensar no activados
	Importes indicados en base	Año de validez	Importes indicados en base
Sucursal Zambia	2.024	2.029	103
Sucursal Camerún	3.009	2026, 2028	884
Sucursal Marruecos	215	2026, 2027, 2029	-
Total	5.248		987

Ejercicio 2024

Miles de euros
	Bases imponibles negativas pendientes de compensar no activadas		Otros créditos/ (débitos) fiscales pendientes de compensar no activados
	Importes indicados en base	Año de validez	Importes indicados en base
Sucursal Zambia	1.079	2027, 2028, 2029	183
Sucursal Camerún	3.288	2026, 2028	915
Sucursal Marruecos	237	2026, 2027, 2028	-
Total	4.604		1.098

55

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2025 la Sociedad cuenta con un saldo base de 9.834 miles

de euros en concepto de exención de rentas en el extranjero no activadas (11.324 miles de euros a

31 de diciembre de 2024).

15.5.Pasivos por impuesto diferido

El detalle del saldo de esta cuenta a cierre de los ejercicios 2025 y 2024 es el siguiente:

		Miles de euros
	Notas	2025	2024
Diferencias temporarias:
Valoración a valor razonable de instrumentos derivados	11	513	450
Otros		5.058	5.491
Total		5.571	5.941

Los activos y pasivos por impuestos diferidos cuyo plazo de realización o reversión es inferior a 12

meses son poco significativos.

16.Ingresos y gastos

16.1.Importe neto de la cifra de negocios

El importe de la cifra de negocios se desglosa en:

	Miles de euros
	2025	2024
Ventas	10.221	6.847
Prestación de servicios	25.387	23.249
Dividendos	35.061	1.426
Ingresos financieros	4.487	8.232
Total	75.156	39.754

Las ventas registradas en los ejercicios 2025 y 2024 por importe de 10.221 miles de euros y 6.847

miles de euros, respectivamente, provienen de la actividad de las sucursales de Camerún y

Zambia.

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de prestación

de servicios a las sociedades del Grupo Elecnor asciende a 25.387 miles de euros (23.249 miles de

euros en el ejercicio anterior) y se corresponde con la actividad de prestación de servicios a las

sociedades filiales como consecuencia de su función de cabecera del Grupo Elecnor (Notas 1 y 18).

Durante los ejercicios 2025 y 2024 la Sociedad ha recibido dividendos de las sociedades

participadas (Anexo I). En el ejercicio 2025 estos dividendos se corresponden fundamentalmente a

los recibidos de la sociedad Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. por importe de 34.500 miles de

euros (el año anterior no se recibieron dividendos de dicha sociedad dependiente) (Nota 18.1).

Al 31 de diciembre de 2025 la Sociedad ha devengado unos ingresos por intereses de créditos con

empresas del grupo y asociadas que ascienden a 4.487 miles de euros (8.232 miles de euros en

2024) (Nota 18.1).

56

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

16.2.Gastos de personal

El detalle del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias para los ejercicios

2025 y 2024 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2025	2024
Sueldos y salarios y asimilados	16.748	20.657
Seguridad Social	2.128	1.774
Otros gastos sociales	1.869	4.672
Total	20.745	27.103

El epígrafe "Sueldos y salarios y asimilados" incluye en concepto de indemnizaciones un importe de

210 miles de euros en el ejercicio 2025 (621 miles de euros en el ejercicio 2024).

16.3.Servicios exteriores

El detalle del epígrafe "Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias para los

ejercicios 2025 y 2024 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2025	2024
Arrendamientos	763	1.323
Reparación y conservación	4.192	3.294
Servicios profesionales independientes	6.860	6.598
Primas seguro	4.577	4.619
Servicios bancarios	1.361	2.083
Publicidad y propaganda	303	334
Suministros	959	1.266
Otros gastos	3.279	4.004
Total	22.294	23.521

16.4.Transacciones denominadas en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, no existen transacciones significativas denominadas en

moneda extranjera.

16.5.Resultados por enajenaciones y otras

Con fecha 23 de mayo de 2024, una vez cumplidas todas las condiciones previstas en el contrato

suscrito con Statkraft European Wind and Solar Holding AS (en adelante “Statkraft”), se firmó, con

efectividad en esa misma fecha, la escritura pública de compraventa del 100% del capital de

Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U., adquiriendo, por tanto, Statkraft la condición de socio único de

esta. El precio que Elecnor, S.A recibió por la operación, tras realizarse los correspondientes

ajustes pactados en el contrato de compraventa, fue de 1.560 millones de euros.

57

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

A continuación, se detalla la plusvalía obtenida en esta operación:

	Miles de euros
Precio de venta	1.560.241
Inversión en Enerfin	(472.650)
Costes de la transmisión	(31.303)
Resultado de la venta	1.056.288
Impuesto asociado	(41.395)
Resultado de la venta después de impuestos	1.014.893

17.Información sobre empleados

El número medio de personas empleadas en los ejercicios  2025 y 2024, distribuido por categorías

es el siguiente:

	Nº Medio de Empleados
	2025	2024
Dirección	16	20
Ejecutivo	19	45
Técnico	86	57
Base	46	47
Total	167	169

Del número medio de empleados del ejercicio 2025, 68 (73 en 2024) corresponden al negocio

desarrollado por determinadas sucursales de exterior que se acordó excluir del perímetro de la

operación de segregación de 2021. De estos, 61 mantenían contratos de carácter eventual en 2025

(72 en 2024). De forma paulatina, y cuando las razones operativas que impidieron su segregación

lo permitan, toda la actividad de servicios y proyectos será ejecutada a través de la sociedad

beneficiaria de la segregación y sus sociedades dependientes.

Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2025 y 2024, detallado por

categorías, del personal y de los Administradores es como sigue:

	2025		2024
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros	11	3	11	3
Dirección	9	7	13	7
Ejecutivo	14	4	24	21
Técnico	42	47	24	29
Base	34	6	36	7
Total	110	67	108	67

Durante los ejercicios 2025 y 2024la Sociedad contaba con un empleado con discapacidad mayor o

igual del 33% (o calificación equivalente local).

58

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

18.Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

18.1.Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas

Los importes de las transacciones de la Sociedad con empresas del grupo, asociadas y multigrupo

son los siguientes:

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Sociedades del grupo	Sociedades  asociadas / multigrupo	Total
Ingresos
Ingresos por dividendos, sociedades holding	34.500	561	35.061
Ingresos por intereses, sociedades holding	4.014	473	4.487
Ingresos por prestación de servicios	25.209	90	25.299
	63.723	1.124	64.847
Gastos
Gastos financieros	-	351	351
	-	351	351
Total	63.723	773	64.496

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Sociedades del grupo	Sociedades  asociadas / multigrupo	Total
Ingresos
Ingresos por dividendos, sociedades holding	-	1.426	1.426
Ingresos por intereses, sociedades holding	7.514	718	8.232
Ingresos por prestación de servicios	22.935	18	22.953
	30.449	2.162	32.611

Los ingresos por prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2025 y 2024 se corresponden

principalmente con la actividad de prestación de servicios hacia la sociedad Elecnor Servicios y

Proyectos, S.A.U. como consecuencia de su función de cabecera del Grupo Elecnor.

18.2.Saldos con partes vinculadas

El desglose de los saldos por categorías con empresas del grupo, asociadas y multigrupo al 31 de

diciembre de 2025 y 2024 son los siguientes:

59

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2025

	Miles de euros
	Sociedades del grupo	Sociedades  asociadas / multigrupo	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	171.582	426.236	597.818
Créditos a empresas	110.439	-	110.439
Total activos no corrientes	282.021	426.236	708.257
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes, empresas del grupo y asociadas	6.557	639	7.196
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas	5.966	300	6.266
Otros activos financieros	8.862	-	8.862
Total activos corrientes	21.385	939	22.324
Total activo	303.406	427.175	730.581
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	23.721	11.502	35.223
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9.206	292	9.498
Total pasivos corrientes	32.927	11.794	44.721
Total pasivo	32.927	11.794	44.721

Ejercicio 2024

	Miles de euros
	Sociedades del grupo	Sociedades  asociadas / multigrupo	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	153.763	426.236	579.999
Créditos a empresas	110.439	-	110.439
Total activos no corrientes	264.202	426.236	690.438
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes, empresas del grupo y asociadas corto plazo	7.491	185	7.676
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
Créditos a empresas	36.500	300	36.800
Otros activos financieros	15.489	475	15.964
Total activos corrientes	59.480	960	60.440
Total activo	323.682	427.196	750.878
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	6.161	11.504	17.665
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7.715	7	7.722
Total pasivos corrientes	13.876	11.511	25.387
Total pasivo	13.876	11.511	25.387

El epígrafe “Otros activos financieros” al 31 de diciembre de 2025 y 2024 recoge el crédito con

empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por importe de 5.785 miles de euros y 13.886

miles de euros, respectivamente, debido a la consolidación fiscal (Nota 4.l).

60

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

El epígrafe “Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2025

recoge principalmente créditos a Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. por 22.000 miles de euros

(4.567 miles de euros en 2024), a Celeo Redes, S.L. por 11.500 miles de euros (11.500 miles de

euros en 2024) y la deuda con empresas del grupo por impuesto sobre sociedades por importe de

10 miles de euros debido a la consolidación fiscal (6 miles de euros en 2024) (Nota 4.l).

Por último, al 31 de diciembre de 2025 y 2024 la Sociedad mantiene una cuenta corriente a pagar

a los Administradores por importe de 2.502 miles de euros y 2.382 miles de euros,

respectivamente, que se registra en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo corriente del

balance.

18.3.Retribuciones al Consejo de Administración

Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2025, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han

devengado retribuciones por importe de 5.818,1 miles de euros por todos los conceptos (8.390,9

miles de euros en el ejercicio 2024). Dichas retribuciones incluyen las derivadas de su calidad de

personal directivo.

La Sociedad ha satisfecho un importe de 8,0 miles de euros, aproximadamente, en concepto de

seguros de vida contratados a favor de los miembros antiguos o actuales del Consejo de

Administración (5,8 miles de euros en el ejercicio 2024).

Asimismo, al 31 de diciembre de 2025 y 2024, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones en

materia de pensiones ni garantías con los miembros antiguos o actuales de dicho Órgano de

Administración, así como anticipo o crédito alguno concedido.

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto

por 14 miembros, siendo 3 de ellos mujeres (14 miembros en 2024 siendo 3 de ellos mujeres).

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de prima de

seguro de responsabilidad civil de todos los administradores o de alguno de ellos por daños

ocasionados por actos u omisiones en el ejercicio del cargo, no ha sido significativo.

Situaciones de conflicto de interés de los Administradores

Los Miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., y las personas vinculadas a los

mismos no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser

objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 229 del TRLSC.

Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los

Administradores

Durante el ejercicio 2025 y 2024 los Administradores de la Sociedad no han realizado con esta ni

con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de

mercado.

18 .4.Retribuciones al Equipo Directivo

Durante el ejercicio 2025, el Equipo Directivo de la Sociedad, ha devengado retribuciones por

importe de 5.145 miles de euros (8.020 miles de euros en el ejercicio 2024). Dichas retribuciones

incluyen las derivadas por los miembros del Consejo de Administración en calidad de personal

directivo.

La remuneración total indicada incluye tanto la remuneración fija como la remuneración variable

anual y plurianual.

El total acumulado de la provisión por premios de jubilación a la Alta Dirección al 31 de diciembre

de 2025 asciende a 617 miles de euros (4.612 miles de euros al 31 de diciembre de 2024).

61

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Durante el ejercicio 2025 no se han devengado indemnizaciones a la Alta Dirección (443 miles de

euros el ejercicio 2024).

Asimismo, al 31 de diciembre de 2025 y 2024, la Sociedad no tenía contraídas obligaciones

relevantes en materia de pensiones ni garantías con el equipo directivo, así como anticipo o crédito

alguno concedido.

19.Garantías comprometidas con terceros y contingencias

Avales y garantías

Al 31 de diciembre de 2025 y 2024, el detalle de avales y fianzas de licitación, buena ejecución o

garantía de obras prestados tanto para proyectos que ejecuta Elecnor, S.A. en nombre propio como

aquellos proyectos relacionados con el negocio concesional, así como las sociedades que

permanecen en la Sociedad tras el acuerdo de segregación, en general por entidades financieras,

por cuenta de la Sociedad ante terceros, es el siguiente:

	Miles de euros
	2025	2024
De fiel cumplimiento	27.751	59.151
De anticipos de contratos	10.612	23.079
En garantía de obras	23.854	26.275
De licitación de obras	-	2.757
	62.217	111.262

El importe de avales vigente en la Sociedad se corresponde con las garantías propias necesarias

para su correcto funcionamiento, así como a la utilización por parte de sus sociedades

dependientes.

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos que pudieran originarse por los avales

prestados, si los hubiera, no supondrían pérdidas significativas en las cuentas anuales adjuntas.

Contingencias

El Juzgado Central de Instrucción nº 5 de la Audiencia Nacional ha dictado con fecha 22 de

septiembre de 2025 Auto de Apertura de Juicio Oral en el marco de unas actuaciones relacionadas

con dos proyectos ejecutados en Argelia por la Sociedad y su filial Internacional de Desarrollo

Energético, S.A.U., uno de ellos en UTE con otras dos compañías, y que fueron adjudicados en

2009 y 2013. En el Auto se imputa presuntamente a la Sociedad y su filial por corrupción en las

transacciones comerciales internacionales y cohecho activo, delitos respecto de los que se prevén

penas de multa e inhabilitación temporal para contratar y recibir subvenciones e incentivos del

sector público.

Dado el estado inicial del proceso no es posible anticipar las eventuales consecuencias para la

Sociedad y su filial, si bien debe señalarse que no se contempla en el Auto exigencia de

responsabilidad civil ni a la Sociedad ni a su filial, y que en el propio Auto se han denegado las

medidas cautelares solicitadas por el Ministerio Fiscal. A su vez, la Sociedad, sobre la base del

criterio de sus asesores legales, considera que no resulta previsible que del referido procedimiento

se derive un perjuicio significativo financiero-patrimonial para la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2025 y 2024 no existen otras contingencias significativas adicionales a las

que están recogidas en los estados financieros y a las mencionadas en el párrafo anterior, que

requieran ser desglosadas.

62

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

20.Honorarios de auditoría

Los honorarios por servicios de auditoría y otros servicios distintos prestados en el ejercicio 2025 y

2024 a Elecnor, S.A. y sociedades dependientes por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L y las

sociedades de su red (PwC), se presentan a continuación:

	Miles de euros
Descripción	2025		2024
	Elecnor,  S.A.	Sociedades dependientes	Elecnor,  S.A.	Sociedades dependientes
Servicios de auditoría	60	512	34	485
España	60	231	34	220
Resto de países	-	281	-	265
Otros servicios distintos	-	300	319	71
Auditor principal		232	319	-
Otras sociedades de la red auditor principal	-	68	-	71
Total	60	812	353	556

El epígrafe “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a servicios de auditoría

de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Elecnor, S.A.

El epígrafe “Otros servicios distintos” prestados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. y otras

firmas asociadas a la marca PwC durante el ejercicio 2025 han ascendido al 300 miles de euros

(390 miles de euros en 2024). Estos otros servicios se corresponden, principalmente, con la

revisión limitada de los estados financieros intermedios, verificación de aseguramiento limitado de

la información sobre sostenibilidad, procedimientos acordados sobre SCIIF y otros servicios de

procedimientos acordados sobre cumplimiento de ratios financieros.

Por otra parte, este epígrafe anterior no incluye en el año 2025  ningún honorario por

asesoramiento fiscal (59 miles de euros en el ejercicio 2024).

21.Sostenibilidad ambiental

El compromiso del Grupo Elecnor con la sostenibilidad ambiental es inherente al desarrollo de sus

actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, contribuye a la construcción de un futuro

sostenible y bajo en carbono a través de sus actividades de generación de energías renovables,

eficiencia energética, agua o medio ambiente; y, por otro, con la reducción de su huella de carbono

y una adecuada gestión ambiental.

En esta línea, y con el propósito de contribuir al Objetivo de Desarrollo Sostenible 13 Acción por el

clima de Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Grupo Elecnor fomenta el desarrollo de su

actividad de manera sostenible y adaptada a las nuevas condiciones climáticas, y siempre con la

involucración y el compromiso de todas las personas que forman parte del Grupo.

El Grupo Elecnor enmarca el desarrollo de sus actividades en su Sistema de Gestión Ambiental y

Gestión Energética certificado según las Normas ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018

respectivamente, así como en su Plan de Transición Climática.

63

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Con el Sistema de Gestión Ambiental se define una sistemática para identificar, evaluar y registrar

los aspectos ambientales originados en sus actividades con el fin de determinar cuáles son

significativos y poder actuar sobre ellos para minimizar los posibles impactos.

Asimismo, el Grupo ha asumido como parte intrínseca de sus negocios determinadas actividades

que contribuyen a la protección del entorno natural y sus recursos. Figuran, entre ellas, la

generación de energías renovables, el tratamiento y reciclado del agua o la eficiencia energética en

cada una de sus actuaciones.

Los principios de la Gestión Ambiental del Grupo Elecnor se encuentran recogidos en la Política

Integrada del Sistema de Gestión. A continuación, se describen dichos principios de actuación:

• Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y

a la planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis

coste-beneficio.

• El fomento de la protección y conservación de la biodiversidad y del medio natural,

implementando las medidas necesarias para mitigar, compensar e incluso evitar los

impactos negativos producidos por las actividades del Grupo, impulsando aquellas que

generen impactos

• Realizar un uso sostenible de los recursos, promoviendo un consumo responsable, la

minimización de los residuos y la economía circular.

• Gestionar responsable y eficientemente el recurso del agua, atendiendo a la totalidad de su

ciclo integral, favoreciendo el desarrollo social y la conservación de los ecosistemas.

• Involucrar a todos sus grupos de interés (empleados, accionistas, clientes, proveedores y

sociedad en general) en la búsqueda conjunta de soluciones útiles al reto de la

conservación y desarrollo del entorno y del uso sostenible de los recursos naturales.

El Grupo Elecnor contribuye decididamente a la descarbonización de la economía mediante su Plan

de Transición Climática 2020-2034. Este plan constituye el marco estratégico para la reducción de

gases de efecto invernadero (GEI), la adaptación climática y el aprovechamiento de oportunidades

asociadas.

Durante el ejercicio 2025, el Grupo ha consolidado su liderazgo en acción climática a través de los

siguientes hitos y metodologías:

• Objetivos de reducción de emisiones basados en la ciencia: el Grupo Elecnor cuenta con

objetivos corporativos de reducción de emisiones validados por la iniciativa Science Based

Targets (SBTi), alineando su estrategia con la ciencia climática.

• Participación en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project): el Grupo ha obtenido la

calificación B, consolidando su posición en el nivel de 'Gestión' (Management Level). Este

resultado avala la capacidad del Grupo para abordar los retos climáticos de manera

coordinada y efectiva.

• Huella de Carbono verificada: cálculo y verificación del inventario de emisiones siguiendo el

GHG Protocol (Alcance 1, 2 y 3) y obteniendo, nuevamente, el sello “Calculo” de la Oficina

Española de Cambio Climático (OECC).

• Gestión de riesgos: análisis continuo de riesgos y oportunidades climáticas siguiendo las

recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

En la Información No Financiera e Información sobre sostenibilidad del Informe de Gestión adjunto,

se exponen las estrategias, políticas y todas las iniciativas llevadas a cabo en 2025 en relación a la

acción climática y el desempeño ambiental del Grupo.

22.Hechos posteriores

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales, no se han producido hechos significativos

posteriores a cierre del ejercicio de 2025 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los

estados financieros del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2025.

64

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Anexo I: Datos de empresas

(Miles de euros)

				% Participación			Miles de euros
Ejercicio 2025	Domicilio	Auditor	Actividad	Valor neto contable	% Directo	% Indirecto	Capital Social	Reservas y otras partidas de patrimonio	Resultado de explotación del ejercicio 2025	Resultado Neto del Ejercicio 2025	Dividendo del Ejercicio 2025
Empresas Grupo
Elecdal, URL	ARGELIA	**	Construcción y montaje	11	100,00 %	0,00 %	12	91	(18)	(18)	-
Elecnor Cameroun Société Anonyme	CAMERUN	Mazars	Construcción y montaje	-	100,00 %	0,00 %	16	(3.703)	(529)	(860)	-
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo) (*)	ESPAÑA	PWC	Construcción y montaje	153.752	100,00 %	0,00 %	15.050	141.668	151.720	78.987	34.500
Adventum Ingenieria, S.L.U.	ESPAÑA	**	Gestión y administración de empresas	11.282	100,00 %	0,00 %	11.282	-	(16)	(12)	-
Nextvalue , S.L.U.	ESPAÑA	**	Gestión y administración de empresas	2.937	100,00 %	0,00 %	3	2.934	(98)	(98)	-
Elecnor RE	LUXEMBUR GO	**	Reaseguros	3.600	100,00 %	0,00 %	3.600	-	-	-	-
Empresas Asociadas y Multigrupo
Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo) (*)	ESPAÑA	KPMG	Gestión y administración de empresas	426.236	51,00 %	0,00 %	166.670	1.094.384	137.529	30.206	-
Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A.	PANAMA	**	Construcción	-	25,00 %	0,00 %	8	(1.663)	(4.014)	(4.684)	561
Dunor Energia,Sapi De Cv	MEXICO	KPMG	Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II	-	50,00 %	0,00 %	25.551	(44.642)	19.424	19.189	-
Eólica la Patagonia,S.A.	ARGENTINA	**	Explotación y mantenimiento de parques eólicos	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Inti Energia,S.A.P.I de CV	MEXICO	**	Sin actividad	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
				597.818							35.061

(*) Se refieren a cifras consolidadas provisionales del subgrupo correspondiente,

(**) Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría.

65

Elecnor, S.A.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2025

(Expresada en miles de euros)

Anexo I: Datos de empresas

(Miles de euros)

				% Participación			Miles de euros
Ejercicio 2024	Domicilio	Auditor	Actividad	Valor neto contable	% Directo	% Indirecto	Capital Social	Reservas y otras partidas de patrimonio	Resultado de explotación del ejercicio 2024	Resultado Neto del Ejercicio 2024	Dividendo del Ejercicio 2024
Empresas Grupo
Elecdal, URL	ARGELIA	**	Construcción y montaje	12	100,00 %	0,00 %	12	110	(10)	(10)	-
Elecnor Cameroun Société Anonyme	CAMERUN	Mazars	Construcción y montaje	-	100,00 %	0,00 %	16	(5.105)	(3.362)	(3.643)	-
Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. (Grupo)	ESPAÑA	PWC	Construcción y montaje	153.752	100,00 %	0,00 %	15.050	159.798	60.448	91.007	-
Empresas Asociadas y Multigrupo
Acciona Infraestructuras- Elecnor Hospital David,S.A.	PANAMA	**	Construcción	-	25,00 %	0,00 %	8	474	2.047	1.850	1.426
Celeo Concesiones E Inversiones, S.L.U. (Grupo) (*)	ESPAÑA	KPMG	Gestión y administración de empresas	426.235	51,00 %	0,00 %	166.670	1.031.943	131.152	25.911	-
Dunor Energia,Sapi De Cv	MEXICO	KPMG	Construcción del proyecto de la Central 313 CC Empalme II	-	50,00 %	0,00 %	17.408	(63.610)	18.380	17.375	-
Eólica la Patagonia,S.A.	ARGENTINA	**	Explotación y mantenimiento de parques eólicos	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
Inti Energia,S.A.P.I de CV	MEXICO	**	Sin actividad	-	50,00 %	0,00 %	-	-	-	-	-
				579.999							1.426

(*) Se refieren a cifras consolidadas definitivas del subgrupo correspondiente

(**) Sociedades no obligadas legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría.

Elecnor, S.A.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2025

FORMULACIÓN Y DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

En cumplimiento de lo dispuesto por la Legislación vigente, todos los miembros que componen en

el día de la fecha la totalidad del Consejo de Administración de la Sociedad Elecnor, S.A., han

formulado las cuentas anuales de Elecnor, S.A. correspondientes al ejercicio anual terminado el 31

de diciembre de 2025.

Asimismo y de conformidad con el apartado primero, letra b) del Artículo 8 del Real Decreto

1362/2007, los miembros del Consejo de Administración de Elecnor, S.A., declaran que hasta

donde alcanza su conocimiento, las “Cuentas Anuales” de Elecnor, S.A. correspondientes al

ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2025, han sido elaboradas de acuerdo con lo

establecido por el Plan General de Contabilidad aprobado por el R.D. 1514/2007 y publicado en el

BOE con fecha 20 de Noviembre de 2007, aplicando los principios de contabilidad, políticas

contables y criterios de valoración correspondientes, y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de

sus flujos de tesorería, y que el “Informe de Gestión” de Elecnor, S.A. correspondiente al ejercicio

anual terminado el 31 de Diciembre de 2025, incluye un análisis fiel de la evolución y resultados

empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e

incertidumbres a los que se enfrenta Elecnor, S.A.

Las cuentas vienen constituidas por los documentos anexos que acompañan a este escrito.

En Bilbao, a 25 de febrero de 2026

Elecnor, S.A.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2025

PRESIDENTE                    (No ejecutivo):	D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE
VICEPRESIDENTE:	D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR
VOCALES:	D. MIGUEL CERVERA EARLE
	Dña. ISABEL DUTILH CARVAJAL
	D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO
	Dña. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ
	D. JUAN LANDECHO SARABIA
	D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ
	D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA
	D. MIGUEL MORENÉS GILÉS
	Dña. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
	D. RAFAEL PRADO ARANGUREN
	D. EMILIO YBARRA AZNAR
CONSEJERO - VICESECRETARIO:	D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO

Informe de Gestión 2025 – Elecnor, S.A.

Correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2025

2

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

Índice

1. Propósito y modelo de negocio	3
2. Entorno económico	4
3. Desempeño económico y financiero en el periodo	5
3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio	5
3.2. Evolución de los negocios	7
3.3. Situación financiera	11
3.4. Cambios significativos en políticas contables	14
3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor	14
3.6. Periodo Medio de Pago	15
3.7. Cifra de Negocio por actividades	15
4. Información bursátil	16
5. Política de gestión de capital	16
6. Política de gestión de riesgos	16
6.1. Riesgos de tipo de cambio	17
6.2. Riesgo de tipo de interés	17
6.3. Riesgo de liquidez	17
6.4. Riesgo de crédito	18
6.5. Riesgo de mercado	19
6.6. Riesgo climático	19
7. Sostenibilidad ambiental	19
8. Recursos Humanos	21
9. Innovación	21
10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio	22
11. Perspectivas del ejercicio 2026	23
11.1. Entorno económico	23
11.2. Grupo Elecnor	23
12. Capital social y adquisición de acciones propias	23
13. Operaciones con partes vinculadas	23
14. Medidas alternativas de rendimiento	24
14.1 Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor	24
14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor	27
14.3 Medidas alternativas de flujos de efectivo del Grupo Elecnor	28
15. Estado de Información No Financiera Consolidada e Información sobre sostenibilidad	29

3

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

1. Propósito y modelo de negocio

El Grupo Elecnor es una corporación española con fuerte presencia internacional cuyo propósito es ser

un proveedor global de infraestructuras, energía y servicios, impulsando el desarrollo y las

oportunidades para las personas en todo el mundo.

Es una empresa global que impulsa su propósito con un modelo de negocio basado en las personas y

que cree en la generación de valor compartido y la sostenibilidad.

Las actividades del Grupo se estructuran en tres grandes líneas estratégicas:

• Servicios: Integración de servicios de distribución de energía, telecomunicaciones, mantenimiento

e instalaciones, esenciales para la generación de cambio y bienestar en las ciudades, que

retroalimentan el negocio de proyectos, y que se caracterizan por su rentabilidad, recurrencia,

riesgo moderado y generación continua de caja.

• Proyectos: Promoción, construcción, operación y mantenimiento de infraestructuras de

transmisión y generación de energía por todo el mundo, mejorando las condiciones de vida de las

comunidades y favoreciendo el desarrollo sostenible.

• Concesiones y proyectos propios: Desarrollo y operación de proyectos orientados a la

estabilidad y rentabilidad a largo plazo mediante contratos de concesiones e inversiones

estratégicas en proyectos propios, reforzando su portfolio de infraestructuras de transmisión y

generación de energía, impulsando el valor del Grupo a largo plazo.

La eficiencia, la diversificación, la solidez financiera y el compromiso de sus personas son las palancas

de generación de valor y expansión del Grupo Elecnor.

¹ Fuentes:

- OCDE: Economic Outlook (última actualización detallada de diciembre de 2025/enero 2026)

- Banco Mundial: Global Economic Prospects (publicado el 13 de enero de 2026)

- FMI: World Economic Outlook Update (publicado el 19 de enero de 2026)

4

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

2. Entorno económico 1

Los informes actuales del FMI y del Banco Mundial proyectan un crecimiento global estable pero

contenido. El FMI sitúa el avance del PIB mundial en el 3,3% para 2026, apoyado en la resiliencia del

consumo y la inversión tecnológica. En contraste, el Banco Mundial mantiene una previsión más cauta

del 2,6%, señalando que la fragmentación comercial y los riesgos geopolíticos impiden recuperar las

tasas de crecimiento previas a la pandemia.

La inflación muestra una tendencia de descenso consolidada. El FMI estima que la tasa global caerá

al 3,8% en 2026, facilitando que las economías avanzadas alcancen sus objetivos de precios a finales

de año. El Banco Mundial destaca que, si bien la normalización de los precios de la energía ha sido

clave, la persistencia de costes elevados en el sector servicios obliga a mantener una vigilancia sobre

el ritmo de bajada de los tipos de interés.

En las economías emergentes, las perspectivas son heterogéneas. El Banco Mundial prevé un

crecimiento del 4,0%, impulsado por Asia pero lastrado en otras regiones por los elevados costes de

servicio de la deuda. El FMI advierte que la brecha de financiación en los países de bajos ingresos

sigue siendo un riesgo sistémico, a pesar de la mejora general en las condiciones financieras

internacionales.

España consolida su posición como motor de la Eurozona. El FMI ha revisado al alza su previsión para

2026 hasta el 2,3%, superando significativamente la media de la región (1,3%) gracias a la fortaleza

del sector servicios y la ejecución de fondos europeos.

Las previsiones del FMI sobre crecimiento e inflación en las geografías clave del negocio se recogen en

el siguiente cuadro:

	% crecimiento		% inflación
	perspectiva 2026	2025	perspectiva 2026	2025
Mundial	3,3	3,3	3,8	4,1
España	2,3	2,5	2,1	2,4
Italia	1,0	0,7	1,9	1,6
Reino Unido	1,5	1,1	2,1	2,4
Portugal	2,1	2,1	2,0	2,3
Estados Unidos	2,4	2,7	2,2	2,6
Brasil	2,4	3,0	3,8	4,3
México	1,6	1,5	3,6	4,5
Argentina	4,5	(2,8)	52,1	120,4
Colombia	2,5	1,6	4,1	6,2
Chile	2,3	2,4	3,1	3,9
Perú	3,0	2,8	2,2	2,4
Ecuador	1,2	0,3	2,0	1,8
R. Dominicana	5,0	5,1	4,0	3,8
Australia	2,1	1,4	2,8	3,2
Camerún	4,2	3,9	3,4	4,1
Angola	2,9	2,5	16,8	24,1
Ghana	4,4	3,5	12,5	18,2
Senegal	9,4	7,1	2,0	2,1
Zambia	5,6	2,3	10,2	13,8

² El EBITDA se define como el resultado de explotación más Gastos por amortización, deterioro y dotación a

provisiones. El Grupo entiende que el EBITDA es un indicador complementario útil que puede ser utilizado en la

evaluación de su rendimiento operativo.

5

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

3. Desempeño económico y financiero en el periodo

3.1. Principales magnitudes del resultado consolidado del ejercicio

A 31 de diciembre de 2025 y a 31 de diciembre de 2024, las principales magnitudes de la Cuenta de

Resultados del Grupo Elecnor son:

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Importe neto de la cifra de negocios	4.387.250	3.810.102	15,1 %
Nacional	1.868.462	1.670.502	11,9 %
Internacional	2.518.788	2.139.600	17,7 %
EBITDA	267.772	156.155	71,5 %
Beneficio neto consolidado atribuible a la Sociedad dominante	110.727	705.200

El beneficio neto consolidado atribuible a la Sociedad dominante alcanza los 110,7 millones de euros.

La variación respecto a los 705,2 millones alcanzados el año anterior se debe, principalmente, al

beneficio extraordinario generado por la desinversión en el subgrupo Enerfín, que se registró en la

cuenta de resultados del ejercicio 2024.

El EBITDA 2 se sitúa en 267,8 millones de euros, lo que supone un avance significativo respecto a los

156,2 millones del ejercicio previo. Esta magnitud, que no incluye el efecto de la desinversión en el

subgrupo Enerfín de 2024, es un buen indicador de la positiva evolución operativa y la fortaleza de las

actividades recurrentes del Grupo.

En sintonía con este crecimiento, la Cifra de negocios asciende a 4.387,3 millones de euros,

superando los 3.810,1 millones del ejercicio precedente. Este avance confirma la tendencia positiva de

la actividad del Grupo en todas sus líneas de negocio.

6

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

EBITDA		Cifra de negocios
En millones de euros		En millones de euros
△ 71,5 %		△ 15,1 %

                     

La cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses asciende a 2.844,6 millones de

euros (2.708,7 millones de euros al cierre de 2024). De esta cifra de cartera, un 59 % corresponde al

segmento de Proyectos, por un importe de 1.672,0 millones de euros, y un 41 % corresponde al

segmento de Servicios, por un importe de 1.172,7 millones de euros. En ambos segmentos, la

cartera experimenta un crecimiento tanto en el mercado nacional como en el internacional. La cartera

del mercado nacional está formada por los contratos de actividades de servicios, así como por

proyectos de construcción de plantas de energía renovable por los montos que se prevé ejecutar en

los próximos 12 meses. A la cartera internacional contribuyen tanto los países europeos (Italia y Reino

Unido) donde se desarrollan actividades relacionadas con servicios, como otros países (Australia,

Estados Unidos y Brasil, fundamentalmente) donde se han contratado importantes proyectos de

construcción de plantas de generación de energía procedentes de fuentes renovables y de transmisión

de energía.

CARTERA DE PRODUCCIÓN EJECUTABLE EN LOS PRÓXIMOS 12 MESES

                       

7

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

3.2. Evolución de los negocios

En el contexto de la nueva estructura organizativa del Grupo Elecnor, se configuran tres

segmentos de actividad, en virtud de las responsabilidades asumidas en sus tres Direcciones

Generales. Estos segmentos se gestionan y definen sus objetivos de manera independiente.

Estos segmentos operativos son:

• Servicios

• Proyectos

• Concesiones y proyectos propios, donde se distingue entre Celeo y la actividad de

promoción e inversión del Grupo

Con el propósito de facilitar la comprensión de la cuenta de resultados, a continuación se analiza la

evolución de los principales indicadores operativos, desglosando el desempeño de cada uno de los

negocios que conforman el Grupo.

1) Servicios

En este segmento de su actividad, el Grupo integra servicios de distribución de energía,

telecomunicaciones, mantenimiento e instalaciones, esenciales para la generación de cambio y

bienestar de la sociedad.

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Cifra de Negocio	2.419.446	2.151.573	12,5 %
Nacional	1.690.222	1.514.871	11,6 %
Internacional	729.224	636.702	14,5 %
EBITDA	144.245	105.011	37,4 %
% EBITDA / Cifra de Negocio	6,0 %	4,9 %
Beneficio antes de impuestos	84.840	46.018	84,4 %
Beneficio neto consolidado atribuible	61.506	18.350	235,2 %

Este segmento ha mostrado un crecimiento sólido en el ejercicio, alcanzando una Cifra de Negocio de

2.419,4 millones de euros. Esto representa un incremento del 12,5 % en comparación con el ejercicio

anterior.

Este crecimiento se ha observado tanto en el mercado nacional como en el internacional:

• En el mercado nacional, la actividad ha continuado su senda de crecimiento gracias a los

servicios esenciales desarrollados para los sectores de electricidad, telecomunicaciones, agua,

transporte y distribución de energía, donde trabaja para todas las utilities. Cabe destacar la

actividad de mantenimiento desarrollada tanto para el sector público como privado, así como

las iniciativas de autoconsumo y eficiencia energética.

• En el mercado internacional, han contribuido significativamente al desempeño de este

segmento los contratos de distribución y telecomunicaciones que Elecnor desarrolla en Italia,

así como los resultados de las filiales estadounidenses.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

La rentabilidad del segmento también refleja esta evolución positiva:

• El EBITDA del segmento Servicios se ha situado en 144,2 millones de euros este año, lo que

supone un aumento del 37,4 % respecto al ejercicio anterior, evidenciando la excelente

evolución de esta área de negocio. El margen de EBITDA sobre las ventas de este periodo es

un 6,0 % en este segmento de actividad.

• El Beneficio neto consolidado atribuible ha alcanzado los 61,5 millones de euros en 2025, lo

que supone un incremento significativo respecto al ejercicio anterior.

2) Proyectos

Este segmento comprende los proyectos de construcción, operación y mantenimiento de

infraestructuras de generación y transmisión de energía limpia por todo el mundo, mejorando las

condiciones de vida de las comunidades y favoreciendo el desarrollo sostenible.

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Cifra de Negocio	1.955.727	1.669.783	17,1 %
Nacional	172.812	161.396	7,1 %
Internacional	1.782.915	1.508.387	18,2 %
EBITDA	133.073	94.154	41,3 %
% EBITDA / Cifra de Negocio	6,8 %	5,6 %
Beneficio antes de impuestos	69.679	72.464	(3,8) %
Beneficio neto consolidado atribuible	39.896	44.706	(10,8) %

El segmento de Proyectos ha mostrado un sólido desempeño en 2025, con una Cifra de Negocio que

alcanza los 1.955,7 millones de euros, lo que representa un incremento del 17,1 % respecto al año

anterior.

Este crecimiento se ha visto impulsado por la actividad tanto del mercado nacional como del mercado

internacional:

• En el mercado nacional, el aumento en la Cifra de Negocio y el resultado de este segmento se

atribuye, principalmente, a los proyectos de construcción de infraestructuras eléctricas y de

parques de energía renovable.

• El mercado internacional continúa siendo un pilar fundamental en este segmento. Destacan los

proyectos en curso de Australia, Brasil y Chile (especialmente, líneas de transmisión de

energía eléctrica y energías renovables). Además, han contribuido significativamente los

trabajos de construcción de subestaciones y líneas de transmisión en Angola, Senegal, Reino

Unido e Irlanda, así como de parques fotovoltaicos en República Dominicana, entre otros

muchos.

La rentabilidad del segmento también ha experimentado un crecimiento notable:

• El EBITDA del periodo ha alcanzado los 133,1 millones de euros, lo que supone un incremento

del 41,3 % sobre el mismo periodo del ejercicio anterior. El margen de EBITDA sobre las

ventas de este periodo es un 6,8 % en este segmento de actividad.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

• El Beneficio neto consolidado atribuible se ha situado en 39,9 millones de euros. Este resultado

recoge en el ejercicio el reconocimiento en la cuenta de resultados de provisiones

correspondientes a reclamaciones recibidas del cliente de un proyecto ferroviario que se

encuentra en ejecución.

3) Concesiones y proyectos propios

En este segmento, el Grupo Elecnor se dedica al desarrollo y operación de proyectos orientados a la

estabilidad y rentabilidad a largo plazo mediante contratos de concesiones e inversiones estratégicas

en proyectos propios, reforzando su portfolio de infraestructuras de transmisión y generación de

energía, impulsando el valor del Grupo a largo plazo.

En este segmento se distingue entre Celeo y la actividad de promoción e inversión del Grupo.

3.a) Celeo

Celeo, sociedad participada y gestionada conjuntamente con APG, uno de los mayores fondos de

pensiones del mundo, participa en 7.949 km de líneas de transmisión eléctrica en Chile, Brasil y Perú,

en explotación y construcción, así como en 345 MW de energía renovable (fotovoltaica y termosolar)

en España y Brasil. El conjunto de los activos en operación que gestiona ronda los 6.000 millones de

euros a cierre del ejercicio.

El Grupo canaliza la mayor parte de su inversión en proyectos a través de esta actividad. No solo es

un negocio con resultados estables a futuro, sino que además aporta un gran valor a la estrategia

global del Grupo.

Las principales magnitudes del Grupo Celeo (al 100%) son las siguientes:

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Cifra de Negocio	291.746	289.772	0,7 %
EBITDA	195.951	193.335	1,4 %
Beneficio antes de impuestos	63.876	66.757	(4,3) %
Impuesto sobre las ganancias	(24.531)	(30.441)	19,4 %
Resultado de los negocios atribuible a intereses minoritarios	(7.743)	(10.405)	25,6 %
Beneficio neto consolidado atribuible	31.602	25.911	22,0 %
Beneficio neto consolidado atribuible al Grupo Elecnor	16.117	12.201	32,1 %

La mejora en los resultados del Grupo Celeo se debe, en buena medida, a la entrada en operación de

nuevas líneas en Chile, así como a la revisión al alza en las tarifas que aplican los proyectos de

transmisión de Brasil. Todo ello ha permitido compensar los impactos derivados de la depreciación de

las monedas en las que operan sus concesiones, principalmente real brasileño y dólar estadounidense.

Celeo se consolida en los estados financieros del Grupo Elecnor por el Método de Participación, por lo

que no contribuye a la cifra de ventas consolidada. En este periodo, ha alcanzado un beneficio neto

consolidado atribuible de 16,1 millones de euros (12,2 millones de euros en el ejercicio anterior) tras

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

aplicar el porcentaje de participación y los ajustes de consolidación correspondientes. Este beneficio,

debido al método de consolidación utilizado, coincide con el beneficio antes de impuestos y con el

EBITDA que se consolida en el Grupo.

El valor contable de la inversión en el Subgrupo Celeo, contabilizado por el Método de

Participación, asciende a 549.782 miles de euros.

3.b) Promoción e inversión

El Grupo Elecnor, tras la venta de Enerfín, mantiene su estrategia de generación de valor a largo

plazo, a través de la promoción e inversión en nuevos negocios, seleccionando geografías y

tecnologías de alto valor añadido, y de la búsqueda de oportunidades singulares y de alta rentabilidad

tanto en el mercado nacional como en el internacional.

En este contexto, el Grupo Elecnor ha asumido en sus estados financieros los costes derivados de la

búsqueda y desarrollo de oportunidades de inversión.

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
EBITDA	(6.493)	263	-
Beneficio antes de impuestos	(6.780)	723	-
Beneficio neto consolidado atribuible	(6.349)	1.098	-

Gestión de grupo y otros ajustes

Adicionalmente a los segmentos de actividad anteriores, el Grupo recoge en el segmento denominado

"Gestión de grupo y otros ajustes" principalmente los gastos generales de estructura. La contribución

a las principales magnitudes de la Cuenta de Resultados de este segmento es la siguiente:

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Cifra de Negocio	5.428	-	-
EBITDA	(25.819)	(58.667)	-
Beneficio antes de impuestos	(21.972)	(193.301)	-
Beneficio neto consolidado atribuible	(6.814)	(196.674)	-

En 2025 se incluyen aquí los gastos generales del ejercicio correspondientes tanto a los órganos de

administración como a los servicios corporativos del Grupo, así como gastos de asesores, etc., además

de aquellos conceptos que, según el criterio de la gestión del Grupo, no forman parte del ámbito de

decisión de los responsables de los negocios.

Asimismo, el presente ejercicio, integra en este segmento el área de telecomunicaciones operada

mediante la sociedad dependiente Adventum y sus filiales, tras su adquisición en este periodo (debido

a que su modelo de gestión y metas operativas presentan una naturaleza diferenciada respecto al

resto de actividades de servicios del Grupo).

El Beneficio neto consolidado atribuible del segmento de este ejercicio se ve incrementado por el

impacto en el Impuesto sobre las ganancias derivado del procedimiento de Inspección de los ejercicios

2017 a 2020, una vez recibidas las liquidaciones definitivas por parte del Inspector jefe de la Oficina

³ En el ejercicio 2024 se clasificaron como resultados de operaciones interrumpidas todos aquellos relacionados con

el subgrupo Enerfín y su venta, que constituía un segmento de actividad del Grupo.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

Técnica de la Administración Tributaria, resultando de las mismas un impacto inferior al registrado en

las cuentas anuales de 2024.

En el año 2024 el EBITDA incluía, además, determinados gastos relacionados directa o indirectamente

con la operación de compraventa de Enerfín, no vinculados intrínsecamente a la misma.

Adicionalmente, el Beneficio antes de impuestos y el beneficio neto consolidado atribuible recogían el

reflejo en la cuenta de resultados de las potenciales reclamaciones derivadas de un procedimiento

administrativo de un cliente histórico y de la operación de venta de Enerfín.

3.3. Situación financiera

Durante el ejercicio 2025 el Grupo Elecnor ha sido capaz de generar, por su actividad de explotación,

antes de impuestos, un flujo de efectivo de 364,2 millones de euros (328,7 millones de euros el

año anterior excluyendo las operaciones interrumpidas 3). Esto acredita la excelente marcha de los

negocios del Grupo, así como su capacidad de conversión de sus beneficios en efectivo.

Además, el Grupo ha recuperado durante el ejercicio 2025 el pago a cuenta del impuesto de

sociedades por la venta de las acciones de Enerfín, desembolsado el año anterior en exceso de la

liquidación definitiva (172,8 millones de euros).

FLUJOS DE EXPLOTACIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Recursos procedentes de las operaciones continuadas	255.467	135.849
Variación capital circulante operativo de las operaciones continuadas	108.753	192.867
Flujos netos de actividades de explotación de actividades continuadas antes de impuestos	364.220	328.716
Efectivo generado por las actividades de explotación de actividades interrumpidas	—	25.031
Flujos netos de actividades de explotación  antes de impuestos	364.220	353.747
Impuesto sobre las ganancias pagados	98.925	(259.299)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación	463.145	94.448

En 2025 el Grupo ha realizado un esfuerzo inversor neto de 104,4 millones de euros, derivado,

principalmente, de la adquisición de inmovilizado material y de la incorporación de nuevas sociedades

al perímetro del Grupo. En cuanto a las actividades de financiación, el flujo neto negativo de 249,4

millones de euros recoge, fundamentalmente, la salida de caja destinada a la retribución al accionista

mediante el pago de dividendos por importe de 273,0 millones de euros.

En el ejercicio 2024, la venta de Enerfín hizo que el flujo neto de la actividad de inversión alcanzara

los 963,3 millones de euros, lo que permitió destinar 1.036,0 millones de euros (flujos de efectivo por

actividades de financiación) a la cancelación de deuda y al pago de dividendos a los accionistas del

Grupo.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

FLUJOS DE INVERSIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Flujo de inversión bruto operativo	(131.025)	(101.799)
Flujo de desinversión bruto operativo	13.846	5.705
Flujos netos de inversión operativos	(117.179)	(96.094)
Otros flujos de inversión netos	12.731	1.183.917
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión continuadas	(104.448)	1.087.823
Efectivo generado por las actividades de inversión de actividades interrumpidas	—	(124.509)
Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión	(104.448)	963.314

FLUJOS DE FINANCIACIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación continuadas	(249.380)	(1.019.196)
Efectivo generado por las actividades de financiación de actividades interrumpidas	—	(16.826)
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación	(249.380)	(1.036.022)

La Posición Financiera Neta con recurso se ha cerrado este ejercicio en 199,0 millones de

euros (187,5 millones de euros el ejercicio anterior) siendo positiva en ambos ejercicios. El

cumplimiento del ratio de endeudamiento (calculado como Deuda Financiera Neta con recurso dividido

entre EBITDA con recurso) está garantizado debido a la existencia de una Posición Financiera Neta con

recurso positiva al cierre del ejercicio. La Posición Financiera Neta con recurso incluye tanto las

posiciones de liquidez del Grupo, como la deuda con coste, tanto con entidades financieras como las

emisiones de pagarés a corto plazo del MARF, las emisiones de bonos y las operaciones de

arrendamiento financiero; no incluye la deuda de proyectos que cuentan con una financiación

específica sin recurso a su accionista para ese proyecto en cuestión.

La Posición Financiera Neta Total, que se calcula a partir de los saldos del Balance Consolidado,

como diferencia entre los epígrafes de activo de inversiones y efectivo y los epígrafes de pasivo de

deuda a corto y largo plazo, siendo los activos superiores a los pasivos, es de 180,3 millones de euros

al 31 de diciembre de 2025 (160,9 millones de euros al 31 de diciembre de 2024).

El Grupo, si bien analiza y monitoriza la evolución de la Posición Financiera Neta Total, presta

especial atención a la Posición Financiera Neta con recurso, ya que la restante, sin recurso, está

respaldada por los proyectos de inversión a los que se dedica esta financiación.

Posición Financiera Neta con recurso y ratio de endeudamiento:

(miles de euros)	31/12/2025	31/12/2024
Posición Financiera Neta con recurso - Caja	199.038	187.526
Ratio Deuda / EBITDA con recurso + dividendo proyectos	-0,80x	-1,34x

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

El ratio Deuda Financiera Neta Total entre EBITDA es un ratio utilizado en el mercado para

comparar el nivel de endeudamiento con la generación de caja de las operaciones y evaluar así el nivel

de solvencia de las compañías. Para presentar un ratio que refleje la solvencia del Grupo es adecuado

presentar la Deuda Financiera Neta con Recurso en relación con el EBITDA con recurso, en el que se

excluyen de ambas magnitudes las aportaciones a las mismas de los proyectos de inversión

financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos. A su vez, al EBITDA con recurso se le

añaden los dividendos repartidos por los mencionados proyectos. Este ratio pretende medir la

capacidad del Grupo para hacer frente a la deuda con recurso.

A estos efectos, el Grupo elimina del cálculo del EBITDA el efecto de la NIIF 16 de Arrendamientos,

compensando así los impactos de esta norma, que supone un incremento en las magnitudes de

EBITDA y de Deuda, además de dar cumplimiento a la forma de cálculo de esta magnitud recogida en

los contratos de financiación.

En cuanto a la estrategia financiera del Grupo podemos destacar:

• Con fecha 30 de junio de 2025, el Grupo ha firmado un nuevo Contrato de Financiación

Sindicada, con vencimiento en junio de 2030, del que son sociedades acreditadas Elecnor, S.A.,

Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. y Electrificaciones del Ecuador, S.A., sociedad dependiente,

con un límite de 350 millones de euros, que cancela el que estaba vigente desde 2014 (contaba

con una última novación en 2021), cuyo límite era de 300 millones de euros y que hubiese vencido

en septiembre de 2026. El límite de 350 millones de euros se subdivide en un Tramo Préstamo de

50 millones de euros (dispuesto por Elecnor, S.A.), un Tramo Crédito en euros de 234,6 millones

(disponible para Elecnor, S.A. y Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.) y un Tramo Crédito en USD

de 75 millones (disponible por cualquiera de las acreditadas). Como en la financiación que se

cancela, Electrificaciones del Ecuador, S.A. únicamente podrá disponer del Tramo Crédito USD.

Esta financiación cumple con los requisitos establecidos por los “Sustainability Linked Loan

Principles”, como la anterior, por lo que ha sido calificada como sostenible. Al 31 de diciembre de

2025, hay un saldo dispuesto de 96 millones de euros que se corresponde con 50 millones de

euros del tramo préstamo y 46 millones de euros del tramo crédito en euros a valor nominal. A

cierre del ejercicio anterior no había saldo dispuesto, ya que la Sociedad había ejercido el derecho

de amortización anticipada voluntaria recogido en el Contrato, quedando amortizado el préstamo

con fecha 28 de junio de 2024 la totalidad del tramo préstamo (50 millones de euros).

• El Grupo mantiene la estrategia de diversificación de sus fuentes de financiación a corto/medio

plazo, registrando, un año más, Programa de Pagarés multidivisa en el Mercado Alternativo de

Renta Fija (MARF), con un saldo vivo máximo de 400 millones de euros, el cual continuará

vinculado al cumplimiento de objetivos de sostenibilidad, incluyendo la reducción de emisiones de

gases de efecto invernadero y la mejora de ratios de accidentes laborales, que, de no cumplirse,

implican un compromiso de aportaciones a proyectos sostenibles. A través de este nuevo

programa, el Grupo tiene acceso a financiación, tanto en euros como en dólares estadounidenses,

a plazos de hasta 24 meses. Para adoptar la decisión de registrar este Programa, Elecnor ha

valorado la flexibilidad en los plazos y un coste inferior al de las fuentes de financiación

alternativas. El objetivo del Grupo Elecnor es seguir impulsando sus proyectos en las áreas de

ingeniería, desarrollo y construcción de infraestructuras, energías renovables y nuevas

tecnologías, tanto en España como en los mercados internacionales. La solidez del modelo de

negocio y reputación del Grupo Elecnor es muy reconocida por este mercado, lo que le permite

emitir en unas condiciones ventajosas. En los últimos diez años, el Grupo ha realizado 419

emisiones por un total de 9.927 millones de euros (367 emisiones por 9.492 millones de euros

hasta el año anterior), lo que sitúa a la compañía como uno de los principales emisores de pagarés

en el mercado español. A cierre del ejercicio 2025, el Grupo mantiene una disposición de 82

millones de euros de este programa (108 millones de euros a cierre del ejercicio 2024).

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

• Desde 2021, el Grupo Elecnor mantiene una colocación privada por importe de 20 millones de

euros a 10 años, que, adicionalmente cumple los principios de los “Green Loan Principles”, al

destinarse los fondos a proyectos calificados como verdes, colocados por el Banco Sabadell.

• El Grupo tiene constituido un Fondo de Titulización denominado “ELECNOR EFICIENCIA

ENERGÉTICA 2020, Fondo de Titulización” desde diciembre de 2020, al que se han cedido los

derechos de crédito derivados de los contratos de gestión de servicios energéticos y

mantenimiento de instalaciones de alumbrado público, que Elecnor ejecuta para 43 municipios y

entidades públicas españolas. A través de esta estructura, Elecnor obtiene financiación para las

inversiones en los contratos cedidos, por importe de 50 millones de euros. El Fondo de Titulización

emitió bonos por el citado importe, los cuales están suscritos y desembolsados en su totalidad,

cotizando los mismos en el Mercado Alternativo de Renta Fija español (MARF). Estos bonos

cumplen con los requisitos establecidos por los “Green Bond Principles”, por lo que están

calificados como bonos verdes por G-advisory, firma de consultoría del Grupo Garrigues. Axesor

Rating ha asignado la calificación “A+” a los bonos emitidos por el Fondo de Titulización,

calificación que indica que tienen una alta capacidad para cumplir con sus obligaciones de crédito.

Se trata de la primera operación de titulización de derechos de crédito futuros derivados de

contratos con Administradores Públicas que se realiza en España. El importe nominal pendiente de

devolución al 31 de diciembre de 2025 asciende a 12,5 millones de euros (19,2 millones de euros

al 31 de diciembre de 2024).

El Grupo Elecnor aborda sus proyectos de inversión suscribiendo financiaciones cuya garantía está

soportada por dichos proyectos, tal y como se describe en el apartado 6.2 “Riesgo de tipo de interés”

de este informe, mientras que aporta su Equity con los recursos que generan los negocios que

componen el Grupo.

3.4. Cambios significativos en políticas contables

Las políticas y métodos contables utilizados en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del

ejercicio 2025, son los mismos que los aplicados en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio

2024.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las

cuentas anuales consolidadas e individual, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

3.5. Resultado de la sociedad holding del Grupo Elecnor

Elecnor, S.A. es la sociedad holding del Grupo. Su actividad fundamental es la tenencia de

participaciones y la prestación de servicios corporativos.

Las principales magnitudes de la Cuenta de Resultados de Elecnor, S.A. son las siguientes:

Principales magnitudes
(miles de euros)	2025	2024
Cifra de Negocio	75.156	39.754
Resultado de Explotación	33.507	987.986
Beneficio antes de impuestos	30.338	992.376
Beneficio después de impuestos	50.524	945.998

La cifra de negocios de Elecnor, S.A. integra, esencialmente, los dividendos procedentes de sus filiales,

la facturación por servicios corporativos y los ingresos financieros derivados de sociedades del Grupo,

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

deduciéndose de dicho resultado los costes propios de su estructura operativa. En el ejercicio 2025,

los ingresos se han visto impulsados principalmente por la percepción de un dividendo de Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U. por valor de 34,5 millones de euros, partida que no tuvo equivalente en

el año anterior.

Por el contrario, el resultado del ejercicio presenta una variación a la baja debido al efecto de la base

comparativa: el ejercicio previo incluyó la plusvalía excepcional de 1.056 millones de euros generada

por la desinversión de Enerfín en la sociedad matriz.

3.6. Periodo Medio de Pago

El Periodo Medio de Pago a proveedores de la sociedad holding del Grupo, Elecnor, S.A., calculado

según la Disposición Adicional Tercera de la Ley 15/ 2010 de 15 de julio, es de 29 días. El Periodo

Medio de pago a proveedores del Grupo Elecnor, calculado de la misma forma, es de 55 días.

3.7. Cifra de Negocio por actividades

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Electricidad	2.219.790	1.839.166	20,7 %
Generación de energía	634.501	470.492	34,9 %
Instalaciones y construcción	513.308	412.045	24,6 %
Mantenimiento	388.758	398.963	(2,6) %
Telecomunicaciones	233.854	247.066	(5,3) %
Recursos naturales	144.781	143.045	1,2 %
Medio ambiente y agua	133.205	118.807	12,1 %
Ferrocarriles	119.053	180.518	(34,0) %
TOTAL	4.387.250	3.810.102	15,1 %

Un ejercicio más, las áreas de Electricidad y Generación de energía se consolidan como los principales

motores operativos, alcanzando una cifra de negocios de 2.220 y 635 millones de euros

respectivamente, lo que representa un crecimiento del 20,7 % y 34,9 % respectivamente frente a

2024. Este notable incremento responde a la solidez del mercado de servicios —tanto a nivel nacional

como internacional (destacando EE. UU., Italia y Reino Unido)—, así como al dinamismo en la

ejecución de proyectos de infraestructuras, específicamente en líneas de transmisión y subestaciones

de transformación.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

4. Información bursátil

	31/12/2025		31/12/2024
Precio de la acción al cierre (euros)	24,45	16,06
Volumen total títulos (millones)	33,0	13,4
Total efectivo negociado (miles de euros)	744.148	257.339
Número de acciones (millones)	87	87
Capitalización bursátil (miles de euros)	2.127.150	1.397.220
PER	19,2	2,0
Rentabilidad por dividendo	20,1 %	34,7 %

El 11 de junio de 2025 se pagó el dividendo complementario con cargo a los resultados del

ejercicio 2024 por un importe bruto por acción de 3,04597701 euros (3,12848265 euros, incluyendo

el prorrateo de la autocartera). El 17 de diciembre de 2025 se pagó el dividendo a cuenta de los

resultados del ejercicio 2025 por un importe bruto por acción de 0,09202006 euros (0,09453033

euros, incluyendo el prorrateo de la autocartera).

Los títulos de Elecnor, S.A. cerraron el año con un precio de 24,45 euros por acción y la

capitalización bursátil se situó en 2.127,2 millones de euros. El volumen efectivo negociado ascendió a

744,1 millones de euros.

5. Política de gestión de capital

Como parte fundamental de su estrategia, el Grupo Elecnor mantiene una política de prudencia

financiera. La estructura de capital está definida por el compromiso de solvencia y el objetivo de

maximizar la rentabilidad del accionista.

6. Política de gestión de riesgos

El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores en que

opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien mediante

proyectos puntuales. El Grupo realiza una gestión continua y preventiva de estos riesgos, de modo

que se reduzca hasta niveles aceptables la probabilidad de que los mismos se materialicen y su

potencial impacto, en su caso, en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia,

reputación y sostenibilidad.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de Administración

del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los sistemas de gestión de

riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y actividades del

Grupo Elecnor es asumida por el CEO y el equipo directivo quienes, en el ejercicio ordinario de estas

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio y estructuras organizativas,

identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que afectan al desarrollo de las

actividades del Grupo.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación de su

gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con un Mapa de

Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de riesgos en la que cada

uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto (medido en términos de volumen de

negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que

da la medida del riesgo inherente asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control

establecidas, obteniendo como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio

de valoración, que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma anual, permite

realizar una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la

supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de Auditoría supervisa

este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado al Consejo de Administración para

su revisión y aprobación.

6.1. Riesgos de tipo de cambio

El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de

las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en

los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y

en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en

diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio.

Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es

posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación

referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la

contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency

swaps”.

6.2. Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un

tipo de interés variable.

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata

instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas

financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de

mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades

financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo

de interés fijo.

6.3. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus

obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

Para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo

con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y

líneas de crédito con límites suficientes.

6.4. Riesgo de crédito

El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a

cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus

obligaciones contractuales.

Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con

clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con

clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o

mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones

contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros

mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas

de seguro.

Por su parte, en cuanto a las líneas de transmisión, en concreto a las que prestan sus servicios en

Brasil en régimen de concesión, el Operador Nacional do Sistema Eléctrico (ONS) tiene la

responsabilidad de coordinar los cobros y pagos del sistema e indica mensualmente a la Concesionaria

las sociedades que deberán pagarle: generadoras, grandes consumidoras y distribuidoras conectadas

al sistema. Estas sociedades han depositado, previamente a su conexión al sistema, un aval que se

ejecutará en caso de impago, siendo inmediatamente desconectadas del sistema y repartiéndose en

ese momento la obligación de pago entre el resto de los usuarios del sistema. De este modo, la

concesionaria tiene el cobro garantizado por el sistema eléctrico nacional. A este respecto, en los años

en que el Grupo lleva operando estas líneas no se ha producido ningún impago por parte de sus

usuarios.

En relación con las líneas de transmisión de Chile, Celeo participa en los siguientes segmentos de

transmisión: Sistema de Transmisión Nacional (STN), Sistema de Transmisión Zonal (STZ) y Sistema

de Transmisión Dedicado (STD). Para los dos primeros segmentos, el STN y el STZ, el Coordinador

Eléctrico Nacional (CEN) es el responsable de coordinar el flujo de pagos a las empresas transmisoras

para ambos sistemas. En estos sistemas de transmisión los ingresos se perciben principalmente por

los cargos por uso de la transmisión, los que son calculados semestralmente por la Comisión Nacional

de Energía (CNE). Los cargos por uso de la transmisión son pagados por los clientes finales (demanda)

y traspasados por los suministradores, que pueden ser los generadores en el caso de los clientes libres

y las distribuidoras en el caso de los clientes regulados. De esta forma, las empresas transmisoras

quedan protegidas ante el riesgo de no pago, dado que dichos cargos deben ser traspasados desde los

suministradores hacia las empresas transmisoras, sin tener que hacerse cargo del riesgo de

incobrabilidad. Asimismo, la garantía de cobro se sustenta en un procedimiento del CEN que establece

que ante eventuales impagos por parte de un coordinado (empresa sujeta a coordinación por parte del

CEN), dicho incumplidor es desconectado del sistema, repartiendo la obligación de pago entre el resto

de las empresas coordinadas.

En el caso del STD, los ingresos se cobran a través de peajes por uso, cuyas condiciones comerciales

quedan definidas en los contratos firmados entre el transmisor y el usuario de la línea de transmisión.

Por otro lado, las subestaciones y líneas de transmisión de Perú pertenecen, para el caso de Valle del

Chira y Puerto Maldonado, al Sistema Complementario de Transmisión (SCT), el cual atiende a

determinadas áreas de demanda, mientras que el reciente proyecto adjudicado, Miguel Grau -

Frontera, pertenece al Sistema Garantizado de Transmisión (SGT), cuyos ingresos están soportados

por la totalidad del sistema. Las tarifas son reguladas por el Organismo Supervisor de la Inversión en

19

Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

Energía y Minería (OSINERGMIN) y el proceso está coordinado por el Comité de Operación Económica

del Sistema Interconectado Nacional (COES).

El Grupo realiza análisis periódicos de su exposición al riesgo crediticio, realizando las

correspondientes correcciones valorativas por deterioro.

6.5. Riesgo de mercado

El Grupo analiza los riesgos relacionados con el alza de los precios de los aprovisionamientos y los

costes de mano de obra que puedan afectar a los proyectos que ejecuta, tomando las medidas

oportunas para la mitigación de los mismos.

6.6. Riesgo climático

Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio

climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección

significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados

con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas

de terceros…).

El Grupo Elecnor identifica y analiza los riesgos y oportunidades asociados al cambio climático,

siguiendo las recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) y

cumpliendo con la Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) de la Unión Europea.

Tiene un alcance integral y aborda tanto los riesgos físicos (como fenómenos meteorológicos extremos

o la escasez de recursos) como los riesgos de transición (cambios regulatorios, expectativas de los

consumidores y evolución del mercado) y las oportunidades climáticas. Este análisis se centra en cómo

estos factores impactan en la estrategia global de la empresa, su gobernanza, cadena de suministro y

operaciones.

7. Sostenibilidad ambiental

El compromiso del Grupo Elecnor con la sostenibilidad ambiental es inherente al desarrollo de sus

actividades y su estrategia empresarial. Por un lado, contribuye a la construcción de un futuro

sostenible y bajo en carbono a través de sus actividades de generación de energías renovables,

eficiencia energética, agua o medio ambiente; y, por otro, con la reducción de su huella de carbono y

una adecuada gestión ambiental.

En esta línea, y con el propósito de contribuir al Objetivo de Desarrollo Sostenible 13 Acción por el

clima de Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Grupo Elecnor fomenta el desarrollo de su actividad

de manera sostenible y adaptada a las nuevas condiciones climáticas, y siempre con la involucración y

el compromiso de todas las personas que forman parte del Grupo.

El Grupo Elecnor enmarca el desarrollo de sus actividades en su Sistema de Gestión Ambiental y

Gestión Energética certificado según las Normas ISO 14001:2015 e ISO 50001:2018 respectivamente,

así como en su Plan de Transición Climática.

Con el Sistema de Gestión Ambiental se define una sistemática para identificar, evaluar y registrar los

aspectos ambientales originados en sus actividades con el fin de determinar cuáles son significativos y

poder actuar sobre ellos para minimizar los posibles impactos.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

Asimismo, el Grupo ha asumido como parte intrínseca de sus negocios determinadas actividades que

contribuyen a la protección del entorno natural y sus recursos. Figuran, entre ellas, la generación de

energías renovables, el tratamiento y reciclado del agua o la eficiencia energética en cada una de sus

actuaciones.

Los principios de la Gestión Ambiental del Grupo Elecnor se encuentran recogidos en la Política

Integrada del Sistema de Gestión. A continuación, se describen dichos principios de actuación:

• Incorporar la dimensión medioambiental a los procesos de decisión sobre las inversiones y a la

planificación y ejecución de actividades, fomentando su consideración en los análisis coste-

beneficio.

• El fomento de la protección y conservación de la biodiversidad y del medio natural,

implementando las medidas necesarias para mitigar, compensar e incluso evitar los impactos

negativos producidos por las actividades del Grupo, impulsando aquellas que generen

impactos

• Realizar un uso sostenible de los recursos, promoviendo un consumo responsable, la

minimización de los residuos y la economía circular.

• Gestionar responsable y eficientemente el recurso del agua, atendiendo a la totalidad de su

ciclo integral, favoreciendo el desarrollo social y la conservación de los ecosistemas.

• Involucrar a todos sus grupos de interés (empleados, accionistas, clientes, proveedores y

sociedad en general) en la búsqueda conjunta de soluciones útiles al reto de la conservación y

desarrollo del entorno y del uso sostenible de los recursos naturales.

El Grupo Elecnor contribuye decididamente a la descarbonización de la economía mediante su Plan de

Transición Climática. Este plan constituye el marco estratégico para la reducción de gases de efecto

invernadero (GEI), la adaptación climática y el aprovechamiento de oportunidades asociadas.

Durante el ejercicio 2025, el Grupo ha consolidado su liderazgo en acción climática a través de los

siguientes hitos y metodologías:

• Objetivos de reducción de emisiones basados en la ciencia: el Grupo Elecnor cuenta con

objetivos corporativos de reducción de emisiones validados por la iniciativa Science Based

Targets (SBTi), alineando su estrategia con la ciencia climática.

• Participación en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project): el Grupo ha obtenido la

calificación B, consolidando su posición en el nivel de 'Gestión' (Management Level). Este

resultado avala la capacidad del Grupo para abordar los retos climáticos de manera coordinada

y efectiva.

• Huella de Carbono verificada: cálculo y verificación del inventario de emisiones siguiendo el

GHG Protocol (Alcance 1, 2 y 3) y obteniendo, nuevamente, el sello “Calculo” de la Oficina

Española de Cambio Climático (OECC).

• Gestión de riesgos: análisis continuo de riesgos y oportunidades climáticas siguiendo las

recomendaciones del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

En la Información No Financiera e Información sobre sostenibilidad de este Informe de Gestión, se

exponen las estrategias, políticas y todas las iniciativas llevadas a cabo en 2025 en relación a la acción

climática y el desempeño ambiental del Grupo.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

8. Recursos Humanos

Plantilla Grupo Elecnor (*)
A 31 de diciembre de cada año	31/12/2025	31/12/2024	Var (%)
Nacional	13.927	12.261	13,6 %
Internacional	14.336	12.394	15,7 %
	28.263	24.655	14,6 %

*No se incluyen en este cómputo los Consejeros que no forman parte de la plantilla del Grupo

Las personas constituyen el principal activo del Grupo Elecnor, que basa su estrategia general en

valores como el talento, la transparencia y el trabajo en equipo en condiciones de máxima seguridad.

En este sentido, la prevención de riesgos laborales es un denominador común en todas las actividades

que se realizan en el Grupo. El compromiso con la prevención forma parte de su cultura. Es un

compromiso que va más allá de las normas legales y de las exigencias de los clientes, con objetivos

exigentes y muy claros: cero accidentes y tolerancia cero con los incumplimientos de las medidas

preventivas establecidas por la empresa.

Al cierre del ejercicio 2025, la plantilla del Grupo había aumentando en 3.608 personas (15 %), hasta

quedar situada en 28.263 empleados. En el mercado interior el incremento ha sido del 13,6 %. En el

exterior, el incremento es del 15,7 %.

La Sociedad dominante presenta una plantilla a cierre del ejercicio 2025 que asciende a 164 personas

(sin incluir los consejeros no ejecutivos), 162 personas a cierre del ejercicio anterior.

En el capítulo de la NEIS S1 sobre el Personal propio del Estado de Información No Financiera e

Información sobre sostenibilidad de este Informe de Gestión, se detalla toda la información relativa a

la plantilla del Grupo.

9. Innovación

La innovación en el Grupo Elecnor aporta mayor valor añadido a los servicios que presta a sus clientes

con garantía de sostenibilidad, competitividad y diferenciación de la compañía.

En este sentido, en el ejercicio 2025, cabe resaltar el desarrollo del plan de potenciación de la

innovación en el Grupo, donde la innovación se presenta como palanca de rentabilidad y como

respuesta a los retos actuales y futuros en el Plan Estratégico de la compañía 2025-2027.

La innovación forma parte del Sistema Integrado de Gestión del Grupo Elecnor. En la actualidad,

Elecnor, S.A., Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. y la filial Audeca se encuentran certificados de

acuerdo con la norma UNE 166002.

En 2025, las principales iniciativas desarrolladas han sido las siguientes:

• Alineación de la política y el propósito de la innovación de la compañía. En línea con el

objetivo del Grupo Elecnor de impulsar el desarrollo y crear oportunidades para las personas,

el propósito de la innovación es aplicar conocimiento, creatividad y tecnología para desarrollar

soluciones transformadoras. El Grupo Elecnor promueve la innovación como palanca

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

estratégica, orientada a garantizar la competitividad, la sostenibilidad, la eficiencia y el

desarrollo tecnológico en todos sus ámbitos de actuación.

• Adecuación del Sistema de Gestión de la Innovación del Grupo con la norma UNE

166002. A lo largo de 2025, el Grupo ha trabajado en la adaptación del Sistema Integrado de

Gestión a la nueva norma ISO 56001, estándar internacional que establece los requisitos para

un Sistema de Gestión de la Innovación (SGI). El proceso de certificación según la ISO 56001

se realizará en 2026.

• Lanzamiento del programa INNOVA 2025. Continúa la convocatoria interna anual del

programa INNOVA, cuya finalidad es fomentar la generación sistemática de ideas innovadoras

dentro del Grupo (intraemprendimiento) y apoyarlas hasta su conversión en proyectos. Todas

las organizaciones y filiales del Grupo Elecnor pueden solicitar financiación para sus proyectos

de innovación. Entre las iniciativas aprobadas para su financiación como proyectos de

innovación se encuentran proyectos con impacto en IA, e-learning y soluciones inmersivas en

seguridad laboral.

• Fortaleciendo la gobernanza. En este ejercicio, se ha activado un nuevo Comité de

Innovación, órgano que impulsa la definición de la estrategia, la organización de la innovación

y la generación de una dinámica transversal en todo el Grupo. Este Comité, integrado por

representantes de todas las organizaciones de la compañía, ha tratado diversas temáticas,

siendo las principales las relacionadas con los procesos e inteligencia de negocio, innovación y

equipos FIT (Field Innovation Teams), y cultura digital.

• Fomento del ecosistema innovador. La colaboración con startups y centros tecnológicos,

así como la participación en foros permiten al Grupo Elecnor acceder a un mayor

conocimiento, desarrollar soluciones innovadoras y crear nuevas oportunidades de negocio que

puedan aportar valor añadido a los clientes. Por este motivo, se impulsa activamente la

innovación abierta y colaborativa.

• Participación en proyectos de innovación. El Grupo participa en numerosos proyectos de

innovación que, en diversas ocasiones, realiza en colaboración con terceros (universidades,

centros e institutos tecnológicos y empresas emergentes: start-ups / scale-ups).

• Desarrollo y finalización de diferentes proyectos innovadores subvencionados por

convocatorias estatales y autonómicas. En 2025 se recoge la cifra de inversión total de

todos los proyectos de innovación del Grupo en 2024, que ascendió a 8,5 millones de euros.

En el capítulo de Innovación de la Información No Financiera e Información sobre sostenibilidad de

este Informe de Gestión, se detalla todo lo referente a este ámbito en 2025 en el Grupo.

10. Hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio

A la fecha de la formulación de este informe, no se han producido hechos significativos posteriores al

cierre del ejercicio de 2025 que pudieran alterar o tener cualquier efecto sobre los estados financieros

del periodo finalizado el 31 de diciembre de 2025.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

11. Perspectivas del ejercicio 2026

11.1. Entorno económico

Tal y como se explica en el apartado 2 “Entorno económico” de este informe, ante un panorama

económico global de inestabilidad y agudización de riesgo geopolítico, se espera que la economía

mundial siga mostrando una resiliencia notable, ofreciendo unas perspectivas de crecimiento positivo y

contención de la inflación. Este escenario favorece la continuidad de la actividad, apoyada en el

dinamismo de mercados clave y en una estabilización de los precios.

11.2. Grupo Elecnor

En este contexto de resiliencia ante la inestabilidad, las actividades del Grupo Elecnor se verán

impulsadas por su alineación con las tres grandes tendencias que sustentan el desarrollo económico

mundial:

• Transición energética y electrificación de la economía

• Urbanización y digitalización de la sociedad

• Sostenibilidad medioambiental y social

El Grupo Elecnor reafirma sus objetivos de rentabilidad y generación de caja, contemplados en el

Plan Estratégico 2025-2027, continuando con su compromiso de generación de valor  compartido

con sus accionistas, estimando superar los 220 millones de euros de dividendos en el trienio

del plan.

12. Capital social y adquisición de acciones propias

A 31 de diciembre de 2025 el capital social de Elecnor, S.A. está representado por 87.000.000

acciones de 10 céntimos de euro cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, lo que

supone un capital social de 8.700.000 euros.

Las acciones de Elecnor, S.A., cotizan en la modalidad SIBE (Sistema de Interconexión Bursátil) del

mercado continuo, que es donde se concentra la negociación de las acciones de las empresas más

representativas de la economía española y con mayor volumen de contratación.

Elecnor, S.A. partía a 31 de diciembre de 2024 con una autocartera 2.307.253 acciones. A lo largo del

ejercicio se han adquirido 1.007.702 títulos, habiendo procedido a la enajenación de otros 1.010.564.

Con todo ello, a 31 de diciembre de 2025 se ha llegado con un total de acciones propias de 2.304.391,

lo que supone un porcentaje de autocartera del 2,65 %, (2,65 % al cierre del ejercicio anterior).

13. Operaciones con partes vinculadas

Respecto a la información relativa a las operaciones con partes vinculadas, nos remitimos a lo

desglosado en las notas explicativas de los cuentas anuales individuales y consolidadas al 31 de

diciembre de 2025, según establece el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007.

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

14. Medidas alternativas de rendimiento

El Grupo Elecnor presenta las Medidas Alternativas de Rendimiento, de acuerdo con las directrices

publicadas por la ESMA (European Securities and Markets Authority). Estas medidas se utilizan de

manera generalizada por los inversores, los analistas de valores y otros agentes como medidas

complementarias del desempeño, y deben ser consideradas como tal, y en ningún caso sustitutivas.

14.1 Medidas alternativas de resultado del Grupo Elecnor

a) Principales magnitudes

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Importe neto de la cifra de negocios	4.387.250	3.810.102	15,1 %
Nacional	1.868.462	1.670.502	11,9 %
Internacional	2.518.788	2.139.600	17,7 %
EBITDA	267.772	156.155	71,5 %
Resultado neto consolidado atribuible a la Sociedad dominante de las Operaciones Continuadas	110.727	(118.110)
Resultado neto consolidado atribuible a la Sociedad dominante de las Operaciones Interrumpidas	—	823.310
Beneficio neto consolidado atribuible a la Sociedad dominante	110.727	705.200

A continuación se muestran las principales magnitudes desglosadas por segmentos de negocio:

b) Cifra de negocio por segmentos

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Servicios	2.419.446	2.151.573	12,5 %
Nacional	1.690.222	1.514.871	11,6 %
Internacional	729.224	636.702	14,5 %
Proyectos	1.955.727	1.669.783	17,1 %
Nacional	172.812	161.396	7,1 %
Internacional	1.782.915	1.508.387	18,2 %
Gestión del Grupo y otros ajustes	5.428	—
Operaciones entre Segmentos	6.649	(11.254)
TOTAL	4.387.250	3.810.102	15,1 %

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

c) EBITDA

El EBITDA se define como el resultado de explotación más Gastos por amortización, deterioro y

dotación a provisiones. El Grupo entiende que el EBITDA es un indicador complementario útil que

puede ser utilizado en la evaluación del rendimiento operativo del Grupo.

	2025	2024	Var. (%)
EBITDA = Beneficio Bruto de Explotación:	267.772	156.155	71,5 %
Resultado de Explotación	159.969	(45.900)
- Gastos por amortización, deterioro y dotación a provisiones	107.803	202.055

d) Desglose del EBITDA por segmentos

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Servicios	144.245	105.011	37,4 %
Proyectos	133.073	94.154	41,3 %
Concesiones y proyectos propios:
Celeo	16.117	12.201	32,1 %
Promoción e inversión	(6.493)	263	-2568,8 %
Gestión del Grupo y otros ajustes	(25.819)	(58.667)
Operaciones entre Segmentos	6.649	3.193
TOTAL	267.772	156.155

e) Desglose del Beneficio antes de impuestos por segmentos

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Servicios	84.840	46.018	84,4 %
Proyectos	69.679	72.464	-3,8 %
Concesiones y proyectos propios:
Celeo	16.117	12.201	32,1 %
Promoción e inversión	(6.780)	723	-1037,8 %
Gestión del Grupo y otros ajustes	(21.972)	(193.301)
Operaciones entre Segmentos	6.649	3.193
TOTAL	148.533	(58.702)

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

f) Desglose del Beneficio neto consolidado atribuible por segmentos

(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Servicios	61.506	18.350	235,2 %
Proyectos	39.896	44.706	-10,8 %
Concesiones y proyectos propios:
Celeo	16.117	12.201	32,1 %
Promoción e inversión	(6.349)	1.098	-678,2 %
Gestión del Grupo y otros ajustes	(6.814)	(196.674)	96,5 %
Operaciones entre Segmentos	6.371	2.209
Enerfín (Operaciones Interrumpidas)	—	823.310
TOTAL	110.727	705.200

g) Cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses

La Cartera de producción ejecutable en los próximos 12 meses de Elecnor (Servicios y Proyectos) es la

siguiente:

(miles de euros)	31/12/2025	31/12/2024	Var (%)
Servicios	1.172.655	1.109.333	5,7 %
Nacional	732.599	695.731
Internacional	440.056	413.602
Proyectos	1.671.987	1.599.403	4,5 %
Nacional	131.437	99.638
Internacional	1.540.550	1.499.765
TOTAL	2.844.642	2.708.736	5,0 %

Celeo

Las principales magnitudes del Grupo Celeo (al 100%) son las siguientes:

Celeo (subgrupo al 100%)
(miles de euros)	2025	2024	Var (%)
Cifra de Negocio	291.746	289.772	0,7 %
EBITDA	195.951	193.335	1,4 %
Beneficio antes de impuestos	63.876	66.757	-4,3 %
Impuesto sobre las ganancias	(24.531)	(30.441)	19,4 %
Resultado de los negocios atribuible a intereses minoritarios	(7.743)	(10.405)	25,6 %
Beneficio neto consolidado atribuible	31.602	25.911	22,0 %

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

14.2. Medidas alternativas de deuda del Grupo Elecnor

a) Cálculo de la Posición Financiera Neta Total:

La Posición Financiera Neta Total se calcula a partir de los saldos del Balance Consolidado, como

diferencia entre los epígrafes de activo de inversiones y efectivo y los epígrafes de pasivo de deuda a

corto y largo plazo (tal y como se indica en la tabla siguiente). A cierre del ejercicio 2025, siendo los

activos superiores a los pasivos, la Posición Financiera Neta Total es de 180,3 millones de euros

(160,9 millones de euros).

b) Posición Financiera Neta con y sin recurso:

(miles de euros)	31/12/2025	31/12/2024	Var (%)
Con recurso	199.038	187.526	6,1 %
Sin recurso	(18.758)	(26.625)	(29,5) %
Posición Financiera Neta Total	180.280	160.901	12,0 %

c) Ratio de endeudamiento con recurso:

(miles de euros)	31/12/2025	31/12/2024
Posición Financiera Neta con recurso - Caja	199.038	187.526
EBITDA con recurso + dividendo de proyecto *	247.809	139.923
EBITDA	267.772	156.155
Reversión del efecto en el EBITDA con recurso de la aplicación de la NIIF 16	-19.963	-16.232
Ratio Deuda / EBITDA con recurso + dividendo proyectos	-0,80	-1,34
* El EBITDA del Grupo de ambos ejercicios se considera con recurso en su totalidad y no existen dividendos de proyectos con financiación propia

d) Ratio de endeudamiento total:

El ratio Deuda Financiera Neta Total entre EBITDA es un ratio utilizado en el mercado para comparar

el nivel de endeudamiento con la generación de caja de las operaciones y evaluar así el nivel de

solvencia de las compañías.

(miles de euros)	31/12/2025	31/12/2024
Posición Financiera Neta Total	180.280	160.901
EBITDA	267.772	156.155
Ratio Deuda Financiera Neta total / EBITDA	-0,67	-1,03

En el EBITDA con recurso no se incluye el EBITDA correspondiente a los proyectos de inversión

financiados mediante deuda garantizada por dichos proyectos (EBITDA sin recurso).

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

14.3 Medidas alternativas de flujos de efectivo del Grupo Elecnor

Los flujos de efectivo se separan de los flujos derivados de los impuestos y los de las actividades

interrumpidas, para su mejor comprensión.

Los flujos de efectivo correspondientes a la actividad de explotación del Estado de Flujos de Efectivo

incluyen los pagos por impuesto de sociedades. En el ejercicio anterior, el impuesto a cuenta pagado a

la hacienda publica se debía a la plusvalía generada en la venta de Enerfin. Se considera más

representativo de la evolución de los flujos de la actividad de explotación este importe sin tener en

cuenta dichos impuestos pagados.

FLUJOS DE EXPLOTACIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Recursos procedentes de las operaciones continuadas	255.467	135.849
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(73.976)	(82.528)
Existencias	(305)	(2.418)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	123.529	224.707
Variación en otros activos y pasivos corrientes	59.505	53.106
Variación capital circulante operativo de las operaciones continuadas	108.753	192.867
Flujos netos de actividades de explotación de actividades continuadas antes de impuestos	364.220	328.716
Efectivo generado por las actividades de explotación de actividades interrumpidas	—	25.031
Flujos netos de actividades de explotación  antes de impuestos	364.220	353.747
Impuesto sobre las ganancias pagados	98.925	(259.299)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación	463.145	94.448

FLUJOS DE INVERSIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Pagos por adquisición de empresas del grupo	(13.789)	(4.921)
Pagos por la adquisición de activos intangibles	(16.413)	(12.643)
Pagos por la adquisición de inmovilizado material	(99.802)	(84.235)
Pagos por aportaciones a empresas asociadas	(1.021)	—
Flujo de inversión bruto operativo	(131.025)	(101.799)
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado intangible y material	13.846	5.458
Cobros procedentes de activos financieros, neto	—	247
Flujo de desinversión bruto operativo	13.846	5.705
Flujos netos de inversión operativos	(117.179)	(96.094)
Pagos por la adquisición de activos financieros	(19.573)	(314.803)
Cobro de intereses	30.520	41.887
Cobros por enajenación de empresas del grupo, asociadas y entidades controladas conjuntamente	1.784	1.456.833
Otros flujos de inversión netos	12.731	1.183.917
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión continuadas	(104.448)	1.087.823
Efectivo generado por las actividades de inversión de actividades interrumpidas	—	(124.509)
Flujos netos de efectivo de las actividades de inversión	(104.448)	963.314

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Informe de Gestión 2025  •  Elecnor, S.A.                                                                 

FLUJOS DE FINANCIACIÓN:

(miles de euros)	2025	2024
Entradas de efectivo por deuda financiera y otra deuda a largo plazo (Nota 16)	539.897	987.044
Intereses pagados	(19.301)	(21.498)
Reembolso de deuda financiera y otra deuda a largo plazo (Nota 16)	(477.062)	(1.394.652)
Pagos procedentes de pasivos por arrendamiento (Nota 11)	(19.963)	(16.232)
Dividendos pagados (Nota 5)	(273.006)	(573.690)
Entradas de efectivo por enajenación de acciones propias (Nota 15)	22.494	10.923
Salidas de efectivo por compra de acciones propias (Nota 15)	(22.439)	(11.091)
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación continuadas	(249.380)	(1.019.196)
Efectivo generado por las actividades de financiación de actividades interrumpidas (Nota 7)	—	(16.826)
Flujos netos de efectivo de las actividades de financiación (III)	(249.380)	(1.036.022)

15. Estado de Información No Financiera Consolidada e

Información sobre sostenibilidad

De acuerdo al cumplimiento de la Ley 11/2018 de 28 de diciembre en materia de información no

financiera y diversidad, Elecnor, S.A. incluye su Estado de Información No Financiera Consolidado e

Información sobre sostenibilidad en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Elecnor.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio: 31/12/2025

N.I.F.: A-48027056

Denominación Social: ELECNOR, S.A.

Domicilio Social: C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid

2

                                                                                                               

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE

ELECNOR, S.A.

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2025

En cumplimiento de las obligaciones legales y a partir del modelo circularizado por la CNMV,

el Consejo de Administración de ELECNOR, S.A. (en adelante, "Elecnor" o la "Sociedad") ha

elaborado el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante el "Informe")

correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.

El Informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en sesión

celebrada el día 25 de febrero de 2026 y será inmediatamente comunicado y remitido por vía

telemática a la CNMV para su difusión.

El Informe será igualmente puesto a disposición de los accionistas con motivo de la

publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria que resuelva sobre

la aprobación de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre

de 2025.

A efectos del presente informe, se entenderá por CEO el primer ejecutivo no consejero del

Grupo Elecnor.

3

                                                                                                               

A)    ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1.Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos de

voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto

por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por

lealtad:

No

Sí  Fecha de aprobación en junta    dd/mm/aaaa

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No

Sí 

Fecha de la última modificación del capital social	Capital Social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
20/05/2009	8.700.000	87.000.000	87.000.000

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se

cumpla el período de lealtad   

No es de aplicación.

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

4

                                                                                                               

A.2.Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de

cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación

significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% Total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
CANTILES XXI, S.L.	52,759%				52,759%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuido a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos

durante el ejercicio

A.3.Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los

miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto

atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos

los consejeros que se hayan identificado en el apartado a.2, anterior:

5

                                                                                                               

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% Total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE	0,057%				0,057%
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR	0,464%				0,464%
D. MIGUEL CERVERA EARLE	0,164%	0,004%			0,169%
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL	0,010%				0,010%
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO	0,001%				0,001%
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO	0,237%				0,237%
DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ	0,007%				0,007%
D. JUAN LANDECHO SARABIA	0,003%	0,082%			0,085%
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	0,711%				0,711%
D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	0,025%				0,025%
D. MIGUEL MORENÉS GILES		0,925%			0,925%
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ- AGERO	0,004%				0,004%
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	0,148%				0,148%
D. EMILIO YBARRA AZNAR	0,011%				0,011%

% total de derechos de voto titularidad de miembros del Consejo de Administración	2,852%

6

                                                                                                               

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	55,611%

Observaciones

Cantiles XXI, S.L. tiene una participación directa del 52,759% en el capital social de Elecnor, S.A. de forma directa y está representado en el Consejo por nueve consejeros dominicales, si bien no ostenta directamente la condición de consejero.

A.4.Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o

societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la

medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente

relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se

informen en el apartado A.6:

No es de aplicación.

A.5.Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que

existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo,

salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial

ordinario:

Tal y como se indica en el apartado D.2. del presente informe, en 2025 la Sociedad ha

suscrito un contrato con su accionista de control, Cantiles XXI, S.L., para la prestación de

servicios fiscales en relación con las obligaciones derivadas de la Ley 7/2024, de 20 de

diciembre, por la que se establece un Impuesto Complementario para los periodos

impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023.

A.6.Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes,

que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los

consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, como están representados los accionistas significativos. En

concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en

representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera

7

                                                                                                               

sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la

naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su

caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de

consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones

significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas

significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. IGNACIO PRADO REY BALTAR	CANTILES XXI, S.L.
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA Y MENDARO	CANTILES XXI, S.L.		PRESIDENTE
D. MIGUEL CERVERA EARLE	CANTILES XXI, S.L.
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. JUAN LANDECHO SARABIA	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	CANTILES XXI, S.L.
D. MIGUEL MORENÉS GILES	CANTILES XXI, S.L.		CONSEJERO
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	CANTILES XXI, S.L.

A.7.Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten

según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la ley de sociedades de capital. En

su caso, descríbalos brevemente y relacione a los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus

accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SíNo

Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, sí la tiene

8

                                                                                                               

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o

ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo

expresamente:

No es de aplicación.

A.8.Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control

sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la ley del mercado de valores. En su

caso identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social

CANTILES XXI, S.L.

Observaciones

De acuerdo con lo regulado en el Artículo 42 del Código de Comercio

A.9.Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad.

A fecha de cierre del ejercicio

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas ()	% total sobre capital social
2.304.391	––––––	2,65%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

No han existido variaciones significativas. Las únicas operaciones sobre acciones propias de

la Sociedad son las efectuadas al amparo al Contrato de Liquidez que la Sociedad tiene

suscrito con Renta 4 Banco, S.A., cuyos movimientos trimestrales son debidamente

declarados a la CNMV, de acuerdo con lo previsto en la Circular 1/2017, Norma Cuarta,

apartado 2b).

9

                                                                                                               

A.10.Detalle las condiciones y el plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al

consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En fecha 18 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Elecnor aprobó por

mayoría del 96,83% del capital social presente y representado, el acuerdo decimoprimero del

Orden del Día, cuya transcripción literal es la siguiente:

“Se acuerda, por mayoría, autorizar al Consejo de Administración para la adquisición por

título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso de acciones

propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las Sociedades dominadas, de

conformidad con lo dispuesto en los artículos 146.1a) y 509 de la Ley de Sociedades de

Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/o las

disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que,

actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, directa o indirectamente, no exceda

del 10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las

acciones y un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por

un plazo de cinco años.

Esta autorización podría ser utilizada, total o parcialmente, para la adquisición de acciones

propias para su entrega o transmisión a Consejeros Ejecutivos o miembros del equipo

directivo de la Sociedad o de sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio del

derecho de opción titularidad de los mismos, lo que podrá encuadrarse, en su caso, en

programas de recompra de acciones. Asimismo, las acciones que se adquieran como

consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su

enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones

corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.”

Por otro lado, no existe un mandato vigente de la Junta General de Accionistas al Consejo de

Administración de Elecnor para la emisión de acciones de la Sociedad.

A.11.Capital flotante estimado

	%
Capital Flotante estimado	41,74%

A.12.Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa, o de cualquier índole) a

la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En

particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan

dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones

en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa

que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la

compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

A.13.Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a

una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

10

                                                                                                               

A.14.Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado

de la unión europea.

Sí No

11

                                                                                                               

B)JUNTA GENERAL

B.1.Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos

previsto en la ley de sociedades de capital (LSC) respecto al quórum de constitución

de la junta general.

Sí No

B.2.Indique y, en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la ley

de sociedades de capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales.

Sí No

B.3.Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En

particular se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los

estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos

de los socios en la modificación de los estatutos.

Estas normas se contienen en el artículo 11 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el

artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Es competencia de la Junta General de Accionistas acordar la modificación de los Estatutos

de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2 bis.d) del Reglamento de la Junta, siendo las

normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad las establecidas en la Ley

de Sociedades de Capital.

En cuanto a las mayorías necesarias para su modificación, será necesaria en primera

convocatoria la concurrencia a la Junta de accionistas presentes o representados que posean,

al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho de voto, en cuyo caso bastará con que el

acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria será suficiente la

concurrencia del 25 % de dicho capital, caso en el que se requerirá el voto favorable de los

2/3 del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria

concurran accionistas que representen el 25 % o más del capital suscrito con derecho de

voto sin alcanzar el 50 % (artículos 11 de los Estatutos y 13 del Reglamento de la Junta).

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas son los que establece la Ley de

Sociedades de Capital, reflejados en los artículos 4, 5, 11 y 13.b) del Reglamento de la

Junta.

En particular, el Consejo de Administración debe redactar el texto íntegro de la modificación

estatutaria que propone, así como un informe justificativo de la propuesta de modificación.

Asimismo, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la

debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que

corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la

modificación propuesta y el informe sobre la misma, pedir la entrega o el envío gratuito de

dichos documentos o consultar dichos documentos en la página web corporativa de forma

ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la

Junta General.

Además, los accionistas tendrán los derechos de información que se les otorgan con carácter

general con ocasión de cualquier Junta, es decir, el derecho de información previo a la

celebración de la Junta (a partir de la publicación de la convocatoria de la Junta General y

hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de esta, cualquier accionista podrá

solicitar por escrito de los administradores las informaciones o aclaraciones o formular las

12

                                                                                                               

preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día,

así como solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al

público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última

Junta), que los administradores deberán facilitar por escrito hasta el día de la celebración de

la Junta salvo en determinados supuestos, así como el derecho de información durante la

celebración de la reunión.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración es competente para cambiar el

domicilio social dentro del territorio nacional según lo previsto en los artículos 285.2 de la

Ley de Sociedades de Capital y 3 de los Estatutos Sociales. Este acuerdo se adoptará por

mayoría absoluta de los miembros del Consejo asistentes, presentes o representados, en la

reunión (artículo 16 del Reglamento del Consejo).

B.4.Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al

que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores.

Fecha junta general	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representac ión	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
17/05/2023	5,85	76,53	0,00	0,16	82,53
De los que Capital flotante	0,91	19,42	0,00	0,16	20,49
24/01/2024	6,31	74,69	0,01	0,44	81,45
De los que Capital flotante	4,23	18,03	0,01	0,44	22,70
22/05/2024	3,67	74,46	0,01	1,86	80,00
De los que Capital flotante	2,69	18,07	0,01	1,12	21,88
11/12/2024	6,17	75,88	0,01	0,57	82,62
De los que Capital flotante	3,96	23,12	0,01	0,57	27,66
28/05/2025	7,68	74,23	0,03	0,59	82,53
De los que Capital flotante	4,62	17,32	0,03	0,59	22,56

Observaciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2025 se celebró, en segunda convocatoria, y en formato “híbrido”, es decir, con asistencia tanto física como telemática de los accionistas y sus representantes. En este sentido, en el cuadro anterior se han incluido los votos de los accionistas presentes, asistentes por medios telemáticos en la columna “Voto electrónico”, y los votos de los accionistas representados, asistentes por medios telemáticos en la columna “% en representación”.

13

                                                                                                               

B.5.Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto

del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los

accionistas.

Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra

B.6.Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de

acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	10
Número de acciones necesarias para votar a distancia	10

B.7.Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas

por ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de

activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a

la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8.Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la

información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales

que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la

sociedad.

Toda la información referente tanto al Gobierno Corporativo de la Sociedad como a las Juntas

Generales de Accionistas se encuentra disponible a través del apartado “Gobierno

Corporativo” dentro de la sección “Accionistas e Inversores” de su página web,

www.grupoelecnor.com, pudiendo ser descargada e impresa en su totalidad.

14

                                                                                                               

C)ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD

C.1.CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

C.1.1.Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el

número fijado por la junta general.

Número máximo de Consejeros	15
Número mínimo de Consejeros	5
Número de Consejeros fijado por la junta	14

C.1.2.Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo.

15

                                                                                                               

Nombre o denominación social del Consejero	Repr.	Categoría del Consejero	Cargo en el Consejo	Fecha primer nombramie nto	Fecha último nombrami ento	Procedimi ento de elección	Fecha de nacimiento
D. JAIME REAL DE ASÚA ARTECHE		Dominical	Presidente	19/12/2001	18/05/2022	Elección Junta General	09/09/1954
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR		Dominical	Vicepresidente	01/06/2018	18/05/2022	Elección Junta General	21/08/1952
D. CRISTÓBAL GONZÁLEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO		Dominical	Vicesecretario	18/03/2015	17/05/2023	Elección Junta General	23/11/1954
D. MIGUEL CERVERA EARLE		Dominical	Vocal	25/10/2017	18/05/2022	Elección Junta General	29/09/1963
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL		Independiente	Vocal	20/05/2015	17/05/2023	Elección Junta General	13/09/1963
D. JOAQUÍN GÓMEZ DE OLEA MENDARO		Dominical	Vocal	15/10/2009	22/05/2024	Elección Junta General	02/05/1964
DÑA. IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ		Independiente	Vocal	01/06/2018	18/05/2022	Elección Junta General	03/01/1965
D. JUAN LANDECHO SARABIA		Dominical	Vocal	05/10/2005	18/05/2022	Elección Junta General	04/08/1956
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ		Dominical	Vocal	28/10/2020	28/05/2025	Elección Junta General	27/01/1958
D. RAFAEL MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA		Otro Externo	Vocal	18/05/2011	28/05/2025	Elección Junta General	27/01/1958
D. MIGUEL MORENÉS GILES		Dominical	Vocal	23/07/1987	18/05/2022	Elección Junta General	03/03/1948
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ- AGERO		Independiente	Vocal	18/05/2022	18/05/2022	Elección Junta General	26/12/1962
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN		Dominical	Vocal	18/11/1993	18/05/2022	Elección Junta General	27/06/1965
D. EMILIO YBARRA AZNAR		Independiente	Vocal	20/05/2015	17/05/2023	Elección Junta General	12/07/1964

NUMERO TOTAL DE CONSEJEROS	14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta, se hayan

producido en el Consejo de Administración durante el período sujeto a información:

16

                                                                                                               

Nombre o denominación social del Consejero	Categoría del Consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

-

C.1.3.Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta

categoría.

17

                                                                                                               

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del Consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil

Número total de Consejeros Ejecutivos	0
% total del Consejo	0%

18

                                                                                                               

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominaci ón del Consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D. Jaime Real de Asúa Arteche	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Ingeniería Industrial, especialidad Organización Industrial, por la ETSII de Bilbao. Cargo: Presidente Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 19 de diciembre de 2001, reelegido el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Presidente de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de enero de 2017, su primer nombramiento fue el 18 de marzo de 2015, reelegido el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,057% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, ocupa el puesto de Vicepresidente y Consejero Coordinador del Consejo de Administración de Viscofan S.A y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Además, es Vocal del Comité de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A., Consejero de Cantiles XXI, S.L, y Consejero de ONCHENA S.L. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de BBVA de la Zona Norte y del Círculo de Empresarios, siendo a su vez, Patrono de la Fundación ADEY y administrador de RACAZ SEIS, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de ELECNOR, S.A., Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.U. y de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.LU. A su vez, desde 1981 hasta 2011 estuvo vinculado al Grupo Cementos Portland Valderrivas, ocupando diversos puestos de dirección y en el Consejo de varias de sus sociedades.

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D. Ignacio Prado Rey- Baltar	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto y ha cursado el Programa de Alta Dirección (PADE) en el IESE Business School de la Universidad de Navarra. Cargo: Vicepresidente Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 1 de junio de 2018 y fue reelegido el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría nombrado el 1 de junio de 2018, reelegido 18 de mayo de 2022. Vocal de la Comisión Ejecutiva nombrado el 23 de septiembre de 2020, reelegido el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,464% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es representante como persona física del consejero MATURIN, S.A. en el GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.A. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Subdirector General Patrimonial de Filiales, Director de Filiales Interior y Director de Recursos Humanos de ELECNOR, S.A., a su vez, ha pertenecido al departamento de Tecnología y Nuevos Productos. Gas y Agua y a la Delegación de Gas de ELECNOR, S.A. Ha sido Miembro y Secretario del Patronato de la FUNDACIÓN ELECNOR, Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U. y Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. Por otro lado, ha sido Director Financiero Administrativo en PRADO HNOS., S.A. y ha pertenecido al Consejo de Administración de CEMOPOL - CELULOSES MOLDEADAS PORTUGUESAS, S.A.
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	CANTILES XXI, S.L.	Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Madrid. (U.P.M.) Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: su primer nombramiento fue por cooptación el 15 octubre de 2009, siendo ratificación por la Junta el 19 de mayo de 2010. Fue reelegido el 18 de mayo de 2016, el 20 de mayo de 2020 y el 22 de mayo de 2024. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de mayo de 2022. Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 23 de julio de 2025. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,001% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Vocal de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y Consejero y Presidente del Consejo de Administración de CANTILES XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Director de la División Europa y Nuevos Mercados de CEMUSA (Grupo FCC) y Gerente para el Area China en TELVENT (Grupo ABENGOA), siendo además Subdirector General de la empresa Sainco Electric Traffic Systems Beijing. Asimismo, ha sido Secretario del Consejo Administración de ELECNOR, S.A. y de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Consejero, vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidente de la Comisión de Auditoría de TUBOS REUNIDOS, S.A. y Presidente no ejecutivo de CELEO REDES, S.L.U.

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D. Cristóbal González de Aguilar Alonso- Urquijo	CANTILES XXI, S.L.	Ingeniero Superior Aeronáutico por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Aeronáuticos de la Universidad Politécnica de Madrid, ha sido diplomado Upper Level por The British Institute de Madrid y diplomado en Administración de Empresas, Financiación Empresarial y Análisis Bursátil por el CEPADE de la Universidad Politécnica de Madrid, a su vez ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. Cargo: Vicesecretario Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 18 de marzo de 2015, reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17de mayo de 2023. A su vez, ha sido nombrado Vicesecretario el 20 de enero de 2016. Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 1 junio de 2018 y ha sido reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,237% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, ocupa el puesto de Consejero de CANTILES XXI, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L., ELECDEY, S.L., ENERFÍN SOCIDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Consejero Delegado de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. y ha pertenecido a la dirección del departamento Comercial en Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A. y al departamento Operativo (Aeropuerto de Se-villa), AENA.
D. Miguel Cervera Earle	CANTILES XXI, S.L.	Diplomado del Centro de Estudios Informáticos (Madrid), con máster en programación de empresas por SPHNIX, Ltd. (Londres) y MP - Programa para Consejeros. Claves para abordar con éxito los nuevos retos de los Consejos de Administración. ESADE BUSSINES SCHOOL MADRID. Cargo: Consejero Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 25 de octubre de 2017, reelegido el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 24 de marzo de 2021 y fue reelegido el 18 de mayo de 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,164% • Indirecto: 0,004% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Administrador de MARIA DEL MAR MANCA S.L y de INVERSIONES BERRETIN, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Fundador y Gerente de SOLUCIÓN DENTAL, S.L. y SOLUCIÓN SALUD S.L., Socio y fundador de SMI ESPAÑA INFOCLINIC y MIRCO LTD, así como Consejero de ECHEPOLITA S.L., de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A., Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y Vicesecretario de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U.

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D. Juan Landecho Sarabia	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE 2. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 5 de octubre 2005, reelegido el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: N/A Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,003% • Indirecto: 0,082% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Consejero de CANTILES XXI, S.L. En relación a su trayectoria profesional ha sido Consejero de Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, SA, ha sidoConsejero de ENERFIN SOCIEDAD DE ENERGÍA SLU y de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES SL. A suvez, ha sido Consejero y Vicepresidente del Club de Exportadores e Inversores, ha sido Consejero y miembro delComité del Consejo de la Asociación de Fabricantes de Bienes de Equipo SERCOBE y ha sido Presidente del ComitéBilateral Hispano Venezolano del Consejo Superior de Cámaras de Comercio. Ha sido responsable de varios departamentos de Elecnor y en Internacional de Desarrollo Energético S.A. hadesarrollado la actividad de contratación de proyectos de transmisión y generación de electricidad e instalaciones enel extranjero. Por otro lado, en Zurich, ha trabajado en CREDIT SUISSE y en ELCTROWATT INGENIERIA.
D. Santiago León Domecq	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Derecho y MBA por la Universidad de Cádiz. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Comisiones: N/A Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: nombrado por cooptación el 28 de octubre de 2020, reelegido por la Junta General el 23 de junio de 2021 y el 28 de mayo de 2025. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,711% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Consejero de PROBIGRAF, S.L., F LEON MANJON, S.L., AGROPECUARIA DEL TREVEGIL, S.L., así como Consejero y Presidente del Consejo de Administración de BODEGAS LEON DOMECQ, S.L. Por otro lado, es Administrador único de SAUCILLO, S.L., MALUZA, S.L. y AOBAN 27, S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Consejero de Ingeniería, Estudios y Proyectos NIP, S.A., ELECDEY, S.L., ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., DEIMOS SPACE, S.L.U., ELECDEY CARCELERN, S.L., ELECDEY ASCOY, S.A., EUROPAPEL, S.A., GRAFICARTÓN, S.A., JEREZ INDUSTRIAL, S.A., CONTIFORM, S.A., así como Agente de grandes patrimonios en BANKINTER, Presidente de VOLVO TURISMOS LA RAZA, Director Territorial de banca privada en BANESTO, Vicepresidente de CHASE MANHATAN BANK y Manager de MANUFACTURES HANNOVER TRUST CO.

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D. Miguel Morenés Giles	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Ciencias Políticas Económicas y Empresariales, Especialidad Empresa, por la Universidad Complutense de Madrid y máster en Economía y Dirección de Empresas (MED) en el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. Ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas (PADE) por el Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE) de la Universidad de Navarra en Barcelona. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 23 de julio de 1987 y fue reelegido el 21 de junio de 1991, el 27 de junio de 1996, el 18 de junio de 1998, el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de marzo de 2015, reelegido el 1 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. A su vez, Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 20 de abril de 2016, reelegido el 18 de mayo de 2022 Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,000% • Indirecto: 0,925% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Presidente no ejecutivo de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L., Consejero de CANTILES XXI, S.L, Presidente del Consejo de Administración de FINCAS CULTIVADAS S.L., Consejero de ACERCA PARTNERS S.L., Administrador de KEROW INVERSIONES S.L., de INVERSIONES TRANSITORIAS CON INMUEBLES S.L. y Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas AGRÍCOLA CAPDEPON S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Presidente y Secretario de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A., Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Presidente y Consejero Delegado de FREIGEL FOODSOLUTIONS, S.A., Director y Consejero Delegado de GRUPO AGROVIC ALIMENTACIÓN, Presidente y Consejero Delegado de TINAMENOR, S.A., Adjunto al Consejero Delegado de la CONSTRUCTORA INTERNACIONAL, S.A., Director de la División Internacional de WILLIAMS & HUMBERT, S.A., Subdirector General y Adjunto a Dirección de GARVEY, S.A., y dedicándose a la Asesoría Estratégica para diversas empresas. A su vez, ha sido Consejero de EGUILUZ EQUIPAMIENTOS S.L. y de EDIFICIOS EGUILUZ S.L.

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D. Rafael Prado Aranguren	CANTILES XXI, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Complutense de Madrid, Rama Empresariales, Especialidad Auditoría, estudios cursados íntegramente en CUNEF y diploma en Corredor de Seguros Titulado. Cargo: Vocal Categoría: Dominical (CANTILES, XXI, S.L.) Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 18 de noviembre de 1993, reelegido el 27 de junio de 1996, el 18 de junio de 1998, el 20 de junio de 2003, el 23 de junio de 2006, el 23 de mayo de 2012, el 01 de junio de 2018 y el 18 de mayo de 2022. Comisiones: N/A Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,148% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES En la actualidad, es Vocal del Consejo de Administración de TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L y Director Territorial País Vasco de PIB Group Iberia. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Secretario del Consejo de Administración de ELECNOR, S.A., vocal de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A., Presidente Comisión Patrimonial de Filiales de ELECNOR, S.A. A su vez, ha sido Vocal del Consejo de Administración de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L. y de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U y ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en las firmas Alexander & Alexander y AON Gil & CARVAJAL. Por otro lado, ha sido Consejero y Socio Fundador en Servicio y Asesoramiento de Riesgos Empresariales, S.L. (SARE, S.L. Correduría de seguros) y Consejero y Socio fundador en SARELAN CONSULTORES, S.L.

Número total de Consejeros Dominicales	9
% total del Consejo	64,29%

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del Consejero	Perfil
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Licenciada en Derecho CEU, Universidad Complutense, ha cursado un Master en Negocio Marítimo ICADE. Instituto Marítimo Español, un Master en Derecho Marítimo (LLM), University of Cardiff, Wales y el programa Leadership in law firms, Harvard. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 20 de mayo de 2015 y fue reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 17 de junio 2015, reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 18 de mayo de 2023. A su vez, Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 17 de junio 2015, reelegida el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,010% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es socia fundadora de ARGALI ABOGADOS, S.L. despacho especializado en fusiones y adquisiciones, es Consejera Independiente en HOTEI PROPERTIES GROUP SOCIMI, S.A. siendo miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Presidenta de la Comisión de Auditoría, es Consejera Independiente en BANCO DE ALCALÁ, S.A., siendo Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a su vez es Vicepresidente del Círculo de Empresarios y letrado asesor y por último árbitro. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A. Ha sido Socia fundadora y directora del despacho multidisciplinar de derecho de los negocios DUTILH ABOGADOS, ha sido Secretaria del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de PROSEGUR y Secretaria del Consejo de diversas sociedades no cotizadas.

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Dña. Irene Hernández Álvarez

Licenciada en E-2 Ciencias Económicas y Empresariales en ICADE, obteniendo el Premio Extraordinario Fin de Carrera, así como el Segundo premio Nacional Economía y el VI Premio Carlos Cubillo Valverde (1988), patrocinado por Price Waterhouse. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 01 de junio de 2018 y fue reelegida el 18 de mayo de 2022. Comisiones: Vocal de la Comisión de Auditoría desde el 1 de junio de 2018, reelegida el 18 de mayo de 2022. A su vez, Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 20 de marzo de 2024. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,007% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es socia fundadora de Impulsa Capital, S.L., compañía especializada en servicios de asesoramiento financiero corporativo en el segmento del capital privado/capital riesgo y Asesor Registrado de BME GROWTH y Listing Sponsor de Euronext Growth; y Consejera Coordinadora; miembro de la Comisión Ejecutiva; Vocal del Comisión de Auditoría; y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Presidenta de la Comisión de Auditoría de ELECNOR, S.A.; Consejera Coordinadora, Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y Vocal y Secretaria de la Comisión de Auditoría de Saint Croix Holding Immobilier SOCIMI, S.A.; y ha trabajado en J.P. MORGAN.

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D. Emilio Ybarra Aznar	Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, certificado en Gestión y Administración de Empresas por Harvard University y diplomado en el Programa PADE por el IESE. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: 20 de mayo de 2015 y fue reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Comisiones: Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad desde el 22 de mayo de 2019, su primer nombramiento fue el 17 de junio de 2015 y reelegido el 22 de mayo de 2019 y el 17 de mayo de 2023. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,011% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración de TUBOS REUNIDOS, S.A., socio fundador y administrador único de THE KEMET CORNER, S.L. y Consejero y Presidente de MEZOUNA S.L. En relación con su trayectoria profesional, ha sido Consejero Coordinador del Presidente de ELECNOR, S.A. y Vocal de su Comisión de Auditoría. Ha tenido diversos cargos de responsabilidad en el Grupo Vocento como Director General de Comunicación y Relaciones Institucionales, Presidente de Comercial Multimedia Vocento, adjunto al Consejero Delegado y Director General de Desarrollo en Diario ABC, Director General en el Diario El Correo, Bilbao y el Diario La Rioja, así como Director de Marketing en CM XXI y Subdelegado Comercial en Grupo Correo. A su vez, ha pertenecido al área de expansión internacional del Grupo Prisa y ha sido Analista en Corporate Finance en JP Morgan (Madrid, Nueva York y Londres).
Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF y MBA, IESE. Cargo: Vocal Categoría: Independiente Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 18 de mayo 2022. Comisiones: Presidenta de la Comisión de Auditoría desde el 18 de mayo 2022. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,004% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, Consejera Dominical, vocal de la Comisión de Auditoría y Control, y vocal de Comisión de Sostenibilidad de MERLIN PROPERTIES SOCIMI S.A., Consejera de PBI GESTION Agencia de Valores S.A., Consejera y Presidenta de la Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de HAIZEA INVESTMENT S.L. y Administradora solidaria de RETUMBA, S.L. En relación con su trayectoria profesional, en el Banco Santander ha sido Head of Global Credit Watch: siendo responsable de las restructuraciones de los clientes de Corporate Investment Banking en España, así como de grandes clientes de Retail Banking y coordinación de los clientes internacionales, Head of Acquisition Finance y Responsable del Seguimiento y Control del Área de Financiaciones Estructuradas y Responsable de Riesgos de Corporate & Investment Banking. A su vez, ha sido Miembro del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y de los Comités de Apoyo de SAREB (Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria) y miembro del Consejo y Comisión de Auditoría de Metrovacesa S.A., a su vez, ha sido Administradora Solidaria en Deva Capital Advisory. Por último, ha sido Directora Financiera y Gestora de Fondos PBI GESTION Agencia de Valores S.A. y responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones de Caja Naval de Crédito.

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Número total de Consejeros Independientes	4
% total del Consejo	28,57%

Indique si algún Consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o

de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la

remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio,

una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya

sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de

una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del Consejo sobre las razones por

las que considera que dicho Consejero puede desempeñar sus funciones en calidad

de Consejero Independiente.

Nombre o denominación social del Consejero	Descripción de la relación	Declaración Motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que

no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la

sociedad, sus directivos o sus accionistas.

28

                                                                                                               

Nombre o denominació n social del Consejero	Motivos	Sociedad, Directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	Ha sido Consejero ejecutivo de la Sociedad hasta el 28 de mayo de 2025.		Licenciado en Ciencias Físicas por la UNED y diplomado en el Programa PADE por el IESE Business School de la Universidad de Navarra (España). Cargo: Vocal Categoría: Otro externo Fechas de nombramiento y reelección como consejero de ELECNOR, S.A.: el 18 de mayo de 2011, reelegido el 16 de mayo de 2017, el 23 de junio de 2021 y el 28 de mayo de 2025. Comisiones: Vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 18 de marzo de 2015, reelegido el 16 de mayo de 2017, el 23 de junio de 2021 y el 28 de mayo de 2025. Participación en el capital social de ELECNOR, S.A.: • Directo: 0,025% • Indirecto: 0,000% OTROS CARGOS Y ACTIVIDADES PROFESIONALES Actualmente, es miembro del Consejo Asesor de la FUNDACIÓN ELECNOR; y Consejero Independiente en TUBACEX S.A. siendo miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En relación con su trayectoria profesional, ha tenido los siguientes cargos en ELECNOR, S.A.: Consejero Delegado (2011-2025), Gerente General, Director General de Redes e Instalaciones, Director General de Gestión y miembro de la Dirección Comercial Internacional y Nacional. Asimismo, ha sido Consejero de CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L., Consejero de ENERFÍN SOCIEDAD DE ENERGÍA, S.L.U., Administrador Solidario de ELECNOR SERVICIOS Y PROYECTOS, S.A.U. y por último, ha sido Presidente de ADEMI (Asociación de Empresas de Montajes Industriales).

Número total de Consejeros Externos	1
% total del Consejo	7,14%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el ejercicio en la

categoría de cada Consejero:

Nombre o denominación social del Consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	28/05/2025	Ejecutivo	Otro Externo

29

                                                                                                               

C.1.4.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al

cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras.

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2025	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Ejecutivas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Dominicales	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Independientes	3	3	3	3	75%	75%	75%	75%
Otras Externas	0	0	0	0	0%	0%	0%	0%
Total:	3	3	3	3	21,43%	21,43%	21,43%	21,43%

C.1.5.Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de

administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la

edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las

entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la ley de

auditoría de cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan

establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas

y la forma en la que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se

deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y

la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia

equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones

por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos.

El 22 de noviembre de 2017 el Consejo de Administración aprobó la “Política de Selección de

Consejeros y Diversidad del Consejo de Administración”, que fue modificada el 16 de

diciembre de 2020 con el nombre de “Política de Diversidad del Consejo de Administración y

Selección de Consejeros”. La Política recoge los principios, requisitos y directrices básicas

aplicables a la composición del Consejo de Administración en su conjunto, a la idoneidad de

sus miembros y al procedimiento de selección de consejeros.

Los órganos responsables de velar por la diversidad del Consejo de Administración, son el

propio Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad. Estos velarán por que en los procesos de selección de sus miembros se

favorezca la igualdad entre mujeres y hombres, así como la diversidad respecto de

cuestiones como la edad, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales, y no

adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular,

que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia

equilibrada de mujeres y hombres.

En este sentido, el Consejo de Administración de Elecnor y la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad mantienen una política respecto de las renovaciones en el

Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad

con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de Buen

Gobierno. A este respecto, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, velan por la

30

                                                                                                               

conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones

con el objeto de mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su

conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el

cargo de Consejero.

En este sentido, y en el marco del referido objetivo de estabilidad en la composición del

Consejo de Administración de la Sociedad, el 17 de mayo de 2023, la Junta General de

Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y

previo informe justificativo del Consejo de Administración, aprobó la reelección de tres

consejeros, entre los que se encontraba Dña. Isabel Dutilh Carvajal como Consejera de la

Sociedad con la categoría de Independiente. Asimismo, en la misma fecha, el Consejo de

Administración acordó nombrar a Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como Presidente

de la Comisión de Auditoría por un plazo de cuatro años, cargo que hasta ese momento

ocupaba Dña. Irene Hernández Álvarez.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 20 de marzo de

2024, acordó, por unanimidad, nombrar a Dña. Irene Hernández Álvarez como miembro de

la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, por el mismo plazo por el que

fue nombrada Consejera, es decir hasta el día 18 de mayo de 2026.

Por último, en su reunión de 27 de noviembre de 2024 el Consejo acordó actualizar la

“Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros” a la

redacción vigente del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la

Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Además, esta Política está alineada con la Recomendación 14 del Código

de Buen Gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y con la Guía Técnica de 1/2019

de la CNMV.

C.1.6.Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de

nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos

implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque

deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el

perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que

la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Explicación de las medidas

La vigente “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”,

aprobada por el Consejo de Administración el 27 de noviembre de 2024, establece que el

Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

son, sin perjuicio de las facultades de nombramiento de la Junta General, los órganos

responsables de velar por que en los procesos de selección de sus miembros se favorezca la

igualdad entre hombres y mujeres y la diversidad respecto de cuestiones como la edad, la

discapacidad, la formación y la experiencia profesional y los demás criterios de diversidad

establecidos en la Política, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar

discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número

que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

En particular, cuando la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad o el

propio Consejo de Administración, según sea el caso, busquen un perfil profesional, tomarán

en consideración los intereses sociales tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual

de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de

Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y

recomendaciones de buen gobierno al respecto, sin perjuicio de que, ante dos perfiles

profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado en el

Consejo.

Asimismo, el Código Ético y de Conducta de Elecnor establece que, tanto en sus procesos de

selección como en el desarrollo de las carreras profesionales de sus empleados, Elecnor

aplica y promueve criterios de no discriminación e igualdad de oportunidades, excluyendo

31

                                                                                                               

como factores de evaluación profesional la raza, etnia, color, nacionalidad, origen o condición

social, edad, estado civil, orientación o identidad sexual o de género, ideología, religión o

parentescos. Sólo se utilizan como elementos de diferenciación profesional entre personas el

mérito, el esfuerzo, los resultados del desempeño, la formación, la experiencia y el potencial

de futuro. La promoción de la igualdad de trato tiene un apartado especial para el balance

hombre-mujer, tal y como se pone de manifiesto en nuestras prácticas de selección y

reclutamiento, promoción profesional, formación y establecimiento de condiciones de trabajo.

Adicionalmente, en lo relativo a las medidas convenidas por la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad para fomentar que la Sociedad cuente con un número

significativo de altas directivas, la Sociedad cuenta con un Plan de Igualdad, vigente hasta el

31 de diciembre de 2025, el cual resulta de aplicación no sólo al equipo directivo, sino a todo

el personal del Grupo. El documento se encuentra publicado en la página web de la Sociedad

para conocimiento de sus accionistas, inversores y demás interesados en ejercicio del

principio de transparencia.

El Plan de Igualdad identifica las siguientes áreas de trabajo en las que deben centrarse con

especial atención los esfuerzos de la Sociedad:

• Formación: la Sociedad entiende que el desarrollo de los profesionales es un factor

clave para el éxito de la organización. Para ello, se establecen los siguientes

compromisos:

a. Promover la realización de acciones formativas que faciliten por igual el

desarrollo de habilidades y competencias, sin distinción de género.

b. Garantizar el acceso de hombres y mujeres en igualdad a la formación

interna de la Sociedad con el fin de promover el desarrollo de la carrera

profesional y su adaptabilidad a los requisitos de los puestos de trabajo.

c. Facilitar la participación de las personas con contratos suspendidos por

excedencia basada en motivos familiares en cursos de formación adecuados

para su reciclaje profesional.

• Promoción profesional: en Elecnor se ha desarrollado un sistema de valoración de

puestos, cuya finalidad es valorar el puesto según las funciones y responsabilidades

que van implícitas a ese puesto, con independencia de la persona que lo ocupe,

garantizándose, de este modo, la objetividad y no discriminación en la promoción

profesional. Asimismo, la Sociedad impide la creación de barreras que dificulten la

promoción de las mujeres y garantiza la igualdad de trato, de valoración y de

oportunidades en los procesos de selección y/o promoción a aquellas personas que

estén ejerciendo cualquier derecho relativo a la conciliación de la vida personal y

laboral o se encuentren en situación de excedencia por motivos familiares.

• Condiciones de trabajo: con el objetivo de introducir la dimensión de género en su

política de salud laboral y herramientas de prevención de riesgos laborales y

adaptarlas a las necesidades físicas, biológicas y sociales de sus empleados, Elecnor

desarrolla las siguientes medidas:

a. Revisar y difundir el protocolo de actuación por el riesgo de embarazo y

lactancia natural.

b. Considerar las variables relacionadas con el sexo, en los sistemas de recogida

y tratamiento de datos, y en el estudio e investigación en materia de

prevención de riesgos laborales, con el fin de detectar y prevenir posibles

situaciones en las que los daños derivados del trabajo puedan aparecer

vinculados con el sexo.

c. Realizar un informe de siniestralidad por sexos y categoría.

Por otro lado, Elecnor se compromete a detectar, analizar y evaluar la brecha salarial

de género. Con este objetivo, la empresa realiza un análisis tanto de la retribución de

sus empleados diferenciada por sexos, y según las categorías profesionales de la

plantilla, como de los tipos de contrato (temporal/indefinido) y si el horario permite

flexibilidad o se trabaja por turnos.

• Retribuciones: Elecnor viene aplicando un sistema retributivo que garantiza en todo

momento la neutralidad sin tener en ningún caso condicionante alguno por motivos

32

                                                                                                               

de género. Elecnor, a la hora de realizar los estudios retributivos, utiliza datos ciegos,

en los que se tiene en cuenta el puesto, no a la persona. Para ello, se mantiene un

sistema retributivo en el que se respetan los criterios de objetividad, equidad y no

discriminación por razón de género; se asegura de que el sistema retributivo esté

orientado a premiar el logro, sin discriminación por razón de género; y se garantiza

la igualdad de trato y de valoración en la aplicación del sistema retributivo a las

personas que estén ejerciendo cualquier derecho concerniente a la conciliación de la

vida familiar y profesional.

• Comunicación: debido a que la igualdad comienza desde la propia comunicación de la

Sociedad con sus stakeholders mayoritarios (trabajadores, accionistas y clientes),

Elecnor refleja su compromiso con la Igualdad y la No Discriminación en sus

principios específicos de actuación de Responsabilidad Social Corporativa y Corporate

Compliance. Para ello, se establecen los siguientes compromisos: se incorpora la

perspectiva de género tanto en la comunicación interna como en la externa, para ello

se va a desarrollar una Política de comunicación; en todas las comunicaciones e

informaciones de la Sociedad, así como en los actos públicos de divulgación,

publicidad y reclutamiento, se tiene especial cuidado en la utilización de un lenguaje

neutro y no sexista; y en este proceso se tiene en cuenta que comunicación implica

lenguaje, imágenes y contenido.

• Selección: en Elecnor existe una política de selección y movilidad interna escrita y

pública sobre los procesos de selección donde se establecen pautas y pasos a seguir

sin que exista ningún aspecto discriminatorio. De este modo, se garantiza el

mantenimiento, en los procesos de selección y contratación, de procedimientos y

políticas de carácter objetivo basadas en principios de mérito, capacidad y

adecuación persona-puesto; y se valoran a las candidaturas en base a su idoneidad,

asegurando en todo momento que los puestos de trabajo en los diferentes ámbitos

de responsabilidad son ocupados por las personas más adecuadas en un marco de

igualdad de trato con ausencia de toda discriminación basada en el género.

• Clasificación profesional:  con el objetivo de garantizar la ausencia de discriminación,

indirecta y directa, entre mujeres y hombres, Elecnor ha establecido una serie de

medidas, entre las que destacan: (i) la definición de los grupos profesionales

ajustada a sistemas basados en un análisis correlacional entre sesgos de género,

puestos de trabajo, criterios de encuadramiento y retribuciones para garantizar la

ausencia de discriminación, tanto directa como indirecta entre sexos; (ii) la

utilización de términos neutros en la denominación y clasificación profesional sin

denominarlos en femenino o masculino; y (iii) el análisis de los factores que justifican

las diferencias de los grupos, categorías o puestos profesionales, estableciéndose

para ello una evaluación periódica del encuadramiento profesional que permita

corregir las situaciones que puedan estar motivadas por una minusvaloración del

trabajo de las mujeres. Finalmente, se elaborará un informe de análisis de la

situación explicativo de las diferencias detectadas, en su caso.

• Conciliación laboral: Elecnor reconoce el derecho a la conciliación de la vida personal,

familiar y profesional, por lo que fomenta una mayor corresponsabilidad entre

mujeres y hombres en la asunción de las obligaciones familiares. En este sentido,

entre las acciones implementadas se encuentran la flexibilidad horaria, la jornada

intensiva en periodo estival, la ayuda a los estudios, excedencias/reducciones de

jornada para el cuidado de los hijos, acuerdos de descuentos con compañías

aseguradoras, política de no establecer reuniones a últimas horas de la jornada

laboral, etc. Asimismo, Elecnor garantiza que el ejercicio de cualquiera de los

derechos relativos a la conciliación por parte de sus empleados no tendrá

consecuencias negativas en las posibilidades de promoción, en sus niveles salariales,

ni en su acceso a determinados incentivos y beneficios sociales.

• Infrarrepresentación femenina: la Sociedad cuenta con dos objetivos específicos en

cuanto a este ámbito: (i) garantizar la igualdad de trato y oportunidades de mujeres

y hombres en la promoción y ascenso, en base a criterios objetivos, cuantificables,

públicos y transparentes; (ii) fomentar la promoción profesional en la Sociedad hasta

alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres en los puestos de

coordinación y mando.

33

                                                                                                               

Para ello, se han establecido, entre otras, determinadas medidas tales como realizar un

seguimiento anual de las promociones desagregadas por sexo, indicando grupo profesional y

puesto funcional de origen y destino, tipo de contrato, modalidad de jornada, y tipo de

promoción; disponer de información estadística y realizar un seguimiento periódico de la

proporción de mujeres que ocupan altos cargos, niveles directivos y mandos intermedios; o

analizar las políticas de personal y prácticas de promoción interna vigentes en la empresa,

con el fin de detectar barreras que dificulten la plena igualdad entre mujeres y hombres y

potenciar la presencia de mujeres en los procesos de promoción para puestos en los que las

mujeres estén infrarrepresentadas.

• Salud laboral: la Sociedad basará la elección del mobiliario, utensilios y demás

material de uso habitual para la plantilla atendiendo a principios ergonómicos

distintos dependiendo si el personal usuario es hombre o mujer. En caso de

embarazo, se evitará que las mujeres se vean expuestas a situaciones que puedan

conllevar peligro para ella o para la descendencia.

• Prevención del acoso sexual y por razón de sexo: Elecnor manifiesta su más profundo

rechazo y su tolerancia cero ante cualquier comportamiento o acción que constituya

alguna de las modalidades de acoso sexual, moral y por razón de sexo,

comprometiéndose a colaborar de manera activa, eficaz y firme, para prevenir,

detectar, corregir y sancionar cualquier tipo de conducta constitutiva de acoso, que

serán consideradas como falta laboral y darán lugar a la adoptación por parte de la

Sociedad de las medidas disciplinarias que correspondan en función de la gravedad

de los hechos. La Sociedad previene y evita el acoso mediante la existencia de un

Código Ético incluido en el Corporate Compliance y un Protocolo para la Prevención

de Situaciones de Acoso Laboral y Sexual, de cuyo cumplimiento vela el Comité de

Prevención Penal y Respuesta.

Además de lo anterior, el Plan de Igualdad establece acciones específicas a desarrollar para

las personas que ocupen puestos de responsabilidad en cada una de las áreas de trabajo

señaladas.

En línea con los compromisos adquiridos por Elecnor, en la Sociedad el 62,23% de las

mujeres son mandos intermedios o tienen un cargo superior.

El Plan de Igualdad es una de las principales herramientas usadas por la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el fomento de la inclusión y diversidad

entre los empleados del Grupo, incluyendo sus directivos, y, en este sentido, el 24 de

noviembre de 2025 dicha Comisión aprobó la el nuevo Plan de Igualdad, proponiendo e

informando favorablemente al Consejo sobre su aprobación. Así el Consejo de Administración

aprobó el nuevo Plan de Igualdad el 10 de diciembre de 2025, entrando en vigor el 1 de

enero de 2026 por un plazo de dos (2) años. En este nuevo Plan, siendo continuista con el

Plan vigente hasta el 31 de diciembre de 2025, se han tenido en cuenta las necesidades y

requerimientos planteados por la representación sindical de los empleados del Grupo Elecnor.

Asimismo, durante el ejercicio 2025 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad ha evaluado la implementación del referido Plan de Igualdad y concluido que el

cumplimiento de sus principios y compromisos se está llevando a cabo adecuadamente según

el programa previsto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o

nulo el número de Consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo

justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha señalado anteriormente, sin perjuicio del compromiso de la Sociedad con la

promoción de la igualdad entre mujeres y hombres, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad debe velar también por los criterios de diversidad tales como

las experiencias profesionales y la formación, muy relevantes por razón del sector de

actividad de Elecnor, debiendo asegurarse de que se cumplen también los criterios esenciales

de mérito y capacidad que deben regir en todos los procesos de selección.

34

                                                                                                               

En este sentido, la Sociedad continuará promoviendo el objetivo de aumentar gradualmente

el número de Consejeras y directivas, tal y como ha ocurrido durante los últimos ejercicios,

en el contexto del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del

Consejo, a pesar de que, como se ha indicado anteriormente, el grado de rotación entre los

miembros del Consejo y el equipo directivo es escaso.

Asimismo, durante el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad ha realizado un seguimiento continuo de la nueva normativa y

recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad, habiendo analizado el

contenido y, en particular, los porcentajes obligatorios de representación fijados para los

Consejos de Administración de las sociedades cotizadas en virtud de la Ley Orgánica 2/2024,

de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, la

cual será de aplicación a partir del 30 de junio de 2027 para las sociedades cotizadas que no

pertenezcan a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil, como es el caso

de Elecnor, S.A.

C.1.7.Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del

cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración.

Elecnor tiene un alto compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y,

en particular con la promoción de la igualdad entre mujeres y hombres y de la diversidad

respecto a cuestiones como la edad, la formación y experiencias profesionales. En este

sentido, el Consejo Administración de la Sociedad continúa trabajando, apoyándose para ello

en la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y promoviendo las

actuaciones necesarias para favorecer una composición diversa del Consejo.

En particular, la Junta General Ordinaria de 2025 reeligió a D. Santiago León Domecq como

consejero dominical y a D. Rafael Martín de Bustamante Vega como consejero otro externo -

hasta entonces Consejero Delegado-, en el más estricto cumplimiento de la “Política de

Diversidad del Consejo de Administración y Selección de Consejeros”, lo que se puso de

manifiesto expresamente en los informes, tanto del Consejo de Administración como de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de conformidad con las

recomendaciones de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, de 20 de febrero, sobre comisiones

de nombramientos y retribuciones, relativos a la reelección de dichos consejeros, puestos a

disposición de los accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta.

En particular, los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

relativos a las reelecciones de D. Santiago y D. Rafael tuvieron en cuenta, además de los

requisitos aplicables a los consejeros con carácter general, una evaluación de la calidad del

trabajo y la dedicación al cargo de los mismos durante los mandatos precedentes, así como

de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, valorando el

desempeño del cargo por los consejeros y el cumplimiento de los deberes impuestos por la

Ley, los Estatutos Sociales y las demás normas de gobierno corporativo de la Sociedad con la

diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante. En el caso

particular de D. Rafael Martín de Bustamante, se tuvo en cuenta, además su dilatada

trayectoria como Consejero Delegado de la Sociedad hasta ese momento.

Actualmente el Consejo de Administración está integrado por catorce miembros, de los

cuales un 64,29% son consejeros dominicales, un 28,57% son consejeros independientes y

un 7,14% son consejeros externos, habiendo un 21,43% de consejeras sobre la totalidad del

Consejo, de conformidad con las mejores prácticas de buen gobierno y el compromiso de la

Sociedad de aumentar gradualmente la proporción de consejeras.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que

la composición actual del Consejo de Administración es la apropiada para el mejor ejercicio

de sus funciones, y refleja el adecuado equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de

sus miembros, en particular, en cuanto a formación, experiencias profesionales,

competencias, experiencia en el sector y conocimiento de la Sociedad y su Grupo, orígenes

personales y profesionales, entre otros. Todo ello se refleja en la matriz de competencias del

Consejo.

35

                                                                                                               

C.1.8.Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros

dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3%

del capital.

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo

procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de

otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. En su caso,

explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

No ha existido ninguna petición formal en este sentido.

C.1.9.Indique, en el caso que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo

de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar

acciones, en consejeros o en comisiones del consejo.

36

                                                                                                               

Nombre o denominación social del Consejero o Comisión	Breve descripción
COMISIÓN EJECUTIVA	Todas las facultades del Consejo de Administración a excepción de aquellas que, legal o estatutariamente sean indelegables, y de las siguientes: (i) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo como consecuencia de las cuales se produzca el endeudamiento de la Sociedad; (ii) La facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor superior a 6.000.000 de euros por operación. Tampoco se delega la facultad de aprobar inversiones u operaciones de todo tipo por valor inferior a 6.000.000 de euros por operación, cuando esta facultad no pueda ser delegada por el Consejo de Administración y/o sea competencia de la Junta General. (iii) La facultad de aprobar la constitución, fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, disolución, y/o liquidación de todo tipo de entidades que tengan personalidad jurídica propia, así como la facultad de aprobar operaciones que produzcan sobre dichas entidades efectos análogos a los de las citadas operaciones. Se delega la facultad de aprobar las anteriores operaciones en las entidades que no tengan personalidad jurídica propia, como son, a efectos enunciativos, pero no limitativos, las Uniones Temporales de Empresas o las Comunidades de Bienes.

C.1.10.Identifique, en su caso a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades

que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.

Nombre o denominación social del  consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?

C.1.11.Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los

mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros

del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de

sociedades cotizadas:

37

                                                                                                               

Identificación del Consejero o representante	Denominación Social de la entidad cotizada o no	Cargo
D. Jaime Real de Asúa Arteche	VISCOFAN, S.A.	Consejero Coordinador; Vicepresidente del Consejo de Administración; y Presidente de la Comisión de Nombramientos,  Retribuciones y Sostenibilidad
	CANTILES XXI, S.L.	Consejero
	RACAZ SEIS, S.L.	Administrador Solidario
	ONCHENA, S.L.	Consejero
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	GRUPO CELULOSAS MOLDEADAS, S.A.	Persona física representante del Consejero MATURIN S.A.
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	CANTILES XXI, S.L	Consejero
D. Miguel Cervera Earle	INVERSIONES BERRETIN, S.L.	Consejero
	MARIA DEL MAR MANCA, S.L.	Administrador Solidario
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	HOTEI PROPERTIES GROUP SOCIMI, S.A.	Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	BANCO DE ALCALÁ, S.A.	Consejera Independiente; Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	ARGALI ABOGADOS, S.L.	Administradora Solidaria
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.	Consejero
	CANTILES XXI, S.L	Consejero y Presidente del Consejo de Administración
Dña. Irene Hernández Álvarez	ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A.	Consejera Coordinadora; miembro de la Comisión Ejecutiva; Vocal del Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	IMPULSA CAPITAL, S.L.	Administradora Solidaria
D. Juan Landecho Sarabia	CANTILES XXI, S.L.	Consejero
D. Santiago León Domecq	PROBIGRAF, S.L.	Consejero
	MALUZ, S.L.	Administrador Único
	SAUCILLO, S.L.	Administrador Único
	AOBAN 27, S.L.	Administrador Único
	BODEGAS LEÓN DOMECQ, S.L.	Consejero y Presidente del Consejo de Administración
	F LEÓN MANJON, S.L.	Consejero
	AGROPECUARIA DEL TREVEGIL, S.L.	Consejero
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	TUBACEX, S.A.	Consejero Independiente; miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

38

                                                                                                               

D. Miguel Morenés Giles	CANTILES XXI, S.L	Consejero
	CELEO CONCESIONES E INVERSIONES, S.L.	Consejero y Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración
	FINCAS CULTIVADAS, S.L.	Consejero y Presidente del Consejo de Administración
	AGRÍCOLA CAPDEPON, S.L.	Persona física representante del Administrador Fincas Cultivadas, S.L.
	ACERCA PARTNERS, S.L.	Consejero
	KEROW INVERSIONES, S.L.	Administrador Solidario
	INVERSIONES TRANSITORIAS CON INMUEBLES, S.L.	Administrador Solidario
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	RETUMBA, S.L.	Administradora Solidaria
	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Consejera dominical; Vocal de la Comisión de Auditoría; Vocal de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación
	PBI GESTION AGENCIA DE VALORES, S.A.	Consejera
	HAIZEA INVESTMENT, S.L.	Consejera, Presidenta de la Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
D. Rafael Prado Aranguren	TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L.	Consejero
D. Emilio Ybarra Aznar	TUBOS REUNIDOS, S.A.	Consejero y vicepresidente Consejo de Administración
	THE KEMET CORNER, S.L.	Administrador Único
	MEZOUNA S.L.	Consejero y Presidente

39

                                                                                                               

Observaciones

D. Jaime Real de Asúa: todos los cargos mencionados son retribuidos salvo el ostentado en la sociedad RACAZ SEIS, S.L. D. Juan Landecho Sarabia, D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo y D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro: sus cargos en CANTILES XXI, S.L. son retribuidos. D. Miguel Morenés Giles: únicamente percibe remuneración por los cargos en CANTILES XXI, S.L y KEROW INVERSIONES, S.L. D. Rafael Prado Aranguren: su cargo en TEAM INGENIERÍA Y CONSULTORÍA, S.L. es retribuido. Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero: sus cargos en MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. y HAIZEA INVESTMENT, S.L. son retribuidos. Dña. Irene Hernández Álvarez: el cargo en ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A. es retribuido. D. Emilio Ybarra Aznar: su cargo en TUBOS REUNIDOS, S.A. es retribuido. Dña. Isabel Dutilh Carvajal: sus cargos en HOTEI PROPERTIES GROUP SOCIMI, S.A. y BANCO DE ALCALA, S.A. son retribuidos. D. Rafael Martin Bustamante: su cargo en TUBACEX, S.A. es retribuido.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o

representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las

señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
D. Jaime Real de Asúa Arteche	N/A
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	N/A
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	N/A
D. Miguel Cervera Earle	N/A
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Abogada y Árbitro
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	N/A
Dña. Irene Hernández Álvarez	N/A
D. Juan Landecho Sarabia	N/A
D. Santiago León Domecq	N/A
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	N/A
D. Miguel Morenés Giles	N/A
Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero	N/A
D. Rafael Prado Aranguren	Directivo de PIB Group Iberia
D. Emilio Ybarra Aznar	N/A

C.1.12.Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número

máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros,

identificando, en su caso, dónde se regula:

40

                                                                                                               

Sí No

Explicación de las reglas

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, “los Consejeros

de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de Administración de

sociedades cotizadas, además del de Elecnor”

C.1.13.Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo

de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del Consejo de Administración (miles de euros)	5.826,6
Importe de los fondos acumulados por los Consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	0

C.1.14.Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros

ejecutivos e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio.

41

                                                                                                               

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Alberto García de los Ángeles	CEO
D. Francisco Javier Cruces López	Presidente Ejecutivo Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U.
D. Pablo Díaz Miguel Sánchez	Director General Elecnor Proyectos
D. Armando Pérez Medina	Director General Elecnor Value
D. Jesús Diez Fernández	Director General Elecnor Servicios
D. José Antonio Tejedor Barrios	Director Energía
D. Carlos Fernandino Salazar	Director Grandes Redes
D. Pablo Villalobos García	Director Renovables, Gas y Agua
D. Virgilio Navarro Sánchez-Sicilia	Director Promoción
D. Juan Miguel Camacho González	Director Centro
D. Jaime Ramos Lozano	Director Este/Nordeste
D. Juan Bravo Poblaciones	Director Sur
D. Leonardo Sancho Francés	Director EEUU
D. David Rodríguez Rincón	CFO
D. Alexander Arrola González	Director Económico-Financiero
Dña. Úrsula Albizuri Delclaux	Directora Desarrollo Corporativo
D. Tomás Moreno Moreno	Director Servicios Corporativos
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario General y del Consejo
D. Gonzalo Sánchez Alber	Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	5,26%

Remuneración total Alta Dirección (en miles de euros)	11.437

Observaciones

La remuneración total indicada incluye la remuneración fija, la remuneración variable (a corto y largo plazo) y sistemas de ahorro a largo plazo al equipo directivo.

C.1.15.Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento

del consejo.

Sí No

Descripción modificaciones

C.1.16.Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, y remoción de

los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios

a emplear en cada uno de los procedimientos.

42

                                                                                                               

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y cese de los consejeros se

recogen en los artículos 13 (requisitos para ser miembro del Consejo, duración en el cargo y

reelección) y 15 (nombramiento, remoción y nombramiento por cooptación) de los Estatutos

Sociales, así como en los artículos 18, 19 y 21 del Reglamento del Consejo de Administración

y en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, cuyo contenido reproducimos a continuación:

ESTATUTOS SOCIALES

“Artículo 13.- Nombramiento

En el Consejo de Administración, el número de Consejeros no será inferior a cinco ni

superior a quince.

Para ser Consejero se requiere poseer, al menos, el 5% de las acciones de la

Sociedad con derecho a voto, con una antelación de, al menos, cinco años al momento de la

designación. La mencionada antelación de, al menos, cinco años en la posesión de las

acciones y el requisito de poseer al menos el 5% del capital de la Sociedad no serán precisos

cuando la designación, reelección o ratificación del Consejero se lleve a cabo por la Junta

General con un quórum de asistencia del 25% del capital suscrito en primera convocatoria o

sin quórum mínimo en segunda convocatoria, siendo aprobado – en ambos casos – por

mayoría simple del capital presente o representado. Queda exceptuado de lo anterior, la

designación, reelección o ratificación de Consejeros Independientes, que en todo caso deberá

cumplir con lo previsto en la normativa aplicable, en los presentes Estatutos y en el

Reglamento del Consejo de Administración.

Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo

ser reelegidos, una o varias veces, por períodos de igual duración.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya

celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la

celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio

anterior.

Para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no hallarse en alguno de

los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por disposición legal.”

“Artículo 15.- Funcionamiento

[…]

Los Consejeros son designados y separados libremente por la Junta General.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran

vacantes, el Consejo podrá designar, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se

reúna la primera Junta General.

[…]”

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

“Artículo 18. Nombramiento de Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de

Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas,

según proceda de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de

Capital y en los Estatutos Sociales.

[…]

43

                                                                                                               

En todo caso, para ser miembro del Consejo de Administración se requiere no

hallarse en ninguno de los supuestos de prohibición o incompatibilidad establecidos por

disposición legal. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo

de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás

casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Además, la propuesta de nombramiento deberá ir acompañada, en todo caso, de un

informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos del

candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo de

Administración.

Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad habrá de dejar constancia en

acta de sus razones.

Los Consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de tres Consejos de

Administración de sociedades cotizadas, además del de Elecnor.”

“Artículo 19 Reelección de Consejeros

La reelección de Consejeros se verificará en los términos legal y estatutariamente

establecidos. Las propuestas o informes, en su caso, de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad, contendrán una evaluación de la calidad del trabajo y la

dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como

de la honorabilidad, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.”

“Artículo 21 Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para

el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones

que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la

consideración de Dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién

representen venda íntegramente su participación accionarial.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro

modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan

pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a

adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia

en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente,

en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la

separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando

concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión

de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas

sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones

que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el

44

                                                                                                               

párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de

Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por

dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros

del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y

SOSTENIBILIDAD

“Artículo 5 Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá en todo caso las

siguientes funciones:

[…]

(ii) En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo:

a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros

independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de

la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de

dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

b) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de

Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de

Accionistas.

c) Informar las propuestas de nombramiento y separación de los miembros del equipo

directivo.”

De otro lado, el Consejo de Administración de Elecnor aprobó en noviembre de 2024 la

actualización de la “Política de Diversidad del Consejo de Administración y Selección de

Consejeros” cuyo objetivo es asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de

Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el

Consejo de Administración y que favorezcan la igualdad entre mujeres y hombres y la 

diversidad en su composición, entre otros aspectos, en cuanto a conocimientos, experiencias

y edad. Asimismo, establece los requisitos de selección de los miembros del Consejo de

Administración.

Por último, con fecha 27 de noviembre de 2024, el Consejo de Administración de Elecnor

aprobó la actualización de la “Política de Gobierno Corporativo”, en la que, se fijan los

principales compromisos de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, estableciendo

los criterios y pautas que deben regir la organización y funcionamiento de los órganos de

gobierno de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa aplicable y las mejores

prácticas de gobierno corporativo. Dicha Política contiene un apartado específico en relación

con la composición apropiada y diversidad en el Consejo de Administración.

C.1.17.Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios

importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus

actividades:

45

                                                                                                               

Descripción modificaciones

La autoevaluación anual correspondiente al ejercicio 2024 realizada por los miembros del

Consejo de Administración durante el ejercicio 2025 se ha llevado a cabo con la asistencia de

Deloitte Legal como experto independiente, de conformidad con la recomendación 36 del

Código de Buen Gobierno.

El proceso ha dado lugar a la elaboración de una propuesta de Plan de Acción para el

ejercicio 2025, en el que se destacan los siguientes aspectos de desarrollo para el ejercicio:

(1) análisis detallado de la competencia;

(2) desarrollar un plan de formación anual del Consejo, profundizando en materias como

la transición energética y la sostenibilidad así como la evolución del Grupo;

(3) mayor profundización en el debate sobre la estrategia del Grupo a medio y largo

plazo; 

(4) valorar la posibilidad de adecuar el tamaño y/o la composición del Consejo a las

recomendaciones del Código de Buen Gobierno y normativa aplicable; y

(5) mejora continua en la puesta a disposición de las actas y la información a tratar en

las sesiones del Consejo y sus Comisiones.

Asimismo, la Sociedad continúa impulsando la necesaria coordinación entre las distintas

Comisiones del Consejo, especialmente, en aspectos de sostenibilidad, de conformidad con

las recomendaciones de la nueva Guía Técnica 1/2024, sobre comisiones de auditoría de

entidades de interés público de la CNMV.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo

de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del

funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra

área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

El Consejo de Administración de la Sociedad, asistido por Deloitte Legal, ha evaluado en

2025, a través de varios cuestionarios que deben completar todos sus miembros, su

desempeño en 2024 y el de todas sus Comisiones, así como la actividad y actuaciones

realizadas por el Presidente, el Secretario y el anterior Consejero Delegado, detectando las

fortalezas y los puntos a mejorar y aplicando las medidas correctoras adecuadas. Los

referidos cuestionarios incluyen la evaluación de áreas como preparación, dinámica y cultura

de las reuniones, seguimiento de los temas tratados (entre otros, asuntos estratégicos,

sostenibilidad…), composición del Consejo y sus Comisiones, formación de sus miembros,

comunicación entre órganos de gobierno, el desempeño de las funciones del Presidente,

Secretario y Consejero Delegado, etc.

Asimismo, el equipo de Deloitte Legal ha mantenido reuniones personales con cada uno de

los consejeros para analizar y comentar sus respuestas a los formularios e impresiones.

Los resultados tanto de las entrevistas como de los cuestionarios fueron revisados por

Deloitte Legal, emitiendo su informe en enero de 2025, el cual fue presentado tanto al 

Consejo como a las Comisiones (cada una sus propios resultados) para su revisión. Además,

la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha revisado los resultados de

la evaluación del Consejo, el Presidente, el anterior Consejero Delegado y el Secretario.

C.1.18.Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un

consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de

su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

46

                                                                                                               

C.1.19.Indique los supuestos en que están obligados a dimitir los consejeros.

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, establece a este respecto lo

siguiente:

“Los Consejeros cesarán voluntariamente o cuando haya transcurrido el periodo para

el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones

que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, los Consejeros que tengan la

consideración de dominicales deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quién

representen venda íntegramente su participación accionarial.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro

modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan

pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo

informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a

adoptar. De todo ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia

en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente,

en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer a la Junta General la

separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando

concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Cuando el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas

sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones

que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere el

párrafo siguiente. Esta obligación alcanza también al Secretario del Consejo de

Administración, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por

dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros

del Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que “aquellos

Consejeros que tengan la condición de independientes no podrán permanecer como tales

durante un periodo continuado superior a 12 años”.

C.1.20.¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí No

C.1.21.Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros,

para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

47

                                                                                                               

C.1.22.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad

de los consejeros.

Sí No

C.1.23.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado

u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los

consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato	-

C.1.24.Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen

normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en

favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de

delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna

limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas

brevemente.

Dentro del Consejo de Administración de la Sociedad existen procesos formales para la

delegación del voto en el caso de que alguno de los Consejeros no pueda asistir

personalmente a las reuniones. En este sentido, el Reglamento del Consejo de

Administración, en su artículo 16 establece lo siguiente:

“Artículo 16.-

[…]

Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo de

Administración, debiendo reducirse las inasistencias de los Consejeros a los casos

indispensables. No obstante, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, los Consejeros

podrán delegar para cada sesión y por escrito en cualquier otro Consejero para que les

represente en aquélla a todos los efectos, pudiendo un mismo Consejero ostentar varias

delegaciones. La representación contendrá las instrucciones correspondientes y será

comunicada al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su

recepción. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro

Consejero no ejecutivo. […].”

El Consejo de Administración no tiene establecida ninguna limitación específica en cuanto a

las categorías de Consejero en que es posible delegar el voto distintas de las previstas

legalmente.

C.1.25.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el

consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias

las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

48

                                                                                                               

Número de reuniones del Consejo	12
Número de reuniones sin la asistencia del Presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el

resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	-

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas

comisiones del consejo.

Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva	19
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría	9
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	8

C.1.26.Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración

durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros.

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los Consejeros	12
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	100%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los Consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos del ejercicio	100%

C.1.27.Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y

consolidadas que se presentan al consejo para su formulación.

Sí ý                No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales

individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Alberto García de los Ángeles	CEO
David Rodríguez Rincón	CFO

Observaciones

49

                                                                                                               

C.1.28.Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de

administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración

presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la

normativa contable.

La Sociedad, a través de la Comisión de Auditoría y de la Subdirección General Financiera y

de Auditoría Interna, cuenta con los mecanismos necesarios para que las cuentas anuales

que se presenten en la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la

normativa contable, evitando cualquier salvedad u opinión desfavorable respecto de las

mismas.

Así, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establece entre sus funciones

las siguientes:

“[…]

(i) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

[…]

b)        Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo,

revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del

perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular,

conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno tanto de la

información financiera (SCIIF) como de la no financiera (SCIINF), así como presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su

integridad.

c)        Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información

financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera

preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

c)        Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la

Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas o el verificador de la información sobre sostenibilidad

hayan incluido en sus informes de auditoría o de verificación alguna salvedad, el Presidente

de la Comisión de Auditoría explicará con claridad en la Junta General el parecer de la

Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el

momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e

informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

e)        Revisar que tanto la información financiera como no financiera incluida en los

informes financieros publicados en la página web de la Sociedad está permanente actualizada

y coincide con la formulada por el Consejo de Administración.

(ii) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

a)        Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna, que

velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como

discutir con el auditor de cuentas y el verificador las debilidades significativas detectadas en

el desarrollo de la auditoría y de la verificación, concluyendo sobre el nivel de confianza y

fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su

caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el

correspondiente plazo para su seguimiento.

50

                                                                                                               

[…]

(iv) En relación con el auditor de cuentas:

[…]

b)        Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los

planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y

cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas y de la

verificación de la información sobre sostenibilidad, en particular las discrepancias que puedan

surgir entre el auditor o el verificador y la dirección de la Sociedad.”

C.1.29.¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el Secretario no tiene la condición de Consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del Secretario	Representante
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	-

Observaciones

D. Pedro Enrile Mora-Figueroa fue nombrado Secretario no Consejero del Consejo de Administración por acuerdo de fecha 24 de junio de 2020. Asimismo, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, fue nombrado Secretario de la Comisión Ejecutiva el 11 de mayo de 2022, Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad el 22 de abril de 2024 y Secretario de la Comisión de Auditoría el 23 de abril de 2024.

C.1.30.Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la

independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos

para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de

inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en

la práctica las previsiones legales.

El artículo 15 bis de los Estatutos Sociales de la Sociedad y el artículo 13 del Reglamento del

Consejo de Administración, así como el artículo 5 Reglamento de la Comisión de Auditoría,

establecen las facultades que le corresponden a esta Comisión, relacionados con estos

mecanismos.

En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre sostenibilidad,

la Comisión de Auditoría tiene las siguientes funciones:

a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de

Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor

de cuentas y del verificador, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad

con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación, y a tal

efecto deberá:

51

                                                                                                               

1. definir el procedimiento de selección del auditor; y

2. emitir una propuesta motivada.

b) Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los planes de

auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su ejecución, y

cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas y de

verificación de la información sobre sostenibilidad, en particular las discrepancias que puedan

surgir entre el auditor o el verificador y la dirección de la Sociedad.

c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador para recibir

información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su

independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el

proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre

sostenibilidad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos,

en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia,

así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y

en las normas de auditoría y aquellas aplicables a la verificación de la información sobre

sostenibilidad.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos y verificadores la

declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta

directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios

adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de

estas entidades por el auditor externo o verificador o por las personas o entidades vinculadas

a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de

cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su red.

d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas y

de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el que se expresará una

opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y del verificador resulta

comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la

prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado

anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y de la

verificación de la información sobre sostenibilidad y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y la

aplicable a la verificación de la información sobre sostenibilidad.

e) Preservar la independencia del auditor externo y del verificador en el ejercicio de sus

funciones y, en particular:

(i) en caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las

circunstancias que la hubieran motivado;

(ii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor

o de verificador y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de

desacuerdos con el auditor o verificador saliente y, si hubieran existido, de su

contenido;

(iii) velar por que la retribución del auditor externo y del verificador por su trabajo no

comprometa su calidad ni su independencia;

(iv) establecer un límite orientativo sobre los honorarios que pueden percibir

anualmente el auditor y el verificador por servicios distintos de auditoría y de

verificación de la información sobre sostenibilidad; y

(iv) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo y el verificador respetan las

normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y de

verificación de la información sobre sostenibilidad, los límites a la concentración del

negocio del auditor y del verificador y, en general, las demás normas sobre

independencia de los auditores y de los verificadores.

f) Asegurarse de que el auditor externo y el verificador mantenga anualmente una reunión

con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y, en el

caso del auditor, sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y, en

el caso del verificador, sobre los riesgos en materia de sostenibilidad.

52

                                                                                                               

g) Hacer una evaluación fina acerca de la actuación del auditor y del verificador y sobre cómo

han contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera, así

como a la calidad, alcance e integridad de la verificación de la información sobre

sostenibilidad.

Asimismo, Elecnor cuenta con un procedimiento interno que regula el procedimiento de

aprobación, desde una perspectiva de independencia, de servicios ajenos a la auditoría a

prestar por el auditor externo. En virtud de este procedimiento, la Comisión de Auditoría

delega a favor del responsable de auditoría interna del Grupo la debida aprobación de todos

estos servicios, siempre y cuando los mismos no estén prohibidos por la legislación vigente o

no comprometan la independencia del auditor, salvo en aquellos casos en que el importe de

los honorarios propuestos por la prestación de los servicios sometidos a aprobación supongan

un determinado porcentaje sobre los honorarios por servicios auditoría prestados por el

auditor principal en el ejercicio inmediato anterior, en cuyo caso la aprobación es realizada

directamente por la Comisión de Auditoría.

El responsable de Auditoría Interna ha informado periódicamente a la Comisión de Auditoría

de los servicios aprobados de acuerdo con este procedimiento y siempre con carácter previo

a la presentación por parte del auditor externo de su declaración anual de confirmación de

independencia, en la que el auditor externo detalla los honorarios cargados a la Sociedad y a

sus sociedades vinculadas (desglosados por conceptos, tanto por servicios de auditoría como

por servicios distintos de la auditoría) durante el ejercicio en cuestión por el propio auditor

como por otras firmas de su misma red.

Para la aprobación de los correspondientes servicios ajenos a la auditoria, la Comisión de

Auditoría o, en su caso, el responsable de Auditoría Interna, se basan en determinada

documentación facilitada por el auditor externo que, al menos, debe estar compuesta por un

borrador de la correspondiente propuesta de servicios y por la documentación acreditativa

del análisis de independencia realizado por el auditor externo y de su conclusión al respecto.

En ocasiones, y dependiendo de la naturaleza y de los honorarios propuestos, la Comisión de

Auditoría recaba las explicaciones oportunas tanto de la Auditoría Interna como de otros

responsables del Grupo. En todos los casos, y además de la determinación de si el servicio

propuesto se trata de un servicio prohibido o no, el proceso de evaluación supone el análisis

de las amenazas a la independencia (interés propio, autorrevisión, abogacía, familiaridad o

confianza e intimidación) y, en su caso, de las salvaguardas a aplicar al respecto.

El auditor externo ha presentado a la Comisión su declaración anual de confirmación de su

independencia durante 2025, en la que se detallan los honorarios facturados a la Sociedad y

a sus sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto por el propio auditor como por las

firmas de su red, debidamente desglosados por conceptos y naturaleza (servicios de

auditoría y servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que tiene implantados políticas

y procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable de que tanto el propio

auditor como su personal mantienen su independencia cuando lo exige la normativa

aplicable.

La Comisión de Auditoría ha concluido que el auditor externo ha desarrollado su labor de

auditoría con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración con

carácter previo a de la formulación de las cuentas anuales. Asimismo, la Comisión de

Auditoría ha emitido el preceptivo informe sobre la independencia del auditor externo.

Además, la Comisión de Auditoría tiene la competencia de supervisar la aplicación de la

política general relativa a la comunicación de información, contactos e implicación con

accionistas, inversores institucionales, gestoras de activos, intermediarios financieros,

asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que

la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

C.1.31.Indique si durante el ejercicio la sociedad ha cambiado de auditor externo. En su

caso, identifique al auditor entrante y saliente.

Sí No

53

                                                                                                               

Auditor saliente	Auditor entrante
-	-

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el

contenido de los mismos:

Sí No

C.1.32.Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo

distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios

recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios

facturados a la sociedad y/o su grupo.

Sí No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos a los de auditoría (miles de euros)	226	74	300
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe trabajos de auditoría (en %)	79%	12,6%	34,4%

C.1.33.Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior

presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la

junta general por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido

y alcance de dichas salvedades.

Sí No

C.1.34.Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma

ininterrumpida realizando la auditoría de cuentas anuales individuales y/o

consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el

número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total

de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas.

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría/Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	7,89%	7,89%

C.1.35.Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros

puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los

órganos de administración con tiempo suficiente:

54

                                                                                                               

Sí No

Detalle el procedimiento

El artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración determina que una de las

funciones del Presidente es:

“Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información necesaria para

deliberar sobre los puntos del orden de día y desempeñar diligentemente su cargo.”

Así, los Consejeros cuentan con una plataforma digital en la que se pone a su disposición la

información relevante sobre los puntos contenidos en el Orden del Día de cada reunión del

Consejo y de sus Comisiones.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 22 del Reglamento del Consejo, en el

desempeño de sus funciones, los Consejeros tienen el deber de exigir y el derecho de

recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento

de sus obligaciones. En este sentido, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias

facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad o de las sociedades filiales

de la misma, sean nacionales o extranjeras, examinando sus libros, registros, documentos,

informes o instalaciones. El ejercicio de las facultades de información se canalizará, con la

ayuda del Secretario, a través del Presidente, quien atenderá las solicitudes del Consejero

facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores adecuados en el

estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar “in

situ” las diligencias de examen e inspección adecuadas.

La Sociedad se compromete y trabaja para garantizar una mejora continua en la puesta a

disposición de la información a tratar en las sesiones del Consejo y sus Comisiones, siendo

este uno de los puntos clave de los Planes de Acción que se desarrollan todos los años a raíz

de la evaluación del Consejo de Administración.

C.1.36.Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los

consejeros a informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les

afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan

perjudicar al crédito y reputación de ésta.

Sí No

Explique las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad especifica que:

“[…]

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se den

situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta o de cualquier forma afectar negativamente

al funcionamiento del Consejo de Administración o de la Sociedad y, en particular, cuando

aparezcan como investigados en cualquier causa penal, debiendo informar de sus vicisitudes

procesales, así como cuando se vean incursos de forma sobrevenida en alguno de los

supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo

alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto

como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las medidas a adoptar. De todo

55

                                                                                                               

ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran

circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin

perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el

momento de la adopción de las medidas correspondientes.

[…]

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión

o por acuerdo de la Junta General, deberá remitir una carta a todos los miembros del

Consejo de Administración en la que explique de manera suficiente las razones de su

dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por

la Junta. De todo ello se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la

mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o

circunstancias aportados por el Consejero.”

C.1.37.Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya

dejado constancia en acta si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro

modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación

en la propia sociedad que pueda perjudicar al crédito y reputación de esta:

Sí No

En el supuesto anterior, indique si el Consejo de Administración ha examinado el

caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las

circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una

investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese.

Indique también si la decisión del Consejo ha contado con un informe de la Comisión

de Nombramientos.

Sí No

C.1.38.Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en

vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a

raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39.Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma

agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la

sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan

indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando estos dimitan o sean

despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con

motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

La única indemnización pactada era la prevista a favor del anterior Consejero Delegado en el

contrato suscrito entre este y la Sociedad. En este sentido, tal y como se informó al mercado

mediante la comunicación de Información Privilegiada enviada a la CNMV con fecha 29 de

noviembre de 2024, D. Rafael Martín de Bustamante ostentó el cargo de Consejero Delegado

hasta la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2025, momento

56

                                                                                                               

en el que se extinguió su relación contractual con la Sociedad y cesó en el puesto de

Consejero Delegado.

Por consiguiente, en 2025 se abonó al Consejero Delegado una indemnización por extinción

de su contrato, en los términos previstos en el mismo, que ascendía a una cantidad

equivalente a dos (2) años de su remuneración total, de la cual se excluye la retribución

variable a largo plazo. No obstante, de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción

del contrato con el Consejero Delegado se hubiera debido al cambio de control de la Sociedad

en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de

todo o parte relevante de su actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración

en otro grupo empresarial, así como el cambio de los actuales socios titulares de más de un

50% del capital social o del accionista de referencia de la Sociedad, el Consejero Delegado

tenía derecho a percibir una cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración

total. En todo caso, la remuneración total se calcula como la media de la percibida en los

últimos tres (3) años.

Así, desde la celebración de la Junta General de Accionistas del ejercicio 2025 no existen

indemnizaciones pactadas entre la Sociedad y sus Consejeros, directivos o empleados.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos

han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo.

En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza

de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: 

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones

C.2COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C.2.1.Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la

proporción de consejeros ejecutivos, dominicales e independientes y otros externos

que las integran

57

                                                                                                               

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
D. Jaime Real de Asúa Arteche	Presidente	Dominical
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	Vocal	Dominical
D. Cristóbal González de Aguilar Alonso-Urquijo	Vocal	Dominical
D. Rafael Martín de Bustamante Vega	Vocal	Otro Externo
D. Miguel Morenés Giles	Vocal	Dominical
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	Vocal	Dominical
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario no Consejero	n/a

% de Consejeros Ejecutivos	0%
% de Consejeros Dominicales	83,33%
% de Consejeros Independientes	0%
% de otros Externos	16,67%

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión, distintas a las

que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y

reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas

funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha

ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva no tiene atribuida o delegada ninguna otra función adicional a las

recogidas en el apartado C.1.9.

Las funciones esenciales de la Comisión Ejecutiva son (i) la preparación de la información

sobre los temas a tratar en el Consejo de Administración y la elaboración de las propuestas

de acuerdos; (ii) el seguimiento de la implementación de las políticas del Grupo Elecnor; y

(iii) el seguimiento de los negocios de la Sociedad y su Grupo, lo cual constituye información

confidencial por su sensibilidad competitiva, que debe ser tratada con las máximas

salvaguardas de confidencialidad. Todo ello, de acuerdo con lo establecido en las Reglas de

Funcionamiento de dicha Comisión, tal y como se recogen en la propia escritura de

constitución de la Comisión y que se detallan a continuación:

• Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de

Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

• En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante

este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin

por la mayoría de los asistentes a la reunión.

• La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, por propia iniciativa, o

cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o fax,

dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la

fecha de la reunión, pudiendo, no obstante, convocarse por razones de urgencia, en

cuyo caso el orden del día se limitará a los puntos que hubiesen motivado la reunión.

• La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos,

entre presentes y representados, la mayoría de sus miembros.

58

                                                                                                               

• La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente, informará al Consejo de

Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la

Comisión.

Durante el ejercicio 2025, la Comisión Ejecutiva ha mantenido su composición dado que el

Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada tras la Junta General

Ordinaria de Accionistas el día 28 de mayo de 2025, acordó reelegir a D. Rafael Martín de

Bustamante Vega como miembro de la Comisión Ejecutiva por un período de cuatro (4) años.

La Comisión Ejecutiva se ha reunido en diecinueve (19) ocasiones durante el ejercicio 2025,

con asistencia de todos los miembros y del nuevo CEO del Grupo Elecnor a todas las

sesiones.

En dichas reuniones se trataron, entre otros, los siguientes asuntos clave:

• Cuenta de resultados 2025 y resultados trimestrales/semestrales.

• Principales operaciones corporativas (adquisición y constitución de filiales) y de

inversión y desinversión del Grupo Elecnor.

• Marcha de las filiales cabeceras de negocio del Grupo Elecnor, esto es, Elecnor

Servicios y Proyectos, S.A.U., Nextvalue, S.L.U., Adventum Ingeniería, S.L.U. y

Elecnor RE, así como de la participada Celeo Concesiones e Inversiones, S.L.,

incluyendo sus asuntos prioritarios y el seguimiento de sus objetivos.

• Accidentabilidad y prevención.

• Absentismo y rotación voluntaria.

• Cero absoluto sistema eléctrico.

• Transformación digital.

• Plan de sucesión.

• Plan Estratégico del Grupo para los ejercicios 2025-2027.

• Nuevo Equity Story del Grupo Elecnor

• Análisis de la financiación corporativa y deuda del Grupo Elecnor.

• Seguimiento del programa de pagarés multidivisa en el MARF, de hasta 400 millones

de euros, vinculado al cumplimiento de objetivos de sostenibilidad.

• Acciones en materia de gobernanza, sostenibilidad y cumplimiento normativo.

• Propuestas de dividendo.

• Evaluación de la propia Comisión.

• Evolución de la cotización y del accionariado de la Sociedad.

Todos los miembros del Consejo de Administración reciben copia de las actas de las sesiones

de la Comisión Ejecutiva, de conformidad con lo previsto en la Recomendación 38 del Código

de Buen Gobierno.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
Dña. Francisca Ortega Hernández- Agero	Presidente	Independiente
D. Miguel Morenés Giles	Vocal	Dominical
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Vocal	Independiente
D. Ignacio Prado Rey-Baltar	Vocal	Dominical
Dña. Irene Hernández Álvarez	Vocal	Independiente
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario no Consejero	n/a
D. José Javier Ochoa de Eribe Lizarralde	Vicesecretario no Consejero	n/a

59

                                                                                                               

% de Consejeros Ejecutivos	0%
% de Consejeros Dominicales	40%
% de Consejeros Independientes	60%
% de otros Externos	0%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones,

señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la

práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de

Auditoría se establecen y desarrollan en (i) el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales, (ii) en

el artículo 13 del Reglamento del Consejo y (iii) en el propio Reglamento de la Comisión de

Auditoría, todos ellos disponibles en su versión vigente en la página web corporativa de la

Sociedad.

La Comisión de Auditoría deberá designar un Presidente de entre los Consejeros

independientes por un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegido por igual plazo

una vez transcurrido el plazo de un año desde la fecha en que hubiese expirado su cargo o

desde la fecha en que hubiese sido acordado su cese, sin perjuicio de su continuidad o

reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría designará asimismo a un Secretario, que podrá ser el del Consejo

de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo.

Igualmente, la Comisión de Auditoría podrá designar a un Vicesecretario, el cual podrá ser

miembro del Consejo, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero ejecutivo.

La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma,

presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por

mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.

La Comisión de Auditoría deberá reunirse necesariamente, como mínimo, cuatro veces al año

y, además cuantas veces lo requiera el interés de la Sociedad, a petición de alguno de los

componentes de la misma.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría serán convocadas por su Secretario, por orden del

Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará

de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté

justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de

sus miembros para analizar y evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo

constructivo entre sus miembros y la libertad de opinión.

La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere

conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del

Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los

que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y

salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación debe

constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de

la Comisión.

La Comisión de Auditoría podrá acceder a cualquier información o documentación de que

disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia y podrá recabar, con cargo

a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo

considere necesario o conveniente respecto de asuntos de especial complejidad, en los

términos previstos por el Consejo de Administración, para lo que dispondrá de los recursos

oportunos.

La Comisión de Auditoría deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y

bidireccional con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente

60

                                                                                                               

de la Comisión, quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del

Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

Además, la Comisión de Auditoría establecerá los necesarios mecanismos de coordinación

con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con el fin de que cada

Comisión pueda ejercer correctamente las funciones que tenga atribuidas respecto de

materias concurrentes y, entre otros: (i) podrá mantener una o más reuniones conjuntas en

cada ejercicio, (ii) el Presidente de la Comisión mantendrá una comunicación fluida y

permanente con el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, con el apoyo de la Secretaría del Consejo y de las Comisiones, y (iii) se

facilitarán los informes y propuestas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, cuando afecten a materias de su competencia.

El artículo 15 bis de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por

la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Auditoría, que son desarrolladas por el

artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración y éste, a su vez, por el artículo 5

del Reglamento de la Comisión de Auditoría, el cual recoge de forma detallada las funciones

atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a continuación: 

“Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada

momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá en todo

caso las siguientes funciones:

(i) En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

a) Informar, a través de su Presidente, en la Junta General de Accionistas sobre las

cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y,

en particular, sobre el resultado de la auditoría y de la verificación de la

información sobre sostenibilidad, explicando cómo estas han contribuido a la

integridad de la información financiera y no financiera, y la función que la

Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información

financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, a su

Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada

delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los

criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del

sistema de control interno tanto de la información financiera (SCIIF) como de la

no financiera (SCIINF), así como presentar recomendaciones o propuestas al

Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración, sobre la información

financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información

no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

d) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la

Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y en

aquellos supuestos en que el auditor de cuentas o el verificador de la información

sobre sostenibilidad hayan incluido en sus informes de auditoría o de verificación

alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará con claridad

en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance,

poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la

convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del

Consejo, un resumen de dicho parecer.

e) Revisar que tanto la información financiera como no financiera incluida en los

informes financieros publicados en la página web de la Sociedad está permanente

actualizada y coincide con la formulada por el Consejo de Administración.

(ii) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y la auditoría interna,

que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control

interno, así como discutir con el auditor de cuentas y el verificador las

debilidades significativas detectadas en el desarrollo de la auditoría y de la

61

                                                                                                               

verificación, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo

ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá

presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el

correspondiente plazo para su seguimiento.

b) Supervisar y evaluar la unidad de auditoría interna, que velará por el buen

funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y, en particular: (i)

velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría

interna; (ii) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de

auditoría interna; (iii) proponer el presupuesto de la unidad; (iv) aprobar la

orientación y el plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté

enfocada principalmente en los riesgos financieros y no financieros relevantes,

incluidos los reputacionales; (v) recibir información periódica sobre sus

actividades; (vi) evaluar, al menos anualmente, su desempeño; y (vii) verificar

que los miembros del equipo directivo tengan en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad de auditoría interna informará directamente a la

Comisión de Auditoría de la ejecución de su plan anual de trabajo, incluidas las

posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo,

de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al

final de cada ejercicio un informe de actividades.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras

personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas y

otros inversores financieros, clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las

financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad,

que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las

comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos

del denunciante y del denunciado, recibiendo información periódica sobre su

funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la

reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de

control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

(iii) En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

a) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos,

tanto financieros como no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo

(incluyendo los operativos, tecnológicos (ciberseguridad, inteligencia artificial),

legales, de sostenibilidad, políticos, reputacionales o relacionados con la

corrupción) reevaluando, al menos anualmente, el mapa de riesgos más

significativos, proponiendo su ajuste al Consejo, en su caso.

b) Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos.

(iv) En relación con el auditor de cuentas y el verificador de la información sobre

sostenibilidad:

a) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de

Accionistas las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución

del auditor de cuentas y del verificador, responsabilizándose del proceso de

selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las

condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:

1º. definir el procedimiento de selección del auditor y del verificador; y

2º. emitir una propuesta motivada.

b) Recabar regularmente del auditor externo y del verificador información sobre los

planes de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad y su

ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la

auditoría de cuentas y de la verificación de la información sobre sostenibilidad, en

62

                                                                                                               

particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor o el verificador y la

dirección de la Sociedad.

c) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo y el verificador para

recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza

para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras

relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de la

verificación de la información sobre sostenibilidad y, cuando proceda, la

autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos

contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de

cuentas y en las normas de auditoría y aquellas aplicables a la verificación de la

información sobre sostenibilidad.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos y verificadores

la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades

vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e

individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los

correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo

y/o verificador o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con

lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y

de verificación de la información sobre sostenibilidad y su red.

d) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de

cuentas y de verificación de la información sobre sostenibilidad, un informe en el

que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y

del verificador resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo

caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios

adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y de la verificación

de la información sobre sostenibilidad y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de

cuentas y la aplicable a la verificación de la información sobre sostenibilidad.

e) Preservar la independencia del auditor externo y del verificador en el ejercicio de

sus funciones y, en particular:

(i) en caso de renuncia del auditor externo o del verificador, examinar las

circunstancias que la hubieran motivado;

(ii) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional

del Mercado de Valores el cambio de auditor o de verificador y lo

acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos

con el auditor o verificador saliente y, si hubieran existido, de su

contenido;

(iii) velar por que la retribución del auditor externo y del verificador por sus

trabajos no comprometa su calidad ni su independencia;

(iv) establecer un límite orientativo sobre los honorarios que pueden percibir

anualmente el auditor y el verificador por servicios distintos de auditoría y

de verificación de la información sobre sostenibilidad; y

(v) asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo y el verificador

respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los

de auditoría y de verificación de la información sobre sostenibilidad, los

límites a la concentración del negocio del auditor y del verificador y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores y de los

verificadores.

f) Asegurarse de que el auditor externo y el verificador mantengan anualmente una

reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el

trabajo realizado y, en el caso del auditor, sobre la evolución de la situación

contable y de riesgos de la Sociedad y, en el caso del verificador, sobre los

riesgos en materia de sostenibilidad.

63

                                                                                                               

g) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y del verificador y

sobre cómo han contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la

información financiera, así como a la calidad, alcance e integridad de la

verificación de la información sobre sostenibilidad.

(v) Otras funciones:

a) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, en

coordinación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad,

en el marco de sus respectivas competencias.

b) Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o

el Consejo de Administración, así como proponer, supervisar y revisar

periódicamente el procedimiento interno establecido por la Sociedad para

aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de

conformidad con la normativa aplicable.

En la elaboración de este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es

justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los

accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en

que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. No podrán participar en su

elaboración los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría afectados por la

Operación Vinculada.

c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las

materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del

Consejo y en particular, sobre:

(i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito

especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración

de paraísos fiscales; y

(ii) las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, la

ecuación de canje propuesta, de las operaciones de modificaciones

estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

2. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su actividad durante el

ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de

Administración. El informe incluirá, entre otras materias, los aspectos esenciales de la

regulación aplicable a la Comisión, información sobre la composición de la Comisión, el

número de reuniones mantenidas durante el ejercicio y el número de asistentes a las

mismas, y las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando las que

se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y, en su

caso, las principales incidencias surgidas. El informe estará a disposición de los

accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la

celebración de la Junta General Ordinaria.

3. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá en cuenta

las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por la Comisión Nacional

del Mercado de Valores y otros organismos competentes, sin perjuicio de la adaptación

de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su

Grupo.

4. La Comisión de Auditoría establecerá anualmente un plan de actuaciones que

contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación

con el cumplimiento de sus funciones.

Durante 2025 la Comisión de Auditoría no ha variado su composición.

La Comisión se ha reunido en nueve (9) ocasiones durante el ejercicio 2025, con un índice de

asistencia del 100%.

Cuando lo ha considerado oportuno, la Comisión ha requerido la asistencia a las reuniones de

distintas personas de la Sociedad o su Grupo o profesionales externos en función de los

64

                                                                                                               

temas a tratar, en todos los casos previa invitación del Presidente de la Comisión y para

tratar aquellos puntos del orden del día en relación con los que han sido convocados:

• Miembros de la Dirección General Financiera (9 reuniones).

• Responsable de Auditoría Interna (9 reuniones).

• Responsable de Cumplimiento del Grupo (4 reuniones).

• Secretario General (7 reuniones).

• Responsables del Área Fiscal (1 reunión).

• Responsable del Área de Informática y Tecnología y responsable de Seguridad

de la Información (encuadrado dentro de la Dirección de Desarrollo

Corporativo) (1 reunión).

• Responsable de Protección de Datos (1 reunión).

• Responsable de Comunicación Externa e Imagen Corporativa y responsable de

Sostenibilidad (3 reuniones).

• Auditores y verificadores externos (PwC) (3 reuniones).

Igualmente, cuando se ha considerado oportuno, han participado otros asesores o

proveedores externos en relación con determinadas materias específicas de la Comisión de

Auditoría de especial complejidad. En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión

se han consignado las entradas y salidas de los distintos invitados.

Asimismo, cabe destacar que, en el marco de la coordinación necesaria entre Comisiones

establecida en el artículo 12 de su Reglamento, se han celebrado dos sesiones conjuntas de

formación específicas con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, una

en materia de sostenibilidad y otra en relación con la norma NIS2 y gobierno de la

Inteligencia Artificial, ambas impartidas por KPMG. Esta coordinación se ve favorecida por el

hecho de tener ambas Comisiones miembros en común y el mismo Secretario y

Vicesecretario, existiendo, además, una relación y comunicación fluida entre sus Presidentes.

Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría ha puesto en práctica cada una de las

funciones que tiene atribuidas en virtud del artículo 5 de su Reglamento de funcionamiento, a

través de las siguientes actuaciones principales:

1. Supervisión y evaluación del proceso de elaboración y preparación de la

información financiera y no financiera y de los principales riesgos que pueden

afectar a la integridad y exactitud de esta información y revisión de la

información a publicar en los mercados.

La Comisión ha supervisado a lo largo del año el proceso de elaboración y preparación de la

información financiera mediante, principalmente, la revisión de la información facilitada por

el área de auditoría interna con relación al funcionamiento y operatividad del sistema de

control interno de la información financiera (SCIIF) y, en particular, de los principales

cambios producidos en los correspondientes riesgos y en los procedimientos y controles

establecidos para su gestión, así como del resultado de la revisión y seguimiento realizados

por parte de auditoría interna. Asimismo, se han mantenido en el año distintas reuniones con

los auditores externos en las que la Comisión se ha informado adecuadamente de los

procedimientos realizados por éstos con respecto al control interno de la información

financiera y de sus conclusiones.

Con relación a la información no financiera, entre la que se incluye la información sobre

sostenibilidad, la Comisión, a través del reporte periódico de la responsable de la

función de sostenibilidad y coordinadora del Comité de Sostenibilidad del Grupo

Elecnor y del responsable de auditoría interna, está debidamente informada de la

evolución en el ejercicio de la normativa aplicable (principalmente, de las principales

implicaciones de las iniciativas normativas impulsadas por la UE para la modificación

de la CSRD y otras normas relacionadas y del estado del proceso de trasposición de

esta normativa al ordenamiento jurídico español), del proceso establecido para su

preparación y de las principales tareas de revisión realizadas tanto por auditoría

interna como por los verificadores externos de esta información. Por otra parte, la

Comisión ha supervisado los progresos en el proceso de diseño, desarrollo,

documentación y revisión del sistema de control interno de la información sobre

sostenibilidad (SCIIS), iniciado en el año 2023 con el desarrollo de un sistema de

control interno específico para la información de gestión ambiental y que en la

actualidad se ha ampliado a la información de carácter social. Por último, se han

65

                                                                                                               

mantenido 2 reuniones con los verificadores externos encargados de la revisión del

Estado de Información No Financiera e Información sobre Sostenibilidad (EINFIS)

correspondiente al ejercicio 2024 (PwC) para conocer el resultado de su revisión y las

principales conclusiones alcanzadas y para conocer la planificación de la verificación

del informe correspondiente al ejercicio 2025.

Todas estas tareas de supervisión de la información sobre sostenibilidad, así como

determinadas sesiones de formación específicas sobre la materia, se han coordinado

adecuadamente con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

La Comisión ha realizado el adecuado seguimiento de las recomendaciones y planes de

acción surgidos como consecuencia de estas revisiones.

Por otra parte, la Comisión ha revisado oportunamente la información financiera (trimestral,

semestral y anual) y no financiera (anual) de la Sociedad y del Grupo consolidado antes de

su presentación al Consejo de Administración, informando favorablemente de la misma al

Consejo para su aprobación y posterior remisión a las autoridades y al mercado, así como

para el sometimiento de las cuentas anuales y del estado de información no financiera a la

aprobación de los accionistas de la Sociedad en la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Asimismo, la Comisión de Auditoría ha revisado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de Elecnor Servicios y Proyectos, S.A.U. correspondientes al ejercicio 2024

antes de su formulación por parte de sus administradores. Para la realización de esta labor la

Comisión se ha apoyado en la revisión de la información y en las explicaciones facilitadas

periódicamente por la Dirección General Financiera y el responsable de auditoría interna

(principales magnitudes, evolución con relación al ejercicio anterior, evolución de los

principales negocios y áreas geográficas, cambios en el perímetro de consolidación, etc.).

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento continuo de los principales riesgos con

potencial impacto en la cuenta de resultados, principalmente mediante la revisión de la

información que periódicamente le facilita el responsable de auditoría interna y en la que

estos riesgos son adecuadamente identificados y cuantificados y valorados en términos de

exposición para el Grupo. Una vez informados los riesgos, se ha analizado caso a caso la

idoneidad de su posible provisión contable.

La Comisión de Auditoría ha realizado también un seguimiento de los juicios y estimaciones

más relevantes con impacto en la información financiera.

A su vez, la Dirección General Financiera y el responsable de auditoría interna han informado

debidamente a la Comisión de los tratamientos contables relativos a las operaciones de

carácter extraordinario que han tenido lugar durante el ejercicio y a su tratamiento fiscal.

Por último, la información financiera (semestral y anual) y la información no financiera

(anual) han sido objeto de revisión y auditoría o verificación, según el caso, por parte de los

auditores y verificadores externos, habiéndose informado la Comisión adecuadamente a

través de las oportunas reuniones mantenidas con los mismos del resultado de su trabajo y

de las conclusiones alcanzadas.

La Comisión de Auditoría ha revisado que tanto la información financiera como la no

financiera publicada en la página web de la entidad se encuentra actualizada y coincide con

la información formulada por los administradores y publicada a su vez en la página web de la

CNMV.

2. Supervisión de la auditoría interna y del control interno.

La Comisión ha aprobado el plan de trabajo anual de auditoría interna en su reunión del mes

de marzo de 2025 y ha realizado una adecuada supervisión de la misma, principalmente a

través del seguimiento periódico del desarrollo de dicho plan y de las principales actuaciones

realizadas por el área de auditoría interna durante el ejercicio relativas, principalmente, a la

monitorización y revisión de los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y de

los procesos, procedimientos y controles establecidos para su adecuada gestión. Las

recomendaciones y planes de acción surgidos como consecuencia de estas revisiones han

sido objeto de adecuado seguimiento por parte de la Comisión.

66

                                                                                                               

Asimismo, la Comisión se ha interesado por los recursos y ha revisado el presupuesto del

área de auditoría interna para el desarrollo de su actividad durante el ejercicio 2025,

habiendo sido considerados los mismos suficientes para dar cumplimiento al plan de trabajo

anual aprobado.

La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el ejercicio en 9 ocasiones con el responsable

de auditoría interna del Grupo, en varias de las cuales no ha habido presencia de ningún otro

directivo de la Sociedad, habiéndose discutido exclusivamente aquellas cuestiones específicas

surgidas de las revisiones realizadas.

En su reunión del mes de marzo de 2025, la Comisión de Auditoría recibió el informe anual

de actividades de auditoría interna correspondiente al ejercicio 2024 que, tras su revisión,

fue aprobado por la Comisión.

3. Supervisión y evaluación del sistema de gestión de riesgos, tanto financieros

como no financieros (“Mapa de Riesgos”).

La Comisión de Auditoría, sin perjuicio del seguimiento continuado de los principales riesgos

del Grupo y de su supervisión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la

información financiera y no financiera descrita anteriormente, ha supervisado y evaluado de

forma específica en dos de sus reuniones la revisión realizada por el Comité de Dirección del

Mapa de Riesgos corporativo y, en particular, con respecto a los riesgos identificados, la

evaluación de su potencial impacto, la probabilidad de que se materialicen, los niveles de

apetito y tolerancia al riesgo establecidos y las principales actuaciones y planes de acción

desarrollados para la mejora de su gestión.

En este sentido, el responsable de auditoría interna, que ha supervisado este proceso de

revisión por parte del equipo directivo, ha sido el encargado de presentar el resultado de

estas revisiones, de explicar los avances realizados en el sistema de gestión de riesgos y de

informar a la Comisión sobre las principales conclusiones alcanzadas con respecto a los

procedimientos implantados y las iniciativas llevadas a cabo para prevenir y mejorar la

gestión de los principales riesgos.

Por lo que respecta a los riesgos de naturaleza fiscal, la Comisión se ha reunido con las

responsables del área fiscal corporativa para revisar los principales riesgos fiscales y la

efectiva aplicación de la Política Fiscal Corporativa y el tratamiento fiscal de las operaciones

con especial transcendencia.

La Comisión se ha reunido en una ocasión con el responsable del área de informática y

tecnología (IT) y responsable de Seguridad de la Información del Grupo para conocer los

principales aspectos relativos a la gestión de los sistemas de información y de los riesgos

asociados a la tecnología, entre los que se incluyen los riesgos de ciberseguridad y los

relacionados con la inteligencia artificial. Asimismo, se ha mantenido igualmente una reunión

con el responsable de protección de datos personales (DPO) del Grupo para informarse de los

principales tipos de datos personales que son objeto de tratamiento, de los riesgos asociados

y de los principales mecanismos establecidos para su gestión y protección adecuados.

4. Supervisión y evaluación de la actuación del auditor externo y del verificador

externo de la información sobre sostenibilidad, de su independencia y elevación

al Consejo de su propuesta de honorarios.

La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el año en 3 ocasiones con los auditores y

verificadores externos del Grupo (PwC) (en adelante, y en general, el o los auditores

externos), en dos de ellas sin presencia de otros directivos de la Sociedad o su Grupo.

Los principales asuntos tratados con los auditores externos han sido:

• Resultado de la auditoría anual de las cuentas anuales individuales y consolidadas y

de la verificación anual del Estado de Información No Financiera e Información sobre

Sostenibilidad (EINFIS) correspondientes al ejercicio 2024.

67

                                                                                                               

• Declaración y confirmación escrita por parte de los auditores externos de su

independencia e información detallada sobre servicios adicionales a la auditoría

prestados por los mismos durante el año 2024.

• Resultado de la revisión limitada de los estados financieros resumidos semestrales

del Grupo correspondientes al primer semestre de 2025.

• Debilidades de control interno identificadas y, en su caso, recomendaciones de

mejora.

• Planificación y estrategia de la auditoría anual de las cuentas individuales de la

Sociedad y consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2025 (materialidad,

alcance, principales riesgos de auditoría identificados, calendario…) y de la

verificación de la información sobre sostenibilidad.

La Comisión de Auditoría ha realizado la evaluación anual de la actuación del auditor

verificador externo y su contribución a la calidad de la auditoría y a la integridad de la

información financiera y no financiera, concluyendo favorablemente.

A instancias de la Comisión de Auditoría, el auditor externo se reunió en el mes de febrero

con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre

la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad y el grupo.

La Comisión de Auditoría revisó la propuesta de honorarios de PwC para la auditoría del

ejercicio 2025 de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como la

correspondiente a la verificación del informe sobre sostenibilidad de este mismo ejercicio, y

decidió su elevación al Consejo de Administración para su aprobación.

Por lo que respecta a la supervisión de la independencia del auditor externo, la Comisión de

Auditoría ha supervisado la debida aplicación del procedimiento interno que regula el proceso

para la preaprobación de servicios ajenos a la auditoría a prestar por el auditor externo a

través de la información facilitada por el responsable de auditoría interna con relación a estos

servicios y a las potenciales amenazas para la independencia del auditor, sin que se hayan

identificado servicios prestados por PwC durante el ejercicio que hayan podido comprometer

su independencia como auditores externos de la Sociedad y su Grupo.

De acuerdo con este procedimiento, el auditor externo ha solicitado debidamente durante el

año a la Sociedad la aprobación, con carácter previo a la eventual firma del correspondiente

contrato, de la posible prestación de cualquier servicio distinto de la auditoría para el que se

ha podido considerar su contratación, facilitando, cuando así se ha considerado necesario, su

correspondiente análisis de las potenciales amenazas a su independencia que de la

prestación de estos servicios se pudiesen derivar así como las salvaguardas establecidas en

cada caso para reducir o eliminar aquellas y confirmando la inexistencia de restricciones por

motivos de independencia para la realización de estos trabajos. Estas manifestaciones han

sido analizadas y contrastadas internamente con carácter previo a la aprobación de las

solicitudes presentadas.

El auditor externo de las cuentas anuales del ejercicio 2024 ha presentado a la Comisión su

declaración anual de confirmación de su independencia, en la que se detallan los honorarios

facturados a la Sociedad y a sus sociedades vinculadas durante el ejercicio tanto por el

propio auditor como por las firmas de su red, debidamente desglosados por conceptos y

naturaleza (servicios de auditoría y servicios distintos de la auditoría) y se manifiesta que

tiene implantados políticas y procedimientos diseñados para proporcionar un nivel razonable

de que tanto el propio auditor como su personal mantienen su independencia cuando lo exige

la normativa aplicable.

La Comisión ha concluido que el auditor de la Sociedad ha desarrollado su labor de auditoría

con independencia, de lo que ha informado al Consejo de Administración, emitiéndose el

informe legalmente preceptivo con fecha 25 de febrero de 2025, de conformidad con lo

dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4.f) del texto refundido de la Ley de Sociedades de

Capital y previsto asimismo en los textos corporativos de la Sociedad, que fue puesto a

disposición de los accionistas a través de la página web corporativa desde la publicación de la

convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo previsto en

la recomendación 6 del CBG. Esta conclusión se hace extensiva al verificador externo del

Estado de Información No Financiera e Información sobre Sostenibilidad (EINFIS) en la

68

                                                                                                               

medida en que esta labor ha recaído en una firma de la misma red a la que pertenece el

auditor externo.

5. Supervisión del Sistema de Cumplimiento y de la actividad del Comité de

Cumplimiento.

En 4 de las reuniones de la Comisión celebradas en 2025 ha estado presente el responsable

de cumplimiento del Grupo, quien ha informado de la actividad del Comité de Cumplimiento y

de las iniciativas, acciones y/o incidencias que han tenido lugar en el ámbito del

cumplimiento, recabando el visto bueno y la aprobación de la Comisión cuando ha sido

necesario.

Las tareas realizadas por la Comisión de Auditoría en este ámbito durante el ejercicio 2025

han sido las siguientes:

• Revisión y aprobación de la Memoria Anual de Cumplimiento correspondiente al año

2024.

• Aprobación y seguimiento periódico de los objetivos de cumplimiento

correspondientes al año 2025.

• Seguimiento de los principales riesgos de cumplimiento a los que está expuesto el

Grupo.

• Seguimiento de las principales iniciativas y acciones formativas y de concienciación

en materia de cumplimiento desarrolladas.

• Seguimiento de los procesos de adaptación del Sistema de Cumplimiento del Grupo a

las especiales circunstancias y requerimientos de los distintos países en los que opera

(organizaciones y filiales).

• Seguimiento de la actividad del Canal Ético.

Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento de los distintos procedimientos judiciales

y administrativos con potencial impacto en las personas jurídicas que forman parte del

Grupo.

6. Supervisión de las actuaciones realizadas en aplicación del procedimiento

interno sobre operaciones vinculadas.

Durante el ejercicio 2025 se ha identificado una operación vinculada entre Elecnor, S.A. y su

accionista mayoritario que, de acuerdo con lo establecido en el Protocolo sobre Operaciones

Vinculadas de la Sociedad, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa

aplicable, se ha considerado que debía ser sometida al régimen de Operaciones Vinculadas.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría ha analizado las condiciones correspondientes

establecidas y sus implicaciones legales y fiscales, emitiendo el preceptivo informe favorable

para su aprobación por parte del Consejo de Administración.

La Comisión ha recibido por parte del Grupo Operativo sobre operaciones vinculadas las

explicaciones oportunas con relación a las actuaciones realizadas durante el año 2025 en

aplicación del Protocolo sobre Operaciones Vinculadas y las conclusiones alcanzadas, que se

han resumido y documentado en la Memoria de actividades del Grupo Operativo sobre

Operaciones Vinculadas correspondiente al ejercicio 2025, concluyéndose que, y con

excepción de la operación a la que se ha hecho referencia en el párrafo anterior, durante el

ejercicio 2025 no se han llevado a cabo transacciones con partes vinculadas a la Sociedad

que hayan debido ser sometidas al régimen de operaciones vinculadas previsto en el

Protocolo de Operaciones Vinculadas, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la

normativa aplicable.

Asimismo, en su reunión de enero de 2025, la Comisión aprobó el informe anual sobre

operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2024 previsto en la recomendación 6 del

CBG, en el que se indicó que no se había producido en el mencionado ejercicio ninguna

operación vinculada que hubiese requerido la autorización de la Junta General, del Consejo

de Administración o de cualquier otra persona u órgano en el que el Consejo hubiera

delegado esta autorización. Dicho informe se puso a disposición de los accionistas, inversores

y de otros interesados a través de la página web corporativa desde la publicación de la

convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

69

                                                                                                               

7. Información a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones de su

competencia.

Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero, en su calidad de Presidenta de la Comisión de

Auditoría, informó en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de

2025 sobre la actividad desarrollada por la Comisión en el año 2024 y hasta esa fecha.

Identifique a los Consejeros miembros de la Comisión de Auditoría que hayan sido

designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del

Presidente de esta Comisión en el cargo.

Nombre de los Consejeros con Experiencia	Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero D. Miguel Morenés Giles Dña. Isabel Dutilh Carvajal D. Ignacio Prado Rey-Baltar Dña. Irene Hernández Álvarez
Fecha de nombramiento del Presidente en el Cargo	17-05-2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES y SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
D. Emilio Ybarra Aznar	Presidente	Independiente
D. Joaquín Gómez de Olea Mendaro	Vocal	Dominical
Dña. Isabel Dutilh Carvajal	Vocal	Independiente
D. Miguel Cervera Earle	Vocal	Dominical
Dña. Irene Hernández Álvarez	Vocal	Independiente
D. Pedro Enrile Mora-Figueroa	Secretario no Consejero	n/a
D. José Javier Ochoa de Eribe Lizarralde	Vicesecretario no Consejero	n/a

% de Consejeros Ejecutivos	0%
% de Consejeros Dominicales	40%
% de Consejeros Independientes	60%
% de otros Externos	0%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas

legalmente, que tiene atribuidas esta comisión y describa los procedimientos y reglas

de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones,

señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la

práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos u otros acuerdos sociales.

Las funciones, procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se establecen y desarrollan en (i) el artículo

15 ter de los Estatutos Sociales, (ii) el artículo 14 del Reglamento del Consejo y (iii) en el

70

                                                                                                               

propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, todos

ellos disponibles en la página web corporativa de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad designará de entre los

Consejeros independientes al Presidente de la misma.

Asimismo, como Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

se podrá designar al Secretario del Consejo de Administración, siempre y cuando no tenga la

consideración de Consejero ejecutivo. Igualmente, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad podrá designar a un Vicesecretario, el cual podrá ser miembro

del Consejo de Administración, siempre y cuando no tenga la consideración de Consejero

ejecutivo.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá reunirse

necesariamente, como mínimo, tres veces al año. Quedará válidamente constituida cuando

concurran a la misma, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose

sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión.

Las reuniones de la Comisión serán convocadas por el Secretario de la misma, por orden del

Presidente, y la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará

de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté

justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

La asistencia a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y

evaluar la información recibida, fomentándose el diálogo constructivo entre sus miembros y

la libertad de opinión.

La Comisión podrá requerir la presencia de cualquier persona ajena a la misma que considere

conveniente para el mejor ejercicio de sus funciones, que acudirán previa invitación del

Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para

los que sean citados. En el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas

y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación

debe constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y

votación de la Comisión.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá acceder a cualquier

información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su

competencia y podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de

profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente respecto de asuntos de

especial complejidad, en los términos previstos por el Consejo de Administración -velando en

especial por los conflictos de interés que pudieran afectar a los asesores externos-, para lo

que dispondrá de los recursos oportunos.

La Comisión deberá establecer un canal de comunicación efectivo, periódico y bidireccional

con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la

Comisión, quien también actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo

de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad consultará al Presidente del

Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se

trate de materias relativas al nombramiento de los Consejeros ejecutivos y a la retribución

de los miembros del equipo directivo y los Consejeros ejecutivos. Cualquier Consejero podrá

solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales

candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

La Comisión establecerá los necesarios mecanismos de coordinación con la Comisión de

Auditoría, con el fin de que cada Comisión pueda ejercer correctamente las funciones que

tenga atribuidas respecto de materias concurrentes y, entre otros: (i) podrá mantener una o

más reuniones conjuntas en cada ejercicio, (ii) el Presidente de la Comisión mantendrá una

comunicación fluida y permanente con el Presidente de la Comisión de Auditoría, con el

apoyo de la Secretaría del Consejo y de las Comisiones, y (iii) se facilitarán los informes y

propuestas a la Comisión de Auditoría, cuando afecten a materias de su competencia.

El artículo 15 ter de los Estatutos recoge esencialmente las funciones mínimas atribuidas por

la Ley de Sociedades de Capital a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad, que son desarrolladas por el artículo 14 del Reglamento del Consejo de

71

                                                                                                               

Administración y éste, a su vez, por el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el cual recoge de forma detallada las

funciones atribuidas por el Consejo de Administración a esta Comisión y se transcribe a

continuación: 

“Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá en todo caso las

siguientes funciones:

(i) En relación con la composición del Consejo:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo

de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias

en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y

dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido,

asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad

de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz

con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y

conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los

ejecutivos e independientes.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el

Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho

objetivo.

c) Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de

Administración y selección de Consejeros, verificando anualmente su

cumplimiento.

d) Verificar anualmente la categoría de los Consejeros.

(ii) En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo:

a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de

Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su

sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las

propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta

General de Accionistas.

b) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta

General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación

por la Junta General de Accionistas.

c) Informar las propuestas de nombramiento y separación de los miembros del

equipo directivo.

(iii) En relación con los cargos del Consejo:

a) Informar el nombramiento del Presidente y Vicepresidentes del Consejo.

b) Informar el nombramiento y separación del Secretario y Vicesecretario del

Consejo.

c) Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador.

d) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y

del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo

de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y

planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.

(iv) En relación con las remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo

directivo:

72

                                                                                                               

a) Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los

Consejeros y de los miembros del equipo directivo, comprobando su observancia.

La política de remuneraciones de los Consejeros establecerá cuando menos el

importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los

Consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas y los criterios para

su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada

uno de ellos. Asimismo, la política de remuneraciones establecerá la cuantía de la

retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus

funciones ejecutivas, así como las demás previsiones recogidas en la Ley.

b) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás

condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, así como proponer las

condiciones básicas de los contratos de los miembros del equipo directivo, todo

ello de conformidad con los Estatutos y la política de remuneraciones de los

Consejeros vigentes en cada momento.

c) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la fijación

individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus

funciones no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la política de

remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración

de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga

atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad

con lo previsto en su contrato.

d) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y

miembros del equipo directivo, incluidos los sistemas retributivos con acciones y

su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea

proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y miembros del equipo

directivo de la Sociedad.

e) Revisar las condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos y de los

miembros del equipo directivo y verificar que son consistentes con las políticas

retributivas vigentes.

f) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y miembros del

equipo directivo contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, en coordinación con la

Comisión de Auditoría, en el marco de sus respectivas competencias.

(v) En relación con el sistema de gobernanza de la Sociedad y la sostenibilidad:

a) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo, de

los códigos internos de conducta y del sistema de gobernanza de la Sociedad en

general, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su

propósito y valores.

b) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobernanza y la política de

sostenibilidad de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el

interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de

los restantes grupos de interés.

c) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de

información económico-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad, así

como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros

grupos de interés, en coordinación con la Comisión de Auditoría, en el marco de

sus respectivas competencias. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que

la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

d) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social

se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

f) Colaborar con la Comisión de Auditoría en el procedimiento de selección del

verificador de la información sobre sostenibilidad, a instancia de la referida

Comisión y en el marco de sus respectivas competencias.

73

                                                                                                               

g) Colaborar con la Comisión de Auditoría en la revisión de la información sobre

sostenibilidad relativa a la Sociedad y su Grupo, a instancia de la referida

Comisión y en el marco de sus respectivas competencias.

(vi) Otras funciones:

a) Liderar, con involucración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación

anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus

Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.

b) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos

para los Consejeros.

c) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

2. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe

anual sobre actividad durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que

realizará el Consejo de Administración. El informe incluirá, entre otras materias,

información sobre la composición de la Comisión, el número de reuniones mantenidas

durante el ejercicio, las actividades significativas realizadas durante el periodo, señalando

las que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y, en

su caso, las principales incidencias surgidas. El informe estará a disposición de los

accionistas a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la

celebración de la Junta General Ordinaria.

3. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta las recomendaciones y criterios de buen

gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y

otros organismos competentes, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las

particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.

4. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad establecerá anualmente

un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión

durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el día 23 de julio de

2025, acordó, por unanimidad, aceptar con efectos desde el día 1 de septiembre de 2025, la

renuncia voluntaria a su cargo como miembro de la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad de D. Jaime Real de Asúa Arteche y nombrar a D. Joaquín

Gómez de Olea Mendaro como miembro de dicha Comisión, con efectos desde el día 1 de

septiembre de 2025 y por el mismo plazo por el que fue nombrado Consejero, es decir hasta

el día 22 de mayo de 2028.

La Comisión se ha reunido en ocho (8) ocasiones durante el ejercicio 2025, con asistencia de

todos los miembros a todas las sesiones. Además, cuando lo ha considerado oportuno, la

Comisión ha requerido la presencia del anterior Consejero Delegado (3 reuniones), del nuevo

CEO del Grupo Elecnor (1 reunión) y de otros miembros del equipo directivo, en todos los

casos previa invitación del Presidente de la Comisión y para tratar aquellos puntos del orden

del día en relación con los que han sido convocados. En concreto, han participado en algunas

de las reuniones de la Comisión, el Presidente del Consejo de Administración (3 sesiones), la

Directora de Desarrollo Corporativo (2 reuniones), el Director de Recursos Humanos (2

reuniones), la Coordinadora del Comité de Sostenibilidad (4 reuniones), el Coordinador del

Comité de Seguridad de la Información e Inteligencia Artificial (1 reunión) y la responsable

de Gobierno Corporativo (1 reunión).

En todo caso, en el acta de las reuniones de la Comisión se han consignado las entradas y

salidas de los distintos invitados.

Cuando ha sido necesario, la Comisión ha contado con el asesoramiento de expertos

externos, habiendo analizado con carácter previo en estos casos los potenciales conflictos de

intereses existentes con los mismos, no habiéndose detectado ninguna situación de riesgo.

Asimismo, cabe destacar que, en el marco de la coordinación necesaria entre Comisiones

establecida en el artículo 12 de su Reglamento, se han celebrado dos sesiones conjuntas de

74

                                                                                                               

formación específicas con la Comisión de Auditoría, una en materia de sostenibilidad y otra

en relación con la norma NIS2 y gobierno de la Inteligencia Artificial, ambas impartidas por

KPMG. Esta coordinación se ve favorecida por el hecho de tener ambas Comisiones miembros

en común y el mismo Secretario y Vicesecretario, existiendo, además, una relación y

comunicación fluida entre sus Presidentes.

A continuación, se señalan las actuaciones más importantes durante el ejercicio 2023 en

relación con las competencias que el artículo 5 del Reglamento de la Comisión vigente le

atribuye y cómo ésta las ha ejercido en la práctica:

1. En relación con la composición del Consejo de Administración y de sus

Comisiones

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha examinado la categoría

que ostenta cada uno de los Consejeros, concluyendo que las categorías actuales siguen

siendo plenamente acordes con sus circunstancias.

La Comisión lleva a cabo todos los ejercicios un proceso permanente de análisis y estudio de

la estructura, composición y funcionamiento del Consejo de Administración, a los efectos de

avanzar en la adecuación de dicha estructura a las mejores prácticas y recomendaciones de

buen gobierno.

En este sentido, tal y como se ha informado anteriormente, el Consejero dominical D.

Joaquín Gómez de Olea Mendaro se ha incorporado como nuevo miembro de la Comisión,

tras la salida de D. Jaime Real de Asúa Arteche.

De este modo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que

la composición actual del Consejo de Administración es la apropiada para el mejor ejercicio

de sus funciones y refleja el adecuado equilibrio de requisitos de idoneidad y diversidad de

los miembros del Consejo, en particular, en cuanto a formación, experiencias profesionales,

competencias, experiencia en el sector al que pertenece la Sociedad, conocimiento de la

Sociedad y su Grupo y orígenes personales y profesionales, entre otros.

Todo ello se refleja en la matriz de capacidades de los Consejeros que define las aptitudes y

conocimientos que estos deben reunir, identificando, en su caso, las áreas a mejorar.

Asimismo, durante el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad ha realizado un seguimiento continuo de la nueva normativa y

recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad, habiendo analizado el

contenido y, en particular, los porcentajes obligatorios de representación fijados para los

Consejos de Administración de las sociedades cotizadas en virtud de la Ley Orgánica 2/2024,

de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, la

cual será de aplicación a partir del 30 de junio de 2027 para las sociedades cotizadas que no

pertenezcan a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil, como es el caso

de Elecnor, S.A.

2. En relación con la selección de Consejeros y miembros del equipo directivo

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha efectuado un análisis

previo de las necesidades del Consejo de Administración, incluyendo las competencias,

conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, todo lo cual se ha tenido en cuenta en

la elaboración de las propuestas e informes para la reelección de Consejeros que ha

trasladado al Consejo de Administración.

En concreto, la Comisión, a solicitud del Consejo de Administración, ha informado

favorablemente la propuesta de reelección como Consejeros de D. Santiago León Domecq

(con la categoría de dominical) y de D. Rafael Martín de Bustamante Vega (con la categoría

de otro externo), ambos por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

3. En relación con los cargos de la Comisión y del Consejo de Administración

Durante el ejercicio 2025 no se han producido cambios en los cargos ni de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ni del Consejo de Administración.

75

                                                                                                               

Además, en 2025 la Comisión ha dado seguimiento al Plan de Sucesión del Presidente, del

Consejero Delegado y de los miembros del equipo directivo, tras el cese del Consejero

Delegado en mayo de 2025 y el nombramiento del nuevo CEO del Grupo Elecnor desde el 1

de enero de 2025.

4. En relación con las remuneraciones de los Consejeros y de los miembros del

equipo directivo

Además de verificar el cumplimiento de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para

los ejercicios 2022-2025 (vigente hasta el 31 de diciembre de 2025), durante los primeros

meses de 2025, la Comisión ha trabajado, con la asistencia de WTW, en la elaboración y

diseño de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2026-2028.

Esta nueva política fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad

celebrada el 28 de mayo de 2025, habiendo sido propuesta por el Consejo de Administración

de la Sociedad en virtud del acuerdo de fecha 26 de marzo de 2025, a propuesta y previo

informe justificativo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de

fecha 17 de marzo de 2025. 

Por otro lado, con fecha 24 de noviembre de 2025, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad informó favorablemente al Consejo de Administración sobre la

determinación de la nueva remuneración fija del consejero no ejecutivo D. Rafael Martín de

Bustamante Vega, de acuerdo con las funciones que viene desempeñando desde su cese

como Consejero Delegado de la Sociedad en la mencionada Junta General de Accionistas,

todo ello de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los

Consejeros para los ejercicios 2022-2025 (vigente hasta el 31 de diciembre de 2025) y con la

nueva Política de Remuneraciones 2026-2028 (que entra en vigor el 1 de enero de 2026),

respetando el límite máximo anual establecido por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha propuesto la

retribución fija y variable anual para D. Rafael Martín de Bustamante Vega sobre la base del

cumplimiento, durante el ejercicio 2024, de las métricas fijadas en la Política de

Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022-2025; así como la parte

proporcional de la retribución fija y variable correspondiente al periodo en que ostentó el

cargo de Consejero Delegado durante el ejercicio 2025 (hasta el 28 de mayo de 2025).

Igualmente, la Comisión ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico

2023-2025, el cual concluyó con un año de antelación como consecuencia de la operación

corporativa extraordinaria de venta de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U.

(“Enerfín”), a los efectos de calcular el incentivo derivado del mismo para el Consejero

Delegado.

Por último, la Comisión ha analizado diversos aspectos relacionados con la retribución de los

empleados y de los miembros del equipo directivo, incluyendo su propuesta de retribución

variable (a corto y largo plazo) tanto para el CEO como para el equipo directivo. También ha

llevado a cabo una revisión salarial del personal de estructura nacional para el ejercicio 2025.

5. En relación con la revisión del Sistema de Gobierno Corporativo y la

Sostenibilidad

En el marco de las competencias que tiene atribuidas en virtud de los artículos 14 del

Reglamento del Consejo de Administración y 5.1 del Reglamento de la Comisión, durante el

ejercicio 2025 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha trabajado,

junto con la Secretaría General del Grupo, en la revisión del Sistema de Gobernanza del

Grupo Elecnor, proponiendo, por un lado, la aprobación del nuevo Plan de Igualdad para los

ejercicios 2026-2028, la nueva Política de Cambio Climático y el Plan de Transición

Energética; y, por otro lado, en la modificación de la Política Integrada de Gestión Ambiental,

Calidad, Seguridad y Salud, Gestión Energética, Gestión de I+D+i, Seguridad de la

Información y Gestión del Riesgo (la “Política SIG”), el Reglamento Interno de Conducta en

materias relativas a los Mercados de Valores (el “RIC”), y el Código Ético y de Conducta y

sus normas relacionadas, para su aprobación por el Consejo de Administración de la

Sociedad.

76

                                                                                                               

Además, durante el ejercicio 2025 y con la asistencia de WTW, la Comisión ha trabajado en

la elaboración de la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros 2026-2028, la cual

fue aprobada por la Junta General de Accionistas con fecha 28 de mayo de 2025, previa

propuesta del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad.

Asimismo, tal y como ha quedado recogido en el informe emitido por la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con fecha 24 de noviembre de 2025, la

Comisión ha llevado a cabo:

• la revisión de la Política de Remuneraciones de los consejeros correspondiente a los

ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025, concluyendo que se ha dado cumplimiento a

los principios recogidos en la Política;

• la revisión del resto de políticas corporativas que componen el Sistema de

Gobernanza del Grupo, que no han sido objeto de actualización durante el ejercicio

2025; y

• la evaluación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, concluyendo que

cumple su función de impulso y desarrollo de una gobernanza sostenible en aras del

interés social de la Sociedad, teniendo en cuenta los legítimos intereses de los

distintos grupos de interés.

Por otro lado, la Comisión ha continuado tomando bajo su responsabilidad la supervisión de

acciones asociadas al impulso de la sostenibilidad y, en este sentido: (i) ha analizado el

cierre del Plan Estratégico de Sostenibilidad 2023-2024 y el avance y aprobación del nuevo

Plan Estratégico de Sostenibilidad 2025-2027; (ii) ha evaluado, sobre la base de la

información recibida a través de la responsable de la función de sostenibilidad, la aplicación

de las políticas y demás normas en esta materia durante el ejercicio 2025, concluyendo que

se ha dado cumplimiento a sus principios y directrices esenciales; (iii) ha revisado y

aprobado, en los ámbitos de su competencia, el contenido del Estado de Información No

Financiera correspondiente al ejercicio 2024, así como el Informe Anual de Gobierno

Corporativo y el Informe de Remuneraciones correspondientes al referido ejercicio; (iv) ha

evaluado el trabajo realizado por parte del Comité de Sostenibilidad, en base a su reporte

periódico, a su memoria anual de actividades correspondiente al ejercicio 2025 y su plan de

trabajo para 2026, y considerando que dicho Comité ha llevado a cabo satisfactoriamente

sus funciones durante el ejercicio 2025; y (v) las novedades legislativas en materia de

sostenibilidad, gobernanza y cumplimiento normativo.

Por último, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha recibido

información periódica sobre distintas cuestiones en materia de gobierno corporativo y

sostenibilidad. En particular, ha revisado el análisis de la CNMV sobre los Informes Anuales

de Gobierno Corporativo y los Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros de

las compañías cotizadas correspondientes al ejercicio 2024, habiendo analizado

especialmente el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, y

tomado en consideración los aspectos más relevantes detectados por la CNMV y de aplicación

a la Sociedad en la elaboración de dichos informes.

6. En relación con la evaluación del Consejo de Administración y de la Comisión de

Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

En relación con la autoevaluación del Consejo, Presidente, Consejero Delegado, Secretario y

Comisiones, correspondiente al ejercicio 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Sostenibilidad ha liderado el proceso, asistido por Deloitte Legal como experto

independiente, de conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno.

Este proceso tiene como finalidad detectar las fortalezas y los puntos de mejora, en el que se

evalúan áreas como la dinámica de las reuniones, el seguimiento de los temas tratados, la

composición de la Comisión, la formación de sus miembros, etc.

77

                                                                                                               

Los resultados de dichas evaluaciones son revisados por el Consejo y por las Comisiones

(cada una sus propios resultados) y, además, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones

y Sostenibilidad ha revisado los resultados de la evaluación del Consejo, el Presidente, el

Consejero Delegado y el Secretario. La evaluación del ejercicio 2024 finalizó de forma muy

positiva para todos ellos.

Igualmente se ha analizado el grado de cumplimiento del Plan de Acción el año 2024 para

esta Comisión y se ha elaborado una propuesta de Plan de Acción para el ejercicio 2025, en

el que se destacan los siguientes aspectos:

• análisis detallado de la competencia;

• desarrollar un plan de formación anual del Consejo, profundizando en materias

como la transición energética y la sostenibilidad así como la evolución del Grupo;

• mayor profundización en el debate sobre la estrategia del Grupo a medio y largo

plazo; 

• valorar la posibilidad de adecuar el tamaño y/o la composición del Consejo a las

recomendaciones del Código de Buen Gobierno y normativa aplicable; y

• mejora continua en la puesta a disposición de las actas y la información a tratar

en las sesiones del Consejo y sus Comisiones.

7. Otras funciones

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado los posibles

conflictos de interés que han surgido en relación con el nombramiento de algún Consejero en

otras sociedades, concluyendo que no implica una situación de conflicto permanente con los

intereses de la Sociedades y su Grupo que afecte al pleno ejercicio de las funciones

desempeñadas por el Consejero afectado.

Por otro lado, la Comisión ha revisado diversos aspectos relacionados con el área de

Recursos Humanos, tales como la elaboración de un mapa de puestos, la evolución de la

plantilla, los distintos niveles retributivos, el procedimiento para la evaluación del desempeño

para todo el personal incluido en el mapa de puestos, la captación y retención del talento, el

refuerzo de la identidad y otros.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el

trabajo realizado por parte del Comité de Seguridad de la Información e Inteligencia

Artificial, en base a su reporte periódico, a su memoria anual de actividades correspondiente

al ejercicio 2025 y su plan de trabajo para 2026, y considerando que dicho Comité ha llevado

a cabo satisfactoriamente sus funciones durante el ejercicio 2025.

En relación con su propio funcionamiento, la Comisión ha formulado la memoria de

actividades de la Comisión correspondiente al ejercicio 2024 para su examen y aprobación

por el Consejo de Administración, así como un Plan de Trabajo y un calendario de reuniones

de la Comisión para el ejercicio 2026.

Por último, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, junto con el

Presidente del Consejo de Administración, ha trabajado en la elaboración de un plan de

formación del Consejo para 2025, conteniendo algunas sesiones conjuntas con la Comisión

de Auditoría, reforzando así la coordinación entre ambas Comisiones.

C.2.2.Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que

integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro

ejercicios.

78

                                                                                                               

	Número de consejeras
	Ejercicio 2025 Número %	Ejercicio 2024 Número %	Ejercicio 2023 Número %	Ejercicio 2022 Número %
Comisión Ejecutiva	0%	0%	0%	0%
Comisión de Auditoría	60%	60%	60%	60%
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	40%	40%	25%	25%

C.2.3.Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el

lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan

realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha

elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Como se ha indicado en el apartado C.2.1 anterior, la Comisión de Auditoría se encuentra

regulada en el artículo 15 bis de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento del

Consejo de Administración, mientras que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad está regulada en el artículo 15 ter de los Estatutos y el artículo 14 del

Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, ambas Comisiones cuentan con su propio Reglamento interno, los cuales

tienen por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones.

Estos Reglamentos, junto con los Estatutos y el Reglamento del Consejo se encuentran

disponibles en la página web corporativa (www.grupoelecnor.com).

Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración no ha aprobado ninguna modificación

a dichos Reglamentos.

Por su parte, la existencia y funciones de la Comisión Ejecutiva se regula en el artículo 15 de

los Estatutos Sociales, en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, así

como en su propia escritura de constitución.

Durante el ejercicio 2025 se han elaborado, de forma voluntaria, informes sobre las

actividades de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y

Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría, que sirven como base de la evaluación que realiza

el Consejo de Administración y que fueron puestos a disposición de los accionistas a través

de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General

Ordinaria, todo ello de conformidad con lo previsto en las Recomendaciones 6 y 36 del

Código de Buen Gobierno.

79

                                                                                                               

D)OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES

INTRAGRUPO

D.1.Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de

operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas

generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención, si se ha

abstenido algún de los consejero o accionistas afectados y detallando los

procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la

sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido

delegada por el consejo de administración.

Procedimiento y Órganos para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración recoge de forma resumida el

régimen legal aplicable a las operaciones vinculadas previsto en los artículos 529 vicies a 529

tervicies de la Ley de Sociedades de Capital:

“Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación,

previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades

del Grupo realicen con Consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o

más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la

Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los

términos dispuestos en la Ley (“Operaciones Vinculadas”), salvo que su aprobación

corresponda a la Junta General.

A los efectos de lo establecido en el apartado anterior, no tendrán la consideración de

Operación Vinculada (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades

íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) la aprobación por el Consejo de

Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con Consejeros que

vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero o Consejeros

Delegados o miembros del equipo directivo, así como la determinación por el Consejo de los

importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad

con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a

la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o

superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance

aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del

resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá

delegar esta competencia salvo (i) respecto de las Operaciones Vinculadas con sociedades

integradas en el Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones

de mercado, así como (ii) las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de

contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de

clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe

como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del

importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe con carácter previo a la

aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una

Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y

razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a

la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los

métodos utilizados.

80

                                                                                                               

En la elaboración del informe no podrán participar los Consejeros miembros de la

Comisión de Auditoría afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones

Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los

casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

En los casos en los que el Consejo de Administración delegue la aprobación de

Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento

interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas

operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.

El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de

Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía

alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o

bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto,

en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser

comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y

comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y

deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma

agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos

doce meses”

Asimismo, el artículo 5.vi).a) del Reglamento de la Comisión de Auditoría recoge entre sus

competencias la de “informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta

General o el Consejo de Administración, así como proponer, supervisar y revisar

periódicamente el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya

aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la

normativa aplicable”, función que se recoge también en los artículos 15 bis.7) de los

Estatutos Sociales y 13.r) del Reglamento del Consejo de Administración.

Adicionalmente, con fecha 15 de diciembre de 2021, y de conformidad con las previsiones

establecidas en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, el

Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad un Protocolo de

Operaciones Vinculadas (el “Protocolo”), el cual tiene por objeto desarrollar los criterios

para la aplicación del régimen de aprobación de este tipo de operaciones que afecten a la

Sociedad, así como para la publicación de información sobre las mismas, estableciendo

asimismo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento,

información y control de las Operaciones Vinculadas.

El Protocolo fue actualizado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 27

de noviembre de 2024, entrando en vigor en dicha fecha, con el fin de incorporar,

esencialmente, dos tipos de modificaciones: en primer lugar, completar el procedimiento de

aprobación y seguimiento de operaciones vinculadas de la Sociedad de acuerdo con las

previsiones de la Guía Técnica 1/2024 como complemento de lo previsto en la LSC y, de otro,

atribuir a la Comisión de Auditoría no sólo la supervisión del cumplimiento del Protocolo

(facultad que ya tenía), sino también la revisión y actualización del Protocolo, en línea con las

funciones que le atribuyen el artículo 529 quaterdecies 4.g) de la Ley de Sociedades de

Capital y el epígrafe 7.73 de la Guía Técnica 1/2024.

El análisis de las Operaciones Vinculadas previo a su aprobación corresponderá al Grupo

Operativo, compuesto por un miembro de la Subdirección General Económica y Financiera,

un miembro de la Auditoría Interna y Cumplimiento y un miembro de la Secretaría General,

que ejercerá las funciones de la Secretaría del Grupo Operativo.

La Secretaría del Grupo Operativo emitirá semestralmente un informe sobre las Operaciones

Vinculadas cuya aprobación, en su caso, hubiesen sido delegadas por el Consejo de

Administración y que hubiesen sido aprobadas durante el período correspondiente.

La Comisión de Auditoría, con la colaboración, en su caso, de la auditoría interna, revisará

dichos informes, pudiendo solicitar a través de la Secretaría General la información y

81

                                                                                                               

documentación adicionales que considere oportuno con el fin de verificar el cumplimiento de

los criterios legalmente establecidos, así como la equidad, transparencia e idoneidad de las

Operaciones Vinculadas, incluida una evaluación individualizada de las operaciones más

relevantes.

El responsable de la Unidad o Área de la Sociedad ante el que, por razón de la materia, se

plantee la realización de una Operación Vinculada, deberá elevar la propuesta al Grupo

Operativo para su análisis con el fin de adoptar, a la mayor brevedad posible, una decisión al

respecto.

En el caso de que concluya que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación

corresponde al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas, el Grupo

Operativo la elevará a la Comisión de Auditoría para su análisis y emisión del informe

preceptivo con carácter previo a su aprobación. En la elaboración de este informe, la

Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la

Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los

presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

Tras ello, la Comisión de Auditoría elevará al Consejo de Administración la propuesta de

Operación Vinculada y el informe elaborado por la misma para su tramitación conforme a las

normas previstas en los Estatutos Sociales y en los Reglamentos de la Junta General de

Accionistas y del Consejo de Administración.

Si se concluye que se trata de una Operación Vinculada cuya aprobación hubiese sido

delegada por el Consejo de Administración, se elevará la propuesta al órgano o persona

competente según el acuerdo de delegación adoptado a estos efectos por el Consejo de

Administración, quien deberá resolver sobre la aprobación de la Operación Vinculada y

comunicar con carácter inmediato su decisión al Grupo Operativo y a la Secretaría General.

En cuanto a las normas de abstención, la Sociedad recoge en su normativa interna las

normas previstas legalmente. En este sentido:

• Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta

General de Accionistas, el accionista afectado estará privado del derecho de voto,

salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo

de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los Consejeros

independientes, sin perjuicio de que, cuando proceda, será de aplicación la regla de

la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de

Sociedades de Capital.

• Respecto de las Operaciones Vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo de

Administración, el Consejero afectado o el que represente o esté vinculado al

accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del

acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de

Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los Consejeros que

representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el Consejo de Administración

de la Sociedad, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para

la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la

prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de

Sociedades de Capital.

Cuando la Comisión de Auditoría deba elaborar un informe preceptivo, en la elaboración del

informe no podrán participar los miembros de la Comisión afectados por la Operación

Vinculada.

De conformidad con el procedimiento descrito anteriormente, con fecha 4 de diciembre de

2025, el Grupo Operativo elaboró su Memoria Anual en la que se analizaron las principales

actuaciones llevadas a cabo por el Grupo Operativo durante el ejercicio 2025 en relación con

el análisis de Operaciones Vinculadas, la cual fue revisada por la Comisión de Auditoría y

presentada al Consejo de Administración. En dicha Memoria se concluyó que durante el

ejercicio 2025 la única transacción sujeta al régimen de Operaciones Vinculadas de acuerdo

con lo establecido en el Protocolo, el Reglamento del Consejo de Administración y en la

normativa aplicable es la descrita en el apartado D.2 siguiente, de la que se informó

debidamente a la Comisión de Auditoría que, con fecha 9 de diciembre de 2025, emitió el

preceptivo informe previo a la aprobación de la operación vinculada por parte del Consejo de

Administración el 10 de diciembre de 2025. Así, el Grupo Operativo considera que ha

82

                                                                                                               

cumplido con las normas previstas en el Protocolo y que ha tratado satisfactoriamente los

asuntos de su competencia durante el ejercicio 2025.

D.2.Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes,

y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados

en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano

competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero

afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la

propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la

mayoría de los independientes.

Nombre o denominació n social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participa ción	Nombre o denominaci ón social de la sociedad o entidad dependient e	Naturalez a de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobad o	Identifica ción del accionista significati vo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
CANTILES XXI, S.L.	52,76%	ELECNOR, S.A.	Contractual	Prestación de servicios fiscales en relación con las obligaciones derivadas de la Ley 7/2024, de 20 de diciembre, por la que se establece un Impuesto Complementari o para los periodos impositivos iniciados a partir del 31 de diciembre de 2023	Facturación por imputación horaria	Consejo de Administra ción	N/A	N/A

D.3.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes,

con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones

realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y

si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la

competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido

aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes.

83

                                                                                                               

Nombre o denominació n social de los administrado res o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identifica ción del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

D.4.Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su

cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad

dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,

incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas

entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o

indirectamente, por la cotizada.

No aplica.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades

establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
N/A	N/A	N/A

D.5.Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o

relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes

con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las normas

internacionales de contabilidad adoptadas por la que, que no hayan sido informadas

en los epígrafes anteriores.

Denominación de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
N/A	N/A	N/A

D.6.Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles

conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos y/

o accionistas significativos u otras partes vinculadas.

84

                                                                                                               

El artículo 26 del Reglamento del Consejo establece la obligación de los Consejeros de

“adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,

sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus

deberes para con la Sociedad.”

Asimismo, dicho artículo recoge la obligación de los Consejeros de “oponerse a los acuerdos

contrarios a la Ley, a los Estatutos, al presente Reglamento y a las demás normas internas

de la Sociedad o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo

considere más conveniente para la tutela del interés social. En particular, los Consejeros

independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses

deberán expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan

perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración”.

A su vez, el artículo 28 del Reglamento del Consejo establece las siguientes obligaciones de

los Consejeros en el marco de su deber de evitar situaciones de conflicto de interés:

“Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación

de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad y deberán

abstenerse de participar en las deliberaciones y votación de acuerdos relativos a asuntos en

los que tengan intereses personales.

Se considerará que también existe interés personal del Consejero cuando el asunto

afecte a personas vinculadas a los administradores. Tendrán la consideración de personas

vinculadas las así calificadas legalmente.

Se excluirán de la obligación de abstención de los Consejeros de deliberar y votar en

asuntos en los que tengan intereses personales, los acuerdos o decisiones que les afecten en

su condición de Consejeros, tales como su designación o revocación para cargos en el

Consejo u otros de análogo significado.

Asimismo, el Consejero deberá abstenerse de:

a) Realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad, salvo

aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley o aprobadas

conforme a lo previsto en la Ley y en el presente Reglamento en relación con las Operaciones

Vinculadas.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador

para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y

su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera

cortesía.

d) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una

competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo,

le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

La Sociedad podrá dispensar al Consejero de las prohibiciones previstas en los

apartados b) a d) anteriores mediante acuerdo adoptado por el órgano competente en los

términos previstos en la Ley.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el

beneficiario sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los

administradores de la Sociedad serán objeto de información en la memoria.”

De otro lado, el Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor establece, entre los principios

de actuación aplicables a los empleados, lo siguiente:

“La independencia a la hora de ejercer la actividad profesional es base esencial para

un desempeño inspirado por la libertad de juicio, la ecuanimidad y la lealtad a la empresa.

Como principio de actuación general, todo empleado del Grupo Elecnor que se

encuentre en una situación potencial o real de conflicto de interés, considerando sus

intereses particulares o familiares y los empresariales, deberá abstenerse de ejercer la

85

                                                                                                               

actividad que diera lugar a tal conflicto, comunicando a su inmediato superior jerárquico las

características y circunstancias del asunto. Sólo con la autorización expresa y por escrito del

superior jerárquico el empleado podrá continuar manteniendo dicha situación o realizar la

actividad concreta dentro de su ámbito profesional que le provoca dicho conflicto.

Los empleados del Grupo Elecnor se abstendrán de aprovechar en beneficio propio o

en beneficio de personas vinculadas a ellos oportunidades de lucro personal relacionadas con

inversiones, contratos u operaciones corporativas en estudio o ejecución por parte de la

compañía o cualquiera de sus filiales o sociedades participadas o cualquier otra información a

la que hayan tenido acceso como consecuencia del desempeño de su actividad profesional.

[…]

Aquellos empleados del Grupo Elecnor que participen en procesos de selección de

proveedores, contratistas o colaboradores externos, tienen la obligación de actuar

permanentemente con imparcialidad y objetividad, adoptando los criterios que rijan en la

organización en la selección de los mismos. Bajo ninguna circunstancia los empleados del

Grupo Elecnor solicitarán o aceptarán, ni directa ni indirectamente, ningún pago o ventaja

por parte de los proveedores, actuales o futuros, que pudiera menoscabar esta

imparcialidad.”

D.7.Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42

del código de comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales,

relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la

sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de

ellas.

SíNo

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas

de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus filiales y, por otro la sociedad matriz o sus filiales:

Sí No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de

intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del

grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

86

                                                                                                               

E)    SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1.Explique el alcance del sistema de control y gestión de riesgos financieros y no

financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El Grupo Elecnor está expuesto a diversos factores de riesgo vinculados tanto a los sectores

en que opera como a la amplia relación de países en que actúa, bien de modo estable, bien

mediante proyectos puntuales.

La responsabilidad última de la identificación de los principales riesgos y de la implantación y

seguimiento de los sistemas de control interno y de información recae en el Consejo de

Administración del Grupo, quien se apoya en esta función de supervisión y evaluación de los

sistemas de gestión de riesgos y control interno en la Comisión de Auditoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la gestión ordinaria y dirección efectiva de los negocios y

actividades del Grupo Elecnor es asumida por el CEO y el equipo directivo quienes, en el

ejercicio ordinario de estas responsabilidades, y a través de las distintas unidades de negocio

y estructuras organizativas, identifican, evalúan, valoran y gestionan los distintos riesgos que

afectan al desarrollo de las actividades del Grupo.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Elecnor se configura, por tanto, como un sistema

integrado, estructurado y dinámico, cuyos principales elementos serían los siguientes:

• Identificación de riesgos de forma continua y valoración y priorización en términos de

impacto y probabilidad de materialización.

• Evaluación y ejecución de las estrategias más adecuadas para la gestión de los

principales riesgos identificados en función de sus niveles de tolerancia al riesgo.

• Identificación e implantación de mecanismos y herramientas de gestión y control de

los principales riesgos y evaluación continua de su eficacia.

• Mejora continua de la gestión de los riesgos mediante el desarrollo e implementación

de iniciativas y proyectos dirigidos a la mejora de los mecanismos y herramientas de

gestión.

• Supervisión y seguimiento permanentes del Sistema.

Con el fin de asegurar una adecuada identificación de riesgos y la integración y coordinación

de su gestión a todos los niveles y ámbitos de la organización, el Grupo Elecnor cuenta con

un Mapa de Riesgos Corporativo, el cual se conforma como una relación estructurada de

riesgos en la que cada uno de los mismos se valora en virtud de su potencial impacto

(medido en términos de volumen de negocio, rentabilidad y eficiencia, reputación y

sostenibilidad) y su probabilidad de ocurrencia, lo que da la medida del riesgo inherente

asociado a cada evento, y de la eficacia de las medidas de control establecidas, obteniendo

como resultado la valoración del riesgo residual. El resultado de este ejercicio de valoración,

que es revisado semestralmente, y en todo caso al menos de forma anual, permite realizar

una priorización adecuada de estos riesgos y orientar los recursos de la organización a la

supervisión y mejora de la gestión de aquellos más significativos. La Comisión de Auditoría

supervisa este proceso semestralmente y el Mapa de Riesgos es presentado anualmente al

Consejo de Administración para su revisión y aprobación.

Con el fin de garantizar una mejor identificación y gestión de los riesgos identificados, el

Mapa de Riesgos está estructurado en cinco grandes categorías:

• Riesgos de Gobierno.

• Riesgos de Estrategia, Planificación y Entorno.

• Riesgos Operativos.

• Riesgos de Reporting.

• Riesgos de Cumplimiento.

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A partir del Mapa de Riesgos Corporativo e integrados como parte del Sistema de Gestión de

Riesgos, el Grupo Elecnor tiene desarrollados e implementados distintos sistemas de gestión

y control que permiten una identificación más precisa de los riesgos asociados a

determinados ámbitos concretos de gestión y un despliegue, seguimiento y mejora

adecuados de las medidas establecidas para su adecuada prevención, detección y mitigación.

Asimismo, y como parte de su Sistema Integrado de Gestión, el Grupo Elecnor ha

desarrollado una sistemática, plenamente alineada con la metodología descrita para el

desarrollo, actualización y gestión del Mapa de Riesgos, que permite la identificación y

gestión adecuadas, a través de su revisión periódica y establecimiento y seguimiento de

planes de acción, de los principales riesgos relacionados con determinados procesos. Este

sistema complementa las iniciativas y actuaciones que se desarrollan a partir del mencionado

Mapa de Riesgos corporativo.

Entre los principales ámbitos de gestión sobre los que se proyectan los mencionados

sistemas de gestión y control específicos pueden destacarse la gestión de los proyectos, el

cumplimiento (o compliance), el ámbito fiscal, la gestión medioambiental y de seguridad y

salud, la preparación de la información financiera y sobre sostenibilidad y los sistemas de

información.

E.2.Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del

sistema de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La coordinación y supervisión del proceso de revisión y actualización del Mapa de Riesgos

corporativo por parte del equipo directivo es realizada por el área de Auditoría Interna y

Cumplimiento, quien es la responsable también de realizar el seguimiento de los principales

planes de acción en curso para la mejora de la gestión de los riesgos que cada año se

consideren dentro de su plan de auditoría anual.

La dirección de Servicios Corporativos es la encargada de liderar y coordinar el proceso de

revisión y actualización periódicas de los riesgos identificados y cuya mejora de su gestión es

supervisada en el marco del Sistema Integrado de Gestión, para lo que cuenta con el apoyo

de los técnicos responsables de calidad de las distintas organizaciones de negocio y de

determinadas personas directamente implicadas en las operaciones.

La gestión de los riesgos en los proyectos es responsabilidad de la dirección de las distintas

unidades de negocio, desde los jefes de proyecto, en primer lugar, hasta el nivel jerárquico

superior, representado por los delegados de negocio (pasando, en su caso, a un nivel

intermedio, por los responsables de centros de producción en las organizaciones en las que

existe esta figura organizativa) y, en última instancia, por la alta dirección de las distintas

organizaciones, quienes realizan un seguimiento y supervisión de estos riesgos tanto en el

propio desempeño de sus obligaciones cotidianas como de forma periódica en las distintas

reuniones de dirección. Por otra parte, en las iniciativas transversales de revisión y puesta en

común de experiencias en la gestión de proyectos con el objetivo de mejorar la identificación,

prevención, mitigación y gestión de los riesgos relacionados con los mismos participan

además otras funciones, como las áreas de ofertas y contratación o los departamentos de

administración de negocio. Estas iniciativas son lideradas por el máximo nivel directivo.

La responsabilidad de la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de

Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el responsable de Cumplimiento y el Comité

de Cumplimiento. El Comité de Cumplimiento depende orgánica y funcionalmente de la

Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la Sociedad, que es la que ejerce la

responsabilidad última de supervisión de este sistema.

El área Fiscal corporativa, integrada dentro de la Dirección General Financiera, es la

encargada de establecer los procedimientos y controles que permitan realizar una gestión y

seguimiento adecuados de los riesgos de naturaleza fiscal a los que las distintas

organizaciones y en las distintas jurisdicciones en las que opera el Grupo Elecnor pueda

estarse expuesto, siempre en conformidad con la Política Fiscal corporativa.

La gestión de la sostenibilidad del Grupo Elecnor es una responsabilidad transversal a todos

los niveles de la organización. El Comité de Sostenibilidad, constituido en junio de 2020 e

integrado por representantes de cerca de 15 áreas del Grupo, es el órgano encargado de

diseñar las herramientas necesarias para gestionar la sostenibilidad, promover una estrategia

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coordinada, asegurar su adopción, hacer un seguimiento de los avances logrados y

monitorizarlos para promover las mejores prácticas. Este Comité reporta directamente a la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del Consejo de Administración

de la Sociedad, que es quien tiene la máxima responsabilidad en los asuntos relacionados

con la sostenibilidad y el cambio climático, y colabora con la Comisión de Auditoría, en el

ámbito de sus competencias, en su función de supervisión y evaluación de los riesgos

asociados al medioambiente y el cambio climático.

Corresponde, en todo caso, al área de Gestión Ambiental corporativa liderar, coordinar y

supervisar la gestión ordinaria de los riesgos de naturaleza medioambiental que es realizada

a través del Sistema de Gestión Ambiental, para lo que se apoya, principalmente, en los

técnicos responsables de medioambiente integrados en las distintas organizaciones de

negocio.

El área de Seguridad y Salud corporativa es la responsable del adecuado funcionamiento y la

mejora continua del Sistema de Seguridad y Salud, mediante el establecimiento, impulso y

seguimiento de los objetivos y planes de acción en esta materia y la supervisión permanente

del cumplimiento de las políticas y procedimientos de seguridad y salud laborales,

principalmente a través de las inspecciones y auditorías en obras, realizadas tanto por los

distintos mandos y niveles operativos como por la propia organización de seguridad y salud.

La revisión periódica del adecuado diseño y operatividad del Sistema de Control Interno

sobre la Información Financiera (SCIIF) recae sobre el área de Auditoría Interna corporativa,

quien, y en el marco del desarrollo de su plan anual de auditoría, analiza periódicamente los

riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y los

correspondientes controles establecidos para garantizar que la información de esta

naturaleza publicada y disponible para el público en general refleje la imagen fiel de la

actividad del Grupo Elecnor y se prepare conforme con los principios de contabilidad

generalmente aceptados.

La preparación del Informe sobre Sostenibilidad anual es coordinada por el área de

Comunicación Externa e Imagen Corporativa del Grupo Elecnor, quien recaba, analiza y

procesa la información facilitada por las distintas áreas de la organización responsables de

reportar la correspondiente información requerida de acuerdo con el análisis de doble

materialidad realizado y la normativa y estándares de reporte en materia de sostenibilidad

aplicables en cada momento. Para esta labor cuenta con el apoyo de una firma especializada

con más de 15 años de experiencia en el asesoramiento en materia de Sostenibilidad y

Responsabilidad Social Corporativa. Por su parte, el área de Auditoría Interna es la

encargada de revisar, con el alcance que se determine en cada caso, los principales aspectos

que afectan a la preparación del Informe sobre Sostenibilidad y los procedimientos y

controles establecidos en las distintas áreas para la captura, revisión y reporte de esta

información, que configuran el Sistema de Control Interno sobre la Información sobre

Sostenibilidad (SCIIS), así como, y en última instancia, el resultado de los principales

indicadores cuantitativos e información cualitativa incluidos en este informe.

La identificación y gestión de los riesgos relacionados con los Sistemas de Información, entre

los que destacan los riesgos de ciberseguridad e inteligencia artificial, es responsabilidad del

área de Informática y Tecnología corporativa, que es la encargada de establecer las políticas

y procedimientos correspondientes, asegurar su adecuada implantación y dotar a la

organización de las herramientas y sistemas correspondientes que garanticen la seguridad de

las infraestructuras soporte y de los datos almacenados y procesados a través de los

sistemas informáticos.

El Comité de Dirección del Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo de los principales

riesgos que pueden afectar a sus operaciones, informando a la Comisión de Auditoría como

responsable de la supervisión de la eficacia del control interno, de la auditoría interna y de

los sistemas de gestión y control de riesgos, tanto financieros como no financieros, así como

del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera

preceptiva.

Por último, el Consejo de Administración de la Sociedad es el encargado de determinar y

aprobar las políticas y estrategias generales de la organización, entre las que caben destacar

la política de control y gestión de riesgos y la estrategia fiscal.

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E.3.Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en

la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos

últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017) que pueden afectar a la

consecución de los objetivos de negocio.

El Mapa de Riesgos corporativo clasifica los distintos riesgos a los que puede estar expuesto

del Grupo Elecnor en cinco grandes categorías:

Riesgos de gobierno	Se refieren principalmente a riesgos relacionados con la estructura y forma de gobierno de la organización (estructura y composición del órgano de administración, gestión de riesgos, estrategia de responsabilidad social y sostenibilidad e identificación y gestión de expectativas de los grupos de interés).
Riesgos estratégicos, de planificación y del entorno	Son aquellos riesgos vinculados con las principales variables y decisiones de carácter estratégico, con el modo en que la estrategia se ejecuta y con movimientos o cambios en el entorno que pueden impactar de forma significativa en las actividades y en el cumplimiento de los objetivos de la organización. Destacan, entre ellos, los siguientes:
	Riesgos de mercado, industria y competencia	Riesgos relacionados con el impacto que para la actividad pueden tener los avances tecnológicos que cambien significativamente la estructura del mercado o industria y las palancas de competitividad.
	Riesgos geopolíticos:	Riesgos relacionados con factores como la inestabilidad política, la inseguridad jurídica, la corrupción, las diferencias culturales, los conflictos armados o las sanciones internacionales, entre otros, en los distintos países en los que el Grupo Elecnor actúa o tiene potenciales intereses.
	Riesgos de cambio climático:	Dentro de esta categoría se integrarían los riesgos derivados de eventos asociados al cambio climático, ya se trate de riesgos climáticos físicos, que podrían provocar una discontinuidad o afección significativa de determinadas operaciones, o de riesgos de transición, que serían aquellos relacionados con nuevos requerimientos legales y/o de mercado en este ámbito (normativa, reporting, expectativas de terceros…).
	Riesgos de mercados financieros:	Se refieren a los impactos que pueden derivarse de variaciones de los tipos de cambio y de los tipos de interés, principalmente. Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El Grupo Elecnor dispone de financiación externa para la realización de sus operaciones, tanto a nivel corporativo como en relación con la promoción, construcción y explotación de proyectos solares y concesiones de infraestructuras eléctricas. La garantía de estas financiaciones específicas de proyectos (“project finance”) está soportada por los propios proyectos. El Grupo Elecnor está expuesto al riesgo de variaciones en los tipos de cambio como consecuencia de las operaciones que desarrolla en mercados internacionales. Parte de los ingresos y de los costes en los que incurre están denominados en monedas distintas de la moneda funcional del Grupo (Euro) y en determinados proyectos los flujos económicos y financieros de entrada y de salida se producen en diferentes divisas, por lo que el resultado de los mismos se ve expuesto a un riesgo de tipo de cambio. Los ingresos y resultados correspondientes a la actividad de generación de electricidad a partir de energía solar, que el Grupo Elecnor explota a través del grupo Celeo, en el que mantiene un control conjunto con el fondo holandés APG, están expuestos a las variaciones del precio de la energía.

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Riesgos operativos	En este capítulo se integran los riesgos relacionados con la forma en la que la organización desarrolla su actividad y administra sus recursos de acuerdo con los procesos y procedimientos establecidos. Entre otros, se incluyen riesgos relativos a la gestión de los proyectos, gestión y mantenimiento de los activos, cadena de suministro, gestión comercial, financiación, crédito, liquidez, planificación y presupuestación financiera, legales, recursos humanos y sistemas de información. Destacan entre ellos los siguientes:
	Riesgos de gestión de los proyectos:	Son los riesgos que pueden impactar directamente sobre el desempeño y la rentabilidad de los proyectos y servicios que desarrolla el Grupo y que se manifiestan a lo largo de todo el ciclo de los mismos (oportunidad, oferta, contrato, ejecución y entrega (recepción), liquidación y cierre). La rentabilidad de los proyectos puede verse afectada por errores en la identificación y evaluación de los riesgos en la misma fase de oferta, que repercuten en la estimación del margen esperado y de la propia viabilidad del proyecto, en el establecimiento del precio de oferta y de las posibles contingencias y en la planificación de los recursos necesarios para la ejecución, por el inadecuado análisis, negociación y gestión de los contratos y por problemas en la ejecución, bien por eventos fortuitos y no esperados o por errores en la planificación y asignación de recursos. Asimismo, una mala planificación y gestión del proceso de cierre y liquidación del proyecto puede derivar en impactos muy significativos en la rentabilidad del proyecto.
	Riesgos comerciales	Dentro de esta categoría se encuadrarían los riesgos relacionados con la gestión de las relaciones con los clientes y su satisfacción. La pérdida de la confianza de los clientes puede tener impactos negativos muy importantes en la capacidad de la organización para generar nuevas oportunidades y mantener unos márgenes óptimos.
	Riesgos legales y regulatorios:	La complejidad y diversidad de actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y especialmente su dispersión geográfica exponen al mismo a importantes riesgos legales como consecuencia de la variedad y amplitud de las normativas que pudieran serle de aplicación, de los cambios regulatorios y de las diferentes interpretaciones que de las leyes y regulaciones pueden hacer los terceros con los que se relaciona y, en particular, los organismos judiciales. La materialización de estos riesgos puede derivar en importantes sanciones y en un significativo daño reputacional para el Grupo Elecnor.
	Riesgos fiscales:	De forma similar al caso de los riesgos legales, la complejidad de las operaciones del Grupo Elecnor expone al mismo a importantes riesgos fiscales, los cuales se relacionan, principalmente, con el análisis de las implicaciones fiscales de los proyectos y de la normativa fiscal aplicable en cada caso, las posibles modificaciones en la regulación tributaria y en su interpretación por parte de las autoridades fiscales y el cumplimiento de las obligaciones tributarias en fondo, forma y plazo.
	Riesgos financieros:	Una inadecuada planificación de las necesidades financieras operativas y la pérdida de un nivel adecuado de solvencia financiera puede dificultar la capacidad de la organización para obtener la financiación y avales y garantías necesarios en el momento oportuno y en condiciones óptimas. El riesgo de liquidez se define como aquél que puede derivar en que el Grupo no pueda atender sus obligaciones financieras a corto plazo en los plazos establecidos. El principal riesgo de crédito al que está expuesto el Grupo Elecnor es el derivado de las cuentas a cobrar por operaciones comerciales, en la medida en que la contraparte o cliente no responda a sus obligaciones contractuales.

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	Riesgos de seguridad y salud laboral:	La naturaleza y dispersión geográfica de las actividades que desarrolla el Grupo Elecnor y la intensidad en la utilización de mano de obra hace que se dediquen los mayores esfuerzos e inversiones a la prevención de los riesgos asociados a la seguridad y salud de sus trabajadores y de las personas que trabajan en los proyectos del Grupo a través de subcontratas. La falta de conciencia y conocimiento suficientes con relación a estos riesgos y a la importancia de su prevención, la existencia de procedimientos y protocolos insuficientes o no apropiados para garantizar la seguridad o su no despliegue durante los trabajos, la falta de equipos de protección adecuados en obra o su uso inadecuado o una cobertura insuficiente o falta de diligencia en la realización de inspecciones y auditorías en este ámbito están entre los principales factores que pueden conllevar a que estos riesgos se materialicen.
	Riesgos asociados con la gestión de los recursos humanos y las relaciones laborales:	Estos riesgos se refieren principalmente a aquellos que puedan afectar negativamente a la satisfacción y al desempeño de sus empleados y a la capacidad del Grupo Elecnor para atraer y retener a personas debidamente capacitadas. Asimismo, dentro de esta categoría se incluyen aquellos riesgos derivados de la complejidad y dimensión de la legislación laboral aplicable al Grupo Elecnor, principalmente como consecuencia de su amplia dispersión geográfica, y en especial de la diferente interpretación que de esta legislación pueden hacer las distintas partes afectadas y, en particular, las autoridades laborales competentes. Por otra parte, la conflictividad laboral asociada a la insatisfacción de sus trabajadores puede afectar de forma significativa en momentos puntuales a las operaciones del Grupo.
	Riesgos de sistemas de información:	Las operaciones y la información del Grupo Elecnor pueden verse comprometidas por un inadecuado diseño, fallos o ataques a los sistemas de información que las soportan o la almacenan y custodian. En este capítulo se encuadran riesgos relacionados con la propia arquitectura de los sistemas, en la medida en que la misma no esté alineada con los objetivos establecidos o dificulte la adaptación a las nuevas necesidades y tecnología, con su operatividad y gestión continuas y con su protección y seguridad, tanto frente a daños físicos como a lógicos, bien se deban a causas fortuitas o sean provocados (ciberseguridad).
Riesgos de reporting	Se refiere a los riesgos relacionados con la gestión de la información, tanto a nivel interno como externo, incluyéndose riesgos que van desde la captura y procesamiento de la información hasta la elaboración de informes y distribución de estos a sus destinatarios, bien se trate de informes de gestión o de naturaleza obligatoria (cuentas anuales, informes sobre sostenibilidad, reportes y declaraciones fiscales…). Entre los riesgos incluidos en este capítulo destacan los relativos al proceso de preparación de la información financiera y no financiera a publicar en los mercados.
Riesgos de cumplimiento	Estos riesgos son los relativos a los mecanismos establecidos para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones y de las políticas y procedimientos de la organización, pudiendo destacarse ámbitos como la promoción y consolidación de la cultura de cumplimiento, la propia gestión de los riesgos de esta naturaleza, las comunicaciones o la gestión de incidentes. Entre los principales riesgos gestionados en el marco del Sistema de Cumplimiento pueden destacarse los riesgos relativos al ámbito de la corrupción y el soborno, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, al ámbito del derecho de la competencia, al fiscal, al medio ambiente o a los derechos humanos, sociales o laborales.

E.4.Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la definición de las directrices

estratégicas y de gestión de la Sociedad y su Grupo y, en particular, la determinación y la

aprobación de la política de control y gestión de riesgos, confiando a los órganos de

administración y a la dirección de las sociedades integradas en el Grupo las funciones de

gestión ordinaria y dirección efectiva de las mismas.

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El apetito y la tolerancia al riesgo son los factores que determinan en cada caso la toma de

decisiones y la estrategia a adoptar frente a los distintos riesgos a los que está expuesta la

organización (transferencia, mitigación o aceptación) y está inspirada en la cultura y

estrategia del Grupo. La organización ha establecido niveles de apetito y tiene identificados

una serie de indicadores con relación a sus principales riesgos y determina niveles de

tolerancia para cada uno de ellos, lo que le permite anticiparse y establecer las medidas

oportunas para corregir aquellas situaciones o circunstancias que puedan derivar en que los

riesgos identificados se sitúen en niveles no tolerables para la organización.

Son las unidades de negocio y las distintas áreas corporativas las encargadas, en sus

respectivos ámbitos de responsabilidad, de evaluar el grado de exposición y la importancia

de los distintos riesgos que le afectan en el desarrollo de su actividad y de tomar las

decisiones oportunas conforme con este nivel de tolerancia.

Sin perjuicio de lo anterior, las decisiones sobre la estrategia general del Grupo Elecnor o

sobre la utilización de sus recursos, así como las que implican un riesgo por endeudamiento,

como la contratación de créditos, préstamos, líneas de garantías, afianzamientos, disposición

de activos, etc., son adoptadas por acuerdo del pleno del Consejo de Administración por

mayoría absoluta de sus miembros.

En todo caso, el Grupo mantiene una política de tolerancia cero ante malas prácticas o

incumplimientos de sus estándares éticos y de cumplimiento.

E.5.Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han

materializado durante el ejercicio.

Durante el presente ejercicio el Grupo Elecnor se ha visto afectado por la materialización de

diversos riesgos que se han puesto de manifiesto en el curso normal de sus operaciones.

Estos riesgos han sido gestionados oportunamente de conformidad con los mecanismos de

prevención y gestión implantados en las distintas áreas de la organización. El Grupo Elecnor

informa adecuadamente en sus cuentas anuales de los riesgos que se han materializado en el

ejercicio y de sus correspondientes impactos sobre las mismas o su desempeño futuro, en la

medida en que sean significativos.

A continuación se describen los principales riesgos que se han materializado a lo largo de

2025:

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Riesgos relacionados con la ejecución de proyectos	A lo largo del presente ejercicio se han producido desviaciones entre el desempeño efectivo y el previsto con respecto a determinados proyectos, principalmente en términos de costes y plazos, que han supuesto la corrección de los márgenes estimados correspondientes. De igual forma se han puesto de manifiesto puntuales reclamaciones y controversias con clientes en el cierre y liquidación de determinados proyectos, así como retrasos en los cobros y/o impagos de deudas comerciales. Los impactos asociados a estas situaciones, que por otro lado se enmarcan dentro del curso normal del desarrollo de las operaciones, han sido adecuadamente considerados y registrados en los estados financieros del Grupo Elecnor.
Riesgos legales, judiciales y regulatorios	Durante el ejercicio 2025 se han materializado ciertos riesgos legales y judiciales derivados del curso habitual de las actividades empresariales del Grupo. Asimismo, el Grupo ha continuado con los trámites y actuaciones en defensa de sus intereses en los procedimientos judiciales iniciados en ejercicios anteriores entre los que destacan (i) la sanción de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) derivada del procedimiento S/DC/0598/16 relativo a la Sociedad, la cual ha sido recurrida ante el Tribunal Constitucional, y (ii) la sanción de la CNMC derivada del procedimiento DP/0228/17 relativo a su filial Audeca y de forma solidaria a la Sociedad, la cual ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional. Por otro lado, se informa de que en 2025 el Juzgado Central de Instrucción nº 5 de la Audiencia Nacional ha dictado Auto de Apertura de Juicio Oral en el marco de unas actuaciones relacionadas con dos proyectos ejecutados en Argelia por la Sociedad y su filial Internacional de Desarrollo Energético, S.A.U. que fueron adjudicados en 2009 y 2013. Dado el estado inicial del proceso no es posible anticipar las eventuales consecuencias para la Sociedad y su filial, si bien debe señalarse que no se contempla en el Auto exigencia de responsabilidad civil ni a la Sociedad ni a su filial, y que en el propio Auto se han denegado las medidas cautelares solicitadas por el Ministerio Fiscal. A su vez, la Sociedad, sobre la base del criterio de sus asesores legales, considera que no resulta previsible que del referido procedimiento se derive un perjuicio significativo financiero-patrimonial para el Grupo. En todo caso, los impactos derivados de los procedimientos legales y judiciales en curso o cerrados durante el ejercicio han sido adecuadamente registrados y considerados en las cuentas anuales del Grupo Elecnor, donde se ofrece también información sobre los mismos.
Riesgos de cumplimiento (o compliance)	Al margen de lo descrito anteriormente con respeto a los riesgos legales y judiciales, en el presente ejercicio no se han puesto de manifiesto riesgos relacionados con el cumplimiento normativo o el respeto a los principios y valores del Grupo Elecnor que puedan ser considerados significativos, tanto en términos de impacto en sus resultados como en su imagen y reputación.

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Riesgos fiscales	En el año 2025 se han iniciado nuevos procedimientos de inspección por parte de las autoridades fiscales competentes en distintas jurisdicciones en las que el Grupo Elecnor opera. En todo caso, ninguno de los procedimientos de comprobación cerrados durante el ejercicio ha supuesto la emisión de liquidaciones o regularizaciones fiscales por importes significativos. En 2025 ha finalizado el proceso de inspección de Elecnor, S.A. que abarcaba los siguientes impuestos y períodos: • Impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2017 a 2020, • Impuesto sobre el Valor añadido por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020, y • Retenciones e ingresos a cuenta por rendimientos de trabajo personal y actividades profesionales por los periodos impositivos de enero de 2019 a diciembre de 2020. En el curso del procedimiento se han incoado diferentes actas, de conformidad y de disconformidad. Contra el acuerdo de liquidación derivado del acta de disconformidad relativa al Impuesto de Sociedades se ha interpuesto reclamación económico-administrativa ante el TEAC. Con fecha 2 de febrero de 2026 la Sociedad ha recibido notificación de la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Estatal de Administración Tributaria sobre el inicio de actuaciones de Inspección del Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2021 a 2024 correspondiente al Grupo Fiscal y del Impuesto sobre el Valor Añadido, de julio 2022 a diciembre 2024. El Grupo Elecnor, y en base a los correspondientes análisis relativos a la probabilidad de que los distintos procesos de inspección abiertos finalicen con la imposición de regularizaciones fiscales y de acuerdo con su mejor estimación de los importes a los que las mismas pudiesen ascender, registra en sus estados financieros las correspondientes provisiones contables para reflejar adecuadamente el impacto patrimonial estimado.
Riesgos financieros	Los tipos de interés del Euro durante el año 2025 reflejan dos etapas claramente diferenciadas. Un primer semestre en el que los tipos Euribor bajaron de forma significativa, pasando de niveles en torno a 2,70% a comienzos de año a niveles en torno al 2% a la finalización del primer semestre. Durante el segundo semestre los tipos se han mantenido estables en esos niveles. El Grupo Elecnor durante el ejercicio 2025 ha tenido costes financieros significativamente inferiores a los del ejercicio 2024. Los tipos medios asumidos fueron inferiores  a los del ejercicio anterior, junto con un endeudamiento medio también inferior.
Riesgos medioambientales	Durante el año 2025 se han registrado algunos incidentes medioambientales leves que fueron gestionados y subsanados según los procedimientos establecidos en el sistema de gestión ambiental, implementándose las medidas correctoras necesarias para evitar su recurrencia.
Riesgos de seguridad y salud	Durante el ejercicio 2025 se han producido determinados accidentes laborales graves de operarios de obra, tanto propios como de subcontratistas, en el desempeño de sus tareas, estando muchos de ellos derivados de incumplimientos de los procedimientos establecidos o errores de los propios operarios. Todos estos incidentes han sido gestionados de forma adecuada conforme con los procedimientos establecidos en el sistema de seguridad y salud del Grupo.

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Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales	Durante el ejercicio 2025 la actuación inspectora ha tenido un nivel de actividad notable, cuestión que ya se preveía desde el ejercicio 2024, habiendo sido la organización objeto de numerosas actuaciones en diversos ámbitos (Clasificaciones Nacionales de Actividades Económicas (CNA´s), conceptos no cotizables, sistema de control horario, horas extras, descansos, etc), tanto a nivel provincial como a nivel estatal. Alguna de estas actuaciones ha derivado en la regularización a favor de la Tesorería General de la Seguridad Social (sin sanción) de dietas de trabajadores al no disponer de los correspondientes justificantes de los establecimientos hosteleros. La organización ha mejorado su sistema de partes de trabajo para establecer la obligación de aportar los correspondientes justificantes. Se ha vivido un año muy activo en cuanto al desarrollo de las nuevas normativas aprobadas en relación con materias de conciliación e igualdad. La adaptación a dichos cambios está viéndose afectada por un importante grado de incertidumbre, ya que muchas de estas normas, a pesar de estar en vigor, necesitan de un desarrollo reglamentario para garantizar su adecuada implementación, el cual aún no se ha realizado. A su vez han quedado en suspenso otros cambios normativos que la parte social estaba exigiendo ya que se daba por hecha su aprobación (reducción de la jornada laboral, por ejemplo). A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados episodios de conflictividad laboral que han afectado puntualmente a las actividades del Grupo, si bien los mismos no han tenido un impacto significativo y han sido sensiblemente menores a los producidos en ejercicios anteriores. Estos episodios se enmarcan en los parámetros habituales en el sector. Durante el 2025 se intensificaron las negociaciones con la Mesa Social del Plan de Igualdad formada por los sindicatos C.C.O.O. y U.G.T., lo que ha culminado con la firma de un nuevo plan, primero acordado, con una vigencia de 2 años (hasta el 31.12.2027).
Riesgos de sistemas de información	A lo largo del presente ejercicio se han producido determinados incidentes de seguridad, en su práctica totalidad de carácter leve, que en todo caso no han tenido un impacto significativo sobre las operaciones del Grupo o sobre la seguridad de la información. Todos estos incidentes han sido tratados adecuadamente de acuerdo por los procedimientos internos establecidos y han sido debidamente considerados dentro del marco de mejora continua de los sistemas de información del Grupo Elecnor.

E.6.Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la

entidad, incluidos los fiscales, así cómo los procedimientos seguidos por la compañía

para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos

que se presentan.

Tal y como se ha descrito en la sección E.1 el Grupo gestiona los principales riesgos a los que

está expuesta de forma integrada a partir del Mapa de Riesgos corporativo y de los distintos

sistemas de gestión de riesgos específicos que se proyectan sobre los ámbitos clave de

gestión.

A continuación, se describen los principales mecanismos implantados en el Grupo para la

gestión adecuada de los riesgos más significativos que pueden afectar a sus actividades:

96

                                                                                                               

Riesgos de gestión de los proyectos	En el ámbito de la gestión de los proyectos, en el que residen los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto, Elecnor cuenta con distintos mecanismos que permiten la identificación y evaluación de forma sistematizada de los riesgos que se pueden materializar a lo largo de todo el ciclo de vida de los proyectos (análisis de la oportunidad, análisis y presentación de la oferta, análisis, revisión, gestión y firma del contrato, ejecución del proyecto y entrega (recepción), liquidación y cierre del proyecto). Los distintos departamentos implicados en cada fase y pertenecientes a las distintas unidades de negocio identifican, analizan y valoran a través de distintas herramientas los factores de riesgo asociados a cada proyecto y determinan la estrategia a seguir en cada caso (transferencia, mitigación o aceptación). El Grupo Elecnor realiza un seguimiento continuo del desempeño y del resultado actual y esperado de sus proyectos, evaluando el impacto que los distintos riesgos asociados pueden suponer sobre su desempeño económico y financiero, tomando las medidas que, en cada caso, y en función de estos análisis, se consideren adecuadas. En este sentido, y en virtud de este análisis y seguimiento permanentes, el Grupo Elecnor registra en sus cuentas anuales los apuntes y desgloses oportunos con el fin de que las mismas reflejen fielmente los impactos derivados de estos riesgos, ajusta sus previsiones de tesorería y planifica sus necesidades financieras e identifica las causas que han dado lugar a la materialización de estos riesgos, implantando medidas que refuercen sus labores de seguimiento y control de riesgos en un proceso de mejora continua.
Riesgos de cumplimiento	Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados al ámbito del Cumplimiento (o Compliance) el Grupo mantiene un Sistema de Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e internacionales. El Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor se encuentra certificado de acuerdo con las normas UNE-ISO 37001 de Sistemas de gestión Antisoborno, UNE 19601 de Sistemas de gestión de Compliance Penal y UNE 19603 de Sistemas de gestión de compliance en materia de Libre Competencia. Las principales actuaciones que garantizan la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema de Cumplimiento son las siguientes: • Establecimiento anual y seguimiento continuo de objetivos en materia de Cumplimiento, que son reportados y aprobados por la Comisión de Auditoría. • Reporte periódico a la Comisión de Auditoría de cualquier aspecto o cuestión relacionados con el cumplimiento (proyectos en curso, iniciativas...). • Diseño, desarrollo y despliegue del plan anual de formación sobre cumplimiento y sensibilización. • Funcionamiento del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo (“Canal Ético") e informe periódico a la Comisión de Auditoría de las comunicaciones recibidas y, en su caso, de las investigaciones en curso y las conclusiones alcanzadas. • Revisión y auditoría continuas de los principales controles identificados relacionados con los riesgos de Cumplimiento. • Realización de dos auditorías externas anuales del Sistema de Cumplimiento realizadas por dos firmas de auditoría/consultoría diferentes. En el presente ejercicio cabe destacar el despliegue de una plataforma digital de reconocido prestigio (Whistleblower Software) para la mejora de la gestión de las comunicaciones recibidas a través del Canal Ético.
Riesgos fiscales	El Grupo cuenta con una Política Fiscal corporativa que explicita su estrategia fiscal y establece los principios y líneas básicas para la gestión adecuada de los riesgos fiscales. En el marco del despliegue de esta política, Elecnor cuenta con procedimientos y sistemáticas que permiten identificar adecuadamente los riesgos fiscales a los que está expuesta la organización, tanto a nivel corporativo y de las distintas sociedades y organizaciones con responsabilidad fiscal como a nivel de los proyectos que puedan tener un mayor riesgo fiscal, ya sea por la manera en que los mismos se estructuran o por la normativa fiscal aplicable en las distintas geografías en las que se generan las bases imponibles tributarias.

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Riesgos financieros

Por lo que respecta a la gestión del riesgo de variaciones de los tipos de interés, el Grupo contrata instrumentos de cobertura para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de interés en aquellas financiaciones con tipos de interés variables. Por otra parte, y dependiendo de las condiciones de mercado existentes en cada momento, el Grupo valora y, en su caso y en función de las necesidades financieras y de los objetivos de estructura de financiación establecidos, contrata financiaciones a tipo de interés fijo. Para gestionar y mitigar el riesgo derivado de las variaciones en los tipos de cambio, y cuando no es posible diseñar e implementar estructuras de cobertura natural, como la utilización de financiación referenciada a la divisa de cobro del contrato, el Grupo utiliza otras estrategias de cobertura, como la contratación de seguros de cambio y las operaciones de permuta financiera del tipo “cross currency swaps”. Dada la actividad y los sectores en los que opera, el Grupo Elecnor cuenta, con carácter general, con clientes de alta calidad crediticia. En todo caso, y principalmente en proyectos internacionales con clientes no recurrentes, el Grupo extrema las medidas para mitigar el riesgo de crédito (impago o mora), realizando análisis exhaustivos de la solvencia de la contraparte y estableciendo condiciones contractuales específicas para garantizar el cobro de la contraprestación, así como utilizando otros mecanismos como el cobro de anticipos, cartas de crédito irrevocable o coberturas a través de pólizas de seguro. Por último y para mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo realiza un seguimiento permanente de su capital operativo con el fin de optimizar su gestión y mantiene una posición sólida de liquidez en cuentas corrientes y líneas de crédito con límites suficientes.

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Riesgos medioambientales

El Grupo Elecnor enmarca la gestión de los riesgos medioambientales en su Sistema de Gestión Ambiental, certificado según la Norma ISO 14001:2015, así como en su Estrategia de Cambio Climático. Con el Sistema de Gestión Ambiental se define la sistemática para: • La identificación y verificación de requisitos legales mediante el empleo de herramientas específicas que permiten gestionar el cumplimiento de las obligaciones administrativas y otros compromisos adquiridos, además de los exigidos por ley. • El diseño y despliegue de políticas y procedimientos que permitan identificar los impactos medioambientales de los proyectos y mitigar, compensar y evitar sus efectos negativos sobre el medioambiente, potenciando aspectos como la economía circular y la protección y conservación de la biodiversidad y el medio natural. • La involucración de los distintos grupos de interés en la búsqueda conjunta de soluciones útiles para la conservación y desarrollo del entorno y el uso sostenible de los recursos naturales. Por otra parte, el Grupo Elecnor ha elevado su ambición y resiliencia mediante la elaboración de su Plan de Transición Climática, una hoja de ruta estratégica totalmente integrada en su modelo de negocio que aborda la mitigación y la adaptación al cambio climático. Este Plan se alinea con el Acuerdo de París y los objetivos validados por SBTi, consolidando el análisis de doble materialidad y la gestión de riesgos y oportunidades. En particular, el Plan detalla objetivos compatibles con la meta de 1.5ºC (Alcances 1, 2 y 3), identifica las palancas clave de descarbonización, asegura los recursos financieros (2023-2034), explica su alineamiento con el Reglamento de la Taxonomía de la UE y define el proceso de monitorización. Así, Elecnor cumple con la Directiva CSRD y fortalece su capacidad de respuesta ante los riesgos físicos y de transición en toda su cadena de valor global. El Grupo Elecnor ha participado por séptimo año consecutivo en la iniciativa del CDP (Carbon Disclosure Project), presentando su reporte voluntario en materia de cambio climático. Este compromiso se ha visto respaldado en la última evaluación, correspondiente a 2024, donde Elecnor ha sido reconocido con la calificación ‘A’, la máxima distinción que otorga esta organización en la categoría de Lucha contra el Cambio Climático. Este logro, que supone un avance significativo frente a la puntuación ‘A-’ mantenida en los dos años precedentes, posiciona a Elecnor como un líder global en acción climática e incluye a la compañía en la prestigiosa ‘A List’ de CDP. Actualmente la compañía se encuentra a la espera de conocer su calificación sobre el reporte realizado en 2025. Asimismo, y conforme con este compromiso con la descarbonización, Elecnor participa en la iniciativa Science Based Targets (SBTi) y ha establecido objetivos corporativos de reducción de emisiones conforme a la ciencia, los cuales fueron revisados en 2024 y aprobados en marzo de 2025, incluyendo una mayor ambición en la reducción de emisiones.

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Riesgos de seguridad y salud

La gestión de los riesgos de seguridad y salud se realiza a través del Sistema de Seguridad y Salud del Grupo Elecnor, integrado también dentro de su Sistema Integrado de Gestión y certificado en la norma ISO 45001. Los principales elementos que contribuyen a la gestión adecuada de estos riesgos serían: • Identificación de los riesgos de seguridad y salud para los trabajadores que se puedan derivar de nuestras actividades. • Diseño e implantación de los procedimientos y protocolos que aseguren la adecuada prevención y mitigación de los riesgos de seguridad y salud. • Dotación de los medios de protección adecuados. • Formación en técnicas de prevención y desarrollo de campañas de concienciación. • Realización continua de inspecciones y auditorías en obra y adopción de las medidas correctoras que se identifiquen. • Comunicación y gestión inmediatas de cualquier incidente en materia de seguridad y salud. Por lo que respecta a la gestión de los accidentes de carácter significativo, e independientemente de la gravedad de las lesiones, se analizan en profundidad los mismos y si es necesario se implementan planes de acción específicos, como la puesta en marcha de medidas adicionales de formación, supervisión de los trabajos y organización de los medios humanos y materiales necesarios, mejora de equipos de trabajo o protección, etc. Durante el año 2025 se ha seguido avanzando en el desarrollo del proyecto "Excelencia en Seguridad", cuyo objetivo fundamental es conseguir el cambio conductual de todos los trabajadores del Grupo para elevar el nivel de percepción de riesgos y disminuir la siniestralidad laboral. En particular, se ha continuado con el proceso de consolidación de este proyecto en España y se ha continuado con el despliegue del mismo en gran parte del mercado internacional, finalizándose la implantación en México y avanzando de forma significativa en Brasil, Italia, Portugal, República Dominicana y Reino Unido. Por otra parte, se ha continuado con la transformación digital de los procesos asociados a este ámbito, lo que también ha contribuido a elevar el grado de seguridad y salud en las obras y proyectos del Grupo. Entre las actuaciones llevadas a cabo en este ámbito cabe destacar el desarrollo e implantación de varios módulos de la solución informática CORE para la integración de los procesos del Sistema Integrado de Gestión, los avances en el despliegue de las distintas herramientas informáticas de Seguridad y Salud en distintos países, el desarrollo de un proyecto de aplicación de inteligencia artificial y big data para la mejora en el uso de estas aplicaciones informáticas, ampliándose los objetos que se analizan, y la finalización del primer módulo del proyecto de formación en operación local mediante realidad virtual. Asimismo, se han generado distintos dashboards en PowerBi para un mayor y más profundo análisis de los datos que se generan en el desarrollo de las acciones de seguridad y salud del Grupo, recogidas la inmensa mayoría de ellas en nuestras aplicaciones informáticas. Por último, y debido a la importancia que tienen las tareas de concienciación para conseguir una seguridad intrínseca e interdependiente debido a la dispersión geográfica de las actividades en el Grupo y el pequeño tamaño de los grupos de trabajo en muchos casos, además de los programas generales de formación y concienciación se han desarrollado dos campañas generales de seguridad y salud en el Grupo: una articulada alrededor del día 28 de abril de 2025, día mundial de la seguridad y salud en el trabajo, bajo el lema “En Elecnor lo podemos contar”, en el que se producía un dialogo entre dos trabajadores, uno con bastante antigüedad y reconocido en el Grupo como “Chaqueta Azul” en seguridad y salud, y otro joven y con poca antigüedad en el grupo, sobre el pasado, presente y futuro de la seguridad y salud en el Grupo; la segunda campaña, organizada sobre la semana europea de la seguridad y salud en el trabajo, celebrada en la semana del 20 de octubre de 2025, bajo el lema “Siempre es la primera vez”, en la que se recordaba la importancia de realizar los trabajos fallidos, imprevistos o repetitivos, con la misma atención y concentración con los que se realizaban cuando se desarrollaban por primera vez, para evitar accidentes, en especial en la última parte del año en el que puede bajarse la guardia por cansancio, prisas, etc.

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Riesgos asociados a la gestión de los recursos humanos y a las relaciones laborales	El Grupo Elecnor está plenamente comprometido con garantizar a sus empleados un entorno de trabajo motivador y seguro que favorezca su desarrollo personal y profesional y con proporcionarles unas condiciones laborales que cumplan con sus expectativas. Durante 2025 se han seguido implementando las iniciativas del proyecto “Refuerzo de la Identidad”, que se inició en 2022. Este proyecto establece diversas líneas de trabajo en distintos ámbitos de la gestión de las personas con el objetivo de mejorar la capacidad del Grupo Elecnor para su atracción, desarrollo y retención.
Riesgos de preparación de la información financiera y no financiera	El Grupo tiene identificados los distintos riesgos que pueden afectar a la identificación y captura de las transacciones y eventos con potencial impacto en la información financiera, su procesamiento y adecuado registro en los sistemas contables y la preparación de las cuentas anuales y estados financieros y otra información financiera a publicar y poner a disposición del mercado y del público en general. Estos riesgos son gestionados a través de su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), que permite sistematizar la evaluación periódica de la suficiencia y adecuada operatividad de los controles establecidos para garantizar la preparación de la información financiera de acuerdo con las normas y principios contables de aplicación. La preparación de la información no financiera, cuyo principal exponente es el Informe sobre Sostenibilidad anual, está soportada desde 2022 en una aplicación informática que garantiza la plena trazabilidad de los datos y del proceso para su captura y procesamiento y su fiabilidad. El proceso y la información más relevante son supervisados y revisados por la función de auditoría interna, que realiza las pruebas de detalle necesarias para contribuir a asegurar su oportuno diseño y operatividad y la adecuación de los datos incorporados a los informes correspondientes. En este sentido, en el presente ejercicio se ha continuado avanzando en el diseño, desarrollo y documentación adecuada del sistema de control interno de la información sobre sostenibilidad (SCIIS), proceso iniciado en el año 2023 con el desarrollo de un sistema de control interno específico para la información de gestión ambiental. En el ejercicio 2024 se implantó una solución GRC (Governance, Risk and Compliance) para mejorar el proceso de gestión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y sobre sostenibilidad y de revisión de la eficacia operativa de los controles asociados. Esta solución también contribuye a la mejora de la gestión de otros sistemas de gestión de riesgos de los que dispone el Grupo, como el Sistema de Cumplimiento.

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Riesgos de sistemas de información

La gestión de los Sistemas de Información se estructura en dos grandes ámbitos: por un lado, la gestión de la demanda y el desarrollo digital, orientados a ser el posibilitador tecnológico del Negocio, dando respuesta a las necesidades del mismo e impulsando la eficiencia en los distintos negocios del Grupo; y por otro, como garantes de los sistemas, aplicaciones y su funcionamiento, mediante la protección de la información, de las aplicaciones y de las infraestructuras que las soportan, así como la prestación de servicios de atención y soporte a los usuarios. La gestión de los riesgos asociados a los sistemas de información se integra de forma transversal en ambos ámbitos y se articula mediante un modelo de gobierno que contempla la identificación, evaluación, tratamiento y seguimiento contínuo de los riesgos tecnológicos, operativos y de seguridad de la información, en coordinación con las áreas de negocio y con las funciones corporativas de control. El Grupo cuenta con políticas, normas y procedimientos que regulan los principales procesos asociados a los sistemas de información. Algunas de ellas, como la "Política de Seguridad de la Información y Ciberseguridad" o la "Política de Protección de Activos Intangibles y Confidencialidad" tienen el objetivo de asegurar el uso responsable y seguro de la información corporativa y estratégica. Estas políticas, normas y procedimiento incluyen el desarrollo y mantenimiento de aplicaciones, la gestión de cambios, la operación de infraestructuras, la gestión de accesos y la protección frente a amenazas cibernéticas. Dichos marcos se revisan y actualizan periódicamente para adaptarse a la evolución tecnológica, al contexto regulatorio y al perfil de riesgos del Grupo. Asimismo, Elecnor dispone de un "Plan de Continuidad de Sistemas" y de planes de contingencia asociados que, en base a unos escenarios predefinidos y estudiados previamente, establecen las pautas de actuación necesarias para garantizar la continuidad de los procesos y servicios críticos ante incidentes relevantes -incluyendo fallos tecnológicos, ciberincidentes o eventos de fuerza mayor- asegurando la resiliencia operativa en todas las sedes y geografías en las que el Grupo desarrolla su actividad. La protección de la información se gestiona a través del Sistema de Seguridad de la Información, certificado conforme a la norma ISO/IEC 27001:2022, que establece un marco sistemático de gestión de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información. Este sistema incluye medidas preventivas, de detección y de respuesta ante incidentes de seguridad, así como programas de concienciación y formación dirigidos a los empleados, actualizados de manera constante, de forma que puedan seguir la rápida evolución de la tecnología y el impacto que tiene en la sociedad, reconociendo el factor humano como un elemento clave en la gestión del riesgo. Todo ello permite al Grupo mantener un nivel de riesgo tecnológico alineado con sus objetivos estratégicos, garantizando la fiabilidad de la información, la continuidad del negocio y el soporte adecuado a la toma de decisiones.

Todos estos sistemas de gestión y control de riesgos comparten una serie de características

que definen la manera en la que el Grupo Elecnor gestiona, opera y controla sus actividades:

• Supervisión continua de los riesgos y operaciones por parte del órgano de

gobierno y de la alta dirección.

• Estructura organizativa y asignación de roles y responsabilidades de forma clara

y precisa y difundida a toda la organización.

• Segregación de funciones.

• Estructura de poderes perfectamente definida y acorde con las funciones

asignadas a los distintos niveles organizativos.

• Desarrollo y difusión de políticas y procedimientos.

• Seguimiento y control continuo de las operaciones por parte de los

departamentos que componen la función de auditoría interna.

El Consejo de Administración del Grupo Elecnor, y como parte de su función general de

supervisión, revisa en sus reuniones mensuales la evolución de las principales magnitudes

económicas del mismo, la situación general del mercado, así como la posición y estrategia

empresarial del Grupo con el fin de identificar los riesgos del entorno económico y del

negocio y ajustar en cada caso su orientación estratégica.

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F) SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en el proceso

de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1.Entorno de control de la entidad

Informe señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1.Que órganos y/o funciones son los responsables de. (i) la existencia y mantenimiento de un

adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii), su supervisión.

La responsabilidad de conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno en

relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) es asumida por la Comisión

de Auditoría, siendo la Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna de Elecnor las

responsables de las tareas de diseño y mantenimiento y verificación de la efectiva implantación y

operatividad, respectivamente, del SCIIF.

El Reglamento del Consejo de Administración de Elecnor y el Reglamento de la propia Comisión de

Auditoría establecen entre sus funciones la de la identificación de los principales riesgos de la

Sociedad, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información

adecuados y, en particular, la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la

información financiera. Asimismo, este Reglamento, los Estatutos de la Sociedad y el Reglamento

de la Comisión de Auditoría, establecen entre las responsabilidades de esta la supervisión de la

eficacia del control interno, de la auditoría interna y de los sistemas de gestión y control de riesgos,

tanto financieros como no financieros, de la Sociedad así como del proceso de elaboración y

presentación de la información financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de los requisitos

normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los

criterios contables. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de establecer las

oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que

pudieran suponer una amenaza para su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el

proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas. En el concreto ámbito de la independencia de los

auditores, la Comisión de Auditoría, y a través del procedimiento interno establecido al respecto, es

la responsable de preaprobar, directa o indirectamente a través de Auditoría Interna y desde una

perspectiva de independencia, cualquier propuesta de servicios ajenos a la auditoría presentada por

el auditor externo del Grupo. Asimismo, recaba anualmente de los auditores la confirmación escrita

de su independencia y la información de los servicios adicionales prestados por éstos y emite el

preceptivo informe en este sentido para el Consejo de Administración con carácter previo a la

emisión del informe de auditoría de cuentas.

F.1.2.Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información

financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura

organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una

adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos

suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de

elaboración de la información financiera.

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La Dirección General Financiera, conjuntamente con los responsables de los departamentos

relacionados correspondientes, tiene atribuida la responsabilidad del diseño de la estructura

organizativa y las líneas de responsabilidad y autoridad en lo relativo a funciones relacionadas con

el proceso de elaboración de la información financiera. Las modificaciones que se produzcan en la

estructura organizativa a lo largo del ejercicio son comunicadas al Área de Comunicación, que

actualiza periódicamente los organigramas, los cuales se incorporan al directorio informático común

al que tienen acceso todos los empleados (intranet).

Las personas con responsabilidades en materia de administración y registro de transacciones con

incidencia directa en el proceso de elaboración de la información financiera (corporación,

delegaciones y filiales) dependen funcionalmente de la Dirección General Financiera.

• Código de Conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principio y

valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y

elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de

proponer acciones correctivas y sanciones.

El Código Ético y de Conducta del Grupo Elecnor y los documentos que lo desarrollan, que resultan

aplicables a todas las sociedades que integran el Grupo Elecnor y a todos los negocios y actividades

que realiza en todos los países donde opera, tienen como misión esencial la de extender entre

todos sus empleados y todas las personas y compañías que colaboren con el mismo en sus

operaciones (tales como proveedores, subcontratistas, consultores o asesores, socios comerciales y

colaboradores en general) su filosofía empresarial y establecen las pautas de conducta que deben

orientar el comportamiento personal y profesional de los mismos en el desarrollo de su actividad.

Entre los documentos que desarrolla el Código Ético y de Conducta se encuentra la Política de

Cumplimiento, que desarrolla los comportamientos esperados de los empleados de Elecnor y de las

personas físicas o jurídicas que se relacionan habitualmente con la misma para garantizar el

cumplimiento de la legalidad. Estos documentos son aprobados por el Consejo de Administración

de Elecnor y se encuentran disponibles para todos los empleados y terceras partes interesadas en

la página web de Elecnor, así como en la intranet corporativa.

El Grupo Elecnor aplica el principio de tolerancia cero frente a las prácticas que contravengan

cualquier disposición en materia de ética e integridad y espera de sus profesionales y terceros con

quienes se relaciona que sus conductas y actuaciones se encuentren permanentemente alineadas

con los principios y valores establecidos en su Código Ético y de Conducta, normativa o legislación

en que se basa y/o políticas o procedimientos que lo desarrollan.

Por lo que respecta al ámbito de la información que el Grupo Elecnor comparte con terceros y

publica, el Código Ético y de Conducta establece que “…Nuestras partes relacionadas… deben poder

confiar en la veracidad e integridad…” de la misma. Asimismo, se establece que “…Nuestros libros y

registros deben reflejar de manera fiel y clara nuestras transacciones, con un nivel de detalle

razonable y de acuerdo con los principios y políticas contables generalmente aceptados…” y se

insiste en que todos contribuimos en mayor o menor medida al proceso de registrar

adecuadamente las transacciones y al mantenimiento de los registros de información, sin perjuicio

de que algunos empleados tengan responsabilidades más específicas en este ámbito.

Con el fin de prevenir y gestionar adecuadamente los riesgos asociados a la posible vulneración de

los principios, valores y pautas de conducta establecidos en el Código Ético y de Conducta y demás

normativa y políticas y procedimientos relacionados, el Grupo Elecnor mantiene un Sistema de

Cumplimiento que está diseñado y opera de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e

internacionales. La responsabilidad de la mejora continua y el correcto funcionamiento del Sistema

de Cumplimiento del Grupo Elecnor es asumida por el Responsable de Cumplimiento y el Comité de

Cumplimiento, que reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría. En concreto, el Comité de

Cumplimiento tiene la función de supervisión, vigilancia y control del Sistema de Cumplimiento,

garantizando su revisión y actualización permanentes y efectiva operatividad. En la actualidad el

Comité de Cumplimiento está integrado por diez personas (el Responsable de Cumplimiento y otras

nueve personas pertenecientes a los ámbitos de servicios corporativos, recursos humanos y a las

distintas direcciones de negocio del Grupo, representadas a través de las áreas de asesoría jurídica

correspondientes). Este órgano depende orgánica y funcionalmente de la Comisión de Auditoría, a

la que reporta su actividad periódicamente.

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El Comité de Cumplimiento organiza ciclos de formación recurrentes, que se proyectan sobre el

mayor número de empleados posible de la organización, acerca de los valores de la organización y

las conductas de riesgos indeseadas. Los ciclos de formación se ejecutan a través de sesiones

presenciales, formación on-line o puesta a disposición de materiales divulgativos. Este plan de

formación se integra en el marco de la formación prevista por la organización. Por otra parte, todos

los nuevos empleados de estructura que se incorporan a la organización en España reciben un

curso de bienvenida en formato on-line que incluye un apartado específico y muy desarrollado

sobre los principios y valores y el Sistema de Cumplimiento del Grupo Elecnor. Asimismo, los

contratos de trabajo de los empleados incluyen una cláusula específica en virtud de la cual éstos

declaran que conocen el contenido del Código Ético y de Conducta y del resto de políticas

relacionadas del Grupo Elecnor y manifiestan expresamente su plena adhesión y compromiso con el

respeto íntegro y promoción de los principios, valores y comportamientos recogidos en los mismos

en el ejercicio de su cometido profesional al servicio de la empresa.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría de

irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales

incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización,

informando en su caso si este es de naturaleza confidencial.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría de Elecnor establece, entre las funciones de ésta, el

establecimiento y supervisión de un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas

relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas y otros inversores financieros,

clientes, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial

trascendencia, incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, relacionadas con la

Sociedad que adviertan en el seno de la misma o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la

confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse

de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y del denunciado, recibiendo

información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su

mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

Todos los profesionales del Grupo Elecnor tienen la obligación de informar inmediatamente de

cualquier práctica irregular, comportamiento ilícito o no ético de los que puedan tener conocimiento

o ser testigos. Con el fin de facilitar este proceso de consulta y comunicación, el Grupo Elecnor

cuenta con un Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento Normativo

(integrado dentro del Sistema de Cumplimiento del Grupo), el cual está adaptado a los

requerimientos de la Ley 2/2023, de protección del informante, y está diseñado y opera conforme

con unos principios de actuación y compromisos asumidos por parte del Grupo Elecnor que se

encuentran explicitados en la “Política del Sistema interno de información en materia de Integridad

y Cumplimiento Normativo del Grupo Elecnor”.

Sin perjuicio de otros mecanismos y vías de comunicación que puedan ser empleados por las

personas interesadas con este mismo propósito, el Canal Ético del Grupo Elecnor constituye desde

el año 2011 la principal vía de comunicación, de carácter confidencial, a través de la cual sus

profesionales y/o terceros con interés legítimo pueden comunicar e informar de buena fe sobre

conductas irregulares o contrarias a la legislación vigente o a las disposiciones establecidas en su

Código Ético y de Conducta, normativa en la que se basa y políticas y procedimientos que lo

desarrollan así como comunicar cualquier duda sobre esta materia o proponer mejoras en los

sistemas de control interno existentes.

Las comunicaciones que se realicen por medio de este canal se pueden enviar a través de la

plataforma digital a la que se puede acceder de forma directa en la dirección https://

whistleblowersoftware.com/secure/canal-etico-grupoelecnor o a través del enlace disponible en la

sección “Canal Ético” de la página web corporativa o al apartado de correos nº 72-48008 (Bilbao,

Vizcaya - España) (a la atención: “Canal Ético”), vías de comunicación que se encuentran

plenamente operativas y se explicitan en el Código Ético y de Conducta, la Política de Cumplimiento

y otras políticas relacionadas, en la página web e intranet corporativas así como en otras

comunicaciones o publicaciones de carácter público, como el Informe Integrado.

Las comunicaciones recibidas a través de este canal son analizadas y tratadas de forma

confidencial y con respeto a la normativa sobre protección de datos personales de acuerdo con

“Procedimiento de gestión de comunicaciones recibidas a través del Canal Ético del Grupo Elecnor”.

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En el caso de recibir comunicaciones anónimas, éstas serán igualmente analizadas y, en su caso,

tramitadas e investigadas conforme al mismo procedimiento.

El Grupo Elecnor no tolera represalias sobre aquellas personas que de buena fe hagan uso de los

canales y procedimientos establecidos para la comunicación de conductas potencialmente

irregulares.

El responsable del Sistema interno de información en materia de Integridad y Cumplimiento

Normativo del Grupo Elecnor, con el apoyo de otras personas designadas al efecto, es el

responsable de la gestión diligente del sistema de acuerdo con lo establecido en el mencionado

procedimiento y, en particular, de recibir y tramitar las comunicaciones recibidas y de identificar la

naturaleza y evaluar la importancia de las mismas, determinando el departamento o unidad del

Grupo Elecnor más apropiados para su resolución. El responsable del Sistema reporta directamente

a la Comisión de Auditoría con relación a las comunicaciones recibidas, las investigaciones

realizadas y las conclusiones alcanzadas así, como en su caso, las medidas disciplinarias y

correctoras adoptadas. Corresponde a la dirección y, en su caso, y de acuerdo con el nivel de

responsabilidad y posición en la organización de las personas infractoras, a la alta dirección o al

órgano de administración, la adopción de las medidas disciplinarias y/o correctivas oportunas ante

cualquier incumplimiento en materia de integridad y cumplimiento normativo por parte de los

empleados bajo su responsabilidad o terceros que se relacionen con el Grupo.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la

preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF,

que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La política de formación y desarrollo está integrada en el Sistema de Gestión Integral de Recursos

Humanos.

El Departamento de Gestión de Desempeño, Formación y Desarrollo es el responsable de diseñar y

configurar los itinerarios formativos para el personal de estructura de Elecnor, en función del

puesto desempeñado y de las necesidades formativas identificadas por parte de las distintas áreas.

En particular, y por lo que respecta al personal con responsabilidades en el ámbito financiero o que

requiera mejorar sus competencias en este campo, existe un programa específico de formación

financiera. Durante 2025 se han impartido distintos cursos como parte de este programa, tales

como los de finanzas para no financieros, Normas Internacionales de Información Financiera,

contabilidad analítica o un programa de desarrollo directivo impartido por ESADE.

Asimismo, Elecnor proporciona a sus empleados formación periódica en el ámbito de Cumplimiento,

y que, entre otras cuestiones, facilita a éstos un mejor conocimiento de los principales riesgos de

esta naturaleza y de los elementos de control interno establecidos para su adecuada prevención y

gestión.

Adicionalmente, los responsables de los departamentos más directamente implicados en la

preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF mantienen

una comunicación permanente y fluida con los auditores externos y otros expertos contables,

quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y

control interno de la información financiera y les proporcionan material y ayudas para su

actualización. En su caso, según la magnitud e importancia de las novedades, y el colectivo

afectado, se diseñan cursos específicos.

F.2.Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1.Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,

incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

106

                                                                                                             

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y

ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y

obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en

cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas,

entidades instrumentales o de propósito especial.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos,

tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la

medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Por lo que respecta al proceso de identificación de riesgos con relación al proceso de generación y

emisión de la información financiera, éste se enmarca en las responsabilidades atribuidas a la

Dirección General Financiera y al área de Auditoría Interna

Este proceso de identificación de riesgos tiene, de forma resumida, las siguientes características:

• Análisis de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio con el fin de identificar los

epígrafes de los estados financieros y desgloses relevantes,

• Sobre la base de esta información se identifican aquellos procesos desde los cuales se

procesan las transacciones que finalmente son objeto de reflejo en los mencionados

epígrafes y desgloses relevantes,

• Finalmente se identifican y priorizan los riesgos relevantes que para cada uno de los

mencionados procesos pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de

la información financiera. Cada riesgo identificado se relaciona con uno o varios de los

errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información financiera, como

son el de Integridad, Exactitud, Ocurrencia, Corte, Valoración e imputación y Clasificación y

comprensibilidad, principalmente.

El funcionamiento del sistema de supervisión del SCIIF se estructura alrededor del plan de trabajo

anual de Auditoría Interna del Grupo Elecnor. El Plan Anual es preparado por el responsable de

Auditoría Interna y presentado a la Comisión de Auditoría de Elecnor para su aprobación. Entre las

tareas incluidas en dicho Plan Anual se encuentra la revisión de los riesgos y principales controles

relacionados con el proceso de preparación de la información financiera y de los riesgos

significativos con potencial impacto en los estados financieros.

En el ejercicio 2024 se implantó una solución GRC (Governance, Risk and Compliance) para

mejorar el proceso de gestión de los riesgos relacionados con el proceso de preparación de la

información financiera y de revisión de la eficacia operativa de los controles asociados.

La revisión del perímetro de consolidación se realiza dos veces al año coincidiendo con el proceso

consolidación. Las operaciones societarias son aprobadas por el Consejo de Administración y

comunicadas a la Dirección General Financiera para la actualización del perímetro de consolidación

del Grupo.

La Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna, en el desempeño de las tareas que

le son propias, realizan un seguimiento continuo de la actividad del Grupo, lo que les permite

identificar cualquier riesgo significativo en los distintos ámbitos de negocio y actividad que pudiera

tener un impacto significativo en los estados financieros. Estos riesgos, así como su potencial

impacto en los estados financieros, son reportados a la Comisión de Auditoría periódicamente por

parte del responsable de Auditoría Interna en las distintas reuniones que esta primera celebra.

F.3.Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

107

                                                                                                             

F.3.1.Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del

SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de

documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos

a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo

material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la

revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Con respecto al procedimiento de cierre contable, el departamento de Control de Gestión, de

acuerdo con el departamento de Contabilidad General, elabora anualmente el calendario de cierre,

que incluye las fechas, normas e instrucciones de cierre. Dicho calendario se divulga a todo el

personal involucrado mediante correo electrónico y el directorio informático. Asimismo, los

departamentos de Contabilidad General y de Control de Gestión de Elecnor tienen soportado el

proceso de cierre contable, tanto mensual como anual, mediante sendos “checklists” de cierre.

Por lo que respecta a las filiales, los Departamentos de Control de Gestión, de Consolidación y de

Auditoría Interna realizan un control permanente sobre las sociedades dependientes que forman el

Grupo Elecnor, asignando el seguimiento de las distintas compañías participadas a los controllers

de filiales. En caso de considerarse necesario, se celebran reuniones específicas, en las que

participan las áreas mencionadas, para el seguimiento de filiales.

Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación elaboran mensualmente toda la

documentación relativa al análisis de la evolución del Grupo para su presentación al Consejo de

Administración, que ha sido revisada previamente por la Dirección General Financiera.

Por lo que respecta a los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a

publicar en los mercados de valores, se distinguen los siguientes niveles de información relevante:

• Cuentas anuales y estados financieros intermedios

El Departamento de Contabilidad General de Elecnor se encarga de elaborar los estados financieros

individuales. El Departamento de Consolidación y Cuentas Anuales es el encargado de elaborar los

estados financieros consolidados a partir de los estados financieros individuales de todas las

sociedades que componen el Grupo. El resto de informes que forman parte también de las cuentas

anuales tanto individuales como consolidadas y los estados financieros intermedios consolidados

(Memorias e Informes de Gestión) los elabora igualmente el Departamento de Consolidación y

Cuentas Anuales a través de la plataforma Workiva, que asegura la trazabilidad y coherencia de los

datos, y que permite una revisión continua de los informes por parte de la auditoría externa. De la

misma manera se elabora la información consolidada trimestral para la CNMV.

Posteriormente, las cuentas anuales individuales y consolidadas son revisadas por los responsables

de las distintas áreas corporativas de Elecnor, por la Dirección General Financiera, por el área de

Auditoría Interna, por la Comisión de Auditoría y por el Consejo de Administración. La Comisión de

Auditoría recibe las cuentas anuales con anticipación suficiente para asegurar su adecuada revisión

y se reúne con los auditores externos con carácter previo a los consejos de administración en los

que se formulan las cuentas anuales y los estados financieros intermedios.

• Descripción del SCIIF

La Dirección General Financiera y el responsable de Auditoría Interna son los encargados de

desarrollar el contenido de esta sección del Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC)

correspondiente a los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso

de emisión de la información financiera (SCIIF). Este proceso culmina con su revisión por parte de

la Comisión de Auditoría y su aprobación como parte del IAGC por el Consejo de Administración.

• Comunicaciones a la CNMV

El departamento o filial en el que surge la información a comunicar a los mercados, y a la CNMV en

particular, elabora una nota que es revisada por la Secretaría General y por el Área de

Comunicación. La información relevante es revisada también por la Dirección General Financiera en

el caso de que incorpore información financiera o contable.

• Carga de información en los aplicativos de la CNMV

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como los informes de gestión (incluidos el

IAGC y el IARC), se presentan en el formato electrónico único europeo, siguiendo los

requerimientos de formato y etiquetado, en el caso de las cuentas anuales consolidadas,

108

                                                                                                             

establecidos en el Reglamento Delegado UE 2018/815 de la Comisión Europea, siendo formuladas

en dicho formato por el Consejo de Administración de la compañía. Este formato, junto con la carta

del Secretario que confirma que se autoriza para su publicación por el Consejo, se envían a la

CNMV a través de los aplicativos que tiene habilitados a tal efecto. La validación y envío de esta

información es competencia del Secretario del Consejo, que es quien dispone en exclusiva de la

tarjeta criptográfica para el envío de información.

Elecnor dispone de procedimientos contables y administrativos documentados de “Compras y

Pagos”, “Contratación, Facturación y Cobro”, “Control de Activos Fijos”, “Control de Tesorería” y

“Control de Cajas”, entre otros. Estos procedimientos incluyen la tipología de transacciones para

cada proceso, los procedimientos para su registro y contabilización y los controles correspondientes

establecidos por Elecnor. Dichos procedimientos son revisados por el Departamento de Contabilidad

General de Elecnor cuando así se considera necesario, quien procede, en su caso, a su

actualización.

Asimismo, la Dirección General Financiera y el área de Auditoría Interna disponen de una matriz de

riesgos y controles de la información financiera, que incluye controles relativos a riesgos de fraude.

Los riesgos y los controles son revisados dentro del Plan Anual de Auditoría Interna, actualizando

anualmente la matriz.

Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios,

estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo mantiene identificados los principales riesgos

relacionados con estos aspectos. En particular, se han identificado como principales ámbitos

expuestos a juicios y estimaciones los relacionados con:

• El reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción bajo el método de grado de

avance.

• El registro de provisiones de cualquier naturaleza.

Todas las estimaciones significativas son revisadas por la Dirección General Financiera y por el

responsable de Auditoría Interna y, en su caso, son presentadas a la Comisión de Auditoría y al

Consejo de Administración para su análisis y aprobación

El Consejo de Administración de Elecnor se reúne mensualmente. Previamente, la información

financiera del Grupo es analizada por la Subdirección General Financiera y el Consejero Delegado.

F.3.2.Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre

otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos,

continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de

la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Actualmente, Elecnor dispone de una serie de controles que mitigan los principales riesgos

relacionados con la integridad, disponibilidad, autenticidad, trazabilidad y confidencialidad de la

información contable y financiera. Adicionalmente, Elecnor dispone de procedimientos relacionados

con la Seguridad de la Información y la Explotación de los Sistemas.

La gestión de los accesos a los sistemas se realiza siguiendo los procedimientos establecidos al

efecto.

Elecnor cuenta con un Plan de Contingencias documentado en caso de Desastre además de tener

una Política y Procedimientos de Backup de los sistemas críticos de la organización.

F.3.3.Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las

actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo

o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo

material a los estados financieros.

Por lo que respecta a la subcontratación a terceros de valoraciones o cálculos relacionados con

determinadas partidas de los estados financieros, el Grupo encomienda a entidades financieras de

primer orden la valoración de los derivados de cobertura de tipo de interés y tipo de cambio

contratados.

109

                                                                                                             

El Área de Tesorería recibe mensualmente las valoraciones de los derivados de las entidades

financieras y evalúa la razonabilidad de las mismas. En caso de discrepancia, se contacta con las

entidades financieras para su aclaración y, en su caso, obtener nuevas valoraciones.

Asimismo, el Grupo Elecnor evalúa en cada caso la conveniencia de contratar los servicios de

expertos independientes para soportar determinadas valoraciones de activos o negocios, en función

de la importancia que las mismas pudieran tener sobre el balance y cuenta de resultados. Los

informes recibidos de estos expertos y las consecuencias que de los mismos se deriven, en su caso,

en la información financiera, son revisados por las áreas responsables de su elaboración

(generalmente, y en última instancia, por parte de la Dirección General Financiera y del

responsable de Auditoría Interna en caso de que los mismos tengan una relevancia significativa en

la preparación de los estados financieros y las cuentas anuales) a efectos de su validación,

prestando especial atención a la metodología y principales hipótesis empleadas.

F.4.Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1.Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables

(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su

interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las

operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y

comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está

atribuida a la Dirección General Financiera de Elecnor. En este sentido, se mantiene una relación

fluida y continua con los auditores externos y con otros expertos contables con el fin de estar

permanentemente informados, y con la debida antelación, de las principales novedades contables,

y en caso de resultar relevantes y considerarse apropiado, se establecen los mecanismos oportunos

para trasladar las mismas a las áreas de la organización con responsabilidades en la elaboración de

la información financiera.

Los departamentos de Control de Gestión y de Consolidación realizan un control permanente sobre

filiales y delegaciones. La resolución de dudas y consultas sobre políticas contables corresponde en

primera instancia a los controllers corporativos de cada una de las filiales. En el caso de que no se

resuelva la duda o exista un conflicto de interpretación, éstos se plantean a la responsable de

Consolidación y/o al responsable de Auditoría Interna.

En caso necesario, se plantean consultas al auditor externo por parte de la responsable de

Consolidación de la Dirección General Financiera.

F.4.2.Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos

homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo,

que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se

detalle sobre el SCIIF.

Todas las transacciones son registradas en Elecnor en base a soporte documental y los

procedimientos están escritos y diseñados para garantizar su corrección e integridad. Cada

documento utilizado para reportar datos al sistema tiene unos datos de cumplimentación

obligatoria (código Cliente, centro, obra, tipo de IVA, etc.). Una vez realizado el “fin de

día” (validación de transacciones), el sistema reporta, en su caso, los asientos erróneos, que son

verificados por los departamentos corporativos correspondientes, procediendo a su corrección, en

su caso.

En cuanto a la herramienta de reporte se utiliza un "Paquete de Reporte de Consolidación"

estandarizado para todas las sociedades dependientes. Dicho "Paquete de Reporte de

Consolidación" es revisado anualmente por el auditor externo para validar que contempla toda la

información y desgloses requeridos. Las sociedades dependientes reportan, generalmente, bajo

IFRS. Es en el Departamento de Consolidación donde se realiza el proceso de consolidación.

110

                                                                                                             

El Departamento de Consolidación elabora anualmente un calendario e instrucciones de reporte.

Cada una de las filiales, una vez elaborado el cierre y supervisado por cada uno de los responsables

de los departamentos de contabilidad y financieros correspondientes, envía la información

requerida al Departamento de Consolidación a través de la solución informática que soporta todo el

proceso. En las instrucciones de reporte se establece la obligación de que la información incluida en

el paquete de reporte coincida con la obtenida de los registros contables de la filial así como la

prohibición de incluir asientos posteriores en contabilidad una vez enviado el paquete de reporte a

Elecnor. En caso de detectarse un asiento posterior significativo, se comunica a los departamentos

de Control de Gestión y de Consolidación y se procede a la modificación del paquete de reporte

correspondiente.

Este proceso de reporte y consolidación se encuentra soportado en una aplicación informática de

reconocido prestigio (SAP – Business Planning and Consolidation (BPC)).

F.5.Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1.Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría, así como

si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias

la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno,

incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF

realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la

evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle

las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información

financiera.

Como se ha descrito anteriormente, la Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones la

supervisión y evaluación de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto

financieros como no financieros, entre los que se incluye el sistema de control interno de la

información financiera. Asimismo, la Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar y

evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera de la

Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada

delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría se apoya en la función de auditoría

interna. La función de auditoría interna del Grupo Elecnor supervisa el control interno de la

organización que se estructura a través de cinco grandes áreas de control: Contabilidad General,

Control de Gestión, Consolidación, Área Financiera y Asesoría Fiscal. Estos departamentos actúan,

en sus respectivas competencias, y bajo criterios de auditoría, como órganos de control/auditoría

interna corporativos, desarrollando sus actividades con total independencia, tanto respecto a las

Direcciones de Producción de Elecnor (negocio) como de las filiales, tanto nacionales como

extranjeras, integrantes del Grupo Elecnor. El Grupo Elecnor dispone de un plan anual de Auditoría

Interna, que es presentado por el responsable de Auditoría Interna a la Comisión de Auditoría y

aprobado por la misma. La Comisión de Auditoría realiza en sus diversas reuniones un seguimiento

de la ejecución de este plan mediante la información facilitada por el responsable de Auditoría

Interna.

El área de Control de Gestión hace un seguimiento continuo de las distintas organizaciones de

Elecnor, prestando especial atención a los capítulos más relevantes del balance y de la cuenta de

resultados, como la obra en curso (producciones antiguas), la facturación anticipada, los saldos de

clientes, el reconocimiento de márgenes y las provisiones, entre otros.

La Comisión de Auditoría del Grupo Elecnor, por lo que respecta al sistema de control interno de la

información financiera (SCIIF), supervisa la labor de auditoría interna con relación a la estructura

de control interno existente en la organización, aprueba y supervisa, como se ha señalado, el plan

de auditoría interna anual, se reúne al menos tres veces al año con los auditores externos y está

informada mensualmente, en las reuniones del Consejo de Administración, de la evolución de los

negocios y actividades. Asimismo, y en caso de ser relevante, se le informa de determinados juicios

o estimaciones incluidos en la información financiera y, sin perjuicio de este seguimiento periódico,

la Comisión de Auditoría dedica al menos una de sus reuniones de forma específica a revisar los

111

                                                                                                             

principales aspectos del sistema de control interno de la información financiera. La Comisión de

Auditoría da cuenta de todas sus actuaciones relevantes realizadas durante el año a través de la

Memoria de Actividades de la misma, que elabora anualmente.

F.5.2.Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de

acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos,

puedan comunicar a la alta dirección y a la Comisión de Auditoría o administradores de la

entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos

de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las

debilidades observadas.

Durante el ejercicio 2025 la Comisión de Auditoría ha mantenido nueve reuniones, en tres de las

cuales se ha contado con la presencia de los auditores externos y cuyo contenido ha sido el

siguiente:

• Revisar la planificación, la estrategia y el alcance del trabajo de auditoría,

• Revisar las cuentas anuales y analizar, si existen, las debilidades de control detectadas por

el auditor externo en su proceso de revisión de los principales procesos de negocio y

controles generales que están implantados en el Grupo, así como las acciones correctoras

sugeridas. Previamente a esta reunión, los auditores externos se han reunido con el

Presidente, el Consejero Delegado, miembros de la Dirección General Financiera y con el

responsable de Auditoría Interna.

• Revisar los estados financieros intermedios.

Asimismo, el auditor externo presenta al Consejo de Administración en pleno el resultado y

conclusiones de su auditoría sobre las cuentas anuales con carácter previo a su formulación.

En este sentido, ni el auditor interno ni el auditor externo han identificado debilidades significativas

de control interno que debieran ser informadas, por tanto, por parte de la Comisión de Auditoría al

Consejo de Administración.

F.6.Otra información relevante

No existe información relevante adicional a considerar que no haya sido recogida en los puntos

anteriores.

F.7.Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1.Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el

auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como

Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Esta información con relación al SCIIF ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo,

cuyo informe se adjunta como Anexo.

112

                                                                                                             

113

                                                                                                             

114

                                                                                                               

G) GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES

DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código

de buen gobierno de las Sociedades Cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir

una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el

mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la

sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1.Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos

que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten

la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el

mercado.

Cumple Explique

2.Que cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del

Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga directamente o a través

de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales

(distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las

de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio

entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad

matriz o sus filiales;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de

interés que puedan presentarse.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable

3.Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la

difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del

consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente

detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las

recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las

reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

4.Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y

contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación

en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa

115

                                                                                                               

con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas

que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha

política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que

la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables

de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada

y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política

general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera

y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de

comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la

calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás

grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

5.Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de

delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión

del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en

el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o

de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la

sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha

exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

6.Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación,

ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con

antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su

difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de

nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

7.Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de

las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio

del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada

116

                                                                                                               

capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y

participación activa en la Junta General.

Cumple Cumple parcialmente □Explique □

8.Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de

administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad

con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas

haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la

comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la

comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los

accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con

el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

9Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los

requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el

derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del

derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus

derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

10.Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la

celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día

o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas

de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación

de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan

votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de

acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les

aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de

administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre

el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose

del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

117

                                                                                                               

11.Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la

junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre

tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

12.Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito

e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se

hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la

consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su

continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y

reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a

los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio

interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus

proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse

afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en

su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

13.Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un

funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco

y quince miembros.

Cumple Explique □

14.Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una

composición apropiada del consejo de administración y que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se

fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el

consejo de administración; y

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A

estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las

medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo

de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de

administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos

que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la

ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

118

                                                                                                               

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de esta política

y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

15.Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del

consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo

necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de

participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del

consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con

anterioridad inferior al 30%.

Cumple □ Cumple parcialmente Explique □

El primer párrafo de esta Recomendación se cumple íntegramente, dado que el

consejo de administración de la Sociedad está compuesto por una amplia mayoría de

consejeros dominicales e independientes, sin que exista ningún consejero ejecutivo.

En cuanto al segundo párrafo, los procedimientos de selección de consejeros de la

Sociedad, por los que vela particularmente la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad en el marco de sus competencias, se basan en criterios

objetivos que permiten tener la composición más adecuada del Consejo teniendo en

cuenta las singularidades de la Sociedad y su Grupo, eligiendo los mejores perfiles

disponibles para ello.

Sin perjuicio de lo anterior, y si bien el número actual de consejeras no alcanza el

40%, la Sociedad tiene la intención de seguir impulsando el incremento de la

presencia de consejeras en el Consejo de Administración sin afectar al normal

funcionamiento del Consejo y a la idoneidad de conjunto de sus miembros para el

cumplimiento de sus funciones.

En este sentido, durante el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos,

Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la manera de adecuar la composición del

Consejo a las recomendaciones de buen gobierno en materia de diversidad y, en

particular, a los porcentajes obligatorios de representación fijados para los Consejos

de Administración de las sociedades cotizadas por la Ley Orgánica 2/2024, de 1 de

agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres , la

cual será de aplicación a partir del 30 de junio de 2027 para las sociedades cotizadas

que no pertenezcan a las 35 sociedades con mayor valor de capitalización bursátil,

como es el caso de Elecnor, S.A.

16.Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no

ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad

representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las

participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de

significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de

accionistas representados en el consejo de administración y no tengan

vínculos entre sí.

119

                                                                                                               

Cumple □ Explique

Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha

sido gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa.

A través del accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que le

representan en la Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible

de los Grupos Familiares que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio

de sus obligaciones y siempre con el objetivo de dar valor al accionista.

Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar

a la que se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de

Elecnor responde a su estructura accionarial.

17.Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total

de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun

siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen

más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente,

al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple □ Explique

Elecnor es una sociedad de larga tradición en su sector, y que desde su origen ha

sido gestionada por una diversidad de grupos familiares, fundadores de la empresa.

A través del accionista significativo CANTILES XXI, S.L., y de los Consejeros que la

representan en la Sociedad, se da una representación lo más amplia y diversa posible

de los Grupos Familiares que la componen, con un perfil adecuado para el ejercicio

de sus obligaciones y siempre con el objetivo de dar valor al accionista.

Los Consejeros dominicales de Elecnor desempeñan una labor de supervisión similar

a la que se atribuye a los Consejeros independientes. La composición del Consejo de

Elecnor responde a su estructura accionarial.

18.Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan

actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de

sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que

realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose,

en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con

quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así

como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

120

                                                                                                               

19.Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión

de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado

consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea

inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran

atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de

accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya

instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

20.Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien

representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo

hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su

participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

21.Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero

independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera

sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de

administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se

entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o

contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al

desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes

inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder

su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación

aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como

consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones

corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la

sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación

16.

Cumple Explique □

22.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en

su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta

y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de

cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus

vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna

de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto

como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida previo informe

de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna

medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del

121

                                                                                                               

consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de

gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo

justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la

información que la sociedad deba difundir, se resultar procedente, en el momento de

la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

23.Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que

alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser

contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de

intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no

representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o

reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque

las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la

carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración,

aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

24.Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero

cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las

razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre

los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del

consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno

corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad

publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los

motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

25.Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos

tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus

funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de

sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

122

                                                                                                               

26.Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar

con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de

fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero

individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

27.Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se

cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban

producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

28.Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna

propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales

preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de

quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

29.Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan

obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo,

si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

30.Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el

ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros

programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique □ No aplicable □

31.Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los

que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los

consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa

para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a

la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran

en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de

los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

123

                                                                                                               

32.Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el

accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las

agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

33.Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de

administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente

atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y

asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como,

en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica

suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los

programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

34.Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del

consejo de administración, además de las facultades que le corresponden

legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en

ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de

las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con

inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una

opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno

corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

35.Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en

sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las

recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno

que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique □

36.Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su

caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de

administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer

ejecutivo de la sociedad.

124

                                                                                                               

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial

atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe

que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le

eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la

evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la

comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo

mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser

desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de

gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente  Explique

37.Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos

consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su

secretario sea el del consejo de administración.

Cumple    Cumple parcialmente   Explique No aplicable

La Comisión Ejecutiva está compuesta por cinco Consejeros Dominicales y un

Consejero Otro Externo (anteriormente, Consejero Delegado), todos ellos con

amplios conocimientos del negocio y del sector en el que la Sociedad desarrolla su

actividad, siendo esta la razón esencial de su designación como miembros de la

Comisión Ejecutiva, dada la naturaleza de los temas empresariales que se tratan en

ella.

En cuanto al cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva, desde el día 11 de mayo

de 2022, lo ocupa el Secretario no Consejero del Consejo de Administración, D. Pedro

Enrile Mora-Figueroa.

38.Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos

tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los

miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de

la comisión ejecutiva.

Cumple Explique No aplicable

39.Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su

presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en

125

                                                                                                               

materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no

financieros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

40.Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que

asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los

sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del

presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

41.Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a

la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual

de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias

y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe

de actividades.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42.Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las

siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la

información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y

gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su

caso, al grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la

corrupción- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la

adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación

de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría

interna; proponer la selección, nombramiento, y cese del responsable del

servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;

aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté

enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los

reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y

verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a

otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros,

accionistas, proveedores, contratistas, o subcontratistas, comunicar las

irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y

contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que

adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá

garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que

126

                                                                                                               

las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los

derechos del denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia

de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que

la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa

su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de

auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de

desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el

pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo

realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la

sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas

vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites

a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas

sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

43.Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la

sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

44.Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones

estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e

informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su

impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

45.Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los

operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y

reputacionales incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se

enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los

pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles,

del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las

normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

127

                                                                                                               

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,

en caso de que llegaran a materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para

controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o

riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

46.Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una

comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de

control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la

sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de

riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican

adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en

las decisiones importantes sobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los

riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de

administración.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

47.Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la

comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas–

se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia

adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

48.Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de

nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable

49.Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de

administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de

materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome

en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos

para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

128

                                                                                                               

50.Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que,

además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los

contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la

sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los

consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones

y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea

proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de

la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la

independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos

directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

51.Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la

sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros

ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

52.Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y

control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean

consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a

las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con

mayoría de consejeros independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas

comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de

los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus

propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo

de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan

del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo

consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de

todos los consejeros.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

53.Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en

materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos

129

                                                                                                               

internos de conducta se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del

consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o  responsabilidad

social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en

ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal

comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría

independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se

indican en la recomendación siguiente.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

54.Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las

siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de y

de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por

que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la

comunicación de información económico-financiera, no financiera y

corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores,

asesores de voto y otros grupos de interés. Así mismo se hará seguimiento

del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y

medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de

la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de

que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta,

según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de

interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia

medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e). La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos

grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

55.Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales

identifiquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a

accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio

ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos

humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las

políticas, de los riesgos asociados y su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el

relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de

interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación

informativa y protejan la integridad y el honor.

130

                                                                                                               

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

56.Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los

consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y

responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la

independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique □

57.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas

al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración

mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos

referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como

planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no

ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como

consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite

enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □

58.Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los

límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones

guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan

solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y

medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la

obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no

financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como

el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y

de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de

objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el

rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo

suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de

forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente

en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

59.Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una

comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de

rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el

131

                                                                                                               

informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo

requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y

características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de

reducción “malus” basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de

una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el

caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo

haga aconsejable.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60.Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en

cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y

minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61.Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos

esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a

su valor.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

62.Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros

correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan

transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres

años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la

transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de

las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos

veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar

para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación

favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a

situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

63.Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad

reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el

pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan

abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

132

                                                                                                               

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

64.Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe

equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la

sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o

condiciones establecidos para su percepción.

A los efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción

contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago

surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que

vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente

consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en

virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable

133

                                                                                                               

H)OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la

sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de

apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger

una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de

gobierno de la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,

aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en

la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a

la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella

información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el

presente informe.

3La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros

códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales

o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha

de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de

Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Con fecha 28 de mayo de 2025, la Junta General Ordinaria de Accionistas reeligió a D. Rafael

Martín de Bustamante Vega como Consejero Otro Externo, cesando así, desde ese momento,

en su cargo de Consejero Delegado.

Asimismo, tal y como ya se informó en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del

ejercicio 2024, D. Alberto García de los Ángeles es el nuevo CEO del Grupo Elecnor desde el

1 de enero de 2025, asumiendo desde dicha fecha la plena responsabilidad sobre la cuenta

de resultados del Grupo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de

Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2026.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en

relación con la aprobación del presente Informe.

Sí □No

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS

2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio: 31/12/2025

N.I.F.: A-48027056

Denominación Social: ELECNOR, S.A.

Domicilio Social:  C. del Marqués de Mondéjar, 33, 28028 Madrid

2

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES

ANÓNIMAS COTIZADAS

A)POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD

PARA EL EJERCICIO EN CURSO (EJERCICIO 2026)

A.1.1Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio

en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información

por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de

accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto

de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el

desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de

conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos

y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la

determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus

condiciones.

b) Indique y en su caso explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para

establecer la política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del

mismo.

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los

consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que

se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de

excepción según la política.

La Política de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a los ejercicios 2026, 2027

y 2028 (la “Política de Remuneraciones 2026-2028”) fue aprobada con el voto a favor

del 99,31% del capital social presente y representado, por la Junta General Ordinaria de

Accionistas de Elecnor, S.A. (“Elecnor” o la “Sociedad”) celebrada el 28 de mayo de 2025.

Esta política había sido propuesta por el Consejo de Administración de la Sociedad en virtud

del acuerdo de fecha 26 de marzo de 2025, a propuesta y previo informe justificativo de la

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Elecnor de fecha 17 de marzo

de 2025. 

La Política de Remuneraciones 2026-2028, que sustituye a la anterior política de

remuneraciones vigente hasta el 31 de diciembre de 2025, tiene como finalidad definir las

prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros, así como atraer,

retener y motivar el talento, contribuyendo a la estrategia empresarial y a los intereses y la

sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

En el proceso de determinación, aprobación y aplicación de la Política de Remuneraciones

2026-2028 han intervenido los siguientes órganos:

(i) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”): esta

Comisión, formada únicamente por consejeros no ejecutivos, además de elaborar la

propuesta de la política de remuneraciones para su elevación al Consejo de

Administración, deberá aprobar un informe específico explicativo y justificativo de dicha

política.

Asimismo, la CNRS revisa periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los

consejeros y miembros del equipo directivo, incluidos, en su caso, los sistemas

3

retributivos con acciones y su aplicación, garantizando que la remuneración individual sea

proporcionada a la que se satisfaga a los demás consejeros y miembros del equipo

directivo de la Sociedad.

A su vez, esta Comisión es la responsable de informar al Consejo de Administración sobre

la fijación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus

funciones no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones,

así como, en su caso, sobre la determinación individual de la remuneración de cada

Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del

marco de la Política de Remuneraciones 2026-2028 y de conformidad con lo previsto en

su contrato.

(ii) Consejo de Administración: es el órgano encargado de proponer de forma motivada a

la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones, debiendo estar la propuesta

a disposición de la Junta, con ocasión de la convocatoria de la misma. Asimismo, en caso

de nombrarse un consejero ejecutivo durante la vigencia de la Política de Remuneraciones

2026-2028, el Consejo de Administración sería el órgano competente, a propuesta de la

CNRS, para la determinación y aprobación de los términos y condiciones del contrato con

dicho consejero, dentro del marco de la Política de Remuneraciones 2026-2028 aprobada

por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529 octodecies LSC), absteniéndose

el Consejero de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.

(iii) Junta General de Accionistas: es el órgano competente para aprobar la política de

remuneraciones de la Sociedad, que mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios

siguientes, y será asimismo el órgano responsable de determinar para cada ejercicio la

cantidad máxima de la remuneración que los consejeros tendrán derecho a percibir.

A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los consejeros que, tras una

solicitud pública, hubieran sido designados representantes por algún accionista para la

Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las

acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la política de

remuneraciones, salvo que hayan recibido instrucciones de voto al respecto.

Cualquier modificación o sustitución de la política requerirá asimismo la previa aprobación

de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529

novodecies.5 LSC, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado

expresamente la Junta.

La Política de Remuneraciones 2026-2028 es continuista con los principios de la política de

remuneraciones anterior. Por otro lado, si bien no había cargos ejecutivos en el Consejo de

Administración a la fecha de su aprobación, la Política de Remuneraciones 2026-2028 incluye

un apartado relativo a la retribución de consejeros ejecutivos aplicable en caso de que se

produjera el nombramiento de algún consejero ejecutivo durante el periodo de vigencia de la

política. Este sistema es similar al de la política anterior y se encuentra alineado con la

política retributiva aplicable para el equipo directivo de la Sociedad, si bien se incluye la

posibilidad de que los consejeros ejecutivos sean beneficiarios de un sistema de previsión

social.

La Política de Remuneraciones 2026-2028 se rige por los siguientes principios

fundamentales:

• Moderación: las retribuciones deben ser razonables, acordes con las tendencias y

referencias de sociedades similares, y guardar una proporción razonable con la situación

de la Sociedad y la coyuntura económica de cada momento, tomando en cuenta, en caso

de las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, las eventuales

salvedades que pudieran constar en el informe del auditor externo y minoren dichos

resultados.

• Proporcionalidad: la remuneración de los consejeros guardará una proporción

razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada

momento y la evolución de los beneficios consolidados, así como los estándares de

mercado de empresas comparables.

4

• Idoneidad: la remuneración de los consejeros será la necesaria para atraer y retener a

los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y

responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la

independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

• Rentabilidad y sostenibilidad: las remuneraciones de los consejeros ejecutivos, en su

caso, incentivarán su desempeño y rendimiento profesional y recompensarán la creación

de valor a largo plazo, asegurando su alineación con los intereses de la Sociedad y sus

accionistas.

• Transparencia: información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria

y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

• Alineamiento con los intereses de los Accionistas: La Política de Remuneraciones

2026-2028 busca establecer un sistema retributivo de los consejeros que proteja el

interés de los accionistas a corto, medio y largo plazo.

Para el diseño de la Política de Remuneraciones 2026-2028 y el establecimiento de las

condiciones retributivas de los consejeros recogidas en ella, la CNRS contó con el

asesoramiento externo de TOWERS WATSON DE ESPAÑA, S.A. (“WTW”), y se han

considerado

los siguientes factores:

• Factores internos: (i) la nueva estructura de gobierno de la Sociedad; (ii) los

objetivos marcados en el corto y largo plazo; (iii) los resultados obtenidos por el

Grupo; y (iv) la vinculación al Plan Estratégico del Grupo Elecnor.

• Factores externos: (i) las recomendaciones recibidas en el proceso de engagement

con inversores, accionistas y proxy advisors; (ii) las prácticas de mercado de

compañías relevantes para Elecnor por ser competidores por negocio o por talento; y

(iii) la normativa y recomendaciones generales de gobierno corporativo a nivel

nacional e internacional.

A. Sistema de retribución de los consejeros por el desempeño de funciones no

ejecutivas

De conformidad con la normativa aplicable, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y la

Política de Remuneraciones 2026-2028, los consejeros tendrán derecho a percibir una

retribución por el ejercicio de sus funciones no ejecutivas, consistente en una asignación fija

anual, en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, asimismo,

los consejeros estarán integrados en la póliza de responsabilidad civil para miembros del

equipo directivo y consejeros que la Sociedad tenga concertada en cada momento.

Asimismo, se les podrán abonar o reembolsar, en su caso, los gastos razonables y

debidamente justificados en que éstos hubieran incurrido como consecuencia de viajes,

reuniones y demás tareas directamente relacionadas con el desempeño de su cargo.

Adicionalmente, percibirán una remuneración fija adicional: (i) aquellos consejeros que

formen parte de las distintas Comisiones del Consejo de Administración y del Comité de

Elecnor; (ii) los Presidentes del Consejo, de la Comisión de Auditoría y de la CNRS; y (iii)

cualquier otro Consejero que desempeñe funciones adicionales solicitadas por el Consejo.

Los importes de los conceptos retributivos mencionados podrán ser modificados por el

Consejo de Administración, previo informe de la CNRS, atendiendo a las circunstancias

específicas de cada consejero, tales como su trayectoria y experiencia profesional, sus

capacidades y sus aptitudes para el desempeño del cargo, respetando en todo caso el límite

máximo anual de cuatro (4) millones de euros establecido en la Política de Remuneraciones

2026-2028 para los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas, de conformidad

con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales. Esta cantidad se mantendrá en

tanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General.

Todo lo anterior se explica con más detalle en el apartado A.1.3 siguiente.

B. Sistema de remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones

ejecutivas

5

Si bien actualmente, el Consejo de Administración no tiene miembros que desarrollen

funciones ejecutivas, se ha considerado conveniente establecer en la Política de

Remuneraciones 2026-2028 el detalle de la política retributiva a aplicar en caso de que el

Consejo incorpore a miembros ejecutivos en el futuro. A este respecto, el diseño de esta

política retributiva se encuentra alineada con la que actualmente es aplicable para el equipo

directivo de la Sociedad.

En este sentido, de conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y la Política de

Remuneraciones 2026-2028, adicionalmente a la remuneración por el desempeño de

funciones no ejecutivas, los consejeros ejecutivos de la Sociedad podrán percibir la

remuneración fijada en su contrato, sobre la base de los siguientes posibles conceptos:

a. Una retribución fija en metálico anual por un importe máximo de 750.000 euros, tal y

como se recoge en la política, y será el Consejo de Administración el que determinará

la retribución fija previo informe de la CNRS.

b. Una remuneración variable, ligada al rendimiento de la Sociedad y a su desempeño

personal, calculada sobre indicadores o parámetros de referencia, cualitativos y

cuantitativos, tanto financieros como no financieros, vinculados al grado de

cumplimiento de unos objetivos cuantificables y medibles fijados por el Consejo de

Administración, a propuesta de la CNRS.

La Sociedad cuenta con dos regímenes de retribución variable aplicables a los

consejeros ejecutivos y que se prevén en la Política: una retribución variable a corto

plazo (anual) y una retribución variable a largo plazo (plurianual), en los términos

que se indican en el apartado A.1.2 siguiente.

c. Otros conceptos retributivos, como son:

o Un plan de previsión social de aportación definida, de un importe máximo de

hasta un 10% de la retribución fija anual.

o Retribución en especie: los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de

un seguro de vida y otro de salud, así como disfrutar de todos aquellos

beneficios que, en su caso, la Compañía ponga a disposición del colectivo de

directivos.

En la Política de Remuneraciones 2026-2028 no se contemplan procedimientos para la

aplicación de excepciones temporales a la misma.

Por último, se hace constar que la Política de Remuneraciones 2026-2028 aprobada por la

Junta General de Accionistas, junto con la fecha y el resultado de la votación, está disponible

en la página web corporativa del Grupo Elecnor.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix

retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y

para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en

relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos

excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad,

lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que

en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la

sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal

cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de

riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o

consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones

u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o

entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha

acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no

consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas,

cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya

inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

6

Si bien actualmente el Consejo de Administración no tiene miembros que desarrollen

funciones ejecutivas, se ha considerado conveniente establecer en la Política de

Remuneraciones 2026-2028el detalle de la política retributiva a aplicar en caso de que el

Consejo incorpore a miembros ejecutivos en el futuro.

En este sentido, existe un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

retribución. El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente

flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de

que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Por un lado, se contempla la retribución variable anual, la cual es abonada en metálico y

su importe máximo podría ser de hasta el 140% de la retribución fija anual. Se encuentra

ligada al cumplimiento de unos objetivos a corto plazo aprobados por el Consejo de

Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la CNRS, tales como, por ejemplo:

• Objetivos financieros:

o Ingresos: ventas, cifra de negocio.

o Resultados: Margen sobre ventas, EBITDA, Beneficio antes de Impuestos,

Beneficio después de Impuestos.

o Caja: Flujo de Caja Libre, Flujo de Caja Operativa, etc.

o Industriales y operativos: Ratios de eficiencia, cartera de proyectos, etc.

o Control de gasto y deuda: ratio de deuda, cifra de gastos, etc.

• Objetivos no financieros (no podrán tener una ponderación superior al 50%):

o Gestión de riesgos.

o Sostenibilidad: reducción de emisiones, accidentabilidad y/o residuos.

o Desempeño individual: en función de las prioridades que establezca cada año

el Consejo de Administración.

Al finalizar cada ejercicio, la CNRS evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos

previamente fijados y elaborará una propuesta al Consejo para su pago dentro de los seis (6)

meses siguientes a la fecha de finalización de dicho ejercicio, teniendo en cuenta las

necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir.

Además, se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de

hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados. En esta función

de evaluación, la CNRS podrá contar con el apoyo interno (i.e. Auditoría Interna, Dirección

Financiera Corporativa) y externo (estados financieros auditados y no financieros

verificados).

Por otro lado, la retribución variable a largo plazo (plurianual), cuyo importe máximo

podría ser de hasta el 100% de la retribución fija anual, podrá vincularse a los mismos

objetivos que la retribución variable anual, pudiendo, además, incluir objetivos relacionados

con la creación de valor para el accionista (por ejemplo, retorno total del accionista absoluto

y/o relativo).

El propósito de la retribución variable plurianual es motivar y retener mediante una política

retributiva que vincule e integre a los consejeros ejecutivos con el Plan Estratégico de la

Sociedad, alineando los objetivos de los consejeros con los de los accionistas.

El procedimiento de determinación de los objetivos, escalas de logro y nivel de cumplimiento

será similar al descrito en relación con la retribución variable anual. Así, los objetivos son

aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo de incentivo a largo plazo,

a propuesta de la CNRS (como mínimo, 3 años).

La retribución plurianual podrá abonarse en su totalidad o parcialmente mediante la entrega

de acciones, opciones sobre acciones o derechos retributivos vinculados al valor de estas.

La Sociedad no ha establecido un período de diferimiento en el pago de la remuneración

variable (anual y plurianual) de consejeros ejecutivos.

Asimismo, en caso de que, durante la vigencia de la Política de Remuneraciones 2026-2028,

se produjese el nombramiento de algún consejero ejecutivo, se deberá firmar un contrato

que, además de las cláusulas habituales de este tipo de acuerdos, contenga:

• una cláusula de reducción (malus) de la retribución variable (anual o plurianual) o

retribución extraordinaria en caso de que, antes de abonarse dicha retribución, se

7

produjeran los siguientes hechos o circunstancias derivadas de una actuación dolosa

o mediando negligencia grave del consejero ejecutivo: (i) se hayan evidenciado

alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los

efectos de calcular la retribución y estas sean confirmadas por los auditores externos

de la Sociedad; (ii) como consecuencia de la circunstancia anterior, la Sociedad se

viese obligada a reformular sus cuentas de forma significativa.

• una cláusula de reembolso (clawback), de modo que el consejero ejecutivo deberá

reembolsar a la Sociedad aquellos importes recibidos en concepto de retribución

variable (anual o plurianual) o retribución extraordinaria, si en algún momento

durante un año posterior al pago de la misma, como consecuencia de una actuación

dolosa o mediando negligencia grave del consejero ejecutivo, se hubiesen producido

alguna de las circunstancias anteriormente señaladas respecto a la cláusula malus.

Por otro lado, la Política de Remuneraciones 2026-2028 es coherente con el Plan Estratégico

de la Sociedad y está orientada a la obtención de los resultados a largo plazo. En particular,

la política cuenta con las siguientes características que garantizan una coherencia entre la

estrategia de la Sociedad, los intereses de los Accionistas y la sostenibilidad a largo plazo:

• La remuneración total de los consejeros ejecutivos (si los hubiera) y del equipo

directivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten

fundamentalmente en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable anual y

(iii) una retribución variable a largo plazo.

• Esta retribución a largo plazo se inscribe en un marco plurianual, para garantizar que

el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en

cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta retribución se concede

sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros

ejecutivos estén alineados con los de los accionistas.

• Las métricas establecidas tanto en la retribución variable anual como en la

retribución variable a largo plazo se vinculan a la consecución de una combinación de

objetivos financieros y no financieros, que reflejan las prioridades estratégicas de la

Compañía en cada momento. En particular, los objetivos no financieros pueden estar

vinculados a métricas de sostenibilidad.

• No existen remuneraciones variables garantizadas.

La Política de Remuneraciones 2026-2028 cuenta también con las siguientes características

que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos. En este sentido, una de las funciones

principales de la CNRS es la de analizar, seleccionar y proponer los objetivos y métricas de la

retribución variable para consejeros ejecutivos y equipo directivo que se revisan

periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes. Estos objetivos son

concretos, predeterminados y cuantificables en su mayoría. Sus ponderaciones y niveles de

consecución se aprueban por la CNRS al comienzo de cada ejercicio, teniendo en cuenta

entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el

presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas. Además,

a la hora de evaluar su cumplimiento, la CNRS también considera cualquier riesgo asociado,

eliminando aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos

extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La

evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la retribución

variable se realiza con base en estados financieros auditados.

Por otro lado, la política incluye controles ex-post de la retribución variable (clawback y

malus) si se producen determinadas circunstancias.

Por último, destacar que los sistemas retributivos de los consejeros por el desempeño de

funciones no ejecutivas no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de

riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a remuneraciones fijas por

pertenencia y asistencia al Consejo de Administración.

8

A.1.3Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el

ejercicio los consejeros en su condición de tales.

En la Política de Remuneraciones 2026-2028 se recogen los criterios fijados por el Consejo de

Administración para determinar la retribución fija anual correspondiente a cada consejero,

teniendo en cuenta, entre otras cuestiones: (i) las funciones y responsabilidades específicas

asumidas por cada consejero; (ii) la experiencia y el conocimiento requeridos para realizar

dichas funciones; y (iii) otras circunstancias objetivas que se consideren relevantes.

Teniendo en cuenta lo anterior, está previsto que cada consejero de la Sociedad perciba por

el desempeño de sus funciones no ejecutivas una retribución fija durante el ejercicio 2026 de

143.500 euros anuales, salvo en el caso de D. Rafael Martín de Bustamante Vega, cuya

remuneración fija asciende a la cantidad de 341.000 euros anuales en virtud del acuerdo del

Consejo de Administración de fecha 26 de noviembre de 2025, previo informe de la CNRS,

por las funciones que viene desempeñando desde su cese como consejero Delegado de la

Sociedad en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2025, todo ello de

conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones 2026-2028.

Adicionalmente, aquellos miembros del Consejo que formen parte de:

• la Comisión Ejecutiva, percibirán una remuneración fija adicional de 30.000 euros

anuales;

• la Comisión de Auditoría, percibirán una remuneración fija adicional de 20.000

euros anuales, y el Presidente de dicha Comisión percibirá, además, la cantidad fija

de 5.000 euros anuales;

• la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, percibirán una

remuneración fija adicional de 17.500 euros anuales, y el Presidente de dicha

Comisión percibirá, además, la cantidad fija de 5.000 euros anuales; y

• el Comité de Elecnor (previsto en la Política de Definición de la Estructura del

Grupo Elecnor), percibirán una remuneración fija adicional de 12.500 euros anuales

por su participación en las reuniones de dicho Comité.

Asimismo, el cargo del Presidente del Consejo tendrá una retribución fija adicional de

270.000 euros anuales.

Los anteriores importes podrán ser modificados por el Consejo de Administración, previo

informe de la CNRS atendiendo a las circunstancias específicas de cada consejero, tales como

su trayectoria y experiencia profesional, sus capacidades y sus aptitudes para el desempeño

del cargo, respetando en todo caso el límite máximo establecido en la Política de

Remuneraciones 2026-2028 para los consejeros por el desempeño de funciones no

ejecutivas (4 millones de euros anuales). Adicionalmente, los miembros del Consejo de

Administración tendrán derecho a percibir la cantidad de 2.000 euros en concepto de dietas

por asistencia física a cada una de las reuniones del Consejo de Administración que se

celebren y 1.000 euros por reunión en concepto de dietas cuando la asistencia sea

telemática.

A.1.4Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio

por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Al no existir consejeros con funciones ejecutivas a fecha de emisión de este informe, no se

prevé el devengo de componentes fijos por el desempeño de funciones ejecutivas durante el

ejercicio 2026.

No obstante lo anterior, dicha política contempla los siguientes elementos fijos por el

desempeño de funciones ejecutivas, en su caso:

9

• Retribución fija: determinada por el Consejo de Administración, previo informe de

la CNRS, sin superar el importe máximo de 750.000 euros anuales y teniendo en

cuenta los siguientes factores: (i) los análisis retributivos procedentes, con el fin de

establecer una retribución adecuada para retener a los consejeros ejecutivos,

teniendo en cuenta los estándares de mercado de empresas comparables; (ii)

funciones asumidas, nivel de dedicación, responsabilidad y experiencia del consejero

ejecutivo; y (iii) las condiciones retributivas del resto de empleados.

• Plan de previsión social: hasta un 10% de la retribución fija anual y de aportación

definida, cubriendo las contingencias típicas de estos planes y, en todo caso, en

términos similares a los que estén establecidos en cada momento con carácter

general para el equipo directivo de la Sociedad.

• Retribución en especie: los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de un

seguro de vida y otro de salud, así como disfrutar de todos aquellos beneficios que,

en su caso, la Sociedad ponga a disposición del colectivo de directivos.

A.1.5Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será

devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros

abonadas en favor del consejero.

Al no existir consejeros con funciones ejecutivas a fecha de emisión de este informe, no se

prevé el devengo de remuneraciones en especie a favor de consejeros durante el ejercicio

2026.

No obstante, tal y como se ha informado en el apartado A.1.4. anterior, los consejeros

ejecutivos podrán, en su caso, ser beneficiarios de un seguro de vida y otro de salud, así

como disfrutar de todos aquellos beneficios que, en su caso, la Sociedad ponga a disposición

del colectivo de directivos.

A.1.6Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los

establecidos a corto y a largo plazo. Parámetros financieros y no financieros,

incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático,

seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso,

explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento,

tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología,

plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el

grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al

tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo

las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el

devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en

función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si

existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Al no existir consejeros con funciones ejecutivas a fecha de emisión de este informe, no se

prevé el devengo de remuneraciones variables a favor de consejeros durante el ejercicio

2026.

No obstante, tal y como se ha indicado en el apartado A.1.2 anterior, la Política de

Remuneraciones 2026-2028 contempla los elementos variables por el desempeño de

funciones ejecutivas para el caso de que el Consejo de Administración incorpore a miembros

ejecutivos en el futuro.

Por un lado, se contempla la retribución variable anual, la cual es abonada en metálico y

su importe máximo podría ser de hasta el 140% de la retribución fija anual. Se encuentra

ligada al cumplimiento de unos objetivos a corto plazo aprobados por el Consejo de

Administración al inicio de cada ejercicio, a propuesta de la CNRS, tales como, por ejemplo:

• Objetivos financieros:

o Ingresos: ventas, cifra de negocio.

10

o Resultados: Margen sobre ventas, EBITDA, Beneficio antes de Impuestos,

Beneficio después de Impuestos.

o Caja: Flujo de Caja Libre, Flujo de Caja Operativa, etc.

o Industriales y operativos: Ratios de eficiencia, cartera de proyectos, etc.

o Control de gasto y deuda: ratio de deuda, cifra de gastos, etc.

• Objetivos no financieros (no podrán tener una ponderación superior al 50%):

o Gestión de riesgos.

o Sostenibilidad: reducción de emisiones, accidentabilidad y/o residuos.

o Desempeño individual: en función de las prioridades que establezca cada año

el Consejo de Administración.

Al finalizar cada ejercicio, la CNRS evaluará el grado de cumplimiento de los objetivos

previamente fijados y elaborará una propuesta al Consejo para su pago dentro de los seis (6)

meses siguientes a la fecha de finalización de dicho ejercicio, teniendo en cuenta las

necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir.

Además, se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de

hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los resultados. En esta función

de evaluación, la CNRS podrá contar con el apoyo interno (i.e. Auditoría Interna, Dirección

Financiera Corporativa) y externo (estados financieros auditados y no financieros

verificados).

Por otro lado, la retribución variable a largo plazo (plurianual), cuyo importe máximo

podría ser de hasta el 100% de la retribución fija anual, podrá vincularse a los mismos

objetivos que la retribución variable anual, pudiendo, además, incluir objetivos relacionados

con la creación de valor para el accionista (por ejemplo, retorno total del accionista absoluto

y/o relativo).

El procedimiento de determinación de los objetivos, escalas de logro y nivel de cumplimiento

será similar al descrito en relación con la retribución variable anual. Así, los objetivos son

aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo de incentivo a largo plazo,

a propuesta de la CNRS (como mínimo, 3 años).

La retribución plurianual podrá abonarse en su totalidad o parcialmente mediante la entrega

de acciones, opciones sobre acciones o derechos retributivos vinculados al valor de estas.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra

información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de

aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los

sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los

beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de

consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su

compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos

previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a

largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros

relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Al no existir consejeros con funciones ejecutivas a fecha de emisión de este informe, no se

prevé ninguna aportación a sistemas de ahorro a largo plazo durante el 2026 a favor de

ningún consejero.

No obstante, la Política de Remuneraciones 2026-2028 contempla el Plan de previsión social

como uno de los elementos fijos por el desempeño de funciones ejecutivas, el cual sería de

aportación definida, cubriendo las contingencias típicas de estos planes. Los detalles

concretos del plan que, en su caso, se estableciera para consejeros ejecutivos (por ejemplo,

tipo de seguro, frecuencia de las aportaciones, contingencias cubiertas o condiciones para la

consolidación) se incluirían en el Informe Anual sobre Remuneraciones correspondiente. En

todo caso, la participación de los consejeros ejecutivos se haría en términos similares a los

que estén establecidos en cada momento con carácter general para el equipo directivo de la

Compañía.

11

A.1.8Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado

de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la

sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así

como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia

post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a

cualquier tipo de percepción.

No existen indemnizaciones pactadas que generen el devengo de ningún pago a favor de los

consejeros en 2026.

A.1.9Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan

funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará

sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de

permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado

plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación,

así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la

relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros,

los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y

no competencia post-contractual salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

No existen.

No obstante, en la Política de Remuneraciones 2026-2028 han quedado recogidas las

principales condiciones contractuales que deberán recogerse en el contrato de los consejeros

ejecutivos, en caso de que fueran nombrados.

En este sentido, se establece que dicho contrato contará con las cláusulas habituales

(duración, exclusividad, deber de confidencialidad, preaviso, cumplimiento del sistema de

gobierno corporativo, obligaciones de no competencia post-contractual, extinción del contrato

e indemnización). Asimismo, el contrato deberá contener una cláusula de reducción (malus)

de la retribución variable, así como una cláusula de reembolso (Clawback).

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que

será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

A.1.11Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la

sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen.

A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria

prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u

otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen.

A.2Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el

ejercicio en curso derivada de:

a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.

12

b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo

para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las

aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta

general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que

sean de aplicación al ejercicio en curso.

Como consecuencia de la finalización de la vigencia de la política anterior el 31 de diciembre

de 2025, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de mayo

de 2025, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la CNRS, aprobó la

nueva Política de Remuneraciones de los consejeros de Elecnor, S.A. para los ejercicios

2026-2028, cuyos principales aspectos han sido recogidos en los apartados anteriores. .

La nueva Política de Remuneraciones 2026-2028 es continuista con los principios de la

política anterior, aprobada por la Junta General de Accionistas el 18 de mayo de 2022. En

este sentido, no se introduce ningún cambio respecto a la remuneración de los consejeros no

ejecutivos, salvo por la cuantía de las dietas que pasa de 1.500 euros por sesión a 2.000

euros por asistencia física o 1.000 euros por asistencia telemática. Respecto a la

remuneración de consejeros con funciones ejecutivas, si bien se prevé que el Consejo no

tenga en 2026 consejeros de este tipo, se detalla el sistema retributivo a aplicar en caso de

que se incorpore al Consejo un miembro con funciones ejecutivas. Este sistema es similar al

de la Política anterior, si bien se incluye la posibilidad de que los consejeros ejecutivos sean

beneficiarios de un sistema de previsión social. Asimismo, en la Política de Remuneraciones

2026-2028 se incorpora la referencia a la necesidad de que los contratos de los consejeros

ejecutivos recojan una cláusula de reducción (malus) de la retribución variable, que no

estaba incluida en la Política anterior (ni en el contrato del Consejero Delegado).

A.3Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de

remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en página web de

la sociedad.

https://www.grupoelecnor.com/storage/media/files/shares/Gobierno_Corporativo/politica-

de-remuneraciones-consejeros-05-2025-es.pdf

A.4Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha

tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a

votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio

anterior.

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de Elecnor correspondiente al

ejercicio 2024 fue aprobado, en votación consultiva, por la Junta General de Accionistas

celebrada el 28 de mayo de 2025, con el voto a favor del 92,31% del capital social presente

y representado.

Votación del acuerdo: 71.798.548

Votos a favor: 66.278.955

Votos en contra: 5.444.019

Abstenciones: 75.574

En este sentido, la gran mayoría de los accionistas de la Sociedad han mostrado su apoyo a

las cuestiones y materias retributivas que se han planteado en la Junta General.

13

B)RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA

DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

(EJERCICIO 2025)

B.1.1Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y

determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente

informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de

retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso,

la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el

proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Durante el ejercicio 2025, se ha aplicado la Política de Remuneraciones de los consejeros

correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 (la “Política de Remuneraciones

2022-2025”), vigente hasta el 31 de diciembre de 2025, devengándose las cuantías

establecidas en la misma a favor de los consejeros por sus funciones no ejecutivas, dietas,

pertenencia a Comisiones y otros órganos, y cargos.

El Consejo de Administración, en su reunión de fecha 26 de noviembre de 2025 y previo

informe de la CNRS, acordó determinar la remuneración fija de D. Rafael Martín de

Bustamante Vega, de acuerdo con las funciones que viene desempeñando desde su cese

como Consejero Delegado de la Sociedad en la Junta General de Accionistas celebrada el 28

de mayo de 2025, todo ello de conformidad con lo establecido en la Política de

Remuneraciones 2022-2025 y respetando el límite máximo anual establecido en la misma.

Asimismo, la CNRS ha propuesto la retribución fija y variable anual para el anterior

Consejero Delegado sobre la base del cumplimiento, durante el ejercicio 2024, de las

métricas fijadas en la Política de Remuneraciones 2022-2025; así como la parte proporcional

de la retribución fija y variable correspondiente al periodo en que ostentó el cargo de

Consejero Delegado durante el ejercicio 2025 (hasta el 28 de mayo de 2025).

Igualmente, la CNRS ha analizado el grado de cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025,

el cual concluyó con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa

extraordinaria de venta de la filial Enerfín Sociedad de Energía, S.L.U. (“Enerfín”), a los

efectos de calcular el incentivo derivado del mismo para el anterior Consejero Delegado.

B.1.2Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la

política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No ha habido desviaciones en la aplicación del procedimiento.

B.1.3Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de

remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales

que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de

la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la

sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido

sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No existen.

B.2Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema

de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y

ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo

14

una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la

remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad

y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la

remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías

de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el

perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conflictos de intereses, en su caso.

Tal y como señala  la Política de Remuneraciones 2022-2025, la rentabilidad y sostenibilidad

de la Sociedad y su Grupo constituye uno de los principios en los que se fundamenta la

política retributiva de la Sociedad, teniendo como objetivo incentivar en el largo plazo la

consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los Accionistas

y todos los grupos de interés de la Sociedad.

A este respecto, la política es un instrumento fundamental para que la sostenibilidad sea un

concepto integrado en el día a día de todas las áreas de la Sociedad. En esta línea, en la

elaboración de la Política de Remuneraciones 2022-2025 se tuvieron en cuenta las iniciativas

de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor aprobadas por el Consejo de

Administración en 2021 (las cuales fueron actualizadas durante el ejercicio 2023), por lo que

ésta se configura como un elemento más, dentro de las restantes políticas y principios

internos del Grupo, que contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la

sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del Grupo Elecnor.

De conformidad con lo anterior, los componentes variables devengados de la remuneración

del anterior Consejero Delegado, único consejero que ha desempeñado funciones ejecutivas

en la Sociedad durante el ejercicio 2025, han estado vinculados a criterios predeterminados y

medibles que consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la

sostenibilidad de la Sociedad y se han configuran sobre la base de un equilibrio entre el

cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no deriven

únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de

los mercados o del sector de actividad de la Sociedad.

Asimismo, las retribuciones de los consejeros por el desempeño de funciones no ejecutivas

devengadas durante el ejercicio 2025, no han incorporado elementos de medición que

incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a

remuneraciones fijas por pertenencia al Consejo de Administración y las diferentes

Comisiones del mismo, y a dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo.

B.3Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con

lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al

rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros

y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad,

explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han

podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las

devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados

a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2025 ha cumplido con lo dispuesto

en la Política de Remuneraciones 2022-2025, de los consejeros.

En este sentido, se han seguido las normas en relación con el procedimiento para determinar

la retribución individual correspondiente a cada consejero, tanto por sus funciones no

ejecutivas como por sus funciones ejecutivas, habiendo percibido los consejeros únicamente

los conceptos retributivos expresamente previstos en los Estatutos y en la Política de

Remuneraciones 2022-2025, y dentro de la cuantía máxima permitida por esta.

Las retribuciones devengadas por los consejeros por sus funciones no ejecutivas están

limitadas en la cantidad de cuatro (4) millones de euros, y así está recogido en la Política de

Remuneraciones 2022-2025.

15

En aplicación de dicha política, durante el ejercicio 2025 el importe total de las retribuciones

devengadas por los consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas (una

cantidad fija por pertenencia al Consejo de Administración, Comisiones, cargos y dietas de

asistencia) asciende a 3.128,9 miles de euros, respetando así el límite fijado por la Política.

De igual modo, la remuneración devengada por el anterior Consejero Delegado en el ejercicio

2025, tanto la de carácter fijo como la variable (a corto y a largo plazo), cuyos importes se

detallan en la sección C del presente informe, se ha correspondido con lo dispuesto en la

Política de Remuneraciones 2022-2025 de la Sociedad. Estos importes incluyen la

remuneración del anterior Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas hasta el 28 de

mayo de 2025 (fecha en la que cesó en el cargo) y por sus funciones no ejecutivas desde

entonces.

En cuanto a cómo la remuneración devengada y consolidada en 2025 por los consejeros

contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad y a la relación entre la

retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a

corto y largo plazo, se informa de que las remuneraciones del anterior Consejero Delegado

deben incentivar el desempeño y recompensar la creación de valor a largo plazo atendiendo

a las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor. De este modo, los

criterios propuestos por la CNRS y aprobados tanto por el Consejo de Administración como

por la Junta General de Accionistas en relación con la retribución variable del anterior

Consejero Delegado, se encuentran recogidos en la Política de Remuneraciones 2022-2025 y

son:

a) Retribución variable a corto plazo (anual):

La retribución variable del anterior Consejero Delegado podía alcanzar hasta el 160% de su

retribución fija anual del anterior Consejero Delegado y se devengaba en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales:

• Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual correspondía a la evolución de

determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y

cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI)

consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el

volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos

industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del

Grupo,  sin perjuicio de que podían tenerse en cuenta otros parámetros en función de

las circunstancias que concurran y, que en todo caso, estuvieran alineados con el

interés social y con las iniciativas de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo

Elecnor.

• Entre el 20% y el 50% de la retribución variable anual correspondía a parámetros no

financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios

de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de

accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo

de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del

crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la

valoración que, en su caso, recibiera del Consejo de Administración.

El tope del potencial sobrecumplimiento se situaba en el 120%, y en lo que se refiere a la

parte baja de la banda se consideraban como llave el BDI y la contratación, según los casos,

que debería alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este

incentivo variable anual.

b) Retribución variable a largo plazo (plurianual):

El anterior Consejero Delegado es beneficiario de una retribución plurianual derivada de un

plan de incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, el

cual concluyó con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa

extraordinaria de venta de la filial Enerfín. Dicha remuneración podía alcanzar hasta el 100%

de la media de su retribución variable anual no extraordinaria de los últimos tres (3) años y

se devengaba en función del cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de

16

los cuales un 80% correspondían a parámetros financieros del Grupo y un 20% a parámetros

no financieros del Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo fuera de aplicación era:

• Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo se tiene en cuenta la valoración

de los activos de filiales y participadas y la generación de caja.

• Parámetros no financieros: la CNRS evalua la excelencia en el cumplimiento por

parte del anterior Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención,

Compliance, Contingencias y Evaluación del Desempeño. Asimismo, la Comisión

evaluará el cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de

buen gobierno y el valor para el accionista.

El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro era del 120%.

B.4Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual

sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y

de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	71.798.548	8,253%

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	5.444.019	758%
Votos a favor	66.278.955	9,231%
Votos en blanco	0	0%
Abstenciones	75.574	11%

Observaciones

El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 fue aprobado con el voto a favor del 92,31% del capital social presente y representado en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2025.

B.5Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados

durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa

para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La retribución de los consejeros por el desempeño de sus funciones no ejecutivas se ha

determinado de conformidad con lo recogido en la Política de Remuneraciones 2022-2025.

En particular, en 2025 la retribución fija anual total para cada uno de los consejeros por la

pertenencia al Consejo de Administración ha sido de 143.500 euros, salvo en el caso de D.

Rafael Martín de Bustamante Vega, cuya remuneración fija ascendió a la cantidad de 258.708

euros anuales en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de noviembre

de 2025, previo informe de la CNRS, por las funciones que viene desempeñando desde su

cese como Consejero Delegado de la Sociedad en la Junta General de Accionistas celebrada

el 28 de mayo de 2025, todo ello de conformidad con lo establecido en la Política de

Remuneraciones 2022-2025 y respetando el límite máximo anual establecido en la misma.

Adicionalmente, los miembros del Consejo de Administración han recibido 1.500 euros en

concepto de dietas por asistencia personal y efectiva a cada reunión del Consejo de

17

Administración, más lo que han percibido por su pertenencia a las distintas Comisiones del

Consejo de Administración y Comités, los cuales se detallan a continuación:

• Por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 30.000 euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Auditoría

o Vocal: 20.000 euros.

o Presidente: 25.000 euros.

• Por pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

o Vocal: 17.500 euros.

o Presidente: 22.500 euros.

• Por pertenencia al Comité de Elecnor: 12.500 euros.

• Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración: 270.000 euros.

Dado que los importes están expresamente fijados en la Política de Remuneraciones

2022-2025, no se requiere un proceso de determinación más allá de la comprobación de cuál

ha sido la efectiva asistencia de cada consejero a las reuniones del Consejo celebradas en

2025, en el caso de las dietas, salvo para la remuneración fija de D. Rafael Martín de

Bustamante, la cual fue expresamente determinada por el Consejo de Administración en su

reunión de fecha 26 de noviembre de 2025 con el objeto de retribuir las funciones que viene

desempeñando desde su cese como Consejero Delegado de la Sociedad en la Junta General

de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2025 y atendiendo a su trayectoria, experiencia

profesional, capacidades y aptitudes para el desempeño del cargo.

Por tanto, la única remuneración fija que ha variado con respecto al ejercicio anterior es la

de D. Rafael Martín de Bustamante Vega.

B.6Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante

el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de

funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El importe y la naturaleza de los componentes fijos de las retribuciones devengadas por el

desempeño de funciones de dirección del anterior Consejero Delegado se ha determinado en

el marco de la Política de Remuneraciones de la Sociedad y se detalla en la sección C del

presente informe.

En 2025, dicha remuneración fija ha sido proporcional al tiempo en que el anterior Consejero

Delegado ostentó dicho cargo, es decir, hasta el 28 de mayo de 2025.

B.7Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables

de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas

remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el

ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,

fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo

y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios

de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de

medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo

explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo

requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el

devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.

18

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las

características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones

tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder

ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de

ejercicio.

b) Cada uno de los consejeros y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros

externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros

externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una

retribución variable.

c) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de

consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan

aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros

instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos

El único consejero que ha percibido retribución variable a corto plazo durante el año 2025 es

el anterior Consejero Delegado (D. Rafael Martín de Bustamante Vega), según se detalla en

la sección C de este informe, de conformidad con lo previsto en el apartado 7.2.1 de la

Política de Remuneraciones de la Sociedad y en su contrato.

De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones 2022-2025, la

retribución variable a corto plazo del anterior Consejero Delegado para cada ejercicio podrá

alcanzar hasta el 160% de su retribución fija anual y se devengaba en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales:

• Entre el 50% y el 80% de la retribución variable anual correspondía a la evolución de

determinados parámetros financieros relativos al Grupo que se concretan y

cuantifican sobre la base, en particular, del Beneficio Después de Impuestos (BDI)

consolidado del Grupo y otros tales como la cifra de ventas anual del Grupo, el

volumen de contratación anual en las distintas actividades del Grupo, aspectos

industriales y operativos (ratios de eficiencia), y la evolución del nivel de Deuda del

Grupo,  sin perjuicio de que pudiera tenerse en cuenta otros parámetros en función

de las circunstancias concurrentes, alineadas con el interés social y con las iniciativas

de la Estrategia de Sostenibilidad del Grupo Elecnor.

• Entre el 20% y el 50% de la retribución variable anual correspondía a parámetros no

financieros, en particular, a: la evolución de los riesgos, el cumplimiento de principios

de sostenibilidad (como por ejemplo, reducción de emisiones, reducción de

accidentabilidad o reducción de residuos), la coordinación de la sucesión del equipo

de dirección, prevención, gestión del desempeño (respecto de la financiación del

crecimiento concesional, el desarrollo corporativo y el cumplimiento del Equipo), y la

valoración que, en su caso, recibiera del Consejo de Administración.

El tope del potencial sobrecumplimiento se situaba en el 120%, y en lo que se refiere a la

parte baja de la banda se consideran como llave el BDI y la contratación, según los casos,

que debía alcanzar al menos el 80% del objetivo para poder habilitar la aplicación de este

incentivo variable anual.

El Consejo de Administración previa propuesta de la CNRS es el órgano responsable de

aprobar y fijar los objetivos al inicio de cada ejercicio. Asimismo, al finalizar el ejercicio y

dentro del periodo máximo de cuatro (4) meses, la CNRS evalúa el grado de cumplimiento de

los objetivos previamente fijados y elabora una propuesta para su pago dentro de los seis (6)

meses siguientes a la fecha de cumplimiento, teniendo en cuenta las necesidades de

tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que pudieran concurrir, que será sometida al

Consejo de Administración para su aprobación.

En el momento de su cese como Consejero Delegado se ha pagado la remuneración variable

a corto plazo correspondiente al ejercicio 2024 y se ha liquidado la parte proporcional de su

retribución variable a corto plazo correspondiente al ejercicio 2025 por el tiempo en que

ostentó dicho cargo, es decir, hasta el 28 de mayo de 2025.

19

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos

El único consejero que tenía derecho a percibir una retribución variable a largo plazo

(plurianual) era el anterior Consejero Delegado (D. Rafael Martín de Bustamante Vega),

según se detalla en la sección C de este informe, y de conformidad con lo previsto en el

apartado 7.2.2 de la Política de Remuneraciones 2022-2025 de la Sociedad y en su contrato.

De conformidad con lo establecido por la Política de Remuneraciones 2022-2025, el anterior

Consejero Delegado era beneficiario de una retribución plurianual derivada de un plan de

incentivos a largo plazo aprobado en el ejercicio 2023 para el periodo 2023-2025, el cual

concluyó con un año de antelación como consecuencia de la operación corporativa

extraordinaria de venta de la filial Enerfín. Según la Política de Remuneraciones 2022-2025,

dicha remuneración podía alcanzar hasta el 100% de la media de su retribución variable

anual no extraordinaria de los últimos tres (3) años y se devengaría en función del

cumplimiento de unos objetivos previamente determinados, de los cuales un 80%

corresponderán a parámetros financieros del Grupo y un 20% a parámetros no financieros

del Grupo.

Las condiciones necesarias para que el incentivo fuera de aplicación era:

• Parámetros financieros: para el cálculo del incentivo teniendo en cuenta la valoración

de los activos de filiales y participadas y la generación de caja.

• Parámetros no financieros: la CNRS evaluó la excelencia en el cumplimiento por

parte del Consejero Delegado de los siguientes parámetros: Prevención, Compliance,

Contingencias y Evaluación del Desempeño. Asimismo, la Comisión evaluó el

cumplimiento de criterios de sostenibilidad -ambientales, sociales y de buen gobierno

y el valor para el accionista.

El sobrecumplimiento máximo en cada parámetro era del 120%.

La retribución variable plurianual se abona una vez que la CNRS evalúe el grado de

consecución de los

parámetros financieros como no financieros y eleva al Consejo de Administración una

propuesta para su pago dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de cumplimiento,

teniendo en cuenta las necesidades de tesorería de la Sociedad y demás circunstancias que

pudieran concurrir.

Las métricas y los objetivos ligados a la remuneración variable del cargo del Consejero

Delegado son propuestas por la CNRS, considerando para ello su posible impacto en el largo

plazo, la sostenibilidad de los resultados y cualquier riesgo asociado.

B.8Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados

componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el

pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado,

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de

forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las

cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y

los ejercicios a que corresponden.

No se ha reclamado ni devuelto importe alguno en virtud de la cláusula de reembolso

(clawback) prevista en el contrato suscrito entre la Sociedad y el anterior Consejero

Delegado.

No se contemplaban cláusulas de reducción (malus) en el contrato con el anterior Consejero

Delegado.

B.9Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo

importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo

jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial

o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el

20

tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los

consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución

anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no contempla estos sistemas.

B.10Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del

cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la

terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o

percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No existen indemnizaciones pactadas (por tanto, ni devengadas o pagadas) en caso de

terminación de las funciones como consejero no ejecutivo.

La única indemnización pactada era la prevista a favor de D. Rafael Martín de Bustamante en

el contrato suscrito entre este y la Sociedad por la realización de sus funciones de alta

dirección, el cual finalizó el 28 de mayo de 2025 como consecuencia de su cese como

Consejero Delegado.

El importe de la indemnización del anterior Consejero Delegado, establecido en su contrato,

ascendía a una cantidad equivalente a dos (2) años de su remuneración total. No obstante,

de forma excepcional, en caso de que el cese y extinción del contrato con el anterior

Consejero Delegado se debiera al cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en

el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su

actividad o de sus activos o pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial, así

como el cambio de los actuales socios titulares de más de un 50% del capital social o del

accionista de referencia de la Sociedad, el anterior Consejero Delegado tendría derecho a

percibir una cantidad adicional equivalente a un (1) año de su remuneración total. En todo

caso, la remuneración total se calcularía como la media de la percibida en los últimos tres (3)

años. Dicha indemnización incluía la remuneración fija del anterior Consejero Delegado y la

variable a corto plazo vinculada a los beneficios anuales obtenidos por la Sociedad, mientras

que excluía la variable a largo plazo vinculada a planes o programas de incentivos adicionales

que la Sociedad pudiera implementar.

Además, el contrato del anterior Consejero Delegado establecía un pacto de no competencia

post-contractual por el cual, transcurridos dos (2) años desde la terminación del contrato, el

anterior Consejero Delegado tendrá derecho a percibir como contraprestación la cantidad

equivalente a un (1) año de su remuneración total, incluyendo la remuneración fija y la

variable, pero excluyendo expresamente la obtenida en programas o incentivos, de carácter

anual o plurianual.

La parte de la indemnización del anterior Consejero Delegado devengada en 2025, tras su

cese en dicho cargo el 28 de mayo de 2025, se detalla en el apartado C del presente

informe.

B.11Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes

ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso,

explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos

contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado ya en el apartado A.1.

El contrato con el anterior Consejero Delegado finalizó el 28 de mayo de 2025 como

consecuencia de su cese en dicho cargo, habiendo sido posteriormente reelegido por la Junta

General de Accionistas como consejero otro externo.

B.12Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como

contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existen.

21

B.13Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y

garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los

importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de

ellos a título de garantía.

No existen.

B.14Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el

ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes

salariales.

Durante el ejercicio 2025 la Sociedad ha contratado las siguientes coberturas de seguro a

favor, exclusivamente, de su anterior Consejero Delegado, sin que haya existido ninguna

otra remuneración en especie ni a su favor ni a favor de ningún otro consejero:

• Seguro de vida, cuya prima para el ejercicio 2025 asciende a 6.486,65 euros.

• Seguro de salud, cuya prima para el ejercicio 2025 asciende a 1.882,50 euros.

B.15Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que

realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el

consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en

la sociedad.

No existen.

B.16Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier

otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza

o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en

cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de

las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el

importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida

y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una

remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el

desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no

incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la

sección C.

Durante el ejercicio 2025 la Sociedad ha contratado una póliza de seguro de responsabilidad

civil para sus consejeros y Directivos cuya prima anual asciende a 240.001,88 euros, sin que

resulte posible su individualización.

22

C)DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES

CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2025
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	OTRO EXTERNO	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO URQUIJO	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. MIGUEL CERVERA EARLE	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. JUAN LANDECHO SARABIA	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. MIGUEL MORENES GILES	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN	DOMINICAL	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025
D. EMILIO YBARRA AZNAR	INDEPENDIENTE	Desde 01/01/2025 hasta 31/12/2025

C.1Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada

uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a)Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i)Retribución devengada en metálico (en miles de €)

23

Nombre	Remune ración fija	Dietas	Remunerac ión por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribuci ón variable a corto plazo	Retribució n variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2025	Total ejercicio 2024
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	143,5	18	41,7					282,5	485,7	491,5
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	143,5	18	50					12,5	224,0	224,0
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/OTRO EXTERNO	258,7	18	30	294,3	1.494,4	192,8	707,8	5,2	3.001,2	8.847,4
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL	143,5	18	35,8					12,5	209,8	204,0
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL	143,5	18	30					12,5	204,0	202,5
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL	143,5	18	17,5					12,5	191,5	191,5
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	143,5	18	37,5						199,0	199,0
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	143,5	18	37,5						199,0	194,6
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL	143,5	18							161,5	161,5
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL	143,5	18						12,5	174,0	174,0
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL	143,5	18	50					12,5	224,0	224,0
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/ INDEPENDIENTE	143,5	18	25						186,5	186,5
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	143,5	18							161,5	161,5
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	143,5	18	22,5					12,5	196,5	196,5

Observaciones

ii)Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y

beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

24

Nom bre

Denomi nación del Plan

Instrumentos financieros al principio del ejercicio t

Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrum entos vencido s y no ejercido s

Instrumentos financieros al final del ejercicio t

Nº de instrum entos

Nº de accione s equival entes

Nª instrum entos

Nª accione s equival entes

Nº instrum entos

Nº accione s equival entes / consolid adas

Precio de las accione s consolid adas

Benefici o Bruto de las accione s o instrum entos financie ros consolid ados (miles €)

Nª instrum entos

Nª instrum entos

Nª accio nes equiv alente s

Observaciones

iii)Sistemas de ahorro a largo plazo.

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

Nombre	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles de €)				Importe de los fondos acumulados (miles de €)
	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Ejercicio t		Ejercicio t-1
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados

25

iv)Detalle de otros conceptos

Nombre	Primas de seguro de vida	Primas de seguro de salud
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL
D. IGNACIO PRADO REY-BALTAR/DOMINICAL
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/OTRO EXTERNO	6.486,65 €	1.882,50 €
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL
D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL
D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/INDEPENDIENTE
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL
D. EMILIO YBARRA AZNAR/INDEPENDIENTE
TOTAL	6.486,65 €	1.882,50 €

b)Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos

de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo Ejercicio 2025	Remuner ación fija	Dietas	Remuneraci ón por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribuc ión variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemni zación	Otros concep tos	Total Ejercicio 2025	Total Ejercicio 2024
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL										6,7
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL										6,7
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/OTRO EXTERNO										6,7
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL										6,7
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL										6,7
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL										6,7
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE
D. JUAN LANDECHO SARABIA/ DOMINICAL										6,7
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL										6,7
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL										6,7
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO / INDEPENDIENTE
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/ DOMINICAL										6,7
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE

26

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y

beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

Nom bre

Denomi nación del Plan

Instrumentos financieros al principio del ejercicio t

Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t

Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio

Instrum entos vencidos y no ejercido s

Instrumentos financieros al final del ejercicio t

Nº de instrum entos

Nº de acciones equivale ntes

Nª instrum entos

Nª acciones equivale ntes

Nº instrum entos

Nº acciones equivale ntes / consolid adas

Precio de las acciones consolid adas

Benefici o Bruto de las acciones o instrum entos financier os consolid ados (miles €)

Nª instrum entos

Nª instrum entos

Nª acciones equivale ntes

Observaciones

Sistemas de ahorro a largo plazo

	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (Miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t		Ejercicio t-1
					Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados	Sistemas con derechos económicos consolidados	Sistemas con derechos económicos no consolidados

27

Observaciones

iii) Detalle otros conceptos:

Nombre	Concepto	Importe retributivo

Observaciones

c)Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos

retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el

consejero en miles de euros.

28

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Benefi cio bruto de las accion es o instru mento s financi eros consoli dados	Remuner ación por sistemas de ahorro	Remune ración por otros concept os	Total ejercicio 2025	Total Retribuc ión metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrume ntos financiero s consolida dos	Remuner ación por sistemas de ahorro	Remu neraci ón por otros conce ptos	Total ejercicio 2025 grupo	Total ejercicio 2025 sociedad + grupo
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	485,7				485,7						485,7
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	224,0				224,0						224,0
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/OTRO EXTERNO	3.001,2			8,4	3.009,6						3.009,6
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/DOMINICAL	209,8				209,8						209,8
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO-URQUIJO/ DOMINICAL	204,0				204,0						204,0
D. MIGUEL CERVERA EARLE/ DOMINICAL	191,5				191,5						191,5
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	199,0				199,0						199,0
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	199,0				199,0						199,0
D. JUAN LANDECHO SARABIA/ DOMINICAL	161,5				161,5						161,5
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/ DOMINICAL	174,0				174,0						174,0
D. MIGUEL MORENES GILES/ DOMINICAL	224,0				224,0						224,0
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/ INDEPENDIENTE	186,5				186,5						186,5
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	161,5				161,5						161,5
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	196,5				196,5						196,5
Total:	5.818,2			8,4	5.826,6						5.826,6

Observaciones

C.2Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la

retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la

remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los

empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros

de la cotizada.

29

C-

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2025	% variación 2025-2024	Ejercicio 2024	% variación 2024-2023	Ejercicio 2023	% variación 2023-2022	Ejercicio 2022	% variación 2022-2021	Ejercicio 2021
D. JAIME REAL DE ASUA ARTECHE/DOMINICAL	485,7	-251	498,2	-3.17	514,5	142%	507,3	116%	501,5
D. IGNACIO PRADO REY- BALTAR/DOMINICAL	224,0	-290	230,7	-6.60	247	300%	239,8	248%	234
D. RAFAEL MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA/OTRO EXTERNO	3.001,2	-6,613	8.861,7	27,098	2388,7	3,615%	1.754,40	229%	1.715,2
D. JOAQUIN GOMEZ DE OLEA Y MENDARO/ DOMINICAL	209,8	-43	210,7	-7.18	227	733%	211,5	902%	194
D. CRISTOBAL GONZALEZ DE AGUILAR ALONSO- URQUIJO/DOMINICAL	204,0	-249	209,2	-7.84	227	230%	221,9	132%	219
D. MIGUEL CERVERA EARLE/DOMINICAL	191,5	-338	198,2	-7.60	214,5	244%	209,4	315%	203
DÑA. ISABEL DUTILH CARVAJAL/INDEPENDIENTE	199,0	0	199,0	-1.49	202	370%	194,8	307%	189
DÑA. IRENE HERNANDEZ ALVAREZ/INDEPENDIENTE	199,0	226	194,6	4.34	186,5	114%	184,4	160%	181,5
D. JUAN LANDECHO SARABIA/DOMINICAL	161,5	-398	168,2	-8.83	184,5	165%	181,5	0%	181,5
D. SANTIAGO LEÓN DOMECQ/DOMINICAL	174,0	-371	180,7	-6.86	194	0%	194	917%	177,7
D. MIGUEL MORENES GILES/DOMINICAL	224,0	-290	230,7	-6.60	247	300%	239,8	248%	234
DÑA. FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO/ INDEPENDIENTE	186,5	0	186,5	-0.48	187,4	5,708%	119,3	n/a	n/a
D. RAFAEL PRADO ARANGUREN/DOMINICAL	161,5	-398	168,2	-8.83	184,5	165%	181,5	0%	181,5
D. EMILIO YBARRA AZNAR/ INDEPENDIENTE	196,5	0	196,5	-1.50	199,5	205%	195,5	77%	194
Resultados consolidados de la sociedad	110.727	-8,430%	705.200	54,075%	110.058	705%	102.813	1,971%	85.883
Remuneración media de los empleados	39.448	290%	38.337	-88%	38.679	769%	35.918	249%	35.045

30

Observaciones

31

D)OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que

no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que

sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la

estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros,

detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de

Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2026.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en

relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del miembro del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos