Estados Financieros Consolidados e Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2020
1
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Miles de euros)
ACTIVO
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
ACTIVO NO CORRIENTE:
PATRIMONIO NETO (Nota 16):
Activos intangibles (Nota 8)
Capital social
196.864
196.864
Inmovilizaciones materiales (Nota 9)
Prima de emisión
528.492
528.492
Inversiones inmobiliarias (Nota 10)
1.464.118
1.483.546
Reservas
317.618
272.757
Inversiones en empresas asociadas (Nota 11)
48.602
50.283
Acciones y participaciones en patrimonio propias
(7.526)
(3.277)
Activos financieros no corrientes (Nota 14.2)
11.500
Ajustes por valoración
(1.810)
(2.490)
Activos por impuestos diferidos (Nota 21)
116.709
115.044
Resultado del ejercicio atribuido a la Dominante
44.877
Otros activos no corrientes (Nota 14.3)
9.784
Total patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante
1.035.751
1.037.223
Total activo no corriente
1.653.100
1.660.625
Intereses minoritarios (Nota 17)
238.033
243.128
Total Patrimonio Neto
1.273.784
1.280.351
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones no corrientes (Nota 18)
12.034
11.636
Pasivos financieros no corrientes: (Nota 19)
Deudas con entidades de crédito
528.061
559.511
Derivados
Otros pasivos financieros no corrientes
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 21)
172.262
173.470
Otros pasivos no corrientes (Nota 20.a)
17.096
16.705
Total pasivo no corriente
734.994
768.252
ACTIVO CORRIENTE
PASIVO CORRIENTE
Existencias (Nota 13)
339.373
342.960
Provisiones corrientes (Nota 18)
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (Nota 14.1)
Pasivos financieros corrientes: (Nota 19)
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Deudas con entidades de crédito
41.358
27.331
Otros deudores
Derivados
Activos por impuesto corriente (Nota 21)
Otros pasivos financieros corrientes
Otros activos financieros corrientes (Nota 14.2)
20.276
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 20.b)
Otros activos corrientes (Nota 14.3)
Proveedores
14.043
13.566
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 15)
74.822
75.895
Otros acreedores
21.409
20.589
Total activo corriente
440.637
459.373
Pasivos por impuesto corriente (Nota 21)
Otros pasivos corrientes (Nota 20.d)
Total pasivo corriente
84.959
71.395
TOTAL ACTIVO
2.093.737
2.119.998
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
2.093.737
2.119.998
Las Notas 1 a 30 descritas en los Estados Financieros Consolidados y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2020.
2
REALIA BUSINESS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO REALIA)
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2020
(Miles de euros)
2020
2019
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 23.a)
Otros ingresos de explotación (Nota 23.b)
Exceso de provisiones
Variación de existencias de productos terminados o en curso (Nota 13)
Aprovisionamientos (Nota 23.c)
(31.313 )
(38.816 )
Gastos de personal (Nota 23.d)
(5.477 )
(6.478 )
Otros gastos de explotación (Nota 23.c)
(28.431 )
(29.073 )
Variación de provisiones de tráfico (Nota 23.j)
(14.411 )
Resultados por enajenación de inversiones inmobiliarias (Nota 10)
Dotación a la amortización (Notas 8 y 9)
(303 )
(327 )
Deterioro y resultados por enajenación de inmovilizado (Notas 8 y 9)
(6 )
(75 )
Otros resultados
(120 )
(3 )
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
RESULTADO VARIACIÓN VALOR INVERSIONES INMOBILIARIAS (Notas 4.y, 10 y 23.f)
(24.627 )
Ingresos financieros (Nota 23.g)
Gastos financieros (Nota 23.g)
(15.741 )
(15.633 )
Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 23.g)
Diferencias de cambio (Nota 23.g)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Notas 23.g y 23.i)
RESULTADO FINANCIERO
(4.607 )
(13.475 )
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Notas 11 y 23.e)
(472 )
Pérdidas por deterioro
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuestos sobre beneficios (Nota 21)
(1.596 )
(20.322 )
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad Dominante (Nota 23.h)
Intereses minoritarios (Nota 17)
Beneficio por acción:
De operaciones continuadas € / acción
Básico
0,003
Diluido
0,003
Las Notas 1 a 30 descritas en los Estados Financieros Consolidados y los Anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2020.
3
REALIA BUSINESS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO REALIA)
ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020
(Miles de euros)
2020
2019
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)
Otro resultado global que podrá ser reclasificado a la cuenta de pérdidas y ganancias en ejercicios
posteriores:
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Por coberturas de flujos de efectivo
(1.641 )
(6.509 )
Diferencias de conversión
(61 )
(87 )
Efecto impositivo
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
(1.292 )
(4.969 )
TRANSFERENCIA A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Por cobertura de flujos de efectivo
Diferencias de conversión
(428 )
Efecto impositivo
(657 )
(674 )
Total transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otro resultado global que no se reclasificará a la cuenta de pérdidas y ganancias en ejercicios
posteriores:
Revalorizaciones de activos
Efecto impositivo
-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
a) Atribuidos a la Sociedad Dominante
b) Atribuidos a intereses minoritarios
Las Notas 1 a 30 descritas en los Estados Financieros Consolidados y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado
del resultado global consolidado del ejercicio 2020.
.
4
REALIA BUSINESS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO REALIA)
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020
(Miles de euros)
Miles de euros
Capital
social
(Nota 16)
Prima de
emisión
(Nota 16)
Reservas
de la
sociedad
dominante
(Nota 16)
Acciones
propias
(Nota 16)
Reservas de
consolidación
(Nota 16)
Coberturas
Diferencias
conversión
Revaloriz.
de activos
(Nota 10)
Resultado
del
ejercicio
(Nota 3)
Patrimonio
atribuido a
los
accionistas
de la
sociedad
dominante
Intereses
minoritarios
(Nota 17)
Total
patrimonio
Saldos al 31 de diciembre de 2018
196.864
528.492
(143.692)
(1.566)
376.388
(3.109)
(1.075)
40.159
997.528
235.978
1.233.506
Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio
(2.858)
(515 )
44.877
41.504
15.303
56.807
Distribución del resultado 2018:
A reservas
35.049
(40.159)
A dividendos
(2.123)
(2.123)
Dividendos a cuenta
(6.030)
(6.030)
Ampliaciones y reducciones de capital
(90)
(4 )
(94)
(94)
Operaciones con acciones propias
(1.711)
(1.711)
(1.711)
Otros movimientos
(4 )
(4 )
(4 )
Saldos al 31 de diciembre de 2019
196.864
528.492
(138.672)
(3.277)
411.429
(5.967)
(1.590)
44.877
1.037.223
243.128
1.280.351
Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio
(61)
Distribución del resultado 2019
A reservas
41.534
(44.877)
A dividendos
(1.970)
(1.970)
Dividendos a cuenta
(7.063)
(7.063)
Ampliaciones y reducciones de capital
Operaciones con acciones propias
(6 )
(4.249)
(4.255)
(4.255)
Variaciones en el perímetro de consolidación
(8 )
(8 )
(8 )
Otros movimientos
(1 )
(1 )
(2 )
(1 )
(3 )
Saldos al 31 de diciembre de 2020
196.864
528.492
(135.336)
(7.526)
452.954
(5.226)
(1.651)
1.035.751
238.033
1.273.784
Las Notas 1 a 30 descritas en los Estados Financieros Consolidados y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio
2020.
5
REALIA BUSINESS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO REALIA)
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2020
(Miles de euros)
2020
2019
Resultados antes de impuestos
Ajustes del resultado
(33.142 )
a) Amortización del inmovilizado (Notas 8 y 9)
b) Otros ajustes del resultado
(33.469 )
1. Variación de valor inversiones inmobiliarias (Nota 23.f)
(30.772 )
2. Variación de provisiones y otras correcciones valorativas por deterioro (Nota 23.j)
(11.521 )
3. Ingresos financieros (Nota 23.g)
(10.610)
(1.188 )
4. Gastos financieros (Nota 23.g)
5. Resultados entidades método de la participación
(2.555 )
6. Otros
(549)
(3.066 )
Cambios en el capital corriente
(11.560 )
a) Existencias, deudores y otras cuentas a cobrar y otros activos corrientes (Notas 13 y 14)
(13.122 )
(7.453 )
b) Acreedores y otras cuentas a pagar y otros pasivos corrientes (Nota 20)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
(2.854 )
(6.449 )
a) Cobro de dividendos (Nota 11)
b) Cobros/Pagos por impuesto sobre beneficios
(4.085 )
(8.194 )
c) Otros cobros/pagos de actividades de explotación
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS OPERACIONES DE EXPLOTACIÓN
Pago por inversiones:
(8.102 )
(30.438 )
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Notas 8, 9 y 10)
(7.490 )
(29.220 )
c) Otros activos financieros
(612 )
(1.218 )
Cobros por desinversiones:
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Notas 8, 9 y 10)
c) Otros activos financieros (Nota 14.2)
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
a) Cobros de intereses (Nota 14.2)
b) Otros cobros/pagos de actividades de inversión
FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES DE INVERSIÓN
(4.558 )
(8.104 )
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
(4.249 )
(1.805 )
a) Emisión (Nota 16)
(94 )
c) Adquisición (Nota 16)
(4.249 )
(1.711 )
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
(10.332 )
(25.498 )
a) Emisión
b) Devolución y amortización
(20.148 )
(47.330 )
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (Nota 17)
(8.107 )
(8.153 )
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación
(11.448 )
(12.609 )
a) Pagos de intereses
(11.751 )
(13.151 )
b) Otros cobros / (pagos) por operaciones de financiación
FLUJOS DE EFECTIVO DE OPERACIONES DE FINANCIACIÓN
(34.136 )
(48.065 )
EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO Y OTROS
(8 )
(10 )
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES
(1.073 )
(11.603 )
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
Las Notas 1 a 30 descritas en los Estados Financieros Consolidados y los Anexos adjuntos forman parte integrante del estado de
flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2020.
6
Memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020
1. Actividad del Grupo Realia
Las Sociedades del Grupo y asociadas detalladas en los Anexos I y II, respectivamente, se dedican,
fundamentalmente, a las actividades de promoción y explotación de negocios inmobiliarios. Durante el ejercicio
2020, dichas actividades se han desarrollado en España , Portugal y Rumanía.
La Sociedad dominante se constituyó el 14 de agosto de 1997 como consecuencia de la escisión de Proyectos y
Desarrollos Urbanísticos, S.A. (PRODUSA) en Produsa Este, S.L. y Produsa Oeste, S.L. Su domicilio social se
encuentra en la actualidad en la Avenida Camino de Santiago Nº40, de Madrid. Con fecha 13 de abril de 2000 la
Sociedad se transformó en Sociedad Anónima y cambió su denominación a Realia Business, S.A. con fecha 16 de
junio de 2000.
Con fecha 5 de febrero de 2007, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la reestructuración del
Grupo Realia, mediante la constitución de una nueva Sociedad denominada “Realia Patrimonio, S.L.U.” cuyo único
socio es la propia Realia Business, S.A., y a la que se aporta la actividad patrimonial del Grupo Realia. La información
exigida legalmente en relación con esta operación se desglosó en las cuentas anuales del ejercicio 2007.
2. Bases de presentación de los estados financieros consolidados
a) Bases de presentación
Los estados financieros consolidados del Grupo Realia Business (en adelante Grupo Realia) del ejercicio 2020,
que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las
restantes entidades integradas en el perímetro de consolidación del Grupo Realia (que se detallan en los Anexos
I y II), son formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en su Consejo de Administración del
24 de febrero de 2021.
Estos estados financieros consolidados han sido formulados de acuerdo con lo establecido por las Normas
Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), teniendo en consideración
la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, de
forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo Realia al
31 de diciembre de 2020 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los
flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.
No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de los
estados financieros consolidados del Grupo del ejercicio 2020 pueden diferir de los utilizados por algunas de las
entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y
reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las
Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.
7
Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen los estados financieros
consolidados, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y
normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.
Los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2019, formulados de acuerdo con
lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-
UE), fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 2 de junio de
2020. Los estados financieros consolidados del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el
Grupo, correspondientes al ejercicio 2020, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas
Generales de Socios o Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
entiende que dichos estados financieros serán aprobados sin ninguna modificación.
b) Moneda de valoración
Los presentes estados financieros se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal
en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas descritas
en la Nota 4.v.
c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estos estados financieros consolidadas es responsabilidad de los Administradores
de la Sociedad Dominante del Grupo.
En los estados financieros consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 se han utilizado
ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas
ratificadas posteriormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos,
gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
- El valor razonable de determinados activos no cotizados. (Notas 4.d).
- La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido (Nota 4.o)
- El importe de determinadas provisiones (Notas 4.m)
- El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 4.i y 4.j)
- La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 4.a y 4.b).
Para la determinación del valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo, se han tomado como base
las valoraciones realizadas por expertos independientes ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2020 (Notas 4.c,
4.f , 10 y 13).
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre
de 2020 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en
la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada.
d) Efectos de la pandemia COVID-19 en la actividad del Grupo
El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud elevó la situación de emergencia de salud pública
ocasionada por el brote del coronavirus (COVID-19) a pandemia internacional. La evolución de los hechos, a
escala nacional e internacional, ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno
macroeconómico y en la evolución de los negocios. Durante el ejercicio 2020 se han adoptado una serie de
medidas para hacer frente al impacto económico y social que ha generado esta situación, que entre otros
aspectos han supuesto restricciones a la movilidad de las personas. En particular, el Gobierno de España
procedió, entre otras medidas, a la declaración del estado de alarma mediante la publicación del Real Decreto
463/2020, de 14 de marzo, que fue levantado el 1 de julio de 2020, y a la aprobación de una serie de medidas
urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante, entre otros,
el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales está
en vigor el estado de alarma declarado por el Gobierno de España mediante el Real Decreto 926/2020, de 25
8
de octubre, aprobado inicialmente hasta el 9 de noviembre de 2020, y que mediante el Real Decreto 956/2020,
de 3 de noviembre, ha sido prorrogado hasta 9 de mayo de 2021.
Como consecuencia de los efectos de esta pandemia, en el ejercicio 2020 el Grupo Realia Business ha
presentado los siguientes impactos:
- Estimación de cuentas a cobrar: el Grupo ha registrado un deterioro de los saldos de clientes impagados
ligados principalmente a la actividad comercial (locales y Centros Comerciales) por importe de 904 miles de
euros como consecuencia de la crisis sanitaria del Covid-19. Para realizar este cálculo, se ha tenido en
cuenta los importes impagados por clientes a los que se les ha deducido los importes de garantías y /o
fianzas que tuvieran previamente acordados con la compañía.
- Bonificaciones concedidas a los arrendatarios, principalmente de locales y centros comerciales, para paliar
los efectos del cierre de actividad durante los estados de alarma por el Covid-19. Estas ayudas han
ascendido a un importe de 3,4 millones de euros en las sociedades del Grupo Realia.
- Valoración de inversiones inmobiliarias: el experto independiente ha realizado las valoraciones considerando
los impactos causados por el Covid-19 y las restricciones relativas a la actividad comercial. El impacto en la
valoración por estos motivos ascendió a cierre del ejercicio a 24.627 miles de euros.
- Valoración de existencias: El Grupo ha recogido las estimaciones de los principales impactos de esta
situación derivada del Covid-19 (Nota 13), a través de las valoraciones realizadas de las existencias por un
experto independiente. Dichas valoraciones han supuesto que la Sociedad haya registrado deterioros de
terrenos y solares por importe de 13.805 miles de euros y de obra en curso por importe de 1.575 miles de
euros. Asimismo, el valorador dada las circunstancias excepcionales derivadas de la pandemia global del
Covid-19 considera que existe una incertidumbre significativa sobre cuál pueda ser la evolución futura del
valor razonable de los inmuebles valorados. Dicha evolución dependerá de la magnitud del impacto que la
pandemia ejerza sobre el conjunto de la economía y sobre las variables que son relevantes para la formación
de precios.
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre
del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas
(al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
e) Principios de consolidación
Sociedades dependientes
La consolidación ha sido realizada por el método de integración global para las sociedades dependientes
indicadas en el Anexo I, en las que Realia Business, S.A. ejerce el control de las políticas financieras y operativas
de una entidad, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.
El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades
consolidadas se presenta en el capítulo “Intereses minoritarios” del patrimonio neto del estado de situación
financiera consolidado adjunto y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, respectivamente.
Negocios en gestión conjunta
Durante el ejercicio 2020 y 2019 el Grupo ha desarrollado negocios de gestión conjunta mediante la participación
en una comunidad de bienes que se han integrado en los estados financieros consolidados adjuntos en función
del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas
por las mismas, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos, así como, los ingresos, gastos y
resultados no realizados frente a terceros (Anexo III).
Sociedades asociadas
Las sociedades relacionadas en el Anexo II en las que Realia Business, S.A. no ejerce control pero tiene una
influencia significativa, se incluyen en el estado de situación financiera consolidado adjunto en el epígrafe
“Inversiones en empresas asociadas”, al valor teórico contable de la participación actualizando sus activos a
valor razonable. La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en
el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación” de la cuenta de pérdidas y
9
ganancias consolidada adjunta.
Operaciones entre empresas del Grupo
En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas,
difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Los trabajos efectuados por el Grupo para
su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción, eliminándose los resultados intragrupo. Se han
eliminado de los estados financieros consolidados, los créditos y débitos entre las sociedades comprendidas en
el conjunto consolidable, así como los ingresos y gastos internos en dicho conjunto.
f) Diferencias de primera consolidación
Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF-UE, en la fecha de una adquisición, los
activos y pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha
de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos
netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cuando existe un defecto del coste de
adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir,
descuento en la adquisición), se revisan las valoraciones de los activos netos y, en su caso, dicho defecto se
imputa a resultados en el período de adquisición.
g) Variaciones en el perímetro de consolidación
Las variaciones habidas en el perímetro de consolidación del Grupo Realia (formado por Realia Business, S.A.
y sus sociedades dependientes) durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido las siguientes:
Entradas al perímetro de consolidación
Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se ha producido ninguna entrada al perímetro de consolidación del Grupo
Realia.
Salidas del perímetro de consolidación
- Ejercicio 2020:
En la Junta General Universal de Realia Business Portugal Unipersonal Lda. celebrada el día 30 de noviembre
se acuerda disolver y liquidar la sociedad. El 3 de diciembre de 2020 se inscriben estos acuerdos en el Registro
Comercial y se extingue la sociedad. La salida del perímetro no tuvo impacto significativo puesto que estaba
totalmente provisionada.
- Ejercicio 2019:
En el mes de febrero 2019 se aprobó la liquidación de la sociedad “Realia Polska Inwestycje”, al haber finalizado
el objeto de su actividad y no tener más activos para desarrollar promoción inmobiliaria en Polonia. La liquidación
de la sociedad se hizo efectiva el 31 de diciembre de 2019. La salida del perímetro no tuvo impacto significativo
puesto que estaba totalmente provisionada.
Con fecha 10 de abril de 2019 se produjo la salida del perímetro de consolidación de la sociedad asociada
“Ronda Norte Denia, S.L.”; tras el acuerdo celebrado en la Junta General de disolución y la adjudicación a los
socios en base a su porcentaje en la sociedad.
h) Fechas de cierre del ejercicio
La fecha de cierre de los estados financieros de las sociedades que componen el Grupo Realia es el 31 de
diciembre.
i) Comparación de la información
La información contenida en los estados financieros consolidados correspondiente al ejercicio 2019 se presenta
única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de
10
diciembre de 2020.
j) Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2020 no se han producido cambios significativos respecto a los criterios aplicados en el
ejercicio 2019.
k) Corrección de errores
En la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos no se han detectado errores que hayan
supuesto la re-expresión de los importes incluidos en los estados financieros consolidados del ejercicio 2019.
3. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 formulada por los Administradores de la Sociedad
Dominante y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
2020
Resultados
negativos de ejercicios anteriores
(
9.751)
Total
(9.751)
Durante el ejercicio 2020 la Sociedad Dominante no ha realizado distribución de dividendos a cuenta.
4. Normas de valoración
En la elaboración de los estados financieros consolidados del Grupo Realia correspondientes al ejercicio 2020 se
han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración:
a) Activos intangibles
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia, que surgen como consecuencia de un negocio
jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos
cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman
probable obtener en el futuro beneficios económicos.
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se
valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro que hayan experimentado.
b) Inmovilizado material
Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran a su precio de adquisición o coste de producción.
Algunos de los bienes del inmovilizado material reflejan el efecto de la actualización practicada al amparo del
Real Decreto ley 7/1996, de 7 de junio.
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad
o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los
correspondientes bienes.
Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la
cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.
Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de
uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en
condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos
u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del
11
mismo.
La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su
valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones
tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en
la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en función de los años de la vida útil estimada, como promedio,
de los diferentes elementos que lo integran, tal y como se indica a continuación:
Coeficientes
de A
mortización
Edificios (en alquiler y uso propio) y otras construcciones
1%
–
4%
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
4%
–
25%
Otro inmovilizado
5%
–
25%
Los activos en construcción destinados a la producción o a otros fines aún por determinar, se registran a su
precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioro de valor reconocidas. El coste incluye los honorarios
profesionales. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos inmobiliarios, comienza cuando
los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
c) Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del período y no son objeto
de amortización anual. Corresponden a los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para
explotarlos en régimen de alquiler o bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los
incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.
Los beneficios o pérdidas derivados de las variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión, se
incluyen en los resultados del período en que se producen, registrándolo en el epígrafe de “Variación de valor
razonable en inversiones inmobiliarias” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Dichos resultados no
se incluyen en el resultado de explotación dado que las variaciones de valor no están directamente relacionadas
con la gestión de la actividad.
El traspaso de las inversiones inmobiliarias en curso a inversiones inmobiliarias se realiza cuando los activos
están disponibles para su entrada en funcionamiento.
De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de las inversiones inmobiliarias
de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de
propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina semestralmente tomando como
valores de referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes. Las hipótesis clave utilizadas para
determinar el valor razonable de estos activos y su análisis de sensibilidad se explican en la Nota 10.
d) Deterioro de valor del valor del inmovilizado intangible y material
A la fecha de cada cierre, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos intangibles y materiales para
determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe
cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida
por deterioro del valor (si la hubiera). En el caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean
independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a
la que pertenece el activo.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (o de la unidad
generadora de efectivo) se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo
que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse
reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (o la unidad generadora de efectivo) en ejercicios
anteriores.
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e) Arrendamientos
Grupo como arrendatario
El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera
como arrendatario, excepto para los activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo.
- Derechos de uso
El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente
está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y
pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento
asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento
reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo
del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial.
Los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor de la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento.
Sin embargo, si el Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final
del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, los derechos de uso se amortizarían en función de
la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro.
Los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de
restauración.
• Pasivos por arrendamiento
Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por
arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen
pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia
son fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los
importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento
variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce
el evento o condición que desencadena el pago.
Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental
a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse
fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar
la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará
nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento,
un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo
subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros
procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos.
• Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor
El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a aquellos arrendamientos que
tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de
compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos
de oficina que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y
arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento.
• Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación
El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se
añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se
ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es
razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción.
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El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales.
El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores
pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el
plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control
y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación.
Grupo como arrendador operativo
Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo,
el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante
el contrato y se incluye como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida que tiene una
naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se
incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento con
el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se
devengan.
Permutas de activos
Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos materiales o intangibles a cambio de la entrega
de otros activos no monetarios o de una combinación de éstos con activos monetarios.
Como norma general, en operaciones de permuta con carácter comercial, el activo recibido se valora por el valor
razonable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a
cambio. Las diferencias de valoración que surgen al dar de baja el elemento entregado a cambio se reconocen
en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Se considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del
inmovilizado recibido difiere (riesgo, calendario e importe) de la configuración de los del activo entregado o el
valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades de la empresa afectadas por la
permuta se ve modificado como consecuencia de la operación.
Cuando la permuta no tenga carácter comercial, el activo recibido se valora por el valor contable del bien
entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio, con el límite del
valor razonable del activo recibido si éste fuera menor.
f) Existencias
Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:
1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.
2. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
3. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.
El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como
inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que
se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria.
Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de las obras de
urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales,
gastos de Registro, etc.) y los gastos financieros derivados de su financiación durante la ejecución de las obras,
o a su valor de realización, si éste fuera menor. Al comienzo de las obras de la promoción, el coste activado en
los terrenos se traspasa a promociones en curso, comenzando el desarrollo de la misma.
Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las
mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los
correspondientes al solar, urbanización y construcción, financieros, así como otros costes directos e indirectos
imputables a los mismos.
Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir de “Promociones en curso de ciclo largo” a “Promociones
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en curso de ciclo corto” los costes acumulados correspondientes a aquellas promociones para las que la fecha
prevista de terminación de la construcción no supere los 12 meses. Asimismo, se transfiere de “Promociones en
curso de ciclo corto” a “Promociones terminadas” los costes acumulados correspondientes a aquellas
promociones o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.
El coste de los terrenos y solares y las obras en curso se ajusta a su valor neto de realización dotando, en su
caso, la provisión por depreciación correspondiente. Asimismo, las promociones inmobiliarias se presentan por
el coste minorando, en su caso, por la provisión necesaria para reducir aquéllas a su valor estimado de
realización.
El valor en libros de las existencias del Grupo se ha corregido mediante la correspondiente provisión por
deterioro, para adecuar el citado valor en libros al valor de mercado asignado por el experto independiente en
su valoración al 31 de diciembre de 2020, cuando este valor de mercado ha sido inferior al valor en libros.
A 31 de diciembre de 2019, TINSA determinó el valor razonable de los activos a diciembre 2019 aplicando la
metodología RICS a la cartera de activos residenciales, siguiendo el acuerdo del Consejo de Administración por
el que se cambia la metodología de valoración ECO a RICS (Hecho relevante de fecha 21 de marzo de 2019).
El método residual dinámico es el método básico, esencial y fundamental que se usa en la valoración de suelos
y terrenos, siendo el método más ampliamente aceptado por los agentes participantes en el mercado inmobiliario.
No obstante, al utilizar en su esquema de funcionamiento diferentes variables, los datos a utilizar como variables,
deben ser extraídos directamente del mercado, mediante la utilización de manera instrumental del método de
comparación.
Mediante la aplicación del método de comparación, se obtienen, a través de un análisis del mercado inmobiliario
basado en informaciones concretas, los datos comparables necesarios para aplicar como variables dentro del
método residual dinámico. En la selección indicada se ha contrastado previamente los valores de aquellas
variables que resulten anormales a fin de identificar y eliminar tanto los procedentes de transacciones y ofertas
que no cumplen las condiciones exigidas en la definición de valor razonables, como los que pudieran incluir
elementos especulativos o que recojan condiciones particulares y propias de un agente específico y que estén
alejadas de la realidad del mercado. Una vez definidas, determinadas y concretadas las variables a usar en el
método residual dinámico; el valor del suelo a fecha presente día de hoy se calcula considerando los flujos futuros
asociados al desarrollo y promoción de dicho suelo, tanto cobros como pagos, en base hipótesis de precios de
mercado (fundamentalmente en precios de venta y de construcción) y periodos de urbanización, construcción y
comercialización conforme a las circunstancias propias de cada caso concreto.
En cualquier caso, la situación actual del mercado residencial podría ocasionar diferencias entre el valor
razonable de las existencias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas.
g) Deudores comerciales
Las cuentas de deudores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal reducido, en su
caso, por las provisiones correspondientes para los importes dudosos estimados.
h) Anticipos de clientes
El importe de las entregas a cuenta de clientes, recibido antes del reconocimiento de la venta por la entrega de
los inmuebles, se registra en la cuenta “Anticipos de clientes” dentro del epígrafe de “Acreedores comerciales y
otras cuentas por pagar” del pasivo del estado de situación financiera consolidado al cierre del ejercicio.
i) Activos financieros
Los activos financieros se valoran en su reconocimiento inicial a valor razonable, posteriormente, se valoran 1)
a coste amortizado, 2) a valor razonable con cambios en el patrimonio neto o 3) a valor razonable con cambios
en el resultado, dependiendo de:
a) modelo de negocio de la entidad para gestionar los activos financieros y
b) de las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero
Un activo deberá valorarse por el criterio del coste amortizado si se cumplen dos condiciones;
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a) El activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos
financieros para obtener los flujos de efectivo contractuales
b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de
efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Un activo financiero deberá medirse a valor razonable con cambios en el patrimonio neto si se cumplen las dos
condiciones siguientes:
a) el activo financiero se mantiene dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se logra obteniendo
flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y
b) las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de
efectivo que son únicamente pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Por último, un activo financiero se medirá a valor razonable con cambios en resultados cuando no se cumplan
las condiciones para la aplicación a coste amortizado o a valor razonable con cambios en patrimonio neto.
Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de deuda)
La categoría más relevante para el Grupo es la de Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de
deuda) e incluyen las cuentas a cobrar comerciales, créditos a empresas asociadas y fianzas.
Para esta categoría, el Grupo mide los activos financieros al coste amortizado si se cumplen las dos condiciones
siguientes:
• El activo financiero se mantiene dentro de un modelo de negocio con el objetivo de mantener activos
financieros para cobrar flujos de efectivo contractuales.
• Los términos contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son
únicamente pagos del principal e intereses sobre la cantidad del principal pendiente.
Los activos financieros a coste amortizado se miden posteriormente utilizando el método de interés efectivo y
están sujetos a deterioro. Las ganancias y pérdidas se reconocen en resultados cuando el activo se da de baja,
modifica o deteriora.
Cancelación
Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de
activos financieros similares) se da de baja inicialmente (por ejemplo, se cancela en los estados financieros
consolidados del Grupo) cuando:
- Han expirado los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo, o
- El Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación
de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin dilación a un tercero bajo un acuerdo de
transferencia; y el Grupo (a) ha transferido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, o (b)
no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, pero ha transferido
el control del mismo.
Cuando el Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo de un activo o ha asumido la obligación
de transferirlos, evalúa si ha retenido los riesgos y beneficios de la propiedad y en qué medida los ha retenido.
Cuando no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco ha
transferido el control del mismo, el Grupo sigue reconociendo el activo transferido sobre la base de su implicación
continuada en el mismo. En este caso, el Grupo también reconoce el pasivo asociado. El activo transferido y el
pasivo asociado se valoran de acuerdo a un criterio que refleje los derechos y obligaciones que el Grupo ha
retenido.
Cuando la implicación continuada se deba a una garantía sobre los activos transferidos, se valora al menor entre
el valor contable original del activo y el importe máximo de la contraprestación que el Grupo podría tener que
pagar por la garantía.
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Deterioro de los activos financieros
El Grupo aplica el modelo simplificado de pérdida esperada para los activos financieros (cuentas a cobrar
comerciales, los activos por contratos y las cuentas a cobrar por arrendamientos). Por lo tanto, el Grupo no hace
un seguimiento de los cambios en el riesgo de crédito, sino que reconoce una provisión para pérdidas basada
en las pérdidas crediticias esperadas de por vida en cada fecha de reporte. El Grupo calcula la pérdida esperada
considerando el riesgo o la probabilidad de que se produzca una pérdida crediticia atendiendo a la posibilidad
de que esta se produzca y a la posibilidad de que no se produzca.
j) Pasivo financiero y Patrimonio Neto
Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos
contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en
el patrimonio del Grupo una vez deducidos todos sus pasivos.
Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a
vencimiento que se valoran a su coste amortizado.
Diferencias de conversión
La conversión a euros de los estados financieros de sociedades extranjeras expresadas en otra moneda se ha
realizado, en general, según el tipo de cambio de cierre a excepción de:
- Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
- Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades extranjeras, tanto dependientes como
asociadas, que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del período.
- Para la conversión del resto de partidas de activos y pasivos se ha aplicado el tipo de cierre.
Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, que han aplicado
el método del tipo de cambio de cierre en el epígrafe “Ajustes por valoración” del Patrimonio Neto del estado de
situación financiera consolidado adjunto, las cuales no son significativas.
Instrumentos de capital
Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto
minorados por los costes directos de emisión.
Préstamos bancarios
Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de
costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el
reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de pérdidas
y ganancias consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento
en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
Acreedores comerciales
- Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.
k) Instrumentos financieros derivados y de cobertura
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados tales como contratos de swaps de tipos de interés para la
cobertura del riesgo de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados son registrados inicialmente por
su valor razonable a la fecha en que se contrata el derivado y son posteriormente valorados a su valor razonable.
Los derivados se contabilizan como activos cuando el valor razonable es positivo y como pasivos cuando el valor
razonable es negativo.
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Cualquier pérdida o ganancia proveniente de cambios en el valor razonable de los derivados que no cumplen
los requisitos para contabilizarlos como de cobertura se llevan directamente a ganancia o pérdida neta del
ejercicio.
Para contabilizar las coberturas, éstas son clasificadas como:
• Coberturas del valor razonable, cuando cubren la exposición a cambios en el valor razonable de un activo o
un pasivo registrados;
• Coberturas de flujos de efectivo, cuando cubren la exposición a la variación de los flujos de efectivo que es
atribuible bien a un riesgo concreto asociado con un activo o pasivo, o bien a una transacción prevista;
• Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero.
Al principio de la relación de cobertura, el Grupo designa y documenta la relación de cobertura a la que se desea
aplicar la contabilización de coberturas, el objetivo de gestión de riesgo y la estrategia para acometer la cobertura.
La documentación incluye la identificación del instrumento de cobertura, la partida o transacción cubierta, la
naturaleza del riesgo que se está cubriendo y cómo la entidad va a evaluar la eficacia del instrumento de
cobertura para compensar la exposición a los cambios en el valor razonable de la partida cubierta o en los flujos
de efectivo atribuibles al riesgo cubierto. Se espera que dichas coberturas sean altamente efectivas para
compensar cambios en el valor razonable o flujos de efectivo, y se evalúan de forma continua para determinar
si realmente han sido altamente efectivas a lo largo de los periodos financieros para los que fueron designadas.
Las coberturas que cumplen los estrictos criterios para la contabilización de coberturas se contabilizan del
siguiente modo:
Coberturas del valor razonable
Las coberturas del valor razonable son coberturas de la exposición del Grupo a los cambios del valor razonable
de un activo o pasivo reconocido, o de un compromiso en firme no reconocido, o de una parte identificada de
ese activo, pasivo o compromiso en firme, que es atribuible a un riesgo particular y puede afectar al beneficio o
pérdida. Para coberturas del valor razonable, el valor en libros de la partida cubierta se ajusta por las ganancias
y pérdidas atribuibles al riesgo cubierto, el derivado se vuelve a valorar a su valor razonable, y las ganancias y
pérdidas de los dos se registran en resultados.
Cuando un compromiso en firme no reconocido se designa como partida cubierta, los sucesivos cambios en el
valor razonable de la obligación en firme atribuibles al riesgo cubierto se reconocen como un activo o pasivo con
la correspondiente ganancia o pérdida reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias separada consolidada.
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos de cobertura también se reconocen como ganancia o
pérdida.
El Grupo cesa la contabilización de la cobertura a valor razonable si el instrumento de cobertura vence o se
vende, se termina o se ejercita, ya no cumple los criterios para la contabilización de la cobertura o el Grupo
revoca la designación.
Cobertura de flujos de efectivo
Las coberturas de flujos de efectivo son coberturas de la exposición a la variación en los flujos de efectivo que
es atribuible a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista
altamente probable, y puede afectar a la ganancia o pérdida. La parte efectiva de la ganancia o pérdida del
instrumento de cobertura se reconoce directamente en el patrimonio neto, mientras que la parte inefectiva se
reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias separada consolidada.
Los importes registrados en el patrimonio neto se transfieren a la cuenta de pérdidas y ganancias separada
consolidada cuando la transacción cubierta afecta a ganancias o pérdidas, como cuando un ingreso o gasto
financiero cubierto es reconocido, o como cuando se produce una venta o compra prevista. Cuando la partida
cubierta es el coste de un activo o pasivo no financiero, los importes registrados en el patrimonio neto se
traspasan al valor en libros inicial del activo o pasivo no financiero.
Si ya no se espera que ocurra la transacción prevista, los importes previamente registrados en el patrimonio neto
se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias separada consolidada. Si un instrumento de cobertura vence
o se vende, termina o se ejercita sin reemplazarse o renegociarse, o si su designación como cobertura se revoca,
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los importes previamente reconocidos en el patrimonio neto permanecen en el mismo hasta que la transacción
prevista ocurra. Si no se espera que ocurra la transacción relacionada, el importe se lleva a la cuenta de pérdidas
y ganancias separada consolidada.
l) Acciones de la Sociedad Dominante
La totalidad de las acciones propias de la Sociedad Dominante se presentan minorando el Patrimonio Neto. Al
31 de diciembre de 2020 mantiene 9.176.469 acciones propias cuyo coste de adquisición asciende a 7.526 miles
de euros (0,82 €/acción) y al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad Dominante mantuvo 3.434.241 acciones
propias cuyo coste de adquisición ascendía a 3.277 miles de euros (0,95 €/acción). Durante el ejercicio 2020 ha
adquirido 5.742.228 acciones propias mientras que en el ejercicio 2019 se adquirieron 1.971.339 acciones
propias. (véase Nota 16).
m) Provisiones
Los estados financieros consolidados del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las
cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario.
Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, sino que se informa sobre
los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.
Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las
consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable se
utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía
decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta
de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los administradores y necesaria
para liquidar el pasivo del Grupo.
n) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos
empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales sin causa justificada.
Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en
el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.
ñ) Planes de pensiones y obligaciones similares
La Sociedad mantiene un compromiso con los empleados de la misma que tienen al menos dos años de
antigüedad, formalizado a través de un plan de pensiones externalizado de aportación definida en relación con
prestaciones en forma de capital. Desde junio de 2017, el Plan de Pensiones está adscrito a Pensions Caixa 97,
F.P., siendo las entidades gestora y depositaria Vida Caixa S.A.U. de Seguros y Reaseguros y Cecabank
respectivamente. La aportación anual consiste en el 7% de su retribución fija anual más el 3% de su retribución
variable anual, excluyendo las cantidades percibidas como incentivos o comisiones (véase Nota 23.d). Dichos
compromisos por pensiones se encuentran cubiertos con una póliza de seguro para las aportaciones superiores
a los límites establecidos por la Ley 35/2006. No existen otros planes de pensiones ni compromisos adicionales.
o) Impuesto sobre Sociedades
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada,
excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el
patrimonio neto, en cuyo supuesto, el Impuesto sobre Beneficios también se registra en el patrimonio neto.
El gasto por impuestos representa la suma del gasto por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio y la variación
en los activos y pasivos por impuestos diferidos.
El gasto por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base
imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada porque excluye
partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que
nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando los tipos fiscales
vigentes a la fecha de cierre del ejercicio.
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Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevén pagaderos o recuperables
derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y las
bases imponibles correspondientes utilizadas en el cálculo de la ganancia fiscal y se contabilizan utilizando el
método del pasivo en el estado de situación financiera y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crédito
que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles. Se reconoce un
pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales imponibles derivadas de inversiones en
sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos, salvo cuando el
Grupo puede controlar la reversión de las diferencias temporales y es probable que éstas no sean revertidas en
un futuro previsible.
Además de lo anterior:
1. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que
las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder
hacerlos efectivos.
2. En ningún caso, se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio aflorados en una
adquisición.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos)
con objeto de comprobar que se mantienen vigentes; efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de
acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
Asimismo, a nivel consolidado se consideran también las diferencias que puedan existir entre el valor consolidado
de una participada y su base fiscal. En general estas diferencias surgen de los resultados acumulados generados
desde la fecha de adquisición de la participada, de deducciones fiscales asociadas a la inversión y de la
diferencia de conversión, en el caso de las participadas con moneda funcional distinta del euro. Se reconocen
los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por estas diferencias salvo que, en el caso de diferencias
imponibles, la inversora pueda controlar el momento de reversión de la diferencia y en el caso de las diferencias
deducibles, si se espera que dicha diferencia revierta en un futuro previsible y sea probable que la empresa
disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente.
Régimen fiscal en España
Desde el ejercicio 2007, el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal, el cual está formado por la sociedad
matriz y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que
la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75% del capital (véase Anexo I). El número
del Grupo fiscal es el 135/07.
p) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo
El efectivo y otros medios líquidos equivalentes comprenden el efectivo en caja, en bancos y los depósitos a
corto plazo con una fecha de vencimiento o disposición de tres meses o inferior y que no están sujetos a
variaciones significativas en el tipo de interés.
q) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo. Concretamente, los ingresos se calculan al valor
razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes
entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros
impuestos relacionados con las ventas.
Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, las sociedades del Grupo siguen el criterio de
reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando se han entregado los inmuebles y la propiedad de éstos
ha sido transferida.
Los ingresos por venta de terrenos y solares se reconocen en el momento de transferencia de los riesgos y
beneficios al comprador, que normalmente coincide con la escrituración y traspaso de la propiedad.
20
Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en
concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de
pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en
efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a
recibir el pago han sido establecidos.
r) Costes por intereses
Los costes de financiación directamente imputables a la construcción de las inversiones inmobiliarias y
existencias del Grupo, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar
preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los
activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Durante los ejercicios 2020 y 2019 no
se han activado gastos financieros en existencias.
Los demás costes de financiación se reconocen en resultados en el período en que se incurren, conforme a su
devengo financiero y por aplicación del método de coste efectivo.
s) Resultado de explotación
El resultado de explotación se presenta antes de la participación de resultados de empresas asociadas, del
resultado por variación de valor de inversiones inmobiliarias y los resultados financieros.
t) Estado de flujos de efectivo consolidado
En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las
siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las
inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el grupo consolidado, así como
otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo
plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio
neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
u) Activos no corrientes mantenidos para la venta
La Sociedad Dominante clasifica un activo no corriente como mantenido para la venta cuando ha tomado la
decisión de venta del mismo y se estima que la misma se realizará dentro de los próximos doce meses. Estos
activos se valoran por el menor entre su valor en libros o su valor razonable deducidos los costes necesarios
para la venta.
Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada
estado de situación financiera se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor en
libros no exceda el valor razonable menos los costes de venta.
Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes, mantenidos para la venta, que no cumplen los
requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas
y ganancias que corresponda según su naturaleza.
21
v) Saldos y transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del
euro se consideran denominadas en “moneda extranjera” y se registran según los tipos de cambio vigentes en
las fechas de las operaciones.
En la fecha de cada estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas
extranjeras se reconvierten según los tipos vigentes en la fecha del estado de situación financiera. Los activos y
pasivos no monetarios registrados al valor razonable denominados en monedas extranjeras se convierten según
los tipos vigentes en la fecha en que se determinó el valor razonable. Los beneficios y las pérdidas procedentes
de la reconversión se incluyen en los resultados netos del ejercicio, excepto las diferencias de cambio derivadas
de activos y pasivos no monetarios, en cuyo caso las variaciones en el valor razonable se reconocen
directamente en el patrimonio neto.
El contravalor en euros de los activos y pasivos totales en moneda extranjera mantenidos por el Grupo al 31 de
diciembre de 2020 corresponden en su totalidad a la sociedad del Grupo Realia Contesti, S.R.L., no siendo
significativos.
w) Activos y pasivos corrientes
El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el curso normal de la
explotación de la empresa. Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses
son los siguientes:
Miles de Euros
2020
2019
Existencias (Nota 13)
251.071
282.773
Total activos corrientes
251.071
282.773
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
1.130
6.050
Total pasivos corrientes
1.130
6.050
x) Costes repercutidos a inquilinos
El Grupo considera como ingresos los costes repercutidos a los arrendatarios de sus inversiones inmobiliarias.
La facturación por estos conceptos, que en los ejercicios 2020 y 2019 han ascendido a 17.958 y 17.444 miles
de euros, respectivamente, se encuentra registrada en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 23.b).
y) Ventas de patrimonio inmobiliario
El Grupo registra en el epígrafe “Resultado variación valor inversiones inmobiliarias” de la cuenta de pérdidas y
ganancias consolida adjunta, el resultado por la enajenación de inversiones inmobiliarias. Durante el ejercicio
2020 no se ha producido ningún resultado por la enajenación de inversiones inmobiliarias.
A 31 de diciembre de 2019 el importe registrado correspondía a la devolución, por parte del Ayuntamiento de
Madrid, de los importes pagados en concepto de IIVTNU de las fincas vendidas del edificio de La Vaguada tras
la resolución del Tribunal Superior de Justicia de Madrid al estimar finalmente las reclamaciones y recursos
presentados por la Sociedad en las que se solicitaba la devolución por ingresos indebidos de dichos impuestos.
5. Normas e interpretaciones contables
a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio
Las políticas contables utilizadas en la preparación de estos estados financieros consolidados son las mismas
que las aplicadas en los estados financieros consolidados del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2019, excepto por las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones que se han aplicado por primera vez
en este ejercicio.
22
Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación en la
UE
Versión revisada del Marco conceptual de las NIIF 1 enero 2020
Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 – Definición de material 1 enero 2020
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7: Reforma al tipo de interés de
referencia
1 enero 2020
Modificación a la NIIF 16 Concesiones de rentas relacionadas con el Covid-19 1 junio 2020
Modificación a la NIIF 16 Concesiones de rentas relacionadas con el Covid-19
En abril de 2020 el IASB publicó un documento educativo en el que se aclaró el tratamiento de
concesiones/bonificaciones, aplicadas a los arrendatarios, por la situación de excepcionalidad ocasionada por el
Covid-19. Tal y como aclara el IASB, este tipo de concesiones/bonificaciones podrán ser tratadas como un
cambio de alcance del contrato de arrendamiento y, por tanto, una modificación de contrato.
Esta nueva orientación ha concluido sobre el tratamiento contable de las dos posibles situaciones en las que se
puede encontrar un arrendador:
- Bonificaciones futuras pactadas para periodos futuros: En esta situación el arrendador atenderá a la NIIF 16
y podrá linealizar las bonificaciones futuras pactadas con el arrendatario.
El impacto del Grupo para esta situación ascendió a 228 miles de euros a 31 de diciembre de 2020.
- Bonificaciones o concesiones de rentas pasadas: En esta situación, el arrendador puede reconocer un
impacto en el resultado del ejercicio por los importes bonificados, tal y como recoge la NIIF 9 o bien realizar el
mismo ejercicio que en la situación anterior.
El grupo ha decidido aplicar la NIIF 9 para esta situación y el impacto de esta política contable ascendió a
3.369 miles de euros a 31 de diciembre de 2020.
23
b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son todavía aplicables en este ejercicio
El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el
IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque
el Grupo está actualmente analizando su impacto, en función de los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo
estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus estados financieros consolidados.
Norma, interpretación o modificación
Fecha de
publicación diario
oficial UE
Fecha de
aplicación en
la UE
Fecha de
aplicación del
IASB
Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguro –
diferimiento de la NIIF 9
16 diciembre 2020 1 enero 2021 1 enero 2021
NIIF 17 – Contratos de seguro Pendiente Pendiente 1 enero 2023
Modificación a la NIC 1 Presentación de estados
financieros: clasificación de pasivos financieros
como corrientes o no corrientes
Pendiente Pendiente 1 enero 2023
Modificaciones a:
- NIIF 3 Combinaciones de negocios
- NIC 16 Propiedad planta y equipo
- NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes
y activos contingentes
- Mejoras anuales 2018 - 2020
Pendiente Pendiente 1 enero 2022
Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y
NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia –
fase 2
14 enero 2021 1 enero 2021 1 enero 2021
6. Beneficio básico y diluido por acción
El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos
y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el
número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.
De acuerdo con ello:
2020
2019
Resultado neto del ejercicio atribuido a la Dominante (miles de euros)
2.113
44.877
Número medio ponderado de acciones en circulación
813.437.923
818.376.123
Beneficio básico por acción (euros)
0,003
0,055
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el beneficio diluido por acción es el mismo que el beneficio básico por acción,
ya que no existen obligaciones o acciones que pudieran convertirse potencialmente en ordinarias.
24
7. Información por segmentos
a) Criterios de segmentación
La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio del
Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.
Segmentos principales de negocio
Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa
del Grupo Realia Business en vigor al cierre de los ejercicios 2020 y 2019; teniendo en cuenta, por un lado, la
naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos.
En el ejercicio 2020 y 2019 el Grupo Realia centró sus actividades productivas en las siguientes grandes líneas
de negocio, que constituyen la base sobre la que el Grupo presenta la información relativa a sus segmentos
principales:
1. Promociones inmobiliarias y suelo.
2. Patrimonio en renta – Edificios terciarios y residenciales
Segmentos secundarios – geográficos
Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican fundamentalmente en España, aunque el Grupo Realia
Business desarrolla actividad en otro país (Rumanía).
b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por
la Dirección de la Sociedad y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos
los datos contables del Grupo.
Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al
segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser distribuidos al mismo
utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por
intereses y dividendos, incluyendo, no obstante, los resultados por la venta de patrimonio inmovilizado.
Asimismo, se incluye la proporción correspondiente de los ingresos ordinarios de negocios conjuntos
consolidados por el método de integración proporcional.
Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del
mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser
distribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto. El gasto del segmento debe incluir la
proporción de los gastos de los negocios conjuntos consolidados por el método de integración proporcional.
El resultado del segmento se presenta después de los ajustes correspondientes a intereses minoritarios.
Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los
que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e
incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos.
25
Información de segmentos principales
Miles de Euros
Promociones
Inmobiliarias y Suelo
Patrimonio en Renta
Ajustes de Consolidación
Total Grupo
2020
2019
2020
2019
2020
2019
2020
2019
Ingresos:
Ventas externas (1)
25.274
14.634
79.0
13
82.396
-
-
104.
287
97.030
Ventas entre segmentos
1.934
1.916
3
3
(1.937)
(1.919)
-
-
Total ingresos
27.208
16.550
79.0
1
6
82.399
(1.937)
(1.919)
10
4.
287
97.030
Resultados:
Resultado de explotación
-
(12.123)
6.924
49.475
53.726
-
-
37.352
60.650
Variación de valor en inversiones
inmobiliarias -
10
(24.627)
30.762
-
-
(24.627)
30.772
Resultado financiero
280
683
(4.887)
(14.158)
-
-
(4.607)
(13.475)
Participación del resultado
en empresas asociadas
(7)
(8)
(465)
2.563
-
-
(472)
2.555
Pérdidas netas por deterioro
1
-
1
-
-
-
2
-
Resultado
antes de impuestos
(11.849)
7.609
19.497
72.893
-
-
7.648
80.502
Impuesto sobre Beneficios
3.443
(2.770)
(5.039)
(17.552)
-
-
(1.596)
(20.322)
Intereses minoritarios
(75)
(53)
4.014
15.356
-
-
3.939
15.303
Resultado de segmento (8.331)
4.892
10.444
39.985
-
-
2.113
44.877
(1) Los ingresos del segmento “Patrimonio en renta” incluyen las ventas de inversiones inmobiliarias que no fueron objeto de aplicación de la NIC
40 a valor razonable (véase Nota 4.y) y la facturación por costes repercutidos a los inquilinos (véase Nota 4.x) y otros, dado que el Grupo
utiliza dicha presentación a efectos de gestión interna. En la Nota 23.a se desglosa el importe neto de la cifra de negocios por situación
geográfica. Las transacciones entre segmentos se efectúan a precios de mercado.
Miles de Euros
Promociones
Inmobiliarias y Suelo
Patrimonio en Renta
Ajustes de
Consolidación
Total Grupo
2020
2019
2020
2019
2020
2019
2020
2019
Otra información:
Adiciones de activos fijos
106
96
5.249
32.449
-
-
5.355
32.545
Amortizaciones
(116)
(121)
(187)
(206)
-
-
(303)
(327)
Deterioros reconocidos en
resultados:
Inversiones Inmobiliarias
1
-
1
-
-
-
2
-
Existencias y otros activos
(12.8
48
)
18.670
(829)
-
-
-
(13.
677
)
18.670
Estado de situación financiera:
Activo
-
Activo por segmentos
512.654
524.474
1.568.215
1.579.767
(35.734)
(34.526)
2.045.135
2.069.715
Participaciones en empresas
11.900
11.907
36.702
38.376
-
-
48.602
50.283
Asociadas
Activo total consolidado
524.554
536.381
1.604.917
1.618.143
(35.734)
(34.526)
2.093.737
2.119.998
Pasivo y
Patrimonio Neto
Patrimonio Neto por segmentos
475.300
487.953
807.494
801.407
(9.010)
(9.009)
1.273.784
1.280.351
Resto de pasivo por segmentos
49.254
48.428
797.423
816.736
(26.724)
(25.517)
819.953
839.647
Pasivo y Patrimonio Neto total
consolidado
524.554
536.381
1.604.
917
1.618.143
(35.734)
(34.526)
2.093.737
2.119.998
Información de segmentos secundarios
El cuadro siguiente muestra el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la
distribución geográfica de las entidades que los originan:
Miles de Euros
Ingresos
Activos No Corrientes
Activos Totales
Adiciones a las Inversiones
Inmobiliarias Inmovilizado
Material y Activos Intangibles
2020
2019
2020
2019
2020
2019
2020
2019
España
104.287
97.030
1.653.100
1.660.625
2.090.268
2.116.084
5.355
32.545
Portugal
-
-
-
-
-
418
-
-
Resto
-
-
-
-
3.469
3.496
-
-
104.287
97.030
1.653.100
1.660.625
2.093.737
2.119.998
5.355
32.545
26
8. Activos intangibles
El movimiento habido durante los ejercicios 2020 y 2019 en las diferentes cuentas de activos intangibles ha sido el
siguiente:
Miles de Euros
Otros Activos
Intangibles
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 201
8
878
Adiciones
59
Bajas
(1)
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
936
Adiciones
27
Bajas
-
Traspasos
1
Variación perímetro
(3)
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
961
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 201
8
(823)
Dotaciones
(37)
Bajas
1
Saldos al 31 de
diciembre de 201
9
(859)
Dotaciones
(27)
Bajas
-
Variación perímetro
3
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
(883)
Activo intangible neto:
Saldos al 31 de diciembre de 20
19
77
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
78
El saldo a 31 de diciembre de 2020 y 2019 corresponde fundamentalmente a aplicaciones informáticas.
Durante los ejercicios 2020 y 2019, el Grupo ha dotado gastos por amortización por activos intangibles por importes
de 27 y 37 miles de euros, respectivamente, registrándolo en el epígrafe de “Dotación a la amortización”, de la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Los elementos totalmente amortizados que siguen en uso al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ascienden a un importe
de 698 y 662 miles de euros respectivamente.
27
9. Inmovilizaciones materiales
El movimiento habido en este capítulo del estado de situación financiera consolidado en los ejercicios 2020 y 2019
ha sido el siguiente:
Miles de Euros
Construcciones Uso
Propio
,
Planta y
Equipo
Otro
Inmovilizado
Total
Coste:
Saldos al 31 de diciembre de 2018
2.392
4.625
7.017
Adiciones
95
20
115
Retiros
(119)
(466)
(585)
Traspasos y otros (Nota 10)
(359)
(15)
(374)
Impacto NIIF 16
(Nota 5)
41
-
41
Saldos al 31 de diciembre de 2019
2.050
4.164
6.214
Adiciones
49
80
129
Retiros
(47)
(43)
(90)
Traspasos y otros (Nota 10)
(3)
2
(1)
Variación perímetro
-
(64)
(64)
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
2.049
4.139
6.188
Amortización acumulada:
Saldos al 31 de diciembre de 201
8
(542)
(3.376)
(3.918)
Dotaciones
(78)
(212)
(290)
Retiros
65
449
514
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
(555)
(3.139)
(3.694)
Dotaciones
(66)
(210)
(276)
Retiros
41
36
77
Traspasos
-
1
1
Variación perímetro
-
64
64
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
(580)
(3.248)
(3.828)
Pérdidas por deterioro:
Saldos al 31 de diciembre de 201
8
(52)
-
(52)
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
(52)
-
(52)
Dotaciones
1
-
1
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
(51)
-
(51)
Activo material neto:
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
1.443
1.025
2.468
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
1.418
891
2.309
Dentro del epígrafe de “Construcciones de uso propio, planta y equipo” se incluyen principalmente las oficinas de
una filial del Grupo en España, registradas por un valor neto contable de 1.167 y 1.185 miles de euros a 31 de
diciembre de 2020 y 2019 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2020 el coste de los solares incluidos en el epígrafe de “Construcciones de uso propio, planta
y equipo” asciende a 248 miles de euros (248 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
El valor razonable de los activos, “Net Asset Value”, incluidos en el detalle de “Construcciones de uso propio, planta
y equipo” del Grupo al 31 de diciembre de 2020 calculado en función de valoraciones realizadas por expertos
independientes, valorador independiente no vinculado al Grupo, conforme a lo establecido en la Nota 4.c, asciende
a 6.896 miles de euros (6.896 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
Durante los ejercicios 2020 y 2019, el Grupo ha dotado gastos por amortización de inmovilizado material por importe
de 276 y 290 miles de euros, respectivamente, de los cuales la totalidad han sido registrados en el epígrafe de
“Dotación a la amortización”, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Los elementos totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 ascienden a un importe de 1.734 y 1.716
miles de euros, respectivamente.
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los
diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio 2020 no existía déficit de cobertura alguno
relacionado con dichos riesgos.
28
10. Inversiones inmobiliarias
El movimiento habido en este capítulo del estado de situación financiera consolidado en los ejercicios 2020 y 2019
ha sido el siguiente:
Miles de Euros
Inmuebles para
arrendamiento
Construcciones en
curso y anticipo
s
Tota
l
Saldo a 31 de diciembre de 2018
1.420.597
1.737
1.422.334
Adiciones
1.731
30.640
32.371
Retiros
(23)
-
(23)
Traspasos
2.002
(1.629)
373
Cambios de Valor Razonable
(*)
28.108
383
28.491
Saldo a 31 de diciembre de 2019
1.452.415
31.131
1.483.546
Adiciones
6
12
4.592
5.
204
Retiros
(
5
)
-
(5)
Traspasos
22.371
(22.371)
-
Cambios de Valor Razonable
(24.581)
(46)
(24.627)
Saldo a 31 de
diciembre de 20
20
1.450.812
13.306
1.464.118
Inversiones inmobiliarias:
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
1.452.415
31.131
1.483.546
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
1.450.812
13.306
1.464.118
* En el saldo del epígrafe “Resultado variación valor inversiones inmobiliarias” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, se incluían 2.281 miles
de euros que corresponden a plusvalías reconocidas en el ejercicio 2019 por ventas de inversiones inmobiliarias del ejercicio 2017, tras obtener
resoluciones administrativas favorables y no tener que realizar el pago de IIVTNU. Este importe no tenía reflejo en la línea “Cambios de valor
razonable” del cuadro anterior. (Ver Notas 18 y 23.f)
Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable. El importe registrado en Cambios de Valor
Razonable por la valoración a valor razonable de las inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio 2020 asciende
a un gasto de 24.627 miles de euros (un ingreso de 28.491 miles de euros en 2019), los cuales se han registrado
en su totalidad en el epígrafe “Variaciones de valor en inversiones inmobiliarias” de la cuenta de pérdidas y ganancias
consolidada (ver nota 23 f).
Inmuebles para arrendamiento
Las adiciones y traspasos más significativas del ejercicio 2020 y 2019 corresponden a las siguientes operaciones:
- La filial Hermanos Revilla, S.A. ha activado 365 miles de euros por obras de mejora y adecuación en varios
edificios (393 miles de euros en el ejercicio 2019) y ha finalizado las obras del edificio de la C/Albasanz,12 y
parte de Salvador de Madariaga,1 por lo que ha traspasado a “inmuebles para arrendamiento” un total de
4.451 miles de euros durante el ejercicio 2020. Durante el ejercicio 2019 se activaron 1.601 miles de euros
derivados de las obras de mejora y adecuación que ha llevado a cabo en diversos edificios de su propiedad.
- La filial Realia Patrimonio, S.L.U. ha activado 247 miles de euros el presente ejercicio (1.337 miles de euros
en el ejercicio 2019) por obras de mejora y adecuación en varios edificios. Del mismo modo, Realia Patrimonio
ha traspasado de “Construcciones en curso” a “Inmuebles para arrendamiento” un importe de 1.830 miles de
euros resultado de mejoras realizadas en los edificios Torre Porta Fira, CC Ferial Plaza y CC Leganés Plaza.
- La filial Valaise, S.A. ha traspasado desde “Construcciones en curso” 16.090 miles de euros en el presente
ejercicio por la finalización de la construcción de las 85 viviendas en el término municipal de Tres Cantos
(Madrid) en el suelo adquirido en el ejercicio 2019.
Durante los ejercicios 2020 y 2019, no se han producido retiros significativos dentro de este epígrafe.
29
Construcciones en curso y anticipos
Las principales adiciones y traspasos en el epígrafe de “Construcciones en curso y anticipos” del ejercicio 2020 y
2019 corresponden fundamentalmente a:
- La filial Valaise, S.L. adquirió en el ejercicio 2019 dos suelos en el término municipal de Tres Cantos (Madrid)
en el que tiene previsto desarrollar proyectos para la construcción de 195 viviendas con protección pública
(VPPL-VPPB) destinadas al alquiler, estos proyectos se espera que se inicie la construcción en el ejercicio
2021. También se adquirió una promoción en curso de 85 viviendas con protección pública (VPPB)
destinadas al alquiler y que al cierre de 2019 se encontraban finalizadas a la espera de la obtención de la
licencia de primera ocupación. En junio de 2020 se inició su comercialización, encontrándose arrendada al
cierre del ejercicio 56 viviendas (66% de la promoción). La inversión total realizada durante el ejercicio 2020
ha ascendido a 1.437 miles de euros (25.117 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). Durante el ejercicio
2020 se ha traspasado a inmuebles para arrendamiento por importe de 16.090 miles de euros debido a la
terminación de las obras de construcción de las viviendas mencionado anteriormente.
- Realia Patrimonio, S.L.U. ha activado 1.120 miles de euros de los cuales corresponden 167 miles de euros
a anticipos (1.584 y 167 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2019), principalmente se han
realizado obras de mejoras en Torre Porta Fira (548 miles de euros) y CC Plaza Nueva (146 miles de euros).
- La filial Hermanos Revilla, S.A., ha activado 2.036 miles de euros (3.939 miles de euros a 31 de diciembre
de 2019) derivados de las obras de mejora y adecuación que ha llevado a cabo en diversos edificios de su
propiedad, de los cuales, tras su finalización, ha procedido a traspasar a inmuebles para arrendamiento 4.451
miles de euros, que principalmente corresponden 2.370 miles de euros a la finalización de las obras de
adecuación del edificio Albasanz, 12 y 1.253 miles de euros a las obras ejecutadas en Salvador de
Madariaga,1.
Conforme la NIC 23 revisada, el Grupo capitaliza intereses financieros asociados a inversiones en curso cuyo
periodo de maduración es superior a doce meses. En los ejercicios 2020 y 2019 el Grupo no ha capitalizado intereses
por este concepto.
Medición del valor razonable y sensibilidad
Todas las propiedades de inversión alquiladas o que estén previstas alquilar en régimen de arrendamiento operativo
(segmento de negocio de patrimonio en renta) y dos activos pertenecientes al segmento promotor del Grupo se
clasifican como propiedades de inversión.
De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones
inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los
elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina semestralmente tomando
como referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.
La determinación del valor de mercado de las inversiones inmobiliarias al 31 de diciembre de 2020 y 2019, calculado
en función de valoraciones realizadas por, valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 1.464.118
y 1.483.546 miles de euros respectivamente.
La metodología utilizada por el valorador independiente para determinar el valor razonable de las inversiones
inmobiliarias se basan en los principios RICS que, fundamentalmente emplea el descuento de flujos de caja como
método de valoración, que consiste en capitalizar las rentas netas de cada inmueble y actualizar los flujos futuros,
aplicando tasas de descuento de mercado, en un horizonte temporal de diez años y un valor residual calculado
capitalizando la renta estimada al final del periodo proyectado a una rentabilidad (“yield”) estimada. Los inmuebles
se valoraron de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a cierre del
ejercicio y la duración de los mismos. Para los edificios con superficies no alquiladas, éstos han sido valorados en
base a las rentas futuras estimadas, descontando un periodo de comercialización. Los criterios de valoración
aplicados fueron idénticos a los utilizados en ejercicios anteriores.
Las variables claves de dicho método son la determinación de los ingresos netos, la duración de los contratos de
arrendamiento, el periodo de tiempo durante el cual se descuentan los mismos, la aproximación al valor que se
realiza al final de cada periodo y la tasa interna de rentabilidad objetivo utilizada para descontar los flujos de caja.
30
El experto independiente aplica el método de descuento de flujo de caja sobre el 91,7% de los activos inmobiliarios.
Las variables clave utilizadas en las valoraciones realizadas mediante el método de descuento de Flujos de Caja
son:
- Renta bruta actual: son las rentas contractuales de los contratos vivos a la fecha de la valoración, sin
considerar bonificaciones, carencias y gastos no repercutidos.
- Renta neta actual: las rentas que genera cada inmueble a fecha de valoración deducidas bonificaciones y
carencias y considerando los gastos no repercutibles de acuerdo a los contratos de arrendamiento y para
los espacios vacíos.
- Estimación de la renta para los espacios vacíos y/o nuevos arrendamientos durante los años de duración
del cashflow.
- Exit Yield: tasa de rentabilidad exigida al final del periodo de valoración por la venta del activo. Al término
del periodo de descuento es necesario determinar un valor de salida de la propiedad. En ese momento no
es posible volver a aplicar una metodología de descuento de flujos de caja y resulta necesario calcular
dicho valor de venta según una rentabilidad de salida basada en la renta que está generando el inmueble
en el momento de su venta, siempre que la proyección de flujo de caja entiende una renta estabilizada que
podemos capitalizar a perpetuidad.
- TIR: es la tasa de interés o rentabilidad que ofrece una inversión, el valor de la tasa de descuento que hace
que el VAN sea igual a cero, para un proyecto de inversión dado.
- ERV: Renta de mercado del activo a fecha de valoración.
Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios para el ejercicio 2020
han sido las siguientes:
Renta media
bruta
actual
Exit Yield (1)
TIR (1)
ERV
Oficinas
19,3
€/m2/mes
4,7%
6,8%
20,5
€/m2/mes
Centros comerciales
11,8
€/m2/mes
7,0%
8,9%
12,8
€/m2/mes
Otros activos
16,8
€/m2/mes
5,6%
6,8%
18,9
€/m2/mes
(1)
Ponderada por valor de los activos
Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios para el ejercicio 2019
fueron las siguientes:
Renta media
bruta
actual
Exit Yield (1)
TIR (1)
ERV
Oficinas
18,
7
€/m2/mes
4,
8
%
6,8%
19,8
€/m2/mes
Centros comerciales
11,2
€/m2/mes
6,9%
8,9%
12,9
€/m2/mes
Otros activos
16,0
€/m2/mes
5,2%
6,8%
19,7
€/m2/mes
(1)
Ponderada por valor de los activos
El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida (Exit yield), calculadas como
renta sobre el valor de mercado de los activos, en términos “Net Asset Value”, en el activo consolidado y en la cuenta
de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias en explotación, sería el siguiente:
Miles de Euros
20
20
20
19
Activo
Resultado neto
Consolidado
Activo
Resultado neto
Consolidado
Aumento de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto
(45.219)
(33.914)
(43.730)
(32.798)
Disminución de la tasa de
rentabilidad en un cuarto de punto
50.490
37.868
49.400
37.050
31
Adicionalmente, el análisis de sensibilidad de una variación en el 10% en la ERV (renta de mercado del activo a
fecha de valoración), sería el siguiente:
Miles de Euros
20
20
201
9
Activo
Resultado neto
Consolidado
Activo
Resultado neto
Consolidado
Aumento de un 10% del
ERV
113.987
85.490
104.510
78.383
Disminución de un 10% del ERV
(115.129)
(86.347)
(103.740)
(77.805)
Por último, el análisis de sensibilidad de una variación de un cuarto de punto de la TIR, sería el siguiente:
Miles de Euros
20
20
201
9
Activo
Resultado neto
Consolidado
Activo
Resultado neto
Consolidado
Aumento de la TIR en un cuarto de punto
(23.005)
(17.254)
(23.260)
(17.445)
Disminución de la TIR en un cuarto de punto
23.581
17.686
24.490
18.368
El desglose del epígrafe “Resultado variación de valor de las inversiones inmobiliarias” de la cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada es el siguiente:
Tipo de Activo
Miles de Euros
2020
2019
Oficinas
(10.890)
35.111
Centros comerciales
(12.270)
(7.038)
Otros activos
(1.467)
417
(24.627)
28.491
El Informe de valoración realizado por un experto independiente, cumple con la definición de valor de mercado sin
albergar ninguna hipótesis ni condición ni advertencia especial relevante. Dicho experto independiente es el
valorador regular de la cartera de propiedades del Grupo, y sigue un plan activo de valoración con visitas cada tres
años, salvo en las nuevas adquisiciones o la realización de inversiones significativas en los activos ya existentes.
Las valoraciones de los ejercicios 2020 y 2019 se han realizado en base a las rentas contractuales y sus
actualizaciones.
Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias
La valoración de los activos valorados por su valor razonable se desglosa en tres niveles según la jerarquía
establecida por la NIIF 13:
- Nivel 1: Los inputs están basados en precios cotizados en mercados activos
- Nivel 2: Los inputs están basados en precios cotizados en mercados activos (no incluidos en nivel 1), precios
cotizados en mercados que no son activos y técnicas basadas en modelos de valoración en el que los inputs son
observables en el mercado o son corroborados por datos observables de mercado
- Nivel 3: Los inputs no son observables y se basan en estimaciones de supuestos de mercados para la
determinación del precio del activo, los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son
significativos en los valores razonables de los activos.
32
El conjunto de activos del Grupo Realia se incluyen en la jerarquía de nivel 3. Los valores razonables de los activos
del Grupo Realia, en miles de euros, clasificados por usos son:
2020
Valoraciones a valor razonable recurrentes
Inversiones
Inmobiliarias
Oficinas
1.110.0
1
4
Centros Comerciales
295.409
Otros activos
31.895
Residenciales
(1)
26.800
Total activos valorados a valor razonable
1.464.118
2019
Valoraciones a valor razonable recurrentes
Inversiones
Inmobiliarias
Oficinas
1.117.744
Centros Comerciales
307.112
Otros activos
33.190
Residenciales
(1)
25.500
Total activos valorados a valor razonable
1.483.546
(1) Incluye un activo residencial cuya explotación se ha iniciado en 2020, valorado en 16.000 y 15.200 miles de
euros en 2020 y 2019 respectivamente.
Durante el ejercicio 2020, ni el 2019, no se produjeron traspasos de activos entre los diferentes niveles.
Ubicación, grado de ocupación y usos
La ubicación y grado de ocupación de los inmuebles destinados a alquiler por zonas geográficas es el siguiente:
M
2
Alquilables S/R
% Ocupación
2020
2019
2020
2019
Madrid
(1)
260.688
250.713
93,97
93,99
Barcelona
32.325
32.325
99,76
97,70
Logroño
40.544
40.544
100
100
Sevilla (
2
)
8.735
8.735
95,13
96
Guadalajara
32.507
32.507
77,58
81,39
Resto
16.831
16.808
74,87
78,16
391.630
381.632
92,92
93,22
(1) Incluye un activo residencial en explotación.
(2) No incluye el campo de Golf de Guillena.
(3) No incluye m2 alquilables de la sociedad consolidada por el método de la participación As Cancelas S XXI.
La superficie de los inmuebles por tipología de usos es la siguiente:
M
2
Alquilables S/R
% Usos
2020
2019
2020
2019
Oficinas
226.860
226.858
57,93
59,44
Comercial
111.540
111.517
28,48
29,22
Residencial
9.973
-
2,55
-
Otros (1)
43.257
43.257
11,0
4
11,33
391.630
381.632
100,00
100,00
(1) No incluye el campo de Golf de Guillena.
Los ingresos derivados de rentas de alquileres, incluyendo los gastos repercutidos, provenientes de las inversiones
inmobiliarias propiedad de las entidades consolidadas ascendieron en 2020 y 2019 a 78.377 y 79.661 miles de euros
aproximadamente (véanse Notas 23.a y 23.b) y los gastos de explotación operativos directamente relacionados con
la actividad ascendieron a 23.781 y 24.517 miles de euros, aproximadamente.
33
Las inversiones inmobiliarias que tienen carga hipotecaria distribuida por sociedad, son:
Miles de Euros
Valor Razonable
Préstamo dispuesto
2020
2019
2020
2019
R
ealia Patrimonio
830.675
841.930
5
23.392
542.804
Total inversiones con carga hipotecaria
830.675
841.930
523.392
5
42.804
Todos los inmuebles se encuentran debidamente asegurados, incluso la eventual pérdida de alquileres por causa
de un siniestro.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existen activos inmobiliarios con restricciones a la titularidad.
11. Inversiones en empresas asociadas
El epígrafe Inversiones en empresas asociadas a 31 de diciembre de 2020 y 2019 presenta el siguiente detalle, por
sociedad:
Miles de Euros
2020
2019
As Cancelas Siglo XXI, S.L.
3
6
.
702
38.376
Inversiones Inmob. Rústicas y Urbanas 2000, S.L.
11.90
0
11.907
48.602
50.283
De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de las inversiones
inmobiliarias de las sociedades integradas por el método de la participación a su porcentaje de participación de
forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de
propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como referencia
las valoraciones realizadas por el experto independiente (véase Nota 10). Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la
valoración de las inversiones inmobiliarias en las sociedades integradas por el método de la participación, al 50%
asciende a 52.400 y 54.000 miles de euros, respectivamente. Dicho valor se ha visto recogido en el valor de la
participación del Grupo.
En cuanto a la valoración de las existencias de las sociedades integradas por el método de la participación, a su
porcentaje de participación al 31 de diciembre de 2020 y 2019, calculado en función de valoraciones realizadas por
valoradores independientes no vinculados al Grupo, conforme a lo establecido en la Nota 4.f, asciende a 17.842 y
18.192 miles de euros respectivamente.
El movimiento habido en este capítulo del estado de situación financiera consolidado adjunto ha sido el siguiente:
Miles de euros
As Cancelas
Siglo XXI,
S.L. (50,00%)
Inversiones
Inmob.
Rústicas y
Urbanas 2000,
S.L. (33,36%)
Ronda Norte
Denia, S.L.
(32,63%)
Total
Saldos a 31 de diciembre de 2018 37.497
11.915
154
49.566
Dividendos -1.683
-
-
-1.683
Resultados del ejercicio (Nota 23.e) 2.562
-8
1
2.555
Otros -
-
-155
-155
Saldos a 31 de diciembre de 2019 38.376
11.907
-
50.283
Dividendos -1.209
-
-
-1.209
Resultados del ejercicio (Nota 23.e) -465
-7
-
-472
Saldos a 31 de diciembre de 2020 36.702
11.900
-
48.602
34
Durante los ejercicios 2020 y 2019, no se han producido variaciones de los porcentajes de dominio.
La Sociedad As Cancelas Siglo XXI, S.A., ha repartido en el ejercicio 2020, dividendos a su accionista Realia
Patrimonio, S.A.U., por importe de 1.209 miles de euros (1.683 miles de euros a 31 de diciembre 2019).
El impacto de la valoración de las propiedades de inversión a NIC 40 Valor Razonable, queda recogido dentro del
resultado del ejercicio (véase Nota 23.e).
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 el desglose de activos, pasivos y principales cifras de la cuenta de pérdidas y
ganancias de las empresas asociadas, a su porcentaje de participación en el Grupo es el siguiente:
A cierre del ejercicio 2020:
Miles de euros
As Cancelas Siglo
XXI, S.L. (50,00%)
Inversiones Inmob.
Rústicas y Urbanas
2000, S.L. (33,36%)
Total
Estado de situación financiera:
Activos no corrientes
36.658
285
36.943
Activos corrientes
1.896
18.043
19.939
Total Activo
38.554
18.328
56.882
Patrimonio Neto
24.229
11.548
35.777
Pasivos no corrientes
12.572
2.084
14.656
Pasivos corrientes
1.753
4.696
6.449
Total Pasivo
38.554
18.328
56.882
Cuenta de
pérdidas y ganancias
:
Ingresos
5.454
-
5.454
Resultado de explotación
1.215
(5)
1.210
Resultado antes de impuestos
1.094
(9)
1.085
Resultado del ejercicio (1)
820
(7)
813
(1) El resultado del ejercicio se expresa con criterios PGC, no incluye el impacto de la aplicación de la NIC 40 a valor razonable.
A cierre del ejercicio 2019:
Miles de euros
As Cancelas
Siglo XXI, S.L.
(50,00%)
Inversiones
Inmob. Rústicas
y Urbanas 2000,
S.L. (33,36%)
Ronda Norte
Denia, S.L.
(32,63%)
Total
Estado de situación financiera:
Activos no corrientes
36.475
282
-
36.7
57
Activos
corrientes
2.303
18.048
-
20.351
Total Activo
38.778
18.330
-
57.108
Patrimonio Neto
24.61
8
11.554
-
36.17
2
Pasivos no corrientes
1.085
2.084
-
3.16
9
Pasivos corrientes
13.075
4.692
-
17.767
Total Pasivo
38.778
18.330
-
57.108
Cuenta de
pérdidas y ganancias
:
Ingresos
6.364
-
-
6.364
Resultado de explotación
2.439
(6)
(2)
2.431
Resultado antes de impuestos
2.280
(11)
-
2.269
Resultado del ejercicio (1)
1.710
(8)
-
1.702
(1) El resultado del ejercicio se expresa con criterios PGC, no incluye el impacto de la aplicación de la NIC 40 a valor razonable.
12. Negocios de gestión conjunta
Las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en negocios en los que el
Grupo Realia ejerce el control conjuntamente con otros socios externos al Grupo. Estos negocios se han consolidado
en función del porcentaje de participación, tal como se indica en la Nota 2.e. El control conjunto sobre estos negocios
se establece mediante la participación en Comunidades de Bienes (CB).
Se ha realizado practicando la homogeneización, las conciliaciones y reclasificaciones necesarias, así como las
oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos recíprocos.
35
Las principales magnitudes, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, de la Comunidad de Bienes (incluida en el Anexo
III), que se integran en los estados financieros consolidados del Grupo Realia, afectados de su % de participación,
son las que se relacionan a continuación:
Miles de euros
100 %
CB
2020
2019
Importe neto de la cifra de negocios
1.414
3.684
Resultado de Explotación
14
384
Ingresos Financieros
-
-
Activos no corrientes
1
1
Activos corrientes
5.24
0
6.445
Tesorería
203
332
Pasivos corrientes
-
financieros
5.087
5.946
Pasivos corrientes
-
resto
337
445
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 las sociedades del Grupo no han adquirido compromisos de adquisición de
activos inmobiliarios para aportar a los negocios de gestión conjunta. Igualmente, no existen compromisos de
adquisición de activos inmobiliarios formalizados directamente por los negocios de gestión conjunta durante el
mismo periodo.
Adicionalmente, los negocios gestionados mediante comunidades de bienes suponen para los socios partícipes
compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada. En cambio, la participación en sociedades
mercantiles tales como sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada limita la responsabilidad de
los socios partícipes a la participación en el capital de dichas sociedades.
13. Existencias
La composición de los saldos del epígrafe de existencias al 31 de diciembre de 2020 y 2019, mayoritariamente de
uso residencial, es la siguiente:
Miles de Euros
20
20
201
9
Coste
Deterioro
Neto
Coste
Deterioro
Neto
Terrenos y solares
659.722
(445.554)
214.168
660.269
(
431.893
)
228.376
Materiales diversos
7
-
7
6
-
6
Obras en curso de construcción de ciclo
corto
60.081
(4.734)
55.347
34.629
(
4.475
)
30.154
Obras en curso de construcción de ciclo largo
62.645
(25.742)
36.903
78.837
(
24.440
)
54.397
Edificios construidos
39.863
(7.408)
32.455
36.157
(9.111)
27.046
Anticipos a proveedores
493
-
493
2.981
-
2.981
822.811
(483.438)
339.373
812.879
(469.919)
342.960
El valor de mercado de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2020 y 2019, calculado en función de las
valoraciones realizadas en 2020 y 2019 por valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 368.013
y 373.401 miles de euros, respectivamente. En consecuencia, debido a las aplicaciones por venta y a los deterioros
/ reversiones registradas por dichas existencias hasta su valor de mercado, el Grupo se ha registrado un deterioro
por importe de 13.677 miles de euros (reversión neta de 18.670 miles de euros en el ejercicio 2019).
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, TINSA ha determinado el valor razonable de los activos a diciembre de 2020 y
2019 aplicando la metodología RICS a la cartera de activos residenciales, siguiendo el acuerdo del Consejo de
Administración por el que se cambia la metodología de valoración ECO a RICS (Hecho relevante de fecha 21 de
marzo de 2019).
36
El método residual dinámico es el método básico, esencial y fundamental que se usa en la valoración de suelos y
terrenos, siendo el método más ampliamente aceptado por los agentes participantes en el mercado inmobiliario. No
obstante al utilizar en su esquema de funcionamiento diferentes variables, los datos a utilizar como variables, deben
ser extraídos directamente del mercado, mediante la utilización de manera instrumental del método de comparación.
En cualquier caso, el valorador ha tenido en cuenta en la valoración realizada el impacto de la pandemia en la
determinación del valor razonable, penalizando las variables utilizadas (plazos, tasa, precios….), no obstante, dado
que la valoración se emite bajo la afección de circunstancias excepcionales, y sin precedentes, de reducida movilidad
y escasa actividad motivadas por la pandemia global del COVID-19, manifiesta una incertidumbre significativa sobre
cuál pueda ser la evolución futura del valor Razonable de los inmuebles valorados.
Dicha evolución dependerá de la magnitud del impacto que la pandemia ejerza sobre el conjunto de la economía y
sobre las variables que son relevantes para la formación de precios.
Mediante la aplicación del método de comparación, se obtienen, a través de un análisis del mercado inmobiliario
basado en informaciones concretas, los datos comparables necesarios para aplicar como variables dentro del
método residual dinámico. En la selección indicada se ha contrastado previamente los valores de aquellas variables
que resulten anormales a fin de identificar y eliminar tanto los procedentes de transacciones y ofertas que no cumplen
las condiciones exigidas en la definición de valor razonable, como los que pudieran incluir elementos especulativos
o que recojan condiciones particulares y propias de un agente específico y que estén alejadas de la realidad del
mercado. Una vez definidas, determinadas y concretadas las variables a usar en el método residual dinámico; el
valor del suelo a fecha presente día de hoy se calcula considerando los flujos futuros asociados al desarrollo y
promoción de dicho suelo, tanto cobros como pagos, en base hipótesis de precios de mercado (fundamentalmente
en precios de venta y de construcción) y periodos de urbanización, construcción y comercialización conforme a las
circunstancias propias de cada caso concreto.
Para las valoraciones realizadas por el experto independiente de inmuebles terminados el método de valoración
usado es el de comparación directa con transacciones de mercado.
Las hipótesis clave consideradas para realizar las valoraciones son:
1. Plazos temporales que afectan a la obtención de licencias y comienzo de obras de urbanización y/o
construcción
2. Rango de ventas: que afectan tanto a una horquilla de precios de venta, como al porcentaje y plazo de
comercialización, y venta real y efectiva de los diferentes inmuebles
3. Tasas de descuento de los flujos de caja generados que recogen el riesgo y el valor del dinero en el
tiempo
Se ha analizado asimismo la incidencia sobre el valor de la cartera de existencias de la fluctuación de estas hipótesis:
- El precio de venta de los productos finales, su incremento – disminución en un 1% y 5%
- El tipo de actualización, su incremento o disminución en un 1%
37
El resultado del análisis de sensibilidad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
(MM €) Fluctuación tipo Actualización Fluctuación de Precio Productos Finales
-1% +1% -1% +1% -5% +5%
Variación del Valor de Cartera
11,8 (11,0) (9,1) 9,3 (45,6) 45,6
El movimiento habido durante los ejercicios anuales terminados al 31 de diciembre de 2020 y 2019 en los epígrafes
de existencias, sin considerar los deterioros, ha sido el siguiente:
Miles de Euros
Terrenos y
Solares
Promociones
en Curso de
Ciclo Corto
Promociones
en Curso de
Ciclo Largo
Edificios
Construidos
Elementos
Incorporables
Total
Saldo al 31 de diciembre de 201
8
681.189
-
74.338
48.493
5
804.025
Diferencias de conversión
(284)
-
(19)
-
-
(303)
Variaciones en el tipo de
cambio
-
-
-
-
-
Adiciones
1.648
5.704
11.220
-
8
18.580
Bajas
-
-
(61)
(12.336)
(7)
(12.404)
Traspasos
(22.284)
28.925
(6.641)
-
-
-
Saldo al 31 de diciembre de 201
9
660.269
34.629
78.837
36.157
6
809.898
Diferencias de conversión
(198)
-
(13)
-
-
(211)
Variaciones en el tipo de cambio
-
-
-
-
-
-
Adiciones
1.038
16.838
13.300
-
8
31.1
84
Bajas
(1.387)
-
-
(17.159)
(7)
(18.553)
Traspasos
-
8.614
(29.479)
20.865
-
-
Saldo al 31 de diciembre de 20
20
659.722
60.081
62.645
39.863
7
822.318
Terrenos y solares y Promociones en curso
Con la aparición de la crisis sanitaria, durante el ejercicio 2020, el Grupo no ha puesto en marcha comercialmente
nuevas promociones, aunque se ha seguido trabajado en los proyectos y permisos administrativos, todo ello a la
espera de ver los impactos definitivos del Covid 19, tanto en la demanda, los precios de venta y los costes de
producción.
Se ha traspasado de “Obras en curso de ciclo largo” a “Obras en curso de ciclo corto” dos promociones en Madrid
y Alcalá de Henares al ser las fechas previstas de entrega antes de 12 meses por importe de 29.479 miles de euros.
Por otro lado, se ha traspasado desde “Obras en curso de ciclo corto” a “Edificios Construidos” una promoción en
Palma de Mallorca por importe de 20.865 miles de euros. En el ejercicio 2019, se realizaron traspasos de “Terrenos
y Solares” a “Obras en curso de ciclo corto” por importe de 21.850 miles de euros.
Las adiciones más importantes en curso de ciclo corto realizadas durante 2020 corresponden al desarrollo de las
promociones inmobiliarias que el Grupo tiene en marcha y que han supuesto una inversión de 16.838 miles, siendo
las más significativas en Esencia de Sabadell y Son Dameto. Por la parte de las promociones de ciclo largo, las
adiciones más significativas se han dado en Parque del Ensanche y Valdebebas. Durante el ejercicio 2019, las
adiciones correspondían al desarrollo de las promociones inmobiliarias que el Grupo puso en marcha por importe
de 16.924 miles de euros tras subasta pública.
Anticipos a proveedores
El detalle del epígrafe de “Anticipos a proveedores” a 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Realia Business, S.A.:
Valdebebas
473
2.963
El
Molar
18
18
Otros
2
-
Total compra de suelos
49
3
2.981
Los anticipos a proveedores de 2020 y 2019 corresponden básicamente a gastos de urbanización girados por la
Junta de Compensación de Valdebebas. Durante este ejercicio, la Junta de Compensación de Valdebebas ha
realizado la venta del suelo de uso comercial lo que se ha materializado en una rebaja de los anticipos registrados.
38
Conforme la NIC 23 revisada, el Grupo capitaliza intereses financieros asociados a inversiones en curso cuyo
periodo de maduración es superior a doce meses. Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se han capitalizado gastos
financieros.
Todas las promociones en curso y terminadas se encuentran asegurados con un seguro “Todo riesgo construcción”
durante la fase de ejecución y con el oportuno seguro de comunidades, en los supuestos de estar acabados.
Al 31 de diciembre de 2020 existen activos incluidos en el epígrafe de existencias, cuyo valor neto contable asciende
a 4.683 miles de euros, y que sirven de garantía hipotecaria de los préstamos suscritos en Realia Patrimonio con el
“sindicado” por importe de 3.169 miles de euros (véase Nota 19). Al 31 de diciembre de 2019, existían activos
incluidos en el epígrafe de existencias, cuyo valor neto contable ascendía a 4.891 miles de euros, que servían de
garantía hipotecaria de los préstamos suscritos en Realia Patrimonio con el “sindicado” por importe de 3.287 miles
de euros (véase Nota 19).
Deterioros de existencias
Los movimientos que han afectado a los deterioros de las existencias en los ejercicios 2020 y 2019 son los
siguientes:
Miles de Euros
2020
2019
Saldo inicial
(469.919)
(488.816)
Dotaciones netas terrenos (Nota 23.j)
(
13.805
)
(6.655)
Aplicaciones/reversiones netas promoción en curso y terminados (Nota 23.j)
128
25.325
Variaciones por
diferencias de conversión
156
227
Saldo final
(
483.438
)
(469.919)
De acuerdo con las normas contables, el Grupo tiene provisionadas todas las minusvalías de sus existencias, y no
registra contablemente las plusvalías hasta el momento de su materialización efectiva, vía venta (véanse Notas 4.f
y 4.q).
14. Otros activos
14.1 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
El epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar” incluye los siguientes conceptos:
Miles de Euros
2020
2019
Clientes
5.978
5.
407
Clientes impagados
1.713
442
Clientes
-
efectos impagados
8.202
8.207
Clientes de dudoso cobro
426
350
Deterioro de clientes
(9.405)
(8.554)
Deudores diversos
5.061
4.184
Deterioros de deudores
(682)
(654)
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 21)
757
865
Activos por impuestos corrientes (Nota 21)
4.659
5.331
Total deudores
comerciales y otras cuentas por cobrar
16.709
15.578
El saldo de “Clientes” al cierre del ejercicio 2020 corresponde principalmente a facturas pendientes de emitir por las
sociedades patrimoniales por la linealización de las carencias y bonificaciones de los contratos de alquiler por
importe de 5.569 miles de euros (4.297 miles de euros en el ejercicio 2019), de acuerdo al tratamiento contable en
las Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF 16 / NIC 17) incluido en la nota 5.a de la presente memoria.
39
Durante el ejercicio 2020 y 2019 la Sociedad dominante ha recuperado créditos comerciales por 65 miles de euros
que habían sido provisionados como dudoso cobro.
Los Administradores estiman que el importe registrado en libros de deudores se aproxima a su valor razonable.
14.2 Activos financieros corrientes y no corrientes
Los epígrafes “Activos financieros no corrientes” y “Otros activos financieros corrientes” según su naturaleza, al 31
de diciembre de 2020 y 2019, es el siguiente:
Miles de Euros
20
20
201
9
No Corrientes
Corrientes
No Corrientes
Corrientes
Créditos
11.500
4.474
-
15.964
Otros
-
374
-
4.312
Total otros activos financieros
11.500
4.848
-
20.276
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, los activos financieros no corrientes recogen los siguientes créditos:
- A 31 de diciembre de 2020, El Grupo tiene registrado un saldo de 11.500 miles de euros en concepto de un
crédito concedido por la sociedad Realia Patrimonio a su filial As Cancelas Siglo XXI, S.L. En 2019 este crédito
estaba registrado en corriente, pero en 2020 se ha reclasificado a no corriente al ser renovado con fecha 20
de diciembre de 2020 con un vencimiento el 31 de enero de 2022. Dicho crédito devenga un tipo de interés
de mercado.
Respecto de los activos financieros corrientes, dentro del epígrafe “Créditos”, de los ejercicios 2020 y 2019 por
importe de 4.474 miles de euros y 15.964 miles de euros, respectivamente, se recogen:
- Créditos e intereses pendientes de pago que la Sociedad Dominante tiene concedido a la sociedad asociada
Inversiones Inmob. Rústicas y Urbanas 2000, S.L., que asciende a 4.465 miles de euros (4.462 miles de euros
a 31 de diciembre de 2019). Dicho préstamo vencía en marzo del 2020 y ha sido renovado tácitamente por un
año más.
- La partida de Otros activos financieros recogía a 31 de diciembre de 2019 principalmente el importe de las
imposiciones a corto plazo depositadas en el banco y que correspondían al cobro anticipado de clientes de la
promoción las Brisas de Son Dameto por importe de 3.230 miles de euros. Durante el ejercicio 2020, la
Sociedad ha realizado entregas de viviendas por lo que su saldo se ha traspasado al epígrafe de efectivo y
otros activos líquidos equivalentes.
La totalidad de los créditos concedidos devengan intereses de mercado.
14.3 Otros activos corrientes y no corrientes
Dentro de este epígrafe se recogen como activos corrientes los gastos anticipados generados que ascienden a
4.885 y 4.664 miles de euros en los ejercicios 2020 y 2019, respectivamente y como activos no corrientes se
recogen las fianzas y depósitos a largo plazo en los Órganos de Administración Pública, que al cierre de los
ejercicios 2020 y 2019 ascienden a 9.784 y 9.207 miles de euros, respectivamente.
15. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios
disponibles a corto plazo. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable e incluye los
siguientes conceptos:
Miles de Euros
2020
2019
Depósitos disponibles a corto plazo con Entidades de crédito
400
431
Tesorería y cuentas corrientes
74.422
75.464
Total efectivo y otros activos líquidos equivalentes
74.822
75.895
40
Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 existen importes pignorados de la sociedad participada Realia Patrimonio, S.L.U.
por importe 27.479 y 27.598 miles de euros respectivamente.
16. Patrimonio Neto
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 el capital social de la Sociedad Dominante se compone de 820.265.698 acciones,
todas ellas al portador, de 0,24 euros el valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Los accionistas más representativos a 31 de diciembre de 2020, según las participaciones declaradas a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) son los siguientes:
Accionistas % Participación
Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. 36,35%
FC y C , S.L.U. (filial 100% FCC, S.A.) 36,98%
Resto 26,67%
100%
Adicionalmente, y de acuerdo con las declaraciones realizadas a la CNMV, Control Empresarial de Capitales S.A.
de Capital Variable participa en el Grupo FCC, por tanto, tendría control efectivo, directo e indirecto, de Realia
Business, S.A. del 63,77%.
Con fecha 30 de junio de 2020, tiene lugar en México una operación de fusión inversa entre Control Empresarial de
Capitales S.A. de CV e Inversora Carso S.A. de CV, propietaria del 99,99 % de la anterior sociedad, en virtud de la
cual la primera se convierte en accionista de Realia Business S.A. La Fusión obedece a una reestructuración
corporativa, con el objetivo de simplificar la estructura empresarial y reducir costes, ya que se eliminan estructuras
empresariales duplicadas y se centralizan e integran en una sola sociedad holding (CEC) las funciones de gestión
y administración de las entidades participadas.
A 31 de diciembre del ejercicio 2019 el capital social de la Sociedad, estaba representado por 820.265.698 acciones.
Los accionistas más representativos, según las participaciones declaradas a CNMV eran los siguientes:
Accionistas % Participación
Inversora de Carso, S.A. de Capital Variable 33,85%
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. 34,34%
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (indirecto) 2,58%
Resto 29,23%
100%
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid y
Barcelona. La cotización de las acciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y la cotización media del último
trimestre han ascendido a 0,68 y 0,64 euros por acción, respectivamente (0,93 y 0,90 euros por acción,
respectivamente a 31 de diciembre de 2019).
Prima de emisión
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de
emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo
para otros fines. El importe de la prima de emisión asciende a 528.492 miles de euros a 31 de diciembre de 2020
(528.492 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
41
Reservas de la Sociedad Dominante
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del
beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal
podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo
para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este
fin.
Al cierre del ejercicio 2020, la reserva legal asciende a 22.709 miles de euros (22.375 miles de euros a 31 de
diciembre de 2019), no encontrándose totalmente constituida.
Otras reservas
En este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 se incluyen las reservas especiales y voluntarias, por importes de
43.876 y 262.680 miles de euros respectivamente (43.876 y 262.686 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
Las reservas especiales se componen de unas reservas indisponibles, por importe de 43.764 miles de euros, que
se generaron el 15 de junio de 2000 por un traspaso de capital a reservas ocasionado por la reducción de capital de
la sociedad Produsa Este, S.A., actualmente Realia Business, S.A. y un importe de 112 miles de euros constituido
con motivo de la entrada en vigor del euro en el ejercicio 2002 (mismo importe a 31 de diciembre de 2019).
Adicionalmente, existen “Resultados negativos de ejercicios anteriores” por importe negativo de 464.601 miles de
euros (467.609 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).
Reserva en sociedades consolidadas
El desglose de las reservas en sociedades consolidadas es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Realia Business, S.A. y ajustes de consolidación
18.
432
17.327
Subgrupo Planigesa
153.313
145.812
Inversiones Inmobiliarias Rústicas y Urbanas 2000, S.L.
(16)
(14)
Realia Polska SP ZOO
-
(430)
As Cancelas Siglo XXI, S.L.
14.991
13.638
Realia Contesti, S.R.L
1.589
1.503
Servicios Índice, S.A.
(1)
-
Realia Patrimonio, S.L.U.
264.434
233.598
Valaise, S.L.U.
212
(4)
Guillena Golf, S.L.U.
-
(1)
Total
452.954
411.429
Se incluye en 2020 y 2019 dentro de las reservas en sociedades consolidadas el importe de 360.230 y 337.028
miles de euros, respectivamente, por la revalorización a valor razonable de inversiones inmobiliarias.
Acciones propias
En la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición
derivativa de acciones propias, por el plazo máximo permitido legalmente, y con sujeción a los requisitos
establecidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital. Este acuerdo se renovó en la JGA celebrada el 2 de
junio de 2020 en las mismas condiciones.
42
El movimiento registrado durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido el siguiente:
Nº Acciones
Miles de Euros
Saldos al 31 de diciembre de 20
18
1.462.902
1.566
Adquisiciones
1.971.339
1.711
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
3.434.241
3.277
Adquisiciones
5.742.228
4.249
Saldos al 31 de diciembre de 20
20
9.176.469
7.526
El precio medio de la autocartera al cierre del ejercicio 2020 es de 0,82 €/acción y 2019 fue de 0,95 €/acción. El
número de acciones en autocartera representa el 1,12% del total.
17. Intereses minoritarios
El movimiento del capítulo "Intereses minoritarios", así como el de los resultados atribuidos a la minoría, ha sido el
siguiente:
Miles de
e
uros
Saldo al 31 de diciembre de 201
8
235.978
Variaciones del perímetro (Nota 2.
g
)
-
Distribución de dividendos
(8.153)
Resultado del
ejercicio 201
9
15.303
Saldo al 31 de diciembre de 201
9
243.128
Variaciones del perímetro (Nota 2.
g
)
-
Distribución de dividendos
(9.033)
Resultado del ejercicio 2020
3.939
Otros movimientos
(1)
Saldo al 31 de diciembre de 20
20
238.03
3
A 31 de diciembre de 2020 y 2019, los “Intereses minoritarios”, por sociedad, son los siguientes:
Miles de euros
2020
2019
Subgrupo Planigesa
236.014
241.034
Servicios Índice, S.A.
2.019
2.094
Saldo final
238.03
3
243.128
Las sociedades con una participación superior al 10% en alguna sociedad del Grupo integrantes del epígrafe
“Intereses minoritarios”, son los siguientes:
Porcentaje de Participación
Sociedad
2020
2019
Nozar, S.A.
Servicios Índice, S.A.
39,
92
%
39,92%
Ecohabitalia
,
S.L.U.
Planigesa, S.A.
23,48%
23,48%
43
18. Provisiones
Provisiones no corrientes
El movimiento habido en las cuentas de provisiones no corrientes en los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de Euros
Garantías
Otras
Provisiones
Total
Saldo al 31 de diciembre de 201
8
3.284
1.032
4.316
Dotaciones
-
8.668
8.668
Aplicaciones/ reversiones
(1.124)
(266)
(1.390)
Traspasos
42
-
42
Saldo al 31 de diciembre de 201
9
2.202
9.434
11.636
Dotaciones
-
853
853
Aplicaciones/ reversiones
-
(149)
(149)
Traspasos
(306)
-
(306)
Saldo al 31 de diciembre de 20
20
1.896
10.138
12.034
El importe registrado como “Garantías” corresponde a la estimación realizada por el Grupo para poder hacer frente
en cualquier momento a responsabilidades derivadas por defecto de calidad, vicios ocultos o reparaciones
extraordinarias u otras contingencias de los inmuebles entregados, terminados y pendientes de venta, que pudieran
acaecer durante el período máximo de responsabilidad del promotor (diez años).
Durante el ejercicio 2020 no se han aplicado importes en concepto de garantías mientras que en el ejercicio 2019
se aplicaron 1.124 miles de euros.
Del concepto de otras provisiones, durante el ejercicio 2020 el Grupo ha dotado y ha revertido por importe de 853 y
149 miles de euros respectivamente (8.668 y 266 miles de euros respectivamente a 31 de diciembre de 2019); de
estas adiciones 690 miles de euros corresponden, principalmente, a posibles reclamaciones derivadas de cambios
en el planeamiento urbanístico actual o en su tramitación que reduzcan la edificabilidad en algunos ámbitos donde
está posicionada la sociedad, registrándolo en el epígrafe de “Variación de provisiones de tráfico” de la cuenta de
pérdidas y ganancias consolidada adjunta (47 miles de euros y 219 miles de euros respectivamente a 31 de
diciembre de 2019) (Nota 23.j), en cuanto a las reversiones por 149 miles de euros son “Excesos de provisiones”
registradas como tal en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Provisiones corrientes
A 31 de diciembre de 2020 las provisiones corrientes incluyen, fundamentalmente, provisiones por garantías al corto
plazo por importe de 379 miles de euros. A 31 de diciembre de 2019 las provisiones corrientes ascendían a 909
miles de euros. En el ejercicio 2019, la provisión por el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de
Naturaleza Urbana de la venta del edificio de “Los Cubos” en 2017 que había sido reclamado por el Grupo, se
resolvió de manera satisfactoria por lo que se revertió la provisión registrada en 2018 por importe de 2.281 miles de
euros (Ver nota 23.f).
Durante el ejercicio 2020 en provisiones por garantías por gastos postventa se ha procedido a traspasar un total de
306 miles de euros a provisiones por garantías no corrientes y se han revertido 836 miles de euros.
Durante el ejercicio 2019 en provisiones por garantías por gastos de postventa se procedió a traspasar un total de
42 miles de euros a provisiones por garantías no corrientes, se revertieron 53 miles de euros y se dotó un total de
26 miles de euros.
44
19. Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo mantiene saldos con entidades de crédito y otros pasivos financieros
con el siguiente detalle:
Miles de Euros
2020
2019
No corrientes:
Préstamos y otras deudas con entidades de crédito
545.622
567.269
(Gastos de formalización)
(
8.942
)
(7.758)
(Ajustes de valoración NIIF 9)
(8.619)
-
Derivados
5.530
6.900
Otros
11
30
Total deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros no corrientes
533.602
566.441
Corrientes:
Préstamos y otras deudas con entidades de crédito
40.708
27.926
(Gastos de formalización)
(
364
)
(2.330)
(Ajustes de valoración NIIF 9)
(349)
-
Intereses
1.363
1.735
Derivados
2.403
2.553
Proveedores inmovilizado
1.9
0
1
4.021
Otros
1.616
810
Total deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros corrientes
47.
2
78
34.715
Total
580.880
601.156
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 las deudas con entidades financieras clasificadas por las garantías prestadas
tienen la siguiente composición:
Miles de Euros
Tipos de garantías
20
20
201
9
Límite
Dispuesto
Límite
Dispuesto
Personal y otras garantías
68.000
59.769
68.000
49.104
Sindicado Patrimonio
(1)
526.561
526.561
546.091
546.091
Gastos de formalización
y ajustes valoración NIIF 9
(18.274)
(18.274)
(10.088)
(10.088)
Intereses de deudas corrientes
-
1.363
-
1.735
Endeudamiento financiero bruto bancario
576.287
569.419
604.003
586.842
Derivados
7.933
7.933
9.453
9.453
Total endeudamiento financiero bruto bancario
584.220
577.352
613.456
596.295
(1) Limitada a los activos afectos a la financiación.
Atendiendo a la naturaleza del endeudamiento, a 31 de diciembre de 2020 y 2019, el detalle es el siguiente:
Préstamos y Créditos Corrientes y
Miles de Euros
No Corrientes
2020
2019
Sindicado Patrimonio
526.561
546.091
Préstamo y crédito
bilateral
59.769
49.104
Gastos de formalización
y ajustes valoración NIIF 9
(18.274)
(10.088)
Intereses
1.363
1.735
Derivados
7.933
9.453
Total
577.352
596.295
45
El vencimiento de los préstamos y deudas con entidades de crédito es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
2020
-
29.661
2021
42.071
37.438
2022
41.984
24.589
202
3
23.920
23.920
202
4
y siguientes
479.718
481.322
Gastos formalización
y ajustes valoración NIIF 9
(18.274)
(10.088)
Derivados
7.933
9.453
577.352
596.295
Al 31 de diciembre de 2020 los gastos de formalización de deuda (9.306 miles de euros) y los ajustes de valoración
(8.968 miles de euros) derivados de la aplicación de la NIIF 9 en la novación en abril de 2020 del préstamo sindicado
de Realia Patrimonio, se presentan minorando el saldo de “Préstamos y otras deudas con entidades de crédito y
otros pasivos financieros” en el estado de situación financiera adjunto y ascienden en su totalidad a 18.274 miles de
euros (10.088 miles de euros en 2019).
Préstamos sindicados – Patrimonio en renta
Con fecha 27 de abril de 2017, la sociedad Realia Patrimonio contrató un préstamo sindicado con 6 entidades, donde
Bankia es el banco agente, por un importe total de 582.000 miles de euros y cuyo vencimiento se estableció en Abril
de 2024.
Con fecha 27 de abril de 2020, subscribió una novación modificativa no extintiva del citado préstamo prorrogando el
vencimiento hasta el 27 de abril de 2025 y renegociando una reducción del margen aplicable al tipo de referencia
para el cálculo de los intereses y ratificando las garantías actuales. Como consecuencia de esta novación, el tipo de
interés aplicable es el Euribor más un margen variable en función del ratio de “Loan to Value” en un rango entre 120
y 190 p.b, manteniéndose el resto de condiciones del préstamo. Actualmente es de aplicación un margen diferencial
de 135 puntos básicos.
A 31 de diciembre de 2020 el saldo pendiente del citado préstamo sindicado es de 526.561 miles de euros (546.091
miles de euros a 2019), sin considerar ajustes de valoración de NIIF 9 ni gastos de formalización derivados de la
concesión del préstamo por importe de 18.255 miles de euros y los intereses devengados por importe de 1.311 miles
de euros.
Como garantías de la financiación sindicada, así como las obligaciones derivadas de los contratos de cobertura
ligados al préstamo, se constituyeron garantías hipotecarias sobre inversiones inmobiliarias como establece la Nota
10, y sobre determinados terrenos clasificados en el epígrafe de existencias, así como prenda de los derechos de
crédito derivados de los contratos de arrendamiento, contratos de seguros, prestamos intragrupo suscritos y
dividendos recibidos por Realia Patrimonio, S.L.U. y prenda sobre acciones de Hermanos Revilla, S.A., Planigesa,
S.A. y As Cancelas Siglo XXI, S.L.
Durante la vigencia de la financiación, la Sociedad debe cumplir diversos ratios relativos a coberturas del servicio a
la deuda (RCSD igual o superior a 1,10x) y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos
inmobiliarios (“Loan to Value” o LTV inferior al 60%). A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad cumple con los
covenants establecidos en el contrato de crédito. Igualmente, la Sociedad deberá destinar anualmente a la
amortización anticipada un importe equivalente al 50% del flujo de caja excedentario, tal como se define en el
contrato de financiación.
Adicionalmente, la Sociedad firmó un contrato de permuta financiera de interés (IRS), con un floor del 0% por el 70%
del saldo vivo del préstamo para reducir el riesgo de variación de tipos de interés y su impacto en los flujos de
efectivo asociado a la financiación cubierta. El periodo de vigencia de dicho instrumento de cobertura es hasta el 27
de abril de 2024, el mismo que el establecido inicialmente para el préstamo sindicado, siendo el nocional actual por
importe de 370.979 miles de euros. No obstante según la cláusula 6ª de novación del préstamo firmada el 27 de
abril de 2020, Realia Patrimonio se compromete a firmar con anterioridad al 27 de marzo de 2024 a precios de
mercado, nuevos contratos de cobertura que cubran el periodo de tiempo comprendido entre el 27 de abril de 2024
y el 27 de abril de 2025 con aquellas entidades que deseen participar en las nuevas coberturas de tipo de interés y
que deberán cubrir un nominal que no sea inferior al 70% del Importe vivo de la financiación en el momento que se
cierre la cobertura
46
El Grupo ha realizado el denominado “test del 10%” de acuerdo a NIIF 9, asumiendo que no existe un cambio
sustancial de la deuda desde un punto de vista cualitativo, obteniendo un resultado inferior al 10% y, por lo tanto,
concluyendo que las condiciones no son sustancialmente diferentes.
El Grupo ha ajustado el importe en balance de la deuda financiera para reflejar un importe igual a la suma de los
nuevos flujos modificados descontados con la TIR original, contra la cuenta de resultados, y ha ajustado el importe
de la deuda nueva con los gastos incrementales para devengarlos a lo largo de la vida de la nueva deuda,
recalculando la TIR. El impacto al cierre del ejercicio 2020 de esta modificación ha sido de 10.348 miles de euros
que ha sido registrado en el epígrafe “Ingresos financieros” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (ver
nota 23.g).
Préstamos bilaterales de patrimonio
La sociedad Hermanos Revilla, S.A. tiene a 31 de diciembre de 2020 concedidas pólizas de crédito y préstamos con
un límite que asciende a 68.000 miles de euros (68.000 miles de euros a 2019), de los que se encuentran dispuestos
en 59.769 miles de euros (49.104 miles de euros a cierre de ejercicio 2019). El vencimiento de los préstamos
bilaterales se producirá durante los años 2021-2024 y el coste medio a 31 de diciembre de 2020 es del 1,35%.
Información sobre coberturas
Realia Patrimonio, S.L.U. tiene suscritas operaciones de cobertura de riesgos en variación del tipo de interés para
cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. El detalle de los instrumentos
derivados contratados en el ejercicio 2020 así como su desglose de vencimiento de los valores nocionales se
presenta a continuación:
Miles de
euros
Vencimientos nocionales
Valoración
Nocionales
2021 2022 2023 2024
I.R.S. + Floor
7.933
370.979
14.456
15.575
16.736
324.212
El nocional de la permuta financiera se reduce de forma similar al principal del préstamo sindicado formalizado en
el ejercicio 2017 y aunque su vencimiento final es 2024, en la novación del préstamo firmada el 27 de abril de 2020,
Realia Patrimonio se compromete a firmar a precios de mercado nuevos contratos de cobertura que cubran el
periodo de tiempo comprendido entre el 27 de abril de 2024 y el 27 de abril de 2025 con aquellas entidades que
deseen participar en las nuevas coberturas de tipo de interés y que deberán cubrir un nominal que no sea inferior al
70% del Importe vivo de la financiación en el momento que se cierre la cobertura
La imputación prevista en la cuenta de pérdidas y ganancias en los próximos ejercicios del importe de los derivados
de cobertura de flujos de efectivo es de 2.403 miles de euros para el ejercicio 2021 y el resto, es decir 5.530 miles
de euros, para años posteriores.
Realia Patrimonio, S.L.U. identifica en el momento de su contratación los instrumentos de cobertura de flujos de
efectivo, ya que permiten cubrir los flujos de caja asociados a la deuda.
El Grupo ha realizado tests de eficacia a todos los instrumentos derivados de cobertura, como consecuencia de los
cuales, los derivados se han clasificado en las siguientes dos categorías:
De cobertura eficaz, siempre que se cumplan los requisitos de eficacia de la cobertura siguientes:
i) Existe una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura.
ii) El riesgo de crédito no ejerce un efecto dominante sobre los cambios de valor resultantes de esa
relación económica.
iii) La ratio de cobertura de la relación de cobertura es la misma que la resultante de la cantidad de la
partida cubierta que la entidad realmente cubre y la cantidad del instrumento de cobertura que la
entidad realmente utiliza para cubrir dicha cantidad de la partida cubierta. No obstante, esa designación
no debe reflejar un desequilibrio entre las ponderaciones de la partida cubierta y del instrumento de
cobertura que genere una ineficacia de cobertura (independientemente de que esté reconocida o no)
que pueda dar lugar a un resultado contable contrario a la finalidad de la contabilidad de coberturas.
• De cobertura ineficaz, en cuyo caso, el efecto de la variación de los derivados designados como ineficaces o
especulativos se recoge en el resultado del ejercicio
47
La imputación en la cuenta de pérdidas y ganancias en los próximos ejercicios del importe de los derivados de
cobertura de flujos de efectivo es como sigue:
En el ejercicio 2020, la Sociedad ha reconocido como resultado financiero positivo por la parte cuya cobertura no es
eficaz un importe de 524 miles de euros, los cuales se presentan en la rúbrica de “Variación del valor razonable en
instrumentos financieros” (nota 23.g).
El importe reconocido en el Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2020 es negativo por importe de 5.226 miles de
euros netos de impuestos. Durante el ejercicio 2020 se ha traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias un importe
negativo de 2.637 miles de euros por efecto de la cobertura del tipo de interés, de los cuales se han liquidado 2.164
miles de euros del ejercicio 2020 y 473 miles de euros del ejercicio 2019. Estos importes han sido registrados en la
partida de gastos financieros.
Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, el Grupo utiliza los siguientes tres niveles de jerarquía
en función de la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones:
• Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos y pasivo idénticos.
• Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo
o pasivo, directamente, es decir, como precios o indirectamente, es decir, derivadas de los precios.
• Nivel 3: variables que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables)
Miles de Euros
Nivel 1
Nivel 2
Nivel 3
Total
Pasivos financieros a Valor Razonable
-
7.933
-
-
Derivados de Cobertura
-
7.933
-
-
Durante el ejercicio 2020 no se han producido transferencias entre niveles de jerarquía de valor razonable.
19.1 Cambios en pasivos provenientes de actividades de financiación
En el siguiente cuadro se resumen la variación de los flujos de efectivos del endeudamiento financiero bruto bancario
durante los ejercicios 2020 y 2019;
31 de
diciembre de
201
9
Flujos de
efectivo
Otros
31 de diciembre
de 20
20
Deudas con entidades de crédito a largo plazo
559.511
8.313
(
39.763
)
528.061
Deudas con entidades de crédito a
corto plazo
27.331
(
18.607
)
32.634
41.358
Derivados a largo plazo
6.900
-
(1.370)
5.530
Derivados a corto plazo
2.553
-
(
1
50
)
2.403
Total pasivos por actividades de financiación
596
.
295
(
10.294
)
(
8.649
)
577.352
En el Estado de flujos de efectivo a 31 de diciembre de 2020 se refleja en el punto de cobros y pagos por instrumento
de pasivo financieros el importe -38 miles de euros correspondiente a pasivos financieros que no son con entidades
bancarias.
31 de
diciembre de
201
8
Flujos de
efectivo
Otros
31 de diciembre
de 201
9
Deudas con entidades de crédito a largo plazo
586.547
6.22
3
(33.2
59
)
559.511
Deudas con entidades de crédito a corto plazo
23.327
(31.7
02
)
35.7
06
27.331
Derivados a largo plazo
3.466
-
3.43
4
6.900
Derivados a corto plazo
2.613
-
(
60
)
2.553
Total pasivos por actividades de financiación
615.953
(
25.
479
)
5.8
21
596
.
295
La columna "Otros” incluye el efecto de la reclasificación entre no corriente y corriente debido al paso del tiempo, y
el efecto de los intereses devengados pendientes de pago por préstamos y créditos.
48
19.2 Valores razonables de instrumentos financieros
El detalle de los valores contables de los activos y pasivos financieros del Grupo de acuerdo con la definición de las
Normas Internacionales de Información Financiera incluidos en el estado de situación financiera al 31 de diciembre
comparados con sus valores razonables es el siguiente:
Miles de euros
Valor contable
Valor razonable
2020
2019
2020
2019
Activos
financieros (Nota 14.2)
Créditos no corrientes
11.500
-
11.500
-
Créditos corrientes
4.848
20.276
4.848
20.276
16
.
3
48
20.276
16
.
3
48
20.276
Pasivos financieros
Deudas con entidades de crédito (Nota 19)
5
6
9
.
419
586.842
5
6
9
.
419
586.842
Deudas con terceros (Nota 19)
3.528
4.861
3.528
4.861
Derivados (Nota 19)
7.933
9.453
7.933
9.453
580.880
601.156
580.880
601.156
La Dirección estima que el efectivo y los depósitos a corto plazo, las cuentas a cobrar, las cuentas a pagar y otros
pasivos corrientes tienen un valor razonable muy próximo a su valor contable debido en gran parte a los vencimientos
a corto plazo de los mismos.
20. Otros pasivos
a) Otros pasivos no corrientes
El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2020 y 2019, es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Otros pasivos a pagar no corrientes
2.404
2.404
Fianzas y depósitos recibidos no corrientes
14.692
14.301
17.096
16.705
b) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
El detalle de este epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” al 31 de diciembre de 2020 y
2019 es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Proveedores empresas
del grupo y
asociadas
8.712
6.925
Proveedores por compra de
suelo:
Sin instrumento de pago
3.170
3.170
Proveedores
–
Resto
2.161
3.471
Anticipos de clientes promoción (Nota 4.h)
10.199
10.010
Otros anticipos de clientes
-
21
Acreedores
7.420
6.712
Hacienda pública acreedora (Nota 21)
3.790
3.846
Pasivos por impuesto corriente (Nota 21)
591
623
36.043
34.778
Este epígrafe incluye principalmente los importes pendientes de pago por ejecuciones de obra y costes asociados,
compras de suelos y los importes de las entregas a cuenta de clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta
de los inmuebles (Anticipos de clientes promoción), así como los saldos pendientes de pago con la Administración
Pública. En el ejercicio 2020 se ha producido un incremento significativo de los saldos de proveedores empresas
del Grupo y asociadas y de los anticipos de clientes promoción como consecuencia del desarrollo de las
promociones comenzadas en el ejercicio anterior.
49
Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor
razonable.
c) Periodo medio de pago a proveedores
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de
julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme
a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en los Estados financieros
Consolidados en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
20
20
201
9
Días
Días
Periodo medio de pago a proveedores
67
55
Ratio de operaciones pagadas
71
61
Ratio de operaciones pendientes de pago
34
30
Miles de euros
Total
pagos realizados
58.703
67.575
Total pagos pendientes
9.029
14.215
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en
cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Proveedores” y “Acreedores” del pasivo corriente del estado de situación financiera.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la
prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los
productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (diferencia entre los días
naturales transcurridos desde la fecha en que se inicie el cómputo del plazo hasta el pago material de la operación)
y, en el denominador, el importe total de pagos realizados.
Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el
sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente
de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde la fecha en que se inicie el cómputo del plazo hasta
el último día del periodo al que se refieren los estados financieros) y, en el denominador, el importe total de pagos
pendientes.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se
establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones
transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días, al cumplirse las condiciones establecidas
en la Ley 11/2013 de 26 de julio. El Grupo realiza sus pagos los días 15 de cada mes o siguiente día hábil.
d) Otros pasivos corrientes
Dentro de este epígrafe se recogen principalmente rentas por facturaciones de arrendamientos anticipados, que se
imputan a pérdidas y ganancias en función del devengo de las mismas, por importe de 1.259 miles de euros (993
miles de euros en 2019)
21. Administraciones públicas y situación fiscal
Desde el ejercicio 2007, el Grupo tributa en régimen de consolidación fiscal, siendo la Sociedad Dominante la matriz
del Grupo Fiscal. El grupo de consolidación fiscal, regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27
de noviembre, está formado por la sociedad matriz y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas,
residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75%
del capital (véase Anexo I).
50
El 2 de febrero de 2007 la Sociedad Dominante recibió de la Agencia tributaria el número del grupo fiscal asignado,
correspondiendo el nº 135/07.
Por tanto, desde el ejercicio 2007, el Grupo Realia tributa en régimen de declaración consolidada, por lo que el
epígrafe “Impuesto sobre las ganancias” recogido en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, refleja
la suma de los importes que restan de las declaraciones individuales de cada una de las sociedades del Grupo, así
como los efectos producidos por el proceso de consolidación y de la conversión a Normas Internacionales de
Información Financiera.
Con fecha 10 de diciembre de 2018, la Sociedad como dominante del grupo fiscal número 135/07 recibió notificación
de inicio de actuaciones de comprobación e inspección de los ejercicios 2014 y 2015 para el Impuesto sobre
Sociedades consolidado y del periodo comprendido entre noviembre de 2014 y diciembre de 2015 para el Impuesto
sobre el Valor Añadido. Estas actuaciones tenían carácter general incluida la comprobación de la totalidad de las
bases o cuotas pendientes de compensar o de las deducciones pendientes de aplicación de acuerdo a lo dispuesto
en el artículo 66. Bis 2 de la Ley General Tributaria, lo que ha dado lugar a la revisión de las bases negativas
generadas desde el ejercicio 2008 hasta diciembre de 2015. Las actuaciones inspectoras finalizaron el 12 de
noviembre de 2020, con la firma de las correspondientes actas en conformidad. Los resultados de la inspección no
han supuesto ninguna liquidación económica, ni para la sociedad matriz ni para las dependientes. No obstante, la
inspección ha abierto un expediente sancionador por importe de 143 miles de euros a la empresa matriz, la cual ha
procedido a la presentación de las alegaciones que se han estimado oportunas. Así mismo, en el caso de dichas
alegaciones sean desestimadas, la sociedad procederá a formular los correspondientes recursos.
Por tanto, todos los créditos fiscales recogidos en los estados financieros, activados y no activados, generados hasta
el 31 de diciembre de 2015, que son el 97% de la totalidad de la sociedad y su grupo fiscal, han sido inspeccionados
y reconocido su deducibilidad de acuerdo a la normativa fiscal vigente.
Los principales saldos deudores y acreedores registrados en los estados financieros con las Administraciones
Públicas son los siguientes:
Miles de Euros
Activos Fiscales
Pasivos Fiscales
Corrientes Diferidos Corrientes Diferidos
2020
2019
2020
2019
2020
2019
2020
2019
Impuestos anticipados
-
-
38.016
36.2
89
-
-
-
-
Créditos por pérdidas a compensar
-
-
6
5.495
64.383
-
-
-
-
Créditos por deducc. pdtes. aplicar
-
-
1
3
.19
8
14.372
-
-
-
-
H.P. por IVA/IGIC
754
761
-
-
1.867
1.663
-
-
H.P. por devolución de impuestos
4.659
5.331
-
-
-
-
-
-
H.P. acreedora Impto. Sociedades
-
-
-
-
591
623
-
-
H.P. acreedora por IRPF -
-
-
-
1.167
1.254
-
-
Organismos de Seguridad Social
3
3
-
-
92
96
-
-
Otras entidades
-
-
-
-
664
833
-
-
Impuestos diferidos
-
-
-
-
-
-
172.262
173.470
5.
416
6.095
116.709
115.044
4.381
4.469
172.262
173.470
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos)
con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de
acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
Los activos por impuestos diferidos solo se reconocen en la medida que se considere probable que la Sociedad o el
Grupo fiscal vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
51
El movimiento de los impuestos diferidos activos y pasivos en los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes:
Miles de Euros
Impuestos
Diferidos
de A
ctivo
Impuestos
Diferidos
de P
asivo
Saldo al 31 de diciembre de 201
8
119.190
164.856
Derivados
953
-
Créditos fiscales y deducciones del ejercicio
(4.369)
-
Provisiones gastos
(504)
-
Provisiones de cartera
-
(14)
Ajustes consolidación
20
(982)
Libertad de amortización
-
(144)
Valores fusión
-
-
Gastos financieros no deducibles
(14)
-
Gastos amortización no deducibles
(237)
-
Ajuste NIC 40 a Valor Razonable (Nota 4.c)
(1)
-
9.795
Otros
5
(41)
Saldo al 31 de diciembre de 201
9
115.044
173.470
Derivados
(247)
-
Créditos fiscales y deducciones del ejercicio
(62)
-
Provisiones gastos
783
-
Provisiones de cartera
-
(14)
Ajustes consolidación
31
(840)
Libertad de
amortización
-
(143)
Valores fusión
-
-
Gastos financieros no deducibles
1.395
-
Gastos amortización no deducibles
(242)
-
Ajuste NIC 40 a Valor Razonable (Nota 4.c) (1)
-
(169)
Otros
7
(42)
Saldo al 31 de diciembre de 20
20
116.70
9
172.262
El detalle de los impuestos diferidos activos y pasivos, a cierre de los ejercicios 2020 y 2019 son los siguientes:
Miles de Euros
Activos Diferidos
Pasivos Diferidos
2020
2019
2020
2019
Créditos por pérdidas a compensar
65.495
64.383
-
-
Créditos por deducc. pdtes. Aplicar
13.198
14.372
-
-
Derivados
1.743
1.990
-
-
Provisiones de gastos
4.402
3.620
-
-
Eliminaciones intragrupo
354
323
-
-
Gastos financieros no deducibles
30.43
8
29.043
-
-
Gastos amortización no deducibles
953
1.194
-
-
Otros
126
119
-
-
Cartera de valores
-
-
-
14
Plusvalías
-
-
5.604
5.604
Ajustes de consolidación
-
-
2.341
939
Ajuste NIC 40 a Valor Razonable (Nota 4.c)
-
-
158.295
160.706
Libertad de amortización
-
-
4.879
5.022
Otros
-
-
1.143
1.185
Total
116.70
9
115.044
172.262
173.470
Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar
los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad,
es probable que dichos activos sean recuperados.
52
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos y la base del Impuesto sobre Sociedades para el
ejercicio 2020 es la siguiente:
Miles de Euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado antes de impuestos
7.648
Diferencias permanentes
y temporarias no activadas
:
(1.044)
Diferencias permanentes:
(3.4
12
)
Recargos y sanciones
154
Ajustes de consolidación:
Resultado de sociedades consolidadas método participación
471
Otros ajustes de consolidación
(4.1
12
)
Ajustes financieros por quitas
Provisiones no deducibles
63
Otros ajustes e
intereses participativos
12
Diferencias temporarias no activadas:
2.36
8
Provisión para
insolvencias
224
Provisión deterioro existencias e inmovilizado
(2.410)
Amortizaciones no deducibles
Créditos fiscales
por BIN no activados
8.054
Cartera de valores
3.4
57
(6.957)
Diferencias temporarias con origen en el ejercicio:
9.863
Gastos financieros no deducibles
5.519
Provisiones
insolvencias
592
Provisión de
terioro
existencias e inmovilizado
3.065
Aplicación NIC 9
(8.947)
Aplicación NIC 40 (Ajuste valor razonable/Elim.amortización)
9.634
Otros
Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores:
(21
4
)
Libertad de amortización
739
Amortizaciones no deducibles
(953)
Cartera de valores
55
Otros ajustes de consolidación
(55)
Compensación de bases activadas
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores no activadas
0
Base imponible
(resultado fiscal)
16.25
3
53
La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos y la base del Impuesto sobre Sociedades para el
ejercicio 2019 es la siguiente:
Miles de Euros
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado antes de
impuestos
80.502
Diferencias permanentes
y temporarias no activadas
:
370
Diferencias permanentes:
(
7.454
)
Recargos y sanciones
2
Ajustes de consolidación:
Resultado de sociedades consolidadas método participación
(2.554)
Otros
ajustes de consolidación
(4.452)
Ajustes financieros por quitas
Otros ajustes e intereses participativos
(450)
Diferencias temporarias no activadas:
7.824
Provisión para gastos y responsabilidades
8.569
Provisión deterioro
existencias e inmovilizado
903
Amortizaciones no deducibles
(1)
Cartera de valores
4.452
(6.099)
Diferencias temporarias con origen en el ejercicio:
(
41.377
)
Gastos financieros no deducibles
(56)
Provisiones de gastos
(2.281)
Provisión de existencias e inmovilizado
265
Aplicación NIC 40 (Ajuste valor razonable/Elim.amortización)
(39.179)
Otros
(126)
Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores:
(10.85
1
)
Libertad de amortización
739
Amortizaciones no deducibles
(953)
Cartera de valores
55
Otros ajustes de consolidación
(55)
Compensación de bases activadas
(10.637)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores no activadas
(61)
(61)
Base
imponible (resultado fiscal)
28.583
Las principales diferencias permanentes de los ejercicios 2020 y 2019 se producen por:
Ajuste positivo por importe de 143 miles de euros por la sanción, firmada en disconformidad y recurrida en
plazo, derivada de la inspección tributaria de los ejercicios 2014-2015.
En el epígrafe de “ajustes de consolidación”, se recogen los siguientes ajustes:
- Ajuste positivo de 471 miles de euros por eliminación del resultado de las sociedades consolidadas
por el método de participación (negativo de 2.554 miles de euros en el ejercicio 2019).
- Ajuste negativo de 4.112 miles de euros correspondiente a la reversión en el consolidado del ajuste
por cartera de valores efectuado a nivel individual (4.452 miles de euros en el ejercicio 2019).
Las principales diferencias temporarias activadas y no activadas de los ejercicios 2020 y 2019 se producen por:
El epígrafe “Gastos financieros no deducibles”, recoge los ajustes por la aplicación de lo establecido en la
normativa del Impuesto sobre Sociedades vigente en su artículo 16, por la Ley 27/2014, de 27 de
noviembre, que supone una limitación general en la deducción de los “gastos financieros netos” y que se
convierte en la práctica en una regla de imputación temporal específica, permitiendo la deducción en
ejercicios futuros de manera similar a la compensación de las bases imponibles negativas.
En este sentido, los gastos financieros netos serán deducibles con el límite del 30% del beneficio operativo
del ejercicio. A estos efectos, la norma entiende por “gastos financieros netos” el exceso de gastos
financieros respecto de los ingresos derivados de la cesión a terceros de capitales propios devengados en
el período impositivo. En todo caso, serán deducibles, sin límite alguno, gastos financieros netos del periodo
impositivo por importe de hasta 1 millón de euros. En el ejercicio 2020 se ha registrado un ajuste positivo
de 5.519 miles de euros, (un ajuste negativo de 56 miles de euros en el ejercicio 2019).
54
En aplicación de la modificación de la Disposición Transitoria Decimosexta de la Ley del Impuesto,
introducida por el Real Decreto Ley 3/2016, de 2 de diciembre que dispone que la reversión de la pérdida
por deterioro de valor de participaciones que resultaron fiscalmente deducibles en periodos impositivos
previos a 2013 y que a partir de esa fecha no los son, deberá realizarse por un importe mínimo anual, de
forma lineal durante cinco años, se ha efectuado un ajuste positivo al resultado contable de 3.457 miles de
euros como diferencia permanente (4.452 miles de euros a 31 de diciembre 2019) y 55 miles de euros
como reversión de una diferencia temporal de pasivo registrada en ejercicio anteriores (55 miles de euros
en 2019), no quedando ninguna cantidad pendiente de integrar en el próximo ejercicio (4.016 miles de
euros a 31 de diciembre de 2019).
Debido a los ajustes positivos efectuados por la inspección por cartera de valores, el ajuste de este ejercicio
se ha visto minorado en un importe de 504 miles de euros.
Ajuste negativo en el ejercicio 2020 de 6.957 miles de euros por las pérdidas obtenidas con motivo de la
liquidación de la sociedad participada Realia Business Portugal, (ver nota 9.1). Dicho ajuste se ha efectuado
en aplicación del art. 17.8 de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, que establece que se deberá integrar en
la base imponible la diferencia entre el valor de mercado de los elementos recibidos y el valor fiscal de la
participación anulada y del art 21.8 que establece que serán fiscalmente deducibles las rentas negativas
generadas en caso de extinción de la entidad participada, salvo que la misma sea consecuencia de una
operación de reestructuración, minorándose estas rentas negativas en el importe de los dividendos
recibidos en los diez años anteriores a la fecha de extinción, siempre que dichos dividendos se hayan
beneficiado de un régimen de exención.
Ajuste positivo por importe de 9.634 miles de euros correspondientes a la revalorización a valor razonable
y eliminación de amortizaciones de sus inversiones inmobiliarias (ajuste negativo de 39.179 miles de euros
en el ejercicio 2019).
Ajuste negativo por importe de 8.947 miles de euros correspondientes a la valoración de instrumentos
financieros de acuerdo a NIC 9.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades que recoge la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se
determina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias
permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado
se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se
minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas
diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio
anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.
55
El gasto por Impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio 2020 asciende a 1.596 miles de euros de gasto
(20.322 miles de euros en el ejercicio 2019) tal como se ha recogido en las cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas adjuntas. A continuación se presenta la conciliación entre el gasto y la cuota fiscal devengada:
Miles de
Euros
2020
2019
Base contable
antes de
impuesto
s
7.648
80.502
Resultado de sociedades consolidadas por el método de la participación
471
(2.554)
Otros ajustes de consolidación
(4.1
12
)
(4.452)
Resto diferencias permanentes
229
(448)
Diferencias temporales no activadas
2.36
8
8.336
Resultado contable ajustado
6.604
81.384
Cuota
1.651
20.346
Deducciones
(11)
(13)
Impuesto sobre Sociedades devengado
1.640
20.333
Ajustes a la imposición
(44)
(
11
)
Gasto/(Ingreso) por
Impuesto sobre Sociedades
1.596
20.322
Créditos por pérdidas a compensar y deducciones pendientes
(58)
(3.059)
Activos y pasivos diferidos derivados del impuesto del ejercicio
2.284
(10.367)
Ajustes al Impuesto de Sociedades
44
11
Hª Pª Deudora por devolución de impuesto
1.382
3.653
Aplicación de retenciones y pagos a cuenta
(4.657)
(9.929)
Hª Pª Acreedora por impuestos
(591)
(631)
A 31 de diciembre de 2020 el importe de créditos fiscales por Bases imponibles negativas activados, ascendía a
65.495 (64.383 miles de euros en 2019). Los administradores estiman que los mismos podrán ser recuperados en
el futuro por la evolución esperada del negocio, tanto en el área de promociones como patrimonial, así como por las
altas plusvalías latentes que tienen las inversiones inmobiliarias del Grupo por las que tiene recogido un impuesto
diferido de pasivo de 158.295 miles de euros en el ejercicio 2020 (160.706 miles de euros en el ejercicio 2019).
Todos los créditos fiscales recogidos en los estados financieros, activados y no activados, generados hasta el 31 de
diciembre de 2015, de la sociedad y su grupo fiscal, han sido inspeccionados y reconocido su deducibilidad de
acuerdo a la normativa fiscal vigente. Estos créditos ascienden a un total de 105.618 miles de euros por BIN y a
13.233 miles de euros por deducciones, de los cuales se encuentran activados 65.495 miles de euros y 13.159 miles
de euros respectivamente.
El detalle de los Ajustes a la imposición es:
Miles de euros
Concepto
2020
2019
Por liquidación I. Sociedades
ejercicios anteriores
44
11
Total ajustes a la imposición
44
11
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades correspondiente a los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Impuesto corriente
(4.052)
(7.276)
Impuesto diferido
2.4
5
6
(13.046)
Total gasto por impuesto
(
1.596
)
(20.322)
56
El detalle de las bases imponibles pendientes de compensar de las sociedades del Grupo a 31 de diciembre de
2020 y 2019 es el siguiente:
Miles de Euros
Año Origen
2020
2019
1998
61
61
1999
393
393
2000
177
177
2001
830
830
2002
185
185
2003
547
547
2004
-
-
2005
107
584
2006
-
500
2007
-
527
2008
53
164
2009
1.553
1.588
2010
44.632
60.670
2011
64.487
65.126
2012
246.379
248.211
2013
29.683
32.638
2014
31.365
33.522
2015
1.387
1.508
2016
5.559
5.996
2017
419
591
2018
133
133
2019
107
-
2020
7.923
-
435.980
453.951
Del total de las bases imponibles pendientes de compensar, corresponden a las sociedades que forman el Grupo
Fiscal el importe de 422.472 y 430.055 miles de euros en 2020 y 2019 respectivamente.
Este inventario de bases recoge los ajustes efectuados por la inspección tributaria de los ejercicios 2014 y 2015, y
de la revisión de bases imponibles desde 2008 a 2015, los cuales han supuesto una minoración de las bases
negativas (no activadas) de la cabecera del grupo fiscal en la cuantía de 20.452 miles de euros. El 61% de los
ajustes efectuados, han ocasionado un incremento de las diferencias temporarias no activadas que revertirán en
ejercicios posteriores, (504 miles de euros han revertido en este ejercicio al corresponder a cartera de valores).
El Grupo únicamente registra los impuestos diferidos asociados a bases imponibles en las que los administradores
estiman posible su recuperación (ver Nota 4.o), siendo el importe de las bases imponibles no activadas por el Grupo
a 31 de diciembre de 2020 de 174.412 miles de euros; (a 31 de diciembre de 2019 de 196.421 miles de euros).
El detalle de las deducciones pendientes de aplicar por el Grupo son las siguientes:
Miles de Euros
Año origen
Deducciones Pendientes de Aplicar
20
20
201
9
Activada
20
20
Activada
201
9
2008
457
460
457
460
2009
5.213
5.231
5.213
5.222
2010
48
69
48
69
2011
3.473
4.121
3.473
3.974
2012
1.323
1.967
1.323
1.987
2013
1.275
1.278
1.275
1.217
2014
1.262
1.262
1.262
1.262
2015
182
181
147
181
13.233
14.5
6
9
13.198
14
.
372
Este inventario de deducciones recoge los ajustes efectuados por la inspección tributaria, los cuales han supuesto
una minoración de las deducciones de la cabecera del grupo en la cuantía de 1.372 miles de euros (721 miles de
euros por ajustes y 651 miles de euros por una mayor aplicación de deducciones en la liquidación del impuesto
sobre sociedades del ejercicio 2015).
57
Todos los créditos fiscales recogidos en los estados financieros, activados y no activados, generados hasta el 31 de
diciembre de 2015, de la sociedad y su grupo fiscal, que suponen un 97% del total de los créditos fiscales del Grupo
fiscal, han sido inspeccionados y reconocido su deducibilidad de acuerdo a la normativa fiscal vigente.
Atendiendo a la Ley 11/2020, de 30 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2021,
publicada en el BOE de 31 de diciembre de 2020, se contempla una exención prevista para los dividendos y
plusvalías por el artículo 21 de la LIS, cuando proceden de participaciones superiores al 5% y que sean españolas
o residentes en un país con convenio de doble imposición o tributación nominal mínima del 10%, que hasta ahora
estaban exentas al 100%, se limita, desde los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2021, a un 95% de la
renta puesta de manifiesto, lo que, en la práctica, supone la tributación efectiva de un 1,25% del dividendo distribuido
o de la plusvalía materializada.
Por todo ello, para el cierre del ejercicio 2020 el Grupo ha procedido a evaluar de conformidad con el párrafo 39 de
la NIC 12, si debería registrarse los correspondientes impuestos diferidos de pasivo por las reservas de las filiales y
asociadas del Grupo no distribuidas.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que
las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo
de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2020 todas las sociedades del grupo, tienen abiertos a
inspección los ejercicios 2016 a 2020 para todos los impuestos estatales. Los Administradores de la Sociedad
consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún
en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a
las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa
a las cuentas anuales adjuntas.
Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de
diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de
comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o
pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo
reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo
impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones
Cabe destacar, que, como consecuencia de la declaración del primer Estado de Alarma, el Gobierno adoptó una
serie de medidas fiscales entre las que se incluyen declarar los 78 días transcurridos entre el 14 de marzo y el 30
de mayo de 2020 como un periodo “no computable” a efectos tributarios.
.
58
22. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:
Miles de Euros
2020
2019
Compras de suelos, cargas urbanísticas, litigios y otros (1)
1.987
2.119
Entregas a cuenta realizadas por clientes en promociones
10.496
8.721
12.483
10.840
(1) Corresponde fundamentalmente a garantías prestadas en concursos, garantías urbanísticas y reclamaciones
ante organismos y administraciones públicas. Los Administradores de las Sociedades del Grupo consideran
que no se pondrán de manifiesto pasivos significativos en relación con estas garantías prestadas y con los
litigios y reclamaciones pendientes de resolución.
23. Ingresos y gastos
a) Importe neto de la cifra de negocios
La distribución regional del importe neto de la cifra de negocios por venta de promociones y solares,
arrendamientos y servicios correspondiente a la actividad típica del Grupo, es como sigue:
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Venta de Promociones,
Solares y Otros
Arrendamientos
Servicios
Total
%
Madrid
1.157
46.615
2.7
2
6
50.
498
58,
79
%
Cataluña
7
36
6.388
-
7.
124
8,2
9
%
Andalucía
3.4
53
860
452
4.7
6
5
5,5
5
%
Castilla la Mancha
-
2.569
-
2.569
2,99%
Valencia
4.405
-
-
4.405
5,13%
Castilla y Le
ó
n
1.402
59
-
1.461
1,70%
Murcia
-
824
-
824
0,96%
Baleares
10.875
-
-
10.875
12,66%
Galicia
-
1.624
-
1.624
1,89%
Resto de comunidades
18
1.480
-
1.498
1,75%
Exterior
250
-
-
250
0,29%
TOTAL
22.2
9
6
60.419
3.
178
85.893
100%
Ejercicio 2019
Miles de Euros
Venta de Promociones,
Solares y Otros
Arrendamientos
Servicios
Total
%
Madrid
(
119
)
47.172
2.336
49.389
64,90%
Cataluña
1.855
6.191
-
8.046
10,57%
Andalucía
5.114
868
503
6.485
8,52%
Castilla la Mancha
-
3.817
-
3.817
5,02%
Valencia
2.500
-
-
2.500
3,28%
Castilla y Leon
1.698
69
-
1.767
2,32%
Murcia
-
1.019
-
1.019
1,34%
Resto de comunidades
-
3.081
-
3.081
4,05%
TOTAL
11.048
62.217
2.839
76.104
100,00%
59
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo tiene contratado con los arrendatarios las siguientes cuotas de
arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de
gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:
Miles de Euros
2020
2019
Menos de un año
62.738
63.963
Entre dos y cinco años
125.796
129.984
Más de cinco años
75.228
78.173
263.762
272.120
b) Otros ingresos de explotación
El desglose de los importes registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, es el
siguiente:
Miles de Euros
2020 2019
Gastos repercutidos por arrendamientos (Nota 4.x)
17.958
17.444
Otros
401
1.277
Trabajos realizados por la empresa para su activo
35
84
Total otros ingresos
18.394
18.805
c) Aprovisionamientos y otros gastos externos
El desglose del importe registrado como “Aprovisionamientos” en la cuenta de pérdidas y ganancias de los
ejercicios 2020 y 2019 del Grupo es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Compras de
terrenos y solares
(7.584)
(866)
Variación de existencias
(345)
(20.695)
Obras y servicios realizados por terceros
(23.384)
(17.255)
Total aprovisionamientos
(31.313)
(38.816)
Durante el ejercicio 2020, las compras de terrenos y solares recogen principalmente los gastos de urbanización.
Las obras y servicios realizados por terceros recogen las inversiones realizadas en el desarrollo de nuevas
promociones.
El gasto registrado en este epígrafe corresponde, fundamentalmente, a transacciones realizadas en el territorio
nacional.
El detalle de otros gastos externos de los ejercicios 2020 y 2019 del Grupo es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Arrendamientos y cánones
134
123
Reparaciones y conservación
7.262
8.047
Servicios
profesionales independientes
330
368
Seguros
236
218
Servicios bancarios y similares
80
73
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
825
826
Suministros
2.394
3.109
Servicios prestados por terceros
9.154
8.825
Otros tributos
7.990
7.482
Otros gastos de gestión corriente
26
2
Total otros gastos externos
28.431
29.073
60
d) Gastos de personal y plantilla media
La composición de los gastos de personal es la siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Sueldos, salarios y
asimilados
4.342
5.210
Cargas sociales
904
953
Aportaciones y dotaciones en materia de pensiones (1)
159
179
Otros gastos sociales
72
136
Total gastos de personal
5.477
6.478
(1) Las aportaciones a planes de pensiones se encuentran externalizadas (Nota 4.ñ).
El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo a lo largo de los
ejercicios 2020 y 2019 ha sido de 90 y 90 personas respectivamente. La distribución por categorías de los ejercicios
2020 y 2019, es la siguiente:
Número Medio de Empleados
20
20
Total
Hombres
Mujeres
Nacional
Internacional
Directivos y titulados grado superior
34
21
13
34
-
Técnicos y titulados grado medio
9
9
-
9
-
Administrativos y asimilados
15
6
9
15
-
Resto personal asalariado
32
32
-
32
-
90
68
22
90
-
Número Medio de Empleados
2019
Total
Hombres
Mujeres
Nacional
Internacional
Directivos y titulados grado superior
34
22
12
34
-
Técnicos y titulados grado medio
8
8
-
8
-
Administrativos y asimilados
15
5
10
15
-
Resto personal asalariado
33
33
-
33
-
90
68
22
90
-
El número de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2020
y 2019 asciende a 90 y 90 respectivamente.
Al cierre del ejercicio 2020 y 2019, el Grupo no mantiene en plantilla ningún empleado con discapacidad mayor o
igual al 33%.
e) Resultado de entidades valoradas por el método de participación
El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Entidades asociadas:
Ronda Norte Denia, S.L.
-
1
As Cancelas Siglo XXI, S.L.
(465)
2.562
Inversiones Inmob. Rústicas y Urbanas 2000, S.L.
(7)
(8)
Total
(Nota 11)
(472)
2.555
En la sociedad As Cancelas Siglo XXI se recoge el impacto de las valoraciones de las propiedades de inversión a
NIC 40 Valor Razonable, en 2020 el impacto ha sido negativo por importe de 1.285 miles de euros y en 2019
positivo por importe de 853 miles de euros.
61
f) Variación de valor de inversiones inmobiliarias
El desglose del saldo del epígrafe Resultado Variación de Valor Inversiones de Inmobiliarias es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Variación de valor por tasaciones expertos independientes (Nota 10)
24.627
28.491
Otros (Notas 10 y 18)
-
2.281
Resultado Variación de Valor Inversiones Inmobiliarias
24.627
30.772
g) Ingresos y gastos financieros
El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Ingresos financieros:
Intereses de activos financieros
1
27
171
Ingresos financieros ajustes de valoración NIIF 9 (nota 19)
10.348
-
Otros ingresos financieros
135
1.017
10.610
1.188
Gastos financieros:
Intereses de préstamos
(12.333)
(12.893)
Gastos financ. instrumentos cobertura flujos efectivo
(2.629)
(2.698)
Otros
(779)
(42)
(15.741)
(15.633)
Variación del valor razonable en in
s
trum. Financieros (Nota 19)
524
432
Diferencias de cambio
-
428
Deterioro y resultado por
enajenación de instrumentos (Nota 23.i)
-
110
Resultado financiero
(
4.607
)
(13.475)
Como consecuencia de la novación del préstamo sindicado de la sociedad filial Realia Patrimonio de fecha 27 de
abril de 2020 (Véase nota 19) y siguiendo el criterio de la NIIF-9 Instrumentos financieros, el Grupo ha registrado un
incremento de la nueva deuda contra un ingreso financiero por un importe de 10.348 mles/€. Este importe es igual
a la suma de los nuevos flujos modificados descontados con la TIR original. Este importe se irá devengando como
mayor gasto financiero a lo largo de la vida de la nueva deuda. En el ejercicio 2020 se han contabilizado 1.380
mles/€ de intereses de préstamos por dicho concepto.
h) Aportación al resultado consolidado
La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los resultados del ejercicio ha sido la
siguiente:
Miles de Euros
20
20
201
9
Sociedad
Resultado
Atribuido a la
Sociedad
Dominante
Resultado
Atribuido a
Socios
Externos
Total
Resultado
Atribuido a la
Sociedad
Dominante
Resultado
Atribuido a Socios
Externos
Total
Integración global:
Realia Business, S.A.
(8.057)
-
(8.057)
5.011
-
5.011
Valaise
, S.L.U.
(221)
-
(221)
218
-
218
Realia Business Portugal
-
Unipessoal, Lda.
14
-
14
(19)
-
(19)
Servicios Índice, S.A.
(77)
(75)
(152)
(54)
(53)
(107)
Subgrupo Planigesa
3.571
4.014
7.585
14.625
15.356
29.981
Realia Polska Inwestycje, ZOO
-
-
-
396
-
396
Realia Patrimonio, S.L.U. 7.568
-
7.568
22.501
-
22.501
Realia Contesti
, S.R.L.
35
-
35
61
-
61
Guillena Golf
, S.L.
(248)
-
(248)
(416)
-
(416)
Método de la participación:
As Cancelas Siglo XXI, S.L.
(465)
-
(465)
2.562
-
2.562
Inversiones Inmob. Rústicas y Urbanas 2000, S.L.
(7)
-
(7)
(8)
-
(8)
2.113
3.939
6.052
44.877
15.303
60.180
62
i) Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Resultado por enajenaciones y variaciones perímetro (Nota 2.
g
)
-
110
-
110
j) Variación de provisiones de tráfico
El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:
Miles de Euros
2020
2019
Provisión neta depreciación productos en curso y terminados (Nota 13)
128
6.338
Provisión neta depreciación terrenos y solares (Nota 13)
(
13.
805
)
12.332
Provisiones netas de tráfico
(
734
)
(7.149)
(14.411)
11.521
24. Saldos y transacciones con empresas vinculadas
El Grupo mantenía los siguientes saldos con Empresas vinculadas al cierre del ejercicio 2020:
Miles de Euros
Activos
Pasivos Financieros
Otros Pasivos
No
Corrientes
(1)
Corrientes
Total
No
Corrientes
Corrientes
Total
No
Corrientes
Corrientes
Total
FCC Indust. e Infraest. Energ, S.A.U.
-
-
-
-
3
3
-
369
369
Fedemes, S.L.
-
-
-
-
-
-
39
11
50
Jezzine
.
-
36
36
-
-
-
-
-
-
FCyC, S.L. -
700
700
-
80
80
-
-
-
DDG
-
6
6
-
-
-
-
-
-
Serv. Especiales de Limpieza, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
355
355
Inmob. Rúst. Y Urbana
11.900
4.874
16.774
-
-
-
-
-
-
As Cancelas S
-
XXI
49.561
53
49.614
-
-
-
-
-
-
Soinmob
-
11
11
-
-
-
-
-
-
FCC, S.A.
-
-
-
-
-
-
23
40
63
FCC Construcción
-
-
-
-
380
380
-
7.869
7.869
FCC Ambito
-
-
-
-
-
-
-
66
66
61.461
5.680
67.141
-
463
463
62
8.710
8.772
(1) Incluye el saldo del epígrafe Inversiones en empresas asociadas
63
El Grupo mantenía los siguientes saldos con Empresas vinculadas al cierre del ejercicio 2019:
Miles de Euros
Activos
Pasivos Financieros
Otros Pasivos
No
Corrientes
(1)
Corrientes
Total
No
Corrientes
Corrientes
Total
No
Corrientes
Corrientes
Total
FCC Indust. e Infraest. Energ, S.A.U.
-
-
-
-
3
3
-
414
414
Fedemes, S.L.
-
-
-
-
-
-
38
11
49
Jezzine
.
-
27
27
-
82
82
-
-
-
FCyC, S.L.
-
738
738
-
343
343
-
-
-
Serv.
Especiales de Limpieza, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
370
370
Studio Residence
-
-
-
-
23
23
-
-
-
Inmob. Rúst. Y Urbana
11.907
4.871
16.778
-
-
-
-
-
-
As Cancelas S
-
XXI
39.568
11.553
51.121
-
-
-
-
-
-
Soinmob
-
15
15
-
561
561
-
-
-
FCC, S.A.
-
-
-
-
-
-
25
24
49
FCC Construcción
-
-
-
-
738
738
-
6.031
-
FCC Ambito -
-
-
-
-
-
-
75
75
51.475
17.204
68.679
1.750
1.750
63
6.925
957
(1) Incluye el saldo del epígrafe Inversiones en empresas asociadas
Las operaciones de compras, ventas, prestación de servicios y otros, así como intereses abonados y cargados con
empresas del Grupo y asociadas, se recogen en el cuadro siguiente:
Miles de Euros
Empresas Asociadas
2020
2019
Activado en inversiones inmobiliarias
425
24.210
Ingresos por
arrendamiento
2.000
1.992
Servicios prestados
2.288
2.242
Otros Ingresos
103
123
Obras y Servicios
(25.170)
(12.465)
Servicios recibidos
(2.279)
(2.613)
Ingresos
financieros
125
164
Durante los ejercicios 2020 y 2019, no se han realizado otras transacciones significativas con empresas vinculadas
salvo las aquí desglosadas.
25. Situaciones de conflicto de interés de los Administradores.
Al cierre del ejercicio 2020 los miembros del Consejo de Administración de Realia Business, S.A. no han comunicado
a los demás miembros del Consejo situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas
a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad, salvo lo
indicado a continuación:
- D. Juan Rodríguez Torres, D. Gerardo Kuri Kaufmann, Meliloto, S.L. y E.A.C. Inversiones Corporativas,
S.L. se abstuvieron de participar en la deliberación y votar en varios acuerdos relacionados con la
adjudicación de contratos de prestación de servicios a empresas del Grupo FCC.
26. Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración y personal directivo
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2020 y 2019 por el número medio de los miembros del Consejo
de Administración y la Alta Dirección de Realia Business, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
64
Ejercicio 2020
Miles de Euros
Nº
Personas
Sueldos
Otras
Retribuciones
Atenciones
Estatutarias
Planes de
Pensiones
Primas de
Seguros
Otros
Consejo de Administración
6
-
355
319
-
-
-
Alta dirección
4
624
-
-
42
-
4
10
624
355
319
42
-
4
Ejercicio 2019
Miles de Euros
Nº
Personas
Sueldos
Otras
Retribuciones
Atenciones
Estatutarias
Planes de
Pensiones
Primas de
Seguros
Otros
Consejo de Administración
6
-
355
343
-
-
-
Alta dirección
3
906
-
-
39
4
3
9
906
355
343
39
4
3
La información individualizada de las remuneraciones de cada Consejero se hace constar en el Informe Anual de
Retribuciones de la Sociedad Dominante del ejercicio 2020.
La Sociedad Dominante tiene contratado a 31 de diciembre de 2020 una póliza de responsabilidad civil para dar
cobertura a consejeros, directivos y apoderados por la que pagó una prima de 14 miles de euros (8 miles de euros
en 2019).
27. Retribución a los auditores
Durante los ejercicios 2020 y 2019, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios
prestados por el auditor de estados financieros consolidados del Grupo, Ernst & Young, S.L., así como los honorarios
por los servicios facturados por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido
los siguientes:
Ejercicio 2020
Servicios Prestados por el Auditor
y por Empresas Vinculadas
Servicios de auditoría
111
Otros servicios de verificación
16
Total servicios de
auditoría y relacionados
1
27
Ejercicio 2019
Servicios Prestados por el Auditor
y por Empresas Vinculadas
Servicios de auditoría
106
Otros servicios de verificación
5
Total servicios de auditoría y relacionados
111
65
28. Información sobre medioambiente
Las sociedades del Grupo en el ejercicio de su actividad promotora habitual tienen en cuenta en la realización de
sus proyectos e inversiones, como un aspecto destacado, el impacto medioambiental de los mismos. Con
independencia de esto, no ha sido necesaria la incorporación al inmovilizado material, sistemas, equipos o
instalaciones destinados a la protección y mejora del medioambiente.
Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha incurrido en gastos de naturaleza medioambiental por importe de 86 miles de
euros (199 miles de euros en el ejercicio 2019).
Las Sociedades del Grupo no estiman que existan riesgos ni contingencias, ni estima que existan responsabilidades
relacionadas con actuaciones medioambientales, por lo que no se ha dotado provisión alguna por este concepto.
Del mismo modo no han sido recibidas subvenciones de naturaleza medioambiental ni se han producido ingresos
como consecuencia de actividades relacionadas con el medioambiente por importes significativos.
29. Gestión de riesgos
El Grupo Realia Business está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas
de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión de los mismos, para ello la Sociedad
Dominante tiene elaborado su mapa de riesgos, donde se han analizado los procedimientos que dentro de su
organización pueden dar origen a dichos riesgos, se cuantifican y se toman las medidas para que no se produzcan.
Gestión de capital
El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo sean capaces de continuar como negocios
rentables a la vez que maximiza el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la deuda y fondos
propios. El coste de capital así como los riesgos asociados a cada clase de capital son considerados por el Grupo,
a la hora de evaluar, para su aprobación o rechazo, las inversiones propuestas por las Áreas de Negocio.
El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital semestralmente,
así como el ratio de Deuda financiera neta sobre GAV.
Los principios básicos definidos por el Grupo Realia Business en el establecimiento de su política de gestión de los
riesgos más significativos son los siguientes:
1. Cumplir con todo el sistema normativo del Grupo.
2. Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo
de forma coherente con la estrategia definida.
3. Los negocios y áreas corporativas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que
las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos del Grupo.
Los principales riesgos a reseñar son:
Riesgos financieros
El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores de mercados y otros, tienen los
instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros.
La filosofía de gestión de riesgos del Grupo Realia Business es consistente con la estrategia de negocio, buscando
en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y
gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la
operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.
66
Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra
actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:
Riesgo de crédito
Las actividades principales del Grupo Realia Business son la promoción inmobiliaria, la venta de suelo y el
arrendamiento de activos inmobiliarios. La primera de ellas no tiene riesgo de crédito puesto que la entrega del bien
conlleva automáticamente el cobro del mismo. Respecto a la venta de suelo, es habitual conceder a los clientes
determinados aplazamientos en el pago, Actualmente el importe de créditos comerciales por venta de suelo sin el
correspondiente aval es de 8.188 miles de euros (8.188 a 31 de diciembre de 2019), que la compañía tiene deteriorado
en su totalidad. Por último, respecto al arrendamiento de activos inmobiliarios el riesgo se ha incrementado por la
incertidumbre del Covid-19. En algunos casos la falta de actividad, sobre todo comercial, ha hecho que sea necesario
dar ayudas a los clientes o moratorias en los pagos. Respeto a las ayudas a los arrendatarios otorgadas por todas
las sociedades del grupo ha ascendido a 3,4 millones de euros, y otros 0,9 millones en las sociedades puesta en
equivalencia. Todas estas ayudas han sido soportadas con cargo a resultados del ejercicio 2020. Por lo que respecta
a las moratorias, estas se encuentran recogidas en el epígrafe de clientes y han ascendido a 0,9 millones de euros y
se irán cobrando en función de los acuerdos firmados con los clientes (0,2 millones en 2021, 0,7 millones en 2022).
El saldo de clientes impagados se ha incrementado significativamente en 2020, pasando a ser de 1,7 millones de
euros, debido fundamentalmente al retraso en el pago de las rentas por parte de algunos comerciantes, que van
regularizándose mes a mes, no obstante la compañía en un criterio de prudencia, tiene provisionado 1,2 millones de
euros por este concepto de “clientes impagados” con cargo al ejercicio 2020.
La evolución de este riesgo de crédito estará estrechamente relacionado con la del COVID 19 y la recuperación del
PIB, consumo y desempleo que permitan a los clientes hacer frente a sus compromisos contractuales
Riesgo de tipo de interés
El Grupo tiene contratos de cobertura de tipos de interés con 5 de las 6 entidades que componen el Crédito Sindicado
de Realia patrimonio por importe de 526.561 millones de euros. El importe total cubierto es hasta el 70% del saldo
vivo del préstamo; al 31 de diciembre de 2020 ascendía a 370.979 miles de euros (a 2019 ascendía a 383.521 miles
de euros) y el vencimiento es el 27 de abril de 2025. El tipo de instrumento de cobertura es un IRS más una opción
de floor del euribor al 0%.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que
permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de
resultados. El análisis comparativo del coste financiero y las tendencias de curvas de tipos hace que la compañía
opte o no, por cubrir el riesgo de tipo de interés en aras a minimizar el coste de la deuda para el citado periodo.
La Dirección de la Sociedad Dominante sigue muy de cerca las tendenci9as de las curvas de tipo para los próximos
años y no descarta la conveniencia de realizar nuevas coberturas de tipo de interés en un futuro.
Durante el ejercicio 2020, esta cobertura valorada a mercado, ha supuesto un impacto positivo en pérdidas y
ganancias de 524 miles de euros y positiva en el patrimonio neto de 741 miles de euros.
El siguiente cuadro muestra la estructura de este riesgo financiero al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, detallando
el riesgo cubierto en Realia Patrimonio a tipo de interés fijo:
Miles de Euros
20
20
%
201
9
%
Deuda a tipo de interés fijo
370.980
70%
383.521
70%
Deuda a tipo de interés variable
155.581
30%
162.570
30%
Total Deuda Financiera (*)
526.561
100%
546.091
100%
(*) Esta deuda financiera no incorpora intereses ni gastos de formalización
Como puede observarse el riesgo de tipo de interés se ha limitado a través de la contratación de instrumentos
derivados que actúan como cobertura de las financiaciones, asegurando un tipo fijo máximo a pagar por los
préstamos asociados a activos para alquiler. El efecto de estos instrumentos hace que una subida de un punto en
el Euribor, tipo genérico de referencia de las financiaciones, se vea amortiguada en un 70% por el efecto de los
mismos.
67
El análisis de sensibilidad en resultado y patrimonio frente a variaciones en el tipo de interés para el grupo Realia
es el siguiente:
Impacto en Resultado (Antes de Impuestos)
Millones
€
20
20
+1%
-
0,25%
Gasto financiero al coste medio
(0,
7
)
Variación en cobertura
Impacto en Resultado:
0,
02
(
0,
01)
Impacto en Patrimonio
6,2
3
(0,2
3
)
De este modo, una subida en un punto en el EURIBOR se ve amortiguada por el efecto de las coberturas.
Los movimientos asumidos en los puntos básicos para el análisis de la sensibilidad de los tipos de interés se basan
en la situación actual del mercado, que muestra una volatilidad superior a la de ejercicios anteriores.
Riesgo de liquidez
El sistema financiero global se caracteriza por el elevado nivel de liquidez que aporta. Si lo analizamos en el sector
inmobiliario vemos que esa liquidez también es muy elevada, pero solo para proyectos con bajo nivel de riesgo
comercial y para promotores que acrediten solvencia financiera, esto ha hecho que determinadas promotoras hayan
acudido a fuentes de financiación alternativas, pero con unos costes muy superiores. La aparición del Covid-19 ha
supuesto un endurecimiento en la financiación de los proyectos inmobiliarios para los promotores, lo que ha puesto
en dificultades algunos proyectos, pues las entidades financieras exigen un mayor nivel de preventas, así como un
menor importe de disposición y un análisis más exigente del riesgo de la sociedad promotora
Realia Business y las sociedades de su Grupo no ha tenido necesidad de acudir a nuevo apalancamiento en 2020,
y cuando alguna de sus sociedades ha precisado renovar o refinanciar alguna de las líneas ya existentes no ha
tenido ningún problema para hacerlo dentro del sistema bancario tradicional y a unos tipos de interés bajos y muy
competitivos, todo ello debido a la solvencia del Grupo y la calidad comercial y de rentabilidad de sus proyectos y
activos. Es significativo la novación del préstamo sindicado de Realia Patrimonio, donde se ha ampliado un año más
(hasta abril 2025) la duración y se ha bajado el diferencial sobre euribor desde 170 pb hasta el diferencial de 120
p.b. cuando el LTV se sitúe en el 40% o inferior. Actualmente se está pagando 135 pb sobre Euribor.
Asimismo, al cierre de 2020 el Grupo Realia Business presenta fondo de maniobra positivo por importe de 355.678
miles de euros.
Las principales magnitudes de las proyecciones de tesorería para los próximos 12 meses del Grupo Realia Business
elaboradas, sobre una base de negocio recurrente, dividendos y otros cobros de servicios prestados a sociedades
del grupo, arroja una previsión de cobros de 211 millones de euros que junto con unas previsiones de pago de 115
millones de euros, donde se incluyen los desarrollos de nuevas promociones, da lugar a un cash flow operacional
positivo de 96 millones de euros, que junto con la actual posición de tesorería del Grupo por importe de 75 millones
de euros, permitirá atender el servicio a la deuda (intereses más amortizaciones), acometer y cumplir los objetivos
de nuevas inversiones previstas en desarrollo de nuevos proyectos de alquiler residencial, en capex de los edificios
destinados al arrendamiento , así como oportunidades de inversión que surjan en el mercado.
Riesgo de tipo de cambio
Una consecuencia del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo Realia Business ha sido la
exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra
cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. Dada la escasa actividad
internacional que el grupo tiene en mercados fuera de la zona euro, la exposición al riesgo de tipo de cambio es
poco significativa.
68
Riesgo de solvencia
A 31 diciembre de 2020 el endeudamiento financiero neto con entidades de créditos más la valoración de los
derivados del Grupo Realia Business ascendía a 502.530 miles de euros (520.400 miles de euros a 31 de diciembre
de 2019) tal como se muestra en el siguiente cuadro:
Miles
de euros
Diciembre 20
20
Diciembre 201
9
Entidades de crédito
Préstamos hipotecarios
526.561
546.091
Sindicado
526.561
546.091
Préstamos bilaterales
59.769
49.104
Gasto
s
formalización
y ajustes valor NIIF 9
(18.274)
(10.088)
Intereses
1.363
1.735
Derivados
7.933
9.453
Endeudamiento financiero bruto
577.352
596.295
Tesorería y equivalentes
74.822
75.895
Endeudamiento financiero neto
502.530
520.400
Los ratios más representativos, a efectos de medir la solvencia, son los indicados a continuación:
Consolidado
Ratios endeudamiento
Endeudamiento financiero neto / GAV (Valor de liquidación) (LTV) 26,3%
Ratio Cobertura
EBITDA/Gasto financiero 3,3
El fondo de maniobra al cierre del ejercicio 2020 es positivo por importe de 355.678 miles de euros (en 2019 fue
positivo por importe de 387.978 miles de euros).
Riesgo de concentración
Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:
- Fuentes de financiación: El Grupo Realia Business obtiene financiación de 9 Entidades Financieras, tanto
nacionales como internacionales, las cuales actúan mayoritariamente a través de un préstamo sindicado.
- Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo Realia Business opera en mercados tanto nacionales e
internacionales, estando el 100 % de la deuda concentrada en euros.
- Productos: Una diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo Realia Business, préstamos,
créditos y operaciones sindicadas, entre otros.
- Divisa: El Grupo Realia Business gestiona cuentas de resultados en distintas monedas. Las inversiones tienden
a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.
Riesgos de mercado derivado del Covid-19
Todas las previsiones iniciales realizadas para 2020, se han visto alteradas con la aparición de COVID 19, que no
solo afecta a España y al sector inmobiliario, sino que es una pandemia mundial que todavía no se conocen no se
conoce el alcance y profundidad de sus efectos. No obstante, es evidente que el mercado inmobiliario se ha visto y
se verá alterado en la medida que influye en las actividades de sus empresas/clientes, pues la demanda de espacios
puede verse afectada por las medidas necesarias para paliar los efectos del Covid-19, tales como el teletrabajo, el
@comerce, el desempleo, el ahorro, las medidas fiscales…… y eso mismo le pasará a la demanda de viviendas y
al precio de las mismas, pues la evolución del empleo, la confianza de los inversores…. pueden hacer que la
demanda se contraiga.
69
Ante estas perspectivas y viendo lo que ha ocurrido en el sector inmobiliario a lo largo de 2020, se espera que en
2021 se produzca:
a. Mantenimiento de la demanda de vivienda nueva, que permitirá continuar con las promociones en
marcha, pero se estancaran los nuevos proyectos hasta tener más visibilidad de la demanda y de la
evolución de los precios. La evolución del mercado será dispar, según las distintas zonas geográficas,
localizaciones y tipologías de producto, pues el Covid 19 ha hecho replantearse a la demanda, donde
quiere situarse y en qué tipo de producto.
b. Endurecimiento, hasta casi la desaparición de la financiación para el promotor, con una mayor
exigencia de viabilidad económica y comercial de las nuevas promociones, así como de la solidez
financiera del promotor.
c. Poca financiación para la compra de suelo pues actualmente las entidades financieras entienden que
debe ser financiado con fondos propios.
d. Consolidación de otros agentes financieros que pueden entran en determinados proyectos, a los que
les piden unas altas rentabilidades y unas tasas de interés muy por encima de las tradicionales
entidades bancarias.
e. En el segmento de los activos en alquiler residenciales, las rentas tiendan a la baja debido a varios
factores: 1) Mayor parque de vivienda en alquiler 2) Retirada de potenciales inquilinos debido a la crisis
COVID 19 y aumento del desempleo y 3) Aparición de normas regulatorias encaminadas a impedir las
tensiones en los precios de alquiler.
f. En el segmento de los activos en alquiler terciario (oficinas, locales y centros comerciales) la incidencia
del COVID 19 ha sido determinante para que pensemos hacia donde puede ir las tendencias del futuro,
y que previsiblemente cambien los actuales modelos de negocio y por tanto de las necesidades de
espacio donde desarrollarlo. El impacto es diferente según hablemos de oficinas o locales y centros
comerciales: 1) las rentas se mantendrán en oficinas y con ligera tendencia a la baja en centros
comerciales y locales debido a bonificaciones y carencias para ayudar al mantenimiento de la actividad
2) Los volúmenes de contratación de espacios tenderán a la baja tanto en oficinas (teletrabajo,
desempleo…) como en locales y centros comerciales (bajada del consumo, @comerce….) y 3)
Aparición de nuevas relaciones contractuales con los inquilinos, donde se incorporarán en los contratos
la flexibilidad de los espacios contratados, así como la duración más corta de los contratos y la inclusión
de cláusulas anti situaciones excepcionales (COVID 19 o similares). Toda esta problemática descrita
hará que los arrendadores tengan que introducir nuevas técnicas de gestión de los activos y en alguno
de los casos adecuar los mismos a las nuevas demandas de espacio y necesidades de los
arrendatarios.
g. La conjunción de todos los factores descritos en el punto anterior puede afectar negativamente a las
cuentas del Grupo, y la intensidad del impacto vendrá dado por la capacidad de la economía española
para recuperar el crecimiento de su PIB que permita la recuperación de la actividad económica, del
consumo y de empleo.
El Grupo Realia Business estima que sus esfuerzos los debe encaminar en las tres líneas de negocio que
actualmente desarrolla directamente o a través de sus sociedades participadas. En el área patrimonial, donde su
excepcional portfolio inmobiliario le hace tener una posición destacada; pero debe optimizar las gestión de sus
activos para satisfacer las nuevas demandas de sus arrendatarios y las exigencias derivadas del Covid-19 En el
área de promociones, se deberá estar atento a la evolución de la demanda, su localización y la tipología de los
productos demandados, con objeto de poder adecuar nuestros nuevos proyectos de promociones y analizar su
viabilidad y su rentabilidad,; y por último en el desarrollo y explotación de promociones destinadas al alquiler
residencial se debe estar atento a todo el cambio regulatorio y su posibles impactos en la rentabilidad y seguridad
jurídica de negocio, no obstante los actuales desarrollos que tiene en explotación y en desarrollo no deben verse
afectados por estos cambios ya que todas ellas son viviendas de VPPB o VPPL.
Dada la sólida estructura financiera del Grupo, su capacidad de generar flujos de caja y su nivel de LTV, se estima
que ante cualquier nueva e imprevista circunstancia socio-económica y/o sanitaria que afectara al negocio, podrá
acudir al mercado financiero y obtener recursos que cubrieran dicha eventualidad.
70
Por todo ello, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no está comprometida la actividad del
Grupo en el corto plazo y, por tanto, la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
Riesgos operativos
La actividad de promoción y venta de viviendas es vulnerable a determinados riesgos, tales como que los costes de
los proyectos puedan exceder de las estimaciones iniciales, particularmente en una situación económica en la que
los costes de la mano de obra de construcción pueden acelerarse, sin que puedan repercutirse a los compradores
finales y como retrasos en los proyectos que puedan obligar a pagar penalizaciones a los compradores de viviendas
o a soportar unos costes de financiación superiores.
Estos riesgos tratan de mitigarse mediante la contratación de empresas constructoras de reconocido prestigio y
solvencia que, por un lado tengan la capacidad y medios suficientes para cumplir con todos sus compromisos y, por
otro, tengan la solvencia necesaria para responder de los eventuales perjuicios que pudieran derivarse de sus
incumplimientos.
Riesgos en materias de índole legal y fiscal
Las actividades del grupo están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las
administraciones locales, autonómicas, nacionales y de la U.E. pueden imponer sanciones por el incumplimiento de
estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y fiscal puede afectar a la planificación general de las
actividades del Grupo que, a través de los correspondientes departamentos internos, vigila, analiza y, en su caso,
toma las medidas precisas al respecto.
Como riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica, estarían los siguientes:
a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales.-
Dada la actividad de la Sociedad, se pueden emprender acciones judiciales contra ella en relación con los productos
entregados, incluso por responsabilidades derivadas de actuaciones de terceros contratados por Realia (arquitectos,
ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción).
Para mitigar este tipo de riesgo la Sociedad dispone de diferentes mecanismos, unos de carácter legal, y otros de
origen contractual. Entre los primeros se encuentran los Seguros de Responsabilidad Decenal, requisito legal previo
a la entrega de las viviendas a sus compradores. Entre los segundos, la retención del 5% de cada certificación
emitida por los contratistas –que se pacta en todos los contratos de obra-, para responder del exacto cumplimiento
de sus obligaciones; y particularmente, de los defectos observados en la recepción provisional de las obras, y de los
gastos de reparación que se deriven de la mala ejecución y/o defectuosa calidad de las obras e instalaciones durante
el período de garantía legal. Asimismo, durante la ejecución de las obras Realia realiza un seguimiento de las
mismas a través de su Departamento Técnico, a fin de comprobar que se están desarrollando de acuerdo con los
estándares contratados.
b) Responsabilidades de Realia derivadas de procedimientos contenciosos que puedan afectar al planeamiento
urbanístico o las licencias de construcción.-
La actividad de Realia puede originar que se emprendan por terceros, basándose en la legitimación pública,
procedimientos contenciosos encaminados a la anulación del planeamiento urbanístico o de las licencias otorgadas.
Para reducir este riesgo, Realia contrata a equipos redactores y arquitectos de reconocido prestigio y probada
competencia, y realiza un seguimiento exhaustivo de su trabajo. En el caso de que, finalmente se presentaran estos
contenciosos, Realia encomienda su dirección jurídica a letrados expertos del ámbito competencial y geográfico en
el que se desarrolle el procedimiento, cuyo trabajo es igualmente supervisado por los servicios jurídicos de la
compañía.
71
Riesgos en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo
Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo que el Grupo tiene implantado, que cuenta con un Manual Interno de aplicación a toda la organización,
que recoge las normas de orden interno en esta materia; con un Órgano colegiado de Control Interno (el OCIC), que
supervisa el efectivo cumplimiento de la normativa interna y mantiene las relaciones tanto con los empleados de la
Entidad como con los Servicios de Prevención externos; con una Unidad Técnica para el tratamiento y análisis de
la información, encargada de analizar y canalizar las comunicaciones de operaciones potencialmente sospechosas;
y con un sistema automatizado de detección de operaciones de riesgo. El Sistema se revisa anualmente a fin de
realizar las actualizaciones que sean necesarias teniendo en cuenta los cambios normativos, las recomendaciones
propuestas de las auditorías externa e interna, o simplemente la puesta en práctica de las propias medidas
implementadas en el ejercicio anterior.
Como todos los años, en el ejercicio 2020 la sociedad se ha sometido a la auditoría anual por experto independiente
que establece la Ley, de la que, una vez más, se desprende la inexistencia de riesgos significativos para la compañía
en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones monetarias.
Riesgos en materia de Protección de Datos de Carácter Personal
Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención en materia de protección de datos de carácter
personal del Grupo, que se adapta a las exigencias del RGPD y de la LOPDGDD. Este sistema cuenta con una
Política de PD, con un Manual de Sistema de Gestión de PD, y con toda una serie de Procedimientos Normalizados
de Tratamiento para las diferentes áreas de la actividad, que facilitan el cumplimiento de la normativa que regula
esta materia por todo el personal de la compañía. En el ejercicio 2019 la Sociedad se ha sometió a la auditoría bienal
por experto independiente que establece la Norma, habiendo sido el resultado de la misma muy satisfactorio. En el
ejercicio 2020, la revisión ha sido realizada por el Responsable de auditoría interna de la compañía, habiéndose
obtenido un resultado igualmente satisfactorio.
Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios.
El Grupo cumple con las exigencias de las diferentes Normas estatales y autonómicas en materia de consumidores
y usuarios. De hecho cuenta con modelos de contratos específicos para aquellas Comunidades Autónomas que
tienen legislación específica en esta materia. Asimismo, el Grupo tiene por norma contestar a todas aquellas posibles
reclamaciones que puedan llegar de organismos públicos de consumo, con un ánimo conciliador y reparador.
Además, Realia Business, S.A. se ha dotado de una serie de herramientas para asegurar un comportamiento ético,
entre las que destacan, además de la prevención del blanqueo de capitales a la que ya se ha hecho referencia, las
siguientes:
El Reglamento Interno de Conducta fue aprobado en abril de 2007 por el Consejo de Administración de Realia,
centrado en materias relativas a los Mercados de Valores. El Reglamento Interno de Conducta determina los criterios
de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones, así como
con el tratamiento, utilización y divulgación de información relevante, para favorecer la transparencia en el desarrollo
de las actividades y la adecuada información y protección de los inversores. El Reglamento se aplica como mínimo
a los Administradores y Directivos del Grupo Realia, a los Asesores externos y al personal integrado en los
Departamentos de Bolsa y Relaciones con los Inversores.
El Código Ético fue aprobado por primera vez en noviembre de 2010, habiéndose aprobado una nueva versión del
mismo por el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión celebrada en abril de 2018, siendo su objetivo
establecer los principios, valores y normas de conducta que deben presidir la actuación de las empresa que
conforman el Grupo Realia y la de todos sus empleados, y delimitar los criterios de actuación de los directivos y
empleados del Grupo Realia. Este Código es de cumplimiento obligado.
La Política Fiscal Corporativa, que recoge el compromiso de la aplicación de buenas prácticas tributarias.
La Política Anticorrupción, aprobada por el Consejo de Administración en mayo de 2019, en la que se desarrolla la
“tolerancia cero” a actividades de fraude y corrupción.
El Manual de Prevención Penal, aprobado al inicio de 2020, define el diseño, la estructura y pautas de
funcionamiento del Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal del Grupo, y detalla y regula sus órganos y
72
procedimientos. Además, Realia cuenta con un “Responsable de Cumplimiento” que vela por el buen funcionamiento
del Modelo.
El Sistema PRINEX es una solución global de negocio que une la característica de un software de gestión
empresarial universal con las ventajas de un ERP diseñado a la medida de las empresas que operan en el sector
inmobiliario. Su utilidad a la hora de asegurar un comportamiento ético es que permite al área comercial identificar
clientes que hayan realizado transacciones fraudulentas en el pasado y esta forma evita realizar negocios con ellos.
30. Hechos posteriores
Con posterioridad al cierre del ejercicio, con fecha 16 de febrero de 2021, Realia Business S.A., sociedad matriz del
grupo, adquiere a Martinsa Fadesa S.A., en liquidación, 1.116 participaciones representativas del 33,33% de la
sociedad Inversiones Inmobiliarias Rústicas y Urbanas 2000 S.L. y los derechos y obligaciones derivados del
contrato de crédito que tiene con la misma. Tras esta adquisición Realia alcanza el 66,69% de la sociedad.
73
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
1. LA SOCIEDAD Y SU ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE FUNCIONAMIENTO:
Realia Business, S.A. es cabecera del grupo empresarial REALIA, que desarrolla sus actividades de forma directa
o a través de toma de participaciones accionariales en diferentes sociedades.
La actividad empresarial, principalmente, se centra en 3 líneas de negocio:
a) ALQUILER DE ACTIVOS DE USO TERCIARIO: Estos activos son principalmente edificios destinados a Oficinas,
Centros y Locales Comerciales, y otros activos residuales (principalmente una Nave Industrial). Los activos se
encuentran en el patrimonio de la sociedad Realia Patrimonio, S.L. (participada 100% por Realia Business, S.A.), y
a través de las sociedades Hermanos Revilla, S.A. (48,79% de participación directa e indirecta y un 58,13% de
control) y de As Cancelas, S.A. (50% de participación directa). Toda la actividad se desarrolla en España.
Estas inversiones financieras representan en torno al 19,11 % del total del activo del balance de la sociedad Realia
Business, S.A.
b) PROMOCION Y GESTION DE SUELO: Se desarrolla bien directamente por Realia Business, S.A., o a través de
sociedades, siempre con participaciones de control o significativas.
Esta actividad de promoción y gestión de suelo, se realiza básicamente en España y en Rumania (tenencia de un
suelo urbano en Bucarest).. Dentro de España la actividad se centra en las siguientes zonas geográficas:
1) Madrid, Castilla-La Mancha, Castilla-León
2) Cataluña
3) Valencia, Murcia y Baleares
4) Andalucía y Canarias
c) ALQUILER DE VIVIENDAS RESIDENCIALES: Se ejecuta esta línea de negocio a través de la sociedad VALAISE,
S.L.U. participada al 100% por Realia Business, S.A. Esta sociedad posee una promoción terminada de 85 viviendas
de protección pública (VPPB) para alquiler en el término municipal de Tres Cantos (Madrid), y que se encuentra en
fase de explotación y comercialización a sus arrendatarios. Así mismo ha adquirido 2 suelos en el mismo municipio
para 195 viviendas de protección pública (VPPL y VPPB) en alquiler cuyo desarrollo se iniciará en 2021.
La Sociedad matriz Realia Business, S.A. es una empresa que cotiza en el mercado continuo de Madrid y que entre
sus accionistas más significativos se encuentra la sociedad FCyC, S.L.U., perteneciente al Grupo FCC y la sociedad
mexicana Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. (C.E.C. S.A. de .C.V.), con unas participaciones declaradas
en CNMV del 36,98% % y del 36,35%, respectivamente. C.E.C S.A. de C.V. participa en el Grupo FCC, por tanto,
su control efectivo, directo e indirecto, de la sociedad Realia Business, S.A. según las participaciones declaradas es
del 63,77%.
La descripción de su estructura organizativa se puede resumir:
CONSEJO: Formado por 6 consejeros, y teniendo el asesoramiento del Comité de Auditoria y del Comité de
Nombramientos y Retribuciones.
PRESIDENCIA NO EJECUTIVA: Presidiendo el Consejo de Administración.
CONSEJERO DELEGADO: En dependencia directa del Consejo de Administración y a su vez miembro del mismo.
La gestión diaria del negocio de Promociones y Gestión de Suelo se realiza de forma conjunta desde la central
situada en Madrid, y desde la Delegación de zona de cada una de las áreas geográficas donde la sociedad tiene
presencia.
La gestión del control de las inversiones en empresas patrimonialistas, se realiza mediante la representación y
participación en sus órganos de decisión (Consejos y Comités de Dirección), así como a través del control de los
distintos departamentos centrales de Realia Business y Realia Patrimonio.
74
2. VARIACIONES EN LA CARTERA DE PARTICIPACIONES FINANCIERAS
Durante el ejercicio 2020 se han producido las siguientes alteraciones dentro de su cartera de participaciones
financieras:
1) El 30 de Noviembre de 2020 el Socio Único de la sociedad Realia Business Portugal, Uniperssoal, LDA,
acordó disolver y liquidar la citada sociedad, quedando inscrita la extinción en el Registro con fecha 3
Diciembre 2020.
2) Aportación de fondos a la sociedad Guillena Golf, S.L en los meses de abril y diciembre del ejercicio 2020
por importe total de 510 miles de euros con el objetivo de reestablecer el equilibrio patrimonial.
3. PERIODO MEDIO DE PAGO PROVEEDORES
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de
julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme
a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de los estados
financieros consolidados en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
20
20
Días
Periodo medio de pago a proveedores
67
Ratio de operaciones pagadas
71
Ratio de operaciones pendientes de pago
34
Miles de
euros
Total pagos realizados
58.703
Total pagos pendientes
9.029
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en
cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“proveedores”, “proveedores, empresas del Grupo y Asociadas” y “Acreedores Varios” del pasivo corriente del
balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la
prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los
productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (diferencia entre los días
naturales transcurridos desde la fecha en que se entregue el bien o preste el servicio hasta el pago material de la
operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados.
Así mismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el
sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente
de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde la fecha en que se entregue el bien o preste el
servicio hasta el último día del periodo al que se refieren los estados financieros consolidados) y, en el denominador,
el importe total de pagos pendientes.
75
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2020 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre,
por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las
disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días, al cumplirse las condiciones
establecidas en la Ley 11/2013 de 26 de julio y con fecha de pago a proveedores los días 15 o posterior hábil de
cada mes.
4. MAGNITUDES PRINCIPALES DE 2020
Realia ha obtenido unos ingresos totales en el ejercicio 2020 de 104,3 millones de euros, un 7,5% mayor al
registrado en el mismo periodo de 2019; con una bajada en el área patrimonial 4,1% (79,0 millones de euros
en 2020 frente a 82,4 millones de euros en 2019) que se justifica por el importe de las bonificaciones y ayudas
otorgadas principalmente a los comerciantes de los centros comerciales que se han visto afectados por
cierres debido al Covid-19 cuyo importe ha ascendido a 3,4 millones de euros en las sociedades del grupo y
a 0,9 millones de euros en las sociedades puesta en equivalencia. En el área de promociones se ha producido
un incremento del 86,9% (23,0 millones de euros en 2020 frente a 12,3 millones de euros en 2019), este
incremento se justifica por el inicio de las entregas de las nuevas promociones puestas en marcha en
ejercicios anteriores, concretamente se han entregado 27 unidades que han supuesto unos ingresos de 10,9
millones de euros. El resto de las unidades se entregarán a lo largo de 2021.
El EBITDA del Grupo Realia (ver APMS punto 6) se ha situado en 51,9 millones de euros que supone una
mejora del 4,8% respecto a 2019. Este incremento del Ebitda se basa en la mejora del resultado operativo
de área de promoción que han compensado la pérdida de ingresos en el área de patrimonio debido a las
ayudas a inquilinos por el Covid-19, y por último a una reducción de costes operativos y de estructura
Los resultados financieros de 2020 han ascendido a -4,6 millones de euros, frente a los -13,5 millones de
euros de 2019, justificándose esta evolución positiva por los menores costes financieros del endeudamiento
y básicamente por haberse recogido 8,9 millones de euros como resultado positivo en 2020 por la aplicación
de la NIIF 9 que ha supuesto ajustes de valoración por la novación del préstamo sindicado de Realia
Patrimonio. S.L.U.
El beneficio antes de impuestos, a diciembre de 2020, asciende a 7,7 millones de euros, frente a 80,5
millones de euros en el mismo periodo de 2019 (-90,5%). Esta bajada de beneficio, a pesar del aumento
del Ebitda (+2,4 millones de euros), se justifica básicamente:
1) Por la variación de dotaciones de provisiones -25,8 millones de euros (-14,3 millones de
euros 2020 frente a +11,5 millones de euros 2019).
2) A la variación en el resultado por la valoración de las inversiones inmobiliarias a valor
razonable -55,4 millones de euros (-24,6 millones de euros 2020 frente a +30,8 millones
de euros 2019)
3) Resultado de las sociedades puestas en equivalencia -3,0 millones de euros (-0,5
millones de euros 2020 frente a +2,5 millones de euros 2019) que se justifica por el
impacto del COVID-19 en la explotación del C.C. As Cancelas.
4) Mejora en el resultado financiero (+8,9 millones de euros) tal y como se ha comentado
en el punto anterior.
Consecuentemente, el beneficio después de impuesto atribuible a 31 de diciembre de 2020 asciende a 2,1
millones de euros, frente a 44,9 millones de euros en el mismo periodo de 2019 (-95,3%), cuya justificación
se recoge en el punto anterior, tras los ajustes fiscales que de ellos se derivan.
ENDEUDAMIENTO
Tras la cancelación, realizada en 2018, del préstamo que tenía la matriz Realia Business, S.A., toda la deuda
está asociada a la actividad de patrimonio:
Con fecha 27 abril de 2020, el Grupo Realia firmó un contrato de novación del contrato de préstamo
sindicado de Realia Patrimonio, S.L.U., acordando la modificación de:
• “Margen” - Aplicando 135 puntos básicos cuando el ratio LTV 50% ≥ LTV > 40% y 120 puntos
básicos si el ratio LTV < 40%.
• Ampliación de la duración hasta el 27 de abril de 2025 (Fecha de vencimiento final).
76
Al cierre del 2020 el Grupo Realia ha reducido su endeudamiento financiero bancario bruto en 18,9 millones
de euros, hasta situarse en 577,4 millones de euros, un 3,2% menos que en el cierre del ejercicio precedente.
Al cierre de 2020, el Grupo Realia tiene un endeudamiento financiero bancario neto (ver APMS punto 6) de
502,5 millones de euros (incluyendo la valoración de los derivados por 7,9 millones de euros), un 3,4% inferior
que al cierre de 2019 que fue de 520,4 millones de euros (incluyendo la valoración de los derivados por 9,5
millones de euros), con un loan to value (LTV) (ver APMS punto 6) del 25,7%.
El grupo tiene contratos de cobertura de tipos de interés con 5 de las 6 entidades que componen el Crédito
Sindicado de Realia Patrimonio. El importe total cubierto es hasta el 70% del saldo vivo del préstamo; al cierre
de 2020 ascendía a 371 millones de euros y vencimiento el 27 de abril de 2025. El tipo de instrumento de
cobertura es un IRS más una opción de floor del euribor al 0%. Al cierre de 2020, esta cobertura valorada a
mercado, ha supuesto desde su contratación un impacto negativo en pérdidas y ganancias de 1,0 millones
de euros (0,5 millones de euros positivos en 2020) y negativo en el patrimonio neto de 5,2 millones de euros
(0,8 millones positivo en 2020).
Los resultados financieros de 2020 han ascendido a -4,6 millones de euros, frente a los -13,5 millones de
euros de 2019, justificándose esta evolución positiva por los menores costes financieros del endeudamiento
y básicamente por haberse recogido 8,9 millones de euros como resultado positivo en 2020 por la aplicación
de la NIIF 9 que ha supuesto ajustes de valoración por la novación del préstamo sindicado de Realia
Patrimonio. S.L.U.
El interés medio ponderado de la deuda bruta al cierre de 2020, sin considerar el coste de las coberturas de
tipos, se sitúa en el 1,36%, frente al 1,68% de la misma fecha de 2019. El coste medio en diciembre 2020,
considerando el coste de las coberturas asciende a 1,79% (2,12% a diciembre de 2019)
VALORACIÓN DE ACTIVOS
Al cierre de 2020, los activos inmobiliarios y existencias, incluidos los de las sociedades consolidadas por el
método de la participación, tienen un valor de mercado de 1.907,9 millones de euros, un 1,4% de deterioro
respecto al mismo periodo de 2019. Esta evolución negativa es debido fundamentalmente al impacto del
COVID-19 en el mercado inmobiliario. Si quisiéramos ver una evolución homogénea (like for like) de la
valoración de los activos, deberíamos considerar las inversiones realizadas en el desarrollo de promociones
y suelos (31,2 millones de euros), los capex realizados en los activos patrimoniales (6,3 millones de euros) y
las entregas de existencias de producto terminado durante 2020, eliminado estos efectos la pérdida de
valoración de los activos habría ascendido a 2,3%.
El valor de liquidación neto (NNAV) (ver APMS punto 6), a diciembre de 2020, es de 1.059,4 millones de
euros frente a 1.064,4 millones a la misma fecha de 2019. En términos unitarios se sitúa en 1,31 euros por
acción, un 0,8% superior al valor del ejercicio precedente, que era de 1,30 euros por acción.
El 80% del valor de los activos corresponde a la actividad patrimonial (1.519,6 millones de euros) y el 20%
(388,4 millones de euros) al negocio residencial.
NEGOCIO PATRIMONIAL
Los ingresos por alquileres en 2020, excluyendo gastos repercutidos, ascienden a 60,4 millones, con una
disminución del 2,2% respecto a 2019. Esta caída se justifica por las ayudas concedidas a los arrendatarios,
principalmente de locales y centros comerciales, para paliar los efectos del cierre de actividad durante los
estados de alarma por el Covid-19. Estas ayudas han ascendido a un importe de 3,4 millones de euros en las
sociedades del Grupo Realia. Adicionalmente, la sociedad que posee el Centro Comercial de As Cancelas,
consolidada por el método de la participación (50%), ha obtenido ingresos por alquileres, excluyendo gastos
repercutidos, de 3,8 millones de euros y se han otorgado ayudas por el impacto de Covid-19 por 0,9 millones
de euros.
La ocupación global de los inmuebles terciarios en renta se sitúa en el 93,2% al final 2020, frente al 93,6%
del mismo periodo de 2019. Esta ligera subida de ocupación, a pesar de los efectos del Covid-19, es como
consecuencia de una mejora en el nivel de ocupación de los edificios de oficinas y un decremento en los
77
locales y centros comerciales, donde debido al Covid-19 ha sido un año muy difícil para la comercialización
de espacios e incluso para la continuidad de muchos de los arrendatarios. El segmento de oficinas alcanza
una ocupación del 96,0%, frente al 93,8% del año 2019; mientras que en los Centros Comerciales llega al
88,6%, frente al 91,2% del año anterior.
En 2020 no se ha producido ninguna nueva inversión en activos patrimoniales en renta. La superficie bruta
alquilable del grupo Realia asciende a 406.806 m2 de activos de uso terciario y 9.973 de activos de uso
residencial. La valoración al cierre de 2020 de los activos patrimoniales, incluyendo 151.869 m2 edificables
de suelo alcanzó la cifra de 1.519,6 millones de euros y que respecto la misma fecha de 2019, en términos
homogéneos (like for like) ha supuesto un decremento del 1,8%, debido a los efectos del Covid-19, sobre
todo en las estimaciones de crecimiento de rentas futuras.
Se ha trabajado en actualizar nuestros edificios, modernizando sus prestaciones (Eficiencia energéticas,
zonas de Hospitality, servicios comunes, instalaciones, gimnasios…), así como la adecuación de espacios
alquilables para las nuevas modalidades de demanda (co-working, Flexible space….) todo ello con el objetivo
de estar en la vanguardia de las demandas más actualizadas de nuestros actuales y futuros los clientes. El
importe destinado a capex en nuestros edificios ha ascendido a 6,3 millones de euros.
NEGOCIO DE PROMOCIÓN RESIDENCIAL
Esta actividad se realiza principalmente través de la matriz Realia Business, S.A. Los datos conjuntos de esta
actividad son:
En 2020 se han entregado 99 unidades por un importe de 21,1 millones de euros, mientras que en 2019
fueron 82 unidades por importe de 11,2 millones de euros, lo que representa un incremento interanual del
88,9%. Este incremento se basa en el inicio de entregas de las nuevas promociones que Realia viene
desarrollando en concreto, se han entregado 27 unidades de estas promociones y el resto se irán entregando
a lo largo de 2021.
Realia cuenta, a diciembre de 2020, con un stock de 428 unidades (viviendas, locales y oficinas) terminadas
o en curso y pendientes de entrega (156 de ellas vendidas o señaladas). Además, cuenta con 41 parcelas
unifamiliares destinadas a venta para autopromoción residencial.
La cartera de suelo del Grupo Realia, al cierre de 2020, asciende a 5.753.724 m2 en sus distintos estadios
de consolidación urbanística, y con una edificabilidad estimada de 1.621.875 m² edificables.
A diciembre 2020 el valor razonable de los suelos, promociones en curso y producto terminado que configuran
el importe del epígrafe de existencias alcanza el valor de 385,9 millones de euros. Se ha valorado por TINSA,
bajo la metodología RICS.
DATOS BURSATILES
Los principales parámetros bursátiles de la Sociedad dominante Realia Business, S.A. de 2020 y su evolución se
reflejan en los siguientes datos:
Cotización al cierre 2020(€ / acción)
Cotización al cierre 2019 (€/ acción)
0,68
0,93
Variación de cotización (%) -26,9%
Capitalización bursátil al cierre 2020(€) 557,8 M.€
Cotización máxima del periodo (€ / acción) 0,97
Cotización mínima del periodo (€ / acción) 0,60
Cotización media del periodo (€ / acción) 0,6853
Efectivo medio diario negociado (€) 71 miles €
Volumen medio diario de contratación (acciones) 100 miles €
En la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2015, se aprobó la autorización para la adquisición
derivativa de acciones propias, por el plazo máximo permitido legalmente, y con sujeción a los requisitos
establecidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital. Este acuerdo se renovó en la Junta General de
Accionistas celebrada el 2 de junio de 2020 en las mismas condiciones.
78
El movimiento registrado durante el ejercicio ha sido el siguiente:
Nº Acciones
Miles Euros
Saldos al 31 de diciembre de 201
8
1.462.902
1.566
Adquisiciones
1.971.339
1.711
Saldos al 31 de diciembre de 201
9
3.434.241
3.277
Adquisiciones
5.742.228
4.249
Saldos al 31 de diciembre de 2020 9.176.469
7.526
El precio medio de la autocartera al cierre del ejercicio 2020 es de 0,82 €/acción (0,95 €/acción en 2019). El número
de acciones en autocartera representa el 1,119% del total.
5. DESCRIPCION DE LOS PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
Las previsiones macroeconómicas para 2020, se han visto totalmente alteradas con la pandemia originada por la
aparición de Covid-19, que ha castigado a la economía mundial y con especial dureza a la española que ha supuesto
una caída del PIB estimada en torno al 11% y el desempleo rozando los 4 millones de personas. A fecha de
elaboración de este informe la situación de control de la epidemia es incierta, por lo que las previsiones de
recuperación son volátiles y no es posible cerrar unas previsiones con cierto grado de fiabilidad, aunque todas las
fuentes esperan una recuperación para 2021, sí que es cierto que cada vez se va aplanando más la curva de dicha
recuperación, tanto en % como en el tiempo.
Realia espera que a pesar de que las perspectivas de crecimiento de PIB se hayan aplanado, los ejercicios venideros
puedan recuperar el impacto negativo sufrido en 2020 por la pandemia Covid-19.
Con todo ello, y dentro del orden interno con la estabilidad accionarial y financiera del Grupo Realia, se trabajará en
la línea de:
1) Mantenimiento de la actividad promotora, con la finalización de los proyectos en curso, así como el
inicio de nuevos proyectos pero con una especial atención a la rentabilidad de los mismos, así como
a la viabilidad de su comercialización, teniendo para ello presente la evolución de la demanda y el
escenario macro de la economía española que son vitales para el desarrollo de la actividad promotora.
2) Fortalecimiento de las acciones que posibiliten la generación de caja y le den estabilidad financiera a
la compañía y permita el desarrollo de la actividad, siendo ajeno a las vicisitudes de los mercados
financieros.
3) Adquisición de nuevos activos y/o suelos con recorrido de valor, bien por la gestión o por el mercado
así como continuar con la gestión de su banco actual de suelo.
4) Continuidad y desarrollo de la nueva actividad de promociones destinadas al alquiler, donde se
desarrollará otras 2 nuevas promociones con (195 viviendas), siendo posible la adquisición o desarrollo
de nuevos suelos con el mismo objetivo de viviendas residenciales en alquiler.
5) Apoyar a sus sociedades filiales patrimoniales para adecuar sus edificios y su negocio a las nuevas
tendencias del mercado de oficinas y centros comerciales.
Objetivos y Políticas de gestión del riesgo financiero:
Los principios básicos definidos por el Grupo Realia en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos
más significativos son los siguientes:
Cumplir con todo el sistema normativo del Grupo.
79
Las áreas de negocios y áreas corporativas establezcan para cada mercado en el que operan, su
predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
Las áreas de negocios y áreas corporativas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para
asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y
procedimientos del Grupo.
La Sociedad Dominante tiene elaborado su mapa de riesgos, para ello ha analizado los procedimientos que dentro
de su organización pueden dar origen a dichos riesgos, se cuantifican y se toman las medidas para que no se
produzcan.
Los riesgos de índole financiero, más significativos son:
Riesgo de crédito
Las actividades principales del Grupo Realia son la promoción inmobiliaria, la venta de suelo y el arrendamiento de
activos inmobiliarios. La primera de ellas no tiene riesgo de crédito puesto que la entrega del bien conlleva
automáticamente el cobro del mismo. Respecto a la venta de suelo, es habitual conceder a los clientes determinados
aplazamientos en el pago, Actualmente el importe de créditos comerciales por venta de suelo sin el correspondiente
aval es de 8,2 millones de euros, que la compañía tiene deteriorado en su totalidad. Por último, respecto al
arrendamiento de activos inmobiliarios el riesgo se ha incrementado por la incertidumbre del Covid-19. En algunos
casos la falta de actividad, sobre todo comercial, ha hecho que sea necesario dar ayudas a los clientes o moratorias
en los pagos. Respeto a las ayudas a los arrendatarios otorgadas por todas las sociedades del grupo ha ascendido
a 3,4 millones de euros, y otros 0,9 millones en las sociedades puesta en equivalencia. Todas estas ayudas han sido
soportadas con cargo a resultados del ejercicio 2020. Por lo que respecta a las moratorias, estas se encuentran
recogidas en el epígrafe de clientes y han ascendido a 0,9 millones de euros y se irán cobrando en función de los
acuerdos firmados con los clientes (0,2 millones en 2021, 0,7 millones en 2022).
El saldo de clientes impagados se ha incrementado significativamente en 2020, pasando a ser de 1,7 millones de
euros, debido fundamentalmente al retraso en el pago de las rentas por parte de algunos comerciantes, que van
regularizándose mes a mes, no obstante, la compañía en un criterio de prudencia, tiene provisionado 1,2 millones de
euros por este conceptos de “clientes impagados” con cargo al ejercicio 2020.
La evolución de este riesgo de crédito estará estrechamente relacionado con la del COVID-19 y la recuperación del
PIB, consumo y desempleo que permitan a los clientes hacer frente a sus compromisos contractuales.
Riesgo de tipo de interés
El Grupo tiene contratos de cobertura de tipos de interés con 5 de las 6 entidades que componen el Crédito Sindicado
de Realia patrimonio por importe de 526.561 miles de euros. El importe total cubierto es hasta el 70% del saldo vivo
del préstamo; al 31 de diciembre de 2020 ascendía a 370.979 miles de euros (a 2019 ascendía a 383.521 miles de
euros) y el vencimiento es el 27 de abril de 2025. El tipo de instrumento de cobertura es un IRS más una opción de
floor del euribor al 0%.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que
permita minimizar el coste de la misma en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de
resultados. El análisis comparativo del coste financiero y las tendencias de curvas de tipos hace que la compañía
opte o no, por cubrir el riesgo de tipo de interés en aras a minimizar el coste de la deuda para el citado periodo.
La Dirección de la Sociedad Dominante sigue muy de cerca las tendencias de las curvas de tipo para los próximos
años y no descarta la conveniencia de realizar nuevas coberturas de tipo de interés en un futuro.
Durante el ejercicio 2020, esta cobertura valorada a mercado, ha supuesto un impacto positivo en pérdidas y
ganancias de 524 miles de euros y positiva en el patrimonio neto de 741 miles de euros.
El siguiente cuadro muestra la estructura de este riesgo financiero al cierre de los ejercicios 2020 y 2019, detallando
el riesgo cubierto en Realia Patrimonio a tipo de interés fijo:
80
Miles de Euros
20
20
%
201
9
%
Deuda a tipo de interés fijo
370.980
70%
383.521
70%
Deuda a tipo de interés variable
155.581
30%
162.570
30%
Total Deuda Financiera (*)
526.561
100%
546.091
100%
(*) Esta deuda financiera no incorpora intereses ni gastos de formalización
Riesgo de liquidez
El sistema financiero global se caracteriza por el elevado nivel de liquidez que aporta. Si lo analizamos en el sector
inmobiliario vemos que esa liquidez también es muy elevada, pero solo para proyectos con bajo nivel de riesgo
comercial y para promotores que acrediten solvencia financiera, esto ha hecho que determinadas promotoras hayan
acudido a fuentes de financiación alternativas, pero con unos costes muy superiores. La aparición del Covid-19 ha
supuesto un endurecimiento en la financiación de los proyectos inmobiliarios para los promotores, lo que ha puesto
en dificultades algunos proyectos, pues las entidades financieras exigen un mayor nivel de preventas, así como un
menor importe de disposición y un análisis más exigente del riesgo de la sociedad promotora
Realia Business y las sociedades de su Grupo no ha tenido necesidad de acudir a nuevo apalancamiento en 2020,
y cuando alguna de sus sociedades ha precisado renovar o refinanciar alguna de las líneas ya existentes no ha
tenido ningún problema para hacerlo dentro del sistema bancario tradicional y a unos tipos de interés bajos y muy
competitivos, todo ello debido a la solvencia del Grupo y la calidad comercial y de rentabilidad de sus proyectos y
activos. Es significativo la novación del préstamo sindicado de Realia Patrimonio, donde se ha ampliado un año más
(hasta abril 2025) la duración y se ha bajado el diferencial sobre euribor desde 170 pb hasta el diferencial de 120
p.b. cuando el LTV se sitúe en el 40% o inferior. Actualmente se está pagando 135 pb sobre Euribor.
Asimismo, al cierre de 2020 el Grupo Realia presenta fondo de maniobra positivo por importe de 355,7 millones de
euros.
Las principales magnitudes de las proyecciones de tesorería para los próximos 12 meses del Grupo Realia Business
elaboradas, sobre una base de negocio recurrente, dividendos y otros cobros de servicios prestados a sociedades
del grupo, arroja una previsión de cobros de 211 millones de euros que junto con unas previsiones de pago de 115
millones de euros, donde se incluyen los desarrollos de nuevas promociones, da lugar a un cash flow operacional
positivo de 96 millones de euros, que junto con la actual posición de tesorería del Grupo por importe de 75 millones
de euros, permitirá atender el servicio a la deuda (intereses más amortizaciones), acometer y cumplir los objetivos
de nuevas inversiones previstas en desarrollo de nuevos proyectos de alquiler residencial, en capex de los edificios
destinados al arrendamiento , así como oportunidades de inversión que surjan en el mercado.
Riesgo de solvencia
A 31 diciembre de 2020 el endeudamiento financiero neto con entidades de créditos más la valoración de los
derivados del Grupo Realia ascendía a 502.530 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:
Miles de euros
Diciembre
20
20
Entidades de crédito
Préstamos hipotecarios
Sindicado 526.561
Préstamos bilaterales 59.769
Gastos de formalización y ajuste valor NIIF 9 -18.274
Intereses 1.363
Derivados
7.933
Endeudamiento financiero bruto
577.352
Tesorería y equivalentes 74.822
Endeudamiento financiero neto
502.530
81
Los ratios más representativos, a efectos de medir la solvencia, son los indicados a continuación:
Consolidado
Ratios endeudamiento
Endeudamiento financiero neto / GAV (Valor de liquidación) (LTV) 26,3%
Ratio Cobertura
EBITDA/Gasto financiero 3,3
El fondo de maniobra al cierre de 2020 es positivo por importe de 355,7 millones de euros.
Riesgo de tipo de cambio
El Grupo Realia no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que mayoritariamente tiene todas sus
inversiones y actividades en la zona Euro.
Otros Riesgos: Riesgo de Mercado derivado del Covid-19
Todas las previsiones iniciales realizadas para 2020, se han visto alteradas con la aparición de COVID-19, que no
solo afecta a España y al sector inmobiliario, sino que es una pandemia mundial que todavía no se conocen el
alcance y profundidad de sus efectos. No obstante, es evidente que el mercado inmobiliario se ha visto y se verá
alterado en la medida que influye en las actividades de sus empresas/clientes, pues la demanda de espacios puede
verse afectada por las medidas necesarias para paliar los efectos del Covid-19, tales como el teletrabajo, el
@comerce, el desempleo, el ahorro, las medidas fiscales, etc. y eso mismo le pasará a la demanda de viviendas y
al precio de las mismas, pues la evolución del empleo, la confianza de los inversores, etc… pueden hacer que la
demanda se contraiga.
Ante estas perspectivas y viendo lo que ha ocurrido en el sector inmobiliario a lo largo de 2020, se espera que en
2021 se produzca:
a. Mantenimiento de la demanda de vivienda nueva, que permitirá continuar con las promociones en marcha,
pero se estancaran los nuevos proyectos hasta tener más visibilidad de la demanda y de la evolución de
los precios. La evolución del mercado será dispar, según las distintas zonas geográficas, localizaciones y
tipologías de producto, pues el Covid-19 ha hecho replantearse a la demanda, donde quiere situarse y en
qué tipo de producto.
b. Endurecimiento, hasta casi la desaparición de la financiación para el promotor, con una mayor exigencia
de viabilidad económica y comercial de las nuevas promociones, asi como de la solidez financiera del
promotor.
c. Poca financiación para la compra de suelo pues actualmente las entidades financieras entienden que debe
ser financiado con fondos propios.
d. Consolidación de otros agentes financieros que pueden entran en determinados proyectos, a los que les
piden unas altas rentabilidades y unas tasas de interés muy por encima de las tradicionales entidades
bancarias.
82
e. En el segmento de los activos en alquiler residenciales, las rentas tiendan a la baja debido a varios factores:
1) Mayor parque de vivienda en alquiler 2) Retirada de potenciales inquilinos debido a la crisis COVID-19
y aumento del desempleo y 3) Aparición de normas regulatorias encaminadas a impedir las tensiones e los
precios de alquiler.
f. En el segmento de los activos en alquiler terciario (oficinas, locales y centros comerciales) la incidencia del
COVID-19 ha sido determinante para que pensemos hacia donde puede ir las tendencias del futuro, y que
previsiblemente cambien los actuales modelos de negocio y por tanto de las necesidades de espacio donde
desarrollarlo. El impacto es diferente según hablemos de oficinas o locales y centros comerciales: 1) las
rentas se mantendrán en oficinas y con ligera tendencia a la baja en centros comerciales y locales debido
a bonificaciones y carencias para ayudar al mantenimiento de la actividad 2) Los volúmenes de contratación
de espacios tenderán a la baja tanto en oficinas (teletrabajo, desempleo, etc.) como en locales y centros
comerciales (bajada del consumo, @comerce, etc.) y 3) Aparición de nuevas relaciones contractuales con
los inquilinos, donde se incorporarán en los contratos la flexibilidad de los espacios contratados, asi como
la duración más corta de los contratos y la inclusión de cláusulas anti situaciones excepcionales (COVID-
19 o similares). Toda esta problemática descrita hará que los arrendadores tengan que introducir nuevas
técnicas de gestión de los activos y en alguno de los casos adecuar los mismos a las nuevas demandas
de espacio y necesidades de los arrendatarios.
g. La conjunción de todos los factores descritos en el punto anterior puede afectar negativamente a las
cuentas del Grupo, y la intensidad del impacto vendrá dado por la capacidad de la economía española para
recuperar el crecimiento de su PIB que permita la recuperación de la actividad económica, del consumo y
de empleo.
El Grupo Realia estima que sus esfuerzos los debe encaminar en las tres líneas de negocio que actualmente
desarrolla directamente o a través de sus sociedades participadas. En el área patrimonial, donde su excepcional
portfolio inmobiliario le hace tener una posición destacada; pero debe optimizar las gestión de sus activos para
satisfacer las nuevas demandas de sus arrendatarios y las exigencias derivadas del Covid-19 En el área de
promociones, se deberá estar atento a la evolución de la demanda, su localización y la tipología de los productos
demandados, con objeto de poder adecuar nuestros nuevos proyectos de promociones y analizar su viabilidad y su
rentabilidad, y por último en el desarrollo y explotación de promociones destinadas al alquiler residencial se debe
estar atento a todo el cambio regulatorio y su posibles impactos en la rentabilidad y seguridad jurídica de negocio,
no obstante los actuales desarrollos que tiene en explotación y en desarrollo no deben verse afectados por estos
cambios ya que todas ellas son viviendas de VPPB o VPPL.
Dada la sólida estructura financiera del Grupo, su capacidad de generar flujos de caja y su nivel de LTV, se estima
que ante cualquier nueva e imprevista circunstancia socio-económica y/o sanitaria que afectara al negocio, podrá
acudir al mercado financiero y obtener recursos que cubrieran dicha eventualidad.
Por todo ello, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no está comprometida la actividad del
Grupo en el corto plazo y, por tanto, la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
6. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO (APMS)
Para cumplir con las Directrices del ESMA sobre APMs, se presenta esta información adicional que favorecerá la
comparabilidad, fiabilidad y comprensión de su información financiera. El Grupo presenta sus resultados de acuerdo
con la normativa contable generalmente aceptada (NIIF), así como ciertas Medidas Alternativas de Rendimiento que
proporcionan información financiera adicional útil a la hora de evaluar su rendimiento y que son utilizadas en la toma
de decisiones financieras y para evaluar el rendimiento del Grupo. A continuación, se expone esa información
adicional de los indicadores recogidos en el presente informe de gestión.
83
EBITDA
El Grupo define el EBITDA como Resultado de explotación deducido el impacto de dotaciones a la amortización y
las variaciones de provisiones de tráfico.
El EBITDA proporciona un análisis de los resultados operativos excluyendo la depreciación y amortización, al ser
variables que no representan caja y que pueden variar sustancialmente de compañía a compañía dependiendo de
las políticas contables y del valor contable de los activos. El EBITDA es la mejor aproximación al Flujo de Caja
Operativo antes de impuestos y refleja la generación de caja antes de la variación del Fondo de Maniobra y es un
indicador ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos), así como por
agencias de rating.
EBITDA miles de euros
Datos cuenta de pérdidas y ganancias: 2020
2019
+ Resultado de explotación 37.352
60.650
+ Dotación amortización 303
327
+ Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado 6
75
- Variación provisiones tráfico -14.262
11.521
51.923
49.531
ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO BANCARIO:
El Grupo define endeudamiento financiero bancario neto como la deuda con entidades de crédito corrientes y no
corrientes más los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes, excluyendo de éstos deuda financiera las
que no tienen origen bancario como fianzas, dividendos y deudas por proveedores de inmovilizado menos el saldo
de Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
El endeudamiento financiero neto bancario es un indicador financiero utilizado por inversores, Analistas financieros,
agencias de rating, acreedores y otras partes para determinar la posición de endeudamiento de una compañía
. Endeudamiento Financiera Neto Bancario miles de euros
Datos balance de situación
2020
2019
+ Deudas entidades de crédito no corrientes 528.061
559.511
+ Derivados 5.530
6.900
+ Deudas entidades de crédito corrientes 41.358
27.331
+ Derivados 2.403
2.553
- Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 74.822
75.895
502.530
520.400
84
NET NET ASSET VALUE (NNAV):
El Grupo calcula el NNAV partiendo del patrimonio neto atribuido a dominante, ajustado por las plusvalías implícitas
de los activos de circulante y de uso propio valorados a Mercado y deduciendo los impuestos que se devengarían
por dichas plusvalías implícitas, teniendo en cuenta la normativa fiscal en el momento del cálculo:
Net Net Asset Value (NNAV) millones de euros
2020
2019
Patrimonio neto atribuido a dominante 1.035,75
1.037,22
+ Plusvalías netas de inmovilizado material 2,07
2,04
+ Plusvalías netas de existencias 21,62
25,10
1.059,44
1.064,36
LOAN TO VALUE (LTV):
Se determina como cociente entre el endeudamiento financiero neto EFN y el GAV valor de reposición de los activos
(valor de mercado de los activos incrementado por los costes de transacción, determinado por un experto
independiente (CB Richard Ellis y TINSA, ambos según metodología de valoración RICS):
Loan to Value (LTV) miles de euros
Cociente entre 2020
2019
Endeudamiento Financiero Neto (EFN) 502.530
520.400
GAV Valor de reposición de activos 1.954.162
1.981.794
25,7%
26,3%
85
GAV (Valor de Liquidación):
Valor de mercado de los Activos determinado por expertos independientes (Tinsa y CBRE).
La conciliación del GAV valor de reposición de los activos con el GAV valor de liquidación reflejado en los estados
financieros consolidados del Grupo es:
Valoración expertos independientes
millones de euros
GAV. Valor de Reposición 2020
2019
Valor de tasación de activos Richard Ellis CB 1.578,21
1.600,90
Valor de tasación de activos TINSA 375,96
380,89
1.954,16
1.981,79
- Costes de transacción millones de euros
2020
2019
Valor de tasación de activos Richard Ellis CB 46,25
46,95
46,25
46,95
GAV. Valor de Liquidación. millones de euros
2020
2019
Valor de tasación de activos Richard Ellis CB 1.531,96
1.553,95
Valor de tasación de activos TINSA 375,96
380,89
Total
1.907,91
1.934,84
Conciliación con
los Estados Financieros
Consolidadas
millones de euros
GAV. Valor de Liquidación. 2020
2019
Valor de tasación de activos patrimoniales Richard Ellis CB (1) 1.531,96
1.553,95
- Valoración activos de sociedades consolidadas por el método de la participación -52,40
-54,00
- Valoración de inmovilizado material (autoconsumo) -6,89
-6,89
- Valoración de existencias R Ellis -9,90
-10,70
+ Valor contable de Anticipos de inversiones inmobiliarias no valorados 1,36
1,19
Valor de mercado Inversiones Inmobiliarias Estados Financieros del Grupo (Nota
10)
1.464,12
1.483,55
Valor de tasación de activos de promoción TINSA (2) 375,96
380,89
- Valoración activos de sociedades consolidadas por el método de la participación -18,19
-18,19
- Valoración existencias R Ellis 9,90
10,70
Valor de mercado de Existencias Estados Financieros del Grupo (Nota 13) 367,67
373,40
Total GAV. Valor de Liquidación (1+2)
1.907,91
1.934,84
86
7. PREVISIONES PARA EL AÑO 2021
A pesar de la incertidumbre del impacto del Covid-19 en 2021, las líneas de actuación del Grupo de Realia para
este año se deben centrar en:
1) Mantenimiento de la actividad promotora, con la finalización de los proyectos en curso, así como el
inicio de nuevos proyectos pero con una especial atención a la rentabilidad de los mismos, así como
a la viabilidad de su comercialización, teniendo para ello presente la evolución de la demanda y el
escenario macro de la economía española que son vitales para el desarrollo de la actividad promotora.
2) Continuar con la gestión del banco de suelo que tiene el grupo, y que se vayan consolidando como
suelo urbano, con el consiguiente incremento de valor.
3) Fortalecimiento de las acciones que posibiliten la generación de caja y le den estabilidad financiera a
la compañía y permita el desarrollo de la actividad, permaneciendo ajenos a las vicisitudes de los
mercados financieros.
4) Adquisición de nuevos activos y/o suelos con recorrido de valor, bien por la gestión o por el mercado.
5) Continuidad y desarrollo de la nueva actividad de promociones destinadas al alquiler, donde se
desarrollará otras 2 nuevas promociones con (195 viviendas), siendo posible la adquisición o
desarrollo de nuevos suelos con el mismo objetivo de viviendas residenciales en alquiler.
6) Apoyar a sus sociedades filiales patrimoniales para adecuar sus edificios y su negocio a las nuevas
tendencias del mercado de oficinas y centros comerciales.
7) Apoyar a todos nuestros arrendatarios/clientes ante las dificultades que pueda tener para continuar
con sus negocios debido al impacto negativo que pueda tener en ellos las medidas anticovid que se
están tomando en cada Comunidad Autónoma.
8) Adecuar nuestra relación comercial con los arrendatarios adecuando los contratos a las exigencias
del mercado, tales como la flexibilidad de espacios, duración, etc….
En resumen, el año 2021 presenta interrogantes de distintas índoles (social, económica, sanitario…) por lo que
dependerá, de cómo y cuándo se vayan solucionando dichas interrogantes, la evolución de nuestro sector
inmobiliario, tanto en su línea de promoción como patrimonial, por lo que el Grupo Realia estará expectante de
dicha evolución para ir tomando decisiones en aras a maximizar la creación de valor del Grupo y por ende de sus
accionistas. Esto será posible por: a) la estabilidad financiera de Realia y su capacidad de endeudamiento que le
permitirá aprovechar cualquier oportunidad de negocio y crecimiento. b) la tipología de activos que posee el
Grupo Realia donde la mayoría de los activos de oficinas se encuentran en zonas prime, así como el conjunto de
centros comerciales que posee, que son centros ubicados en el casco urbano de las ciudades c) el banco de suelo
que posee el grupo que le asegura una continuidad en la actividad promotora y d) por los bajos costes generales
que soporta y donde su reducido equipo profesional cuenta con una alta cualificación y experiencia en situaciones
tan complicadas dentro del sector inmobiliario, como se ha vivido en 2020.
8. POLÍTICA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
La Sociedad no ha destinado presupuesto alguno a actividades de investigación y desarrollo.
9. HECHOS POSTERIORES
Con posterioridad al cierre del ejercicio, con fecha 16 de febrero de 2021, Realia Business, S.A. adquiere a Martinsa
Fadesa S.A., en liquidación, 1.116 participaciones representativas del 33,33% de la sociedad Inversiones
Inmobiliarias Rústicas y Urbanas 2000, S.L. y los derechos y obligaciones derivados del contrato de crédito que
tiene con la misma. Tras esta adquisición Realia alcanza el 66,69% de las participaciones sociales de la sociedad.
87
10. INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO
El Informe de Gobierno Corporativo 2020, que ha elaborado la sociedad y que se ha anexado en el informe de
gestión de los estados financieros consolidados de Realia Business,S.A. y que forma parte de este informe de
gestión.
88
ANEXO I:
Ejercicio 2020
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIEDAD TITULAR ACTIVIDAD
PORCENTAJE
DE
PARTICIPACIÓ
N EFECTIVO
SOCIEDAD
TITULAR
MILES DE EUROS
COSTE NETO
DE LA
PARTICIPACIÓ
N
DATOS ENTIDAD PARTICIPADA 100%
PATRIMONIO NETO
RESULTADO
ANTES DE
IMPUESTOS
CAPITA
L
RESERVAS
Y
RESULTAD
O (
c
)
REALIA BUSINESS PORTUGAL UNIPESSOAL LDA. (d) Avda. Libertade, 249 (Lisboa) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 100,00% - - - 14
SERVICIOS INDICE, SA
REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 50,50% 2.060 4.160 (81) (152)
VALAISE, S.L.U.
REALIA BUSINESS, S.A. Arrendamientos 100,00% 9.010 910 7.920 (211)
REALIA PATRIMONIO, S.L.U. (*)
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A. Arrendamiento 100,00% 118.781 90.000 53.712 16.370
REALIA CONTESTI, S.R.L (b) Candiano Popescu, 63 (Bucarest) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 100,00% 3.387 3.997 (610) 35
GUILLENA GOLF, S.L.U.
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A.
Prestación serv.
Inmob.
100,00% (122) 4 383 (248)
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid)
REALIA PATRIMONIO,
S.L.U.
Arrendamiento 10,04% 37.940 54.881 163.416 19.732
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid) PLANIGESA, S.A. Arrendamiento 51,00% 57.600 54.881 163.416 19.732
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid) BOANE 2003, S.A.U. Arrendamiento 4,76% 8.414 54.881 163.416 19.732
BOANE 2003, S.A.U. (a) Ps Castellana, 41 (Madrid) HERMANOS REVILLA, S.A. Arrendamiento 100,00% 13.913 7.961 1.190 743
PLANIGESA, S.A. (a)
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA PATRIMONIO,
S.L.U.
Arrendamiento 76,00% 44.564 46.878 26.135 6.875
(a) Sociedades pertenecientes al Grupo Planigesa
(b) El capital social de la sociedad Realia Contesti, S.R.L. es de 15.428 miles de Ron. El dato que figura en el cuadro es el resultante de la conversión a euros al tipo de cambio del día de aportación.
(c) Incluido el resultado del ejercicio 2020.
(d) La sociedad Realia Business Portugal Unipessoal LDA ha sido liquidada el 3 de diciembre de 2020. El resultado antes de impuestos comprende el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 3
de diciembre de 2020.
(*) Sociedad auditada por Ernst & Young, S.L.
89
ANEXO I:
Ejercicio 2019
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIEDAD TITULAR ACTIVIDAD
PORCENTAJE
DE
PARTICIPACIÓ
N EFECTIVO
SOCIEDAD
TITULAR
MILES DE EUROS
COSTE NETO
DE LA
PARTICIPACIÓ
N
DATOS ENTIDAD PARTICIPADA 100%
PATRIMONIO NETO
RESULTADO
ANTES DE
IMPUESTOS
CAPITA
L
RESERVAS
Y
RESULTAD
O (d)
REALIA BUSINESS PORTUGAL UNIPESSOAL LDA. Avda. Libertade, 249 (Lisboa) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 100,00% 398 250 330 (20)
REALIA POLSKA INWESTYCJE SP, ZOO (S.L. POLONIA)
(b)
Ul Pulawska, 228 (Vasorvia) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 100,00% - - - (28)
SERVICIOS INDICE, SA
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 50,50% 2.136 4.160 70 (107)
VALAISE, S.L.U.
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A. Arrendamientos 100,00% 9.010 910 8.079 (22)
REALIA PATRIMONIO, S.L.U. (*)
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A. Arrendamiento 100,00% 118.781 90.000 37.469 19.101
REALIA CONTESTI, S.R.L (c) Candiano Popescu, 63 (Bucarest) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 100,00% 3.413 3.997 (584) (16)
GUILLENA GOLF, S.L.U.
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA BUSINESS, S.A.
Prestación serv.
Inmob.
100,00% 126 4 121 (416)
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid)
REALIA PATRIMONIO,
S.L.U.
Arrendamiento 10,04% 37.940 54.881 163.732 22.269
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid) PLANIGESA, S.A. Arrendamiento 51,00% 57.600 54.881 163.732 22.269
HERMANOS REVILLA, S.A. (a) (*) Ps Castellana, 41 (Madrid) BOANE 2003, S.A.U. Arrendamiento 4,76% 8.414 54.881 163.732 22.269
BOANE 2003, S.A.U. (a) Ps Castellana, 41 (Madrid) HERMANOS REVILLA, S.A. Arrendamiento 100,00% 13.913 7.961 1.803 801
PLANIGESA, S.A. (a)
Avda Camino de Santiago, 40
(Madrid)
REALIA PATRIMONIO,
S.L.U.
Arrendamiento 76,00% 44.564 46.878 32.829 8.059
(a) Sociedades pertenecientes al Grupo Planigesa
(b) La sociedad Realia Polska Inwestycje SP, ZOO (S.L. Polonia) ha sido liquidada el 31 de diciembre de 2019. El resultado antes de impuesto comprende el periodo comprendido entre el 1 de enero de
2019 y el 31 de octubre de 2019.
(c) El capital social de la sociedad Realia Contesti, S.R.L. es de 15.428 miles de Ron. El dato que figura en el cuadro es el resultante de la conversión a euros al tipo de cambio del día de aportación.
(d) Incluido el resultado del ejercicio 2019.
(*) Sociedad auditada por Ernst & Young, S.L.
90
ANEXO II:
Ejercicio 2020
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIEDAD TITULAR ACTIVIDAD
PORCENTAJE DE
PARTICIPACIÓN EFECTIVO
SOCIEDAD TITULAR
MILES DE EUROS
COSTE NETO DE LA
PARTICIPACIÓN
DATOS ENTIDAD PARTICIPADA 100%
PATRIMONIO NETO
RESULTADO
ANTES DE
IMPUESTOS CAPITAL
RESERVAS Y
RESULTADO (d)
INVERSIONES INMOBILIARIAS RUSTICAS Y URBANAS 2000, S.L. C/ Ayala,3 (Madrid) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 33,36% 11.548 20 34.595 (27)
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L. (*) Avda Camino de Santiago, 40 (Madrid) REALIA PATRIMONIO, S.L.U. Arrendamiento 50,00% 22.176 900 47.558 2.187
(d) Incluido el resultado de 2020
(*) Sociedad Auditada por Ernst & Young, S.L.
Ejercicio 2019
SOCIEDAD DOMICILIO SOCIEDAD TITULAR ACTIVIDAD
PORCENTAJE DE
PARTICIPACIÓN EFECTIVO
SOCIEDAD TITULAR
MILES DE EUROS
COSTE NETO DE LA
PARTICIPACIÓN
DATOS ENTIDAD PARTICIPADA 100%
PATRIMONIO NETO
RESULTADO
ANTES DE
IMPUESTOS CAPITAL
RESERVAS Y
RESULTADO (d)
RONDA NORTE DENIA, SL (e) Pza. Nicolás Mª Garelly, 2 (Valencia) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 32,63% - - - 1
INVERSIONES INMOBILIARIAS RUSTICAS Y URBANAS 2000, S.L. C/ Ayala,3 (Madrid) REALIA BUSINESS, S.A. Promoción Inmobiliaria 33,36% 11.922 20 34.614 (32)
AS CANCELAS SIGLO XXI, S.L. (*) Avda Camino de Santiago, 40 (Madrid) REALIA PATRIMONIO, S.L.U. Arrendamiento 50,00% 22.176 900 48.337 4.559
(d) Incluido el resultado de 2019
(e) Sociedad liquidada el 10 de abril de 2019
(*) Sociedad Auditada por Ernst & Young, S.L.
91
Anexo III: Detalle Comunidad de Bienes.
Ejercicio 2020
Nombre
Cifra de Negocios
Global
% Participación
Sociedad en la que se integra
CB:
Comunidad de Bienes Turó del Mar
1.414
50,00%
Realia Business, S.A.
Ejercicio 2019
Nombre
Cifra de Negocios
Global
% Participación
Sociedad en la que se integra
CB:
Comunidad de Bienes Turó del Mar
3.684
50,00%
Realia Business, S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 69
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2020
CIF:
A-81787889
Denominación Social:
REALIA BUSINESS, S.A.
Domicilio social:
AVENIDA DEL CAMINO DE SANTIAGO 40 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 69
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
15/11/2018 196.863.767,52 820.265.698 820.265.698
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
READE EUGENE
GRIFFITH
0,00 0,00 0,00 15,00 15,00
UBS GROUP AG 0,00 1,84 0,00 4,61 6,45
BLACKWELL
PARTNERS LLC
0,00 0,00 5,00 0,00 5,00
POLYGON
EUROPEAN
EQUITY
OPPORTUNITY
MASTER FUND
0,00 0,00 9,01 0,00 9,01
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES
Y CONTRATAS, S.A.
0,00 36,98 0,00 0,00 36,98
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE
C.V.
36,35 36,98 0,00 0,00 73,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 69
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
F C Y C, S.L.U. 36,98 0,00 36,98
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE
C.V.
F C Y C, S.L.U. 36,98 0,00 36,98
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
- Polygon European Equity Opportunity Master Fund ha incrementado su porcentaje de derechos de voto a través de instrumentos financieros del
8,01% al 9,01%.
- Griffith, Reade Eugene ha incrementado su porcentaje de derechos de voto a través de instrumentos financieros del 10,45% al 15,00%.
- Mediante fusión por absorción inversa de fecha 30 de junio de 2020, el anterior accionista significativo Inversora Carso, S.A. de C.V. ha sido
absorbido por Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V.
- El accionista Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ya no ostenta su participación de manera directa, sino de manera indirecta a través de
F C Y C, S.L.U., de quien posee el 100% de sus participaciones sociales.
- UBS Group AG ha disminuido su porcentaje de derechos de voto atribuidos a acciones del 5,23% al 1,842% y ha incrementado su porcentaje de
derechos de voto a través de instrumentos financieros del 0% al 4,611%.
A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
EAC INVERSIONES
CORPORATIVAS, S.L.
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON JUAN
RODRÍGUEZ TORRES
0,15 0,00 0,00 0,00 0,15 0,00 0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,15
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 69
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
Los derechos de votos de los que son titulares los Consejeros a los que se ha identificado en el cuadro anterior son los siguientes:
- Don Juan Rodríguez Torres: 1.254.171.
- EAC Inversiones Corporativas, S.L.: 2.100.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS,
S.L., FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
Societaria
EAC Inversiones Corporativas, S.L. es miembro
del Consejo de Administración del Accionista
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES, FOMENTO
DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
Societaria
Don Juan Rodríguez Torres es miembro del
Consejo de Administración del Accionista
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 69
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
Don Juan Rodríguez
Torres es Consejero
dominical de Fomento de
Construcciones y Contratas,
S.A.
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
Don Juan Rodríguez Torres
es Consejero dominical
de Cementos Portland
Valderrivas, S.A.
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
MINERA FRISCO, S.A.B. DE
C.V.
Don Juan Rodríguez Torres
es miembro del Consejo de
Administración de Minera
Friso, S.A.B. de C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V.
Don Juan Rodríguez Torres
es miembro del Consejo
de Administración de
Elementia, S.A.B. de C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
CARSO
INFRAESTRUCTURA Y
CONSTRUCCIÓN, S.A. DE
C.V.
Don Juan Rodríguez Torres
es miembro del Consejo
de Administración de
Carso Infraestructura y
Construcción, S.A. de C.V.
DON JUAN RODRÍGUEZ
TORRES
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
TELESITES, S.A.B. DE C.V.
Don Juan Rodríguez Torres
es miembro del Consejo
de Administración de
Telesites, S.A.B. de C.V.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 69
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es Consejero
ejecutivo de Fomento de
Construcciones y Contratas,
S.A.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
Don Juan Rodríguez Torres
es Consejero dominical
de Cementos Portland
Valderrivas, S.A.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
CARSO
INFRAESTRUCTURA Y
CONSTRUCCIÓN, S.A. DE
C.V.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es Consejero
de Inmuebles Carso y de
Carso Infraestructura y
Construcción, empresas del
Grupo del Accionista Signi?
cativo Control Empresarial
de Capitales, S.A. de C.V.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
MINERA FRISCO, S.A.B. DE
C.V.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es miembro del
Consejo de Administración
de Minera Friso, S.A.B. de
C.V.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es miembro del
Consejo de Administración
de Elementia, S.A.B. de C.V.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
TELESITES, S.A.B. DE C.V.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es miembro del
Consejo de Administración
de Telesites, S.A.B. de
C.V. y de sus sociedades
subsidiarias.
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
CONTROL EMPRESARIAL
DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
INMUEBLES CARSO, S.A.
DE C.V.
Don Gerardo Kuri
Kaufmann es miembro del
Consejo de Administración
de Inmuebles Carso, S.A.
de C.V. y de sus sociedades
subsidiarias.
EAC INVERSIONES
CORPORATIVAS, S.L.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
EAC Inversiones
Corporativas, S.L. es
Consejero dominical
de Fomento de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Construcciones y Contratas,
S.A.
EAC INVERSIONES
CORPORATIVAS, S.L.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
EAC Inversiones
Corporativas, S.L. es
Presidente dominical
de Cementos Portland
Valderrivas, S.A.
MELILOTO, S.L.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
Meliloto, S.L. es consejero
dominical de Cementos
Portland Valderrivas, S.A.
DOÑA ESTHER ALCOCER
KOPLOWITZ
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
Doña Esther Alcocer
Koplowitz es representante
persona física de Dominum
Desga, S.A., en su
calidad de Presidente
dominical de Fomento de
Construcciones y Contratas,
S.A.
DOÑA ESTHER ALCOCER
KOPLOWITZ
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
Doña Esther Alcocer
Koplowitz es representante
persona física de EAC
Medio Ambiente, S.L., en
su calidad de consejero
dominical de Cementos
Portland Valderrivas, S.A.
DOÑA ALICIA ALCOCER
KOPLOWITZ
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
Doña Alicia Alcocer
Koplowitz es representante
persona física de EAC
Inversiones Corporativas,
S.L., en su calidad de
consejero dominical
de Fomento de
Construcciones y Contratas,
S.A.
DOÑA ALICIA ALCOCER
KOPLOWITZ
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CEMENTOS PORTLAND
VALDERRIVAS, S.A.
Doña Alicia Alcocer
Koplowitz es representante
persona física de EAC
Inversiones Corporativas,
S.L., en su calidad de
consejero dominical
de Cementos Portland
Valderrivas, S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre o denominación social
CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C.V.
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
9.176.469 1,12
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Durante el ejercicio 2020 ha habido dos operaciones significativas de acciones propias: el 14 de febrero (1.000.000 acciones) y el 24 de
junio (4.615.383 acciones). Tal como se informó a los mercados mediante comunicación de 25 de junio de 2020, ambas operaciones se han
realizado en el mercado de bloques, a cambio convenido y precio de mercado, y fueron adquiridas a un solo inversor en cada uno de los casos.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
El 2 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas, reunida en sesión Ordinaria, acordó por mayoría autorizar a Realia Business, S.A., así
como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio,
la adquisición derivativa de acciones propias, mediante operaciones de compra, permuta o cualesquiera otras permitidas por la Ley, al precio
que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que resulten de
incrementar o deducir, respectivamente, en un 20 por ciento, la cotización máxima, en el primer caso, o mínima, en el segundo, de los tres (3)
meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.
En virtud de dicha autorización el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado indistintamente, podrán adquirir
acciones propias, en los términos contenidos en el art. 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
Esta autorización se ha concedido por el periodo máximo de cinco (5) años permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del
capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición. Todo ello sin perjuicio de los supuestos
de libre adquisición contemplados en la Ley. La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir
a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma c) del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se hizo constar expresamente que las acciones que se adquieran bajo dicha autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización, al
cumplimiento de obligaciones inherentes a los instrumentos financieros de deuda convertibles en acciones de la Sociedad, así como, en su caso, a
la aplicación de los sistemas retributivos que recoge el artículo 146.1.a) en su último párrafo.
La autorización de junio de 2020 dejó sin efecto la vigente hasta entonces, que había sido aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 22
de junio de 2015.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 23,56
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 16 de los Estatutos Sociales (ES), relativo a la Constitución de la Junta (JG), establece que para que la JG ordinaria y extraordinaria
pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los ES, la emisión de obligaciones, la supresión
o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global
de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será
suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos antes referidos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de
los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
Lo mismo se establece en el apartado 8.b) del artículo 15 del Reglamento de la Junta (RJG).
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
27/06/2017 37,07 38,59 0,00 0,09 75,75
De los que Capital flotante 0,05 4,06 0,00 0,09 4,20
27/06/2018 37,09 8,29 0,00 31,57 76,95
De los que Capital flotante 0,00 8,14 0,00 0,00 8,14
08/05/2019 37,19 40,72 0,00 0,00 77,91
De los que Capital flotante 0,03 9,10 0,00 0,00 9,13
02/06/2020 0,56 44,15 0,00 31,62 76,33
De los que Capital flotante 0,00 7,17 0,00 0,00 7,17
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
En la página web de Realia Business, S.A. (www.realia.es) existe un apartado dedicado al Gobierno Corporativo, al que se accede desde la página
de inicio a través de la sección “Accionistas e Inversores”. En esta página se ha incluido la información relativa a los Órganos de Gobierno, la
Junta General de Accionistas, la Normativa Social, los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, los Informes sobre las Remuneraciones de los
Consejeros y las Políticas internas.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 6
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON ELÍAS
FERERES
CASTIEL
Independiente CONSEJERO 08/05/2019 08/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
MELILOTO, S.L.
DOÑA ALICIA
ALCOCER
KOPLOWITZ
Dominical CONSEJERO 05/06/2012 27/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
EAC
INVERSIONES
CORPORATIVAS,
S.L.
DOÑA ESTHER
ALCOCER
KOPLOWITZ
Dominical CONSEJERO 15/12/2004 27/06/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GERARDO
KURI
KAUFMANN
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
27/02/2015 02/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JUAN
RODRÍGUEZ
TORRES
Dominical PRESIDENTE 06/10/2015 02/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA XIMENA
CARAZA
CAMPOS
Independiente CONSEJERO 08/05/2019 08/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Número total de consejeros 6
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON GERARDO
KURI KAUFMANN
CONSEJERO
DELEGADO
Licenciado en Ingeniería Industrial por la Universidad Anáhuac
(Huixquilucan, México) y tiene una amplia experiencia en el sector
inmobiliario, donde ha ocupado y ocupa cargos de la máxima
relevancia. Ha trabajado como Director de compras de Carso
Infraestructura y Construcción, S.A. de C.V. y actualmente forma
parte del consejo de administración de dicha sociedad. A partir de
la constitución de Inmuebles Carso, S.A. de C.V. asumió la Dirección
General de la misma, desde el año 2010 hasta el año 2015, donde
forma parte de su Consejo de Administración, así como también de
todas sus empresas subsidiarias. Adicionalmente, es miembro del
Consejo de Administración de Elementia, S.A.B. de C.V. Es Consejero
y Director General de Telesites, S.A.B. de C.V. y empresas subsidiarias,
también es Consejero y Director General de Minera Frisco, S.A.B.
de C.V. En España, es miembro del Consejo de Administración de
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., donde es, además,
miembro de la Comisión Ejecutiva. A su vez, es miembro del Consejo
de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A., así como
Consejero Delegado de la citada compañía.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 16,67
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
MELILOTO, S.L.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
(Dª Alicia Alcocer Koplowitz) Licenciada en Derecho, inició su actividad
profesional en el Banco Zaragozano, donde durante cuatro años trabajó
en la Dirección Financiera, en la mesa de tesorería de la entidad, y
fue Consejera. Es Presidenta de Cementos Portland Valderrivas, S.A.
Es Consejera de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., de FCC
Construcción, S.A. y forma parte del Consejo de la Clínica Cemtro. Es
igualmente miembro del patronato de la Fundación Esther Koplowitz y
de la Fundación Valderrivas.
EAC INVERSIONES
CORPORATIVAS,
S.L.
FOMENTO DE
CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
(Dª Esther Alcocer Koplowitz) Licenciada en Derecho y PADE (Programa
de Alta Dirección de Empresas) por el IESE. Desde el año 2000 es
Consejera de FCC, asumiendo la Presidencia del Grupo FCC en el
2013. Es también Consejera de Cementos Portland Valderrivas, y de
CaixaBank-Banca Privada. Forma parte del Patronato de la Fundación
Princesa de Asturias, también es Vocal del Pleno de la Cámara de
Comercio de España y del Comité Ejecutivo de la Asociación de
Antiguos Alumnos del IESE (Madrid).
DON JUAN
RODRÍGUEZ
TORRES
CONTROL
EMPRESARIAL DE
CAPITALES, S.A. DE C.V.
Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México
(UNAM), Maestro de Matemáticos, Stage en Francia en Beton
Precontraint , Estudios Maestría en Ingeniería en Planeación e
Investigación de Operaciones en UNAM y Programa Alta Dirección
de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección
de Empresa (IPADE Business School). Ha sido Jefe de Producción y
Contralor de Preesforzados Mexicanos S.A de ICA, Director General
de Grupo Domit, del sector Calzado. Fundador y Director de varias
empresas de Calzado. Es Consejero de Procorp S.A. de C.V., Sociedad
de Inversión de Capitales, Consejero de Minera Frisco, S.A.B. de C.V. y
Presidente de su Comité de Auditoria. Es, asimismo, Consejero de Grupo
Sanborns, S.A.B. de C.V., Consejero de Elementia y Presidente de su
Comité de Auditoría y Consejero de CICSA. Es representante persona
física del Consejero de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.,
Inmuebles Inseo, S.A. de C.V., y miembro de su Comisión de Auditoría y
Control y de Nombramientos y Retribuciones, y Consejero de Cementos
Portland Valderrivas, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva, de
Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 50,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 69
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON ELÍAS
FERERES CASTIEL
Doctor Ingeniero Agrónomo por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Agrónomos de la
Universidad Politécnica de Madrid. Realizó el Master (MSc) en riegos y el Ph.D. en ecología en
la Universidad de California, Davis (EE.UU.). Fue profesor en la Universidad de California (Davis)
y actualmente es catedrático emérito de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros agrónomos
de la Universidad de Córdoba. A partir de 1983 desempeña diversos cargos administrativos
relacionados con la gestión de la investigación española. En 1991 es nombrado Presidente del
Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC), cargo que desempeñará hasta que en
1992 pasa a ocupar la Secretaría de Estado de Universidades e Investigación del Ministerio
de Educación y Ciencia, donde permanece hasta 1994. De 1995 a 2003 y de 2011 a 2019 fue
Presidente de la Real Academia de Ingeniería de España, de la que es académico numerario.
Ha sido Director del Instituto de Agricultura Sostenible (CSIC), y miembro del Consejo Científico
del Grupo Consultivo de Investigación Agraria Internacional (TAC/CGIAR, Washington D.C.).
Ha sido Consultor de la Oficina de Evaluación de Tecnologías del Congreso de EE.UU., de la
Agencia para el Desarrollo Internacional de los EE.UU., del Banco Mundial y, actualmente, de
la Organización de Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación (FAO). Fue Premio
Andalucía de investigación en Arquitectura e Ingeniería en el 2012.
DOÑA XIMENA
CARAZA CAMPOS
Licenciada en relaciones internacionales por la Universidad de las Américas (México), cuenta con
un Máster en Dirección y Administración de Empresas por el Instituto de la Empresa (España).
Inició su trayectoria profesional en la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, donde
desempeñó diversos cargos hasta ser nombrada Cónsul de México en Milán (Italia) en 1996. En
1998 fue nombrada Consejera de Asuntos Económicos en la Embajada de México en España
y, durante su gestión, fue condecorada por el Rey Juan Carlos I con la Gran Cruz de la Orden
de Isabel La Católica. En 2004 fue nombrada Directora del Consejo de Promoción Turística de
México para España y Portugal, y en 2005 fue designada como Directora Regional para Europa
del mismo Consejo. Del año 2009 a 2017, desempeñó su cargo como Directora de la Oficina de
representación de ProMéxico en España, Consejería Económica de la Embajada de México en
España. Desde enero de 2018 es la Directora General de la Casa de México en España.
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 33,33
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON GERARDO
KURI KAUFMANN
07/07/2020 Dominical Ejecutivo
El cargo de Consejero Delegado de D. Gerardo Kuri Kaufmann fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de julio de 2020, fecha que se ha
tomado como fecha de cambio de su categoría como consejero.
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 69
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Dominicales 2 2 2 2 33,33 33,33 28,57 28,57
Independientes 1 1 2 2 16,67 16,67 28,57 28,57
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 3 4 4 50,00 50,00 57,14 57,14
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Una de las características del órgano de administración de Realia es, precisamente, la diversidad que preside su composición. Así, la compañía
cuenta con un Consejo en el que hay paridad de géneros (tres mujeres y tres varones); en el que el rango de edades va desde los 36 años del
Consejero Delegado, hasta los 82 del Presidente; y en el que la experiencia laboral de sus componentes abarca sectores tan diversos como el
inmobiliario, el del calzado, las relaciones internacionales, la agricultura y la ecología, o las nuevas tecnologías, contando con profesionales del
derecho y de la alta dirección de empresas, profesionales de la economía y las finanzas, así como ingenieros expertos en diversas disciplinas, que
han desarrollado su vida profesional tanto en el ámbito público como privado.
Por ello, si bien la Sociedad no cuenta con una política formalizada de diversidad en la composición de su órgano de administración en la que se
haga referencia a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, es evidente que las políticas de
diversidad se han aplicado para la determinación de la composición del Consejo de Administración.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Debido a la diversidad de género que viene caracterizando el Consejo de Administración de Realia Business, S.A., (en el que la representación
femenina ha pasado en los últimos años del 40% al 57,14%, y siendo actualmente del 50%), y teniendo en cuenta que un tercio de los altos
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directivos de la compañía (no considerando como tal al responsable de auditoría interna) son mujeres, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones no ha visto necesario aprobar ninguna medida específica en este sentido.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
No se considera escaso el número de consejeras ni de altas directivas.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y
cualificación establecidas en el RCA, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
GERARDO KURI KAUFMANN
Todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables. Dicho
acuerdo se protocolizó mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid,
D. Jaime Recarte Casanova, el día 5 de junio de 2020, bajo el número 2.333 de su
protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 33.719, folio 169, hoja
M-197.745, inscripción 360ª.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
HERMANOS REVILLA, S.A.
REPRESENTANTE DE
PRESIDENTE DEL CONSEJO
NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
PLANIGESA, S.A.
REPRESENTANTE DE
PRESIDENTE DEL CONSEJO
NO
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
BOANE 2003, S.A.U.
REPRESENTANTE DE
PRESIDENTE DEL CONSEJO
NO
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
REALIA PATRIMONIO, S.L.U.
REPRESENTANTE DEL
ADMINISTRADOR ÚNICO
SI
DON GERARDO KURI
KAUFMANN
AS CANCELAS SIGLO XXI,
S.L.
REPRESENTANTE DE
CONSEJERO
NO
C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES TELESITES, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES GRUPO SANBORNS, S.A.B DE C.V CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES PROCORP S.A.B DE C.V CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CONSEJERO
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES
IMPULSADORA DEL DESARROLLO
Y EL EMPLEO EN AMÉRCA LATINA,
S.A.B. DE C.V.
CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN ELEMENTIA, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN MINERA FRISCO, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
DON GERARDO KURI KAUFMANN TELESITES, S.A.B. DE C.V. CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS,
S.L.
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
CONSEJERO
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y
CONTRATAS, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
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C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 674
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA ANA HERNÁNDEZ GÓMEZ DIRECTORA DE NEGOCIO
DON FILOMENO ORTIZ ASPE DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
DON ANTONIO ROMÁN CALLEJA RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA
DON JOSÉ MARÍA RICHI ALBERTI DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 670
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Selección de Consejeros:
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo,
definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación
precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Nombramiento de Consejeros:
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 16º del Reglamento del Consejo (RCA), la propuesta de nombramiento de Consejeros que someta el
Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las
facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia
técnica y experiencia, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros ejecutivos y dominicales, y
previa propuesta de esta misma Comisión, en el caso de los consejeros independientes.
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Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que
se refieran a ellos.
Reelección de Consejeros:
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales (ES), esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser
reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 22 ES). No obstante, de conformidad con el artículo 19º RCA, previamente a
cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que
se evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.
Remoción de Consejeros:
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de
las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera
incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como
consejero independiente.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones
societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una
carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En el ejercicio 2020 no se ha detectado ninguna deficiencia que haya hecho necesaria la elaboración de un plan de subsanación y/o modificación
en los procedimientos existentes en la actualidad.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración se ha llevado a cabo a través de un proceso formal de valoración de múltiples
aspectos que inciden en la eficacia y calidad de las actuaciones y toma de decisiones por parte del Consejo de Administración, así como en la
contribución de sus miembros al desempeño de las funciones del mismo. Por otro lado, en dicha evaluación se han tenido en cuenta, como es
lógico, el RCA y los ES de la Sociedad.
En la evaluación se han analizado las funciones y competencias del Consejo de Administración, su composición actual, su funcionamiento y las
actuaciones llevadas a cabo por dicho órgano.
Respecto de la composición actual del Consejo, cinco (5) de sus seis (6) miembros son externos y, de estos, dos (2) son independientes y solo uno (1)
es ejecutivo. Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la compañía, se considera que su actual composición se ajusta a dicha estructura.
Los consejeros independientes cumplen el requisito de poder desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad,
sus accionistas significativos o sus directivos. Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos. Y el
consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.
Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio RCA, considerándose
estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.
Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En
el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la
lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
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Del resultado de la autoevaluación resulta que durante el ejercicio 2020 el Consejo ha desempeñado sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y guiándose por el interés de la compañía, entendido este como
hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. Asimismo, ha velado para que, en sus relaciones con los distintos grupos
de interés, la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de
los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado
voluntariamente.
Igualmente, el Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control a partir del informe que cada una de estas le ha elevado. También ha evaluado el desarrollo de
sus funciones por parte del Presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la compañía, a partir de los Informes emitidos por
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Respecto de las tres Comisiones del Consejo, se han analizado las funciones y competencias de cada una de ellas, su composición actual, su
funcionamiento y las actuaciones llevadas a cabo por dichos órganos. Respecto del Presidente del Consejo de Administración y del Primer
Ejecutivo de la compañía, se han evaluado sus funciones, la ocupación de ambos cargos durante el ejercicio, así como las actuaciones llevadas a
cabo por dichos cargos.
De dicha evaluación, se concluye, en resumen, que las referidas Comisiones asumen y desempeñan responsablemente las funciones y
competencias que les son delegadas por el Consejo de Administración, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que
requieren una atención y seguimiento constante. Respecto del Presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la compañía, se
concluye, en resumen, que han dado cumplimiento a sus funciones como titulares de dichos cargos, atendiendo a los principios de Buen Gobierno
Corporativo contenidos en los ES y en el RCA.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
En ningún ejercicio la evaluación ha estado auxiliada por un consultor externo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El apartado 2 del artículo 20º del RCA prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición de dicho órgano y formalizar, si este lo
considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Si se trata de consejeros ejecutivos, cuando se cese en los puestos, cargos o funciones, a los que estuviere asociado su nombramiento como tales
consejeros ejecutivos.
b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen, transmita íntegramente o reduzca, en la debida
proporción, la participación que tenía en la Sociedad.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, en los siguientes casos:
(i) Si, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros, resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones; o
(ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
En cualquier caso, según el artículo 29.2º RCA, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno
de los delitos señalados en el artículo 213 LSC, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas,
decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
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C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Asistir personalmente a las reuniones de los órganos de los que forman parte, es una de las principales obligaciones de los consejeros. Ello no
obstante, en el supuesto de no poder asistir a una reunión por causas inexcusables, podrán delegar su representación en otro consejero, mediante
escrito dirigido al Presidente del Consejo de Administración. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su voto en otro
consejero no ejecutivo.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
4
Número de reuniones de
COMISIÓN EJECUTIVA
4
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Número de reuniones de COMITÉ
DE AUDITORÍA Y CONTROL
7
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
8
% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
95,83
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
6
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
95,83
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON FILOMENO ORTIZ ASPE
DIRECTOR DE
ADMINISTRACIÓN Y
FINANZAS
DON GERARDO KURI KAUFMANN CONSEJERO DELEGADO
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
De acuerdo con el artículo 44º.4.a.i del Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la de supervisar el
proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y al Grupo, y presentar recomendaciones
o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. Igualmente, según el apartado c. del mismo artículo 44.4, al
Comité de Auditoría y Control le corresponde supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y
consolidadas, para su formulación por el Consejo de acuerdo con la Ley, así como informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley,
sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica
que se difunda a los mercados.
Además, de acuerdo con el apartado 3. del artículo 15º del Reglamento del Consejo, este órgano procurará formular las cuentas de manera tal
que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe
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mantener su criterio, el Presidente del Comité de Auditoría y Control, al igual que los auditores, habrá de explicar a los accionistas el contenido y
alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DON JESÚS RODRIGO
FERNÁNDEZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Corresponde al Comité de Auditoría y Control asegurar la independencia del auditor externo. Los mecanismos para ello se recogen en el artículo
44º del RCA, en el que se dispone que, en relación con el auditor externo, y al objeto de asegurar su independencia:
- Establecerá las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza
para su independencia, para su examen por el Comité, así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo
de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la
normativa reguladora de la actividad de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en esta.
- Solicitará anualmente de los auditores externos de la Sociedad una declaración de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas
a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
- La sociedad comunicará como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañará de una declaración sobre la eventual existencia
de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- En caso de renuncia del auditor externo, el Comité examinará las circunstancias que la hubieran motivado. Asimismo, este Comité deberá
emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la
independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales
de cualquier clase prestados por el auditor, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el
régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Igualmente, al Comité le corresponde:
- Supervisar el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados, para su formulación por el
Consejo de acuerdo con la Ley;
- Informar al Consejo, para su formulación de acuerdo con la ley, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales e informes de gestión,
individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difunda a los mercados.
- Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
- Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición
de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
4 4 8
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
3,60 3,60 7,20
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4
Individuales Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
22,22 22,22
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 41º del RCA establece que, en relación con la convocatoria de dicho órgano, se procurará que dichas convocatorias se realicen con una
antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación
pertinente para que los miembros del Consejo de Administración puedan formular su propia opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con
los asuntos sometidos a su consideración.
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Además, el mismo artículo dispone que cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el orden del día, los Consejeros que hubieran
requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea
remitida a los demás miembros del Consejo.
Paralelamente, el artículo 23º de los ES dispone que entre las obligaciones del Presidente está la de velar por que los Consejeros reciban con
carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día; y entre las del Secretario, la de asistir al Presidente para
el cumplimiento de dicha función.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El apartado 2 del artículo 20º del RCA, prevé que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si este lo considera
conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
(...)
(ii) cuando su presencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad.
Asimismo, de acuerdo con el apartado 2 del artículo 29º del RCA, relativo al deber de información de los consejeros, esos están obligados a
informar de las causas penales en las que aparezca como imputado, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara
procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 LSC, el Consejo examinará el
caso a la mayor brevedad, y a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello
dará cuenta el Consejo, razonablemente, en el IAGC.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
NINGUNO NINGUNO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON ELÍAS FERERES CASTIEL VOCAL Independiente
MELILOTO, S.L. VOCAL Dominical
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. VOCAL Dominical
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES VOCAL Dominical
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 60,00
% de consejeros independientes 40,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Sociedad tendrá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros,
nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos
indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros no
ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, y serán elegidos teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y
experiencia.
La Comisión elegirá de entre sus consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. Actuará como Secretario, y
en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe la Comisión.
Las competencias específicas que tiene asignadas esta Comisión son las que establecen las leyes y el Código de Buen Gobierno (salvo aquellas de
las que se deje constancia expresa en el presente Informe).
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Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas
que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán
a las reuniones con voz, pero sin voto.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de profesionales
externos.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros.
Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro
del equipo directivo y del personal del Grupo REALIA que fuese requerido a tal fin.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá consultar al Presidente ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de
materias relativas a los consejeros ejecutivos y a los altos directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
El Presidente de la Comisión dará cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a la reunión de la Comisión, de su actividad y responderá del
trabajo realizado. Anualmente, la Comisión elevará un informe al Consejo sobre su funcionamiento.
En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, la Comisión se ha reunido en cuatro (4) ocasiones a lo largo del ejercicio 2020, en los meses de
enero, febrero, abril y septiembre. En sus reuniones la Comisión ha tratado materias relacionadas con sus diversos ámbitos de competencia y, en
concreto, ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
1.- Autoevaluación.
En la primera reunión del ejercicio 2020, la Comisión evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio 2019, analizando los diversos asuntos
tratados, las reuniones celebradas y demás circunstancias relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 45º del RCA.
2.- Evaluación del Presidente del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo de la compañía.
También en la primera sesión que celebró la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019, esta evaluó el desempeño de sus
funciones por el Presidente del Consejo de Administración (D. Juan Rodríguez Torres) y por el Primer Ejecutivo de la compañía (D. Gerardo Kuri
Kaufmann), de acuerdo con lo establecido en el artículo 41.6 del RCA.
3.- Verificación de los Informes Anuales.
En febrero de 2020, la Comisión informó favorablemente, en la parte que afecta a sus competencias, el Informe Anual de Gobierno Corporativo
y el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros, correspondientes al ejercicio 2019, que fueron aprobados por el Consejo de
Administración en su sesión de febrero de 2020.
4.- Reelección de miembros del Consejo de Administración y reelección del cargo de Consejero Delegado de la Sociedad.
Con motivo de la próxima caducidad de los cargos de los Consejeros D. Juan Rodríguez Torres y D. Gerardo Kuri Kaufmann, en abril de 2020 la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió sendos Informes para el Consejo de Administración, evaluando la calidad del trabajo y la
dedicación de los referidos consejeros durante su mandato, a fin de justificar su propuesta de reelección a la Junta General de Accionistas. En
el mismo Informe emitido sobre el Sr. Kuri Kaufmann, la Comisión emitía su valoración sobre el desempeño por dicho Consejero de su cargo de
Consejero Delegado, justificando, igualmente, su propuesta de reelección como tal.
Las propuestas de reelección de los referidos Consejeros a la Junta General fueron aprobadas por ese Órgano en su reunión de 2 de junio. La
propuesta de reelección del Consejero Delegado fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el mismo día de la Junta, a
continuación de esta.
5.- Verificación del carácter de los miembros del Consejo de Administración.
En septiembre de 2020 la Comisión analizó el carácter de cada uno de los Consejeros a fin de comprobar si alguna circunstancia había modificado
su carácter de ejecutivo, dominical o independiente. En dicha reunión se dejó constancia de la inscripción en el Registro Mercantil del cargo de
Consejero Delegado de D. Gerardo Kuri Kaufmann, por lo que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.duodecies de la Ley de Sociedades
Capital, pasó de tener el carácter de dominical a ejecutivo. Los restantes miembros del Consejo de Administración mantenían su carácter.
COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre Cargo Categoría
MELILOTO, S.L. VOCAL Dominical
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. VOCAL Dominical
DON GERARDO KURI KAUFMANN VOCAL Ejecutivo
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES PRESIDENTE Dominical
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 25,00
% de consejeros dominicales 75,00
% de consejeros independientes 0,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo
aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los ES o del RCA. La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo
de tres (3) y un máximo de (10) miembros, todos ellos pertenecientes al Consejo de Administración.
Con carácter general, se encarga del seguimiento y supervisión de la gestión y dirección ordinaria de la Sociedad que requieren una atención
continuada y, en su caso, una adecuación rápida y diligente, así como de aquellos asuntos que puedan influir en el posicionamiento y proyección
de futuro de la Sociedad y de su Grupo en el Mercado. En particular, le corresponde decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos,
préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no supere la cifra de dieciocho millones de
euros.
La Comisión Ejecutiva se reunirá siempre que lo requieran los intereses sociales, cuantas veces sea convocada por su Presidente, bien por propia
iniciativa, o bien en los casos en que lo pidan al menos dos de los componentes. Las convocatorias se harán por carta, e-mail, telegrama, telefax o
fax que justifique la recepción por el consejero convocado con un mínimo de 24 horas. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los
miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.
Serán Presidente y Secretario de la Comisión el Presidente y el Secretario, respectivamente, del Consejo de Administración. En ausencia del
Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.
La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados de, al menos, la mayoría de sus miembros; y
adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos,
pero ninguno podrá asumir más de dos representaciones, además de la propia.
Los acuerdos de la Comisión se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario o, en su
caso, por quienes hayan desempeñado estas funciones, en la sesión de que se trate.
En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, la Comisión Ejecutiva ha celebrado cuatro (4) reuniones durante el año 2020, en los meses de
enero, abril, julio y diciembre. Las actuaciones que ha llevado a cabo han sido las siguientes:
1.- Autoevaluación. En la primera sesión del ejercicio 2020, la Comisión evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio 2019, analizando
los diversos asuntos tratados, las reuniones celebradas y demás circunstancias relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en el
artículo 41.6º del RCA.
2.- Toma de posición respecto de los acuerdos a someter al Consejo. Tanto el Presidente de la Comisión y como el Consejero Delegado, en cada
una de sus sesiones, informan a los asistentes sobre la marcha de la Sociedad, así como sobre los asuntos que se van a tratar en la sesión del
Consejo de Administración que se celebra siempre a continuación de dicha Comisión, a fin de adoptar una posición respecto de los posibles
acuerdos a adoptar.
No obstante lo anterior, si bien durante el ejercicio 2020 ha habido propuestas de inversiones que, por su importe, deberían haber sido analizadas
por la Comisión Ejecutiva, sin embargo, al tratarse de operaciones con partes vinculadas y existir conflicto de intereses por los consejeros
dominicales, se han aprobado por los Consejeros Independientes en el seno del Consejo de Administración.
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON ELÍAS FERERES CASTIEL PRESIDENTE Independiente
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES VOCAL Dominical
DOÑA XIMENA CARAZA CAMPOS VOCAL Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría y Control, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros, nombrados por el
Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente,
en la medida en que también lo fueran como Consejeros. El Comité estará compuesto exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de
los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia
en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos
técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.
El Comité elegirá de entre sus Consejeros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos
no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un
año desde su cese.
Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.
Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por
cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.
Constituye la función primordial del Comité servir de apoyo al Consejo en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso
de elaboración de la información económico- financiera, de la función de auditoría interna y de la independencia del Auditor externo. Supervisará,
asimismo, la auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Las competencias
específicas que tiene asignadas son las que establecen las leyes y el Código de Buen Gobierno (salvo aquellas de las que se deje constancia expresa
en el presente Informe).
De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta que será firmada por el Presidente, el Secretario y el Vicesecretario, en su
caso. El Presidente del Comité de Auditoría y Control informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas
en el seno del Comité, desde la última reunión del Consejo.
El Comité se reunirá como mínimo trimestralmente y, además, cada vez que lo convoque su Presidente, o a instancia de dos de sus miembros.
Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del
equipo directivo y del personal del Grupo REALIA que fuese requerido a tal fin, e incluso disponer que los empleados comparezcan sin presencia
de ningún otro directivo. También podrá requerir el Comité la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas de REALIA.
El Comité tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones.
Los miembros del Comité de Auditoría y Control podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad
de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro del Comité, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz,
pero sin voto.
(Se completa la información relativa a esta Comisión en el documento adjunto del apartado H.1)
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JUAN RODRÍGUEZ TORRES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
08/05/2019
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3 60,00 3 60,00 4 80,00 4 80,00
COMISIÓN
EJECUTIVA
2 50,00 2 50,00 2 50,00 2 50,00
COMITÉ DE
AUDITORÍA
Y CONTROL
1 33,33 1 33,33 2 66,67 2 66,67
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN EJECUTIVA:
La Comisión Ejecutiva se encuentra regulada en el art. 43º del RCA y en el art. 25º de los ES. Ambos documentos pueden ser consultados en la web
de la sociedad (www.realia.es).
De conformidad con lo dispuesto en el art. 41.6º del RCA, el 18 de enero de 2021 el Consejo evaluó el funcionamiento de la Comisión Ejecutiva
durante el ejercicio 2020, a partir del Informe que dicha Comisión le había elevado.
Conclusiones: Durante el ejercicio 2020 la Comisión Ejecutiva ha ejercido de manera adecuada las responsabilidades que para ella se derivan del
RCA y de los ES. La Comisión Ejecutiva asume y desempeña responsablemente las funciones y competencias que le son delegadas por el Consejo,
atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención y seguimiento constante.
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:
El Comité de Auditoría y Control se encuentra regulado en el art. 44º del RCA, en el art. 27º de los ES y en el Título VIII del Reglamento Interno de
Conducta. Dichos documentos pueden ser consultados en la web de la sociedad (www.realia.es).
De conformidad con lo dispuesto en el art. 41.6º del RCA, el 18 de enero de 2021 el Consejo evaluó el funcionamiento del Comité de Auditoría y
Control durante el ejercicio 2020, a partir del Informe que dicho Comité le había elevado.
Conclusiones: El Comité ha estado en contacto permanente con el responsable de auditoría interna y con los auditores externos, pudiendo, en
consecuencia, comprobar la calidad y transparencia de información financiera facilitada a los mercados, así como la eficacia de los sistemas
internos de control y gestión de riesgos. En resumen, cabe afirmar que el Comité asume y desempeña responsablemente las funciones y
competencias que le son delegadas por el Consejo, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una atención
y seguimiento constante.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra regulada en el art. 45º del RCA y en el art. 28º de los ES. Dichos documentos pueden
ser consultados en la web de la sociedad (www.realia.es).
De conformidad con lo dispuesto en el art. 41.6º del RCA, el 18 de enero de 2021 el Consejo evaluó el funcionamiento de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2020, a partir del Informe que dicha Comisión le había elevado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Conclusiones: La Comisión asume y desempeña de manera responsable las funciones de apoyo y asesoramiento al Consejo, así como las
competencias que le han sido delegadas por dicho órgano, atendiendo de forma diligente y eficaz los asuntos de la Sociedad que requieren una
atención y seguimiento constante.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
El artículo 25 del RCA establece que las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el
Consejo, o con personas a ellos vinculados deberán ser autorizadas por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Auditoría y
Control.
Dicho artículo continúa diciendo que los consejeros a los que afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto,
deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier
clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad Realia, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas -directos e indirectos-
significativos.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
FCC
CONSTRUCCIÓN,
S.A.
REALIA BUSINESS,
S.A.
Contractual
Recepción de
servicios
25.171
FCC INDUSTRIAL E
INFRAESTRUCTURAS
ENERGÉTICAS,
S.A.U.
REALIA
PATRIMONIO, S.L.U.
Contractual
Recepción de
servicios
1.073
F C Y C, S.L.U.
REALIA BUSINESS,
S.A.
Contractual
Prestación de
servicios
1.895
FEDEMES, S.L.
REALIA
PATRIMONIO, S.L.U.
Contractual Otras 233
SERVICIOS
ESPECIALES DE
LIMPIEZA, S.A.
REALIA
PATRIMONIO, S.L.U.
Contractual
Recepción de
servicios
629
SERVICIOS
ESPECIALES DE
LIMPIEZA, S.A.
HERMANOS
REVILLA, S.A.
Contractual
Recepción de
servicios
156
Las sociedades que se han identificado en el epígrafe “Nombre o denominación social del accionista significativo” son sociedades del Grupo
FCC y del Grupo CEC, ambos accionistas significativos de Realia Business, S.A.
Se han considerado operaciones significativas aquellas firmadas con un mismo accionista significativo que en conjunto tienen un importe
superior a 150 miles de euros.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El artículo 25 del RCA, relativo a los conflictos de intereses y operaciones vinculadas, establece lo siguiente:
1. El Consejero deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada
tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten
en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargo en el órgano de administración u otros de análogo
significado.
2. El Consejero deberá informar al Consejo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses
con el interés del Grupo de sociedades de Realia o de sus sociedades vinculadas.
3. Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos
vinculadas deberán ser autorizadas por el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría y Control.
4. El Consejo decidirá sobre las operaciones vinculadas previo informe del Comité de Auditoría y Control. Los consejeros a los que afecten
dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deberán ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo
delibera y vota sobre ellas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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5. En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier consejero con la sociedad Realia, sus filiales o
participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes
realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos.
Igualmente, el Rgto. Interno de Conducta (RIC) en su apartado 4.7, el cual se refiere a la información relativa a conflictos de intereses, establece
que las Personas Sujetas al mismo (entre las que se encuentran los consejeros y altos directivos de la Sociedad), están obligadas a informar
al Presidente del Comité de Auditoría y Control sobre los posibles conflictos de intereses a que estén sometidas por causa de sus relaciones
familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con alguna compañía integrada en el Grupo Realia, mediante escrito dirigido
a dicho Presidente en el que se expongan con el suficiente detalle tales conflictos de intereses. Cualquier duda sobre esta materia deberá
ser consultada por escrito dirigido al Presidente del Comité de Auditoría y Control antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar
afectada por dicho conflicto de intereses.
No se considerará que se produce un conflicto de intereses por relaciones familiares cuando, no afectando a Personas Vinculadas, el parentesco
exceda del cuarto grado por consanguinidad o afinidad.
En todo caso, se considerará que existe un posible conflicto de intereses derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surja en relación
con una sociedad en cuyo capital participe la Persona Sujeta, por sí sola o en unión de personas con las que le una la relación de parentesco
definida en el párrafo anterior, en más de un 15% de los derechos políticos o económicos, o, cuando, sin alcanzar tal porcentaje, pueda designar
a un miembro, al menos, de su órgano de administración.
La mencionada información deberá mantenerse actualizada, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente
comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles conflictos de intereses.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales
relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus
filiales:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Información facilitada en el apartado D.2 del presente Informe.
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad
dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
1) Con carácter previo a la firma de cualquier acuerdo de prestación de servicios, se solicitan ofertas a distintos operadores del mercado.
2) Todos los acuerdos que se firman se hacen en condiciones económicas de mercado.
3) Este tipo de operaciones se aprueban únicamente por los consejeros independientes (dejando al margen a los ejecutivos y dominicales), en el
seno del Consejo de Administración.
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
El Grupo Realia ha desarrollado un sistema de gestión del riesgo que tiene en cuenta tanto las características propias del Grupo, como aquellas
propias de los entornos en los que desarrolla sus actividades, tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. Dicho sistema se basa en
cuatro puntos:
1) una estructura organizativa ejecutada por el Consejero Delegado del Grupo, en su calidad de primer ejecutivo, bajo delegación del Consejo de
Administración, en la que están claramente especificados los roles y responsabilidades funcionales;
2) un marco de identificación, cuantificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar al Grupo;
3) una respuesta ante los riesgos identificados, supervisada por el Comité de Auditoría y Control; y
4) una revisión continua del sistema, supervisada por el Comité de Auditoría y Control.
Actualmente, el sistema de gestión de riesgos del Grupo se encuentra implantado a nivel corporativo y se está trabajando para que funcione de
una forma integral y continua.
En el ejercicio 2020, la compañía ha desarrollado un Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal. En este contexto se ha llevado a cabo un
proceso de “Identificación, análisis y evaluación de los riesgos penales” –con el objetivo de gestionar este tipo de riesgos-, del que ha resultado la
elaboración de los “Mapas de riesgos penales”. Se han elaborado la “Matriz Inventario de Controles” y la “Matriz de Riesgos y Controles Penal”, base
para el funcionamiento del sistema de gestión de riesgos penales (que incluye los riesgos de naturaleza fiscal). Asimismo, se han aprobado una
serie de políticas y procedimientos relacionados con el referido Modelo, tales como la “Política anti-corrupción” y la “Política relación con socios”.
Por último, a comienzos del ejercicio se aprobó el “Manual de Prevención Penal”, documento de obligado cumplimiento que define el diseño,
la estructura y las pautas de funcionamiento del Modelo, y que detalla y regula sus órganos y procedimientos. En febrero de 2020 el Consejo de
Administración nombró a un “Responsable de Cumplimiento” que vela por el buen funcionamiento del Modelo. El propósito es que el Modelo
cumpla con los requisitos exigidos en el artículo 31.5 del Código Penal, y pueda llegar a exonerar a la Organización en el hipotético caso de un
delito penal cometido en el seno de la empresa, del que pudiera derivarse responsabilidad penal para esta.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:
Según el artículo 10º de los ES de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración la gestión, administración y representación de la
Sociedad. En el apartado 2 del artículo 7º del RCA, se atribuye al propio Consejo de Administración la definición de la estrategia en materia de
política de control y gestión de riesgos –incluyendo los fiscales-, especialmente aquellos que pudieran afectar a la información financiera que la
Sociedad debe hacer pública por su condición de cotizada.
La Dirección de cada una de las áreas funcionales, por delegación del Consejo de Administración, será responsable de su desarrollo e
implementación, siendo el Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisado por parte del Comité de Auditoría y Control, según determina el
artículo 44º del RCA.
E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la
corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la
consecución de los objetivos de negocio:
En el ejercicio de la actividad, tanto inmobiliaria como patrimonial, nos podemos encontrar con diferentes tipos de riesgo.
1. Riesgos financieros.-
Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes
riesgos financieros:
a) Riesgo de crédito.
Las actividades principales de la Sociedad son la promoción inmobiliaria, la venta de suelo y el arrendamiento de activos inmobiliarios. La primera
de ellas no tiene riesgo de crédito puesto que la entrega del bien conlleva automáticamente el cobro del mismo. Respecto a la venta de suelo,
es habitual conceder a los clientes determinados aplazamientos en el pago. Actualmente el importe de créditos comerciales por venta de suelo
sin el correspondiente aval es de 8,2 millones de euros, que la compañía tiene deteriorado en su totalidad. Por último, respecto al arrendamiento
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de activos inmobiliarios, el riesgo se ha incrementado por la incertidumbre de la COVID-19. En algunos casos la falta de actividad, sobre todo
comercial, ha hecho que sea necesario dar ayudas a los clientes o moratorias en los pagos. Respeto a las ayudas a los arrendatarios otorgadas por
todas las sociedades del grupo ha ascendido a 3,4 millones de euros, y otros 0,9 millones en las sociedades puesta en equivalencia. Todas estas
ayudas han sido soportadas con cargo a resultados del ejercicio 2020. Por lo que respecta a las moratorias, estas han ascendido a 0,9 millones de
euros y se irán cobrando en función de los acuerdos firmados con los clientes (0,2 millones en 2021, 0,7 millones en 2022).
El saldo de clientes impagados se ha incrementado significativamente en 2020, pasando a ser de 1,7 millones de euros, debido fundamentalmente
al retraso en el pago de las rentas por parte de algunos comerciantes, que van regularizándose mes a mes, no obstante la compañía en un criterio
de prudencia, tiene provisionado 1,2 millones de euros por este conceptos de “clientes impagados” con cargo al ejercicio 2020.
La evolución de este riesgo de crédito estará estrechamente relacionada con la de la COVID-19 y la recuperación del PIB, consumo y desempleo
que permitan a los clientes hacer frente a sus compromisos contractuales.
b) Riesgo de tipo de interés.-
Realia Business no tiene, a 31 de diciembre de 2020, endeudamiento financiero bancario, por lo que este riesgo no existe en la compañía, aunque
sí en las sociedades donde participa. El Grupo de sociedades tiene contratos de cobertura de tipos de interés con 5 de las 6 entidades que
componen el Crédito Sindicado de Realia Patrimonio. El importe total cubierto es hasta el 70% del saldo vivo del préstamo; al 31 de diciembre de
2020 ascendía a 526.561 miles de euros y el vencimiento es el 27 de abril de 2025. El tipo de instrumento de cobertura es un IRS más una opción
de floor del euribor al 0%. Al cierre del ejercicio 2020, esta cobertura valorada a mercado, ha supuesto un impacto positivo en pérdidas y ganancias
de 0,5 millones de euros y en el patrimonio neto de 0,8 millones de euros.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de
la misma en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El análisis comparativo del coste financiero y las
tendencias de curvas de tipos hace que la compañía opte o no, por cubrir el riesgo de tipo de interés en aras a minimizar el coste de la deuda para
el citado periodo.
La Dirección de la Sociedad Dominante sigue muy de cerca las tendencias de las curvas de tipo para los próximos años y no descarta la
conveniencia de realizar nuevas coberturas de tipo de interés en un futuro.
[El contenido del resto de Riesgos se recoge en el documento anexo al presente Informe.]
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
El Grupo Realia está trabajando actualmente en la actualización formal de los niveles de tolerancia a los distintos riesgos que afectan al desarrollo
de sus actividades (riesgos financieros, operativos, tecnológicos y de cumplimiento, entre otros), como parte de su estrategia de creación de valor.
Dichos niveles de tolerancia y de apetito por el riesgo, que se basan en criterios cuantitativos y cualitativos, son revisados teniendo en cuenta que
los factores que contribuyeron en su definición han podido variar a lo largo del tiempo.
Respecto a los riesgos fiscales, el Consejo de Administración aprobó en 2016 la “Política Fiscal Corporativa”, documento que forma parte de
las políticas de Gobierno Corporativo y cumplimiento normativo de la Sociedad, y recoge el compromiso de la aplicación de buenas prácticas
tributarias. La estrategia fiscal de la Sociedad tiene como objetivos asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y procurar una
adecuada coordinación de la política fiscal; objetivos que deben conjugarse adecuadamente con la consecución del interés social y la generación
de valor para el accionista. En este documento se recogen una serie de “principios” y “buenas prácticas tributarias”, entre los que se encuentran,
entre otras, “la prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos”, “no utilizar estructuras de carácter artificioso, ni estructuras opacas”, “no
constituir ni adquirir sociedades residentes en paraísos fiscales” o “realizar las transacciones con entidades vinculadas siempre a valor de mercado”.
El documento está disponible en la web de la compañía.
Respecto a los riesgos de carácter normativo -especialmente la comisión de delito penal-, la posición de la Organización es clara: “tolerancia
cero” ante prácticas de corrupción, soborno, blanqueo de capitales y cualquier otro delito tipificado en el Código Penal que pudiera conllevar
responsabilidad para Realia. Estos principios quedan claramente expresados, además, de en el Código Ético, en la “Política Anticorrupción” y en
el “Manual de Prevención Penal”, documentos distribuidos a todos los empleados con acuse de recibo y compromiso de cumplimiento. Además,
existe la obligación de comunicar –por el Canal Ético- cualquier indicio o sospecha de operaciones que impliquen la comisión de un delito.
E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
Riesgos de crédito.
El saldo de clientes impagados se ha incrementado significativamente en 2020, pasando a ser de 1,7 millones de euros, debido fundamentalmente
al retraso en el pago de las rentas por parte de algunos comerciantes.
Riesgos de mercado.
En la parte de negocio relativa al alquiler de locales y centros comerciales se ha producido una reducción de los ingresos, debido a las restricciones
en la apertura de los centros, a la bajada del consumo y al @comerce, todo ello motivado por la COVID-19. Además, se han producido impagos de
los alquileres y se han tenido que conceder bonificaciones y carencias en las rentas, para evitar el cierre definitivo de negocios.
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En la parte de negocio relativa a la promoción y venta de vivienda nueva, ante la incertidumbre causada por la COVID-19 y en aplicación del
principio de prudencia empresarial, se optó por suspender temporalmente la ejecución de las obras de edificación de uno de los conjuntos
residenciales que se había iniciado en 2020.
Riesgos operativos.
Durante el ejercicio 2020 dos de las promociones inmobiliarias en curso han sufrido un retraso en su ejecución, que ha desembocado en la
necesidad por parte de Realia de alcanzar acuerdos compensatorios no significativos, con algunos de sus compradores.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
La gestión y control de riesgos del Grupo Realia se configura en función de una serie de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes
riesgos que le afectan o pueden afectarle.
El Consejo de Administración de la compañía está comprometido con los procesos de gestión y control del riesgo, aprobando políticas,
procedimientos, límites y estructuras.
Desde la Dirección de Administración y Finanzas y la Dirección de Negocio, se analiza la situación y evolución de los principales riesgos que afectan
al Grupo, tomando medidas correctoras si se estima necesario, y comentando estos asuntos en las reuniones periódicas con el Consejero Delegado.
El Área de Auditoría Interna, bajo supervisión del Comité de Auditoría y Control, proporciona una evaluación independiente de la adecuación,
suficiencia y eficacia del sistema de control interno y del sistema de gestión de riesgos, proponiendo medidas correctoras o mitigantes si fuese
necesario. Estas se comentan en el Comité de Auditoría y Control, elevando la decisión de implementarlas al Consejo de Administración.
Cualquier riesgo que se considere crítico es tratado en las reuniones periódicas de las direcciones de Administración y Finanzas, y de Negocio,
con el Consejero Delegado, proponiendo tanto al Comité de Auditoría y Control, como al Consejo de Administración, los planes específicos de
respuesta ante cualquier riesgo crítico. El Consejo de Administración, en última instancia, toma en consideración la propuesta, aceptándola o
modificándola en su caso.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
Según el artículo 10º de los ES de la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración la gestión, administración y representación de la
Sociedad. En el apartado 2 del artículo 7º del RCA, se atribuye al propio Consejo de Administración la definición de la estrategia en materia de
política de control y gestión de riesgos, incluyendo aquellos que específicamente pudieran afectar a la información financiera que la Sociedad
debe hacer pública por su condición de cotizada. La Alta Dirección, por delegación del Consejo de Administración, será responsable de su
desarrollo e implementación en cada una de las áreas funcionales, siendo el Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisado por parte del
Comité de Auditoría y Control, según reza el artículo 44º del RCA.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es el Consejero Delegado, por delegación del Consejo de
Administración. La organización del Grupo fue actualizada en diciembre de 2011 a través de la emisión de una Circular por parte de la anterior
Presidencia en la que se definían, específicamente, las responsabilidades de los Directores de Departamentos y/o Áreas de Negocio en lo referente
a la gestión de los SCIIF.
El Organigrama actual presenta dos direcciones generales dependiendo del C.E.O.: la “Dirección de Negocio” (de la que dependen las direcciones
de “Patrimonio” y de “Promociones”), y la “Dirección de Administración y Finanzas” (de la que dependen las direcciones de “RRHH”, “I.T.” y
“Relaciones con Inversores”). La “Dirección de Asesoría Jurídica” también depende directamente del C.E.O.
Adicionalmente, existe una política de apoderamientos definida dentro del Grupo, de acuerdo con la distribución de funciones y
responsabilidades, que se revisa y actualiza -si procede- de manera periódica.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El comportamiento ético y el respeto y cumplimiento de la normativa, tanto interna como externa, son el patrón de actuación del Grupo Realia,
que se materializa en su Código Ético. El compromiso de la Alta Dirección con el respeto a los valores éticos y con el cumplimiento normativo se
plasma a través del Código Ético, que es uno de los pilares fundamentales y eje sobre el que se apoya el Modelo de cumplimiento y prevención
penal y el sistema de gestión de riesgos y de cumplimiento (en especial de riesgos penales) que el Grupo ha desarrollado.
Desde la elaboración de la primera edición (en noviembre de 2010), han acontecido cambios importantes tanto en la normativa (especialmente
relevante es la reforma del Código Penal de 2015, con la introducción de la “responsabilidad penal de las personas jurídicas”), como en el contexto
socio-económico y tecnológico. Por ello, el Consejo de Administración del Grupo Realia impulsó, a través del Comité de Auditoría y Control, la
revisión y actualización del Código Ético para que se adaptara a la nueva realidad empresarial, normativa y societaria, y para que sirviera como pilar
del sistema de prevención de riesgos y de cumplimiento.
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El actual Código Ético de Realia se aprobó por el Consejo de Administración el 4 de abril de 2018. Va dirigido a todos los administradores,
directivos y empleados del Grupo Realia, con independencia de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen,
o del ámbito geográfico en el que desempeñen su trabajo. Lo complementan la Responsabilidad Social Corporativa, el Reglamento Interno de
Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores y el Reglamento del Consejo de Administración. Estos, junto con las normas legales,
perfilan el marco que debe regir la actuación de sus directivos y empleados.
Por este motivo, el Código Ético es de obligado cumplimiento, por lo que cada empleado de Realia debe suscribirse formalmente a dicho Código
y dispone de una copia de este, siendo accesible también a través de la intranet de Realia y de la página web externa. Está redactado en un
lenguaje claro y conciso que lo hace comprensible a todos los destinatarios (alta dirección, trabajadores, socios de negocio…).
Los objetivos primordiales del Código Ético son:
?- Establecer los principios, valores y normas de conducta que deben presidir la actuación de las empresas que conforman el Grupo Realia y la de
todos sus empleados, con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desempeño profesional de su actividad; a la vez que
recoger el compromiso de la empresa con los principios de ética empresarial y de transparencia, consolidando una cultura y pautas de actuación
compartidas, aceptadas y respetadas por todos sus empleados.
?- Delimitar los criterios de actuación de los directivos y empleados, marcando las líneas que jamás deberán cruzarse aun cuando pudieran
generar beneficios para la empresa, para prevenir y evitar conductas que lleven aparejadas el fraude, la estafa y la corrupción en los negocios.
?- Es el eje y pilar del sistema de cumplimiento normativo; norma fundamental que guía el comportamiento de todos los empleados del Grupo en
el ejercicio de su actividad y en su relación con terceros.
El Código Ético se inspira en los valores que definen al Grupo Realia: Servicio al Cliente, Transparencia, Vocación de Liderazgo, Innovación y
Diálogo.
Los “principios básicos de conducta y actuación” recogidos en el Código Ético se clasifican en las siguientes categorías:
• Cumplimiento normativo y respeto a los valores éticos. Integridad y honestidad.
• Respeto y compromiso con las personas. Igualdad de oportunidades, desarrollo profesional y no discriminación. Compromiso con la seguridad y
salud de las personas.
• Prevención y lucha contra el fraude y la corrupción. Tolerancia cero ante el fraude, corrupción y soborno. Política de aceptación de regalos e
invitaciones. Prevención del blanqueo de capitales. Fiabilidad en la información (incluyendo menciones específicas al registro de operaciones y a la
elaboración de la información financiera). Protección de los activos y medios de la Organización.
• Protección y confidencialidad de datos personales.
• Compromiso con los clientes.
• Compromiso con el mercado, la compañía y la comunidad.
• Compromiso con la sociedad y el medio ambiente.
El Código Ético sí hace mención específica al registro de operaciones y elaboración de información financiera, concretamente en el bloque
dedicado a la “Prevención y lucha contra el fraude y la corrupción”, en su apartado dedicado a la “Fiabilidad de la información (pautas de conducta
anti manipulación de información)”. En dicho apartado se dice que los destinatarios del código de conducta han de tener en cuenta: “El proceso
de contabilización, registro y documentación adecuada e íntegra de todas las operaciones, ingresos y gastos, en el momento en el que se
producen, sin omitir, ocultar o alterar ningún dato o información, de manera que los registros contables y operativos reflejen fielmente la realidad
y puedan ser verificados por las áreas de control y por los auditores, internos y externos. No seguir estas premisas podría ser considerado fraude. La
elusión de los controles internos de la organización será motivo de sanción”.
En este contexto los directivos son el modelo de referencia en su comportamiento y nivel de cumplimiento del Código Ético (“Tone from the
Top”). El Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Control se encarga de verificar su cumplimiento, así como de analizar
los incumplimientos que se produjesen, proponiendo las acciones correctoras y las sanciones pertinentes en base al grado y gravedad del
incumplimiento. En esta tarea el Comité de Auditoría cuenta con la ayuda del Responsable de Cumplimiento.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
El Grupo Realia dispone del Canal Ético o Canal Interno de Comunicación de Incidencias, un canal de notificación abierto a todos los empleados
del Grupo Realia que les permite:
? - Poner en conocimiento del Comité de Auditoría y Control actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz de las
prescripciones contenidas en el Código Ético (incumplimientos del Código Ético).
? - La comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturaleza financiera y contable; así como aquellas
relacionadas con (o que presenten indicios de) los delitos de fraude, corrupción, soborno, cohecho, tráfico de influencias, delitos contra el
urbanismo y medio ambiente, así como cualquier ilícito que pueda acarrear consecuencias penales para la Organización.
? - Comunicar, incluso anónimamente, información relevante sobre posibles incumplimientos de la normativa aplicable en materia de prevención
de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y relativas a protección de datos personales.
? - Prevenir y/o denunciar situaciones de acoso laboral y sexual, así como aquellas actuaciones discriminatorias por razón de sexo, ideología o raza.
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? - Formular propuestas de mejora en los procedimientos y sistemas de control interno en vigor en el Grupo Realia en relación con las materias
anteriores.
? - Plantear dudas en la aplicación de las pautas de conducta recogidas en el Código.
Los principios que rigen este procedimiento son: la confidencialidad, no represalia y el derecho al honor de las personas.
El documento “Reglamento del Procedimiento del Canal Interno de Comunicación de Incidencias (Canal Ético)”, aprobado por el Consejo de
Administración en marzo de 2019, recoge los principios de funcionamiento del procedimiento, su alcance y aplicación en Realia. Este documento
incluye los procedimientos y actuaciones que deben ser puestos en marcha desde que se recibe la comunicación de un empleado hasta que tal
comunicación es resuelta. Fue distribuido a todos los empleados de Realia junto con una nota informativa y explicativa del procedimiento para
realizar una comunicación. Está a disposición de todos los empleados a través de la INTRANET de Realia.
El Comité de Auditoría y Control recibe periódicamente información sobre el funcionamiento del Canal, que incluye el número de denuncias
recibidas detalladas por origen y tipología. Si se diera el caso, el Comité recibiría información sobre el resultado de las investigaciones y
las propuestas de actuación, para que en caso de que lo estime necesario, proponga las acciones oportunas encaminadas a mejorar su
funcionamiento y reducir el número de irregularidades que se cometan en el futuro. El Comité ha delegado la gestión del Canal en el Responsable
de Cumplimiento.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Dentro del Grupo Realia se han realizado durante el ejercicio varias acciones formativas relacionadas con normas contables, fiscales, laborales y
mercantiles, gestión de riesgos, sumando un total de aproximadamente 123 horas de formación.
Desde el Departamento de Auditoría Interna, en concreto, se ha asistido a jornadas y monográficos (en su mayor parte bajo la modalidad “en línea”
-a través de “webinars”-) relacionados, tanto con la profesión de la auditoría interna, y el papel a desempeñar por el auditor interno en el nuevo
entorno empresarial y tecnológico; como con materias en cuestión de cumplimiento normativo (“Compliance”), sistemas de gestión de riesgos
penales, norma UNE-19601, canales de denuncias, prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Asimismo, se ha asistido a
seminarios sobre los nuevos requisitos a cumplir por los emisores cotizados para la presentación de la información financiera (ESEF). En el Plan
Anual de Auditoría se contempla la formación a recibir por el responsable del departamento.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El proceso de identificación de riesgos del Grupo Realia comienza con una identificación preliminar de los riesgos potenciales (que incluyen el de
error material y fraude), por parte de los responsables de las Áreas Funcionales, pasando a evaluarse los mismos en función de su probabilidad de
ocurrencia y su impacto económico en el caso de que se materializaran, generándose mapas de riesgo. Este procedimiento se realiza para cada
proceso de negocio y empresarial clave identificado. Con dicha valoración se priorizan riesgos, analizando la necesidad de establecer potenciales
mejoras y procediendo a su implementación por parte de las Áreas Funcionales, quedando todo este proceso documentado por escrito. Se
realiza un especial seguimiento de la evolución de los riesgos que requieran mayor atención en función de su valoración (“riesgos críticos”),
complementándose con análisis de sensibilidad.
Este procedimiento se realiza con periodicidad anual, y cuando el entorno de riesgo haya cambiado. En el año 2020, motivado por la situación de
incertidumbre que provocó la pandemia del COVID-19, se hicieron tres evaluaciones de los riesgos (inicial y dos revisiones).
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso de identificación de riesgos del Grupo Realia cubre todos los objetivos de la información financiera y se actualiza, como mínimo
anualmente, y cuando las circunstancias de mercado y de negocio lo precisen. En el año 2020 se han realizado dos actualizaciones a la revisión
inicial (motivadas por el entorno cambiante y la incertidumbre generada por la pandemia de COVID-19).
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Las pautas de actuación para cumplir este objetivo quedan definidas en el Código Ético, concretamente en el bloque dedicado a la “Prevención
y lucha contra el fraude y la corrupción”, en su apartado dedicado a la “Fiabilidad de la información (pautas de conducta anti manipulación de
información)”. En dicho apartado se dice que: la falsificación, manipulación o utilización deliberada de información falsa constituye un fraude.
Para prevenirlo y mitigarlo, la organización cuenta con los procedimientos y actividades de control integradas cuyo objetivo es que la información
elaborada sea fiable, asegurando que:
- Las transacciones registradas efectivamente existen, y se han registrado en el momento adecuado (“existencia y ocurrencia”).
- La información refleja la totalidad de las transacciones (“integridad”).
- Las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (“valoración”).
- Las transacciones se presentan, clasifican y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (“presentación, desglose y
comparabilidad”).
- La información financiera refleja los derechos y obligaciones (activos y pasivos) de acuerdo con la normativa vigente y en el período adecuado
(“derechos y obligaciones”).
En este contexto cabe señalar que uno de los principios contenidos en la “Política Anticorrupción” –documento aprobado en Consejo de
Administración de mayo de 2019- es el “rigor en el control, la fiabilidad y la transparencia”, por el que el personal implicado en la elaboración
de la información financiera se compromete a reflejar fielmente y de forma adecuada todas las actuaciones, operaciones y transacciones de la
Compañía en los libros y registros de la misma, de acuerdo al principio de control, fiabilidad y transparencia de la información del Grupo.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La adecuación del perímetro de consolidación es evaluada de forma periódica, (dicha adecuación se encuentra formalizada dentro del proceso de
“Cierre Contable”), atendiendo tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada.
En la actualidad no hay estructuras complejas en el Grupo Realia. Dentro de las buenas prácticas tributarias recogidas en la “Política fiscal
corporativa” se cita: “no utilizar estructuras de carácter artificioso” y “evitar las estructuras de carácter opaco”.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene en cuenta no solo riesgos de carácter financiero, sino también otras tipologías de riesgos como
son los operacionales, fiscales, de reporte, tecnológicos, de reputación, de fraude, de gestión de recursos humanos, regulatorios o de cumplimiento,
etc.
Cobra especial importancia en la actualidad la gestión de riesgos de carácter normativo, en concreto la gestión de los riesgos penales, debido
a la última reforma del Código Penal que contempla la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este sentido, el Comité de Auditoría
y Control de Realia acordó la implantación de una función de Cumplimiento Normativo en el Grupo que incluya el cumplimiento en materia
penal. De esta manera, Realia ha desarrollado un “Modelo de Prevención Penal” y un “Sistema de Gestión de Riesgos Penales”, cuyo primer
paso fue la aprobación del nuevo Código Ético, y continuó con el desarrollo de políticas y procedimientos en esta materia: la “Política Anti-
corrupción” y la “Política de Relación con Socios” –aprobadas por el Consejo en 2019- establecen una serie de principios cuyo objetivo es prevenir,
detectar y gestionar el riesgo de comisión de delito penal. Finalmente, en febrero de 2020, el Consejo de Administración aprobó el “Manual de
Prevención Penal” documento que define el diseño, la estructura y pautas de funcionamiento del Modelo, así como detalla y regula sus órganos y
procedimientos. Es de obligado cumplimiento para todo el personal.
Paralelamente, se han identificado, analizado y evaluado los riesgos penales (riesgo de comisión de ilícito) que potencialmente pudieran acontecer
en el seno de la Organización. Este trabajo ha dado como resultado: la elaboración de un “inventario de riesgos penales”, una matriz con la
afectación de estos a los distintos procesos identificados en el SCIIF, que ha servido de base en la valoración de los riesgos y en la elaboración
de los “Mapas de Riesgos Penales” y las matrices “Inventario de Riesgos Penales” y “Matriz de riesgos y Controles Penal” para la Organización. En
dicha valoración se tiene en cuenta no solo el impacto económico directo en los Estados Financieros, sino también el impacto en la reputación del
Grupo, que derivará en consecuencias económicas futuras reflejadas en los Estados Financieros.
El Responsable de Cumplimiento, nombrado por el Consejo de Administración en febrero de 2020 es el encargado de velar por el buen
funcionamiento y gestión del Modelo.
Este proceso se revisará actualizará al menos una vez al año, y en caso de cambios significativos en la estructura, actividades (productos y servicios
y/o localizaciones geográficas) o cambios legislativos relevantes.
El Responsable de Auditoría Interna es el encargado de realizar la revisión anual del Modelo, informando al Comité de Auditoría y Control de los
hechos e incidencias relevantes detectadas.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
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Una de las funciones del área de Auditoría Interna, bajo la supervisión del Comité de Auditoría y Control, es responsabilizarse de coordinar, elaborar
y supervisar la actualización periódica de los mapas de riesgos junto con los responsables de cada una de las Áreas Funcionales, que son en
último término quienes identifican los riesgos a los que está sujeto el Grupo, y los evalúan: en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto
económico en caso de que se materializasen.
Respecto a la gestión de los riesgos de cumplimiento normativo (en especial los riesgos penales), el Responsable de Cumplimiento es el
encargado de reportar de manera periódica al Comité de Auditoría y Control sobre aquellos aspectos relacionados con el cumplimiento
normativo, y sistemas de gestión de riesgos penales, dando cuenta a este Comité de los avances y los resultados obtenidos, y de las políticas
establecidas en esta materia. Por otro lado, el Responsable de Auditoría Interna reporta a este órgano sobre los resultados obtenidos en las
revisiones anuales.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo Realia dispone de un procedimiento interno de revisión de la información financiera (incluyendo cuentas anuales, cuentas de periodos
intermedios, informes de gestión, y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) que tutela el proceso desde que dicha información es generada
en la Dirección de Administración y Finanzas, hasta que es revisada por el Comité de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de
Administración antes de su publicación.
Por otro lado, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Realia, cuya definición estratégica corresponde al Consejo de Administración,
siendo implementada por la Dirección de cada una de las áreas funcionales y supervisada por parte del Comité de Auditoría y Control, incorpora
la necesidad de establecer un Sistema de Control de la Información Financiera que aglutine criterios, políticas, procedimientos, controles y
documentación al respecto. La implementación de dicho Sistema se ha llevado a cabo a partir de la identificación de una serie de “Procesos clave”
que distinguen la dualidad de negocios aglutinados en el Grupo Realia: por un lado la promoción inmobiliaria, y por otro el negocio de patrimonio
inmobiliario –rentas alquiler-, así como aquellos procesos comunes:
Negocio patrimonial:
1) Gestión activos (oficinas).
2) Contratación clientes y gestión de cobros (oficinas).
3) Contratación proveedores y gestión de pagos (oficinas).
4) Gestión activos (C. Comerciales).
5) Contratación clientes y gestión de cobros (C. Comerciales).
6) Contratación proveedores y gestión de pagos (C. Comerciales).
7) Asesoría jurídica e impuestos (Patrimonio).
Negocio de promoción inmobiliaria:
1) Compra de suelo y gestión urbanística.
2) Desarrollo de proyectos y gestión post-venta.
3) Venta de suelo.
4) Contratación clientes y gestión de cobros.
5) Contratación de proveedores y gestión de pagos.
6) Asesoría jurídica e impuestos (promoción).
Comunes:
1) Gestión RRHH.
2) Sistemas información.
3) Cierre contable.
Para cada uno de los procesos identificados se han desarrollado narrativas y flujogramas que contienen una descripción de los flujos de
actividades y controles que afectan de modo material a los estados financieros, así como matrices de riesgos y controles que resumen los riesgos
identificados en las narrativas y los controles implementados para mitigarlos. Dichas matrices incorporan información sobre la naturaleza de cada
control (manual/automático, preventivo/detectivo…), adjuntando una mención específica al riesgo de fraude cuando así corresponda.
Los procesos de “gestión de activos” en el negocio de Patrimonio, desarrollan los procedimientos establecidos en las operaciones de venta de
activos, compra directa, y promoción propia de activos (adquisición suelo y construcción), aplicándose tanto a oficinas, viviendas para alquiler
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(“build to rent”), como a centros comerciales u otro tipo de activo cuyo destino sea el arrendamiento operativo a terceros. Los procesos claves
“comunes” incluidos son: el proceso denominado “cierre contable”, que aglutina no solo el flujo correspondiente a la captura, homogeneización y
presentación de la información financiera, sino también otras partidas como pueden ser la captación de financiación, impuestos (cálculo, revisión
y presentación), o los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes que afecten a la información financiera. Asimismo, se incorpora
el proceso de “gestión de los sistemas de Información” en relación con la información financiera y de gestión, que tiene entre sus atribuciones
principalmente asuntos relacionados con el mantenimiento, junto con proveedores externos, de las aplicaciones, software, hardware, seguridad
física y lógica de la información, y gestión de accesos a los sistemas de información por parte del personal del Grupo. El proceso de “gestión de
recursos humanos”, si bien se desarrolla en su mayor parte en el negocio de promoción, se considera como proceso común.
Todas las narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles han sido validadas con los propietarios de los procesos y controles. Las áreas y/o
departamentos son, en las distintas narrativas, los responsables del cumplimiento de las mismas y de comunicar cualquier cambio en los procesos
y/o en los controles que pueda afectar a su diseño.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información dependen en última instancia de la Dirección de
Administración y Finanzas.
Las políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información se encuentran formalizadas, disponiéndose como en el resto de los
procesos clave de narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles. Los principales riesgos contemplados por el Grupo Realia, y a los
que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de
acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus y demás malware…), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad
de la información, privacidad (LOPDGDD), desarrollo de sistemas y mantenimiento de sistemas. El Grupo dispone de un Plan de Continuidad de
Negocio que aglutina las prácticas actuales que permiten dar respuesta a un eventual siniestro o contingencia grave que afectara a los sistemas
de información. Este Plan está siendo revisado y actualizado, con el fin de adaptarse al nuevo entorno en los que los sistemas de información del
Grupo se encuentran ubicados.
Por otro lado, y de manera complementaria a la auditoría de las Cuentas Anuales, se realiza una auditoría de los sistemas de información y
tecnología relacionados con la elaboración de la información financiera. Esta auditoría la realiza un equipo especializado del auditor externo del
Grupo, y se coordina desde el departamento de Auditoría Interna.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La actividad subcontratada a terceros que tiene un mayor impacto sobre los estados financieros, corresponde a la valoración de activos por
parte de un experto independiente en la materia. El procedimiento al respecto implantado en el Grupo Realia recoge fundamentalmente las
recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de inmuebles. Los activos
inmobiliarios de Realia (inversiones inmobiliarias -edificios de oficinas, centros comerciales, y bloques de viviendas en alquiler- y existencias -cartera
de suelo, producto en curso y terminado-) son valorados por expertos independientes, entidades con dilatada experiencia y reconocido prestigio.
Estas aplican los métodos de valoración reconocidos nacional e internacionalmente. Adicionalmente, como materia de especial relevancia en la
auditoría de Cuentas Anuales, las valoraciones son contrastadas por los especialistas en valoración de activos inmobiliarios del auditor externo del
Grupo.
Las actividades de control en esta materia se incluyen dentro del proceso de “Cierre Contable” que dispone de una narrativa, flujograma y matriz
de riesgos y controles que contienen una descripción de los flujos de actividades y controles que afectan de un modo material a los estados
financieros. El procedimiento de selección y contratación de la empresa subcontratada se incluye dentro de los procesos relacionados con la
“Contratación de Proveedores y gestión de pagos”.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Dentro del Grupo Realia las funciones de definir, actualizar políticas contables y responder dudas y consultas al respecto son llevadas a cabo por
parte del Departamento de Administración y Finanzas. La Sociedad dispone de un Manual de Políticas Contables en el que, entre otros temas, se
definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros. Dicho manual es actualizado periódicamente, bajo supervisión de la
Dirección de Administración y Finanzas, en función tanto de la aparición de nueva normativa y/o legislación relevante, como de las necesidades
propias del Grupo.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Para la elaboración de cuentas consolidadas, el Grupo Realia dispone de varios sistemas informáticos y sistemas de planificación de recursos
empresariales (“erp’s”), que capturan la información y la homogenizan en un formato homogéneo a través del paquete SAP BPC, a partir del cual
se realizan los sucesivos ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación de los estados financieros, de acuerdo a la definición del
perímetro de consolidación.
El Grupo tiene implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de cada una
de las unidades de negocio. Estos controles están asociados a los procedimientos de “Cierre contable” y “Sistemas de información”.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se indica en el artículo 44º apartado 4, del RCA, al Comité de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:
- Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y al grupo, revisando el cumplimiento de
los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
La Sociedad dispone de una función de Auditoría Interna que reporta, tanto al Comité de Auditoría y Control, como al Consejero Delegado del
Grupo, el Plan Anual de Auditoría, los trabajos realizados, así como las debilidades de control detectadas. A finales de año emite una “Memoria”
comprensiva de los trabajos realizados y los informes emitidos, el ajuste de las actividades realizadas con la “Planificación” inicial y actualizaciones
de esta, y un resumen inventario de las incidencias y debilidades de control detectadas, recomendaciones y planes de acción propuestos.
Con respecto al alcance de la evaluación del SCIIF, a lo largo del ejercicio 2020, se ha seguido profundizando en la evaluación sistemática
de la eficacia operativa de los controles implementados, mediante la utilización de muestras selectivas y análisis específicos, así como en la
actualización de los diferentes ciclos de actividades. Los trabajos de actualización anteriormente mencionados han sido realizados con la
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colaboración de las diferentes áreas de negocio, bajo la supervisión del Comité de Auditoría y Control a través de la función de Auditoría Interna.
De esta manera, desde el departamento de Auditoría Interna se evalúa de manera sistemática y periódica la eficacia operativa de los controles y
procedimientos, y se procede a revisar, y actualizar si proceden, las narrativas, flujos, y matrices de riesgos y controles. Las deficiencias de control
que pudieran detectarse, con impacto significativo en la información financiera, son comunicadas a los responsables de los procedimientos para
que establezcan el plan de acción oportuno que incluya las medidas necesarias para solventarlas y el plazo para implementarlas. Asimismo, como
consecuencia de esta revisión se pueden poner de manifiesto mejoras en los procesos y controles que son trasladadas a los responsables de los
procedimientos, para que evalúen su implantación.
Las tareas de revisión del SCIIF se incluyen dentro del Plan de trabajo del departamento de Auditoría Interna. Los resultados del trabajo de revisión
del SCIIF son reportados al Comité de Auditoría y Control, y al Consejero Delegado.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría y Control, que se reúne con una periodicidad mínima trimestral y todas las veces que considere oportuno (durante el
ejercicio 2020 se ha reunido en siete ocasiones, de manera telemática a partir de marzo debido a la pandemia del COVID-19) para cumplir con su
función principal, esto es, servir de apoyo al Consejo de Administración en su cometido de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de
elaboración de la información económica-financiera, de la función de Auditoría Interna y de la independencia del Auditor Externo, realiza, junto
con otras posibles actuaciones las siguientes:
1) Interacción continua con Auditoría Interna para:
- Obtener información sobre la planificación, alcance y conclusiones de los trabajos realizados, comprobando que se centra en los riesgos y
actividades de mayor relevancia. Recabar el informe anual de actividades (Memoria).
- Obtener información acerca del estado de los procesos de mejora de las debilidades identificadas y de los planes de acción al respecto.
- Obtener un punto de vista independiente de la función financiera sobre cuestiones puntuales.
- Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones del Comité de Auditoría y Control, comprobar la independencia del
Auditor Interno.
2) Relación con los Auditores Externos (con especial relevancia cuando se haya producido una actuación por parte de éstos: Informes de auditoría,
revisiones limitadas, etc.) para:
- Obtener información sobre su independencia, la planificación, cifras de materialidad, alcance y conclusiones de los trabajos realizados.
- Obtener información acerca de los riesgos más significativos identificados.
- Obtener información acerca de debilidades de control interno detectadas en el transcurso de sus trabajos.
- Informar al Auditor Externo de aquellas cuestiones que pudieran afectar a su trabajo.
- Discutir con el Auditor Externo el contenido previsto de sus informes. Solicitar y revisar el informe para el Comité de Auditoría comentando
las incidencias detectadas, en particular las discrepancias que pudieran surgir con la dirección de la empresa (sin que se menoscabe la
independencia). Solicitar explicación de cómo se han abordado las áreas más sensibles.
- Obtener la información necesaria para, en cumplimiento de las funciones del Comité de Auditoría y Control, comprobar la independencia del
Auditor Externo.
En este campo cabe señalar que se ha establecido un procedimiento específico que regula las relaciones del Comité de Auditoría con el auditor
externo, documentado en las correspondientes narrativas, flujos y matrices de riesgos y controles. Este procedimiento recoge y describe las
actuaciones el Comité en el proceso de selección, propuesta de nombramiento, contratación de servicios (poniendo especial atención en los
servicios “prohibidos”), y en las relaciones con el auditor de cuentas en el transcurso de su trabajo; de tal manera que se asegure el cumplimiento
de la normativa aplicable, y se sigan en todo lo posible las recomendaciones contenidas en este apartado en la Guía Técnica de la CNMV de
junio de 2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público (E.I.P.s). En estas actuaciones está siempre presente el principio
de independencia del auditor de cuentas, que vela por la mayor trasparencia y fiabilidad posibles en la emisión y publicación de información
económica y financiera a los Mercados
Por otro lado, el Comité de Auditoría y Control podrá requerir información adicional o la participación de expertos a la hora de analizar los temas
referentes al cumplimiento de sus funciones.
Durante el ejercicio 2020 el Responsable de la Auditoría interna del Grupo presentó al Comité de Auditoría y Control la Planificación de los
trabajos a realizar en el ejercicio, así como de manera periódica: informes con los trabajos realizados y las conclusiones obtenidas, en su caso un
seguimiento de las acciones correctivas sugeridas. Adicionalmente se presentó la Memoria anual de actividades realizadas, documentando en
un informe que detalla las actividades, tareas, e informes realizados en el ejercicio, mostrando un resumen de las incidencias y hechos de mayor
relevancia detectados, y en su caso, las acciones, recomendaciones y planes de acción recogidos en los informes y trabajos realizados.
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Por último, cabe señalar que en el año 2020 el Comité de Auditoría ha mantenido varias reuniones con el auditor externo del Grupo para revisar el
informe de independencia, recabar el informe especial para el Comité de Auditoría, analizar los resultados del trabajo de auditoría y conclusiones
del informe; explicar la planificación de los trabajos, revisar la independencia del auditor, informar sobre los riesgos más significativos identificados
–incluidos los de fraude-, la nueva estructura del informe de auditoría de cuentas, y presentar las conclusiones preliminares de su trabajo. El Comité
ha mantenido dos reuniones con los auditores externos, coincidiendo con la emisión del informe de auditoría de las cuentas anuales (y la entrega
del informe adicional para el Comité), y con la emisión de la presentación de los resultados de la revisión limitada de los estados financieros
semestrales intermedios.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
El Grupo Realia no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el Sistema de Control Interno de la Información
Financiera, pues evaluando el coste-beneficio de la medida se ha considerado que, dado el tamaño y los recursos de la propia Sociedad, se
considera que hacer uso de un auditor externo en este cometido transgrede el principio de economicidad que debe imperar en la gestión de los
recursos empresariales.
Ello no obstante, el Auditor Externo de la Compañía, en su informe adicional para el Comité de Auditoría y Control , emitido conforme establece el
art. 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas, ha informado a dicho comité de que:
“Al efectuar nuestras valoraciones del riesgo, hemos tenido en cuenta el control interno relevante para la preparación de las cuentas anuales
por parte de la Sociedad, así como del sistema contable, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de
las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la sociedad. No obstante, tenemos la
obligación de comunicarles las deficiencias identificadas en el control interno que hayamos evaluado como significativas. A este respecto, no
hemos identificado aspectos susceptibles de comunicación.”
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Sociedad informa, a través del IAGC de las operaciones vinculadas que, tanto ella como sus participadas, realizan con sus accionistas
significativos y/o sus participadas.
Para solventar los posibles conflictos de intereses que pudieran surgir:
1) con carácter previo a la firma de cualquier acuerdo de prestación de servicios, se solicitan ofertas a distintos operadores del mercado;
2) todos los acuerdos que se firman se hacen en condiciones económicas de mercado.
3) la Sociedad ha optado por aprobar este tipo de operaciones únicamente por los consejeros independientes en el seno del Consejo de
Administración (absteniéndose de participar en el debate y en la votación, tanto el consejero ejecutivo como los dominicales).
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La compañía, a pesar de no contar con una política expresamente aprobada en esta materia, en sus relaciones con los accionistas, inversores y
asesores de voto, es plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y procura siempre el mismo trato a los accionistas que se
encuentran en la misma posición. De ello se ocupa el Departamento de Bolsa y Relaciones con los Accionistas, que mantiene con estos grupos de
interés una relación que respeta los principios que protege esta Recomendación.
Respecto de la difusión de la información privilegiada, la compañía tampoco cuenta con una política de comunicación expresa, por entender que
la regulada legalmente es suficiente para dar a conocer al mercado la información que estima debe ser conocida.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En la Junta General Ordinaria correspondiente al ejercicio 2017 se delegó en el Consejo la facultad de aumentar el capital social en un importe
máximo de hasta la mitad del capital social a la fecha de dicha autorización, atribuyéndole además la facultad de excluir, en todo o en parte,
el derecho de suscripción preferente. La delegación de la facultad de excluir dicho derecho se ampara en que para que el Consejo pueda
hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su
disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital,
excluir dicho derecho de suscripción preferente de los socios.
En cualquier caso, el acuerdo de delegación prevé que si el Consejo decidiera excluir el derecho de suscripción preferente, emitirá al tiempo
de adoptar el correspondiente acuerdo un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será
objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad al que se refiere el artículo 506 de la LSC. Dichos informes serían
puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
No obstante lo anterior, el Consejo de Administración de la compañía, haciendo uso de la facultad delegada por la Junta General, acordó en 2018
un aumento de capital, y no se excluyó derecho de suscripción preferente de los accionistas.
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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En el ejercicio 2020, la Sociedad elaboró todos los informes a los que se refieren los apartados anteriores, si bien tan solo publicó en su web el
relativo a la independencia del auditor.
La Sociedad tiene como política no publicar documentos que no aporten información útil para los accionistas e inversores. En esta línea, no
publica los informes sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y Control, así como el
de operaciones vinculadas, porque no aportan información adicional que sea relevante y que no se dé a conocer a través de otros documentos o
del propio IAGC. Así, toda la información sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comité de Auditoría y
Control que se recoge en los referidos Informes, es la misma que se facilita en el apartado C.2.1 del IAGC. Por su parte, el Informe sobre operaciones
vinculadas que emite el Comité de Auditoría y Control hace un resumen sobre las operaciones analizadas y aprobadas durante el ejercicio. La
información de este tipo de operaciones ya se facilita a través de las cuentas anuales y del propio IAGC, en su apartado D.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La compañía, si bien no tiene una Política de selección de consejeros expresamente aprobada, sin embargo, en su selección de consejeros sí
que tiene en cuenta una serie de objetivos: 1) el equilibrio, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre
dominicales e independientes; 2) la diversidad, en todos sus aspectos; y 3) la dedicación, para el eficaz y correcto desarrollo de sus funciones.
Además, la Sociedad no solo tiene en cuenta cuáles son las necesidades del órgano de administración antes de seleccionar a ningún candidato,
sino que todos los candidatos deben cumplir obligatoriamente los requisitos de honorabilidad y capacitación, dedicación y especialización. Los
anteriores objetivos y principios tienen un claro reflejo en la actual composición del Consejo de la compañía, de la que se da una explicación más
detallada en el apartado C.1.5 de este Informe.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad no informa sobre las “demás actividades retribuidas” de sus consejeros por considerar que puede valorar su objetividad en la gestión y
su disponibilidad de tiempo sin necesidad de conocer dichas actividades que, por otra parte, se consideran información de su ámbito privado.
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
Tal como se describe en el apartado C.1.19 del presente Informe, los consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración cuando, entre otros supuestos, su permanencia en dicho Órgano pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad. Con ello, el
órgano de administración considera que cumple con las novedades introducidas en la presente Recomendación.
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El RCA de Realia no limita el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros. Ello no implica, sin embargo, que no se
demande de dichos consejeros la dedicación necesaria, en tiempo y esfuerzo, para cubrir las exigencias de su cargo y para desempeñar
correctamente su cometido.
La Compañía considera que la disponibilidad de tiempo de un consejero puede no estar directamente relacionada con el número de consejos
de los que forma parte, sino que además se puede ver influida por otros muchos factores tanto del ámbito laboral como del personal. Por ello,
limitar el número de Consejos al que puede pertenecer un consejero no garantiza a la Sociedad una mayor disponibilidad y, sin embargo, podría
privarla del valor añadido que tiene para su propio consejo de administración la experiencia que sus consejeros pueden adquirir en los órganos de
administración de otras entidades.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Efectivamente, las inasistencias de los consejeros se reducen a los casos indispensables y se han cuantificado en el presente informe (el porcentaje
de asistencias), habiéndose delegado la práctica totalidad de ellas en otros consejeros conforme a las reglas establecidas en el RCA. Sin embargo,
no se suelen conferir por escrito instrucciones concretas acerca del sentido del voto. Ello se debe a que una de las características principales de las
reuniones del Consejo de Administración de la Compañía es su carácter deliberativo: cada consejero expone su opinión y su posición respecto de
los temas que se analizan en su seno. Ello implica que en numerosas ocasiones los Consejeros no deciden el sentido de su voto hasta que finaliza
la deliberación. Por ello, la Sociedad no considera recomendable delegar el voto con instrucciones precisas, ya que supone privar al Consejero de la
información adicional que esas deliberaciones aportan y que puede influir en la formación del voto. Además los propios Consejeros, hasta la fecha,
han preferido no hacerlo.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La sociedad cumple con casi todos los aspectos que contempla la presente Recomendación. No obstante, la evaluación que se hace del Consejo
se realiza sobre todos sus miembros con carácter general, y no sobre cada uno de ellos, y el Consejo nunca se ha auxiliado de un consultor externo.
La Compañía considera que su Consejo de Administración es funcional y eficiente por la experiencia y conocimiento que cada uno de sus
miembros es capaz de aportar a dicho órgano en relación directa con el resto de los consejeros. Por tanto, estima más acertado evaluar el
funcionamiento del Consejo en conjunto, como un todo, que realizar una evaluación de cada consejero, que podría mostrar una imagen
incompleta de dicho órgano. De esta manera se ofrece una imagen más fiel de la calidad y eficiencia de su funcionamiento, desempeño y
composición.
Respecto de la utilización de un consultor externo para evaluar dicho órgano, teniendo en cuenta por un lado, el reducido tamaño del Consejo,
que permite a todos sus miembros conocer fielmente la labor que desempeña el resto en dicho órgano y, por tanto, evaluar dicha labor, y por otro
lado, el tamaño y los recursos de la propia Sociedad, se considera que hacer uso de un auditor externo transgrede el principio de economicidad
que debe imperar en la gestión de dichos recursos.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Tanto el Secretario como el Vicesecretario del Consejo lo son también de la Comisión Ejecutiva. Sin embargo, actualmente en la Comisión
Ejecutiva no hay consejeros independientes. Ello se debe a que, a criterio del Consejo de Administración, y dadas las funciones que dicha Comisión
tiene atribuidas, los consejeros independientes no añadirían ningún valor adicional a esta Comisión y, sin embargo, incorporarlos a la misma
incrementaría el coste global que tiene el órgano de administración para la Compañía, sin obtenerse beneficios adicionales, transgrediéndose el
principio de economicidad que debe imperar en la gestión de los recursos.
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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
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1) El mecanismo de comunicación interno de irregularidades actualmente está diseñado para ser utilizado solo por los empleados de la compañía,
no por personas ajenas a la misma. La compañía está analizando si es conveniente modificar dicho canal de denuncias para que el mismo pueda
ser también utilizado por personal ajeno a la empresa.
2) Hasta la fecha, no es costumbre en la compañía que el auditor externo mantenga reuniones con el pleno del Consejo. La Sociedad considera
que si la Ley de Sociedades de Capital prevé la creación de una comisión específica en la que el consejo de administración delega, entre otras, la
relación con el auditor externo y el control de su trabajo, carece de sentido que el mismo Consejo también lo haga directamente, salvo en el marco
de una desconfianza hacia la labor de su propia Comisión.
En Realia, dado el grado de comunicación que existe entre el Comité de Auditoría y Control y el Consejo de Administración y, a su vez, la relación
entre dicho Comité y el auditor externo, el Consejo no precisa una reunión personal con este último para estar informado del trabajo que realiza
y de la evolución de la situación contable y de riesgo de la Sociedad, ya que es informado por el Presidente del Comité de Auditoría y Control de
todos los asuntos tratados en sus reuniones. A ello se une la posibilidad que tiene el Consejo de, en cualquier momento, requerir la presencia del
auditor externo para aclarar cuantas cuestiones estime convenientes.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Dadas las dificultades sobrevenidas en el ejercicio 2020 como consecuencia de la COVID-19, las cuales han obligado a llevar a cabo una gran
cantidad de adaptaciones en todos los ámbitos de la empresa, la compañía no ha tenido ocasión de analizar el impacto que puede tener para
la compañía la creación de la comisión especializa a la que se refiere el apartado b) de la presente Recomendación, tras su modificación. Por lo
demás, la compañía cumple con la Recomendación.
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Compañía cumple con la presente Recomendación en todas sus propuestas salvo en lo que se refiere al último inciso del apartada b), ya que las
decisiones sobre la gestión de la estrategia de riesgos corresponden en su caso, al Consejero Delegado o al propio Consejo de Administración.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Dadas las implicaciones que pueden tener para la Sociedad el desarrollo de las funciones de esta Comisión (propuestas de remuneraciones de
Directivos, de remuneraciones del órgano de administración, propuestas de nuevos consejeros…), el Consejo estimó recomendable fijar el número
de sus miembros en 5. Teniendo en cuenta que el número de consejeros independientes del Consejo de la Sociedad es 2, no es posible cumplir
con la recomendación de que la mayoría de sus integrantes sean independientes. Ello no obstante, la Sociedad ha procurado salvar el seguimiento
de esta recomendación al nombrar miembros de la Comisión a todos sus consejeros independientes.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
En el ejercicio 2020 la retribución de los consejeros ha consistido en una cantidad fija. No ha habido variable.
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En relación con la nueva redacción dada al subapartado 6º del artículo 540.4.c de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que Realia
Business, S.A. es una mediana empresa, de acuerdo con la definición recogida en el artículo 3.10 de la Ley de Auditoría de Cuentas, por lo que solo
está obligada a facilitar información sobre las medidas adoptadas en materia de género.
En este sentido, tal como ya se ha mencionado, debido a la actual composición del Consejo de Administración, en el que el 50% de sus miembros
son mujeres, la Sociedad no se ha visto en la necesidad de aplicar ninguna medida específica que favorezca la diversidad de género en su órgano
de administración, ya que dicha diversidad ya está presente en el mismo.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
24/02/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
EN EL PRESENTE DOCUMENTO SE COMPLETA LA INFOMACIÓN FACILITADA EN EL INFORME
ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO INCORPORADO AL INFORME DE GESTIÓN COMO ANEXO
QUE NO SE HA PODIDO INCORPORAR EN EL FORMULARIO POR RAZONES DE CONFIGURACIÓN
DEL PROGRAMA.
C.2.1) Complemento de la información relativa a las Comisiones del Consejo
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:
(…)
En cuanto a sus actuaciones durante el ejercicio, el Comité ha celebrado siete (7) reuniones durante el
año 2020, en los meses de enero, febrero, abril, julio, septiembre, noviembre y diciembre. En sus
reuniones el Comité ha tratado materias relacionadas con sus diversos ámbitos de competencia y, en
concreto, ha llevado a cabo las siguientes actuaciones:
1.- Auditoría Interna.
Conforme a lo establecido en los ES y en el RCA el Comité de Auditoría y Control supervisa la función de
auditoría interna del Grupo. Así, tiene entre sus competencias velar por la independencia y eficacia de su
función, recibir información periódica de sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta
las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
En cumplimiento de las anteriores obligaciones, en todas las sesiones del Comité de Auditoría y Control
el responsable de Auditoría Interna de Realia ha presentado y explicado uno o varios informes sobre
diversos aspectos relacionados con la actividad de la compañía o las sociedades de su Grupo. Los
miembros del Comité han tomado nota de las incidencias y/o riesgos que se han detectado, en su caso,
con motivo de los referidos informes y han propuesto al Consejo de Administración las correspondientes
medidas subsanatorias cuando ha sido necesario.
2.- Autoevaluación.
En la primera sesión del ejercicio 2020, el Comité evaluó su propio funcionamiento durante el ejercicio
2019, analizando los diversos asuntos tratados en las reuniones celebradas y demás circunstancias
relativas a su actividad, todo ello conforme a lo establecido en el artículo 44º del RCA.
3.- Auditor externo.
Como en ejercicios anteriores, en el ejercicio 2020 el auditor externo del Realia Business, S.A. y de las
sociedades de su Grupo ha sido Ernst and Young, S.L. De esta manera se ha dado cumplimiento a lo que
dispone el artículo 44º del RCA, que recoge entre las funciones del Comité de Auditoría y Control la de
favorecer que el auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo
integran.
En la reunión del Comité de febrero y julio de 2020, el auditor externo ha proporcionado información
detallada sobre los trabajos de auditoría realizados. En tales fechas, el Comité analizó, asistido por el
propio auditor, los informes de auditoría correspondientes a las cuentas anuales individuales y a las del
grupo consolidado del ejercicio 2019, y a la revisión limitada semestral de junio de 2020, respectivamente.
A la vista de dicho análisis, informó al Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 44º del
RCA, sobre la corrección y fiabilidad de las cuentas anuales y del informe de gestión, individuales y
consolidado, así como de la información financiera periódica a difundir a los mercados.
Asimismo, en la reunión de febrero, el Comité emitió un informe favorable sobre la independencia del
auditor externo, en el que se pronunciaba sobre la valoración de los servicios adicionales distintos de la
auditoría legal, así como de los demás aspectos que se prevén en el RCA.
4.- Información financiera.
Como todos los años, el Comité de Auditoría y Control ha dedicado especial atención a la revisión y
análisis, con carácter previo al que realiza el Consejo de Administración, de las Cuentas Anuales
individuales y del grupo consolidado, de la información trimestral intermedia y de la información
financiera correspondiente al primer semestre del ejercicio 2020, antes de su difusión a los mercados.
En sus sesiones de abril y noviembre de 2020, el Comité de Auditoría y Control informó favorablemente
al Consejo de Administración sobre la información económica relativa al primer y tercer trimestre,
respectivamente, a enviar a los mercados.
En relación con las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2019, el Comité,
en su sesión de febrero de 2020, una vez analizado en profundidad el informe del Auditor externo, el cual
se emitió sin salvedades, informó favorablemente al Consejo sobre la corrección y fiabilidad de los
mismos.
Por último, en julio de 2020, informó favorablemente al Consejo de la información financiera
correspondiente al primer semestre de 2020 (en este último caso, tras la revisión limitada del Auditor
externo).
5.- Sistemas de control interno y gestión de riesgos.
El Comité de Auditoría y Control, en su sesión de febrero de 2020, analizó la descripción de las principales
características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de la información financiera que se contiene en el Informe Anual de Gobierno Corporativo
correspondiente al ejercicio 2019, informando al Consejero favorablemente sobre la misma.
De dicho análisis se concluye que el Grupo Realia ha desarrollado un sistema de gestión del riesgo que
tiene en cuenta tanto las características propias del Grupo, como aquellas propias de los entornos en los
que desarrolla sus actividades tanto a nivel económico, como geográfico y regulatorio. Dicho sistema se
basa en tres puntos:
- una estructura organizativa ejecutada por el Consejero Delegado del Grupo, en su calidad de primer
ejecutivo, bajo delegación del Consejo de Administración, en la que están claramente especificados los
roles y responsabilidades funcionales;
- un marco de identificación, cuantificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar al Grupo; y
- una respuesta ante los riesgos identificados, supervisada por el Comité de Auditoría y Control.
El sistema de gestión de riesgos del Grupo se encuentra implantado a nivel corporativo y su finalidad es
que funcione de una forma integral y continua.
6.- Operaciones vinculadas.
En la primera sesión del 2020, el Comité elaboró un Informe sobre las operaciones vinculadas celebradas
durante el ejercicio 2019. Asimismo, a lo largo de 2020 el Comité de Auditoría y Control ha analizado y
propuesto al Consejo de Administración la autorización de diversas operaciones con partes vinculadas.
7.- Prevención de blanqueo de capitales.
En relación con la prevención del blanqueo de capitales, durante el ejercicio 2020 el Comité de Auditoría
y Control (i) ha analizado las dos actualizaciones del Manual de PBC que se han llevado a cabo por el
Órgano de Control Interno de la Sociedad en esta materia y propuesto al Consejo de Administración su
aprobación para ser distribuidas a toda la organización; (ii) ha revisado los planes de acción de
subsanación de deficiencias detectadas por los auditores en la materia, habiendo propuesto igualmente
su aprobación al Consejo de Administración. Además, en julio de 2020, el Comité analizó el Informe
externo emitido por el auditor en materia de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo, antes de su puesta en conocimiento del Consejo de Administración, tal como establece la
normativa vigente.
8.- Otros asuntos.
En la primera reunión del ejercicio, el Comité acordó proponer al Consejo la sustitución del Responsable
de cumplimiento normativo.
En febrero, el Comité de Auditoría y Control analizó y acordó proponer al Consejo para su aprobación, el
Manual de Prevención Penal del Grupo.
Además, en este ejercicio se ha analizado con especial atención el impacto que la pandemia por COVID
puede tener para la Compañía.
E.3) Señale los principales riesgos que puedan afectar a la consecución de los objetivos de
negocio.
c) Riesgo de liquidez.-
El sistema financiero global se caracteriza por el elevado nivel de liquidez que aporta. Si lo analizamos en
el sector inmobiliario vemos que esa liquidez también es muy elevada, pero solo para proyectos con bajo
nivel de riesgo comercial y para promotores que acrediten solvencia financiera, esto ha hecho que
determinadas promotoras hayan acudido a fuentes de financiación alternativas, pero con unos costes
muy superiores. La aparición de la COVID-19 ha supuesto un endurecimiento en la financiación de los
proyectos inmobiliarios para los promotores, lo que ha puesto en dificultades algunos proyectos, pues las
entidades financieras exigen un mayor nivel de preventas, así como un menor importe de disposición y
un análisis más exigente del riesgo de la sociedad promotora.
Realia Business y la sociedades de su Grupo no han tenido necesidad de acudir a un nuevo apalancamiento
en 2020, y cuando alguna de sus sociedades ha precisado renovar o refinanciar alguna de las líneas ya
existentes no ha tenido ningún problema para hacerlo dentro del sistema bancario tradicional y a unos
tipos de interés bajos y muy competitivos, todo ello debido a la solvencia del Grupo y la calidad comercial
y de rentabilidad de sus proyectos y activos. Es significativo la novación del préstamo sindicado de Realia
Patrimonio, donde se ha ampliado un año más (hasta abril de 2025) la duración y se ha bajado el
diferencial sobre euribor desde 170 pb hasta el diferencial de 120 pb cuando el LTV se sitúe en el 40% o
inferior. Actualmente se está pagando 135 pb sobre Euribor.
Asimismo, al cierre de 2020 Realia Business presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 345
millones de euros.
Las principales magnitudes de las proyecciones de tesorería para los próximos 12 meses de Realia
Business, elaboradas sobre una base de negocio recurrente, dividendos y otros cobros de servicios
prestados a sociedades del grupo, arroja una previsión de cobros de 111 millones de euros que junto con
unas previsiones de pago de 57 millones de euros, donde se incluyen los desarrollos de nuevas
promociones, da lugar a un cash flow neto operacional positivo de 54 millones de euros que, junto con la
actual posición de tesorería de la Sociedad, por importe de 37 millones de euros, permitirá acometer y
cumplir los objetivos de nuevas inversiones previstas por 26 millones de euros.
d) Riesgo de tipo de cambio.-
El Grupo Realia Business no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que mayoritariamente tiene
todas sus inversiones y actividades en la zona Euro.
e) Riesgo de solvencia.-
A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no tiene endeudamiento financiero bancario disponiendo de
tesorería y equivalentes por un importe de 37.182 miles de euros.
2. Riesgos de mercado.-
Todas las previsiones iniciales realizadas para 2020 se han visto alteradas con la aparición de la COVID-19,
de la que todavía no se conoce cuál será el impacto final.
El mercado inmobiliario se ha visto y se verá alterado en la medida en que influye en las actividades de
sus empresas/clientes, pues la demanda de espacios puede verse afectada por las medidas necesarias
para paliar los efectos de la COVID-19, tales como el teletrabajo, el @comerce, el desempleo, el ahorro,
las medidas fiscales, etc., y eso mismo le pasará a la demanda de viviendas y al precio de las mismas, pues
la evolución del empleo y la confianza de los inversores, entre otros, pueden hacer que la demanda se
contraiga.
Ante estas perspectivas y viendo lo que ha ocurrido en el sector inmobiliario a lo largo de 2020, se espera
que en 2021 se produzca lo siguiente:
a) Mantenimiento de la demanda de vivienda nueva, que permitirá continuar con las promociones en
marcha, pero se ralentizarán los nuevos proyectos hasta tener más visibilidad de la demanda y de la
evolución de los precios. La evolución del mercado será dispar, según las distintas zonas geográficas,
localizaciones y tipologías de producto, pues la COVID-19 ha hecho replantearse a la demanda,
dónde quiere situarse y en qué tipo de producto.
b) Endurecimiento, hasta casi la desaparición, de la financiación para el promotor, con una mayor
exigencia de viabilidad económica y comercial de las nuevas promociones, así como de la solidez
financiera del promotor.
c) Poca financiación para la compra de suelo, pues actualmente las entidades financieras entienden
que debe ser financiado con fondos propios.
d) Consolidación de otros agentes financieros que pueden entran en determinados proyectos, a los que
les piden unas altas rentabilidades y unas tasas de interés muy por encima de las tradicionales
entidades bancarias.
e) En el segmento de los activos en alquiler residencial, las rentas tiendan a la baja debido a varios
factores: 1) mayor parque de vivienda en alquiler; 2) retirada de potenciales inquilinos debido a la
crisis COVID-19 y aumento del desempleo; y 3) aparición de normas regulatorias encaminadas a
impedir las tensiones en los precios de alquiler.
f) En el segmento de los activos en alquiler terciario (oficinas, locales y centros comerciales) la
incidencia de la COVID-19 ha sido determinante para que pensemos hacia dónde pueden ir las
tendencias del futuro, y que previsiblemente cambien los actuales modelos de negocio y, por tanto,
las necesidades de espacio donde desarrollarlo. El impacto es diferente según hablemos de oficinas
o locales y centros comerciales: 1) las rentas se mantendrán en oficinas y con ligera tendencia a la
baja en centros comerciales y locales debido a bonificaciones y carencias para ayudar al
mantenimiento de la actividad; 2) los volúmenes de contratación de espacios tenderán a la baja
tanto en oficinas (teletrabajo, desempleo, etc.) como en locales y centros comerciales (bajada del
consumo, @comerce, etc.); y 3) aparición de nuevas relaciones contractuales con los inquilinos,
donde se incorporarán en los contratos la flexibilidad de los espacios contratados, así como la
duración más corta de los contratos y la inclusión de cláusulas anti situaciones excepcionales (Covid-
19 o similares). Toda esta problemática descrita hará que los arrendadores tengan que introducir
nuevas técnicas de gestión de los activos y, en alguno de los casos, adecuar los mismos a las nuevas
demandas de espacio y necesidades de los arrendatarios.
g) La conjunción de todos los factores descritos en el punto anterior puede afectar negativamente a las
cuentas del Grupo, y la intensidad del impacto vendrá dado por la capacidad de la economía
española para recuperar el crecimiento de su PIB que permita la recuperación de la actividad
económica, del consumo y de empleo.
Realia Business estima que sus esfuerzos los debe encaminar en las tres líneas de negocio que
actualmente desarrolla directamente o a través de sus sociedades participadas. En el área patrimonial,
donde su excepcional portfolio inmobiliario le hace tener una posición destacada, debe optimizar la
gestión de sus activos para satisfacer las nuevas demandas de sus arrendatarios y las exigencias derivadas
de la COVID-19. En el área de promociones, se deberá estar atento a la evolución de la demanda, su
localización y la tipología de los productos demandados, con objeto de poder adecuar nuestros nuevos
proyectos de promociones y analizar su viabilidad y rentabilidad. Y, por último, en el desarrollo y
explotación de promociones destinadas al alquiler residencial, se debe estar atento a todo el cambio
regulatorio y su posible impacto en la rentabilidad y seguridad jurídica de negocio; no obstante, los
actuales activos que tiene en explotación y los futuros desarrollos en cartera, no deberían verse afectados
por estos cambios ya que todos ellos son viviendas de VPPB o VPPL.
Dada la sólida estructura financiera del Grupo, su capacidad de generar flujos de caja y su nivel de LTV,
se estima que ante cualquier nueva e imprevista circunstancia socio-económica y/o sanitaria que afectara
al negocio, podrá acudir al mercado financiero y obtener recursos que cubrieran dicha eventualidad.
Por todo ello, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no está comprometida la
actividad en el corto plazo y, por tanto, la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
3. Riesgos operativos.-
La actividad de promoción y venta de viviendas es vulnerable a determinados riesgos, tales como que los
costes de los proyectos puedan exceder de las estimaciones iniciales, particularmente en una situación
económica en la que los costes de la mano de obra de construcción pueden acelerarse, sin que puedan
repercutirse a los compradores finales y como retrasos en los proyectos que puedan obligar a pagar
penalizaciones a los compradores de viviendas o a soportar unos costes de financiación superiores.
Estos riesgos tratan de mitigarse mediante la contratación de empresas constructoras de reconocido
prestigio y solvencia que, por un lado tengan la capacidad y medios suficientes para cumplir con todos sus
compromisos y, por otro, tengan la solvencia necesaria para responder de los eventuales perjuicios que
pudieran derivarse de sus incumplimientos.
4. Riesgos en materias de índole legal y fiscal.-
Las actividades del grupo están sometidas a disposiciones legales, fiscales y a requisitos urbanísticos. Las
administraciones locales, autonómicas, nacionales y de la U.E. pueden imponer sanciones por el
incumplimiento de estas normas y requisitos. Un cambio en este entorno legal y fiscal puede afectar a la
planificación general de las actividades del Grupo que, a través de los correspondientes departamentos
internos, vigila, analiza y, en su caso, toma las medidas precisas al respecto.
Como riesgos asociados al cumplimiento de la legislación específica, estarían los siguientes:
a) Reclamaciones judiciales y extrajudiciales.-
Dada la actividad de la Sociedad, se pueden emprender acciones judiciales contra ella en relación con los
productos entregados, incluso por responsabilidades derivadas de actuaciones de terceros contratados
por Realia (arquitectos, ingenieros, contratistas y subcontratistas de la construcción).
Para mitigar este tipo de riesgo la Sociedad dispone de diferentes mecanismos, unos de carácter legal, y
otros de origen contractual. Entre los primeros se encuentran los Seguros de Responsabilidad Decenal,
requisito legal previo a la entrega de las viviendas a sus compradores. Entre los segundos, la retención del
5% de cada certificación emitida por los contratistas –que se pacta en todos los contratos de obra-, para
responder del exacto cumplimiento de sus obligaciones; y particularmente, de los defectos observados en
la recepción provisional de las obras, y de los gastos de reparación que se deriven de la mala ejecución y/o
defectuosa calidad de las obras e instalaciones durante el período de garantía legal. Asimismo, durante la
ejecución de las obras Realia realiza un seguimiento de las mismas a través de su Departamento Técnico, a fin
de comprobar que se están desarrollando de acuerdo con los estándares contratados.
b) Responsabilidades de Realia derivadas de procedimientos contenciosos que puedan afectar al
planeamiento urbanístico o las licencias de construcción.-
La actividad de Realia puede originar que se emprendan por terceros, basándose en la legitimación
pública, procedimientos contenciosos encaminados a la anulación del planeamiento urbanístico o de las
licencias otorgadas.
Para reducir este riesgo, Realia contrata a equipos redactores y arquitectos de reconocido prestigio y
probada competencia, y realiza un seguimiento exhaustivo de su trabajo. En el caso de que, finalmente
se presentaran estos contenciosos, Realia encomienda su dirección jurídica a letrados expertos del ámbito
competencial y geográfico en el que se desarrolle el procedimiento, cuyo trabajo es igualmente
supervisado por los servicios jurídicos de la compañía.
5. Riesgos en materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo.-
Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo que el Grupo tiene implantado, que cuenta con un Manual Interno de aplicación a toda la
organización, que recoge las normas de orden interno en esta materia; con un Órgano colegiado de
Control Interno (el OCIC), que supervisa el efectivo cumplimiento de la normativa interna y mantiene las
relaciones tanto con los empleados de la Entidad como con los Servicios de Prevención externos; con una
Unidad Técnica para el tratamiento y análisis de la información, encargada de analizar y canalizar las
comunicaciones de operaciones potencialmente sospechosas; y con un sistema automatizado de
detección de operaciones de riesgo. El Sistema se revisa anualmente a fin de realizar las actualizaciones
que sean necesarias teniendo en cuenta los cambios normativos, las recomendaciones propuestas de las
auditorías externa e interna, o simplemente la puesta en práctica de las propias medidas implementadas
en el ejercicio anterior.
Como todos los años, en el ejercicio 2020 la sociedad se ha sometido a la auditoría anual por experto
independiente que establece la Ley, de la que, una vez más, se desprende la inexistencia de riesgos
significativos para la compañía en materia de prevención del blanqueo de capitales e infracciones
monetarias.
6. Riesgos en materia de Protección de Datos de Carácter Personal.-
Estos riesgos se controlan mediante el sistema de prevención en materia de protección de datos de
carácter personal del Grupo, que se adapta a las exigencias del RGPD y de la LOPDGDD. Este sistema
cuenta con una Política de PD, con un Manual de Sistema de Gestión de PD, y con toda una serie de
Procedimientos Normalizados de Tratamiento para las diferentes áreas de la actividad, que facilitan el
cumplimiento de la normativa que regula esta materia por todo el personal de la compañía. En el ejercicio
2019 la Sociedad se ha sometió a la auditoría bienal por experto independiente que establece la Norma,
habiendo sido el resultado de la misma muy satisfactorio. En el ejercicio 2020, la revisión ha sido realizada
por el Responsable de auditoría interna de la compañía, habiéndose obtenido un resultado igualmente
satisfactorio.
7. Riesgos en materia de Protección de los Consumidores y Usuarios.-
El Grupo cumple con las exigencias de las diferentes Normas estatales y autonómicas en materia de
consumidores y usuarios. De hecho cuenta con modelos de contratos específicos para aquellas
Comunidades Autónomas que tienen legislación específica en esta materia. Asimismo, el Grupo tiene por
norma contestar a todas aquellas posibles reclamaciones que puedan llegar de organismos públicos de
consumo, con un ánimo conciliador y reparador.
Además, Realia Business, S.A. se ha dotado de una serie de herramientas para asegurar un
comportamiento ético, entre las que destacan, además de la prevención del blanqueo de capitales a la
que ya se ha hecho referencia, las siguientes:
El Reglamento Interno de Conducta fue aprobado en abril de 2007 por el Consejo de Administración de
Realia, centrado en materias relativas a los Mercados de Valores. El Reglamento Interno de Conducta
determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación
con las operaciones, así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información relevante, para
favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades y la adecuada información y protección de
los inversores. El Reglamento se aplica como mínimo a los Administradores y Directivos del Grupo Realia,
a los Asesores externos y al personal integrado en los Departamentos de Bolsa y Relaciones con los
Inversores.
El Código Ético fue aprobado por primera vez en noviembre de 2010, habiéndose aprobado una nueva
versión del mismo por el Consejo de Administración de la Compañía en su sesión celebrada en abril de
2018, siendo su objetivo establecer los principios, valores y normas de conducta que deben presidir la
actuación de las empresa que conforman el Grupo Realia y la de todos sus empleados, y delimitar los
criterios de actuación de los directivos y empleados del Grupo Realia. Este Código es de cumplimiento
obligado.
La Política Fiscal Corporativa, que recoge el compromiso de la aplicación de buenas prácticas tributarias.
La Política Anticorrupción, aprobada por el Consejo de Administración en mayo de 2019, en la que se
desarrolla la “tolerancia cero” a actividades de fraude y corrupción.
El Manual de Prevención Penal, aprobado al inicio de 2020, define el diseño, la estructura y pautas de
funcionamiento del Modelo de Cumplimiento y Prevención Penal del Grupo, y detalla y regula sus órganos
y procedimientos. Además, Realia cuenta con un “Responsable de Cumplimiento” que vela por el buen
funcionamiento del Modelo.
El Sistema PRINEX es una solución global de negocio que une la característica de un software de gestión
empresarial universal con las ventajas de un ERP diseñado a la medida de las empresas que operan en el
sector inmobiliario. Su utilidad a la hora de asegurar un comportamiento ético es que permite al área
comercial identificar clientes que hayan realizado transacciones fraudulentas en el pasado y esta forma
evita realizar negocios con ellos.
DILIGENCIA QUE PONGO YO, JESÚS RODRIGO FERNÁNDEZ, Secretario del Consejo de Administración de REALIA
BUSINESS, S.A., para hacer constar que:
Los Estados Financieros consolidadas –Estado de situación financiera consolidado, Cuenta de pérdidas y
ganancias consolidada, Estado consolidado de resultado global, Estado de cambios en el patrimonio neto
consolidado, Estado de flujos de efectivo consolidado y Memoria consolidada– y el Informe de Gestión
consolidado correspondientes al ejercicio 2020 han sido elaborados siguiendo el Formato Electrónico Único
Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de
identificación 8D05B9A2EADFAE9AAC1A34870D7B2CE41E9708A2036290AF4196C9E1F7064F89 y han sido
formulados por el Consejo de Administración de Realia Business, S.A. en su sesión de 24 de febrero de 2021, con
la asistencia y voto favorable de todos los Sres. Consejeros, lo cuales se relacionan más abajo. Al haberse
celebrado la sesión del Consejo de Administración por videoconferencia y conferencia telefónica, dichos Estados
Financieros no figuran firmados por los Sres. Consejeros.
Asimismo, a los efectos del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre (art.8.1.b), los Administradores de Realia
Business, S.A. han realizado la siguiente declaración de responsabilidad, de la que ha quedado constancia expresa
en Acta:
Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de
contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del
emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión
incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrentan.
D. JUAN RODRÍGUEZ TORRES
Presidente no ejecutivo
Consejero dominical
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.
Rpte.: Dª Esther Alcocer Koplowitz
Vocal del Consejo de Administración
Consejera dominical
D. ELÍAS FERERES CASTIEL
Vocal del Consejo de Administración
Consejero independiente
D. GERARDO KURI KAUFMANN
Consejero Delegado
Consejero ejecutivo
MELILOTO, S.L.
Rpte.: Dª Alicia Alcocer Kolplowitz
Vocal del Consejo de Administración
Consejera dominical
Dª XIMENA CARAZA CAMPOS
Vocal del Consejo de Administración
Consejera independiente
En Madrid, 24 de febrero de 2021.
Fdo.: Jesús Rodrigo Fernández
SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN