Informe de Auditoría de Cuentas Anuales
emitido por un Auditor Independiente
TUBOS REUNIDOS, S.A.
Cuentas Anuales e Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-48011555
Denominación Social:
TUBOS REUNIDOS, S.A.
Domicilio social:
BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
30/06/2022 3.493.617,76 174.680.888 174.680.888
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
3,35 2,73 0,00 0,00 6,08
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
10,22 0,00 0,00 0,00 10,22
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
0,00 5,96 0,00 0,00 5,96
En enero de 2023 fue notificada a la sociedad la disolución y liquidación de la mercantil Elguero, S.A., que a 31 de diciembre de 2022 era titular
directo de una participación significativa del 3,33% del capital social. Tras la citada disolución y liquidación, las 5.819.474 acciones de Tubos
Reunidos S.A. de las que Elguero S.A. era titular fueron adjudicadas a partes iguales entre los cuatro socios de la mercantil, los hermanos Ybarra
Aznar, recibiendo cada uno de ellos tras el reparto un 25% de dichas acciones.
Con fecha 19 de octubre de 2023, el accionista significativo D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro transmitió 2.029.671 acciones representativas de
un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., en la que participa y de la que ostenta el control. BARANGO S.L. se haya
integrada en la Acción Concertada Grupo Barandiaran.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
PECRI INVERSIÓN
S.L. UNIPERSONAL
5,96 0,00 5,96
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
DON ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
0,91 0,00 0,91
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
DON GUIILERMO
BARANDIARAN
OLLEROS
0,33 0,00 0,33
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
DOÑA MARÍA
BARANDIARAN
OLLEROS
0,33 0,00 0,33
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
DOÑA ALEJANDRA
LUCA DE TENA
OYARZUN
0,00 0,00 0,00
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
GESLURAN SL 0,00 0,00 0,00
DON JOAQUIN
GOMEZ DE OLEA
MENDARO
BARANGO S.L. 1,16 0,00 1,16
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
DOÑA LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
1,10 0,00 1,10
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
DOÑA MERCEDES
PUIG PEREZ DE
GUZMAN
5,82 0,00 5,82
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
DOÑA MERCEDES
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
1,10 0,00 1,10
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
DON ALFONSO
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
1,10 0,00 1,10
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
ACCION
CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
DOÑA PILAR
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
1,10 0,00 1,10
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Con carácter adicional a lo mencionado en el apartado A.1 anterior, durante el ejercicio 2023 los movimientos más significativos en la estructura
accionarial han sido los siguientes:
La participación significativa del accionista BBVA ha descendido paulatinamente durante 2023, bajando de un 12,37% del capital a 1 de enero de
2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023. En la fecha de emisión del presente Informe la participación del titular indirecto BBVA es del
5,21% del capital social.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON EMILIO YBARRA
AZNAR
1,53 0,00 0,00 0,00 1,53 0,00 0,00
DOÑA LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
1,10 0,00 0,00 0,00 1,10 0,00 0,00
DON ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
0,91 0,01 0,00 0,00 0,92 0,00 0,00
DON JORGE GABIOLA
MENDIETA
0,27 0,01 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
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% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 3,83
Durante el ejercicio 2023 la participación accionarial del consejero dominical D. Emilio Ybarra Aznar ha aumentado como resultado de la
disolución y liquidación del accionista significativo Elguero S.A., desde un 0,70% a 31 de diciembre de 2022 a un 1,53% en la actualidad.
Asimismo, durante el ejercicio 2023 la participación directa del consejero independiente D. Jorge Gabiola Mendieta ha aumentado de un 0,14% a
31 de diciembre de 2022 a un 0,27% en la actualidad.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 24,37
El porcentaje de capital representado en el Consejo de Administración asciende al 24,37% y se desglosa de la siguiente manera:
10,22% Acción Concertada Grupo Zorrilla Lequerica
6,08% Acción Concertada Grupo Barandiarán (accionista de control D. Joaquin Gómez de Olea Mendaro)
5,96% del titular BBVA
1,53% del titular Emilio Ybarra Aznar
0,28% del titular Jorge Gabiola Mendieta
0,30% Clima S.A. (sociedad de autocartera)
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON ALFONSO
BARANDIARAN OLLEROS
DON JOAQUIN GOMEZ DE
OLEA MENDARO
DON JOAQUIN GOMEZ DE
OLEA MENDARO
Familiar. El Sr. Consejero
es pariente de segundo
grado en línea colateral
por afinidad de D.
Joaquín Gomez de Olea
Mendaro, y titular de
acciones integradas en
el accionista significativo
Acción Concertada Grupo
Barandiaran.
DOÑA LETICIA ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
Familiar. La Sra. Consejera
es miembro de la familia
Zorrilla-Lequerica y titular
de acciones integradas en
el accionista significativo
Acción Concertada Grupo
Zorrilla-Lequerica Puig.
DON CRISTÓBAL VALDÉS
GUINEA
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
Familiar. El Sr. Consejero
tiene una relación de
parentesco por afinidad
con las personas titulares
de acciones integradas en
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
el accionista significativo
Acción Concertada Grupo
Zorrilla Lequerica Puig
DON ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
PECRI INVERSIÓN S.L.
UNIPERSONAL
Profesional. El Sr. Consejero
es directivo del accionista
significativo, con el cargo
de Head of Industrial
and Real Estate Equity
Holdings (Strategy & M&A),
y representante legal y
Presidente del Consejo de
Administración del titular
directo.
En la fecha de cierre del ejercicio 2023 los accionistas con participaciones significativas que tienen representación en el Consejo de la Sociedad son
los siguientes:
1.- El Grupo Zorrilla-Lequerica tiene dos representantes, Dña. Leticia Zorrilla de Lequerica y D. Cristóbal Valdés.
2.- El Grupo Barandiarán tiene un representante, D. Alfonso Barandiarán.
3.- El BBVA tiene un representante, D. Enrique Migoya.
En relación al accionista significativo BBVA, indicar que el mismo mantiene su posición indirecta en la Sociedad a través del titular indirecto PECRI
Inversión S.L Unipersonal, sociedad íntegramente participada por BBVA.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ √ ]
[  ]
No
Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
DON JOAQUIN GOMEZ
DE OLEA MENDARO, DON
ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS, DON GUIILERMO
BARANDIARAN
6,08
ACCIÓN CONCERTADA TÁCITA GRUPO
BARANDIARAN
No tiene
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Intervinientes
acción concertada
% de capital
social afectado
Breve descripción del concierto
Fecha de vencimiento
del concierto, si la tiene
OLLEROS, DOÑA MARÍA
BARANDIARAN OLLEROS,
DOÑA ALEJANDRA LUCA
DE TENA OYARZUN,
GESLURAN SL, BARANGO
S.L.
DON ALFONSO ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA MERCEDES PUIG
PEREZ DE GUZMAN, DOÑA
MERCEDES ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA LETICIA ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG,
DOÑA PILAR ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
10,22
ACCION CONCERTADA TÁCITA GRUPO
ZORRILLA-LEQUERICA PUIG
No tiene
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No se ha producido ningún cambio significativo ni ruptura de las acciones concertadas en 2023.
Solo se ha producido una modificación de la composición de la Acción Concertada Grupo Barandiaran, sin alteración de la participación
significativa que esta ostenta en la sociedad, producida por la transmisión de fecha 19 de octubre de 2023 por D. Joaquin Gomez de Olea Mendaro
de 2.029.671 acciones representativas de un 1,16% de Tubos Reunidos S.A. a la sociedad mercantil BARANGO, S.L., que se haya integrada en la
Acción Concertada Grupo Barandiaran.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
524.487 0,30
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(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
CLIMA, S.A. 524.487
Total 524.487
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
A) EL 4 DE ABRIL DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL PRIMER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS SE
QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.746.768 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.812.429 ACCIONES
B) EL 4 DE JULIO DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL SEGUNDO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS
SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.443.726 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.605.440 ACCIONES
C) EL 4 DE OCTUBRE DE 2023 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL TERCER TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS
SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.220.533 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.193.639 ACCIONES
D) EL 4 DE ENERO DE 2024 SE COMUNICÓ A LA CNMV LAS OPERACIONES DE AUTOCARTERA DEL CUARTO TRIMESTRE DEL EJERCICIO, EN LAS
SE QUE COMUNICÓ UNA ADQUISICION DE 1.357.780 ACCIONES Y LA VENTA DE 1.367.037 ACCIONES
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2023 autorizó la adquisición de acciones propias directamente por la Sociedad o a
través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación
mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un
periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación, es decir, hasta el 29 de octubre de 2028.
En dicha Junta se acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 30 de junio de 2022, y
asimismo se acordó expresamente que las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realicen observando en todo momento las
condiciones establecidas en la legislación aplicable y los compromisos asumidos por la Sociedad.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 75,63
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
No
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad son las previstas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, sin ninguna
especialidad al respecto.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
29/06/2016 32,26 30,17 0,00 0,00 62,43
De los que Capital flotante 0,97 9,25 0,00 0,00 10,22
22/06/2017 34,87 28,91 0,00 0,00 63,78
De los que Capital flotante 6,50 5,04 0,00 0,00 11,54
27/06/2018 35,53 23,45 0,00 0,00 58,98
De los que Capital flotante 2,50 7,82 0,00 0,00 10,32
27/06/2019 25,80 26,98 0,00 0,00 52,78
De los que Capital flotante 2,07 3,20 0,00 0,00 5,27
27/07/2019 17,00 36,78 0,00 0,00 53,78
De los que Capital flotante 0,09 11,04 0,00 0,00 11,13
29/10/2020 23,80 22,00 1,70 0,25 47,75
De los que Capital flotante 0,00 2,62 1,70 0,25 4,57
30/06/2021 23,61 19,16 0,47 4,14 47,38
De los que Capital flotante 0,00 2,94 0,47 4,14 7,55
28/10/2021 23,75 23,14 0,47 0,35 47,71
De los que Capital flotante 0,00 6,79 0,47 0,35 7,61
16/12/2021 23,75 22,96 0,00 0,01 46,72
De los que Capital flotante 0,00 6,60 0,00 0,01 6,61
30/06/2022 23,96 22,98 0,01 0,02 46,97
De los que Capital flotante 0,23 6,64 0,01 0,02 6,90
29/06/2023 18,67 22,48 0,04 0,01 41,20
De los que Capital flotante 3,29 3,87 0,04 0,01 7,21
Para realizar un análisis comparativo de los datos de asistencia a las juntas generales del ejercicio 2023 y los tres ejercicios anteriores debe tenerse
en cuenta que, con carácter excepcional, debido a las limitaciones derivadas de la situación de riesgo para la salud pública originadas por la
pandemia de Covid-19, la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2021 se celebró con asistencia exclusivamente telemática. Asimismo, las
dos Juntas Generales Extraordinarias celebradas en octubre y diciembre de 2021 con el objeto de aprobar la fusión de tres sociedades filiales y
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el nombramiento de dos consejeras independientes, respectivamente, fueron celebradas de forma exclusivamente telemática. El porcentaje de
asistencia física de las juntas en 2021 deriva de que a los consejeros se les tuvo por presentes físicamente.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web de la sociedad es www.tubosreunidosgroup.com, y la información sobre Gobierno Corporativo y otra información
sobre las Juntas Generales que deba ponerse a disposición de los accionistas se incluye en el apartado Información para Accionistas e Inversores
de la citada página.
El video de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio 2023 está disponible en el apartado Junta General Ordinaria de Accionistas en
el siguiente link: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/junta-general-ordinaria-de-accionistas
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 14
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 11
El número de consejeros quedó fijado en 11 por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de diciembre de 2021.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA MARÍA
SICILIA
SALVADORES
Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
GABIOLA
MENDIETA
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
30/05/2013 29/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JESÚS
PÉREZ
RODRIGUEZ-
URRUTIA
Independiente CONSEJERO 30/01/2020 29/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EMILIO
YBARRA
AZNAR
Dominical
VICEPRESIDENTE
16/08/1999 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
Dominical CONSEJERO 27/09/2013 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA ANA
ISABEL MUÑOZ
BERAZA
Independiente CONSEJERO 07/05/2015 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA
PUIG
Dominical CONSEJERO 29/06/2004 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA TERESA
QUIRÓS
ÁLVAREZ
Independiente CONSEJERO 16/12/2021 16/12/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
CRISTÓBAL
VALDÉS
GUINEA
Dominical CONSEJERO 27/02/2018 30/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
MIGOYA
PELAEZ
Dominical CONSEJERO 31/05/2018 29/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSU
CALVO
MOREIRA
Independiente PRESIDENTE 21/12/2023 21/12/2023 COOPTACION
Número total de consejeros 11
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON FRANCISCO
IRAZUSTA
RODRIGUEZ
Ejecutivo 29/10/2020 31/08/2023
Solo era miembro
de la Comisión
Ejecutiva
SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Tal y como fue comunicado al mercado mediante Comunicación de Información Privilegiada de fecha 14 de julio de 2023, el Consejo de
Administración de Tubos Reunidos S.A. tomó razón en dicha fecha de la comunicación remitida el 13 de julio de 2023 por D. Francisco Irazusta
Rodríguez, en la que informaba de su cese voluntario como Presidente Ejecutivo de la Sociedad y como miembro del Consejo de Administración,
con efectos desde el 31 de agosto de 2023, para asumir un nuevo reto profesional en una compañía internacional fuera de España.
En cuanto a la causa del cese, según manifestó D. Francisco Irazusta en su carta, las razones por las que había decidido presentar su cese
voluntario son las siguientes:
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“He recibido una propuesta de desarrollo personal y profesional de ámbito internacional fuera de España muy importante para mí y para mi
familia. Hemos decidido emprender una nueva aventura y por tanto he tomado esta decisión. Estoy convencido de que la situación actual de la
Compañía ha mejorado respecto al momento de mi incorporación en abril de 2020, y de que tanto el gran trabajo que está haciendo el Consejo,
como la gran labor desplegada por el equipo directivo, permitirán a Tubos Reunidos ejecutar con éxito su ambicioso Plan Estratégico.”
De acuerdo con lo previsto en los Estatutos sociales de Tubos Reunidos S.A. y en el Reglamento del Consejo, desde el 31 de agosto de 2023,
fecha en la cual el Sr. Irazusta cesó en sus funciones, y en tanto se produjera la designación de un nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo de
Administración, el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar asumió temporalmente las funciones propias de la presidencia, continuando D. Carlos
López de las Heras al frente de la primera línea ejecutiva como Director General.
El 27 de julio de 2023 el Consejo de Administración aprobó formalmente la separación de los cargos de Presidente no ejecutivo y de Primer
Ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con el propósito de reforzar la independencia del Consejo de
Administración.
El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no
ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo
día 21 de diciembre. De esta forma, Tubos Reunidos ha fortalecido su Consejo de Administración y su modelo de Gobierno Corporativo con un
Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo en los próximos años.
D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantendrá su cargo actual como CEO de Gonvarri Industries.
El Consejo de Administración ha agradecido expresamente al Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar la gran aportación a la Compañía realizada en
ejercicio temporal de las funciones de la presidencia.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON EMILIO
YBARRA AZNAR
DON EMILIO YBARRA
AZNAR
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid,
cuenta con el certificado de Business Administration de Harvard
University en Boston y el PADE del IESE. En su actividad profesional
ha combinado experiencia internacional y nacional, así como diversos
puestos de responsabilidad en empresas cotizadas y entidades
financieras. Comenzó su carrera como analista de Corporate Finance
en JP Morgan en Madrid, Nueva York y Londres. En 1993 se incorpora
al área de expansión internacional del Grupo Prisa en Madrid,
comenzando así su andadura en el mundo de la comunicación que
luego desarrolló desde 1995 y durante 20 años en Vocento. En Vocento
ha tenido responsabilidades en el área comercial y de marketing,
ha sido Director General del Diario La Rioja y del Diario El Correo en
Bilbao, adjunto al Consejero Delegado del Diario ABC, Presidente
de CMVocento, y Director General de Comunicación del grupo.
Actualmente es socio fundador y dirige Kemet corner, una empresa de
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
asesoría en comunicación estratégica, imagen de marca y relaciones
públicas. Es Presidente del consejo de administración de la sociedad
Mezouna S.L., y consejero independiente de Elecnor, S.A., en la que ha
sido vocal de la Comisión de Auditoria hasta mayo 2022 y actualmente
es Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Sostenibilidad.
DON ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
DON JOAQUIN GOMEZ
DE OLEA MENDARO
Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA
por la Universidad de Houston, Texas. Creating Value Through Financial
Management Program Universidad de Pennsylvania, The Wharton
School. Comenzó su carrera profesional en el año 1995 en Tafisa dentro
del departamento financiero, pasando en el 1997 a la consultora
francesa Cap Gemini y Gemini Consulting dentro del área de estrategia.
A principios de 2005 apostó por la Start Up Secosol como director
de expansión nacional e internacional y a finales de 2005 entró en
Kroll hasta el año 2012 llegando a ser Director General para España
y Portugal. Ha sido consejero durante más de dos décadas de varias
filiales del Grupo Elecnor. Adicionalmente desde el año 2005 está
involucrado en diversos Consejos de Administración, habiendo sido
Consejero de Santa Ana de Bolueta, y actualmente es Consejero de
Tasdey S.A. (inversiones financieras), de Gapara S.L. (Inmobiliaria), de
Geslurán (inversiones financieras), de Effective Seaborne Engineering
Solution, S.L. (start up vincula al transporte marítimo de contenedores);
cargos que compagina con la presidencia del Consejo de Mapex,
sociedad tecnológica de control de producción, Presidente de
Inversiones Berrueco (Inversiones en Search Fund) y Presidente de
Mapex (Líder del sector MES en España), y adicionalmente ostenta el
cargo de patrón de la Fundación Gondra Barandiarán.
DOÑA LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
Licenciada en Derecho por la Universidad de Deusto de Bilbao. MBA
por la Universidad Pontificia de Comillas, ICADE Madrid. Comenzó
su actividad profesional como gerente de banca de empresas en el
Santander Central Hispano. En el año 2000 se incorpora a Payma
móviles. En 2003 se incorpora a Euroquality como consultor comercial y
en 2005 en Boxnox como directora comercial y de organización.
DON CRISTÓBAL
VALDÉS GUINEA
ACCION CONCERTADA
GRUPO ZORRILLA
LEQUERICA PUIG
Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía
por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de
Empresa, y cuenta con una gran experiencia industrial e internacional.
Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y
Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y el Grupo Adeo
en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. En 2008
se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado durante
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
siete años, dirigiendo también las empresas participadas por este
Grupo y formando parte de los Consejos de Administración vinculados
al mismo. Fue igualmente Vicepresidente de la patronal portuaria
ANESCO. Desde 2015 hasta 2020 fue el Presidente de Venanpri Tools,
división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional
de capital canadiense resultado de la integración de las antiguas
Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echevarría, que cuenta
con más de 1.400 trabajadores y una presencia destacada en Europa,
Norteamérica (principal mercado) y Latam. Fue miembro del Comité
Ejecutivo de ADEGI (Asociación Patronal de Guipuzkoa). De 2020 a 2023
ha sido Director General y Administrador Único de Jealsa Corporación
Alimentaria, segundo grupo europeo fabricante de conservas, y otros
productos alimenticios, con flota propia, y plantas en España, Brasil,
Chile y Guatemala. Actualmente es Consejero Delegado de Grupo
Alvic, corporación global líder dedicada al diseño, producción y
comercialización de componentes para mobiliario de cocina, baño,
oficina y decoración en general propiedad de KKR, Arta Capital y la
familia fundadora. Con ocho plantas industriales en España, Francia y
Estados Unidos y presencia comercial en más de 100 países. Asimismo
es Presidente de STRATAGEM, S.A.S.
DON ENRIQUE
MIGOYA PELAEZ
PECRI INVERSIÓN S.L.
UNIPERSONAL
D. Enrique Migoya Peláez es Licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid; Programa
de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por
el IESE. Actualmente es Head of Industrial and Real Estate Equity
Holdings (Strategy & M&A) de BBVA, donde gestiona la cartera de
participadas del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado
principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de
inversión Goetzpartners, y los últimos 16 años en diversas posiciones
en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera
industrial. Representa como consejero al banco en diversos consejos
de administración entre los que caben destacar Informa D&B (en el
que es Presidente de la Comisión de Auditoría), CESCE, S.A (en el que
es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones),
Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A. (de la que
es Presidente del Consejo de Administración), Neotec Capital
Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR, Momentum Social Investment
Holding S.L., PECRI Inversión S.L. (de la que es Presidente del Consejo
de Administración), Inverahorro S.L. (de la que es Administrador
Mancomunado) y Crea Madrid Nuevo Norte, S.A., y ha participado en
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
otros consejos como Occidental Hoteles o Textil Textura. Asimismo es
consejero de la sociedad cotizada METROVACESA, S.A.
Número total de consejeros dominicales 5
% sobre el total del consejo 45,45
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA MARÍA
SICILIA
SALVADORES
Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense y en Administración de Empresas por la
Universidad San Pablo-CEU, Máster en Políticas Públicas y Económicas por el Instituto Nacional
de Administración Pública/ENA y por la London School of Economics and Political Science (LSE)
respectivamente, y cuenta con formación ejecutiva por Harvard Business School. Ha trabajado
en Iberdrola Renovables como responsable de prospectiva regulatoria en 23 países y como
Subdirectora General de Planificación Energética del Gobierno de España. Actualmente es
Directora de Estrategia y Planificación en Enagás, empresa global de infraestructuras gasistas
que forma parte del IBEX35, y asimismo es Consejera Independiente de Soltec Power Holdings, y
Consejera dominical en la empresa francesa DualMetha, en representación de Enagás Emprende
(filial de Enagás S.A.).
DON JORGE
GABIOLA
MENDIETA
Abogado y Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, inició su carrera profesional en
la división de auditoria de Arthur Andersen, pasando después al departamento legal y fiscal de la
misma firma. En 1986 se incorporó a Tubos Reunidos donde asumió diversas responsabilidades,
hasta que en 1996 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración de la sociedad
matriz, cargo que ocupó desde el año 2009 hasta el 15 de Octubre de 2018 como autónomo
independiente sin relación laboral ni de carácter ejecutivo con la Sociedad. Es consejero
de Tubos Reunidos S.A. desde el 30 de mayo de 2013 hasta la actualidad, siendo nombrado
Presidente del Consejo de Administración no ejecutivo el 15 de octubre de 2018. El 28 de abril
de 2020 cesó en el cargo de Presidente no Ejecutivo y fue nombrado Consejero Coordinador
de Tubos Reunidos, S.A. Ha sido también Secretario y Vocal del Consejo de Administración
de las sociedades del Grupo tales como Productos Tubulares y Almacenes Metalúrgicos. Está
inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), como no ejerciente. Actualmente
es Consejero de la compañía Vicinay, S.A. y de Vicinay Marine, S.L. También es consejero de
Inmobiliaria del Club de Campo de la Sociedad Bilbaina, S.A.
DON JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-
URRUTIA
El Sr. Pérez Rodriguez-Urrutia cuenta con una amplia experiencia de más de 36 años ejerciendo
funciones de dirección en grandes compañías como CEO o de Dirección General y Dirección
Financiera. A lo largo de su larga experiencia profesional ha sido Presidente en España de BNPP
Real Estate, CEO de Occidental Hoteles, CFO de Metrovacesa, Director General Corporativo
de Grupo Ence y CEO de Planeta DeAgostini, así como CFO y Secretario General de Abengoa.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Dentro de sus responsabilidades de dirección en sus funciones ejecutivas, mantiene una amplia
experiencia de trabajo con Entidades Financieras, reguladores, inversores, o instituciones
públicas. Asimismo ha dirigido procesos de transformación de Compañías en coordinación con
las entidades financieras, gestionando su reestructuración financiera y operativa para reconducir
su rentabilidad. Cuenta con amplia experiencia en Consejos de Administración donde ha
pertenecido a los Consejos de Abengoa, Befesa,Telvent, Logista, la Socimi francesa Gecina, GMP,
Levantina de Mármoles o Denarius, entre otros. Asimismo ha sido Senior Advisor de BNPRE y
miembro del Consejo asesor de Schindler. Actualmente es Consejero de las compañías Project
Qsar Investments y Alto Minerals, S.L.U y también dirige en Madrid el Círculo de Empresarios del
Sur de España (CESUR).
DOÑA ANA ISABEL
MUÑOZ BERAZA
Licenciada en Económicas por la Universidad de Zúrich (Suiza). master en Executive MBA
University of Chicago. Miembro del Comité Asesor de la Universidad de Chicago. Miembro de
la Junta IWF (International Women Forum) y Miembro del Consejo Asesor de Spain Start Up.
Ha realizado cursos de formación para consejeros y gobierno corporativo en el Instituto de
Consejeros y Administradores (ICA), así como en el IMD, Suiza "High Performance Boards". Ha
desarrollado su carrera en el mercado financiero trabajado en Merryl Lynch en Suiza, Inglaterra,
Estados Unidos y España. Ha dirigido equipos y formado parte del comité de dirección tanto en
Zúrich como en Madrid. Posteriormente, dirigió un Family Office en España. Como resultado de
esta carrera internacional, habla siete idiomas. Ha sido Consejera Independiente y Presidenta
del Comité de Auditoría de NATRA, S.A y representante persona física del consejero PIZMARGNA
SERVICIOS DE CONSULTORIA S.L. en la sociedad no cotizada LANINVER S H C, S.L. Actualmente
es Consejera Independiente de la entidad Ernesto Ventos, S.A.
DOÑA TERESA
QUIRÓS ÁLVAREZ
Licenciada en Económicas y Empresariales por la Facultad de Económicas de Málaga (1976-1981),
Programa de Consejeros IESE (abril-julio 2021), Programa Ejecutivo para Mujeres en Alta
Dirección en ESADE (octubre de 2014-junio de 2015), Programa Ejecutivo en Harvard (mayo
de 2013), PDD en el IESE (enero–mayo de 2010). Programa W2W (PWC) para ayudar a altas
directivas a convertirse en consejeras (octubre de 2017-junio de 2018); ha estado vinculada
al sector eléctrico, desempeñando diversas funciones en RED ELECTRICA CORPORACIÓN,
donde ha sido CFO en los últimos 7 años , y miembro de los Consejos y Comisiones de diversas
filiales, desempeñando desde esta posición funciones relacionadas con la gestión de riesgos,
la administración y la contabilidad, la estrategia y el control de gestión . Asimismo ha sido
Consejera y Presidenta de REE Finance BV, Consejera Independiente y miembro de la Comisión
de Auditoría de Grenergy Renovables y consejera independiente y Presidenta de la Comisión de
Auditoría de Singular People, S.A. En la actualidad es Consejera Independiente y miembro de
la Comisión de Auditoria de Corporación Acciona Energías Renovables S.A (Acciona Energía) y
Consejera Independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de
Sostenibilidad de Promotora de Informaciones, S.A. (PRISA).
DON JOSU CALVO
MOREIRA
D. Josu Calvo Moreira estudió Ciencias Económicas y Empresariales en la Universidad del País
Vasco, es Master of Arts in Economics of the European Community por la University of Exeter,
Reino Unido y cuenta con diversos postgrados, entre los que destaca el Programa Dirección
General (PDG) del IESE. Inició su carrera en 1993 como Consultor Senior de Operaciones
Industriales en Andersen Consulting, tras lo cual en 1997 se incorporó a Gonvarri Industries
como adjunto a la dirección general de Gonvarri Burgos. Desde entonces ha ocupado diversas
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
posiciones directivas en Gonvarri, entre ellas COO en 2008. Desde 2010 y hasta la actualidad
ejerce como Chief Executive Officer (CEO) de Gonvarri Industries. Asimismo, actualmente es
miembro del Patronato de la Fundación Seres y miembro del Consejo de Dirección de Unesid.
También colabora académicamente con IE Business School. Su experiencia en Consejos de
Administración en el ámbito del sector industrial es amplia: ejerció como Consejero Dominical
de Logesta desde 2008 a 2010 y actualmente es miembro de consejos de administración de
diversas sociedades filiales y participadas de Gonvarri Industries, incluyendo Joint Ventures
Internacionales, así como Consejero Delegado mancomunado de la mercantil Green Cold
Storage, S.L.
Número total de consejeros independientes 6
% sobre el total del consejo 54,55
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
DON JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-URRUTIA
23/02/2023 Otro Externo Independiente
La calificación del consejero D. Jesús Pérez Rodriguez como independiente tuvo lugar por acuerdo de Consejo de fecha 23 de febrero de 2023,
previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con anterioridad a dicha fecha, y desde su nombramiento como
consejero el 30 de enero de 2020 y hasta el 22 de febrero de 2023, tuvo la categoría de "otros externos".
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00
Independientes 3 3 3 1 50,00 75,00 75,00 33,33
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 4 4 4 2 36,36 36,36 36,36 20,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
El artículo 10.8 del Reglamento del Consejo, aprobado el 27 de enero de 2022 y que fue objeto de información a Junta General de Accionistas el
30 de junio de 2022, establece que el Consejo velará por que los procedimientos de selección de Consejeros favorezcan la diversidad de género,
de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten la selección de consejeras y que en general que no adolezcan de sesgos implícitos
que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad y orientación sexual, y en su artículo 26.A.b)
establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) debe propiciar la deseable diversidad en el Consejo desde el punto de vista
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de género, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado en el mismo y elaborar orientaciones y políticas de
diversidad sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
La Sociedad ha venido aplicando en ejercicios anteriores a 2022 una política no escrita de diversidad en el Consejo, como demuestra la
incorporación en diciembre de 2021 de dos consejeras, que supuso un notable incremento de la presencia femenina pasando de un 20% a un
36,36% del total de consejeros.
El Consejo de Administración en 2022 dio un paso más al establecer una Política Corporativa de Selección de Consejeros y Diversidad en el
Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de octubre de 2022 y forma parte del sistema de Gobierno
Corporativo de Grupo Tubos Reunidos.
El objetivo de la Política es determinar de forma expresa los principios de actuación que deben seguir el Consejo de Administración y la CNR en
materia de selección, nombramiento y reelección de consejeros y consejeras, y está dirigida a favorecer una composición apropiada, equilibrada y
diversa del Consejo de Administración, sin discriminación alguna, al objeto de lograr la mayor transparencia, eficacia, impulso, supervisión y control
en las funciones de gestión, supervisión y representación de la Sociedad que el Consejo tiene asumidas.
La Política explicita que la necesaria presencia equilibrada y diversa de consejeros enriquece el análisis y la toma de decisiones, y aporta puntos
de vista y posiciones plurales al debate de los asuntos de su competencia, que favorece la toma de decisiones atendiendo a la naturaleza y
complejidad del negocio, así como al contexto social y ambiental, y marca como objetivo que el Consejo de Administración disfrute de la máxima
independencia, y atienda las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno en relación con la composición e idoneidad que deben
reunir los miembros de las distintas Comisiones internas de supervisión del Consejo de Administración.
La Política está guiada por los siguientes Valores de Actuación:
• Solvencia, conocimiento, competencia y experiencia,
• Diversidad de experiencias, de conocimientos y de género en la composición del Consejo de Administración en su conjunto,
• No discriminación e igualdad de trato en los procedimientos de selección de candidatos a ocupar el cargo de miembro del Consejo de
Administración, ya sea por razón de sexo, edad, origen, religión, discapacidad, orientación sexual o cualquier otra,
• Transparencia en la selección de candidatos a consejeros, facilitándose toda la información necesaria y que se considere conveniente al respecto
a las partes legítimamente interesadas,
• Exigencia de ética e integridad a los candidatos a consejeros.
• Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la normativa aplicable y los principios de buen gobierno, adecuándose a las mejores prácticas en
esta materia.
Las medidas que la Política establece para conseguir una presencia equilibrada diversa de consejeros son las siguientes:
Para lograr una composición equilibrada:
• Buscar una amplia mayoría de Consejeros no Ejecutivos y una adecuada proporción entre Consejeros Dominicales e Independientes, procurando
asimismo que los Consejeros Independientes tengan un peso adecuado en el Consejo de Administración. En todo caso, se designarán cuantos
Consejeros independientes sean necesarios para que tanto la Comisión de Auditoría como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
puedan estar compuestas por el número mínimo de Consejeros independientes exigidos por la Ley, y con el perfil exigido por la Ley.
• Dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes reflejará, en la medida de lo
posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.
• En la propuesta de nombramiento de Consejeros dominicales, el Consejo atenderá a la importancia en términos absolutos y comparativos de las
participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y la vinculación a futuro de los titulares de dichas participaciones
significativas.
Para lograr una composición diversa:
• Los procedimientos de selección de Consejeros favorecerán la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos en su seno que faciliten
la selección de consejeras, y en general que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna por razón de sexo,
edad, origen, religión, discapacidad y/u orientación sexual.
• Se fomentará aumentar la representación del sexo menos representado en el seno del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las
recomendaciones de buen gobierno.
La Política sí ha sido aplicada en la práctica en 2023 al haber surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo de Administración. En
aplicación de dicha política corporativa de diversidad, en el mandato de búsqueda otorgado en 2023 por la CNR a una firma externa de selección
para la búsqueda de Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se ha hecho especial hincapié en la incorporación al proceso de
candidatas de sexo femenino que reunieran el perfil adecuado.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene expresamente delegada la competencia de velar por la igualdad de género en todos los
procesos de incorporación de nuevos miembros al Consejo de Administración, y así se refleja en la práctica con las últimas incorporaciones al
Consejo, que tuvieron lugar el 16 de diciembre de 2021, en las que la CNR, como medida para que el procedimiento de selección no adoleciera
de ningún tipo de sesgo implícito que obstaculizase la selección de consejeras, dio instrucciones específicas a la firma de headhunting para la
búsqueda deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado. En 2023 de nuevo la Comisión de Nombramientos en el mandato de búsqueda
de Presidente no Ejecutivo ha buscado deliberadamente que se incluyan como candidatas en el proceso de selección mujeres que reúnan el perfil
profesional adecuado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fomenta asimismo la incorporación de mujeres a la Alta Dirección, y ha adoptado la misma
medida en los procesos de selección llevados a cabo en el ejercicio 2023: Dar instrucciones específicas a la firma de headhunting para la búsqueda
deliberada de mujeres que reunieran el perfil adecuado.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presidida por una mujer, sí se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia
en acta y ha transmitido al Consejo que en todo caso vela por que, al proveerse de nuevas vacantes, tanto en el Consejo como en la Alta Dirección,
cuando llega el caso, el proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres. El porcentaje de
consejeros de sexo femenino es del 36,36% en 2023, al igual que en 2022. El porcentaje de presencia femenina en el órgano de administración de
la sociedad filial más relevante del Grupo es del 50%, y el porcentaje de altos directivos de sexo femenino es del 9,1% frente al 8,33% en 2022. La
Comisión considera que todavía es escaso y mantiene su objetivo de alcanzar paulatinamente un porcentaje mayor, y tiene siempre presente la
necesidad de seguir aumentando la diversidad de género en sus órganos de gobierno y dirección, y promueve expresamente en cada proceso de
selección la diversidad de conocimientos, experiencias y género en la composición del Consejo y de la Alta Dirección, hasta la consecución de una
composición equilibrada, con una cada vez mayor proporción de mujeres en su seno.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha manifestado expresamente al respecto, y ha dejado constancia en acta y ha transmitido
al Consejo que en todo caso vela porque al proveerse de nuevas vacantes tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, cuando llegue el caso, el
proceso de selección no adolezca de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de mujeres.
El porcentaje de consejeros de sexo femenino se vio incrementando notablemente en el ejercicio 2021, pasando del 20% en 2020 al 36,36%
en 2021. Para conseguirlo, la Comisión llevó a cabo un proceso ordenado de selección, tutelado por un tercero independiente, en concreto por
una firma independiente de headhunting internacional especializada en procesos de selección de consejeros, habiendo consenso en que las
candidatas más adecuadas eran Dña. Teresa Quirós para la posición de Comisión de Auditoria y Dña. María Sicilia para la posición de Sector
Energético/ESG. En consecuencia, tras el proceso de selección llevado a cabo y la valoración de las candidatas, la Comisión concluyó que ambas
tienen conocimientos y presentan un perfil profesional cualificado e idóneo para el desempeño de las funciones propias del cargo de consejero
independiente de la Sociedad, consideró que sus conocimientos y experiencia dotan al Consejo de mayor diversidad de perfiles, y su designación
como consejeras independientes permite a la vez incrementar el número de miembros de esta categoría en el órgano de administración,
cuestiones ambas alineadas con las recomendaciones de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad ha concluido que en la última selección de consejeras realizada se cumplió con
la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en el Consejo de Administración, y que el nombramiento de ambas ha aportado al Consejo
competencias que se consideran valiosas de cara al desarrollo de la actividad de la Sociedad en el camino hacia la transición energética y la
descarbonización.
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En 2023 ha surgido la necesidad de cubrir una vacante en el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado el
cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad en el Consejo de Administración con conclusión favorable, y tiene presente la necesidad de
cumplir con la citada Política, de cara a la elaboración del Plan de Sucesión del Consejo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
COMISIÓN DELEGADA
La Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, tiene capacidad decisoria
de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las
facultades legal o estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida
en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido. En
la Comisión Delegada la estructura de participación de las diferentes categorías
de consejeros será similar a la del propio Consejo, y su Presidente y Secretario
serán los del Consejo de Administración. La Comisión Delegada debe mantener
puntualmente informado al Consejo en pleno de los asuntos tratados y de las
decisiones que adopte. Todos los miembros del Consejo deberán recibir copia
de las actas de las sesiones de la Comisión. A la Comisión Delegada le son de
aplicación las mismas normas de funcionamiento previstas para el Consejo
de Administración. No obstante la constitución de la Comisión Ejecutiva, ésta
podrá no ejercer sus funciones ni celebrar reuniones si el Consejo estima que
no es necesario, en el contexto de la actividad de la sociedad, si así lo estiman la
mayoría de los Consejeros. La Comisión Delegada o Ejecutiva no se ha reunido en
2023.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
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C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON EMILIO YBARRA AZNAR ELECNOR, S.A CONSEJERO
DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY, S.A CONSEJERO
DON JORGE GABIOLA MENDIETA VICINAY MARINE, S.L CONSEJERO
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ
PROMOTORA DE INFORMACIONES,
S.A PRISA
CONSEJERO
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ
CORPORACIÓN ACCIONA ENERGÍAS
RENOVABLES, S.A
CONSEJERO
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES SOLTEC POWER HOLDINGS, S.A CONSEJERO
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES DUALMETHA CONSEJERO
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ METROVACESA, S.A CONSEJERO
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA ERNESTO VENTOS, S.A CONSEJERO
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-
URRUTIA
ALTO MINERALS, S.L.U CONSEJERO
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-
URRUTIA
PROJECT QUASAR INVESTMENTS
2017, S.L
CONSEJERO
DON ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS
INVERSIONES BERRUECO, S.L PRESIDENTE
DON ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS
ENGINYERIA MAPEX, S.L PRESIDENTE
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ CREA MADRIDNUEVO NORTE, S.A CONSEJERO
DON EMILIO YBARRA AZNAR MEZOUNA, S.L PRESIDENTE
DON JOSU CALVO MOREIRA
GONVARRI CORPORACION
FINANCIERA S.L.
CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC FR MOBILIARIO, S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA GRUPO ALVIC HOLDCO, S.L CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA STRATAGEM, S.A.S PRESIDENTE
DON EMILIO YBARRA AZNAR THE KEMET CORNER, S.L ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSU CALVO MOREIRA GREEN COLD STORAGE, S.L CONSEJERO DELEGADO
El Consejero D. Enrique Migoya Peláez representa como consejero dominical al BBVA en diversos consejos de administración, entre los que cabe
destacar Informa D&B, S.A., CESCE, S.A., Corporación IBV Participaciones Empresariales S.A., Neotec Capital Riesgo SCR, Coinversión Neotec SCR,
Momentum Social Investment Holding S.L., el titular indirecto PECRI Inversión S.L. e Inverahorro, S.L.
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Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
Todas las actividades retribuidas de los Consejeros se encuentran descritas con anterioridad en el apartado C.I.3) de este Informe.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 12. "Incompatibilidades" letra a) del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece que no podrán ser nombrados
Consejeros quienes ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en bolsas de
valores nacionales o extranjeras. Las sociedades pertenecientes a un mismo grupo se considerarán como una sola sociedad.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 980
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
80
El importe de fondos acumulados por consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo corresponde al Presidente Ejecutivo hasta el 31 de
agosto de 2023 D. Francisco Irazusta.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO
DON JAGOBA HERNÁNDEZ ARBULU DIRECTOR SUPPLY CHAIN
DON SERGIO SAENZ SOLANO DIRECTOR TRANSFORMACIÓN DIGITAL
DON ANTON PIPAON PALACIO DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD Y DESARROLLO DE NEGOCIO
DON ALBERTO SANTAMARÍA RUBIO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DON ANDONI JUGO ORRANTIA DIRECTOR INDUSTRIAL TUBOS MILL
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE SECRETARIA GENERAL Y DEL CONSEJO/ DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA
DON FRANCESC RIBAS COLLELL DIRECTOR TUBOS REUNIDOS AMÉRICA
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON JON BIKANDI ITURBE DIRECTOR INDUSTRIAL PRODUCTOS MILL
DON PEDRO RODRIGUEZ SALOR DIRECTOR COMERCIAL
DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,10
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.813
El nombramiento de D. Pedro Rodriguez Salor tuvo lugar el 1 de marzo de 2023.
La cifra de remuneración total incluye la parte de la remuneración variable plurianual devengada a favor de algunos miembros de la alta
dirección correspondiente a los ejercicios 2020 – 2023, consolidada y liquidada en el ejercicio 2023 por un importe de 2,9 millones de euros. La
remuneración agregada devengada por la alta dirección asciende a un total de 2,9 millones de euros, e incorpora la remuneración fija devengada
(incluidas las contribuciones al sistema de previsión social hechas en su nombre), la remuneración variable anual devengada a su favor en el
ejercicio 2023, y las remuneraciones fijas devengadas en los años 19, 20, 21 y 22 cuyo pago estaba atrasado y que se han consolidado en 2023.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Los Consejeros son designados por la Junta General de conformidad con las previsiones contenidas en la ley o, con carácter provisional, por el
Consejo de Administración en los supuestos de cooptación.
El Consejo de Administración procurará, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los candidatos recaiga sobre
personas de conocida competencia, experiencia y prestigio.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas por el Consejo las siguientes funciones, entre otras:
a) Informar las propuestas de nombramientos y reelecciones de Consejeros, así como formular las propuestas de Consejeros
Independientes.
b) Informar las propuestas de cese de los miembros del Consejo.
c) Verificar el carácter de cada Consejero.
d) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.
Las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros que el Consejo someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y las
decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar
precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros independientes, o del
informe justificativo de dicha Comisión, en el caso de los restantes Consejeros.
Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad,
solvencia, competencia, experiencia, méritos, cualificación, formación, disponibilidad para el eficaz ejercicio de sus funciones y compromiso con
su función del candidato propuesto. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará la disponibilidad atendiendo al
tiempo aproximado de dedicación estimado, en función, entre otros elementos, del número de reuniones anuales previstas para los Consejeros no
ejecutivos, haciéndola constar en el correspondiente informe o propuesta.
Cuando el Consejo se aparte del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar
constancia en acta de sus razones.
En el momento de aceptar su cargo, los Consejeros deberán reconocer expresamente su compromiso con la defensa del interés social, que deberá
prevalecer sobre cualquier otro interés, particular o de terceros, manifestar si mantienen cualquier tipo de relación con accionistas titulares de una
participación significativa en la Sociedad e informar sobre cualquier tipo de conflicto de interés.
El procedimiento de reelección es el mismo que el de nombramientos, salvo el sistema de cooptación, que no procede.
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Los Consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos, sin perjuicio de
las competencias de cese de la Junta General y lo previsto en el Reglamento del Consejo.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El resultado de la evaluación anual del Consejo en 2023 ha sido satisfactorio (las respuestas obtenidas a las cuestiones planteadas por el experto
evaluador externo a los consejeros han sido muy positivas, mostrando un gran apoyo y confianza en el trabajo desarrollado por el Consejo, que se
considera eficaz), razón por la cual en 2024 no se han producido cambios importantes en la organización ni en los procedimientos aplicables a
las actividades del Consejo de Administración, si bien sí se han identificado posibles áreas de mejora para reforzar la eficiencia del Consejo y sus
comisiones y cargos, consolidar y optimizar sus fortalezas, e incorporar las mejores prácticas y tendencias en materia de Gobierno Corporativo.
El experto evaluador externo ha realizado propuestas de actuación y en base a las mismas se ha elaborado y aprobado un Plan de Acción para el
ejercicio2024 para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos.
Cabe destacar que se valora como muy positiva la preparación de las reuniones y la información disponible para los consejeros, y que los
consejeros valoran positivamente el grado de conocimiento que se tiene del gobierno corporativo en el seno del Consejo de Tubos Reunidos y el
mantenimiento de un sistema de gobierno corporativo completo y actualizado. Pese a que la estructura, composición y dimensión del Consejo
se considera adecuada, el Consejo mantiene su compromiso de avanzar con una composición diversa y equilibrada, con mayor número de
consejeros de sexo femenino.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El Consejo de Administración ha llevado a cabo el proceso de evaluación del funcionamiento y de la eficacia general del Consejo y de sus
Comisiones, así como la evaluación individual del Consejero Coordinador y de la Secretaria del Consejo, como profesionales al servicio del Buen
Gobierno Corporativo en 2023, con el auxilio de una firma independiente especializada en la evaluación de Consejos: Deloitte Legal, S.L.P. (en
adelante, “Deloitte Legal”), que fue designado como experto externo para apoyar al Consejo y sus Comisiones en la evaluación de su actividad en
el ejercicio 2023, en línea con la Recomendación nº 36 del CBG, cuyo alcance ha sido ampliado por la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de
Nombramientos y Retribuciones ( la “Guía Técnica CNR”) (apartado 7º).
Dicha evaluación ha tenido lugar a través del análisis exhaustivo de información societaria (actas del Consejo y Comisiones, normativa interna,
Políticas, otra información relevante) y el input de los miembros del Consejo a través de cuestionarios exhaustivos y entrevistas personales con
todos los vocales del Consejo y con la Secretaria.
Posteriormente, las respuestas obtenidas, tanto de las entrevistas personales como de los cuestionarios, han sido agregadas, a fin de analizar desde
un punto de vista cualitativo,
cuantitativo y estadístico las conclusiones obtenidas. La información recogida se ha tratado de forma anónima, confidencial, conjunta y agregada
con la única finalidad de elaborar el informe de evaluación del Consejo y de sus Comisiones y cargos. Las preguntas realizadas tanto en las
entrevistas como en los cuestionarios se han circunscrito a las siguientes áreas evaluadas:
1) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, incluyendo el grado de aprovechamiento efectivo por parte del
Consejo y de sus Comisiones de las aportaciones de sus miembros.
2) El tamaño, composición y diversidad del Consejo y de sus Comisiones.
3) El desempeño del Consejero Coordinador y de la Secretaría/Letrado Asesor.
4) El desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.
5) La frecuencia y duración de las reuniones.
6) El contenido del orden del día y la suficiencia del tiempo dedicado a tratar los distintos temas en función de su importancia (teniendo en
cuenta ejemplos o casos concretos).
7) La calidad de la información recibida.
8) La amplitud y apertura de los debates, evitando el pensamiento en grupo.
9) Si el proceso de toma de decisiones dentro del Consejo se ve dominado o fuertemente influenciado por un miembro o un grupo reducido de
miembros.
10) Funcionamiento de los cargos del Consejo
El proceso de evaluación ha sido llevado a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones apoyándose en la Secretaría del Consejo y con
el auxilio del experto Deloitte Legal, y se han identificado las fortalezas y posibles áreas de mejora del Consejo como órgano colegiado, y de sus
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comisiones y cargos, y se ha elaborado un Plan de Acción para fortalecer la aportación de valor del Consejo de Administración a Tubos Reunidos a
fin de asegurar su crecimiento y la sostenibilidad futura, estableciendo las métricas necesarias para evaluaciones posteriores.
No se ha evaluado el funcionamiento de la Comisión Delegada porque no se ha reunido en 2023 y tampoco se ha realizado la evaluación
individual del Presidente dado que se incorporó al Consejo el 21 de diciembre de 2023.
El objetivo de la evaluación realizada es garantizar un órgano de administración eficiente, cohesionado, sostenible y alineado con la estrategia de
Tubos Reunidos.
El proceso de evaluación del Consejo de Administración de Tubos Reunidos se ha basado en las recomendaciones y Guías Técnicas de la CNMV,
en los códigos internacionales de Buen Gobierno, así como en las mejores prácticas aplicadas actualmente en este ámbito, teniendo en cuenta
las últimas tendencias y estudios más recientes en Gobierno Corporativo nacionales e internacionales. Asimismo ha tenido en cuenta las nuevas
competencias atribuidas a cada órgano en el Reglamento del Consejo y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y el Reglamento de la CNR
y en los deberes de los consejeros que imponen dichas normas internas.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
La evaluación del funcionamiento del Consejo, sus Comisiones y cargos en el ejercicio 2023 ha sido llevada a cabo con el auxilio de Deloitte Legal
S.L.P. como experto consultor externo.
Las relaciones de negocio que Deloitte legal o cualquier sociedad de su grupo han mantenido con la sociedad o cualquier sociedad del Grupo
Tubos Reunidos son las siguientes:
- Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción del Estado de Información no Financiera 2022 y en materia de taxonomía.
- Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para el Proyecto de Ciberseguridad.
- Revisión del Sistema de Control Interno de la información financiera (SCIIF) por parte de Deloitte Advisory, S.L.
- Asesoramiento por Deloitte Legal S.L.P. para la adaptación del sistema interno de información a la nueva Ley 2/ 2023.
- Asesoramiento por Deloitte Advisory, S.L para la redacción de solicitud de subvenciones PERTE de descarbonización industrial.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Artículo 15 "Dimisión, separación y cese" del Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 establece lo siguiente:
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de
Accionistas.
Los Consejeros deberán informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la
propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo, a través de su Secretario,
de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Habiendo sido informado o habiendo
conocido el Consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible
y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar
alguna medida que resulte oportuna atendiendo al interés social, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero
o proponer su cese. La Sociedad dará cuenta de la adopción de dichas medidas en el informe anual de gobierno corporativo.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, a requerimiento del Consejo, la correspondiente dimisión, en los
siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley.
b) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación y crédito
de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.
c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave como consecuencia
de un expediente instruido por las autoridades supervisoras.
d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
Consejero de la Sociedad.
e) En particular, cuando las actividades que desarrolle el Consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o
jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su independencia o idoneidad.
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f) Cuando resulten amonestados por acuerdo del Consejo por haber infringido gravemente sus deberes como Consejeros, mediante acuerdo
motivado adoptado por al menos mayoría de dos tercios de los consejeros, previa propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
g) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas
vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
h) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o
los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento, o la rebajen en un porcentaje que aconseje
la reducción del número de Consejeros externos dominicales propuestos por el accionista. En el caso de Consejeros ejecutivos, cuando cesen en
los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento.
i) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la
ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.
Los miembros de las comisiones y los Consejeros Delegados cesarán en su cargo automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejero.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
No
El Reglamento del Consejo aprobado el 27 de enero de 2022 no establece límites y ha eliminado la circunstancia de edad como causa de puesta
a disposición del cargo de Consejero. Con anterioridad el límite de edad era 70 años para los consejeros externos y 65 años para los consejeros
ejecutivos.
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De acuerdo con lo previsto en artículo 29 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan
hacerlo personalmente, deberán delegar por escrito su representación a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones precisas de voto. Por
tanto los consejeros pueden hacerse representar en el Consejo por otros Consejeros, en las formas habituales, sin que exista un número máximo
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de delegaciones ni la obligatoriedad de delegar en un Consejero de la misma tipología, con una única excepción: Los Consejeros no ejecutivos solo
podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo.
Por otro lado, no podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los que el Consejero se encuentre en cualquier situación
de conflicto de interés.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 15
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
5
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 6
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORÍA
7
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
6
Número de reuniones de
COMISIÓN DELEGADA
0
En 2023 5 reuniones del Consejo de Administración (las ordinarias de septiembre, octubre, noviembre y diciembre y la extraordinaria de
septiembre) tuvieron lugar sin la asistencia del Presidente, debido al cese voluntario del anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta. En
dichas reuniones el Vicepresidente D. Emilio Ybarra Aznar, en virtud del acuerdo del Consejo de fecha 27 de julio de 2023 y de lo previsto en
el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, ha sustituido transitoriamente, con todas sus facultades y responsabilidades, al
Presidente del Consejo de Administración.
El contacto del Consejero Coordinador con el resto de consejeros es fluido y permanente, y no ha resultado necesario canalizarlo en reuniones
formales del órgano de administración sin la presencia del consejero ejecutivo. Sin embargo el Consejero Coordinador en el ejercicio de sus
funciones ha mantenido numerosas reuniones y conversaciones de forma presencial o telemática con distintos consejeros para conocer sus
inquietudes, y en especial con las las presidentas de las Comisiones de supervisión.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 15
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
15
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
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C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[  ]
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON CARLOS LOPEZ DE LAS HERAS CEO
DON IGNACIO BARON LÓPEZ DIRECTOR FINANCIERO
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Comisión de Auditoría supervisa de manera continua durante el ejercicio los procesos de elaboración de la Información Financiera y el Sistema
de Control Interno.
• El Sistema de Control Interno de la Información Financiera se actualiza para incluir todos los aspectos necesarios para la elaboración de la
Información Financiera (incluidos cambios normativos).
• El auditor externo presenta a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración la planificación y los avances de su trabajo, así como el
borrador de su informe de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas antes de la formulación de las cuentas.
• En el eventual caso de posibles salvedades en el borrador del informe de los auditores, el Consejo de Administración adopta las medidas posibles
para subsanarlas.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA INÉS NÚÑEZ DE LA PARTE TUBOS REUNIDOS, S.A.
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra velar por la independencia del auditor de cuentas. Para ello desarrolla las siguientes
actividades concretas:
• Reuniones recurrentes con el auditor de cuentas, tanto en presencia de miembros de la dirección de la sociedad como en solitario, en las que,
entre otras cuestiones, se hace un seguimiento de que no existían cuestiones que pusieran en riesgo la independencia del Auditor en relación con
la sociedad.
• Reuniones con el auditor en el seno de las Comisiones de Auditoría, donde se han trata específicamente sobre su independencia.
• La Comisión de Auditoría debe autorizar todos los servicios que se contratan al auditor, sea cual sea su naturaleza.
• Análisis y autorización de los honorarios del auditor, por todos los conceptos.
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• Recepción y análisis de una confirmación anual escrita del auditor en relación con su independencia, de acuerdo con la Norma Técnica de
Auditoría (NIA – ES) 260 (Revisada) y el Artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.
• Emisión, por parte de la Comisión de Auditoría, de un informe detallado sobre el trabajo realizado en relación con el análisis de la independencia
del auditor externo, que se presenta a la Junta General de Accionistas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
66 0 66
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
54,31 0,00 37,59
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 5 5
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IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
12,82 12,82
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
No
Detalle del procedimiento
El artículo 31 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deben contar con información suficiente y adecuada para el ejercicio de
sus funciones, y con el fin de recabarla se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad,
para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y
para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad. Estas facultades se extienden a las sociedades filiales del Grupo, sean
nacionales o extranjeras.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades anteriores se canaliza, previamente, a través del
Secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre del Presidente y que podrá facilitar directamente la información u ofrecer los
interlocutores apropiados.
El Presidente puede restringir, sólo excepcionalmente y de manera temporal, el acceso a determinada información, exclusivamente cuando, a
su juicio, debidamente motivado, sea innecesaria o resulte perjudicial para los intereses sociales, excepto cuando dicha solicitud provenga de al
menos un tercio de los miembros del Consejo. En todo caso, el Presidente lo comunicará al resto de miembros del Consejo.
El Consejo o cualquiera de sus miembros podrán, a través del Secretario del Consejo, organizar y solicitar presentaciones en relación con los
negocios de la Sociedad, así como solicitar que se destinen espacios específicos, dentro de las sesiones del Consejo, para la exposición de temas de
trascendencia para el Grupo.
El orden del día de las sesiones del Consejo indica con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo deba adoptar una decisión o acuerdo,
para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Toda la información es canalizada por el Secretario del Consejo y distribuida a los consejeros a través de una plataforma informática específica que
garantiza la seguridad y confidencialidad de la misma, y facilita el desempeño de las funciones del consejero y sus facultades de información, así
como el acceso a los materiales de formación dirigidos a los Consejeros. En dicha aplicación, que es administrada por el Secretario del Consejo de
Administración, se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones.
La documentación correspondiente a los puntos del orden del día de las reuniones se hacer llegar a los miembros del Consejo, y en su caso,
Comisiones, con la antelación suficiente para poder preparar las reuniones. Así mismo, el Consejero puede recabar, con las más amplias facultades,
la información y asesoramiento que precise sobre cualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
No
Explique las reglas
La Sociedad tiene establecidas reglas que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,
relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta.
El Artículo 15.3) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que
les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular,
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deberán informar al Consejo, a través de su Secretario, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus
vicisitudes procesales.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no ha celebrado acuerdo alguno de los indicados en este apartado en 2023.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Ninguno
Ninguno de los Consejeros con cargo vigente a 31 de diciembre
de 2023 o a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada
indemnización alguna para el caso de resolución, cese anticipado o
terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero.
No existen indemnizaciones, clausulas de garantía o blindaje a favor
de los miembros de la Alta Dirección cuando estos dimitan o sean
despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a
su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de
operaciones.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente
DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA VOCAL Independiente
DOÑA TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ PRESIDENTE Independiente
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 80,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría es un órgano con facultades de información, asesoramiento y propuesta, y con las siguientes funciones no ejecutivas:
Informar al Consejo sobre las materias de su competencia y en particular, sobre la información financiera y el informe de gestión, así como la
información no financiera preceptiva; y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos
fiscales.
Informar al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su
equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno establecido para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva, revisando el cumplimiento de
los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, la auditoría interna, así como los sistemas de gestión de riesgos financieros y no
financieros (incluidos los fiscales y reputacionales, los relacionados con la corrupción y el fraude, los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, y políticos).
Revisar la política de riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización.
Velar por la independencia de la unidad de auditoría interna, recibir información de sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en
cuenta sus conclusiones y recomendaciones.
Supervisar la actividad y eficacia de las áreas de Compliance y Auditoría Interna, y velar por su independencia.
Proponer la selección, nombramiento, reelección y cese de los responsables de Compliance y Auditoría Interna y de la función interna de control
y gestión de riesgos; proponer sus presupuestos; aprobar la orientación y plan de trabajo anual, recibir información sobre sus actividades y verificar
que la Alta Dirección tenga en cuenta sus conclusiones y recomendaciones.
Establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables.
Elevar al Consejo, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor
de cuentas, así como las condiciones de su contratación y las relaciones con el mismo, responsabilizándose del proceso de selección, y recibir
regularmente información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de supervisar y preservar su independencia.
Proponer al Consejo la política relativa a la selección, contratación y relaciones con el auditor de cuentas.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia y cualesquiera otras relacionadas con la auditoría, y, cuando proceda, la autorización de otros servicios.
Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni su independencia y, en caso de renuncia, examinar las
circunstancias que la hubieran motivado y supervisar el contenido de la preceptiva comunicación a la CNMV.
Asegurar que el auditor de cuentas mantenga anualmente una reunión con el Consejo para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la
evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
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Recibir anualmente del auditor externo la declaración de su independencia, así como la información detallada e individualizada de los servicios
adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de
la actividad de auditoría de cuentas.
Emitir anualmente un informe sobre la independencia del auditor de cuentas.
Proponer al Consejo el nombramiento del verificador de la información de sostenibilidad preceptiva.
Velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa
contable informando del resultado de la auditoría de las cuentas anuales y, cuando el auditor haya incluido en el informe alguna salvedad, del
parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance.
Informar en la Junta General sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.
Mientras el Consejo no haya delegado formalmente esta facultad en otra Comisión específica constituida al efecto, supervisar el cumplimiento de
las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.
Analizar las modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad para su informe previo al Consejo sobre sus condiciones
económicas y su impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Auditoría han estado relacionadas con: a) la supervisión de la
información financiera semestral, b) la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio, c) el control de los riesgos operativos, d) la actualización del
Mapa de Riesgos Corporativo, e) el sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) y F) la adaptación de la actividad y normativa
de cumplimiento normativo a la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones
normativas y de lucha contra la corrupción.
La Comisión se Auditoría se reunió en 7 ocasiones en 2023.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES /
DON JORGE GABIOLA MENDIETA /
DON JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-
URRUTIA / DOÑA TERESA QUIRÓS
ÁLVAREZ / DON ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
16/12/2021
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES VOCAL Independiente
DOÑA ANA ISABEL MUÑOZ BERAZA PRESIDENTE Independiente
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se compone de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos no ejecutivos.
Al menos dos son independientes y se designan teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios y los cometidos
de la Comisión. Su misión principal es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la compañía cuente con los mejores
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profesionales en sus órganos de gobierno y en la alta dirección. Deberá verificar la coherencia de las políticas de selección y retribuciones con la
estrategia de la sociedad, incluyendo lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, notificando al Consejo
si detectase inconsistencias.
El Consejo designará al Presidente de la CNR, que será un independiente. La CNR ejerce con independencia las siguientes funciones:
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en
los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Propiciar la deseable diversidad de género en el Consejo, estableciendo un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar
orientaciones y políticas de diversidad sobre cómo alcanzarlo, y verificar anualmente el cumplimiento de dichas políticas.
Formular y elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a aprobación de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de consejeros por la Junta.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a aprobación
por la Junta, así como las propuestas para su reelección o separación por la misma.
Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo así como de los miembros de las comisiones, comprobando
y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios.
Verificar el carácter de cada consejero y revisar que cumple los requisitos para su calificación como ejecutivo, externo independiente, externo
dominical, o, en su caso, otros externos.
Informar las propuestas de nombramiento y separación del Secretario del Consejo y altos directivos y proponer las condiciones básicas de sus
contratos.
Considerar la solicitud de cualquier consejero para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Examinar y organizar la sucesión del Presidente y resto de cargos del Consejo, así como del primer ejecutivo de la sociedad y del resto de la línea
ejecutiva y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, de conformidad con
el plan de sucesión aprobado por el mismo.
Proponer al Consejo y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los Consejeros y de la alta dirección, de las comisiones del Consejo
o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su
observancia.
Comprobar la aplicación y observancia de la política retributiva de los consejeros y de la alta dirección establecida por la Sociedad, así como
garantizar que la remuneración individual de cada consejero y/o alto directivo sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos
directivos de la Sociedad.
Coordinar la evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, y elevar los resultados de dicha evaluación junto con una propuesta
de plan de acción, en su caso.
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia de sus asesores externos.
Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones la CNR podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos.
Durante el ejercicio 2023 las actuaciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han estado relacionadas con:
a) El cierre de retribuciones del ejercicio 2022 y propuesta para 2023, b) Los objetivos del equipo directivo para 2023, c) La evaluación del
funcionamiento del Consejo y de sus comisiones en 2022, d) La selección del nuevo Director Comercial, y e) La selección del Presidente no
ejecutivo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reunido en 6 ocasiones en 2023.
COMISIÓN DELEGADA
Nombre Cargo Categoría
DON JORGE GABIOLA MENDIETA VOCAL Independiente
DON EMILIO YBARRA AZNAR VOCAL Dominical
DON CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA VOCAL Dominical
DON ENRIQUE MIGOYA PELAEZ VOCAL Dominical
DON JOSU CALVO MOREIRA PRESIDENTE Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 60,00
% de consejeros independientes 40,00
% de consejeros otros externos 0,00
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Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión Delegada tiene capacidad decisoria de ámbito general, y consecuentemente, con delegación expresa de todas las facultades legal o
estatutariamente delegables, salvo que otra cosa se decida en su constitución o en un momento posterior, lo cual no se ha producido.
En la Comisión Delegada, también llamada Ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros será similar a la
del propio Consejo, y su Presidente y Secretario serán los del Consejo de Administración. A la Comisión Delegada le son de aplicación las mismas
normas de funcionamiento previstas para el Consejo de Administración.
La Comisión Delegada no se ha reunido en 2023.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORÍA
2 40,00 2 40,00 1 33,33 1 33,33
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
2 66,66 2 66,66 1 33,33 1 33,33
COMISIÓN
DELEGADA
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las Comisiones del Consejo están reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual está disponible en la página web de la
Sociedad (www.tubosreunidos.com) en el apartado de "Accionistas e Inversores". Así mismo el Reglamento se puede consultar en la página web
de la CNMV.
El 27 de enero de 2022 el Consejo aprobó el nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo, que fue objeto de comunicación a la CNMV y
debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Álava.
El Consejo de Administración, cumpliendo con el objetivo de mejora del gobierno corporativo de la sociedad que se marcó en 2022, amplió su
marco normativo interno en línea con las mejores prácticas y aprobó el 21 de diciembre de 2023 el nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría,
que regula de forma específica el funcionamiento de la Comisión y establece las reglas básicas de su organización. Dicho Reglamento ha sido
puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, apartado accionistas e inversores, www.tubosreunidosgroup.com/es/
investors/reglamento-de-la-comision-de-auditoria.
Asimismo, con posterioridad al cierre del ejercicio 2023, el Consejo ha aprobado el 25 de enero de 2024 el Reglamento de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, que establece de forma específica las reglas básicas de su organización, sus competencias, sus principios de
actuación, y el régimen de su funcionamiento y deberes, así como las normas de relación con otros órganos de la Sociedad y con miembros de la
Dirección, así como la obligación de evaluar su funcionamiento.
Sí se ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría, y por primera vez en 2023 asimismo se
ha elaborado de forma voluntaria un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Ambos informes han
sido puestos a disposición de los accionistas con suficiente antelación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 25.8 letra C) f) del Reglamento del Consejo y el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría
establecen que la Comisión de Auditoría debe informar con carácter previo al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, tanto las
que deba aprobar la Junta General como el Consejo, verificando su equidad y transparencia, y supervisar el procedimiento interno que tenga
establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
Por otro lado el artículo 6.5. letra q) de dicho Reglamento reserva al conocimiento directo del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión
de Auditoría, de las operaciones vinculadas (tal y como se definen en la ley) cuyo importe o valor sea inferior al 10 % del total de las partidas
del activo según el último balance anual aprobado, y la elevación de propuesta a la Junta General de Accionistas para la aprobación de las
operaciones vinculadas que excedan de dicho porcentaje.
Corresponde a la Comisión de Auditoría velar por que las operaciones vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad
y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. En el caso de las operaciones vinculadas cuya aprobación pueda ser objeto de
delegación conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo, no será necesario informe previo de la Comisión, si bien esta intervendrá en el
procedimiento interno de información y control periódico establecido por el Consejo en relación con ellas, para verificar la equidad y transparencia
de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables para efectuar la referida delegación.
El Consejo sí podrá delegar la aprobación de las operaciones vinculadas entre sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito
de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como aquellas operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones
estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien
actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de
la sociedad.
Adicionalmente, si la operación vinculada afectara a personas vinculadas sometidas al Reglamento Interno de Conducta, el procedimiento
aplicable a los conflictos de intereses que surjan de dichas operaciones vinculadas se aplicará lo indicado en el apartado D.6.
La Sociedad informa que el artículo 7.E.b) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Auditoría establece que la Comisión de
Auditoría elaborará dentro de los seis primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio de la Sociedad una memoria sobre las operaciones
vinculadas respecto de las que haya emitido informe, que se pondrá a disposición de los accionistas, a través de la página web corporativa de
la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo se establece que la Comisión informará a la
Comisión de Nombramientos sobre las Operaciones Vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
5,96
TUBOS REUNIDOS,
S.A.
74.048
JUNTA GENERAL
ACCIONISTAS
Y CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
SI
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
BANCO BILBAO
VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.
Contractual
OPERACIONES DE FINANCIACION Y PASIVO POR ARRENDAMIENTO
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
En 2023 no se han producido operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades
dependientes con los administradores o directivos de la Sociedad.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
MARUBENI
ITOCHU
TUBULARS
EUROPE, PLC
INTERESES PRÉSTAMO CONCEDIDO 12
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 26.C. letra j) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros (y los miembros de la Alta Dirección y personal clave, a los que
también es aplicable) tienen el deber de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por
cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. En particular, el deber de evitar
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situaciones de conflicto de interés obliga al Consejero y a sus personas vinculadas a abstenerse de realizar las conductas descritas en el citado
artículo.
Adicionalmente, el Artículo 36 de dicho Reglamento regula de forma específica y detallada los posibles conflictos de interés en el seno del
Consejo. Las situaciones de conflicto de interés se rigen por las siguientes reglas:
Cuando el Consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al
Consejo, a través de su Secretario, lo antes posible. El Secretario del Consejo remitirá copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, a través del Secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da
lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada,
en cuyo caso deberá identificarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar el objeto y las principales condiciones de la
operación o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada.
Si la situación que genera el conflicto de interés es una operación vinculada, la comunicación también identificará el departamento o la
persona de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades del Grupo con la que se hubieran iniciado los correspondientes contactos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tomará conocimiento de la situación descrita por el Secretario y propondrá al Consejo las
medidas que deban adoptarse. Cualquier duda sobre si el Consejero podría encontrarse o no en un supuesto de conflicto de interés, deberá ser
trasladada al Secretario del Consejo, debiendo dicho Consejero abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que la duda sea resuelta.
Si de la situación de conflicto se derivara de alguna operación, transacción o circunstancia que requiriera de algún tipo de operación, informe,
decisión, o aceptación, el Consejero afectado por la misma deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo estudie
el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna. En este sentido, el Consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación
y votación de aquellos asuntos en los que él o una persona vinculada se halle incursa en conflicto de interés, directo o indirecto, excluyendo
únicamente del deber de abstención los acuerdos que le afecten en su condición de consejero.
En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural
y permanente entre el Consejero (o personas vinculadas con él o, en el caso de un consejero dominical, además, del accionista o accionistas
que representa o de las personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo, se
entenderá que el Consejero carece de, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo.
El artículo 7.C.d) del recientemente aprobado Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece específicamente que
es competencia de la CNR analizar e informar al Consejo sobre los eventuales conflictos de interés en el seno del Consejo y de la Alta Dirección
que le sean comunicados a través del Secretario o de los que tenga conocimiento por otras vías.
Finalmente cabe destacar que la Sociedad cuenta con un Código de Conducta Ética, norma interna que impone expresamente todos los
empleados el deber de actuar exclusivamente en interés de Grupo Tubos Reunidos y de evitar incurrir en conflictos de interés, y que prevé
que, en caso de que se detecte la existencia de conflictos, estos sean comunicados al Responsable del Sistema Interno de Información a través
del Canal Ético. El Responsable del Sistema Interno de Información resolverá la cuestión según determina el Reglamento del Canal Ético,
disponible en la web corporativa en el siguiente enlace: https://www.tubosreunidosgroup.com/es/canal-etico
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Sistema de Gestión de Riesgos (SGR) del Grupo Tubos Reunidos funciona de forma integral, considerando todos los riesgos significativos de
cualquier naturaleza a los que pueda estar expuesto el Grupo.
Se entiende por Gestión de Riesgos Corporativos el conjunto de procesos diseñados para identificar eventos potenciales que puedan afectar a
la organización y gestionar los eventuales riesgos, dentro de los umbrales definidos por el Consejo de Administración, para proporcionar un nivel
de seguridad razonable sobre el logro de sus objetivos. Y se entiende por Riesgo los eventos que pueden dificultar o impedir la consecución de
los objetivos del Plan Estratégico, lo que incluye aquellos que puedan tener una incidencia negativa en su patrimonio, situación financiera o
resultados, con independencia de que los causantes del riesgo sean eventos de naturaleza financiera o no.
A su vez, se define el control interno como el proceso efectuado por el Consejo de Administración, la dirección y los demás empleados de la
organización, diseñado para proporcionar seguridad razonable en cuanto a la consecución de objetivos dentro de las categorías de Eficacia y
eficiencia de las operaciones, Fiabilidad de la información financiera, Cumplimiento de normas aplicables a la entidad y Salvaguarda de activos.
Por esta razón, algunos de los planes de respuesta y supervisión de los riesgos son planes de refuerzo del control interno del Grupo.
La gestión de riesgos se centra en los riesgos identificados con arreglo a una metodología concreta, sin perjuicio de la gestión diaria de las
circunstancias que afecten al cumplimiento del presupuesto y de los objetivos a corto plazo. El proceso de identificación de los riesgos abarca la
totalidad de los Riesgos posibles, partiendo de las 5 categorías definidas en la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el
Consejo de Administración de 29 de abril de 2021, accesible en su página web corporativa, y que no ha precisado ser actualizada en 2023.
El SGR actúa de manera continua. De acuerdo con la citada Política Corporativa, la priorización de los riesgos que requieren una mayor atención
se estructura por niveles, en función de su impacto, su probabilidad de ocurrencia y la velocidad de reacción. Para estos riesgos, denominados
también de nivel .1, existe un seguimiento periódico en el Comité Directivo y una supervisión directa recurrente por parte de la Comisión de
Auditoría.
El Grupo tiene determinadas una serie de actividades relevantes de gestión continua del Riesgo que agrupa en tres tipos: actividades de
identificación de riesgos, actividades de supervisión de la eficacia del Sistema y actividades de actualización y mejora continua del Sistema.
Adicionalmente, existen elementos específicos de gestión del riesgo, entre los que destacan, entre otros, la asignación de riesgos concretos a
áreas organizativas responsables de su gestión, el análisis por parte de terceros ajenos al grupo, el desarrollo de sistemas de gestión propios para
determinados riesgos (como los de cumplimiento normativo, los de la Información Financiera o los del cambio climático) y la ejecución de tareas
de aseguramiento por parte de terceros.
En el ejercicio 2023 se ha actualizado el Mapa de Riesgos (práctica anual en el grupo), mediante un proceso interno de comparativa y búsqueda
de mejores prácticas (benchmarking). En este proceso, hemos analizado específicamente (i) Información de riesgos de empresas del sector y
referentes, (ii) Informes específicos de terceros especialistas y estudios basados en cuestionarios a empresas nacionales e internacionales, y (iii)
Manifestaciones públicas y proyecciones de Reguladores y organismos oficiales. También hemos tenido en cuenta Eventos relevantes para el
Grupo del ejercicio, que incluyen tanto los eventos de control interno, como los cambios normativos y otros factores exógenos del sector, como,
por ejemplo, la evolución de la demanda de acero, el precio del petróleo, los tipos de interés y tipos de cambio, la reducción de las incertidumbres
por suministros y fletes, etc.
Como resultado de este análisis se han mantenido los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos del ejercicio anterior, pero se ha variado el
orden relativo de los mismos, trasladando los riesgos de (i) liquidez y going concern; (ii) ciberseguridad y (iii) sostenibilidad y cambio climático a
los tres primeros puestos, desde los puestos 2, 9 y 11 que tenían, respectivamente, en 2022. Este cambio corresponde con una variación del riesgo
inherente asociado, pese a la mejora de la gestión experimentada.
Los resultados del análisis anterior se han contrastado en el Comité de Dirección y el Mapa de Riesgos resultante se ha propuesto a la Comisión de
Auditoría, que lo ha evaluado y presentado a la aprobación del Consejo de Administración de 27 de julio de 2023.
Los 10 Riesgos del Mapa de Riesgos actualizado, se asignan a distintos responsables, todos ellos miembros del Comité de Dirección. Durante el
ejercicio 2023 todos los propietarios de Riesgos (y, por tanto, todos los Riesgos de nivel 1) han sido explicados en detalle a la Comisión de Auditoría
por parte de sus responsables (10 Riesgos, 8 responsables en 5 reuniones de la Comisión de Auditoría).
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E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Tal como recoge su Reglamento, “el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales
de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas
internos de información y control”.
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, tiene entre sus funciones, tal como recoge su propio
Reglamento, “supervisar continuadamente la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad y de su Grupo, así como la de sus sistemas
de gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y reputacionales y los relacionados con la corrupción y el fraude, los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales y políticos, con el objeto de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se
informe adecuadamente sobre ellos” y “revisar, al menos anualmente, la Política de Riesgos y, en su caso, proponer su modificación y actualización
al Consejo.”
Como se ha descrito el apartado anterior, los principales Riesgos se identifican en un Mapa que se actualiza al menos una vez al año, y los mismos
se asignan al Equipo Directivo en función de sus responsabilidades organizativas, que es quien identifica, mide y evalúa los riesgos, transmite
la cultura asociada a riesgos y define, establece y/o modifica la respuesta al riesgo, aprobando y ejecutando (con sus equipos) los planes para
afrontar los riesgos, e informando al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. En el seno del Comité Directivo se comentan
los principales riesgos y factores de riesgo, así como que las desviaciones de indicadores respecto de los parámetros establecidos, estén, o no,
recogidos en el presupuesto.
Los propietarios de los Riesgos definen indicadores y planes de acción para los riesgos de nivel 1, que son objeto de seguimiento por la Comisión
de Auditoría, a través de la función de Auditoría interna (que depende de la propia Comisión y actúa con independencia de criterio). Estos
indicadores y planes de acción son transversales a la organización, de manera que los propietarios de los riesgos conozcan y están conformes con
las actuaciones que, desde otras áreas de responsabilidad, se están desarrollando en relación con sus riesgos.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados en el Mapa actualizado a 31/12/2023, distribuidos por categorías son:
• En cuanto a riesgos Estratégicos: (i) Riesgos de Sostenibilidad y cambio climático, (ii) los asociados con los precios y el suministro de materias
primas y energías, (iii) los asociados con el despliegue del Plan Comercial y (iv) la defensa de la competencia, donde se incluyen los cambios en el
marco regulatorio internacional del sector en el que opera el Grupo, (v) el modelo de representación en el exterior (uno de los factores que definen
al Grupo) y (vi) la Continuidad de la Actividad Industrial (dadas las características del Grupo).
• Respecto de los riesgos Financieros, (vii) los riesgos de liquidez y going concern son el foco principal.
• Operacionales: (viii) los ciberriesgos, (ix) el talento y compromiso de nuestras personas hacia el Grupo y sus objetivos estratégicos y los asociados
con (x) la Transformación Digital, que es un objetivo estratégico concreto definido en el Plan 2021-2028.
• Respecto de los Riesgos de Cumplimiento Normativo y de Gobernanza, no se han identificado riesgos de nivel 1.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, hace un seguimiento detallado de los Riesgos concretos, estableciendo las
directrices de actuación y, por tanto, el nivel de tolerancia para cada uno de ellos. La posición general es conservadora en lo que se refiere a la
exposición al riesgo por parte del Grupo. Para su evaluación se tienen en cuenta diferentes escalas, entre las que destacan:
• La evaluación de distintos escenarios para las operaciones de detalle,
• La materialidad definida por el auditor externo para la emisión de sus informes,
• Una escala de impactos para la consideración de los riesgos estratégicos, donde se consideran altos los riesgos a partir de las siguientes
características:
o Efecto en los objetivos del Plan Estratégico: No se cumple con más de uno de los objetivos del Plan Estratégico - Efecto Económico (impacto en
EBITDA/Ventas): 1,8 M - 2,4 M
o Efecto Reputacional: Cobertura mediática a nivel nacional con impacto significativo en imagen y marca
o Efecto Regulatorio: Requiere investigaciones limitadas por autoridades externas y organismos regulatorios
o Tiempo de dedicación de la Dirección: Significativo (>=10%)
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En todo caso, el Consejo de Administración considera que un riesgo es importante cuando el efecto de su materialización pudiera ser considerado
por un inversor razonable como una alteración relevante de la información que se ha hecho pública por parte del Grupo para su toma de
decisiones o si, no teniendo un efecto sobre dicha información, el efecto puede perjudicar, sustancialmente, a la capacidad del Grupo para crear
valor a corto, medio o largo plazo.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
El ejercicio 2023 se ha mantenido el nivel de volatilidad puesto de manifiesto en ejercicio anteriores. La situación mundial de incertidumbre
generalizada sigue dificultando proyectar escenarios, incluso en el corto plazo. El Grupo, no obstante, está sabiendo gestionar esta situación de
incertidumbre, manteniendo en 2023 el nivel de resultados de gestión obtenidos en el ejercicio anterior.
Las autoridades de la UE y de EE. UU. han reducido el nivel de incertidumbre normativo comercial al cierre del ejercicio, al prorrogar para los
ejercicios 2024 y 2025 la estructura de contingentes y exclusiones libres de arancel vigente durante 2022 y 2023, lo que aporta cierta estabilidad a
la actividad del Grupo los próximos dos ejercicios (frente a otras alternativas, que eran posibles, de endurecimiento de las condiciones regulatorias
para la actividad comercializadora del Grupo en EE. UU.).
Respecto del riesgo de liquidez y going concern, los resultados económico-financieros obtenidos en los ejercicios 2022 y 2023, el cumplimiento de
los hitos del Plan Estratégico 2021 – 2028 (en especial los relacionados con la unificación, eficiencia y digitalización de procesos) y una operación
satisfactoria de recompra parcial de la deuda financiera con descuento preparada durante 2023 y ejecutada el 12 de enero de 2024 reducen las
incertidumbres, sin perjuicio de que se mantengan las inherentes al negocio del Grupo.
Desde principios del ejercicio se ha experimentado un descenso de la demanda aparente en el mercado de tubos sin soldadura, entendida
como el conjunto de la demanda real (que se ha mantenido más estable) y la demanda del canal de distribución. Este descenso se ha producido,
principalmente, por un proceso de optimización de los stocks en el canal de distribución, tras un periodo de exceso de acopio frente al nivel de
incertidumbre generalizado del ejercicio 2022 (con efecto relevante en el sector del tubo sin soldadura), que tuvo su origen en el conflicto entre
Rusia y Ucrania, grandes suministradores de materias primas y energías. Como consecuencia de la bajada de la actividad productiva derivada
de este descenso de la demanda aparente y de las previsiones para el segundo semestre, en julio el Grupo se vio en la necesidad de tramitar un
expediente de regulación temporal de empleo en su planta de Amurrio, la más afectada por este desajuste de la demanda internacional y, en
paralelo, se han implantado medidas de eficiencia en gastos e inversiones, dirigidas a una adaptación en el corto plazo a esta situación que no
afecte el desarrollo del Plan Estratégico.
En abril se experimentó un ciberataque a los sistemas de Información que, además de las acciones legales pertinentes, requirió una gestión
urgente e inmediata del incidente que consiguió neutralizar sus posibles consecuencias directas. Esta respuesta directa implicó una aceleración
de la implantación de algunas de las medidas que se había planificado ejecutar en relación con este riesgo. Destacan un (i) Plan de protección
de equipos, tanto servidores como personales (ante la detección de equipos que no soportaban las medidas de protección diseñadas o que no
eran compatibles con ellas), un (ii) Plan de protección de red (Incluyendo inventarios de equipos y auditorías de las infraestructuras de red), (iii) la
contratación de servicios de SOC (Security Operation Center), (iv) la Actualización del Plan Director de Seguridad y (v) la estandarización del uso del
doble factor de autenticación (tanto para los accesos locales como para los remotos por VPN).
En relación con el Riesgo de Talento y compromiso, con fecha 14 de julio de 2023 el Consejo de Administración tomó razón e hizo público el cese
voluntario del Presidente Ejecutivo de la Sociedad, con efectos 31 de agosto, que implicó la adaptación de las estructuras organizativas del Grupo
a la nueva situación, y sirvió para reforzar su Gobierno Corporativo, sustituyendo la figura de Presidente Ejecutivo por un Presidente no Ejecutivo,
asignando las funciones de primer ejecutivo del Grupo al Director General. Con fecha 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado
consejero independiente y Presidente no ejecutivo.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Ante los principales riegos que el Grupo tiene identificados en su Mapa de Riesgos, (mencionados en el apartado E.3 anterior), los propietarios de
los riesgos presentan a la Comisión de Auditoría sus Planes de Acción al menos una vez al año. Estos Planes de Acción son objeto de seguimiento
posterior y la base para la supervisión de la gestión de riesgos. Las acciones van dirigidas tanto a la mejora de la detección de aspectos que puedan
incidir en el riesgo inherente o en la capacidad de respuesta, como en el nivel de gestión del riesgo, es decir, en la reducción del riesgo residual.
Por parte de la Comisión de Auditoría, se impulsa que los Planes de Acción se integren directamente y formen parte de la gestión corriente que los
propietarios de los riesgos hacen en sus propias Áreas de responsabilidad, de manera que se generen eficiencias y que la gestión de riesgos sea lo
más eficaz posible. La política retributiva del Grupo se determina incorporando objetivos de gestión de riesgos.
Entre los Planes de Acción del ejercicio 2023, muchos de ellos iniciados en ejercicios anteriores, destacan los relativos a la ciberseguridad
mencionados en el apartado E.5, la elaboración de un Plan de Sostenibilidad 2024 – 2028, el análisis detallado de los riesgos de cambio climático y
el lanzamiento de productos de bajas emisiones, la definición de una nueva estrategia comercial y de representación en el exterior, el seguimiento
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de los activos de las plantas industriales (programas de mantenimiento preventivo y predictivo, identificación de las instalaciones más significativas
y de elementos críticos, desarrollo de planes de inversión estratégicas y de reposición).
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento del SCIIF. La Comisión de Auditoría,
órgano consultivo del Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, es el órgano responsable de supervisar la
eficacia del SCIIF del Grupo. Para realizar esta tarea cuenta con una Dirección de Auditoría Interna, que depende funcionalmente de la Comisión y
sobre la que también ejerce sus labores de supervisión.
El Comité de Dirección en pleno, en especial la Dirección Financiera, es responsable del diseño, la implantación y la eficacia del SCIIF. La Dirección
de Sistemas es responsable de que existan y se encuentren implantadas adecuadas políticas y procedimientos de control interno sobre los
sistemas de información en general, y, específicamente, los que soportan los procesos relevantes de la elaboración y publicación de la información
financiera (en lo sucesivo, IF, indistintamente). Estas políticas incluyen las relativas a seguridad de acceso, control de cambios, operación,
continuidad operativa y segregación de funciones, todo ello referido a los Sistemas del Grupo.
Con fecha 27 de abril de 2023 el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó una Política Interna de
Seguridad de los Sistemas de Información en la que:
• se definen 7 principios generales de aplicación a la seguridad informática: (i) Cumplimiento de la normativa vigente y del Código de Conducta
Ética, (ii) Acceso limitado / confidencialidad, (iii) Integridad, (iv) Disponibilidad, (v) Clasificación de la información, (vi) Robustez y (vii) Sensibilización,
y
• se establecen las 9 principales líneas de desarrollo de la propia Política, que son: (i) Organización, (ii) Gestión de Activos, (iii) Control de Accesos,
(iv) Controles Criptográficos, (v) Seguridad Física y del Entorno, (vi) Seguridad en la Operativa IT, (v) Seguridad en las Telecomunicaciones, (vi)
Seguridad en el Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas, (vii) Seguridad en los Proveedores, (viii) Gestión de Incidentes. Continuidad de Negocio y
(ix) Sensibilización del equipo humano.
Las responsabilidades anteriores relacionadas con el SCIIF vienen recogidas en la “Política Corporativa sobre el Sistema de Control Interno de
la Información Financiera (SCIIF)”, aprobada por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. en su sesión de 27 de octubre de 2022,
a propuesta de la Comisión de Auditoría, y que está accesible en la página web del Grupo, como parte de la documentación de su Gobierno
Corporativo. Esta Política, que se aplica a todas las sociedades que componen el Grupo y a todas las personas que forman parte del mismo, recoge
el mandato del Consejo de Administración hacia toda la organización para que despliegue, desarrolle y mantenga un adecuado y efectivo SCIIF y
cómo deben desarrollarse los elementos principales que se mencionan en este apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Una de las facultades indelegables del Consejo de Administración es aprobar la definición y modificación del organigrama del Grupo y el
nombramiento y la destitución de sus altos directivos, por lo que es el Consejo quien diseña y revisa la estructura organizativa a alto nivel del
Grupo, a propuesta del primer ejecutivo y previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (órgano consultivo del
Consejo de Administración, de carácter permanente y sin facultades ejecutivas, como la Comisión de Auditoría), y esto afecta a la definición de las
líneas de responsabilidad y autoridad relacionadas con el SCIIF, y a la adecuada distribución y segregación de tareas y funciones.
Además del organigrama del grupo, las principales líneas de responsabilidad y autoridad definidas por el Consejo de Administración se
reflejan en la Política Interna de Apoderamientos, aprobada por el Consejo de Administración (previa opinión favorable de las comisiones de
auditoría y de nombramientos y retribuciones) con fecha 16 de diciembre de 2021 y actualizada sucesivamente cuando ha habido cambios
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organizativos relevantes. En esta Política Interna, no publicada en la página web de la compañía por confidencialidad, se establecen los principios
generales de la estructura de poderes del Grupo, se explicitan las responsabilidades y obligaciones de las personas apoderadas en función de
sus responsabilidades dentro del Grupo, y se da transparencia interna a las facultades y responsabilidades delegadas, sirviendo de base para la
formalización de dichas delegaciones.
El Comité de Dirección, y en especial las Direcciones Financieras y de Recursos Humanos, es responsable de que la estructura organizativa del
Grupo en general y, en particular, en relación con el SCIIF, sea la adecuada para cumplir con sus objetivos de aportar fiabilidad a la IF y de que
estén definidas tanto las líneas de responsabilidad y autoridad, tales como la distribución de tareas, funciones y actividades de control del SCIIF,
mediante procedimientos suficientes. Estos procedimientos deben ser coherentes con las Políticas marcadas por el Consejo de Administración.
Específicamente, las responsabilidades en relación con el SCIIF se encuentran definidas en la Política Corporativa sobre el Sistema de Control
Interno de la Información Financiera (SCIIF), que es pública en la página web del Grupo.
En relación con el proceso de elaboración de la IF, la propia Dirección Financiera transmite las instrucciones necesarias a las distintas Áreas
del Grupo, recopilando, homogeneizando y revisando la información recibida. La Dirección Financiera coordina, así mismo, la intervención de
expertos independientes y de terceros ajenos al Grupo en relación con la IF, cuando se produce. Para la gestión de los controles del SCIIF, el Grupo
dispone de una herramienta informática específica que difunde instrucciones concretas entre los responsables de la ejecución y supervisión de los
controles recordatorios recurrentes para su cumplimentación.
En el ejercicio 2022 se lideró por parte de la Dirección Financiera, con la colaboración de un experto independiente, y a instancias de la Comisión
de Auditoría, una actualización del SCIIF del Grupo, ante cambios organizativos y adaptaciones inorgánicas relevantes que se habían producido. El
resultado de esta actualización implicó a las principales áreas del Grupo.
Adicionalmente, el Grupo se encuentra en un proceso de Transformación Digital en el que se están actualizando diversos procedimientos
relevantes para la elaboración de la IF. Entre estos procedimientos se encuentran los procedimientos vinculados a los Sistemas de Información
citados anteriormente, la Ciberseguridad y los procedimientos relativos a Compras e Inversiones. Destaca, en este sentido, la aprobación por parte
del Consejo de Administración, el 27 de abril de 2023, de una nueva Política Interna de Seguridad de los Sistemas de Información y el 27 de julio de
una nueva Política Corporativa de Compras, Inversiones y Contratación de Servicios, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría.
Estas nuevas Políticas se están desplegando en toda la organización por parte de las Áreas de Transformación Digital y de Supply Chain (segunda
línea de defensa), respectivamente, bajo la supervisión y coordinación de la Comisión de Auditoría (a través de Auditoría Interna).
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo cuenta con un Código de Conducta Ética, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 25 de mayo de 2023 (al
haberse adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de
lucha contra la corrupción), que vincula a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos, a los empleados del Grupo y a la totalidad
de sus empresas, sucursales y agentes, cualquiera que sea su localización geográfica. El Código de Conducta Ética establece los valores en los que
se fundamentan las actuaciones de los colectivos anteriores, entre los que destacan (i) Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le
son inherentes, (ii) Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad, (iii) Eficiencia, (iv) Creación de Valor, (v) Respeto al medio ambiente, (vi)
Seguridad y salud laboral, (vii) Calidad, y (viii) Estricto cumplimiento de la legalidad. Dentro del apartado del estricto cumplimiento de la legalidad
se incluyen los deberes de información y elaboración de la IF. En el esquema de documentación del Gobierno Corporativo del Grupo, este Código
de Conducta tiene rango de Política Corporativa, por lo que ha sido difundido y se encuentra disponible en la página web para que pueda ser
consultado.
El Sistema de Cumplimiento del Grupo tiene un pilar esencial, el Código de Conducta Ética citado anteriormente, y cuenta con un Sistema
Interno de Información adaptado a la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones
normativas y de lucha contra la corrupción. En la página web corporativa hay información detallada y pública sobre el mismo.
El órgano encargado del desarrollo y la revisión periódica del Sistema de Cumplimiento, supervisando su aplicación y formulando al Consejo
de Administración las observaciones o propuestas de modificación es el Órgano de Control Independiente en materia de cumplimiento (en lo
sucesivo, OCI), que reporta a la Comisión de Auditoría y/o al propio Consejo de Administración. Al cierre del ejercicio 2023, el OCI está compuesto
por la Secretaría del Consejo (que ostenta la presidencia del Órgano), la Dirección Financiera, la Dirección de Recursos Humanos, la Dirección de
Auditoría Interna (con voz, pero sin voto) y un miembro de Asesoría Jurídica (en calidad de secretario del órgano).
La composición del OCI se mantiene actualizada, adaptándose a los cambios organizativos del Grupo, y respetando su estructura en caso de
vacantes temporales. Entre las actividades del OCI en el ejercicio 2023 destacan la actualización del Sistema de Cumplimiento a la citada Ley
2/2023, la difusión del Código de Conducta Ética y la obtención de la adhesión al mismo de las personas del Grupo, mediante un compromiso
ético que tiene mayor o menor extensión en función de sus responsabilidades (existe una versión resumida para facilitarlo, en función de las
mismas).
Además del Código de Conducta Ética, otros documentos relevantes que pueden afectar a los procesos de elaboración de la IF y que son definidos
y administrados por el OCI son el “Compromiso de utilización adecuada de los poderes otorgados” (dirigido a los apoderados del Grupo) y el
“Compromiso de utilización adecuada de las tarjetas de crédito” (dirigido a quienes disponen de este medio de pago corporativo).
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El Consejo de Administración de Grupo TR ha designado en 2023 a la Secretaria del Consejo y Presidenta del OCI como la persona física
Responsable del Sistema Interno de Información, y, como tal Responsable del Sistema, desarrolla sus funciones de forma independiente y
autónoma respecto del resto de órganos de la entidad, no pudiendo recibir instrucciones de ningún tipo en el ejercicio de sus funciones. El
Responsable del Sistema es el órgano encargado de analizar incumplimientos del Código de Conducta y, previa consulta con el OCI, de proponer
acciones correctoras y sanciones.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Como consecuencia de la adaptación a la citada Ley 2/2023, con fecha 25 de mayo de 2023, el Consejo de Administración aprobó una nueva
Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que introdujo cambios en el Reglamento del Canal de
denuncias, renombrado a Canal Ético, cambios que se han puesto en marcha durante el ejercicio 2023. El Canal Ético es el canal único establecido
por el OCI, en nombre del Consejo de Administración, para recibir informaciones acerca de posibles infracciones del Código de Conducta Ética
y/o de la Ley, incluidas irregularidades de naturaleza financiera y contable. En este sentido cabe destacar que, a través del Canal Ético, “se debe
informar de cualquier hecho, comportamiento, acción o actividad sospechosa en el seno de la organización, con independencia de su cuantía,
que por su naturaleza pueda ser constitutiva de una infracción de la Ley, incluyendo (…) corrupción pública o privada, delitos contables y fiscales y
fraudes”.
Los informantes en el Canal Ético pueden decidir si identificarse, o no, al efectuar una denuncia, admitiéndose, por tanto, las denuncias anónimas.
En todo caso, se garantiza la máxima confidencialidad sobre la identidad del informante. Como medida para garantizar dicha confidencialidad
se hace constar, expresamente, que el ejercicio de su derecho de acceso por parte del denunciado no supone el acceso a la identidad del
denunciante, y que dicha identidad sólo podrá ser revelada a las autoridades administrativas y judiciales, cuando legalmente corresponda. La
identidad del denunciante sólo la conocen las personas encargadas de la gestión del Sistema y de la instrucción de la denuncia, así como las áreas
que, en su caso, resulten estrictamente necesarias para la investigación de los hechos y resolución de las denuncias que se formulen, estando
personalmente obligadas a guardar secreto sobre toda la información a la que accedan.
Durante el ejercicio 2023 el OCI ha comunicado los anteriormente citados cambios en el Canal Ético y en el Código de Conducta Ética a la
organización. Se han recibido diez denuncias durante el ejercicio y ninguna consulta. De las denuncias recibidas, ninguna ha sido remitida por un
denunciante anónimo, y ninguna de las cuestiones citadas en las mismas tiene vinculación con la IF. (Ejercicio 2022: dos consultas y una denuncia,
ninguna vinculada a la IF).
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Adicionalmente a programas formativos específicos encaminados a cubrir determinadas necesidades que puedan surgir en el personal del Área
Financiera, el Grupo cuenta con la involucración de asesores y auditores externos en actualizaciones en materias contables, legales y fiscales que le
puedan afectar. No se han detectado necesidades formativas relacionadas con la IF y el SCIIF no cubiertas.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Grupo considera los Riesgos de la IF como una tipología de Riesgos, por lo que le resulta de aplicación general el apartado E del presente
Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, y como parte del propio SCIIF, se realiza una evaluación específica de los riesgos de
elaboración de la IF para determinar y/o actualizar las actividades de control a definir y a ejecutar y evidenciar. De hecho, en la actualización del
SCIIF realizada en el ejercicio 2022 se actualizó el procedimiento de evaluación de riesgos y la matriz de riesgos específica del SCIIF y en el Plan de
supervisión del SCIIF a tres años que se explica más adelante se ha hecho una evaluación de riesgos para priorizar los ciclos objeto de revisión.
Para la determinación de los riesgos de la IF se tienen en cuenta tanto criterios cuantitativos, (que utilizan, principalmente, el concepto de
materialidad), como criterios cualitativos, (que consideran los valores de volumen de transacciones en los procesos, grado de automatización de los
mismos, complejidad de las transacciones y normas contables aplicables, etc).
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Para los Sistemas de Información y las aplicaciones relacionadas con la IF, se aplica un análisis de riesgos específico por parte del Área de Sistemas,
junto con el Área Financiera.
En el proceso de identificación de riesgos de la IF se contemplan tanto las transacciones rutinarias como las operaciones menos frecuentes y
potencialmente complejas que se producen.
En todos los casos se toman en consideración las recomendaciones y los comentarios del auditor externo para la evaluación de los riesgos de la IF.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la IF que se incluyen en el documento “Control interno sobre la información financiera en las
entidades cotizadas” (en adelante, Documento sobre control interno), que publicó la CNMV en junio de 2010. Incluye de manera transversal el
posible fraude (entendido como actos intencionados cometidos por uno o más individuos de la dirección, empleados o terceras partes, que
incluyan el uso de engaño para obtener una ventaja ilegal o injusta), y en la revisión de los distintos ciclos, además de actualizarse el proceso de
evaluación de riesgos, se tienen en cuenta riesgos específicos adicionales, incluidos factores del riesgo de error (en el sentido de actos accidentales
o intencionados por los que se pueda omitir o presentar información incorrecta, de modo que la IF no se presenta de acuerdo con las normas de
preparación aplicables).
Adicionalmente, las reuniones con los auditores externos en relación con su planificación del trabajo de auditoría externa, que culminan con una
presentación del Plan de Auditoría Externa a la Comisión de Auditoría, incorporan una evaluación actualizada y contrastada de los riesgos de la IF,
que incluye sucesos específicos que hayan podido producirse en cualquiera de las sociedades del Grupo y eventuales cambios normativos. Esta
evaluación es tenida en cuenta por el Área Financiera para, en su caso, incluir modificaciones en las actividades de control del SCIIF.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La estructura societaria del Grupo actual es sencilla. Con carácter trimestral la Dirección Financiera informa a la Comisión de Auditoría de la
composición del perímetro. Existen controles para que las sociedades del Grupo no puedan participar en sociedades y modificar el perímetro de
consolidación.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El modelo de gestión de riesgos analiza la totalidad de las tipologías de riesgo de manera transversal, e incluye el análisis de eventuales impactos
en la IF. En la evaluación de riesgos de la IF, dentro de los criterios cualitativos, se hace una comprobación del eventual efecto que puedan tener
en la IF tanto los riesgos de nivel 1 (matriz de riesgos corporativos) como los riesgos materializados en el ejercicio. En concreto, dentro del proceso
de identificación de riesgos de la IF, en 2023 se han tenido en cuenta de manera especial el riesgo de liquidez y going concern (en la categoría
de riesgos financieros), ciberseguridad, los riesgos relacionados con precios y suministros de Materias primas y energías, los riesgos de cambio
climático y sostenibilidad y, especialmente, los riesgos de defensa de la competencia (por posibles cambios en el marco regulatorio internacional),
dentro de la categoría de Estratégicos.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de elaboración de la IF y, por tanto, el de evaluación de sus riesgos e informa al Consejo de
Administración de sus actuaciones. Para hacer efectiva esta supervisión cuenta con la Dirección de Auditoría Interna.
En la planificación de las reuniones de la Comisión de Auditoría se incluyen puntos específicos y recurrentes de evaluación y seguimiento de los
riesgos en general y de los específicos de la IF, así como puntos específicos sobre el tratamiento contable de aspectos de especial sensibilidad,
como los juicios y estimaciones contables. En las reuniones periódicas de la Comisión de auditoría con el auditor externo, así mismo, se tratan
temas asociados a los riesgos de la IF, y, en especial, cambios normativos aplicables y cuáles son, a juicio de los auditores externos, los aspectos más
relevantes de la auditoría y el enfoque que les va a aplicar.
En el apartado F.5.1. de este informe se resumen las actuaciones de la Comisión de Auditoría en materia de supervisión del SCIIF, realizadas
durante 2023 y planificadas para ejercicios siguientes. Por otro lado, anualmente se elabora un Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría,
que se hace público en la página web corporativa como parte de la información de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La IF o de carácter general sobre el Grupo que pueda tener repercusión externa se supervisa previamente por la Comisión de Auditoría. La
información que se envía (periódicamente o no) al mercado de valores se elabora por el Área Financiera, llevando a cabo determinadas actividades
de control durante el proceso de su elaboración, encaminadas a garantizar su fiabilidad. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de
Administración, previo análisis, las transacciones más relevantes que puedan afectar a la IF mediante diversas actuaciones, como es el seguimiento
del Plan de Negocio y del presupuesto, así como de las estimaciones y juicios contables más importantes utilizados en su elaboración.
Se define un calendario de reporte y fechas de entrega de la información citada, conocidas por todos los participantes de los procesos, teniendo
en cuenta los requerimientos legales. Además del procedimiento de cierre contable, y con carácter previo al proceso de elaboración y revisión de
la IF, el Grupo cuenta con procedimientos y actividades de control en las áreas más relevantes en el proceso de elaboración de la IF, al objeto de
asegurar un adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones, así como prevenir y detectar el fraude.
El Área Financiera monitoriza el funcionamiento del SCIIF informando periódicamente a la Comisión de Auditoría de los resultados obtenidos.
La Comisión de Auditoría, a través de su presidenta, remite esta información al Consejo de Administración, que es el responsable último de la
aprobación de la información para su posterior publicación al mercado.
Cada vez que por parte de Auditoría Interna se evalúa la eficacia de las actividades de control de los distintos ciclos del SCIIF se actualizan los
documentos descriptivos de los distintos flujos de actividades y controles y, en caso de ponerse de manifiesto cambios relevantes, se comunican a
la Comisión de Auditoría.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Las sociedades que conforman el Grupo Tubos Reunidos utilizan determinados sistemas de información para mantener un adecuado registro
y control de sus operaciones. Como parte del proceso de gestión de riesgos relacionados con la IF, el Grupo identifica, en sus componentes
principales, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las principales áreas o procesos. El Grupo depura sus procedimientos de
seguridad de sistemas definidos a nivel de los componentes más significativos y orientados a la consecución de un adecuado nivel de seguridad. El
objetivo es adoptar las medidas de carácter organizativo, técnico y documental necesarias para garantizar el nivel de seguridad objetivo.
Al respecto se trabaja en los siguientes ámbitos: (i) Control de acceso y gestión de usuarios (ii) Gestión del cambio (iii) Respaldo y recuperación (iv)
Seguridad física y (v) Control de actividades subcontratadas. Dentro de la matriz de riesgos y controles del SCIIF del Grupo se ha definido un ciclo
específico de “Entorno informático” en el que se engloban cuatro procesos denominados “Aplicaciones de usuario”, “Control de accesos” “Gestión
del cambio” y “Operaciones y centro de procesamiento de datos”. Estos procesos incluyen 30 actividades de control (19 preventivas y 11 detectivas).
Adicionalmente, el área de Sistemas tiene un papel relevante y específico en los controles del SCIIF que le corresponden.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Las áreas con mayor nivel de actividades subcontratadas a terceros con posibilidad de impacto material en la IF son las áreas de Sistemas
de Información y la Fiscal. Específicamente para el ejercicio 2023, además, se ha hecho una evaluación concreta de los riesgos de cambio
climático con la ayuda de un tercero y evaluando su eventual impacto en la IF. Otras actividades subcontratadas a terceros y relacionadas con
la IF son el asesoramiento funcional y soporte formativo en el uso de una herramienta para el etiquetado de la IF y la generación de los ficheros
correspondientes bajo normativa ESEF (y posterior envío a la CNMV).
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En la contratación de dichos servicios intervienen las direcciones de Sistemas y Financiera, respectivamente, asegurando la competencia,
capacitación técnica y legal e independencia de los profesionales contratados.
En relación con las actuaciones en transacciones relevantes solicitadas a expertos independientes, Tubos Reunidos mantiene siempre la
responsabilidad de la información.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección Financiera, que, con dicho
propósito, desarrolla actividades concretas, entre las que destacan reuniones con carácter previo a la fecha de cierre con los auditores externos
para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas anuales, consultas sobre temas específicos cuando
es necesario, actualización de los puntos más relevantes de la auditoría, coordinación con los responsables de administración de las filiales para
trasladarles las principales novedades en materia contable y resolución de dudas contables y sobre la IF que pueda plantearse por su parte.
El Grupo está en un proceso de actualización de su Manual de Políticas Contables, colaborando con un tercero, con el objetivo de disponer de un
documento único que permita su difusión a toda la organización, que contenga y explique todas las normas de preparación de la IF y cómo deben
ser aplicadas a sus operaciones específicas, basadas en los estándares que le son de aplicación (NIIF y PGC), que cubran la totalidad de la tipología
de las transacciones que desarrollada y en un Manual del SCIIF, que explique los detalles relevantes del Sistema.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La actual estructura del Grupo es sencilla, por lo que el proceso de captura de información es sustantivo y directo, liderado por el departamento de
consolidación. No obstante, el proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección Financiera.
Al inicio del ejercicio, el responsable de Consolidación envía un calendario de reporting mensualizado a los responsables administrativos de las
distintas sociedades del Grupo, con el fin de asegurar la recepción de la información con tiempo suficiente para preparar los estados financieros
consolidados en tiempo y forma. La información de las filiales es reportada utilizando un "Paquete de Reporting de Consolidación" normalizado
que permite capturar la información de las sociedades dependientes de forma homogénea. El Grupo cuenta con una aplicación de consolidación
que facilita el proceso de consolidación de los Estados Financieros base para la IF, que por su sencillez incorpora también asientos manuales.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría supervisa de manera continuada la fiabilidad de la IF del Grupo y el SCIIF existente, de manea recurrente en sus
reuniones periódicas (7 en el ejercicio 2023, además de otras reuniones de trabajo sobre temas concretos, 6 reuniones en el ejercicio 2022) y recibe
informes periódicos del cumplimiento del sistema por parte de la Dirección Financiera y de Auditoría Interna.
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El Grupo dispone de una función de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y que incorpora
responsabilidades de revisión del SCIIF, de acuerdo con el Plan Anual de Auditoría Interna que aprueba la Comisión y posteriormente evalúa. Los
resultados de cualquier incidencia relacionada con el SCIIF, junto con las medidas correctoras propuestas en su caso, se reportan a la Comisión de
Auditoría. La implantación de estas medidas es objeto de un posterior seguimiento por parte de la función de auditoría interna y de reporte a la
Comisión. Como consecuencia de la supervisión del SCIIF realizada por la Comisión de Auditoría, la propia Comisión ha impulsado la actualización
del SCIIF, al observarse que estaba desactualizado, principalmente por cambios organizativos y de estructura del Grupo.
En el ejercicio 2022, desde la Comisión de Auditoría se promovió la actualización del SCIIF y la modificación de la herramienta informática que da
soporte a las actividades operativas de control desplegadas por la organización. El resultado de este proyecto, liderado por la dirección financiera,
es el que ha servido durante 2023 para informar sobre la ejecución de los controles.
En el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría ha impulsado la ejecución de un proyecto de revisión de, aproximadamente, una serie tercera parte
de los ciclos que integran el SCIIF del Grupo por parte de Auditoría Interna, con la colaboración de un experto independiente, y el inicio de una
actualización de Manual de Políticas Contables en los términos descritos en el punto F.4.1.
Como resultado de esta revisión de los ciclos de 2023 se ha puesto de manifiesto la conveniencia de implantar una serie de controles adicionales a
los definidos y de mejorar en las evidencias que soportan algunos de los controles ya implantados, lo que ha dado lugar a un plan de implantación
de tales recomendaciones por parte de la Dirección Financiera, estructurado por ciclos y trimestres que será objeto de seguimiento en 2024.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Auditor de Cuentas ha asistido a las reuniones de la Comisión de Auditoría para informar de aspectos relacionados con el desarrollo de su
trabajo, incluidos aspectos normativos y de evaluación de riesgos de la IF. Estas asistencias se incluyen en la planificación anual de las Comisiones
de Auditoría, sin perjuicio de que se adapten a las necesidades que puedan surgir durante el ejercicio.
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una relación profesional fluida y continua con el Auditor Externo, respetando
su independencia de actuación y criterio, en aplicación de la Política Corporativa de Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas,
aprobada por el Consejo e Administración de 28 de abril de 2022, y disponible en la página web corporativa. Esta política establece los Principios
Generales de la Relación con el Auditor de Cuentas (Independencia, Comunicación fluida y continua y Transparencia), las bases de la relación entre
el auditor de cuentas y el Grupo, que, entre otras cuestiones, definen el procedimiento por el que se comparten las eventuales debilidades de
control interno que detecte el auditor y relaciona los servicios prohibidos.
La actividad de la Auditoría Interna se reporta directamente a la Comisión de Auditoría e incluye los planes de mitigación de las eventuales
debilidades de control interno y el seguimiento de los planes de actuación. La Comisión de Auditoría aprueba el Plan Anual de Auditoría
Interna y evalúa anualmente la calidad de los trabajos realizados. Entre as actividades de Auditoría Interna se incluye la evaluación del grado de
implementación de las eventuales recomendaciones de control interno en diversos ámbitos, incluido el SCIIF, actividad que se incluye de manera
sistemática y recurrente en los órdenes del día de las sesiones de la Comisión de Auditoría.
F.6. Otra información relevante.
No hay información relevante adicional.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo,
dada la evaluación de los ciclos del SCIIF del Grupo realizada durante el ejercicio 2023 que se menciona en el apartado F.5.1 y el carácter voluntario
de la revisión del SCIIF por parte del auditor externo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
Durante la celebración de la Junta General, el Presidente informa verbalmente a los accionistas de los cambios más significativos en materia de
gobierno corporativo, si los hay, acaecidos desde la anterior Junta General.
No obstante, el Presidente no explica los motivos concretos por los que no se cumplen algunas de las recomendaciones del Código de Gobierno
Corporativo, porque en general se cumplen, siendo poco relevantes y excepcionales los supuestos de falta de cumplimiento, total o parcial.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad publica en su página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria, el Informe sobre la independencia
del auditor y el Informe de actividades de la Comisión de Auditoria.
Asimismo, por primera vez en el ejercicio 2023, la sociedad ha publicado con antelación suficiente a la celebración de la Junta General un Informe
específico sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
No se publica el Informe de la Comisión de Auditoria sobre operaciones vinculadas, dado que las mismas tienen escasa relevancia y se informan en
la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio y en el apartado D de este Informe.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
La Sociedad ha retransmitido en directo a través de su página web la celebración de la Juntas General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2023
y ha contado con mecanismos que han permitido la delegación, la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad cumple en la práctica con la recomendación porque ni en el ejercicio 2023 ni en ejercicios anteriores se ha producido petición alguna
en tal sentido, por lo que nunca se ha dado el caso de que un accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta
General de Accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo distintas a las formuladas por el
propio Consejo.
La Sociedad entiende que, si no se ha dado el caso, la Sociedad cumple la recomendación. En todo caso, si dicha situación surgiera, la Sociedad
también cumpliría la recomendación, ya que tradicionalmente ha facilitado el ejercicio de los derechos de participación en la Junta General de
Accionistas en igualdad de condiciones y mantiene una interpretación flexible de los requisitos necesarios para su participación activa.
De conformidad con lo previsto en la LSC, la Sociedad vela por el derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento, y cada
ejercicio recuerda a sus socios, en el propio Orden del Día de la Junta General Ordinaria que acompaña a la Convocatoria, su derecho a solicitar
complemento a la convocatoria y a presentar nuevas propuestas de acuerdos, lo cual se informa que debe realizarse por los accionistas que
representen al menos el tres por ciento del capital social, «mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social Barrio
Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio (Álava), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria». Por este medio, la Sociedad se
asegura la efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria.
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
En 2023 el Consejo de Administración ha desempeñado sus funciones guiado en todo momento por el interés social, conciliándolo con los
intereses legítimos de todos los grupos de interés afectados y con el impacto en la comunidad y el medio ambiente.
En 2023 el Consejo ha centrado sus esfuerzos en asegurar la continuidad, la rentabilidad y la maximización del valor de la empresa, mediante el
cumplimiento del Plan Estratégico de la compañía, al tiempo que en la protección de la seguridad y salud de los trabajadores.
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La composición del Consejo es equilibrada y diversa, un 54,54% del total de consejeros tienen la calificación de independientes (frente a un 36,36%
en 2022) y un 36,36% de los consejeros son mujeres, porcentaje que se incrementa hasta un 41,67% con la Secretaria del Consejo.
La Sociedad apuesta por diversidad en sus órganos de Gobierno, como demuestra que las Comisiones especializadas del Consejo (Comisión
de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) están presididas por consejeras y la responsabilidad de la Secretaría General y del
Consejo de Administración recae en una mujer, y que las mujeres suponen el 50% de los miembros del órgano de administración de la sociedad
más representativa del Grupo (TR Group S.L.U.), constituido por dos administradores mancomunados, una mujer y un hombre.
La Sociedad tiene presente el objetivo de superar el 40% de consejeras de cara a futuros nombramientos.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
El Consejo entiende que la reducción paulatina por parte del accionista significativo BBVA de su participación accionarial durante el ejercicio 2.023
desde un 12,37% del capital a 1 de enero de 2023 a un 5,96% a fecha 31 de diciembre de 2023 no implica la exigencia de que el Consejo dominical
D. Enrique Migoya, representante del accionista BBVA presente su dimisión.
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
En el Plan de Trabajo anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la revisión anual de la dedicación de los Consejeros y sus
otras obligaciones profesionales.
Se entiende que la pregunta está hecha en relación con sociedades cotizadas y la Sociedad sí tiene establecidas reglas sobre el número de
consejos de sociedades cotizadas a los que se puede pertenecer. No se establecen límites para el caso de sociedades no cotizadas, dado que su
incidencia en la disponibilidad de tiempo para el desarrollo de sus funciones en la Sociedad dependerá del nivel de ocupación y de los cargos que
el Consejero en cuestión ostente en el resto de Consejos, lo que se analizará por la Comisión en cada caso concreto.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
Por la permanente información entre el Consejo y las Comisiones, todos los miembros del Consejo tienen conocimiento y criterio suficiente para
realizar la evaluación, de acuerdo con el procedimiento indicado en este Informe de Gobierno Corporativo.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros es similar a la del propio consejo de administración, y el Secretario es el
del propio Consejo.
La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023.
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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La comisión ejecutiva no se ha reunido en 2023.
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
Como se ha informado en los apartados E y F anteriores, siguiendo las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la Sociedad cuenta con
un Director de Auditoría Interna, que vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. Dicho Director depende
funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría.
El “Estatuto de Auditoría Interna” aprobado por el Consejo de Administración en 2019 define el propósito, la autoridad y la responsabilidad de la
auditoría interna.
El Director de Auditoría Interna es el encargado de identificar los objetivos y proponer los planes de actuación de la Función a la Comisión. A tal
efecto, la Comisión de Auditoría, en su reunión del 21 de febrero de 2023, aprobó el plan de auditoría interna para dicho ejercicio.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Auditoría por el Reglamento del Consejo aprobado en fecha 27 de enero de 2022 y
por el Reglamento de la Comisión de Auditoría que fue aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2023.
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
La función está siendo ejercida desde la Dirección de Auditoria Interna.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
Todas las funciones indicadas están atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Reglamento del Consejo aprobado
en fecha 27 de enero de 2022 y por el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de
Administración el 25 de enero de 2024.
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
La supervisión del cumplimiento de las reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo y de los códigos
internos de conducta está atribuida a la Comisión de Auditoría (en virtud del artículo 21 Reglamento del Consejo y del artículo 7.D) del Reglamento
de la Comisión de Auditoría), que está integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes.
En relación con la Sostenibilidad y el Gobierno Corporativo, la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia
medioambiental, social y de gobierno corporativo, incluye:
i. La supervisión y seguimiento del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa,
velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
ii. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa,
así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en
que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
iii. La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el
fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos
de interés.
iv. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
v. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Asimismo es competencia de la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de
servicios de verificación responsable de verificar la información de sostenibilidad preceptiva, revisar que la información no financiera publicada
en la página web corporativa de la Sociedad esté permanentemente actualizada y coincida con la que ha sido formulada por el Consejo de
Administración y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, e informar con carácter previo sobre los riesgos del
Grupo a incluir en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y dar traslado, para la valoración de sus conclusiones, al Consejo de
Administración.
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
Tras la modificación de los Estatutos Sociales y de la Política de Remuneración de los Consejeros aprobadas por la Junta General de Accionistas
el 30 de junio de 2022, ha sido suprimida, con efectos desde el ejercicio 2022, la pequeña remuneración variable igual al 0,5% del beneficio
neto consolidado a favor de todos los Consejeros, en línea con los principios de buen gobierno corporativo, de tal forma que el devengo de
remuneraciones variables en 2023 se han circunscrito exclusivamente al consejero ejecutivo hasta el 31 de agosto, D. Francisco Irazusta Rodriguez.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Las condiciones establecidas en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta 31 de agosto de 2023 y en la vigente Política de Remuneraciones sí
aseguran que la remuneración variable que pueda devengarse guarda relación con el rendimiento profesional del consejero ejecutivo y no derivan
solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía, y está vinculada a criterios de rendimiento que son
predeterminados y medibles; y dichos criterios consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la
empresa e incluyen criterios no financieros como el cumplimiento del Código de Conducta Ética, que son adecuados para la creación de valor a
largo plazo.
La retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía como como objetivo vincular al anterior Presidente Ejecutivo
con la creación de valor para la Sociedad en beneficio de todos sus grupos de interés (accionistas, empleados, entidades financieras, clientes,
proveedores, etc.) y precisamente la Creación de Valor es la base para la cuantificación del incentivo plurianual, mediante un sistema que se ha
plasmado en la Política de Remuneraciones que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2022. La retribución variable
del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 se configuró sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto,
medio y largo plazo, que permitieran remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para
apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en
torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
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El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado variable alguno en 2023.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
No aplicable a 31 de diciembre de 2023.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
No aplicable a 31 de diciembre de 2023.
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
No aplicable a 31 de diciembre de 2023.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad considera que el funcionamiento de sus órganos de gobierno y administración es adecuado, si bien tiene un claro propósito de seguir
haciendo avances en materia de buen gobierno corporativo, para lo cual ha ido adoptando paulatinamente las buenas prácticas recomendadas
en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en su revisión de junio de 2020 (CBG), y seguirá haciéndolo en el ejercicio en
curso, porque, aunque las mismas son de seguimiento voluntario, la Sociedad considera que son un factor esencial para la generación de valor en
la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores.
Cabe destacar que, tras el notable impulso que dio a la mejora de su gobierno corporativo en 2021, la Sociedad ha seguido avanzado
significativamente durante 2022 y 2023 para mejorar su grado de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Durante el ejercicio
2023 y hasta la fecha de publicación del presente informe, Grupo Tubos Reunidos ha conseguido los siguientes avances relevantes en materia de
Gobierno Corporativo de la sociedad y de las entidades del grupo Tubos Reunidos:
1) Por lo que se refiere a los ÓRGANOS SOCIALES:
· La separación de cargos de Presidente no ejecutivo y de primer ejecutivo, en línea con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo y con
el propósito de reforzar la independencia del Consejo de Administración. El 27 de julio de 2023 el Consejo, tras el cese voluntario presentado por
el anterior Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta el 13 de julio de 2023 con efectos 31 de agosto de 2023, tal y como fue anunciado al mercado
mediante comunicación de información privilegiada publicada el 14 de julio de 2023, el Consejo decidió acordar separación de los cargos de
Presidente no ejecutivo y de Primer Ejecutivo, así como ratificar la designación de D. Carlos López de las Heras como primer ejecutivo de Grupo
Tubos Reunidos a partir del 31 de agosto de 2023.
· El 21 de diciembre de 2023 D. Josu Calvo Moreira fue nombrado Consejero Independiente de la Sociedad por cooptación, así como Presidente no
ejecutivo del Consejo de Administración, lo cual fue comunicado al mercado mediante comunicación de Otra Información Relevante el mismo día
21. De esta forma, Tubos Reunidos, además de aumentar el porcentaje de consejeros independientes, ha fortalecido su Consejo de Administración
y su modelo de Gobierno Corporativo, con un Presidente no ejecutivo, para poder hacer frente a los exigentes retos a los que se enfrenta el Grupo
en los próximos años. D. Josu Calvo Moreira no tiene funciones ejecutivas en Tubos Reunidos y mantiene su cargo actual como CEO de Gonvarri
Industries.
2) Por lo que se refiere al MARCO NORMATIVO INTERNO:
La Compañía ha seguido dando pasos importantes para contar con un sistema de Gobierno corporativo sólido y alineado con las mejores
prácticas. Se ha ampliado y perfeccionado el marco normativo interno mediante la aprobación por el Consejo de Administración el 21 de
diciembre de 2023 de una nueva norma de gobierno de un órgano social: El Reglamento de la Comisión de Auditoría, que constituye una
norma específica que incorpora los más altos estándares aplicables a las sociedades cotizadas y regula el funcionamiento de dicha Comisión,
estableciendo las reglas básicas de su organización y desarrollando lo previsto al respecto en el Reglamento del Consejo, cumpliendo con las
recomendaciones de la guía técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría publicada por la CNMV en junio de 2017. El texto del Reglamento de la
Comisión de Auditoría ha sido puesto a disposición de los accionistas y del público en general en la página web de la Sociedad.
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Asimismo, el Consejo, con el objetivo de conseguir un desarrollo sostenible y ético de los negocios del Grupo, ha aprobado nuevas POLÍTICAS
CORPORATIVAS que amplían su marco normativo interno y han sido difundidas mediante su publicación en la página web corporativa
www.tubosreunidosgroup.com, apartado Accionistas e Inversores, subapartado Políticas Corporativas:
• Aprobación el 27 de abril de la Política de Seguridad de la Información. Dicha política, que forma parte del Sistema de Control Interno y Gestión
de Riesgos de la Compañía, desarrolla la Política Corporativa de Control y Gestión de Riesgos y establece los principios generales de aplicación a la
seguridad informática del Grupo, con el propósito de garantizar una gestión eficaz de la misma.
• Aprobación el 27 de julio de la Política Corporativa de Compras, Contratación de Servicios e Inversiones, que establece las normas generales
relativas a la contratación de bienes y servicios a terceros por el Grupo, y las de relación con proveedores y otros grupos de interés relacionados con
el proceso de compras y contrataciones al exterior, garantizando que se persiga en todo momento el interés social y mitigando los riesgos.
3) Por lo que se refiere a ESTRATEGIAS, el Consejo de Administración ha realizado tres acciones importantes:
· Aprobación por el Consejo el 21 de diciembre de la estructura básica y líneas generales del Plan Director de Sostenibilidad, con un horizonte
temporal de 5 años (2024-2028), que será objeto de desarrollo en 2024 y se configura como uno de los pilares básicos del Plan Estratégico de
Grupo TR.
· Dotar de más recursos a la Dirección de Sostenibilidad.
· Aprobación el 27 de julio por el Consejo de Administración de la Actualización del Mapa de Riesgos Corporativos, que los reorganiza subiendo de
nivel los Ciberriesgos y la Sostenibilidad, entre otros.
4) Por lo que se refiere al SISTEMA DE CUMPLIMIENTO (Compliance), en el ejercicio 2023 el Consejo de Administración ha realizado un esfuerzo
importante. Previa consulta con los representantes legales de los trabajadores, el Consejo ha revisado en profundidad y reformado en su integridad
el Sistema de Cumplimiento, para su adaptación en plazo a las exigencias de la nueva Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de
las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
En 2023 Grupo TR ha implantado y divulgado internamente un nuevo Sistema Interno de Información, diseñado, establecido y gestionado de una
forma segura, que:
a) Garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se
desarrollen, la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado,
b) Permite la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de ambos modos,
c) Integra los distintos canales internos de información dentro de la compañía,
d) Establece las garantías para la protección de los informantes, y
e) Cuenta con un procedimiento establecido de gestión de las informaciones recibidas.
Por todo ello el 25 de julio el Consejo de Administración obtuvo de Deloitte legal la emisión un Certificado de Idoneidad del Sistema de
Cumplimiento y de su correcta adaptación a la nueva ley.
La profunda reforma del Sistema de Cumplimiento fue comunicada de forma transparente a los accionistas en la Junta General celebrada el
día 29 de junio de 2023, como punto 9º dentro de los Asuntos para información, y, en particular, se les informó sobre los canales de información
disponibles para los propios accionistas de acuerdo a la nueva Ley 2/2023, para comunicar a la Compañía cualesquiera acciones u omisiones en
el seno del Grupo Tubos Reunidos de las que tengan conocimiento y que puedan constituir infracciones penales o administrativas graves o muy
graves, incluyendo las que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y/o para la Seguridad Social.
Dicha reforma en profundidad ha requerido de las siguientes acciones concretas adoptadas por parte del Consejo en 2023:
1ª) Nombramiento el 30 de marzo de la Secretaria del Consejo como Responsable del Sistema Interno de Información (que forma parte del
Sistema de Cumplimiento).
2ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Código de Conducta Ética del Grupo Tubos Reunidos, con un nuevo texto revisado y adaptado a la nueva
ley 2/2023, que sustituye y deja sin efecto el anterior, aprobado en abril de 2021.
3ª) Aprobación el 25 de mayo de la Política Corporativa del Sistema Interno de Información y Protección del Informante, que enuncia los principios
generales en materia del Sistema Interno de Información y que ha sido debidamente publicitada en el seno de la organización. La política ha sido
publicada en la página de inicio de la web corporativa, en una sección separada y fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley
2/2023.
4ª) Aprobación el 25 de mayo del Reglamento del Canal Ético, que incluye como anexo I la Política de Privacidad y como Anexo II el Protocolo de
No Represalias. El Protocolo y sus anexos se constituyen como el nuevo procedimiento de gestión de informaciones, que sustituye al Reglamento
del Canal de Denuncia aprobado en abril de 2021 y que ha sido publicado en la web corporativa en su página de inicio, en una sección separada y
fácilmente identificable, tal y como exige el artículo 25 de la ley 2/2023..
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5ª) Aprobación el 25 de mayo del nuevo Reglamento del OCI, que sustituye al aprobado el 29 de abril de 2021.
6ª) Aprobación el 25 de mayo de la nueva Política de Regalos de Invitaciones de Grupo Tubos Reunidos, que sustituye a la aprobada el 29 de abril
de 2021.
7ª) Aprobación el 29 de junio de una Nueva Política Corporativa de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales adaptada a la Ley 2/2023, que
sustituye a la aprobada el 29 de abril de 2021.
8ª) Aprobación el 29 de junio de un nuevo Manual de Prevención de Riesgos Penales (parte general) adaptado a la ley 2/2023. que sustituye al
aprobado el 29 de abril de 2021.
9ª: Tres documentos adicionales quedaron a nivel de la Comisión de Auditoría y fueron supervisados con su opinión favorable en el mes de julio:
· Manual de Prevención del Riesgo Penal (Parte Especial)
· Compromiso Ético de Administradores, Directivos y Empleados
· La revisión de la adaptación de los nuevos modelos de compromiso ético
Finalmente, como última acción del ejercicio 2023 orientada a perfeccionar el Sistema de Cumplimiento, tuvo lugar la aprobación el 21 de
diciembre del Código de Conducta Ética para Proveedores Grupo Tubos Reunidos, en línea con las mejores prácticas en la materia, para extender
a todos ellos el compromiso de la Sociedad con la ética e integridad en los negocios, con la defensa de los derechos humanos, sociales y laborales,
con la seguridad y la salud, con la prevención de los riesgos laborales, y con la protección del medio ambiente y la calidad. Dicho Código, de
obligado cumplimiento, vinculará a todos los proveedores, contratistas, asesores y otras empresas colaboradoras de cualquiera de las empresas de
Grupo TR.
Asimismo en materia de cumplimiento tuvo lugar la supervisión el 21 de diciembre por el Consejo de Administración del Protocolo para la
Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023, en relación con las funciones en el ámbito de compliance, y aprobación de
su implantación en 2024 en todas las empresas de Grupo TR, en prueba de su compromiso de tolerancia 0 ante las situaciones de acoso.
Por otro lado, cabe destacar que en el ejercicio 2023 se ha divulgado el nuevo Sistema Interno de Información a la plantilla y se ha llevado a cabo
una formación específica sobre compliance dirigida a la Dirección de Recursos Humanos. Durante dicha formación se hizo hincapié en ciertos
aspectos, tales como la prohibición de represalias contra los informantes y la salvaguarda de datos personales, asegurando que el equipo humano
esté debidamente preparado para mantener los más altos estándares éticos en todas las áreas de la organización.
El Sistema Interno de Información se ha dispuesto para la comunicación o denuncia de infracciones éticas y/o infracciones de la Ley, siendo uno
de los principios rectores de su funcionamiento la protección de la persona que comunique de buena fe cualesquiera infracciones administrativas
o penales graves o muy graves. El Canal Ético de Grupo Tubos Reunidos es accesible a través de la página web corporativa, y está disponible no
solo para el personal sino para cualquier persona externa a la Empresa.
En definitiva, gracias a las modificaciones y reformas del sistema de gobernanza acometidas durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023, el Sistema
de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos es robusto y efectivo, y constituye una sólida estructura para que el negocio se desarrolle
adecuadamente, conforme a los más altos estándares y las mejores prácticas nacionales e internacionales. El grado de cumplimiento del Código
de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas por parte de Tubos Reunidos S.A. se ha situado en un nivel alto, comparado con el de otras
entidades cotizadas de su tamaño y de su sector. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene el firme propósito de seguir
perfeccionando la gobernanza de la sociedad y avanzando en materia de buen gobierno corporativo en el ejercicio 2024, y adoptar las siguientes
medidas que contribuyan a potenciar la buena gobernanza de Grupo TR:
1) Actualizar y formalizar, como buena práctica definida por la CNMV, los procedimientos existentes en el Grupo orientados a propiciar un mejor
cumplimiento, también por parte de su personal y sus administradores, de las obligaciones y prohibiciones legales en materia de abuso de
mercado, mediante un nuevo Reglamento Interno de Conducta de Actuación en los Mercados de Valores.
2) Adhesión formal de la Compañía al Pacto Mundial de Naciones Unidas.
3) Implantación del Protocolo para la Prevención y Actuación frente al Acoso adaptado a la nueva Ley 2/2023 en todas las empresas de Grupo TR.
BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS EN LÍNEA CON EL CÓDIGO DE 20 DE JULIO DE 2010. La Sociedad no se ha adherido formalmente al Código
de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 mediante acuerdo del Consejo de Administración, porque el objetivo de dicho Código
es promover una relación recíprocamente cooperativa con la Agencia Estatal de Administración Tributaria, y la tributación de la Sociedad está
sometida a la normativa foral vasca, por tener la misma su domicilio social en Álava. No obstante lo anterior, la Sociedad mantiene una relación
con las Administraciones Tributarias (principalmente Haciendas Forales alavesa y vizcaína) basada en los principios de transparencia y confianza
mutua, y siempre conforme a los principios de buena fe y lealtad entre las partes. La Sociedad cuenta con una Política Fiscal Corporativa que
recoge la estrategia fiscal del Grupo Tubos Reunidos y su compromiso con la aplicación de buenas prácticas tributarias. En virtud de dicha
política, el cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se rigen por los siguientes
principios:
1. Aplicar y cumplir la normativa fiscal vigente en todos los territorios en los que opera
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2. Promover una actuación fiscal responsable que trate de prevenir el riesgo fiscal, mediante las siguientes prácticas
3. Mantener una relación con la Administración tributaria basada en los principios de buena fe, colaboración y transparencia, y
4. Asegurar que el Consejo de Administración de la Sociedad conoce las principales implicaciones fiscales de todas sus decisiones y cumple de
manera efectiva y completa con sus facultades indelegables en materia fiscal.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A-48011555
Denominación Social:
TUBOS REUNIDOS, S.A.
Domicilio social:
BARRIO SAGARRIBAI, S/Nº (AMURRIO) ALAVA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La política de remuneraciones de los consejeros de Tubos Reunidos aplicable en el ejercicio en curso se contiene en su régimen estatutario y en la
"Política de Remuneraciones de los Consejeros" aprobada por la Junta General de Accionistas.
El régimen estatutario aplicable a la retribución de los consejero/as se contiene en el artículo 26º de los Estatutos Sociales, cuya última redacción
fue aprobada por la Junta General celebrada 30 de junio de 2022. Adicionalmente, para su adaptación a dicho marco estatutario, la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones (en adelante, CNR), constituida el 5 de mayo de 2022 elaboró la nueva "Política de Remuneraciones de
los Consejeros", y la propuso al Consejo de Administración, quien la sometió a examen y aprobación por la Junta General el día 30 de junio de
2022 como punto separado del orden del día y que, junto con el informe específico emitido al efecto por la CNR, fue puesta a disposición de los
Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General. La CNR estaba formada en el momento de elaboración de
dicha propuesta de Política por los siguientes Consejeros:
Presidenta: Dña. Ana Muñoz (Independiente)
Vocales: D. Cristóbal Valdés (dominical) y Dña. María Sicilia (independiente).
La Junta General aprobó la Política vigente por una amplia mayoría de votos (superior al 99%) el 30 de junio de 2022, para su aplicación desde su
misma fecha de aprobación en adelante, y la misma mantendrá su vigencia durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.
Los principios generales que conforman la política retributiva se apoyan en lo dispuesto en el artículo 217.4 de la LSC, que establece que la
remuneración de los administradores deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que
tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, y estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad
a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados
desfavorables. En base a lo indicado en dicha disposición legal, los principios generales que conforman la política retributiva son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus
valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, la cualificación y la dedicación
efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables por su
capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad
y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,
e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del
riesgo en la toma de decisiones, y
f) Transparencia en la política retributiva.
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La aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros pretende generar valor a largo plazo para el accionista y, a su vez, asegurar la
sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad. La compensación establecida a favor de los Consejero/as se basa en los conceptos
retributivos habituales en los consejos de compañías cotizadas españolas.
En cuanto a los criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración hayan sido
examinadas para establecer la Política, la Sociedad informa que se han examinado las políticas de remuneración de empresas españolas cotizadas
comparables incluidas en los informes sobre remuneraciones de los consejeros que publican dos firmas de consultoría de primer nivel, y que en la
elaboración de la Política se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo.
En la elaboración de la Política no participaron asesores externos, si bien la misma está basada en el sistema retributivo inicialmente propuesto
al Consejo de Administración por la CNR en fecha 15 de abril de 2009, habiendo contado entonces con el asesoramiento externo de Seeliger
y Conde, y asimismo Russell Reynolds asesoró al Consejo en 2020 para la determinación de los conceptos retributivos del entonces consejero
ejecutivo.
La política contribuye positivamente a la estrategia empresarial de Tubos Reunidos, y a la creación de valor, intereses y sostenibilidad a largo plazo
de la Sociedad, y no contempla aplicar excepciones temporales a su aplicación, ni condiciones en las que se pueda recurrir a tales excepciones, ni
componentes que pueden ser objeto de excepción.
Tomando en consideración la evolución de los negocios de la Sociedad, el Consejo adoptó en 2016 la decisión de reducir en un 25% las
retribuciones de los consejeros en su condición de tales, reducción que se mantuvo en 2023. Para el ejercicio 2024 el Consejo el 25 de enero
de 2024, a propuesta de la CNR, ha determinado específicamente que la remuneración de los consejeros por su condición de tales debe ser
actualizada de acuerdo al contexto de negocio favorable en los últimos años, que ha permitido a la Compañía volver a resultados positivos, y de
acuerdo a los estándares de mercado de empresas cotizadas comparables de su entorno. La diferencia respecto de la remuneración en 2023
se devengará pero no podrá ser abonada hasta que haya tenido lugar el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado a la Sociedad por el
Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El importe de dicha remuneración actualizada se indica en el apartado A.1.3. del presente
informe.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En 2023 ninguno de los Consejero/as ha devengado retribución variable alguna y tampoco devengarán retribución variable alguna en el ejercicio
en curso. El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 no ha devengado remuneración variable anual ni plurianual en el ejercicio 2023,
debido a su cese voluntario.
Corresponde a los consejeros en su condición de tales una remuneración compuesta por dos conceptos retributivos de forma cumulativa: 1) una
cantidad fija y 2) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o a las Comisiones del mismo.
Mediante la modificación en junio de 2022 Política de Remuneración aplicable a los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada el 30 de junio
de 2021, y siguiendo las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se eliminó el único concepto retributivo variable de los
Consejero/as no ejecutivos de la Sociedad, que con anterioridad consistía en una participación del 0,5% en el beneficio neto consolidado siempre
que estuviera cubierta la reserva legal y se hubiera reconocido a los Accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 23 de enero de 2024 ha propuesto, y el Consejo de Administración ha aprobado
por unanimidad en su reunión celebrada el día 25 de enero de 2024 (sometido a la consideración de la Sociedad Estatal de Participaciones
Industriales) actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales, por los motivos indicados previamente en el apartado A.1.1. de
este Informe.
En el ejercicio 2024 se aplicará la vigente Política de Remuneraciones del Consejo, aprobada el 30 de Junio de 2022 por la Junta General de
Accionistas y disponible en la página web corporativa en https://www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas, en la que la
remuneración fija de los consejero/as en su condición de tales (importe de la compensación en metálico devengada por el/la consejero/a por la
pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones y por los cargos ostentados en el Consejo) se concretan en su apartado 4.1. "EN SU
CONDICION DE TALES" , que establece lo siguiente:
En cumplimiento de la previsión estatutaria, el sistema de retributivo de los Consejeros por su condición de tales, es decir por sus funciones de
supervisión y decisión colegiada, se compone de:
a) Retribución fija anual por la condición de miembro del Consejo de Administración y proporcional al periodo de su mandato durante el ejercicio.
b) Retribución fija para el Presidente del Consejo de Administración por su condición de Consejero y que incluye todos los conceptos retributivos
como tal.
c) Retribución fija anual adicional a la anterior para algunos consejeros externos por su mayor dedicación.
d) Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y comisiones, exceptuando el Presidente del Consejo según lo señalado en el apartado b)
anterior. En el caso de los Presidentes de las Comisiones de Supervisión (Auditoria y Nombramientos y Retribuciones), el importe de la dieta por
razón de su cargo, es del doble.
e) No se contempla indemnización alguna por la terminación de las funciones de Consejero como tal, ni aportaciones a sistemas de previsión.
En consecuencia, el importe de los componentes fijos que se prevé se devengarán en el ejercicio 2024 por los consejeros en su condición de tales
es el siguiente:
a) Retribución fija: 40.000 € euros brutos anuales (frente a 32.500 en 2023, por lo que la diferencia de 7.500 € anuales no se abonará hasta el
reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas).
b) Dietas:
b.1.) Por asistencia a las reuniones del Consejo de 2.500 € brutos por reunión (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia de 1.000 € por
reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de
Empresas Estratégicas) y a su Presidente el doble, es decir, 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 € por reunión se
devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas
Estratégicas).
Si bien la Política de Remuneraciones vigente prevé "exceptuando el Presidente del Consejo" del pago de dietas, el Consejo, a propuesta de la CNR,
ha interpretado y considerado que dicha excepción, que se incluyó en la Política cuando el Presidente era ejecutivo y en consecuencia percibía
un salario por sus funciones ejecutivas, no debe ser aplicable a un Presidente no ejecutivo, siguiendo el mismo criterio aplicado en 2019 con el
entonces Presidente no Ejecutivo.
b.2) Por asistencia a las reuniones de Comisiones de 2.500 € por reunión para todos los vocales (frente a 1.500 € en 2023, por lo que la diferencia
de 1.000 € por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la
Solvencia de Empresas Estratégicas) , y a sus presidentes al doble, es decir 5.000 € (frente a 3.000 € en 2023, por lo que la diferencia de 2.000 €
por reunión se devengará pero no se abonará hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de
Empresas Estratégicas).
c) Retribución fija adicional a la anterior de 37.500 € para el Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola, por su mayor dedicación.
d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y seguimiento
del cumplimiento de las obligaciones financieras asumidas por la Sociedad.
e) Retribución fija anual para el Presidente no ejecutivo D. Josu Calvo Moreira, de 100.000 € por su cargo de Presidente del Consejo.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñará funciones ejecutivas.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Se prevé que en 2024 no se devengará ningún componente de remuneración en especie a favor de ninguno los consejeros.
No obstante, informar que Tubos Reunidos tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directivos.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Se prevé que, en aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en 2024 ninguno de los Consejero/as devengará retribución
variable.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
En 2024 los Consejeros no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo, por lo que la Sociedad no tiene asumido ningún
compromiso de aportación ni de prestación definida a sistema alguno y en consecuencia no realizará aportación alguna a su favor en el ejercicio
en curso.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Ninguno/a de los Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este informe tienen pactada indemnización alguna para el caso de resolución, cese
anticipado o terminación de la relación por la que ejerce el cargo de Consejero.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Asimismo, ninguno de lo/as Consejero/as con cargo vigente a la fecha de este Informe tuvieron ni tienen pactada indemnización alguna derivada
de pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual o de permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Se prevé que en el ejercicio 2024 ninguno de los consejeros desempeñe funciones ejecutivas.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Durante 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a los Consejeros, tales como contraprestación por servicios distintos
de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Durante 2024 no se prevé que existan otras retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías a los consejeros.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
En 2024 no se prevé que se devenguen remuneraciones suplementarias a favor de los consejeros que no hayan sido incluidas en los apartados
anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
A la fecha del presente informe no se han producido cambios en la política de remuneraciones aplicable, que fue aprobada por la Junta General el
30 de junio de 2022.
El Consejo de administración no tiene previsto someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas una modificación de la Política de
Remuneraciones de los Consejeros.
Por lo que se refiere a las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en curso, el único cambio con respecto a 2023
es la actualización de las retribuciones a la que hacen referencia los apartados A.1.1. y A.1.3. del presente informe.
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A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
Desde su aprobación el 30 de junio de 2022, el texto de la Política de Remuneración de los Consejeros está disponible en la página web de la
Sociedad en www.tubosreunidosgroup.com/es/investors/politicas-corporativas
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El voto afirmativo de los Accionistas en la Junta General de fecha 29 de junio de 2023 acerca del Informe Anual de Remuneraciones
correspondiente al ejercicio 2022 con una mayoría del 99,95% (voto a favor de 71.425.181 acciones presentes o representadas frente a un total de
71.457.706 de las acciones presentes o representadas con derecho de voto) ha sido interpretado como un apoyo prácticamente unánime por parte
de los accionistas a la Política de Remuneración vigente y a su aplicación por parte del Consejo de Administración, apoyo que ha sido valorado
de forma muy positiva por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, y tenido en cuenta a efectos de
mantener los elementos esenciales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad con vigencia para 2022, 2023 y 2024.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Según lo previsto en el Sistema de Gobierno Corporativo de Grupo Tubos Reunidos, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fijar la retribución de los consejeros en aplicación de la Política de Remuneraciones del Consejo, que
debe ser siempre aprobada por la Junta General de Accionistas.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión celebrada el 13 de febrero de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración,
que dio su aprobación en su reunión del 23 de febrero de 2023 mantener las siguientes retribuciones para el año 2023, en aplicación de la política
retributiva de la Sociedad:
a) Retribución fija: 32.500 euros brutos anuales.
b) Dietas: 1.500 euros brutos por reunión y 2.250 euros las de la Comisión Delegada. Las presidencias de las Comisiones de Auditoria y de
Nombramientos y Retribuciones cobrarán 3.000 euros brutos por reunión.
c) Respecto al Consejero Coordinador D. Jorge Gabiola se le mantiene sin cambios el importe adicional por su mayor dedicación (37.500 euros).
d) Retribución fija anual adicional de 20.000 € para el vocal D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, por su mayor dedicación al control y
seguimiento del cumplimiento de las obligaciones financieras de la Sociedad.
La retribución individual del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 vino determinada por las obligaciones contraídas por la Sociedad
al respecto en el Contrato de Servicios firmado el 28 de abril de 2020, y fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 23 de
abril de 2020 y posteriormente aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, y por la ratificación y novación
parcial de los términos de su contrato acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 26 de mayo de 2021 que posteriormente
fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración el 26 de mayo de 2021. Dicha retribución era la siguiente:
Retribución fija total para el Presidente Ejecutivo D. Francisco Irazusta de 325.000 € anuales por sus funciones ejecutivas y 75.000 € anuales
por su cargo de Presidente del Consejo, aportación a un sistema de previsión, retribución variable anual de hasta un 60% de su remuneración
total en caso de que se hayan alcanzado los objetivos que le marca el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y
retribución variable plurianual en función del cumplimiento de objetivos económicos.
No procede el devengo de remuneración variable anual ni plurianual en 2023 a favor del Presidente no ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023, al
haber finalizado su relación con la Sociedad mediante su cese voluntario, presentado el 13 de julio de 2023.
En relación a la remuneración del Presidente no ejecutivo desde el 21 de diciembre de 2023, D. Josu Calvo Moreira, la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, en su reunión celebrada el 18 de diciembre de 2023, acordó proponer al Consejo de Administración, que dio su aprobación en
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su reunión del 21 de diciembre de 2023, establecer su retribución para el año 2023 y 2024, en aplicación de la política retributiva de la Sociedad,
consistente en una remuneración fija de 100.000 € brutos anuales más dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración.
No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio 2023.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
En el ejercicio 2023 no se han producido desviaciones del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
En el ejercicio 2023 no se han aplicado excepciones temporales a la Política de remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
La Sociedad no ha adoptado en el ejercicio 2023 ni en el ejercicio en curso acción específica alguna en relación con el sistema de remuneración de
los consejeros externos dirigida a reducir riesgos excesivos, porque el mismo se basa en componentes fijos (retribución fija y dietas de asistencia)
sin ninguna exposición a riesgos.
Por lo que se refiere a las medidas adoptadas en cuanto al sistema de remuneración del único consejero ejecutivo en 2023, D. Francisco Irazusta,
que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31 de agosto de 2023, se pretendía reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a
los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad. Su Contrato incluía los conceptos retributivos de los que se informó en el IARC
correspondiente al ejercicio 2022, y siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo, eran aplicables las cláusulas de “lock
up” y de “claw back”. Para la determinación de los componentes variables de la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de
2023 se tuvo en cuenta el objetivo de incentivar el éxito en la buena marcha y viabilidad de la compaña y de coadyuvar a la consecución de sus
objetivos estratégicos, y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables, el criterio seguido en el caso del Presidente
Ejecutivo fue que la retribución variable anual en ningún caso podría superar el 60% de su retribución fija.
Cabe destacar que en 2023 no se ha devengado ni abonado cantidad alguna a favor del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 en
virtud del Plan de retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de Tubos Reunidos en diferentes supuestos e hitos temporales,
porque, a pesar del cumplimiento de los objetivos del Plan, dicho devengo estaba sujeto a condición suspensiva de un determinado plazo de
permanencia en la compañía, condición que no se ha cumplido respecto del mismo, al haber presentado el Sr. Irazusta su cese voluntario antes
del plazo establecido.
La Sociedad no ha adoptado medidas especiales en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, sin perjuicio de las generales establecidas en el control de riesgos, incluidos los posibles
conflictos de intereses, en su caso.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada y consolidada en el ejercicio 2023 cumple plenamente con lo dispuesto en la vigente Política de remuneración de los
Consejeros, y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de Tubos Reunidos.
Los principios generales que conforman la Política Retributiva del Consejo de Administración de Tubos Reunidos son los siguientes:
a) Alineamiento con los intereses de los Accionistas, como factor para la creación de valor a largo plazo y sostenible de la Sociedad, y con sus
valores,
b) Moderación, equilibrio y prudencia, de forma que recompense retribuya adecuadamente el nivel de responsabilidad asumida, cualificación y la
dedicación efectiva, teniendo en cuenta referencias de mercado de acuerdo con la información pública al respecto en compañías comparables
por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional,
c) Competitividad, de forma que sea incentivadora para la atracción y retención de los mejores profesionales, en cuanto a nivel de responsabilidad
y trayectoria profesional, pero sin que afecte a su independencia,
d) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad,
e) Poco peso de los componentes variables para los Consejeros externos (dominicales e independientes), que permita una gestión prudente del
riesgo en la toma de decisiones, y
f) Transparencia en la política retributiva.
Adicionalmente, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, la Política de Remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tiene como
objetivos:
a) Alineamiento de la política retributiva con la estrategia de la Sociedad, de forma que la parte variable recompense la consecución de objetivos
estratégicos de la Sociedad,
b) Ofrecer una retribución competitiva que permita atraer, retener y motivar a los profesionales más adecuados para alcanzar dichos objetivos
estratégicos,
c) Establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales de la
Sociedad y del Grupo, y
d) Equilibrio razonable entre los distintos componentes retributivos: retribución fija de corto plazo, variable anual e incentivos a más largo plazo.
La remuneración devengada y consolidada en 2023 cumple con lo dispuesto en dichos principios, la retribución de los Consejeros externos
consiste exclusivamente en componentes fijos (retribución fija y dietas) que recompensa el nivel de responsabilidad, la cualificación y dedicación
efectiva, y para su cuantificación se ha contrastado dicha retribución con referencias de mercado según constan en informes de terceros
publicados sobre las retribuciones de los consejos de administración de empresas cotizadas en España.
En el ejercicio 2022 se eliminó el componente variable de la retribución de los Consejeros externos, lo que contribuye al rendimiento sostenible y a
que los mismos lleven a cabo una gestión prudente del riesgo en la toma de decisiones, sin condicionantes derivados de medidas de rendimiento
de la sociedad que pudieran afectar a su independencia y profesionalidad.
Con respecto al único Consejero Ejecutivo con cargo vigente en 2023, D. Francisco Irazusta, que presentó su cese voluntario con efectos desde el 31
de agosto de 2023, en 2023 no ha devengado retribución variable anual.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 71.457.706 40,91
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.525 0,01
Votos a favor 71.425.181 99,95
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 30.000 0,04
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Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio 2023 por los Consejeros en su condición de tales se han determinado de la
siguiente manera:
a) Retribución fija:
a.1. Con carácter general 32.500 euros brutos en términos anuales devengada en proporción a duración del mandato de cada consejero durante el
ejercicio. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017.
a.2. Consejero Coordinador: 37.500 euros anuales adicionales por su mayor dedicación y funciones. Misma cifra que en ejercicios anteriores.
a.3. Presidente Ejecutivo: 50.000 € Brutos (correspondiente a 8 meses del 2023)
a.4. Consejero independiente D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia 20.000 € anuales adicionales por su mayor dedicación. Misma cifra que en el
ejercicio anterior.
b) Dietas:
b.1. Con carácter general: 1.500 euros brutos por reunión del Consejo y Comisiones de Supervisión (975 € neto) a cada uno de sus miembros. Misma
cifra desde 2017.
b.2. Presidencias de las Comisiones de Auditoria y Nombramientos y Retribuciones: 3.000 euros por reunión (1.950 € neto) por su mayor dedicación
y preparación previa. Esta cifra se ha venido aplicando desde 2017.
No hay cambios respecto del ejercicio anterior en la determinación de los componentes fijos devengados y consolidados.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
El sueldo devengado durante el ejercicio 2023 por el único Consejero Ejecutivo, D. Francisco Irazusta, hasta su cese voluntario el 30 de agosto de
2023, fue determinado en aplicación y cumplimiento del Contrato celebrado con la Sociedad y de la Política de Remuneración de los Consejeros
aprobada por la Junta General el 30 de junio de 2021 (modificada el 30 de junio de 2022).
Los términos de dicho Contrato fueron aprobados por el Consejo de Administración de Tubos Reunidos el 28 de abril de 2020 a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien analizó y propuso al Consejo dicha retribución tras su reunión de 23 de abril de 2020, de
acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión estaba formada el 23 de abril de 2020 por los siguientes Consejeros:
Presidenta: Ana Muñoz (Independiente)
Vocales: D. Jorge Gabiola (Independiente), D. Cristóbal Valdés (dominical) y D. Juan Maria Román (independiente)
Las condiciones retributivas del Consejero Ejecutivo aplicadas en 2023 fueron asimismo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada
el 30 de junio de 2022.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a corto plazo durante el ejercicio 2023.
En 2023 no han existido planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros otorgados a favor de ninguno de los consejeros.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Ninguno de los consejeros ha devengado remuneración variable a largo plazo durante el ejercicio 2023.
El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta es el único consejero que tenía reconocida una remuneración variable
a largo plazo, en los términos y condiciones ya descritos con anterioridad en el presente Informe, según lo establecido en su contrato y en el plan
retributivo aprobado por la Junta General de
Accionistas. Sin embargo en 2023 el Sr. Irazusta no ha devengado remuneración variable alguna a largo plazo, porque no se ha cumplido la
condición suspensiva de permanencia en la compañía por un determinado plazo.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
En el ejercicio 2023 no se ha procedido a reducir ni a reclamar la devolución de componentes variables devengados.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
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cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
Con carácter general los Consejero/as no tienen establecido un sistema de ahorro o previsión a largo plazo que sea financiado total o parcialmente
por la Sociedad. En consecuencia, no se realizó ninguna aportación en 2023, a excepción de lo que se indica a continuación:
El Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 contaba con un sistema de previsión, en términos y condiciones muy similares a los que
tienen los miembros del Comité de Dirección, cuyo coste anual para la Sociedad ha ascendido en 2023 a 15.817€ (una aportación a cargo de la
empresa del 7,3 por ciento de la retribución fija por sus funciones ejecutivas, durante los 8 primeros meses del año).
El sistema de previsión del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 era de aportación definida. El cobro de la prestación o el ejercicio
del derecho de rescate sólo es posible en caso de acaecimiento de alguna de las contingencias o supuestos de liquidez regulados en la normativa
del sistema de previsión. El valor de los derechos consolidados, de las prestaciones y de los supuestos de liquidez depende del valor de mercado
de los activos del sistema de previsión. Los derechos consolidados están destinados a cobertura de contingencias como jubilación, invalidez,
fallecimiento y dependencia, y determinados supuestos de liquidez, de modo que complementaba la acción protectora de la Seguridad Social.
El sistema era compatible con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la
relación contractual que pudiera derivarse de los términos previstos en el contrato del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En 2023 no se han devengado ni percibido indemnizaciones ni pagos derivados del cese anticipado de miembros del Consejo de Administración.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
En 2023 no se han producido modificaciones significativas en el contrato del único consejero ejecutivo, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de
agosto de 2023, D. Francisco Irazusta.
No se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos durante el ejercicio 2023.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En 2023 no han existido remuneraciones suplementarias a lo/as consejero/as devengadas como contraprestación por servicios distintos de los
inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En 2023 no han existido retribuciones a lo/as consejero/as derivadas de la concesión de anticipos, créditos o garantías, ni se han asumido
obligaciones por cuenta de ello/as a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Lo/as Consejero/as no han devengado remuneración alguna en especie en el ejercicio 2023, salvo la prima derivada de la inclusión en el seguro
de vida y accidentes del único consejero ejecutivo en 2023, el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 D. Francisco Irazusta, de importe
totalmente irrelevante e inferior a la unidad mínima de mil euros utilizada en el apartado C de este Informe.
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B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
En 2023 no se han devengado remuneraciones en virtud de pagos realizados por la Sociedad a una tercera entidad en la que presten servicios lo/
as consejero/as.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
En 2023 no han existido conceptos retributivos de cualquier naturaleza que sean distintos de los ya indicados anteriormente en el presente
Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don JOSU CALVO MOREIRA Presidente Independiente Desde 21/12/2023 hasta 31/12/2023
Don EMILIO YBARRA AZNAR Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORGE GABIOLA MENDIETA Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña ANA MUÑOZ BERAZA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARIA SICILIA SALVADORES Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/08/2023
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JOSU CALVO MOREIRA 3 3
Don EMILIO YBARRA AZNAR 33 28 61
Don JORGE GABIOLA MENDIETA 70 31 101
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 33 31 64
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 33 25 58
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG 33 21 54
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS 33 21 54
Doña ANA MUÑOZ BERAZA 33 38 71
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA 53 31 84
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 33 41 74
Doña MARIA SICILIA SALVADORES 33 40 73
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 50 217 267
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOSU CALVO
MOREIRA
Plan 0,00
Don EMILIO YBARRA
AZNAR
Plan 0,00
Don JORGE GABIOLA
MENDIETA
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELAEZ
Plan 0,00
Don CRISTÓBAL
VALDÉS GUINEA
Plan 0,00
Doña LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
Plan 0,00
Don ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
Plan 0,00
Doña ANA MUÑOZ
BERAZA
Plan 0,00
Don JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-
URRUTIA
Plan 0,00
Doña TERESA
QUIRÓS ÁLVAREZ
Plan 0,00
Doña MARIA SICILIA
SALVADORES
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don FRANCISCO
IRAZUSTA
RODRIGUEZ
Plan 0,00
Observaciones
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en la entrega de acciones.
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSU CALVO MOREIRA
Don EMILIO YBARRA AZNAR
Don JORGE GABIOLA MENDIETA
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS
Doña ANA MUÑOZ BERAZA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ
Doña MARIA SICILIA SALVADORES
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JOSU CALVO MOREIRA
Don EMILIO YBARRA AZNAR
Don JORGE GABIOLA
MENDIETA
Don ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ
Don CRISTÓBAL VALDÉS
GUINEA
Doña LETICIA ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
Don ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS
Doña ANA MUÑOZ BERAZA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-URRUTIA
Doña TERESA QUIRÓS
ÁLVAREZ
Doña MARIA SICILIA
SALVADORES
Don FRANCISCO IRAZUSTA
RODRIGUEZ
Observaciones
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto de 2023 tenía atribuido un sistema de previsión en condiciones
equivalentes a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15.817 € en 2023.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto
Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto
Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto
Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto
Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto
Observaciones
No existen remuneraciones por otros conceptos retributivos.
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don JOSU CALVO MOREIRA
Don EMILIO YBARRA AZNAR
Don JORGE GABIOLA MENDIETA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS
Doña ANA MUÑOZ BERAZA
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ
Doña MARIA SICILIA SALVADORES
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ
Observaciones
Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por su pertenencia a consejos u órganos de administración de otras sociedades del Grupo.
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOSU CALVO
MOREIRA
Plan 0,00
Don EMILIO YBARRA
AZNAR
Plan 0,00
Don JORGE GABIOLA
MENDIETA
Plan 0,00
Don ENRIQUE
MIGOYA PELAEZ
Plan 0,00
Don CRISTÓBAL
VALDÉS GUINEA
Plan 0,00
Doña LETICIA
ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
Plan 0,00
Don ALFONSO
BARANDIARAN
OLLEROS
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
instrumentos
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ANA MUÑOZ
BERAZA
Plan 0,00
Don JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-
URRUTIA
Plan 0,00
Doña TERESA
QUIRÓS ÁLVAREZ
Plan 0,00
Doña MARIA SICILIA
SALVADORES
Plan 0,00
Don FRANCISCO
IRAZUSTA
RODRIGUEZ
Plan 0,00
Observaciones
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de retribución basado en acciones
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSU CALVO MOREIRA
Don EMILIO YBARRA AZNAR
Don JORGE GABIOLA MENDIETA
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS
Doña ANA MUÑOZ BERAZA
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ
Doña MARIA SICILIA SALVADORES
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ 16
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JOSU CALVO MOREIRA
Don EMILIO YBARRA AZNAR
Don JORGE GABIOLA
MENDIETA
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ
Don CRISTÓBAL VALDÉS
GUINEA
Doña LETICIA ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
Don ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS
Doña ANA MUÑOZ BERAZA
Don JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-URRUTIA
Doña TERESA QUIRÓS
ÁLVAREZ
Doña MARIA SICILIA
SALVADORES
Don FRANCISCO IRAZUSTA
RODRIGUEZ
16 24 80 64
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
Ningún miembro del Consejo de Administración tiene establecido un sistema de ahorro a largo plazo, si bien el Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto D. Francisco Irazusta tenía atribuido un sistema de previsión en
condiciones similares a las de los miembros de la alta dirección, en virtud del cual la Sociedad ha realizado aportaciones por importe de 15. 817 € en 2022.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOSU CALVO MOREIRA Concepto
Don EMILIO YBARRA AZNAR Concepto
Don JORGE GABIOLA MENDIETA Concepto
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ Concepto
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA Concepto
Doña LETICIA ZORRILLA DE LEQUERICA PUIG Concepto
Don ALFONSO BARANDIARAN OLLEROS Concepto
Doña ANA MUÑOZ BERAZA Concepto
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-URRUTIA Concepto
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ Concepto
Doña MARIA SICILIA SALVADORES Concepto
Don FRANCISCO IRAZUSTA RODRIGUEZ Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
Ningún miembro del Consejo ha devengado retribuciones por otros conceptos en 2023.
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don JOSU CALVO
MOREIRA
3 3 3
Don EMILIO YBARRA
AZNAR
61 61 61
Don JORGE GABIOLA
MENDIETA
101 101 101
Don ENRIQUE MIGOYA
PELAEZ
64 64 64
Don CRISTÓBAL VALDÉS
GUINEA
58 58 58
Doña LETICIA ZORRILLA
DE LEQUERICA PUIG
54 54 54
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don ALFONSO
BARANDIARAN OLLEROS
54 54 54
Doña ANA MUÑOZ
BERAZA
71 71 71
Don JESÚS PÉREZ
RODRIGUEZ-URRUTIA
84 84 84
Doña TERESA QUIRÓS
ÁLVAREZ
74 74 74
Doña MARIA SICILIA
SALVADORES
73 73 73
Don FRANCISCO
IRAZUSTA RODRIGUEZ
267 16 283 283
TOTAL 964 16 980 980
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don FRANCISCO IRAZUSTA
RODRIGUEZ
283 -59,34 696 23,40 564 27,60 442 - 0
Consejeros externos
Don JOSU CALVO MOREIRA 3 - 0 - 0 - 0 - 0
Don EMILIO YBARRA AZNAR 61 24,49 49 0,00 49 0,00 49 2,08 48
Don JORGE GABIOLA MENDIETA 101 4,12 97 -3,00 100 -5,66 106 -4,50 111
Don CRISTÓBAL VALDÉS GUINEA 58 13,73 51 -7,27 55 1,85 54 10,20 49
Don JESÚS PÉREZ RODRIGUEZ-
URRUTIA
84 7,69 78 9,86 71 2,90 69 - 0
Doña MARIA SICILIA SALVADORES 73 19,67 61 916,67 6 - 0 - 0
Don ENRIQUE MIGOYA PELAEZ 64 16,36 55 -3,51 57 5,56 54 -5,26 57
Doña ANA MUÑOZ BERAZA 71 22,41 58 -15,94 69 0,00 69 13,11 61
Doña TERESA QUIRÓS ÁLVAREZ 74 10,45 67 n.s 6 - 0 - 0
Don ALFONSO BARANDIARAN
OLLEROS
54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49
Doña LETICIA ZORRILLA DE
LEQUERICA PUIG
54 10,20 49 0,00 49 0,00 49 0,00 49
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Resultados consolidados de
la sociedad
56.312 29,46 43.498 - -64.676 33,94 -97.905 -136,06 -41.475
Remuneración media de los
empleados
62 6,90 58 -9,38 64 20,75 53 10,42 48
Observaciones
La variación experimentada en la remuneración del Presidente Ejecutivo hasta el 31 de agosto entre los ejercicios 2022 y 2023 obedece a que en 2023 su retribución correspondió a solo 8 meses del año, y a que, debido a
su cese voluntario, no ha devengado retribución variable en el ejercicio 2023.
La retribución devengada por el Vicepresidente D. Emilio Ybarra ha experimentado un aumento en 2023 debido a que el mismo ha ejercido temporalmente las funciones de la presidencia del Consejo de
Administración, desde el 1 de septiembre hasta el 21 de diciembre de 2023.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
La estructura y prácticas retributivas de la Sociedad en relación con sus consejero/as son las anteriormente descritas en el presente Informe, no
existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no haya sido recogido en los apartados anteriores.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/02/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
?  5P Q#!#C#4:+,:***
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