Duro Felguera, S.A.
Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2022
e Informe de Gestión del ejercicio 2022
DURO FELGUERA, S.A .
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A.
1
Nota
Balance
Cuenta de pérdidas y ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
Memoria de las cuentas anuales
1 Información general
2
Bases de presentación
3 Criterios contables
3.1 Inmovilizado intangible
3.2
Inmovilizado material
3.3 Inversiones inmobiliarias
3.5 Activos financieros
3.6 Existencias
3.7 Derivados financieros y cobertura contable
3.8 Efectivo y equivalentes al efectivo
3.9 Patrimonio neto
3.10 Pasivos financieros
3.11 Subvenciones recibidas
3.12 Impuestos corrientes y diferidos
3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
3.14 Prestaciones a los
empleados
3.15 Negocios conjuntos
3.16 Reconocimiento de ingresos
3.17 Arrendamientos
3.18 Transacciones en moneda extranjera
3.19 Transacciones entre partes vinculadas
3.20 Clasificación corriente y no corriente
3.21 Operaciones
interrumpidas
3.22 Estado de flujos de efectivo
4
Gestión del riesgo financiero
5 Inmovilizado intangible
6
Inmovilizado material
7 Inversiones inmobiliarias
8 Análisis de instrumentos financieros
8
.1 Análisis por categorías
8.2 Análisis por vencimientos
8
.3 Calidad crediticia de los activos financieros
9 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
1
0
Préstamos y partidas a cobrar
11 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable
12 Existencias
1
3
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
14 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado
del ejercicio
15 Subvenciones de capital recibidas
1
6
Débitos y partidas a pagar
17 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
18 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos
19
Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
20 Ingresos y gastos
2
1
Resultado financiero
22 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
2
3
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
24 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
25 Garantías, compromisos y otras contingencias
DURO FELGUERA, S.A .
INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A.
2
26 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales
27
Retribución al
Consejo de Administración y Alta Dirección
28 Otras operaciones con partes vinculadas
29
Información sobre medio ambiente
30 Honorarios de auditores de cuentas
31 Hechos posteriores al cierre
DURO FELGUERA, S.A.
3
BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(En miles de euros)
A 31 de diciembre Al 31 de diciembre
ACTIVO
Nota 2022 2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2022 2021
ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO
Inmovilizado intangible 5 2.592 4.539 Fondos propios (147.560) (148.245)
Inmovilizado material 6 11.756 12.461 Capital 14.a) 4.800 4.800
Inversiones inmobiliarias 7 6.850 10.358 Reservas 14.c) 2.688 2.688
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo
plazo
34.177 35.771
Resultados de ejercicios anteriores 14.d) (155.733) (176.730)
Resultado del ejercicio 14.e) 685 20.997
Instrumentos de patrimonio 9 34.177 35.771 Otros instrumentos de patrimonio neto
Créditos
-
-
Ajustes por cambios de valor
1
4
.
f
)
2.206
9.215
Inversiones financieras a largo plazo
8
7.840
8.176
Activos financieros disponibles para la venta
3.373
3.373
Instrumentos de patrimonio
7.817
8.154
Otros
-
-
Créditos a terceros 10 - - Diferencias de conversión (1.167) 5.842
Otros activos financieros 10 23 22 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 15 1.448 1.526
Activos por impuesto diferido 18 10.004 12.496 TOTAL PATRIMONIO NETO 14 (143.906) (137.504)
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 73.219 83.801
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo
27.683
25.703
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
428
540
Otras provisiones 17 27.255 25.163
Deudas a largo plazo 8-16 145.029 154.987
Obligaciones y otros valores negociables 11.852 15.987
Deudas con entidades de crédito 13.177 13.000
ACTIVO CORRIENTE Otros pasivos financieros 120.000 126.000
Existencias 12 2.801 3.509 Pasivos por impuesto diferido 18 10.687 12.237
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8-10 68.813 58.706 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 183.399 192.927
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
Clientes, empresas del grupo y asociadas 28
38.171 25.107
10.847
9.554
PASIVO CORRIENTE
Deudores varios
Personal
4.847
5.833
Provisiones a corto plazo
17
120.443
118.021
69
181
Deudas a corto plazo
8
-
1
6
7.428
11.315
Activos por impuesto corriente
-
-
Deudas con entidades de crédito
64
10.057
Otros créditos con las Administraciones Públicas 18 14.879 18.031 Otros pasivos financieros 7.364 1.258
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto
plazo
Deudas con empresas del grupo y asociadas a
corto plazo
8-16-28
28.960 33.853
8-10-28 122.672
105.241
Créditos a empresas 45.827 42.008 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8-16 116.759 147.541
Otros activos financieros 76.845 63.233 Proveedores 49.044 82.950
Proveedores, empresas del grupo y asociadas 28 17.816 17.733
Inversiones financieras a corto plazo 8-10 27.722 29.666 Acreedores varios 2.848 6.214
Instrumentos de patrimonio 5.320 5.320 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 1.347 1.593
Créditos a empresas 1.375 1.943 Pasivos por impuesto corriente 18 18
Otros activos financieros 21.027 22.403 Otras deudas con las Administraciones Públicas 18 4.166 4.343
Periodificaciones a corto plazo 455 622 Anticipos de clientes 41.520 34.690
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8-13
17.402
84.608
Periodificaciones a corto plazo
-
-
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
239.865
282.352
TOTAL PASIVO CORRIENTE
273.591
310.730
TOTAL ACTIVO
313.084
366.153
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
313.084
366.153
Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
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4
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado a
31 de diciembre
Nota
2022 2021
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la
cifra de negocios
20
35.944
25.752
Ventas 30.717 21.481
Prestaciones de servicios 5.227 4.271
Trabajos realizados por la empresa para su activo
-
-
Aprovisionamientos
(8.971)
(4.221)
Consumo de materias primas y otras materias
consumibles (5.377) 2.635
Trabajos realizados por otras empresas (3.594) (6.856)
Otros ingresos de explotación
221
2
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
221
2
Gastos de personal 20 (26.755) (22.661)
Sueldos, salarios y
asimilados
(21.815)
(17.483)
Cargas sociales (4.940) (5.178)
Otros gastos de explotación
4.950 (10.298)
Servicios exteriores
(14.851)
(18.481)
Tributos (1.041) (438)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales 10-17 20.842 8.621
Amortización del inmovilizado
5
-
6
-
7
(2.88
6
)
(2.866)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no
financiero y otras 15 104 97
Excesos de provisiones
-
-
Deterioro y rtdo. enajenaciones de inmovilizado 5-6-7 (390) 491
Otros resultados 385 437
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2.602 (13.267)
Ingresos financieros 6.749 40.086
Gastos financieros (4.738) (4.002)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros
4.136 -
Diferencias de cambio
13.217
11.218
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros 8-17
(15.480) (13.010)
RESULTADO FINANCIERO
2
1
3.884
34.292
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 6.486 21.025
Impuestos sobre beneficios
19
(
5.801
)
(28)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
685 20.997
RESULTADO DEL EJERCICIO 685 20.997
Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
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5
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE
2022 Y 2021
A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
(En miles de euros)
Capital
Escriturado
Prima
de
emisión Reservas
Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias
Resultado
ejercicios
anteriores
Resultado
del
ejercicio
Otros
instrumentos
de patrimonio
neto
Ajustes
por
cambios
de valor
Subvenciones
donaciones y
legados
recibidos
TOTAL
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2021
4.800
-
(198)
-
(5.558)
(171.172)
8.093
12.247
1.599
(150.189)
Total ingresos y gastos reconocidos
- -
- - - 20.997 - (3.032) (73) 17.892
Aumentos/Reducciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Amortización de acciones propias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Conversión de pasivos financieros en obligaciones
convertibles (Nota 16) - - 2.886 - - - (8.093) - - (5.207)
Operaciones con socios o propietarios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Operaciones con acciones propias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Otras operaciones con socios o propietarios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Otras variaciones de patrimonio neto
-
-
-
-
(171.172)
171.172
-
-
-
-
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021
4.800
-
2.688
-
(176.730)
20.
997
-
9.215
1.526
(13
7.504
)
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2022
4.800
-
2.688
-
(176.730)
20.
997
-
9.215
1.526
(13
7.504
)
Total ingresos y gastos reconocidos
- -
- - - 685 - (7.009) (78) (6.402)
Aumentos/Reducciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Amortización de acciones propias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Conversión de pasivos financieros en obligaciones
convertibles - - - - - - - - - -
Operaciones con socios o propietarios
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Operaciones con acciones
propias
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - -
Otras variaciones de patrimonio neto
-
-
-
-
20.
997
(20.
997
)
-
-
-
-
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 20
2
2
4.800
-
2.688
-
(155.733)
685
-
2.206
1.448
(143.
906)
Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
DURO FELGUERA, S.A .
6
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado
a 31 de diciembre
Nota
2022
2021
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 14.e) 685 20.998
Ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto
Activos financieros
a valor razonable
8
.1
-
2.589
Coberturas de flujos de efectivo
Diferencias de conversión
(7.009)
(5.622)
Efecto impositivo
18
(647)
Total ingresos y
gastos imputados
directamente al patrimonio neto (7.009) (3.680)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y
ganancias
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
1
5
(104)
(97)
Efecto impositivo
18
26
24
Total transferencias a la cuenta de
pérdidas y
ganancias (78) (73)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
(6.
402
)
17.245
Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
DURO FELGUERA, S.A.
7
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021
(En miles de euros)
Ejercicio finalizado
A 31 de diciembre
Notas
2022
2021
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN 22
Resultado del ejercicio antes de impuestos
6.486
21.026
Ajustes del resultado
(
10.592
)
(29.418)
Cambios en el
capital corriente
(36.120)
(27.167)
Otros flujos de efectivo de las actividades de
explotación 2.455 (8.003)
(37.771)
(43.562)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN 23
Pagos por inversiones
(26.106)
(447)
Cobros por
desinversiones
12.553
8.681
Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión
-
-
(13.553)
8.234
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN 24
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
-
-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
(15.881)
110.370
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros
instrumentos de patrimonio - -
(15.881)
110.370
Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en
efectivo y equivalentes al efectivo
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES (67.205) 75.042
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio
1
3
84.607
9.565
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
1
3
17.402
84.607
Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
8
1. Información general
Duro Felguera, S.A., Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera
(Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el
25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con
posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que
adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el
Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90.
Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los
campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la
prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades
energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de
empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el
ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la
adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de
sociedades y entidades.
La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y
Latinoamérica.
La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid,
Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.
2. Bases de presentación
2.1 Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se
presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan
General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas
a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo
incorporados en el estado de flujos de efectivo.
Estas cuentas anuales han sido formuladas por los administradores de la Sociedad el 31 de marzo
de 2023 y reformuladas con fecha 29 de abril de 2023, con objeto de incorporar la actualización de
la nota 2.1.2 “Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en
funcionamiento” como consecuencia de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria
de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023 y otros aspectos mencionados en la nota 31 “Hechos
posteriores” y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas,
estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del
ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de
2022.
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores
están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.
2.1.1 Efectos del conflicto en Ucrania y situación post Covid
Durante el 2022, el conflicto armado entre Rusia y Ucrania ha tenido consecuencias económicas
inmediatas a nivel global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la
escalada del precio del petróleo y del gas.
La economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista, motivado en un primer momento
por la pandemia, pero la guerra, por desgracia, disparó los precios de la energía y consolidó las
expectativas de inflación.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
9
La rotura generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto
intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de
precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas. El mayor peligro
desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica global
post-Covid debido a la inflación persistente.
Por otro lado, durante el segundo semestre del año, esta situación ha llevado a los bancos centrales
a incrementar de manera significativa los tipos de interés poniendo fin a un ciclo de tipos de intereses
bajos y comenzando nuevas políticas monetarias enfocadas a luchar contra la inflación.
Como consecuencia de esto, a cierre del ejercicio 2022 aún existe incertidumbre en torno a la
duración de la guerra, su intensidad y las consecuencias que pueden llegar a desencadenar en el
medio y largo plazo.
Consecuencias para el Grupo
Bajo el actual marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la
economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los impactos
de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos.
Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar
incrementos de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las
legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina
principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente
onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a
su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato.
La situación actual ha puesto en entredicho los modelos energéticos de países muy dependientes del
gas exterior y también en los mecanismos de fijación de precios de energía. Ello ha dado lugar a que
muchos países se replanteen sus políticas energéticas y las inversiones en proyectos de energía
convencional se hayan retrasado y con ello, también se retrase la contratación.
El conflicto bélico ha puesto de manifiesto la necesidad que tienen los países de garantizar el
suministro energético dentro de sus prioridades, lo que ha acelerado y dado prioridad a la transición
energética y a la concienciación en la necesidad de dar prioridad al almacenamiento y a la eficiencia
energética como medidas de ahorro. Estas circunstancias han supuesto la aprobación por parte de
la Unión Europea del Plan REPowerEU, lo que acelera el despliegue de las energías alternativas a los
combustibles fósiles rusos y aceleran la transición energética en Europa, lo que genera oportunidades
en energías renovables e hidrógeno, que el Grupo espera aprovechar.
Asimismo, como consecuencia de la Guerra, el Grupo realiza, con la involucración de asesores
externos, una evaluación constante de la evolución de las sanciones internacionales producidas por
la situación de conflicto para revisar el impacto en la cartera de clientes comprometidos, tomando
las decisiones oportunas dentro del marco legal vigente en cada momento.
A pesar de observar algunos retrasos en la contratación durante el primer semestre, ésta se ha
venido recuperando durante el segundo semestre del 2022, por lo que los administradores del Grupo
se muestran optimistas con las expectativas del ejercicio 2023.
A pesar de la crisis de la COVID 19 y/o de la guerra de Ucrania, el Grupo ha mantenido la cartera
adjudicada en los últimos ejercicios, no habiendo sido cancelados ninguno de los proyectos EPC
(Engineering, Procurement and Construction) que componen esta cartera con la excepción del
proyecto Iernut en Rumania, terminado en 2021 cuya reanudación está prevista en el primer
semestre de 2023. Tras las negociaciones con el cliente durante 2022, se firmó una “letter of intent”
el 31 de diciembre de 2022 en la que las partes ratifican que no hay discrepancias significativas
pendientes y que los intervinientes se comprometen a cerrar en los primeros días de enero de 2023
los flecos pendientes en relación a la modificación del contrato inicial firmado entre ambos el 31 de
octubre de 2016. Con posterioridad, en marzo de 2023 se produjo el acto protocolario de la firma
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
10
del contrato sujeto a tres condiciones suspensivas que las partes consideran que serán resueltas
favorablemente. Las condiciones suspensivas antes mencionadas son:
- Aprobación por la junta general de accionistas del cliente Romgaz (controlada por el
estado Rumano) de la propuesta de ratificación del contrato incluida en el orden del día
de dicha Junta que se celebrara el 10 de mayo de 2023.
- Aprobación formal por el Consejo de Administración de Duro Felguera.
- Aprobación por la asamblea de acreedores de Romelectro a la propuesta favorable del
administrador concursal de ratificar el contrato.
A la fecha actual, todos los proyectos adjudicados con anterioridad a marzo de 2020, del mismo
modo que los posteriores han sido reprogramados en su caso y han ido avanzando progresivamente
hacia un ritmo de ejecución ordinario a excepción del contrato con Sonelgaz en Djelfa, en ejecución
ralentizada como consecuencia del conflicto diplomático entre Argelia y España, que se encuentra en
proceso de negociación.
2.1.2 Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en
funcionamiento
A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad presenta un patrimonio neto contable negativo (Nota 14), y
un fondo de maniobra negativo.
En este contexto, que trae causa de las tres crisis exógenas: Sanitaria (extensión de las
consecuencias económicas de la Covid19 a lo largo de 2022), económica (incremento de la inflación
y del coste de las materias primas) y, militar (invasión de Ucrania, como se expuso en la nota
anterior), con la crisis diplomática con Argelia; el Grupo realiza un seguimiento constante de sus
acciones para minimizar las consecuencias en las necesidades de tesorería, mediante la preparación
de un plan de entradas y salidas de efectivo, con el fin de evaluar que cuenta con los recursos
financieros necesarios para cubrir sus necesidades operativas en los próximos 12 meses y en caso
de ser necesario, tomar las medidas oportunas. El plan de entradas y salidas de efectivo aprobado
por el Consejo de Administración para remediar esta situación incluye las siguientes principales
hipótesis:
- Avance en los proyectos que se encuentran en ejecución de acuerdo con los compromisos
adquiridos con clientes.
- Cumplimiento del plan de viabilidad aprobado en el Consejo de Administración en febrero de
2023 y que establece una actualización de las hipótesis económicas para el periodo 2023-2027
en base al contexto geopolítico actual y las perspectivas de negocio que prevé el Grupo.
- Avance en los proyectos que se encuentran en cartera de acuerdo con los compromisos
adquiridos con clientes.
- Recuperación de la actividad económica e incremento de los niveles de contratación durante
los próximos meses.
- Optimización de costes en los proyectos en curso y en gastos generales.
- Cierre de los procesos de negociación con clientes, arbitrajes y litigios abiertos conforme a lo
previsto. (Notas 19 y 25).
- Cumplimiento de las condiciones establecidas en la financiación obtenida a través del FASEE,
entidades financieras y SRP.
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El plan de tesorería contempla la obtención de financiación adicional y de recursos propios, por lo
que el Grupo continúa, tal y como estaba contemplado en su plan de viabilidad, trabajando en la
ejecución de la entrada de socios de referencia inversores e industriales que se ha de materializar
por imperativo legal en los próximos 6 meses, tal y como se indica en la Nota 31. Estas ampliaciones
de capital ya aprobadas por la Junta General, plantean, en primer lugar, la entrada de un préstamo
de 90 millones de euros con el objetivo de, siguiendo los pasos indicados en la Nota 31, previo
cumplimiento de las condiciones legales y contractuales establecidas en los acuerdos, mediante
conversión del primer crédito en lo que no se suscriba por los actuales accionistas y en la capitalizar
el segundo préstamo mediante la emisión de nuevas acciones, por lo que el patrimonio de la Sociedad
Dominante y su tesorería se verían reforzados en más de 90 millones de euros. Además, la entrada
de los socios industriales Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (“Grupo
Prodi”) y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”) contribuirán al fortalecimiento
internacional de Duro Felguera, aprovechando su ya amplia experiencia internacional, en mercados
con gran atractivo como México y su entorno. En particular, su posicionamiento en el programa
“Nearshoring” de EEUU, así como otros proyectos de inversión en esta zona geográfica. Con la
entrada de Grupo Prodi y de Mota-Engil México se potenciará la presencia activa en los mercados en
los que el Grupo está presente, complementando y reforzando el plan comercial del Grupo, donde
Europa es uno de sus principales ejes.
Tal y como se describe en la Nota 20.c), el Grupo ha iniciado un proceso con el objetivo de
redimensionar sus capacidades a las necesidades actuales del Grupo, lo que se traducirá en una
reducción de los costes generales del grupo.
Los Administradores de la Sociedad confían en que la recuperación progresiva de la actividad, el
incremento en la contratación y en la cartera de clientes y la ejecución de la ampliación de capital,
con suscripción asegurada que da entrada a los nuevos inversores, permitirán el fortalecimiento de
la posición financiera y patrimonial del Grupo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales, la Sociedad se encuentra completando las condiciones legales y contractuales establecidas
en los acuerdos de entrada de los nuevos inversores, habiendo alcanzado con éxito el 13 de abril de
2023 la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en la que se ha aprobado por
mayoría del 98% dos aumentos de capital social para llegar hasta 90.000.000€ más los intereses
con la puesta en circulación de hasta 117.478.135 de nuevas acciones. La Sociedad considera que
en los próximos meses ira ejecutando dentro del plazo legal de seis meses el proceso de obtención
de autorizaciones que se están desempeñando con gran celeridad y este hecho, unido a otros
aspectos ya indicados, le aseguren la capacidad de cumplir con sus compromisos y el desarrollo de
sus operaciones con normalidad.
Asimismo, a la hora de realizar su evaluación los administradores han tenido en cuenta que a 31 de
diciembre de 2022 no se computan por imperativo legal, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021
hasta el ejercicio 2024, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por el Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de
diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de
Ucrania.
En base a todo lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad han considerado
adecuada la preparación de las presentes Cuentas anuales bajo el principio de empresa en
funcionamiento.
2.2 Principios contables
Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas
de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable
obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.
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2.3 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las
partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio
neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes
al ejercicio anterior.
En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una
norma contable específicamente establece que no es necesario.
2.4 Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados
se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas
correspondientes de la memoria.
2.5 Cuentas anuales consolidadas
La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010,
por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.
Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales
consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas igualmente han sido formuladas por
los Administradores de la Sociedad dominante el 31 de marzo de 2023 y reformuladas con fecha 28
de abril de 2023, con objeto de incorporar la actualización de la nota 2.1.2 “Evaluación de posibles
incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento” como consecuencia
de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril
de 2023 y otros aspectos mencionados en la nota 31 “Hechos posteriores” y serán depositadas en
el Registro Mercantil de Asturias.
2.6 Estimaciones y juicios contables
La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos
que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos,
gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre
otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las
circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el
valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los
resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios
se evalúan continuamente.
Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y
supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es
material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Sociedad:
1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones
inmobiliarias
Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios
La Sociedad obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus
terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón
(clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente, procediendo al registro de
deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los
mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4. En este sentido, la Sociedad ha
registrado un deterioro por importe de 4.750 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias
del ejercicio 2020, no siendo significativa la variación de valor del ejercicio 2022.
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La estimación del valor razonable ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares
Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de
Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el
método de comparación excepto para un activo que ante la ausencia de comparables fiables se
ha optado por el método residual dinámico.
Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base
los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los
mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados,
se ha utilizado:
- El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un
cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la
de balance;
- Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las
diferencias existentes,
- Las referencias del sector;
- Los ajustes derivados del efecto Covid-19.
Para los el activo en los que se ha empleado el método de valoración residual dinámico, la
valoración se basa en el principio del valor residual, según el cual el valor entre el valor total de
dicho activo y los valores atribuibles al resto de los factores.
El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo restando
los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que
incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas,
costes comerciales, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los
ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas
estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad
media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener
en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las
características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre de riesgo,
la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en
cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de
ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).
En este sentido, para uno de los activos para los que se ha empleado el método residual dinámico
la tasa de descuento ha sido el 7,5% aproximadamente.
A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en
aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las
Notas 6 y 7.
2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios
La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos
por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del
inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a
generar beneficios económicos. En las Notas 3.1, 3.2 y 3.3 se detallan las vidas útiles
consideradas por la Sociedad.
La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren
de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir
del ejercicio en que se realiza la modificación.
3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros
El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado
activo se determina usando técnicas de valoración.
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De acuerdo a lo señalado en la Nota 3.5, para las inversiones en el patrimonio de empresas del
Grupo se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros
y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos
los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo
mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación de estas inversiones se toma en
consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas
existentes en la fecha de valoración.
En este sentido, en el ejercicio 2022, en relación a la sociedad Epicom, S.A., tal y como se detalle
en la Nota 8, la Sociedad mantiene clasificada como activo corriente la participación retenida en
Epicom, S.A., tras la enajenación de un 40%, es decir, como instrumento financiero a corto plazo
a valor razonable. Para la determinación del mismo, se ha utilizado de referencia el precio de la
opción de compra otorgada al tercero (Nota 31), en la medida en que la misma es consistente
con el precio por el que se ha materializado la venta del 40% del capital de esta sociedad en el
ejercicio.
El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado
activo se determina usando técnicas de valoración.
Por otro lado, la Sociedad mantiene una participación en Ausenco, Ltd sobre la que no ostenta
control alguno. Para valorar esta participación, dada la limitación de información financiera
actualizada de la que la Sociedad dispone sobre la citada participación, se ha realizado un análisis
de la previsible evolución del valor, desde la última valoración disponible realizada en marzo 2020
por un experto independiente, mediante la evolución de empresas comparables cotizadas desde
diciembre 2020 a 2022, complementado con un análisis de potenciales deterioros sobre la
evolución de valor de las mismas hasta diciembre de 2022 así como obtenido las últimas cuentas
auditadas de la misma de 2021 para corroborar el alineamiento con las tendencias de sus
comparables cotizados. Para ello, se han seleccionado compañías cotizadas de la industria en las
áreas geográficas de Australia, Canadá, EEUU y Europa y se ha analizado la evolución de las
ventas, el EBITDA y la capitalización bursátil de la mismas y así determinar una expectativa de
evolución de la valoración de Ausenco, Ltd, ajustada con la información financiera auditada de la
sociedad a 31 de diciembre de 2021. En base al ejercicio realizado la Sociedad considera la no
existencia de indicios de deterioro e incluso se pone de manifiesto una recuperación del valor.
Dado que el valor teórico contable de la participación de acuerdo a las cuentas auditadas de 2021
se encuentra por debajo del valor registrado, se ha mantenido el valor registrado en 2021.
El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera
se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del
mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares. La
metodología y principales hipótesis consideradas en la valoración de las obligaciones convertibles
se desglosan en la Nota 16.
4. El cálculo de provisiones
Reclamaciones por garantía
La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía
entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para
reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto,
la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se
efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2022 asciende
a 4.224 miles de euros (Nota 17).
Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se
encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.
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Litigios
La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones
necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con
los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se
prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes de la Sociedad al 31 de
diciembre de 2022 se desglosan en las Notas 17 y 25. En este sentido, la complejidad asociada a
estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido
de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas.
Pasivos actuariales
La Sociedad mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de
vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su
valoración. Para la elaboración de los pasivos por estos compromisos con el personal registrados
al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, la Sociedad
ha contado con un experto independendiente.
5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes
estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados
El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método de los
insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo.
Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación
directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para
satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un
cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del
contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el
resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida
de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los
ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación
de este método la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales
necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan
periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir
aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto.
Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables
relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos
de forma consecuente.
Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas
La Sociedad no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que
no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de
valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua,
en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa,
existiendo un informe pericial que refrenda el cumplimiento de los parámetros establecidos en el
contrato que soportan su devengo (Nota 25) y una reclamación de 6 millones de euros con el cliente
del proyecto Djelfa, tras la aceptación, mediante la firma de un protocolo, del mencionado importe
por parte del cliente, que se encuentra a la fecha pendiente de formalizar en una adenda contractual,
véase Nota 25.
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6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la
recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos
sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países
En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la
Nota 3.12, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya
a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En este sentido,
considerando la senda de resultado de la Sociedad en los últimos ejercicios, se han registrado
activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados, tomando en consideración
el conjunto de sociedades que conforman el grupo fiscal.
Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y
otros impuestos practicados en otros países, la Sociedad registra los deterioros correspondientes,
cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en
el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables.
7. El deterioro de cuentas a cobrar
La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por
clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados
por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas
al rendimiento de los activos entregados a los clientes.
Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 3.5, la Sociedad, al menos al cierre del
ejercicio, efectúa las correcciones valorativas necesarias por el deterioro de valor si existe
evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.
Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información
disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales sobre los hechos analizados.
Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza
o a la baja), lo que se haría en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio
de estimación en la cuenta de resultados.
3. Criterios contables
3.1. Inmovilizado intangible
Aplicaciones informáticas
Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en
que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico.
Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a
medida que se incurre en los mismos.
Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos
incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos
generales.
Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que
se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos
del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles.
Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante
sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que la Sociedad
amortiza en 8 años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su
vida útil claramente superior a tres años.
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3.2. Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de
producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.
Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se
incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su
capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar
el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido
sustituidos.
Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de
los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de
pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.
La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se
calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la
depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas
son:
Años de vida
útil estimada
Construcciones
7 a 5
0
Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20
Otro inmovilizado
3 a 20
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de
cada balance.
Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se
reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).
Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción
y figuran como ingreso en la cuenta de resultados.
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos
obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
3.3. Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen
para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad.
Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición. Con
posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste
de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas
por deterioro del valor reconocidas (Nota 3.4).
Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función
de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 66 años.
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3.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten
anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se
someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las
circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por
deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste
como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos.
A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo
para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a
cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida. Para los activos de
naturaleza inmobiliaria se emplean los criterios ya descritos en la Nota 2.6.1.
3.5. Activos financieros
La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar,
inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio
de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con
cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se
adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento
de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información
financiera.
a. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a
negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo
de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones
contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente
cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría:
i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación
de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y
ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito
concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable.
b. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: se incluyen en esta
categoría los activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas,
a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal
pendiente, y no se mantienen para negociar ni procede su clasificación en la categoría anterior.
También se incluirán en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio designadas
irrevocablemente por la Sociedad en el momento de su reconocimiento inicial, siempre y cuando que
no se mantengan para negociar ni deban valorarse al coste.
c. Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a)
instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b) instrumentos de
patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los derivados que tengan
como subyacente a estas inversiones; c) activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda
estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste
amortizado; d) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares; e)
préstamos participativos con intereses de carácter contingente; f) activos financieros que deberían
clasificarse en la siguiente categoría pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable.
Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control,
y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en
virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
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d. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye
los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido
clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los
activos financieros que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento
inicial, que en caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación
elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría
en caso contrario.
Valoración inicial
Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la
contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No
obstante, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio los costes de transacción
directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
Asimismo, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control
sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales
relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Valoración posterior
Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración
imputando a la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados aplicando el método del
tipo de interés efectivo.
Los activos financieros incluidos en la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto
se registrarán por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir
en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarán directamente
en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento
en que el importe así reconocido, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran
a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las
variaciones en dicho valor razonable.
Las inversiones clasificadas en la categoría c) anterior se valoran por su coste, minorado, en su caso,
por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se
calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el
mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de
efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las
inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad
participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del
efecto impositivo.
Deterioro
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un “test de deterioro” para los activos financieros
que no están registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se
considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el importe recuperable del activo financiero
es inferior a su valor en libros. En todo caso, para los instrumentos de patrimonio a valor razonable
con cambios en el patrimonio neto se presumirá que existe deterioro ante una caída de un año y
medio o de un 40% en su cotización, sin que se haya producido la recuperación del valor. El registro
del deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro
del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del
grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de
tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio
neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.
Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas
correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido
éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de
los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la
estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la
Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración,
determinadas según se indica en Nota 2.6.3. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se
registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. En caso de que el
patrimonio neto de la sociedad participada sea negativo, se procede a la dotación de provisiones de
riesgos y gastos en tanto en cuanto existan compromisos en firme de restitución patrimonial o apoyo
financiero adicional (Notas 9 y 17).
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones
valorativas, si las hubiera, es de acuerdo con una evaluación individualizada de los saldos vencidos
y pendientes de cobro considerando la antigüedad de la deuda, la relación con el cliente y la situación
financiera del mismo (véase Nota 10).
Baja de activos financieros
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los
flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los
riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones
de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo
de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor
razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene
financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero
por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que
se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el
descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de
recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros
en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que
absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Efectos de consolidación
Tal y como se indica en la Nota 9, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de
ciertas sociedades. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo de
las cuales es dominante se efectúa en bases consolidadas, con independencia de la imputación
individual del correspondiente efecto patrimonial y de los resultados relativos a las mismas. En
consecuencia, estas cuentas anuales no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan
de aplicar criterios de consolidación ni a las inversiones financieras en sociedades del Grupo y
asociadas ni a las operaciones realizadas por la Sociedad y por éstas. Estas variaciones sí se reflejan
en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 preparadas por el Grupo.
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3.6. Existencias
Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la Sociedad referentes a
obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han
sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no
estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización
de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme.
3.7. Derivados financieros y cobertura contable
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores,
por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de
si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de
cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:
Cobertura de los flujos de efectivo:
La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como
coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación
a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta
prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que
termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes
registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo
cuando se asume.
La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en
el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Al cierre del ejercicio, la Sociedad no mantiene contratados instrumentos financieros derivados.
3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades
de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses
o menos y los descubiertos bancarios.
3.9. Patrimonio neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio
neto, como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido
cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su
cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir
posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción
directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.
3.10. Pasivos financieros
Débitos y partidas a pagar
Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los
acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una
participación residual en el patrimonio de la Sociedad.
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Los principales pasivos financieros mantenidos por la Sociedad son pasivos financieros a vencimiento,
que se valoran a su coste amortizado.
Para determinar si un instrumento financiero es un instrumento de patrimonio y no un pasivo
financiero, será de patrimonio si, y sólo si, se cumplen las dos condiciones (a) y (b) descritas a
continuación:
(a) El instrumento no incorpora una obligación contractual:
(i) de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o
(ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean
potencialmente desfavorables para el emisor.
(b) Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del
emisor, es:
(i) un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el
emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o
(ii) un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del
intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de
sus instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los
instrumentos de patrimonio propios de la entidad a los que sean, en sí mismos, contratos
para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad.
Una obligación contractual, incluyendo la que surja de un instrumento financiero derivado que vaya
a producir, o pueda producir, la recepción o entrega futuras de los instrumentos de patrimonio
propios del emisor, no es un instrumento de patrimonio si no cumple las condiciones (a) y (b)
anteriores.
Por tanto, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión
por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de
acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero.
La diferencia entre el valor inicialmente reconocido y el nuevo valor razonable derivado de cualquier
reclasificación de un instrumento financiero de patrimonio a pasivo financiero se registra en
patrimonio.
Reconocimiento inicial y valoración
Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como
pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a
pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz.
Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y
créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles.
Los pasivos financieros de la Sociedad incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar,
los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos
financieros derivados.
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Valoración posterior
La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación.
a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados
Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros
mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor
razonable con cambios en resultados.
Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito
de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros
derivados contratados por la Sociedad que no han sido designados como instrumentos de cobertura
en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados
como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura
eficaces.
Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de
resultados.
Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en
resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios
establecidos.
b) Préstamos y créditos
Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el
método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados
cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del
tipo de interés efectivo.
El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las
cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses
devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de Gastos
financieros de la cuenta de resultados.
Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses.
Los préstamos participativos recibidos, que figuran por tanto como débitos y partidas a pagar, con
posterioridad al reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado siempre que a la vista de las
condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del
instrumento financiero. Sin embargo, en aquellos contratos en que los intereses tengan carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de
un hito en la empresa prestataria, por ejemplo, la obtención de beneficios, o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa, el fondo económico
de la operación resulta similar al de los contratos de cuentas en participación. En estos casos, el
prestatario valorará el préstamo al coste, incrementado por los intereses que deba abonar al
prestamista de acuerdo con las condiciones contractuales pactadas. En este supuesto, los costes de
transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal a lo largo de la vida
del préstamo participativo.
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c) Acreedores comerciales
Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.
En relación a las operaciones de confirming sin recurso, el tratamiento contable de este tipo de
operaciones no está expresamente tratado en la normativa contable. De acuerdo con la European
Securities and Markets Authority (ESMA) las operaciones de confirming (también denominadas
“reverse factoring”) deben ser analizadas conforme a la sustancia económica de los acuerdos entre
las partes, con el fin de concluir si la deuda comercial debe ser clasificada como deuda financiera
dentro del Balance de situación y si los flujos deben ser clasificados como financieros u operativos
en el estado de flujos de efectivo. En la medida en que no existan cambios sustanciales en las
condiciones de la deuda comercial (por ejemplo, modificaciones en el vencimiento, en el importe o
en los tipos de interés, en su caso), el hecho de que, tras la operación de confirming el nuevo
acreedor legal pase a ser una entidad financiera en lugar del acreedor comercial original no modifica
la sustancia económica de la deuda, la cual se origina por las actividades de explotación del Grupo.
El Grupo ha adoptado dicha política de clasificación.
Baja de los pasivos financieros
Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un
pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones
sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente
modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y el
reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce
en la cuenta de resultados, neta de los costes de transacción asociados.
3.11. Subvenciones recibidas
Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las
condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se
registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos
sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la
subvención.
A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo
individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas
para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.
Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y
las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al
momento de su reconocimiento.
Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible,
material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la
amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación,
corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables
relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo
ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit
de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de
explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.
La Sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos
principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 15).
3.12. Impuestos corrientes y diferidos
El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por
el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
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Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o
recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente en la fecha de cierre del
ejercicio.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de
los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las
diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases
imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito
que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una
combinación de negocios.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose
las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación
futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en
balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su
recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales
establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del grupo fiscal en los últimos
ejercicios, se han registrado activos por impuesto diferido, con el límite de los pasivos por impuesto
diferido registrados por el grupo fiscal.
Duro Felguera, S.A. tributa el impuesto de sociedades en régimen de Consolidación Fiscal con
determinadas sociedades del Grupo (ver nota 19).
3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan
indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la
probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos
contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las
notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Los Administradores estiman que no existen pasivos contingentes significativos para la Sociedad al
31 de diciembre de 2022, adicionales a los desglosados en las Notas 17, 19 y 25.
La política de la Sociedad es la de contabilizar provisiones para hacer frente a responsabilidades
probables o ciertas y cuantificables, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, obligaciones
o gastos pendientes de cuantía indeterminada, avales y otras garantías similares a cargo de la
empresa y en base a su mejor estimación y su experiencia histórica. Su dotación se efectúa al
nacimiento de la responsabilidad o de la obligación con cargo al epígrafe de la cuenta de pérdidas y
ganancias que corresponda según la naturaleza de la obligación.
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Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario
para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso
y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones
como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no
existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de
que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la
Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para
estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización
resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son
desglosados en la memoria.
3.14. Prestaciones a los empleados
a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal
El convenio colectivo de la Sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de
que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el
personal. Para la valoración de estas obligaciones la Sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones
tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se han utilizado
las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,75% técnico
(2021: 0,79%).
b) Vales de Carbón
La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados
procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada
de carbón.
Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con
estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis;
tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 3,75% anual (2021: 0,79%) e
índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2021: 1%).
c) Planes de participación en beneficios y bonus
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una
fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La
Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el
pasado ha creado una obligación implícita.
d) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo
de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado
acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas
prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando la Sociedad ya no puede retirar la
oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una
reestructuración y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta
para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en
función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se
van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
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La Sociedad registra una provisión de restructuración al cierre del ejercicio en sus cuentas anuales
si se cumple que existe un plan formal detallado (que incluye las localizaciones, funciones/puestos
de trabajo afectados y número de empleados sujetos al plan) así como se ha creado la expectativa
válida en los afectados de que el plan será llevado a cabo y se implementará anunciándose sus
principales características.
En 2022 la Sociedad ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de
racionalización y optimización de recursos (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los
actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los
trabajadores el 9 de noviembre de 2022, la Sociedad presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la
Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, la confirmación
de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con
base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar
comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo
de 18 meses. Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos
locales de 28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de
desempleo para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado
afectados por un ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con
cobertura hasta 63 años, plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la
mesa de negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo, de los cuales 101 prestan
servicios en la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2022 se han amortizado 41 puestos de trabajo a
través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de
1.178 miles de euros. El resto de salidas establecido tendrá lugar en distintas fases a lo largo de 18
meses, existiendo una provisión, registrada asimismo con cargo a resultados del ejercicio 2022, por
importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas
de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedece
a la estimación más probable a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, clasificada
en el epígrafe “Provisiones corrientes” del balance de situación (Nota 17).
3.15. Negocios conjuntos
La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados
conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación,
así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos
como consecuencia del negocio conjunto.
Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos
generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos
incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto.
Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la
participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo
recíprocos.
a) Contabilización de las uniones temporales de empresas
La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen
de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota
26), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la
participación de esta en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables
generalmente aceptados.
Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se
sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de
reconocimiento de ingresos.
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b) Integración de las sucursales
La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia,
Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania, Perú, Canadá, Rumanía y Dubái,
denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in
Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A.,
Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera
S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal
Perú, Duro Felguera, S.A., Sucursal Canadá, Duro Felguera S.A. Gijón Spania Sucursala Bucuresti y
Duro Felguera Gulf Contracting LLC se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando
todos sus saldos y transacciones.
3.16. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los
importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las
actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor
añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad,
es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las
condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se
considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto
todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados
históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de
cada acuerdo.
a) Prestación de servicios
Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un
contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen
sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.
Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable
que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del
contrato.
El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función
de la estimación del resultado del contrato.
Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo,
la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.
Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la
medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los
ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede
ser valorada con suficiente fiabilidad.
Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la
medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal
manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que
acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.
Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando:
a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución
se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado
con suficiente fiabilidad.
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La Sociedad, para medir la progresión utiliza el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va
transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente
representa la transferencia del activo, al existir una relación directa entre los insumos (costes
incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la
transferencia del control de los bienes o servicios al cliente.
La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos
los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos
las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por
los clientes y las retenciones se incluyen en “Clientes y otras cuentas a cobrar”, en la línea de obra
ejecutada pendiente de certificar (Nota 10).
La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de
todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más
los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).
Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio
nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos,
cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación
de ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será
obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del
contrato.
b) Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una
cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su
importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo
original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los
ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen
utilizando el método del tipo de interés efectivo.
c) Ingresos por dividendos
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando
se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos
proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como
ingresos, minorando el valor contable de la inversión.
3.17. Arrendamientos
a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero
La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado
material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la
propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se
capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual
de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor
actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de
interés de la Sociedad para operaciones similares.
Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga
financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas
y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las
cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes
obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por
arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se
deprecia durante su vida útil.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
30
b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y
beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en
concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se
cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal
durante el período de arrendamiento.
c) Cuando la Sociedad es el arrendador
Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance
de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal
durante el plazo del arrendamiento.
3.18. Transacciones en moneda extranjera
a) Moneda funcional y de presentación
Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y
funcional de la Sociedad.
b) Transacciones y saldos en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en
otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran
según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas
puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en
que se producen.
Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén
denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha
determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a
patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las
variaciones en el valor razonable.
3.19. Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial
por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia
se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza
conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
3.20. Clasificación corriente y no corriente
Los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo
inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de clientes y obra
ejecutada pendiente de certificar que por existir una disputa entre la Sociedad y el cliente su cobro
podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo
de realización sea de superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo
normal de explotación de la Sociedad, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se
clasifican como activos no corrientes.
Los pasivos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que exista un derecho incondicional de
diferir su pago al menos 12 meses después del cierre del ejercicio.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
31
Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses son los
siguientes:
Miles de Euros
31.12.22 31.12.21
Clientes y obra ejecutada pendiente de certificar
, neto de deterioro
en su caso y saldos con AAPP 34.756 23.333
Total activos corrientes 34.756 23.333
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
2.875
5.793
Provisiones para riesgos y de garantía 57.334 66.484
Total pasivos corrientes 60.209 72.277
La Sociedad clasifica un pasivo como corriente cuando a) espera que se liquide en su ciclo normal de
operaciones, b) lo mantiene con el propósito de hacer operaciones con el mismo, c) tiene su
vencimiento dentro del período de 12 meses a contar desde el cierre del ejercicio, d) no tiene el
derecho al final del período a diferir su pago por lo menos 12 meses después del cierre. En el resto
de los casos, la Sociedad lo clasifica en el no corriente. Con fecha 30 de diciembre de 2022, la
Sociedad ha obtenido la dispensa del cumplimiento de los ratios financieros del contrato de
financiación sujeto al cumplimiento de ratios financieros hasta junio de 2023, razón por la que lo ha
considerado no corriente (Nota 4.1.c).
3.21. Estado de flujos de efectivo
En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las
siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
- Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo
por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones
en su valor.
- Actividades de explotación. Actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no
pueden ser calificadas de inversión o de financiación. El descuento de papel comercial, o el
anticipo por cualquier otro tipo de acuerdo, del importe de las ventas a clientes se tratará a los
efectos del estado de flujos de efectivo como un cobro a clientes que se ha adelantado en el
tiempo.
- Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de
activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación
significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no han sido incluidas en el
estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente, con excepción de las
aportaciones por compensación de créditos con empresas participadas.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
32
4. Gestión del riesgo financiero
4.1 Factores de riesgo financiero
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de
cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense
(USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales, siendo actualmente las
más importantes el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El
riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos
reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras,
activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:
- La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio
de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes
previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la
moneda de cobro.
El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos
y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de
la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las
transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades
operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando
las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de
Dirección. Si bien, a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 no existían contratos de cobertura
vigentes.
A 31 de diciembre de 2022, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con
el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido
86 miles de euros mayor (2021: 1 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5%
el resultado habría disminuido en 78 miles de euros (2021: 1 miles de euros), principalmente
como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la
conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo,
proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de
los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final
del ejercicio.
Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables
constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.636 miles de euros
menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles
de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de
moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la
sucursal argelina.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone,
inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a
contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una
tasa de inflación elevada.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
33
En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas
más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro,
trasladando a subcontratistas estas condiciones.
El Covid-19 ya supuso retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un
incremento de la permanencia en la obra por lo que la Sociedad ha venido reevaluando la
estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado
de avance (Nota 3.16) y la provisión por contratos onerosos. En el contexto actual, el conflicto
armado entre Rusia y Ucrania está teniendo consecuencias económicas inmediatas a nivel
global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del
precio del petróleo y del gas. La economía global se enfrenta a un fuerte escenario
inflacionista, motivado en un primer momento por la pandemia, pero la guerra, por desgracia,
ha disparado los precios de la energía y consolidado las expectativas de inflación. La rotura
generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto
intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una
escalada de precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas.
El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la
recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. Bajo el actual
marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la
economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los
impactos de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos.
Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar
incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las
legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina
principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna
excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes,
extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con
el objeto de reajustar el contrato.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de
efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes
respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos
a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo,
que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.
Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida
en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente
incremento de la inflación, lo que ha generado que el banco central europeo en su última
reunión celebrada el 16 de marzo del presente año, estableciese un tipo del 3,5%.
La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios
escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes,
alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad
calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para
cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas.
Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas
sujetas a tipo de interés.
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de
100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.392 miles de euros
(2021: 1.490 miles de euros).
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(En miles de euros)
34
b) Riesgo de crédito
La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente
agrupación de activos financieros:
- Activos por instrumentos financieros (Nota 8) y saldos por distintos conceptos incluidos en
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13).
- Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 10).
Los instrumentos financieros y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y
equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier
institución financiera.
En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características
del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas
contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a
negocios de energía y minería.
Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un
seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis
individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).
El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2022 es de
29.693 miles de euros (2021: 26.978 miles de euros) (Nota 10).
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo
y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades
de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter
dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como
objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de
las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.
Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:
20
2
2
20
2
1
Deuda financiera (Nota 16) (140.605) (150.315)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13) 17.402 84.608
Deuda financiera neta
(123.203)
(
65.707
)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 1
6
)
-
-
Total superávit / (déficit) de liquidez
(123.203
)
(
65.707
)
A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera de la Sociedad incluye tanto la recibida de FASEE
como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y
ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene un importe de 18.768 miles de euros correspondiente a
imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31
de diciembre de 2022, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como
consecuencia de la falta de avales y de los que 16.147 miles de euros corresponden a una cuenta
escrow en Rumania ejecutada por el cliente final, y haberse notificado por el cliente la terminación
del contrato en junio de 2021. La Sociedad ha mantenido negociaciones desde la terminación del
contrato que han supuesto la firma de una “letter of intent” a 31 de diciembre sobre la modificación
de dicho contrato, poniendo fin a las disputas que se venían manteniendo y confirmando la
reanudación del proyecto. La entrada en vigor de la modificación del contrato con el cliente para la
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(En miles de euros)
35
reactivación del proyecto está sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la
nota 2.1.1 cuya consumación se considera altamente probable.
Asimismo, 31 de diciembre de 2022, un importe de 1.289 miles de euros se encontraba sujeto a
determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y
pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2021: 1.228 miles de euros).
Con fecha 21 de junio de 2022 la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento
de los ratios a 30 de junio de 2022, que fue obtenido con fecha 28 de julio de 2022. Por su parte,
con fecha 15 de diciembre de 2022, la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del
cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2022 debido a ciertas negociaciones que se
mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas
obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del
contrato. Con fecha 30 de diciembre de 2022, la Sociedad obtuvo respuesta por escrito a su solicitud
obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de
diciembre de 2022 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de
incumplimiento. Tras la aprobación en el mes de abril del nuevo plan de viabilidad, la Sociedad confía
en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023.
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros de la
Sociedad, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de
balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son
los flujos de efectivo contractuales descontados (Nota 8):
A 31 de diciembre de 2022
Menos de
1 año
Entre
1 y 2 años
Entre
2 y 5 años
Más de
5 años
Préstamos y pasivos por
arrendamiento financiero (Nota 16)
7.428 6.429 77.748 49.000
Obligaciones convertibles (Nota 16)
-
- - 11.852
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar (Nota 16)
141.536 - - -
a) Riesgos de cambio climático
En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados
con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a
medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de
combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero.
Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles
por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro
Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con
la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean
la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las
energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora.
Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la
organización, como pueden ser:
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(En miles de euros)
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• Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los
organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del
cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que
afecten al desarrollo de la actividad de la compañía, como pueden ser requisitos de cambio a
fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto
invernadero fruto directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la promoción de prácticas
sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como
energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede
tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo.
En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que
se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con
el clima.
• Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del
COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el
medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado
premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del
sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a
esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG.
A este respecto, El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado en su reunión de 18
de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la
supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia
medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de
conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno.
• Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y
descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios,
que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre el Grupo.
• Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean
favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas
en favor estas nuevas tecnologías.
Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con
cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres
naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a
largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando
se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar
repercusiones a nivel financiero para la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la
cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la
temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de
la organización.
Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades
para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación:
• Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no
solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor
preparada.
• Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más
sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada
con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad.
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(En miles de euros)
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• Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos
sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido,
calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos.
• Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e
inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable
en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la
sostenibilidad.
• Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia
energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento.
• Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que
le permita reducir costes operativos.
Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo
trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI)
derivadas de su actividad.
Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de
Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17
objetivos de desarrollo sostenible (ODS).
- Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante.
- Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura.
- Objetivo 12: Producción y consumo responsables.
- Objetivo 13: Acción por el clima.
Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida
el control y seguimiento de las emisiones.
4.2 Gestión del riesgo de capital
Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de
la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los
accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para
mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los
dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o
vender activos para reducir la deuda.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con
la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La
deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el
balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio
neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.
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(En miles de euros)
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5. Inmovilizado intangible
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” es el siguiente:
Miles de euros
Aplicaciones
informáticas
Otro
Inmovilizado
en curso
Total
Saldo a 1 de enero de 2021
6.491
-
6.491
Coste 19.988 - 19.988
Amortización acumulada
(13.497)
-
(13.497)
Valor contable 6.491 - 6.491
Altas - - -
Pérdidas por deterioro
-
-
-
Dotación para amortización (1.952) - (1.952)
Saldo a 31 de diciembre de 2021
4.539
-
4.539
Coste 19.988 19.988
Amortización acumulada (15.449) - (15.449)
Valor contable
4.539
-
4.539
Saldo a 1 de enero de 2022 4.539 - 4.539
Coste
19.988
19.988
Amortización acumulada (15.449) - (15.449)
Valor contable 4.539 - 4.539
Altas
-
-
-
Pérdidas por deterioro - - -
Dotación para amortización (1.947) - (1.947)
Saldo a 31 de
diciembre de 202
2
2.592
-
2.592
Coste 19.988 - 19.988
Amortización acumulada (17.396) - (17.396)
Valor contable
2.592
-
2.592
Al 31 de diciembre de 2022 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado
con un coste contable de 4.447 miles de euros (2021: 4.446 miles de euros).
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
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6. Inmovilizado material
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:
Miles de euros
Terrenos y
construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones,
utillaje y
mobiliario
Otro
inmovilizado
material
Inmovilizado
en curso y
anticipos
Total
Saldo a 1 de enero de 2021 11.155 126 1.254 258 3 12.796
Coste 15.910 387 6.332 5.872 3 28.504
Amortización acumulada (3.013) (261) (4.966) (5.614) - (13.854)
Pérdidas por deterioro (1.742)
- (112) - - (1.854)
Valor contable 11.155
126 1.254 258 3 12.796
Altas - - 19 89 - 108
Bajas - - - (5) - (5)
Pérdidas por deterioro 298
- 10 - - 308
Traspasos -
- 4 4 - 8
Dotación para amortización (251)
(67) (315) (92) - (725)
Bajas -
- - 4 - 4
Otros movimientos de
amortización - - (15) (18) - (33)
Saldo a 31 de diciembre
de 2021 11.202
59 957 240 3 12.461
Coste 15.910 387 6.355 5.960 3 28.615
Amortización acumulada (3.264) (328) (5.296) (5.720) - (14.608)
Pérdidas por deterioro (1.444)
- (102) - - (1.546)
Valor contable 11.202
59 957 240 3 12.461
Saldo a 1 de enero de 2022 11.202 59 957 240 3 12.461
Coste 15.910 387 6.355 5.960 3 28.615
Amortización acumulada (3.264) (328) (5.296) (5.720) - (14.608)
Pérdidas por deterioro (1.444)
- (102) - - (1.546)
Valor contable 11.202
59 957 240 3 12.461
Altas - - - 118 - 118
Bajas - - - (131) - (131)
Pérdidas por deterioro -
- - - - -
Traspasos -
- 14 38 (3) 49
Dotación para amortización (254)
(40) (296) (159) - (749)
Bajas -
- - 57 - 57
Otros movimientos de
amortización - - (20) (29) - (49)
Saldo a 31 de diciembre
de 2022 10.948
19 655 134 - 11.756
Coste 15.910 387 6.369 5.985 - 11.756
Amortización acumulada (3.518) (368) (5.612) (5.851) -
Pérdidas por deterioro (1.444)
- (102) - -
Valor contable 10.948
19 655 134 - 11.756
a) Altas y traspasos
Las altas del ejercicio 2022, corresponden en su mayoría a equipos para procesos de información.
b) Pérdidas por deterioro
La Sociedad ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones
para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones
realizadas en el año 2022 y 2021 por un experto independiente no han supuesto el registro de
pérdidas por deterioro adicionales de valor en los terrenos y construcciones de la Sociedad.
c) Elementos afectos a subvenciones
El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afecto a subvenciones asciende a 12.243
miles de euros (2021: 12.533 miles de euros).
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
40
d) Bienes totalmente amortizados
Al 31 de diciembre de 2022 existen construcciones con un coste original de 181 miles de euros (2021:
181 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto
de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de
5.921 miles de euros (2021: 6.578 miles de euros).
e) Bienes bajo arrendamiento operativo
En la cuenta de resultados dentro de “Gastos de explotación” se han inlcuido gastos por
arrendamiento operativo por importe de 617 miles de euros (2021: 587 miles de euros).
f) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos
los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
g) Elementos afectos a garantías
A 31 de diciembre de 2022 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable
de 218 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de
liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2021: 218 miles de
euros).
7. Inversiones inmobiliarias
Miles de euros
2022
2021
Terrenos 4.277 6.437
Construcciones 2.573 3.921
6.850
10.358
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la
obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.
El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
41
Miles de euros
Terrenos
Construcciones Total
Saldo a 1 de enero de 2021 6.323 4.040 10.363
Coste 9.094 9.709 18.803
Amortización acumulada
-
(5.068)
(5.068)
Pérdidas por deterioro (2.771) (601) (3.372)
Valor contable
6.323
4.040
10.363
Pérdidas por deterioro 114 69 183
Amortización - (188) (188)
Saldo a 31 de diciembre de 2021
6.437
3.921
10.358
Coste 9.094 9.709 18.803
Amortización acumulada
-
(5.256)
(5.256)
Pérdidas por deterioro (2.657) (532) (3.189)
Valor contable 6.437 3.921 10.358
Saldo a 1 de enero de 2022 6.437 3.921 10.358
Coste 9.094 9.709 18.803
Amortización acumulada - (5.256) (5.256)
Pérdidas por deterioro
(2.657)
(532)
(3.189)
Valor contable 6.437 3.921 10.358
Bajas (2.503) (2.712) (5.215)
Pérdidas por deterioro
343
216
559
Dotación para amortización - (190) (190)
Bajas de a
mortización
-
1.338
1.338
Saldo a 31 de diciembre de 202
2
4.277
2.573
6.850
Coste 6.591 6.996 13.587
Amortización
acumulada
-
(4.107)
(4.107)
Pérdidas por deterioro (2.314) (316) (2.630)
Valor contable 4.277
2.573 6.850
Los principales movimientos habidos en el ejercicio 2022 se corresponden con la venta de 10 fincas
registrales del edificio de oficinas propiedad de la compañía con frente a las calles Marqués de Santa
Cruz y Santa Susana en Oviedo al arrendatario de dichas oficinas. La operación se formalizó el 30 de
diciembre de 2022 en una escritura de liquidación del arrendamiento, reconocimiento y liquidación
de forma conjunta de las deudas líquidas, vencidas y exigibles entre ambos intervinientes y dación
en pago de los inmuebles cuyo precio de venta se ha valorado en 3 millones de euros. El valor neto
contable de los inmuebles transmitidos era de 3,3 millones de euros.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, los principales elementos de las inversiones inmobiliarias,
corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón
(Asturias) de los cuales 0,4 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como rústicas y
ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a
inmuebles situados en La Felguera por importe de 1,8 millones de euros, en Oviedo por importe de
2,6 millones de euros, Gijón por 2,2 millones de euros.
La Sociedad ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones
que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos
activos.
En el ejercicio 2022 y 2021, la valoración realizada por el experto independiente no ha supuesto el
registro de pérdidas por deterioro de valor de los terrenos y construcciones de la Sociedad.
Al cierre del ejercicio 2022 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación
realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 12.724
miles de euros (2021: 16.048 miles de euros).
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
42
a) Bienes bajo arrendamiento operativo
El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo
arrendamiento operativo con el siguiente valor contable
Miles de euros
2022
2021
Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados 4.047 9.262
Amortización Acumulada
(892)
(2.106)
Amortización del ejercicio (126) (124)
Valor contable 3.029 7.032
b) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos
los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
c) Elementos afectos a garantías
A 31 de diciembre de 2022 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 5.794
miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de
liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2021: 5.883 miles
de euros).
8. Análisis de instrumentos financieros
8.1 Análisis por categorías
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma
de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9) es el siguiente:
Miles de euros
Activos financieros a largo plazo
Instrumentos de
patrimonio Créditos y otros TOTAL
2022 2021 2022 2021 2022 2021
A coste amortizado (Nota 10) - - 23 22 23 22
A valor razonable con cambios en
Patrimonio 7.817 8.154 - - 7.817 8.154
7.817 8.154 23 22 7.840 8.176
Miles de euros
Activos financieros a corto plazo
Instrumentos de
patrimonio
Créditos, derivados y
otros TOTAL
2022 2021 2022 2021 2022 2021
A coste Amortizado (Nota 10) - - 199.008 170.262 199.008 170.262
A valor razonable con cambios en
Patrimonio 5.320 5.320 - - 5.320 5.320
Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes (Nota 13) - - 17.402 84.608 17.402 84.608
5.320 5.320 216.410 254.870 221.730 260.190
No se incluyen los saldos con las Administraciones Públicas por no considerarse activos financieros.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
43
A 31 de diciembre de 2022 y 2021, los instrumentos de patrimonio recogen principalmente la
participación en Ausenco, Ltd. y Epicom S.A. En el ejercicio 2022 se ha mantenido el valor registrado
en el ejercicio 2021 (Nota 2.6.3) (2021: variación de 2.589 miles de euros).
Miles de euros
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de crédito
Obligaciones y otros
pasivos financieros TOTAL
2022 2021 2022 2021 2022 2021
Pasivos financieros (Nota 16) 13.177
13.000
131.852 141.987 145.029 154.987
13.177
13.000
131.852 141.987 145.029 154.987
Miles de euros
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de crédito
Acreedores
comerciales y otros TOTAL
2022 2021 2022 2021 2022 2021
Pasivos financieros (Nota 16) 64 10.057 148.900 178.291 148.964 188.348
64 10.057 148.900 178.291 148.964 188.348
Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.
8.2 Análisis por vencimientos
Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable
clasificados por año de vencimiento a largo plazo son los siguientes:
Miles de euros
Ejercicio 2022
Activos financieros
2023 2024 2025 2026
Años
posteriores Total
Préstamos y partidas a cobrar
(Nota 10)
198.985 23 - - - 199.008
Instrumentos de patrimonio 5.320 - - - - 5.320
Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes (Nota 13)
17.402 - - - - 17.402
221.707 23 - - - 221.730
Miles de euros
Ejercicio 2021 Activos financieros
2022 2023 2024 2025
Años
posteriores Total
Préstamos y partidas a cobrar
(Nota 10)
170.262 22 - - - 170.284
Instrumentos de patrimonio 5.320 - - - - 5.320
Efectivo y otros activos líquidos
equivalentes (Nota 13)
84.608 - - - - 84.608
260.190 22 - - - 260.212
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
44
Miles de euros
Ejercicio 2022
Pasivos financieros
2023 2024 2025 2026
Años
posteriores Total
Deudas con entidades de crédito
(Nota 16)
64 6.429 1.071 5.677 - 13.241
Obligaciones y otros valores
negociables (Nota 16)
- - - - 11.852 11.852
Otros pasivos financieros
7.364 5.000 30.000 85.000 127.364
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar (Nota 16)
141.536 - - - - 141.536
148.964 6.429 6.071 35.677 96.852 293.993
Miles de euros
Ejercicio 2021
Pasivos financieros
2022 2023 2024 2025
Años
posteriores Total
Deudas con entidades de crédito
(Nota 16)
10.057 - 6.429 1.071 5.500 23.057
Obligaciones y otros valores
negociables (Nota 16)
- - - - 15.987 15.987
Otros pasivos financieros
1.258 - 90.000 36.000 - 127.258
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar (Nota 16)
177.033 - - - - 177.033
188.348 - 96.429 37.021 20.987 343.335
8.3 Calidad crediticia de los activos financieros
La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido
pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia (“rating”) otorgada
por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En
este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los
saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
45
9. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo
y asociadas ha sido el siguiente:
Miles de euros
Saldo
Inicial
Adiciones y
dotaciones Traspasos Bajas
Saldo
Final
Ejercicio 2022
Participaciones en
empresas del grupo
Participaciones en empresas
del grupo 256.873
- - - 256.873
Desembolsos pendientes
sobre participaciones en
empresas del grupo -
- - - -
Deterioro de valor en
participaciones en empresas
del grupo (221.118)
(1.594) - - (222.712)
35.7
55
(
1.594
)
-
-
34.161
Participaciones en
empresas asociadas
Participaciones en empresas
asociadas 56
- - - 56
Desembolsos pendientes
sobre participaciones en
empresas asociadas (4)
- - - (4)
Deterioro de valor en
participaciones de empresas
asociadas (36)
- - - (36)
16
-
-
-
16
35.771 (1.594) - - 34.177
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
46
Miles de euros
Saldo
Inicial
Adiciones y
dotaciones Traspasos Bajas
Saldo
Final
Ejercicio 2021
Participaciones en
empresas del grupo
Participaciones en empresas
del grupo 248.269
24.207 (404) (15.199) 256.873
Desembolsos pendientes
sobre participaciones en
empresas del grupo (45)
- 45 - -
Deterioro de valor en
participaciones en empresas
del grupo (218.054)
(15.386) - 12.322 (221.118)
30.170
8.821
(359)
(
2.877
)
3
5.755
Participaciones en
empresas asociadas
Participaciones en empresas
asociadas 56 -
-
- 56
Desembolsos pendientes
sobre participaciones en
empresas asociadas (4)
-
-
- (4)
Deterioro de valor en
participaciones de empresas
asociadas (36)
-
-
- (36)
16
-
-
-
16
30.186 8.821 (359) (2.877) 35.771
En el ejercicio 2022 los movimientos por deterioro de valor en participaciones de empresas del grupo
se corresponden principalmente con dotaciones por deterioro de valor en las participaciones de DF
Investment, S.A.U. y de Duro Felguera Energy Storage, S.A. por importes de 2.020 miles de euros
y 631 miles de euros respectivamente y una reversión de deterioro del valor en la participación de
Duro Felguera Oil&Gas, S.A. por importe de 1.113 miles de euros.
Las altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2021 corresponden a otras
aportaciones a DF Mompresa S.A.U por importe de 9.337 miles de euros y 14.870 miles de euros a
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.
Las bajas en el ejercicio 2021 se corresponden con la enajenación del 40% de Epicom, S.A. y la
condonación de los creditos a favor de las sociedades filiales Duro Felguera Operaciones y Montajes,
S.A.U. DF Investment, S.A. y Felguera IHI, S.A por importe de 10.967 miles de euros, que fueron
registrados como menor coste de la participación, por no tener dichas sociedades resultados
acumulados que permitiesen la consideración de la condonación como un dividendo.
La relación de empresas del grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
47
Ejercicio 2022
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% -
Duro Felguera Calderería Pesada,
S.A.U.
Recipientes a presión y calderería
gruesa (Gijón) - 100%
Duro Felguera Green Tech, S.A.U.
(antes DF Técnicas de Entibación,
S.A.U.)
Actividades sector energías
renovables
(Gijón)
-
100%
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.
Estudio, comercialización y realización
de todo tipo de servicios y suministros.
Mantenimiento y operación de plantas
industriales, maquinaria e
instrumentación de las mismas. Puesta
en marcha de instalaciones (Gijón) 100% -
DF Mompresa, S.A.U.
Montajes y mantenimiento de turbinas
(Gijón) 100% -
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.
Concepción, diseño, cálculo, ingeniería
básica, ingeniería de detalle, dirección,
planificación,
informatización,
coordinación, seguimiento y control de
proyectos en el sector petróleo, gas y
petroquímico (Madrid) 100% -
Epicom, S.A.
Investigación, desarrollo, fabricación,
comercialización, asistencia técnica,
estudio y consultoría de equipos,
sist
emas electrónicos y software
(Madrid) 60% -
Duro Felguera Energy Storage, S.A.
(antes Felguera I.H.I., S.A.)
Equipos almacenamiento combustibles
y gases (Madrid) 100% -
Ejercicio 2022
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
Felguera Tecnologías de la
Información, S.A.
Desarrollo de aplicaciones
informáticas de gestión (Llanera) 60% -
Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos
industriales (Perú) 90%
10%
Duro Felguera Argentina, S.A.
Construcción, mantenimiento y
suministro de equipos en centrales
de generación de energía
(Argentina)
-
100%
Duro Felguera Chile Limitada (antes
Opemasa Andina, Ltda.)
Construcción, mantenimiento y
suministro de equipos en centrales
de generación de energía (Chile) -
100%
Mopre Montajes de Precisión
de Venezuela, S.A.
Montaje de turbogeneradores y
equipos auxiliares en centrales de
energía (Venezuela) -
100%
Turbogeneradores de Venezuela,
C.A.
Construcción y Montaje de proyectos
industriales (Venezuela) -
100%
Equipamientos Construcciones y
Montajes, S.A. de C.V.
Construcción y Montaje de Proyectos
Industriales (México) 100% -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A.
de C.V.
Ingeniería (México)
99,8%
0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México,
S.A. de C.V.
Desarrollo actividad relacionada con
energía eólica y cogeneración
(México) 50%
-
Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35%
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
48
PT Duro Felguera Indonesia Proyectos de
ingeniería, suministro y
construcción para el sector minero,
energético e industrial (Indonesia) 95% -
Duro Felguera Panamá, S.A.
Ingeniería, suministros y obra civil
para proyectos de energía (Panamá) 100% -
Duro Felguera Saudí LLC
Construcción de edificios y plantas de
generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5%
DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% -
Felguera IHI Canadá Inc.
Servicios de ingeniería y construcción
- 100%
Ejercicio 2022
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
DF USA, LLC
Desarrollo comercial de proyectos en
EEUU 100% -
Duro Felguera Intelligent Systems
,
S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic
Systems, S.A.U.)
Sistemas automáticos de transporte,
almacenes automáticos y sistemas de
manutención para la industria. 100%
DFOM Biomasa Huelva, S.L.
Operación y mantenimiento de la planta
de generación eléctrica con biomasa de
Ence en Huelva 100%
DF do Brasil Desenvolvimiento de
Projectos Ltda. Desarrollo comercial de proyectos 100% -
DFOM Netherlands B.V.
Ejecución del contrato de construcción
Lump Sum para el revamping de horno
alto para Tata Steel Ijmuiden 100%
Dunor Energía, S.A.P.I de C.V.
Construcción de Central de ciclo
combinado 313 CC Empalme II en el
estado de Sonora-
México licitado por la
Comisión Federal de Electricidad (CFE) 50% -
Ejercicio 2022
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Empresas Asociadas:
Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8%
Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos
Montaje y mantenimiento de plantas
de generación eléctrica (Colombia) 25% -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
49
Ejercicio 2021
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% -
Duro Felguera Calderería Pesada,
S.A.U.
Recipientes a presión y calderería
gruesa (Gijón) - 100%
Duro Felguera Green Tech, S.A.U.
(antes DF Técnicas de Entibación,
S.A.U.)
Actividades sector energías renovables
(Gijón)
-
100%
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.
Estudio, comercialización y realización
de todo tipo de servicios y
suministros.
Mantenimiento y operación de plantas
industriales, maquinaria e
instrumentación de las mismas. Puesta
en marcha de instalaciones (Gijón) 100% -
DF Mompresa, S.A.U.
Montajes y mantenimiento de turbinas
(Gijón) 100% -
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.
Concepción, diseño, cálculo, ingeniería
básica, ingeniería de detalle, dirección,
planificación, informatización,
coordinación, seguimiento y control de
proyectos en el sector petróleo, gas y
petroquímico (Madrid) 100% -
Duro Felguera Energy Storage, S.A.
(antes Felguera I.H.I., S.A.)
Equipos almacenamiento combustibles
y gases (Madrid) 100% -
Ejercicio 2021
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
Felguera Tecnologías de la
Información, S.A.
Desarrollo de aplicaciones informáticas
de gestión (Llanera) 60% -
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.
Construcción y montaje de proyectos
industriales (Perú) 90% 10%
Duro Felguera Argentina, S.A.
Construcción, mantenimiento y
suministro de equipos en centrales de
generación de energía
(Argentina)
-
100%
Duro Felguera Chile Limitada (antes
Opemasa Andina, Ltda.)
Construcción,
mantenimiento y
suministro de equipos en centrales de
generación de energía (Chile) - 100%
Mopre Montajes de Precisión
de Venezuela, S.A.
Montaje de turbogeneradores y
equipos auxiliares en centrales de
energía (Venezuela) - 100%
Turbogeneradores de Venezuela,
C.A.
Construcción y Montaje de proyectos
industriales (Venezuela) - 100%
Equipamientos Construcciones y
Montajes, S.A. de C.V.
Construcción y Montaje de Proyectos
Industriales (México) 100% -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A.
de C.V.
Ingeniería (México)
99,8%
0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México,
S.A. de C.V.
Desarrollo actividad relacionada con
energía eólica y cogeneración (México) 50% -
Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35%
PT Duro Felguera Indonesia
Proyectos de ingeniería, suministro y
construcción para el sector minero,
energético e industrial (Indonesia) 95% -
Duro Felguera Panamá, S.A. Ingeniería, suministros y obra
civil
para proyectos de energía (Panamá) 100% -
Duro Felguera Saudí LLC
Construcción de edificios y plantas de
generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5%
DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% -
Felguera IHI Canadá Inc. Servicios de ingeniería y construcción - 100%
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
50
Ejercicio 2021
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Grupo y multigrupo:
DF USA, LLC
Desarrollo comercial de proyectos en
EEUU 100% -
Duro Felguera Intelligent Systems,
S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic
Systems, S.A.U.)
Sistemas automáticos de transporte,
almacenes automáticos y sistemas de
manutención para la industria. 100%
DFOM Biomasa Huelva, S.L.
Operación y mantenimiento de la
planta de generación eléctrica con
biomasa de Ence en Huelva 100%
DF do Brasil Desenvolvimiento de
Projectos Ltda.
Desarrollo comercial de proyectos
100%
-
Dunor Energía, S.A.P.I de C.V. Construcción de Central de
ciclo
combinado 313 CC Empalme II en el
estado de Sonora-
México licitado por
la Comisión Federal de Electricidad
(CFE) 50% -
Ejercicio 2021
Fracción de capital
Nombre y forma jurídica
Actividad y domicilio Directo% Indirecto%
Empresas Asociadas:
Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8%
Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos
Montaje y mantenimiento de plantas
de generación eléctrica (Colombia) 25% -
A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo multigrupo y asociadas detallando
los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece
en las cuentas anuales individuales de las sociedades:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
51
Ejercicio 2022
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad Capital Reservas
Otras
Partidas (1)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor en libros
de la
participación
Grupo y multigrupo:
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 1.050 247 2.824 -
Felguera Tecnologías de la Información, S.A (5) 90
1.179 135 280 176
Duro Felguera Investment, S.A.U.(5) 23.468
5.336 (4.257) (28) (1.991) 29.856
Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I.,S.A.) (3) 2.900
616 (1.171) (688) (1.649) 707
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120
8.758 (2.378) (6.087) (5.328) -
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V (5) 166
8.790 (221) (36) 192 -
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. 3.000
- 535 (162) (83) 3.413
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.(4) (5) 9
513 (757) (104) (107) -
PT Duro Felguera Indonesia (5) 477
- (1.290) - - -
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)(5) 3
- (48) - - -
Duro Felguera Do Brasil (5) 194
6.087 (9.333) (363) (318) -
Epicom, S.A. -
- - - - -
Duro Felguera Saudí LLC (5) 237
- (317) - - -
DF USA, LLC (5) 167
- (644) - - -
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (5) -
- - - - -
DF Canadá Ltd. (5) -
133 (423) (141) (144) -
Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera
Logistic Systems, S.A.U.) (5) 60
- (3) (68) (63) -
Felguera Grúas India Private Limited (5) 50.523
- (56.230) 1.887 1.885 -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (5) 481
77 (464) 78 53 9
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
52
Ejercicio 2022
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad Capital Reservas
Otras
Partidas (1)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor en libros
de la
participación
Participación indirecta
Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación,
S.A.U.) (5) 3.936 1.220 (749) 304 231 -
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843
1.053 -
Duro Felguera Argentina, S.A.(5) 13.874
2.465 (98.286) (47) (5.432) -
Felguera IHI Canadá Inc (4) (5) -
20 (9) - - -
Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) (5) 1
- (15.827) 318 (419) -
DFOM Biomasa Huelva, S.L. (5) 3
63 - 255 188 -
Turbogeneradores de Venezuela C.A. (5) 475
- (2.556) - - -
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.(4) (5) 368
314 (224) - - -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
53
Ejercicio 2021
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad Capital Reservas
Otras
Partidas (1)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor en libros
de la
participación
Grupo y multigrupo:
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 (21.502) 7.099 25.122 -
Felguera Tecnologías de la Información, S.A (5) 90 1.080 111
211
134 176
Duro Felguera Investment, S.A.U.(5) 23.468 5.336 (6.591) (124)
2.172 31.876
Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I.,S.A.) (3) 2.900 616 (4.980) (3.564)
2.769 -
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120 8.758 (31.062) (1.562)
27.141 -
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V (5) 166 8.347 (1.086) (49)
443 -
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. 3.000 - (3.200) (255)
2.500 2.300
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.(4) (5) 9 513 (418) (238)
(308) -
PT Duro Felguera Indonesia (5) 477 - (1.290) -
- -
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)(5) 3 - (48) -
- -
Duro Felguera Do Brasil (5) 194 6.087 (8.453) (378)
(566) -
Duro Felguera Saudí LLC (5) 237 - (261) -
- -
DF USA, LLC (5) 167 - (644) -
- -
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (5) 3 - - -
- -
DF Canadá Ltd. (5) - 133 (348) (154)
(83) -
Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera
Logistic Systems, S.A.U.) (5) 60 - (1) (2)
(2) -
Felguera Grúas India Private Limited (5) 50.523 - (56.121) (212)
(181) -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (5) 481 77 (471) 8
(3) 9
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
54
Ejercicio 2021
Miles de euros
Patrimonio neto
Sociedad Capital Reservas
Otras
Partidas (1)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor en libros
de la
participación
Participación indirecta
Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación,
S.A.U.) (5) 3.936 1.220 (466) (380) (381) -
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843 1.053 3.246 (1.866) (1.924) -
Duro Felguera Argentina, S.A.(5) 13.874 2.465 (82.508) (3.025) (6.298) -
Felguera IHI Canadá Inc (4) (5) - 20 (9) - - -
Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) (5) 1 - (10.617) (1.226) (4.430) -
DFOM Biomasa Huelva, S.L. (5) 3 - 89 63 -
Turbogeneradores de Venezuela C.A. (5) 475 - (2.510) (46) (46) -
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.(4) (5) 368 (314) (255) - - -
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio, resultados negativos y ajustes por cambio de valor.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(4) Sociedad inactiva.
(5) Sociedad no auditada.
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
55
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia
significativa y en las que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia
significativa.
La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.
10. Préstamos y partidas a cobrar
Miles de e
uros
2022 2021
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
-
Préstamos al personal
-
-
- Otros activos financieros 23 22
23
22
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes 76.308 63.703
-
Obra ejecutada pendiente de certificar
23.228
22.129
- Provisiones por deterioro del valor (61.365) (60.725)
-
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota
28
)
122.672
105.241
- Clientes empresas del grupo (Nota 28) 10.542 9.446
-
Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota
28
)
305
108
- Deudores varios 4.847 5.833
- Préstamos al personal 69 181
-
Activos por impuesto corriente
(1)
-
-
- Otros créditos con las Administraciones Públicas
(1)
14.879 18.031
-
Créditos a empresas
1.375
1.943
- Otros activos financieros 21.027 22.403
213.887
188.293
213.910
188.315
(1)
Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos
financieros (Nota 8).
Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal.
El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida
por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos
amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación
correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su
momento a facturar. Del importe a 31 de diciembre de 2022, 14,8 millones de euros se corresponde
al proyecto Termocentro, para los cuales se ha registrado una provisión por el mismo importe; 6,3
millones de euros al proyecto Aconcagua, véase Nota 25; y 1,3 millones de euros correspondientes
al proyecto Bellara como más relevantes del ejercicio 2022.
Con fecha 5 de enero de 2022 la Sociedad firmó un acuerdo con LNG Group Panamá por el que se
comprometían a satisfacer la deuda pendiente mediante un calendario de pagos. A 31 de diciembre
de 2022 LNG no cumplió el último compromiso adquirido, aunque manifestó su intención de satisfacer
la deuda en el menor plazo posible, quedando pendiente de cobro un importe de 1.375 miles de
euros, en la partida “Deudores varios” al 31 de diciembre de 2022.
La partida “Otros créditos con las Administraciones Públicas” comprenden principalmente IVA a
compensar de las UTEs y SUCs y 6,9 millones de euros de saldos de IVA en España (Nota 18)
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
56
Adicionalmente la Sociedad mantiene un importe de 18.768 miles de euros correspondiente a
imposiciones y depósitos, así como cuentas escrow (Nota 4.1.c).
Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en:
Miles de euros
2022
2021
Euro 60.346 116.211
Dólar Americano 117.743 57.035
Dinar Argelino
9.949
9.341
Peso Mexicano 375 275
Leu Rumano
16.331
-
Rupia India 55 54
Nuevo Sol Peruano 420 397
Libra Esterlina
3.429
3.773
Peso Chileno 1.250 1.188
Dírham Emiratos Árabes Unidos
4.011
18
Libra Egipcia - 4
Riyal Catarí
-
4
Rand Sudáfrica - 14
Dólar Canadiense 1 1
213.910
188.315
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes
es el siguiente:
Miles de e
uros
2022 2021
Saldo inicial (60.725) (59.991)
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar
(210)
(884)
Reversión 372 150
Traspaso
(802)
-
Saldo final (61.365) (60.725)
El resto de las cuentas incluidas en “Préstamos y cuentas a cobrar” no han sufrido deterioro del valor.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor
razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad
no mantiene ninguna garantía como seguro.
A 31 de diciembre de 2022, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas
a cobrar por importe de 29.362 miles de euros (2021: 26.978 miles de euros). Se considera que los
saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas
cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad.
Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se
corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro,
encontrándose algunos de ellos cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de
Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 16) por importe de 10,6 millones de euros (2021: 2,6
millones de euros).
De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con:
- Proyecto Djelfa (Argelia)
Recoge un importe vencido de 7.528 miles de euros. Este proyecto se reactivó a finales del
ejercicio 2021 tras un acuerdo alcanzado al formalizarse protocolo con el cliente, sin embargo, el
impacto del conflicto diplomático entre Argelia y España, por fuerza mayor, ha supuesto una
ralentización en la ejecución del protocolo firmado, véase Nota 25.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
57
- Proyecto Termocentro (Venezuela)
Recoge el saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones
por importe de 8.663 miles de euros (2021: 8.779 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta
la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han recibido cobros
correspondientes al mencionado proyecto. La Sociedad en su análisis de recuperabilidad del saldo
a cobrar, ha asimilado la deuda mantenida con este cliente a la deuda soberana de Venezuela, al
tratarse de un cliente público. En este sentido, de cara a estimar la pérdida esperada, ha sido
considerada la última información disponible antes del default de la curva de CDS cotizada
correspondiente al Estado de Venezuela. Por otro lado, dado el severo empeoramiento de la
situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del
rating desde CCC a C se sostiene una reducción de la tasa de recuperación hasta el entorno del
15%.
En consecuencia, la Sociedad mantiene en su balance una provisión por el 85% de la totalidad de
los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a
aplicar al cliente, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2022 de
49.093 miles de euros (2021: 48.291 miles de euros).
Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a
31 de diciembre de 2022 a favor de la Sociedad por importe de 64.761 miles de euros equivalentes
(2021: 60.928 miles de euros) que no están contabilizados y han sido considerados como activos
contingentes.
El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:
Miles de euros
2022 2021
Hasta 3 meses
1.260
4.416
Entre 3 y 6 meses
7.780 197
Entre 6 meses y un año 872 5.855
Más de un año
19.781
16.510
29.693 26.978
11. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni
de cobertura contable.
12. Existencias
La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2022 y 2021 se corresponde con anticipos
entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso.
13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Miles de euros
2022 2021
Tesorería
17.331
84.536
Otros activos líquidos equivalentes 71 72
17.402 84.608
El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
58
Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en
las siguientes monedas:
2022
2021
Euro
17.025
83.849
Dólar americano
91 516
Dinar argelino
- 8
Dírham AED
-
158
Leu rumano
256
11
Otras
30 66
17.402 84.608
14. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado
del ejercicio
a) Capital
A 31 de diciembre de 2022 y de 2021 el capital social estaba representado por 4.800 millones de
acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una,
totalmente suscritas y desembolsadas.
A fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior
al 3% en el capital social de la Sociedad:
Accionista
Porcentaje de participación
directa e indirecta
2022 2021
UBS Switzerland AG (*) 3,95% 4,02%
Morgan Stanley and Co International PLC (*) 2,71% 2,97%
TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 3,12% 3,12%
(*) Depositarios de los títulos mantenidos por otros tenedores
b) Acciones en patrimonio propias
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no mantenía cartera de acciones propias.
c) Reservas
Miles de euros
2022
2021
Legal y estatutarias:
-
Reserva legal
-
-
- -
Otras reservas:
-
Reservas voluntarias
2.688
2.688
2.688 2.688
2.688 2.688
Reserva legal
La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que
establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a
ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
59
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras
reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva
legal dotada hasta ese momento.
d) Resultados de ejercicios anteriores
Miles de euros
2022
2021
Remanente
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(155.733)
(176.730)
(155.733) (176.730)
e) Resultado del ejercicio
e.1) Propuesta de distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas
es la siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Base de reparto
Pérdidas y ganancias
685
20.997
685 20.997
Miles de euros
2022
2021
Aplicación
Reserva Legal
-
-
Resultados negativos de ejercicios anteriores
685 20.997
685 20.997
e.2) Dividendo a cuenta
Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no ha procedido a
la distribución alguna de dividendos.
e.3) Limitaciones para la distribución de dividendos
Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la
Reserva Legal.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
60
f) Ajustes por cambio de valor
Los ajustes por cambio de valor al cierre del ejercicio 2022 se corresponden fundamentalmente con:
Miles de euros
2022 2021
Activos financieros disponibles para la venta 3.373 3.373
Diferencias de conversión:
- Sucursal Dubái
(3.942)
(291)
- Sucursal India
543
535
- Sucursal Argelia
1.623
4.315
- Sucursal Perú
1.137
1.456
- Sucursal Rumanía
(403)
(386)
- Sucursal Egipto
(367)
(367)
- Sucursal México
244
580
(1.16
7
)
5.842
2.206 9.215
f) Patrimonio Neto
Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2022 y pese a presentar la sociedad
dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 143.906 miles de euros, no se
encuentra en causa de disolución:
En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a
los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de
2022, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de
refinanciación alcanza un total de 113 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al
FASEE y 13 millones de euros con las entidades financieras). No se incluyen los 6 millones de euros
correspondientes al préstamo de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias al no
haber sido posible el cierre de la novación del contrato a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales.
En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta
a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de
la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de
determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre
del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los
términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se
apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en
el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley,
la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o
reduzca el capital en la medida suficiente.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
61
Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por la Sociedad y no computando
las pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL
20/2022 mencionado anteriormente, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos
mercantiles es de 140.652 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla:
(miles de €)
Patrimonio contable sociedad dominante 31-dic-2022 (143.906)
Préstamo participativo FASEE 100.000
Préstamo participativo Bancos 13.000
Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172
Patrimonio mercantil sociedad dominante 31-dic-2022 (*) 140.266
(*) Este importe podría verse incrementado en 6.000 miles de euros por el
préstamo de
6.000 miles de euros de la Sociedad Regional de Promoción del
Principado de Asturias en el momento en que se firme la novación del contrato de
préstamo
15. Subvenciones de capital recibidas
El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de
los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 18). En
el ejercicio 2022 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 104 miles de euros (2021:
97 miles de euros).
16. Débitos y partidas a pagar
Miles de e
uros
2022
2021
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Obligaciones y otros valores negociables 11.852 15.987
-
Deudas con entidades de crédito
13.177
13.000
-
Otros préstamos
120.000
126.000
145.029 154.987
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito 64 10.057
-
Proveedores
49.044 82.950
- Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 28)
17.816 17.733
- Acreedores varios 2.848 6.214
-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota
28
)
28.960 33.853
- Otros pasivos financieros 7.364 1.258
- Remuneraciones pendientes de pago 1.348 1.593
-
Pasivo por impuesto corriente
(1)
18
18
- Otras deudas con Administraciones Públicas
(1)
4.166 4.343
-
Anticipos de clientes
41.520
34.690
153.148
192.709
298.177 347.696
(1)
Los saldos con Administraciones Públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 8).
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
62
La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés,
principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 29.024
miles de euros (2021: 43.910 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente
respectivamente.
Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:
Miles de euros
Valor contable Valor razonable
2022 2021 2022 2021
- Obligaciones y otros valores negociables 11.852 15.987 11.852 15.987
- Préstamos con entidades de crédito 13.177 13.000 13.177 13.000
- Otros préstamos 120.000 126.000 120.000 126.000
145.029 154.987 145.029 154.987
El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del
descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a
un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2021: 4%).
El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto
de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del
porcentaje de amortización subvencionado.
El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas:
Miles de euros
2022 2021
Euro 252.484 303.307
Dólar USD
9.675
4.466
Libra Esterlina GBP 40 170
Dinar Argelino 19.921 31.917
Nuevo Sol Peruano
-
20
Peso Mexicano 85 256
Rupias Indias 330 45
Nuevo Leu Rumano
13.752
4.033
Dólar Australiano (82) 37
Dirham Emiratos Árabes
1.655
3.378
Otras 317 67
298.177 347.696
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no dispone de líneas de crédito.
a) Obligaciones convertibles
Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad refinanciación 2018), la sociedad Duro Felguera,
S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras,
procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles Clase “A”
y Obligaciones convertibles Clase “B”.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
63
Obligaciones Convertibles Clase “A”:
En la refinanciación de 2018, el importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones Convertibles
Clase “A” ascendió a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas,
convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las
Acciones Ordinarias de la Sociedad en circulación. La duración máxima para ejecutar la conversión
se estableció en 5 años desde la fecha de efectividad dicha refinanciación. En consecuencia, a no ser
que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las
Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerían en la fecha en que se cumpliera el quinto
aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2018.
Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con
anterioridad a la misma, serían objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente
condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones.
Las obligaciones convertibles Clase “A” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva
emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la
totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. De acuerdo con este párrafo, el número máximo
de Acciones Ordinarias que se emitirían a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la
totalidad de dichas obligaciones, se determinaría en cada ventana de conversión de acuerdo con la
siguiente fórmula:
Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “A”
N *
6%
1 – 6%
Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.
Pc
=
Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase A
Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase A
Estas Obligaciones estarían sujetas a ajustes en el precio de conversión en las siguientes
circunstancias:
a) Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión de
nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones ordinarias
mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del mismo o reducción de
capital;
b) Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos de
suscripción o compra;
c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos;
d) Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés.
El Grupo concluyó al suscribir el acuerdo de refinanciación de 2018 que las obligaciones Clase “A”
correspondían a un instrumento de patrimonio
Con fecha 29 de noviembre de 2021, la Compañía suscribió en el marco del acuerdo de refinanciación
y/o restructuración de su pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que
componen el sindicado bancario y recoge, en el que se modifican los términos y condiciones aplicables
a dichas obligaciones para:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
64
· Extender la fecha de vencimiento final hasta la fecha en que se cumpla el sexto aniversario
desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación de 29 de noviembre de 2021.
· Modificar las ventanas de conversión ordinarias de forma que los titulares de las Obligaciones
Convertibles Clase A puedan ejercitar su derecho de conversión durante un período de tiempo
inmediatamente siguiente a la fecha de finalización de cada trimestre natural (esto es, 31 de
marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre) así como otros ajustes consistentes
con los términos y condiciones del acuerdo de refinanciación.
Dichas modificaciones fueron acordadas por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2021.
En la medida que existe en la actualidad un compromiso de la Sociedad dominante de incorporar a
un inversor privado en el capital, conforme se recoge en el acuerdo de financiación suscrito con
FASEE, con el fin de dar cumplimiento a su plan de viabilidad, no existe ningún compromiso que
impida una modificación del capital social del emisor, más allá de los acuerdos que sean adoptados
a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, lo cual supone que las
Obligaciones Clase “A” no puedan registrase como instrumento de patrimonio por incumplirse la
condición de conversión de fijo por fijo, por lo que en el ejercicio 2021 se procedió a registrar como
partida de pasivo financiero, por un importe de 5.207 miles de euros, correspondiente al valor
razonable a 29 de noviembre 2021. La valoración actualizada realizada por un experto independiente
con fecha 31 de diciembre de 2022 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende
a 3.742 miles de euros.
Obligaciones Convertibles Clase “B”:
En la refinanciación de 2018, el importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones
Convertibles Clase “B” ascendió a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 euros cada
una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y
serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad en circulación. La duración máxima era de 5 años
desde la fecha de efectividad refinanciación 2018.
Las obligaciones convertibles Clase “B” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva
emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen de una acción
ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de
conversión, fuese igual al 30% del importe en que la media de la capitalización bursátil de la totalidad
del capital social del Emisor en dicho periodo excediera del Valor de Capitalización Mínimo (215
millones de euros). No obstante lo anterior, las Obligaciones Convertibles Clase “B” no podrían
resultar, en ningún caso, tras su completa conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones
Ordinarias de nueva emisión del Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la
Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase “B”.
Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de este Clase de obligaciones sería necesario
que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor, calculada como el producto
de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización
por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente
anteriores a la correspondiente ventana de conversión, excediera del Umbral Mínimo (236 millones
de euros), tal y como se describe en la nota 22 de las cuentas anuales de 2018.
El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase “B” se calculaba para cada ventana de
Conversión conforme con la siguiente fórmula:
Pc
=
Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase B
Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase B
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
65
El Grupo concluyó que las obligaciones Clase “B” correspondían a un instrumento de deuda (pasivo
financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que:
- No incorporaban obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que
las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad
serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito
representados por las referidas obligaciones.
- El instrumento sólo era liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso
la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de:
o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones
de euros y;
o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a
emitir depende directamente de la capitalización bursátil del Grupo (medida como el
número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado
por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses
inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada
ventana de conversión, y por tanto dependía del precio medio (cotización) ponderado
de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación.
Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir fuera variable suponía que existía un derivado
implícito separable, el Grupo eligió la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar
la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.
Conforme a la opinión emitida por un experto independiente de fecha 25 de enero de 2021 se
determinó un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros.
Con fecha 29 de noviembre de 2021, la Sociedad dominante, en el marco del acuerdo de
refinanciación y/o restructuración de su pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras
que componen el sindicado bancario ha acordado la cancelación de las Obligaciones Tipo B de pleno
derecho de 14.227.267.955 obligaciones no aseguradas, con un valor nominal de 0,01 euros cada
una de ellas y convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión.
Dado que este instrumento de deuda estaba ya registrado en las cuentas anuales de la Compañía en
2020 por un importe de 0 euros, la cancelación por parte de las entidades financieras de este derecho
no ha tenido impacto alguno en las presentes cuentas anuales.
Obligaciones Convertibles Clase “C”:
Con fecha 29 de noviembre de 2021 (fecha de efectividad refinanciación 2021), el Grupo ha suscrito
un nuevo acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras
que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos:
· Conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de
cincuenta y dos millones de euros (52.000.000,00 euros) en obligaciones convertibles en
acciones ordinarias de la Sociedad de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C),
mediante el desembolso por compensación de créditos, las cuales deberá emitir Duro Felguera
conforme a los términos y condiciones convenidos.
El importe nominal total de las 51.999.997 Obligaciones Convertibles Clase “C” asciende a
51.999.997,00 euros, con un valor nominal de 1,00 euros cada una de ellas y convertibles en
acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones
Ordinarias de la Sociedad en circulación. La duración máxima es de 6 años desde la fecha de
efectividad refinanciación 2021.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
66
Las obligaciones convertibles Clase “C” darán derecho a obtener un número de acciones de nueva
emisión representativas del 13% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la
totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “C”. De acuerdo con este párrafo, el número máximo
de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la
totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la
siguiente fórmula:
Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “C”
N *
13%
1 – 13%
Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.
El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:
Pc
=
Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase C
Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase C
Las obligaciones tendrán una duración máxima de 6 años desde la fecha de efectividad refinanciación
2021. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de
conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha
en que se cumpla el sexto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2021.
Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con
anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente
condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones.
Estas Obligaciones están sujetas a ajustes en el precio de conversión en las siguientes circunstancias:
a) Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión
de nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones
ordinarias mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del
mismo o reducción de capital;
b) Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos
de suscripción o compra;
c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos;
d) Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés.
La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2022
ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “C” asciende a 8.110 miles de euros.
b) Préstamos con entidades de crédito
El préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018
entre la Sociedad y sus principales entidades financieras fue por un importe de 85 millones de euros
con el siguiente desglose por entidad:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
67
Participación
Importe
(euros)
Participación
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2.806.000 3,30117647%
Banco Cooperativos Español, S.A.
3.195.000
3,75882353%
Banco Sabadell, S.A. 7.348.000 8,64470588%
Banco Santander, S.A. 38.623.000 45,43882353%
Caixabank, S.A.
25.037.000
29,45529412
%
Unicaja Banco, S.A. 7.991.000 9,40117647%
85.000.000 100,00000000%
Dicho préstamo tenía un vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor
+ 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo
sindicado suponía una amortización en 2021 de 15 millones de euros, en 2022 de 20 millones de
euros y en 2023 de 50 millones de euros.
El contrato de financiación sindicada, contaba con garantía corporativa de distintas sociedades del
Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u obligación de constituirla sobre
los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos.
Con fecha 29 de noviembre de 2021, la Sociedad suscribió el acuerdo de refinanciación del pasivo
financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge,
entre otros aspectos, la amortización, reestructuración y conversión del pasivo financiero, actuando
su matriz Duro Felguera S.A. como único prestatario, en los siguientes términos:
· Amortización de un importe principal del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada igual
a 7,5 millones de euros, conforme al siguiente detalle:
Acreedor Participante
Porcentaje de
Amortización
(%)
Importe de
Amortización (€)
Banco Santander, S.A.
47,5 3.562.064,45
Caixabank, S.A.
23,1 1.734.032,01
Banco de Sabadell, S.A.
10,6 792.332,06
Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.
6,1 458.263,80
Banco Cooperativo Español, S.A.
1,2 91.652,76
Unicaja Banco, S.A.
11,5 861.654,92
Total
100 7.500.000,00
· Novación modificativa de un importe de principal del Pasivo Financiero de la Financiación
Sindicada de 25,5 millones de euro por conversión en préstamo participativo por igual importe
debido por la Sociedad, que se dividirá en dos tramos: un primer tramo (PPL1) por importe de
principal de 20 millones de euros y un segundo tramo (PPL2) por importe de principal de 5,5
millones de euros con el siguiente detalle:
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
68
Entidad Prestamista
Original
PPL1 PPL2
Importe
(euros)
Participación
(%)
Importe
(euros)
Participación (%)
Banco Santander, S.A.
8.232.642,00
41,16321 2.489.451,39 45,26275254545455
Caixabank, S.A.
5.780.482,57
28,90241285 1.609.501,07 29,26365581818182
Banco de Sabadell, S.A.
3.132.701,71
15,66350855 531.691,44 9, 66711709090909
Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.
807.465,32 4,0373266 194.868,02 3,54305490909091
Banco Cooperativo
Español, S.A.
371.023,34 1,8551167 192.629,14 3,502348
Unicaja Banco, S.A.
1.675.685,06
8,3784253 481.858,94 8,76107163636364
Total
20.000.000 100,00 5.500.000 100,00
Con fecha 30 de diciembre de 2021 el Grupo procedió a amortizar del tramo PPL1 un importe
de 2,5 millones de euros y durante el ejercicio 2022 se amortizaron dos plazos de 5 millones
de euros cada uno atendiendo a los vencimientos establecidos el 30 de marzo y el 30 de
octubre de 2022. A 31 de diciembre de 2022 queda un importe pendiente de amortizar de
7,5 millones de euros del PPL1, que se amortizará conforme al siguiente calendario:
o 29 de noviembre de 2024: 6.428.571,43 de euros
o 29 de noviembre de 2025: 1.071.428,56 de euros
El préstamo PPL2 se amortizará íntegramente el 29 de noviembre de 2027.
El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada
ejercicio) + Márgen en los siguientes términos:
§ +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación.
§ +3,5% desde el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de
refinanciación.
§ +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de
refinanciación.
§ +7% para periodos superiores al quinto año desde la fecha del acuerdo de
refinanciación.
Adicionalmente, cuando el Ebitda sea positivo, los referidos préstamos serán retribuidos
adicionalmente con un componente participativo del 1% sobre el Ebitda de la Sociedad de
cada ejercicio financiero y se repartirá a prorrata entre el PPL1 y el PPL2.
Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos mercantiles de
reducción de capital y liquidación de sociedades.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
69
Conforme al acuerdo de refinanciación suscrito, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la
ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta / Ebitda) siguiente:
Fecha Ratio de
Apalancamiento
31 diciembre 2022 y 30 junio 2023 7,76x
31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 6,10x
31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 2,71x
31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 1,72x
31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 1,13x
31 diciembre 2027 0,68x
Asimismo, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de cobertura de intereses (Ebitda
/ Gasto financiero) siguiente:
Fecha Ratio de
Cobertura de
intereses
31 diciembre 2022 y 30 junio 2023 3,96x
31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 4,19x
31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 5,20x
31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 10,28x
31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 14,91x
31 diciembre 2027 25,77x
· Conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de 52
millones de euros en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad de nueva
creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación
de créditos conforme a los términos y condiciones convenidos, con el siguiente detalle:
El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía personal a primer requerimiento de
distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda sobre las
acciones de distintas Sociedades del Grupo y sobre los derechos de crédito derivados de los litigios
y contenciosos de determinados proyectos.
Acreedor Participante
Porcentaje
(%)
Importe
(euros)
Banco Santander, S.A.
46,81% 24.338.842,16
Caixabank, S.A.
30,60% 15.912.984,36
Banco de Sabadell, S.A.
5,56% 2.891.274,79
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
2,59% 1.345.402,85
Banco Cooperativo Español, S.A.
4,88% 2.539.694,76
Unicaja Banco, S.A.
9,56% 4.971.801,08
Total
100% 52.000.000
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
70
El Acuerdo de Refinanciación fue objeto de homologación judicial con fecha 2 febrero de 2022, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 605.1 de la Ley Concursal.
Tramo línea de avales:
Como parte del proceso de refinanciación del pasivo financiero, el Grupo ha suscrito con el sindicado
bancario una línea de avales revolving por importe de 80 millones de euros, dividido en cuatro tramos
que cuenta con cobertura de CESCE del 70%:
§ Un primer tramo por importe de 30 millones de euros disponible desde la fecha de suscripción
del acuerdo de refinanciación.
§ Un segundo tramo de 10 millones de euros, disponibles desde el 31 de diciembre de 2021, una
vez realizada la amortización por importe de 2,5 millones de euros, atendida por el Grupo en
dicha fecha.
§ Un tercer tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de marzo de
2022.
§ Un cuarto tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de octubre de
2022.
Esta línea de avales cuenta con cobertura de CESCE del 70%, actualmente sin carácter revolving, y
su vencimiento es en noviembre de 2026. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo ha dispuesto de 14,6
millones de euros de dicha línea para garantizar proyectos en cartera, quedando un saldo disponible
de 65,4 millones de euros.
Como consecuencia del proceso de restructuración financiera, el Grupo se obliga al cumplimiento de
ciertas obligaciones de información, existiendo además algunas limitaciones, con excepciones en
algunos casos, a la inversión, a la enajenación de activos, a las distribuciones y pago de dividendos,
otorgamiento de financiación, a la disposición de la tesorería afecta a proyectos, entre otros aspectos.
Asimismo, existen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de concurrir determinados supuestos
en relación a falta de pago, insolvencia o procedimientos concursales abiertos para sociedades del
grupo, el incumplimiento cruzado de obligaciones en relación a la financiación plasmada en los
documentos de apoyo público temporal, o a las obligaciones convertibles, la ocurrencia de un efecto
sustancial adverso, el incumplimiento de las obligaciones financieras (ratios anteriormente indicados)
etc., tal y como es habitual en este tipo de contratos. Los Administradores de la Sociedad consideran
que a la fecha de formulación de las cuentas anuales no concurre causa de vencimiento anticipado
asociado a esta financiación.
Asimismo, en el contrato de refinanciación el Grupo se comprometió al otorgamiento de las garantías
siguientes; la prenda sobre Acciones y las prendas sobre Participaciones de filiales incluidas en el
perímetro según se establece en el contrato; la prenda sobre Cuentas Bancarias; y la prenda sobre
Derechos de Crédito derivados de Reclamaciones; por último, la prenda sobre Derechos de Crédito
derivados de Contratos de Compraventa. Asimismo se establece la pignoración de depósitos por los
avales dispuestos de la línea de avales hasta su cancelación.
c) Otros préstamos
Otros prestamos incluye fundamentalmente:
-Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE):
La Sociedad ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por
importe de 120 millones de euros, actuando como Sociedad financiada receptora de la totalidad de
los fondos.
-Principado de Asturias:
El Sociedad ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con la Sociedad Regional
de Promoción del Principado de Asturias por importe de 6 millones de euros clasificado como pasivo
corriente hasta la firma de la novación del contrato, actuando la Sociedad matriz Duro Felguera S.A,
como única prestataria y receptora de los fondos.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
71
En relación con la financiación obtenida de FASEE y SRP, indicar su naturaleza participativa por
importes de 100 y 6 millones de euros, respectivamente. Asimismo, la remuneración del participativo
se compone de una parte variable permanente y una parte variable participativa. La parte variable
permanente se establece como el IBOR más un margen creciente anualmente que va del 2,5% hasta
el 9,5%, mientras que la parte variable participativa es del 1% anual del EBITDA consolidado y solo
se devenga en caso de que resulte positivo. Por su parte, el préstamo ordinario devenga un tipo fijo
del 2%. Los períodos de interés son de un año. El vencimiento se establece en los aniversarios cuarto,
quinto, sexto y séptimo desde la fecha de cierre, en distintos importes. A solicitud de las beneficiarias,
el fondo podrá aprobar la conversión del préstamo ordinario en participativo, cuando sea necesario
para evitar la concurrencia de causa de disolución. En el acuerdo de financiación, se establecen
supuestos de vencimiento anticipado total o parcial, en cuyo caso el Fondo podrá, pero no estará
obligado, a resolver el contrato. Las cláusulas de vencimiento anticipado están ligadas a
acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales,
ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que
los Administradores han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos,
una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, considerando en todo caso la
incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la
consecución del plan de viabilidad. Los Administradores de la Sociedad consideran que a la fecha de
formulación de las cuentas anuales no concurre causa de vencimiento anticipado asociada a esta
financiación pública temporal. Nótese que en 2023 y según se indica en la Nota 31 se ha aprobado
un retraso en el calendario de amortización de estos préstamos de FASEE.
En cumplimiento de la deuda con FASEE, existen garantías personales y reales establecidas en el
contrato de financiación. En concreto se trata de garantías de las cuentas bancarias en las que se
deposita la financiación, así como prenda sobre sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones
judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro.
d) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de
la Ley 15/2010, de 5 de julio.
De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por
parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo
con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.
De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación
con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación,
la información requerida al respecto:
Días
2022
2021
Periodo medio de pagos a proveedores
643
655
Ratio de operaciones pagadas
586 416
Ratio de operaciones pendientes de pago
834 872
Miles de euros
2022
2021
Total pagos realizados
38.722 26.051
Total pagos pendientes
11.516 28.587
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
72
2022
Unidades
%
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 1.087
Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 39,90%
2022
Miles de euros
%
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 11.760
Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 44,50%
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía saldos vencidos con proveedores por importe de 38.357
miles de euros (2021: 60.552 miles de euros) por servicios, trabajos o suministros relacionados con
proyectos principalmente, de los cuales un 59,5% corresponde al proyecto de Djelfa. El cálculo del
periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 288 días si se aísla el proyecto de Djelfa
(2021: 278 días).
A cierre del ejercicio 2022 del total de saldos vencidos un 14,6% se encontraba en situación de litigio
y/o arbitraje motivado fundamentalmente por retrasos en los pagos, si bien la Sociedad mantiene
negociaciones activas con diversos proveedores con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevo
calendario de pagos o quitas de los importes vencidos pendientes (2021: 43,2%).
Los Administradores de la Sociedad no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia
de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley.
17. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes:
El análisis del total de estas provisiones es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
No corriente
27.255
25.163
Corriente 120.443 118.021
147.69
8
143.184
El epígrafe “Provisión para responsabilidades” recoge principalmente las provisiones dotadas para
cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades participadas (Nota 9).
Miles de euros
2022
Provisiones para
responsabilidades
Provisión
para
garantías
Otras
provisiones
Total
Saldo inicial 67.732 7.024 68.428 143.184
Dotaciones 20.323 217 2.795 23.335
Reversiones (6.437) (3.022) (13.935) (23.394)
Aplicaciones
-
-
-
-
Traspasos - 5 4.568 4.573
Saldo final 81.618 4.224 61.856 147.698
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
73
Dentro del epígrafe de “Provisión para garantías” se incluyen aquellos importes que se ha estimado
razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales
referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la
ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que
han tenido que asumirse por este tipo de contingencias. Los principales movimientos corresponden
con las reversiones de los proyectos Naftan (Bielorrusia) y Bellara (Argelia) por importes de 2.454
miles de euros y 466 miles de euros, respectivamente.
Dentro de la partida “Otras provisiones” se incluye en otros la estimación de pérdidas como
consecuencia de la terminación del proyecto Jebel Ali Power Station (Nota 25).
El movimiento del ejercicio de esta partida, corresponde fundamentalmente una dotación por importe
de 1.556 miles de euros como mejor estimación del desenlace de los procedimientos descritos en la
Nota 20.c), y una dotación por terminación de obra del proyecto Bellara (Argelia) por importe de 736
miles de euros. Se incluyen también reversiones en el proyecto Jebel Ali por importe de 9.308 miles
de euros por la cancelación de los pedidos en curso con proveedores, en los proyectos Iernut
(Rumanía) y Djelfa (Argelia) por importes de 2.690 miles de euros y 984 miles de euros,
respectivamente (ver Nota 25) y otras reversiones relacionadas con otros riesgos de proyectos y
riesgos laborales por importe global de 953 miles de euros. En traspasos se registran principalmente
los importes por ajustes por diferencias de cambio en aquellas provisiones registradas en divisa.
18. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos
a) Saldos mantenidos con la Administración Pública
Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes:
Miles de euros
2022 2021
Administraciones Públicas deudoras
Impuesto sobre el Valor Añadido
(*)
14.878 18.030
Otros conceptos 1 1
14.879 18.031
Administraciones Públicas acreedoras
Impuesto sobre el Valor Añadido (3.042) (3.246)
Organismos de la Seguridad Social acreedores (281) (326)
Otros conceptos (31) -
Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta
de las Personas Físicas
(812) (771)
Otros impuestos -
(4.166) (4.343)
(*)
Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido
pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso
derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 19, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de
2018.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
74
b) Impuestos diferidos
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
Miles de euros
Miles de euros
2022
2021
Activos por impuestos diferidos:
- a recuperar en más de 12 meses
7.527
10.482
- a recuperar en menos de 12 meses
2.476
2.014
10.004 12.496
Pasivos por impuestos diferidos:
- a desembolsar en más de 12 meses
(8.166)
(10.223)
-
a desembolsar en menos de 12 meses
(2.521) (2.014)
(10.687)
(12.237)
Impuestos diferidos
(683)
259
El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Saldo inicial
259
807
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19)
(968)
(576)
Impuesto cargado directamente a patrimonio neto
26
28
Saldo final
(683)
259
El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en
cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue:
Miles de euros
Activos por impuestos diferidos
Provisiones
garantías y
responsabilidades
Bases
imponibles y
deducciones Otros Total
Saldo a 31 de diciembre de 2020 2.232 17.473 1.815 21.520
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.
(476) (8.468) (84) (9.028)
Cargo a patrimonio neto
- - 4 4
Saldo a 31 de diciembre de 2021
1.756 9.005 1.735 12.496
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.
(700) (2.014) 222 (2.492)
Cargo a patrimonio neto
- - - -
Saldo a 31 de diciembre de 2022
1.056 6.991 1.957 10.004
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
75
Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos
Obligaciones
Clase “C”
Otros
Total
Saldo a 31 de diciembre de 2020 17.465 3.248 20.713
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (8.460) 8 (8.452)
Cargo a patrimonio neto - (24) (24)
Saldo a 31 de diciembre de 2021 9.005 3.232 12.237
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.
(2.014) 490 (1.524)
Cargo a patrimonio neto
- (26) (26)
Saldo a 31 de diciembre de 2022 6.991 3.696 10.687
La Compañía tiene registrado un pasivo por impuesto diferido correspondiente al ingreso contable
asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles derivadas del Acuerdo de refinanciación,
como consecuencia del diferimiento fiscal del ingreso contable registrado (nota 16), en aplicación de
lo dispuesto en el artículo 11.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre
Sociedades.
En la medida en que dicho ingreso fiscal, por derivar de una quita acordada sus acreedores
financieros, podrá ser compensado con bases imponibles negativas sin limitación alguna, la
Compañía tiene registrado un activo por impuesto diferido por el mismo importe.
c) Activos por impuesto diferido no registrados
La sociedad tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos
de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al
mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de
acuerdo a la normativa vigente. La sociedad no registra los activos por impuestos diferidos
correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente),
diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes.
El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2022 por la sociedad
es el siguiente:
2022 2021
Base Cuota Base Cuota
Bases Imponibles Negativas 35.498 8.874 35.795 8.949
Deducciones 2.452 - 2.452
Pérdidas de Eps extranjeros 102.889 25.722 109.939 27.485
Pérdidas de filiales 331.754 82.938 322.001 80.500
Otros
63.129
15.782 70.034 17.508
533.269 135.768 537.769 136.894
En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para
deducir las diferencias temporarias. En relación a las deducciones, principalmente por I+D+i el plazo
de aplicación de las mismas es de 18 años.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
76
19. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes en las que participa, directa e indirectamente,
en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen
de Consolidación Fiscal
a) Conciliación
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del
impuesto sobre beneficios es la siguiente:
Ejercicio 2022 Miles de euros
Saldo ingresos y gastos del ejercicio
Cuenta de pérdidas y ganancias
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado después de impuestos
685
Impuesto sobre Sociedades
5.801
Diferencias permanentes y temporarias
no registradas 16.443 (25.202) (8.759)
Diferencias temporarias:
-
con origen en el ejercicio
8.215 - 8.215
- con origen en ejercicios anteriores
8.055
(9.136) (1.081)
Base imponible (resultado fiscal)
4.861
El gasto por el impuesto sobre Sociedades se compone de:
Miles de euros
2022 2021
Impuesto corriente
(1.215) 24
Impuesto extranjero
(217) (772)
Ajuste Impuesto corriente ejercicio anterior
(3.401) 1.295
Ajuste Impuesto diferido ejercicio anterior (Nota 18)
-
Crédito fiscal (Nota 18)
(7.447)
Impuesto diferido (Nota 18)
(968) 6.872
Otros
-
(5.801) (28)
Las diferencias permanentes y temporarias no registradas se generan principalmente como
consecuencia de la no integración, por parte de la Sociedad de las rentas procedentes de sucursales
y establecimientos permanentes en el extranjero, así como por la dotación de provisiones de cartera,
con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e
inversiones inmobiliarias con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros
de inmovilizado e inversiones inmobiliarias, que tienen la consideración de gastos no deducibles.
Las diferencias temporales netas de la Sociedad se corresponden básicamente con las diferencias
entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones
de garantía y vacaciones, y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las
obligaciones convertibles clase “C".
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
77
b) Ejercicios abiertos a Inspección
Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con
la legislación fiscal de cada país en el que opera la Sociedad. En España se encuentran abiertos a
inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto:
- Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 para el grupo fiscal y
2018 y siguientes tanto para el grupo fiscal, como para el resto de filiales españolas.
- Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y 2019 y
siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas.
- Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de
Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014; y 2019 y siguientes tanto para Duro
Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas.
- Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios.
Como consecuencia de las actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978
del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios
2010 a 2012, así como de los ejercicios 2011 y 2012 para el resto de impuestos, se recibieron los
siguientes Acuerdos de liquidación:
- Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre
Sociedades, por un importe de 123 millones de euros. El Acuerdo de liquidación se
fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la
aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas
por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de
Liquidación se interpuso, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico
Administrativo Central (TEAC), que fue desestimada en mayo de 2021. Contra dicha
resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia
Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de3,1
millones de euros. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó reclamación económico-
administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central que ha sido parcialmente
estimada. Dicha resolución ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho
recurso pendiente de resolución.
- Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas
a Duro Felguera, S.A., por importe de 0,4 millones de euros. Contra dicho acuerdo se ha
interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha
interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de
resolución.
- Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe
de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la
Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros.
Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido
desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se
encuentra pendiente de resolución. Se espera que la Audiencia Nacional estime los
argumentos de la Sociedad, al haber sido recientemente anulada por el TEAC la sanción
impuesta por idénticos motivos para el periodo 2013-2014, ante la falta de tipicidad de
conducta sancionada, de acuerdo con el criterio establecido en la Sentencia de 23 de
noviembre de 2022.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
78
- Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por
importe de 0,7 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento
sancionador por importe de 0,4 millones euros. Ambos acuerdos fueron objeto de
reclamación económica-administrativa ante el TEAC que ha sido desestimada. Se ha
interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de
resolución.
Cabe señalar que, para todos aquellos recursos contenciosos administrativos interpuestos ante la
Audiencia Nacional, ya se ha deducido tanto escrito de demanda como de conclusiones por lo que,
los mismos se encuentran únicamente pendientes de señalamiento para votación y fallo.
La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión
de los Administradores, basada en informes emitidos por terceros independientes, emitidos tanto en
ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuentas anuales, los argumentos de defensa son
lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus
intereses.
Adicionalmente, la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una
controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del
territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el
extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. Dicho criterio ha sido confirmado por la
propia Audiencia Nacional en su reciente sentencia de 27 de enero de 2023.
A la fecha, la Sociedad no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos.
La Compañía, junto con la interposición de los recursos contencioso- administrativos ante la
Audiencia Nacional ha solicitado la medida cautelar de suspensión de la deuda, habiendo sido
concedida la suspensión para todos los procedimientos.
En marzo de 2018 se iniciaron actuaciones de investigación y comprobación del Impuesto sobre
Sociedades del grupo fiscal para los ejercicios 2013 y 2014, así como de los periodos 04/2014 a
12/2014 para el resto de impuestos. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de
investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:
- Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF por importe de
0,245 millones de euros. Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la
deuda en periodo voluntario, en febrero de 2020 procedió a presentar reclamación económico
administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación que se encuentra pendiente de
resolución.
- Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE
TERMOCENTRO, por importe de 0,152 millones de euros que ha sido igualmente objeto de
reclamación económico administrativa ante el TEAC.
- Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre
Sociedades, por importe de 30 millones de euros. La Compañía ha presentado reclamación
económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación, habiéndose
notificado resolución desestimatoria con fecha 4 de abril de 2023. La Sociedad dentro de dos
meses, plazo legalmente establecido, presentará recurso contencioso administrativo ante la
Audiencia Nacional, solicitándose asimismo la medida cautelar de suspensión con dispensa
total de garantías.
- Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, en
concepto de Impuesto sobre Sociedades, por importe de 5,6 millones de euros. La sanción
impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible
imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Dicha sanción ha sido anulada mediante
resolución del TEAC de 23 de enero de 2023 por la falta de tipicidad de conducta sancionada,
de acuerdo con el criterio establecido en la Sentencia de 23 de noviembre de 2022.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
79
Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra
parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto
de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada
por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se
esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho.
En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la
aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por
Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE
TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen
argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una
resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este
concepto.
20. Ingresos y gastos
a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:
Miles de euros
2022 2021
Compras 6.652 864
Ventas
8.067 11.516
b) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad
se distribuye geográficamente como sigue:
%
Mercado
2022
2021
Mercado nacional 26,32 25,13
Mercado internacional
73,68
74,87
100,00 100,00
Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como
sigue:
%
Línea 2022 2021
Gestión de proyectos de Energía 31,63 0,42
Gestión de proyectos Mining & Handling
55,38
82,16
Gestión de proyectos Oil & Gas 0,01 0,25
Servicios diversos
12,98
17,17
100,00 100,00
Al cierre del ejercicio 2022 se han registrado ventas por importe de 7,4; 6,3 y 6,2 millones de euros,
a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades
ordinarias de la Sociedad (2021: 11, 8 y 0,8 millones de euros, a tres clientes que individualmente
representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad).
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
80
c) Gastos de personal
Miles de e
uros
2022
2021
Sueldos, salarios y asimilados
19.019
17.477
Indemnizaciones
2.796 6
Cargas
sociales:
-
Seguridad social a cargo de la empresa
4.854 5.030
- Otras cargas sociales
86 148
26.755 22.661
El 7 de enero de 2021 se procedió a aplicar un Expediente de Regulación Temporal de Empleo por
causas productivas al amparo de lo establecido en el Real Decreto Ley 30/2020, en relación al Real
Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al
impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF
Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U.
(FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U. Dicho expediente fue prorrogado una primera vez el día 31
de mayo de 2021, y una segunda el 14 de octubre de 2021, en ambas ocasiones por acuerdo con
los representantes de los trabajadores. El expediente tiene una duración de catorce meses (hasta el
28 de febrero de 2022), y afecta a un total de 778 trabajadores (de los cuales 354 pertenecen a la
plantilla de Duro Felguera, S.A.) con un límite máximo de 400 trabajadores al mes. Este expediente
permitió ahorros en el año 2021 por importe de 1.900 miles de euros, siendo residual el efecto en el
ejercicio 2022.
Con fecha 23 de noviembre de 2022 la compañía presentó ante la Autoridad Laboral un expediente
de despido colectivo, tras el acuerdo con la Representación de los trabajadores, con base en la
existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo que afecta a un
máximo de 180 puestos de trabajo. La implementación del expediente se extenderá por un periodo
máximo de 18 meses. A 31 de diciembre de 2022 la partida Indemnizaciones, que forma parte de
Gastos por prestaciones a los empleados de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad,
incluye un importe de 1.178 miles de euros correspondientes al coste de 41 puestos de trabajo
amortizados en la ejecución de dicho expediente, a través de salidas voluntarias y despidos y la
dotación de una provisión por importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a las
indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé
por concluido el expediente, que obedece a la estimación más probable a la fecha de formulación de
las presentes cuentas anuales.
El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:
Número de empleados
2022
(sin efecto
ERTE)
2022
(con efecto
ERTE)
2021
(sin efecto
ERTE)
2021
(con efecto
ERTE)
Consejeros 1 1 1 1
Alta dirección
9
9
5
5
Dirección 23 23 16 16
Mandos intermedios
59
59
62
56
Técnicos 237 231 231 185
Otros 64
64 29 22
393 387 344 285
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
81
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:
2022
2021
Hombres
Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Consejeros
1
-
1
1
-
1
Alta dirección 4 3 7 4 1 5
Dirección
16
6
22
13
5
18
Mandos intermedios 43 13 56 45 13 58
Técnicos 150
49 199 150 70 220
Otros
33
20
53
5
24
29
247 91 338 218 113 331
d) Servicios exteriores
El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y
servicios de ingeniería.
21. Resultado financiero
Miles de euros
2022
2021
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas - -
- De terceros 1.733 -
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- Ingreso financiero neto reestructuración (Nota 18) - 37.037
- De empresas del grupo y asociadas (Nota 28) 5.016 3.031
- De terceros - 18
6.749 40.086
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 28) (364) (1)
Por deudas con terceros (4.374) (4.001)
(4.738) (4.002)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros (Nota 16) 4.136 -
Diferencias de cambio 13.217 11.218
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros
Deterioros y pérdidas (15.480) (17.241)
Resultados por enajenaciones y otras - 4.231
(15.480) (13.010)
Resultado financiero 3.884 34.292
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(En miles de euros)
82
a) Ingresos y gastos financieros
Miles de euros
2022 2021
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en instrumentos de patrimonio 1.733 -
-
Intereses de valores de deuda
-
18
- Ingreso financiero neto reestructuración - 37.037
- Otros ingresos financieros de empresas del grupo 5.016 3.031
6.749
40.086
Gastos financieros:
- Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo (364) (1)
-
Intereses de créditos
(4.374)
(4.001)
- Intereses por actualización - -
(4.738) (4.002)
Los dividendos de participaciones se corresponden a la distribución de dividendos recibidos en 2022
por la participación que la sociedad mantiene en Ausenco, Ltd (Nota 9).
b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Miles de euros
2022 2021
Pérdidas por deterioro:
-
De participaciones en empresas del grupo y asociadas
(
15.480
)
(
28.208
)
(15.480) (28.208)
Resultados por deterioro, enajenaciones y otras:
Deterioro y reversión de otros activos financieros
-
4.231
- 4.231
(15.480) (23.977)
Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha regitrado un deterioro sobre sus participaciones financieras
y dotado/revertido provisiones por responsabilidad por un importe neto de 19.960 miles de euros.
Dicho deterioro de participaciones procede principalmente de las sociedades Duro Felguera
Operaciones y Montajes, S.A.U., Felguera IHI, S.A., DF Mompresa, S.A.U., Duro Felguera Do Brasil,
Felguera Grúas India Private Limited, Duro Felguera Oil & Gas, S.A., Duro Felguera Intelligent
Systems, S.A., Turbo Generadores del Perú, y DF Canadá (Notas 9 y 17). Dichos importes incluyen
las provisiones de responsabilidad, por las pérdidas incurridas por las participaciones indirectas
mantenidas por la Sociedad a través de DFOM y Mompresa, por las pérdidas incurridas por encima
de la inversión realizada por estas dos sociedades, en virtud de la garantía otorgada por la Sociedad
a ambas sociedades.
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.
El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London Court of
International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%.
CFE presentó contestación a la demanda, limitando su reconvención a cuestiones relativas a
deficiencias menores y reclamos de garantía, así como a un reclamo por compraventa de energía
eléctrica del año 2019. De acuerdo al calendario procesal del arbitraje, el 23 de agosto de 2021
DUNOR presentó en tiempo y forma el Memorial de réplica y Contestación a la Reconvención, con un
importe reclamado de 27,1 millones de USD. CFE presentó su Dúplica a la Demanda del Arbitraje y
Réplica a la Demanda Reconvencional el 27 de octubre de 2021, una vez le fue concedida una
prórroga de 20 días. Finalmente, el 12 de diciembre de 2021, DUNOR presentó la Dúplica a la
Demanda Reconvencional. La Audiencia del procedimiento arbitral se celebró en la semana del 10 de
enero de 2022. Al cierre del ejercicio 2021, quedaba pendiente la presentación simultánea de escritos
de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedaría completada, pendiente de
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
83
la revisión del Tribunal para la redacción del laudo. Las partes presentaron sus respectivos escritos
de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedó completada, pendiente de la
revisión del Tribunal para la redacción del laudo, que se emitió con fecha 26 de septiembre de 2022,
por el cuál:
1. Declara que CFE ha incumplido el contrato de construcción;
2. Ordena a CFE a pagar a Dunor USD 20,76 millones (más impuestos);
3. Condena a CFE a pagar intereses post-laudo;
4. Rechaza la demanda de reconvención de CFE por carecer de jurisdicción; y
5. Declara que cada parte asumirá sus costos legales y el 50% de los gastos de la LCIA/Tribunal.
Adicionalmente el laudo estipula el pago de USD 1,1 millones adicionales una vez que Dunor acredite
el pago de dicho importe a subcontratistas.
En opinión de los asesores legales internos y externos, si CFE solicitase la nulidad del laudo (no
comunicado a Dunor a la fecha) el riesgo de que prosperase sería remoto.
Como consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad ha reestimado la provisión
por riesgos correspondiente a posibles pasivos que pudiesen surgir en el proyecto Empalme dado
que consideran que a 31 de diciembre de 2022 no se cumplen los criterios de la NIC 37 para realizar
provisión alguna, por tanto ha registrado una reversión de provisión por importe de 4.480 miles de
euros en la partida “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la
cuenta de resultados del ejercicio 2022.
c) Cartera de negociación y otros
La Variación de valor razonable de instrumentos financieros por importe de 4.136 miles de euros
corresponde a la valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de
diciembre de 2022 sobre el valor de la Obligaciones convertibles Clase “A” y Clase “C” que han
supuesto un ingreso de 1.466 miles de euros y de 2.670 miles de euros, respectivamente (Nota 16).
d) Diferencias de cambio
El importe neto de las diferencias de cambio del ejercicio obedece fundamentalmente a la variación
sufrida durante el año de las divisas con las que opera la Sociedad, principalmente el dólar USA, el
dirham de Emiratos Árabes Unidos y el dinar argelino frente al euro, debido a la situación geopolítica
mundial.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
84
22. Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Miles de
e
uros
2022 2021
Resultado del
ejercicio antes de impuestos
6.486
21.026
Ajustes del resultado:
-
Amortización del inmovilizado (Notas
6
,
7
y
8
)
2.886 2.865
- Correcciones valorativas por deterioro
(559)
12.519
- Variación de las provisiones
5.213
(8.621)
-
Ingresos financieros (Nota
21
)
(6.749) (3.049)
- Gastos financieros (Nota 21)
4.738
4.002
-
Ingreso financiero neto reestructuración
(4.136) (37.037)
- Otros ingresos y gastos
-
(10.978)
(29.418)
Cambios en el capital corriente:
-
Existencias
708 (297)
- Deudores y otras cuentas a cobrar
(6.528)
7.826
-
Otros activos financieros
- Otros activos corrientes
167
(3.686)
- Acreedores y otras cuentas a pagar
(30.467)
(14.881)
-
Otros pasivos financieros
- -
- Otros pasivos corrientes
-
(3.123)
-
Otros activos y pasivos no corrientes
- (13.006)
(36.120) (27.167)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
-Pagos intereses
(3.433)
(6.857)
-
Cobros de intereses
5.888 (498)
-Otros pagos (cobros) impuestos
-
(648)
2.455 (8.003)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
(37.772) (43.562)
23. Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Miles de e
uros
2022 2021
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas (22.290)
-
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias
(118)
(108)
- Otros activos financieros
(*)
(3.698) (339)
(26.106) (447)
Cobros por desinversiones:
-Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio
-
4.873
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias
3.000
-
-
Otros activos financieros
9.553 3.808
12.553 8.681
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(13.553)
8.234
(*)
Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia
de la falta de avales.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
85
24. Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Miles de euros
2022 2021
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
- Emisión
- 126.000
- Devolución y amortización deudas con entidades de crédito
(10.000) (13.089)
- Devolución y amortización con empresas asociadas
(4.893) (1.232)
- Devolución y amortización de otras deudas
(988) (1.309)
(15.881) 110.370
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(15.881)
110.370
25. Garantías, compromisos y otras contingencias
a) Pasivos contingentes
La Dirección de la Sociedad considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas
anuales a 31 de diciembre de 2022, cubren razonablemente los riesgos por litigios, arbitrajes y
reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados.
En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a
continuación:
Querella de la fiscalía especial
El periodo para la instrucción de la causa, cuyo plazo había sido prorrogado hasta julio de 2022, se
ha extendido nuevamente hasta el 28 de julio de 2023, sin perjuicio de posibles prórrogas por
periodos de seis meses en función del estado de la instrucción.
No es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán
de los resultados de la instrucción penal. No obstante, en base a la investigación interna realizada y
a la opinión de nuestros asesores externos, se considera remota la posibilidad de un desenlace
desfavorable para los intereses de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no ha
dotado provisión alguna en este sentido.
Contingencias y reclamaciones de proyectos
La Sociedad mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales
y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las
cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas
cruzadas por importes igual de relevantes. La Sociedad evalúa, al cierre de cada ejercicio, los
importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso,
probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o
es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas
condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean
susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una
evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos
contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
86
De las reclamaciones recibidas por proyectos, tras un análisis en profundidad de las demandas, se
han registrado provisiones correspondientes a los importes considerados como probables (Nota 17).
En opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores legales los posibles impactos
para la Sociedad derivados del resto de demandas no serían significativos. Por lo tanto, no se prevé
que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan
suponer un efecto material adverso.
A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para la Sociedad,
para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor
o en contra del grupo, en función de su posición como demandante o demandado:
1) Proyecto Jebel Ali Power Station
DEWA solicitó en junio de 2022 la reanudación de su demanda contra la Sociedad, la que asciende a
1.082.705.150,80 AED (aprox. 275 millones de euros). La Sociedad presentó su escrito de
contestación a la demanda y su propia demanda contra DEWA el 8 de agosto de 2022, reclamando
el pago de 603.886.977,74 AED (aprox. 165 millones de euros). Ambas demandas se están
tramitando en los tribunales de Dubai y se encuentran en una fase muy preliminar existiendo a la
fecha incertidumbre en cuanto al resultado de la resolución final.
De conformidad con el procedimiento local se ha nombrado a un Comité de Expertos independientes
para el análisis de los aspectos técnicos en disputa. El Comité de Expertos presentó su informe al
Tribunal el 17 de abril de 2023. La opinión mayoritaria concede una prórroga de 309 días a favor de
DF, indicando que el Contrato fue rescindido indebidamente y excluye la aplicación de daños y
perjuicios. No obstante, la opinión minoritaria, por otro lado, otorga una extensión de tiempo de 108
días y confirma que DEWA rescindió legítimamente el Contrato debido a un retraso adicional en el
proyecto. El derecho de DF a recibir una compensación por importe de aproximado de 4,1M€ por los
trabajos certificados no cobrados, han sido unánimemente aceptadas. El informe final es una
recomendación, destinada a proporcionar orientación e información a la Corte en el ejercicio de su
discreción judicial.
En cuanto al litigio entre DF, DEWA y DIB en tribunales de Gijón, DIB reclama a DF el pago de
52.456.104,94 AED, 3.399.989,98 USD y 24.247.877,20 euros y DF reclama, entre otros, (i) que se
declare que la ejecución de los avales por parte de DEWA por importe de 47,8 millones de euros fue
contraria a derecho, (ii) que no hay obligación alguna de pago por parte de DF, y (iii) que DIB y
DEWA reembolsen a DF las cantidades indebidamente cobradas (unos 8,7 millones de euros). La
reclamación total por avales por tanto asciende a un importe neto de las cantidades retiradas por
DIB de las cuentas de Duro Felguera, de 39 millones de euros más intereses en su caso. Se ha
celebrado Audiencia Previa, en la que se ha admitido a prueba las solicitudes hechas por Duro
Felguera y se fijó como fecha para el juicio el 20 de junio de 2023. Dado que a la fecha no se han
aportado los elementos de prueba admitidos en el proceso se considera probable un aplazamiento
de dicha fecha.
Los Administradores de la Sociedad, conjuntamente con sus asesores internos y externos, han
realizado la estimación que consideran más razonable, atendiendo a las circunstancias particulares
del Proyecto, base sobre la que se ha considerado oportuno el registro de provisiones. Dado el estadio
del proceso y en el contexto de que existen avales ya ejecutados y cobrados, es difícil realizar una
estimación fiable del desenlace final de en los apartados reclamados por DEWA. En tal sentido, existe
incertidumbre en cuanto a la probabilidad asociada a su resolución y la cuantía final que pudiera
resultar en la parte de la reclamación. Por tanto, la Sociedad mantiene la provisión registrada en
ejercicios anteriores en cobertura de esta situación, si bien ha procedido a revertir la provisión sobre
los trabajos certificados pendientes de cobro por importe de 4M€ aproximadamente.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
87
2) Proyecto Djelfa
A la fecha, el proyecto sigue en ejecución desde su reactivación a finales de 2021 tras la firma de un
protocolo con cliente, y en ese contexto se han incorporado al proyecto suministradores, se han
liberado por parte del cliente retenciones que han sido destinados a pagar a proveedores del
proyecto, con el fin de avanzar en la ejecución del mismo. Desde marzo de 2022 el ritmo de ejecución
ha sido menor del previsto derivado del contexto político entre España y Argelia. DF y el cliente
siguen negociando un acuerdo que permita la extensión del plazo de entrega y ponga fin a sus
reclamaciones económicas de costes adicionales en la ejecución, esperándose fructifiquen en un
período próximo.
3) Proyecto Aconcagua
Las vistas se han llevado a cabo del 23 de mayo al 3 de julio de 2022 en Santiago de Chile. El laudo,
con reclamaciones cruzadas entre las partes (30 millones USD es la reclamación de DF al cliente y a
la contra por importe superior, importe que depende de si se aprecia o no dolo), se esperaba
inicialmente que se dictara en el primer semestre de 2023, si bien en sesión de 16 de marzo de 2023
se ha prorrogado hasta 31 de agosto de 2023 el plazo para emisión de laudo. Han expirado las
garantías sin que se haya solicitado su extensión por la Corte Arbitral.
El Grupo mantiene en su balance consolidado un importe de 11,7 millones de euros (8,6 millones de
euros registrados en la Sociedad), de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con
el derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba de
Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance
Guarantees) descritos en el contrato, soportado por informe técnico de un externo. Otra parte
relacionada con un bonus de seguridad que asimismo se ha devengado. La planta está en
funcionamiento desde 2019 sin incidencias, si bien, como consecuencia por la controversia de la
reclamación presentada por el grupo, no se obtuvo el acta de recepción provisional.
Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente probable que
no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto independiente y por tanto
debidamente acreditado en el caso de los rendimientos y el resto por el contrato en vigor entre las
partes al corresponder exclusivamente lo reconocido al importe reconocido en el contrato.
4) Iernut
El Consejo de Administración de Romgaz celebrado el día 29 de Marzo de 2023 ha aprobado la firma
de: 1) La transacción o acuerdo de liquidación del contrato original firmado entre Romgaz y el
consorcio DF/Romelectro y 2) el contrato para finalización de los trabajos de la planta de Ciclo
Combinado de Iernut entre Romgaz y DF. La firma de los acuerdos tiene lugar a finales de marzo y
principios de abril.
La entrada en vigor de los acuerdos está condicionada a: i) aprobación de la transacción por parte
de la Junta de Accionistas de Romgaz, ii) Board of Directors de DF y iii) las aprobaciones legales del
proceso de insolvencia de Romelectro. Dichas aprobaciones se esperan en el plazo de 45 días a partir
del 31 de marzo de 2023, de modo que pueda reanudarse la obra inmediatamente tras la obtención
del cumplimiento de las condiciones suspensivas.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
88
Contingencias sociedades participadas.
Adicionalmente, las sociedades participadas mantienen los siguientes procedimientos:
1) Recope
A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope.
El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio
financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos
y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que
el Grupo ejecutaba para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos
por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su
momento. También, se ha ampliado la pretensión de la demanda para que se declare la ilegalidad
de la suspensión del contrato y el desalojo decretados por RECOPE, así como la ejecución de propia
mano de obras que forman parte del alcance contractual. Se está a la espera de que se lleve a cabo
el juicio oral y público el cual fue convocado para el 6 de enero de 2025.
El objeto del segundo proceso es que en sentencia se declare el derecho a la ampliación del plazo
para la ejecución del contrato y su derecho a la ejecución y terminación de las obras pendientes, en
virtud de los retrasos y en general, en hechos de RECOPE no imputables al Grupo. Además, se
pretende que se declare la nulidad absoluta de los procedimientos de resolución contractual instados
por RECOPE. Finalmente se pretende que se declare el incumplimiento contractual grave y la
ilegalidad de las conductas materiales de RECOPE consistentes en ejecutar de propia mano y sin
previa resolución contractual en firme, obras para la puesta en marcha de uno de los tanques.
Actualmente se está a la espera de la celebración del juicio oral y público señalado para los días 1 y
5 de abril de 2024.
En relación al contencioso administrativo, interpuesto por el Grupo en tribunales del Costa Rica, en
contra de la desestimación de Recope de la reclamación de restablecimiento del equilibrio económico
financiero de los Contratos, con fecha 24 de noviembre de 2021 se ha notificado al Tribunal Dictamen
Pericial Judicial.
La citada prueba pericial confirma de manera contundente la posición sostenida por el Grupo,
acreditando que RECOPE no respetó las condiciones del contrato y que, en virtud de ello, el Grupo
tuvo que incurrir en sobrecostos por sobre permanencia en la obra y obras adicionales, entre otros,
todo lo cual produjo un importante desequilibro económico-financiero del contrato que debe ser
compensado al Grupo.
Por su parte, el cliente ha comunicado al grupo el inicio formal del proceso administrativo de
resolución de los contratos el 27 de febrero de 2023, en reclamación de 85 millones de euros en
concepto de daños y perjuicios y multa entre los dos contratos. Asimismo, se solicita la ejecución de
garantías. Existen avales en vigor a la fecha con contragarantía de banco español por importe de 12
millones de euros. DF ha interpuesto en los plazos legales los pertinentes recursos de revocatoria y
apelación, así como la interposición de las medidas cautelares para proteger la ejecución de los
avales otorgados.
En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable este
proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual. No obstante, de
conformidad con la opinión de sus asesores externos, el Grupo considera que existe una alta
probabilidad de que se concedan las medidas cautelares con lo cual se suspenderían los efectos de
la resolución contractual y/o la ejecución de las garantías y que no se derivará un riesgo para el
Grupo.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
89
2) Petacalco/EAN
Existen cuentas a cobrar asociadas con el cliente Greenfield asociadas al proyecto Petacalco en
México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito
si bien para liberar el pago requiere evidencia de los pagos a subcontratistas de las cantidades
debidas, que se encuentran detalladas en el propio documento por importe de 3 millones USD,
importe registrado en el balance de situación consolidado. La liberación del cobro está pendiente
dado el litigio planteado por EAN en reclamación de un importe de 11 millones USD al Grupo dado
que se reclaman costes adicionales de modificaciones de alcance. El contrato entre EAN y
Equipamiento, Construccion y Montaje SA de CV (ECM) estipula el arbitraje como método para la
resolución de disputas. Tras un análisis interno y asesoramiento externo, el Grupo considera que las
reclamaciones de trabajos adicionales hechas por EAN no proceden al carecer de soporte contractual.
b) Garantías
Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes
garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de
créditos y avales:
Miles de euros
2022 2021
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 50.534 50.425
DF Mompresa, S.A.U. 117 117
DF Chile Ltda 2.377 1.995
Núcleo 184 184
Duro Felguera Oil & Gas S.A.U. 103 103
Duro Felguera Energy Storage, S.A. 2.775 322
Duro Felguera Raíl, S.A.U. 162 162
DF Operaciones y Montajes, S.A.U. 5.749 344
Duro Felguera UK 23 23
Epicom 338 331
DFOM Netherland B.V. 115.020 -
177.382 54.006
Asimismo, la Sociedad no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores
en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al
entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.
Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden,
mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los
contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías:
- Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los
gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el
proyecto.
- Cumplimiento: Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.
- Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones
construidas por la Sociedad durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.
Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de
Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala
ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de
incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
90
Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente
bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro
Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará
el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá
restituirles los fondos entregados.
La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los
trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y
prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en
el riesgo de ocurrencia.
Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos:
Miles de e
uros
2022 2021
Garantías de contratos de venta y ejecución 229.106 209.570
Otros conceptos
1.388
320
230.494 209.891
Asimismo, la Sociedad cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de
sus proyectos por un importe de 12.114 miles de euros.
c) Compromisos
A cierre del ejercicio 2022 y 2021 no existían inversiones comprometidas de inmovilizado material e
intangible.
26. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales
La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los
importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar, así
como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar
proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión
Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión
Temporal.
A continuación, se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de
participación y otra información relevante correspondiente a las mismas:
Sociedad
%
Partici-
pación
Domicilio Actividad
UTE DF – TR
Barranco II
50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado
Barranco II
UTE CTCC Puentes
50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado
Puentes
UTE CTCC
Barcelona
50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona
UTE CT Besós 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados
UTE Andasol III
40% Madrid Suministro llave en mano de central termosolar
UTE Termocentro
90%
Gijón
Diseño, suministro, construcción y puesta en
marcha de la CTCC Termocentro
UTE New Chilca
85%
Gijón
Ejecución de las obras de construcción de la
Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE Empalme 50% Gijón Construcción Ciclo Combinado El Empalme II
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
91
Sociedad
%
Partici-
pación
Domicilio Actividad
UTE FDB
Zeebrugge
10
%
Madrid
Ejecución de las obras del Proyecto EPC de
ingeniería, compra, suministro, construcción y
puesta en marcha de la ampliación (quinto
tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge
Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los
activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han
incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el
estado de cambios en el patrimonio.
Miles de euros
2022
2021
Activos:
Activos no corrientes - -
Activos corrientes 64.753
63.132
64.753
63.132
Pasivos:
Pasivos no corrientes - -
Pasivos corrientes (123.404)
(123.912)
(123.404)
(123.912)
Activos netos (58.651) (60.780)
Ingresos 2.805 3.090
Gastos (675)
(387)
Beneficio después de impuestos 2.130
2.703
27. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
a) Consejo de Administración
El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad,
en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos,
durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:
Miles de euros
Concepto retributivo:
2022
2021
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del
Consejo 429 366
Sueldos 435 412
Otros conceptos 29 6
893 784
No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
92
Durante el ejercicio 2021 se produjo el nombramiento de D. José Jaime Argüelles Álvarez como
Consejero Delegado y D. César Hernández Blanco y Dña. María Jesús Álvarez González como
consejeros independientes. Adicionalmente se produjo el cese como Consejero Delegado de D. José
María Orihuela Uzal.
Resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los
Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le
es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica
el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del
Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), determinando que
hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o
mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de
administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en
las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio
2019.
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el FASEE, se integran en el
Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de
julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.
No existen compromisos contraídos de cualquier naturaleza con anteriores y/o actuales
administradores.
La Sociedad ha pagado 467 miles de euros en concepto de seguro de responsabilidad de
administradores en el ejercicio 2022.
b) Alta Dirección
A efectos de la elaboración de la presente información financiera, se ha considerado como personal
de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de
referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o
de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración
o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma.
El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que
forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente:
2022
2021
Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección
(Miles de euros) 2.112 958
Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre 7 5
Retribución media (Miles de euros) 232 192
La cifra anterior incluye un importe de 1.109 miles de euros (0 euros en 2021) percibidos por 6
personas que ya no forman parte de la alta dirección por estar a la fecha de formulación de las
presentes cuentas anuales desvinculadas de la Sociedad.
El importe de remuneración devengada en 2022 por la Alta Dirección incorpora, aparte del concepto
sueldos y salarios, otros conceptos de retribución en especie valorados en 18 miles de euros e
indemnizaciones por 37,5 miles de euros. El número medio de personas en la alta dirección durante
2022 ha ascendido a 9.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
93
c) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de
participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o
complementario género de actividad y conflictos de interés
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los
administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las
obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los
supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en
que haya sido obtenida la correspondiente autorización.
Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A.
así como a sus sociedades filiales.
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
94
28. Otras operaciones con partes vinculadas
a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos
al cierre del ejercicio son los siguientes:
Miles de euros
Ejercicio 2022 Transacciones
Saldos D/(H)
EMPRESAS DEL GRUPO
Cifra de
negocios
Aprovisiona-
mientos
Ingresos
Financieros
Gastos
financieros
Créditos a
empresas del
grupo
Clientes y
Otros
activos
financieros
Deudas con
empresas del
grupo
Proveedores
empresas del
grupo
Dividendo
s
recibidos
y otros
ingresos de
explotación
y otros
gastos de
explotación
a) Participación Directa:
Duro Felguera Energy Storage, S.A. 344 (496) - - - 63 (576) (116) -
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 2.310 (896) - - - 431 (3.350) (825) -
Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - - (80) - -
DF Mompresa, S.A.U. 688 (348) - - - 132 (2.348) (159) -
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 287 - - - - - (3.675) - -
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV -
- - (364) - 5.111 (11.670) - -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.
148
(451) - - - 499 - (62) -
Epicom, S.A.U. - - - - - - - - -
Duro Felguera Argentina - - 3.977 - 15.728 46.556 - (16.654) -
Duro Felguera do Brasil - - 282 - 2.414 969 - - -
Duro Felguera Indonesia - - - - - 989 - - -
Felguera Grúas India Private Limited - - - -
-
3.893 - - -
Turbogeneradores de Perú - - 37 - 788 91 - - -
Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 53 - - - - 120 (367) - -
Dfom Biomasa Huelva 1 - - - - 131 52 - -
DF Canadá Ltd - - - - - 469 - - -
DFom Netherland 756 - - - - 201 (984) - -
Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. - - - - - 38 (4) - -
Otras empresas del grupo 6 - - - 719 4.373 (164) - -
4.593 (2.191) 4.296 (364) 19.649 64.065 (23.166) (17.816) -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
95
Miles de euros
Transacciones Saldos D/(H)
Cifra de
negocios y
otros
ingresos de
explotación
Aprovisiona-
mientos y
otros gastos
de explotación
Ingresos
financieros
Gastos
financieros
Créditos a
empresas
del grupo
Clientes y
Otros
activos
financieros
Otras
deudas
empresas
del grupo
Proveedores
empresas
del grupo
Dividendos
recibidos
b) Participación Indirecta:
Duro Felguera Green Tech, S.A.U. 174 - - -
-
206 (4.669) - -
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 856 (28) - - - 8.965 (1.283) - -
Duro Felguera Chile Ltda - - 720 - 17.232 5.061 - - -
Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 2.218 396 - - -
1.030 (28) 720 - 19.450 14.628 (5.952) - -
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional S.A. - - - - - - - - -
Dunor Energía 1.137 - - - 6.728 8.999 158 - -
1.137 - - - 6.728 8.999 158 - -
TOTAL 6.760 (2.219) 5.016 (364) 45.827 87.692 (28.960) (17.816) -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
96
Miles de euros
Ejercicio 2021 Transacciones
Saldos D/(H)
EMPRESAS DEL GRUPO
Cifra de
negocios
Aprovisio-
namientos
Ingresos
Financieros
Gastos
financieros
Créditos a
empresas del
grupo
Clientes y
Otros
activos
financieros
Deudas con
empresas del
grupo
Proveedores
empresas del
grupo
Dividendos
recibidos
y otros
ingresos de
explotación
y otros
gastos de
explotación
a) Participación Directa:
Duro Felguera Energy Storage, S.A. 356 (47) - - - - (4.555) (161) -
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 2.606 (2.806) - - - - (2.301) (618) -
Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - - - -
DF Mompresa, S.A.U. 930 (124) - - - 23 (6.809) (259) -
DF Australia Pty Lda - - - - - - - - -
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 284 - - - - - (2.719) - -
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV - - - - - - (11.189) - -
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. 90 (495) - - - 296 - (41) -
Duro Felguera Argentina - - 2.363 - 14.546 36.975 - (16.654) -
Duro Felguera do Brasil - - 219 - 1.937 687 - - -
Duro Felguera Indonesia - - - - - 942 - - -
Felguera Grúas India Private Limited - - - - - 3.819 - - -
Turbogeneradores de Perú - - 25 - 600 51 - - -
Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 46 - - - - - (367) - -
Dfom Biomasa 24 - - - - 253 47 - -
Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. - - - - - 3 - - -
DF Canada Ltd - - - (641) - 317 - - -
Otras empresas del grupo - - - - 672 4.556 (1.020) - -
4.336 (3.472) 2.607 (641) 17.755 47.922 (28.913) (17.733) -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
97
Miles de euros
Transacciones Saldos D/(H)
Cifra de
negocios y
otros
ingresos de
explotación
Aprovisiona-
mientos y
otros gastos
de explotación
Ingresos
financieros
Gastos
financieros
Créditos a
empresas
del grupo
Clientes y
Otros
activos
financieros
Otras
deudas
empresas
del grupo
Proveedores
empresas
del grupo
Dividendos
recibidos
b) Participación Indirecta:
Duro Felguera Green Tech, S.A.U. - - - - - (4.672) - -
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 875 - - - - 5.659 - - -
Duro Felguera Chile, Ltda - - 424 - 15.946 4.101 - - -
Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 1.972 640 (251) - -
875 - 424 - 17.918 10.400 (4.923) - -
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional S.A. - - - - - - - -
Dunor Energía 349 - - - 6.335 4.910 (17) - -
349 - - - 6.335 4.910 (17) - -
TOTAL 5.560 (3.472) 3.031 (641) 42.008 63.233 (33.853) (17.733) -
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
98
Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a:
- Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto
de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no
devengan ningún tipo de interés.
- Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas
empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado.
A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no se han abonado dividendos ni otros beneficios a accionistas
significativos (Nota 14).
29. Información sobre medio ambiente
La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio
ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa
vigente al respecto.
30. Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2022 y 2021, los importes correspondientes al auditor de la sociedad, Deloitte,
S.L., o a cualquier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora
de la actividad de auditoría de cuentas, han sido los siguientes:
· Ejercicio 2022 (miles de euros)
Descripción
Honorarios correspondientes al auditor
principal o entidades de su red
Servicios de auditoría
186
Servicios distintos de la auditoría
70
Servicios exigidos por la normativa aplicable 38
Otros servicios de verificación
17
Servicios fiscales
13
Otros servicios 2
Total servicios profesionales
256
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
99
· Ejercicio 2021 (miles de euros)
Descripción
Honorarios correspondientes al auditor
principal o entidades de su red
Servicios de auditoría
189
Servicios distintos de la auditoría
75
Servicios exigidos por la normativa aplicable 67
Otros servicios de verificación
6
Servicios fiscales
-
Otros servicios 2
Total servicios profesionales
264
31. Hechos posteriores al cierre
Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:
- Con fecha 21 de febrero de 2023, el Grupo Duro Felguera comunicó a la CNMV la firma de un
acuerdo de entendimiento (el MOU) con el Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A.
de C.V. (“Grupo Prodi”) y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”). El objetivo
de este acuerdo es la aportación de fondos a Duro Felguera y la incorporación de nuevos socios
industriales dentro del accionariado de Duro Felguera, con la finalidad específica de asegurar la
viabilidad a largo plazo y el crecimiento sostenible del Grupo. Con la aprobación de este MOU,
en cuanto se cumplan las condiciones legales y contractuales a las que está sujeta la operación,
se habrá avanzado en la búsqueda de un socio industrial, tal y como se estableció en el contrato
suscrito con el Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”), el cual se
aprobó el 9 de marzo de 2021 y ratificó el 23 de noviembre de 2021, y que, tras un concienzudo
y riguroso proceso impulsado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, ha cristalizado
en el MOU vinculante.
El entendimiento alcanzado incluye el compromiso por parte de Grupo Prodi y Mota-Engil México
de aportar los recursos financieros que permitan reforzar la liquidez de Duro Felguera, en una
operación concebida para garantizar su recuperación financiera y posibilitar su crecimiento
sostenible. Grupo Prodi y Mota-Engil México pretenden convertirse en los socios industriales de
Duro Felguera con vocación de permanencia, actuando de forma concertada a través de un
pacto de sindicación en el que, en caso de no ponerse de acuerdo, las decisiones las tomará
Grupo Prodi, y comprometiéndose ambos expresamente a mantener su participación en la
Sociedad un mínimo de cuatro años y señalando que sus planes actuales son mantenerla con
carácter indefinido.
En virtud del MOU, Grupo Prodi y Mota-Engil México asumen el compromiso conjunto de otorgar
a la Sociedad dos préstamos por un importe total de 90 millones de euros (los “Préstamos”)
desglosado de la siguiente manera: Mota-Engil México aportará un préstamo por importe de 40
millones de euros y Grupo Prodi otro préstamo por importe de 50 millones de euros. Los
Préstamos se desembolsarán totalmente antes de la solicitud de exención de oferta pública de
adquisición, prevista en el artículo 8 d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el
régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y que se destinarán exclusivamente
a la ejecución del plan de negocio de Duro Felguera.
DURO FELGUERA, S.A.
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Duro Felguera reintegrará los Préstamos mediante una ampliación de capital de 90 millones de
euros, la cual incluye la capitalización de los Préstamos, que exige la aprobación por parte de la
Junta General. La ampliación de capital estará dividida en dos acuerdos, ambos con el mismo
precio de emisión de las nuevas acciones:
a. un primer acuerdo, con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente a
favor de los actuales accionistas, por un importe máximo de hasta 40 millones de euros
y destinado específicamente a la reintegración del préstamo otorgado por Mota-Engil
México, cuyo importe será también de 40 millones de euros.
Se reconocerán derechos de suscripción preferente con una sola vuelta dirigida
exclusivamente a los accionistas de Duro Felguera (y a quienes adquieran derechos de
suscripción en el mercado) y durante el plazo legalmente fijado a estos efectos.
b. un segundo acuerdo, de hasta 90 millones de euros más los intereses que se hayan
devengado en los Préstamos y por el que se procederá a la capitalización de los
Préstamos a su vencimiento (en primer lugar, se llevará a cabo la capitalización por
parte de Grupo Prodi del préstamo por ella concedido por un importe de 50 millones de
euros y, en segundo lugar, la capitalización por parte de Mota-Engil México).
La capitalización del préstamo otorgado por Mota-Engil México se hará en una cuantía igual a la
diferencia entre el importe del préstamo de Mota-Engil México y los intereses devengados menos
la cuantía suscrita por los accionistas de Duro Felguera en el primer acuerdo del aumento de
capital.
Sobre una cotización media de 0,7661 euros por acción, calculada conforme a lo que se indica
más adelante, Grupo Prodi adquiriría un 31% de los derechos de voto de Duro Felguera post
ampliación y Mota-Engil México podría adquirir como máximo hasta un 24% de los derechos de
voto en Duro Felguera, en función de lo que suscriban los accionistas actuales en el primer
acuerdo. En consecuencia, Grupo Prodi y Mota- Engil México podrían adquirir hasta un máximo
del 55% de los derechos de voto post ampliación, actuando ambos de forma concertada a través
de un pacto de sindicación.
Grupo Prodi, individual o con Mota-Engil México, tiene previsto presentar una solicitud a la CNMV
para la obtención de la exención a la obligación de formular una oferta pública de adquisición al
cumplirse los requisitos previstos en el artículo 8, letra d) del Real Decreto 1066/2007 al
entender que se dan las circunstancias previstas en dicha norma. Se ha realizado consulta previa
de los requisitos que serán solicitados por la CNMV para poder anticipar y asegurar que los
mismos estarán disponibles sin incidencias que retrasen la aprobación.
La capitalización de los Préstamos se producirá sólo en caso de que se reciba la citada exención.
Obtenidas las autorizaciones previas necesarias que se detallan más adelante y concedida la
exención por la CNMV a la obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre Duro
Felguera, quedará garantizada la suscripción de una ampliación de capital total en Duro Felguera
por 90 millones de euros más los intereses devengados. En caso de que no se produzca la
capitalización de los Préstamos, Duro Felguera habrá de devolver los mismos a Grupo Prodi y a
Mota-Engil México, según corresponda.
El precio de la emisión de las nuevas acciones, igual para los dos acuerdos de aumento de
capital, se ha determinado por referencia al valor medio de cotización de la Sociedad en los tres
meses previos al cierre del mercado a la fecha del día inmediatamente anterior al de esta
comunicación, lo que equivale a 0,7661 euros por acción (sujeto a validación final por el experto
independiente a los efectos de conferir la mayor objetividad posible al procedimiento).
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(En miles de euros)
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- Con fecha 22 de febrero de 2023 el Consejo de Administración de Duro Felguera acordó ampliar
hasta el 31 de diciembre de 2023 el plazo de ejercicio de la opción de compra de SEPI sobre
el 60% que la sociedad ostenta en la participación social de Epicom S.A.
- El Consejo de Administración de Duro Felguera en su sesión de 7 de marzo de 2023 acordó
convocar la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el día 12 de abril
de 2023, a las 12 horas en la primera convocatoria y al día siguiente, 13 de abril de 2023 en
segunda convocatoria, con el siguiente orden del día:
o Aumento de capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de
39.837.200 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas
acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de
emisión de 0,7161 euros, siendo por tanto el tipo de emisión de 0,7661 euros por
acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de
suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que
ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad.
o Aumento de capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta
90.000.000 euros, más, en si caso, el importe de los intereses que se hayan
devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la
emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias,
más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y
no pagados, de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de
0,7161 euros, siendo por tanto el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El
aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de
capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscritos
por la Sociedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización
íntegra del préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura,
S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México,
S.A.P.I. de C.V. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el
primer acuerdo de aumento de capital incluido en el punto Primero del orden del día.
o Ratificación del nombramiento como Consejera de doña María Jesús Álvarez
González.
o Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo,
la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro
Mercantil.
- Con fecha 23 de marzo de 2023 la Sociedad presentó ante el mercado la visión general de la
operación y las líneas maestras del plan de negocio de la Compañía y el proyecto de ampliación
de capital para dar entrada en el accionariado a dos nuevos socios industriales. La operación
diseñada marca el paso de una fase de viabilidad a otra de crecimiento y expansión que será
muy beneficioso para los accionistas, los grupos de interés de Duro Felguera y sus
trabajadores.
o Fortalecimiento de la posición financiera de la Compañía.
o Respeto a los derechos de suscripción del accionista minoritario.
o Inyección de 90 millones de euros de capital.
o Incorporación de accionistas industriales de referencia.
o Da estabilidad al accionariado de la Compañía.
o Refuerza la imagen de la Compañía.
- Con fecha 5 de abril de 2023 la compañía comunica que el Consejo de Ministros ha autorizado
la actualización del plan de viabilidad del Grupo Duro Felguera, receptor en 2021 de apoyo
financiero público temporal por importe de 120 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo
a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE).
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La autorización forma parte del proceso de incorporación de los socios industriales. La
incorporación de los inversores era un compromiso adoptado por la compañía ante el FASEE
tras la obtención de la ayuda pública.
- Con fecha 13 de abril de 2023 se celebró en 2ª convocatoria la Junta General Extraordinaria
de Accionistas de DURO FELGUERA, S.A. con quorum superior al 32% del capital social ha
aprobado por mayorías muy cualificadas superior al 98%, los cuatro puntos del Orden del Dia:
1.1. Se aprobó el aumento del capital social con la emisión de 52.000.000 de nuevas acciones
de 0,05€ de nominal, 0,7161€ de prima de emisión, con un tipo emisión de 0,7661 con
aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción con el objeto de repagar
el crédito que ostenta Mota-Engil México y delegando en el Consejo de Administración la
ejecución de los acuerdos.
1.2. Segundo aumento de capital social para llegar hasta 90.000.000€ más los intereses con
la puesta en circulación de hasta 117.478.135 de nuevas acciones al mismo tipo de emisión
del 0,7661 mediante compensación de crédito con el fin de capitalizar los derechos de créditos
derivados de los contratos suscritos con Grupo Promotor de Desarrollo e Infrastructura (Prodi)
y Mota-Engil México que no hayan sido reintegrados con la primera ampliación de capital,
delegando en el Consejo de Administración su ejecución
1.3. Se ratificó el nombramiento de Consejera Externa de Doña María Jesús Álvarez González
1.4. Se delegó en la Presidenta y en el Secretario la ejecución de los acuerdos.
- Con fecha 27 de abril de 2023 se han elevado a público los préstamos acordados en el MOU,
los cuales establecen condiciones para su desembolso, entre las que se encuentran las
habituales como autorización de inversión extranjera, autorización de la operación por la
CNMC, autorización del endeudamiento y cambio de control por las entidades financieras,
FASEE y de la SRP y aprobación de modificaciones en los acuerdos de gobernanza y gestión
por FASEE.
A la fecha de reformulación de estas cuentas anuales el grupo y los inversores están avanzando
en la gestión y solicitud de las diferentes autorizaciones que requiere el cumplimiento de las
condiciones de desembolso ante sindicados e inversión (requisitos para obtener la exención de
OPA), para que se pueda consumar la operación de financiación y posterior capitalización en
el plazo máximo de seis meses, dentro de 2023. Los administradores confían en el buen fin de
la misma y en el desembolso inminente de los fondos en el mes de mayo de 2023.
Para llevar a cabo la operación en los términos previstos en la hoja de ruta de la compañía,
será necesario a su vez la autorización para la exención de OPA por parte de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores (CNMV), prevista en el Real Decreto 1066/2007 sobre el
régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Una vez obtenida la exención, y
cumplidos los demás requisitos legales, se ejecutará la ampliación de capital. Está previsto
que dicha autorización se obtenga porque en la Sociedad concurran los requisitos establecidos
en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen
jurídico de las ofertas públicas de adquisición de acciones valores, estando justificado que:
(i) la viabilidad financiera de Duro Felguera, S.A. se encuentra en una situación de peligro
grave e inminente; y
(ii) el Aumento de Capital (y, en especial, el Aumento por Compensación), está concebido
para garantizar la recuperación financiera a largo plazo de dicha sociedad.
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- Principales variaciones respecto a las cifras consideradas en las cuentas anuales formuladas
con fecha 28 de febrero de 2023:
· Disminución del importe neto de la cifra de negocio por 5,8 millones de euros derivado del
modificado del contrato del proyecto Iernut descrito en la Nota 2.1.1 en la medida que los
contratos firmados contienen cláusulas suspensivas que, si bien se esperan cumplir en las
próximas semanas, no se habían formalizado a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales.
· Corrección de la valoración de determinadas provisiones por deterioro de clientes y de la
valoración de provisiones por riesgos y responsabilidades, que supone la reversión de
provisiones por importes de 4,1 millones de euros y 2 millones de euros, respectivamente,
en base a la evolución de los procesos descritos en la Nota 25.
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Informe de Gestión del ejercicio 2021
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SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD
EVOLUCIÓN GENERAL
Con objeto de exponer la evolución reciente de la marcha de la Sociedad, se comparan en el siguiente
cuadro los principales parámetros económicos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 y 2021:
Miles de euros
2022 2021
Ingresos ordinarios 35.944 25.752
Ebitda
(3)
18.706 326
Resultado antes de impuestos 6.486 21.026
Contratación
(2)
206.301 2.275
Cartera
(1)
317.708 174.027
(1) Cartera: Se define el volumen de pedidos adjudicados que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en
el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Un pedido es considerado
dentro de la cartera solo cuando se tiene certeza respecto a su futura ejecución.
(2) Contratación: Volumen de pedidos adjudicados durante el periodo, sobre los cuales el Grupo no tiene ninguna duda
respecto a su futura ejecución.
(3) Ebitda se define como el Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias menos el importe de los
epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” e incluyendo las diferencias de cambio de
transacciones operacionales.
Al inicio de 2022, el Grupo anunció una nueva organización para dinamizar su actividad, con foco al
cliente, a la rentabilidad y a la mejora continua y cuyo objetivo es dar cumplimiento al Plan de
Viabilidad aprobado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”).
Esta nueva organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas
Industriales, Servicios, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la
especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más
innovadores, como son el mercado las energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno
y sistemas inteligentes. La línea de negocio plantas industriales agrupa Mining & Handling, Oil & Gas,
Calderería Pesada y proyectos en complejos industriales. La línea de negocios Servicios ejecuta
diferentes servicios relacionados con el montaje especializado, puesta en marcha y operación y
mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales. Poniendo el foco en la parte de las
energías “verdes” y de inteligencia digital el Grupo cuenta con la parte de energías renovables, así
como una línea de negocio pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios
en inteligencia artificial.
En paralelo, a este cambio en la organización del Grupo, en marzo de 2022 estalló el conflicto armado
entre Rusia y Ucrania, el cual ha tenido consecuencias económicas inmediatas a nivel global a través
de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del precio del petróleo y del
gas. En relación con el petróleo, Rusia es el segundo mayor productor mundial de crudo,
suministrando alrededor del 25% del petróleo que se consume en Europa.
Lo mismo ocurre con el gas, siendo, tras EEUU, el segundo productor mundial de gas, y el poseedor
de las mayores reservas. La UE es enormemente dependiente del gas ruso: supone el 45% de sus
compras de gas y el 40% de su consumo. El gas ruso es difícil de sustituir porque el 80% de las
importaciones llegan por gasoducto y porque la capacidad excedentaria mundial es reducida.
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(En miles de euros)
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En este contexto, la economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista y de incremento
de tipos de interés, situación que generó un aumento de los precios de la energía y consolidó las
expectativas de inflación, provocando fuertes disrupciones en la cadena de suministro de la industria,
incremento del precio de las materias primas e incertidumbres sobre los acuerdos con proveedores,
y como respuesta por parte de los bancos centrales, un incremento de los tipos de interés para evitar
la escalada inflacionista que se venía produciendo.
La rotura generalizada, que se venía apreciado en la cadena de suministros industriales, se ha visto
intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de
precios en la cadena de suministros motivada por el alza del precio de las materias primas. El mayor
peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica
global post-Covid debido a la inflación persistente.
En consecuencia, durante una parte importante del año la actividad de Duro Felguera se ha visto
afectada debido a que se han generado tensiones económicas, afectando a sectores en los que
operamos, provocando incertidumbre geopolítica y ralentizando la toma de decisiones en grandes
proyectos industriales.
De esta forma, la Sociedad ha observado retrasos en la contratación durante el ejercicio, aunque
dicha tendencia ha mejorado considerablemente en los últimos meses del 2022. El retraso en la
contratación como consecuencia de la Guerra en Ucrania, ha provocado que los proyectos
comenzasen a tener grado de avance más tarde, produciéndose un desplazamiento temporal de la
cifra de ventas, resultado y generación de caja cuya tendencia ha cambiado considerablemente
durante el final del ejercicio 2022 en el que se ha acelerado la contratación y han mejorado
considerablemente las previsiones de cartera.
En lo que respecta a la ejecución de proyectos en cartera, es relevante mencionar que tras la
reactivación en 2021 del proyecto de energía de 1500 MW en Djelfa (Argelia), bajo un marco de
acuerdo con el cliente, a pesar de tener un menor ritmo de ejecución al esperado, las expectativas
para una finalización exitosa del mismo son positivas. Asimismo, en el proyecto de Iernut (Rumanía),
el proceso de negociación con el cliente ha finalizado en el primer trimestre del año 2023 con la firma
de un contrato para la reactivación y finalización del proyecto de energía de 430 MW, que incluye la
recuperación de la cuenta escrow.
Las ventas en el ejercicio han alcanzado un importe de 36 millones de euros, lo que representa un
incremento del 40% con respecto al año 2021.
El EBITDA se situó en 18,7 millones de euros, frente a los 0,3 millones de euros de 2021. En 2022
se ha llevado a cabo un plan de reducción de costes de estructura y existen objetivos específicos de
reducción adicional en 2023, en los que se está ya trabajando.
El proceso de captación de un inversor privado se ha terminado de definir a principios del 2023, con
el anuncio público de la celebración de un acuerdo de entendimiento vinculante (el “MOU”) de fecha
21 de febrero de 2023 entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (“Grupo
Prodi”), Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”) y Duro Felguera.
Con la aprobación del MOU, en cuanto se cumplan las condiciones legales y contractuales a las que
está sujeta la operación, se habrá avanzado exitosamente con un hito clave en la hoja de ruta iniciada
hace tres años por el nuevo Consejo de Administración para la implementación de una solución
definitiva para Duro Felguera. La Sociedad continúa ejecutando satisfactoriamente su Plan de
Viabilidad y, con este MOU, se consigue cumplimentar con éxito los siguientes objetivos y
compromisos del Consejo de Administración, ratificados por la Junta General:
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- Incorporar a dos socios industriales que no solo aporten los recursos necesarios para desarrollar
la actividad de Duro Felguera con normalidad y superar de forma permanente las circunstancias
extraordinarias de los últimos ejercicios, sino que también se impliquen de manera estable en la
composición del accionariado en su condición de socios industriales. Ello permitirá generar
oportunidades con nuevos proyectos industriales, aportar sinergias para la expansión del negocio y
crecimiento en ámbitos internacionales. De esta forma, la Sociedad va a poder tener una posición de
fortaleza y solidez en el mercado y convertirse en uno de los principales operadores del sector.
La búsqueda de un socio industrial forma parte del contrato suscrito con el Fondo de Apoyo de la
Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”), el cual se aprobó el 9 de marzo de 2021 y ratificó el
23 de noviembre de 2021, y que, tras un concienzudo y riguroso proceso impulsado por el Consejo
de Administración de Duro Felguera, ha cristalizado en el MOU vinculante.
- Proteger a los actuales accionistas, que han permanecido en la Sociedad a pesar de las
circunstancias adversas que ha atravesado y que se van a superar gracias a esta operación, a la vez
que se da valor a sus acciones al generar expectativas sólidas y solventes de futuro. La estructura
que se propone para la operación respeta el derecho de suscripción preferente de los accionistas,
que les dará la posibilidad de participar mediante su ejercicio en la recuperación y crecimiento de la
Sociedad.
El Consejo de Administración estima que la entrada en el capital social de los referidos socios
industriales redundará en un claro beneficio de la Sociedad y, en consecuencia, del conjunto de sus
accionistas.
Esta operación, tal y como esta descrita en la Nota 31, está concebida para la recuperación financiera
a largo plazo de Duro Felguera, lo que supondrá un impulso relevante a la Sociedad y consolidará un
proyecto de viabilidad en el que han sido claves las aportaciones de los trabajadores de Duro Felguera
con su resiliencia y compromiso. Duro Felguera tiene la capacidad y la experiencia necesarias para
ser competitivo en cada país o proyecto en los que participe, siempre que disponga de una adecuada
estructura financiera sólida que le permita obtener nuevos contratos. La participación de Grupo Prodi
y de Mota-Engil México en Duro Felguera aportará las condiciones necesarias para la consecución del
objetivo expuesto y, por su carácter de socios industriales, proporcionarán a Duro Felguera sinergias
comerciales y técnicas que harán más eficiente la actividad, creará un mayor valor para los
accionistas y mejorará y acelerará las previsiones de recuperación y crecimiento de la Sociedad.
Al mismo tiempo, la Dirección del Grupo mantiene abierto el proceso para reforzar su posición
financiera mediante la búsqueda de diversas opciones de financiación, las cuales espera que se
materialicen a lo largo de los próximos meses.
En cuanto a la contratación del ejercicio, esta se ha situado en 206,3 millones de euros, frente a los
2,3 millones del año anterior. La cartera de contratos a cierre del periodo asciende a 317,7 millones
de euros, de los cuales un 99,7% corresponde a proyectos internacionales.
A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera bruta de la Sociedad, que contempla el importe del
apoyo financiero público del FASEE y del Principado de Asturias, asciende a 140,6 millones de euros..
La tesorería a 31 de diciembre de 2022 asciende a 17,4 millones de euros, siendo por tanto la deuda
financiera neta de 123,2 millones de euros.
La plantilla media de la Sociedad ha pasado de 344 empleados a 31 de diciembre de 2021 a 393
empleados a 31 de diciembre de 2022.
En 2022 el Grupo ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización
y optimización de recursos (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de
actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de
noviembre de 2022, el Grupo presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa
aprobación del Consejo de Administración de la sociedad dominante, la confirmación de la decisión
empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la
existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con
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ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo de 18 meses.
Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos locales de
28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de desempleo
para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado afectados
por un ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con cobertura
hasta 63 años, plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la mesa de
negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo. Al cierre del ejercicio 2022 se han
amortizado 41 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del
expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.178 miles de euros. El resto de salidas establecido
tendrá lugar en distintas fases a lo largo de 18 meses, existiendo una provisión, registrada asimismo
con cargo a resultados del ejercicio 2022, por importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a
las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se
dé por concluido el expediente, que obedece a la estimación más probable a la fecha de formulación
de las presentes cuentas anuales.
Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2022 y pese a presentar la sociedad
dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 143.906 miles de euros, no se
encuentra en causa de disolución:
En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a
los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de
2022, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de
refinanciación alcanza un total de 113 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al
FASEE y 13 millones de euros con las entidades financieras. No se incluyen los 6 millones de euros
correspondientes al préstamo de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias al no
haber sido posible el cierre de la novación del contrato a la fecha de elaboración de las presentes
cuentas anuales.
En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta
a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de
la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de
determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre
del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los
términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se
apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en
el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley,
la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o
reduzca el capital en la medida suficiente.”
Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por el Grupo y no computando las
pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL
20/2022 mencionado anteriormente, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos
mercantiles es de 140.266 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla:
(miles de €)
Patrimonio contable sociedad dominante 31-dic-2022 (143.906)
Préstamo participativo FASEE 100.000
Préstamo participativo Bancos 13.000
Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172
Patrimonio mercantil sociedad dominante 31-dic-2022 (*) 140.266
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(*) Este importe podría verse incrementado en 6.000
miles de euros por el préstamo de
6.000 miles de euros de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias en el
momento en que se firme la novación del contrato de préstamo
Gobierno corporativo y estructura organizativa
En enero de 2022 se ha definido una nueva organización orientada a cinco líneas de negocio (Energía
Convencional, Plantas Industriales, Servicios, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes),
potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales
como en los más innovadores, como son los de energías renovables, almacenamiento de energías,
hidrógeno y sistemas inteligentes.
EVOLUCIÓN PREVISIBLE
Los hechos que se han venido produciendo durante el ejercicio 2022 nos permite afrontar el ejercicio
2023 con relativo optimismo como consecuencia de la reactivación de la economía mundial post-
Covid, la alta liquidez existente en el mercado y los apoyos de fondos europeos e internacionales
entre los que destacan el Plan REpowerEU y los fondos Next Generation en la Unión Europea y el
Programa “Nearshioring” en EE.UU. lo que está permitiendo dinamizar proyectos energéticos e
industriales en muchos países.
Además, el conflicto en Ucrania ha acelerado las medidas encaminadas a una reducción del consumo
de gas y otras energías fósiles, por lo que se esperan inversiones adicionales que permitan sustituir
la dependencia de energía y materias primas procedentes de Rusia.
En consecuencia, el Duro Felguera mantiene su visión de futuro focalizándose en:
• Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y estables.
• Impulsar su actividad con foco en los sectores de las energías renovables, del almacenamiento de
energía y de la digitalización, alineados con la transición energética y la transformación digital.
• Incrementar la rentabilidad operativa, márgenes y EBITDA de las líneas de negocio a través de un
crecimiento sostenible de las ventas.
Con el objetivo de afianzar los negocios tradicionales, el Grupo cuenta con un equipo humano con
alta experiencia y conocimiento y presenta unas referencias excelentes en las diferentes líneas que
lo componen, las cuales se mantienen en Energía Convencional, Plantas Industriales (Complejos
industriales, Mining & Handling, Oil & Gas y Fabricación) y Servicios.
En cuanto al impulso de la actividad en energías renovables y en la digitalización, el crecimiento del
sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías
que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático,
hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean vistas como la solución a corto y largo plazo.
Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías
renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. El objetivo en este
segmento de negocio es convertirse en una empresa relevante pero selectiva, combinando desarrollo,
integración, construcción y operación, con negocio recurrente en el sector de las energías renovables
tanto en España como en Latinoamérica y en otras áreas geográficas.
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(En miles de euros)
110
PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de
cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense
(USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales, siendo actualmente las
más importantes el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El
riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos
reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras,
activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:
- La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio
de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes
previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la
moneda de cobro.
El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos
y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de
la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las
transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades
operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando
las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de
Dirección. Si bien, a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 no existían contratos de cobertura
vigentes.
A 31 de diciembre de 2022, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con
el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido
86 miles de euros mayor (2021: 1 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5%
el resultado habría disminuido en 78 miles de euros (2021: 1 miles de euros), principalmente
como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la
conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo,
proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de
los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final
del ejercicio.
Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables
constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.636 miles de euros
menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles
de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de
moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la
sucursal argelina.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone,
inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a
contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una
tasa de inflación elevada.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
111
En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas
más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro,
trasladando a subcontratistas estas condiciones.
El Covid-19 ya supuso retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un
incremento de la permanencia en la obra por lo que la Sociedad ha venido reevaluando la
estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado
de avance (Nota 3.16) y la provisión por contratos onerosos. En el contexto actual, el conflicto
armado entre Rusia y Ucrania está teniendo consecuencias económicas inmediatas a nivel
global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del
precio del petróleo y del gas. La economía global se enfrenta a un fuerte escenario
inflacionista, motivado en un primer momento por la pandemia, pero la guerra, por desgracia,
ha disparado los precios de la energía y consolidado las expectativas de inflación. La rotura
generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto
intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una
escalada de precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas.
El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la
recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. Bajo el actual
marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la
economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los
impactos de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos.
Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar
incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las
legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina
principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna
excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes,
extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con
el objeto de reajustar el contrato.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de
efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes
respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos
a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo,
que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.
La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios
escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes,
alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad
calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para
cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas.
Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas
sujetas a tipo de interés.
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza
de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.392 miles de
euros (2021: 1.490 miles de euros).
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(En miles de euros)
112
b) Riesgo de crédito
La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente
agrupación de activos financieros:
- Activos por instrumentos financieros (Nota 8) y saldos por distintos conceptos incluidos en
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13).
- Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 10).
Los instrumentos financieros y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y
equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier
institución financiera.
En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características
del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas
contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a
negocios de energía y minería.
Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un
seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis
individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).
El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2022 es de
29.693 miles de euros (2021: 26.978 miles de euros) (Nota 10).
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo
y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades
de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter
dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como
objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de
las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.
Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:
2022
2021
Deuda financiera
(Nota
16)
(140.605)
(1
50.315
)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13) 17.402 84.608
Deuda financiera neta (123.203)
(65.707)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16) - -
Total superávit / (déficit) de liquidez
(123.203
)
(
65.707
)
A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera de la Sociedad incluye tanto la recibida de FASEE
como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y
ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene un importe de 18.768 miles de euros correspondiente a
imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31
de diciembre de 2022, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como
consecuencia de la falta de avales y de los que 16.147 miles de euros corresponden a una cuenta
escrow en Rumania ejecutada por el cliente final, que se mantiene como un derecho de cobro
atendiendo a la expectativa de la sociedad sobre su recuperación, Nota 8.
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(En miles de euros)
113
A 31 de diciembre de 2022 un importe de 1.289 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas
restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de
resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2021: 1.228 miles de euros).
Con fecha 21 de junio de 2022 la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento
de los ratios a 30 de junio de 2022, que fue obtenido con fecha 28 de julio de 2022. Por su parte,
con fecha 15 de diciembre de 2022, la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del
cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2022 debido a ciertas negociaciones que se
mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas
obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del
contrato. Con fecha 30 de diciembre de 2022, la Sociedad obtuvo respuesta por escrito a su solicitud
obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de
diciembre de 2022 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de
incumplimiento. Tras la aprobación en el mes de abril del nuevo plan de viabilidad, la Sociedad confía
en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023.
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros de la
Sociedad, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de
balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son
los flujos de efectivo contractuales descontados:
A 31 de diciembre de 2022
Menos de
1 año
Entre
1 y 2 años
Entre
2 y 5 años
Más de
5 años
Préstamos y pasivos por
arrendamiento financiero (Nota 16)
7.428 6.429 77.748 49.000
Obligaciones convertibles (Nota 16)
-
- - 11.852
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar (Nota 16)
141.536 - - -
d) Riesgos de cambio climático
En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados
con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a
medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de
combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero.
Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles
por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro
Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con
la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean
la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las
energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora.
Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la
organización, como pueden ser:
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(En miles de euros)
114
• Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los
organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio
climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al
desarrollo de la actividad de la compañía, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de
energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto
directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso
y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su
incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las
oportunidades de negocio del Grupo.
En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se
produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima.
• Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del
COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la
sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías
percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará
a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como
obsoletas en materia de ESG.
A este respecto, El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado en su reunión de 18 de
enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión
del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de
gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las
Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno.
• Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y
descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que
potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo.
• Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean
favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en
favor estas nuevas tecnologías.
Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con
cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres
naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a
largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando
se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar
repercusiones a nivel financiero para la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la
cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la
temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de
la organización.
Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades
para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación:
• Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no
solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada.
• Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más
sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con
las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad.
• Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos
sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones
crediticias más altas para la emisión de bonos.
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(En miles de euros)
115
• Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e
inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en
sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la
sostenibilidad.
• Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia
energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento.
• Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que
le permita reducir costes operativos.
Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo
trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI)
derivadas de su actividad.
Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de
Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17
objetivos de desarrollo sostenible (ODS).
- Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante.
- Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura.
- Objetivo 12: Producción y consumo responsables.
- Objetivo 13: Acción por el clima.
Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida
el control y seguimiento de las emisiones.
e) Gestión del riesgo de capital
Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de
la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los
accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para
mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los
dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o
vender activos para reducir la deuda.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con
la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La
deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el
balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio
neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no poseía instrumentos financieros derivados
contratados.
OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
116
ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO
La Sociedad otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio,
destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores
corporativos.
Por ello, conscientes de los enormes retos globales a los que nos enfrentamos, interpreta la
innovación tecnológica como un factor diferencial que responde a la creación de soluciones
sostenibles. Así, hemos establecido como palanca estratégica de nuestro crecimiento, el desarrollo
tecnológico que nos permita llevar a cabo proyectos de alto valor añadido, apostando especialmente
por el sector de las energías renovables y nuevas tecnologías (hidrógeno, fotovoltaico, eólico y
almacenamiento) y las soluciones inteligentes digitales mediante tecnologías habilitadoras 4.0.
Para ello durante el 2022 se ha lanzado el proyecto de CIDI (Centro de Investigación y Desarrollo)
que nace con tres grandes objetivos:
1.- Desarrollo de las líneas de negocio actuales de la mano de la innovación mejorando la propuesta
de valor actual.
2.- Incorporación de nuevos negocios, intensivos en tecnología, mejorando el nivel competitivo y
accediendo a nuevos nichos.
3.- Impulso a la necesaria digitalización de la propia DF (organización, procesos, eficiencia operativa).
PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
En la Nota 16 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.
ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE
Entre el 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación del Informe de Gestión no se han puesto
de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo, distintos a los
explicados en la Nota 31 de la Memoria.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe
Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de
Sociedades de Capital.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe
Anual sobre Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2022.
ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA
De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción
del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la
obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del
Informe de Gestión Consolidado del Grupo Duro Felguera cuya cabecera es Duro Felguera, S.A. y
que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Asturias.
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Información bursátil
Los principales datos bursátiles durante los años 2022 y 2021 se muestran a continuación:
2022 2021
Precio de cierre
0,650 0,877
Máximo del período (
€)
1,113 1,500
Mínimo del período (€)
0,500 0,614
Volumen (miles acciones)
92.829 376.087
Efectivo (miles de euros)
76.484 381.679
Número de acciones (x 1.000)
96.000 96.000
Capitalización bursátil final del período
(miles de euros)
62.400 84.144
Fuente: Bolsa de Madrid
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 72
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-28004026
Denominación Social:
DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:
ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 72
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000
En 2022 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital.
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
UBS
SWITZERLAND, AG
0,00 3,95 0,00 0,00 3,95
TSK ELECTRONICA
Y ELECTRICIDAD,
S.A.
3,12 0,00 0,00 0,00 3,12
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 72
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2022 no se han producido transacciones significativas.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JOSÉ JULIÁN
MASSA GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 72
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,02
No aplica.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
NO APLICA AL NO HABER CONSEJEROS NOMBRADOS POR ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.
Ver apartado H.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 72
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Intervinientes del
pacto parasocial
% de capital
social afectado
Breve descripción del pacto
Fecha de vencimiento
del pacto, si la tiene
DON MARIO DOMINGUEZ
FERNANDEZ, DOÑA MARIA
ANGELES HERNANDEZ
SANCHEZ, DON PEDRO
REDONDO PERAL,
DOÑA JORGE ROMAN
ESCUDERO, DON JOSE
AURELIO SUAREZ
DEVESA, DON FERNANDO
BARANDIARAN GOÑI, DON
MARIA BELEN MARTIN
HERNANDO, DON JESUS
MARIA BARRON RUIZ,
DON IGNACIO LOPEZ DE
ZUBIRIA FRANSOY, DON
UNAI VAZ BRAVO, DOÑA
CLEMENTINA ESTEVEZ
RIVAS, DON ANTONIO
MARTINEZ HERNANDEZ,
DON LUIS FERMIN
BRANDES ELIZALDE,
DON VICTOR MANUEL
MARQUEZ LOPEZ, DON
JUAN BENITEZ BUENO,
DON RAUL GABARRON
DIMAS, DON ALBERTO
ARIAS ABAD, DON CARLOS
ELIAS BARRO ROCES, DON
EDUARDO BREÑA BREÑA,
DON DIEGO SOBRINO
LOPEZ, DON RAFAEL RUIZ
SANABRIA, DON ROBERTO
PEREZ LOPEZ, BRANDRES
ELIZALDE S.L.
2,50
Con fecha 25 de septiembre de 2021 se
constituyó un sindicato de accionistas
minoritarios, bajo la modalidad de
bloquey mando Al 31 de diciembre de
2022 mantenían una posición accionarial
sindicada del 2,504% del capital.
La duración mínima del
sindicato es de cuatro
meses, prorrogables
tácitamente por
cuatrimestres.
.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del sindicato de accionistas minoritarios
mencionada anteriormente.
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada
momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 92,93
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ √ ]
[  ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
Indique las distintas clases de acciones
SI. Obligaciones convertibles con las entidades financieras emitidas tanto en la refinanciación del ejercicio 2018 como en la refinanciación del 2021.
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B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
29/10/2020 3,40 10,29 0,00 0,00 13,69
De los que Capital flotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50
30/06/2021 9,54 15,88 0,00 0,00 25,42
De los que Capital flotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50
28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62
De los que Capital flotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400
Número de acciones necesarias para votar a distancia 400
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
www.durofelguera.com
Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno
Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista
para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 12
Número mínimo de consejeros 6
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
VALERIANO
GÓMEZ
SÁNCHEZ
Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION
DON ROSA
ISABEL AZA
CONEJO
Independiente PRESIDENTE 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION
DON JOSE
JAIME
ARGUELLES
ALVAREZ
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION
DON CESAR
HERNANDEZ
BLANCO
Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION
DON JOSÉ
JULIÁN MASSA
GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION
DON JORDI
SEVILLA
SEGURA
Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION
DOÑA MARIA
JESUS
ALVAREZ
GONZALEZ
Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION
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Número total de consejeros 7
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JOSE JAIME
ARGUELLES
ALVAREZ
CONSEJERO
DELEGADO
Ingeniero Industrial, con una dilatada experiencia profesional en el
sector de ingeniería industrial, desempeñando el cargo de Presidente
en diferentes Comisiones y Asociaciones del sector Industrial.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 14,29
Fue nombrado Consejero el 30 de abril 2021, en cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con SEPI el 31 de marzo 2021.
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON VALERIANO
GÓMEZ SÁNCHEZ
Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado
toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes
Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del
Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo
y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo
en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro
de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo
Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de
Administración de Izar y Navantia.
DON ROSA ISABEL
AZA CONEJO
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de
Compostela y Profesora Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a
2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo
docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros
Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales
de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en
Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del
año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos
de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja
de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana
de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. •
Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. •
Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo
de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del
Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias).
Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector
Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de
Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias
en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del
Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de
su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus
infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN
MASSA GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un
Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando
el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de
MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías
entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco
o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de
finanzas en CUNEF.
DON JORDI
SEVILLA SEGURA
Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado
la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha
dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en
diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los
años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación
de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro
de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente
en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de
Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de
Entorno Económico en un Executive Máster.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 57,14
No aplica.
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON VALERIANO
GÓMEZ SÁNCHEZ
No aplica No aplica
DON ROSA ISABEL
AZA CONEJO
No aplica No aplica
DON JOSÉ JULIÁN
MASSA GUTIÉRREZ
DEL ÁLAMO
No aplica No aplica
DON JORDI
SEVILLA SEGURA
No aplica No aplica
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DOÑA MARIA
JESUS ALVAREZ
GONZALEZ
Designado por el Fondo de
Apoyo a la Solvencia de Empresas
Estratégicas (FASEE) en virtud del
FONDO DE APOYO
A LA SOLVENCIA
DE EMPRESAS
ESTRATEGICAS
Licenciada en Derecho y
en Ciencias Económicas y
Empresariales (Universidad
Pontificia de Comillas-
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OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Contrato de Financiación entre el
grupo y el FASEE
ICADE).Cuenta con una amplia
trayectoria dentro de la Sociedad
Estatal de Participaciones
Industriales (SEPI) y ha sido
consejera de Indra y Red
Eléctrica, entre otras compañías.
DON CESAR
HERNANDEZ
BLANCO
Designado por el FASEE en virtud
del Contrato de Financiación entre el
grupo y el FASEE
FONDO DE APOYO
A LA SOLVENCIA
DE EMPRESAS
ESTRATEGICAS
Licenciado en Ciencias
Económicas y Empresariales
por la Universidad de Valladolid.
Master en Dirección Internacional
de Empresas. Actualmente es
Director de Planificación y Control
de SEPI. Ha desempeñado cargos
en los consejos de administración
de diversas compañías, como
Mercasa y SEPIDES, entre otras.
Número total de otros consejeros externos 2
% sobre el total del consejo 28,57
Ver apartado H.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 1 1 1 2 25,00 25,00 25,00 33,33
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Otras Externas 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00
Total 2 2 1 2 28,57 28,57 20,00 33,33
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del
Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener
en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que
suponga el género menos representado.
La Política de Selección de Consejeros es intensificar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la finalización del año 2023 el
número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración.
La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la
Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de
buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que
pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos
tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares
decantar la elección por el género menos representado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando
busca un determinado perfil profesional excluye específicamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están
instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente
el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata.
La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos
de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos
implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la
denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte
profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos
representado.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas
femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales está anonimizada y se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del
número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2023 y a la vez, conjugar ese
objetivo con el cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con FASEE.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ
El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las
facultades, excepto las indelegables por ley, por estatutos o por los acuerdos con
FASEE y entidades financieras.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA
INTELLIGENT SYSTEMS
Representante del
Administrador Unico Duro
Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA ENERGY
STORAGE SAU
Representante del
Administrador Solidario
Duro Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA GREEN
TECH, S.A.U
Representante del
Administrador Solidario
Duro Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA
INVESTMENT, S.A.U
Representante del
Administrador Unico Duro
Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA
CALDERERIA PESADA, S.A.U
Representante del
Administrador Unico Duro
Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DURO FELGUERA OIL & GAS,
S.A.U
Representante del
Administrador Unico Duro
Felguera, S.A.
SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DF MOMPRESA SAU Administrador Único SI
DON JOSE JAIME
ARGUELLES ALVAREZ
DFOM NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ El Marmarel Escuelas S.L CONSEJERO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO MERCASA CONSEJERO
Doña María Jesus Alvarez Gonzalez es vocal en el Consejo de Liquidación de Radio y Televisión Española, S.A y miembro del Comité Técnico de
Inversiones del Fondo de Recapitalización de Empresas afectadas por el Covid-19
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
.- Profesor en CUNEF Universidad .- Consultor externo en el
FMI
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ
.- Economista en A25 Abogados&Economistas .- Consultor
y Asesor en el Grupo Corres Sociedad Estatal .- Consultor y
Asesor en Fertiberia, S.A. .- Consultoría y Asesoría en INEO
Corporate Madrid .- Asesor y Consultor estratégico de Caja
Rural del Sur .- Asesor Fundación CRS
DON JORDI SEVILLA SEGURA
Senior Advisor externo de las mercantiles Neinor, Candian
Solar y FACSA. Presidencia del Consejo Social de la UNIR
Asesor de la Fundación Conexus
DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ
Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de
Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité
de Dirección.
DON CESAR HERNANDEZ BLANCO
Director de Area y Planificación de la Sociedad Estatal de
Participaciones Industriales (SEPI)
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos
de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser
miembros los consejeros.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 893
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª
Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-
ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ Director Económico - Financiero (hasta 04/09/2022)
DON JOSÉ OLASO AYESTA Director Unidad De Negocio Plantas Industriales (hasta 15-11-22)
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ Director De Producción Corporativo (hasta 11-01-22)
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ
RODRÍGUEZ
Director De Energias Convencionales
DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES Director Comercial Corporativo (hasta 11-02-22)
DON JUAN JOSÉ HERRERO
RODRÍGUEZ
Director General Corporativo
DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ
SUÁREZ
Director De Unidad De Negocio Servicios
DON LUIS FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes
DON EMILIO MARTÍN RODRÍGUEZ Director Área de Negocio de Energías Renovables
DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos
DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización
DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica
DON VICTOR JAVIER MARTÍN GÓMEZ Director de Gestión Contractual (hasta 18-09-22)
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,85
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.111
Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2022, aunque alguno de ellos ya no
presta sus servicios para la compañía.
La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En
este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar
parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece
un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas,
también a las personas físicas que vayan a representarlas.
En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros
independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en
relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de
Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las
funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan
desempeñar eficazmente su cometido.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el
Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o
separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta
General de Accionistas.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada
por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del
Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de
Administración (ver C.1.19).
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La evaluación anual no ha dado lugar a cambios.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y
Remuneraciones.
Para la evaluación de 2022, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis
en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a
la Compañía.
Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:
- Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
- Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
- Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
- Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
- Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
- Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
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- Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
- Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
- Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
- Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de
empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés.
Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el
proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
En el ejercicio 2022 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de
servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del
Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos:
1.Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a)Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en
los Estatutos Sociales o en este Reglamento.
b)Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser
Consejero de la Sociedad.
c)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas
vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
d)Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista
o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la
consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
e)Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de
este Reglamento.
f)Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como
investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión
si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma,
si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, lo considera conveniente.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
No.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 20
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría
Riesgos y Cumplimiento
13
Número de reuniones de
Comisión de Sostenibilidad
2
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
5
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 20
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
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Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
0,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros
reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los
directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración,
siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones
periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Desde el ejercicio 2019 se encuentran en
funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la
Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha venido aplicando las iniciativas para mejora del SCIIF que se desarrollaron
en 2019.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON JESÚS PLÁCIDO SÁNCHEZ LAMBÁS
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades
vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por
los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría
legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a fin de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca
la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
33 2 35
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
6,43 0,01 6,44
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
9,00 9,00
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas
mensuales de reunión.
Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario secretario para su remisión a cada consejero
con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia
del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades
dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de
las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de
la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación
con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución
por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la
responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que
debe tomarse una decisión.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del
Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación
de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá
volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un
cambio de control no permitido.
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El contrato de financiación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancario contempla la facultad de cualquier de los
acreedores bancarios firmantes de requeririr la amortización anticipada de la financiación que la corresponda y la cancelación y relevación de los
avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 4
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Alta Dirección
El acuerdo con el actual Consejero Delegado, D. Jose Jaime
Argüelles Álvarez contiene una cláusula de indemnización en
caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por
importe de un año y medio de salario fijo. Se contempla además una
indemnización por no competencia a la terminación del contrato,
para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo
actividades que sean competencia de las actividades efectivamente
llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una
indemnización de nueve meses (9) de salario fijo y con el cobro de
dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades
en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa
prohibición de competencia hasta un máximo de dieciocho (18)
meses, debiendo de pagar una indemnización proporcional al
tiempo que se mantenga la prohibición de competir, pendiente del
consentimiento del FASEE. Las indemnizaciones contempladas en
los Contratos de Alta dirección son las detalladas a continuación:
i)Durante el primer año de contrato del Directivo y en el caso de
extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción
del despido con declaración de procedencia), el Directivo tendrá
derecho a percibir una indemnización equivalente a una anualidad
de salario fijo más el 80% del salario variable. A partir del segundo año
de vigencia del contrato y en caso de extinción por voluntad unilateral
de la empresa o despido improcedente, el Directivo tendrá derecho
a percibir una indemnización equivalente a 25 días de salario por
año de servicio, con el límite de 18 mensualidades, sirviendo como
módulo salarial a estos efectos la suma del salario fijo devengado en
el momento de la extinción, así como el variable devengado en el
año natural anterior a la fecha de la extinción. ii) Durante el primer
año de contrato y para el caso de extinción por voluntad unilateral
de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de
procedencia), el Directivo tendrá derecho a percibir en concepto de
indemnización, un importe equivalente a una anualidad completa
del salario comprometido (fijo + variable), y siempre por encima de la
indemnización legal que correspondiera a la fecha de extinción de la
relación laboral. iii) Durante el primer año de contrato del Directivo
y en el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa
(con la excepción del despido con declaración de procedencia), el
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Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Directivo tendrá derecho a percibir el salario restante hasta alcanzar
la remuneración bruta anual comprometida. Todo ello centro de las
limitaciones fijadas por el FASEE.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital,
los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de
Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión .
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva,
dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría
de ellos Consejeros independientes.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el
número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.
Continúa en el apartado H.
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre Cargo Categoría
DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente
DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales,
el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de
Administración el 21 de junio de 2019.
Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia
de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado
por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es
nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una
vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
Desde el 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y al D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo, consejero
independiente, es Presidente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de
auditoria y contabilidad.
La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en
todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las
sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al
nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro
de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.
Continúa en el Apartado H.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON JOSÉ JULIÁN MASSA
GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
01/04/2020
Comisión de Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DON JORDI SEVILLA SEGURA PRESIDENTE Independiente
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO VOCAL Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital,
los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de
Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión .
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva,
dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría
de ellos Consejeros independientes.
Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el
número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.
Continúa en el apartado H.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,00
Comisión de
Auditoría Riesgos
y Cumplimiento
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Sostenibilidad
1 33,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración que está disponible en la página web
de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más
relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.
En el ejercicio 2022 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
No aplica.
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
No aplica.
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
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No aplica.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
No aplica.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses
entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.
Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos
cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona
afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses.
También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o
privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios
de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el
proceso de resolución de conflicto de intereses.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" ? la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de
Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de
la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de
información y control.
En aplicación de estas facultades, DF está revisando su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno
operativo de la Compañía. Está previsto que dicha Política sea aprobada por el Consejo de Administración dentro del tercer trimestre de 2023,
después de las revisiones y verificaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y que
de manera efectiva pase a formar parte de las políticas corporativas de Duro Felguera.
Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos:
El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a
los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo
de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera.
Duro Felguera distingue con carácter general:
- Riesgos Corporativos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de
DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo.
- Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus
negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos.
De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro
Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación:
-Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno.
-Identificación, descripción y clasificación de los riesgos , en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos.
-Cuantificación y cualificación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas.
-Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes.
-Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación.
-Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único.
Los seis ejes son de aplicación en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos.
Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política:
-Norma interna de gestión de riesgos corporativos.
-Norma interna de gestión de riesgos de ofertas.
-Norma interna de gestión de riesgos de proyectos.
La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2009.
De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes
actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos:
-Identificación: Clasificación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos.
-Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos.
-Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo.
-Gestión: Definición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones.
-Información y reporte : Informes según nivel de exposición.
Todo el proceso se encuentra bajo el control y seguimiento de la segunda línea de defensa.
Todo el proceso se encuentra bajo la supervisión y auditoría de la tercera línea de defensa.
Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de
consolidación.
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En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo
coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado
conocimiento de los riesgos.
La presente Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades
desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada
definición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conflictos de
interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones.
Las líneas de defensa son las siguientes:
-Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identificar, evaluar y la ejecución de las
medidas de mitigación que se definan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo.
-Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones
específicas que se hayan definido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea definirán las normas internas de gestión y propondrán
los límites y umbrales de riesgos.
-Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Las áreas que integran esta línea definirán la Política de Riesgos y
los parámetros de apetito al riesgo.
Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación.
-Primera línea de defensa. Direcciones corporativas y Líneas de negocio.
-Segunda línea de defensa. Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el
Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento y normativa.
-Tercera línea de defensa. Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de
Administración.
Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue
con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos.
De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación:
-Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la
Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento.
-CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda la Comisión de Auditoría RyC las funciones relacionadas con la supervisión de
los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría RyC recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base
a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión
de Auditoría RyC, a través de la Dirección de Auditoría Interna, llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos, que deberá estar
prevista en el Plan de Auditoría Anual.
-Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión
de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia
medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del
Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes a cumplimiento
normativo y en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.
-Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría RyC, a quien reporta directamente, da soporte a la misma
y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, definiendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías,
límites y umbrales, , asegurado que la procedimentación y metodología se cumplen , monitorizando y actualización del sistema de gestión de
riesgos según sea necesario.
-Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de
Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de
exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía.
-Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas
por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el
ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra
por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes
de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo definido por el
Consejo.
-Dirección de Cumplimiento y Auditoría: El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia
debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos.-Asimismo,
llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el
funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.
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E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Ver apartado H.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La compañía tiene definida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos,
Operacionales, Financieros, Cumplimiento y RSC.
La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y
proyectos.
En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero.
Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo.
Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán
una determinación cualitativa o cuantitativa que se específica para cada tipo de riesgo definido por DF.
Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta calificación de riesgo, pero dentro de los límites.
Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será específica para cada tipo de riesgo definido por DF.
Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía.
Los límites y umbrales de riesgo se especifican y detallan en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de
Control y Gestión de Riesgos.
Según se establece en las normas de gestión interna:
En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a fin de fijar el nivel
de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a fin de proteger los intereses de DF.
En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se verifican los
escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias.
En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos
correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos , hacer el seguimiento de las medidas
mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2022 los principales riegos materializados han tenido que ver con la
capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como
con la tensión de la gestión de la tesorería.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Ver apartado H.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera está constituido como un proceso que involucra a todos los
niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad.
En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha
establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información
financiera regulada y de la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17)
aprobado en 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos:
- La eficacia del control interno de la Sociedad, el plan anual dela auditoría interna, el sistema de gestión de cumplimiento normativo y los
sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas
en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- El proceso de elaboración y presentación de la información sosteniblemente preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos
normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información financiera, de
acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico-
Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información financiera efectivo y eficiente, para lo que se
han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada
momento.
Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la
Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la
efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus
posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.
Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, de acuerdo con el Sistema de
Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información financiera,
así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el
modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y
responsabilidades a:
1) Consejo de Administración
2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
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3) Dirección Económico- Financiera
4) Departamentos y áreas
5) Auditoría Interna
6) Control Interno SCIIF
Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del
SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa.
Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento del Modelo por parte del personal de la
compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas de manera anual coincidiendo con los procesos de actualización y revisión del Modelo
en su conjunto y sus actualizaciones. El detalle de esta formación se anuncia en el mismo apartado “Programas de formación y actualización
periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que incluye
por lo menos las normas contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos”.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año
2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su
posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar
en el que desempeñen su trabajo.
Durante el ejercicio 2022, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo ha efectuado una sesión formativa en relación con los
valores éticos del Grupo que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta y la Política Anticorrupción. Asimismo, el Código
de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa.
Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes:
- Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así
como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y
organismos reguladores.
- Respeto de los derechos humanos y laborales: DF y todas las personas a las que les aplica el código de conducta deben de cumplir y respetar los
derechos humanos y cumplir con la legislación nacional e internacional, respetando la libertad de asociación.
- Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad
de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
- Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas
actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no
éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación
indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia.
- Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y
transparencia.
- Prevención del contrabando y tráfico de drogas: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación
y exportación.
- Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando
a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el
concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera.
- Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con
la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
- Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la
normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control
y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y
forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán
periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
- Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del
Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
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De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y
representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código
de Conducta de aplicación a Terceros.
El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y
de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de
los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma
el Programa de Cumplimiento Normativo.
En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias,
incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en
los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del
procedimiento.
Si la incidencia o investigación de oficio, además de afectar a todos los anteriores, afectase a un miembro del Consejo de Administración de Duro
Felguera o a un órgano de administración de las sociedades que integran el Grupo, ésta será remitida al resto de los miembros del Consejo de
Administración no afectados, que actuarán como instructores o, en su caso, designarán al Instructor conforme a lo establecido en el apartado 6.2
d) de esta Norma. El comité de Cumplimiento, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y los miembros del Consejo de Administración
afectados no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación, instrucción y resolución de la incidencia e investigación.
Durante el ejercicio 2022 se ha realizado 8 reuniones del Comité de Cumplimiento.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:
- La Línea Ética: https://lineaetica.durofelguera.com, a través de la que, podrán comunicar los potenciales incumplimientos del Código de
Conducta, del Modelo de Prevención de Delitos o cualquier otra normativa de aplicación.
- La dirección de correo electrónico: dcn@durofelguera.com, a través de la que, podrán comunicar las dudas o consultas que se deriven de la
aplicación o interpretación de la normativa de aplicación, tanto interna como externa.
Durante el ejercicio 2022 se han recibido denuncias que son canalizadas y revisadas por el área encargada.
Asimismo, a inicios del ejercicio 2022, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento
aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la
Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias
y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a
conocimiento de DF o de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio.
Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de
lucha contra la corrupción el Grupo se encuentra adaptando su línea ética a los nuevos requerimientos legales, esperando que se complete dicho
procedimiento antes del 13 de junio del 2023 que se establece como fecha máxima legal.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal
altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones
normativas solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación
homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2022 por el Grupo, estando constantemente
en proceso de revisión para identificar posibles actualizaciones normativas.
Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia
contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno
establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV
recogidas en el documento “Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas”.
En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos
críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También
es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que
puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera.
Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene
definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses tienen
un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a
incluir en el perímetro de SCIIF.
Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido
en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso
de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es
responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los
controles a su cargo . Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la
Comisión de Auditoria los resultados.
En el último semestre del ejercicio 2022, al igual que durante el 2021, el Grupo ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema
de Control Interno de la Información Financiera para identificar cambios organizativos que afectasen a los controles establecidos en el Modelo
SCIIF.
Por otro lado, la Compañía ha impulsado el Programa de Cumplimiento Normativo con la actualización de la normativa de aplicación, en especial
el Código de Conducta, la Política de Cumplimiento Normativo y la Política Anticorrupción, impulsando el mensaje de tolerancia cero a la
corrupción y el fraude desde la Dirección.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en
los estados financieros:
- Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
- Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
- Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
- Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
- Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
- Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
- Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
- Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste
de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.
La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos
anteriores.
Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa del Grupo con impacto en la información
financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos
aspectos susceptibles de mejora.
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En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información financiera basado en la
aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría
Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial
actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificados e
integrados en el consolidado.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos
asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y
control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo.
En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales,
financieros, cumplimiento y RSC. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de
cumplimiento del negocio.
En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado,
revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, ha sufrido
actualizaciones con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras. Asimismo, la
situación de restructuración y reorganización de la compañía, para su adaptación al expediente de regulación de empleo aplicado, ha implicado
modificaciones al Mapa de Riesgos.
De igual modo, tal y como se especifican en puntos anteriores, durante el cuarto trimestre de 2022 se ha procedido a la actualización del Sistema
de Control Interno sobre la Información Financiera que supone una actualización de los riesgos financieros de la Compañía. Del mismo modo,
la matriz de riesgos penales que afectan a los riesgos legales y reputacionales ha sido revisada a lo largo del ejercicio para adaptar los niveles de
riesgo al tamaño de la organización.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría,
Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas
de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
De acuerdo con lo especificado en el Manual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la
información financiera puede definirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto
supone que se definen y aplican una serie de controles que son clasificados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha
información en diferentes rangos de criticidad (desde baja a muy alta). Por su parte, para la ejecución de dichos controles se definen una serie de
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figuras clave dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la
Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes.
Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto
de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el
área económico- financiera del Grupo.
Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el
artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación
de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas
al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”.
La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del
Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad
deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la
Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”.
De nuevo, en lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a
diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores definidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con
los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento .
Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para
cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes.
Además, el responsable del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les
permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2022 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los
responsables.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en los distintos
procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que
desempeñen los profesionales dentro del Grupo.
Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una
labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control
Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:
- Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y
protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios, auditorias periódicas de acceso de
usuarios. Entre estas auditorías, destaca el pentesting (test de intrusión) realizado por un experto externo en diciembre del 2022.
- Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la
elaboración y publicación de la información financiera. Se realizarán revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas
con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se estén cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y
que no haya conflictos de interés o riesgos potenciales de fraude.
- Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de
obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias.
- Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas
y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la
continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información financiera. Esto incluirá la
realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres.
- Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y
despliegues en producción.
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F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras.
Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local en el aspecto contable, financiero, fiscal y legal, en cada país, y por tanto
reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia
internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras que mantiene
negocios y proyectos relevantes para la organización.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan
al grupo Duro Felguera.
El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo
deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad.
En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano
regulador, así como realiza un contraste con su auditor externo.
Asimismo, corresponde a la Dirección Financiera informar a la Comisión de Auditoría y Control de los cambios normativos que pudieran tener
impacto significativo en los estados financieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que
puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad.
La política de control de información financiera del grupo incluye la realización de auditorías externas obligatorias o voluntarias sobre la práctica
totalidad de las sociedades filiales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de filiales materiales. Dichas auditorías son
encargadas a firmas internacionales de reconocido prestigio.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la
Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de
los cierres contables de las sociedades individuales y que son significativas a efectos del SCIFF, continuando con la conversión de la información
recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la
elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso.
La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de
cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.
El grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información financiera incluye los desgloses necesarios para su adecuada
interpretación por el mercado.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra
“supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así
como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,
todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”.
A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto
por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre
el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo
anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y
recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene
como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deficiencias de control interno detectadas.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación fluida con la Dirección de Auditoría Interna y
Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el
ejercicio, así como otras actividades no planificadas que surjan a lo largo del ejercicio.
Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de
Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2022, a las que asistió el Director de Auditoría
Interna y Cumplimiento Normativo, y otros directivos de la compañía, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del
día.
F.6. Otra información relevante.
No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
En el presente ejercicio 2022, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la
información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del
auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2022.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el
incremento de la participación de los accionistas.
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La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modificado
sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una específica regulación para celebrar juntas generales
de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La
Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los
intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares,
se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de
conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización
del año 2023 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración.
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
Ver apartado H.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
Ver apartado C.1.2.
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneficios de la sociedad, hasta un 2,5% de los
beneficios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general
puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los
consejeros. No se aplica al existir prohibición de distribuir beneficios por los acuerdos con el FASEE.
La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la
Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en
una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las
acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo
en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el
cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en
cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General.
No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE.
Ver apartado H, en cuanto a la referencia del pago de remuneración variable.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las
cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General
examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y
resultados.
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos
financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o
instrumentos financieros referenciados a su valor.
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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio,
es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Debido a la falta de espacio en los apartados E3 y E6, se completa a continuación la información relativa a los mismos.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos
últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
La Compañía revisa anualmente su mapa de riesgos corporativos a fin de identificar, categorizar y priorizar, según los condicionantes internos y
externos a los que se encuentra sometida su actividad, los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del negocio.
La Compañía tiene definidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros, cumplimiento y RSC. De esta manera, los
riesgos más significativos que han sido identificados por la Compañía son los siguientes:
Financieros. Variables económicas. Determinadas circunstancias económicas (variaciones de los tipos de cambio, del tipo de interés, predisposición
a la financiación, liquidez de los mercados o fiscalidad) pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. La empresa está en
proceso de reforzar su posición de tesorería y financiera, tras la refinanciación de noviembre 2021, incorporando aportaciones para obtener mayor
liquidez con disposición de préstamos u otros mecanismos, así como reforzar las líneas de avales y de garantías.
Operacional. Gestión de proyecto. Variaciones en los costes de los proyectos. Los efectos del conflicto de Ucrania, el impacto del conflicto
diplomático entre España y Argelia, la volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inflacionista actual, pueden impactar en la
actividad y los resultados de la Compañía. A este efecto la compañía ha implantado planes de contingencia para minimizar dichos impactos.
Asimismo, la gestión de proyectos en UTE con socios no consolidados y la deficiencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar
variaciones en costo y en plazo.
Estratégico. Mercado: Existen previsiones de inflación negativas, con subidas salariales asociadas y aumentos de costes, subida creciente de
tipos de interés con el consiguiente impacto en el coste de la deuda de refinanciación y mayor encarecimiento de la deuda nueva. Previsiones
de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y en general en el mundo occidental. Las perspectivas macroeconómicas son
en términos generales negativas, dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad vemos expectativas de
necesidades de inversión, derivado de la transición energética y digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, donde existen incentivos
claros y materiales como la disposición de fondos EU (Next Generation) y PERTE y otros programas a nivel internacional. En general, dentro del
sector, se espera una dinamización de los proyectos de inversión tras la ralentización provocada por el Covid y la afección de la guerra Ucrania-
Rusia.
Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y
regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio
climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. Dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su
actividad las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada, tales como las
reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización.
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Estratégico. Organizativos: La Compañía está materializando el proceso de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de
carácter económico, productivo y organizativo, una vez cerradas las negociaciones y alcanzados los acuerdos con los representantes de los
trabajadores. En este sentido la Compañía debe ser capaz de gestionar de una manera eficaz y eficiente el cambio organizativo que acompaña al
redimensionamiento establecido. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos que acompañen al cambio, así como la o la
retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía.
Estratégico. Cartera: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones
de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. Asimismo, la posición competitiva de la Compañía está basada en
diversos factores, siendo el precio el factor más importante y determinante para la adjudicación de un contrato, existen otros factores como, la
capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sólida, la fortaleza financiera, la aversión al riesgo, la reputación por la calidad, los
estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, el cumplimiento y la experiencia, que también tienen un peso determinante
las adjudicaciones. Si la Compañía no es capaz de enfrentarse a alguno de estos desafíos competitivos el desarrollo de la actividad puede verse
afectado. Teniendo en cuenta estos riesgos la compañía toma las medidas correctivas necesarias establecidas en el epígrafe E.6.
Estratégico. Proveedores/Subcontratistas: Ligado a las tensiones de la gestión de la deuda con proveedores se pude producir un riesgo limitativo
operacional y de competitividad.. Por otro lado, la dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado
el riesgo de la integración vertical por parte de dichos tecnólogos en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. Estas
circunstancias pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía.
Estratégico. Socios/agentes: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, así como a la necesidad de la
compartición de riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad financiera o
industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y
los resultados de la Compañía.
Cumplimiento. Integridad y reputación. Los comportamientos no íntegros o no responsables por parte de los empleados u otros terceros con
los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. La
compañía ha dado un paso importante en la redefinición de su modelo de gestión de riesgos penales, en este sentido, la Compañía se encuentra
en un proceso de mejora de su procedimentación interna para adecuarse a las exigencias de cumplimiento como empresa cotizada, el periodo de
adaptación dentro de la operativa de la Compañía puede dar lugar a que no todo el sistema se encuentre integrado y que no se hayan integrado
las nuevas prácticas.
Operacional. Gestión de contrato: Complejidad de los contratos. Los contratos en el sector EPC son complejos, con compromisos de varios años
y que involucran a múltiples partes. Esto ha complicado la gestión de imprevistos y modificaciones a los proyectos como las actualizaciones y
reconocimientos de los efectos del Covid-19 y el conflicto en Ucrania en el balance económico de los proyectos que permita tener una situación de
caja para afrontar los mismos. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al
contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identificar correctamente o analizar problemas importantes de ley local, por
ejemplo las restricciones medioambientales, o problemas relacionados con la ley laboral; la no existencia o insuficiencia de leyes para la protección
de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o
corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos
seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones:
Gestión Financiera. Variables económicas:
- Fiscal ´En la fase de oferta, se definen estrategias fiscales que minimizan el riesgo con asesores locales, incluso en mercados habituales del Grupo.
´
En la fase de ejecución, se supervisan las liquidaciones de impuestos presentadas, con apoyo de asesores locales y se identifican eventos o
desviaciones respecto a las estrategias iniciales con el objetivo de corregirlas con el apoyo del área de Operaciones.
El grupo cuenta con una política fiscal que fija el marco de actuación en aras del cumplimiento de las mejores prácticas tributarias, que se aplica a
todas sus actividades y en todas las geografías en las que opera.
- Liquidez ´En la fase de oferta, se definen estrategias necesarias para asegurar cashflow de proyecto positivo.
Gestión y Seguimiento de Caja por proyecto. Se mide la evolución de tesorería por Proyecto/Línea de Negocio con el objetivo de asegurar la
generación de caja o prever necesidades de financiación de forma temprana para la toma de las medidas necesarias.
Actualización de Flujos de Caja Corporativo semanalmente, con el objetivo de prever necesidades de financiación y planificar acciones para
mejorar la generación de caja operativa o evaluar acciones para optimizar los excesos de tesorería.
- Tipo de interés La Sociedad evaluará la posibilidad de contratar Seguros de tipo de Interés en el momento de contratación de nuevas líneas de
financiación de circulante.
- Tipo de cambio ´En fase de oferta se evalúa la estructura de Cobros y Pagos en distinta divisa, promoviendo contratos multidivisa que nos
permitan llevar a cabo "Cobertura Natural".
En los casos en los que no es posible realizar la comentada "Cobertura Natural", se evalúa la posibilidad de contratar Seguros de Cambio que
minimicen este riesgo.
- Riesgo de crédito. En la fase de oferta, se realizan las DD debidas al cliente y se cualifican y definen los métodos de acreditación de financiación
de proyecto ya sea interno o externo.
- Gestión y Seguimiento de cobros por proyecto definiendo las acciones necesarias según el caso.
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Gestión de Proyectos. Variaciones en los costes de los proyectos.
- Es práctica habitual del Grupo, para mitigar los riesgos de incremento de costes de materias primas, contratar y cerrar a precio fijo, los principales
suministros que se precisen en los proyectos, de tal forma que se establezcan coberturas naturales entre el precio de venta y los principales costes.
- La adquisición de equipos críticos o equipos/materiales con alto nivel de volatilidad en su coste debido al efecto de las materias primas se
planifica en los primeros meses de proyecto, para mitigar el posible impacto.
- Asimismo, se promueve la inclusión en contratos con proveedores y subcontratistas de cláusulas de derivación de responsabilidad back to back
con los contratos principales. Para cada proyecto existe un plan de reducción del coste de ejecución que compense eventuales desviaciones y
mejore la rentabilidad del proyecto.
- El Grupo a través del control de los proyectos vigila los plazos de ejecución para evitar retrasos que podrían suponer mayores costes indirectos
y realiza la revisión de estimados de manera periódica, monitorizándose en las reuniones de seguimiento de producción y riesgos a lo largo de la
vida del proyecto.
- En la medida de lo posible estructurar contratos On-Off.
- Flexibilidad para adaptarnos a los requisitos de contenido local, según legislaciones vigentes a través de socios o subcontratistas nominados.
- Asegurar una gestión integrada de las importaciones con los clientes.
- Desarrollo de nuevas fórmulas de contratación para mitigar riesgos.
En la medida de lo posible asegurar las consideraciones de Fuerza Mayor en los contratos mucho más detalladas para cierre de fronteras,
pandemias y otros condicionantes macroeconómicos y sociopolíticos que puedan afectar el desarrollo de los proyectos.
- Asegurar fórmulas de revisión y variabilidad en los precios, roturas de stocks y cambio de ley.
Ralentización o freno de la recuperación económica global. Ralentización de las inversiones.
- Seguimiento cercano con los clientes de las inversiones previstas desde la fase de desarrollo conceptual hasta la concreción de las inversiones.
Nuevos modelos de ejecución de proyectos que promueven el balance de riesgos y el aseguramiento del éxito de los proyectos.
- Seguimiento cercano con asesores externos/foros/congresos etc....de los movimientos del mercado.
- Seguimiento comercial a niveles de alta dirección con selección de las oportunidades.
- Posicionarse con presencia local en las oportunidades de inversión esperadas derivadas de la transición energética, autonomía energética EU, del
almacenamiento de energía, del crecimiento de las energías renovables, del H2 y sus derivados y de la transformación digital.
- Expectativas importantes con la disposición de fondos EU y PERTE y otros programas a nivel internacional.
Cambio climático. Gestión de ODS´s.
- Existencia de un sistema de gestión medioambiental (ISO 9001), de Gestión de calidad (ISO 14001) y de Seguridad y Salud ((ISO 45001),
manteniendo las actualizaciones necesarias.
- Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad ha aprobado la actualización de su Política de Sostenibilidad, donde se incluyen nuevos principios y
pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores.
- Además, se va a aprobar de forma inminente la Política de Derechos Humanos. Por otro lado, en el análisis anual de doble materialidad se realiza
una evaluación de la alineación de lo asuntos considerados materiales con los ODS.
- Duro Felguera ha redactado su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos
de desarrollo sostenible (ODS). Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y
seguimiento de las emisiones.
- El cumplimiento de este Plan se realiza a través del Comité de Seguimiento y Control de SEPI. El Grupo trabaja en el control y minimización de
los impactos en el ámbito ESG colaborando con sus clientes, subcontratistas y proveedores (cadena de suministro).
- En el lado del negocio las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la Compañía está bien posicionada,
tales como las reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización.
Organizativos.Retención del talento. Procesos.
- Plan estratégico de gestión de personas: foco en desarrollo y retención. Identificación de Posiciones clave y Personal clave.
- Programas formativos Equipo Directivo de Alto Rendimiento (Liderazgo y gestión de equipos).
- Plan de Formación: upskilling & reskilling.
- Proceso de Fijación de Objetivos y Evaluación del desempeño.
- Análisis estructuras retributivas: benchmarking, plan de acción modelo competitivo.
- Plan estratégico de revaluación de los procesos de la compañía para generar estructuras ágiles y dinámicas focalizadas en la eficiencia
corporativa. Redefinición de puestos/funciones/tareas.
Cartera. Transición energética.
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- Refuerzos financieros mediante las negociaciones de entrada de inversor y otros mecanismos.
- Seguimiento activo del desempeño de los fondos Next Generation y PERTE.
- Diversificación de la cartera, reforzando su crecimiento orgánico aprovechando los propios recursos de sus negocios tradicionales para su
posicionamiento y crecer en cuotas de mercado que puedan aprovechar la transición energética, con el lanzamiento de DF Greentech, en el área
de energías renovables, plantas de valorización energética, biomasas.
- Incorporación como fabricante estratégico de soluciones para eólica offshore.
- Acuerdos estratégicos con desarrolladores y tecnólogos así como alta especialización en ejecución de proyecto en H2 verde para
descarbonización industrial, transporte, almacenamiento y sus derivados como metano, amoniaco….
- Asimismo, la Compañía apuesta por la tecnología y la innovación, haciendo foco en comunicaciones seguras en áreas civiles estratégicas y en el
crecimiento del área de almacenes automatizados.
- La compañía está focalizada en el desarrollo en sus planes de I+D+i en propuestas para la descarbonización, recuperación ce CO2, energía
maremotriz entre otros.
Proveedores/Subcontratistas. Integración vertical
- La Compañía está gestionando acuerdos estratégicos con proveedores críticos y tecnólogos en los ámbitos de energía convencional, renovables,
M&H y sistemas logísticos entre otros.
Socios/agentes
- El Grupo ha formalizado la emisión de la norma interna de gestión que regula las autorizaciones y el proceso de diligencia debida con Terceras
partes, socios, agentes, entre otros, para asegurar nuestra posición mediante una evaluación de compliance, técnica y financiera realizada por las
áreas competentes en la materia.
Integridad y reputación.
- El Grupo actualiza periódicamente el Modelo de Prevención de Delitos Penales, implantando los controles necesarios, abriendo el
correspondiente canal de denuncias y dando formación continua sus empleados a fin de transmitir a toda la organización las implicaciones de las
malas prácticas y su detección temprana.
- Asimismo, el Grupo audita periódicamente de manera externa su sistema de prevención de delitos penales para evitar brechas no identificadas
- El Grupo ha reformulado su Política de Cumplimiento Normativo, donde se mejora la regulación de adhesión de filiales españolas y extranjeras.
- Asimismo, ha reeditado su Código de Conducta, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores.
- El Grupo exige a socios, proveedores y subcontratistas la adhesión a los requisitos en materia medioambiental, de derechos humanos y salud y
seguridad y en materia de la lucha contra la corrupción y el fraude.
Gestión de contrato. Complejidad de los contratos.
- En el ámbito de ofertas la Compañía realiza un análisis pormenorizado de los contratos a través de las áreas especializadas ya que cada vez los
riesgos en comercio exterior, riesgos fiscales, riesgos de cambio de ley o el riesgo de ley aplicable y entornos de resolución de conflictos, vayan
teniendo mayor relevancia en la ejecución de los contratos EPC.
- Asimismo, uno de los elementos de riesgo que se evalúan con detalle en el comité de riesgos de la Compañía se refiere a refiere a la utilización de
modelos contractuales elaborados por diferentes instituciones de reconocida reputación en el ámbito internacional,
- Otro de ellos es la inclusión en los contratos, siempre que sea posible, de la remisión de disputas a tribunales o árbitros de países en los que DF
dispone de experiencia y /o a foros arbitrales como la Cámara de Comercio Internacional.
- La compañía ha establecido una organización de Gestión contractual paralela al proyecto en todo su desarrollo hasta garantías.
El Consejo de Administración es informado de la revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con las acciones que la dirección está
llevando a cabo o pretende llevar a cabo con relación a los mismos. Dicha información se actualiza semestralmente acompañada de la evolución
de los KRI´s correspondientes para que el Consejo pueda hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones
correspondientes.
En el ámbito de la operativa diaria de la compañía, el Consejo es informado de todos aquellos riegos que surjan tanto en el ámbito de ofertas
como de proyectos cuyo nivel de exposición, sea muy alto/crítico: Se considerarán riesgos críticos para la organización, además de los de mayor
impacto, los que superen las líneas rojas, y aquéllos que considere oportuno el Consejo de Administración, las Comisiones, el Comité de Dirección
o el Comité de Riesgos por su volatilidad o por hechos puntuales que así lo aconsejen. La gestión de estos riesgos debe ser aprobada por el
Consejo de Administración.
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Así mismo, debido igualmente a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la
sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se informa sobre lo siguiente:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022:
Funciones:
La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tendrá como funciones principales:
a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la
capacitación, experiencia e independencia.
b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la
función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así
como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría,
todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras
funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan
y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la
estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen
los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al
Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento
de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión;
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;
la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad;
recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes.
g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las
incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.
h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,
responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de
su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el
ejercicio de sus funciones.
i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza
para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de
cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable,
así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá
recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo
con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las
normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas sobre independencia de los auditores.
En este sentido, la Comisión deberá velar:
Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe
de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se
redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página
web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la
valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
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j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales; y
j.4) Las operaciones con partes vinculadas.
El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la
Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en
especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión
l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera
apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la
Sociedad.
m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al
Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en
las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de
conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.
n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será
responsable de:
n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.
n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de
promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de
gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que
resulte de aplicación en cada momento.
o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:
-Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
-La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
-Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,
responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
-Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos
asociados y su gestión.
-Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
-Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares
internacionales de referencia.
q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Actuaciones más importantes durante el ejercicio:
1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros.
2. Revisión de proyectos en ejecución.
3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF.
4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Funciones:
La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones,
elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales:
1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por
la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad,
formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
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f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones
contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación,
así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual
sobre Remuneraciones de los Consejeros.
i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la
legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión
prevista en la normativa aplicable.
2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.
a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas
de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda,
la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que
se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para,
si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere
necesarias para realizar su propuesta..
b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta
dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su
aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.
d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las
condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes.
f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no
estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.
3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la
normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá
ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.
5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran:
1. Propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección y ratificación de consejeros.
2. Propuesta de nombramiento de Directivos.
3. Evaluación del Consejo de Administración.
COMISION DE SOSTENIBILIDAD.
Funciones:
Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son:
1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido
expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad:
2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y
cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo.
3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será
responsable de:
4. Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales.
5. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de
promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
6. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de
gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que
resulte de aplicación en cada momento.
7. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad.
8. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En
particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:
1. Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
2. La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
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3. Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad,
responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
4. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos
asociados y su gestión.
5. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
7. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con
accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés.
Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran:
La Comisión ha comenzado sus trabajos para dotar de valor institucional a este órgano del Consejo de Administración recién creado,
estableciendo la frecuencia, las interacciones con el operativo del Grupo de Empresas y articulando su funcionalidad institucional, donde
se aprecia una necesidad de abordar una adaptación del marco normativo para dar cabida a la dimensión más actual de Sostenibilidad:
Medioambiental, social y gobernanza.
El principal pilar ha constituido la redacción, aprobación y elevación al Consejo del Manual de política de Sostenibilidad, establecer los principios
básicos y el marco general de actuación que servirán de base a la estrategia y prácticas de sostenibilidad asumidas por el Grupo, de conformidad
con la normativa aplicable, las normas internas de gestión y las mejores prácticas de gobierno corporativo.
Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos
los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares:
1. Reducir los impactos medioambientales.
-Mejorar la eficiencia energética en las actividades del Grupo.
-Fomentar la sensibilización en la protección medioambiental.
-Asegurar la Calidad del Producto.
-Afianzar una Cadena de Suministro Responsable.
2. Asegurar la Seguridad y Salud.
-Atraer, retener y desarrollar el Capital Humano.
-Contribuir a la protección de los Derechos Humanos y las Comunidades.
3. Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas.
-Velar por un Gobierno Corporativo Responsable.
-Promover el Comportamiento Responsable. Responsabilidad fiscal
Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/04/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-28004026
Denominación Social:
DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:
ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios
2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020.
Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco:
1.- Remuneración dineraria
a) Retribución fija
Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración fija que la Junta
General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 600 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea
modificada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración
de cantidad fija por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos
correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.
b) Dietas de asistencia
Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión
de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de
asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual fijado por la Junta General.
c) Retribución variable vía participación en beneficios
De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho
de los Consejeros a percibir una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales
y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%.
d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción
Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de
acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha.
2.- Remuneración en especie
a) Seguro médico.
La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneficio de cada uno de los
consejeros.
Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y
altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, para el ejercicio 2023, mantener una
cantidad distribuida en concepto de remuneración fija, con similar estructura a la de 2022 y la misma cuantía para el cargo de Presidente no
ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual fija que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus
Comisiones:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal:
La siguiente remuneración fija bruta anual, que mantiene la aplicada en 2023, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo
siguiente:
Vocal del Consejo de Administración:40.000€
Presidente de cada Comisión: 15.000€
Vocal de cada Comisión: 7.500€
2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se fija en una remuneración fija bruta anual de 100.000 €,
repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal.
3.- La remuneración fija anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima
prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la
Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad.
4.- Retribución variable vía participación en beneficios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c)
5.- Retribución en especie:se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica.
6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente fijo de 435.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha
fijado en 40.000€ anuales.
De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones,
las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de
reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración
si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud
quede posteriormente acreditada.
-Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto
a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de
Empresas Estratégicas.
El contrato en vigor, que no es manuscrito, satisface exclusivamente una remuneración fija.
La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta
empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias fijadas hasta
un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de
Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al fijo vendrá determinado en función de los beneficios líquidos que se repartan entre
los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe fijo.
Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del
Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
a) Retribución fija de hasta 600 miles de euros anuales, conjunta para todos los vocales del Consejo de Administración en su condición de tales
(ver apartado A-1).
b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 109,8 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con
funciones de responsabilidad.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Retribución fija de 435.000 € anuales.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Primas de seguros anuales:
Seguro Médico.- 5.060,00 €
Seguro de Vida.- 322,31 €
Seguro de accidentes.- 83,32 €
Otros: -
Alojamiento: -24.000,00 €
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una
participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites
previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1.
No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los
Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden
PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento
del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el
reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido.
“Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la
remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en
las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias
del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan
similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.”
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No aplica.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
Ver B-11.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
El contrato del consejero ejecutivo es indefinido. En cuanto al resto de condiciones (límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de
permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a
primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual), ver apartado
anterior.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No aplica.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No aplica.
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A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No aplica.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
El 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, manteniendo
prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma.
En esa misma fecha la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe y propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos, aprobó una reducción del máximo previsto para la parte fija
y modificar el apartado referente a la remuneración variable dando más peso sobre el conjunto de la retribución, con el objetivo de alinearla a la
práctica de mercado en posiciones y empresas similares.
Tanto en el caso de la remuneración variable anual como el incentivo a largo plazo, el Consejo de Administración ha arbitrado una fórmula precisa
para poder reclamar, si procediese, el reembolso de los importes satisfechos en concepto de componentes variables de la remuneración, en
el caso de entrega de acciones el precio de cotización a la fecha de su entrega, si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía
cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada, así queda reflejado en la
Política de Remuneración de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de
2020 (1).
(1) Tanto la Política de Remuneraciones en vigor como las Recomendaciones 59 y 63 del CBG emitido por la CNMV prevén las inclusión de
mecanismos para diferir el pago del variable como para recuperar, total o parcialmente, en caso de que una vez pagado, el hecho que dio lugar a
su pago deviniera inexacto o irreal.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
En el siguiente enlace se pueden encontrar la totalidad de las Políticas Corporativas de la Sociedad entre las que se encuentra la política de
remuneraciones vigente. Cliqueando en la política correspondiente se puede acceder a la misma.
https://www.durofelguera.com
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del
ejercicio 2019 resultó aprobado por 12.769.920 votos a favor, lo que supone el 97,2000% de los votos emitidos para ese punto del orden del día.
Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este
punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad.
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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la
Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas de 29 de octubre
de 2020.
La política de remuneraciones durante el ejercicio 2022, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno fijo y otro
variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneficio entre los accionistas.
En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
propuso en línea con la política de retribución que fija el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones
como tales, la cantidad global de 600.000 €, una remuneración fija anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y
presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de
sus comisiones.
De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó fijada de la siguiente manera:
Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales más 1.567,77 € en concepto de retribución en especie (seguro de
salud).
Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales.
Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales.
Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales.
Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales.
El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha
condición para el ejercicio 2022, ha sido 893 miles €.
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª
Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-
ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.
El Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2022 ha devengado una remuneración fija de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en
especie: (i) seguro médico: 841,69€; (ii) seguro de vida 322,31 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 24.000,00 €
La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de
julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la
Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del
Apoyo Financiero recibido.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No aplica.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
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en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales:
a) Desde la firma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso
del 75% del Apoyo Financiero recibido.
b) Desde la firma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores,
o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio, no
siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Ver apartado B.1 anterior.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Ver punto B.1.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 11.160.802 100,00
Número % sobre emitidos
Votos negativos 33.387 0,29
Votos a favor 11.123.407 99,66
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 4.008 0,03
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Ver punto B.1. Aunque en el año 2020 se aprobó una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021,2022 y 2023, se mantienen los
criterios establecidos en las anteriores por lo que no se producen variaciones en la determinación de los componentes fijos.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
D. Jaime Argüelles Álvarez ha percibido como remuneración fija un importe de 435 miles de euros. Se mantiene la misma remuneración que en el
ejercicio anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
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No aplica. Ver apartado B.1.3
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2022.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No aplica.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Si bien durante el ejercicio 2022 no ha habido pagos por estos conceptos, a la fecha de este informe se ha homologado un acuerdo judicial ante
el Juzgado de Primera Instancia número 14 de Madrid, procedimiento ordinario 1.201/2021, pieza de medidas cautelares, por el que se acuerda
abonar al que fuera consejero ejecutivo hasta 2021, D. José María Orihuela Uzal, un importe de 990.000 euros como transacción de todos los
procedimientos judiciales entablados por éste y tras el desistimiento de las acciones judiciales en curso derivadas de la terminación de su contrato.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Ver apartado A.1
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No aplica.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No aplica.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Consejeros por su condición de tales:
Seguro médico: 4.218,31 €.
Consejero Ejecutivo:
D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie_
- Primas de seguros anuales:
Seguro Médico.- 841,69€.
Seguro de Vida.- 322,31 €
Seguro de accidentes.- 83,32€
Otros:-
Alojamiento: 24.000,00 €
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No aplica.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No aplica.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 100 7 2 109 102
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 40 435 26 501 321
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 40 29 69 63
Don JORDI SEVILLA SEGURA 40 29 2 71 55
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 17
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 40 22 1 63 63
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40
Observaciones
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el
Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ROSA ISABEL
AZA CONEJO
Plan 0,00
Don JOSE JAIME
ARGÜELLES
ALVAREZ
Plan 0,00
Don JOSE JULIAN
MASSA GUTIERREZ
DEL ALAMO
Plan 0,00
Don JORDI SEVILLA
SEGURA
Plan 0,00
Doña MARIA JESUS
ALVAREZ GONZALEZ
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don VALERIANO
GOMEZ SANCHEZ
Plan 0,00
Don CESAR
HERNANDEZ
BLANCO
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO
Don JORDI SEVILLA SEGURA
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña ROSA ISABEL AZA
CONEJO
Don JOSE JAIME ARGÜELLES
ALVAREZ
Don JOSE JULIAN MASSA
GUTIERREZ DEL ALAMO
Don JORDI SEVILLA SEGURA
Doña MARIA JESUS ALVAREZ
GONZALEZ
Don VALERIANO GOMEZ
SANCHEZ
Don CESAR HERNANDEZ
BLANCO
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto
Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don JORDI SEVILLA SEGURA
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña ROSA ISABEL
AZA CONEJO
Plan 0,00
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOSE JAIME
ARGÜELLES
ALVAREZ
Plan 0,00
Don JOSE JULIAN
MASSA GUTIERREZ
DEL ALAMO
Plan 0,00
Don JORDI SEVILLA
SEGURA
Plan 0,00
Doña MARIA JESUS
ALVAREZ GONZALEZ
Plan 0,00
Don VALERIANO
GOMEZ SANCHEZ
Plan 0,00
Don CESAR
HERNANDEZ
BLANCO
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO
Don JORDI SEVILLA SEGURA
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña ROSA ISABEL AZA
CONEJO
Don JOSE JAIME ARGÜELLES
ALVAREZ
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don JOSE JULIAN MASSA
GUTIERREZ DEL ALAMO
Don JORDI SEVILLA SEGURA
Doña MARIA JESUS ALVAREZ
GONZALEZ
Don VALERIANO GOMEZ
SANCHEZ
Don CESAR HERNANDEZ
BLANCO
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto
Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto
Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto
Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto
Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña ROSA ISABEL AZA
CONEJO
107 2 109 109
Don JOSE JAIME
ARGÜELLES ALVAREZ
475 26
Don JOSE JULIAN MASSA
GUTIERREZ DEL ALAMO
69
Don JORDI SEVILLA
SEGURA
69 2
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña MARIA JESUS
ALVAREZ GONZALEZ
40
Don VALERIANO GOMEZ
SANCHEZ
62 1
Don CESAR HERNANDEZ
BLANCO
40
TOTAL 862 31 109 109
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don JOSE JAIME ARGÜELLES
ALVAREZ
501 56,07 321 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 109 6,86 102 18,60 86 681,82 11 - 0
Don JOSE JULIAN MASSA
GUTIERREZ DEL ALAMO
69 9,52 63 10,53 57 - 0 - 0
Don VALERIANO GOMEZ
SANCHEZ
63 12,50 56 43,59 39 - 0 - 0
Don JORDI SEVILLA SEGURA 71 26,79 56 43,59 39 - 0 - 0
Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 48,15 27 - 0 - 0 - 0
Doña MARIA JESUS ALVAREZ
GONZALEZ
40 135,29 17 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
5.504 -75,72 22.667 - -171.723 - 4.942 -93,43 75.192
Remuneración media de los
empleados
34.103 -9,92 37.860 1,17 37.423 1,84 36.747 0,56 36.544
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco se integran en el
Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni
percibido retribuciones en especie.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña.
Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real
Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
29/04/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
118
EJERCICIO 2022
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES
INFORME DE GESTIÓN
PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
En Gijón, a 29 de abril de 2023
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez
Presidente Consejero Delegado
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez
Vicepresidente Consejero
D. Jordi Sevilla Segura D. César Hernández Blanco
Consejero Consejero
Dña. María Jesús Álvarez González
Consejero
APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
119
Presidente Dña. Rosa Isabel Aza Conejo
Consejero delegado D. José Jaime Argüelles Álvarez
Vicepresidente D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo
Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez
Consejero D. Jordi Sevilla Segura
Consejero D. César Hernández Blanco
Consejero Dña. María Jesús Álvarez González
Secretario No Consejero D. Jesús Sánchez Lambás
Diligencia que formula D. Jesús Sánchez Lambás, Secretario del Consejo de Administración, para
hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que
comprende las Cuentas anuales y el Informe de gestión de Duro Felguera, S.A., correspondientes al
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, documentación que ha sido formulada por el Consejo
de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha.
En Gijón, a 29 de abril de 2023
D. Jesús Sánchez Lambás
Secretario No Consejero
DURO FELGUERA, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2022
(En miles de euros)
120
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL
Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta
donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A.
(balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado
de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades
dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el
patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas por el Consejo de Administración en
su reunión de 31 de marzo de 2023 y reformuladas con fecha de 29 de abril de 2023
elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la
imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO
FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la
consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de
las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y
los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades
dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
En Gijón, a 29 de abril de 2023
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez
Presidenta Consejero Delegado
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez
Vicepresidente Consejero
D. Jordi Sevilla Segura D. César Hernández Blanco
Consejero Consejero
Dña. María Jesús Álvarez González
Consejera