MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
CUENTAS ANUALES A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 E INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021
Las Cuentas Anuales (que comprenden el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el
patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y la memoria) así como el Informe de Gestión (del que forman parte en
secciones separadas el lnforme Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los
Consejeros), pertenecientes la Sociedad, que anteceden a este escrito, y correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de
diciembre de 2021, son formulados conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Miquel y
Costas & Miquel, S.A. reunido con fecha 28 de marzo de 2022 al objeto de dar cumplimiento a lo establecido por el
artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y siguiendo el formato electrónico único establecido en Reglamento
Delegado UE 2018/815 de la Comisión Europea, de 17 de diciembre de 2018.
El Presidente del Consejo de
Administración
D. Jorge Mercader Miró
Consejeros:
Joanfra, S.A. representada por
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
D. Álvaro de la Serna Corral
D. Javier Basañez Villaluenga
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
D. Joaquín Coello Brufau
D. Claudio Aranzadi Martínez
D. Joaquín Faura Batlle
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente del Consejo de
Administración
Dª. Marta Lacambra Puig
Diligencia de Dª. Victoria Lacasa Estébanez, en su condición de Secretaria no consejera del Consejo de Administración
de Miquel y Costas & Miquel, S.A. para hacer constar la no firma del Sr. Consejero D. Joaquín Faura Batlle por la
imposibilidad material de asistencia a la reunión del Consejo por motivos de salud.
La Secretaria no consejera del Consejo de Administración Dña. Victoria Lacasa Estébanez, visa todas las páginas de las
Cuentas Anuales y el Informe de Gestión a efectos de identificación de documentos.
Dª. Victoria Lacasa Estebanez
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
3
Balance……………………....……………………………………………………………………………. 6
Cuenta de Pérdidas y Ganancias...…………………….………………………………………………. 8
Estado de Ingresos y Gastos reconocidos……………………………………………….…………… 9
Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto…………………………………………………… 10
Estado de Flujos de Efectivo…………………………………………………………………………....11
1 Información general .............................................................................................................. 13
2 Bases de presentación de las Cuentas anuales ................................................................... 14
2.1 Imagen fiel ..................................................................................................................... 14
2.2 Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021 ............ 15
2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre ............................ 19
2.4 Comparación de la información y uniformidad .............................................................. 20
2.5 Agrupación de partidas .................................................................................................. 20
3 Criterios contables ................................................................................................................ 20
3.1 Inmovilizado intangible ................................................................................................... 20
3.2 Inmovilizado material ..................................................................................................... 21
3.3 Costes por intereses no corrientes ................................................................................ 22
3.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos .............................................................. 22
3.5 Unidades generadoras de efectivo ................................................................................ 23
3.6 Activos financieros ......................................................................................................... 23
3.7 Derivados financieros y cobertura contable ................................................................... 30
3.8 Existencias ..................................................................................................................... 31
3.9 Efectivo y equivalentes al efectivo ................................................................................. 32
3.10 Capital ............................................................................................................................ 32
3.11 Subvenciones recibidas ................................................................................................. 32
3.12 Pasivos financieros ........................................................................................................ 33
3.13 Impuestos corrientes y diferidos .................................................................................... 35
3.14 Prestaciones a los empleados ....................................................................................... 36
3.15 Provisiones y pasivos contingentes ............................................................................... 38
3.16 Reconocimiento de ingresos ......................................................................................... 39
3.17 Arrendamientos .............................................................................................................. 40
3.18 Medio ambiente ............................................................................................................. 41
3.19 Transacciones en moneda distinta al euro .................................................................... 41
3.20 Transacciones entre partes vinculadas ......................................................................... 42
4 Gestión del riesgo financiero................................................................................................. 42
4.1 Factores del riesgo financiero ........................................................................................ 42
4.1.1 Riesgo de tipo de cambio ....................................................................................... 42
4.1.2 Riesgo de crédito comercial ................................................................................... 42
4.1.3 Riesgo de liquidez .................................................................................................. 43
4.1.4 Riesgo de los tipos de interés ................................................................................ 43
4.1.5 Riesgo de mercado................................................................................................. 43
4.1.6 Riesgo de capital .................................................................................................... 44
4.2 Estimación del valor razonable ...................................................................................... 44
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
4
5 Inmovilizado intangible .......................................................................................................... 45
6 Inmovilizado material ............................................................................................................ 47
7 Análisis de instrumentos financieros ..................................................................................... 51
8. Activos financieros a coste.................................................................................................... 54
9. Activos financieros a coste amortizado ................................................................................. 58
10. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias ..................................................................................................................................... 63
11. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto ........................... 64
Los activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto incluyen títulos con
cotización oficial de la zona euro. ................................................................................................ 64
12. Existencias ............................................................................................................................ 65
13. Otros créditos con las Administraciones Públicas ................................................................ 66
14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes....................................................................... 66
15. Capital y prima de emisión .................................................................................................... 66
15.1 Capital ............................................................................................................................ 66
15.2 Prima de emisión de acciones ....................................................................................... 68
15.3 Acciones propias en patrimonio ..................................................................................... 68
16. Reservas y otros instrumentos de patrimonio ....................................................................... 69
17. Resultado del ejercicio .......................................................................................................... 73
17.1. Propuesta de distribución del resultado ......................................................................... 73
17.2. Dividendo a cuenta ........................................................................................................ 74
17.3. Dividendo complementario ............................................................................................ 78
17.4. Limitaciones para la distribución de dividendos ............................................................ 78
18. Subvenciones de capital recibidas ........................................................................................ 79
19. Pasivos financieros a coste amortizado ................................................................................ 81
20. Periodificaciones a largo y corto plazo ................................................................................. 86
21. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal ..................................................... 86
22. Provisiones a largo y corto plazo .......................................................................................... 89
23. Impuestos diferidos ............................................................................................................... 91
24. Otras deudas con Administraciones Públicas....................................................................... 93
25. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal ......................................................................... 93
26. Ingresos y gastos .................................................................................................................. 96
26.1. Transacciones efectuadas en moneda extranjera ......................................................... 96
26.2. Importe neto de la cifra de negocios .............................................................................. 96
26.3. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles .................. 97
26.4. Otros ingresos de explotación ....................................................................................... 97
26.5. Gastos de personal ........................................................................................................ 98
26.6. Otros gastos de explotación .......................................................................................... 99
27. Resultado financiero ........................................................................................................... 100
28. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección ................................................ 101
29. Operaciones con empresas del Grupo ............................................................................... 104
29.1. Saldos a cobrar y a pagar con empresas del Grupo y asociadas ............................... 105
29.2. Venta de bienes y prestación de servicios .................................................................. 107
29.3. Compra de bienes y recepción de servicios .................................................................. 108
29.4. Ingresos y gastos financieros ...................................................................................... 109
29.5. Préstamos concedidos a empresas del Grupo ............................................................ 110
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
5
30. Información sobre medio ambiente ..................................................................................... 111
31. Derechos de emisión de gases de efecto invernadero ....................................................... 111
32. Contingencias ..................................................................................................................... 113
33. Compromisos ...................................................................................................................... 114
34. Honorarios de auditores de cuentas ................................................................................... 114
35. Impactos Covid-19 .............................................................................................................. 115
36. Hechos posteriores al cierre ............................................................................................... 115
Informe de Gestión ..…………………………….……………………………………………………..116
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
6
ACTIVO
Nota
2021
2020
ACTIVO NO CORRIENTE
152.947
147.978
Inmovilizado intangible
5
959
765
Inmovilizado material
6
84.525
82.482
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo
plazo
44.640
40.469
Instrumentos de patrimonio
7,8
29.033
26.111
Créditos a empresas del grupo y asociadas
7,9
15.607
14.358
Inversiones financieras a largo plazo
21.925
22.955
Instrumentos de patrimonio
7,8,11
5.150
12
Valores representativos de deuda
7,9
14.947
21.114
Otros activos financieros
7,9
1.828
1.829
Activos por impuesto diferido
23
898
1.307
ACTIVO CORRIENTE
189.139
171.775
Existencias
12
43.684
37.664
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
46.742
34.955
Clientes por ventas y prestaciones de servicios
7,9
35.867
26.277
Clientes, empresas del grupo y asociadas
7,9
10.685
8.561
Deudores varios
7,9
2
-
Personal
7
-
-
Otros créditos con las Administraciones Públicas
13
188
117
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto
plazo
18.537
21.105
Créditos a empresas del grupo
7,9
18.537
21.105
Inversiones financieras a corto plazo
7,9
74.296
70.908
Periodificaciones a corto plazo
3
2
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
14
5.877
7.141
TOTAL ACTIVO
342.086
319.753
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
7
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Nota
2021
2020
PATRIMONIO NETO
213.854
200.611
Fondos propios
213.327
200.385
Capital
15.1
80.000
62.000
Prima de emisión de acciones
15.2
-
40
Reservas
16
118.182
148.428
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)
15.3
(13.372)
(30.991)
Resultado del ejercicio
17.1
36.315
30.629
(Dividendo a cuenta)
17.2
(8.400)
(10.200)
Otros instrumentos de patrimonio neto
16
602
479
Ajustes por cambios de valor
11
138
-
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
389
226
PASIVO NO CORRIENTE
29.545
33.177
Provisiones a largo plazo
22
450
1.612
Deudas a largo plazo
7,19
27.527
30.045
Deudas con entidades de crédito
27.527
30.045
Pasivos por impuesto diferido
23
1.305
1.420
Periodificaciones a largo plazo
20
263
100
PASIVO CORRIENTE
98.687
85.965
Provisiones a corto plazo
22
1.030
1.179
Deudas a corto plazo
13.403
14.864
Deudas con entidades de crédito
7,19
10.848
13.385
Otros pasivos financieros
7,19
2.555
1.479
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo
7,19
42.774
40.246
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
41.480
29.676
Proveedores
7,19
18.378
13.264
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
7,19
5.123
3.959
Acreedores varios
7,19
1.187
1.028
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
7
6.253
3.668
Pasivos por impuesto corriente
25
578
515
Otras deudas con las Administraciones Públicas
24
7.173
6.795
Anticipos de clientes
7
2.788
447
Periodificaciones a corto plazo
20
-
-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
342.086
319.753
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADAS EN MILES DE EUROS)
8
Nota
2021
2020
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
26.2
187.284
168.645
Ventas
181.599
168.591
Prestaciones de servicios
5.685
54
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación
12
3.568
(2.247)
Trabajos realizados por la empresa para su activo
5,6
583
636
Aprovisionamientos
26.3
(75.351)
(64.279)
Otros ingresos de explotación
26.4
946
4.805
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente
946
4.805
Gastos de personal
26.5
(28.333)
(27.984)
Otros gastos de explotación
26.6
(44.524)
(38.290)
Amortización del inmovilizado
5,6
(8.694)
(8.822)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y
otras
18
455
406
Exceso de provisiones
-
-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
1
-
Resultados por enajenaciones y otras
1
-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
35.935
32.870
Ingresos financieros
27
10.039
6.776
Gastos financieros
27
(487)
(485)
Diferencias de cambio
27
12
(301)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros
27
-
-
RESULTADO FINANCIERO
9.564
5.990
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
45.499
38.860
Impuestos sobre beneficios
25
(9.184)
(8.231)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS
36.315
30.629
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos
-
-
RESULTADO DEL EJERCICIO
17.1
36.315
30.629
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
9
A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
Nota
2021
2020
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
17.1
36.315
30.629
Ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto
654
259
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
672
357
Por variación de instrumentos financieros a valor
razonable con cambios en patrimonio neto
11
138
-
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
21
16
(12)
Efecto impositivo
18,21
(172)
(86)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(341)
(305)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
18
(455)
(406)
Efecto impositivo
18
114
101
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
36.628
30.583
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
10
B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Capital
Prima de
emisión
Reservas
Y otros
instrumentos
de patrimonio
neto
(Acciones y
participaciones
en patrimonio
propias)
Resultado de
ejercicios
anteriores
Resultado
del ejercicio
(Dividendo a
cuenta)
Ajustes por
cambios de
valor
Subvenciones,
donaciones y
legados
recibidos
TOTAL
SALDO, FINAL AÑO 2019
62.000
40
132.172
(21.483)
-
30.321
(6.600)
-
263
196.713
Ajustes por cambios de criterio 2019 y
anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ajustes por errores 2019 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
SALDO AJUSTADO, INICIO AÑO 2020
62.000
40
132.172
(21.483)
-
30.321
(6.600)
-
263
196.713
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
(9)
-
-
30.629
-
-
(37)
30.583
Operaciones con socios o propietarios:
-
-
-
(9.508)
(3.800)
-
(13.500)
-
-
(26.808)
- Ampliaciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Reducciones de capital
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
-
(3.800)
-
(13.500)
-
-
(17.300)
- Operaciones con acciones o
participaciones propias netas)
-
-
-
(9.508)
-
-
-
-
-
(9.508)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
16.744
-
3.800
(30.321)
9.900
-
-
123
SALDO, FINAL AÑO 2020
62.000
40
148.907
(30.991)
-
30.629
(10.200)
-
226
200.611
Ajustes por cambios de criterio 2020 y
anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Ajustes por errores 2020 y anteriores
-
-
-
-
-
-
-
-
-
SALDO AJUSTADO, INICIO AÑO 2021
62.000
40
148.907
(30.991)
-
30.629
(10.200)
-
226
200.611
Total ingresos y gastos reconocidos
-
-
12
-
-
36.315
-
138
163
36.628
Operaciones con socios o propietarios:
18.000
(40)
(43.515)
17.619
(4.000)
-
(11.500)
-
(23.436)
- Ampliaciones de capital
21.333
(40)
(21.293)
-
-
-
-
-
-
- Reducciones de capital
(3.333)
-
(22.222)
25.555
-
-
-
-
-
- Distribución de dividendos
-
-
-
-
(4.000)
-
(11.500)
-
(15.500)
- Operaciones con acciones o
participaciones propias netas)
-
-
-
(7.936)
-
-
-
-
(7.936)
Otras variaciones del patrimonio neto
-
-
13.380
-
4.000
(30.629)
13.300
-
-
51
SALDO, FINAL AÑO 2021
80.000
-
118.784
(13.372)
-
36.315
(8.400)
138
389
213.854
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
11
Nota
2021
2020
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos
45.499
38.860
2. Ajustes del resultado
(1.970)
4.240
Amortización del inmovilizado (+)
5,6
8.694
8.822
Correcciones valorativas por deterioro(+/-)
9,11,12
415
505
Variación de provisiones (+/-)
(1.153)
709
Imputación de subvenciones (-)
(455)
(406)
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)
29.7
(1)
-
Ingresos financieros (-)
30
(10.039)
(6.776)
Gastos financieros (+)
30
487
485
Diferencias de cambio (+/-)
(132)
223
Otros ingresos y gastos (-/+)
214
678
3. Cambios en el capital corriente
(5.819)
5.465
Existencias (+/-)
(6.061)
2.307
Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-)
(11.843)
2.335
Acreedores y otras cuentas para pagar (+/-)
12.235
552
Otros pasivos corrientes (+/-)
(149)
272
Otros activos corrientes (+/-)
(1)
(1)
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)
-
-
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
360
(2.045)
Pagos por intereses (-)
(495)
(497)
Cobros de intereses (+)
8.136
4.964
Cobros de dividendos (+)
1.903
1.812
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)
(9.184)
(8.324)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1+2+3+4)
38.070
46.520
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)
(122.969)
(119.179)
Empresas del grupo y asociadas (largo y corto plazo)
(5.581)
(2.023)
Inmovilizado intangible
5
(521)
(259)
Inmovilizado material
(10.627)
(10.907)
Otros activos financieros
9,15
(106.240)
(105.990)
7.Cobros por desinversiones (+)
108.851
89.393
Empresas del grupo y asociadas
3.978
7.347
Inmovilizado Material
853
72
Otros activos financieros
9,15
104.020
81.974
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6+7)
(14.118)
(29.786)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 y 2020
(EXPRESADOS EN MILES DE EUROS)
12
Nota
2021
2020
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Aumentos y disminuciones de instrumentos de patrimonio
(7.264)
(9.508)
a) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-)
17.3
(7.936)
(9.508)
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+)
-
-
c) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+) (-)
672
-
10. Aumentos y disminuciones en instrumentos de pasivo financiero.
(2.452)
11.175
a) Emisión
Deudas con entidades de crédito (+)
21
17.134
19.284
Deudas con empresas del grupo y asociadas(+)
2.528
11.917
b) Devolución y amortización de
Deudas con entidades de crédito (-)
21
(22.180)
(20.026)
Deudas con empresas del grupo y asociadas
-
-
Otras deudas
66
-
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de
patrimonio
(15.500)
(17.300)
a) Dividendos (-)
19.2
(15.500)
(17.300)
b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (9+10+11)
(25.216)
(15.633)
D) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
(5+8+12)
(1.264)
1.101
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
16
7.141
6.040
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
16
5.877
7.141
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
13
1 Información general
Miquel y Costas & Miquel, S.A., en adelante la Sociedad, se constituyó como sociedad en 1879
y como sociedad anónima en 1929. Su objeto social lo constituye la fabricación de papeles
finos y especiales de bajo gramaje, principalmente para el segmento de negocio de la industria
del tabaco.
La Sociedad, con NIF A08020729, se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona,
en la hoja B-85067, folio 139, del tomo 8686, inscripción 1ª y la última modificación estatutaria
en la inscripción 361.
La Sociedad ha desarrollado su actividad papelera dentro del campo de los papeles delgados y
especiales de bajo gramaje, especialmente para la industria tabaquera, a través de sus fábricas
de Besós y Pla de la Barquera, ambas situadas en la provincia de Barcelona, y en la fábrica de
S.A. Payá Miralles, en Mislata, provincia de Valencia.
La Sociedad es la cabecera del Grupo Miquel y Costas, en adelante el Grupo, que está
formado por la propia Sociedad y por las sociedades que se detallan en los párrafos siguientes,
por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) vigentes, que deben ser depositadas en el
Registro Mercantil de Barcelona.
La Sociedad y las sociedades filiales españolas (S.A. Payá Miralles, Celulosa de Levante, S.A.,
Papeles Anoia, S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig Zag, S.A., MB Papeles Especiales,
S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.,
Terranova Papers, S.A., Miquel y Costas Logística S.A. y Clariana S.A.), actúan de forma
integrada bajo una dirección común, en especial en lo referente a la planificación de la
producción y gestión de existencias, asignándose los recursos técnicos y financieros en función
de las necesidades de cada una de las sociedades.
La Sociedad cuenta con tres filiales extranjeras, una en Argentina denominada Miquel y Costas
Argentina, S.A., una segunda en Chile denominada Miquel y Costas Chile, S.R.L., ambas
filiales están participadas a través de las sociedades dependientes Desvi, S.A. y Papeles
Anoia, S.A., y una tercera domiciliada en Alemania bajo la denominación Miquel y Costas
Deutschland, GmbH, participada a través de las sociedades dependientes Desvi, S.A. y MB
Papeles Especiales S.A. que actúan de forma integrada bajo una dirección común.
Adicionalmente el Grupo participa, desde finales de 2011, en la sociedad Fourtube S.L.,
empresa asociada domiciliada en Sevilla.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
14
Las principales magnitudes que se desprenden de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo
formuladas de acuerdo a la NIIF-UE, las cuales han sido objeto de auditoría, son las siguientes:
Miles de euros
2021
2020
Activo total
453.677
416.919
Patrimonio neto
322.897
293.627
Beneficio atribuible al tenedor de instrumentos de patrimonio
neto de la sociedad dominante
50.792
44.878
Importe neto de la cifra de negocios
301.286
274.151
Las mencionadas Cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de
Administración de la Sociedad celebrado el 28 de marzo de 2022, a la espera de que sean
aprobadas por los accionistas, sin que se prevean modificaciones al respecto.
2 Bases de presentación de las Cuentas anuales
2.1 Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se
presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el
Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones
incorporadas a éste siendo las últimas las incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de
12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de
mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la
Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de
efectivo.
Las cifras contenidas en los documentos que componen estas Cuentas Anuales (balance,
cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de
efectivo y memoria de las Cuentas Anuales), así como el informe de gestión, se presentan en
miles de euros (las excepciones se indican oportunamente). La Sociedad declara que estas
Cuentas Anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de
flujos de efectivo. La moneda funcional y de presentación de las Cuentas Anuales es el euro.
Las Cuentas Anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad
celebrado el 28 de marzo de 2022, a la espera de que sean aprobadas por los accionistas, sin
que se prevean modificaciones al respecto.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
15
2.2 Cambios de políticas contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021
El pasado 30 de enero de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 1/2021, de
12 de enero, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto
1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas
aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de
Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las
Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos
aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre. Asimismo, y como consecuencia del RD
1/2021, el pasado 13 de febrero de 2021, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la resolución del
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) por la que se dictan norma de registro,
valoración y elaboración de cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de
bienes y la prestación de servicios (en adelante “Resolución de ingresos”).
El contenido del Real Decreto y de la Resolución, antes mencionados, se ha aplicado en las cuentas
anuales correspondientes al ejercicio iniciado a partir del 1 de enero de 2021.
Los cambios afectan a la Sociedad principalmente a las siguientes partidas:
a) Instrumentos financieros.
b) Ingresos por ventas y prestación de servicios.
Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio
2020 y los aplicados en el 2021 que han afectado a la Sociedad son los siguientes:
a) Instrumentos financieros
Los instrumentos financieros han pasado a clasificarse en función de nuestra gestión o nuestro
modelo de negocio para gestionar los activos financieros y los términos contractuales de los flujos de
efectivo de los mismos.
La clasificación de los activos financieros se engloba en las siguientes categorías principales:
Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se han incluido
todos los activos financieros salvo los que procede clasificarlos en otra categoría. Agrupa el
epígrafe anterior de “Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias”.
Coste amortizado: Se han integrado en esta categoría los anteriores epígrafes de
“Préstamos y partidas a cobrar” e “Inversiones mantenidas hasta el vencimiento” en la medida
en la que se mantienen con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la
ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activos financiero dan lugar, en
fechas específicas, a flujos de efectivos que son únicamente cobros de principal e intereses
sobre el importe del principal pendiente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
16
Así mismo, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los
créditos por operaciones no comerciales.
Valor razonable con cambios en patrimonio neto: Se incluyen aquellos préstamos en los que
el modelo de negocio aplicado a los mismos consiste en recibir los flujos contractuales del activo
que sean únicamente cobros de principal e intereses o acordar su enajenación de forma similar a
la anterior cartera activos financieros de deuda disponibles para la venta. También se incluyen en
esta categoría optativamente por designación inicial, los instrumentos de patrimonio (lo que
anteriormente era la cartera de activos financieros de patrimonio disponibles para la venta).
Coste: Esta categoría comprende los siguientes activos financieros:
o las inversiones en sociedades del grupo, multigrupo y asociadas;
o los activos por cuentas en participación y
o aquellos activos financieros donde no se puede obtener una estimación fiable de su valor
razonable (instrumentos de patrimonio o activos financieros híbridos u otros activos que
procedía inicialmente clasificar en la cartera de valor razonable con cambios en patrimonio
neto).
La clasificación de los pasivos financieros se engloba en las siguientes categorías principales:
Coste amortizado: Se han integrado en esta categoría todos los pasivos financieros excepto
aquellos que deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias. Por tanto, incluye los anteriores epígrafes de “Préstamos y partidas a pagar” entre
los que se encuentran los préstamos participativos que tienen características de un préstamo
ordinario o común, incluso aquellos cuyos intereses se fijaron por debajo de mercado, y los
“Débitos y partidas a pagar” tanto por operaciones comerciales como no comerciales.
Valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias: En esta categoría se incluye el
anterior epígrafe de “Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias”.
En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la
aplicación de la DT 2ª e incluir información comparativa sin expresar de nuevo reclasificando las
partidas del ejercicio 2020 para mostrar los saldos del dicho ejercicio ajustados a los nuevos criterios
de presentación. Por lo que la Sociedad ha aplicado las nuevas categorías de instrumentos
financieros de acuerdo con el RD 1/2021 para el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2021, y ha
aplicado las nuevas categorías, sólo a efectos de presentación, para el ejercicio comparativo
finalizado el 31 de diciembre de 2020.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
17
La conciliación realizada entre las diferentes categorías a 31 de diciembre de 2020 se presenta a
continuación:
Categorías del RD 1514/2007
Categorías del RD 1/2021
Ejercicio 2020
(miles de euros)
Inversiones en al patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y
asociadas
Activos financieros a coste
26.123
Préstamos y partidas a cobrar
Activos Financieros a coste
amortizado
70.301
Inversiones mantenidas hasta el
vencimiento (*)
Activos Financieros a coste
amortizado
91.763
Activos financieros a VR con cambios
en PyG.
Activos Financieros a Valor
Razonable con cambios en
Pérdidas y Ganancias (Valor
Razonable Pérdidas y
Ganancias)
259
Otros activos financieros (depósitos y
fianzas)
Activos Financieros a coste
amortizado
1.829
(*) La sociedad tenía registrado dentro del epígrafe inversiones financieras a corto plazo 259 miles de
euros correspondientes a derivados financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones
de tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras
Categorías del RD 1514/2007
Categorías del RD 1/2021
Ejercicio 2020
(miles de euros)
Deudas con entidades de crédito
Pasivos financieros a coste
amortizado
43.430
Otros pasivos financieros (proveedores
de inmovilizado)
Pasivos financieros a coste
amortizado
1.479
Deudas con empresas del grupo y
asociadas
Pasivos financieros a coste
amortizado
40.246
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar
Pasivos financieros a coste
amortizado
22.366
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
18
b) Ingresos por ventas y prestación de servicios
La aplicación al 1 de enero de 2021 de la Resolución del ICAC por la que se dictan normas de
registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos para la
entrega de bienes y la prestación de servicios, y la última modificación del PGC y sus disposiciones
complementarias a través del RD 1/2021, ha supuesto cambios en la NRV 14 “Ingresos por ventas y
prestación de servicios”, así como en la información a incluir en la memoria sobre estas
transacciones.
La nueva normativa se basa en el principio de que los ingresos ordinarios se reconocen cuando el
control de un bien o servicio se traspasa al cliente por el importe que refleje la contraprestación a la
que espere tener el derecho la entidad – así el concepto de control, como principio fundamental,
sustituye al actual concepto de riesgos y beneficios.
Para aplicar el anterior principio fundamental, se han de seguir las siguientes etapas sucesivas:
identificar los contratos con clientes;
identificar las obligaciones a cumplir;
determinar el precio o la contraprestación de la transacción del contrato;
asignar el precio de la transacción entre las obligaciones a cumplir, y
reconocer los ingresos cuando (o en a medida que) la entidad satisfaga cada obligación
comprometida.
Los cambios clave que supone a la práctica actual son:
Se establecen reglas para la identificación del contrato y de los diferentes bienes y servicios
incluidos en el mismo, así como pautas para la combinación y modificación de contratos.
Se fijan requisitos para determinar cuándo se produce el devengo del ingreso, en particular, para
determinar si el ingreso debe reconocerse en un solo momento o a lo largo del tiempo, en función
del porcentaje de realización de la actividad.
Se parte de la definición del precio de la transacción y se analizan ciertos aspectos concretos
como son las entregas a clientes de efectivo, de bienes a título gratuito o como los costes de
abanderamiento; la contraprestación variable por descuentos, cantidades contingentes…; el
componente financiero del contrato; y los activos cedidos por los clientes.
Se analizan cuestiones y casos particulares como: costes incrementales de la obtención o
cumplimiento de un contrato, el derecho de devolución del producto vendido con reintegro del
precio cobrado, garantías entregadas a los clientes, indicadores sobre actuación por cuenta
propia vs ajena, opciones del cliente sobre bienes y servicios adicionales, cesión de licencias, etc.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
19
Considerando la actividad de la Sociedad, la aplicación del RD 1/2021 no ha tenido impacto en las
políticas contables de reconocimiento de ingresos (NRV 14), y por tanto no ha requerido ajustes.
Asimismo, tal y como establece el Artículo 34 del RD 1/2021 se considerará cifra de negocios el
importe de otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad o
actividades ordinarias de la Sociedad, entendiéndose como tal aquella que realiza la Sociedad
regularmente y por la que obtiene ingresos de carácter periódico.
En la fecha de aplicación inicial del RD 1/2021, 1 de enero de 2021, la Sociedad ha optado por la
aplicación de la DT 5ª de los nuevos criterios considerando como fecha de transición el 1 de enero de
2021, y las cifras correspondientes al ejercicio 2020 que se incluyen a efectos comparativos en las
Cuentas Anuales del ejercicio 2021, no se han adaptado conforme a los nuevos criterios, sin perjuicio
de la reclasificación de las partidas del ejercicio anterior de instrumentos financieros a la nueva
presentación en aplicación de la DT2ª.
2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
Las Cuentas Anuales se han preparado, en general, bajo el enfoque de coste histórico, excepto
por lo que se refiere a activos y pasivos financieros a valor razonable, con cambios en
resultados o con cambios en el patrimonio neto.
No existen actividades discontinuadas en la Sociedad.
En la preparación de las Cuentas Anuales adjuntas se han utilizado ocasionalmente
estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para cuantificar algunos de los
activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en la Sociedad.
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y
otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables.
Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
Determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los activos como consecuencia
de la valoración de terceros independientes.
La vida útil de las inmovilizaciones materiales y activos intangibles, determinada a partir
de la valoración de expertos independientes.
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos
financieros que han sido determinadas por agentes financieros de intermediación.
La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los activos y pasivos de importe
indeterminado o contingentes.
La valoración de las obligaciones por pensiones realizadas a partir de estudios
actuariales realizados por terceros independientes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
20
Los litigios pendientes de resolución.
La valoración de la necesidad de corrección por deterioro de los saldos a cobrar y
existencias.
2.4 Comparación de la información y uniformidad
Las cifras del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 y 2021 se
consideran comparables a excepción de lo comentado en la nota 2.2 “Cambios de políticas
contables como consecuencia del Real Decreto 1/2021” apartado b) “Ingresos por ventas y
prestaciones de servicios”.
2.5 Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del
estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se
presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas
correspondientes de la memoria.
3 Criterios contables
3.1 Inmovilizado intangible
Los activos intangibles se valoran, según proceda, a su coste de adquisición o coste directo de
producción aplicado y se presenta neto de su correspondiente amortización acumulada y las
pérdidas por deterioro acumuladas, conforme a los siguientes criterios:
Los derechos de propiedad industrial y de marcas adquiridos a terceros se reflejan por su
precio de adquisición. A partir del 2016 dichos activos se empiezan a amortizar, y su
amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de 20 años.
Los costes incurridos en proyectos de investigación y desarrollo (relacionados con el
diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como inmovilizado
intangible cuando es probable que el proyecto vaya a ser un éxito considerando su
viabilidad técnica y comercial, y sus costes pueden estimarse de forma fiable. Otros gastos
de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de
desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un
ejercicio posterior. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se
amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante
el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los tres años. En caso que
varíen las circunstancias favorables del proyecto que permitieron capitalizar los gastos de
desarrollo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el ejercicio en que
cambian dichas circunstancias.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
21
Las aplicaciones informáticas figuran contabilizadas a su precio de adquisición o a su coste de
producción. La amortización se calcula según el método lineal siendo la vida útil estimada de
tres años.
3.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se presenta por su valor de coste de adquisición, actualizado hasta
1996 (Ley 7/1996, de 7 de junio) y posteriormente hasta 2012 (Ley 16/2012, de 27 de
diciembre) de acuerdo con lo permitido por la legislación, deducidas las amortizaciones
acumuladas correspondientes y las pérdidas por deterioro acumuladas.
Las presentes Cuentas Anuales del ejercicio 2021 recogen la actualización aprobada por la Ley
16/2012, de 27 de diciembre, sobre los bienes incorporados hasta el 31 de diciembre de 2012.
De conformidad con el art. 9.2 de la Ley 16/2012, la Sociedad únicamente procedió a actualizar
el valor de determinados activos, tal y como se indica en la Nota 6.
La amortización de los elementos del inmovilizado material, a excepción de los terrenos que no
se amortizan, se realiza sobre los valores de coste actualizados siguiendo el método lineal,
durante los siguientes períodos de vida útil estimados:
Años de vida útil
Edificios y otras construcciones
33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-20
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
6-20
Elementos de transporte
6-14
Equipos para procesos de información
4-7
Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su
utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el
momento en que se producen.
Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se
incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de
su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer
o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por
haber sido sustituidos.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la
fecha de cada balance.
Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor
se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
22
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los
ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
Los trabajos realizados por la Sociedad para el propio inmovilizado incluyen los costes de
fabricación e instalación de elementos del inmovilizado incurridos por la propia empresa,
efectivamente devengados e imputables a cada uno de los proyectos, con el límite máximo del
valor de mercado o los rendimientos esperados de dichos activos.
3.3 Costes por intereses no corrientes
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos
del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en
condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de
funcionamiento.
3.4 Pérdidas por deterioro del valor de los activos
La Sociedad evalúa, en cada fecha de cierre de balance, si existiese algún indicio de deterioro
del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimaría el importe recuperable
del activo.
Los activos sujetos a amortización se revisan para pérdidas por deterioro siempre que algún
suceso interno, externo o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede
no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por la parte del importe en libros del
activo que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable del
activo menos los costes para la venta o el valor en uso obtenido por un descuento de flujos
futuros de tesorería, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de
valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables
por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del
fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a
cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
23
3.5 Unidades generadoras de efectivo
Los cálculos del deterioro de los elementos se efectuarán elemento a elemento de forma
individualizada. Si no fuera posible estimar el importe recuperable de cada bien individual, la
Sociedad determinará el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que
pertenezca cada elemento de inmovilizado.
La Sociedad ha identificado como unidades generadoras de efectivo (UGE) los distintos
centros productivos que a continuación se relacionan:
UGE
Actividad
Centro de producción en la provincia de
Barcelona – Besós
Fabricación de papeles para la industria del
tabaco
Centro de producción en la provincia de
Barcelona – Besós
Transformación de papeles para la industria
del tabaco
Planta industrial en la provincia de Valencia –
Mislata
Fabricación de papeles soporte, impresión y
escritura
Planta industrial en la provincia de Barcelona
– Pla de la Barquera
Fabricación de manipulados de papel
3.6 Activos financieros
a) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En esta categoría se incluyen los instrumentos de patrimonio que se mantienen para negociar y
que no, se deben valorar al coste, y aquellos instrumentos de patrimonio sobre los que no se
ha realizado la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar
los cambios posteriores en el valor razonable directamente en el patrimonio neto.
Adicionalmente, se incluyen aquellos activos financieros designados, en el momento del
reconocimiento inicial de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la
cuenta de pérdidas y ganancias, y que en caso contrario se hubiera incluido en otra categoría,
para eliminar o reducir significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable
que surgiría en otro caso de la valoración de los activos o pasivos sobre bases diferentes.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
24
Valoración inicial
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Valoración posterior
Después del reconocimiento inicial la empresa valorará los activos financieros comprendidos
en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación
en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones
contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el
importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de
préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de
interés cero o por debajo de mercado.
Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por
operaciones no comerciales:
a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan
en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la
empresa con cobro aplazado, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no
siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos
cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de
préstamo o crédito concedidos por la empresa.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
25
Valoración inicial
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo
importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la
que se considerar que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el
método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo
dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan
valorándose por dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.
Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las
dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por
deterioro de valor.
Deterioro del valor
Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe
evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros
con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como
resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que
ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir
motivados por la insolvencia del deudor.
Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la
diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en
su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima
van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo
de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con
las condiciones contractuales.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
26
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
c) Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Se incluye en esta categoría aquellos activos financieros cuyas condiciones contractuales dan
lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente, y no se mantienen para negociar ni procede
clasificarlo en la categoría “Activos financieros a coste amortizado”. También se incluyen en
esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio para las se haya ejercitado la
opción irrevocable para su clasificación como “Activos financieros a valor razonable con
cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias”.
Valoración inicial
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, con carácter general es el precio de la transacción, esto es el valor razonable
de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles, incluyéndose el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que,
en su caso, se hubiesen adquirido.
Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su valor razonable, sin
deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios
que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta
que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así
reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.
No obstante, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que
resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se
registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses,
calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.
Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del valor medio ponderado por grupos homogéneos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
27
En el supuesto excepcional de que el valor razonable de un instrumento de patrimonio deja de
ser fiable, los ajustes previos reconocidos directamente en el patrimonio neto se tratarán de la
misma forma dispuesta para el deterioro de los Activos financieros a coste.
En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los
mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos disminuye el valor contable de los
respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos,
de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre
que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos
financieros incluidos en esta categoría con similares características de riesgo valoradas
colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido
después de su reconocimiento inicial, y que ocasionan:
a) En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reducción o retraso en los flujos
de efectivo estimados futuros, que vengan motivados por la insolvencia del deudor; o
b) En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del
valor en libros del activo, evidenciada por un descenso prolongado o significativo en su
valor razonable. Considerando con carácter general que el instrumento se ha deteriorado
ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que
se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario
reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o
descendido la cotización en el mencionado porcentaje.
La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia
entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por
deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en
el momento en que se efectúa la valoración.
Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor
razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los incrementos en el valor razonable en ejercicios posteriores se registran con abono a la
cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio para revertir la corrección valorativa reconocida en
ejercicios anteriores. A excepción de los incrementos en el valor razonable correspondiente a
un instrumento de patrimonio que se registra directamente contra el patrimonio neto.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
28
d) Activos financieros a coste
En todo caso, se incluyen en esta categoría de valoración:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un
instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan
como subyacente a estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera
fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque
se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea
posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en
empresas del grupo.
No obstante, en los casos en los que existe una inversión anterior a su calificación como
empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor
contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener
esa calificación.
Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y
similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.
Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en
su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
29
Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los
valores que tienen iguales derechos.
En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los
mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de
los respectivos activos.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares se valorarán al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su
caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o
bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable,
este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes de
transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la vida
del préstamo participativo.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre
que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El
importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes
de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el
caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se
espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa
participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la
estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la
empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación
o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de
patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en
función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la
fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre
que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio
neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código
de Comercio y sus normas de desarrollo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
30
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que
estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa
calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio
neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la
enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:
a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones
valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja
los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el
exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección
valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.
b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando
posteriormente el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones,
este último se incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la
partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el
nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe
una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas
directamente en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los activos que se designan como partidas cubiertas están sujetos a los requerimientos de
valoración de la contabilidad de cobertura.
3.7 Derivados financieros y cobertura contable
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones
posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias
resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y,
en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:
a) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como
coberturas del valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, junto con
cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo
cubierto.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
31
Cuando la partida cubierta es un compromiso en firme no reconocido o un componente de este,
el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su
designación se reconoce como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente
se refleja en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoran a coste
amortizado implican la corrección, bien desde el momento de la modificación, o posteriormente
desde que cesa la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento.
3.8 Existencias
Las existencias se muestran valoradas a precio de adquisición o coste de producción,
determinados como sigue:
Materias primas y otros aprovisionamientos: a precio de adquisición determinado según
el método FIFO.
Productos terminados y en curso de fabricación: a coste estándar, que se aproxima al
método FIFO según coste real, de los consumos de materias primas y otros materiales,
incorporando la parte aplicable de costes directos e indirectos de mano de obra y de
gastos generales de fabricación.
Existencias comerciales: a precio de adquisición, determinado de acuerdo con el método
del precio medio.
Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectúan las
oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y
ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe
de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos
los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, así como en el caso de las materias
primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su
producción.
Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se valoran a precio de adquisición.
Cuando se trate de derechos adquiridos a título gratuito se considera como precio de
adquisición el valor razonable de los mismos en el momento de la adquisición.
Los derechos de emisión no son objeto de amortización y se imputan a resultados del ejercicio
en la medida que se realizan las emisiones de gases que están destinados a cubrir. Se dan de
baja del balance como contrapartida de la provisión por los costes generados por las emisiones
realizadas, en el momento de su entrega a la Administración para cancelar las obligaciones
contraídas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
32
3.9 Efectivo y equivalentes al efectivo
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista en
entidades de crédito.
3.10 Capital
El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el
patrimonio neto, como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada,
incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto
hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se cancelan, se
reconoce el nominal minorando el capital social y la diferencia entre el nominal y el coste en las
reservas voluntarias. En el caso de que las acciones se vendieran, cualquier importe recibido,
neto de cualquier coste incremental directamente atribuible, y del correspondiente efecto del
impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la
Sociedad.
3.11 Subvenciones recibidas
Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta
cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no
reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se
reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con
los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los
socios se registran directamente en fondos propios.
A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo
individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones
establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.
Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe
concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos
ambos valores al momento de su reconocimiento.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
33
Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible,
material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la
amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su
enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las
subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta
de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes
gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se
conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros,
en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.
3.12 Pasivos financieros
Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluirán en alguna de las siguientes
categorías:
a) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y
los débitos por operaciones no comerciales:
Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la
compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y
Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo
instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de
préstamo o crédito recibidos por la empresa.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por
debajo de mercado).
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la
contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente
atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
34
Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el
método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por
su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
b) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En esta categoría se incluyen los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes
condiciones:
Pasivos que se mantienen para negociar.
Aquellos designados irrevocablemente desde el momento del reconocimiento inicial para
contabilizarlo al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, dado que:
Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros
instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o
Se gestiona un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros y su rendimiento
se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del
riesgo o de inversión documentada y se facilita información del grupo también sobre la base del
valor razonable al personal clave de la dirección.
Pasivos financieros híbridos no segregables incluidos opcionalmente y de forma irrevocable.
Valoración inicial y posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, siendo éste el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la
contraprestación recibida. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se
reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Después del reconocimiento inicial los pasivos financieros comprendidos en esta categoría se
valoran a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el caso de los bonos convertibles, el valor razonable del componente de pasivo se
determina aplicando el tipo de interés para bonos no convertibles similares. Este importe se
contabiliza como un pasivo sobre la base del coste amortizado hasta su liquidación en el
momento de su conversión o vencimiento. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la
opción de conversión que se reconoce en el patrimonio neto.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
35
En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen
modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es
el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo,
incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de
efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.
3.13 Impuestos corrientes y diferidos
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se
devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como
por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de
pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo
relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera
recuperar o pagar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada
y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias
temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.
Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un
pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la
transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se
reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos
aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el
correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se
liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se
vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias
temporarias.
La Sociedad tributa en régimen de declaración fiscal consolidado con las sociedades filiales
S.A. Payá Miralles, MB Papeles Especiales, S.A., Celulosa de Levante, S.A., Papeles Anoia,
S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig-Zag, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente
S.A., Miquel y Costas Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Logística S.A., Terranova Papers,
S.A., y Clariana S.A., y en este sentido, dichas sociedades efectúan en su caso, la
correspondiente provisión de fondos a la Sociedad que es la responsable ante la
Administración de la presentación y liquidación del Impuesto sobre Sociedades.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
36
Cuando se produce un cambio en los tipos impositivos, se procede a reestimar los importes de
impuestos diferidos de activo y pasivo. Estos importes se cargan o abonan contra resultado o
contra patrimonio neto, en función de la cuenta a la que se cargó o abonó el importe original
(Nota 25).
3.14 Prestaciones a los empleados
a) Obligaciones por pensiones
La Sociedad mantiene diferentes compromisos por pensiones en función de los centros de
trabajo.
Compromisos de aportación definida:
Un plan de aportaciones definidas es aquel bajo el cual la Sociedad realiza
contribuciones fijas a una entidad separada y no tiene ninguna obligación legal,
contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no
dispusiese de activos suficientes para atender los compromisos asumidos.
Para los planes de aportaciones definidas, la Sociedad paga aportaciones a planes de
seguros de pensiones gestionados de forma pública o privada sobre una base
obligatoria, contractual o voluntaria. Una vez que se han pagado las aportaciones, la
Sociedad no tiene obligación de pagos adicionales. Las contribuciones se reconocen
como prestaciones a los empleados cuando se devengan. Las contribuciones pagadas
por anticipado se reconocen como un activo en la medida en que una devolución de
efectivo o una reducción de los pagos futuros se encuentra disponible.
La Sociedad reconoce un pasivo por las contribuciones a realizar cuando, al cierre del
ejercicio, figuren contribuciones devengadas no satisfechas.
La Sociedad tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los
representantes de los trabajadores para su jubilación a los 65 años. El compromiso de la
empresa es únicamente realizar unas aportaciones anuales de importe predeterminado.
Desde 2002, existen unos contratos de seguro colectivo por los cuales la entidad
aseguradora garantiza a los empleados un rendimiento determinado a las aportaciones
realizadas por la Sociedad.
Adicionalmente los empleados del Grupo han tenido la opción voluntaria de acogerse al
Plan de Previsión Social de Empleados (PPSE) en curso cuyo devengo se realiza en tres
años (sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el dicho Plan). El
compromiso de la empresa es únicamente realizar unas aportaciones trianuales de
importe predeterminado.
Existen además contratos de seguros de aportaciones definidas a favor de Consejeros
ejecutivos y personal de Alta Dirección, sujetos al cumplimiento de determinadas
condiciones respectivamente,
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
37
Compromisos de prestación definida:
Los compromisos de prestación definida que mantiene la Sociedad son capitales a la
jubilación (63 años conforme al convenio colectivo estatal del sector del papel, pasta y
cartón) y están asegurados través de contratos de seguro colectivos.
El pasivo reconocido en el balance es el neto entre la obligación devengada por servicios
pasados y cualquier coste por servicios pasados no reconocido, menos el valor de la
póliza de seguro concertada, determinado por el valor de las obligaciones aseguradas.
La obligación devengada se calcula anualmente por un actuario independiente de
acuerdo con el método actuarial denominado “unidad de crédito proyectada”. El valor
actual de la obligación se determina mediante métodos actuariales de cálculo e hipótesis
financieras y actuariales insesgadas y compatibles entre sí.
La política contable seguida para el reconocimiento de las pérdidas y ganancias
actuariales que surgen del ajuste por la experiencia y cambios en las hipótesis
actuariales se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos
reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
Los costes por servicios pasados se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas
y ganancias, excepto cuando se trate de derechos revocables, en cuyo caso, se imputan
a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal en el período que resta hasta que los
derechos por servicios pasados son irrevocables. No obstante, si surge un activo, los
derechos revocables se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma
inmediata, salvo que surja una reducción en el valor actual de las prestaciones que
pueden retornar a la Sociedad en forma de reembolsos directos o de menores
contribuciones futuras, en cuyo caso, lo que se imputa de forma inmediata en la cuenta
de pérdidas y ganancias es el exceso sobre tal reducción.
b) Indemnizaciones por despido
Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad viene obligada a indemnizar a sus
empleados cuando cesan en sus servicios. Ante la ausencia de cualquier necesidad previsible
de terminación anormal del empleo y dado que no reciben indemnizaciones aquellos
empleados que se jubilan o cesan voluntariamente en sus servicios, los pagos por
indemnizaciones, cuando surgen, se cargan a gasto en el momento en que se comunica la
decisión de efectuar el despido.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
38
c) Compensaciones basadas en acciones
La Sociedad tiene un plan de compensación a la Dirección, consistente en la entrega de
opciones sobre acciones, liquidable únicamente en acciones de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Dicho plan se valora por su valor razonable en el momento inicial en que es otorgado mediante
un método de cálculo financiero generalmente aceptado.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias como un gasto de personal, se
realiza en base a los ejercicios que configuran el periodo de consolidación de la opción, con
contrapartida al patrimonio neto. A fecha de cierre, la Sociedad revisa sus estimaciones
originales sobre el número de opciones que se espera que lleguen a ser ejercitables y
reconoce, si fuese el caso, el impacto de esta revisión en la cuenta de pérdidas y ganancias
con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.
3.15 Provisiones y pasivos contingentes
En general la provisión para responsabilidades corresponde, en caso de que sea necesaria su
dotación, al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas,
nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía
estimable. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad y en función de la mejor
estimación, según la información disponible.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean
necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las
evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la
obligación. Si son significativos los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se
reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no
significativo no se descuentan.
La Sociedad, que realiza emisiones de CO
2
en su actividad productiva, debe entregar en los
primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión equivalentes a las emisiones
realizadas en el ejercicio. La obligación de entrega de derechos de emisión por las emisiones
de CO
2
realizadas durante el ejercicio se registra como provisiones dentro del epígrafe “Otros
pasivos corrientes” del balance, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe
“Otros gastos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 26.6).
Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como
consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no
uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos
contingentes no son objeto de registro.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
39
3.16 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los
clientes. En ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se
espera tener derecho a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos
derivados de contratos con clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con
clientes que constituyen la actividad ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se
determina deduciendo del importe de la contraprestación por la transferencia de los bienes o
servicios comprometidos con clientes u otros ingresos correspondientes a las actividades
ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos, devoluciones, reducciones de precio,
incentivos o derechos entregados a clientes, así como el impuesto sobre el valor añadido y
otros impuestos directamente relacionados con los mismos que deban ser objeto de
repercusión.
En los casos en los que en el precio fijado en los contratos con clientes existe un importe de
contraprestación variable, se incluye en el precio a reconocer la mejor estimación de la
contraprestación variable en la medida que sea altamente probable que no se produzca una
reversión significativa del importe del ingreso reconocido cuando posteriormente se resuelva la
incertidumbre asociada a la contraprestación variable. La Sociedad basa sus estimaciones
considerando la información histórica, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de
transacción y los términos concretos de cada acuerdo.
a) Venta de bienes
Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando
los productos se entregan al cliente. La entrega se produce cuando los productos se han
puesto a disposición del cliente y éste ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de
venta, y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente
asegurada.
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir , menos
devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido y representan los
importes a cobrar por la Sociedad.
b) Prestación de servicios
Los ingresos derivados de contratos por prestación de servicios se reconocen generalmente en
el periodo en que se prestan los servicios sobre una base lineal durante el periodo de duración
del contrato no existiendo al cierre del ejercicio porcentajes pendientes de realización de las
operaciones de prestaciones de servicios
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
40
c) Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado, se
reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre
pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable,
descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del
instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos
por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen
utilizando el método del tipo de interés efectivo.
d) Ingresos por dividendos
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias
cuando se establece el derecho a recibir el cobro, siempre y cuando, desde la fecha de
adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última ha
generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen. No
obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados
generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes
superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen
como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.
3.17 Arrendamientos
Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero
Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato y al valor presente de
los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa
entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de
interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de
pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las
deudas a pagar. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de
pérdidas y ganancias. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento
financiero se amortiza durante la vida útil del activo, con compromiso firme de
adquisición.
Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los
riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos
operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta
de pérdidas y ganancias sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
41
3.18 Medio ambiente
Los costes derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora
del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Para
considerarlos como incorporación al inmovilizado intangible o material se aplican los mismos
criterios que para el resto de los inmovilizados.
3.19 Transacciones en moneda distinta al euro
a) Moneda funcional y de presentación
Las partidas incluidas en las Cuentas Anuales de la Sociedad se valoran utilizando la moneda
del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). Las Cuentas
Anuales se establecen en euros, que es la moneda de presentación de la Sociedad.
b) Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda distinta al euro se registran contablemente por su contravalor en
euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en los períodos en que se realizan. Los
beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos
provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y
ganancias en el momento en que se producen, excepto si se difieren en patrimonio neto como
las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.
Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera
clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión
resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable
del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros
cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de
patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se
presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de
conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados
como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.
Los saldos vivos al cierre del ejercicio, en monedas distintas al euro, se valoran en euros a los
tipos de cambio del cierre del ejercicio, reconociéndose como gastos o ingresos las pérdidas o
beneficios netos de cambio.
Los saldos en moneda distinta al euro correspondientes a las cuentas de tesorería al cierre del
ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio,
reconociéndose los beneficios o pérdidas en la cuenta de pérdidas y ganancias.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
42
3.20 Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el
momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor
razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La
valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
4 Gestión del riesgo financiero
4.1 Factores del riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros que se
gestionan mediante la aplicación de sistemas de identificación, evaluación y cobertura. El
modelo de gestión de los riesgos en la Sociedad trata de minimizar los efectos potenciales
adversos sobre la rentabilidad financiera de la misma.
La gestión del riesgo financiero en la Sociedad está controlada por el Comité de Auditoría, la
Comisión de Dirección y el Departamento Financiero Corporativo con arreglo a las normas
internas de gestión en vigor. Estos identifican y evalúan los riesgos financieros con el soporte
de las unidades operativas del Grupo. Las normas y prácticas internas de gestión proporcionan
políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo
de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.
4.1.1 Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de
cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar estadounidense, que representa la
mayor parte de las transacciones en moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio surge de
transacciones comerciales reconocidas como activos y pasivos denominados en una moneda
funcional que no es la moneda funcional de la Sociedad que darán lugar a flujos monetarios.
Para la gestión del riesgo la Sociedad emplea principalmente contratos externos de cobertura
de riesgo de tipo de cambio tales como seguros de cambio, opciones y estructuras en divisa.
4.1.2 Riesgo de crédito comercial
Las cuentas a cobrar que posee la Sociedad corresponden a clientes situados en áreas
geográficas muy diversas y es el conocimiento de éstos y el seguimiento de su actividad lo que
permite anticiparse a las posibles situaciones de riesgo y, en su caso, a la mitigación.
Con todo, es clave para la Sociedad el adecuado control del riesgo de crédito comercial por lo
que internamente tiene implementada una estricta política de créditos que incluye, además del
análisis previo del cliente, el aseguramiento externo de los principales riesgos.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
43
4.1.3 Riesgo de liquidez
La gestión prudente del riesgo de liquidez implica mantener el suficiente efectivo, disponer de
facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
Para tal objetivo la Sociedad dispone, además de los excedentes invertidos en activos
suficientemente líquidos, de líneas de crédito comprometidas por valor suficiente para financiar
las variaciones de su capital circulante.
El Departamento de Tesorería invierte los excedentes de efectivo en instrumentos financieros
con vencimientos adecuados o liquidez suficiente para proporcionar la holgura suficiente
enmarcada en la política de inversiones financieras, en la que prevalece el bajo riesgo frente a
la rentabilidad, para lo que se verifica el rating crediticio o que la solvencia de las entidades
emisoras sea reconocida.
4.1.4 Riesgo de los tipos de interés
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. El
reducido nivel de apalancamiento y los controles internos existentes para la identificación y
evaluación del riesgo hace que no sea necesario implementar instrumentos de cobertura del
tipo de interés complementarios.
A los niveles de endeudamiento con entidades de crédito del ejercicio 2021 el efecto de una
variación de 50 puntos básicos del tipo de interés habría supuesto un aumento o disminución
de los gastos financieros de la Sociedad para el próximo ejercicio de aproximadamente de 159
miles de euros (178 miles de euros en 2020).
4.1.5 Riesgo de mercado
El principal componente de costes en la actividad de la Sociedad es el precio de adquisición de
la pasta de papel. Los proveedores de esta materia prima tienen capacidad suficiente para
satisfacer la demanda del mercado y los precios están principalmente influidos por las leyes de
la oferta y la demanda.
En relación a las inversiones financieras, a cierre de ejercicio, no existen inversiones
financieras con riesgo de deterioro que no se encuentren debidamente provisionadas al cierre,
tampoco se realizan operaciones con derivados que no sean propiamente de cobertura y los
activos afectos a los planes de pensiones están debidamente asegurados.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
44
4.1.6 Riesgo de capital
Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la
capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un
rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este
índice se calcula como la deuda neta dividida entre el patrimonio neto. La deuda neta se
calcula como el total de recursos ajenos (incluyendo los recursos ajenos corrientes y no
corrientes) menos el efectivo y las inversiones financieras temporales.
El índice de apalancamiento tanto a 31 de diciembre de 2021 como a 31 de diciembre de 2020
no es aplicable a causa de que la Sociedad dispone de un volumen de recursos disponibles y
realizables que cubre en exceso a la deuda con entidades de crédito:
31-12-2021
31-12-2020
Total patrimonio neto
213.854
200.611
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
27.527
30.045
Endeudamiento financiero C.P.
10.848
13.385
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(80.173)
(78.049)
Inversiones Financieras L.P.
(20.097)
(21.126)
Endeudamiento financiero neto total
(61.895)
(55.745)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
4.2 Estimación del valor razonable
Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se
aproxima a su valor razonable, debido a que sus vencimientos son inferiores al año.
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos
(tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los
precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza
para los activos financieros es el precio corriente comprador.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se
determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y
realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las
fechas del balance.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
45
El valor razonable de los pasivos financieros se estima descontando los flujos contractuales
futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado que está disponible para la Sociedad
para instrumentos financieros similares.
5 Inmovilizado intangible
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado intangible para los ejercicios 2021 y
2020 es el siguiente:
Concepto
Propiedad
industrial
Gastos de
I+D
Aplicaciones
informáticas
Activos
intangible
en curso
Total
Saldo a 31-12-2019
70
-
365
324
759
Coste
88
961
7.182
324
8.555
Amortización acumulada
(18)
(961)
(6.817)
-
(7.796)
Importe neto en libros
70
-
365
324
759
Altas
-
-
-
259
259
Otras transferencias/traspasos
-
-
350
(348)
2
Bajas
-
-
-
-
-
Dotación para amortización
(4)
-
(251)
-
(255)
Bajas amortización
-
-
-
-
-
Otras transferencias/traspasos Amort
-
-
-
-
-
Saldo a 31-12-2020
66
-
464
235
765
Coste
88
961
7.532
235
8.816
Amortización acumulada
(22)
(961)
(7.068)
-
(8.051)
Importe neto en libros
66
-
464
235
765
Altas
-
-
-
521
521
Otras transferencias/traspasos
48
-
419
(467)
-
Bajas
-
-
-
-
-
Dotación para amortización
(4)
(8)
(315)
-
(327)
Bajas amortización
-
-
-
-
-
Otras transferencias/traspasos Amort
(8)
8
-
-
-
Saldo a 31-12-2021
102
0
568
289
959
Coste
136
961
7.951
289
9.337
Amortización acumulada
(34)
(961)
(7.383)
-
(8.378)
Importe neto en libros
102
-
568
289
959
Gastos de investigación y desarrollo
A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay gastos de investigación y desarrollo pendientes de
amortizar.
Los gastos por investigación y desarrollo no activados durante el ejercicio 2021 ascienden a 49
miles de euros (157 miles de euros en el ejercicio 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
46
Inmovilizado intangible totalmente amortizado
El importe en libros de los activos intangibles que se encuentran totalmente amortizados y que
todavía están en condiciones de uso ascienden al 31 de diciembre de 2021 a 7.881 miles de
euros (7.638 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
Gastos financieros capitalizados
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han capitalizado gastos financieros como mayor valor
de los activos intangibles.
Inmovilizado intangible transaccionado /comercializado con empresas del Grupo
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han producido ventas del inmovilizado intangible a
empresas del Grupo y asociadas.
Activos intangibles no afectos a la explotación
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen activos intangibles no afectos a la explotación.
Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen activos intangibles sujetos a restricciones de
titularidad o pignorados como garantías de pasivos.
Compromisos de compra
La Sociedad no tiene compromisos de adquisición de inmovilizados intangibles a fecha de
cierre del presente ejercicio.
Trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado
Las altas del ejercicio 2021 incluyen 76 miles de euros (62 miles de euros en el ejercicio 2020)
correspondientes a trabajos efectuados por la Sociedad para el propio inmovilizado.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
47
6 Inmovilizado material
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material para los ejercicios 2021 y
2020 es el siguiente:
Concepto
Terrenos y
construcciones
Instalaciones
técnicas y otro
inmovilizado
material
Inmovilizado en
curso y
anticipos
Total
Saldo a 31-12-2019
16.933
55.332
6.996
79.261
Coste
23.851
190.359
6.996
221.206
Amortización acumulada
(6.918)
(135.027)
(141.945)
Valor contable
16.933
55.332
6.996
79.261
Altas
-
1.577
10.285
11.862
Otras transferencias y traspasos
4.027
8.722
(12.751)
(2)
Bajas
-
(1.379)
-
(1.379)
Dotación para amortización
(732)
(7.835)
-
(8.567)
Bajas amortización
-
1.307
-
1.307
Saldo a 31-12-2020
20.228
57.724
4.530
82.482
Coste
27.878
199.279
4.530
231.687
Amortización acumulada
(7.650)
(141.555)
-
(149.205)
Valor contable
20.228
57.724
4.530
82.482
Altas
-
279
11.357
11.636
Otras transferencias y traspasos
818
7.121
(7.939)
-
Bajas
(116)
(3.223)
-
(3.339)
Dotación para amortización
(757)
(7.610)
-
(8.367)
Bajas amortización
79
2.034
-
2.113
Saldo a 31-12-2021
20.252
56.325
7.948
84.525
Coste
28.580
203.456
7.948
239.984
Amortización acumulada
(8.328)
(147.131)
-
(155.459)
Valor contable
20.252
56.325
7.948
84.525
Cualquier inmovilizado en curso se presenta clasificado en función de su naturaleza, como
inmovilizado material o activo intangible.
Las adiciones del ejercicio 2021 ascienden a 11.636 miles de euros (11.862 miles de euros en 2020)
y corresponden básicamente a altas de inmovilizaciones en curso derivadas de la continua inversión
realizada por la Sociedad. Dichas adiciones incluían altas por valor bruto 1.577 miles de euros en
2020 como consecuencia de la reclasificación de determinados repuestos con antigüedad superior a
un año y de vida útil finita desde el epígrafe de existencias.
a) Valor de los terrenos
En el epígrafe de Terrenos y Construcciones se incluyen terrenos por importe de 1.198 miles
de euros en 2021 (1.198 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
48
b) Pérdidas por deterioro
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas
por deterioro para ningún inmovilizado material.
La Sociedad tiene establecidos procesos de control adecuados para identificar indicios de
posibles pérdidas por deterioro.
c) Actualizaciones realizadas al amparo del RD-Ley 7/1996, de 7 de junio
En el ejercicio 1996, Miquel y Costas & Miquel, S.A., se acogió a la actualización de balances
regulada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, incrementando el valor de coste del
inmovilizado material en un importe total de 5.785 miles de euros en base a la tabla de
coeficientes de actualización publicados en el Real Decreto 2607/1996, de 20 de diciembre. El
valor neto contable de los elementos actualizados a 31 de diciembre de 2021 es de 519 miles
de euros (532 miles de euros en 2020), siendo el cargo por amortización del ejercicio de 13
miles de euros en 2021 (14 miles de euros en 2020). Durante el ejercicio 2021 se han dado de
baja inmovilizados acogidos al RDL 7/1996 por un valor bruto de 18 miles de euros (4 miles de
euros en 2020) los cuales se encuentran totalmente amortizados.
Su desglose para cada partida es el siguiente:
31-12-2021
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos
203
-
-
203
Inmuebles
720
(405)
-
315
Instalaciones técnicas y maquinaria
2.646
(2.645)
-
1
Otro inmovilizado material
6
(6)
-
-
Total
3.575
(3.056)
-
519
31-12-2020
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos
203
-
-
203
Inmuebles
720
(392)
-
328
Instalaciones técnicas y maquinaria
2.664
(2.663)
-
1
Otro inmovilizado material
6
(6)
-
-
Total
3.593
(3.061)
-
532
Como se informó en años anteriores, habiéndose cumplido los requisitos recogidos en el Real
Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, la Sociedad procedió al traspaso de dicha reserva de
revalorización a reservas voluntarias.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
49
d) Actualizaciones realizadas al amparo del RD- Ley 16/2012, de 27 de diciembre
La Sociedad procedió a actualizar determinados activos inmovilizados recogidos en su balance
al 31 de diciembre de 2012, de conformidad con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre. El efecto
neto de dicha actualización sobre el inmovilizado material a 1 de enero de 2013 fue de 7.177
miles de euros. La dotación a la amortización del ejercicio 2021 asciende a 96 miles de euros
(149 miles de euros en 2020).
Durante el ejercicio 2021 se han dado de baja inmovilizados acogidos al RDL 16/2012 por un
valor bruto de 138 miles de euros, los cuales se encontraban totalmente amortizados (62 miles
de euros en 2020, los cuales se encontraban totalmente amortizados).
Su desglose para cada partida es el siguiente:
31-12-2021
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos y construcciones
769
(250)
-
519
Instalaciones técnicas y maquinaria
5.409
(5.346)
-
63
Otro inmovilizado material
19
(19)
-
-
Total
6.197
(5.615)
-
582
31-12-2020
Inmovilizado
Coste
Amortización
acumulada
Pérdidas
por
deterioro
Valor en
libros
Terrenos y construcciones
769
(225)
-
544
Instalaciones técnicas y maquinaria
5.547
(5.413)
-
134
Otro inmovilizado material
19
(19)
-
-
Total
6.335
(5.657)
-
678
e) Bienes adquiridos o vendidos a empresas del Grupo y asociadas
Las inversiones en inmovilizado material adquiridas a empresas del Grupo y asociadas durante
el ejercicio 2021 ascienden a 218 miles de euros (296 miles de euros en el ejercicio 2020).
En el ejercicio 2021 se ha producido una venta del inmovilizado material a empresas del Grupo
y asociadas por importe de 472 miles de euros (76 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
50
f) Gastos financieros capitalizados
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han capitalizado gastos financieros.
g) Inmovilizado material no afecto a la explotación
No existen activos materiales no afectos a explotación.
h) Bienes totalmente amortizados
El importe en libros del inmovilizado material que se encuentra totalmente amortizado, y
todavía en uso, a 31 de diciembre de 2021 asciende a 101.209 miles de euros (97.520 miles de
euros a 31 de diciembre de 2020).
i) Trabajos realizados por la Sociedad para su propio inmovilizado
Las altas del ejercicio 2021 incluyen 507 miles de euros (574 miles de euros en el ejercicio
2020) correspondientes a trabajos efectuados por la Sociedad para el propio inmovilizado.
j) Bienes bajo arrendamiento financiero
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay bienes en régimen de arrendamiento financiero.
k) Bienes bajo arrendamiento operativo
La Sociedad explota directamente mediante arrendamiento operativo las instalaciones de S.A.
Payá Miralles y la planta de Pla de la Barquera de Papeles Anoia, S.A.
l) Seguros
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
m) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen inmovilizados materiales significativos sujetos a
restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.
n) Compromisos de compra
La Sociedad no tiene compromisos significativos de adquisición de inmovilizados materiales a
cierre del presente ejercicio (655 miles de euros en 2020).
o) Inmovilizado material situado en el extranjero
Al 31 de diciembre del 2021 y 2020 la Sociedad no tiene situada en el extranjero ninguna
inversión en inmovilizados materiales.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
51
7 Análisis de instrumentos financieros
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de
2021 es el siguiente:
31-12-2021
Activos financieros a largo plazo
Créditos a
empresas del
grupo y
asociadas
Depósitos y
fianzas
constituidos
Particip. en
empresas del
Grupo
Valores
representativos
de deuda
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
15.607
1.828
-
14.947
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
29.033
12
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
5.138
Total
15.607
1.828
29.033
20.097
31-12-2021
Activos financieros a corto plazo
Créditos y saldos
con empresas del
grupo
Clientes por
ventas y
prestaciones de
servicios
Otros
deudores
Valores
representati
vos de
deuda
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
29.222
35.867
2
74.296
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
-
-
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
-
Total
29.222
35.867
2
74.296
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
52
31-12-2021
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos no
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
27.527
-
-
-
-
Total
27.527
-
-
-
-
31-12-2021
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
68
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
10.848
47.897
18.378
1.187
11.528
Total
10.848
47.897
18.378
1.187
11.596
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
53
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros a 31 de diciembre de
2020 es el siguiente:
31-12-2020
Activos financieros a largo plazo
Créditos a
empresas del
grupo y
asociadas
Depósitos y
fianzas
constituidos
Particip. en
empresas del
Grupo
Valores
representativos
de deuda
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
14.358
1.829
-
21.114
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
26.111
12
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
-
Total
14.358
1.829
26.111
21.126
31-12-2020
Activos financieros a corto plazo
Créditos y
saldos con
empresas del
grupo
Clientes por
ventas y
prestaciones de
servicios
Otros
deudores
Valores
representativo
s de deuda (*)
- Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
- Activos financieros a coste amortizado (Nota 9)
29.666
26.277
-
70.908
- Activos financieros a coste (Nota 8)
-
-
-
-
- Activos a valor razonable con cambios en el
patrimonio neto (Nota 11)
-
-
-
-
Total
29.666
26.277
-
70.908
(*) La sociedad tenía registrado dentro del epígrafe inversiones financieras a corto plazo 259 miles de euros correspondientes a derivados financieros para cubrir los
riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras (detalle en nota 10).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
54
31-12-2020
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos no
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
30.045
-
-
-
-
Total
30.045
-
-
-
-
31-12-2020
Pasivos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de
crédito
Deudas y
saldos con
empresas
del grupo
Proveedores
Otros
acreedores
Otros
pasivos
corrientes
Pasivos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias (Nota 10)
-
-
-
-
-
Pasivos financieros a coste amortizado
(Nota 19)
13.385
44.205
13.264
1.028
5.594
Total
13.385
44.205
13.264
1.028
5.594
8. Activos financieros a coste
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en activos financieros a coste a durante los ejercicios
2021 y 2020 es el siguiente:
Concepto
Participaciones en
empresas del
grupo
Instrumentos
de patrimonio
Total
Saldo a 31-12-2019
24.088
12
24.100
Coste
24.088
12
24.100
Valor contable
24.088
12
24.100
Altas
2.023
-
2.023
Bajas
-
-
-
Traspaso a c/plazo
-
-
-
Saldo a 31-12-2020
26.111
12
26.123
Coste
26.111
12
26.111
Valor contable
26.111
12
26.123
Altas
2.922
-
2.922
Bajas
-
-
-
Traspaso a c/plazo
-
-
-
Saldo a 31-12-2021
29.033
12
29.045
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
55
El movimiento del epígrafe de participaciones en empresas del grupo en el presente ejercicio viene
motivado principalmente por la aportación dineraria a los fondos propios de su filial Desvi, S.A. por
importe de 2.900 miles de euros realizada el 15 de junio de 2021 al objeto de fortalecer su Patrimonio
Neto.
El movimiento de dicho epígrafe en el ejercicio 2020 se debió principalmente a la ampliación de
capital de la sociedad del Grupo Desvi S.A. por importe de 2.000 miles de euros, que fue aprobada
por la Junta General Extraordinaria de dicha sociedad en fecha 17 de septiembre de 2020. En dicha
ampliación Miquel y Costas & Miquel S.A., suscribió 1.000.000 nuevas acciones, de 2,00 euros de
valor nominal cada una, realizando el desembolso correspondiente por importe de 2.000 miles de
euros. Tras la citada ampliación, ostenta una participación del 96,67%.
El detalle de participaciones en empresas del Grupo, a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Fracción de capital
Derechos de voto
Razón social
Directo
%
Indirecto
%
Directo
%
Indirecto
%
S.A. Payá Miralles
99,89
0,11
99,89
0,11
Celulosa de Levante, S.A.
97,41
2,59
97,41
2,59
Papeles Anoia, S.A.
99,00
1,00
99,00
1,00
Desvi, S.A.
96,67
3,33
96,67
3,33
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
93,47
6,53
93,47
6,53
M.B. Papeles Especiales, S.A.
99,9958
0,0042
99,9958
0,0042
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
45,00
55,00
45,00
55,00
Terranova Papers, S.A.
41,17
58,83
41,17
58,83
Miquel y Costas Logística, S.A.
50,00
5
50,00
50,00
50,00
Clariana, S.A.
60,00
5
40,00
60,00
4
40,00
El detalle de participaciones en empresas del Grupo, a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Fracción de capital
Derechos de voto
Razón social
Directo
%
Indirecto
%
Directo
%
Indirecto
%
S.A. Payá Miralles
99,89
0,11
99,89
0,11
Celulosa de Levante, S.A.
97,41
2,59
97,41
2,59
Papeles Anoia, S.A.
99,00
1,00
99,00
1,00
Desvi, S.A.
96,67
3,33
96,67
3,33
Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
93,47
6,53
93,47
6,53
M.B. Papeles Especiales, S.A.
99,9958
0,0042
99,9958
0,0042
Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
45,00
55,00
45,00
55,00
Terranova Papers, S.A.
41,17
58,83
41,17
58,83
Miquel y Costas Logística, S.A.
50,00
5
50,00
50,00
50,00
Clariana, S.A.
60,00
5
40,00
60,00
4
40,00
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
56
El domicilio social y las actividades de las empresas del Grupo son las siguientes:
S.A. Payá Miralles, con domicilio social en la calle San Antonio nº 18, 46920-Mislata,
Valencia; tiene por objeto social, entre otras, las actividades relacionadas con la
explotación industrial y comercial de los negocios de fabricación de papel y elaboración de
toda clase de manipulados de papel de fumar así como la adquisición, venta y arriendo de
toda clase de bienes muebles e inmuebles para la actividad empresarial. Tiene arrendadas
sus instalaciones industriales a Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Celulosa de Levante, S.A., con domicilio social en la carretera C-42, Km. 8,5, 43500-
Tortosa, Tarragona; su objeto social comprende la fabricación y comercialización de pasta
de celulosa y sus derivados en diversas modalidades y calidades. En el marco del citado
objeto, fabrica pastas a partir de cáñamo, lino, sisal, abacá, yute, algodón y otras plantas
anuales.
Papeles Anoia, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 8, 08006-Barcelona; tiene por
objeto social principalmente la transformación, acabado, manipulado, tratamiento,
comercialización, exportación e importación de papeles de todas clases y todo tipo de
productos relacionados con el tabaco, así como de productos simples y complejos
compuestos de celulosa, papel, plástico, aluminio, parafinas y otras materias de origen
diverso. Adicionalmente su objeto social contempla las actividades empresariales
vinculadas a los bienes inmuebles para la industria.
Desvi, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 10, 08006-Barcelona; su objeto social
abarca la intermediación comercial en todo tipo de productos y tecnologías de terceros
vinculados al papel de toda clase, la creación, promoción, protección, explotación e
intermediación de signos distintivos, patentes y demás bienes de propiedad industrial así
como la inversión en la promoción y desarrollo de empresas industriales o comerciales.
Sociedad Española Zig Zag, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-
Barcelona; su objeto social contempla la venta de toda clase de papel, especialmente el
de fumar, así como de artículos relacionados con la industria del papel y del tabaco.
M.B. Papeles Especiales, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-
Barcelona; su objeto social establece como actividades principales la fabricación,
comercialización, promoción, distribución, importación y exportación de papel de toda
clase, en particular de papeles especiales y sus transformados y manipulados.
Miquel y Costas Tecnologías, S.A., con domicilio social en la calle Tuset, nº 8-10, 08006-
Barcelona; su objeto social comprende, entre otras, las actividades de diseño e instalación
de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas de tecnología industrial, la realización
de toda clase de proyectos así como la consultoría de organización, industrial, I+D+I,
calidad y medio ambiente.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
57
Terranova Papers, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-Barcelona; su
objeto social contempla la fabricación, comercialización, promoción, distribución,
importación y exportación de papeles especiales para la industria de sectores como la
alimentación y la filtración, entre otros.
Miquel y Costas Logística, S.A., con domicilio social en la calle Tuset nº 10, 08006-
Barcelona; tiene por objeto social la transformación, acabado, manipulado, tratamiento,
comercialización, exportación e importación de papeles de todas clases y de productos
vinculados. También comprende la realización de servicios logísticos de almacenamiento,
transporte y distribución de mercancías, primeras materias, productos y maquinaria así
como el asesoramiento y asistencia técnica en la prestación de estos servicios.
Clariana, S.A. con domicilio social en Vila-Real (Castellón), avenida Alemania 48; su
objeto social contempla la producción y comercialización de papel y en general, de bienes
destinados al sector de la papelería: la promoción, gestión y desarrollo de todo tipo de
operaciones inmobiliarias y urbanísticas, la enajenación y explotación, incluso en
arrendamiento, de las fincas, edificios, viviendas y locales e inmuebles, en general,
cualquiera que sea su destino, resultantes de la actividad.
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
Asimismo, todas las sociedades tienen la misma fecha de cierre del ejercicio.
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según
aparecen en las Cuentas anuales individuales de las empresas, al 31 de diciembre del 2021 son
como sigue:
Sociedad
Capital
Reservas
(*)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor
contable en
la matriz
Dividendos
recibidos
(Nota 29)
S.A. Payá Miralles (2)
1.878
7.765
1.190
1.030
4.855
799
Celulosa de Levante, S.A. (1)
1.503
46.683
9.389
7.501
1.865
4.871
Papeles Anoia, S.A. (1)
2.054
9.455
3.475
2.671
2.321
2.376
Desvi, S.A.-Consolidado (2)
3.000
11.415
3.251
1.723
5.817
-
Sociedad Española Zig-Zag, S.A. (2)
60
312
7
7
183
-
M.B. Papeles Especiales, S.A. (1)
722
30.193
5.479
4.332
4.834
-
Miquel y Costas Tecnologías, S.A. (2)
500
1.557
(10)
199
252
90
Terranova Papers, S.A. (1)
12.000
(123)
4.000
3.049
8.303
-
Miquel y Costas Logística. S.A .(2)
100
2.320
1.594
1.211
50
-
Clariana S.A (1)
157
1.352
175
(164)
552
-
Total
21.974
110.929
28.550
21.559
29.032
8.136
(1) Sociedades auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
(2) Sociedades no auditadas.
(*) Incluye reservas, prima de emisión, ajustes de valor, resultados de ejercicios anteriores y otras aportaciones de socios
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
58
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según
aparecen en las Cuentas anuales individuales de las empresas, al 31 de diciembre del 2020, son
como sigue:
Sociedad
Capital
Reservas
(*)
Resultado
explotación
Resultado
ejercicio
Valor
contable en
la matriz
Dividendos
recibidos
(Nota 29)
S.A. Payá Miralles (2)
1.878
7.541
1.275
1.024
4.861
799
Celulosa de Levante, S.A. (1)
1.503
44.048
9.834
7.622
1.861
2.581
Papeles Anoia, S.A. (1)
2.054
9.380
3.220
2.471
2.315
1.584
Desvi, S.A.-Consolidado (2)
3.000
5.870
2.250
1.188
2.920
-
Sociedad Española Zig-Zag, S.A. (2)
60
315
(6)
(2)
183
-
M.B. Papeles Especiales, S.A. (1)
722
26.918
3.812
3.264
4.826
-
Miquel y Costas Tecnologías, S.A. (2)
500
1.536
119
220
250
-
Terranova Papers, S.A. (1)
12.000
(2.405)
3.105
2.277
8.293
-
Miquel y Costas Logística. S.A .(2)
100
1.357
1.269
963
50
-
Clariana S.A (1)
157
1.783
(164)
(459)
552
-
Total
21.974
96.343
24.714
18.568
26.111
4.964
(1) Sociedades auditadas por la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
(2) Sociedades no auditadas.
(*) Incluye reservas, prima de emisión, ajustes de valor, resultados de ejercicios anteriores y otras aportaciones de socios
9. Activos financieros a coste amortizado
El detalle de las partidas incluidas en activos financieros a coste amortizado a durante los ejercicios
2021 y 2020 es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
No corriente
32.382
37.301
Depósitos y fianzas constituidos
1.828
1.829
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
15.607
14.358
Valores representativos de deuda
14.947
21.114
Corriente
139.387
126.851
Inversiones financieras a corto plazo
74.296
70.908 (*)
Créditos a empresas del Grupo y asociadas (Nota 29)
18.537
21.105
Clientes empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
10.685
8.561
Clientes por ventas y prestación de servicios
35.867
26.277
Otros deudores
2
-
Total activos financieros a coste amortizado
171.769
164.152
(*) La sociedad tenía registrado dentro del epígrafe inversiones financieras a corto plazo 259 miles de euros correspondientes a derivados financieros para cubrir los
riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras (detalle en nota 10).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
59
El movimiento de los activos financieros no corrientes a coste amortizado se resume a
continuación:
Concepto
Depósitos y
fianzas
constituidos
Créditos a
empresas del
grupo y
asociadas
Valores
representativos
de deuda
Total
Saldo a 31-12-2019
1.829
19.174
30.389
51.392
Coste
1.829
19.174
30.389
51.392
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.829
19.174
30.389
51.392
Altas
-
-
4.545
4.545
Traspasos a corto plazo
-
(1.342)
(10.533)
(11.875)
Dotación pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Bajas
-
(3.474)
(3.287)
(6.761)
Saldo a 31-12-2020
1.829
14.358
21.114
37.301
Coste
1.829
14.358
21.114
37.301
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.829
14.358
21.114
37.301
Altas
-
2.727
2.015
4.742
Traspasos a corto plazo
-
(1.410)
(8.013)
(9.423)
Bajas
(1)
(68)
(169)
(238)
Saldo a 31-12-2021
1.828
15.607
14.947
32.382
Coste
1.828
15.607
14.947
32.382
Pérdidas por deterioro
-
-
-
-
Valor contable
1.828
15.607
14.947
32.382
En el epígrafe “Depósitos y fianzas” se ha procedido a la devolución de una fianza por importe de 1
miles de euros referente a una licencia de obras del Ayuntamiento de Capellades. El importe
clasificado en este epígrafe corresponde principalmente a la activación realizada en el ejercicio 2019
en referencia al pago del acuerdo de liquidación de la inspección fiscal terminada en dicho ejercicio
(Nota 25).
El movimiento en los créditos en empresas del grupo respecto al año anterior viene dado por:
- Préstamo a Fourtube S.L.: Se ha producido la devolución durante el 2021 de un total de
68 miles de euros (69 miles de euros en 2020) correspondiente al saldo restante del total
del préstamo que se concedió en 2017 a la sociedad participada Fourtube S.L., por
importe de 275 miles de euros con vencimiento 2022 y tipo de interés del 3,5%. El saldo
a 31 de diciembre de 2021 asciende a 0 miles de euros.
- Póliza a Desvi S.A.: Se ha producido un aumento del saldo dispuesto de 2.727 miles de
euros pasando de 7.409 miles de euros a cierre de 2020 a 10.136 a cierre de 2021.
Dicho préstamo se concedió por importe de 10.500 miles de euros, con vigencia hasta
31 de diciembre de 2022 y con un tipo de interés de mercado. En fecha 10 de abril de
2017 la sociedad y Desvi S.A acordaron ampliar el límite de la citada póliza hasta los
10.900 miles de euros sin modificación de las demás condiciones.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
60
- Respecto a los préstamos concedidos en 2019 a la sociedad Clariana, S.A. por un
importe de 9.000 miles de euros y 520 miles de euros con plazos de amortización de 7 y
4 años respectivamente y tipo de interés medio del 5% el saldo agregado pendiente a 31
de diciembre de 2021 de dichos préstamos es de 6.711 miles de euros (8.052 miles de
euros en 2020). A cierre de ejercicio se ha procedido a reclasificar a corto plazo un
importe de 1.410 miles de euros (Nota 29.1).
El movimiento en 2020 respecto al ejercicio anterior en los créditos en empresas del grupo vino dado
por:
- Préstamo a Fourtube S.L.: Se ha producido la devolución durante el 2020 de un total de
69 miles de euros (55 miles de euros en 2019) de una parte del préstamo que se
concedió en 2017 a la sociedad participada Fourtube S.L., por importe de 275 miles de
euros con vencimiento 2022 y tipo de interés del 3,5%. El saldo a 31 de diciembre de
2020 asciende a 69 miles de euros.
- Préstamo a Desvi S.A.: Se ha producido una disminución del saldo dispuesto de 3.405
miles de euros pasando de 10.814 miles de euros en 2019 a 7.409 a cierre de 2020.
Dicho préstamo se concedió por importe de 10.500 miles de euros, con vigencia hasta
31 de diciembre de 2021 y con un tipo de interés de mercado. En fecha 10 de abril de
2017 la sociedad y Desvi S.A acordaron ampliar el límite de la citada póliza hasta los
10.900 miles de euros sin modificación de las demás condiciones.
- Respecto a los préstamos concedidos en 2019 a la sociedad Clariana, S.A. por un
importe de 9.000 miles de euros y 520 miles de euros con plazos de amortización de 7 y
4 años respectivamente y tipo de interés medio del 5% el saldo agregado pendiente a 31
de diciembre de 2020 de dichos préstamos es de 8.052 miles de euros. A cierre de
ejercicio se ha procedido a reclasificar a corto plazo un importe de 1.342 miles de euros
(Nota 29.1).
En el epígrafe de “Valores representativos de deuda” del ejercicio 2021 se incluyen inversiones
financieras a largo plazo con vencimientos posteriores al 2022, remuneradas a un tipo de interés
nominal que varía en un rango del 0,75% y el 4,75% (1,86% y el 4,75% en 2020). La tasa de interés
nominal no tiene por qué ser equivalentes a la tasa interna de rentabilidad obtenida por la Sociedad
por ser estas adquiridas en el mercado secundario de deuda.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
61
El movimiento de los activos financieros corrientes a coste amortizado para los ejercicio 2021 y
2020 es el siguiente:
Saldo a 31-12-2019
37.358
Altas
101.704
Traspasos de largo plazo
10.533
Bajas
(78.687)
Saldo a 31-12-2020
70.908
Altas
99.225
Traspasos de largo plazo
8.013
Bajas
(103.850)
Saldo a 31-12-2021
74.296
Las inversiones financieras a corto plazo existentes a cierre del 2021 ascienden a 73.987 miles de
euros (70.399 miles de euros en 2020), así como a los intereses financieros devengados que
ascienden en 2021 a 309 miles de euros (250 miles de euros en 2020), con vencimiento inferior a
doce meses y con un tipo nominal que varía en un rango del 0,30% y el 3,50% en el ejercicio 2021
(del 0,21% y el 2,90% en 2020). La tasa de interés nominal no tiene por qué ser equivalentes a la
tasa interna de rentabilidad obtenida por la Sociedad por ser estas adquiridas en el mercado
secundario de deuda. Adicionalmente, se encontraban registrados en este epígrafe los instrumentos
financieros derivados por importe de 259 miles de euros en 2020, este año el importe es cero por ser
derivados de pasivo y estar incluidos en otros pasivos financieros), (nota 19).
El detalle de las partidas incluidas en clientes por ventas y prestaciones de servicios, al 31 de
diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Clientes
35.867
26.277
Clientes de dudoso cobro
251
152
Pérdidas por deterioro
(251)
(152)
Total
35.867
26.277
El contravalor en miles de euros de las partidas a cobrar de clientes están denominados en las
siguientes monedas origen:
31-12-2021
31-12-2020
Euros
31.014
21.726
Dólar US
4.671
4.303
Libra esterlina
2
9
Otras monedas
180
239
Total
35.867
26.277
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
62
A 31 de diciembre de 2021, habían vencido cuentas a cobrar de clientes por importe de 6.393 miles
de euros (4.214 miles de euros en 2020). Se ha constituido una provisión por deterioro de 251 miles
de euros en 2021 (152 miles de euros en 2020), ya que el resto de cuentas corresponden a un
número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial de morosidad. El análisis
por antigüedad de estas cuentas es la siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Hasta 3 meses
4.952
2.923
Entre 3 y 6 meses
1.039
746
Más de 6 meses
396
545
Total
6.393
4.214
La Sociedad tiene implementada una política de créditos mediante la cual asegura externamente
determinados riesgos. La Sociedad tiene cierta concentración del crédito en determinadas cuentas a
cobrar. Para minimizar el riesgo, la Sociedad tiene instrumentadas políticas que garantizan la
asignación de crédito a clientes con un historial adecuado.
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar de clientes,
durante el ejercicio 2021 y 2020, es el siguiente:
Saldo final a 31-12-19
152
Dotación a la provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar de clientes
-
Reversión provisión por importes cobrados
-
Saldo final a 31-12-20
152
Dotación a la provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar de clientes
103
Reversión provisión por importes cobrados
(4)
Saldo final a 31-12-21
251
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar
a clientes se han incluido dentro de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales” en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 26.6). Normalmente se dan de baja los
importes cargados a la cuenta de deterioro de valor cuando no existen expectativas de recuperar más
efectivo. En el presente ejercicio no se ha registrado pérdida directa por créditos incobrables (4
miles de euros en 2020) (Nota 26.6).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
63
10. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias
La Sociedad utiliza instrumentos financieros para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de
tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos,
denominados en una moneda funcional que no es la moneda de la Sociedad.
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2022
2.606
(65)
JPY
2022
-
-
AUD
2022
227
(4)
NOK
2022
353
1
Total (Pérdida) / Beneficio
(68)
* Expresado en miles
El desglose por divisa origen de las coberturas mantenidas a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Divisa
Vencimiento
Nominal
en divisa *
Beneficio (pérdida)
en euros *
USD
2021
12.766
268
JPY
2021
(10.200)
-
AUD
2021
436
(8)
NOK
2021
334
(1)
Total (Pérdida) / Beneficio
259
* Expresado en miles
** La sociedad en el ejercicio 2020 tenía registrado dentro del epígrafe inversiones financieras a corto plazo 259 miles de euros correspondientes a derivados financieros
para cubrir los riesgos asociados a las fluctuaciones de tipos de cambio de sus transacciones comerciales futuras (Ver nota 9).
El beneficio o pérdida del valor razonable de los instrumentos financieros se encuentra registrado en
el epígrafe de gastos e ingresos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias.
El valor razonable expresa la cantidad por la que podría ser intercambiado un activo o cancelado un
pasivo entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de
independencia mutua. Las valoraciones proporcionadas se derivan de modelos propios de las
diferentes entidades bancarias con las que se tienen contratados dichos instrumentos, basándose en
principios financieros ampliamente reconocidos y estimaciones razonables acerca de condiciones de
mercado futuras.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
64
Todos los instrumentos financieros contratados por la Sociedad se corresponden con activos y
pasivos corrientes.
Determinación del valor razonable de los instrumentos financieros
En relación con los instrumentos financieros, el proceso de valoración se ha realizado empleando
técnicas generalmente aceptadas que utilizan variables obtenidas de datos observables en el
mercado.
Los métodos de valoración empleados en los instrumentos financieros utilizados son:
- Forwards: Interpolación de los precios forward al plazo de vencimiento.
- Opciones simples: Black & Scholes y Merton.
- Estructura con opciones (Acumulador): Modelo de Montecarlo.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2021 es de 68
miles de euros de pérdida (259 miles de euros de beneficio en 2020).
11. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto
Los activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto incluyen títulos con
cotización oficial de la zona euro.
Saldo a 31-12-2020
-
Coste
-
Ganancias/(Pérdidas) netas trasferidas al Patrimonio Neto
-
Valor contable
-
Altas
5.000
Ganancias/(Pérdidas) netas trasferidas al Patrimonio Neto
138
Bajas
-
Saldo a 31-12-2021
5.138
Coste
5.000
Ajustes por cambio de valor
138
Valor contable
5.138
En el epígrafe de “Instrumentos de patrimonio” del ejercicio 2021 se los títulos adquiridos de una
SPAC (Special Purpose Acquisition Company) por importe de 5.000 miles de euros y cuyo valor a 31
de diciembre de 2021 ascendía a 5.138 miles de euros
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
65
12. Existencias
El detalle de las partidas incluidas en existencias, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
Anticipos a
proveedores
Materias primas y
otros
aprovisionamientos
Productos
terminados y en
curso de
fabricación
Total
Saldo a 31-12-2020
82
9.575
28.007
37.664
Coste
82
9.575
29.077
38.734
Pérdidas por deterioro
-
-
(1.070)
(1.070)
Valor contable
82
9.575
28.007
37.664
Saldo a 31-12-2021
44
12.065
31.575
43.684
Coste
44
12.065
33.058
45.067
Pérdidas por deterioro
-
-
(1.483)
(1.483)
Valor contable
44
12.065
31.575
43.684
* Dentro del epígrafe de Materias Primas y otros aprovisionamientos hay un importe de 1.147 miles de
euros en 2021 que corresponde al saldo de los derechos de emisión (488 miles de euros en 2020).
La variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación asciende a 3.568 miles
de euros en 2021 ((2.247) miles de euros en 2020). Dicha variación es la diferencia entre existencias
iniciales de 28.007 miles de euros en 2021 (30.254 miles de euros en 2020) y las existencias finales
de 31.575 miles de euros en 2021 (28.007 miles de euros en 2020).
a) Compromisos de compra
Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 no existen compromisos de compra con proveedores.
b) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están
sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
c) Pérdidas por deterioro
El movimiento de las pérdidas por deterioro de las existencias en los ejercicios 2021 y 2020 ha
sido el siguiente:
Saldo a 31-12-2019
569
Dotaciones
779
Aplicaciones
(278)
Saldo a 31-12-2020
1.070
Dotaciones
818
Aplicaciones
(405)
Saldo a 31-12-2021
1.483
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
66
13. Otros créditos con las Administraciones Públicas
El detalle al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Otros créditos con las Administraciones Públicas
188
117
Total
188
117
A cierre del ejercicio 2021 y 2020, en otros créditos con las Administraciones Públicas se recoge el
importe de IVA a devolver por la Hacienda Pública.
14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El detalle de las partidas incluidas en efectivo y otros activos líquidos equivalentes, al 31 de diciembre
de 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Tesorería
5.877
7.141
Total
5.877
7.141
15. Capital y prima de emisión
15.1 Capital
Al 31 de diciembre de 2021 el capital social está representado por 40.000.000 acciones
(31.000.000 acciones en 2020), representadas por medio de anotaciones en cuenta de 2,00
euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en la Bolsa de Barcelona y desde el
ejercicio 1996 están integradas en el sistema de interconexión bursátil para la contratación en
continuo (SIBE-Smart) en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Todas las acciones gozan de los mismos derechos políticos y económicos, y no existen
restricciones legales ni estatutarias a la adquisición o transmisión de acciones en el capital
social.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
67
El Consejo de Administración, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de 22 de junio de 2016, quedó autorizado a emitir títulos de renta fija tanto
simples como convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, en cuantía máxima de
100.000 miles de euros en una o varias veces en el plazo de cinco años. El acuerdo adoptado
por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 22 de junio de 2021 autorizó al Consejo de
Administración, durante un plazo de cinco años, a emitir títulos valores convertibles en
acciones de la Sociedad, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción
preferente de los accionistas y de ampliar el capital social en la cuantía necesaria para la
conversión. Durante los ejercicios 2020 y 2021 el Consejo de Administración no ha hecho uso
de las citadas autorizaciones.
En fecha 22 de junio de 2021, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de
Miquel y Costas & Miquel, S.A. acordó reducir el capital social de la Sociedad en 3.333 miles
de euros mediante la amortización de 1.666.666 acciones de 2,00 euros de valor nominal cada
una de ellas, quedando el capital social fijado en 58.667 miles de euros. Se hace constar que la
finalidad de la reducción de capital fue amortizar acciones propias, previamente adquiridas por
la Sociedad. Con fecha 23 de agosto de 2021 quedó inscrita dicha reducción en el Registro
Mercantil de Barcelona.
La mencionada Junta General Ordinaria y Extraordinaria acordó también ampliar el capital
social, con cargo a reservas de libre disposición, en particular, con cargo a las cuentas:
Reservas voluntarias: 7.413 miles de euros
Reservas voluntarias afectas al Real Decreto-Ley 7/1996: 5.785 miles de euros
Reserva capitalización: 1.277 miles de euros
Reserva Ley 16/2012: 6.818 miles de euros
Prima de emisión: 40 miles de euros
hasta un importe de 80.000 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de
10.666.666 nuevas acciones, de igual valor nominal cada una, de la misma serie y con los
mismos derechos que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones
en cuenta y que fueron asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad. Con fecha 19
de noviembre de 2021 quedó inscrita dicha ampliación en el Registro Mercantil de Barcelona.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
68
A las fechas de 31 de diciembre de 2021 y 2020, de conformidad con las notificaciones
recibidas por la Sociedad, los accionistas con un porcentaje de participación directa o indirecta,
igual o superior al 10% en el capital de la Sociedad son las siguientes:
Porcentaje de participación
2021
2020
D. Jorge Mercader Miró
17,05
15,61
Dª. Mª del Carmen Escasany Miquel
12,42
11,74
Indumenta Pueri S.L.
14,65
11,40
Dª. Bernardette Miquel Vacarisas
12,53
11,75
15.2 Prima de emisión de acciones
El detalle y movimiento de la Prima de emisión de acciones, para los ejercicios 2021 y 2020, es
el siguiente:
Saldo final a 31-12-2019
40
Devolución de aportaciones a los accionistas
-
Saldo final a 31-12-2020
40
Devolución de aportaciones a los accionistas
(40)
Saldo final a 31-12-2021
-
La prima de emisión de se ha destinado para la ampliación de capital mencionada en el punto
anterior.
15.3 Acciones propias en patrimonio
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas el 20 de junio de 2018 y 22 de junio de 2021
facultaron a la Sociedad para la compra de acciones propias por un plazo de cinco años, en los
términos legales previstos. En virtud de los acuerdos adoptados en las citadas Juntas
Generales, el Consejo de Administración, en reuniones celebradas en las mismas fechas,
acordó aprobar la política de autocartera dentro de los límites autorizados y observando lo
dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
69
El detalle y movimiento de las acciones propias en patrimonio, para los ejercicios 2021 y 2020,
es el siguiente:
Concepto
Número de
acciones
Importe de la
operación
Miles de
euros
Precio medio
bruto
euros
Valor nominal
Miles de
euros
Saldo final a 31-12-2019
1.297.010
21.483
16,56
2.594
Adquisición de acciones propias
725.001
9.508
13,11
1.450
Suscripción y adquisición en la ampliación de
capital
-
-
-
-
Reducción de capital
-
-
-
-
Adjudicación por ejercicio de opciones
-
-
-
-
Saldo final a 31-12-2020
2.022.011
30.991
15,33
4.044
Adquisición de acciones propias
547.135
7.936
14,50
1.094
Suscripción y adquisición en la ampliación de
capital
243.424
-
-
487
Reducción de capital
(1.666.666)
(25.555)
15,33
(3.333)
Adjudicación por ejercicio de opciones
-
-
-
-
Saldo final a 31-12-2021
1.145.904
13.372
11,67
2.292
Durante 2021, la Sociedad actuando en el marco aprobado, ha adquirido 547.135 acciones (725.001
acciones en 2020) por valor de 7.936 miles de euros (9.508 miles de euros en 2020).
El número de acciones propias en autocartera a 31 de diciembre del 2021, después de las
operaciones del ejercicio, asciende a 1.145.904 (2.022.011 acciones en 2020).
16. Reservas y otros instrumentos de patrimonio
El detalle de las partidas incluidas en reservas y otros instrumentos de patrimonio, al 31 de diciembre
de 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Reserva legal
12.400
12.400
Reserva Ley 16/2012
-
6.818
Reservas voluntarias
104.189
127.063
Reservas por pérdidas y ganancias actuariales
195
182
Reservas de capitalización
1.398
1.965
Otros instrumentos de patrimonio
602
479
Total
118.784
148.907
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
70
a) Reserva legal
La reserva legal está dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que la Sociedad está obligada a destinar un mínimo del 10% de los
beneficios del ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al
menos, el 20% del capital social.
El importe dotado hasta el 20% del capital social, no puede ser distribuido, y si es usado para
compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para
tal fin, debe ser repuesto con beneficios futuros.
b) Reservas por Revalorización Ley 16/2012, de 27 de diciembre
De acuerdo con la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas
tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad
económica, la Sociedad ha actualizado determinados elementos de su inmovilizado material. El
importe de la actualización ascendió a 6.818 miles de euros (Nota 6), neto del gravamen del
5% sobre la cuantía de la actualización. El importe de este gravamen se cargó a la cuenta de
“Reserva de revalorización de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre” con abono a Hacienda
Pública acreedora por un importe de 359 miles de euros. La deuda con Hacienda Pública se
liquidó en julio 2013.
De conformidad con la Ley 16/2012, el plazo para efectuar la comprobación por parte de la
administración es de tres años a contar desde la fecha de presentación de la declaración del
gravamen correspondiente. Una vez comprobado y aceptado el saldo, o bien transcurrido el
plazo de tres años mencionado, el saldo de la reserva por revalorización de la Ley 16/2012
podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, o bien a ampliar el capital social de
la Sociedad. Transcurridos diez años, el saldo podrá destinarse a reservas de libre disposición.
El saldo de la cuenta no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, hasta que los
elementos patrimoniales actualizados estén totalmente amortizados, hayan sido transmitidos o
dados de baja en el balance.
Dicha reserva se ha usado en su totalidad para la ampliación de capital del presente ejercicio.
Ver mayor explicación en Nota 15.1
c) Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias son de libre disposición, a excepción del valor neto contable de los
activos acogidos a las actualizaciones realizadas al amparo del RD-Ley 7/1996. (Nota 6.c).
Dicha reserva se ha usado parcialmente para la ampliación de capital del presente ejercicio.
Ver mayor explicación en Nota 15.1.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
71
d) Reserva por pérdidas y ganancias actuariales
Surge del reconocimiento de pérdidas y ganancias actuariales, de acuerdo con lo dispuesto en
las normas de valoración.
e) Reserva de capitalización
Dicha reserva se ha usado parcialmente para la ampliación de capital del presente ejercicio.
Ver mayor explicación en Nota 15.1.
Según el artículo 25 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la
Sociedad tiene derecho a una reducción en la base imponible del 10% del importe del
incremento de sus fondos propios, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el importe del incremento de los fondos propios de la entidad se mantenga durante un
plazo de 5 años desde el cierre del período impositivo al que corresponda esta reducción, salvo
por la existencia de pérdidas contables en la entidad.
b) Que se dote una reserva por el importe de la reducción, que deberá figurar en el balance con
absoluta separación y título apropiado y será indisponible durante el plazo previsto en la letra
anterior.
En ningún caso, el derecho a esta reducción podrá superar el importe del 10% de la base
imponible positiva del período impositivo previa a esta reducción, a la integración a que se
refiere el apartado 12 del artículo 11 de la LIS y a la compensación de bases imponibles
negativas.
Adicionalmente destacar que en el ejercicio 2021 se ha aplicado dicho incentivo fiscal, también
se aplicó en 2020 (Nota 25).
f) Otros instrumentos de patrimonio
Corresponde al importe registrado en concepto de contrapartida del gasto de personal
devengado que se desprende del plan de opciones sobre acciones formalizado en el ejercicio
2017. El importe asciende a 602 miles de euros en el 2021 (479 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
72
Con fecha 22 de junio de 2016 la Junta General de accionistas de la Sociedad matriz aprobó
un nuevo plan de opciones sobre acciones de dicha sociedad, aplicable a aquellos
administradores ejecutivos y directivos de la Sociedad dominante y de sociedades del Grupo
que el Consejo de Administración de la misma designase. Dicho plan fue desarrollado, definido
y formalizado por parte del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 30 de enero de
2017, en base a las facultades concedidas por la mencionada Junta General de Accionistas, en
la cual quedó fijado que a cada opción le correspondería una acción, siendo el número de
opciones asignadas de 525.000 y de las que se mantienen en vigor a cierre del ejercicio
491.500 que han pasado a ser un total equivalente de 786.400 después de la ampliación de
capital de noviembre del 2018 y a 1.072.364 después de la ampliación de capital del presente
ejercicio
Las opciones están sujetas a determinadas condiciones, y la Sociedad no tiene obligación legal
ni implícita de recomprar o liquidar las opciones mediante efectivo, ya que éstas se liquidarán
con acciones propias de la Sociedad.
En base a los acuerdos citados anteriormente, el precio de ejercicio de la opción quedó fijado
en 22,21 euros por acción determinado por el cambio medio de la acción del trimestre
precedente menos un 5%,13,88 euros precio equivalente tras el ajuste de la primera ampliación
de capital y 10,18 euros de precio tras la ampliación del presente ejercicio.
Dicho plan tiene las siguientes fases tras la fase de concesión finalizada:
o Fase de consolidación: Dio comienzo el día 7 de febrero de 2017 y tendrá una duración
de cinco años.
o Fase de ejercicio: Dará comienzo al día siguiente a la finalización de la fase de
consolidación y tendrá una duración de tres años. Esta fase marca el inicio del periodo en
el que los beneficiarios pueden ejercer las opciones.
El valor razonable medio ponderado de las opciones sobre acciones que se corresponde con el
determinado en la fecha de adjudicación, y que se determina de acuerdo con el modelo de
valoración Black-Scholes y Merton, es el siguiente:
Vencimientos
Valor opción
27/01/2025
1,25
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
73
Los principales inputs del modelo fueron el precio de la acción, el precio de ejercicio mostrado
anteriormente, la desviación estándar del rendimiento del precio de la acción esperado, un
rendimiento por dividendos, una vida esperada de la opción y un tipo de interés anual libre de
riesgo. La volatilidad estimada en la desviación estándar del rendimiento esperado del precio
de la acción se basa en análisis estadísticos de los precios diarios de la acción.
La imputación de su valor a la cuenta de pérdidas y ganancias como gasto de personal del
ejercicio, se realiza sobre la base de su devengo con contrapartida a patrimonio neto. El
importe registrado a 31 de diciembre de 2021 con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias
asciende a 100 miles de euros (100 miles de euros en 2020).
g) Ajustes por cambios de valor
A 31 de diciembre de 2021 el importe asciende 138 miles de euros de ajuste positivo (0 miles
de euros en 2020) (ver nota 11).
17. Resultado del ejercicio
17.1. Propuesta de distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio terminado al 31 de diciembre del 2021 a
presentar a la Junta General de Accionistas es el siguiente:
2021
Base de reparto
Pérdidas y Ganancias (Beneficio)
36.315
Total
36.315
Aplicación
Dividendos
Reserva legal
16.800
3.600
Reservas voluntarias
15.395
Reserva capitalización
520
Total
36.315
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
74
17.2. Dividendo a cuenta
La política de distribución de dividendos que la Sociedad viene practicando consiste en un
dividendo anual distribuido en tres pagos a cuenta y uno complementario.
En el ejercicio 2021, el Consejo de Administración acordó la distribución de los dividendos a
cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2020:
Resolución de fecha 25 de marzo de 2021: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2020 por importe total de 3.100 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,10748960 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2020 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
- Con cargo a los resultados del 2021:
Resolución de fecha 27 de septiembre de 2021 acordó distribuir un primer dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de 3.700 miles de euros
que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,12908216 euros por
acción.
Resolución de fecha 29 de noviembre de 2021: acordó distribuir un segundo dividendo a
cuenta a cargo de los beneficios del ejercicio 2021, por importe total de 4.700 miles de
euros que, en términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los
derechos económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,12087033 euros por
acción.
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2021.
En el ejercicio 2020, el Consejo de Administración acordó la distribución de los dividendos a
cuenta que a continuación se relacionan:
- Con cargo a los resultados del 2019:
Resolución de fecha 30 de marzo de 2020: acordó distribuir un tercer dividendo a cuenta
de los beneficios del ejercicio 2019 por importe total de 3.300 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11161354 euros por acción. Al ser
satisfecho con posterioridad al cierre del ejercicio 2019 dicha distribución cumplió con los
requerimientos de resultado y liquidez exigidos a nivel regulatorio.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
75
- Con cargo a los resultados del 2020:
Resolución de fecha 28 de septiembre: acordó distribuir un primer dividendo a cuenta de
los beneficios del ejercicio 2020 por un importe total de 3.400 miles de euros que, en
términos brutos unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos
económicos de las acciones en autocartera, fue de 0,11628998 euros por acción.
Resolución de fecha 30 de noviembre: acordó distribuir un nuevo dividendo a cuenta
extraordinario a cargo de los beneficios del ejercicio 2020, que adelantó el habitual del
siguiente mes de abril, por importe total de 6.800 miles de euros que, en términos brutos
unitarios, con la atribución de la parte proporcional de los derechos económicos de las
acciones en autocartera, fue de 0,23415972 euros por acción
Todos ellos se hicieron efectivos dentro del ejercicio 2020.
Las cantidades distribuidas como suma de dividendos a cuenta y complementarios, tal y como se
detalla en el punto siguiente, no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último
ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre Sociedades a pagar sobre dichos resultados,
conforme a lo establecido en el artículo 277 del RDL 1/2010, de 2 de julio de 2010, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2021
2020
Importe bruto de dividendos pagados
15.500
17.300
Retenciones practicadas
(1.434)
(1.722)
Importe neto de dividendos pagados
14.066
15.578
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
76
El estado contable previsional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de
manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los mencionados dividendos se
expone a continuación:
Estado previsional para la resolución de fecha 27 de septiembre de 2022 para distribuir un
primer dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de 3.100
miles de euros:
2021
Previsión de beneficios distribuibles:
Proyección de resultados netos de impuestos al 27 de septiembre de 2021
29.364
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
29.364
Dividendo a cuenta propuesto
3.100
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la
distribución a cuenta:
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
130.264
Cobros proyectados
163.000
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(159.085)
Saldos de tesorería proyectados a 27 de septiembre de 2022
134.179
** Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
77
Estado previsional para la resolución de fecha 29 de noviembre de 2021 para distribuir un
segundo dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 por un importe total de
4.700 miles de euros:
2021
Previsión de beneficios distribuibles:
Beneficio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2020
30.629
Previsión del beneficio del 1 de enero al 30 noviembre de 2021
33.717
Reservas legales
3.600
Importe máximo para distribuir como dividendos a cuenta
60.746
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2020
17.300
Dividendos a cuenta pagados a cargo del ejercicio 2021
3.700
Dividendos a cuenta propuestos a cargo del ejercicio 2021
4.700
Previsión de tesorería correspondiente a un año desde la fecha de acuerdo de la distribución a cuenta
Liquidez disponible a la fecha del acuerdo de distribución del pago a cuenta**
123.870
Cobros previstos
165.000
Pagos proyectados (incluidos dividendos)
(169.386)
Saldos de tesorería proyectados a 29 de noviembre de 2022
119.484
**Incluye las líneas de crédito no dispuestas con entidades financieras
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
78
17.3. Dividendo complementario
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 aprobó la distribución del
dividendo del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a
los pagos a cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con
cargo a los resultados del ejercicio 2020 por un importe total de 4.000 miles de euros.
La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020 aprobó la distribución del
dividendo del ejercicio, ratificando las resoluciones del Consejo de Administración en relación a
los pagos a cuenta y adoptando el acuerdo del pago de un dividendo complementario con
cargo a los resultados del ejercicio 2019 por un importe total de 3.800 miles de euros.
17.4. Limitaciones para la distribución de dividendos
Tanto las reservas designadas en la nota anterior como de libre distribución como los
resultados del ejercicio están sujetos a las limitaciones para su distribución que se exponen a
continuación:
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán
repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición
si el valor del patrimonio neto no es cero, a consecuencia del reparto, no resulta ser
inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al
patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución directa ni indirecta.
Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las
reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y
desarrollo que figuren en el activo del balance pendientes de ser amortizados. El importe
pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es de cero miles de euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
79
18. Subvenciones de capital recibidas
El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe
“Subvenciones, donaciones y legados recibidos” es el siguiente:
Concepto
Subvenciones
oficiales del
estado
Subvención
tipo interés
Subvención
derechos de
emisión de gases
Total
Saldo a 31-12-2019
230
27
6
263
Aumentos
-
40
333
373
Efecto impositivo
-
(10)
(83)
(93)
Disminuciones
-
(36)
-
(36)
Efecto impositivo
-
9
-
9
Otros aumentos/disminuciones
-
-
20
20
Efecto impositivo
-
(5)
(5)
Imputación al resultado
(45)
-
(361)
(406)
Efecto impositivo
11
-
90
101
Saldo a 31-12-2020
196
30
-
226
Aumentos
279
36
397
712
Efecto impositivo
(70)
(9)
(99)
(178)
Disminuciones
-
(40)
-
(40)
Efecto impositivo
-
10
-
10
Otros aumentos/disminuciones
-
-
-
-
Efecto impositivo
-
-
-
Imputación al resultado
(58)
-
(397)
(455)
Efecto impositivo
15
-
99
114
Saldo a 31-12-2021
362
27
-
389
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
80
El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables es el siguiente:
Entidad concesionaria
31-12-21
31-12-20
Finalidad
Fecha de
concesión
Generalitat de Catalunya
3
5
Financiación inmovilizado
2008 y 2009
CDTI
36
40
Intereses implícitos préstamos tipo 0
2020 y 2021
Ministerio Medio Ambiente
-
-
Derechos de emisión
2020 y 2021
Agencia Valenciana de la Energía
8
10
Mejora de la eficiencia energética
2011
Agencia Residuos de Catalunya
2
3
Minimización de residuos
2011
Generalitat de Catalunya
29
37
Financiación inmovilizado
2012
Agencia Valenciana de la Energía
46
56
Mejora de la eficiencia energética
2012/13/15
Miner
2
2
Financiación inmovilizado
2013
Instituto valenciano de
competitividad empresarial
61
68
Financiación inmovilizado
2016,2017 y
2019
Instituto Divers. y ahorro Energía
73
80
Financiación inmovilizado
2020
Instituto Divers. y ahorro Energía
259
-
Financiación inmovilizado
2021
Efectos impositivos subvenciones
(130)
(75)
Total
389
226
Las subvenciones que tiene concedidas la Sociedad tienen el carácter de no reintegrables ya que se
han cumplido todos los requisitos necesarios para adquirir esta condición.
Los ingresos correspondientes a subvenciones traspasadas al resultado del ejercicio se muestran en
el siguiente epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias:
2021
2020
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
455
406
Total
455
406
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
81
19. Pasivos financieros a coste amortizado
El detalle de las partidas incluidas en pasivos financieros corriente y no corriente a coste amortizado
durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
No corriente
27.527
30.045
Préstamos con entidades de crédito
27.527
30.045
Corriente
89.838
77.436
Pólizas de crédito con entidades de crédito
-
-
Préstamos con entidades de crédito
10.803
13.331
Intereses de entidades de crédito devengados y no pagados
45
54
Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
5.123
3.959
Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 29)
42.774
40.206
Proveedores
18.378
13.264
Otros acreedores
1.187
1.028
Otros pasivos corrientes (Proveedores de inmovilizado)
2.487
1.479
Otros pasivos corrientes (Otros)
9.041
4.115
Total pasivos financieros a coste amortizado
117.365
107.481
El movimiento de los préstamos a largo y a corto plazo durante los ejercicios 2021 y 2020 es el
siguiente:
Préstamos a largo
plazo
Préstamos a corto
plazo
Saldo final a 31-12-19
34.009
9.835
Obtención de financiación
19.284
-
Amortización
(9.917)
(9.835)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(13.331)
13.331
Saldo final a 31-12-20
30.045
13.331
Obtención de financiación
17.134
-
Amortización
(8.849)
(13.331)
Traspasos de largo plazo a corto plazo
(10.803)
10.803
Saldo final a 31-12-21
27.527
10.803
En el total de deudas con entidades de crédito está contemplado el efecto de los intereses implícitos
que se desprenden de los préstamos subvencionados mantenidos al cierre de 2021 por la Sociedad
por importe de 36 miles de euros (40 miles de euros al 31 de diciembre de 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
82
a) Préstamos subvencionados
Durante el ejercicio 2021 el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I) concedió
un préstamo por un importe de 170 miles de euros, con plazos de amortización de 9 años y 2
años de carencia.
Durante el ejercicio 2020 el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I) concedió
dos préstamos por un importe de 125 y 159 miles de euros, con plazos de amortización de 10
años y 3 años de carencia.
La Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2021 préstamos a tipo de interés cero, por un valor
razonable de 1.146 miles de euros (1.074 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) y valor
de reembolso 1.182 miles de euros (1.114 miles de euros a 31 de diciembre del 2020).
b) Préstamos con entidades de crédito
En el ejercicio 2021, Sabadell concedió un préstamo por importe total de 17.000 miles de
euros, con un plazo de amortización de 4 años y 1 año de carencia. A su vez, la Sociedad
canceló anticipadamente un préstamo por un total de 14.200 miles de euros, incluido dentro de
la línea de amortización del cuadro superior adjunto.
En el ejercicio 2020, Sabadell concedió un préstamo por importe total de 16.000 miles de
euros, con un plazo de amortización de 3 años y 1 año de carencia. A su vez, la Sociedad
canceló anticipadamente un préstamo por un total de 10.000 miles de euros, incluido dentro de
la línea de amortización del cuadro anterior adjunto.
Por otro lado, en el ejercicio 2020, Caixabank concedió un préstamo por importe total de 3.000
miles de euros, con un plazo de amortización de 5 años y 1 año de carencia. A su vez la
Sociedad canceló anticipadamente un préstamo por un total de 3.000 miles de euros, incluido
dentro de la línea de amortización del cuadro superior adjunto.
La Sociedad no tiene constituidas garantías vinculadas con dichos préstamos procedentes de
entidades financieras.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
83
Adicionalmente la Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito:
31-12-2021
31-12-2020
Límite
Máximo
Cantidad
dispuesta
Límite
máximo
Cantidad
dispuesta
Tipo variable:
- con vencimiento máximo a un año
17.002
-
20.815
-
- con vencimiento superior a un año
-
-
-
-
Tipo fijo:
- con vencimiento a menos de un año
-
-
-
-
17.002
-
20.815
-
Las líneas de crédito con vencimiento a menos de un año están sujetas a diversas revisiones durante
el ejercicio. Las líneas de crédito han sido renovadas con el fin permitir la gestión de la tesorería
corriente, además de contribuir a la financiación de la expansión prevista de las actividades de la
Sociedad tanto en 2021 como en 2020.
Dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros a corto plazo”, que presenta un importe al 31 de
diciembre de 2021 de 2.487 miles de euros (1.479 miles de euros en 2020), se incluyen deudas con
proveedores de inmovilizado.
El valor contable de las deudas con entidades de crédito tanto a corto como a largo plazo de la
Sociedad está denominado en euros a 31 de diciembre de 2021 y 2020.
Las deudas a largo y corto plazo se distribuyen en los siguientes vencimientos:
Concepto
31-12-2021
31-12-2020
Hasta 1 año
13.335
14.864
Entre 1 y 3 años
24.537
22.016
Entre 3 y 5 años
2.350
7.229
Más de 5 años
640
800
Total
40.862
44.909
En el importe total de préstamos a 31 de diciembre de 2021 no se incluye ningún préstamo
garantizado con aval bancario ni en 2021 ni en 2020.
Las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros están denominados en euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
84
El desglose del epígrafe de Proveedores y acreedores varios para el ejercicio terminado al 31 de
diciembre del 2021 y 2020, es el siguiente:
Concepto
31-12-2021
31-12-2020
Proveedores
Proveedores
16.259
11.325
Proveedores en moneda extranjera
2.119
1.939
Proveedores empresas del grupo (Nota 29.1)
4.875
3.838
Proveedores empresas del grupo en moneda extranjera (Nota
29.1)
248
121
Acreedores varios
Acreedores
1.118
992
Acreedores en moneda extranjera
69
36
Total
24.688
18.251
Los valores contables de las partidas a pagar a proveedores y acreedores están denominados en las
siguientes monedas:
Concepto
31-12-2021
31-12-2020
Euros
22.252
16.154
Dólar US
2.431
2.095
Libra esterlina
-
2
Otros
5
-
Total
24.688
18.251
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
85
De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas, sobre la información a incluir en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con el
periodo medio de pago, se informa que a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
31/12/2021
31/12/2020
Días
Días
Período medio de pago a proveedores
42
40
Ratio de Operaciones pagadas
44
42
Ratio de operaciones pendientes de pago
20
20
Miles de
euros
Miles de
euros
Total pagos realizados
99.355
87.907
Total pagos pendientes
9.832
7.584
- El desglose del epígrafe de otros pasivos corrientes para el ejercicio terminado al 31 de diciembre
del 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Personal
6.253
3.668
Anticipos de clientes
2.788
447
Total
9.041
4.135
En el epígrafe de personal, se encuentran incluidas las provisiones por retribuciones variables
plurianuales en el ejercicio 2021, dichas provisiones ascienden a 4.282 miles de euros ya que está
todo el saldo reclasificado a corto plazo (1.864 miles de euros en 2020). La parte con vencimiento a
largo plazo está explicada en la (Nota 22).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
86
20. Periodificaciones a largo y corto plazo
El movimiento del epígrafe de “Periodificaciones a largo y corto plazo” durante los ejercicios 2021 y
2020, ha sido el siguiente:
Periodificaciones
a largo plazo
Periodificaciones a
corto plazo
Total
Saldo final a 31-12-19
96
-
96
Altas
4
-
4
Imputación al resultado (Nota 29.4)
-
-
-
Traspasos
-
-
-
Saldo final a 31-12-20
100
-
100
Altas
163
-
163
Imputación al resultado (Nota 29.4)
-
-
-
Traspasos
-
-
-
Saldo final a 31-12-21
263
-
263
21. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
Compromisos de aportación definida:
La Sociedad tiene dos planes de aportación definida fruto de los acuerdos con los
representantes de los trabajadores para su jubilación a los 65 años. El compromiso de la
empresa es únicamente realizar unas aportaciones anuales de importe predeterminado. Desde
2002, existen unos contratos de seguro colectivo por los cuales la entidad aseguradora
garantiza a los empleados un rendimiento determinado a las aportaciones realizadas por la
Sociedad.
También las sociedades del Grupo han promovido un PPSE que se ha nutrido de aportaciones
empresariales, por haberse cumplido las condiciones establecidas en los tres años previos,
para los trabajadores que voluntariamente han querido acogerse.
Existe además un seguro y un plan de aportación definida del que es tomadora la Sociedad de
los que son beneficiarios los Consejeros ejecutivos si se cumplen determinadas condiciones y
el personal clasificado en el Grupo como Alta Dirección de la Sociedad (ver Nota 28).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
87
Compromisos de prestación definida:
Los compromisos de prestación definida que mantiene la Sociedad están asegurados a través
de contratos de seguro colectivos.
Según el Convenio Colectivo estatal del sector de papel, pasta y cartón, el Grupo, está
obligado con sus empleados en activo que puedan y decidan jubilarse de forma anticipada, a
abonarles los premios de jubilación establecidos en el citado Convenio. Este compromiso está
exteriorizado y asegurado a través de un contrato de seguro colectivo concertado. Además, el
Grupo, en el momento de la entrada en vigor el 1 de enero de 2013 de la Ley 27/2011, de 1 de
agosto, sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de la Seguridad Social,
pasa a estar obligado, según el mismo convenio, con parte de sus empleados en activo para su
jubilación anticipada voluntaria a los 63 años. No se trata de un nuevo compromiso por
pensiones, sino de un aumento del colectivo de empleados con derecho al premio de
jubilación. Los seguros concertados lo fueron en el año 2013 para cumplir con la
externalización de los compromisos por pensiones y se amplió el colectivo en 2016.
El detalle de los cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias y en el patrimonio neto, para los
diferentes tipos de compromisos de prestación definida que la Sociedad ha contraído con sus
empleados es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias:
- Actualización financiera (Gastos financieros)
- Coste de servicios corrientes
- Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
-
5
-
-
6
-
Total
5
6
31-12-2021
31-12-2020
Cargos/(abonos) en Patrimonio Neto:
- Pérdidas y ganancias actuariales
- Efecto impositivo
16
(4)
(12)
3
Total
12
(9)
Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:
Concepto
31-12-2021
31-12-2020
Valor actual de las obligaciones comprometidas
(217)
(240)
Valor razonable de los activos afectos
98
91
Pasivo en balance (Nota 22)
(119)
(149)
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
88
El movimiento de la obligación para prestaciones definidas por jubilación ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Saldo inicial
240
235
Coste de los servicios corrientes
5
6
Coste por intereses
-
-
Pérdidas / (Ganancias) actuariales
(21)
-
Prestaciones pagadas
(7)
(1)
Saldo final
217
240
El movimiento en el valor razonable de los activos afectos al plan ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Saldo inicial
91
133
Rendimiento esperado de los activos afectos al plan
-
-
Ganancias / (Pérdidas) actuariales
(5)
(12)
Devolución de aportaciones (Extorno)
12
(30)
Saldo final
98
91
La Dirección de la Sociedad ha solicitado a un actuario independiente la realización de la
valoración actuarial a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de cada uno de los compromisos por
prestaciones definidas antes citados.
Las principales hipótesis aplicadas han sido las siguientes:
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2020
0,000%
Tipo de interés para valorar las obligaciones con el personal activo a 31/12/2021
0,000%
Rendimiento esperado de los activos con el personal activo
0,000%
Crecimiento anual de las pensiones al inicio del ejercicio 2021
Crecimiento anual de las pensiones al final del ejercicio 2021
Tablas de supervivencia
Hipótesis de permanencia
0,25%
0,25%
PERMF-2020
ORDEN
EHA/3433/20
06 COD21
Edad de jubilación
63 años
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
89
Los tipos de interés utilizados han estado determinados como referencia del mercado, en la fecha del
balance, correspondiente a emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Tanto
la moneda como el plazo de los bonos corresponden con la moneda y el plazo de pago estimado de
las obligaciones asumidas por la Sociedad. Asimismo, se ha tenido en cuenta la normativa laboral
vigente en cuanto a edad de jubilación de los empleados.
El método de valoración utilizado ha sido el denominado “unidad de crédito proyectada”. La
metodología de este sistema de periodificación consiste en acreditar proporcionalmente el valor
actual de las prestaciones futuras proyectadas en función del servicio pasado en cada momento.
Para determinar el valor del pasivo neto a reconocer en los compromisos, se han considerado las
pólizas de seguro concertadas como el activo afecto, valorándolas por el importe de las obligaciones
aseguradas. Esto significa que, en los compromisos por los premios de jubilación, al estar macheadas
las prestaciones y sus vencimientos con las obligaciones del Grupo, el valor de la póliza de seguro es
igual al de las obligaciones devengadas, resultando un valor neto cero para todos los compromisos
de prestación definida sin hipótesis de permanencia. El resto de compromisos, la entidad
aseguradora ha facilitado el valor de realización del activo afecto.
22. Provisiones a largo y corto plazo
Los movimientos de las provisiones a corto plazo habidos en el balance ha sido el siguiente:
Saldo 31-12-19
557
Dotaciones
1.179
Aplicaciones
(557)
Reclasificación
-
Saldo 31-12-20
1.179
Dotaciones
1.030
Aplicaciones
(1.179)
Reclasificación
-
Saldo 31-12-21
1.030
El saldo a 31 de diciembre de 2021 por importe de 1.030 miles de euros corresponde a la provisión
por derechos de emisión (829 miles de euros en 2020). (Nota 31).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
90
Los movimientos de las provisiones a largo plazo habidos en el balance ha sido el siguiente:
Saldo 31-12-19
970
Dotaciones
612
Pagos/Extornos
30
Traspasos
-
Aplicaciones
-
Saldo 31-12-20
1.612
Dotaciones
-
Pagos/Extornos
(19)
Traspasos
(1.132)
Aplicaciones
(11)
Saldo 31-12-21
450
El saldo a cierre de diciembre de 2021 que asciende a 450 miles de euros (1.612 miles de euros en
2020) está compuesto por las siguientes partidas:
- Por un lado por la provisión correspondiente a la aplicación de la Ley 27/2011 de 1 de agosto,
sobre actualización, adecuación y modernización del sistema de Seguridad Social y que entró
en vigor con fecha 1 de enero de 2013 que asciende a 119 miles de euros en 2021 (149 miles
de euros en 2020). Se ha aplicado en el presente ejercicio un importe de 11 miles de euros (17
miles de euros de dotación 2020), no se ha realizado ningún pago en 2021 ni 2020 y se he
realizado un extorno de 19 miles de euros (30 miles de euros en 2020) en concepto de prima
de seguro satisfecho a la aseguradora externa para la regularización de los compromisos por
pensiones.
- Por otro lado se dotó una provisión de 259 miles de euros para hacer frente a la posible
responsabilidad civil como partícipe a título lucrativo en el Procedimiento en curso contra
directivos de Mutua Universal Mugenat y contra ésta en calidad de responsable civil subsidiaria
que se mantiene en el 2021 y 2020.
- Adicionalmente en dicho epígrafe se encuentran incluidas las provisiones por retribuciones
variables, asociadas a objetivos y establecidas y acordadas con el personal afectado que
tienen un vencimiento a largo plazo. En el presente ejercicio el importe es cero miles de euros
(1.132 miles de euros en 2020) por estar traspasado todo el importe a corto plazo.
- Finalmente en el ejercicio 2018 se dotó una provisión por el importe pendiente de desembolso
por la compra de Clariana, S.A. por importe de 72 miles de euros que se mantiene en 2021 y
2020.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
91
23. Impuestos diferidos
El movimiento de los impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente:
2021
2020
Activos por
Impuestos
diferidos
Pasivos por
Impuestos
diferidos
Activos por
Impuestos
diferidos
Pasivos por
Impuestos
diferidos
Saldo inicial
1.307
1.420
1.218
1.600
- Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias
(220)
(173)
89
(165)
- Impuesto cargado directamente a patrimonio neto
-
58
-
(15)
- Otros movimientos
(189)
-
-
-
Saldo final
898
1.305
1.307
1.420
El movimiento y detalle durante los ejercicios 2021 y 2020 en los activos y pasivos por
impuestos diferidos ha sido el siguiente:
2021
Activos por impuestos diferidos
Amortización no
Ded. Fiscalm.
Provisiones
y otros
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
290
1.017
-
1.307
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
(76)
(144)
-
(220)
- Otros movimientos
-
(189)
-
(189)
Saldo final
214
684
-
898
2020
Activos por impuestos diferidos
Amortización no
Ded. Fiscalm.
Provisiones
y otros
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
387
831
-
1.218
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
(97)
186
-
89
Saldo final
290
1.017
-
1.307
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
92
2021
Pasivos por impuestos diferidos
Otros ajustes
Libertad de
amortización
fiscal
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
182
1.097
141
1.420
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
16
(189)
-
(173)
- Impuesto cargado directamente a
patrimonio neto
-
-
58
58
Saldo final
198
908
199
1.305
2020
Pasivos por impuestos diferidos
Otros ajustes
Libertad de
amortización
fiscal
Ajustes
contra
patrimonio
Total
Saldo inicial
161
1.283
156
1.600
- Cargo en la cuenta de pérdidas y
ganancias
21
(186)
-
(165)
- Impuesto cargado directamente a
patrimonio neto
-
-
(15)
(15)
Saldo final
182
1.097
141
1.420
Los activos por impuestos diferidos por importe de 214 miles de euros en 2021 (290 miles de euros
en 2020) corresponden a dos efectos:
- El efecto de la limitación en un 30 por ciento la deducibilidad fiscal de las amortizaciones
durante los períodos 2013 y 2014. Dicho efecto empezó a revertir en el 2015. El saldo a 31 de
diciembre de 2021 asciende a 196 miles de euros (267 miles de euros en 2020).
- El efecto de la limitación de la amortización correspondiente a la actualización de balances que
también empezó a revertir en el 2015. El saldo a 31 de diciembre de 2021 asciende a 18 miles
de euros (23 miles de euros en 2020).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
93
Los activos por impuestos diferidos por importe de 684 miles de euros en 2021 (1.017 miles de euros
en 2020) corresponden principalmente a provisiones de personal fiscalmente no deducibles en el
ejercicio.
El detalle de los impuestos diferidos de pasivo, que han sido ajustados contra patrimonio neto, al 31
de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes:
Concepto
31-12-2021
31-12-2020
Subvenciones de capital
120
65
Pensiones
70
66
Préstamos de tipo de interés cero
9
10
Otros
-
-
Total
199
141
24. Otras deudas con Administraciones Públicas
El desglose del epígrafe de otras deudas con Administraciones Públicas para el ejercicio terminado al
31 de diciembre del 2021 y 2020, es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Otras deudas con Administraciones Públicas
7.173
6.795
Total
7.173
6.795
El importe recogido en otras deudas con Administraciones Públicas incluye, entre otros conceptos,
deudas por retenciones por IRPF practicadas a los trabajadores y la cuota a la Seguridad Social del
mes de diciembre de 2021 y 2020, que se han hecho efectivas en el mes de enero de 2021 y 2020,
respectivamente.
25. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
Al reunir los requisitos establecidos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo
VI del título VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades, la Sociedad está
acogida al Régimen de Declaración Fiscal Consolidada, como Sociedad dominante, conjuntamente
con sus sociedades filiales españolas, S.A. Payá Miralles, Celulosa de Levante, S.A., Papeles Anoia,
S.A., Desvi, S.A., Sociedad Española Zig Zag, S.A., MB Papeles Especiales, S.A., Miquel y Costas
Tecnologías, S.A., Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A., Miquel y Costas Logística S.A.,
Terranova Papers, S.A., y Clariana, S.A.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
94
Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal establece para determinadas operaciones, el
resultado contable difiere de la base imponible fiscal. La conciliación entre el importe neto de ingresos
y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios para el ejercicio 2021 es la
siguiente:
Cuenta de pérdidas y ganancias
Ingresos y gastos imputados
directamente al patrimonio neto
Resultado después de impuestos
36.315
313
Aumento
Disminución
Total
Aumento
Disminución
Total
Impuesto sobre sociedades
9.184
-
9.184
58
-
58
Diferencias permanentes
514
(7.729)
(7.215)
-
(138)
(138)
Diferencias temporarias
-
-
-
- con origen en el ejercicio
49
(776)
(727)
-
-
-
- con origen en ejercicios anteriores
851
(352)
499
455
(688)
(233)
Base imponible *
10.598
(8.857)
38.056
513
(826)
-
* En el presente ejercicio la Sociedad ha aplicado la reducción a la base imponible del
Impuesto sobre Sociedades en concepto de reserva de capitalización por importe de 520
miles de euros (710 miles de euros en 2020). Dado que la Sociedad tributa en régimen de
consolidación fiscal y de conformidad con el artículo 62 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre
Sociedades, el cálculo de la reserva se realiza a nivel de grupo fiscal y su dotación se efectúa
por cada sociedad en función del incremento de los fondos propios que aporta al Grupo. La
base imponible después de dicha reducción asciende a 37.536 miles de euros en 2021.
Las diferencias permanentes corresponden básicamente a dividendos internos y otros conceptos
menores.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades se compone de:
2021
2020
Impuesto corriente
9.133
8.422
Impuesto diferido
47
(256)
Impuesto pagado al extranjero
1
2
Ajuste del gasto por impuesto sobre Sociedades de ejercicios anteriores y
otros ajustes
3
63
Total
9.184
8.231
El 27 de noviembre de 2014 se aprobó la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades,
estableciéndose una disminución progresiva del tipo de general de gravamen hasta alcanzar el 25%
en el 2016. No obstante, no aplica dicha reducción del tipo de gravamen ni para la reversión de la
limitación del 30% de las amortizaciones ni para la reversión de la actualización de balances (ambas
medidas previstas en la Ley 16/2012 de 27 de diciembre).
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
95
El Impuesto sobre Sociedades corriente resulta de aplicar a la base imponible del impuesto el tipo
impositivo del 25% después de la reducción de la reserva de capitalización y restarle las deducciones
a la cuota aplicadas en el ejercicio 2021, que han ascendido a 251 miles de euros (221 miles de
euros en 2020). Las retenciones e ingresos a cuenta del ejercicio han ascendido a 8.555 miles de
euros (7.907 miles de euros en 2020), resultando un importe a pagar a la Administración tributaria de
578 miles de euros al cierre del ejercicio 2021 (515 miles de euros a pagar en 2020).
La Sociedad no tiene bases imponibles negativas, ni deducciones pendientes de aplicar al cierre del
ejercicio 2021.
El desglose de los créditos y débitos entre empresas del Grupo consecuencia de la aplicación del
régimen de declaración consolidada es el siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Saldos a pagar / cobrar derivados
de la tributación consolidada
Saldos
a cobrar
Saldos a
pagar
Saldos
a cobrar
Saldos a
pagar
- S.A. Payá Miralles
29
-
56
-
- Celulosa de Levante, S.A.
288
-
-
230
- Papeles Anoia, S.A.
77
-
133
-
- Desvi, S.A
-
92
-
86
- Sociedad Española Zig-Zag
-
-
-
-
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
490
-
334
-
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
34
-
34
-
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
-
25
-
41
- Terranova Papers, S.A.
-
399
-
523
- Miquel y Costas Logística S.A
23
-
29
-
- Clariana S.A
32
-
315
-
973
516
901
880
Con fecha 24 de julio de 2017 la Sociedad recibió la comunicación de inicio de comprobaciones por
las autoridades fiscales de los siguientes conceptos:
- Impuesto de Sociedades: 2012 a 2015
- Impuesto Sobre el Valor añadido: 07/2013 a 12/2015
- Retención/Ingreso a Cta. Rtos. Trabajo/Profesional: 07/2013 a 12/2015
Con fecha 20 de Marzo del 2019 tuvo lugar la firma de las actas que documentan los resultados de la
inspección fiscal de cuyo resultado en algunos aspectos se derivan discrepancias por parte de la
Sociedad.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
96
En el mes de septiembre de 2019 tuvo lugar la notificación del acuerdo de liquidación de dicha
Inspección Fiscal, del que se desprendía una cantidad a liquidar a favor de la Administración
Tributaria de 1.851 miles de euros que fue depositada mayoritariamente a título de consigna por la
Sociedad el 5 de noviembre del 2019. Los Administradores, de acuerdo con la opinión de sus
asesores, disponen de sólidos argumentos que permiten prever que, tras la presentación de los
correspondientes recursos, dicho importe no se convertirá en un pasivo para el Grupo habiendo
reconocido por este pago realizado un activo por impuesto corriente a largo plazo de 1.710 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021 (1.710 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, la Sociedad tiene susceptibles de inspección
por las autoridades fiscales el Impuesto sobre Sociedades desde el ejercicio 2017 y el resto de
impuestos principales desde el ejercicio 2018 inclusive. Los Administradores no consideran que, en
caso de inspección de dichos ejercicios surjan pasivos adicionales de importancia.
26. Ingresos y gastos
26.1. Transacciones efectuadas en moneda extranjera
Los importes contravalorados en euros y expresados en miles, de las transacciones efectuadas
en moneda extranjera son los siguientes:
Concepto
2021
2020
Compras
17.342
14.114
Ventas
25.037
22.724
26.2. Importe neto de la cifra de negocios
La distribución por mercados geográficos de las ventas de productos es como sigue:
%
%
Mercado
2021
2020
Mercado interior
17,63
14,04
Unión Europea
30,81
31,77
Resto OCDE
31,34
32,21
Resto de países
20,22
21,98
100,00
100,00
La prestación de servicios se realiza principalmente dentro del mercado nacional.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
97
Igualmente, las ventas de productos pueden analizarse por segmentos de negocio como sigue:
%
%
Línea
2021
2020
Industria del tabaco
85,81
90,26
Productos industriales
3,08
2,12
Otros
11,11
7,62
100,00
100,00
26.3. Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
2021
2020
Consumo de mercaderías, materias primas y otras
materias consumibles:
Compras
77.183
62.339
Variación de existencias
(1.831)
1.940
Total
75.351
64.279
26.4. Otros ingresos de explotación
El detalle de Otros ingresos de explotación ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado
744
172
Ingresos por servicios entre empresas del grupo (Nota 29)
52
4.508
Ventas de electricidad
-
22
Otros
150
103
Total
946
4.805
Como consecuencia de la aplicación del Artículo 34 del RD 1/2021, la Sociedad ha considerado como
mayor cifra de negocios el importe de otros ingresos no derivados de actividades ordinarias, pero que
tiene carácter periódico. Ver nota 2.2 b
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
98
26.5. Gastos de personal
El detalle de Gastos de personal ha sido el siguiente:
2021
2020
Sueldos, salarios y asimilados
22.071
21.797
Cargas sociales
6.110
6.033
- Otras Aportaciones y dotaciones para pensiones
616
457
- Otras cargas sociales (Seguridad Social)
5.494
5.576
Otros gastos de personal
100
100
Provisiones
52
54
28.333
27.984
La línea de “Sueldos, salarios y asimilados” incluye indemnizaciones por despido por importe
de 181 miles de euros en 2021 (141 miles de euros en 2020).
La distribución por categorías de la plantilla media de los ejercicios 2021 y 2020 es como se
detalla a continuación:
2021
2020
Consejeros ejecutivos
3
3
Alta dirección
8
5
Directores
7
10
Jefes y Mandos intermedios
64
60
Personal Administrativo y Técnico
97
107
Personal de producción
339
345
518
530
La distribución por sexos y categorías de la plantilla al cierre de ejercicio es la siguiente:
31-12-2021
31-12-2020
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros ejecutivos
3
-
3
-
Alta dirección
5
3
4
1
Directores
7
-
8
2
Jefes y Mandos intermedios
59
5
56
5
Personal Administrativo y Técnico
45
52
48
60
Personal de producción
228
109
233
116
347
169
352
184
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
99
El número medio de personas empleadas en el ejercicio con discapacidad mayor o igual al
33% por categorías es el siguiente:
2021
2020
Personal Administrativo y técnico
-
-
Personal de producción
3
2
3
2
26.6. Otros gastos de explotación
El detalle de Otros gastos de explotación ha sido el siguiente:
2021
2020
Servicios exteriores
42.528
36.622
Tributos
592
916
Pérdidas, deterioro y var. provisiones por operaciones
comerciales (Nota 9)
99
4
Consumos de derechos de emisión (Nota 24)
1.159
703
Otros gastos de gestión corriente
146
45
44.524
38.290
El detalle de servicios exteriores se desglosa en:
2021
2020
Arrendamientos y cánones
2.194
2.200
Servicios de profesionales independientes
3.153
2.838
Transportes
5.561
4.728
Primas de seguros
721
658
Reparaciones y conservación
2.531
2.880
Publicidad y propaganda
3.180
3.077
Suministros
11.171
7.082
Trabajos realizados por otras empresas
11.213
10.553
Otros gastos de explotación
2.804
2.606
42.528
36.622
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
100
27. Resultado financiero
El resumen de resultados financieros es el siguiente:
2021
2020
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del Grupo (Nota 29.4)
8.136
4.964
- De terceros
-
-
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del Grupo y asociadas (Nota 29.4)
620
719
- De terceros
1.283
1.093
10.039
6.776
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del Grupo (Nota 29.4)
(255)
(207)
Por deudas con terceros
(232)
(278)
Por actualización de provisiones
-
-
(487)
(485)
Diferencias de cambio
Diferencias de cambio positivas
862
862
Diferencias de cambio negativas
(850)
(1.163)
12
(301)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas
-
-
Resultado financiero
9.564
5.990
a) Ingresos y gastos financieros
2021
2020
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en empresas del Grupo (Nota 29 y Nota 8)
8.136
4.964
- Dividendos de participaciones en otras empresas
-
-
- Intereses de valores de deuda
1.081
1.080
- Intereses de préstamos
622
724
- Rendimiento esperado de activos afectos a compromisos
-
-
- Otros ingresos financieros
200
8
10.039
6.776
Gastos financieros:
- Intereses de préstamos
(487)
(485)
- Por actualización de provisiones
-
-
(487)
(485)
9.552
6.291
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
101
28. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
a) Retribución a los miembros del Consejo de Administración
Los miembros del Consejo de Administración perciben durante el ejercicio 2021, de acuerdo
con la autorización otorgada por la Junta de Accionistas:
I. Los Consejeros que son directivos de la Sociedad dominante han percibido por sus
funciones ejecutivas, durante el ejercicio 2021, en concepto de retribuciones salariales
fijas y otros conceptos, 1.087 miles de euros (1.089 miles de euros en 2020) y por
retribuciones de tipo variable 1.783 miles de euros (1.047 miles de euros en 2020).
Durante el ejercicio 2021, dicha retribución variable incluye, el importe devengado por el
Plan Trianual 2019-2021 que asciende a 297 miles de euros (0 miles de euros en 2020).
Asimismo, se han realizado aportaciones en el presente ejercicio aportaciones a los
sistemas de ahorro a largo plazo que componen el Plan de Previsión Social 2019-2021
(al ser éste con el que finaliza el trienio) por importe de 325 miles de euros (0 miles de
euros en 2020). Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 al finalizar el plan anterior, se
formalizó el “Plan de Opciones sobre Acciones 2016”, que a cierre del ejercicio 2021 se
encuentra en “Fase de Consolidación”. Dicha fase tiene una duración de cinco años (dio
comienzo el día 7 de febrero de 2017), posteriormente dará comienzo la “Fase de
Ejercicio” que tendrá una duración de tres años. Esta fase marcará el inicio del periodo
en el que los beneficiarios podrán ejercer las opciones
II. Todos los miembros del Consejo de Administración, una retribución total máxima
equivalente de un 5% de los beneficios líquidos de la sociedad Miquel y Costas & Miquel,
S.A., una vez cumplidos los requisitos recogidos en la Ley y los Estatutos. El importe
devengado por este concepto en los ejercicios 2021 y 2020 ha ascendido a 1.816 miles
de euros (el 5% del BDI) y 1.531 miles de euros (el 5% del BDI) respectivamente, que se
refleja en el capítulo de Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas y
ganancias y se liquidan en su mayor parte en el ejercicio siguiente, una vez cumplidos
los requisitos establecidos en los artículos 217 y 218 de la Ley de Sociedades de Capital
y en los Estatutos Sociales.
La Sociedad tiene establecida una garantía en concepto de cobertura por responsabilidad civil
a favor de sus Consejeros por importe de 15.000 miles de euros por la cual se ha pagado una
prima de 31 miles de euros en el presente ejercicio (28 miles de euros en 2020).
Excepto por los conceptos anteriormente mencionados, al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no
existe ningún saldo a cobrar o pagar con los miembros del Consejo de Administración.
Salvo los Consejeros Ejecutivos, que disponen de un contrato con cláusula de garantía para los
casos de despido, y en el caso del Presidente y el Vicepresidente-Director General, de cambio
de control, la Sociedad no tiene establecido acuerdo indemnizatorio alguno con otros
Consejeros para el supuesto de dimisión o cese por cualquier causa.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
102
Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se han concedido anticipos o créditos a los
Administradores.
b) Retribución y préstamos al personal de Alta Dirección
Los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros ejecutivos son:
Nombre
Cargo
D. Javier Ardiaca Colomer
Director de la fábrica de Mislata
Dña. Olga Encuentra Catalán
Directora de control de Gestión Grupo
D. Javier García Blasco
Director comercial de la División Libritos
Dª. Marina Jurado Salvado
Directora comercial de la División Fumar
Dña. Victoria Lacasa Estébanez
Directora Legal Grupo
D. Ignasi Nieto Magaldi
Director General Adjunto
D. José Maria Masifern Valón
Director de la fábrica de Besós
D. Jordi Prat Canadell
Director financiero y desarrollo corporativo Grupo
En el presente ejercicio, los miembros de la Alta Dirección se han incrementado de 5 a 8.
El total de la remuneración salarial fija y variable y demás conceptos retributivos de Alta
Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos (8 mimebro) durante el ejercicio 2021 ha
sido de 2.555 miles de euros (1.264 miles de euros en 2020 para 5 miembros). Dicha
retribución incluye las cantidades correspondientes al Plan Trianual y el Plan de Previsión
social.
Durante el ejercicio 2017 al finalizar el plan anterior, se formalizó el “Plan de Opciones sobre
Acciones 2016”, que a cierre del ejercicio 2021 se encuentra en “Fase de Consolidación”. Dicha
fase tendrá una duración de cinco años años (dio comienzo el día 7 de febrero de 2017) y
posteriormente dará comienzo la “Fase de Ejercicio” que tendrá una duración de tres años.
Esta fase marcará el inicio del periodo en el que los beneficiarios podrán ejercer las opciones.
El Grupo no tiene acuerdos con los miembros de la Alta Dirección que no son consejeros
ejecutivos distintos de los establecidos en el Estatuto de los Trabajadores que dispongan de
indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la
relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
103
c) Situación de conflictos de interés de los Administradores
En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio
los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido
con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas se han abstenido de
incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha Ley.
d) Control del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad
Los miembros del Consejo de Administración que poseen acciones de la Sociedad a 31 de
diciembre de 2021 son los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
585.000
6.234.986
17,050%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
100.641
14.934
0,289%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
42.000
1.024
0,108%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
112.632
-
0,282%
Joanfra, S.A
Consejero
3.409.088
-
8,523%
D. Joaquin Faura
Consejero
11.640
-
0,029%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
197.727
-
0,494%
Total
4.458.728
6.250.944
26,780%
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
104
Los miembros del Consejo de Administración que poseían acciones de la Sociedad en 2020
son los siguientes:
Nombre o denominación social del
Consejero
Cargo
N º
acciones
directas
Nº
acciones
indirectas
% del capital
Social
D. Jorge Mercader Miró
Presidente
370.000
4.470.000
15,613%
D. Eusebio Díaz-Morera Puig-Sureda
Consejero
73.805
10.954
0,273%
D. Álvaro de la Serna Corral
Consejero
30.800
752
0,102%
D. Javier Basañez Villaluenga
Consejero
82.600
-
0,266%
Joanfra, S.A
Consejero
2.480.000
-
8,000%
D. Joaquin Faura
Consejero
8.536
-
0,028%
D. Jorge Mercader Barata
Vicepresidente
145.000
-
0,468%
Total
3.190.741
4.481.706
24,750%
29. Operaciones con empresas del Grupo
En este apartado se incluye toda la información referente a las operaciones realizadas con las
empresas del Grupo y asociadas que se mencionan en la Nota 8 de la presente memoria.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
105
29.1. Saldos a cobrar y a pagar con empresas del Grupo y asociadas
Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el detalle de los saldos a cobrar y a pagar con empresas del
Grupo y asociadas es el siguiente:
Saldos a cobrar
31-12-2021
Prestación
de
servicios
Ventas
Cuentas
financieras
Créditos
C/ P
Créditos
L/ P
Total
- S.A. Payá Miralles
184
-
-
-
-
184
- Celulosa de Levante, S.A.
1.657
-
-
-
-
1.657
- Papeles Anoia, S.A.
598
1.850
-
-
2.448
- Desvi, S.A
500
30
43
-
10.137
10.710
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
6
-
-
-
-
6
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
110
1
-
-
-
111
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
964
173
-
-
-
1.137
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
137
-
-
-
-
137
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
201
-
-
170
371
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
206
180
-
200
-
586
- Terranova Papers, S.A.
1.060
1.549
12.515
-
-
15.124
- Miquel y Costas Chile SA
-
36
-
-
-
36
- Miquel y Costas Logística SA
223
453
-
-
-
676
- Fourtube S.L
-
-
-
-
-
-
- Clariana, SA
463
104
4.369
1.410
5.300
11.646
Total
6.108
4.577
16.927
1.610
15.607
44.829
Saldos a cobrar
31-12-2020
Prestación
de
servicios
Ventas
Cuentas
financieras
Créditos
C/ P
Créditos
L/ P
Total
- S.A. Payá Miralles
191
-
-
-
-
191
- Celulosa de Levante, S.A.
1.278
-
-
-
-
1.278
- Papeles Anoia, S.A.
527
1.231
-
-
-
1.758
- Desvi, S.A
362
24
-
-
7.409
7.795
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
8
-
-
-
-
8
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
83
2
-
-
-
85
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
902
81
-
-
-
983
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
96
2
-
-
-
98
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
553
-
-
170
723
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
187
127
-
200
-
514
- Terranova Papers, S.A.
866
750
18.006
-
-
19.622
- Miquel y Costas Chile SA
-
-
-
-
-
-
- Miquel y Costas Logística SA
171
419
-
-
-
590
- Fourtube S.L
-
-
-
-
69
69
- Clariana, SA
407
294
1.557
1.342
6.710
10.310
Total
5.078
3.483
19.563
1.542
14.358
44.024
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
106
El Grupo tiene la liquidez centralizada, por lo que la Sociedad tiene cuentas corrientes con las
sociedades del Grupo. Los créditos a empresas del Grupo corresponden a los importes
adeudados por éstas, como consecuencia de la disposición de crédito que han hecho. Estos
créditos tienen un vencimiento fijado y devengan un tipo de interés anual determinado en
función del mercado.
A 31 de diciembre de 2021 en saldo pendiente que la Sociedad tiene referente a los dos
préstamos concedidos a Clariana, S.A asciende a 6.710 miles de euros (8.052 miles de euros
en 2020) y el saldo pendiente del préstamo concedido a Miquel y Costas Argentina S.A
asciende a 170 miles de euros (170 miles de euros en 2020).
La Sociedad concedió en 2015 una línea de crédito a Miquel y Costas Deutschland GmbH por
un límite de 200 miles de euros con interés de mercado que continua vigente en 2020 y 2021.
A su vez tiene concedidos a Desvi S.A. y a Fourtube S.L. créditos por importe de 10.136 miles
de euros y 0 miles de euros con intereses de mercado (7.409 miles de euros y 69 miles de
euros respectivamente en 2020).
Las cuentas financieras generan unos intereses referenciados al Euribor. El saldo se encuentra
registrado en el epígrafe “Créditos a empresas del grupo”.
Las cuentas a cobrar a empresas del Grupo surgen de:
- Transacciones de venta de bienes materiales con vencimiento a dos meses desde la fecha
factura. Las cuentas a cobrar no están aseguradas y no devengan ningún interés.
- Transacciones de prestación de servicios con vencimiento a dos meses desde la fecha de
factura. Las cuentas a cobrar no están aseguradas y no devengan ningún interés.
Saldos a pagar
31-12-2021
Compras
Servicios
recibidos
Cuentas
financieras
Total
- S.A. Payá Miralles
-
954
1.230
2.184
- Celulosa de Levante, S.A.
1.473
34
22.726
24.233
- Papeles Anoia, S.A.
290
63
9.321
9.674
- Desvi, S.A
-
486
-
486
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
1
347
348
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
523
-
7.082
7.605
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
-
95
1.325
1.420
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
-
83
481
564
- Terranova Papers, S.A.
73
-
-
73
- Miquel y Costas Argentina
248
-
-
248
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
106
-
-
106
- Miquel y Costas Logística, SA
669
3
262
934
- Clariana, SA
22
-
-
22
Total
3.404
1.719
42.774
47.897
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
107
Saldos a pagar
31-12-2020
Compras
Servicios
recibidos
Cuentas
financieras
Total
- S.A. Payá Miralles
-
276
1.084
1.360
- Celulosa de Levante, S.A.
783
58
18.866
19.707
- Papeles Anoia, S.A.
421
69
10.293
10.783
- Desvi, S.A
-
335
-
335
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
1
336
337
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
759
-
6.408
7.167
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
-
78
1.375
1.453
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
-
63
409
472
- Terranova Papers, S.A.
42
-
-
42
- Miquel y Costas Argentina
135
-
-
135
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
72
-
-
72
- Miquel y Costas Logística, SA
692
-
1.475
2.167
- Clariana, SA
175
-
-
175
Total
3.079
880
40.246
44.205
Las cuentas financieras generan unos intereses referenciados al Euribor. El saldo se encuentra
registrado en el epígrafe de “Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo”.
Las cuentas a pagar a empresas del Grupo surgen de transacciones de:
- Compras de bienes materiales con vencimiento medio a dos meses desde la fecha de
factura. Las cuentas a pagar no devengan ningún interés.
- Servicios recibidos de empresas del Grupo que tienen vencimiento medio a dos meses
desde la fecha factura. Las cuentas a pagar no devengan ningún interés.
29.2. Venta de bienes y prestación de servicios
El detalle de las ventas de bienes a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020
ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Venta de bienes
- Papeles Anoia, S.A.
9.961
8.395
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
32
17
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
819
629
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
2.148
1.786
- Miquel y Costas Deutschland GmbH
3.266
3.289
- Terranova Papers, S.A.
4.438
3.271
- Miquel y Costas Logistica,S.A.
940
735
- Miquel y Costas Chile. S.A
51
18
- Clariana, S.A.
207
1.202
Total
21.862
19.342
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
108
Los productos terminados se venden a otras sociedades del Grupo sobre la base de las listas
de precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
Los productos semielaborados se trasfieren para su manipulación a otras sociedades del
Grupo sobre la base del precio de coste industrial de fabricación más un margen.
El detalle de la prestación de servicios a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2021 y
2020 han sido los siguientes:
Concepto
2021
2020
Prestación de servicios
- S.A. Payá Miralles
153
157
- Celulosa de Levante, S.A.
1.389
1.100
- Papeles Anoia, S.A.
515
451
- Desvi, S.A
422
297
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
5
6
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
832
764
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
109
89
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
-
-
- Terranova Papers, S.A.
892
712
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
170
158
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A.
128
95
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
376
332
- Clariana, S.A.
509
347
Total
5.500
4.508
Los ingresos por alquiler de oficinas tienen lugar a precio de mercado.
Los servicios corporativos están amparados en contratos suscritos con las filiales, que se
calculan sobre la base de reparto de costes basados en criterios de razonabilidad que tienen
en cuenta la naturaleza del servicio, la circunstancia del caso y los beneficios obtenidos.
29.3. Compra de bienes y recepción de servicios
El detalle de las compras de bienes a sociedades del Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020
ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Compra de bienes
- Celulosa de Levante, S.A.
10.664
8.991
- Papeles Anoia, S.A.
4.774
3.529
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
2.462
3.877
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
2.274
1.635
- Terranova Papers ,SA
485
554
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
5.459
4.401
- Miquel y Costas C, S.A
-
16
- Clariana, S.A
2.142
1.416
Total
28.260
24.419
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
109
Los productos terminados se compran a otras sociedades del Grupo sobre la base de las listas
de precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
Los productos terminados que previamente han sido vendidos para su manipulación se
recompran con partes vinculadas sobre una base de margen sobre coste.
Las compras de materia prima se adquieren sobre la base de listas de precios vigentes
aplicables a terceros no vinculados.
El detalle de los servicios recepcionados de sociedades del Grupo durante los ejercicios 2021 y
2020 ha sido el siguiente:
Concepto
2021
2020
Recepción de servicios
- S.A. Payá Miralles
3.395
2.971
- Celulosa de Levante, S.A.
-
30
- Papeles Anoia, S.A.
411
399
- Desvi, S.A.
1.183
808
- M.B. Papeles Especiales, S.A.
260
658
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente, S.A.
379
339
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
196
169
- Terranova Papers, S.A.
8
10
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
425
423
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
368
341
- Miquel y Costas Argentina, S.A.
10
-
Total
6.635
6.148
Los servicios recibidos más significativos lo son en concepto de alquiler de instalaciones
industriales y su coste se produce sobre la base de precios de mercado. En algunos casos se
incluye la refacturación de los costes de energía.
29.4. Ingresos y gastos financieros
El detalle de los ingresos y gastos financieros devengados con sociedades del Grupo durante los
ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente:
Concepto
2021
2020
Ingresos financieros (Nota 27)
- Desvi, S.A.
122
121
-Terranova Papers, S.A.
98
144
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A
-
-
- S.A. Payá Miralles
-
-
- Miquel y Costas Deuschland GmbH
8
9
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
-
-
- Miquel y Costas Argentina
6
6
- Clariana, S.A.
386
439
Total
620
719
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
110
Concepto
2021
2020
Gastos financieros (Nota 27)
- Celulosa de Levante, S.A.
132
88
- Papeles Anoia, S.A.
59
66
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
2
2
- S.A. Payá Miralles
7
3
- MB Papeles Especiales, S.A.
43
26
- Miquel y Costas Energía y Medio Ambiente S.A
8
9
- Miquel y Costas Logistica, S.A.
2
5
- Desvi, S.A
0
7
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A,
2
1
Total
255
207
Los ingresos y gastos financieros se producen como consecuencia del cálculo de los intereses
sobre los saldos acreedores y deudores comerciales vencidos y otras operaciones entre
empresas del Grupo (distribución de dividendos y pagos por impuestos). Los intereses se
calculan referenciados al Euribor más un margen de gestión establecido en condiciones de
mercado.
Los dividendos percibidos de empresas del Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020 han
sido/son los siguientes:
Concepto
2021
2020
Dividendos (Nota 27)
- Celulosa de Levante, S.A.
4.871
2.581
- Papeles Anoia, S.A.
2.376
1.584
- Miquel y Costas Tecnologías, S.A.
90
-
- MB Papeles Especiales, S.A.
-
-
- S.A. Payá Miralles
799
799
- Sociedad Española Zig-Zag, S.A.
-
-
Total
8.136
4.964
La política de distribución de dividendos entre empresas del Grupo se determina anualmente
sobre la base de un porcentaje del resultado neto después de cumplir con las obligaciones
legales de dotación de reservas y las obligaciones estatutarias.
29.5. Préstamos concedidos a empresas del Grupo
Los préstamos se conceden sobre la base de las necesidades de las distintas empresas del Grupo
para financiar proyectos específicos de inversión en activos materiales.
En el 2020 y 2021 no se concedieron nuevos préstamos a empresas del Grupo.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
111
30. Información sobre medio ambiente
La Sociedad aplica importantes recursos a la inversión en la mejora del entorno ambiental de sus
instalaciones, mediante una política continuada de ejecución de planes de actuación en sus fábricas,
que contemplan la reducción del consumo de agua y energía, así como la recogida selectiva de sus
residuos, gestionando a través de empresas autorizadas su valoración, tratamiento y eliminación.
Las inversiones totales netas, deducidas subvenciones recibidas y antes de aplicar las deducciones
fiscales, han ascendido en el 2021 a 5.099 miles de euros (3.187 miles de euros en 2020).
Las principales inversiones se han destinado a la optimización en el uso de vapor, (disminuyendo el
consumo de recursos naturales para la fabricación de dicho vapor y así contribuyendo a la reducción
de las emisiones de gases de efecto invernadero), a la mejora en la deshidratación de fangos
(reduciendo la generación de este residuo, potenciando la recirculación del agua y mejorando la
calidad del vertido) y a la nueva instalación fotovoltaica para la producción de energía renovable.
Los gastos totales destinados a la protección y mejora del medio ambiente imputados directamente
en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2021, incluidos los cánones por el uso del agua y
deducidos los ingresos obtenidos por la venta de subproductos y los gastos e ingresos generados por
los derechos de emisión de CO2, han ascendido a 1.837 miles de euros (1.489 miles de euros en el
2020), y corresponden básicamente a canon de agua y consumos de materias primas en equipos de
protección ambiental.
No existe ninguna contingencia relacionada con la protección y mejora del medio ambiente de la que
la Sociedad tenga conocimiento a la fecha actual. Del mismo modo, no se han realizado
transferencias de riesgos a otras entidades. Adicionalmente la Sociedad es tomadora de una
cobertura de seguro del Grupo Miquel y Costas con las coberturas de contingencias relativas al medio
ambiente.
31. Derechos de emisión de gases de efecto invernadero
La Directiva (UE) 2018/410, reguladora del RCDE UE para la fase IV, ha sido transpuesta,
principalmente, mediante la Ley 9/2020, de 16 de diciembre, que modifica la Ley 1/2005, de 9 de
marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto
invernadero, para intensificar las reducciones de emisiones de forma eficaz en relación con los
costes. El artículo 19 de la citada Ley 1/2005, modificada por la Ley 9/2020, regula el procedimiento
de asignación individualizada de derechos de emisión. Siguiendo el procedimiento mencionado se
procedió a la asignación individualizada de derechos de emisión a las instalaciones sujetas al
régimen de comercio de derechos de emisión.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
112
Con fecha 15 de noviembre de 2013, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios
de Economía y Competitividad, de Industria, Energía y Turismo, y de Agricultura, Alimentación y
Medio Ambiente, la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero
a las instalaciones sujetas al régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2013-
2020.
Con fecha 13 de julio de 2021, el Consejo de Ministros adoptó, a propuesta de los Ministerios de
Asuntos Económicos y Transformación Digital, de Industria, Comercio y Turismo; y para la Transición
Ecológica y el Reto Demográfico, la asignación final gratuita para el periodo 2021-2025.
No obstante, las asignaciones finales pueden sufrir ajustes o modificaciones a lo largo del periodo de
asignación, de acuerdo con el RD 1089/2020, de 9 de diciembre, por el que se desarrollan aspectos
relativos al ajuste de la asignación gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero
en el periodo 2021-2030.
La asignación de derechos a la Sociedad para el 2021 ha sido la siguiente:
Derechos
asignados
(Tm.)
2021
11.845
El movimiento durante los ejercicios 2021 y 2020 de dicho activo (Nota 12) es el siguiente:
El saldo pendiente a 31 de diciembre de 1.147 miles de euros, corresponde a 26.845 derechos (488
miles de euros correspondía a 14.995 derechos en 2020).
Las emisiones a cierre del ejercicio de importe 1.030 miles de euros corresponden a 24.501 derechos
(25.464 derechos en 2020).
Concepto
Miles de euros
Saldo final a 31-12-2019
567
Altas
488
Bajas
(567)
Saldo final a 31-12-2020
488
Altas
1.608
Bajas
(950)
Saldo final a 31-12-2021
1.147
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
113
Los derechos consumidos en las emisiones del ejercicio se devolverán en el ejercicio 2022, por lo que
la Sociedad dispone de una provisión al respecto por importe de 1.030 miles de euros (Nota 22), (829
miles de euros en 2020). Después de la devolución la Sociedad tendrá un sobrante de 2.344
derechos por valor de 117 miles de euros.
Se ha procedido a la compra durante el ejercicio 2021 de 25.469 derechos fuera del Grupo de los
cuales 10.469 se han utilizado para cubrir el déficit del ejercicio 2020 y el resto se utilizaran para
cubrir los consumos del ejercicio 2021 y siguientes (1.282 en el 2020 al Grupo).
La Dirección de la Sociedad no estima ningún tipo de sanción o contingencia derivada del
cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley 1/2005, modificada por la Ley 9/2020.
32. Contingencias
a) Pasivos contingentes
La Sociedad mantiene litigios y contenciosos en el transcurso normal de los negocios. En 2021,
los hechos más relevantes acontecidos durante el ejercicio son los que a continuación se
recogen:
En cuanto al proceso judicial seguido contra el antiguo distribuidor en Italia Tobacco’s Import-
Export SPA, todavía se encuentra en trámite de admisión el recurso ante el Tribunal Supremo
interpuesto por el citado distribuidor contra la sentencia de la Audiencia Provincial de
Barcelona, que confirmo la procedencia de la resolución del contrato de distribución por parte
de la Sociedad matriz y condeno al distribuidor a satisfacer la correspondiente indemnización
por daños y perjuicios mediante el pago de 1.999 miles de euros. En virtud de esta sentencia,
se ha procedido a presentar demanda de ejecución provisional, para en caso de resolución
favorable, garantizar su pago.
En relación con el recurso contra el acuerdo de liquidación de la Inspección Fiscal en relación
con el Impuesto de Sociedades, se informa que la Sociedad matriz ha interpuesto recurso ante
la Audiencia Nacional contra la sentencia del Tribunal Económico-Administrativo Central que
desestimaba su recurso contencioso-administrativo. El Consejo de Administración, de acuerdo
con sus asesores, sostiene que, de conformidad con la normativa contable vigente, el Grupo no
debe registrar importe relevante alguno en sus Cuentas Anuales consolidadas.
Finalmente se han presentado dos reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal
Económico-Administrativo Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria
en relación con la exoneración parcial en el Impuesto sobre la electricidad de los ejercicios
2016 y 2017 por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad matriz
a la provisión cautelar de las liquidaciones recogidas en los mencionados Acuerdos de
liquidación.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
114
La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas
con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.
La Sociedad tiene prestados avales a terceros por valor de 259 miles de euros al cierre del
ejercicio 2021 (259 miles de euros en 2020), que responden principalmente a préstamos
subvencionados, o, subvenciones y trámites ante Tribunales y Agencia Tributaria.
Adicionalmente, la Sociedad actúa como fiadora de préstamos bancarios otorgados a
empresas del Grupo por valor de 15.769 miles de euros (19.268 en el ejercicio 2020).
b) Activos contingentes
Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen activos contingentes a 31 de
diciembre del 2021, al igual que a 31 de diciembre del 2020, excepto por lo mencionado en el
párrafo a) anterior.
33. Compromisos
a) Compromisos de compraventa
La Sociedad no tiene compromisos de compraventa significativos firmados al cierre del
ejercicio 2021. Ver compromisos existentes de compraventa en el ejercicio 2020 en la Nota 6.
b) Compromisos por arrendamiento operativo
La Sociedad no posee contratos significativos no cancelables de arrendamiento operativo con
empresas que no son del Grupo.
34. Honorarios de auditores de cuentas
Los honorarios devengados durante el ejercicio 2021 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por
los servicios de auditoría de las Cuentas anuales individuales ascendieron a 60 miles de euros (57
miles de euros en 2020) y por otros servicios de verificación y consolidación ascendieron a un total de
30 miles de euros (14 miles de euros en 2020). Los otros servicios de verificación incluyen la emisión
de un informe de procedimientos acordados relativo a Ecoembes y un informe de procedimientos
acordados sobre el Valor Añadido Bruto a los efectos de la certificación de la condición de
consumidor electrointensivo.
Asimismo, no se han devengado honorarios durante los ejercicios 2021 y 2020 por otras sociedades
de la red PwC como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
115
35. Impactos Covid-19
La Sociedad ha procedido a analizar las posibles implicaciones contables como consecuencia de la
pandemia, no detectándose hasta la fecha ningún efecto que deba destacarse de manera
significativa.
A la vista de la evolución del negocio en el ejercicio 2021 en comparación con el del mismo periodo
del ejercicio anterior, no se considera que el principio de empresa en funcionamiento pueda estar en
riesgo, ni tampoco la capacidad del Grupo para hacer frente a sus obligaciones. No se ha procedido a
llevar a cabo ninguna modificación en los contratos de alquiler en vigor ni existe ningún plan de
reestructuración de plantillas por esta causa. La Sociedad ha mantenido su política de distribución de
dividendos a lo largo del 2021. La Sociedad no plantea ningún ajuste en el plan de opciones sobre
acciones en vigor más allá de los reglamentariamente establecidos.
En cuanto la valoración de los activos y pasivos del balance se ha procedido a evaluar el impacto de
partidas como la cobrabilidad de clientes, el valor neto realizable de las existencias, las inversiones
en entidades del Grupo y asociadas o la recuperabilidad de los activos fiscales, procediéndose en
caso necesario a dotar la correspondiente corrección valorativa, no habiéndose detectado ningún
caso con un impacto significativo.
A la fecha actual se desconoce si tendrán lugar impactos económicos futuros derivados de la
prevalencia de la crisis sanitaria, lo que es causa de que la Sociedad siga prestando especial
atención a los planes de continuidad de las operaciones, además de la resiliencia operacional,
realizándose seguimiento continuado.
36. Hechos posteriores al cierre
En el mes de febrero se ha iniciado un conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto hace
que nos encontremos ante un escenario más incierto, el cual incluye la imposición de sanciones
internacionales a Rusia, la alteración del comercio internacional en la zona y las inciertas
implicaciones que podría tener en la evolución del precio del gas en Europa.
Aparte del punto anterior, no se tiene conocimiento de otros hechos posteriores adicionales
significativos correspondientes al periodo informado a la fecha de formulación de las presentes
cuentas anuales consolidadas.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
116
1. RESULTADOS
Los resultados del ejercicio 2021 se presentan comparativos con los del mismo período del año
anterior de acuerdo con lo que disponen las normas contenidas en el Plan General de Contabilidad
aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre.
En miles de euros
2021
2020
Var.
Importe neto de la cifra de negocios
187.284
168.645
11,0%
Beneficio de explotación
35.935
32.870
9,3%
Beneficio antes de impuestos (BAI)
45.499
38.860
17,1%
Beneficio después de impuestos (BDI)
36.315
30.629
18,6%
Cash-flow después de impuestos (CFDI)
45.009
39.451
14,1%
Las ventas de la Sociedad en este ejercicio han alcanzado la cifra de 187,3 millones de euros, lo que
representa un incremento de 18,6 millones de euros con respecto al ejercicio anterior. Resaltar que
5,5 millones de euros de dicho incremento, corresponden a la aplicación del Real Decreto 1/2021
sobre el PGC, registrándose bajo este epígrafe ingresos recurrentes (prestación de servicios, venta
de electricidad, etc.) anteriormente registrados como otros ingresos de explotación. El resto de
incremento corresponde básicamente corresponde a un mix de productos (precio/volumen) más
favorable.
El resultado después de impuestos de este ejercicio ha sido de 45,5 millones de euros, superando
con ello en un 6,6 millón de euros el alcanzado en el mismo periodo del ejercicio anterior. Destacar el
incremento de dividendos percibido de otras empresas del grupo en 2021 por valor de 3,1 millones
euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
117
2. SITUACIÓN FINANCIERA
El Patrimonio y la situación financiera neta de la Sociedad a cierre del ejercicio son los siguientes:
31-12-2021
31-12-2020
Total patrimonio neto
213.854
200.611
Endeudamiento financiero neto:
Endeudamiento financiero L.P.
27.527
30.045
Endeudamiento financiero C.P.
10.848
13.385
Tesorería e Inversiones Financieras C.P.
(80.173)
(78.049)
Inversiones Financieras L.P.
(20.097)
(21.126)
Endeudamiento financiero neto total
(61.895)
(55.745)
Índice de apalancamiento
No aplicable
No aplicable
La posición financiera neta a cierre de 2021, que incluye los intereses implícitos, presenta un saldo a
favor de 61,9 millones de euros, incremento de 6,2 millones de euros respecto del ejercicio
precedente.
El periodo medio de pago de la Sociedad a 31 de diciembre de 2021 es de 42 días (40 el pasado
ejercicio). Ver más detalle en la Memoria (Nota 19).
3. INFORMACIÓN BURSÁTIL
La actividad bursátil de la Sociedad matriz durante 2021 según valores reportados por BME:
Días de contratación 256 días
Nº valores contratados 4.928.456
Efectivo contratado 72.380.690,54 euros
Cotización máxima 17,90 euros/ acción
Cotización mínima 11,86 euros/ acción
Cotización media 14,68 euros/ acción
Cotización última 13,10 euros/ acción
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
118
La actividad bursátil de la Sociedad matriz durante 2021 queda recogida en las siguientes cifras, que
se presentan ajustadas por la ampliación de capital liberada llevada a término en el mes de
noviembre de 2021:
Días de contratación 256 días
Nº valores contratados (*) 6.192.711
Efectivo contratado 72.380.690,54 euros
Cotización máxima (*) 14,20 euros/ acción
Cotización mínima (*) 9,97 euros/ acción
Cotización media (*) 11,72 euros/ acción
Cotización última 13,10 euros/ acción
(*) Valores ajustados la ampliación de capital liberada con cargo a reservas realizada en noviembre de 2021
4. OPERACIONES VINCULADAS
Salvo los dividendos pagados, la Sociedad no ha realizado con otros accionistas significativos
operaciones vinculadas en el ejercicio 2021 que deban ser informadas conforme a la OEHA
3050/2004 de 15 de septiembre.
La Sociedad tampoco ha realizado operaciones durante el citado periodo con los Administradores o
directivos de la misma y de su Grupo, excepto los dividendos pagados, las remuneraciones
percibidas por razón de sus cargos y, en su caso, las retribuciones vinculadas a instrumentos sobre
activos financieros de la Sociedad.
En el primer semestre se realizó una aportación de socios por valor de 2,9 millones de euros en la
sociedad DESVI, S.A. Con excepción de la mencionada aportación y los dividendos satisfechos no se
han producido operaciones que puedan dar lugar a un conflicto de interés entre las sociedades del
Grupo, diferentes a las celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en
condiciones de mercado.
5. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
La Sociedad manteniendo su compromiso con el medio ambiente ha seguido desarrollando las
acciones programadas para su preservación y destinando un importe de recursos en inversiones
netas en activos relacionados con la protección del medio ambiente, que después de deducir las
subvenciones asociadas a las mismas asciende a 5,1 millones de euros.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
119
6. ACTIVIDADES DE I+D+i
En el ejercicio 2021 las actividades de I+D+i de la Sociedad se han centrado principalmente en el
desarrollo de nuevas técnicas y procesos productivos para continuar aumentado la calidad y la
consistencia de sus productos, así como en la obtención de nuevos papeles con propiedades
específicas para la industria. Los recursos destinados a dichas actividades ascienden a 1,1 millones
de euros.
7. INFORMACIÓN SOBRE PERSONAL
La prioridad máxima de la Sociedad ante la crisis sanitaria ha sido y es la de aplicar todas las
medidas a su alcance para proteger la salud y seguridad de sus empleados y, a su vez, cumplir con
los compromisos con clientes y proveedores.
La gestión de la situación es canalizada por los órganos de gobierno, quienes siguen en tiempo real
la evolución de la pandemia tomando las medidas necesarias presididas por la atención a los
empleados de la Sociedad. Adicionalmente coordinan las actuaciones en materias de gestión que
preservan el interés de sus clientes y proveedores y anticipa las acciones que aseguran los
aprovisionamientos y minimizan los impactos que la situación va generando. Hasta la fecha, las
medidas adoptadas han demostrado ser efectivas, controlando la propagación del virus en los centros
de trabajo y posibilitando la continuidad de las operaciones.
El número medio de personas en la plantilla de la Sociedad durante el ejercicio 2021 ha sido de 518
frente a las 530 del ejercicio anterior. Dentro de las limitaciones, se ha dado
continuidad a las acciones formativas, sin embargo, han sido significativamente reducidas con
respecto ejercicios anteriores como consecuencia de la situación sanitaria derivada de la pandemia
8. RIESGOS Y OPORTUNIDADES PRINCIPALES
La actividad comercial de la Sociedad se desarrolla en mercados muy diversos de ámbito mundial
que le expone a riesgos de crédito comercial. Para su minimización, además de observar una estricta
política interna de crédito, la Sociedad protege sus deudas con seguros de crédito.
También la Sociedad, por ser consumidora de energías, principalmente electricidad y gas, está
afectada por la volatilidad de los precios de estos productos. Para reducir el efecto de este riesgo,
invierte una parte significativa de recursos en tecnologías encaminadas a mejorar los rendimientos
productivos y a reducir el consumo energético.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
120
La Sociedad presenta una sólida estructura de balance que la dota de fortaleza y capacidad de
financiación de futuras operaciones. Cuando considera que existe evidencia objetiva de la
conveniencia de revisar a la baja el valor de un activo financiero, efectúa la corrección valorativa
sustentada en las estimaciones y juicios basados en la información elaborada por terceros
independientes. De acuerdo con este criterio, la Sociedad mantiene en 2020 los importes
provisionados en ejercicios anteriores.
En un mercado global y competitivo es un factor clave disponer de tecnología de última generación
autodesarrollada o adquirida, es por esta razón que la Sociedad desarrolla una permanente
dedicación a la investigación, desarrollo y la innovación.
Los resultados de esta actividad científica son entre otros, mantener e incrementar la productividad y
la producción de una gama de productos que satisfaga las nuevas necesidades siempre con las más
elevadas exigencias de calidad y de consistencia.
La Sociedad mantienen litigios y contenciosos en el transcurso normal de los negocios. Ver detalle en
la nota 32 de la memoria.
9. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
En el mes de Febrero se ha iniciado un conflicto armado entre Ucrania y Rusia. Dicho conflicto hace
que nos encontremos ante un escenario más incierto, el cual incluye la imposición de sanciones
internacionales a Rusia, la alteración del comercio internacional en la zona y las inciertas
implicaciones que podría tener en la evolución del precio del gas en Europa.
Aparte del punto anterior, no se tiene conocimiento de otros hechos posteriores adicionales
significativos correspondientes al periodo informado a la fecha de formulación de las presentes
Cuentas Anuales consolidadas.
10. PERSPECTIVAS
La Sociedad espera que los resultados del primer trimestre se verán severamente afectados por las
extraordinarias escaladas de precios, singularmente energéticos, que se pondrán especialmente de
manifiesto en su comparación con los del mismo periodo del 2021. Adicionalmente, el citado periodo
de 2021 incluyó tal como indicamos en su momento, resultados no recurrentes.
La Sociedad esperaba, previamente a la guerra Rusia-Ucrania, mejoras en la evolución de los precios
de suministro a partir de Abril-Mayo y contando con que la efectividad de la política de precios de
venta puesta en marcha hubiera alcanzado su madurez en el periodo Abril-Septiembre, cabía
plantear que se moderaran los citados desequilibrios del primer trimestre. La presente situación es
generadora de mayor incertidumbre y sus causas son objeto de control y análisis en aras a lograr su
mitigación.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021
(EN MILES DE EUROS)
121
En cualquier caso, la Sociedad apuesta en que el último trimestre del año 2022 podrá ser indicativo
de su trayectoria futura, que incorporará plenamente los resultados de las últimas y de las próximas
inversiones.
El desarrollo del ejercicio y sus resultados deberán permitir iniciar un nuevo ciclo de crecimiento, con
el que la Sociedad sigue comprometido.
11. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
La Sociedad durante el ejercicio 2021, haciendo uso de las autorizaciones para la compra derivativa
de sus propias acciones otorgadas por la Junta General de Accionistas de 20 de junio de 2018 y de la
nueva autorización por un plazo de 5 años, otorgada por la Junta General de Accionistas de 22 de
junio de 2021, que dejó sin efecto la autorización anterior, en el marco del Programa de recompra de
acciones informado a la CNMV con fecha 27 de noviembre de 2020 adquirió en bolsa 373.271
acciones (equivalentes a 509.006 acciones nuevas) previamente a la ampliación de capital, que tuvo
lugar el mes de noviembre de 2021, y 173.864 acciones después de la ampliación, de las que 93.346
corresponden al Programa de recompra comunicado el 30 de noviembre de 2021, siendo 1.145.904
el número total de acciones en autocartera a cierre de ejercicio (que representaban el 2,86% del
capital social).
12. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
Se adjunta como Anexo I el “Informe Anual de Gobierno Corporativo" como parte integrante del
presente Informe de Gestión.
13. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
Se adjunta como Anexo II el “Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros " como parte
integrante del presente Informe de Gestión.
14. INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La Sociedad se acoge a la dispensa de la obligación de presentar el Estado de Información No
Financiera individual, establecida en la Ley 11/2019 de 28 de diciembre de 2019 de Información No
Financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2019, al estar incluida la información de esta
Sociedad en el Estado de Información No Financiera Consolidado, que forma parte y puede
consultarse dentro del Informe de Gestión de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 67
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 67
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
19/11/2021 80.000.000,00 40.000.000 40.000.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
1,46 15,59 0,00 0,00 17,05
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
0,00 4,39 0,00 0,00 4,39
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
0,35 12,18 0,00 0,00 12,53
DOÑA MARÍA
DEL CARMEN
ESCASANY
MIQUEL
3,55 8,86 0,00 0,00 12,41
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 14,65 0,00 0,00 14,65
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT
SCIIC SA
0,00 3,19 0,00 0,00 3,19
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 67
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INSINGER DE
BEAUFORT ASSET
MANAGEMENT N.V.
INSTITUCIONES
DE INVERSIÓN
COLECTIVA
4,39 0,00 4,39
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A. 8,52 0,00 8,52
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
AGRÍCOLA
DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
3,65 0,00 3,65
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
8,86 0,00 8,86
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS S.L.
14,65 0,00 14,65
ALANTRA ASSET
MANAGEMENT SCIIC
SA
QMC III IBERIAN
CAPITAL FOUND, FIL
3,19 0,00 3,19
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
HACIA, S.A. 15,59 0,00 15,59
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
INDUMENTA PUERI S.L., comunicó, en fecha 27/09/2021, que su participación indirecta, superaba el 15%.
INDUMENTA PUERI S.L., comunicó, en fecha 6/10/2021, que su participación indirecta descendía del 15%.
EDM GESTIÓN S.A., SGIIC, comunicó, en fecha 5/01/2022, que su participación directa descendía del 3%.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 67
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00
DON JOAQUÍN FAURA
BATLLE
0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00
DON JORGE
MERCADER BARATA
0,49 0,00 0,00 0,00 0,49 0,00 0,00
DON EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
0,25 0,04 0,00 0,00 0,29 0,00 0,00
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
0,10 0,00 0,00 0,00 0,10 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 11,15
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
DOÑA MARTA
VENTÓS
OMEDES
0,04 0,00 0,04 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 32,05
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 67
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JORGE MERCADER
BARATA
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
HACIA, S.A.
D. JORGE MERCADER
BARATA es Consejero y
Secretario de HACIA, S.A.
DON ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
ENKIDU INVERSIONES, S.L.
D. ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL es Administrador
Único de ENKIDU
INVERSIONES, S.L.
JOANFRA, S.A.
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
JOANFRA, S.A.
JOANFRA S.A. es una
sociedad controlada por
D.ª BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS, en la que es
Consejera y Secretaria.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 67
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos, acuerdos o acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.145.904 2,86
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 67
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Con motivo de la operación societaria de reducción de capital llevada a cabo por amortización de acciones propias, se disminuyó el volumen de
las acciones en autocartera de la Sociedad. Concretamente, se amortizaron 1.666.666 acciones propias, representativas del 5,38% del capital social
previo a la reducción de capital.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La adquisición de acciones propias se sustentan en el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021, que
establece:
"Autorizar al Consejo de Administración para que, tanto Miquel y Costas & Miquel, S.A. como sus sociedades filiales mayoritariamente participadas,
puedan adquirir por compra, permuta o cualquier otro medio a título oneroso admitido en derecho y enajenar, con la intervención de mediadores
autorizados, acciones de la Sociedad hasta la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento y con arreglo a lo dispuesto en el Reglamento
Interno de Conducta de la Sociedad, el Programa de Recompra de Acciones vigente en cada momento y demás normativa aplicable. El
contravalor por el que se podrán adquirir deberá establecerse dentro de los límites que regule la normativa o regulaciones aplicables en cada
momento.
Esta autorización se concede por un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha, observándose en todo caso lo establecido en el artículo 148 de la
Ley de Sociedades de Capital.
Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de
20 de junio de 2018.
Autorizar al Consejo de Administración para que entre otras finalidades pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a
la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén
basados en cualquier forma en la evolución de la cotización bursátil de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de
Sociedades de Capital".
El Consejo de Administración, en su reunión de 22 de junio de 2021, adoptó el acuerdo de ejecutar la autorización conferida por la citada Junta
General.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 49,50
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 67
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 67
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad se corresponden con las previstas en la Ley de Sociedades de
Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
20/06/2018 43,62 36,45 0,00 0,00 80,07
De los que Capital flotante 1,90 31,88 0,00 0,00 33,78
20/06/2019 43,51 23,89 0,00 4,19 71,59
De los que Capital flotante 3,51 18,63 0,00 4,19 26,33
30/06/2020 48,99 23,77 0,00 0,00 72,76
De los que Capital flotante 7,99 19,21 0,00 0,00 27,20
22/06/2021 50,30 18,59 0,00 0,00 68,89
De los que Capital flotante 5,86 10,33 0,00 0,00 16,19
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100
Número de acciones necesarias para votar a distancia
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 67
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección de la página web corporativa de la Sociedad es "www.miquelycostas.com". Su contenido responde a las informaciones que se
consideran de interés para el accionista e inversor así como el requerido por la regulación vigente.
En el apartado "Información Corporativa" reside la información relativa a Gobierno Corporativo y a las Juntas Generales, a la que se puede acceder
desde la página de inicio a través de la siguiente ruta:Información Corporativa/Gobierno Corporativo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
11 / 67
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 4
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JOAQUÍN
COELLO
BRUFAU
Otro Externo CONSEJERO 26/06/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Ejecutivo CONSEJERO 28/07/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARTA
LACAMBRA I
PUIG
Independiente CONSEJERO 20/06/2019 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
29/10/2013 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORGE
MERCADER
MIRÓ
Ejecutivo PRESIDENTE 05/11/1991 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
12 / 67
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON JORGE
MERCADER
BARATA
Ejecutivo VICEPRESIDENTE 27/06/2012 20/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Otro Externo CONSEJERO 18/04/1997 20/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
Dominical CONSEJERO 28/07/2008 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
JOANFRA, S.A.
DOÑA
BERNADETTE
MIQUEL
VACARISAS
Dominical CONSEJERO 25/10/1999 20/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
SECRETARIO GENERAL
Licenciado en Ciencias Políticas Económicas y Comerciales por la
Universidad Central de Barcelona; Auditor registrado, no ejerciente, del
Instituto de Contabilidad y Auditores de Cuentas; Titulado para gerencia
de servicios de transportes. En la actualidad es Secretario General del
Grupo Miquel y Costas y Presidente de Bacesa de Inversiones, SICAV,
S.A. así como Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
13 / 67
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
PRESIDENTE
Doctor Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica de Ingenieros
Industriales de Barcelona y Master de Economía y Empresa por IESE
(Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de Miquel y Costas & Miquel S.A. y de Hacia S.A.
Adicionalmente es miembro del Consejo de Honor de la Fundación
del Círculo de Economía, Patrono de la Fundación Princesa de Girona y
de la Fundación Pasqual Maragall, Vicepresidente del Instituto Cerdà y
Presidente de la Fundación Gala-Dalí.
DON JORGE
MERCADER
BARATA
VICEPRESIDENTE Y
DIRECTOR GENERAL
Ingeniero Industrial, especialidad Química; MBA por IESE (Instituto
de Estudios Superiores de la Empresa); Programa Intercambio CEIBS.
Shanghai (China). En la actualidad es Vicepresidente-Director General
de Miquel y Costas & Miquel S.A. Adicionalmente Consejero de Hacia,
S.A., Patrono de la Fundación Princesa de Girona, Miembro del Consejo
Asesor de UEA (Unió Empresarial Anoia) y Miembro del Comité
Ejecutivo de la Alumni Association de IESE.
Número total de consejeros ejecutivos 3
% sobre el total del consejo 30,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON ÁLVARO DE
LA SERNA CORRAL
ENKIDU INVERSIONES,
S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad
Autónoma de Madrid y Master en Economía y Empresas por IESE
(instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
directivo de Credit Suisse AG Sucursal en España, Administrador único
de Enkidu Inversiones S.L., y Consejero de Viña Castellar Invest SICAV.
S.A., Sasekilia S.L. y Miquel y Costas & Miquel S.A
JOANFRA, S.A. JOANFRA, S.A.
La representante persona física de Joanfra S.A. es Licenciada en
Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad de
Barcelona; Posgrado en eBusiness Management por la Universidad
Pompeu Fabra. En la actualidad es Gerente de Celler Cal Costas,
S.L.U., Consejera en Agrícola del Sudeste Almeriense S.A. y Joanfra
S.A., y representante persona física de Joanfra S.A., en el consejo de
administración de Celler Cal Costas S.L.U. y de Miquel y Costas & Miquel
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
14 / 67
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON JOSE
CLAUDIO
ARANZADI
MARTINEZ
Ingeniero Industrial por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Bilbao y Licenciado
en Ciencias Económicas por la Universidad de París 1. En la actualidad es Coordinador de la
publicación del Ministerio de Defensa "Energía y Geoestrategia", Miembro del Comité Consultivo
de la empresa GED y Consejero de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DOÑA MARTA
LACAMBRA I PUIG
Licenciada en Ciencias Económicas y master en Teoría Económica y Métodos Cuantitativos
por la Universidad Autónoma de Barcelona; II Programa de formación para directivos por la
EAPC/IESE; Master en Economía y Gestión de la Hacienda Autonómica y local por la Facultad de
Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona; Programa de Alta Dirección de Empresa
(PADE) por IESE. En la actualidad es Directora General de la Fundación Cataluña - La Pedrera,
Consejera Delegada de Món St. Benet S.L., Miembro de la Junta del Círculo de Cultura; Miembro
del Consejo Académico de la Cátedra de Liderazgos y Gobernanza Democrática de ESADE y
Consejera de Miquel y Costas & Miquel S.A.
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Máster en Economía y Dirección
de Empresas por IESE (Instituto de Estudios Superiores de la Empresa). En la actualidad es
Strategic Advisor de Telefónica de España, Presidente de la Comisión bilateral Hispano-Coreana y
Consejero de Miquel y Costas & Miquel, S.A.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 30,00
Los consejeros independientes únicamente han percibido de la Sociedad, además de su remuneración como consejeros, en su caso, los dividendos
correspondientes a su participación accionarial cuyo importe se refleja en el apartado D.3 del presente informe.
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DON JOAQUÍN
FAURA BATLLE
D. Joaquín Faura Batlle desempeña funciones
de Strategic Advisor de Telefónica de España,
compañía que presenta servicios accesorios en
El Consejo considera que no existe
incompatibilidad en el desempeño de su
función como Consejero Independiente porque
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
15 / 67
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
materia de comunicaciones al Grupo Miquel y
Costas.
la citada relación constituye una actividad
vinculada al tráfico o giro comercial ordinario
de la Compañía y su Grupo.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de haber alcanzado el límite
legalmente establecido en el
ejercicio continuado de su cargo,
conforme al apartado 4.i) del
artículo 529 duodecíes de la Ley
de Sociedades de Capital en el
momento de su reelección por
la Junta General de Accionistas
celebrada el 20 de junio de 2018,
pasó a pertenecer a esta tipología.
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Licenciado en Ciencias
Económicas y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de EDM Holding
S.A. y de EDM Gestión SAU SGIIC
y Consejero de Miquel y Costas &
Miquel S.A., y Otras Sociedades
IIC.
DON JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
Consejero inicialmente
independiente que, con motivo
de superar el límite legalmente
establecido en el ejercicio
continuado de su cargo, conforme
al apartado 4.i) del artículo 529
duodecíes de la Ley de Sociedades
de Capital, el 20 de junio de 2020
pasó a pertenecer a esta tipología.
NINGUNA
Ingeniero Naval por la Escuela
Técnica de Ingenieros Navales de
Madrid en ambas especialidades
de la carrera: Construcción Naval
y Explotación y Transportes
Marítimos y MBA por IESE
(Instituto de Estudios Superiores
de la Empresa). En la actualidad
es Presidente de Asoport
(Asociación Estatal de Empresas
Operadoras Portuarias).
Académico de número en la
Real Academia de Ingeniería.
Asesor de Meta Engineering
(antes Audingintraesa), Noatum
Maritime, Petronor y Consejero
de Comexi Group y de Miquel y
Costas & Miquel S.A.
Número total de otros consejeros externos 2
% sobre el total del consejo 20,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
16 / 67
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 10,00 10,00 10,00 10,00
Independientes 1 1 1 10,00 10,00 10,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 2 2 1 20,00 20,00 20,00 10,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
La política de selección de Consejeros seguida por la Sociedad promueve la diversidad de conocimientos, experiencia y género, aspecto este
último que el Consejo toma en consideración en los procesos de selección, cuando éstos tienen lugar.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
17 / 67
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad incluye, entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones, la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.
Dicho texto dispone que la elección o designación de Consejeros deberá estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes
Consejeros.
La política laboral y de desarrollo de Recursos Humanos de la Sociedad ha estado siempre presidida por el principio de no discriminación, estando
dentro de sus pilares el respeto a los derechos y dignidad de las personas (sin distinción de género). En atención a este principio y siguiendo el
espíritu de la legislación vigente para alcanzar la igualdad efectiva entre hombres y mujeres, la Compañía dispone de un plan de igualdad con
el objetivo de contribuir a la eliminación de comportamientos discriminatorios en el ámbito laboral por razón de género e incluye, entre otras,
la implementación de medidas que favorezcan la incorporación, permanencia y el desarrollo de las personas con el propósito de lograr una
participación equilibrada entre mujeres y hombres en todos los niveles de la organización.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Cuando en particular existen vacantes que cubrir y en todo otro supuesto, la selección de los miembros del Consejo y de altas directivas se realiza
de manera objetiva, tomando en consideración personas de ambos sexos que reúnan las condiciones y capacidades necesarias, atendiendo a su
prestigio, conocimientos y experiencia profesional del candidato para el desempeño del cargo.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La Sociedad, y particularmente su Consejo y la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones considera esencial en la selección
de los miembros del Consejo, evaluar la competencia, conocimientos, experiencia y aptitudes del candidato para colaborar de forma activa con la
Sociedad, asegurando que durante el proceso de selección no se produzca discriminación alguna por razón de género.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
18 / 67
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
JORGE MERCADER MIRÓ
Ostenta amplios poderes acordes con sus funciones como Presidente de la
Sociedad.
JORGE MERCADER BARATA
Tiene otorgados los poderes estándar establecidos por la Sociedad como
"Gerenciales". El Consejo de Administración le ha otorgado facultades específicas
para ejecutar operaciones de especial significación, cuando ha sido preciso.
JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
En su condición de Secretario General tiene asignada la ejecución de las compras
o ventas de las acciones propias de la Sociedad. El Consejo le ha otorgado
facultades para actuaciones concretas, en ejecución de los acuerdos adoptados
en Junta General de Accionistas.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
S.A. PAYA MIRALLES SECRETARIO NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
DESVI S.A PRESIDENTE NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
SECRETARIO
(REPRESENTANTE PERSON
FISICA)
NO
DON JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y COSTAS ENERGIA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
MIRÓ
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
DEUTSCHLAND GMBH
ADMINISTRADOR ÚNICO SI
DON JORGE MERCADER
BARATA
PAPELES ANOIA S.A. PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CELULOSA DE LEVANTE S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
S.A. PAYA MIRALLES VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
CLARIANA S.A.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
19 / 67
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JORGE MERCADER
BARATA
SOCIEDAD ESPAÑOLA ZIG
ZAG S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
DESVI S.A. VOCAL NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MB PAPELES ESPECIALES
S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FISICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS ENERGÍA
Y MEDIO AMBIENTE S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
TECNOLOGÍAS S.A.
PRESIDENTE NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
TERRANOVA PAPERS S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
MIQUEL Y COSTAS
LOGISTICA S.A.
PRESIDENTE
(REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
DON JORGE MERCADER
BARATA
FOURTUBE S.L.
VOCAL (REPRESENTANTE
PERSONA FÍSICA)
NO
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU PORTEL LOGÍSTIC TECHNOLOGIES S.A. CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ HACIA S.A. PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER BARATA HACIA S.A. CONSEJERO
DON JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA BACESA DE INVERSIONES SICAV S.A. PRESIDENTE
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG MÓN ST. BENET S.L. CONSEJERO DELEGADO
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU COMEXI GROUP S.L. CONSEJERO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ENKIDU INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VIÑA CASTELLAR INVERST SICAV S.A. CONSEJERO
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL SASEKILIA S.L. CONSEJERO
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-
SUREDA
EDM GESTION SAU SGIIC PRESIDENTE
DOÑA BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS
AGRÍCOLA DEL SUDESTE
ALMERIENSE S.A.
CONSEJERO
JOANFRA, S.A. CELLER CAL COSTA S.L.U. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
20 / 67
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DOÑA BERNADETTE MIQUEL
VACARISAS
JOANFRA S.A. CONSEJERO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que al objeto de que el Consejero pueda dedicar el tiempo y esfuerzo
necesario para desempeñar su función con eficacia, no podrá formar parte de un número de consejos superior a cuatro.
A los efectos del cómputo del número de Consejos a los que se refiere el apartado anterior, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:
a) No se computarán aquellos Consejos de los que se forme parte como Consejero Dominical propuesto por Miquel y Costas & Miquel S.A. o por
cualquier sociedad del Grupo de ésta.
b) Se computará como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que
se forme parte en calidad de Consejero Dominical de alguna sociedad de Grupo, aunque la participación en el capital social de la Sociedad o su
grado de control no permita considerarla como integrante del Grupo.
c) No se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del
propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos.
d) No se considerarán para su cómputo aquellos Consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria
o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga
para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 4.360
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
974
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Dicha remuneración incluye unas retribuciones variables a favor de los Consejeros Ejecutivos derivadas del cumplimiento del Plan Trianual
2019-2021 y del Plan de Previsión Social 2019-2021, cuyo devengo y consolidación se producen en el año 2021, por ser éste el de finalización del
trienio.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
21 / 67
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JAVIER GARCÍA BLASCO DIRECTOR COMERCIAL DE LA DIVISION LIBRITOS
DOÑA MARINA JURADO SALVADO DIRECTORA COMERCIAL DE LA DIVISIÓN FUMAR
DON IGNASI NIETO MAGALDI DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DON JOSÉ MARÍA MASIFERN VALÓN DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE BESÓS
DON JOSEP PAYOLA BASETS GERENTE DE MB PAPELES ESPECIALES S.A.
DON JAVIER ARDIACA COLOMER DIRECTOR DE LA FÁBRICA DE MISLATA
DOÑA OLGA ENCUENTRA CATALÁN DIRECTORA DE GESTIÓN DE CONTROL DEL GRUPO
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ DIRECTORA LEGAL DEL GRUPO
DON JORDI PRAT CANADELL DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO
Número de mujeres en la alta dirección 3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 33,33
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 3.002
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
En su reunión de fecha 26 de abril de 2021, el Consejo de Administración acordó por unanimidad, previo informe favorable del Comité de
Auditoría, la modificación de los artículos 13º y 14º del Reglamento del Consejo de Administración con el objetivo de regular la forma de
convocatoria y las reuniones telemáticas del Consejo, respectivamente.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El Reglamento del Consejo de Administración, sobre el nombramiento de los Consejeros establece:
- Los Consejeros serán elegidos por la Junta General o designados por el Consejo de Administración en el supuesto de cooptación, de conformidad
con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. La elección o designación de los Consejeros deberá
estar precedida de la correspondiente propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones cuando se trate de
Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
- Los Consejeros designados deberán cumplir los requisitos exigidos estatutariamente para el ejercicio del cargo y no podrán estar incursos en las
causas de inhabilitación establecidas legalmente.
- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos sociales, pudiendo ser reelegidos.
Los Estatutos Sociales establecen, en relación a los Consejeros, que no será necesario que ostenten la condición de accionistas y serán siempre
elegidos y renovados por la Junta General y ejercerán el cargo por el plazo de cuatro años.
El Reglamento del Consejo de Administración sobre el cese de los Consejeros también establece que:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
22 / 67
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en
uso de las atribuciones que le otorga la Ley.
2.- El Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros, entre otros, en los siguientes supuestos:
a. Cuando se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal.
b. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueran
nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de
la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel
que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.
3.- Cuando un Consejero termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra
entidad que tenga relaciones con competidores de empresas del Grupo Miquel y Costas en el plazo de dos años.
4.- Si el cese se produjera antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que se remitirá a todos los miembros del Consejo. El
cese se comunicará a la CNMV como hecho relevante y se dará cuenta del mismo en el I. A. G. C.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
En base a las conclusiones obtenidas de la evaluación de la actividad del Consejo y de los debates acerca de ellas, este Órgano ha considerado
que no es necesaria la adopción de medidas que supongan cambios en su organización interna sobre los procedimientos aplicables a sus
actividades, poniendo de manifiesto que, en relación a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y retribuciones se ha comprobado que
ha recuperado su valoración positiva por parte de sus miembros, siendo por tanto innecesario la adopción de medida alguna con respecto a la
misma.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad y
en base a las recomendaciones que establece el Código de Buen Gobierno en materia de evaluación anual del funcionamiento de los órganos de
administración, en el mes de enero de 2022, los Consejeros han evaluado el desempeño de las funciones del Consejo de Administración, la de sus
Comisiones Especializadas, las del Presidente y las del Vicepresidente-Director General, aplicando la metodología de cuestionario, con debate y
análisis posterior en sesión presencial.
De la evaluación anual realizada se concluye que el resultado global de la autoevaluación ha sido positivo y que los Consejeros consideran
satisfactorios (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, (ii) el funcionamiento y composición de sus comisiones,
(iii) la diversidad en la composición y competencias del Consejo; (iv) el desempeño del Presidente del Consejo y sus funciones y (v) el desempeño
del primer ejecutivo de la Sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
23 / 67
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
Conforme a la recomendación de la frecuencia recogida en el Código de Buen Gobierno, en el ejercicio el Consejo no ha sido auxiliado por un
consultor externo independiente.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo propondrá a la Junta General el cese de los Consejeros en
los supuestos en los que éstos se vean incursos en incompatibilidad o prohibición legal, cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en
riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiendo que se produce esta última
circunstancia respecto de un Consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o
a cuyos intereses represente y también cuando dicha participación disminuya hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros
dominicales.
El mencionado Reglamento dispone asimismo que, en relación a los Deberes de Información del Consejero, este deberá informar a la Sociedad de
aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que
aparezca como imputado y sus vicisitudes procesales relevantes. El Consejo podrá exigir al Consejero, después e examinar la situación que éste
presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.
Adicionalmente, el Consejo podrá exigir al Consejero su dimisión por razón de la inobservancia de sus obligaciones generales establecidas en
dicho Reglamento.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
24 / 67
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los Estatutos Sociales establecen que, en caso de imposibilidad de asistir a una reunión del Consejo, cada uno de sus componentes podrá delegar
su representación y voto en un Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación en otro Consejero se conferirá con instrucciones
acerca de las determinaciones a adoptar en el tratamiento de los distintos puntos del Orden del Día de la reunión.
No está establecido un número máximo de delegaciones ni limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar más allá de las
limitaciones impuestas por la normativa.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE RECURSOS
HUMANOS, NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
3
Número de reuniones de
COMITÉ DE AUDITORÍA
8
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,23
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
25 / 67
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL COMITE AUDITORIA
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE PRESIDENTE COMITE AUDITORIA
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL COMITE AUDITORIA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
La Compañía y las sociedades del Grupo Miquel y Costas elaboran sus cuentas anuales siguiendo los preceptos legales y aplicando los principios de
contabilidad generalmente aceptados bajo la supervisión del departamento económico-financiero y la vigilancia del Comité de Auditoría.
Cada año los responsables del departamento económico-financiero junto con los auditores realizan un reconocimiento y seguimiento del grado
de cumplimiento de las recomendaciones que surgen del trabajo realizado en la auditoría de cuentas.
En cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para ser informado sobre
aquellas cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y para tratar aquellas cuestiones que pudieran originar
posibles salvedades al objeto de poner los medios necesarios para que no tengan lugar.
Finalmente, el Comité de Auditoría somete las cuentas anuales al Consejo de Administración para su formulación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DOÑA VICTORIA LACASA ESTEBANEZ NINGUNA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Comité de Auditoría emite anualmente,
con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa su opinión sobre la independencia de los
auditores. Dicho Reglamento recoge, entre las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría, la de sostener las adecuadas relaciones con los
auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen
por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de
los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de
auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
26 / 67
En relación a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad preserva su independencia poniendo a
disposición del mercado, en divulgación pública, toda la información de la Compañía que se suministra a dichos agentes sin dar ningún trato
preferente a ninguno de ellos.
El citado Reglamento establece que el Consejo informará al público de manera inmediata acerca de los siguientes asuntos:
a) informaciones relevantes capaces de influir de forma sensible en la formación de los precios bursátiles.
b) los cambios en la estructura de propiedad de la Compañía, tales como variaciones en las participaciones significativas, pactos de sindicación y
otras formas de coalición, de las que haya tenido conocimiento.
c) las modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno de la Compañía.
d) las políticas de autocartera que se proponga llevar a cabo la Sociedad al amparo de las habilitaciones obtenidas de la Junta General.
Así mismo, el Reglamento Interno de Conducta contempla y determina las causas y condiciones de la difusión de información a los diferentes
agentes financieros.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
3 7 10
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
3,77 10,95 6,94
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
27 / 67
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 20 20
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
60,61 60,61
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
En relación a las reuniones del Consejo de Administración, el Reglamento de este Órgano establece que:
"La convocatoria incluirá siempre el Orden del Día de la sesión que deberá contemplar, entre otros puntos, los relativos a las informaciones de las
sociedades filiales y de las Comisiones del Consejo, así como las propuestas y sugerencias que formulen el Presidente y los demás miembros del
Consejo que serán cursadas con una antelación no menor a cinco días hábiles a la fecha del propio Consejo, de acuerdo con lo establecido en los
Estatutos sociales".
Cada Consejero dispone para cada reunión del Consejo de un dossier que es explicado y en su caso debatido, que contiene información detallada
acerca de todos los temas que son objeto de tratamiento en la sesión. Aquellos puntos de mayor complejidad, tales como el presupuesto anual,
plan de inversiones, plan estratégico y otros de especial significación, reciben este tratamiento de forma reforzada. Los Consejeros, en el periodo
que transcurre entre consejos, pueden consultar y solicitar cuanta información necesaria precisen.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El Reglamento del Consejo de Administración, en relación con los deberes de información del Consejero establece que:
"El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias personales que afecten o puedan afectar al crédito o reputación de la
Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales relevantes, de todo lo cual se dará
cuenta en el I. A. G. C. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá
ser acatada por el Consejero".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
28 / 67
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control a
raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 6
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y otros Altos Directivos.
Tres Consejeros Ejecutivos: Las condiciones contractuales determinan
que en el supuesto de cese de forma involuntaria en el desempeño
de las funciones ejecutivas, salvo incumplimiento grave, tendrán
derecho a una indemnización equivalente a una anualidad bruta.
Por otro lado, dos beneficiarios recibirán el mismo trato en el
supuesto de cambio de control. Ambas indemnizaciones, esto es,
la prevista para el supuesto de cese involuntario y la prevista para el
supuesto de cambio de control, son excluyentes entre sí y suponen
el reconocimiento de un año de salario. Adicionalmente, si una vez
producido el cese la Sociedad restringe al Consejero su capacidad
de concurrencia, el Consejero tendrá derecho a una compensación
equivalente al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de
dos años. Tres Altos Directivos: Si la Sociedad restringe al Directivo su
capacidad de concurrencia, este tendrá derecho a una compensación
equivalente al 50% del salario bruto mensual durante un periodo de
dos años.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
29 / 67
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
No hay nada establecido más allá de los supuestos previstos por la normativa.
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DON JOAQUÍN COELLO BRUFAU VOCAL Otro Externo
DON JOSE CLAUDIO ARANZADI MARTINEZ PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA VOCAL Otro Externo
JOANFRA, S.A. SECRETARIO Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 20,00
% de consejeros independientes 40,00
% de consejeros otros externos 40,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento
del Consejo de Administración.
A fecha 31 de diciembre de 2021 está compuesta por cinco Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de
esa categoría.
El Reglamento del Consejo de Administración establece que la Comisión se reunirá, al menos, una vez al año y adoptará sus decisiones por
mayoría e informará del contenido de sus reuniones al Consejo de Administración.
El citado Reglamento señala que "la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en lo no previsto en las presentes normas,
se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración".
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones son:
a. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General, así como la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General; la retribución de los
Consejeros y de la política salarial del alto personal directivo; la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus
contratos; las condiciones básicas de los contratos de altos directivos; la política general en cuanto a los Recursos Humanos de las Empresas del
Grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
30 / 67
b. Informar al Consejo de Administración del nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos para su designación por cooptación
o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como de su reelección o separación por la Junta General; el nombramiento del
Presidente del Consejo de Administración; los nombramientos y ceses de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos; las cuestiones
de diversidad de género; los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo; el nombramiento y cese del
Secretario del Consejo de Administración.
c. Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas Comisiones, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los mismos; la competencia, conocimiento y aptitudes de los candidatos a Consejeros; la sucesión del Presidente y del primer
ejecutivo y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en tres ocasiones para tratar, entre
otros, los siguientes temas: estructura y evolución de la plantilla; examen de las remuneraciones a los Consejeros; someter a la consideración
del Consejo la designación de consultor externo independiente para auxiliar a este Órgano en la realización de su propia evaluación, en la de
sus Comisiones, en la del Presidente y en la del Vicepresidente-Director General, tras verificar su independencia; examinar la propuesta de
nombramiento de la Secretaria no Consejera del Consejo de Administración; proponer al Consejo la política de remuneraciones de los Consejeros
para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, así como la elaboración del Informe específico al respecto.
COMITÉ DE AUDITORÍA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG VOCAL Independiente
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE PRESIDENTE Independiente
DON ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación del Comité de Auditoría se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.
A fecha 31 de diciembre de 2021 está compuesto por tres Consejeros, dos de los cuales son independientes y es presidida por un Consejero de esta
categoría.
Las responsabilidades básicas que tiene atribuidas el Comité de Auditoría son:
a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en su seno planteen en materias de su competencia y, en particular
sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que el Comité de
Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
b. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento, las condiciones de
contratación, el alcance del mandato, la reelección y en su caso el cese o no renovación de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría
externos, responsabilizándose del proceso de selección conforme a la normativa aplicable.
c. Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad, incluyendo los sistemas de control interno sobre
la información financiera y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de
control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin quebrantar su independencia.
d. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. Con carácter previo a la adopción del
correspondiente acuerdo por el Consejo, el Comité de Auditoría informará al mismo sobre la información financiera periódica así como sobre
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
31 / 67
otras informaciones que la Sociedad deba divulgar a los mercados y sus órganos de supervisión, presentándole en su caso recomendaciones o
propuestas dirigidas a salvaguardar la integridad de dicha información.
e. Sostener las adecuadas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas
cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso
de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos conforme a la normativa
aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
En todo caso el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o de las sociedades de auditoría externos, la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información
detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas
entidades por los citados auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo
con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia el apartado e) anterior, individualmente considerados y en su conjunto, debiendo contener una
valoración motivada de los mismos en relación con el régimen de independencia.
g. Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera oportuno anónima,
las irregularidades de especial transcendencia, particularmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
Durante el ejercicio 2021, el Comité de Auditoría se ha reunido en ocho ocasiones al objeto de tratar, entre otras, las siguientes cuestiones:
supervisión de los Estados Financieros y de la información de gestión de la Sociedad y del Grupo consolidado; revisión e información al Consejo
sobre la Información Pública Periódica consistente en los informes semestrales e intermedios; análisis y estudio de la política financiera
informando de la misma al Consejo de Administración; examinar las comunicaciones recibidas a través del Canal de Comunicaciones; examinar el
Control interno para la prevención de los riesgos penales; emitir el Informe sobre el Funcionamiento y Actividades del Comité en el ejercicio 2020;
emitir el Informe sobre la Independencia de los Auditores y proponer la reelección de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y su Grupo; conocer
el Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2020; informar favorablemente al Consejo de Administración la
propuesta de modificación de los artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA MARTA LACAMBRA I PUIG /
DON JOAQUÍN FAURA BATLLE / DON
ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
04/09/2019
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
RECURSOS
HUMANOS,
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
2 40,00 2 40,00 1 25,00 1 16,70
COMITÉ DE
AUDITORÍA
1 33,33 1 33,30 0 0,00 0 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
32 / 67
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones y las del Comité de
Auditoría están reguladas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, cuyos textos están
disponibles en la página web corporativa. Durante el ejercicio no se ha realizado ninguna modificación en su regulación.
El Comité de Auditoría elabora un Informe Anual de Actividades.
Durante el ejercicio, se han constituido los siguientes grupos de trabajo en el seno del Consejo de Administración:"Comisión de Energía y Medio
Ambiente", "Comisión de I+D+i y Comercial" y "Comisón de Crecimiento Inorgánico". Dada su incipiente constitución, no se ha desarrollado su
regulación.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 67
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
Las operaciones con partes vinculadas, en caso de que tengan lugar y su significación así lo requiera, deberán ser sometidas y aprobadas por parte
del Consejo de Administración, salvo en el supuesto de que el valor de las operaciones vinculadas sea igual o superior al 10% de los activos que,
conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, su aprobación corresponderá a la Junta.
La Sociedad, al objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la normativa en vigor, en relación con la inclusión de información sobre partes
vinculadas en el Informe Financiero Semestral que debe enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, solicita a sus Consejeros y Directivos
que remitan una declaración en la que consten relacionadas todas aquellas transacciones que tanto ellos como sus partes vinculadas, hayan
podido realizar con la Sociedad o con alguna compañía del Grupo durante el periodo del que se informa. Adicionalmente, la Sociedad realiza un
control de segundo nivel al objeto de poder contrastar las referidas declaraciones y en su caso, identificar posibles discrepancias.
Por otro lado el Reglamento Interno de la Sociedad establece que las Personas Afectadas por el mismo, cuando hayan realizado por cuenta
propia alguna operación de suscripción, compra o venta de Valores Afectados, deberán formular, dentro de los quince días siguientes a cada fin
de mes natural, una comunicación detallada dirigida al Secretario del Consejo de Administración comprensiva de dichas operaciones salvo que
dicha comunicación deba ser anticipada de acuerdo con la normativa aplicable, quedando equiparadas a las operaciones por cuenta propia, con
obligación de ser declaradas, las realizadas por las Personas Vinculadas.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración contempla en su capítulo IX los "Deberes del Consejero" en cuestiones relativas a la
confidencialidad, no-competencia, respecto a la información no pública de la Compañía o las oportunidades de negocio, estableciéndose que
esos deberes se entenderán asimismo exigibles, cuando las circunstancias que en cada caso se prevén se refieran a sociedades en las que el
Consejero tiene una participación significativa o a cualquier persona vinculada con el Consejo en términos que afecten a su independencia o
criterio.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
12,42
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
1.969
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
(2)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
12,53
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
1.985
Consejo de
Administración con
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 67
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
la ratificación de la
Junta.
(3)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
14,65
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.135
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
(4)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
17,05
MIQUEL Y COSTAS
& MIQUEL S.A.
2.689
Consejo de
Administración con
la ratificación de la
Junta.
SI
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DOÑA MARÍA DEL
CARMEN ESCASANY
MIQUEL
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(2)
DOÑA BERNADETTE
MIQUEL VACARISAS
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(3)
INDUMENTA PUERI,
S.L.
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(4)
DON JORGE
MERCADER MIRÓ
Societaria
Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 67
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
17
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
46
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
78
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(4)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 23
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(5)
DON JAVIER
ARDIACA
COLOMER
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 13
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(6)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 18
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(7)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 18
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 67
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(8)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 8
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(9)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 14
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(10)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 4
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(11)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
DIRECTIVO 2
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta.
SI
(12)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
MIQUEL Y
COSTAS &
MIQUEL S.A.
CONSEJERO -
Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
45
Consejo de
Administración
con la ratificación
de la Junta
SI
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ÁLVARO
DE LA SERNA
CORRAL
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
(2)
DON EUSEBIO
DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 67
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(3)
DON JORGE
MERCADER
BARATA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
(4)
DOÑA MARINA
JURADO
SALVADO
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(5)
DON JAVIER
ARDIACA
COLOMER
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(6)
DON JOSEP
PAYOLA BASETS
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(7)
DON JAVIER
GARCÍA BLASCO
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(8)
DOÑA OLGA
ENCUENTRA
CATALÁN
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(9)
DON JOSÉ
MARÍA
MASIFERN
VALÓN
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(10)
DON IGNASI
NIETO MAGALDI
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(11)
DON JORDI
PRAT
CANADELL
Dividendos y otros beneficios distribuidos
(12)
DON JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
CONSEJERO - Dividendos y otros beneficios distribuidos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 67
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta, las personas a las que alcanza, están obligadas a informar al
Secretario del Consejo de Administración sobre los posibles conflictos de intereses a que están sometidas a causa de sus relaciones familiares,
su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses, deberá ser consultada con
el Secretario del Consejo antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra
compañía o entidad que pueda representar un conflicto de intereses, deberá consultar a la Comisión de Recursos Humanos Nombramientos y
Retribuciones.
Adicionalmente a lo expuesto, anualmente todos los miembros del Consejo de Administración, con independencia de que ya lo hubieran
informado en el momento en el que hubiese surgido, hacen declaración expresa relativa a la situación de los conflictos de interés, tanto
referida a los propios consejeros a título personal como a sus partes vinculadas, ratificándolo posteriormente en sesión del Consejo de
Administración, de lo que el Secretario deja constancia por escrito en el libro registro de conflictos de interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 67
E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El Comité de Auditoría, cumpliendo con las funciones establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración,
controla los riesgos del negocio, supervisa y dirige las actuaciones del Servicio Interno de Control de los riesgos relativos al negocio en general y, en
particular, los relativos a la información y observancia de la legalidad en sus aspectos mercantiles, penales y fiscales.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
1.- Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones:
Bajo su supervisión y control se encuentran todos los aspectos relacionados con el personal que presta sus servicios al Grupo: prevención y
seguridad, fidelización, sustitución, etc.
2.- Comité de Auditoría:
Conoce y supervisa el proceso de información financiera, los Sistemas de Control Interno así como el Modelo de Control Interno para la Prevención
de Riesgos Penales de la Sociedad.
3.- Comité de Dirección:
Ejerce la supervisión de las áreas de negocio, tanto productivas como logísticas en general, incluida la medioambiental y la comercial.
4.- Comisión de Dirección de Riesgos y Control:
Tiene asignadas las funciones de control de riesgos económico-financieros, fiscales, legales y de riesgo comercial así como el del riesgo de
siniestralidad en cuanto a su prevención y aseguramiento.
5.- Comité de Inversiones y Medio Ambiente:
Tiene establecido el seguimiento de las inversiones en activos materiales en todas sus facetas y el Comité técnico analiza, debate, propone y
controla los riesgos y oportunidades vinculadas al medio ambiente.
6.- Comités de Área:
Tienen la responsabilidad de la ejecución de directrices en los aspectos más próximos a las áreas de los riesgos operacionales y comerciales de
cada una de las áreas del Grupo.
7.- Compliance Officer:
Control, propuesta de medidas, informe y propuesta de evidencias y, en su caso, análisis de las acciones mitigantes.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados y gestionados por el Grupo Miquel y Costas se resumen a continuación:
Macroeconómicos:
Primeras Materias y Energías
Entorno económico financiero
Legales y regulatorios en materia civil, mercantil, fiscal, entre otras.
Operaciones y Mercados:
Concentración sectorial
Calidad y aseguramiento de la calidad
Investigación y nuevos productos
Facilitación:
Integridad de los activos
Sistemas de información
Recursos Humanos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 67
Fiscalidad
Riesgos Penales
Medio Ambientales y sostenibilidad
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad considera que dispone de capacidad suficiente y que se encuentra adecuadamente preparada para resistir y gestionar los riesgos que
tiene identificados.
El Reglamento del Consejo establece que es función del Comité de Auditoría, supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión
de riesgos de la Sociedad, particularmente los sistemas de control interno sobre la información financiera y discutir con los auditores de cuentas
o sociedades de auditoría externos, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, sin
quebrantar su independencia.
El Reglamento del Consejo también dispone que el Comité de Auditoría, en el desarrollo de la competencia que tiene atribuida identificará
los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, el nivel de riesgo que la Sociedad considera aceptable, las medidas previstas para
mitigar sus impactos y los sistemas para controlar y gestionar los citados riesgos, cuya aplicación propondrá al Consejo de Administración.
Asimismo, el Comité de Auditoría los somete al examen de la auditoría y con ella contrasta los procesos de evaluación de riesgos establecidos, la
descripción de los identificados con indicación de la tolerancia y la valoración que cada uno de ellos presenta.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Riesgo materializado en el ejercicio: Legal. En el contencioso en curso que la Sociedad mantiene con un antiguo distribuidor en Italia, se sigue a
la espera de que el Tribunal Supremo resuelva admitir o no a trámite el recurso interpuesto por el distribuidor contra la sentencia dictada por la
Audiencia Provincial que estableció que la resolución contractual instada por la Sociedad estaba justificada. Se han iniciado los trámites procesales
oportunos para solicitar la ejecución provisional de la sentencia.
Riesgo materializado en el ejercicio: Fiscal. Interposición de recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, contra la resolución
dictada por el Tribunal Económico-Administrativo Central que desestima la reclamación económico administrativa interpuesta contra el acuerdo
de liquidación de la inspección fiscal en relación al Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2012 a 2015.
Riesgo materializado en el ejercicio: Interposición de dos Reclamaciones económico-administrativas ante el Tribunal Económico-Administrativo
Central contra los Acuerdos de liquidación de la Agencia Tributaria en relación con el Impuesto sobre la electricidad de los ejercicios 2016 y
2017 por un lado, y del ejercicio 2018, por otro; habiendo procedido la Sociedad provisoriamente al pago de las liquidaciones recogidas en los
mencionados Acuerdos de liquidación.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
La Sociedad hace un seguimiento de toda la normativa que le afecta a través de sus Comisiones, de su Comité de Dirección, de sus servicios
internos y de la colaboración de sus asesores externos. Toda nueva normativa con impacto en la actividad de la Sociedad es canalizada a través de
las áreas de responsabilidad que deben conocer de la misma para su adecuado cumplimiento.
Adicionalmente el Consejo de Administración y, en su caso, sus Comisiones Delegadas, hacen un seguimiento selectivo de aplicación, adecuación
y observancia de la citada normativa.
También en el ámbito de la fiscalidad, mantiene una actualización de la normativa fiscal constante a través de sus asesores, analiza los hechos
económicos para tratarlos con las mayores garantías en las Comisiones responsabilizadas y activa los procedimientos de actuación en los casos en
que la Administración Tributaria así se lo requiere.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 67
F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Comité de Auditoría, conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, tiene encomendada la supervisión de la eficacia
del Sistema de Control Interno de la Sociedad y especialmente el conocimiento y supervisión del proceso de elaboración y presentación de la
Información Financiera Regulada. Bajo su dirección se desarrollan las actividades de supervisión interna.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Es misión de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones la definición y revisión de la estructura organizativa y su
sometimiento e informe al Consejo de Administración. Actuando por delegación del Consejo, la Dirección General es la responsable de la
ejecución de los acuerdos del Consejo en relación a la estructura organizativa del Grupo, definición de responsabilidades y asignación de
funciones.
La Sociedad dispone de procedimientos internos documentados que aseguran el correcto desarrollo de las funciones asignadas.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta aprobado por el Consejo de Administración que tiene por objeto definir los
principios y normas de actuación en el ámbito de los Mercados de Valores. El personal alcanzado por el citado Reglamento lo conoce y lo
comprende y un ejemplar del mismo se encuentra en la página web corporativa y en la página web de la CNMV.
Dicho Reglamento, desde su redacción inicial, se ha adaptado a cuantas modificaciones legislativas o de otro tipo ha requerido, habiéndose
aprobado su vigente redacción en la reunión del Consejo de Administración de fecha 29 de noviembre de 2021.
Adicionalmente dispone de procedimientos que establecen las pautas de actuación así como el tratamiento a dar a la información sensible.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
42 / 67
El Comité de Auditoría tiene implementado un canal ético por medio del cual el personal de la Organización puede transmitir sus sugerencias o
formular recomendaciones sobre cualquier cuestión cuyo contenido esté relacionado con el Grupo, así como, informar sobre irregularidades de
cumplimiento o tramitar denuncias por actividades ilícitas o sospechas de ellas.
Las comunicaciones y denuncias que, por este cauce y con estos fines, el personal transmita podrán ser anónimas o contar con su identificación, a
elección de su autor, y recibirán en toda circunstancia la calificación y tratamiento de estrictamente confidenciales.
También está establecido que el personal exterior con vínculos con la organización pueda presentar sus denuncias.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
Tanto el personal implicado en la preparación y revisión de la Información Financiera como el que tiene encomendada la evaluación de los
Sistemas de Control Interno participan en programas de formación y actualización periódica sobre normas contables, control interno y gestión de
riesgos.
Estos planes de formación están principalmente promovidos por las direcciones de área, siendo el Departamento de Recursos Humanos el
encargado de su supervisión y tutoría.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Para la gestión de riesgos corporativos, la Sociedad tiene diseñado un mapa de riesgos de los procesos más relevantes en la determinación de la
Información Financiera. El documento se basa en el modelo propuesto por el Informe COSO y se actualiza de manera continuada dentro del Plan
de Supervisión Interna.
Dicho documento establece, entre otros aspectos, que la gestión de riesgos corporativos es un proceso asumido por el Consejo de Administración
y sus Comisiones Especializadas, la Dirección y el resto de personal de la Compañía y su función básica es la identificación y evaluación de
potenciales eventos que pudieran poner en riesgo la consecución de los objetivos fijados.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El marco de gestión de los riesgos corporativos está orientado básicamente a alcanzar los objetivos de la Sociedad desde la perspectiva de
la Información Financiera y dentro del proceso continuado de evaluación de estos riesgos se incluye la verificación del cumplimiento de los
siguientes principios:
- Integridad
- Registro adecuado
- Correcta valoración
- Corte de operaciones apropiado
- Adecuada presentación y clasificación
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
43 / 67
La Dirección Económico-Financiera realiza el proceso de identificación y modificación, en su caso, del perímetro de consolidación del Grupo de
forma continuada, para lo que cuenta con fuentes de información pluridepartamentales.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
En gran medida, el Sistema de Control Interno está centrado en la valoración del riesgo de consecución de los objetivos relacionados con la
categoría de la Información Financiera. Sin embargo, el proceso de evaluación incluye objetivos de todo tipo y de cumplimiento normativo. Dentro
de estos objetivos operativos y de cumplimiento normativo se incluye la evaluación de los riesgos de tipo medioambiental, calidad, conocimiento,
desarrollo, propiedad industrial/intelectual y reputacional.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
En última instancia el Consejo de Administración, adicionalmente a lo realizado por el Comité de Auditoría que tiene delegadas, entre otras, las
competencias de supervisar periódicamente los Sistemas de Control Interno y Gestión de los Riesgos de la Sociedad.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Comité de Auditoría analiza la Información Financiera Intermedia y Semestral, de conformidad con la facultad delegada por el Consejo de
Administración a este órgano.
El Consejo de Administración es el órgano que decide, tras el informe del Comité de Auditoría, los términos de la información financiera que debe
hacer pública la Sociedad.
El Departamento de Contabilidad y Consolidación, junto con el de Control de Gestión, prepara la información económico-financiera de todas las
sociedades del Grupo y gestiona y supervisa la documentación soporte y las transacciones atendiendo a los procesos de prevención de riesgos.
Dicha información económico-financiera es revisada y analizada, junto con las estimaciones y valoraciones realizadas, en el seno del Comité de
Dirección y de la Comisión de Dirección de Riesgos y Control.
La Dirección General presenta al Consejo de Administración, al menos con frecuencia mensual, la información económico-financiera del período.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
La Sociedad cuenta con procedimientos y políticas internas actualizadas y difundidas sobre la operatividad de los Sistemas de Información y la
seguridad de acceso, la segregación de funciones, así como del desarrollo o mantenimiento de las aplicaciones informáticas.
La gestión de accesos a los Sistemas de Información está asignada al Departamento de Sistemas de Información, que dispone de recursos
humanos y técnicos adecuados para su correcta realización, siguiendo las pautas organizativas establecidas.
Sobre los mecanismos de control para la recuperación de datos y aseguramiento de la continuidad de las operaciones, el Grupo dispone de un
Plan de Contingencias que es permanentemente revisado y actualizado.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
44 / 67
La revisión anual del Control Interno realizado por los Auditores externos del Grupo comprende la verificación de los controles de los Sistemas de
Información.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los Estados Financieros se realiza por los Servicios
Internos así como aquellos otros procesos que pudieran ser relevantes a efectos de la preparación de dicha Información Financiera.
Los servicios de verificación, auditoría, evaluación, etc. que afectan a distintas actividades son, según su idiosincrasia, realizadas con la periodicidad
establecida por servicios externos, como son el Estado de Información No Financiera y la Evaluación del Consejo de Administración, entre otros, y
sobre actividad industrial en temas específicos.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Departamento de Contabilidad y el de Control de Gestión son los responsables de definir y mantener actualizadas las políticas contables
aplicables al Grupo, así como de mantener informados a los responsables de las diferentes áreas implicadas y de resolver las dudas o conflictos de
su interpretación.
Las políticas contables aplicadas se basan en el marco normativo establecido en el Código de Comercio, el Plan General de Contabilidad en vigor y
la restante legislación mercantil, así como las Normas Internacionales de Información Financiera, las Directivas Comunitarias con transposición a la
legislación nacional y las distintas clases de Reglamentos al respecto adoptadas por la Unión Europea.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Los Sistemas de Información del Grupo se encuentran en su mayor parte soportados por una aplicación corporativa integrada (ERP) que
permite la gestión centralizada y coordinada de las diferentes áreas como son producción, ventas, compras, logística, inventarios y control de
almacenes, contabilidad, nóminas etc., y que otorga fiabilidad a los procesos y un grado de seguridad adecuado sobre la integridad, fiabilidad y
homogeneidad de la Información Financiera obtenida.
Las sociedades afiliadas que forman parte del Consolidado del Grupo en España, siguen un Plan de Cuentas único y homogéneo. La información
es procesada por el sistema integrado de gestión lo que permite la captura automática de la Información Financiera y su preparación por parte
del Departamento de Contabilidad Corporativo. Las sociedades no integradas en este sistema informático asociadas y algunas de las sociedades
extranjeras observan el criterio de máxima homogeneidad y adicionalmente el Grupo tiene implementadas medidas de control que garantizan
que los datos financieros recogidos por dichas sociedades son completos, precisos y oportunos en tiempo y forma.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
45 / 67
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
Entre las funciones que tiene encomendadas el Comité de Auditoría se encuentra la de evaluar el correcto diseño, implementación y efectivo
funcionamiento de los procesos de la Compañía así como los Sistemas de Gestión de riesgos y Control Interno, incluyendo el SCIIF.
El Comité también aprueba el Plan de trabajos anuales y realiza su seguimiento periódico. En sus reuniones analiza las evaluaciones y
recomendaciones que el servicio de control haya emitido y, en su caso, propone medidas correctoras y evalúa los efectos de las implementadas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría mantiene comunicación periódica con el Auditor de Cuentas y con los Servicios de Supervisión Interna. El Comité es el
órgano que mantiene informado al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de las actuaciones seguidas.
En las reuniones del Comité con el Auditor, éste le informa del programa de trabajo y sus conclusiones en relación al control interno realizado
durante la revisión de las Cuentas Anuales.
El Comité hace un seguimiento de la actividad desarrollada y del cumplimiento de los planes de acción acordados para mitigar las eventuales
debilidades de control.
La Dirección Económico-Financiera mantiene comunicación frecuente con el Auditor para contrastar con él las acciones seguidas para evitar o
corregir las debilidades observadas.
F.6. Otra información relevante.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad considera que los sistemas implantados ofrecen garantía suficiente de calidad de su Información Financiera y así lo informa en todas
las comunicaciones que es procedente hacerlo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
46 / 67
G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
47 / 67
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad tiene establecidas normas de actuación en relación a la política comunicación que respetan la legislación en vigor y el trato adecuado
a cada receptor de información. Dichas normas se encuentran recogidas en diversos textos regulatorios que se encuentran publicados en la página
web corporativa.
La difusión de la información a través de los medios, se articula mediante una agencia de externa. Con carácter previo a la difusión a través de este
canal, la información que se pondrá a disposición del mercado, los inversores y otros grupos de interés, es revisada a nivel interno de forma rigurosa
por la Sociedad al objeto de garantizar que la misma es clara y veraz.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene reuniones con los agentes que lo solicitan al objeto de aclarar y explicar las informaciones divulgadas a
través de los diferentes canales contando para ello con una "portavocía" única centralizada de carácter interno que gestiona las comunicaciones
con analistas financieros, inversores y otros grupos de interés.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La Sociedad elabora anualmente la mayor parte de los informes relacionados en esta Recomendación.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
48 / 67
Por no ser preceptivos y considerar que su principal aplicación es el examen y análisis interno, no estima necesaria su publicación en la página web
corporativa.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Con motivo de situación sanitaria a causa de la pandemia de COVID-19, la Sociedad celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio
2021 de forma exclusivamente telemática, siendo dicha Junta General retransmitida en directo a través de la plataforma de asistencia telemática
puesta a disposición en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) para todos los accionistas registrados, pudiendo delegar o ejercitar el
voto de forma telemática a través del enlace habilitado al efecto en dicha plataforma.
El Reglamento de la Junta General establece que cuando se acuerde la posibilidad de asistir telemáticamente a la Junta General de conformidad
con lo previsto legalmente, el Consejo:
1. Arbitrará los procedimientos oportunos, para que la Compañía y los asistentes a la reunión puedan hacer uso de todos aquellos medios
electrónicos que faciliten su comunicación y participación efectiva (para ejercitar sus derechos tanto previamente a la Junta como en tiempo real
a la misma y para seguir las intervenciones de los demás asistentes), debiendo estos medios en todo caso garantizar la identidad y legitimación de
los accionistas y de sus representantes.
2. Proporcionará, en su caso, información acerca de los sistemas que faciliten el seguimiento o la asistencia a la Junta General a distancia a través
de los medios telemáticos establecidos, y cualquier otra información que se considere conveniente y útil para el accionista a estos efectos.
3. Determinará todos los extremos necesarios para permitir el ordenado desarrollo de la reunión, en el marco de lo previsto en la Ley.
En todo caso es preferencia de la Sociedad celebrar la Junta General de manera presencial por entender que es el mejor método de participación
de los concurrentes.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
49 / 67
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
50 / 67
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La política de selección de consejeros seguida por la Sociedad cumple con los requisitos indicados en las letras a) b) y c).
El proceso de selección está orientado a asegurar que los miembros del Consejo de Administración estén dotados de la experiencia y
conocimientos necesarios para cumplir con sus funciones y responsabilidades y que aporten la especialización adecuada para cubrir las distintas
comisiones constituidas por el Consejo.
Dicho proceso de selección debe en todo momento cumplir con los pilares de la Sociedad y por tanto, evitando que durante el mismo se
produzca cualquier tipo de discriminación por edad o género; el cumplimiento de esto es verificado y avalado por la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramiento y Retribuciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple parcialmente la primera parte de la recomendación, siendo el número de consejeros ejecutivos, de tres sobre diez. Los
Consejeros dominicales e independientes, dos y tres respectivamente, constituyen en conjunto la mitad de los miembros del Consejo, siendo
importante destacar que los dos consejeros que responden a la tipología de "otros externos", se incorporaron inicialmente Consejo como
independientes, viéndose modificada su condición original por motivo del plazo de su permanencia en el seno del mismo de acuerdo con lo
dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 67
El Consejo de Administración cuenta con un 20% de Consejeras. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el Consejo considera
en los procesos de selección, estima de mayor relevancia la idoneidad, conocimiento y experiencia del candidato. Cabe señalar que una de las
últimas incorporaciones en el Consejo fue de una consejera independiente.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
52 / 67
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
53 / 67
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
54 / 67
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
55 / 67
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Las facultades otorgadas al Consejero Coordinador de la Sociedad son las previstas en la legislación vigente.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
56 / 67
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
57 / 67
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La estructura orgánica de la Sociedad ofrece garantías de supervisión de los Sistemas de Información y del Control Interno y se encuentra
complementada por el Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales, que supervisa los citados Sistemas de Información y el
Control Interno y reporta directamente al Comité de Auditoría.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
El Servicio de control de las SCIIF y de Prevención de Riesgos Penales definido acorde con la dimensión organizativa de la Sociedad, está
comprendido en la recomendación 40 y, en su función de control, presenta al Comité de Auditoría para su aprobación, su plan anual de trabajo, le
informa de su ejecución, incluidas las incidencias y limitaciones en su desarrollo, de los resultados y del seguimiento de sus recomendaciones; con
carácter semestral somete a su consideración un informe de actividades.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
58 / 67
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
59 / 67
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
60 / 67
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Esta recomendación es observada por la Sociedad, en cuanto a que los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones cuentan con los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que han de desempeñar en el seno del mismo.
De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión está integrada en su totalidad por Consejeros no ejecutivos y está
presidida por un Consejero independiente.
La opción marcada responde a que el número de miembros independientes es del cuarenta por ciento, si bien cabe mencionar que dos de los
cinco miembros de la Comisión responden a la tipología de "Otros Externos", cuya condición previa fue la de independiente, viéndose modificada
su condición original por motivo del plazo de permanencia en el seno del Consejo de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
61 / 67
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
La Sociedad cumple íntegramente con la primera parte de la recomendación al encontrarse distribuidas las competencias que se mencionan
entre sus comisiones, ambas conformadas íntegramente por consejeros no ejecutivos. Sin embargo, los miembros que componen la Comisión de
Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, no son en su mayoría independientes.
Cabe señalar que el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado en el ejercicio 2021 la constitución de un grupo de trabajo, que se
apoya en la preparación de los contenidos y el plan de trabajo en los consejeros ejecutivos. Dicha Comisión está compuesta íntegramente por
consejeros independientes, habiendo celebrado su primera reunión en el mes de enero del 2022.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
62 / 67
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
63 / 67
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
64 / 67
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
La Sociedad tan solo ha realizado atribuciones de opciones sobre acciones. Estas opciones sobre acciones son personales e intransferibles y no
pueden enajenarse. Las opciones asignadas deben mantenerse hasta que finalice el periodo de consolidación de 5 años. Solamente una vez que
las acciones son adquiridas son de libre disposición y enajenación.
La Sociedad está considerando la adaptación en la propia regulación del instrumento que en cada momento se decida, donde se incorporen los
requerimientos recogidos en la segunda parte de la recomendación.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
65 / 67
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
66 / 67
H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
A.2
Las cifras que se presentan se corresponden con las comunicadas por el titular a la CNMV y a la Sociedad y, en su caso, una vez ajustadas por las
operaciones societarias habidas. Por tales motivos, los valores informados pueden no ajustarse con exactitud a la realidad de la participación.
Asimismo se hace constar que la información que ha sido facilitada por un titular indirecto a la Sociedad, si incluye la de las títulos directos, esta es
de la que se informa.
De acuerdo con las Instrucciones para la cumplimentación de este informe, solamente se identifican los titulares directos que superan el 3% del
total de derechos de voto (1% si es residente en paraíso fiscal), por lo que pueden existir discrepancias entre el total de la participación indirecta y
la suma de las correspondientes participaciones directas que se informan.
A.3
Dado el cambio en el formato del Informe Anual de Gobierno Corporativo en los cajetines sumatorios del apartado A.3 se incluyen todos los
derechos de voto titularidad de los miembros del Consejo de Administración y los derechos de voto representados.
C.1.4
Incluye a la representante persona física de la consejera dominical Joanfra S.A.
C.1.25
Durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración ha celebrado 11 reuniones presenciales y en 2 ocasiones ha adoptado acuerdos mediante el
procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión presencial previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el
artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil.
H
Tanto los textos íntegros mencionados en este Informe referidos a la normativa de la Sociedad como el resto de la información publicada por
Miquel y Costas & Miquel S.A. en España están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad (www.miquelycostas.com) y en la de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
La Sociedad no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
67 / 67
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 29
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2021
CIF:
A-08020729
Denominación Social:
MIQUEL Y COSTAS &MIQUEL, S.A.
Domicilio social:
TUSET, 10 BARCELONA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 29
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
Los fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, aprobada en
la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021, se basan en la compensación por la dedicación de los Consejeros y están en correspondencia
con los resultados obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio. Los principios básicos por los que se rige esta Política son los siguientes:
a) Proporcionalidad: la retribución de los Consejeros debe adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidad de los mismos para poder
atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado, sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
b) Razonabilidad: para la fijación de las propuestas retributivas se debe atender a la situación económica de la Sociedad, configurándose sobre la
base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño
continuado durante un periodo de tiempo suficiente.
c) Consecución del interés social y sostenibilidad a largo plazo: la Política de Remuneraciones debe estar alineada con el interés social y con
criterios no financieros, de modo que promueva la rentabilidad y sostenibilidad a medio y largo plazo de la Sociedad.
d) Mitigación de riesgos: la Política de Remuneraciones debe recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y
responsable de riesgos, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de los mismos y la recompensa de resultados
desfavorables.
e) Cumplimiento de las prácticas de buen gobierno: la retribución de los Consejeros deberá ajustarse, en la medida aplicable, a los principios y
recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.
f) Atracción y retención de los mejores profesionales: la retribución de los Consejeros debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor
talento disponible en cada momento e incorporar elementos de motivación suficientes para su retención, sin que ello sea un elemento
distorsionador para los Consejeros No Ejecutivos.
La configuración de esta Política de Remuneraciones es una atribución asignada a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, siendo este el órgano que tiene las responsabilidades detalladas en el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
Su actuación consiste en proponer al Consejo de Administración:
(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del Alto Personal Directivo,
(ii) la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos y las demás condiciones establecidas en sus contratos y
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 29
En el ejercicio de sus funciones y de conformidad con el artículo 529 novodecíes.2 de la Ley de Sociedades de Capital, dicha Comisión elabora
el diseño y contenido de la Política de Remuneraciones que posteriormente eleva al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe
específico. En base al informe de la Comisión, el Consejo, a su vez, eleva la correspondiente propuesta motivada a la Junta General de Accionistas
para su aprobación. Corresponde a la Junta General aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de
la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.
Dentro del sistema de remuneración estatutario, de conformidad con lo previsto en la Ley y en la Política de Remuneraciones vigente, corresponde
al Consejo de Administración fijar la cantidad a abonar a cada Consejero y definir las condiciones para su obtención atendiendo a sus funciones,
responsabilidad y dedicación a la administración de la Sociedad.
Es necesario distinguir la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, que está prevista estatutariamente, de la que perciben los
Consejeros Ejecutivos por sus funciones directivas, cuyo sistema retributivo está asimismo establecido en los Estatutos Sociales y pormenorizado
en sus contratos.
Corresponde a la Junta General aprobar la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre éstas o
que estén referenciados al valor de las acciones de la Sociedad.
Anualmente, la Junta General examina y, en su caso, aprueba en votación consultiva el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
-----
Además del conocimiento y de las informaciones de las que disponen los miembros de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
Retribuciones, se han contemplado las políticas retributivas de otras sociedades del sector para establecer la Política de Remuneraciones de la
Sociedad.
-----
En la determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2022 no ha participado ningún asesor externo. Se cuenta con
informes de consultorías reconocidas, pero la determinación se adopta internamente.
-----
No se contemplan excepciones temporales en la Política de Remuneraciones vigente.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Los criterios que se derivan de la Política de Remuneraciones vigente se ajustan a lo dispuesto en el artículo 23º de los Estatutos Sociales y en el
artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos con
cargo a los beneficios de cada ejercicio por un importe conjunto total del 5% de las ganancias de la Sociedad. Dicho porcentaje sólo podrá ser
detraído de los beneficios líquidos una vez cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los Estatutos Sociales disponen, asimismo, que la cantidad que corresponda se reparta por el propio Consejo entre todos sus miembros,
distribuyendo la cantidad a percibir por cada uno de ellos atendiendo a las funciones, responsabilidad y, en general, a la dedicación a la
administración de la Sociedad. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones,
a finales de 2019, aprobó que la falta de asistencia fuera uno de los criterios a la hora de fijar el reparto de la retribución entre los Consejeros, a fin
de primar la importancia de su participación, implicación y dedicación reflejada en dicho criterio objetivo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
4 / 29
Las dietas percibidas constituyen remuneración a cuenta de la retribución total. Por tanto, la retribución de los Consejeros, en su condición de
tales, puede considerarse como variable, ya que es directamente proporcional al beneficio después de impuestos obtenido por la Sociedad y
sujeta a los criterios de asignación establecidos.
Las retribuciones de los Consejeros, por sus funciones ejecutivas, se encuentran establecidas asimismo en el marco estatutario y en la Política de
Remuneraciones y están enfocadas a lograr un equilibrio entre las remuneraciones fijas y variables y, dentro de estas últimas, entre las de corto y
largo plazo que, a la par de ser consistentes con la marcha de la Sociedad, aportan un elemento de motivación y de fomento de la sostenibilidad
de la Sociedad a largo plazo.
Los objetivos determinados para la obtención de las retribuciones variables contemplan las consecuciones individuales, vinculadas a la
responsabilidad y ámbito funcional de actuación de cada persona y a su influencia en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, y
las consecuciones de carácter colectivo, únicamente alcanzadas con una adecuada gestión colegiada. Las citadas consecuciones comprenden
asimismo objetivos tanto de carácter financiero como no financiero, constituyendo la sostenibilidad un elemento clave que interviene en la
evaluación continuada de los procesos de la actividad.
En relación a las remuneraciones variables a largo plazo, están diseñados y en vigor planes plurianuales sujetos al logro de determinados objetivos,
principalmente vinculados a resultados, en los que participan los Consejeros Ejecutivos junto con los Directivos, con impacto en el Plan Estratégico
a medio y largo plazo.
La percepción de las retribuciones variables se realiza en dos devengos. En la primera fase se hace una valoración objetiva del grado de
consecución y se liquida un máximo del 30% de la misma. El segundo devengo tiene lugar cuando finalizan los procesos de evaluación y una vez
que las informaciones sobre los que se basan adquieren la categoría de definitivas. Si se produjese cualquier discrepancia o error de aplicación, el
mismo sería subsanado, según los casos, mediante la inmediata devolución o en una siguiente liquidación.
Se hace constar la existencia de una cláusula de retroacción (clawback) suscrita con (i) empleados del Grupo Miquel y Costas, con relación laboral
y con retribución variable, (ii) Consejeros Ejecutivos en su condición de Directivos y (iii) todos los miembros del Consejo de Administración en
su condición de Consejeros. Esta cláusula establece que se puede recuperar total o parcialmente, con independencia del periodo de devengo
correspondiente, la retribución variable abonada, ya sea anual o plurianual, siempre que en el plazo de los tres años siguientes a la finalización
del correspondiente periodo de devengo de la retribución variable en cuestión ("Periodo de Referencia") tengan lugar determinados supuestos.
La recuperación deberá cumplir los requisitos en ella establecidos, correspondiendo a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos
y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el grado de recuperación en función de las circunstancias concurrentes y de la
responsabilidad del perceptor en el supuesto acaecido.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones, del que son beneficiarios, entre otros, los Consejeros
Ejecutivos, a excepción del Presidente. Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión celebrada el
22 de junio de 2016 y desarrollado por el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de
cinco años, seguido del periodo de ejercicio de tres años adicionales.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
No está establecida ninguna retribución fija a los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, tienen establecida una retribución de carácter fijo, reconocida
estatutaria y contractualmente y aprobada por el Consejo, que es revisada previamente por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y
retribuciones en cada anualidad y cuya actualización se llevará a cabo, bien por acuerdo de las partes, bien por aplicación de Convenio o del IPC,
según el caso.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Con aplicación solamente a los Consejeros Ejecutivos, se establece una prima de seguro de salud y aportaciones a un plan de previsión social.
Así mismo, la Sociedad tiene contratada una póliza de seguro de D&O para todos los Consejeros y Directivos de la Compañía.
Adicionalmente, se da la consideración formal de retribución en especie a la diferencia entre el precio abonado por desplazamientos al servicio de
la empresa en vehículo ajeno a la misma y el precio que tiene la consideración de fiscalmente deducible por este concepto.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
5 / 29
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
En el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración se establece que los miembros del
Consejo serán retribuidos con cargo a los beneficios de cada ejercicio en la cantidad que fije el propio Consejo de Administración, de conformidad
con las previsiones estatutarias y de acuerdo con las indicaciones de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, por
un importe conjunto total del 5% de las ganancias de la Sociedad. Dicho porcentaje sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos una vez
cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los Estatutos Sociales disponen, asimismo, que la cantidad correspondiente se reparte por el propio Consejo entre todos sus miembros,
graduando la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función del cargo, responsabilidad y dedicación al servicio de la Sociedad. Dicha
retribución es un importe variable que se devenga a lo largo del ejercicio y liquida una vez finalizado el periodo. Su importe dependerá
del grado de consecución del objetivo grupal, calculándose de forma individualizada para cada Consejero atendiendo a sus funciones y
dedicación, que incluye su asistencia a las sesiones del Consejo. De esta forma, las dietas percibidas por los Consejeros se constituyen como una
remuneración a cuenta de la retribución total. Así, en el caso de no asistencia a una sesión del Consejo, el Consejero, además de no percibir la dieta
correspondiente, deja de cobrar la parte proporcional de la liquidación de la retribución por dicha sesión.
Los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de las funciones ejecutivas, perciben:
(i) Una retribución fija o salario, pactada mediante el contrato correspondiente aprobado por el Consejo.
(ii) Una retribución variable anual cuya percepción está condicionada, en parte, a objetivos vinculados a magnitudes de rendimiento de la
Sociedad y/ o del Grupo y, en parte, a otros objetivos específicos funcionales, tanto financieros como no financieros, que son definidos anualmente
en relación a sus funciones y área de actividad teniendo en cuenta el Plan Estratégico y objetivos a corto y medio plazo de la Compañía. Esta
retribución se conceptúa como un porcentaje máximo sobre el fijo y se revisa anualmente una vez confirmado el porcentaje de consecución de los
objetivos establecidos.
(iii) Una retribución variable cuyo periodo de generación es trianual, de la que está excluido el Presidente, que consiste en un porcentaje sobre un
monto global en el que participan junto con otro personal de alta dirección, a liquidar y satisfacer al final del trienio, siempre que sean alcanzadas
las condiciones establecidas para su devengo, que se aprueban previamente de forma cuantitativa.
Adicionalmente, la Sociedad tiene vigente el Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios, entre otros, los Consejeros Ejecutivos,
a excepción del Presidente. Dicho Plan fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 22 de junio
de 2016, y desarrollado por el Consejo de Administración en fecha 30 de enero de 2017. El periodo de consolidación establecido es de cinco años,
seguido del periodo de ejercicio de tres años adicionales.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
Los sistemas de previsión social para Directivos, que sólo alcanzan a los Consejeros Ejecutivos, están destinados a cubrir las contingencias de
jubilación, incapacidad y fallecimiento.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
6 / 29
Dichos sistemas consisten en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan las condiciones establecidas para
su consecución en cada uno de los tres años que dura el Plan, condiciones que son aprobadas por la Comisión de Recursos Humanos,
Nombramientos y Retribuciones para el periodo y se calculan con criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un tope
determinado. Su aportación, después de comprobar el cumplimiento de las condiciones establecidas, se realiza únicamente a la finalización del
trienio mediante su externalización en forma de seguro, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida.
Adicionalmente, hasta la obtención de los derechos consolidados, lo que tendrá lugar cuando concurra alguna de las contingencias previstas en
el contrato de seguro, con las condiciones y requisitos establecidos en el mismo, deberá haber observado los requerimientos de Buen Gobierno
Corporativo establecidos por la Sociedad.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No hay establecida indemnización en los supuestos de resolución o cese anticipado de los Consejeros salvo lo que se expone en el apartado
siguiente en cuanto a las condiciones contractuales con los Consejeros Ejecutivos.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene suscritos contratos con sus Consejeros Ejecutivos, los
cuales tienen las siguientes condiciones básicas:
a) Son de duración indefinida.
b) En cuanto a las indemnizaciones, regulan los siguientes supuestos:
(i) en caso de cese involuntario en sus funciones ejecutivas, salvo en el supuesto de incumplimiento grave, los Consejeros Ejecutivos tienen derecho
a percibir una indemnización equivalente a una anualidad bruta;
(ii) los contratos de dos de los Consejeros Ejecutivos contemplan el derecho a una indemnización equivalente a una anualidad bruta para el
supuesto de cambio de control;
(iii) para el caso de que, tras la extinción de la relación contractual, la Sociedad opte por exigir al Consejero Ejecutivo una obligación de no
concurrencia, se establece una contraprestación, durante un periodo máximo de dos años, equivalente al 50% del salario bruto mensual, que
podrá acumularse a cualquiera de las dos anteriores y cuya liquidación será mensual hasta la finalización de los dos años siguientes.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
Los Consejeros no devengan ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
Los Consejeros de la Sociedad no devengan remuneración alguna por estos conceptos.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
7 / 29
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No se devenga ninguna otra remuneración distinta a las incluidas en los apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio en curso se enmarcan en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios
2022, 2023 y 2024, que fue aprobada en la Junta General celebrada el 22 de junio de 2021.
En relación a la citada Política, no existen cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en
curso respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
A la fecha de aprobación del presente informe, tampoco existen propuestas que el Consejo de Administración haya acordado presentar a la Junta
General de Accionistas a la que se someterá este informe anual, cuya aplicación sea para el ejercicio en curso. No obstante, está previsto que el
Consejo presente nuevamente a la Junta la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, una vez incorporados los cambios
necesarios para su adaptación a los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://miquelycostas.com/wp-content/uploads/2021/09/2022-2024politicaderemuneraciones.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Punto Decimosegundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 22 de junio de 2021, relativo
a la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2020, obtuvo el
apoyo del 87,44% de los votos, lo que muestra un respaldo mayoritario por parte de los accionistas de la Sociedad.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Tal y como se ha indicado en el apartado A.1, la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de
remuneraciones de la Sociedad, tiene asignadas las responsabilidades básicas establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración,
consistentes en proponer al Consejo:
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
8 / 29
(i) la retribución de los Consejeros y la política salarial del alto personal directivo;
(ii) la retribución individual de los consejeros Ejecutivos y la demás condiciones de sus contratos;
(iii) las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
El Consejo de Administración, en base a las propuestas de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, elabora el Informe
Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros y lo somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas como punto separado del
orden del día.
La citada Comisión, en su reunión del mes de marzo de 2021, acordó por unanimidad aprobar las remuneraciones previstas para los Consejeros
Ejecutivos para el ejercicio 2021, así como elevar al Consejo el borrador del Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al
ejercicio 2020 para someterlo a su revisión y, en su caso, aprobación y posterior publicación conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales
aplicables.
El Consejo de Administración, en reunión celebrada en marzo de 2021, con la preceptiva abstención de los Consejeros Ejecutivos tanto en las
deliberaciones como en la votación, acordó aprobar, con el voto favorable del resto de los Consejeros, las remuneraciones de los Consejeros
Ejecutivos para el ejercicio 2021. Así mismo el Consejo acordó por unanimidad aprobar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2020.
La determinación de las remuneraciones de los Consejeros para el ejercicio 2021 se realizó por los órganos societarios sin participación externa.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el año 2021, no se produjo desviación alguna en relación al procedimiento establecido para la aplicación de la Política de
Remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2021, no se aplicó ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
En relación con el sistema de remuneración, las medidas adoptadas por la Sociedad durante 2021 para contribuir a reducir la exposición a riesgos
excesivos y ajustarlo a los objetivos, fueron las siguientes:
(i) Aplicación de lo establecido en los Estatutos Sociales en relación a la retribución anual de los Consejeros, en su condición de tales, directamente
vinculada al beneficio obtenido por la Sociedad en el ejercicio. Por tanto, la retribución se estimó como variable al generarse directamente en
proporción al rendimiento positivo de la Compañía, estando su reparto establecido en función de la responsabilidad y dedicación de cada uno de
los Consejeros.
(ii) Aprobación de una retribución para los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones directivas, que en su parte variable estuvo compuesta por
una remuneración anual condicionada a objetivos vinculados a los beneficios de la Sociedad y/o del Grupo y a otros individuales y funcionales,
así como por una retribución que se genera trianualmente, de la que está excluido el Presidente, consistente en una participación en un fondo
junto con el personal de alta dirección, a liquidar a final del trienio si se alcanzan los objetivos de resultados establecidos, en el marco de la Política
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
9 / 29
de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021 aprobada por la Junta General. Los Consejeros Ejecutivos tuvieron un
salario equitativamente distribuido entre componentes fijos y variables.
(iii) Mantenimiento del vigente Plan 2016 de Opciones sobre Acciones del que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos, a excepción del
Presidente, que establece un periodo de consolidación de 5 años, transcurrido el cual las opciones podrán ejercitarse en un periodo de 3 años.
Dicho Plan persigue incrementar de forma efectiva la productividad de los beneficiarios y de la propia Sociedad y, por tanto, la obtención de
mejores resultados para el Grupo, trasladándose en un beneficio directo para sus accionistas.
(iv) Mantenimiento de una cláusula de retroacción (clawback), suscrita por todos los Consejeros y por el personal directivo, que permite a la
Sociedad la recuperación total o parcial de la remuneración pagada, en función de las circunstancias y de la responsabilidad del perceptor.
En cuanto a los conflictos de interés, se deja constancia de que todos los Consejeros de la Sociedad, respecto al ejercicio cerrado 2021, han
realizado manifestación expresa y escrita, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital y la Orden EHA
3050/2004, de 15 de septiembre. Además, aquellas categorías de personal que por cargo y función les sea aplicable, aceptan los compromisos
incorporados en el Reglamento Interno de Conducta, entre los que se incluye el deber de informar previamente y de evitar situaciones de conflicto
de interés, de acuerdo con la definición legal vigente.
En relación con los riesgos, se han designado responsables de los distintos grupos de riesgo identificados y priorizados, que deben reportar
periódicamente sobre el cumplimiento de los controles establecidos al órgano designado por el Comité de Auditoría.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La retribución de los Consejeros durante 2021 se ajustó completamente a la Política de Remuneraciones vigente de la Sociedad y a los
requerimientos y límites establecidos en el marco estatutario. Dicha retribución se distribuyó de la siguiente forma: el 44,40% al Presidente del
Consejo y el 55,60% entre el resto de los miembros del Consejo, de acuerdo a su dedicación y asistencia a las reuniones. Las dietas percibidas por
los Consejeros durante el ejercicio fueron abonadas a cuenta de la retribución variable total.
Por otro lado, la retribución de los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones ejecutivas, tuvieron un componente fijo en concepto de salario y de
retribución en especie, este último de muy reducida cuantía, y un componente variable desdoblado en una remuneración anual, condicionada
a objetivos vinculados al beneficio de la Sociedad y/o del Grupo y/o a otros objetivos específicos tanto de carácter financiero como no financiero,
y una remuneración generada durante el trienio 2019-2021, habiéndose producido el devengo del derecho a su percepción a la finalización del
mismo, es decir, al cierre de 2021, en función de la consecución de los objetivos de resultados establecidos. De esta última se encuentra excluido el
Presidente.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 19.091.601 61,59
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.398.144 12,56
Votos a favor 16.693.457 87,44
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
10 / 29
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, no tienen establecido componente retributivo fijo alguno.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
Los Estatutos Sociales establecen que los Consejeros Ejecutivos, por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad con origen en
una relación contractual distinta a la derivada del cargo de Consejero, tendrán derecho a percibir otras remuneraciones (sueldos, incentivos,
pensiones, bonuses, compensaciones por cese y seguros) las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. Dichas remuneraciones
se encuentran recogidas en los correspondientes contratos y han sido expresamente aprobadas por unanimidad del Consejo de Administración.
Durante el ejercicio 2021, por el desempeño de sus funciones de alta dirección, los Consejeros Ejecutivos han percibido una retribución de carácter
fijo en concepto de salario por importe de 1.083 miles de euros, frente a los 1.086 miles de euros percibidos durante el año 2020, de acuerdo con el
detalle establecido en el apartado C del presente informe.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
11 / 29
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Las remuneraciones de los Consejeros de carácter variable a corto plazo comprenden:
(i) La retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, que se encuentra estatutariamente establecida. El
efectivo cumplimiento de la condición ha sido comprobado cuantitativamente y la retribución liquidada, una vez realizada la comprobación.
Están previstas fórmulas para modular la retribución de cada Consejero, vinculadas a su asistencia a las sesiones del Consejo. El porcentaje de
reparto se establece en función de su responsabilidad y dedicación.
(ii) La retribución anual de los Consejeros Ejecutivos, por sus funciones directivas, que tiene una parte fija y otra variable, para cuya consecución se
establecen unos objetivos tanto financieros como no financieros y tanto de carácter individual, vinculados a la responsabilidad de cada Consejero
y a la influencia de su actuación en el mapa de riesgos y en los procesos de la Sociedad, como de carácter colectivo, que únicamente pueden ser
alcanzados con una adecuada gestión colegiada.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Únicamente los Consejeros Ejecutivos, a excepción del Presidente, por sus funciones adicionales de alta dirección en la Sociedad, tienen asignadas
unas remuneraciones variables a largo plazo que son las siguientes:
(i) Una remuneración trianual, que se encuentra sujeta al logro de determinados objetivos vinculados, tanto a resultados financieros de carácter
general, como a criterios de rendimiento y dedicación en relación a sus funciones y a las de su área de actividad dentro de la Organización. Dicha
remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración, en su reunión de 25 de marzo de 2019, a propuesta de la Comisión de Recursos
Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en el marco de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, y
su devengo se ha producido en 2021, al final del citado trienio.
(ii) El Plan de Previsión de Directivos, consistente en una contribución anual durante un trienio, siempre que se cumplan los objetivos de
rentabilidad trianuales aprobados por la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo, que se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución y antigüedad hasta un tope determinado. Su devengo se ha producido en 2021, al final del trienio
2019-2021.
(iii) El Plan de Opciones sobre Acciones de Miquel y Costas & Miquel S.A. 2016, que fue aprobado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas el 22 de junio de 2016, cuyas características están descritas en su reglamento, difundido como Hecho Relevante sobre sistemas
retributivos que puede ser consultado en la página web corporativa (www.miquelycostas.com) y en la de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (www.cnmv.es). Dicho Plan comenzó a surtir efectos desde el 31 de enero de 2017 y tiene una duración de 8 años, de los que los 5 primeros
son de consolidación y los 3 últimos de ejecución. Esta fase finalizará el 10 de febrero de 2025.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2021 no se solicitó la devolución de cantidad alguna correspondiente a retribuciones pagadas ni de pago diferido.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
El Plan de Previsión de Directivos ofrece a los Directivos designados por el Consejo de Administración un esquema de previsión social
complementario al de la Seguridad Social para cubrir las contingencias de jubilación, incapacidad y fallecimiento. Dicho Plan, que alcanza a
los Consejeros Ejecutivos, fue establecido por la Sociedad por primera vez en el Plan Trianual 2007-2009 y consiste en una contribución al final
del trienio de los importes devengados anualmente durante el mismo, siempre que se cumplan los objetivos de rentabilidad aprobados por la
Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones para el periodo. La distribución del importe entre los partícipes se calcula con
criterios de proporcionalidad a la retribución fija y a la antigüedad hasta el tope que se establezca.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
12 / 29
Su aportación, mediante su externalización en forma de seguro, se realiza el año siguiente a la finalización del trienio, una vez concluido el periodo
y verificado el cumplimiento de las condiciones para su ejecución, por lo que cabe asimilarlo a un plan de aportación definida. Sin embargo, la
consolidación del derecho económico y su correspondiente imputación fiscal no se producirá hasta que concurra alguna de las contingencias
previstas en el contrato de seguro, con los requisitos establecidos en el mismo, siempre que hasta ese momento el partícipe haya observado las
condiciones de Buen Gobierno exigidas.
En 2019 se inició el Plan en vigor que se extiende por el periodo 2019-2021. A la finalización de 2021, una vez concluido el periodo, se ha devengado
la suma de las cantidades anuales, en función del cumplimiento de las condiciones establecidas para su obtención. Así, en 2022, la Sociedad
llevará a término la aportación aunque, tal y como se ha explicado en el párrafo anterior, la percepción de los derechos consolidados no se
producirá hasta que concurra alguna de las contingencias previstas.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio 2021 no hubo indemnización alguna, ni liquidada, ni devengada, ni percibida.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se produjeron modificaciones en los contratos de los Consejeros que ejercen funciones de alta dirección como Consejeros Ejecutivos, ni
tampoco se suscribieron nuevos contratos con los Consejeros Ejecutivos durante el ejercicio 2021.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Durante el ejercicio 2021 no se devengó ninguna remuneración suplementaria a favor de los Consejeros por servicios prestados distintos a los
inherentes al cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2021, la Sociedad no concedió a los miembros del Consejo de Administración anticipos, créditos ni asumió obligación alguna por
cuenta de ellos, inclusive las de garantía.
La Sociedad no presentó saldo alguno a favor de los Consejeros, en su condición de tales, ni de los Consejeros Ejecutivos, que no tuvieran su origen
en las retribuciones establecidas.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Durante el ejercicio 2021, la remuneración en especie para los Consejeros Ejecutivos consistió en un seguro de salud individual, cuyo importe por
Consejero fue de 1 miles de euros, de acuerdo al detalle que se recoge en el apartado C del presente Informe.
No se ha considerado capítulo retributivo la compensación por el gasto incurrido en los desplazamientos, conforme a lo expuesto en el apartado
A.1. del presente Informe.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
13 / 29
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Durante 2021, la Sociedad no realizó pago alguno a terceras entidades en concepto de remuneración por los servicios prestados por los Consejeros
a la misma.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
En el ejercicio social 2021 no hubo conceptos retributivos que respondieran a estas características.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
14 / 29
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021
Don JORGE MERCADER MIRÓ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
JOANFRA S.A. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Consejero Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don JORGE MERCADER BARATA Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ 18 471 1.296 1 1.786 1.602
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
15 / 29
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
JOANFRA S.A. 18 95 113 98
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 18 95 113 98
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA 17 87 104 98
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL 18 95 113 98
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 18 267 235 130 1 651 505
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 18 95 113 98
Don JORGE MERCADER BARATA 18 346 609 167 1 1.141 905
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 18 95 113 98
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ 18 95 113 69
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
16 / 29
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
111.273 111.273 0,00 111.273 111.273
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
Plan 2016 de
Opciones sobre
acciones
135.273 135.273 0,00 135.273 135.273
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CALUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Observaciones
El número de Opciones sobre acciones ha sido ajustado con motivo de la ampliación de capital liberada llevada a cabo en el ejercicio 2021.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
17 / 29
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ 183
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA 79
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA 63
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ 183 616 433
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
18 / 29
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
79 207 128
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
Don JORGE MERCADER
BARATA
63 151 88
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ Retribución en especie 1
JOANFRA S.A. Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
19 / 29
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE Concepto
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA Concepto
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL Concepto
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA Retribución en especie 1
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU Concepto
Don JORGE MERCADER BARATA Retribución en especie 1
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG Concepto
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
20 / 29
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2021
Total ejercicio
2020
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
21 / 29
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORGE
MERCADER MIRÓ
--- 0,00
JOANFRA S.A. --- 0,00
Don JOAQUÍN
FAURA BATLLE
--- 0,00
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-
SUREDA
--- 0,00
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
--- 0,00
Don JAVIER
BASAÑEZ
VILLALUENGA
--- 0,00
Don JOAQUÍN
COELLO BRUFAU
--- 0,00
Don JORGE
MERCADER BARATA
--- 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
22 / 29
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2021
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2021
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2021
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Doña MARTA
LACAMBRA I PUIG
--- 0,00
Don CALUDIO
ARANZADI
MARTÍNEZ
--- 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
23 / 29
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU
Don JORGE MERCADER BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER MIRÓ
JOANFRA S.A.
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
24 / 29
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Don JORGE MERCADER
BARATA
Doña MARTA LACAMBRA I
PUIG
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER MIRÓ ---
JOANFRA S.A. ---
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE ---
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA PUIG-SUREDA ---
Don ÁLVARO DE LA SERNA CORRAL ---
Don JAVIER BASAÑEZ VILLALUENGA ---
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU ---
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
25 / 29
Nombre Concepto Importe retributivo
Don JORGE MERCADER BARATA ---
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG ---
Don CALUDIO ARANZADI MARTÍNEZ ---
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don JORGE MERCADER
MIRÓ
1.786 183 1.969 1.969
JOANFRA S.A. 113 113 113
Don JOAQUÍN FAURA
BATLLE
113 113 113
Don EUSEBIO DÍAZ-
MORERA PUIG-SUREDA
104 104 104
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
26 / 29
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2021 grupo
Total ejercicio 2021
sociedad + grupo
Don ÁLVARO DE LA
SERNA CORRAL
113 113 113
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
651 79 730 730
Don JOAQUÍN COELLO
BRUFAU
113 113 113
Don JORGE MERCADER
BARATA
1.141 63 1.204 1.204
Doña MARTA LACAMBRA
I PUIG
113 113 113
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
113 113 113
TOTAL 4.360 325 4.685 4.685
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
27 / 29
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
Consejeros ejecutivos
Don JORGE MERCADER MIRÓ 1.969 22,91 1.602 4,36 1.535 1,32 1.515 -11,51 1.712
Don JORGE MERCADER BARATA 1.204 33,04 905 6,85 847 -5,78 899 -10,46 1.004
Don JAVIER BASAÑEZ
VILLALUENGA
730 44,55 505 10,02 459 -9,47 507 -15,92 603
Consejeros externos
Don ÁLVARO DE LA SERNA
CORRAL
113 15,31 98 3,16 95 0,00 95 -3,06 98
Don JOAQUÍN COELLO BRUFAU 113 15,31 98 5,38 93 -2,11 95 0,00 95
JOANFRA S.A. 113 15,31 98 3,16 95 0,00 95 -3,06 98
Don EUSEBIO DÍAZ-MORERA
PUIG-SUREDA
104 6,12 98 8,89 90 -2,17 92 -2,13 94
Don JOAQUÍN FAURA BATLLE 113 15,31 98 8,89 90 -5,26 95 -2,06 97
Don CALUDIO ARANZADI
MARTÍNEZ
113 63,77 69 46,81 47 - 0 - 0
Doña MARTA LACAMBRA I PUIG 113 15,31 98 108,51 47 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
28 / 29
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
% Variación
2018/2017
Ejercicio 2017
67.058 15,10 58.262 14,09 51.066 2,86 49.648 3,46 47.986
Remuneración media de los
empleados
36 -2,70 37 -2,63 38 11,76 34 -2,86 35
Observaciones
Los Consejeros D. Claudio Aranzadi y Dª. Marta Lacambra se incorporaron al Consejo de Administración el 20 de junio de 2019.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
29 / 29
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
Se pone de manifiesto que, en materia de remuneraciones a los Consejeros, durante 2021 no se han producido variaciones significativas respecto
al ejercicio precedente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
28/03/2022
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Si
No
