Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
(antes Service Point Solutions, S.A.)
Cuentas anuales e Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio de 6 meses
terminado el 30 de junio de 2021 junto con
el Informe de Auditoría
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
____________________________________________________________________
1
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Expresados en euros)
ACTIVO
Nota
30/06/2021
31/12/2020
Total activo no corriente
4.859.777
9.125.383
Inmovilizado intangible
6
3.777
4.319
Propiedad industrial
3.777
4.319
Aplicaciones informáticas
-
-
Inmovilizado material
5
-
-
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
-
-
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
4.856.000
9.121.064
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas
8.5
3.000
4.268.064
Créditos a empresas del grupo y asociadas
8.1 y 12
4.853.000
4.853.000
Total activo corriente
341.761
144.464
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
185.851
51.194
Clientes: empresas del grupo
8.1 y 12
38.497
15.367
Clientes: otras partes vinculadas
8.1 y 12
108.764
17.033
Deudores varios
8.1
6.567
2.952
Otros créditos con las Administraciones Públicas
10
32.023
15.842
Inversiones financieras a corto plazo
67.461
67.461
Otros créditos a corto plazo con partes vinculadas
8.1 y 12
67.365
67.365
Otras inversiones financieras a corto plazo
8.1
96
96
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
8.1
88.449
25.809
Tesoreria
88.449
25.809
TOTAL ACTIVO
5.201.538
9.269.847
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las
notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
____________________________________________________________________
2
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN A 30 DE JUNIO DE 2021 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Expresados en euros)
PASIVO
Nota
30/06/2021
31/12/2020
Patrimonio neto
1.312.980
481.299
Fondos propios
9
1.312.980
481.299
Capital
576.881
548.448
Prima de emisión
72.058.825
70.978.358
Reservas
99.995.879
100.013.532
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)
(1.450)
(1.450)
Resultados negativos de ejercicios anteriores
(172.171.444)
(171.750.995)
Resultado del periodo
(259.566)
(420.449)
Otras aportaciones de socios
401.963
401.963
Otros instrumentos de patrimonio neto
711.892
711.892
Pasivo no corriente
1.545.407
5.809.450
Deudas a largo plazo
1.545.407
5.809.450
Obligaciones y otros valores negociables
8.2 y 12
804.100
762.173
Otros pasivos financieros
8.2 y 12
741.307
4.217.877
Deudas con entidades de crédito
8.2
-
829.400
Deudas con empresas del grupo a largo plazo
8.2 y 12
-
-
Pasivo corriente
2.343.151
2.979.098
Provisiones a corto plazo
41
41
Deudas a corto plazo
963.079
1.657.279
Deudas con entidades de crédito
8.2
829.400
1.523.600
Obligaciones y otros valores negociables
-
-
Otros pasivos financieros
8.2 y 12
133.679
133.679
Deudas con empresas del grupo a corto plazo
8.2 y 12
3.000
3.000
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
1.377.031
1.318.778
Proveedores, empresas del grupo
8.2 y 12
6.797
848
Acreedores varios, otras partes vinculadas
8.2 y 12
36.323
68.966
Acreedores varios, terceros
8.2
1.219.148
1.112.265
Remuneraciones pendientes de pago
8.2
70.000
118.360
Otras deudas con las Administraciones Públicas
10
44.763
18.339
TOTAL PASIVO
5.201.538
9.269.847
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las
notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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3
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL
30 DE JUNIO DE 2021 Y AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EN 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Expresados en euros)
Nota
2021
(6 meses)
2020
(12 meses)
Importe neto de la cifra de negocios
11.1
36.583
66.248
Otros ingresos de explotación
11.1
86.086
194.275
Gastos de personal
11.2
(122.525)
(250.993)
Sueldos, salarios y asimilados
(107.189)
(216.044)
Cargas sociales
(12.816)
(29.910)
Otros gastos
(2.520)
(5.039)
Otros gastos de explotación
11.3
(215.936)
(592.984)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(542)
(1.085)
Otros resultados
9.5
-
98.037
Resultado de explotación
(216.334)
(486.502)
Ingresos financieros
28.638
94.525
Ingresos de instrumentos financieros: empresas del grupo
12.2
28.638
1.968
Ingresos de instrumentos financieros: otros
-
92.557
Gastos financieros
(51.376)
(74.761)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
-
(7.970)
Por deudas con terceros
(51.376)
(66.791)
Diferencias de cambio
(1.222)
1.396
Variación en el valor razonable
(19.272)
44.893
Variación en el valor razonable de obligaciones convertibles
8.2
(19.272)
44.893
Resultado financiero
2.541
66.053
Resultado antes de impuestos
(259.566)
(420.449)
Impuestos sobre beneficios
10
-
-
Resultado del periodo
(259.566)
(420.449)
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las
notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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4
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL
30 DE JUNIO DE 2021 Y EJERCICIO ANUAL TERMINADO EN 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Expresados en euros)
2021
(6 meses)
2020
(12 meses)
Resultado del periodo (de la cuenta de pérdidas y ganancias)
(259.566)
(420.449)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto:
(17.653)
-
Costes atribuibles a operaciones sobre el capital
(17.653)
-
Total ingresos/(gastos) reconocidos
(277.219)
(420.449)
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las
notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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5
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020
(Expresados en euros)
Capital
suscrito
Prima de
emisión
Reservas
Resultados
negativos de
ejercicios
anteriores
Otras
aportaciones
de socios
Acciones
propias
Resultado
del periodo
Otros
instrumentos
de patrimonio
Total
Saldo a 31 de diciembre de 2019
548.448
70.978.358
100.013.532
(171.382.717)
-
(1.450)
(368.278)
711.892
499.785
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
-
(420.449)
-
(420.449)
Resultado del periodo
-
-
-
-
-
-
(420.449)
-
(420.449)
Operaciones con socios o
propietarios
-
-
-
(368.278)
401.963
-
368.278
-
401.963
Aplicación del resultado 2019
-
-
-
(368.278)
-
-
368.278
-
-
Aportaciones de socios
-
-
-
-
401.963
-
-
-
401.963
Saldo a 31 de diciembre de 2020
548.448
70.978.358
100.013.532
(171.750.995)
401.963
(1.450)
(420.449)
711.892
481.299
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
(17.653)
-
-
-
(259.566)
-
(277.219)
Resultado del periodo
-
-
-
-
-
-
(259.566)
-
(259.566)
Costes
atribuibles
operaciones sobre el
capital
-
-
(17.653)
-
-
-
-
-
(17.653)
Operaciones con socios o
propietarios
28.433
1.080.467
-
(420.449)
-
-
420.449
-
1.108.900
Aplicación del resultado 2020
-
-
-
(420.449)
-
-
420.449
-
-
Ampliación de capital
28.433
1.080.467
-
-
-
-
1.108.900
Saldo a 30 de junio de 2021
576.881
72.058.825
99.995.879
(172.171.444)
401.963
(1.450)
(259.566)
711.892
1.312.980
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, el Estado de Cambios
en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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6
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO DE 6 MESES TERMINADO EL
30 DE JUNIO DE 2021 Y AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(Expresados en euros)
2021
(6
meses)
2020
(12 meses)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
(149.707)
(232.390)
Resultado antes de impuestos
(259.566)
(420.449)
Ajustes de resultado:
70.913
(75.723)
Amortización del inmovilizado
542
1.085
Variación del valor razonable en instrumentos financieros
19.272
44.893
Otros ajustes al resultado
51.099
(121.701)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
38.946
263.782
Otros cobros/ (pagos) de actividades de explotación
38.946
263.782
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
-
(2.500.000)
Pagos por inversiones:
-
(2.500.000)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio
-
(2.500.000)
Inmovilizado intangible
-
-
Inmovilizado material
-
-
Otros activos financieros
-
-
Cobros por desinversiones:
-
-
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio
-
-
Otros activos financieros
-
-
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
212.347
2.740.000
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:
(17.653)
-
Emisión
-
-
Coste de emisión
(17.653)
-
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:
230.000
2.740.000
Emisión
644.700
2.740.000
Devolución y amortización
(414.700)
-
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio
-
-
Aumento/ (disminución) neto de efectivo y equivalentes
62.640
7.610
Efectivo y equivalentes al inicio del período
25.809
18.199
Total efectivo y equivalentes al final del periodo
88.449
25.809
Las cuentas anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias, el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y las
notas explicativas que constan de 19 notas.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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7
Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
Memoria anual correspondiente al ejercicio 2021
1. Constitución, actividad y régimen legal de la Sociedad
a) Constitución y Domicilio Social
Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
(en adelante, “IE”, “Innovative Ecosystem” o la “Sociedad") se
constituyó como sociedad anónima en España en septiembre de 1969 adoptando su denominación
actual por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021.
Desde octubre de 2017, la Sociedad tiene su domicilio social en Salcedo 6, de Madrid (España).
La
Sociedad cotiza en las bolsas de Madrid y Barcelona.
b) Actividad
La Sociedad es cabecera del Grupo Innovative Ecosystem (en adelante, “Innovative Ecosystem”,
“Grupo IE” o el “Grupo”), que está formado por la Sociedad y las sociedades participadas que se
detallan en el Anexo I de esta memoria de las cuentas anuales y que actúan de una forma integrada y
bajo una dirección común, cuya actividad principal actual es la prestación de soluciones de software de
modernización electoral y voto online seguro.
La Sociedad Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ofrece a las sociedades participadas y a otras
sociedades servicios de consultoría, que en su conjunto constituyen la mayor parte de los ingresos de
la Sociedad.
Composición del Grupo
A 31 de diciembre de 2020, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son:
Scytl Election Technologies, S.L., Service Point Facilities Management Ibérica S.A., Globalgrafixnet S.A.
(sin actividad), y Service Point Belgium NV.
Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una plataforma global líder
en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos, tecnologías
criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española dentro del
Grupo.
A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir dichas filiales a otra
parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros.
La transmisión ha sido aprobada
por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la compraventa firmada el
día 30 de junio de 2021.
A 30 de junio de 2020, las filiales controladas e incluidas en el perímetro de consolidación son: Scytl
Election Technologies, S.L., y Globalgrafixnet S.A. (sin actividad).
Los servicios operativos ofrecidos actualmente por el Grupo comprenden básicamente:
Software de modernización electoral y voto online seguro:
a finales de octubre de 2020, una filial de
IE de nueva constitución, denominada Scytl Election Technologies, S.L. compró el negocio de Scytl, la
empresa de referencia mundial en software de modernización electoral y voto online seguro. La
adquisición incluye las filiales de Scytl en Estados Unidos, Canadá, Australia, Francia y Grecia y la
integración de Civiciti, su plataforma de participación ciudadana. En el ámbito concreto del voto online,
se ha comprobado la especial relevancia que está cobrando este mercado en un momento en el que
existe un interés creciente tanto por parte del sector público como del sector privado por aplicar
soluciones innovadoras.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
8
Esta adquisición supone un primer paso en la transformación estratégica de Innovative Ecosystem, para
convertirse en una plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital,
gestión y seguridad de datos, tecnologías criptográficas y voto online.
Impactos del Covid-19
El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus Covid-19
como una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo.
La mayoría de los gobiernos
tomaron medidas restrictivas para contener la propagación, que incluían: aislamiento, confinamiento,
cuarentena y restricción al libre movimiento de personas, cierre de locales públicos y privados, salvo
los de primera necesidad y sanitarios, cierre de fronteras y reducción drástica del transporte aéreo,
marítimo, ferroviario y terrestre.
Esta situación está afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o
ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica.
Dicha situación ha supuesto una contracción a las ventas de las sociedades que forman parte del grupo
durante el ejercicio de seis meses hasta 30 de junio de 2021.
Impactos del Covid-19 en la Sociedad Dominante:
Liquidez:
la situación general de los mercados ha provocado un aumento general de las tensiones de
liquidez en la economía.
El apoyo financiero continuo del accionista mayoritario, Grupo Paragon, unido
a la puesta en marcha de planes para la mejora y gestión eficiente de la liquidez, ha permitido minimizar
el riesgo de dichas tensiones.
Operaciones:
la situación cambiante e impredecible de los acontecimientos ha llegado a implicar la
interrupción temporal de la prestación de servicios, sobre todo en España.
Gracias a la implementación
de planes de contingencia destinados a monitorizar y gestionar en todo momento la evolución de sus
operaciones, ha conseguido mitigar hasta cierto punto el impacto del riesgo de operaciones.
Variación de determinadas magnitudes financieras: los factores mencionados han afectado
principalmente, y de manera adversa, a los ingresos que factura la Sociedad a sus sociedades
dependientes por el uso de la marca Service Point (hasta la fecha de cambio de denominación social).
Dichos ingresos, incluidos en la cuenta de resultados en “otros ingresos de explotación”, están
vinculados a la facturación de las filiales, así pues, una reducción en la cifra de ventas de ellas ha dado
lugar a un impacto adverso en los ingresos y por tanto los resultados de la Sociedad en los estados
financieros del ejercicio 2021.
Valoración de los activos y pasivos del balance de situación:
En cuanto a las inversiones en empresas
del Grupo, las filiales del Grupo han implementado medidas que tienen objetivo fundamental reducir los
costes de estructura para adecuar la estructura y capacidad productiva a la demanda real para el
ejercicio 2020 en adelante, minimizando las pérdidas operativas.
En este sentido, en la filial española
SPFMI, que formaba parte del Grupo hasta el 30 de junio de 2021, se presentó un ERTE de fuerza mayor
sobre la totalidad de la plantilla de 75 personas, con afectaciones entre el 50% y 100%, con un ahorro
de coste de personal importante en 2020 y 2021.
Asimismo, en Bélgica, en 2020, se habían negociado
reducciones de horarios de los empleados en línea con el plan de apoyo económico-financiero del
Estado belga.
Adicionalmente en todas las filiales se ha prescindido de servicios o externos no
estratégicos para la oferta a clientes y la producción.
Dichos ahorros han permitido a las empresas participadas minimizar el riesgo de pérdida de
rentabilidad, problemas de liquidez y tensiones de tesorería, que podrían ser factores determinantes en
la necesidad de registro de provisiones o deterioros a los activos del balance.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
9
Continuidad (empresa en funcionamiento): teniendo en cuenta todos los factores antes mencionados,
los Administradores consideran que la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, detallada
en la nota 2d), sigue siendo válida.
c) Cuentas Anuales Consolidadas
Según se indica más ampliamente en la nota 8.5, la Sociedad posee participaciones mayoritarias en
sociedades que no cotizan en Bolsa.
Por ello, de acuerdo con el Real Decreto 1.159/2010 de 17 de
septiembre, está obligada a formular y presentar cuentas anuales consolidadas, aunque dicha
obligación no le exime de formular y presentar cuentas anuales individuales.
Las cuentas anuales adjuntas corresponden exclusivamente a las individuales de Innovative Solutions
Ecosystem, S.A.
Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes presentan un volumen
total de activos de 9.503 miles de euros y un patrimonio neto negativo atribuible a los accionistas de
(2.765) miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado (beneficio)
ascienden respectivamente a 2.998 miles de euros y 521 miles de euros.
d) Régimen Legal
La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
a) Imagen Fiel
Las cuentas anuales del ejercicio 2021 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la
Sociedad y han sido formuladas por los Administradores, en la reunión del Consejo de Administración
celebrada el 30 de septiembre de 2021 de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas
establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010,
de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen
fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad
de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.
b) Principios Contables aplicados
Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el
Código de Comercio y en el Plan General de Contabilidad.
No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo,
que haya dejado de aplicarse en su elaboración.
c) Moneda de presentación
De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan
expresadas en euros, redondeadas a cifras enteras sin incluir decimales.
d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
A 30 de junio de 2021 la Sociedad presenta un fondo de maniobra y un resultado de explotación
negativos por importe de 2.001.390 euros y 216.334 euros, respectivamente.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
10
La Sociedad, debido al fondo de maniobra negativo, precisa de la obtención de liquidez necesaria para
poder hacer frente a sus obligaciones de pago. Los administradores han elaborado un presupuesto de
tesorería en el que han calculado cuales son las necesidades de tesorería previstas para los próximos
12 meses.
La Sociedad cuenta con unas líneas de tesorería firmadas con grupo Paragon las cuales permiten
obtener la financiación necesaria en el corto plazo. En la nota 8.2.2 de esta memoria se describen las
características principales de estas líneas de financiación.
La Dirección ha elaborado un plan de viabilidad para los próximos ejercicios para desarrollar sus
operaciones para afrontar al entorno de mercado actual, que ha supuesto una importante
reestructuración en los últimos ejercicios.
El plan de viabilidad se basa en el plan de negocio de la
actividad de prestación de servicios de voto electrónico y soluciones electorales a desarrollar por la filial
Scytl Election Technologies, S.L.
La Dirección prevé que con dicho plan de negocio se generarán
beneficios en el futuro y, en consecuencia, estima se recuperar el valor de los activos registrados en el
balance de situación en el curso normal de sus operaciones.
Asimismo, el accionista que posee el control del Grupo, Grupo Paragon, ha estado prestando apoyo
financiero y comercial a IE y su grupo de sociedades, desde el momento en que adquirió la deuda
derivada del préstamo sindicado, dotando al grupo de la solvencia necesaria para permitir la continuidad
de las operaciones.
El grupo Paragon se ha comprometido expresamente a seguir prestando el apoyo
financiero y la liquidez necesaria para garantizar las obligaciones de pago que los administradores de
la Sociedad prevén, incluso en un plazo superior a los 12 meses.
Los administradores de la Sociedad dominante, considerando las necesidades de tesorería que se
prevén para los próximos 12 meses y teniendo presente los flujos de efectivo que conforme al plan de
negocio están previstos que se generen en el próximo ejercicio estiman que será necesario el apoyo
financiero de Grupo Paragon, de la misma forma que dicho apoyo se ha dispuesto en los últimos
ejercicios y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Por todo lo comentado en los párrafos anteriores, las cuentas anuales consolidadas han sido formuladas
asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo
continuará en el futuro.
Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una
supervisión constante de la evolución de la situación provocada por la pandemia Covid-19, con el fin de
afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan
producirse.
e) Comparación de la Información
Los accionistas, en la Junta de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2021, ha acordado una
modificación en la fecha de inicio y de cierre de cada ejercicio social, para que, cada ejercicio social,
comience el día 1 de julio de cada año natural y termine el 30 de junio del año natural siguiente.
Por
consiguiente y para implementar el cambio en el ejercicio social, las presentes cuentas anuales son de
un periodo de seis meses terminado el día 30 de junio de 2021.
De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos,
con cada una de las partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado
de Cambios en el Patrimonio Neto, del Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y del Estado de Flujos
de Efectivo del periodo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior.
Como consecuencia del cambio del ejercicio social, las cifras comparativas presentadas en la Cuenta
de Pérdidas y Ganancias, Estado de ingresos y gastos reconocidos y el Estado de flujos de efectivo
representan un ejercicio anual de 12 meses y por consiguiente no comparable en magnitud con las
cifras del periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2021.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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f) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración
de la Sociedad.
En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por el
Consejo de Administración de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos
y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a la
evaluación de las perdidas por deterioro de determinados activos (entre ellas la valoración de las
participaciones en compañías del grupo) y la vida útil de los activos materiales e intangibles.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la
fecha de formulación de estas cuentas anuales sobre los hechos analizados, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios; lo
que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las
correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.
3. Distribución de resultados
La propuesta de distribución del resultado obtenido en el ejercicio 2021, formulada por el Consejo de
Administración para ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas, consiste en aplicar
las pérdidas del ejercicio a resultados de ejercicios anteriores.
La distribución del resultado del ejercicio
2020 consistió en aplicar las pérdidas a resultados de ejercicios anteriores.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas
Anuales para el ejercicio 2021, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad,
han sido las siguientes:
a) Inmovilizado intangible
Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valorarán por su coste, ya sea éste el precio
de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada
(calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan
experimentado.
El importe amortizable de un activo intangible se distribuye sobre una base sistemática a lo largo de su
vida útil.
El cargo por amortización de cada período se reconoce en el resultado del ejercicio.
Propiedad industrial
Corresponde a los gastos de desarrollo capitalizados para los que se ha obtenido la correspondiente
patente o similar, e incluyen los costes de registro y formalización de la propiedad industrial, así como
los costes de adquisición a terceros de los derechos correspondientes.
Se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 10 % anual y son objeto de corrección
valorativa por deterioro.
Aplicaciones informáticas
Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros o los programas elaborados
internamente, se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas o
desarrollarlos, y prepararlos para su uso.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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12
Los gastos incurridos en el desarrollo de programas informáticos, están específicamente
individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para que pueda ser distribuido
en el tiempo.
Asimismo, la Dirección de la Sociedad tiene motivos fundados del éxito técnico y de la
rentabilidad económico-comercial de los mismos.
Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 20% anual.
En el momento en que existen dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad
económico-comercial
de
un
desarrollo
informático,
los
importes
registrados
en
el
activo
correspondientes al mismo, se imputan directamente a pérdidas del ejercicio.
Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran
en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición o coste de producción, neto
de la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro reconocidas.
El coste de producción de los elementos del inmovilizado material fabricados o construidos por la
Sociedad, se obtiene añadiendo, al precio de adquisición de las materias primas y otras materias
consumibles, los demás costes directamente imputables a dichos bienes, así como la parte que
razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los bienes de que se trate, en
la medida en que tales costes, corresponden al periodo de fabricación o construcción y son necesarios
para la puesta del activo en condiciones operativas.
Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias.
Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado
material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil,
se capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores
contables de los elementos que hayan sido sustituidos.
El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo
linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de
vida útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente
cuadro:
Elemento
Vida útil
estimada
% de
amortización
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
7 años
14
Equipos para el proceso de información
3-5 años
20 - 33
Otro inmovilizado
3
-
7 años
14
-
33
Las inversiones realizadas por la Sociedad en locales arrendados, que no son separables del activo
arrendado, se amortizan en función de su vida útil que se corresponde con la menor entre la duración
del contrato de arrendamiento incluido el periodo de renovación cuando existen evidencias que
soportan que la misma se va a producir, y la vida económica del activo.
El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su
enajenación o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos
económicos futuros por su uso, enajenación o disposición por otra vía.
La pérdida o ganancia derivada de la baja en cuentas de un elemento de inmovilizado material, se
determina como la diferencia entre el importe neto, en su caso, de los costes de venta obtenido por su
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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enajenación o disposición por otra vía, si existe, y el importe en libros del elemento, y se imputa a la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que ésta se produce.
Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del
inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo en cuyo caso, se estiman los importes
recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias.
Se entiende que existe una pérdida
por deterioro del valor de un elemento de inmovilizado material cuando su valor contable supera a su
importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y su valor en uso.
c) Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar
La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del
acuerdo de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.
En caso de que no se cumplan las
condiciones del contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará
como un arrendamiento operativo.
Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias.
d) Instrumentos financieros
La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una
parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo.
La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento
inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.
Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, se clasificarán en alguna de las siguientes
categorías:
1.
Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
2.
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento.
3.
Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas.
4.
Activos financieros disponibles para la venta.
Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar
Préstamos y partidas a cobrar
En esta categoría se clasifican:
a)
Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la
prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
b)
Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de
patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o
determinable, y que no se negocian en un mercado activo.
No incluyen aquellos activos financieros
para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por
circunstancias diferentes al deterioro crediticio.
Débitos y partidas a pagar
En esta categoría se clasifican:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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a)
Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y
servicios por operaciones de tráfico, y
b)
Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos
derivados, no tienen origen comercial.
Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor
razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.
No obstante lo señalado en el párrafo anterior, los créditos y débitos por operaciones comerciales con
vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como en su caso,
los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre
instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, y los desembolsos exigidos
por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su
valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no resulta significativo.
En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del
tipo de interés efectivo.
No obstante lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a
un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe,
salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.
Al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias si existe evidencia objetiva
de que el valor de un crédito, se ha deteriorado, es decir, si existe evidencia de una reducción o retraso
en los flujos de efectivo estimados futuros correspondientes a dicho activo.
La pérdida por deterioro del valor de préstamos y cuentas a cobrar, corresponde a la diferencia entre
su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar,
descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
En cuanto a las obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad, son instrumentos financieros
híbridos, que combinan un contrato principal no derivado y un derivado financiero (derivado implícito),
que no puede ser transferido independientemente, y cuyo efecto es que algunos flujos de efectivo
(rentabilidad económica) del instrumento híbrido varíen de forma similar a los del derivado considerado
de forma independiente.
El derivado implícito se trata contablemente como un instrumento financiero derivado y el contrato
principal se contabiliza según su naturaleza. Esta evaluación sólo se realiza en el momento del
reconocimiento inicial, a menos que se haya producido una variación en los términos del contrato que
modifiquen de forma significativa los flujos de efectivo que se producirán, en cuyo caso, deberá
realizarse una nueva evaluación.
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas
Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más
los costes de transacción que le son directamente atribuibles.
Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones
valorativas por deterioro.
Al cierre del ejercicio, y cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no
será recuperable, se efectúan las correcciones valorativas necesarias.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe
recuperable o valor en uso estimado, que se calcula para cada una de las unidades generadoras de
efectivo. Para determinar este importe recuperable o valor en uso estimado, la Sociedad se ha basado
en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes
con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado.
Asimismo, se ha considerado en aquellos
casos en los que la Sociedad participada participa a su vez en otra, el importe recuperable que se
desprende del cálculo consolidado.
Activos financieros disponibles para la venta
En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de
otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.
Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivaldrá al valor
razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente
atribuibles, así como, en su caso, el importe satisfecho de los derechos preferentes de suscripción y
similares.
Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se
pudiera incurrir en su enajenación.
Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el
patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que
el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas que resultan
por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la
Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados
según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.
Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con
fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones
valorativas por deterioro del valor.
Baja de activos financieros
Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos
contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial
los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los
costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier
pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya
reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de
baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.
Baja de pasivos financieros
Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de
baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier
activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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16
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados
con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.
Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos
cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos
financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los
intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos
acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.
Instrumentos de patrimonio propio
Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose
en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.
Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos,
tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos;
tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registran directamente contra el
Patrimonio Neto como menores Reservas.
Fianzas entregadas y recibidas
Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia
entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por
el arrendamiento prestación del servicio.
En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se
valoran por el importe desembolsado.
e) Transacciones en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros,
utilizando los tipos de cambio de contado vigentes en las fechas en que se realizan.
Al cierre de cada periodo, las partidas monetarias se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de
determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo.
Las diferencias de cambio, tanto
positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se generan al liquidar
dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en el
que surgen.
Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se mantienen valoradas aplicando el tipo de
cambio de la fecha de la transacción.
La valoración así obtenida, no puede exceder, al cierre del
ejercicio, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de
cambio de cierre; es decir, de la fecha a la que se refieren las cuentas anuales.
Al cierre de cada periodo, las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, se valoran aplicando
el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable, esto es al cierre del periodo. Cuando
las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se
reconocen directamente en el patrimonio neto, cualquier diferencia de cambio se reconoce igualmente
directamente en el Patrimonio Neto.
Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de
cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y
Ganancias del periodo, cualquier diferencia de cambio se reconoce en el resultado del periodo.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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f) Impuestos sobre beneficios
El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta Pérdidas y Ganancias o directamente en el
Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han
originado.
El impuesto sobre beneficios de cada periodo recoge tanto el impuesto corriente como los
impuestos diferidos, si procede.
El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto.
Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de
impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados
en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar
o pagar el activo o el pasivo.
Las variaciones producidas en el periodo en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en
la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.
Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que
la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.
En cada cierre de balance se analiza el valor contable de los activos por impuestos diferidos registrados,
y se realizan los ajustes necesarios en la medida en que existan dudas sobre su recuperabilidad fiscal
futura.
Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el
balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación
con beneficios fiscales futuros.
g) Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la
corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en
que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor
razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en
contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier
descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los
intereses incorporados al nominal de los créditos.
h) Provisiones y contingencias
Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de
los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de
cancelación son indeterminados, se registran en el balance de situación como provisiones y se valoran
por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un
tercero la obligación.
Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero
conforme se van devengando.
En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y
siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento.
Asimismo, la Sociedad informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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i) Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en
el momento inicial por su valor razonable.
En su caso, si el precio acordado en una operación difiriere
de su valor razonable, la diferencia se registrará atendiendo a la realidad económica de la operación.
La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.
j) Estados de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a
continuación:
Efectivo o Equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los
equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la
tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres
meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.
Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos
las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios
de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o
financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a
largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
5. Inmovilizado Material
El detalle y movimiento de inmovilizado material a lo largo de los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
31/12/2019
Altas
31/12/2020
Altas
30/06/2021
Coste
Equipos para proceso de información
94.383
-
94.383
-
94.383
Otro inmovilizado
15.265
-
15.265
-
15.265
Total Coste
109.648
-
109.648
-
109.648
Amortización acumulada
Equipos para proceso de información
(94.383)
-
(94.383)
-
(94.383)
Otro inmovilizado
(15.265)
-
(15.265)
-
(15.265)
Total Amortización Acumulada
(109.648)
-
(109.648)
-
(109.648)
Valor Neto Contable
Equipos para proceso de información
-
-
-
Otro inmovilizado
-
-
-
Inmovilizado Material, neto
-
-
-
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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19
El inmovilizado material de la Sociedad se encuentra afecto a la explotación, no estando sujeto a ningún
tipo de gravamen o garantía y se encuentra debidamente cubierto contra cualquier tipo de riesgo.
A 30 de junio de 2021, el coste de los bienes de inmovilizado material que se encuentran totalmente
amortizados asciende a 109.648 euros (109.648 euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales 94.383
euros corresponden al epígrafe Equipos para procesos de información y el importe restante, 15.265
euros, al epígrafe Otro inmovilizado material.
6. Inmovilizado Intangible
El detalle y movimiento de inmovilizado intangible a lo largo de los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
31/12/2019
Altas
31/12/2020
Altas
30/06/2021
Coste
Propiedad industrial
2.049.923
-
2.049.923
-
2.049.923
Aplicaciones informáticas
4.710.297
-
4.710.297
-
4.710.297
Total Coste
6.760.220
-
6.760.220
-
6.760.220
Amortización acumulada
Propiedad industrial
(2.044.518)
(1.085)
(2.045.603)
(542)
(2.046.145)
Aplicaciones informáticas
(4.710.297)
-
(4.710.297)
-
(4.710.297)
Total Amortización Acumulada
(6.754.815)
(1.085)
(6.755.900)
(542)
(6.756.442)
Valor Neto Contable
Propiedad industrial
5.404
4.319
3.777
Aplicaciones informáticas
-
-
-
Inmovilizado Intangible, neto
5.404
4.319
3.777
A 30 de junio de 2021 el coste de los bienes de inmovilizado intangible que se encuentran totalmente
amortizados asciende a 6.749.373 euros (6.749.373 euros a 31 de diciembre de 2020), de los cuales
2.039.076 euros corresponden al epígrafe Propiedad Industrial y el importe restante, 4.710.297 euros,
al epígrafe Aplicaciones Informáticas.
7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar
Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)
El cargo a los resultados del ejercicio 2021 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a
6.887 euros (11.202 euros en el ejercicio anterior).
El importe total de los pagos futuros mínimos correspondientes a los arrendamientos operativos no
cancelables, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de
incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente, es como
sigue:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
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20
Plazo
2021
2020
En un año
8.562
12.365
De dos a cuatro años
3.966
31.543
Total
12.527
43.908
Dichos importes corresponden a cargos de su antigua filial, Service Point Facilities Management Ibérica,
S.A., en concepto de alquiler de oficinas, arrendamientos de vehículos e impresoras de oficina.
8. Instrumentos financieros
La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en función de la intención que tenga en los mismos,
en las siguientes categorías o carteras:
8.1 Activos Financieros
El detalle de los activos financieros a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
Clientes: empresas del grupo (nota 12)
38.497
-
15.367
-
Clientes: partes vinculadas (nota 12)
108.764
17.033
Anticipos a proveedores
6.567
-
2.952
-
Créditos por operaciones comerciales
153.828
-
35.352
-
Empresas del grupo (nota 12)
-
4.853.000
-
4.853.000
Empresas vinculadas (nota 12)
67.365
-
67.365
-
Fianzas y depósitos
96
-
96
-
Otros créditos con las Administraciones Públicas (nota 10)
32.023
-
15.842
-
Créditos por operaciones no comerciales
99.484
4.853.000
83.303
4.853.000
Total préstamos y partidas a cobrar
253.312
4.853.000
118.655
4.853.000
Los créditos por operaciones no comerciales a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 incluyen
deterioros causados por riesgos de insolvencia, según el detalle adjunto:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
A empresas del grupo
-
-
-
-
A otras empresas
(492.798)
(2.045.944)
(492.798)
(2.045.944)
Total deterioro créditos por operaciones no comerciales
(492.798)
(2.045.944)
(492.798)
(2.045.944)
Los créditos a otras empresas a largo plazo (2.046 miles de euros) y corto plazo (493 miles de euros)
totalmente provisionados corresponden fundamentalmente a los créditos mantenidos con las antiguas
filiales del Grupo intervenidas por las entidades financieras en 2013 y vendidas en el ejercicio 2014 y
las otras filiales que han salido del perímetro de consolidación como consecuencia del proceso
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
21
concursal.
Dichos créditos han sido provisionados en su mayoría siguiendo el criterio de prudencia, y
teniendo en cuenta la difícil cobrabilidad de los mismos.
8.1.1 Activos Financieros no corrientes
El detalle de los activos financieros no corrientes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es
el siguiente:
En Euros
Coste
Deterioro
Valor neto
Valor
30/06/2021
31/12/2020
30/06/2021
31/12/2020
30/06/2021
31/12/2020
teóric
o
Citadon, Inc (*)
5.228.355
5.228.355
(5.228.355)
(5.228.355)
-
-
(a)
GlobalMaster International Inc. (*)
2.622.294
2.622.294
(2.622.294)
(2.622.294)
-
-
(b)
Ecuality E-commerce Quality, S.A. (*)
1.669.172
1.669.172
(1.669.172)
(1.669.172)
-
-
(b)
Instrumentos de patrimonio
9.519.821
9.519.821
(9.519.821)
(9.519.821)
-
-
Créditos a largo plazo
6.898.944
6.898.944
(2.045.944)
(2.045.944)
4.853.000
4.853.000
Créditos a largo plazo
6.898.944
6.898.944
(2.045.944)
(2.045.944)
4.853.000
4.853.000
Total Activos Financieros
16.418.765
16.418.765
(11.565.765)
(11.565.765)
4.853.000
4.853.000
(a)
Dato no disponible siendo la compañía no cotizada y la participación inferior al 1%.
(b)
Dato no disponible al encontrarse no operativa o en liquidación.
*
Las participaciones de estas sociedades, que corresponden a activos mantenidos para la venta, fueron totalmente
provisionadas por considerarlas como inversiones históricas de poca importancia estratégica, además de que, o
bien se encuentran en situación de liquidación, o la participación de la Sociedad ha sido diluida de manera muy
relevante
.
En el ejercicio 2020, la Sociedad concedió créditos no corrientes a la filial de nueva incorporación, Scytl
Election Technologies, S.L. por importe de 4.853 miles de euros para la adquisición del negocio de Scytl
Electronic Voting y Civiciti.
Dichos créditos, que a 31 de diciembre de 2020 se encontraban registrados
en “créditos a empresas del grupo” dentro del epígrafe de “Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a largo plazo” representaban una inversión
quasi-equity.
Con fecha 30 de junio de 2021 se
ha aprobado la conversión de dicho crédito en participación en empresas del grupo.
A la fecha de
formulación de las cuentas, dicha ampliación de capital está pendiente de inscripción.
El resto de los créditos a largo plazo corresponden a los créditos mantenidos a largo plazo con las
sociedades del Grupo que están en un proceso de liquidación y que se encuentran deteriorados en su
totalidad en las presentes cuentas anuales.
8.1.2 Activos financieros corrientes
Durante el ejercicio 2017, se cedió un saldo a cobrar de una antigua filial por importe de 67 miles de
euros a Grupo Paragon, liberando la provisión de dicho saldo, generando el correspondiente ingreso.
Dicho saldo se encuentra pendiente de cobrar a finales de los ejercicios 2020 y 2021.
8.1.3 Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes
El detalle del Efectivo y otros activos líquidos equivalentes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de
2020 es como sigue:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
22
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Cuentas corrientes
88.449
25.809
Total efectivo y activos líquidos equivalentes
88.449
25.809
8.1.4 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
A fecha 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no mantiene inversiones
mantenidas hasta el vencimiento.
8.1.5 Clasificación por vencimientos
El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 30 de junio de 2021 es el siguiente:
En Euros
2022
Resto
Total
Clientes: empresas del grupo
38.497
-
38.497
Clientes: empresas vinculadas
108.764
108.764
Créditos a empresas del grupo
-
4.853.000
4.853.000
Créditos a empresas vinculadas
67.365
67.365
Anticipos a proveedores
6.567
-
6.567
Otros créditos con las Administraciones Públicas
32.023
-
32.023
Otros activos financieros
96
-
96
Total activo financiero
253.312
4.853.000
5.106.312
El vencimiento de los instrumentos financieros de activo a 31 de diciembre de 2020 fue el siguiente:
En Euros
2021
Resto
Total
Clientes: empresas del grupo
15.367
-
15.367
Clientes: empresas vinculadas
17.033
17.033
Créditos a empresas del grupo
-
4.853.000
4.853.000
Créditos a empresas vinculadas
67.365
-
67.365
Anticipos a proveedores
2.952
-
2.952
Otros créditos con las Administraciones Públicas
15.842
15.842
Otros activos financieros
96
-
96
Total activo financiero
118.655
4.853.000
4.971.655
Los créditos a empresas del grupo correspondían a un crédito a Scytl Election Technologies, S.L. para
la adquisición del negocio de Scytl Electronic Voting y Civiciti.
Dichos créditos se formalizaron bajo las
condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grupo Paragon, sin fecha concreta de devolución, si
bien representaban una inversión
quasi-equity
.
A finales de junio de 2021, se ha acordado la conversión
de la totalidad de los créditos en participaciones en empresas del grupo, si bien a fecha de formalización
de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
23
8.2 Pasivos Financieros
El detalle de pasivos financieros corrientes y no corrientes a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de
2020, es el siguiente:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
Deudas con entidades de crédito (nota 8.2.1)
829.400
-
1.523.600
829.400
Débitos y partidas a pagar (nota 8.2.2)
1.465.947
741.307
1.434.118
4.217.877
Obligaciones y otros valores negociables (nota 8.2.2)
-
804.100
-
762.173
Deudas con empresas del grupo (nota 12)
3.000
-
3.000
-
Total Pasivos Financieros
2.298.347
1.545.407
2.960.718
5.809.450
8.2.1 Deudas con entidades de crédito
En fecha 3 de noviembre de 2020 la Sociedad adquirió a través de su filial Scytl Election Technologies,
S.L, el negocio de Scytl Secure Electronic Voting, S.A. y Plataforma Civiciti, S.L.U.
La adquisición se realizó sobre la base de la oferta de adquisición que el accionista mayoritario de la
Sociedad (Paragon) había presentado en el seno del concurso de acreedores de dichas compañías y
de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras que ostentaban derechos de garantía sobre
algunos activos incluidos en el perímetro de la adquisición.
El acuerdo con las entidades financieras se recogió y formalizó en escritura de fecha 24 de diciembre
de 2020 en la cual Innovative Solutions Ecosystem, S.A., como matriz de la sociedad compradora ha
asumido la deuda de Scytl Election Technologies, S.L. frente las entidades financieras señalada.
Asimismo, dentro de dichos acuerdos se ofreció a las entidades financieras la posibilidad de que el pago
de una parte de la deuda se efectuase mediante la entrega de acciones de la Sociedad cotizada,
determinándose como precio de conversión la cifra de 0,39 euros por acción equivalente a
la media
ponderada por volumen diario de las cotizaciones medias ponderadas de la acción de la Sociedad
correspondientes a los 30 días naturales anteriores a la propuesta realizada por Grupo Paragon a las
entidades financieras.
Se acordó con las entidades financieras el pago de la deuda en cuatro tramos:
1)
En la fecha de firma del acuerdo el día 24 de diciembre de 2020 un pago por importe de 1.500
miles de euros;
2)
Un primer pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2021 por importe de 415 miles
de euros;
3)
Un segundo pago aplazado con vencimiento el día 30 de enero de 2022 por importe de 829 miles
de euros;
4)
Para las dos entidades financieras que habían optado por un parte del pago en acciones de la
Sociedad cotizada, la ejecución de una ampliación de capital por compensación de créditos (por
importe equivalente a 1.108.899,87 euros) mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones en
los primeros meses de 2021.
A 31 de diciembre de 2020, los tres últimos tramos se mantenían pendientes de liquidar, de los cuales
un importe de 829 miles de euros se clasificaba como no corriente.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
24
En enero de 2021, tal y como se había acordado, se ha liquidado el primer pago aplazado por importe
de 415 miles de euros.
Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
En
dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión)
de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del
derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentan dos entidades
financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl
Secure Electronic Voting, S.A.
Las nuevas acciones se han inscrito en el Registro Mercantil con fecha
13 de mayo de 2021.
A 30 de junio de 2021, el último tramo se mantiene pendiente de liquidar, clasificado como corriente.
8.2.2 Débitos y partidas a pagar
El detalle a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es como sigue:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Corriente
No corriente
Corriente
No corriente
Proveedores empresas del grupo (nota 12)
6.797
-
848
-
Acreedores empresas vinculadas
11.323
4.966
Acreedores terceros
1.219.148
-
1.112.265
-
Débitos por operaciones comerciales
1.237.268
-
1.118.079
-
Deudas con empresas del grupo (nota 12)
3.000
-
3.000
-
Obligaciones y otros valores negociables
-
804.100
-
762.173
Otros pasivos financieros (nota 12)
133.679
741.307
133.679
4.217.877
Remuneraciones pendientes de pago
70.000
-
118.360
-
Retribución Consejo de Administración
25.000
-
64.000
-
Otras deudas con las Administraciones Públicas
-
-
Débitos por operaciones no comerciales
231.679
1.545.407
319.039
4.980.050
Total débitos y partidas a pagar
1.468.947
1.545.407
1.437.118
4.980.050
Otros pasivos financieros
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, “Otros pasivos financieros corrientes” corresponde
al saldo a pagar por las 41.558.989 acciones que la Sociedad adquirió a Paragon Financial Investments
Limited para dar cumplimiento a los convenios de acreedores de sus filiales.
Adquirió suficientes
acciones para cubrir el pago de la totalidad de los créditos de sus filiales por importe de 133.679 euros.
El préstamo vence en abril de 2022.
En julio de 2017,
la Sociedad suscribió dos contratos con su accionista de referencia, Grupo Paragon
con el fin de facilitar financiación a Innovative Ecosystem, mediante préstamos de valores de la Sociedad
cotizada, de forma que
la Sociedad pudiera enajenar las acciones prestadas en el mercado y obtener
recursos para financiar su operativa, devolviendo a su vencimiento a opción de
la Sociedad (i) un
número de acciones cuyo valor de mercado a fecha de vencimiento del préstamo fuera igual al valor de
las acciones en la fecha del préstamo (donde se tomó como valor la media del valor de cotización del
último mes precedente al préstamo) más el importe de los intereses devengados o (ii) el valor de las
acciones en la fecha del préstamo más los intereses devengados en efectivo.
El tipo de interés
establecido es Euribor+2%.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
25
–
En el primero, de fecha 6 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 140.000
acciones por un precio de 1,12 euros por acción.
Dicho préstamo vence el 6 de julio de 2022.
–
En el segundo, de fecha 21 de julio de 2017, Grupo Paragon concede un préstamo de 300.000
acciones por un precio de 1,17 euros por acción.
Dicho préstamo vence el 21 de julio de 2022.
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, dichos préstamos se incluyen en “Otros pasivos
financieros no corrientes” por importe total de 508 miles de euros.
Asimismo, durante los ejercicios 2018, 2019, 2020 y 2021 Grupo Paragon ha concedido préstamos a la
Sociedad por un importe de 550 miles de euros, 670 miles de euros, 240 miles de euros y 345 miles de
euros respectivamente para financiar la operativa de la misma y su filial SPFMI.
Asimismo, Grupo Paragon ha concedido préstamos a la Sociedad por un total de 2.915 miles de euros
para financiar la adquisición del negocio de Scytl (2.500 miles de euros en 2020 y 415 miles de euros
en 2021 para atender al primer pago aplazado a las entidades financieras (nota 8.2.1).
Dichos préstamos
se han formalizado bajo las condiciones del Acuerdo Global de Tesorería de Grupo Paragon, sin fecha
concreta de devolución.
Por otro lado, en el ejercicio 2020, unos créditos que la Sociedad había concedido a SPFMI en los
ejercicios 2019 y 2020 por importe total de 300 miles de euros se resignaron a Grupo Paragon y se
compensaron contra el pasivo financiero con Grupo Paragon.
Con fecha 30 de junio de 2021, se ha firmado el contrato de compraventa de la filial SPFMI y la filial
belga por importe total de 4.265.064 euros.
El pago del precio se ha efectuado mediante su íntegra
compensación con una parte de la deuda, por importe equivalente a 4.265.064 euros, que la Sociedad
sostiene frente a Paragon.
Dichos préstamos, la compensación de precio de venta de la filial SPFMI y SP Bélgica, y los intereses
devengados correspondientes a los mismos por importe total de 79 miles de euros (50 miles de euros
a 31 de diciembre de 2020), se incluyen dentro del epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes”.
Retribución Consejo de Administración
A 31 de diciembre de 2020, el saldo a pagar al Consejo de Administración correspondía a las
retribuciones devengadas en 2018 y 2019 por importe total de 43 miles de euros, y las devengadas en
2020 por importe de 21 miles de euros.
En la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 se acordaron las remuneraciones
máximas que se pagarían en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, y en la Junta de
Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, las remuneraciones máximas que se podrán pagar en
acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución
de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
Se ha realizado el pago de las retribuciones
devengadas en el periodo 1 de enero de 2018 a 30 de junio de 2020 por importe de 53.500 euros a
principios de 2021.
La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas
que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021,
delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
El importe máximo se ha
establecido en 45 miles de euros.
A 30 de junio de 2021, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al
segundo semestre de 2020 por importe de 11 miles de euros y al periodo de seis meses hasta el 30 de
junio de 2021 por importe de 14 miles de euros.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
26
Obligaciones convertibles
Las obligaciones convertibles corresponden a los bonos emitidos como parte de la refinanciación
llevada a cabo en octubre de 2012 y que a 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 están
pendientes de convertir en acciones de la Compañía.
En fecha 25 de mayo de 2016, dentro del marco de adopción de medidas para restablecer el equilibrio
patrimonial de la compañía, el Consejo de la Sociedad y Grupo Paragon, propietario de las obligaciones
convertibles, alcanzaron un acuerdo global y conjunto respecto a las Obligaciones Convertibles
consistente en los siguientes elementos:
Conversión de 800.000 de las 15.000.000 obligaciones convertibles a un precio de conversión de
0,0032166 euros el día 30 de junio de 2016;
Extensión de la fecha de vencimiento y de conversión de las restantes 14.200.000 obligaciones
convertibles al 30 de junio de 2026;
Asimismo, respecto de 13.200.000 de dichas obligaciones, establecimiento de un precio fijo de
conversión de 0,08 euros por acción, liberando además Grupo Paragon respecto de dichas
Obligaciones las garantías asociadas a la emisión, de forma que se transformen en instrumento de
patrimonio.
Para el restante 1.000.000 de obligaciones, las condiciones de la emisión no se verían modificadas,
extendiéndose el contrato de emisión hasta 30 de junio de 2026 en todos sus términos y condiciones,
incluyendo la cláusula de cálculo del precio de conversión, y en particular, las garantías asociadas a
la emisión.
Renuncia por parte de Grupo Paragon, a los beneficios de la cláusula antidilución que se contiene en
el Acuerdo de emisión en casos de agrupaciones de acciones (contrasplits).
Dicho acuerdo se sometió a votación a los accionistas en la Junta General de Accionistas el día 30 de
junio de 2016, aprobándose debidamente y delegando en el Consejo de Administración la facultad de
modificar el acuerdo de Emisión de las Obligaciones Convertibles 2012 en los términos expuestos en el
acuerdo de la Junta.
En referencia a los 800.000 de euros de obligaciones convertibles originales convertidas, como
resultado de la ejecución de la opción, en 2016, se procedió a cancelar el pasivo correspondiente y a
registrar el instrumento de patrimonio emitido por su valor razonable, 1.073 miles de euros, de los cuales
139 miles de euros corresponde a emisión de capital y el resto se registró como “otras reservas” y
dando lugar a la emisión de 348.194 miles de acciones significando un aumento de capital de 139 miles
de euros, un aumento de las reservas voluntarias de 934 miles de euros y un resultado negativo en el
ejercicio 2016, como resultado de la ejecución de la opción, por importe de 273 miles de euros.
De acuerdo con la NRV 9 sobre la definición de un instrumento de patrimonio, en cuanto a las 13,2
millones de obligaciones sobre las cuales se ha fijado el precio de conversión resultando un número fijo
de acciones a entregar para cancelar dicho pasivo, se canceló el pasivo financiero, reconociendo un
instrumento de patrimonio por su valor razonable bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio
por su valor razonable”.
La diferencia entre el valor en libros de dichas obligaciones y el valor razonable
del nuevo instrumento de patrimonio se registró en la cuenta de resultados del primer semestre de 2016.
Para calcular el valor razonable, la Sociedad procedió a solicitar una actualización de la valoración por
acción requerida en mayo de 2015 a un experto independiente, para poder maximizar el uso de
variables observables relevantes.
El valor razonable por acción para la valoración de las obligaciones
se fijó en 0,003081786 euros por acción.
En cuanto al millón de obligaciones convertibles restantes, como consecuencia de la modificación
sustancial resultante del acuerdo global mencionado, considerando que los 3 hechos descritos forman
parte de un mismo acuerdo global (y en los que, adicionalmente se incluye la renuncia a los beneficios
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
27
de la cláusula antidilución y la extensión del periodo de vencimiento de las mismas), se dio de baja el
pasivo financiero original, y se dio de alta un nuevo pasivo financiero a su valor razonable.
Dicho
instrumento es un pasivo financiero híbrido que contiene una deuda y un derivado (opción implícita).
En cuanto a la deuda, se valora por descuento de flujos.
Para el cálculo del tipo de interés efectivo, se
efectuó el cálculo de una rentabilidad adecuada al tipo de bono y colateral, y consistente con la
calificación crediticia, el sector, el país y la divisa de la compañía en cuestión.
Como resultado, se utiliza
una tasa de descuento del 6,51388%, por lo que, considerando el nuevo vencimiento, 30 de junio de
2026, daría lugar a un valor de la deuda del pasivo financiero a 30 de junio de 2021 de 729 miles de
euros (2020: 707 miles de euros).
En cuanto la opción implícita, se valora mediante el modelo de valoración de opciones Simulación de
Montecarlo, resultando un valor razonable de 75 miles de euros (2020: 55 miles de euros).
La variación en el importe de obligaciones convertibles desglosado entre la deuda y la opción implícita
en los ejercicios 2020 y 2021 se detalla a continuación:
En Euros
Deuda
Opción
Total
A 31 de diciembre de 2019
663.529
100.316
763.845
Actualización del valor presente de la deuda
43.221
-
43.221
Variación en el valor razonable de la opción
-
(44.893)
(44.893)
A 31 de diciembre de 2020
706.750
55.423
762.173
Actualización del valor presente de la deuda
22.655
-
22.655
Variación en el valor razonable de la opción
-
19.272
19.272
A 30 de junio de 2021
729.405
74.695
804.100
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el detalle del saldo pendiente de convertirse en
acciones y su clasificación en el balance de situación es como sigue:
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Valor
nominal
Valor
razonable
Valor
nominal
Valor
razonable
Instrumentos de patrimonio
Tramo de conversión a precio fijo
13.200.000
711.892
13.200.000
711.892
Instrumentos de deuda
Tramo de conversión a precio variable
1.000.000
804.100
1.000.000
762.173
Total
14.200.000
1.515.992
14.200.000
1.474.065
8.3 Otra información relativa a pasivos financieros
a) Límite de pólizas de crédito
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no tiene pólizas de crédito en vigor.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
28
b) Clasificación por vencimientos
El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 30 de junio de 2021 es el
siguiente:
En Euros
Hasta 1 año
2 años
Entre 3
y 5 años
Más de 5
años
Total
Deudas con entidades financieras
829.400
-
-
-
829.400
Proveedores empresas del grupo
6.797
-
-
-
6.797
Acreedores empresas vinculadas
11.323
-
-
-
11.323
Acreedores terceros
1.219.148
-
-
-
1.219.148
Deudas con empresas del grupo
3.000
-
-
-
3.000
Obligaciones y otros valores negociables
-
-
804.100
-
804.100
Otros pasivos financieros
133.679
507.800
-
233.507
874.986
Remuneraciones pendientes de pago
70.000
-
-
-
70.000
Retribución Consejo de Administración
25.000
-
-
-
25.000
Total pasivo financiero
2.298.347
507.800
804.100
233.507
3.843.754
El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo a 31 de diciembre de 2020 era
el siguiente:
En Euros
Hasta 1 año
2 años
Entre 3
y 5 años
Más de 5
años
Total
Deudas con entidades financieras
1.523.600
829.400
-
-
2.353.000
Proveedores empresas del grupo
848
-
-
-
848
Acreedores empresas vinculadas
4.966
-
-
-
4.966
Acreedores terceros
1.112.265
-
-
-
1.112.265
Deudas con empresas del grupo
3.000
-
-
-
3.000
Obligaciones y otros valores negociables
-
-
-
762.173
762.173
Otros pasivos financieros
133.679
507.800
-
3.710.077
4.351.556
Remuneraciones pendientes de pago
118.360
-
-
-
118.360
Retribución Consejo de Administración
64.000
-
-
-
64.000
Total pasivo financiero
2.960.718
1.337.200
-
4.472.250
8.770.168
8.4 Derivados
A excepción del derivado implícito que tienen las obligaciones convertibles en circulación mencionados
en la nota 8.2.2, a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no dispone de ningún
tipo de derivado.
8.5 Empresas del Grupo
El detalle de las participaciones en empresas del Grupo a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de
2020, así como los fondos propios de dichas sociedades, se muestra en el Anexo I, el cual forma parte
integrante de esta nota de la memoria de las cuentas anuales.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
29
8.5.1 Participaciones en empresas del Grupo
Hasta ahora, el Grupo ha estado centrado en la provisión de servicios de impresión digital y gestión
documental.
Como parte de la transformación estratégica del Grupo, para convertirse en una
plataforma global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de
datos, tecnologías criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y
española dentro del Grupo.
A principios del ejercicio 2021, Grupo Paragon se comprometió a transmitir
dichas filiales a otra parte del Grupo Paragon a un precio equivalente a su valor en libros.
La transmisión
ha sido aprobada por la Junta de Accionistas de la Sociedad en fecha 29 de junio de 2021 y la
compraventa firmada el día 30 de junio de 2021.
Sociedades Operativas:
-
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
, y cuya actividad principal consiste en la
prestación de servicios de impresión digital y gestión documental (vendida el 30 de junio de 2021).
-
Service Point Belgium, N.V.
cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de
gestión documental (vendida el 30 de junio de 2021).
-
Scytl Election Technologies, S.L.
cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios
de voto electrónico y soluciones electorales.
Otras:
-
Globalgrafixnet, S.A.
cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios relacionados
con redes de transmisión de datos y documentos para la impresión digital. Actualmente la
compañía se encuentra inactiva.
8.5.2
Deterioro de participaciones en empresas del Grupo
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el detalle del deterioro de las participaciones de las
empresas del Grupo y asociadas es como sigue:
En Euros
31/12/2020
Salida del
perímetro
30/06/2021
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
47.436.285
(47.436.285)
-
Globalgrafixnet, S.A.
139.499
-
139.499
Deterioro de participaciones en empresas del grupo
47.575.784
(47.436.285)
139.499
Como en ejercicios anteriores, atendiendo a un criterio de prudencia, la Sociedad mantiene
provisionado a 30 de junio de 2021 un importe de 139 miles de euros correspondiente al diferencial
entre el coste de adquisición de dichas sociedades y su valor recuperable de acuerdo con el valor en
uso de dichas filiales.
El valor en uso, calculado a base de proyecciones, sería la mejor estimación del valor recuperable de
las entidades participadas.
La corrección valorativa de cada una de las entidades participadas se ha determinado como la diferencia
entre el valor en libros y el valor recuperable.
El valor en libros incluye el coste neto de patrimonio en
empresas del grupo y los créditos a empresas del grupo a largo plazo.
No se han incluido los saldos a
cobrar a corto plazo en el cálculo del valor en libros.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
30
Como parte de la transformación estratégica del Grupo Innovative, para convertirse en una plataforma
global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos,
tecnologías criptográficas y voto online, se ha estudiado el encaje estratégico de la filial belga y española
dentro del Grupo.
El día 30 de junio de 2021, se ha vendido la filial SPFMI y SP Belgium a Grupo
Paragon por un precio equivalente a su valor en libros.
La participación en la filial belga no estaba
deteriorada.
8.6 Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual
tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos
de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.
A continuación, se indican los
principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:
Riesgo de crédito
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades
financieras de elevado nivel crediticio.
Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo
Paragon, con lo que no existe riesgo de impago.
Riesgo de liquidez
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su
actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del nuevo
accionista de referencia en los términos explicados en la nota 2.
Riesgo de tipo de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés,
el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.
Actualmente,
y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la
compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.
Riesgo de tipo de cambio
Durante los ejercicios 2020 y 2021 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han
realizado en euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio.
Asimismo, al cierre de ejercicio,
no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.
8.7 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
La información relativa al periodo medio de pago a proveedores es la siguiente:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
31
Pagos realizados y pendientes de pago
2021
2020
Periodo medio de pago a proveedores (nº días)
320
235
Ratio de operaciones pagadas (nº días)
80
79
Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días)
549
486
Total pagos realizados (en euros)
180.709
272.411
Total pagos pendientes (en euros)
188.632
169.293
Nota 9. Patrimonio Neto y Fondos Propios
El detalle del movimiento del patrimonio neto y los fondos propios durante el ejercicio 2020 y 2021 se
muestra en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto.
9.1 Capital Social
A 30 de junio de 2021, el capital social está representado por 57.688.133 acciones nominativas (31 de
diciembre de 2020: 54.844.800) de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas
y desembolsadas.
La totalidad de las acciones está admitida a cotización en las Bolsas de Madrid y
Barcelona y por tanto, en el mercado continuo, gozando de iguales derechos políticos y económicos.
Durante el ejercicio 2020, no se llevó a cabo operación alguna sobre el capital de la Compañía.
Con fecha 4 de marzo de 2021, se ha celebrado una Junta General Extraordinaria de Accionistas.
En
dicha Junta, se ha aprobado una ampliación de capital por importe total (nominal más prima de emisión)
de 1.108.899,87 euros mediante la emisión de 2.843.333 nuevas acciones ordinarias, con exclusión del
derecho de suscripción preferente, mediante compensación de los créditos que ostentan dos entidades
financieras dentro de los acuerdos alcanzados para la adquisición de la unidad productiva de Scytl
Secure Electronic Voting, S.A.
Dicha ampliación de capital se ha inscrito en el Registro Mercantil con fecha 13 de mayo de 2021.
A 31 de diciembre de 2020, Paragon Financial Investments Limited mantenía un total porcentaje
agregado de derecho de voto del 81.2% (80,4% atribuidos a las acciones y 0,8% de derechos de voto
que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
A 30 de junio de 2021, tras la ampliación de capital llevada a cabo, Paragon Financial Investments
Limited mantiene un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,2% atribuidos a las
acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de instrumentos financieros).
Según conocimiento de la Compañía y los registros declarados en la CNMV no existen otras
participaciones significativas en el capital social de Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
9.2 Prima de Emisión
La prima de emisión, originada como consecuencia de los aumentos de capital social efectuados por la
Sociedad en el ejercicio y en ejercicios anteriores, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a
los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
32
9.3 Reservas
Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual
al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital
social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del
10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere
el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre
que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
En la Junta General de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, se acordó la aplicación de la
parte de libre disposición de la reserva legal, por importe de 8.076.061,59 euros, a la compensación de
pérdidas de ejercicios anteriores.
A 31 de diciembre de 2020, la reserva legal que ascendía a 109.690 euros estaba dotada en su totalidad.
Como consecuencia de la ampliación llevada a cabo en el ejercicio 2021, a 30 de junio de 2021, la
reserva legal que asciende a 109.690 euros no está dotada en su totalidad.
Reserva voluntaria
Las reservas voluntarias, que a 30 de junio de 2021 ascienden a 99.886.189 (31 de diciembre de 2020
99.903.842 euros), incluyen por importes de 1.813.589 euros y 613.756 euros las reducciones de capital
llevadas a cabo durante los ejercicios 2015 y 2016 respectivamente.
Dichas reservas tienen carácter
indisponible.
Acciones propias
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera,
registradas por importe total de 1.450 euros en Patrimonio Neto.
9.4 Otros instrumentos de patrimonio
Tal y como se detalla en la nota 8.2.2 de las presentes cuentas anuales, con fecha 30 de junio de 2016,
la Junta General de Accionistas aprobó una extensión de la fecha de vencimiento del acuerdo de
emisión de las obligaciones convertibles.
“Otros instrumentos de patrimonio” refleja el valor de las 13,2
millones de obligaciones que se convertirán en acciones a precio fijo, pero cuyas ampliaciones de
capital no se han formalizado por completo y por consiguiente no se pueden considerar capital suscrito
a la fecha de las presentes cuentas anuales.
9.5 Otras operaciones con socios
En diciembre de 2020, se acordó la condonación de un crédito a pagar a Grupo Paragon por importe
de 500 miles de euros.
De acuerdo con la normativa vigente, se registró una aportación de socios por
importe de 402 miles de euros, que representa el porcentaje de participación que ostenta Grupo
Paragon en la Sociedad cotizada.
La diferencia de 98 miles de euros se registró en la cuenta de
resultados del ejercicio 2020 como “otros resultados”.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
33
9.6 Situación patrimonial
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, la Sociedad individual presenta un patrimonio neto
positivo de 1,3 millones y 0,5 millones de euros respectivamente, es decir por encima de los límites
establecidos por la ley.
10. Administraciones Públicas y Situación Fiscal
10.1 Administraciones Públicas
El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas a 30 de junio de 2021 y 31 de
diciembre de 2020 es el siguiente:
En Euros
30/06/2021
31/12/2019
A cobrar
A pagar
A cobrar
A pagar
Impuesto sobre el Valor Añadido
32.023
-
15.842
-
Retenciones consejeros
-
-
-
-
Retenciones profesionales
-
82
164
Retenciones por IRPF
-
41.608
-
15.102
Organismos de la Seguridad Social
-
3.073
-
3.073
Total corrientes
32.023
44.763
15.842
18.339
Total saldo con administraciones públicas
32.023
44.763
15.842
18.339
10.2 Situación fiscal
La Sociedad presenta anualmente una declaración a efectos del Impuesto sobre Sociedades.
La Ley
27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades modificó el tipo de gravamen general de
las sociedades en España al 25%.
De la cuota resultante pueden practicarse ciertas deducciones.
Con efecto 1 de enero de 1996, la Sociedad Dominante está autorizada a tributar por el Impuesto de
Sociedades en régimen de consolidación, con sus participadas Service Point Facilities Management
Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A., siendo la Sociedad por su carácter de sociedad dominante la
encargada de la liquidación y presentación del Impuesto sobre Sociedades consolidado.
No obstante, debido a los fondos propios negativos que presentaba la Sociedad a fecha 31 de diciembre
de 2015 y por lo tanto por tratarse de una situación especial, para los ejercicios 2015-2021 la compañía
no liquidará ni presentará el Impuesto de Sociedades consolidado sino que ha sido cada sociedad por
separado (Innovative Solutions Ecosystem, S.A. (antes Service Point Solutions, S.A.), Service Point
Facilities Management Ibérica, S.A. y Globalgrafixnet, S.A.) las que han presentado y liquidado sus
propios impuestos de sociedades de manera individual.
Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el
resultado contable puede diferir de la base imponible fiscal.
A continuación, se incluye una conciliación
entre el resultado contable del ejercicio de la Sociedad y el resultado fiscal que espera aportar a la
declaración tras la oportuna formulación de las cuentas anuales:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
34
En Euros
2021
2020
Aumentos
Disminuciones
Total
Aumentos
Disminuciones
Total
Resultado contable antes de impuestos
(259.566)
(420.449)
Ingresos imputados directamente a patrimonio
(17.652)
-
Diferencias permanentes
113
-
113
1.610.578
-
1.610.578
Diferencias temporarias:
-
(1.852)
(1.852)
92.557
(6.950.175)
(6.857.618)
- con origen en el ejercicio
-
-
-
92.557
(92.557)
-
- con origen en ejercicios anteriores
-
(1.852)
(1.852)
-
(6.857.618)
(6.857.618)
Base imponible
(278.958)
(5.667.489)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores
-
-
Base imponible ajustada
(278.958)
(5.667.489)
Las diferencias permanentes en el ejercicio 2020 correspondían casi en su totalidad a la reversión de
una quinta parte durante 5 ejercicios desde el año 2016 de las pérdidas por deterioro de participaciones
que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible con anterioridad a 1 de enero de 2013,
tal y como establece la Ley de Impuestos sobre Sociedades.
Las diferencias temporarias en el ejercicio 2020 correspondían a la retrocesión de provisiones de
créditos a largo plazo a cobrar de Service Point Germany Holding GmbH, que ha dejado de existir en el
Registro de Compañías en Alemania.
La Sociedad cuenta con diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores pendientes de
compensar por importe de 77,7 millones de euros (77,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2020).
Las diferencias temporarias corresponden a dotaciones de provisiones de cartera, créditos concedidos
y provisiones por morosidad sobre filiales o antiguas filiales del grupo que no se pueden revertir
fiscalmente por no encontrarse dichas compañías en un proceso de liquidación o disueltas.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades
fiscales o haya transcurrido el plazo de preinscripción de cuatro años, desde el momento de la
finalización del periodo voluntario de liquidación.
Los Administradores de la Sociedad no esperan que,
en caso de inspección, se materialicen pasivos adicionales de importancia.
De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la
determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado con las
rentas positivas de los ejercicios futuros.
La compensación se realizará al tiempo de formular la
declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que
correspondan a las autoridades fiscales.
Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad dispone de las siguientes
bases imponibles negativas (propias o aportadas al grupo fiscal) a compensar contra eventuales
beneficios fiscales futuros:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
35
Año de origen
Euros
2000
17.363.909
2001
88.793.829
2002
89.925.902
2003
20.390.004
2004
1.758.817
2005
27.163.684
2006
3.987.525
2007
16.701.345
2008
26.584.095
2010
45.674
2011
12.827.371
2012
3.202.920
2013
13.655.109
2014
16.149.851
2015
81.847.402
2016
20.992.293
2017
1.564.047
2018
3.711.394
2019
1.754.009
2020
5.667.489
2021 (estimado)
278.958
Total
454.365.626
En virtud de lo establecido en el art. 12.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
seguidamente se detallan las diferencias producidas entre las pérdidas por deterioro de los valores
representativos de la participación en el capital de entidades del grupo que no coticen en un mercado
secundario contabilizadas y las estimadas como fiscalmente deducibles.
Las cifras en positivo indican
cantidades reflejadas contablemente pendientes de aplicar a nivel fiscal. Indicar que a nivel acumulado,
en ningún caso las aplicadas fiscalmente superan a las contables.
En Euros
31/12/2020
Salida del
perímetro
30/06/2021
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
47.436.285
(47.436.285)
-
Globalgrafixnet, S.A.
139.499
-
139.499
Deterioro de participaciones en empresas del grupo
47.575.784
(47.436.285)
139.499
11. Ingresos y gastos
11.1 Ingresos de explotación
El importe neto de la cifra de negocios incluye ingresos por la prestación de servicios de consultoría a
empresas del grupo, cuyo detalle en los ejercicios 2020 y 2021 es el siguiente:
En Euros
2021
2020
Service Point Facilities Management Ibérica, S.A.
14.235
39.765
Service Point Belgium, NV
10.821
26.483
Scytl Election Tecnologies, S.L.
11.527
-
Total ingresos
36.583
66.248
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
36
Otros ingresos de explotación que ascienden a 86.086 de euros (194.275 euros en el ejercicio 2020)
incluyen royalties a empresas del grupo por el uso de la marca y otros servicios realizados para
compañías del Grupo u otras partes vinculadas.
11.2 Gastos de personal y cargas sociales
El importe consignado en el epígrafe Cargas Sociales corresponde en su totalidad al gasto social
derivado del pago de salarios a los trabajadores, no existiendo en ningún caso aportaciones o
dotaciones para pensiones.
11.3 Otros gastos de explotación
El detalle de otros gastos de explotación para los ejercicios 2021 y 2020 es como sigue:
En Euros
2021
2020
Servicios exteriores
213.224
494.571
Tributos
2.712
5.856
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
-
92.557
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones no comerciales
-
-
Total gastos de explotación
215.936
592.984
Las pérdidas y deterioros corresponden fundamentalmente al deterioro de los préstamos y saldos
deudores mantenidos con compañías del Grupo.
El detalle es como sigue:
En Euros
2021
2020
Deterioro saldos deudores compañías del Grupo
-
-
Deterioro saldos deudores compañías que han salido del perímetro
-
92.557
Deterioro saldos deudores otras compañías
-
-
Variación de provisiones por operaciones comerciales
-
-
Total deterioros por operaciones comerciales
-
92.557
El deterioro de los saldos deudores que han salido del perímetro, parte de los mismos, se generaron
como consecuencia del devengo de intereses que los Administradores de la Sociedad no estiman
cobrar.
12. Operaciones y saldos con partes vinculadas
12.1 Saldos con vinculadas
El importe de los saldos en balance con vinculadas a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2021 es
el siguiente:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
37
En Euros
30/06/2021
31/12/2020
Deudores comerciales
147.261
32.400
Créditos a corto plazo
67.365
67.365
Créditos a largo plazo
4.853.000
4.853.000
Acreedores comerciales
(18.120)
(5.814)
Débitos a corto plazo
(25.000)
(64.000)
Débitos a largo plazo
(3.000)
(3.000)
Obligaciones convertibles
(804.100)
(762.173)
Otros pasivos financieros
(874.986)
(4.351.556)
Total
3.342.420
(233.778)
Los créditos a largo plazo, que a 31 de diciembre de 2020 correspondían a un crédito a Scytl Election
Technologies, S.L. para la adquisición del negocio de Scytl Electronic Voting y Civiciti representaban
una inversión
quasi-equity
.
A finales de junio de 2021, se ha acordado la conversión de la totalidad de
los créditos en participaciones en empresas del grupo, si bien a fecha de formalización de las presentes
cuentas anuales se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.
Los otros pasivos financieros corresponden a préstamos del accionista mayoritario para financiar el
circulante de la Sociedad y sus filiales, y en 2020 la adquisición de Scytl.
La reducción de dicho saldo
en el ejercicio 2021 es consecuencia de la venta de las filiales SPFMI y SP Belgium a Paragon dado que
el pago del precio se ha efectuado mediante su íntegra compensación con una parte de la deuda, por
importe equivalente a 4.265.064 euros, que la Sociedad frente a Paragon.
El detalle por partes vinculadas a 30 de junio de 2021 es como sigue:
En Euros
30/06/2021
Deudores
comerciales
Créditos a
corto plazo
Créditos a
largo plazo
Acreedores
comerciales
Débitos a
corto plazo
Débitos a
largo plazo
Obligaciones
convertibles
Otros
pasivos
financieros
Empresas del Grupo
Scytl Election Technologies S.L.
38.497
-
4.853.000
(6.797)
(3.000)
Total empresas del Grupo
38.497
-
4.853.000
(6.797)
-
(3.000)
-
-
Otras partes vinculadas
Paragon Group
108.764
67.365
-
(11.323)
-
-
(804.100)
(874.986)
Administradores y directivos
-
-
-
-
(25.000)
-
-
-
Total
147.261
67.365
4.853.000
(18.120)
(25.000)
(3.000)
(804.100)
(874.986)
Los saldos deudores antiguos y los débitos mantenidos con las compañías pertenecientes al Grupo, han
sido totalmente provisionados, en previsión de la incobrabilidad de los mismos y siguiendo el criterio de
prudencia.
Adicionalmente de los saldos indicados Grupo Paragon es propietario de los 13,2 millones de bonos
originales para los que se ha llegado un acuerdo de conversión por importe de 0,08 euros por acción.
Dicho importe se ha registrado bajo el epígrafe de “Otros instrumentos de patrimonio por su valor
razonable” en el momento de la firma del acuerdo por un importe de 712 miles de euros (nota 8.2.2).
No obstante, al no haberse formalizado la conversión, si bien serán acciones en el momento que se
materialicen, al 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 no se han incluido en la determinación
del % propiedad de Grupo Paragon pero tampoco figuran registrados como deuda. De materializarse,
el % de la participación aumentaría en un 2%.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
38
El detalle por partes vinculadas a 31 de diciembre de 2020 era como sigue:
En Euros
31/12/2021
Deudores
comerciales
Créditos a
corto plazo
Créditos a
largo plazo
Acreedores
comerciales
Débitos a
corto plazo
Débitos a
largo plazo
Obligaciones
convertibles
Otros
pasivos
financieros
Empresas del Grupo
SPFMI, S.A.
9.399
-
-
(211)
-
-
-
-
SP Belgium, NV
5.968
-
-
(637)
-
-
-
-
Scytl Election Technologies S.L.
-
-
4.853.000
-
-
(3.000)
-
-
Total empresas del Grupo
15.367
-
4.853.000
(848)
-
(3.000)
-
-
Otras partes vinculadas
Paragon Group
17.033
67.365
-
(4.966)
-
-
(762.173)
(4.351.556)
Administradores y directivos
-
-
-
-
(64.000)
-
-
-
Total
32.400
67.365
4.853.000
(5.814)
(64.000)
(3.000)
(762.173)
(4.351.556)
12.2 Operaciones con vinculadas
Las transacciones realizadas con sociedades y otras partes vinculadas durante los ejercicios 2021 y
2020 son las siguientes:
En Euros
Empresas del Grupo
Administradores y directivos
Grupo Paragon
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Servicios prestados
36.583
66.248
-
-
34.066
68.133
Otros ingresos de explotación
56.998
112.549
-
-
29.088
81.726
Ingresos financieros
28.638
1.968
-
-
-
-
Servicios recibidos
(4.382)
(18.407)
(14.500)
(21.000)
(10.366)
(20.266)
Gastos financieros
0
(7.970)
-
-
(51.099)
(66.122)
Total
117.567
154.387
(14.500)
(21.000)
1.689
63.471
El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2021 es como sigue:
2021
En Euros
Servicios
prestados
Otros ingresos
de explotación
Ingresos
financieros
Servicios
recibidos
Gastos
financieros
Empresas del Grupo
SPFMI, S.A.
14.235
34.083
-
(4.382)
-
SP Belgium, NV
10.821
22.915
-
-
-
Scytl Election Technologies, S.L.
11.527
-
28.638
-
-
Total empresas del Grupo
36.583
56.998
28.638
(4.382)
-
Otras partes vinculadas
Administradores y directivos
-
-
-
(14.500)
-
Grupo Paragon
34.066
29.088
-
(10.366)
(51.099)
Total
70.649
86.086
28.638
(29.248)
(51.099)
Los servicios prestados a
Grupo Paragon corresponden a refacturaciones de servicios y se incluyen
como menos gasto de explotación en la cuenta de resultados.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
39
El detalle por partes vinculadas durante el ejercicio 2020 fue como sigue:
2020
En Euros
Servicios
prestados
Otros ingresos
de explotación
Ingresos
financieros
Servicios
recibidos
Gastos
financieros
Empresas del Grupo
SPFMI, S.A.
39.765
67.161
1.968
(18.407)
-
SP Belgium, NV
26.483
45.388
-
-
(7.970)
Scytl Election Technologies, S.L.
-
-
-
-
-
Total empresas del Grupo
66.248
112.549
1.968
(18.407)
(7.970)
Otras partes vinculadas
Administradores y directivos
-
-
-
(21.000)
-
Grupo Paragon
68.133
81.726
-
(20.266)
(66.122)
Total
134.381
194.275
1.968
(59.673)
(74.092)
Otros ingresos de explotación de Grupo Paragon corresponden a ingresos por el uso de la marca
Service Point (hasta la fecha del cambio de denominación social) y otros servicios prestados.
13. Remuneraciones, participaciones y saldos mantenidos con el consejo de administración y los
auditores de cuentas
13.1 Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
A 31 de diciembre de 2020, el saldo a pagar al Consejo de Administración correspondía a las
retribuciones devengadas en 2018 y 2019 por importe total de 43 miles de euros, y las devengadas en
2020 por importe de 21 miles de euros.
En la Junta de Accionistas celebrada el día 28 de junio de 2017 se acordaron las remuneraciones
máximas que se pagarían en acciones hasta finales del primer semestre de 2018, y en la Junta de
Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2019, las remuneraciones máximas que se podrán pagar en
acciones desde el 1 de julio de 2018 hasta finales del primer semestre de 2020, delegando la ejecución
de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
Se ha realizado el pago de las retribuciones
devengadas en el periodo 1 de enero de 2018 a 30 de junio de 2020 por importe de 53.500 euros a
principios de 2021.
La Junta de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2020 acordó las remuneraciones máximas
que se podrán pagar en acciones desde el 1 de julio de 2020 hasta finales del primer semestre de 2021,
delegando la ejecución de dicho acuerdo en el Consejo de Administración.
El importe máximo se ha
establecido en 45 miles de euros.
A 30 de junio de 2021, el saldo pendiente de pagar al Consejo de Administración corresponde al
segundo semestre de 2020 por importe de 11 miles de euros y al periodo de seis meses hasta el 30 de
junio de 2021 por importe de 14 miles de euros.
Paragon Financial Investments Limited fue nombrado Presidente de Consejo de Administración el día
30 de junio de 2015 y ostenta un total porcentaje agregado de derecho de voto del 76,9% (76,2%
atribuidos a las acciones y 0,7% de derechos de voto que pueden ser adquiridos a través de
instrumentos financieros).
Uno de los consejeros, que es vice-secretario del consejo es socia de la firma Bufete B. Buigas, que
presta asesoramiento legal a la Sociedad.
El gasto registrado por el importe de negocios facturados y
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
40
provisionados en el ejercicio 2021 ha sido por un importe total de 39 miles de euros (2020: 262 miles
de euros) en concepto de honorarios legales, que incluye el análisis de posibles adquisiciones y el
trabajo legal, fiscal y laboral de la adquisición de Scytl Election Technologies, S.L. durante el ejercicio
2020.
Asimismo, se han recibido servicios por importe de 20 miles de euros de una empresa participada
por el consejero coordinador, correspondiente al análisis de posibles adquisiciones (2020: 29 miles de
euros).
En el ejercicio 2020 se recibieron servicios por importe de 19 miles de euros de una empresa
participada por un consejero independiente, correspondiente al análisis de la adquisición del negocio
de Scytl.
Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad
ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de
mercado.
La alta dirección de la Sociedad es ejercida por los miembros del Consejo de Administración.
Anticipos y Créditos
A 30 de junio de 2021 no existen créditos ni anticipos mantenidos con el Consejo de Administración.
A
31 de diciembre de 2020 tampoco existían.
Otras Obligaciones
A 30 de junio de 2021 no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o garantías
concedidas a favor del Órgano de Administración.
A 31 de diciembre de 2020 tampoco existían.
Existe
un seguro de responsabilidad civil de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones
en el ejercicio del cargo, cubierto por Grupo Paragon y sin coste alguno en la cuenta de explotación de
la Sociedad.
Participaciones en otras Sociedades
Los Administradores de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. y las personas vinculadas a los mismos
no tienen participaciones, ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas distintas del Grupo
cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollado por la Sociedad, menos en
el caso de Paragon Financial Investments Limited (representada por D. Laurent Salmon) que forma
parte de Grupo Paragon, un grupo del mismo sector que Grupo Innovative y con una actividad parecida
que fue nombrado Presidente del Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas
celebrada el día 30 de junio de 2015.
No obstante, los miembros del Consejo de Administración mantienen participaciones en la Sociedad y
desarrollan cargos directivos o funciones relacionadas con la gestión de la Sociedad y sus filiales que
no han sido objeto de inclusión en esta nota de la memoria al no suponer menoscabo alguno de sus
deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés en el contexto de la
Ley 26/2003 de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
13.2 Remuneración de los Auditores
El importe de los honorarios establecidos por los auditores para la auditoría de las cuentas anuales
individuales correspondientes al ejercicio 2021, independientemente de su momento de facturación,
asciende a 25.685 euros.
Los honorarios referentes a las cuentas anuales 2020 ascendieron a 25.110 euros.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
41
14. Moneda Extranjera
La Sociedad realiza la mayoría de sus transacciones en euros, por lo que el impacto de cualquier
variación en el tipo de cambio durante el ejercicio 2021 ha sido mínimo.
15. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
Garantías Grupo Paragon
En fecha 30 de septiembre de 2015, se firmó un acuerdo marco entre la Sociedad y Paragon Group.
Como consecuencia del apoyo financiero y operativo actual y futuro, concedió en garantía un derecho
de prenda sobre las acciones de sus filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point
Facilities Management Ibérica, S.A.), sobre las marcas pertenecientes a la Sociedad y sus filiales y una
garantía sobre los activos y negocios de las filiales operativas (Service Point Belgium, NV y Service Point
Facilities Management Ibérica, S.A.). Con fecha 30 de junio de 2021, las filiales arriba mencionadas se
han vendido a Grupo Paragon.
16. Información sobre medio ambiente
La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto
medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.
Asimismo, no existen provisiones para
riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
17. Hechos Posteriores al Cierre
Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas no ha ocurrido
hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas.
18. Otra información
18.1 Empleados
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías,
es el siguiente:
Categorías
2021
2020
Dirección
-
-
Administración
2
2
Total
2
2
A 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no dispone de personal con una
discapacidad superior al 33% en su plantilla laboral.
Asimismo, la distribución por sexos a 30 de junio de 2021 y 31 de diciembre de 2020, detallado por
categorías, es la siguiente:
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
42
En Euros
Mujeres
Hombres
Total
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Consejeros
1
1
4
4
5
5
Dirección
-
-
-
-
-
-
Administración
2
2
-
-
2
2
Total
3
3
4
4
7
7
18.2 Información Segmentada
El importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad por mercados geográficos para los ejercicios
2021 y 2020 es como sigue:
En Euros
2021
2020
España
25.762
39.765
Bélgica
10.821
26.483
36.583
66.248
19. Código de buen gobierno
En relación al cumplimiento de la normativa vigente en materia de transparencia en sociedades
cotizadas, la compañía ha aplicado y está aplicando, en los plazos legalmente establecidos, las medidas
a tal efecto introducidas por los reguladores que afectan a las compañías cotizadas.
La comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones en materia de Gobierno
Corporativo:
- Análisis, previa aprobación por el Consejo de Administración de los resultados trimestrales del ejercicio
2021 y 2020.
- Examen del Informe Anual del ejercicio 2021 y 2020 con anterioridad a su aprobación por el Consejo
de Administración.
- Verificación del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021 y 2020, con
carácter previo a su presentación al Consejo de Administración.
- Conocimiento de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de
compañías del grupo a cuyos administradores y empleados resulta de aplicación dicho Reglamento.
- La Sociedad no dispone de una unidad que asuma la función de auditoría interna.
Durante los
ejercicios 2013 y 2014 y fundamentalmente debido al proceso concursal cambió de manera sustancial
el número de personas empleadas en la cabecera del Grupo.
Dicha reducción implica una menor
segregación de funciones y responsabilidades.
La compañía tiene previsto restablecer los niveles de
segregación con la mayor brevedad posible.
La Sociedad sigue desarrollando iniciativas de cara a proporcionar el máximo grado de transparencia
al mercado.
Cabe destacar las siguientes medidas que han sido adoptadas:
- Información contable financiera: Se mantiene la obligación de mantener información periódica
siguiendo el modelo de información realizado por la CNMV a partir del primer trimestre del 2009.
La
compañía ha ido anticipando en la medida de lo posible las fechas de presentación de dicha información
para garantizar la disponibilidad de datos actualizados al mercado.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________
43
- Hechos relevantes: todos los hechos relevantes presentados a la CNMV están disponibles en la página
web de la compañía.
- Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021: el cuestionario sobre el grado de asunción de las
recomendaciones del Informe Olivencia que la CNMV propone a todas las sociedades cotizadas será
publicado previamente a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas que se realizará
antes de finales de diciembre de 2021, siendo enviado a la CNMV y publicado en la web de la compañía
en el apartado de Accionistas e Inversores.
- Oficina para el accionista: Está a disposición del pequeño accionista una dirección de correo
electrónico para enviar sus consultas, además del número de información 902 999 203, para hacer
cualquier consulta sobre la compañía.
La página web de la Sociedad entró en funcionamiento en el 2007.
Como consecuencia del cambio de
denominación social se está modificando la página web para introducir más mejoras en cuanto a la
visibilidad y facilidad de búsqueda de la información, así como una mejora de los contenidos de cara a
que los accionistas e inversores continúen disponiendo de la mayor información respecto a la sociedad
y a su evolución bursátil.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________________________________________________________
44
ANEXO I
Detalle de la Participación en Capital
de Empresas del Grupo y Asociadas a
30 de junio de 2021
(Expresado en euros)
Sociedades dependientes
Fecha de
adquisición /
constitución
País
Porcentaje de
participación
Capital
Reservas
Resultado
del periodo
Total Fondos
Propios
Coste
Coste
ajustado
Directo
Indirecto
Globalgrafixnet, S.A. (1)*
13/08/1999
España
100%
-
78.000
(75.432)
-
2.568
139.499
-
Scytl Election Technologies, S.L. (2)
03/11/2020
España
100%
-
3.000
(1.603.106)
(3.657.250)
(5.257.356)
3.000
3.000
Scytl Election Technologies, S.L. y filiales
03/11/2020
España
100%
-
3.000
(1.278.203)
(2.796.163)
(4.071.366)
Scytl USA, LLC (3)*
03/11/2020
EEUU
-
100%
9.086
(9.086)
-
-
-
-
SOE Software, Inc. (3)
03/11/2020
EEUU
-
100%
1.804
(914.745)
69.615
(843.326)
-
-
Scytl Canada, Inc. (4)
03/11/2020
Canadá
-
100%
6.951
(134.047)
131.994
4.898
-
-
Akira Systems, Inc.(4)*
03/11/2020
Canadá
-
100%
70
(4.162)
(786)
(4.878)
-
-
Scytl Australia, PTY Ltd. (5)
03/11/2020
Australia
-
100%
65
64.306
103.187
167.558
-
-
Scytl Hellas Monoprosopi IKE (6)
03/11/2020
Grecia
-
100%
61.000
55.910
(153.956)
(37.046)
-
-
Scytl France, SARL (7)
03/11/2020
Francia
-
100%
6.000
434.710
696.043
1.136.753
-
-
142.499
3.000
(1)
Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid)
(2)
Con domicilio social en Travessera de Gracia 17-21, Barcelona
(3)
Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU)
(4)
Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá)
(5)
Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia)
(6)
Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia)
(7)
Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia)
(*) Sociedad no operativa.
Cuentas anuales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. ejercicio 2021
___________________________________________________________________________________________________________________
45
Detalle de la Participación en Capital
de Empresas del Grupo y Asociadas a
31 de diciembre de 2020
(Expresado en euros)
Sociedades dependientes
Fecha de
adquisición /
constitución
País
Porcentaje de
participación
Capital
Reservas
Resultado
del periodo
Total Fondos
Propios
Coste
Coste
ajustado
Directo
Indirecto
SP Facilities Management Ibérica S.A. (1)
01/12/1995
España
100%
-
62.128
357.058
(366.949)
52.236
51.141.349
3.705.064
Globalgrafixnet, S.A. (2)*
13/08/1999
España
100%
-
78.000
(75.432)
-
2.568
139.499
-
Service Point Belgium, N.V. (3)
01/01/2008
Bélgica
100%
-
965.000
(354.580)
8.254
618.674
560.000
560.000
Scytl Election Technologies, S.L. (4)
03/11/2020
España
100%
-
3.000
-
(1.603.106)
(1.600.106)
3.000
3.000
Scytl Election Technologies, S.L. y filiales
03/11/2020
España
100%
-
3.000
47.847
(1.278.203)
(1.227.356)
Scytl USA, LLC (5)*
03/11/2020
EEUU
-
100%
9.086
(9.086)
-
-
-
-
SOE Software, Inc. (5)
03/11/2020
EEUU
-
100%
1.804
(896.945)
9.166
(885.976)
-
-
Scytl Canada, Inc. (6)
03/11/2020
Canadá
-
100%
6.951
(146.497)
13.073
(126.473)
-
-
Akira Systems, Inc.(6)*
03/11/2020
Canadá
-
100%
70
(3.765)
(376)
(4.072)
-
-
Scytl Australia, PTY Ltd. (7)
03/11/2020
Australia
-
100%
65
(36.405)
88.888
52.548
-
-
Scytl Hellas Monoprosopi IKE (8)
03/11/2020
Grecia
-
100%
61.000
55.049
861
116.910
-
-
Scytl France, SARL (9)
03/11/2020
Francia
-
100%
6.000
221.420
213.290
440.710
-
-
51.843.848
4.268.064
(1)
Con domicilio social en Pau Casals 161-163, El Prat de Llobregat (Barcelona)
(2)
Con domicilio social en Salcedo 6, Madrid (Madrid)
(3)
Con domicilio social en Dellestraat 25, Heusden-Zolder (Bélgica)
(4)
Con domicilio social en Enric Granados 84, Barcelona
(5)
Con domicilio social en 1111 N. Westshore Blvd. Suite 450, Tampa, Florida (EEUU)
(6)
Con domicilio social en 380 Wellington Street Tower B 6th floor, London, Ontario N6A 5B5 (Canadá)
(7)
Con domicilio social en Level 11, 50 Margaret St, 2000, Sidney (Australia)
(8)
Con domicilio social en Voriou Ipirou 45, Maroussi 151 25, Atenas (Grecia)
(9)
Con domicilio social en 22 Rue de la Federation, 75015, París (Francia)
(*) Sociedad no operativa.
Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2021
1.
Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de
Capital
Innovative Solutions Ecosystem, S.A. es la cabecera de un Grupo empresarial que durante los últimos
seis meses ha prestado sus servicios en el ámbito de la impresión digital, gestión documental, voto
electrónico y seguridad de datos.
Como parte de la transformación estratégica del Grupo Innovative, para convertirse en una plataforma
global líder en el ámbito de las tecnologías de transformación digital, gestión y seguridad de datos,
tecnologías criptográficas y voto online, ha estudiado el encaje estratégico de las actividades de
impresión digital y gestión documental dentro del Grupo Innovative y las sociedades que presentaban
dichos servicios se han vendido al accionista mayoritario a finales de junio de 2021.
Las actividades principales de Innovative Solutions Ecosystem, S.A. consisten en:
Marcar políticas de actuación y procedimientos generales para todo el Grupo
Planificar futuras inversiones a través de la apertura de nuevos mercados o de diversificación de
productos.
Dar soporte a las distintas áreas funcionales que integran cada una de sus filiales.
Proporcionar a sus filiales una serie de servicios de los cuales carecen en sus estructuras.
Sus ingresos provienen de la facturación de servicios de consultoría prestados y uso de la marca
“Service Point” (su antigua denominación) a sus filiales.
Retribución al accionista
En fechas 29 de junio de 2021 y 30 de octubre de 2020, la Sociedad Dominante celebró sus Juntas
Generales de Accionistas de los ejercicios 2020 y 2019.
No se aprobó dividendo alguno ni en la Junta
de 2020 ni en la de 2021.
Uso de instrumentos financieros
Durante los ejercicios 2020 y 2021, Service Point Solutions ha mantenido la política de uso de
instrumentos financieros descrita en la nota 8 de la memoria adjunta.
Actividades de investigación y desarrollo
La Sociedad no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo.
Acciones propias
A 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 la Sociedad mantiene 1.883 acciones en autocartera,
registradas por importe total de mil euros en Patrimonio Neto.
Gestión de riesgos
La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual
tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos
de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez.
A continuación, se indican los
principales riesgos financieros que impactan en la Sociedad:
Riesgo de crédito
Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades
financieras de elevado nivel crediticio.
Adicionalmente, la mayor parte de sus cuentas a cobrar se trata de clientes del Grupo y de Grupo
Paragon, con lo que no existe riesgo de impago.
Riesgo de liquidez
Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su
actividad, la Sociedad dispone de la tesorería que muestra su balance, así como el apoyo del accionista
de referencia en los términos explicados en la nota 2.
Riesgo de tipo de interés
Tanto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad están expuestas al riesgo de tipo de interés,
el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja.
Actualmente,
y dado que los tipos de interés están en niveles muy bajos y no se prevén subidas en el medio plazo, la
compañía no tiene contratado ningún instrumento para contrarrestar el riesgo de tipo de interés.
Riesgo de tipo de cambio
Durante los ejercicios 2020 y 2021 casi todas las transacciones realizadas por la compañía se han
realizado en Euros, con mínima exposición al riesgo de tipo de cambio.
Asimismo, al cierre de ejercicio,
no existen cuentas significativas con terceros en moneda extranjera.
Periodo medio de pago
Tal como se informa en las cuentas anuales adjuntas del presente ejercicio, el periodo medio de pago
a proveedores ha sido de 320 días, según el método de cálculo establecido en la Resolución de 29 de
enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Se han puesto en marcha las
medidas necesarias para reducir este plazo en el ejercicio 2021-22, ya que 2020 y 2021 se ven
influenciado por ciertos hechos puntuales.
Otros aspectos
La Sociedad no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto
medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.
Asimismo, no existen provisiones para
riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
Hechos posteriores
Desde el 30 de junio de 2021 hasta la fecha de firma de las cuentas anuales adjuntas no ha ocurrido
hecho posterior alguno que, por su relevancia, debería ser mencionado en las presentes notas.
2.
Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros
Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021, extendido en 55 páginas y
el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros, extendido en 19 páginas, que presenta el Consejo
de Administración de Innovative Solutions Ecosystem, S.A.
*************
Madrid a 30 de septiembre de 2021
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 55
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
30/06/2021
CIF:
A-28354132
Denominación Social:
INNOVATIVE SOLUTIONS ECOSYSTEM, S.A.
Domicilio social:
C/SALCEDO, 6 MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 55
A.
ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1.
Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/05/2021
576.881,33
5
7
.
688
.
133
57.688.133
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[
]
[ √ ]
Sí
No
A.2.
Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
% total de
derechos de voto
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
76,16
0,00
0,
76
0,00
76
,9
2
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No han habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 55
A.3.
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos
a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo
Indirecto
DOÑA MIREIA BLANCH
OLIVÉ
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
76
,
16
0,00
0,
76
0,00
76,92
0,00
0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración
76,92
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
Sin datos
A.4.
Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
Sin datos
A.5.
Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 55
A.6.
Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON LAURENT SALMON
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
PARAGON FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
D.
Laurent Salmon es el
Director Financiero de
Paragon Group Limited,
propietario de Paragon
Financial Investments
Limited, accionista
mayoritario
de Innovative
Solutions Ecosystem, S.A.
D.
Laurent Salmon
representa
a Paragon
Financial
Investments
Limited,
Presidente del
Consejo de
Administración
de
la Sociedad.
A.7.
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[
]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
5 / 55
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8.
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Nombre o denominación social
PATRICK CREAN
Paragon Financial Investments, Limited, Presidente del Consejo de Administración, está
íntegramente
participada por Paragon Group Limited. El
capital de Paragon Group Limited pertenece en un 5
2,6
% al Sr. Patrick Crean y en un 47
,4
% a la Sociedad Investment Paragon Limited, participada
a
su vez por el Sr. Crean en un
47
% y el
53
% restante está repartido entre un grupo de ejecutivos del Grupo Paragon.
Es decir, el Sr. Crean ostenta el control del 7
4,88
% de la Sociedad Paragon Financial Investments Limited, y se le adjudica el
76,92
% de la
participación en el Grupo
Innovative Solutons Escosystem
d
e forma indirecta (entre derechos de voto e instrumentos financieros ligados a
acciones).
A.9.
Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
1.883
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No aplicable
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
6 / 55
A.10.
Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
El siguiente acuerdo fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día
30
de
octubre
de 2
0
20
en segunda convocatoria:
AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE O A TRAVÉS DE
SOCIEDADES FILIALES.
Delegar en el Consejo de Administración, al igual que en ejercicios anteriores, la facultad de adquirir acciones propias, directamente o a través de
sociedades filiales, por título de compraventa o por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso.
La adquisición de acciones propias deberá en todo caso efectuarse dentro de los límites establecidos al efecto por la Junta General de Accionistas,
siendo por un precio mínimo igual al de su valor nominal y un precio máximo de dos (2) euros por acción.
La autorización que se propone será por un plazo máximo de 18 meses y cumpliendo con la totalidad de términos y condiciones establecidos en
los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y legislación concordante.
La JGA celebrada el día 29 de junio de 2021 aprobó la modificación de dicho acuerdo, aumentando el precio máximo a tres (3) euros por acción.
A.11.
Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado
23
,
84
A.12.
Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[
]
[ √ ]
Sí
No
A.13.
Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
7 / 55
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14.
Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[
]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B.
JUNTA GENERAL
B.1.
Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.2.
Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.3.
Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Las normas aplicables son iguales a las previstas en las Leyes, en especial en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra
modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas
acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario,
en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que
representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán
adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del Capital presente o representado en la Junta.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
8 / 55
B.4.
Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico
Otros
Total
30/10/2020
80,44
0,
00
0,00
0,00
80,
44
De los que Capital flotante
0,05
0,
00
0,00
0,00
0,
05
04
/0
3
/20
21
80,
91
0,00
0,00
0,00
80,
91
De los que Capital flotante
0,
76
0,
00
0,00
0,00
0,7
6
29
/
06
/202
1
76,
4
6
0,00
0,00
0,00
76,46
De los que Capital flotante
0,
30
0,00
0,00
0,00
0,
30
B.5.
Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.6.
Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.7.
Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[
]
[ √ ]
Sí
No
B.8.
Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La página web para acceder al contenido de gobierno corporativo es www
.
innovative-ecosystem.com
,
pulsando el enlace "INVERSORES".
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 55
C.
ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1.
Consejo de administración
C.1.1
Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros
10
Número mínimo de consejeros
3
Número de consejeros fijado por la junta
6
C.1.2
Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
30/06/2016
30/10/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
MAURICIO
MIGUEL
CANALS
RAMONEDA
Independiente
CONSEJERO
24/02/2014
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MIREIA
BLANCH OLIVÉ
Otro Externo
CONSEJERO
19/11/2013
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS
LTD
DON LAURENT
SALMON
Dominical
PRESIDENTE
30/06/2015
26/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MATTEO
MARIA BUZZI
Otro Externo
CONSEJERO
06/11/2013
27/06/2018
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros
5
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 55
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
PRESIDENTE
Accionista mayoritario de
la Sociedad
Número total de consejeros ejecutivos
1
% sobre el total del consejo
20,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Sin datos
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Licenciado en Administración de Empresas y MBA por ESADE, Barcelona. Actualmente,
es Consejero Coordinador de SPS, socio de Aliqua Consulting y el consultor de empresas
especializado en consultoría financiera y estratégica. Es fundador de Credit Risk Classification
Group, dedicada a proporcionar asesoramiento y outsourcing en el ámbito del riesgo de crédito
para empresas. Inició su carrera profesional como analista en el área de Business intelligence
(Software AG) y como Subdirector - responsable de operaciones y estrategia en Assistencial Club-
Mutual de Conductors, y también como analista en desarrollo de negocio y en diversas posiciones
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
de management en American International Group (AIG), tanto en España, Europa y en Estados
Unidos.
DON MAURICIO
MIGUEL CANALS
RAMONEDA
Titulado por la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Universidad de Barcelona con
la especialización en Análisis Contable. Estudios complementados con títulos en EADA, ESADE,
IESE y otras universidades como la London Metropolitan University o UPF. Es socio de la firma
CanalsConde-Escalza, SLP. Especializado en gestión de concursos de acreedores. Desde el 2008 y
de manera continuada, colabora en procesos concursales como experto económico. Desde enero
del 2010 ejerce como Administrador concursal y ha sido nombrado en más de 35 concursos de
acreedores de todos los juzgados de Barcelona.
Número total de consejeros independientes
2
% sobre el total del consejo
40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
DON RAIMON
ROTLLAN
TERRADELLAS
Se ha registrado un gasto de
20 miles de euros
de una empresa participada por e
l consejero
coordinador, correspondiente al análisis de una
posible adquisición.
La contratación de la empresa ha sido por un
proyecto puntual, proporcionando recursos
adicionales
a
la Sociedad
sin quitar la
independencia
del consejero.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
12 / 55
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DOÑA MIREIA
BLANCH OLIVÉ
Mireia Blanch es socia de la firma
Bufete B. Buigas, asesora legal de
la Sociedad
BUFETE B. BUIGAS
Abogada especializada en
dirigir transacciones complejas,
en particular, operaciones de
adquisición y fusiones, alianzas
y asociaciones y operaciones de
mercado de capitales. Es asesor
legal de empresas nacionales y
extranjeras, tanto cotizadas como
no cotizadas.
DON MATTEO
MARIA BUZZI
Don Matteo Buzzi mantuvo un
contrato laboral con la Sociedad
hasta julio de 2016, siendo hasta
esa fecha un consejero ejecutivo.
De acuerdo con el articulo 529
duodecies de la LSC, Don Matteo
Buzzi no puede ser calificado
como independiente al no haber
transcurrido el plazo de 5 años desde
que cesó como ejecutivo.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A. (antes
SERVICE POINT
SOLUTIONS,
S.A.
)
Licenciado en ADE (Universidad
Luigi Bocconi, Milano, Italia).
Se incorporó en SPS en 1998
como responsable de desarrollo
corporativo y relaciones con
inversores, con experiencia
anterior en una empresa de
capital riesgo. CFO del Grupo
desde 2005 hasta 2014,
cuando
fue nombrado Presidente
y
Consejero Delegado. Ha cesado
como Consejero Delegado
en noviembre de 2015, tras
asumir el cargo ejecutivo en otra
empresa, continuando como
miembro (vocal) del Consejo de
Administración de la Sociedad.
Actualmente desempeña el
cargo de Director General en
una cadena de distribución de
electrodomésticos y productos
tecnológicos para el hogar líder
en Cataluña (Miró).
Número total de otros consejeros externos
2
% sobre el total del consejo
40,00
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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
Sin datos
C.1.4
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
202
1
Ejercicio
20
20
Ejercicio
201
9
Ejercicio
201
8
Ejercicio
202
1
Ejercicio
20
20
Ejercicio
201
9
Ejercicio
201
8
Ejecutivas
0,00
0,00
0,00
0,00
Dominicales
0,00
0,00
0,00
0,00
Independientes
0,00
0,00
0,00
0,00
Otras Externas
1
1
1
1
50,00
50,00
50,00
50,00
Total
1
1
1
1
20,00
20,00
20,00
20,00
C.1.5
Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[
]
[ √ ]
[
]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
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C.1.6
Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
El Consejo cuando valora la incorporación de un nuevo miembro, incluye entre sus candidatos a mujeres, velando para que no haya sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. Existe el compromiso por parte de los miembros del Consejo de Administración de no
discriminar los candidatos para incorporar en el Consejo por razón de sexo. Habiendo sido este uno de los motivos de la selección de Dª Mireia
Blanch entre los potenciales candidatos de la firma Bufete B. Buigas.
El artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación del Consejo de velar por que los procedimientos de selección
de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Tras la
r
educción en el número total de consejeros
en el ejercicio 2017
,
el % de consejeras ha
incrementado al 20%.
C.1.7
Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Como se ha indicado en apartado C.1.6. precedente, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene la obligación de velar por que el
procedimiento de selección de sus miembros favorezca la diversidad de género.
C.1.8
Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9
Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
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C.1.10
Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo
¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos
C.1.11
Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
Sin datos
C.1.12
Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que en el desempeño de dicha función, el consejero obrará con la
diligencia de un ordenado empresario, quedando obligado, en los términos del presente Reglamento, a:
a. Evitar los conflictos de intereses entre los administradores, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia,
de no ser evitables, al Consejo de Administración.
b. No desempeñar cargos en empresas competidoras de la Sociedad o de su grupo.
c. No utilizar, con fines privados, información no pública de la Sociedad.
d. No hacer uso indebido de activos de la sociedad ni tampoco valerse de su posición en esta última para obtener, sin contraprestación adecuada,
una ventaja patrimonial. En todo caso, de las relaciones económicas o comerciales entre el consejero y la sociedad deberá conocer el Consejo de
Administración.
e. No aprovecharse de las oportunidades del negocio que conozca por su condición de consejero.
f. Mantener secretos, aun después de su cese, cuantos datos e informaciones reciba en el desempeño de su cargo, no pudiendo utilizarlos en
beneficio propio, ni facilitarlos a terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que impongan la legislación mercantil y
de los mercados de valores. Cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto se extenderá a los administradores de ésta.
g. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre propuestas de nombramiento, reelección o cese cuando les afecten, así como
en cualquier otra cuestión en la que tengan un interés particular.
h. Notificar a la sociedad los cambios significativos en su situación profesional, los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido
designado como consejero, o los que puedan entrañar un conflicto de interés.
i. Informar a la sociedad de las acciones de la misma, opciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de que sea titular,
directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa, así como de las modificaciones que sobrevengan en dicha
participación accionarial o derechos relacionados, con independencia del cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
j. Informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que por su importancia pudieran incidir
gravemente en la reputación de la Sociedad.
C.1.13
Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
15
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
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Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
C.1.14
Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
DON ANTONIO GARCIA DELGADO
DIRECTOR GENERAL DE SERVICE POINT FACILITIES MANAGEMENT IBERICA
SA
DOÑA SILVIA CAPARROS DE OLMEDO
DIRECTORA GENERAL DE SCYTL ELECTION TECHNOLOGIES, S.L.
Número de mujeres en la alta dirección
1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
50,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
104
C.1.15
Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16
Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Estatutos Sociales de la Sociedad:
Artículo 17.- La Sociedad estará regida y administrada por un Consejo de Administración encargado de dirigir, administrar y representar a la
Sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la ley y a estos Estatutos correspondan a la Junta.
El Consejo de Administración estará compuesto por tres (3) miembros como mínimo y diez (10) como máximo, elegidos por la Junta General,
correspondiendo a ésta la determinación exacta de su número. Para la designación individual de sus miembros, podrán los accionistas agruparse
en la forma establecida por el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas, pero en este último
caso deberán nombrarse a estos efectos, una sola persona física que la represente, cumpliendo lo preceptuado en la Ley.
No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril, las que incurran en las prohibiciones del
artículo 213 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en las demás leyes estatales y autonómicas vigentes.
En el supuesto que la Compañía tuviera emitidas obligaciones, el Comisario de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, tendrá derecho de
asistir, con voz y sin voto, a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo efecto, deberá ser debidamente convocado de conformidad con el
régimen de convocatoria estatutaria y reglamentariamente previsto.
Artículo 18.- Los Administradores ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de
igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término
legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta General.
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C.1.17
Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Cada ejercicio se intenta mejorar para que la información llegue con más antelación a los consejeros, se mejora la calidad de la misma y también
las presentaciones en el ámbito de las reuniones del Consejo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
No aplica
C.1.18
Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.19
Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 16. Cese de los Consejeros
(...)
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
1) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
2) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
3) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue
nombrado.
4) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.20
¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[
]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21
Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[
]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.22
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 31.1: Todo Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del
Consejo, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales, pudiendo dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con alguno o
todos los puntos del orden del día. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.25
Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
3
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISION DE AUDITORIA
0
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
0
C.1.26
Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
3
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% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
100,00
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
3
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27
Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[
]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28
Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Las cuentas anuales de la Sociedad y sus filiales se someten a una auditoría anual por parte de un auditor independiente.
C.1.29
¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[
]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DON IGNACIO LOPEZ-
BALCELLS ROMERO
C.1.30
Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 38. Relaciones con los auditores
(...)
3. El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste de someter a la Junta el nombramiento como Auditor de
cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre
auditoría de cuentas.
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4. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora por servicios
distintos de la auditoría.
Asimismo, el artículo 33 de dicho Reglamento establece como una de las funciones del Comité de Auditoría, mantener relación con los auditores
externos, para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
C.1.31
Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[
]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32
Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33
Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[
]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34
Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
4
4
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
14,81
1
4
,
81
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C.1.35
Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre las reuniones del Consejo de Administración:
1. El Consejo se reunirá con carácter ordinario y de modo general, al menos una vez cada trimestre, sin perjuicio de que ocasionalmente o cuando lo
aconsejen determinadas circunstancias se pueda establecer una periodicidad distinta.
2. El Presidente, o quien haga sus veces, fijará el orden del día de todas las reuniones del Consejo de Administración.
3. La convocatoria del Consejo de Administración, se cursará por carta, telegrama, fax, correo electrónico u otro medio similar a cada uno de los
Consejeros en la dirección por ellos establecida, con cinco (5) días al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, indicando lugar y
hora de la misma e incluyendo el orden del día. Sin perjuicio de ello, será válida la convocatoria realizada telefónicamente de manera inmediata
cuando las circunstancias así lo justifiquen a juicio del Presidente o de quien haga sus veces.
4. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, si bien podrán celebrarse en cualquier otro lugar
que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. Se admitirá asimismo la celebración de las reuniones del Consejo por medio de
videoconferencia y/o tele conferencia.
5. El Consejo de Administración podrá deliberar y adoptar acuerdos sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas
aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidas en el
mismo.
6. Se admitirá la sesión del Consejo sin necesidad de convocatoria, cuando estando reunidos, presentes o representados, todos los Consejeros, todos
ellos accedan a celebrar la reunión.
7. La adopción de acuerdos del Consejo por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se
cumplan los requisitos establecidos legalmente.
C.1.36
Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[
]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue
nombrado.
d) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave
instruido por las autoridades supervisoras.
C.1.37
Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[
]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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C.1.38
Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplicable
C.1.39
Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios
0
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
.
No existe
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
Si
No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2.
Comisiones del consejo de administración
C.2.1
Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISION DE AUDITORIA
Nombre
Cargo
Categoría
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
PRESIDENTE
Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
VOCAL
Independiente
DON MATTEO MARIA BUZZI
VOCAL
Otro Externo
% de consejeros ejecutivos
0,00
% de consejeros dominicales
0,00
% de consejeros independientes
66,67
% de consejeros otros externos
33,33
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El articulo 33 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Auditoría:
La Comisión de Auditoría estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco
(
5
) consejeros, todos ellos no ejecutivos designados por
el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta
sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
El Presidente de la Comisión de Auditoría será nombrado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes que formen
parte de ella, y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. La
Comisión de Auditoria contará asimismo con un Secretario que no deberá ser necesariamente miembro de la propia Comisión, nombrado por ésta.
La Comisión de Auditoría, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, y que prevean los Estatutos Sociales tendrá
las siguientes responsabilidades básicas:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la
comisión.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c)
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su
independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de
estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a
que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de
independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento
del consejo y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de
participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las
operaciones con partes vinculadas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON RAIMON ROTLLAN
TERRADELLAS / DON MAURICIO
MIGUEL CANALS RAMONEDA /
DON MATTEO MARIA BUZZI
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
26/06/2019
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DON RAIMON ROTLLAN TERRADELLAS
VOCAL
Independiente
DON MAURICIO MIGUEL CANALS RAMONEDA
PRESIDENTE
Independiente
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA MIREIA BLANCH OLIVÉ
VOCAL
Otro Externo
% de consejeros ejecutivos
0,00
% de consejeros dominicales
0,00
% de consejeros independientes
66,67
% de consejeros otros externos
33,33
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de
cinco
(
5)
miembros, todos ellos
consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración. Por lo menos dos de sus miembros serán consejeros independientes.
El Presidente de la Comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella.
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes funciones:
a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en
los candidatos que deban cumplir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su contenido.
b. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, hacer
propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo
alcanzar dicho objetivo.
d. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para
su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por
la junta general de accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
f. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
g. Consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente en materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
h. Proponer al Consejo de Administración:
i. La política de retribución de los consejeros y altos directivos.
ii. La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii. Las condiciones básicas de los contratos de altos directivos.
iv. Velar por la observación de la política retributiva establecida por la sociedad
C.2.2
Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 202
1
Ejercicio 20
20
Ejercicio 201
9
Ejercicio 201
8
Número
%
Número
%
Número
%
Número
%
COMISION DE
AUDITORIA
0
0,00
0
0,00
0
0,00
1
33,33
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS
Y RETRIBUCIONES
1
33,33
1
33,33
1
33
,
33
0
0
,
00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.2.3
Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
El Reglamento del Comité de Retribuciones está disponible en la página web www.
innovative-ecosystem.com
en el apartado "Inversores".
COMISIÓN
DE AUDITORA
El Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 22-tercero de los Estatutos Sociales, contienen las normas de funcionamiento de dicho
comité, los cuales se encuentran a su vez disponibles en la página web de la sociedad.
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D.
OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1.
Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
La aprobación de las operaciones con partes vinculadas ha sido delegada por el Consejo de Administración en la figura del Director General. En
operaciones que supongan un conflicto de interés, la decisión última es del Consejo de Administración.
Asimismo, el Reglamento del Consejo establece que los consejeros no podrán realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o
comerciales con la Compañía a no ser que informen anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la
Comisión de Auditoria, apruebe la transacción.
El mismo reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoria debe informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre
todas las maneras previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, y en particular, sobre las operaciones con partes
vinculadas.
D.2.
Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
Contractual
Acuerdos de
financiación:
préstamos
7
6
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Intereses
devengados pero
no pagados
51
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Recepción de
servicios
1
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Prestación de
servicios
63
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
SCYTL ELECTION
TECHNOLOGIES SL
Contractual
Acuerdos de
financiación:
préstamos
2
.
51
1
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
SCYTL ELECTION
TECHNOLOGIES SL
Contractual
11
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
Contractual
Acuerdos
de
financiación:
compraventa
4.265
Intereses
devengados pero
no pagados
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
D.3.
Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Acuerdos de
financiación:
préstamos
76
0
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Intereses
devengados pero
no pagados
51
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Prestación de
servicios
63
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Recepción de
servicios
1
0
D.4.
Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
N.A.
PARAGON
FINANCIAL
INVESTMENTS LTD
CONTRACTUAL
Acuerdos
de
financiación:
compraventa
4.265
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INNOVATIVE
SOLUTIONS
ECOSYSTEM,
S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.5.
Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
N.A.
Abogados (Bufete Buigas):
39
miles de euros en 20
21
(Socia Mireia Blanch)
Asesoramiento adquisición: 2
0
miles de euros en 20
21
(Participada por Raimon Rotllán)
D.6.
Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:
1. El Consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente
interesado.
2. Se considerará que existe interés personal del Consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que
desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
3. El Consejero no podrá realizar transacciones comerciales con la Sociedad ni con cualquiera de las sociedades que integran su grupo, sin
previo acuerdo del Consejo de Administración.
Asimismo, dispone el artículo 26 del Reglamento del Consejo que el Consejo de Administración deberá autorizar cualquier transacción entre la
Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos.
Por otro lado, según el artículo 21 del citado Reglamento,
(i) el Consejero no puede prestar servicios profesionales, ni de ninguna otra naturaleza, en entidades competidoras de la Sociedad o de
cualquiera de las empresas de su Grupo, y
(ii) antes de aceptar cualquier puesto directivo o de asesor en otra Sociedad entidad cuya actividad guarde directa o indirectamente relación
con la desarrollada por la Sociedad o por cualquiera de las Sociedades que integran su Grupo, el Consejero deberá consultar al Consejo de
Administración.
Adicionalmente, el apartado VII del Reglamento Interno de Conducta de la compañía, establece que las personas sujetas al Reglamento
(entre las que se encuentran los Consejeros), estarán obligadas a declarar a la compañía una comunicación en la que consten cualesquiera
vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con personas o compañías con las que
la Sociedad
efectúe operaciones de
adquisición, venta,
intercambio de participaciones accionariales o cualesquiera otra con especial relevancia.
D.7.
Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[
]
[ √ ]
Sí
No
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E.
SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1.
Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad esta concebido, implantado y gestionado a nivel global para todo el Grupo.
El Grupo no mantiene una estructura societaria y organizativa compleja, puesto que la matriz,
Innovative Solutions Ecosystem
S.A. directa o
indirectamente
participa al 100% en todas las sociedades del Grupo, lo que permite centralizar la gestión y administración. Adicionalmente, el
hecho de que todas
las líneas de negocio del Grupo sean complementarias, facilita el control de los riesgos a todos los niveles.
El Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad está concebido para tener un alcance a nivel global tanto de todas las sociedades que componen
el Grupo como de todas las líneas de negocio de las mismas, aprovechando las sinergias generadas por las similitudes existentes entre ellas.
E.2.
Identifi
