TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.
Cuentas Anuales
del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.
ESTADOS FINANCIEROS
Ejercicio 2022
Balance de situación
Cuenta de pérdidas y ganancias
Estado de cambios en el patrimonio neto
Estado de flujos de efectivo
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2022
A) ACTIVO NO CORRIENTE 200.265,01 86.607,19
I. Inmovilizado intangible. 6 0,00 0,00
1. Desarrollo.
2. Concesiones.
3. Patentes, licencias, marcas y similares.
4. Fondo de comercio.
5. Aplicaciones informáticas.
6. Otro inmovilizado intangible.
II. Inmovilizado material. 5 166.601,83 53.519,78
1. Terrenos y construcciones.
2. Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material. 5 166.601,83 53.519,78
3. Inmovilizado en curso y anticipos.
III. Inversiones inmobiliarias. 0,00 0,00
1. Terrenos.
2. Construcciones.
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
0,00 0,00
1. Instrumentos de patrimonio.
2. Créditos a empresas.
3. Valores representativos de deuda.
4. Derivados.
5. Otros activos financieros.
V. Inversiones financieras a largo plazo. 8 752,54 752,54
1. Instrumentos de patrimonio.
2. Créditos a terceros
3. Valores representativos de deuda
4. Derivados.
5. Otros activos financieros. 8 752,54 752,54
VI. Activos por impuesto diferido. 14.5 32.910,64 32.334,87
B) ACTIVO CORRIENTE 2.296.678,91 1.938.626,29
I. Activos no corrientes mantenidos para la venta.
II. Existencias. 9 11.506,83 6.673,53
1. Comerciales. 9 3.373,21 2.254,56
2. Materias primas y otros aprovisionamientos. 9 8.133,62 4.218,97
3. Productos en curso.
4. Productos terminados.
5. Subproductos, residuos y materiales recuperados.
6. Anticipos a proveedores 0,00 200,00
III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. 8 94.047,94 103.703,04
1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios. 8 61.404,38 8.404,30
2. Clientes, empresas del grupo y asociadas.
3. Deudores varios.
4. Personal. 32.643,67 23.880,74
5. Activos por impuesto corriente.
6. Otros créditos con las Administraciones Públicas. 14 (0,11) 71.418,00
7. Accionistas (socios) por desembolsos exigidos.
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
0,00 0,00
1. Instrumentos de patrimonio.
2. Créditos a empresas.
3. Valores representativos de deuda.
4. Derivados.
5. Otros activos financieros.
V. Inversiones financieras a corto plazo. 8 0,00 0,00
1. Instrumentos de patrimonio.
2. Créditos a empresas.
3. Valores representativos de deuda.
4. Derivados.
5. Otros activos financieros.
VI. Periodificaciones a corto plazo. 2.172,98 4.034,25
VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 10 2.188.951,16 1.824.215,47
1. Tesorería. 10 2.188.951,16 1.824.215,47
2. Otros activos líquidos equivalentes.
TOTAL ACTIVO (A + B) 2.496.943,92 2.025.233,48
ACTIVO
NOTAS de
la
MEMORIA
2022
2021
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
NOTAS de la
MEMORIA
2022
2021
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS
A 31 DE DICIEMBRE DE 2022
Notas 2022 2021
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios. 15.1 3.437.252,98 1.154.173,55
a) Ventas.
b) Prestaciones de servicios. 15.1 3.437.252,98 1.154.173,55
2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 0,00 0,00
3. Trabajos realizados por la empresa para su activo.
4. Aprovisionamientos. (218.304,28) (44.225,74)
a) Consumo de mercaderías. 15.2 (173.593,24) (30.740,25)
b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles. 15.2 (44.681,04) (12.795,36)
c) Trabajos realizados por otras empresas. 15.2 (30,00) (690,13)
d) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos
5. Otros ingresos de explotación. 3.005,50 120.486,75
a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente.
b) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado 3.005,50 120.486,75
del ejercicio.
6. Gastos de personal. 15.3 (1.175.317,46) (535.102,73)
a) Sueldos, salarios y asimilados. 15.3 (870.139,39) (363.278,93)
b) Cargas sociales. 15.3 (310.402,30) (172.969,69)
c) Provisiones. 5.224,23 1.145,89
7. Otros gastos de explotación. 15.4 (1.374.553,48) (742.183,11)
a) Servicios exteriores. 15.4 (1.198.284,31) (621.425,75)
b) Tributos. (132.811,56) (120.283,44)
c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (42.040,45) 0,00
d) Otros gastos de gestión corriente (1.417,16) (473,92)
8. Amortización del inmovilizado. 5/6 (24.697,17) (14.197,44)
9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras
10. Excesos de provisiones.
11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
0,00 0,00
a) Deterioros y pérdidas.
b) Resultados por enajenaciones y otras.
12. Otros Resultados (1.681,96) 2.675,59
A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
(1+2+3+4+5+6+7+8+9+10+11)
13. Ingresos financieros. 15.5 694,51 421,15
a) De participaciones en instrumentos de patrimonio. 0,00
a
1
) En empresas del grupo y asociadas.
a
2
) En terceros.
b) De valores negociables y otros instrumentos financieros. 15.5 694,51 421,15
b
1
) De empresas del grupo y asociadas.
15.5/16.3 0,00
b
2
) De terceros.
15.5 694,51 421,15
14. Gastos financieros. 15.5 (11.173,03) (13.423,39)
a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas.
b) Por deudas con terceros. 15.5 (11.173,03) (13.423,39)
c) Por actualización de provisiones
15. Variación de valor razonable en instrumentos financieros. 0,00 0,00
a) Cartera de negociación y otros.
b) Imputación al resultado del ejercicio por activos
financieros disponibles para la venta.
16. Diferencias de cambio.
17. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 15.5 0,00 0,00
a) Deterioros y pérdidas.
b) Resultados por enajenaciones y otras. 15.5
A.2) RESULTADO FINANCIERO (12+13+14+15+16) (10.478,52) (13.002,24)
A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1+A.2) 635.225,61 (71.375,37)
17. Impuestos sobre beneficios. 14 575,77 1.496,73
A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS (A.3+17)
B) OPERACIONES INTERRUMPIDAS
18. Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO (A.4+18) 635.801,38 (69.878,64)
635.801,38
(58.373,13)
(69.878,64)
(Debe) Haber
645.704,13
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
A 31 de diciembre de 2022
Notas
en la
memoria
A) Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 3 635.801,38 (69.878,64)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
I. Por valoración instrumentos financieros. 0,00 0,00
1. Activos financieros disponibles para la venta.
2. Otros ingresos/gastos.
II. Por coberturas de flujos de efectivo.
III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos.
IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes.
V. Efecto impositivo.
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
VI. Por valoración de instrumentos financieros. 0,00 0,00
1.Activos financieros disponibles para la venta.
2. Otros ingresos/gastos.
VII. Por coberturas de flujos de efectivo.
VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos. 0,00 0,00
IX. Efecto impositivo.
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C) 635.801,38 (69.878,64)
B) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
(I+II+III+IV+V)
0,00
0,00
2022
2021
C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VI+VII+VIII+IX)
0,00
0,00
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
Prima (Acciones y Resultados de Otras Resultado (Dividendo Otros instrumentos Ajustes por Subvenciones
No de participaciones en ejercicios aportaciones de del a de patrimonio cambios de donaciones y
exigido emisión patrimonio propias) anteriores socios ejercicio cuenta) neto valor legados recibidos
A. SALDO, FINAL DEL AÑO 2020 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 0,00 0,00 (681.098,20) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.188.502,03
I. Ajustes por cambios de criterio 2020. 0,00
II. Ajustes por errores 2020. 0,00
B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2021 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 0,00 0,00 (681.098,20) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.188.502,03
I. Total ingresos y gastos reconocidos. (69.878,64) (69.878,64)
II. Operaciones con socios o propietarios. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
1. Aumentos de capital. 0,00
2. ( - ) Reducciones de capital. 0,00
3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
(conversión obligaciones, condonaciones de deudas).
4. ( - ) Distribución de dividendos. 0,00
5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 0,00
6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de
una combinación de negocios.
7. Otras operaciones con socios o propietarios. 0,00
III. Otras variaciones del patrimonio neto. 0,00 (681.098,20) 681.098,20 0,00 0,00
C. SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (681.098,20) 0,00 (69.878,64) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.118.623,39
I. Ajustes por cambios de criterio 2020. 0,00
II. Ajustes por errores 2020. 0,00
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2022 300.000,00 0,00 0,00 1.569.600,23 0,00 (681.098,20) 0,00 (69.878,64) 0,00 0,00 0,00 0,00 1.118.623,39
I. Total ingresos y gastos reconocidos. 635.801,38 635.801,38
II. Operaciones con socios o propietarios. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
1. Aumentos de capital. 0,00
2. ( - ) Reducciones de capital. 0,00
3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
(conversión obligaciones, condonaciones de deudas).
4. ( - ) Distribución de dividendos. 0,00
5. Operaciones con acciones o participaciones propias (netas). 0,00
6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de
una combinación de negocios.
7. Otras operaciones con socios o propietarios. 0,00
III. Otras variaciones del patrimonio neto. (69.878,64) 69.878,64 0,00 0,00
E. SALDO, FINAL DEL AÑO 2022 300.000,00 0,00 0,00 1.499.721,59 0,00 (681.098,20) 0,00 635.801,38 0,00 0,00 0,00 0,00 1.754.424,77
0,00
0,00
0,00
0,00
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL31 DE DICIEMBRE DE 2022
Capital
Escriturado
Reservas
TOTAL
TR HOTEL JARDIN DEL MAR S.A.
NOTAS 2022 2021
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos. 14 635.225,61 (71.375,37)
2. Ajustes del resultado. 81.114,24 34.781,63
a) Amortización del inmovilizado (+). 5/6 24.697,17 14.197,44
b) Correcciones valorativas por deterioro (+/-). 8 42.040,45 0,00
c) Variación de provisiones (+/-). 12 3.898,10 7.581,95
d) Imputación de subvenciones (-) 0,00 0,00
e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-). 0,00 0,00
f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-).
g) Ingresos financieros (-). 15.5 (694,51) (421,15)
h) Gastos financieros (+). 15.5 11.173,03 13.423,39
i) Diferencias de cambio (+/-). 0,00 0,00
j) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-). 15.5 0,00 0,00
k) Otros ingresos y gastos (-/+).
3. Cambios en el capital corriente. 196.837,35 378.813,23
a) Existencias (+/-). (5.033,30) 152,17
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-). (32.185,35) 158.351,11
c) Otros activos corrientes (+/-). 1.861,27 1.340,59
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-). (134.939,78) 218.969,36
e) Otros pasivos corrientes (+/-). 367.134,51 0,00
f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/-).
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación. (10.478,52) (13.002,24)
a) Pagos de intereses (-). (11.173,03) (13.423,39)
b) Cobros de dividendos (+).
c) Cobros de intereses (+). 694,51 421,15
d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios(+/-). 0,00 0,00
e) Otros pagos (cobros) (-/+)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1+/-2+/-3+/-4) 902.698,68 329.217,25
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-). (137.779,22) (5.482,92)
a) Empresas del grupo y asociadas.
b) Inmovilizado intangible. 6
c) Inmovilizado material. 5 (137.779,22) (5.444,94)
d) Inversiones inmobiliarias.
e) Otros activos financieros. 8 0,00 (37,98)
f) Activos no corrientes mantenidos para venta.
g) Otros activos.
7. Cobros por desinversiones (+). 0,00 0,00
a) Empresas del grupo y asociadas.
b) Inmovilizado intangible.
c) Inmovilizado material.
d) Inversiones inmobiliarias.
e) Otros activos financieros. 0,00 0,00
f) Activos no corrientes mantenidos para venta.
g) Otros activos.
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6) (137.779,22) (5.482,92)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio. 0,00 0,00
a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+).
b) Amortización de instrumentos de patrimonio (-).
c) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-).
d) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+).
e) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+).
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero. (400.183,77) 0,00
a) Emisión 0,00 0,00
1. Obligaciones y otros valores negociables (+).
2. Deudas con entidades de crédito (+).
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+).
4. Otras deudas (+).
b) Devolución y amortización de (400.183,77) 0,00
1. Obligaciones y otros valores negociables (-).
2. Deudas con entidades de crédito (-). (400.183,77) 0,00
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (-).
4. Otras deudas (-).
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio. 0,00 0,00
a) Dividendos (-).
b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-).
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9+/-10-11) (400.183,77) 0,00
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 0,00 0,00
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/-5+/-8+/-12+/- D) 364.735,69 323.734,33
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 10 1.824.215,47 1.500.481,14
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 10 2.188.951,16 1.824.215,47
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.
Memoria, Informe de Gestión y Anexos
Ejercicio 2022
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.
Cuentas Anuales del ejercicio terminado
el 31 de diciembre de 2022
7
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A
Memoria del ejercicio 2022
1. Actividad de la empresa
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. se constituyó como Sociedad Limitada en Madrid, el 18 de
noviembre de 2005. Con fecha 15 de junio de 2011 se procedió a cambiar su forma jurídica a Sociedad
Anónima. Su domicilio social actual se encuentra en la calle Hermosilla, número 57, Madrid. Su actividad
se desarrolla en Santa Ponsa en el término municipal de Calviá, de la isla de Mallorca.
Su actividad y objeto social, de acuerdo con sus estatutos, consiste en el hospedaje hotelero, la adquisición,
tenencia, explotación y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de alojamientos, con o sin
restauración. Así mismo, contempla las complementarias del hospedaje hotelero, como la restauración
abierta al público en general, el alquiler de salas de conferencias y reuniones, la organización de comidas
de empresas, banquetes, así como en general de eventos, el alquiler de vehículos, los servicios de lavandería,
peluquería y estética en general.
La Sociedad desarrolla su actividad principal a través de la explotación del establecimiento hotelero
denominado Jardín del Mar, sito en la calle Huguet des Far, número 1 de Santa Ponsa, término municipal
de Calviá, de la isla de Mallorca (en adelante “el Hotel”). El hotel tiene una categoría de 3 estrellas y
dispone de 196 apartamentos y 3 estudios distribuidos en 8 plantas.
La gestión y explotación del Hotel se rige por el contrato de explotación firmado el 1 de octubre de 2006
entre la Sociedad y TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. y en el que la sociedad Ilitia Investments,
S.L. (sociedad vinculada) ha asumido la posición arrendadora desde la adquisición por su parte del
inmueble en julio de 2020. En virtud de este contrato Ilitia Investments, S.L. cede los derechos de
explotación del Hotel a la Sociedad.
Como contraprestación de los derechos de explotación hotelera, la Sociedad abonará anualmente una
cantidad no superior a 250.000 euros (IVA no incluido). La base del cálculo para la renta, o canon de
explotación será de un 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross
Operate Profit), con el límite anual expuesto anteriormente.
Se entiende, a los efectos del cálculo de la renta o canon de explotación hotelera, como Gross Operate Profit
(en adelante GOP) el resultado de explotación obtenido de los estados financieros de la Sociedad a fecha
de cierre de cada ejercicio económico, menos el efecto de las amortizaciones, de los deterioros y resultados
por enajenaciones del inmovilizado y del propio canon.
El plazo de vigencia de este contrato en virtud de la escritura de subsanación de fecha 21 de junio de 2011
era hasta el 13 de abril de 2016.
No obstante, lo anterior, las partes suscribieron el 22 de junio de 2011 un contrato privado para estipular el
período de duración del arrendamiento que les une, en las siguientes condiciones estipuladas en su única
cláusula:
“El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando, por tanto, el 13 de abril
de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la correspondiente
escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años que restan hasta
completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento público de cada uno de los
tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el solo requisito de comunicárselo
a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la fecha de terminación de cada uno de los
períodos de cinco años ya mencionados”.
El contrato privado de fecha 22 de junio de 2011, por medio del cual las partes acordaron prolongar la
duración del acuerdo, deja en manos del arrendatario, TR Hotel Jardín del Mar, la capacidad de exigir o no
la formalización de prórroga del mismo. Es TR Hotel Jardín del Mar la que tiene el derecho, si lo estima
8
conveniente, de exigir el efectivo cumplimiento de las prórrogas, por sucesivos periodos de cinco años cada
uno, hasta completar el máximo de 20 años previamente acordado, siendo, evidentemente, el deseo a priori
que el arrendamiento se prolongue hasta su periodo máximo y más allá, lo que denotaría que la explotación
sigue los cauces deseados.
En virtud de dicho acuerdo privado las partes firmaron con fecha 25 de febrero de 2016 la formalización
de la primera de las prórrogas de cinco años, lo que suponía ampliar el plazo de vigencia hasta el 13 de
abril de 2021. Dicha formalización está elevada a documento público con fecha 10 de marzo de 2016
mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José Blanco Losada.
Del mismo modo, la Sociedad ha ejercido su derecho a ampliar el contrato por un segundo periodo de cinco
años, elevando a público dicho acuerdo con escritura con nº de protocolo 691 de D. Jorge Sáez-Santurtún
Prieto de fecha 2 de marzo de 2021, quedando el nuevo vencimiento del contrato de arrendamiento
establecido en el 13 de abril de 2026.
La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende este contrato de arrendamiento como “operativo” ya
que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al
arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga
financiera. De acuerdo con la NIIF 16, al ser el arrendamiento absolutamente variable pudiendo ser incluso
de importe cero (como se puso de manifiesto en el ejercicio 2020 debido a la pandemia del COVID19), la
sociedad no contabiliza ni activos por derecho de uso ni el pasivo correspondiente.
La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución de la prórroga es potestad exclusivamente
suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril de 2026, en tanto en cuanto no se ejecuten
los siguientes derechos de prórroga. Aunque, a priori, la intención es llevar a término la totalidad del
contrato, es decir, hasta 2031, la realidad es que los pagos comprometidos a fecha del presente documento
se limitan hasta el 13 de abril de 2026. En cualquier caso y tal y como se estipula en el contrato, de llevarse
a cabo la prórroga de 5 años pendiente, el pago máximo por este concepto se fija en 250.000 euros anuales,
equivaliendo a 1.250.000 euros en el total de los 5 años.
La Sociedad fue admitida a cotización en el Segundo Mercado de la Bolsa de Valores de Barcelona, según
certificado de admisión de fecha 29 de diciembre de 2011 con efectos al día 30 de diciembre de 2011.
La Sociedad forma parte del grupo de sociedades conocido como “Grupo SEM” cuya actividad principal
es el Hospedaje Hotelero, y cuya sociedad dominante es SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L. Su domicilio
social se encuentra, a 31 de diciembre de 2022, en la Calle Piquer 4, 1º D de Madrid. La sociedad dominante
última es Half Moon Investments Ltd. con domicilio social en 2458 level 24, Al Sila Tower, Abu Dhabi,
Emiratos Árabes Unidos.
La Sociedad mantiene un volumen significativo de saldos y transacciones con las empresas vinculadas.
El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1. Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de
información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 (En adelante, PGC
2007) y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010, RD 602/2016 y RD
1/2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados de la Sociedad.
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c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) Las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
e) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2. Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los
principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de
la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el
correspondiente ejercicio.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la
aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin
modificación alguna.
Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas
celebrada el 4 de julio de 2022.
2.3. Principios contables no obligatorios aplicados
La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente.
2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
Principio de empresa en funcionamiento:
En relación con la pandemia provocada por el COVID-19, teniendo en consideración la situación del
ejercicio 2022 y la situación actual, el Consejo de Administración ha evaluado los aspectos y consecuencias
que afectan a la actividad de la Sociedad en particular, detallando a continuación las medidas y efectos más
relevantes que han tenido lugar en dicho contexto:
La sociedad se vio imposibilitada también en 2021 a reanudar su actividad como lo venía haciendo
en ejercicios anteriores a 2020 en los meses de primavera. Por causas económicas, las restricciones
a la movilidad, nacionales e internacionales, las medidas coercitivas establecidas por gobiernos de
los países de origen de los turistas internacionales como cuarentenas de retorno o recomendaciones
negativas a viajar a España, han vuelto a suponer en la práctica, la minoración de los clientes,
fundamentalmente extranjeros, tanto a nivel individual como de los grandes operadores turísticos.
En 2021 se retrasó la apertura del establecimiento hasta que la demanda de clientes fuera lo
suficientemente alta y estable como para superar el punto económico en que la pérdida por
permanecer cerrado fuera superior a la pérdida previsible en caso de apertura, lo que no sucedió
hasta finales del primer semestre. La situación de la demanda evolucionaba casi diariamente con
noticias variables sobre la evolución de la pandemia en los diferentes orígenes de los clientes y en
la localización del establecimiento.
La dirección elaboró y puso en marcha un Plan Sanitario para hacer frente al Coronavirus y
establecer claramente los protocolos de actuación para ofrecer las máximas garantías en seguridad
sanitarias a nuestros empleados y clientes.
La sociedad en este ejercicio 2022 ha reanudado su operativa con cierta normalidad,
incrementando notablemente el volumen de ingresos incluso respecto a 2019 y con el lógico
incremento del volumen de costes.
Los ingresos son de 2.283 miles de euros más que en 2021 y superiores en 318 miles de euros
respecto a 2019. Evidentemente los gastos corrientes son también muy superiores a los de 2021
pero similares a los de 2019, 18 miles de euros más en gastos de personal y 73 miles de euros más
en otros gastos de explotación.
10
La sociedad carece de activos que se hayan visto deteriorados por causa del COVID-19, más allá
de posibles situaciones de insolvencia de clientes que se irán dotando en el momento en que se
tenga conocimiento de las mismas.
Alquileres tal y como se detalla en la nota 7 de esta memoria el canon anual que se paga por el
Hotel es del 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross Operate
Profit) con el límite anual de 250.000 euros. El importe pagado por este concepto en el ejercicio
2022 ha ascendido a 250.000,00 euros (108.354,55 en el ejercicio 2021).
Incremento de Costes: se ha producido un importante incremento de los gastos corrientes tanto en
aprovisionamientos, como en servicios exteriores como consecuencia de la recuperación de la
“normalidad” con un nivel de ocupación y gasto similar a 2019.
Liquidez: La Dirección de la Sociedad considera que dispone de suficiente liquidez para encarar
la crisis. No obstante, dada la incertidumbre inicial sobre la evolución y duración de la pandemia
y de sus consecuencias económicas y de la oportunidad de acudir a una fuente de financiación en
condiciones ventajosas como han sido las Líneas ICO habilitadas por el gobierno central,
terminaron por decantar a la dirección de la sociedad para solicitar dicha financiación en el
ejercicio 2020. Dicha solicitud fue atendida a través de la entidad financiera Bankinter
plasmándose en un préstamo ICO de un nominal de 434.398,83 euros a cinco años con un año
inicial de carencia de amortización de capital, a interés variable a partir del primer año del
EURIBOR a 12 meses más un diferencial de 2,03 puntos. La sociedad entendió que el coste
financiero económico de disponer de esta financiación era completamente asumible a pesar de no
ser necesaria a corto plazo, en principio. (Nota 13). En el año 2022 la sociedad no ha necesitado
acudir a financiación adicional.
Aun cuando la pandemia ha ocasionado en los ejercicios precedentes un impacto desfavorable en los
activos, pasivos, ingresos y gastos, no se han identificado situaciones que cuestionen o pongan en riesgo la
continuidad de la actividad en este contexto, por lo que la Sociedad ha elaborado sus estados financieros
bajo el principio de empresa en funcionamiento, siendo los factores mitigantes de la situación anterior más
relevantes tenidos en cuenta:
La sociedad dispone de suficiente liquidez. La tesorería se ha incrementado respecto al
ejercicio 2021 no necesitando acudir a financiación adicional en el año 2022.
La cifra de negocios se ha prácticamente triplicado respecto a 2021, siendo el incremento de
gastos de una menor proporción, lo que ha supuesto lograr beneficios para la empresa.
La sociedad ha obtenido beneficios en el ejercicio 2022, siendo los resultados del 2º semestre
positivos como se puede observar a continuación:
Resultado
ejercicio
Resultado 2º
Semestre
Resultado 1º
Semestre
Año 2022 635.801,39 728.000,00 (92.198,61)
Año 2021 (69.878,64) 168.038,59 (237.917,23)
Año 2020 (681.098,20) (399.750,76) (281.347,44)
Año 2019 338.511,75 336.785,47 1.726,28
Los resultados del 1º Semestre suelen ser muy inferiores a los del segundo debido a la
estacionalidad del negocio.
La empresa estima que la evolución tanto de la cifra de negocios, como del resultado para el
ejercicio 2023 será muy positiva debido principalmente.
o El incremento de facturación y de resultados, como ya se ha producido en el 2º
Semestre del ejercicio 2022.
o Al proceso de vacunación puesto marcha en el año 2021 que ha llevado a un elevado
porcentaje de la población vacunada.
11
o A la total eliminación de las restricciones a la movilidad, tanto nacionales como
internacionales, que permitirá la reapertura en los meses de primavera del año 2023
como en los ejercicios anteriores a la pandemia.
Por otra parte, en relación con la actual crisis provocada por la invasión rusa en Ucrania y el impacto que
ésta está provocando en los mercados financieros y la economía mundial, ante la incertidumbre existente
acerca de la duración del conflicto y sus consecuencias, el Consejo de Administración de la Sociedad ha
evaluado los aspectos y consecuencias que afectan a su actividad y activos en particular, considerando que
podrá seguir desarrollando sus operaciones sin problemas de abastecimiento significativos y mantener la
liquidez necesaria para hacer frente a sus compromisos de pago a corto y medio plazo. Puesto que no se
han identificado situaciones que cuestionen o pongan en riesgo la continuidad de la actividad en este
contexto, la Sociedad ha elaborado sus estados financieros bajo el principio de empresa en funcionamiento.
No obstante, la situación está siendo monitorizada permanentemente.
Juicios en la aplicación de políticas contables:
La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones contables relevantes,
juicios, estimaciones e hipótesis, que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de
los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados.
Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos
considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales
representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía
de forma inmediata.
Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se
evalúan continuamente.
Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos
es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material.
Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección de la Sociedad con la mejor información
disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible
que eventuales acontecimientos futuros obliguen a la Sociedad a modificarlas en los siguientes ejercicios.
De acuerdo con la legislación vigente se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación
en la cuenta de resultados.
Se detallan a continuación las principales estimaciones y juicios realizados por la Sociedad:
- La vida útil de los activos materiales (véase Nota 4.1).
- La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4.1).
- La recuperabilidad de los activos fiscales (véase Nota 4.5)
- El reconocimiento de ingresos (véase Nota 4.6).
- La gestión de riesgos y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 7.2).
- Las obligaciones con el personal (véase Nota 11).
2.5. Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas
del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado
de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes al
ejercicio anterior, sin que exista ninguna circunstancia que impida su comparación.
12
2.6. Agrupación de partidas
Las cuentas anuales no tienen ninguna partida que haya sido objeto de agrupación en el balance, en la
cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de cambios en el patrimonio neto o en el estado de flujos de
efectivo.
2.7. Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2022, no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los
criterios aplicados en el ejercicio 2021.
2.8. Corrección de errores
Las cuentas anuales del ejercicio 2022 no incluyen ajustes realizados como consecuencia de errores
detectados en el ejercicio.
3. Aplicación del resultado
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y
que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, así como la distribución acordada del
ejercicio anterior es la siguiente:
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Base de reparto:
Beneficio ejercicio 635.801,38
(69.878,64)
635.801,38
(69.878,64)
Aplicación:
A resultados negativos de ejercicios anteriores
A reservas voluntarias
635.801,3
8
(69.878,64)
Total 635,801,38
(69.878,64)
Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han distribuido dividendos a cuenta.
No existen limitaciones para la distribución de dividendos, salvo la dotación de la reserva legal.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas
anuales de los ejercicios 2022 y 2021, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad,
han sido las siguientes:
4.1. Inmovilizado intangible
Corresponden a aplicaciones informáticas adquiridas a terceros y se capitalizan sobre la base de los costes
en que se ha incurrido para adquirirlas.
Las aplicaciones informáticas, se amortizan linealmente durante su vida útil, a razón de un 25%-33,00 %
anual.
Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas incurridos durante el ejercicio se registran en
la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
4.2. Inmovilizado material
El inmovilizado material se encuentra valorado por su precio de adquisición neto de la correspondiente
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amortización acumulada y, en su caso, del importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro
reconocidas.
Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado
material, que representan un aumento de la capacidad, productividad o un alargamiento de la vida útil, se
capitalizan como mayor valor de los correspondientes bienes, una vez dados de baja los valores contables
de los elementos que hayan sido sustituidos.
El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo
linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida
útil estimada que constituyen el período en el que la Sociedad espera utilizarlos, según el siguiente detalle:
Porcentaje
Anual
Años de Vida Útil
Estimados
Instalaciones técnicas 10 10
Mobiliario 10 10
Maquinaria 12-15 8,33 - 6,67
Utillaje 25 4
Equipos informáticos 25 4
Lencería, vajilla, cubertería 25 4
Cristalería 50 2
En el caso de las inversiones en locales arrendados que deban calificarse como arrendamientos operativos,
y no sean separables del activo cedido en uso, su vida útil es la de la duración del contrato de arrendamiento,
incluido el periodo de renovación cuando exista evidencia de que el mismo se va a producir, siempre que
la citada duración sea inferior a la vida económica del activo.
El importe en libros de un elemento de inmovilizado material se da de baja en cuentas por su enajenación
o disposición por otra vía; o cuando no se espera obtener beneficios o rendimientos económicos futuros por
su uso, enajenación o disposición por otra vía.
Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de deterioro del valor de un elemento del
inmovilizado material o de alguna unidad generadora de efectivo, en cuyo caso, se estiman los importes
recuperables y se efectúan las correcciones valorativas necesarias.
Se entiende que existe una pérdida por deterioro del valor de un elemento del inmovilizado material cuando
su valor contable supera a su importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor
razonable menos los costes de venta y su valor en uso.
Las correcciones valorativas por deterioro de los elementos del inmovilizado material, así como su
reversión cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, se reconocen como un gasto o un
ingreso, respectivamente, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
4.3. Arrendamientos
La Sociedad clasifica un arrendamiento como financiero cuando de las condiciones económicas del acuerdo
de arrendamiento se deduce que se le han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso de que no se cumplan las condiciones del
contrato de arrendamiento para ser considerado como financiero, éste se considerará como un
arrendamiento operativo.
La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende el contrato de arrendamiento que mantiene sobre el
inmueble que gestiona como “operativo” ya que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el
arrendamiento y únicamente se cede al arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado
a cambio de un pago que no tiene carga financiera.
La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende el contrato de arrendamiento como “operativo” ya
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que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al
arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga
financiera. Además, no cumple ninguna de las condiciones para ser calificado como arrendamiento
financiero establecidas en el párrafo 63 de la NIIF 16 de arrendamientos.
De acuerdo a la NIIF 16, al ser el arrendamiento absolutamente variable, no dependiendo de un índice o
tipo, pudiendo ser incluso de importe cero (como se puso de manifiesto en el ejercicio 2020 debido a la
pandemia del COVID19), la sociedad no contabiliza ni activos por derecho de uso ni el pasivo
correspondiente.
La información sobre el contrato de arrendamiento tal y como establece la NIC 17 se detalla en la Nota 7
de esta Memoria.
Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas
y Ganancias.
4.4. Instrumentos financieros
La Sociedad tiene registrados en el capítulo de instrumentos financieros, aquellos contratos que dan lugar
a un activo financiero en una empresa y, simultáneamente, a un pasivo financiero o a un instrumento de
patrimonio en otra empresa. Por tanto, la presente norma resulta de aplicación a los siguientes instrumentos
financieros:
a) Activos financieros:
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.
Créditos por operaciones comerciales: clientes y deudores varios;
Créditos a terceros: tales como los préstamos y créditos financieros concedidos, incluidos los
surgidos de la venta de activos no corrientes;
Valores representativos de deuda de otras empresas adquiridos: tales como las obligaciones, bonos
y pagarés;
Instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos: acciones, participaciones en
instituciones de inversión colectiva y otros instrumentos de patrimonio;
Derivados con valoración favorable para la empresa: entre ellos, futuros u operaciones a plazo,
opciones, permutas financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo, y
Otros activos financieros: tales como depósitos en entidades de crédito, anticipos y créditos al
personal, fianzas y depósitos constituidos, dividendos a cobrar y desembolsos exigidos sobre
instrumentos de patrimonio propio.
b) Pasivos financieros:
Débitos por operaciones comerciales: proveedores y acreedores varios;
Deudas con entidades de crédito;
Obligaciones y otros valores negociables emitidos: tales como bonos y pagarés;
Derivados con valoración desfavorable para la empresa: entre ellos, futuros u operaciones a plazo,
opciones, permutas financieras y compraventa de moneda extranjera a plazo;
Deudas con características especiales, y
Otros pasivos financieros: deudas con terceros, tales como los préstamos y créditos financieros
recibidos de personas o empresas que no sean entidades de crédito incluidos los surgidos en la
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compra de activos no corrientes, fianzas y depósitos recibidos y desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones.
c) Instrumentos de patrimonio propio: todos los instrumentos financieros que se incluyen dentro de los
fondos propios, tal como las acciones ordinarias emitidas o participaciones en el capital social.
4.4.1 Activos financieros:
Activos Financieros a coste Amortizado. Un activo financiero se incluye en esta categoría, incluso cuando
esté admitido a negociación en un mercado organizado, si la empresa mantiene la inversión con el objetivo
de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del
activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de
principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son
únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un
acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde
a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Con carácter general, se incluyen en esta categoría los
créditos por operaciones comerciales (aquellos activos financieros que se originan en la venta de bienes y
la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro aplazado), y los créditos por
operaciones no comerciales aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni
derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que
proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la empresa). Es decir, dentro de esta
categoría estarían los préstamos y cuentas a cobrar, así como aquellos valores representativos de deuda,
con una fecha de vencimiento fijada, cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocien en un
mercado activo y que la Sociedad tiene intención y capacidad de conservar hasta su vencimiento.
Valoración inicial: Inicialmente se valoran por su valor razonable, más los costes de transacción
que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con
vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como
los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de
patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal
cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Valoración posterior: se hace a coste amortizado y los intereses devengados se contabilizan en la
cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por
dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.
Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las
dificultades financieras del emisor, la empresa analizará si procede contabilizar una pérdida por
deterioro de valor.
Deterioro: La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el
importe a recuperar de las cuentas por cobrar y el valor en libros por el que se encuentran
registradas.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que
existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero incluido en esta categoría, o de
un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente,
se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su
16
reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados
futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor.
La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en
libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de
la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo
de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida
disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un
ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene
como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se
hubiese registrado el deterioro del valor.
Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se incluyen en
esta categoría todos los activos financieros, salvo que proceda su clasificación en alguna de las restantes
categorías. Se incluyen obligatoriamente en esta categoría los activos financieros mantenidos para negociar.
Los instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociar, ni se valoran al coste, la empresa puede
realizar la elección irrevocable en el momento de su reconocimiento inicial de presentar los cambios
posteriores en el valor razonable directamente en el patrimonio neto.
En todo caso, la empresa puede, en el momento del reconocimiento inicial, designar un activo financiero
de forma irrevocable como medido al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias si
haciéndolo elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría
Valoración inicial: Se valoran por su valor razonable. Los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Valoración posterior: Valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Deterioro: No se deterioran puesto que están en todo momento valorados por su valor razonable,
imputándose las variaciones de valor al resultado del ejercicio.
Activos financieros a coste. Dentro de esta categoría se incluyen, entre otras, las inversiones en el
patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, así como las restantes inversiones en
instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse por referencia a un precio cotizado
en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede obtenerse una estimación fiable del mismo.
Se incluirán también en esta categoría los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter
contingente y cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor
razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación
fiable de su valor razonable.
Valoración inicial: Se valoran al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
Valoración posterior: Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por
su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Deterioro: Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias
siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no es recuperable.
La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el valor en
libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable
menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
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inversión, que para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación
de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa
participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la
estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la
empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o
baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio,
la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del
patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la
valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa
participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las
cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus
normas de desarrollo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión,
se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría
reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. Un activo financiero se incluye
en esta categoría cuando las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del
principal pendiente, y no se mantiene para negociar ni proceda clasificarlo en la categoría de activos
financieros a coste amortizado. También se incluyen en esta categoría las inversiones en instrumentos de
patrimonio para las que, debiéndose haberse incluido en la categoría de activos financieros a valor razonable
con cambios en pérdidas y ganancias, se ha ejercitado la opción irrevocable de clasificarlas en esta
categoría.
Valoración inicial: Valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la
transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de
transacción que les son directamente atribuibles
Valoración posterior: Valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pueda
incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran
directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se
deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias
Deterioro: Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias
siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero se ha deteriorado
como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial, y
que ocasionen: - retraso en los flujos de efectivo estimados futuros; o - la falta de recuperabilidad
del valor en libros del activo, evidenciada, por ejemplo, por un descenso prolongado o significativo
en su valor razonable.
La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre
su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro
previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento
en que se efectúe la valoración. Las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por
disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro en el valor
del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
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Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida
en ejercicios anteriores revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. No
obstante, en el caso de que se incrementase el valor razonable correspondiente a un instrumento
de patrimonio, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no revertirá con abono
a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable directamente
contra el patrimonio neto.
Reclasificación de activos financieros
Cuando la empresa cambie la forma en que gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo,
reclasificará todos los activos afectados de acuerdo con los criterios establecidos en los apartados anteriores
de esta norma. La reclasificación de categoría no es un supuesto de baja de balance sino un cambio en el
criterio de valoración.
Se pueden dar las siguientes reclasificaciones:
Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros
a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y al contrario.
Reclasificación de los activos financieros a coste amortizado a la categoría de activos financieros
a valor razonable con cambios en el patrimonio neto y, al contrario.
Reclasificación de los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas
y ganancias a la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio
neto y, al contrario.
Reclasificación de las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste a la categoría
de activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias y al contrario.
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses de los activos
financieros valorados a coste amortizado se reconocen por el método del tipo de interés efectivo y los
ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando
han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción.
En la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su
vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como
el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.
Asimismo, si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios
generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor
contable de la inversión.
El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realiza atendiendo exclusivamente a los
beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición,
salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una
recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.
19
Baja de activos financieros
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos
de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y
beneficios inherentes a su propiedad. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se
produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y mora.
Cuando el activo financiero se da de baja la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes
de transacción atribuibles y el valor en libros del activo, más cualquier importe acumulado que se haya
reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja dicho
activo, que forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un
importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
Bajo este epígrafe del balance de situación adjunto se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la
vista y otras inversiones a corto plazo con vencimiento inferior a tres meses de alta liquidez que son
rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.
4.4.2 Pasivos financieros:
Los pasivos financieros, a efectos de su valoración, se incluyen en alguna de las siguientes categorías:
Pasivos Financieros a coste Amortizado. Dentro de esta categoría se clasifican todos los pasivos financieros
excepto cuando deben valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con
carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por
operaciones no comerciales.
Los préstamos participativos que tengan las características de un préstamo ordinario o común también se
incluirán en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo
de mercado.
Valoración inicial: Inicialmente se valoran por su valor razonable, que, salvo evidencia en
contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación
recibida ajustado por los costes de transacción que le sean directamente atribuibles. No obstante,
los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un
tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones,
cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se pueden valorar por su valor nominal, cuando el
efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Valoración posterior: se hace a coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la
cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los
débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado
anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe.
Pasivos Financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Dentro de esta
categoría se clasifican los pasivos financieros que cumplan algunas de las siguientes condiciones:
o Son pasivos que se mantienen para negociar;
20
o Son pasivos, que, desde el momento del reconocimiento inicial, y de forma irrevocable,
han sido designados por la entidad para contabilizarlo al valor razonable con cambios en
la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que dicha designación cumpla con nel objetivo
fijado en la normativa contable.
o Opcionalmente y de forma irrevocable, se pueden incluir en su integridad en esta
categoría los pasivos financieros híbridos sujeto a los requisitos establecidos en el PGC.
Valoración inicial: Valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la
transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias
del ejercicio.
Valoración posterior: Valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Baja de pasivos financieros
La empresa dará de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se haya extinguido;
es decir, cuando haya sido satisfecha, cancelada o haya expirado.
Fianzas entregadas y recibidas
Los depósitos o fianzas constituidas en garantía de determinadas obligaciones se valoran por el importe
efectivamente satisfecho, que no difiere significativamente de su valor razonable.
En las fianzas entregadas o recibidas por arrendamientos operativos o por prestación de servicios, la
diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se considera como un pago o cobro
anticipado por el arrendamiento o prestación del servicio, que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias
durante el periodo del arrendamiento o durante el periodo en el que se presta el servicio, de acuerdo con la
norma sobre ingresos por ventas y prestación de servicios.
Al estimar el valor razonable de las fianzas, se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo
comprometido durante el cual no se pueda devolver su importe, sin tomar en consideración el
comportamiento estadístico de devolución.
Cuando la fianza sea a corto plazo, no es necesario realizar el descuento de flujos de efectivo si su efecto
no es significativo.
Valor razonable
El valor razonable es el precio que se recibe por la venta de un activo o se paga para transferir o cancelar
un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de valoración.
El valor razonable se determina sin practicar ninguna deducción por los costes de transacción en que pudiera
incurrirse por causa de enajenación o disposición de otros medios. No tendrá en ningún caso el carácter de
valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada, urgente o como consecuencia de una
situación de liquidación involuntaria.
Con carácter general, en la valoración de instrumentos financieros valorados a valor razonable, la Sociedad
calcula éste por referencia a un valor fiable de mercado, constituyendo el precio cotizado en un mercado
activo la mejor referencia de dicho valor razonable. Para aquellos instrumentos respecto de los cuales no
exista un mercado activo, el valor razonable se obtiene, en su caso, mediante la aplicación de modelos y
técnicas de valoración.
21
Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor
razonable.
4.4.3 Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas
La Sociedad clasifica en las siguientes categorías las operaciones de cobertura:
a) Cobertura de valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos
o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de
los mismos, atribuible a un riesgo concreto que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias
(por ejemplo, la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación
a tipo de interés fijo).
Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta atribuibles al riesgo
cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando la partida cubierta sea un compromiso en firme no reconocido o un componente de este,
el cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su
designación se reconocerá como un activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se
reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoren a coste
amortizado implicarán la corrección, bien desde el momento de la modificación, bien (como tarde)
desde que cese la contabilidad de coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento
b) Cobertura de flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se
atribuya a un riesgo concreto asociado a la totalidad o a un componente de un activo o pasivo
reconocido (tal como la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una
financiación a tipo de interés variable), o a una transacción prevista altamente probable (por
ejemplo, la cobertura del riesgo de tipo de cambio relacionado con compras y ventas previstas de
inmovilizados materiales, bienes y servicios en moneda extranjera), y que pueda afectar a la cuenta
de pérdidas y ganancias. La cobertura del riesgo de tipo de cambio de un compromiso en firme
puede ser contabilizada como una cobertura de flujos de efectivo o como una cobertura de valor
razonable.
La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones que se produzcan en los tipos de cambio de los
diferentes países donde opera. Con objeto de mitigar este riesgo, se sigue la práctica de formalizar,
sobre la base de sus previsiones y presupuestos, contratos de cobertura de riesgo en la variación
del tipo de cambio cuando las perspectivas de evolución del mercado así lo aconsejan.
Del mismo modo, mantiene una exposición al tipo de cambio por las variaciones potenciales que
se puedan producir en las diferentes divisas en que mantiene la deuda con entidades financieras,
por lo que realiza coberturas de este tipo de operaciones cuando las perspectivas de evolución del
mercado así lo aconsejan.
Por otro lado, se encuentra expuesta a las variaciones en las curvas de tipo de interés al mantener
toda su deuda con entidades financieras a interés variable. En este sentido la Sociedad formaliza
contratos de cobertura de riesgo de tipos de interés, básicamente a través de contratos con
estructuras que aseguran tipos de interés máximos.
Al cierre del ejercicio se han valorado los contratos en vigor comparando, para cada contrato
individualmente considerado, el precio pactado con la cotización de cada divisa y, en su caso, con
22
el tipo de interés de referencia a la fecha de cierre, reconociéndose los cambios de valor de los
mismos en la cuenta de resultados.
4.4.4 Instrumentos financieros compuestos
La emisión de bonos canjeables realizada por la Sociedad cumple con los requisitos necesarios establecidos
por el Plan General de Contabilidad para ser considerados como pasivos financieros. Por este motivo, del
importe neto recibido desde la emisión de los bonos se ha diferenciado el importe correspondiente al
elemento de pasivo del componente de patrimonio neto, que representa el valor razonable de la opción
incorporada de este instrumento.
4.4.5 Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran inicialmente por su coste, que
equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción.
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a evaluar si ha existido deterioro de valor de las
inversiones. Las correcciones valorativas por deterioro y en su caso la reversión, se llevan como gasto o
ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La corrección por deterioro se aplicará siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de
una inversión no será recuperable. Se entiende por valor recuperable, el mayor importe entre su valor
razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la
inversión, calculados bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del
reparto de dividendos realizados por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la
inversión misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera
que sean generados por la empresa participada. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se tomará
en consideración el patrimonio neto de la Entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes
en la fecha de la valoración.
Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los
acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Un instrumento de patrimonio
es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del grupo una vez deducidos todos
sus pasivos.
4.5. Existencias
Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor.
Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al
nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.
El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para
terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y
distribución.
En la asignación de valor a sus inventarios la Sociedad utiliza el método del coste medio ponderado.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de
pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición.
Al 31 de diciembre de 2022, las existencias de la Sociedad corresponden a productos de alimentación,
bebidas y otros elementos incorporables necesarios para el desarrollo de su actividad.
23
4.6. Impuesto sobre Beneficios
El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el
impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones
fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales
en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales
compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del
impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los
activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como
aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes
en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran
aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera
recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto
aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una
operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere
probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos
efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en
cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las
oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.
Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos
son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios
fiscales futuros.
4.7. Ingresos y gastos
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente
real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca
la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de
la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
La sociedad reconoce los ingresos ordinarios, siguiendo la norma que le es de aplicación (Plan General de
Contabilidad), cuando (o a medida que) se satisfaga una obligación de ejecución mediante la transferencia
del bien o servicio prometido a un cliente. Y, estando de acuerdo con la opinión de la CNMV, en el caso
de las empresas hoteleras no se puede interpretar que el servicio se haya prestado al cliente o se cancele la
reserva que éste haya efectuado, pero no en el momento en que el cliente realice la reserva, aunque ésta
fuera no cancelable.
Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor
razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en
contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento,
rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses
incorporados al nominal de los créditos.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo
y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y
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dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen
como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Venta de habitaciones y otros servicios relacionados
El ingreso de la venta de habitaciones y otros servicios relacionados se reconoce diariamente en función de
los servicios prestados en el hotel, incluyendo los clientes que todavía se hospedan en el hotel a la hora del
cierre de la producción diaria.
Las contraprestaciones recibidas se reparten entre los servicios contratados, habitación, comidas, bebidas,
otros consumos...
4.8. Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados,
cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados
en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya
materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad
de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como
remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los
mismos en las notas de la memoria.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para
cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus
consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un
gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan
dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un
vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté
obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el
que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
4.9 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos
empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las
indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el
ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado
provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.
4.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la
actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la
protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.
4.11 Compromisos por premios por vinculación
La Sociedad en virtud del Convenio Colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados un compromiso
25
de satisfacer un premio de vinculación en el momento en que se produzca la desvinculación laboral del
trabajador, siempre que la permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años. Dicho premio
consiste en una aportación en metálico equivalente a un número a estipulado de mensualidades que se fija
en función de dos variables, la edad del trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y
el número de años de servicio a la empresa.
Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una
compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la
Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que
no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que
aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros
como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde
ahora a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea
imputable a cada ejercicio.
En primer lugar, las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que tienen derecho los
trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la empresa de 15 años y
(ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio sectorial de Baleares.
En segundo lugar, destacamos que no se trata de un premio de jubilación, ni un seguro de vida, sino un
premio de vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la Dirección
General de Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a la jubilación
su regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es decir, no
tienen la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados activos
indisponibles.
En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo
externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar,
empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora
de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y
que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2022, tiene un valor de 89.088,10 euros
(93.157,48 euros a 31 de diciembre de 2021). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están
íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad
considera correcto su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto
en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados,
como se ha explicado en el párrafo anterior.
Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la
Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para
hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el
ejercicio 2022 se han dotado 9.122,33 euros (7.581,96 euros en 2021) en relación con las provisiones por
retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos
externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la
revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce.
Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a
dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por 5.224,23 euros
en 2022 (1.145,89 euros en 2021). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores
entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 13.532,67 euros en 2022 (0 euros en
2021).
El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2022 es de
128.452,50 euros (124.554,40 euros a 31 de diciembre de 2021).
Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión
al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 32.113,13 euros a 31 de diciembre de 2022
(31.138,60 euros en 2021) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre
Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería.
26
La Sociedad tiene contratada la gestión de los fondos externalizados con una compañía aseguradora de
reconocido prestigio, experiencia y solvencia, Generali, la cual establece las hipótesis actuariales en función
de su experiencia y conocimiento experto de la materia, por lo que la Sociedad aplica en el cálculo de la
provisión interna las mismas hipótesis actuariales que Generali:
1º) Un coeficiente revalorizador anual lineal del 2%.
2º) La probabilidad de que un trabajador permanezca vinculado a la sociedad durante más de 15 años es del
0% durante su primer año de contrato, no calculándose, por tanto, en el primer ejercicio ninguna previsión
de premio para dicho trabajador.
3º) Aplicando un criterio de máxima prudencia se hace el cálculo del importe como si los trabajadores se
fueran a desvincular en el momento de cobrar el importe máximo del premio, por tanto, se estima que los
trabajadores se desvincularán al final de su vida laboral.
4º) Como quiera que la mayoría de los trabajadores de la sociedad que devengan este derecho son fijos
discontinuos y, dependiendo de las necesidades de la sociedad trabajan un mayor o menor número de días
al año, el importe de la dotación anual, que se recalcula cada ejercicio, se realiza como si en los ejercicios
futuros, el trabajador fuera a estar vinculado con la empresa el mismo número de días que en el último
ejercicio y dividiendo dicho cálculo (el número total de días a trabajar hasta los 65 años) en períodos de
274 días ya que a partir de este número de días trabajados el convenio colectivo equipara dicho periodo con
una anualidad. Con una limitación, que el número total de períodos de 274 días no puede nunca ser superior
al número de ejercicios restantes con el ánimo de no favorecer a estos trabajadores por encima de los que
estén vinculados más de ese número de días.
4.12 Transacciones con vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Los Administradores de la
Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse
pasivos de consideración en el futuro.
Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación, se
contabilizan de acuerdo con las normas generales. Los elementos objeto de las transacciones que se realicen
se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza de acuerdo
con lo previsto en las normas particulares para las cuentas que corresponda.
Esta norma de valoración afecta a las partes vinculadas que se explicitan en la Norma de elaboración de
cuentas anuales 13ª del Plan General de Contabilidad. En este sentido:
a) Se entenderá que una empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una
relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de
Comercio, o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas
jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas
estatutarias.
b) Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo en el
sentido señalado, la empresa o las personas físicas dominantes, ejerzan sobre esa empresa asociada
una influencia significativa, tal como se desarrolla detenidamente en la citada Norma de
elaboración de cuentas anuales 13ª.
c) Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas ejerce o tiene la posibilidad de ejercer
directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control
sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de
la otra, tal como se detalla detenidamente en la Norma de elaboración de cuentas anuales 15ª.
Se consideran partes vinculadas a la Sociedad, adicionalmente a las empresas del grupo, asociadas y
multigrupo, a las personas físicas que posean directa o indirectamente alguna participación en los derechos
de voto de la Sociedad, o en su dominante, de manera que les permita ejercer sobre una u otra una influencia
significativa, así como a sus familiares próximos, al personal clave de la Sociedad o de su dominante
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(personas físicas con autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las
actividades de la empresa, ya sea directa o indirectamente), entre la que se incluyen los Administradores y
los Directivos, junto a sus familiares próximos, así como a las entidades sobre las que las personas
mencionadas anteriormente puedan ejercer una influencia significativa. Asimismo, tienen la consideración
de parte vinculadas las empresas que compartan algún consejero o directivo con la Sociedad, salvo cuando
éste no ejerza una influencia significativa en las políticas financiera y de explotación de ambas, y, en su
caso, los familiares próximos del representante persona física del Administrador, persona jurídica, de la
Sociedad.
5. Inmovilizado material
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación, en los ejercicios 2022 y 2021, así como la
información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:
Ejercicio 2022
31/12/2021 Altas Bajas Traspasos 31/12/2022
Coste:
Terrenos y Construcciones 13.662,00
- - - 13.662,00
Instalaciones técnicas y maquinaria 111.510,27
9.771,90 - - 121.282,17
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 96.594,65
101.076,88
44.421,39 (9.358) 143.892,14
Equipos proceso de información 14.650,85
- - - 14.650,85
Otro inmovilizado material 48.540,37
53.315,90 64.525,80 9.358 46.688,47
Inmovilizado en curso y anticipos 0,00
- - - 0,00
Total coste 284.958,14
164.164,68
108,947,19
0,00
340.175,63
Amortización Acumulada:
Construcciones (13.662,00)
- - - (13.662,00)
Instalaciones técnicas y maquinaria (82.819,23)
(6.234,42)
(308,34)
- (88.745,31)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (76.870,25)
(12.429,45)
(45.619,83)
(9.358) (34.321,87)
Equipos proceso de información (9.546,51)
(1.361,28)
- - (10.907,79)
Otro Inmovilizado material (48.540,37)
(4.980,36)
(36.941,90)
9.358 (25.936,83)
Total amortización (231.438,36)
(25.005,51)
(82.870,07)
0,00
(173.573,80)
Neto 53.519,78
139.159,17
26.077,12
0,00
166.601,83
28
Ejercicio 2021
31/12/2020 Altas Bajas Traspasos 31/12/2021
Coste:
Terrenos y Construcciones 13.662,00
- - - 13.662,00
Instalaciones técnicas y maquinaria 111.510,27
- - - 111.510,27
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 96.594,65
- - 96.594,65
Equipos proceso de información 9.205,91
5.444,94
- - 14.650,85
Otro inmovilizado material 48.540,37
- - - 48.540,37
Inmovilizado en curso y anticipos 0,00
- - - 0,00
Total coste 279.513,20
5.444,94
0,00
0,00
284.958,14
Amortización Acumulada:
Construcciones (13.662,00)
- - - (13.662,00)
Instalaciones técnicas y maquinaria (74.072,43)
(8.746,80)
- - (82.819,23)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (71.759,93)
(5.110,32)
- - (76.870,25)
Equipos proceso de información (9.206,19)
(340,32)
- - (9.546,51)
Otro Inmovilizado material (48.540,37)
- - - (48.540,37)
Total amortización (217.240,92)
(14.197,44)
0,00
0,00
(231.438,36)
Neto 62.272,28
(8.752,50)
0,00
0,00
53.519,78
Todos los activos corresponden a infraestructuras, mobiliario e instalaciones ubicadas en el hotel Jardín del
Mar que constituye la actividad de la Sociedad.
Durante el ejercicio 2022, se han producido altas que corresponden a la adquisición de colchones, de
mobiliario e instalación de mayor potencia para el hotel.
En el ejercicio 2021 se han producido altas correspondientes a equipos informáticos del hotel.
En el ejercicio 2022 se han producido bajas por el cambio de elementos que se han reemplazado (colchones
y menaje) y en el ejercicio 2021 no se han producido bajas de elementos de inmovilizado.
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad tiene elementos del inmovilizado material totalmente
amortizados que continúan en condiciones de uso, conforme al siguiente detalle:
Descripción 31.12.2022 31.12.2021
Construcciones 13.662,00
13.662,00
Instalaciones técnicas 2.282,20
1.006,00
Maquinaria 63.288,67
47.773,39
Utillaje 0,00
0,00
Mobiliario 3.352,00
11.116,80
Equipo proceso de información 9.205,91
9.205,91
Otro inmovilizado material 11.598,47
48.540,37
Total 103.389,25
131.304,47
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 no
existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, no existen compromisos significativos de adquisición de
inmovilizado material.
29
6. Inmovilizado intangible
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación, en los ejercicios 2022 y 2021, así como la
información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:
Ejercicio 2022
31/12/2021 Altas Bajas Traspasos 31/12/2022
Coste:
Aplicaciones informáticas 3.365,00
- - - 3.365,00
Total coste 3.365,00
0,00
0,00
0,00
3.365,00
Amortización Acumulada:
Aplicaciones informáticas (3.365,00)
- - - (3.365,00)
Total amortización (3.365,00)
0,00
0,00
0,00
(3.365,00)
Neto 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Ejercicio 2021
31/12/2020 Altas Bajas Traspasos 31/12/2021
Coste:
Aplicaciones informáticas 3.365,00
- - - 3.365,00
Total coste 3.365,00
0,00
0,00
0,00
3.365,00
Amortización Acumulada:
Aplicaciones informáticas (3.365,00)
- - - (3.365,00)
Total amortización (3.365,00)
0,00
0,00
0,00
(3.365,00)
Neto 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad tiene elementos del inmovilizado intangible totalmente
amortizados que continúan en condiciones de uso, conforme al siguiente detalle:
Descripción 31.12.2022 31.12.2021
Aplicaciones informáticas 3.365,00
3.365,00
Total 3.365,00
3.365,00
7. Arrendamientos
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes
cuotas de arrendamiento máximas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta
repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas
contractualmente:
30
Arrendamientos Operativos Cuotas
Máximas
Valor Nominal
2022(*) 2021(*)
Menos de un año 250.000,00
250.000,00
Entre uno y cinco años 583.333,33
833.333,33
Más de cinco años - -
Total 833.333,33
1.083.333,33
(*) La prórroga del contrato de arrendamiento firmada en 2021 por un período de cinco
años, supone un compromiso máximo de pago para los ejercicios 2021 a 2026 de
250.000 euros anuales (se incluye la cuota correspondiente a enero-abril 2026).
El cargo a los resultados del ejercicio 2022 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a
252.871,93 euros (109.071,08 euros en el ejercicio anterior). De este importe, 250.000,00 euros (108.354,55
euros en el ejercicio anterior) se corresponden con el gasto por el canon de explotación hotelera.
Canon de explotación hotelera.
La Sociedad, en base a la norma 8ª del PGC entiende este contrato de arrendamiento como “operativo” ya
que no se estipula ninguna opción de compra al finalizar el arrendamiento y únicamente se cede al
arrendatario el derecho de uso del bien por un período determinado a cambio de un pago que no tiene carga
financiera.
Además, no cumple ninguna de las condiciones para ser calificado como arrendamiento financiero
establecidas en el párrafo 63 de la NIIF 16 de arrendamientos.
De acuerdo a la NIIF 16, al ser el arrendamiento absolutamente variable, no dependiendo de un índice o
tipo, pudiendo ser incluso de importe cero (como se puso de manifiesto en el ejercicio 2020 debido a la
pandemia del COVID19), la sociedad no contabiliza ni activos por derecho de uso ni el pasivo
correspondiente.
Tal y como se detalla en la Nota 1 de esta Memoria, el 1 de octubre de 2006 la Sociedad formalizó un
contrato de gestión y explotación hotelera con la sociedad vinculada, TR Hoteles Alojamientos y Hosterías,
S.A, sociedad que traspasó la propiedad del inmueble a ILITIA INVESTMENTS, S.L. el 23 de julio de
2020, subrogándose ésta en la posición de arrendadora como propietaria del inmueble que conforma la
explotación hotelera Jardín del Mar. En virtud de este contrato ILITIA INVESTMENTS, S.L. propietaria
de la industria hotelera denominada "Hotel Jardín del Mar" (El Hotel) cede los derechos de explotación del
Hotel. El plazo de vigencia de este contrato de arrendamiento, en virtud de la escritura de subsanación de
fecha 21 de junio de 2011, abarca hasta el 13 de abril de 2016.
No obstante, lo anterior, las partes han suscrito el 22 de junio de 2011 un contrato privado para estipular el
período de duración del arrendamiento que les une, en las siguientes condiciones estipuladas en su única
cláusula:
“El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando, por tanto, el 13 de
abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la
correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años
que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento
público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con el
solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo a la
fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados.”.
El contrato privado de fecha 22 de junio de 2011, por medio del cual las partes acuerdan prolongar la
duración del acuerdo, deja en manos del arrendatario, TR Hotel Jardín del Mar, la capacidad de exigir o no
la formalización de prórroga del mismo. Es TR Hotel Jardín del Mar la que tiene el derecho, si lo estima
conveniente, de exigir el efectivo cumplimiento de las prórrogas, por sucesivos periodos de cinco años cada
uno, hasta completar el máximo de 20 años previamente acordado, siendo, evidentemente, el deseo a priori
31
que el arrendamiento se prolongue hasta su periodo máximo y más allá, lo que denotaría que la explotación
sigue los cauces deseados.
En virtud de dicho acuerdo privado las partes firmaron con fecha 25 de febrero de 2016 la formalización
de la primera de las prórrogas de cinco años, lo que suponía ampliar el plazo de vigencia hasta el 13 de
abril de 2021. Dicha formalización está elevada a documento público con fecha 10 de marzo de 2016
mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José Blanco Losada.
Del mismo modo, la Sociedad ha ejercido su derecho a ampliar el contrato por un segundo periodo de cinco
años, elevando a público dicho acuerdo con escritura con nº de protocolo 691 de D. Jorge Sáez-Santurtún
Prieto de fecha 2 de marzo de 2021, quedando el nuevo vencimiento del contrato de arrendamiento en el
13 de abril de 2026.
Como contraprestación de los derechos de explotación hotelera, la Sociedad abonará anualmente una
cantidad no superior a 250.000 euros (IVA no incluido). La base del cálculo para la renta, o canon de
explotación será de un 80% del Resultado Bruto de Explotación del establecimiento hotelero (Gross
Operate Profit), con el límite anual expuesto anteriormente.
Se entiende, a los efectos del cálculo de la renta o canon de explotación hotelera, como Gross Operate Profit
(en adelante GOP) el resultado de explotación obtenido de los estados financieros de la Sociedad a fecha
de cierre de cada ejercicio económico, menos el efecto de las amortizaciones, de los deterioros y resultados
por enajenaciones del inmovilizado y del propio canon.
La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución de la prórroga es potestad exclusivamente
suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril de 2026 en tanto en cuanto no se ejecuten
los siguientes derechos de prórroga. Aunque, a priori, la intención es llevar a término la totalidad del
contrato, es decir, hasta 2031, la realidad es que los pagos comprometidos a fecha del presente documento
se limitan hasta el 13 de abril de 2026. En cualquier caso y tal y como se estipula en el contrato, de llevarse
a cabo la prórroga de 5 años pendiente, el pago máximo por este concepto se fija en 250.000 euros anuales,
2.500.000 euros en el total de los 10 años.
8. Activos financieros
8.1. Activos financieros a Largo Plazo
Activos financieros, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
El análisis del movimiento durante el ejercicio para cada clase de activos financieros no corrientes es el
siguiente:
Clases de activos financieros no corrientes
Instrumentos
de patrimonio
Valores
representativos
de deuda
Créditos,
Derivados
y otros
TOTAL
Saldo al inicio del ejercicio 2021 0,00
0,00
752,54
752,54
(+) Altas
0,00
(-) Salidas y reducciones
0,00
(+/-) Traspasos y otras variaciones
0,00
Saldo final del ejercicio 2021 0,00
0,00
752,54
752,54
(+) Altas
0,00
(-) Salidas y reducciones
0,00
(+/-) Traspasos y otras variaciones
0,00
Saldo final del ejercicio 2022 0,00
0,00
752,54
752,54
32
La información de los instrumentos financieros del activo del balance de la Sociedad a largo plazo,
clasificados por categorías es:
CLASES
Instrumentos
de patrimonio
Valores
representativos
de deuda
Créditos
Derivados
y Otros
TOTAL
Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021
CATEGORÍAS
Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias, del cual:
— Cartera de negociación
— Designados
— Otros
Activos financieros a coste amortizado
Activos financieros a coste
752,54
752,54
752,54
752,54
Activos a valor razonable con cambios en
el patrimonio neto
Derivados de cobertura
TOTAL
752,54
752,54
752,54
752,54
Los activos financieros a largo plazo corresponden a fianzas constituidas que no tienen una fecha de
vencimiento determinada, no existiendo diferencias significativas entre su valor en libros y su valor
razonable.
8.2. Activos financieros a Corto Plazo
La información de los instrumentos financieros del activo del balance de la Sociedad a corto plazo, sin
considerar el efectivo y otros activos equivalente, clasificados por categorías, se muestra a continuación:
CLASES
Instrumentos
de patrimonio
Valores
representativos
de deuda
Créditos
Derivados
y Otros
TOTAL
Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021
CATEGORÍAS
Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias, del cual:
— Cartera de negociación
— Designados
— Otros
Activos financieros a coste amortizado
Activos financieros a coste
94.048,05
32.285,04
94.048,05
32.285,04
Activos a valor razonable con cambios en
el patrimonio neto
Derivados de cobertura
TOTAL
94.048,05
32.085,04
94.048,05
32.285,04
8.3. Clasificación por vencimientos
La clasificación por vencimientos de los activos financieros de la Sociedad, de los importes que vencen en
cada uno de los siguientes años al cierre del ejercicio y hasta el último vencimiento, es la siguiente:
33
Ejercicio 2022
Vencimiento en años
1 2 3 4 5 Indefinido TOTAL
Inversiones financieras
752,54
752,54
Otros activos financieros 752,54
752,54
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 94.048,05
94.048,05
Clientes por ventas y prestación de servicios 61.404,38
61.404,38
Personal 32.643,67
32.643,67
TOTAL 94.048,05
752,54
94.800.59
Ejercicio 2021
Vencimiento en años
1 2 3 4 5 Indefinido TOTAL
Inversiones financieras
752,54
752,54
Otros activos financieros
752,54
752,54
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 32.285,04
32.285,04
Clientes por ventas y prestación de servicios 8.404,30
8.404,30
Personal 23.880,74
23.880,74
TOTAL 32.285,04
752,54
33.037,58
8.4. Clientes por ventas y prestación de servicios
Este epígrafe del balance de situación presenta el siguiente detalle al 31 de diciembre de 2022 y 2021:
Euros
2022 2021
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 61.404,38
8.404,30
Clientes de dudoso cobro 205.072,90
163.032,45
Rappels – facturas pendientes de recibir --
--
Provisión insolvencias (205.072,90)
(163.032,45)
Total 61.404,38
8.404,30
Correcciones por deterioro del valor originadas por el riesgo de crédito
Los saldos deudores comerciales y de otras cuentas a cobrar incluyen deterioros causados por riesgos de
insolvencia, según el detalle adjunto:
Clases de activos
financieros
Total
Créditos, derivados y otros
Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo
Pérdida por deterioro al inicio del ejercicio 2021
(140.699,22)
(140.699,22)
(+) Corrección valorativa por deterioro
(22.333,23)
(22.333,23)
(-) Reversión del deterioro
Pérdida por deterioro al final del ejercicio 2021
(163.032,45)
(163.032,45)
(+) Corrección valorativa por deterioro
(42.058,76)
(42.058,76)
(-) Reversión del deterioro
18,31
18,31
Pérdida por deterioro al final del ejercicio 2022
(205.072,90)
(205.072,90)
34
8.5. Información sobre naturaleza y nivel de crédito de los instrumentos financieros
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos, destacando fundamentalmente
los riesgos operativos, los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.
8.5.1. Riesgos operativos
Riesgo regulatorio
La sociedad, al igual que el resto de operadores económicos está expuesta a los cambios en la normativa,
tanto en sus distintos niveles territoriales (local, autonómico o nacional) como en sus distintas facetas
(mercantil, tributario, medioambiental, habitacional…). Este riesgo puede estar más incrementado
últimamente por la volátil y cambiante situación política en las distintas administraciones, si bien, por el
momento, debe ser considerado más una incertidumbre que un riesgo.
La “tasa turística” de la Comunidad Autónoma de Baleares que soportan los clientes alojados, siendo la
Sociedad un mero “recaudador” (sujeto pasivo sustituto) y que fue puesta en servicio en julio de 2016 ya
ha cambiado su regulación para el ejercicio 2017 y nuevamente en 2018 aumentando la carga tributaria por
el método de estimación objetiva (el elegido por la Sociedad).
Mediante dicho método de estimación los establecimientos hoteleros abonan un importe anual determinado
que se calcula en función de su tipología, categoría, número de plazas turísticas y número de días de apertura
durante el ejercicio. Al ser una estimación por parámetros objetivos, el importe resultante es independiente
del número real de clientes alojados, que finalmente son los verdaderos sujetos pasivos y los generadores
de la liquidez que finalmente se debe ingresar a la administración autonómica.
Por lo que existe un riesgo de que el importe a ingresar sea mayor que el importe recaudado por haber
tenido un número insuficiente de clientes o que las características de éstos (menores de 16 años o largas
estancias con bonificaciones en la tasa) haga que la recaudación real sea inferior al importe objetivamente
calculado.
Este riesgo también se puso de manifiesto en los ejercicios 2020 y 2021 debido al reiterado COVID-19 de
manera que las medidas de las distintas administraciones, locales, nacionales y/o de los países de origen de
los clientes del hotel para frenar la propagación del virus han ocasionado bien el cierre del establecimiento
directamente o bien han provocado tal disminución en la afluencia de éstos que la sociedad se ha visto
obligada a decidir dicho cierre.
Por último, cambios regulatorios como el Brexit podrían afectar a la afluencia normal de los clientes del
Reino Unido y aunque la sociedad no preveía un impacto significativo en el mismo los efectos del COVID-
19 han diluido las posibles consecuencias del Brexit haciendo difícil un análisis aislado de las mismas.
Riesgo operacional
La sociedad pone todos los medios para mejorar la seguridad de la explotación, tanto a nivel “físico” para
evitar robos, como a nivel operativo para evitar ataques informáticos o pérdidas de datos accidentales, se
implementó una copia de seguridad virtual diaria del servidor, que funciona correctamente, y se terminó
de cambiar e implementar el nuevo ERP que mejora sensiblemente las prestaciones del anterior,
principalmente a nivel financiero y contable, además, se ha implementado un módulo de BI que, a nivel de
seguridad, supone un volcado diario de la información más sensible (contabilidad y Front) a un servidor en
las oficinas centrales.
Durante los ejercicios 2020-2021 y también durante 2022 se implementaron todas las medidas higiénico-
sanitarias que bien decretaron las distintas administraciones o bien recomendaron los expertos para impedir
la transmisión del COVID-19 entre clientes, empleados y/o los unos con los otros, no habiéndose registrado
ningún contagio conocido en el establecimiento.
35
Riesgo de concentración de clientes
Si bien, unos clientes pueden tener más peso significativo que otros, la gran demanda de habitaciones de la
zona y el gran número de potenciales clientes competidores de los actuales hacen minimizar dicho riesgo.
Así, el peso del turismo británico e irlandés sigue siendo significativo (67% en 2022) y ha igualado ya a
2019, aunque con más importancia relativa de los irlandeses dentro del mix respecto a la que tenían en
2019.
En los ejercicios 2022 y 2021 por la situación post pandémica provocada por el COVID 19 se han producido
cambios en el origen de los clientes tanto geográficamente como por su canal de procedencia.
Así, la principal fuente de clientes según su tipología vuelve a ser la Tour Operación con un 55,58%, que
aunque no recupera lo que suministraba en 2019 (el 74,55% de los clientes), si supera al 31,03% de 2021 o
el 13,9 % de 2020 debido a la vuelta paulatina a la “normalidad” y a la recuperación de los vuelos
internacionales; en cambio, el mercado de internet pasa a aportar el 30,34% frente al 51,4% de 2021, el
62,6 % en 2020 y 18,8% en 2019. La otra fuente tradicionalmente residual como el cliente directo que llegó
a suponer el 19,95% en 2020 o el 7,3% en 2021 vuelve a ser irrelevante con un 0,58% en 2022. El resto de
clientes sigue viniendo de la WEB propia 13,51% en 2022 (10,23 % en 2021, 3,55% en 2020 y 3,91% en
2019).
8.5.2 Riesgos de mercado
Los principales factores de riesgo relativos al sector hotelero y a la actividad específica de la Sociedad se
detallan a continuación:
- El sector hotelero es una actividad con un alto grado de apalancamiento financiero y operativo.
- El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo económico.
- Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la
demanda de alojamiento hotelero y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad.
- Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría
provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos
adversos.
- Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas
on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad.
- La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y
la posición competitiva de la Sociedad.
- Riesgos asociados con nuevos hoteles y con el lanzamiento de nuevos productos.
- La Sociedad contrató un préstamo ICO en el ejercicio 2020 para reforzar su liquidez lo que se
encuentra expuesta a riesgo al tipo de interés. No obstante, este riesgo se minimiza al ser bajo el
nivel de endeudamiento.
- La práctica totalidad de las operaciones de la Sociedad se desarrollan en euros salvo algunas
peticiones de cambio de efectivo en moneda extranjera que inmediatamente se ingresan en cuenta
bancaria en euros, por lo que la exposición al riesgo por tipo de cambio es prácticamente
inexistente.
Desgraciadamente uno de los riesgos expuestos, el de las enfermedades contagiosas, se puso de manifiesto
en los ejercicios 2021-2020 con toda su crudeza y con una fuerza y efectos absolutamente inesperados
desde todos los ámbitos públicos y privados, nacionales e internacionales. Ante esta situación, la empresa
reconoce una incapacidad absoluta de maniobrar contra medidas legislativas nacionales e internacionales
que impiden o dificultan el acceso de sus potenciales clientes, por lo que sólo puede buscar en las fuentes
de clientes que permanezcan abiertas o comiencen a estarlos para intentar recuperar la actividad en grado
suficiente para que ésta sea rentable. Del mismo modo permanecerá atenta a la reapertura de los distintos
mercados para lanzar las ofertas o campañas necesarias.
36
8.5.3. Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de
crédito en relación con los activos financieros.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se
reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la
Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico
actual.
La tesorería y las inversiones a corto plazo se mantienen en entidades financieras de reconocida solvencia.
8.5.4 Riesgo de liquidez
La situación general de los mercados financieros, especialmente el mercado bancario, durante los últimos
tiempos ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una
atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar una potencial
crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.
En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:
- Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy
cortos.
- Si fuera necesario se adoptarían políticas de diversificación de vencimientos de líneas de crédito
y control de financiaciones y refinanciaciones.
- Control de la vida remanente de líneas de financiación.
- Diversificación de fuentes de financiación: la financiación bancaria es fundamental debido a la
facilidad de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras
fuentes alternativas.
Como se explica en la nota 13 de esta memoria, la sociedad ha acudido a los mercados financieros
consiguiendo la concesión de un crédito ICO para reforzar aún más su posición financiera.
9. Existencias
La composición de las existencias es la siguiente:
31/12/2022 31/12/2021
Comerciales 3.373,21
2.254,56
Existencia de Comida y Bebida 3.373,21
2.254,56
Materias primas y otros aprovisionamientos 8.133,62
4.218,97
Productos de Limpieza 3.659,44
3.227,34
Combustibles 3.411,66
600,56
Otros 1.062,52
391,07
Anticipos a proveedores -
200,00
Total 11.506,83
6.673,53
37
10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería de la Sociedad. Al 31 de
diciembre de 2022 y 2021, no existen restricciones a la disponibilidad de estos fondos.
Su detalle es el siguiente:
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Tesorería 2.188.951,16
1.824.215,47
Caja euros 12.098,07
12.714,61
Bancos euros 2.176.853,09
1.811.500,86
Otros activos líquidos equivalentes
0,00
Total 2.188.951,16
1.824.215,47
11. Patrimonio neto y fondos propios
11.1 Capital Social
Al 31 de diciembre de 2022 y de 2021, el capital social está representado por 300.000 acciones nominativas
de 1,00 euros nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales
derechos políticos y económicos.
Por consiguiente, el capital social asciende a 300.000 euros nominales y tiene la composición siguiente, al
31 de diciembre de 2022:
Clases
Series
Nº de
Acciones
Valor
Nominal
(euros)
Desembolsos
No Exigidos
Fecha
Exigibilidad
Capital
Desembolsado
Única 300.000
1,00
-
-
300.000,00
Total 300.000
1,00
-
-
300.000,00
Las sociedades con participación directa o indirecta igual o superior al 10% del capital social son las
siguientes:
Accionista
2022 2021
Nº Acciones % Participación Nº Acciones
% Participación
Grupo Inmobiliario Tremón, S.A. 59.999
20,00
59.999
20,00
SEM Iberia Investment S.L. 178.505
59,50
178.505
59,50
Al 31 de diciembre de 2022, la cotización de la acción fue de 1,02 euros por acción.
Al 31 de diciembre de 2021, la cotización de la acción fue de 1,02 euros por acción.
11.2. Reservas
El detalle de las Reservas es el siguiente:
38
2022 2021
Reserva legal 60.000,00
60.000,00
Reservas voluntarias 1.509.600,23
1.509.600,23
Total 1.569.600,23
1.569.600,23
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10%
del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La
reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital
ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital
social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras
reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la reserva legal se encuentra dotada en su totalidad.
12. Provisiones y contingencias
12.1 Provisiones a largo plazo
El detalle y movimiento de las provisiones a largo plazo a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021, es el
siguiente:
Ejercicio 2022
Provisiones a Largo Plazo Saldo Inicial Dotaciones
Aumentos por
Actualización
Aplicaciones Saldo Final
Retribuciones a l/p al personal 124.554,40
9.122,33
- 5.224,23
128.452,50
Total provisiones a largo plazo 124.554,40
9.122,33
- 5.224,23
128.452,50
Ejercicio 2021
Provisiones a Largo Plazo Saldo Inicial Dotaciones
Aumentos por
Actualización
Aplicaciones Saldo Final
Retribuciones a l/p al personal 116.972,45
8.727,84
- (1.145,89)
124.554,40
Total provisiones a largo plazo 116.972,45
8.727,84
- (1.145,89)
124.554,40
La Sociedad en virtud del convenio colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados una
Compensación a la Extinción de la Relación Laboral, a partir de los 55 años de edad. Siempre que la
permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años, y que consiste en una aportación en
metálico equivalente a un número de mensualidades que se fija en función de dos variables, la edad del
trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y el número de años de servicio a la
empresa.
Según los términos del convenio, la compensación premia a aquellos empleados que deciden desvincularse
anticipadamente, de tal forma que un empleado con 55 años de edad y 15 años de vinculación recibiría una
contraprestación de 10 mensualidades. En cambio, un empleado que se desvincula con 65 años de edad y
15 años de vinculación recibirá una contraprestación de 3 mensualidades, o en el caso de llevar 35 años de
vinculación, recibirá una contraprestación de 7 mensualidades.
39
Mensualidades en función de la edad
Años
vincul.
55 a 59
años
60 años 61 años
62 años
63 años
64 años
65 años 66 años
67 años
15 10 9 7,5 6 5 4 3
2 1
20 11 10 8,5 7 6 5 4 3
2
25 12 11 9,5 8 7 6 5 4 3
30 13 12 10,5 9 8 7 6 5 4
35 14 13 11,5 10 9 8 7 6 5
La Sociedad reconoce como provisión por retribuciones al personal a largo plazo los costes por servicios
pasados surgidos por este tipo de compensación, que se registran inmediatamente como gastos en la cuenta
de pérdidas y ganancias por su valor actual, en el epígrafe de cargas sociales. Esta provisión se ha
determinado con base a estimaciones lineales dado que se parte de unos datos fijos donde no se presupone
ninguna rotación en plantilla y donde se supone que todo el personal se desvinculará a los 65 años.
Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una
compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la Sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la
Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que
no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que
aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros
como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde
ahora a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea
imputable a cada ejercicio.
En primer lugar, las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que tienen derecho los
trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la empresa de 15 años y
(ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio sectorial de Baleares.
En segundo lugar, destacar que no es un premio de jubilación, ni un seguro de vida, sino un premio de
vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la Dirección General de
Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a la jubilación su
regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es decir, no tienen
la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados activos
indisponibles.
En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo
externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar,
empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora
de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y
que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2022, tiene un valor de 89.088,10 euros
(93.157,48 euros a 31 de diciembre de 2021). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están
íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad
considera correcto su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto
en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados,
como se ha explicado en el párrafo anterior.
Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la
Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para
hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el
ejercicio 2022 se han dotado 9.122,33 euros (7.581,96 euros en 2021) en relación con las provisiones por
retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos
externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la
revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce.
Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a
dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por 5.224,23 euros
40
en 2022 (1.145,89 euros en 2021). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores
entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 13.532,67 euros en 2022 (0 euros en
2021).
El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2022 es de
128.452,50 euros (124.554,40 euros a 31 de diciembre de 2021).
Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión
al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 32.113,13 euros a 31 de diciembre de 2022
(31.138,60 euros en 2021) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre
Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería.
13. Pasivos financieros
13.1. Pasivos financieros a Largo Plazo
La información de los instrumentos financieros del pasivo del balance de la Sociedad a largo plazo,
clasificados por categorías, es la siguiente:
CLASES
Deudas con
entidades de
crédito
Obligaciones
y otros valores
negociables
Derivados
y otros
TOTAL
Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021
CATEGORÍAS
Pasivos financieros a coste amortizado o coste
400.183,77
400.183,77
Pasivos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias:
— Cartera de negociación
— Designados
— Otros
Derivados de cobertura
TOTAL
400.183,77
400.183,77
13.2. Pasivos financieros a Corto Plazo
La información de los instrumentos financieros del pasivo del balance de la Sociedad a corto plazo,
clasificados por categorías, es la siguiente:
CLASES
Deudas con
entidades de
crédito
Obligaciones
y otros valores
negociables
Derivados y otros TOTAL
Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021 Ej. 2022 Ej. 2021
CATEGORÍAS
Pasivos financieros a coste amortizado o coste 401.349,57
34.215,06
178.218,42
337.872,76
579.567,99
372.087,82
Pasivos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias:
— Cartera de negociación
— Designados
— Otros
Derivados de cobertura
TOTAL 401.349,57
34.215,06
178.218,42
337.872,76
579.567,99
372.087,82
41
13.3. Clasificación por vencimientos
La clasificación por vencimientos de los pasivos financieros de la Sociedad, de los importes que vencen en
cada uno de los siguientes años al cierre del ejercicio y hasta el último vencimiento, se detalla de la forma
siguiente:
Ejercicio 2022:
Vencimiento en años
1 2 3 4 5 Más de 5 TOTAL
Deudas 401.349,57
401.349,57
Deudas con entidades de crédito 401.349,57
401.349,57
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 178.218,42
178.218,42
Proveedores
1.141,03
1.141,03
Proveedores, empresas del grupo y asociadas
Acreedores varios
139.897,59
139.897,59
Personal
14.666,66
14.666,66
Anticipos de clientes
22.513,14
22.513,14
TOTAL 579.567,99
579.567,99
Ejercicio 2021
Vencimiento en años
1 2 3 4 5 Más de 5 TOTAL
Deudas 34.215,06
69.479,94
70.903,58
72.356,39
187.443,86
0,00
434.398,83
Deudas con entidades de crédito 34.215,06
69.479,94
70.903,58
72.356,39
187.443,86
434.398,83
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 337.872,76
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
337.872,76
Proveedores 2.921,67
2.921,67
Proveedores, empresas del grupo y asociadas 219.467,66
219.467,66
Acreedores varios 109.216,64
109.216,64
Personal 3.206,79
3.206,79
Anticipos de clientes 3.060,00
3.060,00
TOTAL 372.087,82
69.479,94
70.903,58
72.356,39
187.443,86
0,00
772.271,59
Los saldos por deudas con el personal a 31 de diciembre de 2022 y 2021 se corresponden con las deudas
con los trabajadores por los salarios del mes anterior a dicha fecha que son abonados en los primeros días
del mes siguiente y por la parte proporcional de pagas extras devengadas y no vencidas.
En el epígrafe “Anticipos de clientes” del pasivo corriente del balance de situación se incluyen 22.513,14
euros a 31 de diciembre de 2022 y 3.060,00 euros al cierre de 2021 euros que se corresponden con cobros
que no han sido asignados a las cuentas correspondientes de clientes.
Deudas con entidades de crédito
Se corresponde con un préstamo ICO solicitado y concedido al amparo de las medidas ANTI-COVID19
lanzadas para ayudar a las empresas especialmente perjudicadas. La Sociedad, a pesar de tener tesorería
suficiente para afrontar una crisis que en principio se suponía “breve” y que en verano se retornaría a una
“nueva normalidad”, decidió acudir a esta oportunidad para reforzar aún más su posición financiera frente
a un horizonte con bastante incertidumbre. Así, a través de la entidad financiera Bankinter se obtuvo el
citado préstamo ICO por importe inicial de 434.398,83 euros el 24-06-2020. Las condiciones del préstamo
suponen un TAE inicial del 2,25% con una duración de 60 meses con 12 meses de carencia de amortización
de capital, transcurridos los cuales el tipo variable será el EURIBOR a 12 meses + un tipo diferencial de
2,03 puntos.
42
Con fecha 3 de marzo de 2021 se firmó con Bankinter una novación modificativa del contrato de préstamo
que ampliaba el vencimiento del mismo en 36 meses y el periodo de carencia en 12 meses
Tipo Principal disponible Dispuesto Interés Carencia Vencimiento
Préstamo ICO Covid-19 434.398,83
-- 434.398,83
Euribor+2,03 24/06/2022 24/06/2028
Con fecha 2 de marzo de 2023 la sociedad ha cancelado el crédito ICO que mantenía con Bankinter,
amortizando el total pendiente de 390.250,27 euros de principal, más 204,23 euros de intereses. Esta
decisión está motivada por un lado por el creciente aumento de los tipos de interés, y por otro a que no es
necesaria esa liquidez para mantener su actividad. Por tanto, la deuda que figuraba a largo plazo hasta el
vencimiento se ha traspasado a corto plazo en 2022.
13.4. Información sobre los plazos de pagos efectuados a proveedores.
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio
A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,
de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre)
preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar
en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones
comerciales.
2022 2021
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 51,68 26,51
Ratio de operaciones pagadas 29,81 35,77
Ratio de operaciones pendientes de pago 315,06 3,92
Total pagos realizados 1.694.024,42
602.105,39
Total pagos pendientes 141.038,62
331.605,97
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido
en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios
devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas
“Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los
bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
14. Administraciones Públicas y situación fiscal
14.1. Saldos con las Administraciones Públicas
La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente, en euros:
43
Saldos deudores
2022 2021
No corrientes
Activo por impuesto diferido 32.910,64
32.334,87
Corrientes
Hacienda Pública deudora por IVA 0,00
49.194,96
Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades 2020 0,00
21.303,84
Hacienda Pública deudora por otros ERTE 0,00
919,20
Total 32.910,64
103.752,87
Saldos acreedores
2022 2021
Corrientes
Hacienda Pública acreedora por IVA 1.400,38
0,00
Hacienda Pública acreedora por IRPF 26.455,01
12.731,58
Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades 0,00
0,00
Organismos de la Seguridad Social acreedores 6.643,27
(2.947,48)
Total 34.498,66
9.784,10
14.2. Conciliación resultado contable y base imponible fiscal
La conciliación entre los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades
es la siguiente:
Euros
2021 2021
Resultado contable (antes de impuestos) 635.225,62
(71.375,37)
Diferencias permanentes:
Sanciones no deducibles 3.140,46
--
Diferencias temporarias:
Amortización no deducible (*) (1.329,19)
(1.329,19)
Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones 9.122,33
8.727,84
Exceso de provisiones por pensiones
Compensación de B.I.N. ejercicios anteriores
(5.224,23)
(640.934,99)
(1.145,89)
Base imponible (resultado fiscal) 0,00
(65.122,61)
(*) Disposición transitoria trigésima séptima. Deducción por reversión de medidas temporales. Los contribuyentes que tributen al tipo
de gravamen previsto en el apartado 1 del artículo 29 de esta Ley y les haya resultado de aplicación la limitación a las amortizaciones
establecida en el artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la
consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, tendrán derecho a una deducción en la cuota íntegra
del 5 por ciento de las cantidades que integren en la base imponible del período impositivo de acuerdo con el párrafo tercero del citado
artículo, derivadas de las amortizaciones no deducidas en los períodos impositivos que se hayan iniciado en 2013 y 2014.
44
14.3. Conciliación entre Resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
2022 2021
Resultado contable antes de impuestos 635.225,62
(71.375,37)
Diferencias permanentes 3.140,46
--
Diferencias temporales 2.568,91
6.252,76
Cuota al 25% 642,23
1.563,19
Ajuste por modificación de tipo de gravamen (66,46)
(66,46)
Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta
de pérdidas y ganancias
575,77
1.496,73
14.4. Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades
El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente:
2022 2021
Impuesto corriente 0,00
0,00
Impuesto diferido 642,23
1.563,19
Ajuste por modificación de tipo de gravamen (66,46)
(66,46)
Total gasto por impuesto 575,77
1.496,73
14.5. Activos por impuesto diferido registrados
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2022 y 2021 es el siguiente:
2021 Adiciones Bajas Reclasificaciones
2022
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):
Amortización no deducible 996,89
- (332,30)
- 664,59
Provisiones y gastos por pensiones 31.138,60
974,53
-
- 32.113,13
Derechos por deducciones y bonificaciones
pendientes de aplicar
199,38
- (66,46)
- 132,92
Total activos por impuesto diferido 32.334,87
974,53
(398,76)
0,00
32.910,64
2020 Adiciones Bajas Reclasificaciones
2021
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):
Amortización no deducible 1.329,19
(332,30)
- 996,89
Provisiones y gastos por pensiones 29.243,11
2.181,96
(286,47)
- 31.138,60
Derechos por deducciones y bonificaciones
pendientes de aplicar
265,84
(66,46)
- 199,38
Total activos por impuesto diferido 30.838,14
2.181,96
(685,23)
0,00
32.334,87
45
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación
por considerar los Administradores que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la
Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean
recuperados.
14.6. Bases Imponibles negativas
El detalle de las bases imponibles negativas a compensar en ejercicios futuros por la sociedad es el
siguiente:
Bases imponibles negativas
Año
Pendientes al inicio
del ejercicio
Generadas en
el ejercicio
Aplicadas en el
ejercicio
Pendientes de
Aplicar
2022 739.730,87
--
640.934,99
98.795,88
2021 674.608,26
65.122,61
--
739.730,87
14.7. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados
hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya
transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. La Sociedad tiene pendientes de inspección los cuatro
últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad
consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo
que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento
fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían
de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
15. Ingresos y gastos
15.1 Importe neto de la cifra de negocios
La totalidad del importe neto de la cifra de negocios por un importe de 3.437.252,98 euros en 2022 y de
1.154.173,55 euros en 2021, corresponde a prestaciones de servicios hoteleros en el municipio de Calviá,
en Mallorca.
15.2 Otros ingresos de explotación
2022 2021
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente. -
-
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado 3.005,50
120.486,75
Total otros ingresos de explotación. 3.005,50
120.486,75
En los ejercicios 2022 y 2021 la parte exonerada de las cuotas de seguridad social por estar acogidos a un
ERTE de fuerza mayor se ha contabilizado como ingresos por subvenciones, mientras que se recoge como
gasto corriente según su naturaleza habitual el mismo importe subvencionado.
15.3. Aprovisionamientos
El saldo de las cuentas “Consumo de mercaderías”, “Consumo de materias primas y otras materias
46
consumibles”, y “Trabajos realizados por otras empresas”, de los ejercicios 2022 y 2021, presenta la
siguiente composición, en euros:
2022 2021
Consumo de mercaderías:
Compra de mercaderías 362.943,34
65.952,00
Variación de existencias (189.350,10)
(35.211,75)
Total 173.593,24
30.740,25
Consumo de materias primas y otras materias consumibles:
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos 120.273,21
30.769,78
Variación de existencias (75.592,17)
(17.974,42)
Total 44.681,04
12.795,36
Trabajos realizados por otras empresas:
Trabajos realizados por otras empresas 30,00
690,13
Total 30,00
690,13
Total aprovisionamientos 218.304,27
44.225,74
Dentro de las compras de materias primas se incluyen los consumos realizados en el restaurante del Hotel.
La Sociedad no realiza adquisiciones intracomunitarias o importaciones.
15.4. Gastos de personal
La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es el siguiente, en euros:
2021 2021
Sueldos y salarios 870.139,39
363.278,93
Indemnizaciones --
--
Seguridad Social a cargo de la empresa 254.754,79
155.012,49
Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones 22.655,00
8.727,84
Otros gastos sociales 32.992,51
9.229,36
Exceso de provisión por retribuciones al personal (5.224,23)
(1.145,89)
Total Gastos de personal 1.175.317,46
535.102,73
La partida “Dotaciones netas por provisiones y gastos por pensiones” corresponde al gasto devengado en
el ejercicio en concepto del premio de vinculación descrito en la Nota 12.1. Figuran las dotaciones
minoradas por los rescates de las primas externalizadas.
El exceso de provisión por retribuciones al personal se debe a la baja de los trabajadores en los ejercicios
2022 y 2021.
En el ejercicio 2020 se llevó a cabo un Expediente de Regulación Temporal de Empleo (ERTE) por fuerza
mayor, que afectó al 95% de la Plantilla, para proteger a los trabajadores de la mejor manera posible ante
la situación de imposibilidad de reanudar la actividad de la manera habitual. El ERTE se prorrogó en el
ejercicio 2021, y finalizó el 31 de marzo de 2022, reincorporándose todos los trabajadores a su terminación.
Esta decisión, además de salvaguardar los puestos de trabajo de la plantilla, ha permitido un ahorro
significativo en costes de personal.
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15.5. Servicios exteriores
La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente, en euros:
2022 2021
Arrendamientos y cánones 252.871,93
109.071,08
Reparaciones y conservación 125.213,77
56.581,49
Servicios de profesionales independientes 483.749,05
278.762,12
Transportes 88,10
61,15
Primas de seguros 11.322,81
9.203,88
Servicios bancarios y similares 24.762,13
7.986,36
Publicidad, propaganda y relaciones públicas 5.402,15
5.918,62
Suministros 269.330,71
131.988,88
Otros servicios 25.543,66
21.852,17
Total Servicios exteriores 1.198.284,31
621.425,75
El epígrafe de arrendamientos y cánones recoge principalmente el canon de gestión descrito en la Nota 7.
15.6. Gastos e ingresos financieros
El detalle de ingresos y gastos financieros es el siguiente, en euros:
2022 2021
Ingresos: 694,51
421,15
Ingresos de valores negociables, empresas del Grupo y asociadas 0,00
0,00
Otros ingresos 694,51
421,15
Variación del valor razonable de instrumentos financieros 0,00
0,00
Gastos: (11.173,03)
(13.423,39)
Por deudas con terceros (11.173,03)
(13.423,39)
Perdidas en valores negociables 0,00
0,00
Resultados Financieros (10.478,52)
(13.002,24)
15.7 Otros Resultados
Los resultados originados fuera de la actividad normal de la empresa incluidos en la partida “Otros
resultados”, ascienden en el ejercicio 2022 a (1.681,96) euros de gastos y se corresponden con
regularización de saldos.
Los resultados originados fuera de la actividad normal de la empresa incluidos en la partida “Otros
resultados”, ascienden en el ejercicio 2021 a 2.675,59 euros de ingresos y se corresponden con
regularización de saldos.
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16. Operaciones con partes vinculadas
16.1. descripción de las operaciones con partes vinculadas
Tal y como se señala en la Notas 1 y 11.1 de esta memoria la Sociedad forma parte del grupo de sociedades
conocido como “Grupo SEM” cuya sociedad dominante es SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L.
Asimismo, Grupo Inmobiliario Tremón, S.A. tiene una participación significativa sobre TR Hotel Jardín
del Mar S.A.
La Sociedad ha realizado operaciones comerciales y financieras con otras sociedades vinculadas que
forman parte de los denominado “Grupo SEM” y “Grupo Tremón”, registrándose éstas como operaciones
con “Otras partes vinculadas”.
La tipología de estas relaciones es:
Arrendamiento del inmueble entre la Sociedad y la entidad Ilitia Investments, S.L. propietaria del
inmueble desde la fecha de traspaso de la propiedad del inmueble (23/07/2020), fecha desde la
cual ha asumido la posición de arrendador manteniéndose todas las condiciones del contrato de
arrendamiento. La operación sigue siendo vinculada, al ser Ilitia Investmensts, S.L. una sociedad
dependiente de SEM Investments, S.L. El importe del arrendamiento se corresponde con el 80%
del GOP del ejercicio 2022, con el límite de 250.000 euros.
Refacturación de los impuestos inherentes al inmueble, tasa de basuras, tasa de reciclaje, paso de
carruajes, IBI, etc…por parte de Ilitia Investmensts, S.L. a la Sociedad.
Refacturación de las distintas pólizas de seguros que TR Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A.
centraliza. Se emite nota de cargo por el importe de la prima correspondiente.
Recepción y prestación de servicios de alojamiento bien de clientes propios enviados al otro hotel
de la cadena en la isla por overbookings ocasionales, bien por la situación inversa (recepción de
clientes del otro hotel de la cadena en la isla), o bien por el alojamiento de personal del hotel en
otros hoteles de la cadena por desplazamientos laborales.
Operaciones financieras, no se han realizado este tipo de operaciones en los ejercicios 2022 y
2021.
Pueden existir operaciones de depósito de fondos entre sociedades vinculadas con origen en
pequeños cobros y/o pagos por cuenta de otra sociedad vinculada y que son saldados en el mismo
día o en días inmediatamente próximos, estas operaciones tienen importes mínimos y no generan
intereses, ni positivos ni negativos según correspondiera al asimilarlas a pequeñas operaciones de
caja.
Otra información relativa a las operaciones entre sociedades vinculadas:
La política de precios
La política de precios seguida por la Sociedad es de precios de mercado, detallando a continuación las
características concretas para cada tipología de operación llevada a cabo durante el ejercicio 2022:
Préstamos: no se ha realizado esta operativa durante el ejercicio 2022.
Alojamientos: este concepto recoge aquellas facturaciones o cargos realizados a otros hoteles de
la cadena en relación con clientes desviados de estos últimos a TR Hotel Jardín del Mar o
viceversa. El precio que se factura por estos alojamientos es el mismo que el que el hotel inicial
cobra al cliente externo, es decir, el beneficio neto de la operación es para el hotel donde finalmente
se aloja el cliente. Esta política es práctica habitual en el sector en el que opera al respetarse,
recíprocamente, los precios de origen del cliente desviado.
Prestación de servicios: se basan en precios razonables de mercado, lo que un tercero de calidad,
confianza y reconocido prestigio cobraría por estos mismos servicios.
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Arrendamiento: el contrato de arrendamiento, del que ya se ha hablado en otros puntos de estas
Notas Informativas, que mantiene la sociedad con Ilitia Investmensts, S.L., es de iguales
características que el formalizado con otras sociedades gestoras de hoteles de la cadena así como
de otros contratos de gestión, que la cadena ha mantenido con propietarios de inmuebles hoteleros
no vinculados al Grupo, tales como TR Hotel Torrenova con ANIDA (BBVA) o TR Hotel Tirant
Playa con CISA (BANKIA-SAREB).
Plazos, condiciones, naturaleza de la contraprestación establecida para su liquidación y garantías
otorgadas o recibidas, de los saldos pendientes al cierre del ejercicio.
Los plazos de pago y condiciones varían dependiendo del tipo de operación antes mencionada. En este
sentido, (i) el contrato de arrendamiento establece que éste ha de ser abonado antes de la finalización del
primer trimestre del ejercicio siguiente de su devengo, (ii) los contratos de prestación de servicios y de
préstamo (así como los correspondientes intereses remuneratorios devengados) tienen que ser abonados
antes del 31 de diciembre del ejercicio en curso, en caso contrario devengarán el tipo de interés legal del
dinero y (iii) las operaciones de alojamiento se abonan en el menor plazo posible, no existiendo una
condición específica al respecto ya que ni el importe ni el plazo de pago/cobro de estas operaciones ha sido
históricamente significativo.
No se han prestado ni recibido garantías por los saldos pendientes.
Correcciones valorativas por deudas de dudoso cobro relacionadas con los saldos pendientes
anteriores.
La Sociedad, como mínimo al cierre del ejercicio, realiza un análisis de los activos financieros que no
estuvieran registrados a valor razonable registrando, si aplica, en la cuenta de pérdidas y ganancias el
pertinente deterioro. En este sentido, no se han realizado correcciones valorativas a cierre del ejercicio
actual y, por tanto, no se muestra reflejo alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias del citado ejercicio.
Gastos reconocidos en el ejercicio como consecuencia de deudas incobrables o de dudoso cobro de
partes vinculadas:
No se ha reconocido gasto alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021 por
no haberse puesto de manifiesto ninguna necesidad de deterioro como resultado del test de deterioro que
lleva a cabo la Sociedad sobre sus activos financieros no registrados a valor razonable.
Consecuentemente la Sociedad no ha considerado necesario incluir el detalle del movimiento de los saldos
de correcciones valorativas del ejercicio, en tanto en cuanto no lo identificó como una información relevante
que fuera necesaria para entender las cuentas anuales.
16.2. Saldos entre vinculadas
A 31 de diciembre 2022 todas las operaciones de vinculadas han sido cobradas o pagadas antes del cierre
del ejercicio.
A 31 de diciembre 2021 el único saldo pendiente de pago se mantiene con Ilitia Investmensts, S.L. por
importe de 219.467,66 euros en concepto arrendamiento y refacturación de IBI del ejercicio 2021 y que ha
sido abonado en el mes de enero de 2022. El resto de operaciones vinculadas han sido cobradas o pagadas
antes del cierre del ejercicio
16.3. Transacciones entre vinculadas
No se han realizado operaciones con accionistas significativos en los ejercicios actual y anterior.
Las operaciones más significativas efectuadas con “otras partes vinculadas” durante los ejercicios 2022 y
2021, se indican a continuación, según conceptos
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Gastos
Por arrendamientos (los importes se presentan sin IVA) (nota 7):
2022 2021
Gastos por alquileres
Ilitia Investments, S.L. 250.000,00
108.354,55
TOTAL 250,000,00
108.354,55
Recepción de servicios, según su naturaleza (los importes se presentan sin IVA):
2022 2021
Recepción de servicios
De alojamiento
TR Hotel La Motilla, S.L. 611,53
-
TR Hoteles y Alojamientos Mijas, S.L. -
589,32
TR Hotel Almansa, S.L. -
172,76
TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. -
602,63
Hotel SEM Palmanova, S.L. 8.712,96
-
De refacturación tasas y tributos
Ilitia Investments, S.L. 73.940,39
73.940,39
De asesoramiento, consultoría…
TR Hoteles Alojamientos y Hosterías, S.A. 10.638,80
11.583,20
TOTAL 93.903,68
86.888,30
Ingresos
Prestación de servicios (los importes se presentan sin IVA), de alojamiento:
2022 2021
Prestación de servicios
De alojamiento
Tr Hotel Baeza, S.L. -
-
TR Hoteles y Alojamientos Paraíso, S.L. -
-
TR Hotel La Motilla, S.L. -
-
TR Hotel Tirant Playa, S.L. -
512,92
TR Hoteles y Alojamientos Mijas, S.L. -
614,25
TR Complejos Turísticos Insulares, S.L. -
3.849,09
TOTAL -
4.976,26
Remuneración de acuerdos de financiación (los importes se presentan son los ingresos brutos, sin
considerar la retención): no se han realizado operaciones de financiación con partes vinculadas en
los ejercicios 2022 y 2021
16.4 Saldos y transacciones con Consejo de Administración y alta dirección
Durante los ejercicios 2022 y 2021, en la Sociedad no se ha devengado retribución alguna a los miembros
del Órgano de Administración, ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros
compromisos, avales y otros.
Aparte de los miembros del Órgano de Administración, no existe otro personal de la Sociedad que cumpla
la definición de personal de alta dirección. En este sentido, al formar TR Hotel Jardín del Mar, S.A. parte
de la cadena TRH Hoteles existen ciertas decisiones de carácter estratégico a nivel cadena que superan su
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ámbito de decisión y que son tomadas por personal de las sociedades cabeceras, tales como contratos con
proveedores o clientes, que se formalizan a nivel cadena para aprovechar las sinergias beneficiosas que se
derivan de la negociación conjunta de toda una cadena hotelera con respecto a una negociación individual
a la hora de fijar precios de compra/venta, condiciones de pago/cobro, y otras estipulaciones, si bien, estos
acuerdos/contratos de cadena han de ser ratificados por los órganos de administración de la Sociedad para
que sean válidos y operativos para la Sociedad, manteniendo en todo momento la capacidad de toma de
decisión por parte del órgano administrativo. Hasta la fecha, estas decisiones estratégicas no han incluido
acuerdos/contratos con partes vinculadas por no haberse dado las circunstancias para ello.
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existen compromisos por complementos a pensiones, avales o
garantías concedidas a favor del Órgano de Administración.
16.5 Participación y ejercicio de funciones o cargos de Administradores en sociedades con actividad
similar a la de la Sociedad. Realización de actividades análogas o complementarias al objeto social.
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, los miembros del Consejo de Administración no han comunicado
situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define
en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad.
17. Información sobre medio ambiente
La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la
minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no
existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio
ambiente.
18. Otra información
El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2022 y 2021, detallado por categorías y sexo,
es el siguiente:
Categorías 2022 2021
Consejeros 5 5
Alta Dirección - -
Personal técnico y mandos intermedios 4 4
Personal administrativo 1 1
Personal de servicio 19 8
Total 29 18
Para el cálculo del número medio de personas empleadas por la sociedad se ha ponderado a las personas
afectadas por Expedientes de Regulación Temporal de Empleo (ERTE) por el periodo que han estado dados
de Alta.
Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2022 y 2021, detallado por categorías, es el
siguiente:
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Categorías
2022 2021
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Consejeros 3 2 3 2
Alta Dirección
Personal técnico y mandos intermedios 3 1 3 1
Personal administrativo 1 1
Personal de servicio 9 10 4 4
Total 16 13 11 7
En los ejercicios 2022 y 2021 la sociedad no ha tenido contratado ningún trabajador con discapacidad mayor
o igual al 33%.
19. Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas han ascendido a
7.200,00 euros (6.760,00 euros en el ejercicio 2021). No se han devengado gastos por otros servicios
prestados por la entidad auditora.
20. Hechos posteriores
Con fecha 2 de marzo de 2023 la sociedad ha cancelado el crédito ICO que mantenía con Bankinter,
amortizando el total pendiente de 390.250,27 euros de principal, más 204,23 euros de intereses. Esta
decisión está motivada por un lado por el creciente aumento de los tipos de interés, y por otro a que no es
necesaria esa liquidez para mantener su actividad.
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TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A.
INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2022
1.- SITUACION DE LA ENTIDAD:
1.1 Estructura organizativa:
La Sociedad será administrada, representada y gestionada por un Consejo de Administración integrado por
un número mínimo de cuatro (4) y un máximo de quince (15) Consejeros, que serán designados por acuerdo
de la Junta General.
El poder de representación corresponde al Consejo de Administración, que lo ejercerá colegiadamente.
Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos, una o
más veces, por periodos de igual duración.
Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya
transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
No obstante, los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la Junta
General.
1.2 Funcionamiento:
1.2.1 Composición.
El Consejo de Administración elegirá de su seno un Presidente, así como un Secretario.
El Secretario podrá ser no Consejero.
El presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración y le
corresponden las facultades otorgadas por la ley, los estatutos sociales y el reglamento del consejo de
administración, y sin perjuicio de las específicas disposiciones vigentes, el Presidente del Consejo estará
facultado para la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales.
El cargo de presidente del consejo de administración podrá recaer en un consejero ejecutivo. En este caso,
la designación del presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo de
administración.
En caso de que el presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el consejo de administración, con
la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre
los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del consejo
de administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya convocado, coordinar
y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del presidente del
consejo de administración.
El nombramiento y cese del Secretario del Consejo será informado por la Comisión de Nombramientos, en
su caso, y aprobado por el Consejo en pleno, conforme al procedimiento establecido en el Reglamento del
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Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a uno o varios Vicepresidentes, a
los que asignará un número de orden, en caso de ser varios, y un Vicesecretario, que podrá ser no consejero.
1.2.2. Convocatoria.
La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, quien ejercerá dicha facultad siempre que lo
exijan las necesidades y conveniencias de la Sociedad y tantas veces como fuera necesario, a su juicio, para
que el Consejo de Administración pueda desempeñar con eficacia sus funciones. Asimismo, deberá
convocar necesariamente el Consejo de Administración para que se reúna una vez al año dentro del primer
trimestre del ejercicio social, al objeto de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta
de aplicación de resultados del ejercicio social anterior.
El Presidente convocará asimismo el Consejo, cuando lo soliciten al menos dos (2) Consejeros, en cuyo
caso deberá convocarlo para ser celebrado dentro de los treinta (30) días siguientes a la petición. En caso
de que el Presidente no atendiera dicha petición, estará facultado para convocar formalmente el Consejo
cualquier Consejero. Asimismo, el Presidente deberá incluir en la convocatoria del Consejo de
Administración aquellos puntos del orden del día que soliciten al menos dos (2) Consejeros, en los términos
que se regulen en el Reglamento del Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración podrá, en su caso, otorgar la facultad de convocar el Consejo
de Administración a otros Consejeros en casos extraordinarios, en los términos y condiciones que en aquél
se determinen.
La convocatoria se enviará por el Presidente, o por delegación de éste, por el Secretario, mediante correo
ordinario o electrónico dirigido a cada Consejero y remitido al domicilio, teléfono o dirección de correo
electrónico a tal fin designado por cada uno de ello, con cinco (5) días de antelación a la fecha de la reunión;
en dicha convocatoria se indicará el día, hora y lugar de la reunión y a la misma se acompañará toda la
información y documentación que proceda y se encuentre disponible en relación con los puntos del orden
del día. Salvo acuerdo unánime en contrario, el lugar de la reunión se fijará en el municipio correspondiente
al domicilio de la Sociedad. Si el Presidente apreciara la concurrencia de circunstancias extraordinarias y
urgentes que así lo requieran, podrá convocar el Consejo con una antelación inferior a la ordinaria, que no
será inferior a cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha y hora prevista para la reunión.
1.2.3. Constitución
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la
mayoría de sus componentes.
Podrán participar en las reuniones Consejeros que se encuentren en lugares distintos de aquel en que se
celebra el Consejo, siempre y cuando lo hagan a través de medios audiovisuales, telefónicos o telemáticos
que garanticen de un modo suficiente y adecuado la comunicación recíproca completa y en tiempo real, y
por tanto, la unidad del acto.
1.2.4. Representación.
Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren; no obstante podrán delegar su
representación en otro consejero.
Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se conferirá por
escrito y con carácter especial para cada sesión, mediante carta dirigida al Presidente.
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1.2.5. Forma de deliberar y tomar acuerdos.
Todos los Consejeros tendrán derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio
de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la determinación de la duración de las
intervenciones.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, salvo
disposición legal específica. El voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones.
La votación por escrito y sin sesión será igualmente válida siempre que ningún Consejero se oponga a este
procedimiento.
1.2.6. Derecho de información de los Consejeros.
Cualquier Consejero podrá recabar al Presidente del Consejo de Administración la información adicional
que juzgue precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo, debiendo éste atender dicha solicitud.
Asimismo, los Consejeros de la Sociedad tendrán derecho a obtener de ésta el asesoramiento preciso para
el cumplimiento de sus funciones, debiendo arbitrar ésta los mecanismos adecuados para el ejercicio de
dicho derecho.
1.2.7. Acta.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas. Las actas serán aprobadas por el
propio órgano, al final de la reunión o en la siguiente; también podrán ser aprobadas por el Presidente y el
Secretario, dentro del plazo de siete (7) días desde la celebración de la reunión del Consejo, siempre que
así lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. Las actas han de ser
firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo.
1.2.8. Delegación de facultades.
El Consejo de Administración, cumpliendo con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades
de Capital, podrá designar de entre sus miembros a uno o varios Consejeros delegados o comisiones
ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación, pudiendo delegar en
ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean
indelegables conforme a la Ley.
El Consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente, sus facultades
representativas en uno o más Consejeros, determinando, si son varios, si han de actuar conjuntamente o
pueden hacerlo por separado.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la comisión ejecutiva o en el Consejero
delegado y la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá para su validez el
voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta
su inscripción en el Registro Mercantil.
Cuando un miembro del Consejo sea nombrado Consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas
en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser
aprobado previamente por el Consejo con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El
Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato
aprobado deberá incorporarse como anexo al acta de la sesión.
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño
de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas
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funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a
sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones
ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme
con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.
No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo
conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su función básica
de supervisión y control.
No obstante lo anterior, se reservan al conocimiento directo del Consejo de Administración, con carácter
indelegable, las siguientes funciones:
a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido y de la
actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo
dispuesto legalmente.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al Consejo de Administración
siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g) El nombramiento y destitución de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el
establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo
o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus
contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en
su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
j) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la
propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones propias.
l) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo
que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
m) La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales,
la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la
política de dividendos.
n) La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la
supervisión de los sistemas internos de información y control.
o) La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del grupo del que sea
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entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y
modificación de su propio reglamento.
p) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer
pública la Sociedad periódicamente.
q) La definición de la estructura del grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad
dominante.
r) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o
especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su
aprobación corresponda a la Junta General.
s) La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como
cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad,
pudieran menoscabar la transparencia de la sociedad y su grupo.
t) La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o
sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos legalmente previstos, o con
accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación
significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la sociedad
o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los
consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán
abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. El Reglamento del
Consejo de Administración regulará, de acuerdo con lo legalmente previsto, aquellas transacciones
para las cuales no será precisa esta aprobación.
u) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad.
58
2. EVOLUCION Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS
2.1 Evolución del negocio de la sociedad
** PÉRDIDAS Y GANANCIAS **
Año 2022
Año 2021 Año 2019
(
en miles de euros
)
A) OPERACIONES CONTINUADAS
1. Importe neto de la cifra de negocios
3.437
1.154
3.119
4. Aprovisionamientos
(
218
)
(
44
)
-
219
5. Otros ingresos de explotación
3
120
20
6. Gastos de personal
(
1.175
)
(
535
)
-
1.157
7. Otros gastos de explotación
(
1.375
)
(
742
)
-
1.302
8. Amortización del inmovilizado
(
25
)
(
14
)
-
18
11. Deterioro y resultado por enaj del
inmovilizado
(
2
)
3
0
A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1+4+5+6+7+8+9+11)
646
(58)
443
12. Ingresos financieros
1
0
11
13. Gastos financieros
(
11
)
(
13
)
0
14. Variación de valor razonable en
instrum financieros
0
0
0
16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrum financ.
0
0
0
A.2) RESULTADO FINANCIERO (12+13+14+15) (10)
(13)
11
A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1+A.2) 635
(71)
454
17. Impuestos sobre beneficios
1
1
-
116
A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO 636
(70)
339
El Impacto del COVID19 en el negocio de la Sociedad ha sido en estos años tan fundamental que sigue sin
poderse comparar con un semestre “normal” de cualquier ejercicio anterior al virus. Por este motivo,
entendemos que además de añadir la comparativa con el ejercicio anterior para ver la evidente mejora
debemos incluir los datos del ejercicio 2019 para tener una perspectiva de la situación normal prepandemia,
obviando el ejercicio 2020 por no ser relevante por su excepcionalidad.
La sociedad en 2022 ha reanudado su operativa con cierta normalidad, incrementando notablemente el
volumen de ingresos incluso respecto a 2019 y con el lógico incremento del volumen de costes.
Podemos ver la comparativa de algunas magnitudes como el porcentaje de ocupación y del ingreso por
habitación ocupada en los ejercicios referidos, 2022, 2021 y 2019:
Magnitud 2022 2021 2019
% Ocupación
66,30%
29,69%
78,91%
Ingr.Hab.Ocup.
87,35
70,34
63,56
Podemos ver que, si bien el porcentaje de ocupación es casi 13 puntos inferior a 2019 el ingreso medio por
habitación ocupada es 24 euros superior a 2019. Es decir, menos habitaciones ocupadas con mayor
rentabilidad por unidad vendida.
Los “otros ingresos de explotación” (3 mil euros en el ejercicio) se corresponden con la contabilización
siguiendo las instrucciones del ICAC de la parte exonerada de las cuotas de seguridad social por estar
acogidos a un ERTE de fuerza mayor como ingresos por subvenciones mientras que se recoge como gasto
corriente según su naturaleza habitual el mismo importe subvencionado.
Los ingresos son más del doble que en 2021 y superiores en 318 miles de euros respecto a 2019.
Evidentemente los gastos corrientes son también muy superiores a los de 2021 pero similares a los de 2019,
59
18 miles de euros más en gastos de personal y 73 miles de euros más en otros gastos de explotación.
Los costes de aprovisionamiento son similares a los de 2019 a pesar del menor número de clientes alojados
(15.811 menos), debido al incremento de los costes de A&B y de la mejoría en la calidad de los productos
ofrecidos como estrategia añadida de “justificación” de los incrementos de precios de venta.
2022 2021 2019
Nº de clientes SA
61.604
71,0%
36.435
98,9%
62.859
61,3%
Nº de clientes HD
12.369
14,3%
100
0,3%
17.055
16,6%
Nº de clientes MP
12.743
17,7%
300
0,8%
22.613
22,1%
Nº de clientes PC
0
0
0
Nº de clientes TI
0
0
0
Total
86.716
36.835
102.527
La variación de los “otros gastos de explotación” en 73 miles de euros se compone de incrementos y
decrementos notables, principalmente: el encarecimiento de los suministros, el decremento de tributos
locales (IAE, alcantarillado, SGAE…), el incremento de reparación y conservación o el decremento de los
servicios profesionales independientes.
Los costes de personal se han incrementado ligeramente respecto a 2019 (17,9 mil euros), a pesar de la
reducción de la plantilla media, 26,61 trabajadores en 2022 frente a 32,19 en 2019, los costes laborales se
han incrementado en estos ejercicios por el incremento de salarios pactado por convenio.
Todo lo cual ha llevado a un resultado positivo de 728 miles de euros miles de euros en el segundo semestre
del ejercicio 2022 (168 miles de euros en el mismo periodo de 2021 y 337 miles de euros en 2019) y a 636
miles de euros en el ejercicio 2022 completo (-70 miles de euros en el ejercicio 2021 y 338 miles de euros
en 2019), estas diferencias y variaciones evidentemente deben su causa a la situación provocada por la
pandemia que ha afectado a la sociedad y al sector tan gravemente.
A pesar de la situación descrita y del escenario de incertidumbre la sociedad carece de activos que se hayan
visto deteriorados por causa del COVID-19, más allá de posibles situaciones de insolvencia de clientes que
se irán dotando en el momento en que se tenga conocimiento de las mismas.
2.2. Medio ambiente
Las instalaciones de la entidad están adaptadas a la normativa vigente en cuanto a la protección y mejora
del medio ambiente. La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes
destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.
Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y
mejora del medio ambiente.
2.3 Personal
La Sociedad en virtud del Convenio Colectivo vigente, tiene contraído con sus empleados un compromiso
de satisfacer un premio de vinculación en el momento en que se produzca la desvinculación laboral del
trabajador, siempre que la permanencia en la empresa haya sido como mínimo de 15 años. Dicho premio
consiste en una aportación en metálico equivalente a un número a estipulado de mensualidades que se fija
en función de dos variables, la edad del trabajador cuando se produce la extinción de la relación laboral y
el número de años de servicio a la empresa.
Dicho compromiso se encuentra parcialmente exteriorizado mediante pólizas colectivas suscritas con una
compañía de seguros. Desde el ejercicio 2012 la sociedad, en base a distintas respuestas publicadas por la
Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y con el asesoramiento de su Correduría, dado que
no existe obligatoriedad legal de exteriorizar las tales aportaciones, ha decido cambiar el criterio que
aplicado hasta dicha fecha, de manera que se mantiene lo hasta ahora aportado en la compañía de seguros
como un fondo de inversión que cubra parcialmente dichos premios, además de seguir imputando desde
60
ahora a los resultados del ejercicio con cargo a Fondos Propios la parte proporcional que se devengue y sea
imputable a cada ejercicio.
En primer lugar debemos enfatizar que las provisiones hacen referencia a premios de vinculación a los que
tienen derecho los trabajadores siempre que (i) cumplan con un período mínimo de permanencia en la
empresa de 15 años y (ii) que su desvinculación se produzca por una de las causas que recoge el convenio
sectorial de Baleares.
En segundo lugar, también queremos volver a destacar que no es un premio de jubilación, ni un seguro de
vida, sino un premio de vinculación. En este sentido, y según una consulta sobre esta materia realizada a la
Dirección General de Seguros en la que ésta especifica que al no estar el premio vinculado directamente a
la jubilación su regulación no debe estar ajustada a la misma normativa que los premios por jubilación, es
decir, no tienen la obligación de estar externalizados o, en caso de ser dotados internamente, tener asignados
activos indisponibles.
En este sentido, la sociedad decidió que, en primer lugar, dejaba de aportar las primas anuales al fondo
externo (aunque no se pediría su rescate anticipado por razones de prudencia) y, en segundo lugar,
empezaría a dotar la provisión equivalente. Por ello, en la actualidad, la Sociedad, por un lado, es tomadora
de una serie de fondos a nombre de los trabajadores que estaban dados de alta cuando se constituyeron y
que no han causado baja en la empresa que, a 31 de diciembre de 2022, tiene un valor de 89.088,10 euros
(93.157,48 euros a 31 de diciembre de 2021). Estos fondos no son disponibles por la Sociedad y están
íntegramente ligados a la existencia de la obligación frente a los trabajadores. En consecuencia, la Sociedad
considera correcto su presentación neta en el balance, informando de los mismos en la memoria, en concreto
en la nota 12.1 Provisiones a largo plazo, al no existir la obligación de tener activos indisponibles asignados,
como se ha explicado en el párrafo anterior.
Por otro lado, con objeto de cubrir los compromisos no contemplados en el acuerdo de externalización, la
Sociedad procede a complementar en forma de provisión de riesgos y gastos los importes estimados para
hacer frente a las obligaciones frente a los trabajadores, en concepto de premio de vinculación. En el
ejercicio 2022 se han dotado 9.122,33 euros (7.581,96 euros en 2021) en relación con las provisiones por
retribuciones a largo plazo al personal, aplicando las mismas premisas que mantiene la gestora de los fondos
externalizados (en cuanto hipótesis de vinculación dependiendo de antigüedad, puesto, edad, etc.), salvo la
revalorización de los fondos, que evidentemente no se produce.
Los rescates de las provisiones de los trabajadores que han causado baja o han dejado de tener derecho a
dicho premio se han plasmado en la cuenta 795 de ingresos por excesos de provisiones por 5.224,23 euros
en 2022 (1.145,89 euros en 2021). Además, se ha pagado la diferencia de dos premios a sendos trabajadores
entre lo “ahorrado” (externo e interno) y lo devengado por importe de 13.532,67 euros en 2022 (0 euros en
2021).
El saldo de la provisión interna contabilizada en el pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2022 es de
128.452,50 euros (124.554,40 euros a 31 de diciembre de 2021).
Está también contabilizado el activo por diferencia temporaria deducible correspondiente a dicha provisión
al tipo impositivo vigente del 25 % por importe, por tanto, de 32.113,13 euros a 31 de diciembre de 2022
(31.138,60 euros en 2021) ya que dicha provisión no es deducible fiscalmente en el Impuesto sobre
Sociedades hasta que no se plasma en una salida efectiva de tesorería.
La Sociedad tiene contratada la gestión de los fondos externalizados con una compañía aseguradora de
reconocido prestigio, experiencia y solvencia, Generali, la cual establece las hipótesis actuariales en función
de su experiencia y conocimiento experto de la materia, por lo que la Sociedad aplica en el cálculo de la
provisión interna las mismas hipótesis actuariales que Generali.
1º) Un coeficiente revalorizador anual lineal del 2%.
2º) La probabilidad de que un trabajador permanezca vinculado a la sociedad durante más de 15 años
es del 0% durante su primer año de contrato, no calculándose, por tanto, en el primer ejercicio ninguna
previsión de premio para dicho trabajador.
3º) Aplicando un criterio de máxima prudencia se hace el cálculo del importe como si los trabajadores
61
se fueran a desvincular en el momento de cobrar el importe máximo del premio, por tanto, se estima
que los trabajadores se desvincularán al final de su vida laboral.
4º) Como quiera que la mayoría de los trabajadores de la sociedad que devengan este derecho son
fijos discontinuos y, dependiendo de las necesidades de la sociedad trabajan un mayor o menor número
de días al año, el importe de la dotación anual, que se recalcula cada ejercicio, se realiza como si en
los ejercicios futuros, el trabajador fuera a estar vinculado con la empresa el mismo número de días
que en el último ejercicio y dividiendo dicho cálculo (el número total de días a trabajar hasta los 65
años) en períodos de 274 días ya que a partir de este número de días trabajados el convenio colectivo
equipara dicho periodo con una anualidad. Con una limitación, que el número total de períodos de 274
días no puede nunca ser superior al número de ejercicios restantes con el ánimo de no favorecer a
estos trabajadores por encima de los que estén vinculados más de ese número de días.
En primer lugar hay que tener en cuenta que con la modificación de la legislación laboral el término
“eventuales” ha desaparecido siendo todos los trabajadores considerados “Fijos” ya sean fijos a tiempo
completo o fijos discontinuos. Teniendo en cuenta esa consideración el análisis lo haremos sobre el total
de la plantilla.
Así, el volumen de la plantilla vuelve a acercarse a los números prepandemia, tanto en cuanto a su número
total como a su reparto entre hombres y mujeres prácticamente paritario.
Total Empresa 2022
Descripción
Fijos Eventuales Total
Trabajadores en Alta al Inicio
4
0
4
Altas durante el periodo
54
0
54
Bajas durante el periodo
54
0
54
Trabajadores en Alta al
Final
4
0
4
Plantilla media Total
28,61
0
28,61
Total Empresa 2021
Descripción
Fijos Eventuales Total
Trabajadores en Alta al Inicio
4
0
4
Altas durante el periodo
39
0
39
Bajas durante el periodo
39
0
39
Trabajadores en Alta al Final
4
0
4
Plantilla media Total
18,256
0
18,256
Total Empresa 2020
Descripción Fijos Eventuales Total
Trabajadores en Alta al Inicio
5
0
5
Altas durante el periodo
40
2
42
Bajas durante el periodo
41
2
43
Trabajadores en Alta al Final
4
0
4
Plantilla media Total
21,915
0,087
22,003
62
Total Empresa 2019
Descripción Fijos Eventuales Total
Trabajadores en Alta al Inicio
5
0
5
Altas durante el periodo
36
24
60
Bajas durante el periodo
36
24
60
Trabajadores en Alta al Final
5
0
5
Plantilla media Total
23,462
8,733
32,195
Además, la distribución entre hombres y mujeres además de ser casi paritaria también se ha mantenido
respecto a anteriores ejercicios.
Ejercicio
2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016
PLANTILLA MEDIA
29 18 22 32 34 34 33
Hombres
16 11 14 19 19 18 19
Mujeres
13 7 8 13 15 16 14
3.- LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
3.1 Liquidez y recursos de capital
La sociedad se financiaba íntegramente con los recursos generados por su actividad hasta que, como hemos
explicado, ha obtenido un préstamo ICO, lo que le ha supuesto a cierre del periodo analizado un remante
de tesorería de 2.189 mil euros, (1.824 mil al cierre del mismo periodo del ejercicio anterior).
A pesar del horizonte incierto la sociedad no espera tener dificultades de liquidez gracias a sus propios
recursos y a los recursos de terceros obtenidos.
3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance.
La sociedad no tiene compromisos firmados, más allá de los contratos operativos o comerciales y del
contrato de arrendamiento, que le supongan riesgos o desembolsos extraordinarios o relevantes.
Respecto del contrato de arrendamiento, con fecha 25 de febrero de 2016 la sociedad firmó junto con TR
Hoteles, Alojamientos y Hosterías, S.A., sociedad que traspasó la propiedad del inmueble a ILITIA
INVESTMENTS, S.L. el 23 de julio de 2020, subrogándose ésta en la posición de arrendadora como
propietaria del inmueble que conforma la explotación hotelera Jardín del Mar, la ejecución del derecho que
le asiste de prorrogar durante los siguientes cinco años el contrato de arrendamiento que las une, ello en
virtud del contrato privado suscrito entre ambas en fecha 22 de junio de 2011 que en su única cláusula dice:
“El arrendamiento mencionado tendrá una vigencia de veinte años, finalizando por tanto, el 13
de abril de 2031. A estos efectos, la arrendataria podrá exigir a la arrendadora la firma de la
correspondiente escritura pública de arrendamiento por cada uno de los tres plazos de cinco años
que restan hasta completar la citada vigencia de veinte años. La formalización en documento
público de cada uno de los tres períodos de cinco años podrá ser exigida por la arrendataria con
el solo requisito de comunicárselo a la arrendadora con treinta días de antelación como mínimo
a la fecha de terminación de cada uno de los períodos de cinco años ya mencionados.”.
Pasando así el vencimiento del contrato de arrendamiento al 13 de abril de 2021 y quedando pendientes dos
opciones de prórroga de 5 años cada una en manos de la sociedad. En fecha 10 de marzo de 2016, dicha
prórroga ha sido elevada a público mediante escritura con protocolo nº 447 del notario de Madrid D. José
63
Blanco Losada. Y a fecha 2 de marzo de 2021 se ejecutó la segunda prórroga de 5 años mediante escritura
con protocolo 791 del notario de Madrid D. Jorge Sáez-Santurtún Prieto.
En virtud de dicha ejecución de prórroga la sociedad tiene un compromiso de pago del 80% del GOP con
un importe máximo de 250.000 € anuales. La Sociedad mantiene el criterio de que, dado que la ejecución
de la prórroga es potestad exclusivamente suya, el compromiso de pago adquirido se limita al 13 de abril
de 2026 en tanto en cuanto no se ejecuten los siguientes derechos de prórroga.
Así mismo, la sociedad tampoco tiene compromisos firmados de adquisición de activos.
Por último, la sociedad siempre tiene previsto llevar a cabo pequeños trabajos de reparación, conservación
y mantenimiento, bien con personal propio o bien mediante la contratación de profesionales externos y que,
si bien individualmente no sean significativos, en su conjunto si pueden alcanzar una cifra medianamente
relevante para el tamaño de nuestra Sociedad.
4.- PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos, destacando fundamentalmente
los riesgos operativos, los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.
19.1 Riesgos operativos
Riesgo regulatorio
La sociedad, al igual que el resto de operadores económicos está expuesta a los cambios en la normativa,
tanto en sus distintos niveles territoriales (local, autonómico o nacional) como en sus distintas facetas
(mercantil, tributario, medioambiental, habitacional,…). Este riesgo puede estar más incrementado
últimamente por la volátil y cambiante situación política en las distintas administraciones, si bien, por el
momento, debe ser considerado más una incertidumbre que un riesgo.
La “tasa turística” de la Comunidad Autónoma de Baleares que soportan los clientes alojados, siendo la
Sociedad un mero “recaudador” (sujeto pasivo sustituto) y que fue puesta en servicio en julio de 2016 ya
cambió su regulación para el ejercicio 2017 y nuevamente en 2018 aumentando la carga tributaria por el
método de estimación objetiva (el elegido por la Sociedad).
Mediante dicho método de estimación los establecimientos hoteleros abonan un importe anual determinado
que se calcula en función de su tipología, categoría, número de plazas turísticas y número de días de apertura
durante el ejercicio. Al ser una estimación por parámetros objetivos, el importe resultante es independiente
del número real de clientes alojados, que finalmente son los verdaderos sujetos pasivos y los generadores
de la liquidez que finalmente se debe ingresar a la administración autonómica.
Por lo que existe un riesgo de que el importe a ingresar sea mayor que el importe recaudado por haber
tenido un número insuficiente de clientes o que las características de éstos (menores de 16 años o largas
estancias con bonificaciones en la tasa) haga que la recaudación real sea inferior al importe objetivamente
calculado.
Este riesgo también se puso de manifiesto en los ejercicios 2020 y 2021 debido al reiterado COVID-19 de
manera que las medidas de las distintas administraciones, locales, nacionales y/o de los países de origen de
los clientes del hotel para frenar la propagación del virus han ocasionado bien el cierre del establecimiento
directamente o bien han provocado tal disminución en la afluencia de éstos que la sociedad se ha visto
obligada a decidir dicho cierre.
Por último, cambios regulatorios como el Brexit podrían afectar a la afluencia normal de los clientes del
Reino Unido y aunque la sociedad no preveía un impacto significativo en el mismo los efectos del COVID-
19 han diluido las posibles consecuencias del Brexit haciendo difícil un análisis aislado de las mismas.
64
Riesgo operacional
La sociedad pone todos los medios para mejorar la seguridad de la explotación, tanto a nivel “físico” para
evitar robos, como a nivel operativo para evitar ataques informáticos o pérdidas de datos accidentales. Se
implementó una copia de seguridad virtual diaria del servidor, cuyo procedimiento es automático y cuyo
chequeo se realiza diariamente saltando una alerta en el hipotético caso de un mal funcionamiento.
Durante los ejercicios 2020-2021 se implementaron todas las medidas higiénico-sanitarias que bien
decretaron las distintas administraciones o bien recomendaron los expertos para impedir la transmisión del
COVID-19 entre clientes, empleados y/o los unos con los otros, no habiéndose registrado ningún contagio
conocido en el establecimiento.
Riesgo de concentración de clientes
Si bien, unos clientes pueden tener más peso significativo que otros, la gran demanda de habitaciones de la
zona y el gran número de potenciales clientes competidores de los actuales hacen minimizar dicho riesgo.
La sociedad, como hemos mencionado, no prevé un impacto negativo del Brexit.
19.2 Riesgos de mercado
Los principales factores de riesgo relativos al sector hotelero y a la actividad específica de la Sociedad se
detallan a continuación:
- El sector hotelero es una actividad con un alto grado de apalancamiento financiero y operativo.
- El sector hotelero es altamente competitivo y está condicionado por el ciclo económico.
- Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la
demanda de alojamiento hotelero y/o a los medios de transporte necesarios para el desplazamiento
de los clientes hasta la isla y, por tanto, afectar negativamente a la Sociedad.
- Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría
provocar decisiones de negocio erróneas, dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos.
- Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas
on-line de hotel podría afectar de forma adversa los ingresos de la Sociedad.
- La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y
la posición competitiva de la Sociedad.
- Riesgos asociados con nuevos hoteles y con el lanzamiento de nuevos productos.
- La ausencia actual de endeudamiento en la sociedad reduce al mínimo actual el riego al tipo de
interés, lo que no implica que un cambio en la situación económica y/o de la explotación le expusiera
en el futuro a dicho riesgo.
- La práctica totalidad de las operaciones de la sociedad se desarrollan en euros salvo algunas
peticiones de cambio de efectivo en moneda extranjera que inmediatamente se ingresan en cuenta
bancaria en euros, por lo que la exposición al riesgo por tipo de cambio es prácticamente inexistente.
Desgraciadamente uno de los riesgos expuestos, el de las enfermedades contagiosas, se puso de manifiesto
en los ejercicios 2021-2020 con toda su crudeza y con una fuerza y efectos absolutamente inesperados
desde todos los ámbitos públicos y privados, nacionales e internacionales. Ante esta situación, la empresa
reconoce una incapacidad absoluta de maniobrar contra medidas legislativas nacionales e internacionales
que impiden o dificultan el acceso de sus potenciales clientes, por lo que sólo puede buscar en las fuentes
de clientes que permanezcan abiertas o comiencen a estarlos para intentar recuperar la actividad en grado
suficiente para que ésta sea rentable. Del mismo modo permanecerá atenta a la reapertura de los distintos
mercados para lanzar las ofertas o campañas necesarias.
65
19.3 Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de
crédito en relación con los activos financieros.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se
reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección de la
Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico
actual.
La tesorería y las inversiones a corto plazo se mantienen en entidades financieras de reconocida solvencia.
19.4 Riesgo de liquidez
La situación general de los mercados financieros, especialmente el mercado bancario, durante los últimos
tiempos ha sido particularmente desfavorable para los demandantes de crédito. La Sociedad presta una
atención permanente a la evolución de los diferentes factores que pueden ayudar a solventar una potencial
crisis de liquidez y, en especial, a las fuentes de financiación y sus características.
En especial, podemos resumir los puntos en los que se presta mayor atención:
- Liquidez de activos monetarios: la colocación de excedentes se realiza siempre a plazos muy cortos.
- Si fuera necesario se adoptarían políticas de diversificación de vencimientos de líneas de crédito y
control de financiaciones y refinanciaciones.
- Control de la vida remanente de líneas de financiación.
- Diversificación de fuentes de financiación: la financiación bancaria es fundamental debido a la
facilidad de acceso a este mercado y a su coste, en muchas ocasiones, sin competencia con otras
fuentes alternativas.
Como se ha explicado en la nota 17.a la sociedad ha acudido a los mercados financieros consiguiendo la
concesión de un crédito ICO para reforzar aún más su posición financiera.
5.- CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL
EJERCICIO
Con fecha 2 de marzo de 2023 la sociedad ha cancelado el crédito ICO que mantenía con Bankinter,
amortizando el total pendiente de 390.250,27 euros de principal, más 204,23 euros de intereses. Esta
decisión está motivada por un lado por el creciente aumento de los tipos de interés, y por otro a que no es
necesaria esa liquidez para mantener su actividad.
No se han producido otras circunstancias relevantes desde el cierre del ejercicio hasta la fecha de
elaboración del presente informe.
6.- INFORMACION SOBRE LA EVOLUCION PREVISIBLE DE LA ENTIDAD
Las expectativas del sector son optimistas de cara a la temporada 2023 en la zona de Mallorca, siempre
teniendo en cuenta el entorno de incertidumbres en el que nos movemos en los últimos ejercicios con una
guerra en Europa y una pandemia que no termina de desaparecer. Casi todos los profesionales hablan de
una excelente temporada aunque, insistimos, con la mayor de las cautelas. La sociedad, en cualquier caso,
permanecerá atenta a la evolución del mercado nacional e internacional, a la evolución del cambiante marco
regulatorio que rodee al sector y a las posibilidades de realizar operativas que generen rentabilidad.
66
7.- ACTIVIDADES DE I+D+I
La Sociedad no ha llevado a cabo durante el ejercicio actividades de investigación y desarrollo.
8.- ADQUSICION Y ENAJENACION DE ACCIONES PROPIAS
El capital de la sociedad está representado por 300.000 acciones de un valor nominal 1,00 euros por acción
íntegramente desembolsadas.
La sociedad no mantiene en su patrimonio acciones propias a 31 de diciembre de 2022, ni ha operado, ni
comprado, ni vendido acciones propias.
9.- OTRA INFORMACION RELEVANTE
En fecha 12 de Julio de 2022 se produjo la dimisión del Consejero Delegado, el nombramiento de un nuevo
Presidente del Consejo de Administración y de un nuevo consejero. Estos cambios no afectaron de ningún
modo al funcionamiento habitual de la entidad.
No se ha realizado ninguna operación de compraventa de acciones de la sociedad durante el ejercicio.
La sociedad, como en ejercicios anteriores, no ha repartido dividendos.
10.- ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA
Dado que la sociedad cuenta con menos de 500 empleados, no está incluida en el ámbito de aplicación del
Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, que recoge las obligaciones impuestas por la Directiva
2014/95/UE del parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, sobre información no
financiera y diversidad.
Tampoco está afectada por el ámbito de aplicación de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, aplicable a los
ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, que modificó el Código de Comercio, el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC) y la Ley de Auditoría de Cuentas (LAC) y
derogó el citado RDL, ampliando su alcance y aumentando el contenido de información no financiera sobre
el que deben informar las sociedades.
67
FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES
En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, los Administradores de TR HOTEL JARDÍN DEL
MAR, S.A. formulan las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre
de 2022 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 67.
Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las cuentas anuales han sido elaboradas con arreglo a los
principios de contabilidad aplicables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados del emisor, y el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados
empresariales y de la posición de la sociedad junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrenta.
Madrid, 31 de marzo de 2023
Fernando Dopacio Acevedo
Presidente del Consejo
D. Rafael Rodríguez Collados
Consejero
SEM IBERIA INVESTMENTS, S.L.
(Representada por D. Manuel Varela Mateos)
Consejero
Dña. Silvia Cantelar Fernández
Consejero
Dña. Nora Reina Padrón
Consejero
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A84511567
Denominación Social:
TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A.
Domicilio social:
HERMOSILLA, 57 - 1ª PLANTA (MADRID)
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
10/05/2011 300.000,00 300.000 300.000
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
GRUPO
INMOBILIARIO
TREMON, S.A.
20,00 0,00 0,00 0,00 20,00
HALF MOON
INVESTMENTS LTD
59,50 0,00 0,00 0,00 59,50
A cierre del ejercicio 2022 los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. son los
siguientes:
- Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular, de forma directa, de 59.999 acciones de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A., lo que supone el 20 %
del capital social, -y por tanto el 20% de los derechos de voto-, de la Sociedad.
- Half Moon Investments Ltd con NIF número N64712176 es titular, de forma indirecta, del 59,50% de los derechos de voto de Tr Hotel Jardín del
Mar S.A., a través de la entidad Sem Iberia Investments S.L., de quien Half Moon Investments Ltd es titular del 55,62 % de su capital social y Grupo
Inmobiliario Tremon S.A. es titular del restante 44,38 % de su capital social.
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Sin datos
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No existen movimientos significativos en la estructura accionarial de la sociedad durante el ejercicio 2020.
Los últimos movimientos significativos se produjeron en el ejercicio 2018 y se informó de ello en el IAGC de dicho ejercicio y siguientes hasta 2021.
A cierre del ejercicio 2022 los titulares directos e indirectos de participaciones significativas de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A. son los
siguientes:
- Grupo Inmobiliario Tremon S.A. es titular, de forma directa, de 59.999 acciones de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A., lo que supone el 20 %
del capital social, -y por tanto el 20% de los derechos de voto-, de la Sociedad.
- Half Moon Investments Ltd con NIF número N64712176 es titular, de forma indirecta, del 59,50% de los derechos de voto de Tr Hotel Jardín del
Mar S.A., a través de la entidad Sem Iberia Investments S.L., de quien Half Moon Investments Ltd es titular del 55,62 % de su capital social y Grupo
Inmobiliario Tremon S.A. es titular del restante 44,38 % de su capital social.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON FERNANDO
DOPACIO ACEVEDO
2,49 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA SILVIA
CANTELAR
FERNÁNDEZ
0,00 0,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
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% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,99
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Sin datos
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
GRUPO INMOBILIARIO
TREMON, S.A.
SEM IBERIA INVESTMENTS
S.L.
D. Fernando Dopacio
Acevedo, Consejero
Delegado de la Sociedad
es, a su vez, responsable
de tesorería del accionista
Grupo Inmobiliario Tremon
S.A., su relación laboral con
esta sociedad cesó el día 1
de junio de 2019 debido a
que D. Fernando Dopacio
Acevedo ha accedido a la
jubilación.
DON RAFAEL RODRÍGUEZ
COLLADOS
GRUPO INMOBILIARIO
TREMON, S.A.
GRUPO INMOBILIARIO
TREMON, S.A.
D. Rafael Rodriguez
Collados, Consejero
dominical de la Sociedad
es, a su vez, Director
Financiero del accionista
Grupo Inmobiliario Tremon
S.A.
DON MANUEL VARELA
MATEOS
SEM IBERIA INVESTMENTS
S.L.
SEM IBERIA INVESTMENTS
S.L.
D. Manuel Varela Mateos,
Consejero Dominical por
cooptación del accionista
SEM IBERIA INVESTMENS,
S.L. en donde ejerce el
cargo de director financiero
mediante relación de
carácter laboral por cuenta
ajena.
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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
La Sociedad no conoce que existan acciones concertadas entre sus accionistas.
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Nombre o denominación social
HILARIO RODRÍGUEZ ELÍAS
SHAUKAT ENVER MURAD
D. Hilario Rodriguez Elías tiene el control del 100 % de Grupo Inmobiliario Tremon S.A. accionista del 20 % de la Sociedad Tr Hotel Jardin del Mar
S.A. y el control del 44,38 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de la que controla, de forma indirecta, el 26,41% de la Sociedad Tr Hotel Jardín
del Mar S.A.
D. Shaukat Enver Murad tiene el control del 100 % de Half Moon Investments Ltd y el control del 55,62 % de Sem Iberia Investments S.L. a través de
la que controla, de forma indirecta, el 33,09 % de la Sociedad Tr Hotel Jardín del Mar S.A.
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
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(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No existen variaciones significativas sobre la Autocartera durante el ejercicio.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
No existe acuerdo a tal efecto.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 18,01
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 18 de los Estatutos Sociales de la Sociedad exige que para que la junta pueda acordar válidamente cualquier modificación de los
estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el
cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de
dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos
a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado,
en la junta.
Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, los
administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe
escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de l os accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que
delibere sobre dicha modificación.
Adicionalmente, tal y como prevé el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de la convocatoria de la junta general se
deberán expresar con claridad los extremos que hayan de modificarse y se hará constar el derecho que asiste a todos los accionistas a examinar
en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el referido informe, así como a pedir la entrega o envío gratuito de estos
documentos.
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
01/07/2019 61,99 24,88 0,00 0,00 86,87
De los que Capital flotante 2,49 3,89 0,00 0,00 6,38
30/10/2020 81,98 6,38 0,00 0,00 88,36
De los que Capital flotante 2,49 6,38 0,00 0,00 8,87
30/06/2021 81,98 3,88 0,00 0,00 85,86
De los que Capital flotante 0,00 3,88 0,00 0,00 3,88
04/07/2022 84,99 2,65 0,00 0,00 87,64
De los que Capital flotante 3,00 2,65 0,00 0,00 5,65
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La dirección web es www.trhhoteles.com y el modo de acceso a la página que alberga las obligaciones de información de TR HOTEL JARDÍN DEL
MAR, S.A. es a través del enlace de "Accionistas" que figura en la parte superior derecha de la página que le llevará al siguiente sitio:
https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar
Aquí, haciendo scroll hacia abajo en las diferentes pestañas se pueden ver la documentación de la sociedad organizada según su naturaleza.
Toda la información es accesible a través de documentos en formato PDF.
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En el mismo sitio web, a través de la pestaña gobierno corporativo se puede acceder al sitio http://accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe
un foro disponible para los accionistas e interesados que quieran acceder a él.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 4
Número de consejeros fijado por la junta 5
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA SILVIA
CANTELAR
FERNÁNDEZ
Independiente CONSEJERO 15/06/2011 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FERNANDO
DOPACIO
ACEVEDO
Dominical
PRESIDENTE-
CONSEJERO
DELEGADO
29/06/2012 04/07/2022
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
DON NORA
REINA
PADRON
Independiente CONSEJERO 31/08/2017 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON RAFAEL
RODRÍGUEZ
COLLADOS
Dominical CONSEJERO 15/06/2011 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MANUEL
VARELA
MATEOS
Dominical CONSEJERO 04/07/2022 04/07/2022
ACUERDO
CONSEJO DE
ADMINISTRACION
Número total de consejeros 5
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON ANDRÉS
GILABERT
SÁNCHEZ
Ejecutivo 30/06/2021 04/07/2022 Ninguna NO
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON FERNANDO
DOPACIO
ACEVEDO
PRESIDENTE
- CONSEJERO
DELEGADO
Fernando Dopacio Acevedo fue nombrado Consejero en fecha 29
de junio de 2012 y ha sido nombrado Consejero Delegado en fecha
04/07/2022. Ha desarrollado casi toda su carrera profesional en el sector
de la banca. Inicialmente ejerció la Dirección del Banco Hipotecario
de España en la Comunidad Autónoma de Cantabria, posteriormente
ejerció ese mismo cargo en la Región de Murcia. También ha sido
Director de Argentaria para la provincia de Sevilla para pasar después
a desempeñar la Dirección Regional de la Unidad Hipotecaria de
la entidad BBVA para las comunidades autónomas de Galicia y
Asturias. Desde el 2007 ha venido prestando sus servicios para Grupo
Inmobiliario Tremon S.A. y sus sociedades fiscales, asumiendo cargos de
control de tesorería, relaciones con entidades financieras.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 20,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON RAFAEL
RODRÍGUEZ
COLLADOS
GRUPO INMOBILIARIO
TREMON, S.A.
Don Rafael Rodríguez Collados fue nombrado consejero en fecha 15 de
junio de 2011. Es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas
por la UCM y cuenta con un Máster en Contabilidad y Auditoría
por la Universidad de Alcalá de Henares, y un Máster en Auditoría
de Cuentas por el CEF. Desde su incorporación en 1999 a GRUPO
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
INMOBILIARIO TREMON, S.A., ha desempeñado distintos puestos de
responsabilidad hasta que, en 2007, fue nombrado Director General del
Área Internacional. Desde el 2009 ostenta el cargo de Director General
Financiero.
DON MANUEL
VARELA MATEOS
SEM IBERIA
INVESTMENTS S.L.
D. Manuel Varela Mateos es licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Master
en Dirección Financiera por el CEF. Ha desarrollado prácticamente
la totalidad de su carrera profesional en el departamento financiero
del Grupo Inmobiliario Tremon hasta el año 2013, llegando a ostentar
la Dirección Financiera del Grupo Mercantil. Desde el año 2014 se
ha integrado en SEM Iberia Investments, S.L. en donde ha seguido
desarrollando su actividad al frente del departamento financiero y
estrategias económicas.
Número total de consejeros dominicales 2
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA SILVIA
CANTELAR
FERNÁNDEZ
Doña Silvia Cantelar Fernández fue nombrada Consejera en fecha 15 junio de 2011. Es Licenciada
en Derecho por la Universidad San Pablo C.E.U en 1.992. Master en Derecho Urbanístico y
Ordenación del Territorio de la Universidad San Pablo C.E.U, 1ª Promoción -1.991 a 1.992-. Curso
Estudio Jurídico del Tribunal de la Rota. Prácticas tuteladas en la Gerencia Municipal de
Urbanismo del Ayuntamiento de Madrid, Departamento de Sistemas Generales, Sección de
Ordenación, Zona 3 de Madrid, Julio 1.992 a Julio 1.993-. Asistencia Técnica temporal para el
Servicio de Régimen interno, Organización y Personal de la Gerencia Municipal de Urbanismo
durante los años 1.994 a 1.998. Ponencias de Derecho Urbanístico en distintos Foros -1.992 a
1.996-. Numerosos Cursos de formación y actualización jurídica y jurisprudencial en Derecho
Procesal Civil, Familia, Canónico y Urbanismo. Abogado en ejercicio desde 1.992 a la actualidad,
con despacho propio, en calidad de socio de un Estudio Jurídico formado por 9 socios además
de colaboradores, administrativos y personal de gestión, y en colaboración con otros despachos
Jurídicos a nivel nacional e internacional. Especialidad en las ramas de Derecho Procesal Civil,
Familia, Canónico y Urbanismo, con una importante cartera de clientes adquirida a lo largo de
los años, tanto personas físicas como jurídicas. Bilingüe en Inglés.
DON NORA REINA
PADRON
Dª. Nora Reina Padrón fue nombrada Consejera el 31 de agosto de 2017. Es licenciada en Derecho
por la Universidad de Salamanca 2009, fecha desde la cual ejerce como Letrada. Principalmente
las funciones que desempeña se centran en materia contencioso administrativo, civil y penal.
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Entre otros cursos, ha realizado en el año 2004 un curso de derecho y economía de la Unión
Europea ampliada, perspectivas de futuro de las singularidades canarias y de la cooperación con
la integración americana en la facultad de Derecho de la Universidad de La Laguna (Santa Cruz
de Tenerife) y en el año 2007 un curso sobre el ejercicio profesional de la abogacía (Colegio de
Abogados de Santa Cruz de Tenerife).
Número total de consejeros independientes 2
% sobre el total del consejo 40,00
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00
Independientes 2 2 2 2 100,00 100,00 100,00 40,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 2 2 2 2 40,00 40,00 40,00 100,00
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir
las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan
desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombres y mujeres para que
esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
Entre otras funciones, la comisión de nombramientos debe evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir
las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan
desempeñar bien su cometido; procurando que entre los potenciales candidatos exista un número equitativo entre hombre y mujeres para que
esta igualdad pueda ser finalmente reproducida en el consejo.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La sociedad aumentó en el año 2017 el número de miembros del Consejo de Administración desde los cuatro (4) a los cinco (5). Con motivo de este
aumento del número de Consejeros se ha optado por una mujer, cuyo nombramiento recayó en D. Nora Reina Padron que tendrá el carácter de
independiente.
Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %.
La sociedad cumple con el objetivo de que el número de Consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de
administración.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
La sociedad aumentó en el año 2017 el número de miembros del Consejo de Administración desde los cuatro (4) a los cinco (5). Con motivo de este
aumento del número de Consejeros se ha optado por una mujer, cuyo nombramiento recayó en D. Nora Reina Padron que tendrá el carácter de
independiente.
Con el anterior nombramiento el número de Consejeras dentro del total del Consejo de administración asciende a 2 lo que supone un 40 %.
La sociedad ya cumple con el objetivo previsto de que en el año 2020 el número de Consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros
del consejo de administración. De hecho, a día de hoy -y desde el 2017-, el número de consejeras representa el 40 % del total de miembros del
consejo de administración.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON RAFAEL RODRÍGUEZ
COLLADOS
Grupo Inmobiliario Tremon
S.A.
Director Financiero NO
DON MANUEL VARELA
MATEOS
SEM IBERIA INVESTMENTS,
S.L.
REPRESENTANTE
PERSONA FISICA DEL
ADMINISTRADOR UNICO
PERSONA JURIDICA
SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON MANUEL VARELA MATEOS SEM IBERIA CORPORATE, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS ILITIA INVESTMENTS, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS WISE REAL ESTATE, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS
TR HOTELES Y ALOJAMIENTOS DE
CANARIAS, S.L.
OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HALF MOON PROPERTIES, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HALF MOON ASSETS, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS GETER INVESTMENTS, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS SHREWD REAL ESTATE, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM MIJAS, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM LA MOTILLA, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM BAEZA, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM PALMANOVA, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM TIRANT PLAYA, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM EL PARAISO, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM JARDIN DEL MAR, S.L. OTROS
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON MANUEL VARELA MATEOS PARKING SEM MADRID, S.L. OTROS
DON MANUEL VARELA MATEOS HOTEL SEM TAORO, S.L. OTROS
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
Sin datos
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
Sin datos
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
NOMBRAMIENTO
El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
Los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de la facultad de nombramiento provisional por cooptación que
corresponde al Consejo de Administración de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
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Para ser designado Consejero no se requiere la cualidad de accionista.
No podrán ser designados como Consejeros de la Sociedad quienes incurran en alguna de las causas legales o estatutarias de prohibición o
incompatibilidad.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejero que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas,
así como su nombramiento por cooptación, deberán aprobarse por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y
Gobierno Corporativo, en el caso de Consejeros independientes, o previo informe de ésta, en el caso de los restantes Consejeros.
En los restantes casos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo elevará el correspondiente informe al Consejo de
Administración, para su posterior puesta a disposición de la Junta General, en relación con todas las propuestas de nombramiento de Consejeros.
El acuerdo de nombramiento deberá indicar la condición del Consejero (ejecutivo, dominical o independiente) y, en su caso, el accionista a
propuesta de quien se haya nombrado.
EVALUACIÓN
Artículo 17.- Evaluación periódica del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, al menos una vez al año, deberá evaluar:
1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.
2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del
Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le
eleven al efecto.
El consejo de administración, sobre la base del resultado de la citada evaluación, propondrá un plan de acción que corrija las deficiencias
detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.
REMOCIÓN.
Artículo 24.- Cese y dimisión.
Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya
transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o
(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce,
su participación en la compañía).
Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo de aquellas causas que, conforme a la
Ley, a los Estatutos sociales y al presente Reglamento, pudieran constituir una causa para su cese o dimisión, a fin de que aquélla pueda evaluar la
continuidad o cese de dicho Consejero.
El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el
que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando se de alguna de las circunstancias contempladas
en el apartado 24.2 anterior o cuando el Consejero independiente no reúna todas las circunstancias descritas en el artículo 7 del presente
Reglamento para ser considerado como tal.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones de
dicho cese o dimisión en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
Sin perjuicio de su publicación como hecho relevante, en su caso, se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de todos los ceses y
dimisiones producidos en el seno del Consejo de Administración a lo largo del año a que aquél se refiera, así como de las causas.
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Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre
dichos asuntos. Asimismo, las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán
secretas, si así lo solicita cualquiera de sus miembros.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La sociedad evalúa, al menos una vez al año:
1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.
2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la Sociedad, sobre la base del
Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo.
3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al Informe que éstos le
eleven al efecto.
El objetivo es detectar y corregir las deficiencias detectadas en la propia evaluación.
En el año 2021 no se han detectado deficiencias importantes que hayan dado lugar a cambios importantes o de interés ni en la organización
interna ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
La sociedad evalúa:
1.- La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.
2.- El desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y/o por el primer ejecutivo de la
Sociedad, sobre la base del Informe que elevará a este respecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno
Corporativo.
3.- El funcionamiento de los órganos delegados y de los Comités y Comisiones del Consejo de Administración, conforme al
Informe que éstos le eleven al efecto.
La evaluación desde una doble perspectiva:
a) Cualitativa: mediante la celebración de entrevistas con los consejeros para conocer su opinión sobre el funcionamiento y el
desempeño del órgano de administración.
b) Cuantitativa: mediante el análisis de indicadores que permitan identificar el
(i) grado de cumplimiento de la compañía con respecto a los requerimientos normativos y recomendaciones existentes a nivel
nacional en materia de Gobierno Corporativo,
ii) nivel de alineación con las tendencias internacionales y
iii) posicionamiento con respecto a empresas comparables y compañías consideradas best practice.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
La sociedad mantiene los siguientes negocios, relaciones y/o vinculaciones contractuales con sociedades del Grupo:
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1.- Contrato de arrendamiento:
El establecimiento hotelero donde la sociedad desarrolla su actividad es propiedad de una sociedad de su grupo.
2.- Acuerdos comerciales - integración en cadena hotelera:
La sociedad pertenece a una cadena hotelera denominada TRH e integrada por sociedades de su grupo. El objetivo principal
de la cadena hotelera es la comercialización conjunta de un grupo de establecimientos hoteleros para:
a) aprovecharse de una imagen corporativa o comercial única,
b) ahorrar en partidas de marketing y ventas,
c) aprovecharse del volumen de la facturación conjunta para negociar con los grandes grupos turísticos tarifas más
ventajosas para los intereses de la sociedad.
3.- Asesoramiento.
La sociedad, al amparo de un contrato de prestación de servicios, recibe asesoramiento de una sociedad de su grupo en las
siguientes materias, a saber:
a) Financiera.
b) Comercial.
c) Explotación hotelera.
d) RRHH.
e) Jurídica.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión en los siguientes casos:
(a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
(b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(c) cuando hayan infringido gravemente sus obligaciones como consejeros; o
(d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce,
su participación en la compañía).
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El párrafo tercero del artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
Los Consejeros procurarán asistir personalmente a todas las sesiones del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, todo Consejero podrá
hacerse representar por otro en las reuniones del Consejo. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación
se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión, mediante carta dirigida al Presidente, en la que constarán las instrucciones
oportunas al representado, en su caso.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 6
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de Comisión
de Auditoría y Cumplimiento
4
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y
Gobierno Corporativo
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
6
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% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Consejo de Administración no tiene establecidos mecanismos para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se
presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoria.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON LUIS CARLOS GARCIA-PLATA POLO
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones asegurar la independencia del auditor, para ello se basa en criterios de prestigio, reputación e
independencia, sin olvidar el coste adecuado al tamaño de la sociedad.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 5
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
42,00 0,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece en su aportado 1 que "Todos los Consejeros tienen el derecho y el deber de
informarse diligentemente y en todo momento y de recibir una información completa y veraz sobre la situación y marcha de la Sociedad y de su
entorno, así como de recibir la información adicional que juzgue precisa sobre los asuntos de la competencia del Consejo."
Asimismo, el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece en relación con el derecho a ser auxiliado por
expertos que:
Todos los Consejeros tienen derecho a obtener de la Sociedad y a cargo de ésta el asesoramiento preciso para el adecuado cumplimiento de sus
funciones, incluido el asesoramiento de terceros ajenos a la Sociedad.
Para hacer efectivo este derecho, los Consejeros deberán dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, exponiendo de forma razonada el
asunto y el motivo por el que necesita asesoramiento.
El Presidente decidirá la pertinencia o no de la solicitud con base en la adecuación o no de la misma al asunto planteado y en la proporcionalidad
del coste de dicho asesoramiento con la envergadura del asunto de que se trate. En la medida de lo posible el Presidente tratará de satisfacer las
peticiones recibidas, dando prioridad al asesoramiento por personal de la propia Sociedad sobre cualquier asesor externo.
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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El apartado (d) del párrafo tercero del articulo 24 del Reglamento del Consejo de Administración impone al Consejero la obligación de poner su
cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el siguiente caso:
"cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la
misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de, o reduce,
su participación en la compañía)."
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que puedan entrar en en vigor, o puedan ser modificados o pudieran concluir
en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
No existen acuerdos No existen acuerdos
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
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Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo
Nombre Cargo Categoría
DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente
DON NORA REINA PADRON VOCAL Independiente
DON RAFAEL RODRÍGUEZ COLLADOS VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
1. Informar al Consejo de Administración sobre nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y del Consejo Asesor y de sus
cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para los mismos y para la alta dirección.
2. informar, con carácter previo, todas las propuestas que ei Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los
Consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración.
3. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Compañía y asesorar al Consejo acerca delegado de cumplimiento por la Sociedad de
las normas y recomendaciones de gobierno corporativo vigentes y, en su caso, proponer la adopción de las medidas oportunas para corregir las
deficiencias advertidas.
4. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir las aptitudes y funciones necesarias en los candidatos
para cubrir vacantes en su seno, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido;
5. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se
produzca de forma ordenada y bien planificada;
6. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
7.Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.
8.Proponer al Consejo de Administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la sociedad suscriba con cada consejero ejecutivo;
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
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9.Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
10. Consultar al Presidente o primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones vinculadas a los consejeros ejecutivos y
altos directivos.
11. Analizar las solicitudes que cualquier Consejero pueda formular para tomar en consideración potenciales candidatos para cubrir vacantes de
Consejero.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre Cargo Categoría
DOÑA SILVIA CANTELAR FERNÁNDEZ VOCAL Independiente
DON NORA REINA PADRON PRESIDENTE Independiente
DON FERNANDO DOPACIO ACEVEDO VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Sin perjuicio de las que le puede asignar el Consejo de Administración, corresponde al Comité las siguientes competencias:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar las Cuentas Anuales y
Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo.
b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna.
d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera periódica que deba
suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión.
e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a.- Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos.
b.- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa. procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales
del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
c.- Asegurar la independencia del auditor externo.
d.- El Presidente del Comité y los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y alcance de reservas o salvedades que pudiera
presentar el informe de auditoría.
3º Otras competencias del Comité:
a. Considerar las sugerencias que le hagan llegar los miembros del Consejo.
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b. Conocer de las peticiones y requerimientos de información pública periódica o eventual.
c. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comité.
d. Asegurarse de que la Sociedad, sus Consejeros, Directivos y demás personal cumplen con los Códigos de Conducta que la Sociedad tenga
establecidos.
e. Diseñar, para su presentación y propuesta al Consejo la estructura de apoderamientos frente a terceros de la Sociedad en función de las
necesidades de cada momento.
f. El Comité informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por parte de éste de las correspondientes decisiones. El Comité tendrá las
siguientes normas básicas de funcionamiento:
a) Reuniones: El Comité se reunirá como mínimo una vez al trimestre.
b) Convocatoria: La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que
se establecen para el Consejo de Administración en la Ley de Sociedades Anónimas. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán
convocarse vía telefónica, sin que sean de aplicación los plazos antes
citados.
c) Constitución: El Comité quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus
miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro del Comité por cualquier medio escrito dirigido
al Presidente.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
30/06/2021
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Nombramientos
y Retribuciones
y Gobierno
Corporativo
2 66,66 2 66,66 1 50,00 1 50,00
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
2 66,66 2 66,66 1 50,00 2 66,66
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO.
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El Comité de Nombramiento y Retribución viene regulado por su Reglamento, que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo
Mercado para PYMES de la Bolsa de Barcelona ,el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe
Anual.
COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
El Comité de Auditoría viene regulado por su Reglamento ,que adquirió vigencia con la admisión a cotización en el Segundo Mercado para PYMES
de la BOlsa de Barcelona, el 30 de diciembre de 2011. No ha sido modificado en el ejercicio. No se ha elaborado Informe Anual.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El Consejo aprobará las Operaciones Vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría.
Los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo
delibera y vota sobre ella.
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
ILITIA
INVESTMENTS S.L.
Refacturación de la Arrendadora Ilitia Investments S.L. a la
Arrendataria Tr Hotel Jardín del Mar S.A. de los impuestos
locales correspondientes al Impuesto de Bienes Inmuebles,
Tasas de Basuras y Tasas de tratamiento de Residuos, así
como responsabilidades por primas de seguros, conforme a la
74
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
distribución o pago de gastos e impuestos recogida en el Contrato
de Arrendamiento.
ILITIA
INVESTMENTS S.L.
Contrato de arrendamiento sobre el edificio destinado a hotel,
bajo la denominación Jardín del Mar, sito en la calle Huguet des
Far número 1 de la localidad de Santa Ponsa, Calviá, en donde la
sociedad desarrolla su actividad. El contrato de arrendamiento fue
suscrito con la entidad Tr Hoteles Alojamientos y Hosterías S.A. el 12
de abril de 2011. En el mencionado contrato se establece una renta
máxima de 250.000 euros anuales sujeta a su Gross Operate Profit
(GOP) anual, de modo que la arrendataria abonará, en concepto
de renta hasta el 80 % de su beneficio bruto de explotación con el
límite expuesto anteriormente.
250
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El artículo 30 del reglamento del Consejo de Administración establece para los consejeros los siguientes mecanismos:
Con carácter general, los Consejeros que se hallen incursos en un conflicto de interés se abstendrán de intervenir en la operación a que el
conflicto se refiera.
En particular, en el caso de que los Consejeros hubieran formulado solicitud pública de representación, el Consejero que la obtenga no podrá
ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en
conflicto de intereses y, en todo caso, respecto de las siguientes decisiones:
1) Su nombramiento o ratificación como Consejero.
2) Su destitución, separación o cese como Consejero.
3) El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
4) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el Consejero de que se trate, sociedades controladas por él
o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.
Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el
interés de la Sociedad.
Los Consejeros deberán abstenerse de realizar, o de sugerir su realización a cualquier persona, una operación sobre valores de la propia
Sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información privilegiada o
reservada, en tanto esa información no se dé a conocer públicamente, todo ello de conformidad con el Reglamento interno de conducta en
materias relativas a los mercados de valores de la Sociedad.
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Y en relación con los accionistas significativos, en el apartado 5 se dice que los Consejeros deberán comunicar a la Sociedad la participación
que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, los
cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de
actividad del que constituya el objeto social.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Dada la dimensión y la estructura de la sociedad, no ha sido preciso establecer una política de riesgos durante el ejercicio 2022, sin perjuicio de
que se pudiera desarrollar en este ejercicio 2023 un sistema de evaluación de riesgos acorde con la estructura de la sociedad.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Sin perjuicio de las funciones propias asignadas al Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los
sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestiones y se den a conocer adecuadamente.
Dicha política de control y gestión de riesgos identificará al menos: los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales,
reputacionales...) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera
de balance; la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos
identificados, en caso de que llegaran a materializarse; los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los
citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos de la Sociedad son:
1.- El sector hotelero es altamente competitivo: TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera exclusivamente en la isla de Mallorca, donde existen
numerosos operadores hoteleros que compiten con la Sociedad.
2.-Sensibilidad al ciclo económico: La Sociedad opera en un ramo relativamente sensible al ciclo económico (clima empresarial, evolución del
Producto Interior Bruto (PIB), tipos de interés, gasto de los consumidores).
3.- Única actividad
4.- Riesgo de continuidad de la actividad. Contrato de Arrendamiento: La sociedad realiza su única actividad económica de explotación del
Establecimiento hotelero mediante contrato de arrendamiento. La extinción, no renovación del mencionado contrato o la pérdida de la propiedad
por parte de la actual propietaria obligarían a TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. a encontrar otro Hotel para poder continuar
con su actividad lo que puede resultar complicado o incluso no factible.
5.-. Accionistas principales: La participación mayoritaria, con control directo e indirecto, de los dos máximos accionistas de referencia de la
Sociedad TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., esto es la sociedad GRUPO INMOBILIARIO TREMON, S.A. y HALF MOON INVESTMENTS LTD, tendrá una
influencia determinante en todas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas. De la misma manera, es posible que esta entidad pueda
ejercer el control sobre la gestión diaria de la Sociedad y provocar o frustrar un cambio de control en ésta.
6.- Desastres naturales, enfermedades contagiosas, actos terroristas y guerras podrían reducir la demanda de alojamiento hotelero y, por tanto,
afectar negativamente a la Sociedad. Tal y como hemos podido comprobar en los inicios del ejercicio 2020 una enfermedad puede dar al traste
con todas las expectativas económicas y poner en incertidumbre a la empresa y a toda la economía nacional e internacional.
7.- Causas de fuerza mayor como huracanes, terremotos, tsunamis y otros desastres naturales, así como, actividades terroristas, guerras, etc, en
los países de origen de los clientes de TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A., pueden provocar una disminución de la frecuencia de viajes y reducir la
demanda de alojamiento.
8.-. Riesgos operativos comunes al sector hotelero.
9.-Riesgos derivados de la pandemia COVID 19, u otras similares, que pudieran dar lugar a restricciones de movilidad o restricción de actividades de
hostelería y restauración.
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El sector hotelero está condicionado por unos riesgos adicionales operativos que pueden influir negativamente en la rentabilidad del Hotel. Entre
estos factores se encuentran los siguientes:
- La disponibilidad y demanda de habitaciones de hotel.
- La preferencia por determinados destinos y los cambios de hábitos de viaje, que pueden verse afectados, entre otras causas, por las
fluctuaciones del tipo de cambio de las monedas de distintos países.
- Impuestos y normativas que influyan, determinen o regulen el empleo, salarios, despidos, inmigración, precios, costes, medio ambiente,
etc.
- Incrementos en los salarios, seguridad social y otros costes laborales, seguros, transporte, costes del petróleo y derivados, así como
otros gastos que puedan condicionar los viajes de clientes o disminuir la frecuencia de vuelos.
- Huelgas y protestas laborales que puedan implicar negociaciones con sindicatos u organizaciones de trabajadores.
- La supresión de las ferias internacionales del sector hotelero dada la actual crisis económica.
9.-. Fallos en el mantenimiento de la protección e integridad de los datos internos o de clientes podría provocar decisiones de negocio erróneas,
dañar la reputación de la Sociedad y otros efectos adversos.
10.- Un incremento en la utilización de servicios de Internet por parte de terceros para realizar reservas on-line de hotel podría afectar de forma
adversa los ingresos de la Sociedad.
11.-. La incapacidad de mantener el nivel de desarrollo tecnológico podría perjudicar las operaciones y la posición competitiva de la Sociedad.
12.-. Riesgos asociados con el lanzamiento de nuevos productos
13.- Cambios en la legislación del país donde la Sociedad opera podrían afectarle negativamente.
TR HOTEL JARDÍN DEL MAR, S.A. opera en España, por tanto, cualquier cambio sustancial en la legislación española, podría ocasionar un adverso
impacto en los resultados de la sociedad.
14.- Reclamaciones judiciales y extrajudiciales
15.- Riesgo crédito de clientes y deudores de TR Hotel Jardín del Mar S.A.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La Sociedad tiene establecido un control continuo de los riesgos dentro de cada proceso y Unidad Organizativa. El estado y gestión de los mismos
es comunicado al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración a través de los canales establecidos en el Procedimiento vigente. El Comité
de Auditoría tiene como responsabilidad proponer al Consejo de Administración, el perfil de riesgo asumido, así como realizar el seguimiento de
los riesgos, estableciendo las medidas oportunas para asegurar su adecuado control y gestión.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022 no se han materializado ningún riesgo financiero y no financiero, más allá de los últimos coletazos de la pandemia, los
efectos post-COVID19.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Se disponen de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y descripción del SCIIF, constando documentadas las
actividades de control y los riesgos de los procesos materiales para los Estados Financieros.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Reglamento del Consejo del Administración recoge la atribución al Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de
información y control interno:
a. Tomar conocimiento y revisión periódica del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno, revisar
las Cuentas Anuales y Estados Contables de la Sociedad y de su Grupo.
b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se
identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c. Proponer al Consejo el Plan de Auditoría Interna.
d. Revisar los folletos informativos de admisión, ofertas públicas de venta o suscripción de valores y la información financiera
periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y sus órganos de supervisión.
e. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sise considera
apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en
el seno de la empresa.
El Comité de Auditoría encarga a la Dirección Financiera de la cadena hotelera el diseño, la implantación y el funcionamiento
del mismo, y, dado el tamaño de la sociedad y al carecer ésta de un departamento de auditoría interna propiamente dicho,
es también la Dirección Financiera de la cadena la encargada de asumir esas funciones de supervisión y control del SCIIF,
con la obligación de informar en cada reunión al Comité de Auditoría, último y verdadero responsable, de su grado de
cumplimiento, de las debilidades detectadas y, en su caso, del calendario asignado a las medidas propuestas para su
corrección.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;
El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección de Recursos Humanos con la involucración de la Dirección
del departamento correspondiente. Existen organigramas específicos para cada área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se
establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.
(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;
Cada puesto de trabajo tiene definidas unas tareas y responsabilidades en la elaboración y supervisión de la información financiera. Las líneas
de autoridad y responsabilidad están detalladas en los organigramas departamentales. Asimismo, en los procedimientos relacionados con la
elaboración de la información financiera se indican las responsabilidades de las distintas áreas de la empresa.
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(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la
información financiera
Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. Estos
procedimientos establecen las pautas, responsabilidades y períodos específicos de cada cierre, así como procedimientos formales de cierre en los
que se explícita quiénes son responsables de las principales tareas.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
La Sociedad tiene formulado un código de conducta (Código Ético) de acuerdo con las recomendaciones que establece el documento del Grupo
de Trabajo de Control Interno (GTCI) constituido por la CNMV. Asimismo, entre los valores que se transmiten, destacan cumplimiento de leyes y
regulaciones aplicables así como el respeto a principios éticos, políticas, normas y procedimientos de la Sociedad.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Una de las competencias del Comité de Auditoría, según el artículo 3º de su Reglamento, punto 1º “En relación con los sistemas de información y
control interno”, letra e, es:
“establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa”. Dicho procedimiento
anónimo se ha implementado mediante la creación de un foro en el que se pueden comunicar los accionistas entre sí y los empleados pueden
comentar lo que estimen conveniente. No obstante, la Sociedad mantiene con todos sus empleados el resto de canales abiertos para que
informen al miembro de la directiva que estimen pertinente de cualquier incidencia que detecten en el funcionamiento de cualquier ámbito
de la actividad de la Sociedad. El denunciante también tiene la posibilidad de remitir un correo electrónico anónimo a la dirección de correo de
atención al accionista, correo que sería atendido por el personal de dirección de la empresa.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
• La Sociedad cuenta con una importante estabilidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera,
quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación
aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos,
coordinados con el área de Recursos Humanos.
• Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en
cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto, regular.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
La Sociedad cuenta con un procedimiento de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude documentado, por la cual se identifican y
evalúan, entre otros, los riesgos financieros más significativos.
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· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El procedimiento de identificación de riesgos cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera alineados con los globales de la
entidad (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) para asegurar la
fiabilidad de la información financiera. El Comité de Auditoría analiza el procedimiento al menos una vez por ejercicio y se actualiza si se considera
necesario.
Al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se valoran circunstancias tales como:
(i) complejidad de las transacciones y de las normas aplicables;
(ii) volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas;
(iii) complejidad de los cálculos;
(iv) necesidad de utilizar estimaciones o proyecciones;
(v) aplicación de juicios; y
(vi) importancia cualitativa de la información.
La probabilidad de un error con impacto material debido a fraude se considera, explícitamente, cuando se evalúan los riesgos relacionados con la
fiabilidad de la información financiera.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La Sociedad no mantiene en la actualidad participaciones en otras entidades, limitándose la información financiera a la contabilidad individual de
la Sociedad. En el caso de que la Sociedad formara Grupo tomaría las medidas de control necesarias.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera son una parte integral del mapa de riesgos de la entidad y, por tanto,
tienen en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.).
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El proceso de identificación y evaluación de riesgos son supervisados en último término por Comité de Auditoría para su posterior información al
Consejo de Administración.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
La Sociedad facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral. Esta información financiera es elaborada por la Dirección
Financiera de la cadena hotelera. El máximo responsable del área financiera y de administración analiza los informes recibidos, aprobando
provisionalmente la mencionada información financiera para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien será el responsable de
la supervisión de la información financiera que se le presente.
En los cierres semestrales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la
información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.
También están establecidas dos reuniones ad hoc de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la aprobación de la Declaración Intermedia
de Gestión del primer y tercer trimestre. Una vez aprobada y con carácter informativo dicha información se pone a disposición del Consejo de
Administración para su conocimiento y aprobación.
La Sociedad cuenta con un manual de procedimiento cuyo objetivo es definir el proceso interno para la preparación y emisión de la información
financiera, abarcando todo el proceso de elaboración, aprobación y publicación de la información financiera a remitir periódicamente a la CNMV.
Todas aquellas áreas identificadas como que pueden afectar de modo significativo a las Cuentas Anuales cuentan con controles en los procesos
críticos para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Dichos controles están incluidos en procedimientos internos o en la forma de
funcionamiento de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera.
La metodología parte del análisis de las Cuentas Anuales para seleccionar los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo
con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (automatización, susceptibilidad de fraude o error, complejidad contable, grado de
estimación y riesgo de pérdida o pasivos contingentes).
Adicionalmente, y a lo largo de todo este proceso, se han identificado posibles riesgos de fraude ante los que también se formalizan controles para
mitigar dichos riesgos.
Las actividades que se ha considerado necesario documentar formalmente, están incluidas en procesos pertenecientes a las áreas de
Administración, Fiscal, Tesorería y Finanzas, Administración de Personal y Negocio Hotelero.
Los diferentes jefes de departamento son responsables de documentar y mantener actualizado cada uno de estos procesos, detectar posibles
debilidades de control, y establecer las medidas correctoras necesarias.
Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados o
desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección Financiera de la cadena con el apoyo del resto de responsables.
La Sociedad informa en sus cuentas anuales de aquéllas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las
hipótesis claves contempladas con respecto a las mismas. Las principales estimaciones realizadas se refieren a la provisión por impuestos sobre las
ganancias, prestaciones a largo plazo al personal y la vida útil de activos materiales e intangibles.
Como parte de los procesos documentados se ha establecido un procedimiento de cierre contable que engloba el procedimiento de cierre,
revisión y autorización de la información financiera generada.
La Sociedad cuenta con una política de seguridad que abarca los aspectos referentes a seguridad física lógica, seguridad en el procesamiento
de datos y seguridad de usuario final. Entre las medidas más relevantes se encuentran los controles de acceso a las aplicaciones, y las copias de
respaldo y recuperación. Asimismo, existen contratos de mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos en los que se contemplan los
aspectos relativos a la seguridad, recuperación, control de cambios, etc.
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F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El departamento de sistemas de Información de la Sociedad dispone de un conjunto de normativas y procedimientos de seguridad destinados
a garantizar el control de los accesos a las aplicaciones y sistemas de negocio, con el objetivo de velar por la confidencialidad, disponibilidad e
integridad de la información.
Existe un modelo de gestión de accesos y autorizaciones basado en segregación de funciones sobre los sistemas que dan soporte a los procesos de
gestión financiera, teniendo definidos los procedimientos de control.
Adicionalmente se han establecido controles para la correcta gestión y monitorización en la asignación de privilegios especiales sobre los sistemas
que soportan la información financiera.
Todas las operaciones que se reflejan en la contabilidad dejan un registro de usuario que permite identificar el autor en caso de un posible error o
fraude.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
La Sociedad dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para determinar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en
qué partidas financieras existen:
• Actividades subcontratadas.
En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada se asegura la competencia, acreditación, capacitación
técnica y legal e independencia del tercero.
La Sociedad dispone de rigurosos criterios de contratación de terceros que aseguran la fiabilidad de la información reportada por éstos.
Adicionalmente, como parte de los controles de supervisión existentes en la compañía, se asegura que se mitiga sustancialmente el riesgo de error
material en los estados financieros.
• Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.
La Sociedad si utilizara a expertos en trabajos que sirviesen de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables únicamente lo haría cuando
éstos manifiestan su independencia y solo si fuesen empresas de prestigio reconocido.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El máximo responsable de la Dirección Financiera de la cadena hotelera es el encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables
de la Sociedad, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación estando permanentemente accesible (presencialmente o
mediante otras telecomunicaciones) a todos los integrantes del área.
También es el responsable de analizar las operaciones y transacciones singulares de especial relevancia realizadas o que se prevean realizar para
determinar su adecuado tratamiento contable.
Existe un manual de políticas y procedimientos contables a disposición de todos sus usuarios.
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Por último, sería el responsable, en su caso, de informar al resto de usuarios de la información financiera del impacto de posibles cambios en las
prácticas y/o políticas contables.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La Sociedad, en la actualidad, no mantiene participaciones en otras entidades por lo que no forma “Grupo”, si en el futuro lo hiciera se aseguraría
del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante paquetes de información financiera unificados. En
cualquier caso, en todos los hoteles integrantes de la cadena hotelera está implementado el mismo sistema informático integral y el mismo plan
general de cuentas, por lo que todos reportan la información financiera en los mismos formatos.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Sociedad actualmente no cuenta con un departamento de Auditoría Interna propiamente dicho con dedicación exclusiva a dicha función,
realizando éstas funciones el Comité de Auditoría a través de la Dirección Financiera de la cadena hotelera.
Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y la Dirección Financiera de la cadena hotelera incluyen
fundamentalmente:
(i) reuniones periódicas con auditores externos y alta dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, los criterios contables
aplicados, así como en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas y
(ii) la revisión, de la efectividad y cumplimiento de los procesos establecidos como parte del sistema de control interno.
En las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha incluido, como punto de su orden del día, información sobre las actividades de
evaluación del SCIIF realizadas por la Dirección Financiera de la cadena hotelera.
Tal como establece la Norma de Auditoría, si como resultado de las evaluaciones internas se detectan debilidades de control en los centros/áreas/
procesos auditados, las mismas son puestas en conocimiento de la Dirección del departamento y/o área auditada, reportando a la Alta Dirección y
Comisión de Auditoría y Cumplimiento si se cree oportuno. Los responsables de dichos departamentos y/o áreas están obligados a dar respuesta a
las debilidades detectadas ya sea mediante medidas correctoras y/o mediante la puesta en marcha de planes preventivos.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comité de Auditoría se reúne con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que
tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.
Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asiste la Dirección Financiera de la cadena hotelera (responsable de la preparación de
la información financiera), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información
financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes
planes de acción.
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La Dirección Financiera de la cadena hotelera prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de
Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año la Dirección Financiera de la cadena hotelera presenta los resultados
y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción
establecidos y las fechas de implantación de los mismos.
Posteriormente, la Dirección Financiera de la cadena hotelera se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones
correctivas recomendadas.
Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, la Dirección Financiera de la cadena hotelera discute los resultados de su trabajo con
la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.
En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de
cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables.
F.6. Otra información relevante.
El Comité de Auditoría ha sido informado periódicamente por la Dirección Financiera de la cadena hotelera de las actividades relacionadas con el
SCIIF. En este sentido, la Dirección Financiera de la cadena hotelera elaboró el plan anual de trabajo de auditoría interna para el ejercicio que fue
examinado y aprobado por el Comité de Auditoría y que contenía, entre otros, los trabajos a realizar durante él en relación al SCIIF.
Por último, el Comité de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales formuladas por el Consejo de Administración se
presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras,
las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de
contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la Sociedad y comprobar
la adecuación e integridad de los mismos.
El Comité de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La Sociedad NO ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2022, el
auditor externo no emite un informe específico al respecto del SCIIF aunque dentro de sus trabajos si toma conocimiento del mismo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
En todas las convocatorias que la Sociedad publica se da cumplimiento al Artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, con la inclusión en la
convocatoria del siguiente texto:
“Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración
las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos
comprendidos en el Orden del Día, acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán
dirigirse al Departamento de Atención al Accionista (teléfono +34 91 343 03 18 o accionista@trhhoteles.com) debiendo identificarse como
accionistas e informando de su nombre y apellidos o denominación social, número de identificación fiscal (NIF) y número de acciones de las que
son titulares.”
La política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y, en general, con cualquier tercero
relacionado con los derechos de voto de la Sociedad está canalizada en la página web a través de la dirección de correo electrónico que se pone a
disposición general para tal fin: accionista@trhhoteles.com.
En efecto, en la página web consta un epígrafe general con el título de “Atención al accionista” que da acceso a un archivo tipo PDF en el que se
informa de que:
“…si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que puede ser de
nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un email a la dirección:
accionista@trhhoteles.com”
Concretamente, a través del link https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar/contacto se puede acceder al sitio en donde se encuentran la
información para comunicarse con la entidad, a saber:
Si desea tener acceso a la información disponible de TR Hotel Jardín del Mar, S.A. en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores puede consultar dicha página o acceder directamente pulsando el siguiente enlace:
https://www.cnmv.es/portal/consultas/DatosEntidad.aspx?nif=A84511567
Por otro lado, si desea contactar con la Sociedad, consultarnos cualquier duda que tuviese o remitirnos cualquier información que considere que
puede ser de nuestro interés o bien desea ejercer su deseo de información como accionista a través de este medio, por favor, envíenos un e-mail a
la dirección:
accionista@trhhoteles.com
O bien realice un envío postal a nuestro domicilio social:
TR Hotel Jardín del Mar, S.A.
Departamento de atención al accionista
C/ Hermosilla, 57; 1ª planta
28001 - Madrid
Asimismo, en el mismo sitio web, a través de la pestaña denominada "gobierno corporativo" se puede acceder al sitio http://
accionistasjardin.foroactivo.com en donde existe un foro disponible para los accionistas o cualquier otra persona interesada que quiera
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acceder a él.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
Dada la composición de la sociedad no ha sido necesario establecer esa medida.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [  ] Explique [ X ]
El número de consejeros independientes es del 40 %.
La sociedad es de baja capitalización y además cuenta con un accionista que controla, directa o indirectamente, más del 50 % del capital social.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La sociedad está elaborando una ficha de cada Consejero para publicarla en la página web y cuya inclusión se realizará a la mayor brevedad
posible.
En la mencionada ficha se incluirá una breve memoria explicativa de su perfil profesional, su formación académica asi como el resto de
información de interés para el accionista según se recoge en la presente recomendación.
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La sociedad no dispone de reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros.
Por otro lado, la comisión de retribuciones y nombramientos tiene en cuenta la disponibilidad del candidato a consejero para el desarrollo de sus
funciones cuando elabora su informe sobre la recomendación del mismo.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
El Consejo se reunió en 6 ocasiones inferior al número recomendado de ocho, pero, sin embargo, fueron suficientes para que el Consejo
desempeñara las funciones que le encomiendan el artículo 249 bis y 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital.
En ese sentido, se cumple parcialmente la recomendación 26, sin perjuicio de que el Consejo deba reunirse las veces que sean necesarias para el
correcto desempeño de sus atribuciones.
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
El Artículo 29.1, párrafo 4º de los Estatutos Sociales, sobre el Régimen del Consejo, al igual que los Artículos 8 y 13 del Reglamento del Consejo de
Administración, sobre el Presidente y la convocatoria del Consejo respectivamente, reproducen la literalidad de las funciones que el Artículo 529
septies de la Ley de Sociedades de Capital otorga al consejero coordinador, sin añadir las potestades que relaciona la recomendación 34.
No obstante, no hay óbice para que en el futuro el Consejo de Administración debata la proposición a la próxima Junta General de la modificación
estatutaria y reglamentaria necesaria para añadir a las ya existentes, las potestades del consejero coordinador referidas a presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener
contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular,
en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y, por último, coordinar el plan de sucesión del presidente.
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por
la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel
estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la
creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos.
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por
la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel
estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la
creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos.
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
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La Sociedad no cuenta con un órgano autónomo con funciones de auditoría interna porque dichas tareas son realizadas directamente por
la comisión de auditoría y, en general, el propio Consejo de Administración. En este sentido hay que recordar que la explotación de un Hotel
estacional tiene la estrategia de control y gestión de riesgos muy evaluada y consolidada, de modo que para su llevanza se hace innecesaria la
creación de una unidad o departamento interno independiente de la estructura de dirección que asume dichos trabajos.
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no tiene diseñada ninguna política de responsabilidad social corporativa por el motivo de su baja capitalización y su limitado volumen
de negocio, lo que hace inviable destinar recursos a tal fin.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La Sociedad no tiene diseñada ninguna política de responsabilidad social corporativa por el motivo de su baja capitalización y su limitado volumen
de negocio, lo que hace inviable destinar recursos a tal fin.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [  ] Explique [ X ]
Según consta de forma detallada en el Informe de remuneraciones de los consejeros, la sociedad no ha aprobado remuneración alguna para los
miembros del consejo de administración.
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]
La sociedad no ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna para ningún miembro del consejo de administración.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
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aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]
En el ejercicio analizado, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad, no ha
aprobado ni ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No existe ningún otro aspecto relevante que no se haya explicado o puesto de manifiesto en el presente Informe.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
31/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A84511567
Denominación Social:
TR HOTEL JARDIN DEL MAR, S.A.
Domicilio social:
HERMOSILLA, 57 - 1ª PLANTA (MADRID)
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
El Consejo de Administración aprueba la política de retribución de los Consejeros, previa propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos
y retribuciones y Gobierno Corporativo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo está compuesta por los siguientes miembros:
* Dª Nora Reina Padrón. Consejera Independiente.
* Dª Silvia Cantelar Fernández. Consejera Independiente.
* D. Rafael Rodríguez Collados. Consejero Dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo ha elevado al Consejo de Administración de la sociedad un informe en el
que, como en años anteriores, se propone la no remuneración de los miembros del Consejo.
Dado que el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha sido fiel
a su política de no remunerar a sus Consejeros, no ha considerado necesario realizar una prospección comparativa con otras compañías para
determinar su propia de remuneración.
Para la elaboración del informe de política retributiva, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo no ha utilizado
asesoramiento externo.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
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Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En el ejercicio 2022, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni
se ha satisfecho remuneración alguna, ni ?ja, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
Por tanto, no existe mix retributivo ni política o sistema de remuneración ni a corto ni a largo plazo.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
No se ha aprobado ni satisfecho cantidad alguna relativa a estos componentes fijos.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
No se ha aprobado ni se ha satisfecho cantidad alguna por ningún concepto, tampoco por el desempeño de funciones de alta dirección de los
consejeros ejecutivos.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
En el ejercicio 2022, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni
se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de
contenido retributivo.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
En el ejercicio 2022, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni
se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de
contenido retributivo.
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A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
En el ejercicio 2022, a pesar de lo dispuesto en los artículos 27 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad no ha aprobado ni
se ha satisfecho remuneración alguna, ni fija, ni variable; ni de forma dineraria ni en especie.
Los Consejeros tampoco han percibido cantidad alguna en concepto de dietas, atenciones estatutarias primas de seguros o cualquier otra de
contenido retributivo.
Los Consejeros no han disfrutado de Beneficios con cargo a la sociedad como Anticipos, Créditos, Constitución de Garantías, Aportaciones a Planes
o Fondos de Pensiones o seguros de vida o sistemas de ahorro a largo plazo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
La sociedad no ha establecido, acordado o pactado ningún tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la
terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del
consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización,
que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
D. Fernando Dopacio Acevedo, Consejero Delegado, con funciones ejecutivas, no tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en
caso de cese y/o extinción de su Contrato incluso en los siguientes casos:
(a) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones incluidas en el
presente Contrato. En particular, se considerará incumplimiento de la Sociedad, a efectos de la indemnización prevista en esta cláusula:
(i) la adopción de cualquier acuerdo o falta de acuerdo de la sociedad que impida que el Consejero Delegado reciba en todo o en parte la
retribución pactada en este Contrato,
(ii) la falta efectiva de pago, o
(iii) retrasos continuados en el abono de la retribución pactada;
(b) extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación
de Servicios no motivada por causa imputable al Consejero Delegado;
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(c) cambio de control de la Sociedad en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte
relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial.
(d) extinción unilateral del Contrato por la Sociedad, en cualquier momento, que no sea no debida:
(i) a un incumplimiento grave y culpable por parte del Consejero Delegado de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe conforme a los cuales
debe desempeñar su cargo, ni
(ii) a cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de este Contrato. (En el supuesto de libre remoción, la
Sociedad deberá preavisar por escrito con tres meses de antelación respecto de la fecha de efectos de la extinción).
El Consejero Delegado tampoco tendrá derecho indemnización alguna en los siguientes supuestos:
(a) En caso de que la extinción del presente Contrato se produzca por dimisión voluntaria del Consejero Delegado por causas distintas a las
estipuladas anteriormente. En caso de baja voluntaria, la dimisión deberá efectuarse con un preaviso de, al menos, tres meses.
(b) Del mismo modo, la extinción del Contrato por (falta de renovación de su cargo), muerte o invalidez del Consejero Delegado no dará derecho a
indemnización alguna a favor del Consejero Delegado.
(c) Asimismo, la terminación de este Contrato debido a un incumplimiento de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales
el Consejero Delegado debe desempeñar su cargo en la Sociedad, así como cualquier otro incumplimiento (grave y culpable) de las obligaciones
asumidas en virtud del Contrato, o la incursión del Consejero Delegado en cualquiera de las prohibiciones legales para ser administrador de
sociedades de capital, no conllevará el derecho del Consejero Delegado a percibir indemnización alguna.
Existe la obligación de confidencialidad y secreto.
1. Se entiende por información confidencial cualquier información, datos, informes o antecedentes que el Consejero Delegado conozca o a los
que haya tenido acceso con ocasión de su vinculación profesional con la Sociedad. A título meramente enunciativo, se incluyen en la información
confidencial los datos, informaciones, antecedentes o informes que se refieran o estén relacionados de cualquier forma con la estrategia general
de la Sociedad, la estrategia particular de un área de negocio, departamento o división de la misma, la información financiera o contable, la
tecnología, los procesos de producción y operaciones, las actividades comerciales, los documentos técnicos, las potenciales adquisiciones o ventas,
las fuentes de compras, los proveedores, los clientes, las cuentas, los métodos, la organización, los contratos o las operaciones de la Sociedad, del
grupo a la que esta pertenezca o de cualquiera de sus directivos o empleados. A estos mismos efectos, no tendrá la consideración de información
confidencial aquella información que sea o pase a ser de conocimiento público, con tal que ello no sea consecuencia del incumplimiento por
parte del Consejero Delegado de cualquier obligación impuesta en este Contrato, o que la divulgación o explotación de la información
confidencial tenga la consideración de desleal en los términos legales.
2. El Consejero Delegado se obliga a guardar secreto y mantener la más estricta reserva sobre la información confidencial.
3. El Consejero Delegado se abstendrá de revelar, divulgar, publicar o difundir de cualquier forma la información confidencial, así como de permitir
a terceros la revelación, divulgación, publicación o difusión de dicha información.
4. El Consejero Delegado se abstendrá de utilizar, directa o indirectamente, información confidencial al margen de la relación profesional con la
Sociedad.
5. Tras su cese, finalización de su cargo o la extinción de su Contrato, el Consejero Delegado queda obligado a guardar secreto de la información
confidencial, sin que pueda comunicar o divulgar dicha información a terceros.
No existen otros pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No existen remuneraciones suplementarias que pudieran devengarse por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No se han aprobado ni existen conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos,
créditos y garantías y otras remuneraciones.
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A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existe ni se ha aprobado importe o cantidad alguna de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados
anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se ha aprobado ni existe cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable a este ejercicio, por tanto no hay cambios relevantes
en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las
aplicadas en el ejercicio anterior.
Tampoco existen propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá
este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://jardindelmar.wixsite.com/trhjardindelmar/iii-12-remuneraciones-consejeros
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El informe anual de remuneraciones fue sometido a votación, con carácter consultivo, en la Junta General de Accionistas, habiendo obtenido una
amplia mayoría y no existiendo votos, valoraciones o informes negativos.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El Consejo de Administración aprueba la política de retribución de los Consejeros, previa propuesta formulada por la Comisión de Nombramientos
y retribuciones y Gobierno Corporativo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo eleva al Consejo de Administración de la sociedad un informe en el que se
propone la no remuneración de los miembros del Consejo.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Para la elaboración del informe de política retributiva, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo no ha utilizado
asesoramiento externo.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el año objeto de este informe no se ha producido desviación alguna en el procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el año objeto de este informe no se ha aplicado ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones de la sociedad.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
En el ejercicio objeto de este informe no se ha aprobado remuneración alguna y por tanto no ha sido necesario adoptar acciones en relación con
el sistema de remuneración.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
No se ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna por ningún concepto, por tanto no se han valorado medidas de rendimiento.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 264.417 87,40
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Número % sobre emitidos
Votos negativos 0,00
Votos a favor 264.417 100,00
Votos en blanco 0,00
Abstenciones 0,00
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones ni con componentes fijos ni variables.
No existe variaciones respecto al año anterior ya que en dicho ejercicio tampoco se aprobaron remuneraciones de ningún tipo.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones ni con componentes fijos ni variables. Tampoco por el
desempeño de funciones de dirección.
No existe variaciones respecto al año anterior ya que en dicho ejercicio tampoco se aprobaron remuneraciones de ningún tipo.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
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c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se han aprobado ni satisfecho ningún tipo, clase o especie de remuneraciones, ni fijas ni variables, ni a corto ni a largo plazo.
No existe variaciones respecto a años anteriores ya que la sociedad no ha aprobado remuneraciones de ningún tipo, por tanto tampoco se ha
procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y
diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de
forma manifiesta.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
La sociedad no ha aprobado ni satisfecho remuneración alguna. Tampoco sistemas de ahorro de ningún tipo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No existen ni se han aprobado indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa
o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el
ejercicio cerrado.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
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principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han aprobado ni existen remuneraciones suplementarias devengadas a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados
distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han aprobado ni existen retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus
características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No existen ni se han aprobado remuneraciones en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual
presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No se han aprobado ni existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores.
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don MANUEL VARELA MATEOS Consejero Dominical Desde 04/07/2022 hasta 31/12/2022
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña NORA REINA PADRON Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 04/07/2022
C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MANUEL VARELA MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ
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Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MANUEL
VARELA MATEOS
Plan 0,00
Don FERNANDO
DOPACIO ACEVEDO
Plan 0,00
Doña SILVIA
CANTELAR
FERNANDEZ
Plan 0,00
Doña NORA REINA
PADRON
Plan 0,00
Doña RAFAEL
RODRIGUEZ
COLLADOS
Plan 0,00
Doña ANDRES
GILABERT SANCHEZ
Plan 0,00
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MANUEL VARELA MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don MANUEL VARELA
MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR
FERNANDEZ
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ
COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT
SANCHEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MANUEL VARELA MATEOS Concepto
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Concepto
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Concepto
Doña NORA REINA PADRON Concepto
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Concepto
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ Concepto
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Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MANUEL VARELA MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ
Observaciones
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MANUEL
VARELA MATEOS
Plan 0,00
Don FERNANDO
DOPACIO ACEVEDO
Plan 0,00
Doña SILVIA
CANTELAR
FERNANDEZ
Plan 0,00
Doña NORA REINA
PADRON
Plan 0,00
Doña RAFAEL
RODRIGUEZ
COLLADOS
Plan 0,00
Doña ANDRES
GILABERT SANCHEZ
Plan 0,00
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Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don MANUEL VARELA MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Don MANUEL VARELA
MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR
FERNANDEZ
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Doña NORA REINA PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ
COLLADOS
Doña ANDRES GILABERT
SANCHEZ
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MANUEL VARELA MATEOS Concepto
Don FERNANDO DOPACIO ACEVEDO Concepto
Doña SILVIA CANTELAR FERNANDEZ Concepto
Doña NORA REINA PADRON Concepto
Doña RAFAEL RODRIGUEZ COLLADOS Concepto
Doña ANDRES GILABERT SANCHEZ Concepto
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Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don MANUEL VARELA
MATEOS
Don FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
Doña SILVIA CANTELAR
FERNANDEZ
Doña NORA REINA
PADRON
Doña RAFAEL RODRIGUEZ
COLLADOS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña ANDRES GILABERT
SANCHEZ
TOTAL
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Doña ANDRES GILABERT
SANCHEZ
0 - 0 - 0 - 0 - 0
Consejeros externos
Don FERNANDO DOPACIO
ACEVEDO
0 - 0 - 0 - 0 - 0
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Don MANUEL VARELA MATEOS 0 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña NORA REINA PADRON 0 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña RAFAEL RODRIGUEZ
COLLADOS
0 - 0 - 0 - 0 - 0
Doña SILVIA CANTELAR
FERNANDEZ
0 - 0 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
0 - 0 - 0 - 0 - 0
Remuneración media de los
empleados
0 - 0 - 0 - 0 - 0
Observaciones
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existe datos o aspectos relevantes en materia de Remuneración de los consejeros que no se haya recogido en los apartados anteriores.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
31/03/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No