Con fecha 15 de enero de 2020, las acciones de la Sociedad Dominante fueron admitidas a cotización en Euronext Lisboa bajo un régimen de dual listing.

El régimen fiscal de la Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1.Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

2.Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del periodo impositivo, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

3.Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

El plazo se computará:

a)En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.

b)En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c)En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 13 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que

tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

En el ejercicio 2017 finalizó el periodo transitorio, debiendo la Sociedad Dominante cumplir con todos los requisitos del régimen. La Dirección del Grupo, apoyada en la opinión de sus asesores fiscales, ha llevado a cabo una evaluación del cumplimiento de los requisitos del régimen, concluyendo que al 31 de diciembre de 2020 se cumplen todos los requisitos.

En consecuencia, las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de la Sociedad Dominante del ejercicio 2020, formuladas por sus Administradores, que se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, han sido preparadas bajo el Régimen SOCIMI. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Por otro lado, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020 de las sociedades que componen el Grupo se encuentran pendientes de formulación por sus Administradores correspondientes y se esperan sean aprobadas por sus respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas dentro de los plazos establecidos por la legislación aplicable.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. del ejercicio 2019, formuladas por sus Administradores, se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020.

Las cuentas anuales individuales, correspondientes al ejercicio 2019, del resto de las sociedades que componen el Grupo, fueron formuladas por sus Administradores correspondientes y se aprobaron por la Junta General correspondiente dentro de los plazos establecidos por la legislación aplicable.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

La Sociedad no ha cambiado su nombre ni denominación en los ejercicios 2019 y 2020.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2020 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios, así como para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2020

Durante el ejercicio anual 2020 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentes cuentas anuales:

Estas normas y modificaciones no han tenido un impacto significativo.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en los estados financieros resumidos consolidados, haya dejado de aplicarse.

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2020

Las siguientes normas no estaban en vigor en el ejercicio 2020, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

A la fecha actual, el Grupo está evaluando los impactos que la aplicación futura de las normas con fecha de aplicación obligatoria a partir de 1 de enero de 2021 podría tener en los estados financieros consolidados una vez entren en vigor, si bien no se espera que dichos impactos puedan ser significativos.

2.3 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo.

2.4 Comparación de la información

La información contenida en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020.

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

1.El valor de mercado de los activos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 3).

2.El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véase Nota 5.1). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2020.

3.El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 5.5 y 5.6).

4.La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 5.11).

5.La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 23).

6.La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 5.13).

7.La definición de las transacciones realizadas por el Grupo como una combinación de negocios acorde a la NIIF 3 o como una adquisición de activos (Nota 3).

8.El cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario (Nota 1).

Cambios de estimación:

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2020 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.6    Principios de consolidación aplicados

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para todas aquellas sociedades sobre las que se tiene la capacidad para ejercer control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión y el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad; y mediante la aplicación del método de la participación, en los casos que procede, cuando se posee una influencia significativa pero, no se tiene la mayoría de votos, siendo la participación superior al 20% (véase Nota 9). Asimismo, se considera que existe influencia significativa en las inversiones que mantiene el Grupo con un porcentaje de participación inferior al 20% si mantiene representación en los Consejos de Administración de estas sociedades de personas vinculadas al mismo.

Con objetivo de homogeneizar los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo con los de la Sociedad Dominante se han realizado determinados ajustes de homogeneización, entre los que destacan la aplicación de los criterios de las Normas Internacionales de Información Financiera a todas las sociedades del Grupo y asociadas.

No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo y asociadas es el 31 de diciembre de cada año.

2.6.1 Empresas dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Los estados financieros de las sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio y resultados del Grupo se presentan, en su caso, respectivamente en los capítulos “Intereses minoritarios” del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada y del estado del resultado global consolidado.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

2.6.2 Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo I en las que Merlin Properties SOCIMI, S.A. no ejerce control, pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el estado de situación financiera consolidado adjunto en el epígrafe “Inversiones contabilizadas por el método de participación” y se valoran por el método de participación que consiste en el valor de los activos netos y el fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación mantenida en la empresa asociada. La participación en el resultado, neto de impuestos, del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe “Participación en resultados por puesta en equivalencia” de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción, eliminándose los resultados intragrupo. Se han eliminado de los estados financieros consolidados, los créditos y débitos entre las sociedades comprendidas en el conjunto consolidable, así como los ingresos y gastos internos en dicho conjunto. 

2.6.4 Diferencias de primera consolidación

En la fecha de una adquisición, los activos y pasivos de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cuando existe un defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición), se revisan las valoraciones de los activos netos y, en su caso, dicho defecto se imputa a resultados en el periodo de adquisición.

2.6.5 Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados consolidada.

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición.

La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará la combinación de negocios.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese superior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

2.6.6 Perímetro de consolidación

Las sociedades que componen el Grupo Merlin al 31 de diciembre de 2020 junto con información relativa al método de consolidación se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas.

2.7 Información cuantitativa y cualitativa de los impactos derivados del Covid-19

La aparición del Covid-19 en China en enero de 2020 y su reciente expansión global ha motivado que el brote vírico haya sido calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo. Dicha situación ha impactado en los mercados financieros globales, habiéndose implementado restricciones a la movilidad y a la actividad empresarial en muchos sectores.

El 14 de marzo de 2020, el Gobierno de España declaró el “Estado de Alarma” bajo el Real Decreto 463/2020, situación que ha estado vigente hasta el 21 de junio de 2020. Conforme a la declaración del estado de alarma, determinadas actividades comerciales y de hostelería han sido calificadas como esenciales, cuya apertura estaba permitida, y el resto han sido calificadas según su naturaleza como no esenciales y, por tanto, sometidas a un cierre forzoso administrativo. Asimismo, en Portugal, el “Estado da Emergência” fue decretado por el Presidente de la República a través del Decreto 14-A/2020, de 18 de marzo, que establece restricciones de algunos derechos fundamentales, debido al Covid-19, en las que se incluía restricciones al comercio minorista en dicho país.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, el Gobierno de España y las comunidades autónomas han tomado actuaciones coordinadas para controlar la pandemia derivada del Covid-19, entre las que se encuentran, la limitación a la movilidad nocturna e intracomunitaria.

En este sentido, la actividad del Grupo se ha visto afectada en diferentes ámbitos, ante lo cual ha adoptado distintas medidas de actuación para mitigar los efectos de la pandemia derivada por el Covid-19. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que la citada situación de crisis por Covid-19 ha supuesto un hecho significativo que requiere conforme a la normativa contable, la presentación de desgloses de impactos de forma independiente. A continuación, se presentan los principales impactos relacionados con el Covid-19 así como las actuaciones llevadas a cabo por el Grupo con objeto de mitigar su impacto.

Los Administradores continúan evaluando e implementando medidas adicionales para adaptar las operaciones del Grupo y adoptar las medidas necesarias conforme evolucione la pandemia, y estiman que el impacto del Covid-19 no es posible predecirlo razonablemente. El impacto operativo y financiero general es altamente dependiente de la amplitud y duración de la pandemia provocada por el Covid-19, incluyendo la posible aparición de rebrotes adicionales, y en su caso en eficacia de las actuales vacunas que han iniciado su implantación, y podría verse afectado por otros factores que actualmente no se pueden predecir.

Los Administradores y la Dirección de la Sociedad Dominante consideran que la emergencia sanitaria provocada por el Covid-19 y sus efectos en las actividades del Grupo afectan principalmente a los siguientes aspectos:

•Las estimaciones del Grupo y, en su caso, al valor en libros de los activos y pasivos del balance consolidado.

•Riesgos financieros: riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

Los impactos anteriores no incluyen la totalidad de los mismos, si bien en opinión de los Administradores y de la Dirección, el resto no incluidos en este detalle no se estiman significativos en la actividad del Grupo.

Medición del valor razonable de las inversiones inmobiliarias

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Dicho valor razonable se determina tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas semestralmente por terceros expertos independientes de forma que, al cierre de cada semestre, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de las propiedades de inversión a dicha fecha.

A 31 de diciembre de 2020, las valoraciones realizadas por CBRE Valuation Advisory, S.A. y Jones Lang LaSalle, S.A. (responsables de la valoración del  79,1% del Grupo), aunque señalan que la pandemia y las medidas adoptadas para hacer frente al Covid-19 continúan afectando a la economía y al mercado inmobiliario a nivel global, manifiestan que, a fecha de su valoración, los mercados inmobiliarios ya han empezado a trabajar de nuevo, con un volumen de transacciones y otras evidencias de mercado suficientes en las que basar su opinión de valor. En el caso de las valoraciones realizadas por el tercero externo independiente Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. (que, a 31 de diciembre de 2020, valora el 20,9% del GAV del Grupo), éstas se emiten sobre la base de “incertidumbre de valoración material” según VPS 3 y VPGA 10 los Estándares Globales de Valoraciones de RICS, por lo que recomiendan mantener la valoración bajo revisión frecuente.

La metodología de valoración descrita en la Nota 7 no ha sido modificada, si bien éstas se han visto influenciadas, entre otros, por los siguientes aspectos derivados de los efectos Covid-19:

•El cierre de actividades comerciales en centros comerciales.

•La pérdida de clientes o reducción del tráfico.

•El impacto positivo en los distribuidores logísticos.

•El riesgo de pérdida de contratos relevantes.

•Bonificaciones en renta en espacios comerciales.

•Incremento de las tasas de descuento o de las tasas de capitalización de salida derivadas de la incertidumbre futura.

Por su parte, el detalle de las principales hipótesis usadas en las valoraciones a diciembre de 2019 y diciembre de 2020 según la naturaleza de los activos, así como las sensibilidades en caso de incremento o disminución de las citadas variables, se incluye en la Nota 7 de las notas adjuntas.

Riesgo de liquidez

La aparición de la crisis sanitaria y el impacto sobre la economía originado por la necesidad del confinamiento ocurrido ha supuesto, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, un impacto significativo en la posición financiera general de las compañías, que podría dividirse en el propio riesgo de liquidez de las compañías o grupos y en el riesgo de liquidez de los clientes (riesgo de crédito).

En este contexto, a 31 de diciembre de 2020, el Grupo presenta un ratio de apalancamiento, entendido como deuda sobre el valor razonable de los activos (LTV) del 39,9% y una tesorería y otros activos líquidos equivalentes por importe 252.022 miles de euros. El Grupo no afronta ningún vencimiento relevante de deuda hasta 2022, debido a la ausencia de pagarés u otros instrumentos financieros a corto plazo.

Asimismo, las agencias de rating S&P y Moody’s han confirmado la calificación crediticia del Grupo MERLIN tras la situación de pandemia generada por el Covid-19, teniendo en cuenta la política comercial implementada, que se explica posteriormente. La calificación de S&P es BBB con perspectiva estable y la de Moody’s es Baa2 con perspectiva negativa.

El Grupo ha tomado las siguientes medidas para reforzar la estructura de capital:

•Inversiones en Capex. El Grupo ha revisado los planes de inversión, priorizando la ejecución de inversiones en los activos ya iniciadas o con altos niveles de pre-alquiler.

•Reducción de gastos de estructura. El Consejo de Administración en su reunión de fecha 8 de abril de 2020 decidió reducir su retribución en un 25% y ha acordado con el Consejero Delegado, el Director General Corporativo y el equipo directivo renunciar a toda la retribución variable y al plan de incentivos correspondiente del 2020.  Estas medidas supondrán un ahorro de unos 11 millones de euros en el ejercicio.

•Disposición de financiación adicional. Con fecha 20 de marzo de 2020 el Grupo dispuso de la línea de crédito corporativa, que se encontraba disponible en su totalidad, por importe de 700 millones de euros. Dicha disposición se enmarcó en el objetivo de reforzar la posición financiera, en un entorno de incertidumbre que supuso el inicio de la pandemia. Con posterioridad al mes de junio, se emitieron 500 millones de euros de financiación de bonos a un vencimiento de 7 años, que se destinaron al repago parcial de dos bonos con vencimientos en 2022, 2023 y de dos préstamos hipotecarios con vencimiento en 2025 (véase Nota 14). Asimismo, el Grupo repagó los 700 millones de euros de la línea de crédito mencionada al principio del presente punto.

•Dividendos. Con fecha 8 de julio de 2020 se ha realizado el pago del dividendo complementario correspondiente a 2019 tras la aprobación en Junta General de Accionistas, celebrada el 17 de junio de 2020, por importe de 68.518 miles de euros. Asimismo, en dicha Junta General se aprobó la devolución de prima de emisión por importe máximo de 0,174 euros por acción, pagadera en efectivo, y se delegó al Consejo de Administración la decisión última de si procede su distribución, una vez se tenga suficiente visibilidad del impacto del Covid-19 en la evolución del negocio. Finalmente, el Consejo de Administración ha decidido no ejecutar dicha devolución de prima de emisión.

Los Administradores y la Dirección de la Sociedad Dominante están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, así como de los efectos que pueda tener en el mercado de crédito, y consideran que, tanto la situación al 31 de diciembre de 2020, como las medidas mencionadas anteriormente, garantizan que el Grupo pueda hacer frente con solvencia a las obligaciones corrientes recogidas en el balance consolidado al 31

de diciembre de 2020, no existiendo una incertidumbre material sobre la continuidad de las operaciones del Grupo.

Riesgo de crédito

Tal y como se indica en la memoria consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, el deterioro de las cuentas a cobrar del Grupo no era significativo, teniendo en cuenta que el riesgo de fallido era inferior al 1% de la facturación y que el Grupo dispone de las fianzas entregadas por los inquilinos como garantía de su crédito.

Durante el ejercicio 2020, en respuesta a la pandemia derivada del Covid-19, el Grupo ha puesto en marcha dos políticas comerciales:

Política comercial

Tras el brote de la pandemia, el Grupo implantó una política comercial que ofrecía una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos comerciales cuyas actividades estuvieran cerradas administrativamente como consecuencia del estado de alarma y estuvieran al día de sus obligaciones contractuales. Esta política ha estado en vigor durante el periodo de no apertura establecido por el estado de alarma y ha supuesto una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos, los cuales han seguido pagando los gastos comunes y han renunciado al ejercicio de cualquier acción futura contra Merlin en relación al Covid-19.

Los ingresos por arrendamiento de los inquilinos susceptibles de acogerse a esta política representan un 89%, de los ingresos del segmento de centros comerciales, y un 3% de oficinas. Por su parte, el grado de aceptación por parte de los inquilinos, ha sido superior al 85% en centros comerciales y de un 100% en oficinas, lo que ha supuesto una reducción de los ingresos por arrendamiento al cierre del ejercicio 2020 para estas actuaciones de 22,8 millones de euros.

Estas bonificaciones han sido registradas por el Grupo como un menor importe neto de la cifra de negocio, conforme a la norma contable y a la consideración de no haberse realizado modificaciones contractuales significativas.

Medidas comerciales complementarias

Adicionalmente, el Grupo ha aprobado unas medidas comerciales complementarias cuyo periodo de cobertura comprende desde junio hasta el 31 diciembre de 2020.  Estas medidas están dirigidas a la mayoría de los inquilinos con actividad comercial de la cartera de activos del Grupo para apoyarles en la reapertura y recuperación durante el resto del ejercicio 2020. Las medidas consisten en la aplicación de una bonificación parcial decreciente de la renta desde el 60%, aplicable en junio, hasta el 10% que aplicaba en diciembre de 2020.

Los ingresos por arrendamiento de los inquilinos susceptibles de acogerse a estas medidas comerciales complementarias, representan un 94% de los ingresos del segmento de centros comerciales y un 4% de oficinas. Por su parte, el grado de aceptación por parte de los inquilinos, ha sido del 92% en centros comerciales y de un 93% en oficinas. Estas medidas han supuesto una reducción de los ingresos por arrendamiento al cierre del ejercicio 2020 para estas actuaciones de 23,9 millones de euros, importe equivalente al 4,8% de las rentas brutas de la compañía durante el periodo.

Los Administradores han evaluado el impacto de la linealización de las bonificaciones asociadas a estas medidas comerciales complementarias, concluyendo que su impacto en los estados financieros del ejercicio no es significativo, motivo por el cual, han optado por registrar la totalidad del importe bonificado a 31 de diciembre de 2020 en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

Debido a la situación actual y evolución de la pandemia derivada del Covid 19, los gobiernos de España y Portugal, han seguido tomando diferentes medidas para contener la expansión del virus, que continúan afectando el desarrollo de la actividad de sectores económicos como el comercio, hostelería y turismo. En este contexto, y con el objetivo de continuar ayudando a los inquilinos, el Grupo ha aprobado medidas comerciales complementarias, cuyo periodo de implementación comprende desde enero hasta el 30 de junio de 2021. Estas medidas están dirigidas a los inquilinos de retail que estén al día en sus obligaciones contractuales, incluyendo el pago de alquileres anteriores y gastos comunes. La medida consiste en una bonificación del 100% en caso de cierre forzoso exclusivamente durante el periodo en el cual los inquilinos no estén legalmente autorizados a abrir y una bonificación media del 25% concedida a los inquilinos (30% para ocio y restauración). La política es aplicable durante el primer semestre de 2021, con un impacto revisado estimado en el periodo de 19,6 millones

de euros (18,6 millones de euros corresponden a centros comerciales y 1 millón de euros al componente retail de oficinas) debido a confinamientos y cierres de actividad que no estaba previsto que ocurriesen cuando se lanzaron dichas medidas.

Implicaciones contables del Covid-19 en el cálculo de la pérdida esperada de las cuentas a cobrar

Una de las implicaciones consideradas por el Grupo a consecuencia del Covid-19 ha sido la evaluación del riesgo de crédito de los clientes en el entorno actual del mercado, que podría sufrir un incremento, dependiendo de la actividad de sus negocios y el grado de severidad que el Covid-19 tenga sobre los mismos.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los Administradores han evaluado posibles impactos derivados del Covid-19, teniendo en consideración las características de los contratos del Grupo. Así, cabe destacar que la práctica habitual del Grupo es facturar mensualmente de forma anticipada, manteniéndose, adicionalmente, fianzas y garantías recibidas de los inquilinos como garantía adicional de pago. Adicionalmente, cabe considerar que el Grupo mantiene una base de clientes de muy alta calidad, lo cual mitiga el riesgo de crédito.

En este contexto, el Grupo ha tratado de ayudar a sus clientes afectados por cierres obligatorios o severas restricciones en sus operaciones, mediante la implementación de las políticas comerciales descritas anteriormente lo que ha permitido que el Grupo presente unos niveles de impagos muy reducidos. Los niveles de cobro se han situado en un 99,8% para oficinas, 97,6% para centros comerciales y un 100% para logística y un 100% para el segmento de clientes de net leases, en el último trimestre del ejercicio.

Conforme a lo anterior, el Grupo ha evaluado la aplicación del enfoque simplificado de deterioro y riesgo de crédito, y teniendo en consideración, además de, los factores diferenciales de su cartera de inquilinos, las características de los contratos de alquiler y los cobros recibidos hasta la fecha, ha concluido que el incremento del riesgo de crédito de sus clientes no se ha visto afectado significativamente.

Al 31 de diciembre de 2020, el riesgo de fallido es inferior al 1% de la facturación.

En relación con sus restantes activos financieros expuestos a riesgo de crédito, correspondientes fundamentalmente a créditos a entidades asociadas y terceros, los Administradores han evaluado que no se ha producido un incremento significativo de dicho riesgo, considerando las medidas acordadas en su caso con los prestatarios y la expectativa a largo plazo basada sobre todo en la experiencia histórica con dichas entidades que permiten estimar que el riesgo de crédito durante la vida esperada del activo financiero se mantiene en línea con el ejercicio anterior.

No obstante lo anterior, el Grupo monitoriza constantemente la evolución del citado riesgo de crédito.

Otros efectos

Inversión en activos y medidas de higiene derivadas del Covid 19

El Grupo, desde el inicio de la pandemia ocasionada por el Covid-19 ha puesto en marcha distintas iniciativas en sus activos que se han categorizado en los principales ejes vertebradores de las recomendaciones de las autoridades competentes (i) medidas de distanciamiento social, (ii) medidas de higienización y limpieza, así como en (iii) medidas organizativas, y tienen como objetivo minimizar el riesgo de contagio por Covid-19, preservando la seguridad y salud de las personas que acceden a los edificios, tomando en consideración la evolución de la expansión del virus y las últimas disposiciones adoptadas por las diferentes Administraciones, así como las distintas recomendaciones y órdenes ministeriales del Ministerio de Sanidad y del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. En cualquier caso, dado que la situación actual de pandemia es muy dinámica, las medidas adoptadas se irán adecuando en cada momento, según sea necesario, a la evaluación del Covid- 19 y  a la recomendación de las autoridades competentes.

Derivado de lo anterior, el Grupo ha adquirido guantes, mascarillas, geles higienizados, pantallas de protección y otras medidas para zonas sensibles (escaleras, ascensores y servicios).

Adicionalmente, Merlin, sus empleados y su equipo directivo participaron en la adquisición de 8 robots con una inversión de 668 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad mantienen una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

El negocio principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, siendo su único activo el edificio Arts, en Lisboa, alquilado al 97% y con una superficie de 22.150 metros cuadrados cuyo valor razonable según tasador independiente ascendía en la fecha de compra a 85.391 miles de euros. Esta combinación de negocios tiene por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado de oficinas en Lisboa.

Para determinar el valor razonable del inmueble, el Grupo utilizó la valoración realizada por expertos independientes.

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado consistió en la preparación de proyecciones de los ingresos y los gastos, actualizados a la fecha de la combinación de negocios mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) a las proyecciones de los ingresos netos del año 11.

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo fueron una tasa de descuento de 7,06% y un cap rate de 5,25%.

Para la determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos adquiridos, el Grupo llevó a cabo en primer lugar una identificación de los mismos. En relación con los activos y pasivos adquiridos, excepto por el edificio de oficinas, el Grupo no identificó diferencias significativas respecto a los valores contables por los que los mismos se encontraban registrados en los estados financieros de los negocios adquiridos. No existen activos o pasivos de contraprestación contingente relacionados con esta combinación de negocios.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendieron a 157 miles de euros y no difería de sus importes contractuales brutos. En la determinación del valor razonable de estas cuentas a cobrar el Grupo realizó un análisis individualizado de las mismas, para comprobar la existencia de indicios de deterioro. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 503 miles de euros, correspondía, principalmente, al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El resultado neto y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2019 incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2019 ascendieron a 13.445 miles de euros y 4.471 miles de euros, respectivamente, no siendo significativa la diferencia en el ejercicio completo de la sociedad adquirida.

Flujo de caja neto en la adquisición-

2)Torre Fernão Magalhães Investimentos inmobiliàrios, S.A. (anteriormente denominada Edificio 048 Magellexpo, S.A.)

La Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de la sociedad Torre Fernão Magalhães Investimentos inmobiliàrios, S.A. por un importe de 27.555 miles de euros.

El detalle de los activos netos adquiridos se detalla a continuación:

El negocio principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, siendo su único activo el edificio Torre Magallanes, en Lisboa, alquilado al 100% y con una superficie de 7.837 metros cuadrados cuyo valor razonable según tasador independiente ascendía en la fecha de compra a 27.455 miles de euros. Esta combinación de negocios tiene por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado de oficinas en Lisboa.

Para determinar el valor razonable del inmueble, el Grupo utilizó la valoración realizada por expertos independientes.

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado consistió en la preparación de proyecciones de los ingresos y los gastos, actualizados a la fecha de la combinación de negocios mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) a las proyecciones de los ingresos netos del año 11.

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo fueron una tasa de descuento de 7,06% y un cap rate de 5,25%.

Para la determinación del valor razonable de los distintos activos y pasivos adquiridos, el Grupo llevó a cabo en primer lugar una identificación de los mismos. En relación con los activos y pasivos adquiridos, excepto por el edificio de oficinas, el Grupo no identificó diferencias significativas respecto a los valores contables por los que los mismos se encontraban registrados en los estados financieros de los negocios adquiridos. No existen activos o pasivos de contraprestación contingente relacionados con esta combinación de negocios.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendieron a 200 miles de euros y no difería de sus importes contractuales brutos. En la determinación del valor razonable de estas cuentas a cobrar el Grupo realizó un análisis individualizado de las mismas, para comprobar la existencia de indicios de deterioro. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaban que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 168 miles de euros, correspondía, principalmente, al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El resultado neto y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2019 incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2019 ascendían a 7.093 miles de euros y 2.279 miles de euros, respectivamente, no difiriendo significativamente del impacto total del ejercicio de la sociedad adquirida.

Flujo de caja neto en la adquisición-

3)Innovación Colaborativa, S.L.

El 26 de marzo de 2019, la Sociedad Dominante adquirió el 53,97% de la sociedad Innovación Colaborativa, S.L. por un importe de 1.667 miles de euros. Con esta adquisición, la Sociedad Dominante pasa a poseer el 100% del capital social de esta sociedad . El negocio principal de la sociedad adquirida es la gestión de espacios de oficinas flexible. Esta combinación de negocios tiene por objeto integrar una línea de negocio creciente y ofrecer más servicios a los clientes del Grupo. La aportación al resultado del ejercicio no ha sido significativa. Asimismo, no se han identificado diferencias de primera consolidación significativas.

De acuerdo con la NIIF 3 (Combinaciones de Negocios), el Grupo dispone de un periodo de doce meses para realizar la asignación definitiva de las adquisiciones anteriores. A cierre del ejercicio 2019, los Administradores de la Sociedad Dominante consideraron las asignaciones anteriormente indicadas de los activos identificados y de los pasivos asumidos, como definitivas. Por su parte, en relación con la combinación de 2020, de igual modo se ha considerado definitiva.

4)Reorganización societaria de filiales y adquisiciones

El 5 de julio de 2019 los Órganos de Administración de las sociedades absorbente y absorbida aprobaron el proyecto de fusión por absorción inversa de Merlin Parques Logísticos, S.A. por parte de Parc Logistic de la Zona Franca, S.A. Dicho proceso finalizó durante el ejercicio 2019 y no tienen efecto en los estados financieros consolidados del Grupo.

Durante el ejercicio 2019 se disolvió la sociedad del Grupo Holding Jaureguizar 2002, S.A.U. sin efecto en los estados financieros consolidados del Grupo.

Con fecha 30 de octubre de 2019, la Sociedad Dominante adquirió a Desarrollos Urbanísticos Udra, S.A.U. (sociedad del Grupo Empresarial San José) una participación del 14,46% de Distrito Castellana Norte, S.A. (en adelante “DCN”) por un importe total de 168.893 miles de euros. Su actividad actual consiste en la preparación del futuro desarrollo urbanístico de los terrenos propiedad de ADIF (Administrador de Infraestructuras Ferroviarias) y RENFE- operadora sitos en los ámbitos urbanísticos APR 08.03 “Prolongación de la Castellana” y APE 05.27 “Colonia Campamento” del vigente Plan General de Madrid para su posterior explotación inmobiliaria. Tras la adquisición, la sociedad DCN queda participada por Inverahorro, S.L. (sociedad participada íntegramente por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.) en un 75,54%, Desarrollos urbanísticos Udra, S.A.U. (perteneciente al Grupo Empresarial San José) en un 10% y un 14,46% por la Sociedad Dominante. La adquisición anterior, se consolidó por el método de la participación al considerar que la Sociedad Dominante tiene influencia significativa por tener presencia en el Consejo de Administración de dicha sociedad, aunque el porcentaje de participación sea inferior al 20% (véase Nota 9).

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2020, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills, JLL y CBRE, valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 12.180.759 miles de euros (véase Nota 7).

5.2 Existencias

Se consideran existencias los terrenos que se mantienen para su venta o integración en una promoción inmobiliaria. En este sentido, el Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias.

Al 31 de diciembre de 2020, se mantienen registrados como existencias determinados terrenos adquiridos durante el ejercicio 2020 que forman parte de un futuro desarrollo urbanístico, estando a la fecha pendientes de parcelación final urbanística.

En relación con los mismos, el Grupo mantiene acuerdos con terceros para la venta futura de aquellos cuyo uso es residencial y por los que ha recibido, a 31 de diciembre de 2020, anticipos por importe de 1.030 miles de euros.

El Grupo valora sus existencias a coste de adquisición (o a valor de mercado si este último fuera inferior), incluyendo tanto el coste de adquisición de los terrenos y solares, como los costes de urbanización, los de construcción y los de personal directamente relacionados con la actividad inmobiliaria, así como, en su caso, gastos financieros en la medida en que tales gastos corresponden al periodo de urbanización y/o construcción siempre que se trate de existencias que necesitan un tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas. En el caso de que las existencias estén registradas a un precio de coste superior a su valor de mercado se realizan las oportunas correcciones valorativas, registrando el correspondiente deterioro.

5.3 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En este epígrafe del estado de situación financiera consolidado se recoge, al 31 de diciembre de 2020, el importe correspondiente al porcentaje de los fondos propios de la sociedad participada que corresponde a la Sociedad Dominante y sobre el que se aplica el método de participación. Adicionalmente, y tras la aplicación del citado método, el Grupo determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional respecto a la inversión neta del Grupo en la asociada.

5.4 Arrendamientos

Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es o contiene un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación.

El grupo evalúa nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento solo si cambian los términos y condiciones del contrato.

5.4.1 Arrendatario

Para un contrato que contiene un componente de arrendamiento y uno o más componentes adicionales de arrendamiento u otros que no son de arrendamiento, el Grupo distribuirá la contraprestación del contrato a cada componente del arrendamiento sobre la base de precio relativo independiente del componente del arrendamiento y del precio agregado independiente de los componentes que no son arrendamiento.

El precio relativo independiente de los componentes de arrendamiento y que no son de arrendamiento se determinarán sobre la base del precio que el arrendador, o un proveedor similar, cargaría de forma separada a una entidad por ese componente, o por uno similar. Si no existe un precio observable independiente fácilmente disponible, el Grupo estimará el precio independiente, maximizando el uso de información observable.

El Grupo ha optado por no aplicar los requerimientos de reconocimiento y valoración posterior que se indica en la NIIF 16 a aquellos arrendamientos a corto plazo y en los que el activo subyacente es de bajo valor, reconociendo los pagos por arrendamiento asociados con los arrendamientos como un gasto de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Reconocimiento inicial

En la fecha de comienzo, un arrendatario reconocerá un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento.

En la fecha de comienzo, un arrendatario medirá un activo por derecho de uso al coste. El coste del activo por derecho de uso comprenderá:

(a)el importe de la medición inicial del pasivo por arrendamiento, medido en la fecha de comienzo, al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado en esa fecha. Los pagos por arrendamiento se descontarán usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento, si esa tasa pudiera determinarse fácilmente. Si esa tasa no puede determinarse fácilmente, el arrendatario utilizará la tasa incremental por préstamos del arrendatario.

(b)los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, menos los incentivos de arrendamiento recibidos;

(c)los costes directos iniciales incurridos por el arrendatario; y

(d)una estimación de los costes a incurrir por el arrendatario al desmantelar y eliminar el activo subyacente, restaurando el lugar en el que está ubicado o restaurar el activo subyacente a la condición requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, a menos que se incurra en esos costes para producir inventarios. El arrendatario podría incurrir en obligaciones a consecuencia de esos costes ya sea en la fecha de comienzo o como una consecuencia de haber usado el activo subyacente durante un periodo concreto.

En la fecha inicial, los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento comprenden los pagos siguientes por el derecho a usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento que no se paguen en la fecha de comienzo:

a)pagos fijos, menos cualquier incentivo de arrendamiento por cobrar;

b)pagos por arrendamiento variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo;

c)importes que espera pagar el arrendatario como garantías de valor residual;

d)el precio de ejercicio de una opción de compra si el arrendatario está razonablemente seguro de ejercer esa opción;

e)pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento.

Medición posterior del activo por derecho de uso

Después de la fecha de comienzo, el Grupo medirá su activo por derecho de uso aplicando el modelo del costo, a menos que aplique el modelo del valor razonable de la NIC 40 “Propiedades de Inversión” a sus propiedades de inversión y derechos de uso que cumplan con la definición de propiedades de inversión, (véase Nota 5.1). Si el derecho de uso de los activos se relaciona con una clase de propiedades, planta y equipo a la que el arrendatario aplica el modelo de revaluación de la NIC 16, éste podría optar por utilizar ese modelo de revaluación para todos los activos por derecho de uso de activos relacionados con esa clase de propiedades, planta y equipo.

Medición posterior del pasivo por arrendamiento

Después de la fecha de comienzo, el Grupo medirá un pasivo por arrendamiento:

(a)incrementando el importe en libros para reflejar el interés sobre el pasivo por arrendamiento;

(b)reduciendo el importe en libros para reflejar los pagos por arrendamiento realizados; y

(c)midiendo nuevamente el importe en libros para reflejar las nuevas mediciones o modificaciones del arrendamiento y también para reflejar los pagos por arrendamiento fijos en esencia que hayan sido revisados.

5.4.2 Arrendador

Un arrendador clasificará cada uno de los arrendamientos como un arrendamiento operativo o un arrendamiento financiero.

Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando transfiera sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente.

Arrendamientos financieros

El Grupo reconoce los arrendamientos financieros en el estado de situación financiera consolidado, al inicio del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor actual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.

El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato. Estos activos, que corresponden en su totalidad a inversiones inmobiliarias, se valoran conforme a lo establecido en la Nota 5.1.

Arrendamientos operativos

Un arrendador reconocerá los pagos por arrendamiento procedentes de los arrendamientos operativos como ingresos de forma lineal o de acuerdo con otra base sistemática. El arrendador aplicará otra base sistemática si ésta es más representativa de la estructura con la que se disminuye el beneficio del uso del activo subyacente.

El Grupo reconocerá como un gasto los costes, incluyendo la depreciación, incurridos para obtener los ingresos del arrendamiento.  Asimismo, añadirá los costes directos iniciales incurridos para obtener un arrendamiento operativo al importe en libros del activo subyacente y reconocerá dichos costes como gasto a lo largo de la duración de arrendamiento, sobre la misma base que los ingresos del arrendamiento.

5.5 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. Desde el 1 de enero de 2018 el Grupo clasifica sus activos financieros conforme lo desarrollado en la NIIF 9 “Instrumentos Financieros".

El criterio de clasificación de los activos financieros dependerá tanto del modo en que una entidad gestiona sus instrumentos financieros (su modelo de negocio) como de la existencia y características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Con base en lo anterior, el activo se medirá a coste amortizado, a valor razonable con cambios en otro resultado integral o a valor razonable con cambios en el resultado del período, de la siguiente forma:

•Si el objetivo del modelo de negocio es mantener un activo financiero con el fin de cobrar flujos de efectivo contractuales y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, el activo financiero se valorará al coste amortizado.

•Si el modelo de negocio tiene como objetivo tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como su venta y, según las condiciones del contrato, se reciben flujos de efectivo en fechas específicas que constituyen exclusivamente pagos del principal más intereses sobre dicho principal, los activos financieros se valorarán a su valor razonable con cambios en otro resultado integral (patrimonio).

Fuera de estos escenarios, el resto de activos se valorarán a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. Todos los instrumentos de patrimonio (por ejemplo, acciones) se valoran por defecto en esta categoría. Esto es así porque sus flujos contractuales no cumplen con la característica de ser sólo pagos de principal e intereses. Los derivados financieros también se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, a menos que se designen como instrumentos de cobertura.

A efectos de su valoración, los activos financieros deben clasificarse en una de las siguientes categorías, siendo las políticas contables de cada una de ellas las que se detallan a continuación:

1.Activos financieros a coste amortizado: estos activos se registran posteriormente a su reconocimiento inicial por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Dicho coste amortizado se verá reducido por cualquier pérdida por deterioro. Se reconocerán en la cuenta de resultados consolidada del periodo cuando el activo financiero se dé de baja o se haya deteriorado, o por diferencias de cambio. Los intereses calculados usando el método del tipo de interés efectivo se reconocen en la cuenta de resultados en el epígrafe de “ingresos financieros”.

2.Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente y posteriormente a valor razonable, sin incluir los costes de transacción, que se cargan a la cuenta de resultados. Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable se presentan en la cuenta de resultados dentro del epígrafe “Variaciones del valor razonable de instrumentos financieros” en el período en que se originaron. Cualquier dividendo o interés también se lleva a resultados financieros.

3.Instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado integral: Se contabilizan posteriormente por su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en “Otro resultado integral”. Los ingresos por intereses, las pérdidas por deterioro y las diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados consolidada. Cuando se venden o se dan de baja, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en “Otro resultado global” se incluyen en la cuenta de resultados como “otros ingresos / (gastos) financieros”.

4.Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado integral: Su medición posterior es a valor razonable. Únicamente se llevan a resultados los dividendos, a menos que dichos dividendos representen claramente una recuperación del coste de la inversión. Otras pérdidas o ganancias se llevan a “Otro resultado global” y nunca se reclasifican a resultados.

Deterioros de activos financieros

El modelo de deterioro es aplicable a los activos financieros valorados a coste amortizado que incluyen la partida de “Clientes y otras cuentas a cobrar”.

El modelo de deterioro de valor se basa en un enfoque dual de valoración, bajo el cual habrá una provisión por deterioro basada en las pérdidas esperadas de los próximos 12 meses o basada en las pérdidas esperadas durante toda la vida del activo. El hecho que determina el paso del primer enfoque al segundo es que se produzca un empeoramiento significativo en la calidad crediticia.

El deterioro de las cuentas a cobrar del Grupo no es significativo, teniendo en cuenta que el riesgo de fallido es inferior al 1% de la facturación y que el Grupo dispone de las fianzas entregadas por los inquilinos como garantía de su crédito.

Pasivos financieros

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado. Los pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

1.Préstamos bancarios y otros préstamos: los préstamos obtenidos de entidades bancarias y otras entidades prestamistas, se registran por el importe recibido, neto de los costes incurridos en la transacción.

Posteriormente, las deudas financieras se valoran a su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. 

La deuda financiera se elimina del estado de situación financiero consolidado cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en la cuenta de resultados consolidada formando parte del resultado de la misma. En caso contrario, los flujos modificados se descuentan al tipo de interés efectivo original, reconociendo cualquier diferencia con el valor contable previo, en resultados. Asimismo, los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo financieros y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado.

El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados.

El Grupo contabilizará los intercambios de instrumentos de deuda con un prestamista, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes, como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. De manera similar, una modificación sustancial de las condiciones de un pasivo financiero existente o de una parte del mismo se contabilizará como una cancelación del pasivo financiero original y consiguiente reconocimiento de un nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero que se haya cancelado y la contraprestación pagada, en la que se incluirá cualquier activo transferido distinto de efectivo o cualquier pasivo asumido, se reconocerá en el resultado del ejercicio.

En el caso de que se determine que los nuevos términos o modificaciones de un pasivo financiero no sean sustancialmente distintos a los existentes y por lo tanto se determine que la modificación no es sustancial, el pasivo financiero existente no se dará de baja en cuentas. El Grupo recalculará el importe en libros bruto del pasivo financiero y reconocerá en el resultado del ejercicio una pérdida o ganancia por modificación. El importe en libros bruto del pasivo financiero se volverá a calcular como el valor actual de los flujos de efectivo contractuales renegociados o modificados descontados al tipo de interés efectivo original del pasivo financiero.

2.Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y, posteriormente, son valoradas a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

5.6 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se firma el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable en la fecha de cada balance. La contabilización de los cambios posteriores en el valor razonable depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo.

Al inicio de la relación de cobertura, el Grupo documenta la relación económica entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, incluyendo si se espera que los cambios en los flujos de efectivo de los instrumentos de cobertura compensen los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El Grupo documenta su objetivo de gestión del riesgo y estrategia para emprender sus transacciones de cobertura.

La parte eficaz de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en la reserva de cobertura de flujos de efectivo dentro del patrimonio neto. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el resultado del ejercicio consolidado dentro de otras ganancias / (pérdidas).

Las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor intrínseco de los contratos de opción se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. Los cambios en el valor temporal de los contratos de opción que están relacionados con la partida cubierta (“valor temporal alineado”) se reconocen dentro de otro resultado global en los costes de la reserva de cobertura en el patrimonio neto.

Cuando los contratos a plazo se usan para cubrir transacciones previstas, el Grupo generalmente designa sólo el cambio en el valor razonable del contrato a plazo relacionado con el componente de contado como el instrumento de cobertura. Las ganancias o pérdidas relacionadas con la parte eficaz del cambio en el componente de contado de los contratos a plazo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto. El cambio en el elemento a plazo del contrato relacionado con la partida cubierta se reconoce en otro resultado global en los costes de la reserva de cobertura dentro del patrimonio neto. En algunos casos, las ganancias o pérdidas correspondientes a la parte eficaz del cambio en el valor razonable del contrato a plazo completo se reconocen en la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el patrimonio neto.

–Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

–La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados, correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la  operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en contratos principales se registran separadamente como derivados sólo cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los contratos principales y siempre que dichos contratos principales no se valoren por su valor razonable mediante el reconocimiento en el estado del resultado integral consolidado de los cambios producidos en el valor razonable.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la Nota 5.7 siguiente.

5.7 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

–Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.

–El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.

–Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos “swap” a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores (“caps” y “floors”).

Asimismo, en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio

como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo Merlin.

En particular para la valoración del derivado implícito de la renta, el Grupo ha basado su estimación en los futuros ingresos totales derivados del contrato ajustado por el riesgo de crédito de la contraparte. La estimación de las rentas futuras del alquiler se ha basado en los swaps de inflación de la eurozona (IPC armonizado en la zona del euro sin tabaco) en el momento del análisis y considera el riesgo de crédito de la contraparte correspondiente. En este sentido, la metodología para la valoración aplicada se basa en un modelo de flujo de caja descontado.

En la determinación del valor del derivado implícito de la renta (Nota 10) se utiliza la siguiente información:

–Curva a plazo (“forward”) del índice de precios al consumo de la zona Euro sin el tabaco (“HICP”).

–Volatilidad del HICP para calcular el valor del suelo (0%) recogido en los contratos de alquiler.

–Factores de descuento del EUR, para el cálculo del valor actual de las rentas futuras (suma de los componentes de las rentas futuras y del valor del suelo).

–Tasas del riesgo de crédito (Crédito Default Swap) para el cálculo del ajuste por el valor del riesgo de crédito de la contraparte (“CVA”).

Curva forward HICP

Para la construcción de la curva se emplea el cupón cero Swap hasta 30 años. De año en año, se realiza una integración e interpolación de los tipos anuales, aplicando unos ajustes de estacionalidad, para obtener la curva de tipos a plazo (forward).

Volatilidad HICP

Se toma el 0% como prima por el suelo como dato inicial. Posteriormente, se calcula la volatilidad de cada liquidación futura o forward año a año (floorlet). Una vez que se dispone de las volatilidades y los tipos a plazo, se determina el importe del componente del suelo.

Factores de descuento del EUR

Dado que el estándar del mercado requiere que los derivados Swap sean descontados al tipo OIS (overnight indexed swap), tanto los tipos Euribor y tipos Eonia se incluyen en los datos de la curva de rendimientos. En este sentido, los datos de la curva de rendimiento utilizados para los cálculos son:

Las tasas de depósito: 1D, 2D, 3D

Fixing del Euribor: 1M, 3M y 6M                           

Futuros de Euribor: entre 6M y 2Y

Tipos Swap de Euribor: de 2Y a 30Y

Las tasas de Swap EONIA base: hasta 30Y

Tipos de CDS (“Credit Defailt Swap”)

Utilizamos datos de mercado de CDS e interpolamos para los plazos o periodos específicos de los alquileres. Utilizamos el “Current Exposure Method” para calcular el CVA.

Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.

–Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

–Nivel 2: son aquellos referenciados a otros “inputs” (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (precios) o indirectamente (derivados de los precios).

–Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen “inputs” para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables (“inputs” no observables).

Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2020 valorados a valor razonable son los siguientes:

Ejercicio 2020

Ejercicio 2019

Adicionalmente, en la Nota 7 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias.

5.8 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

5.9 Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Sociedad Dominante deberá distribuir como dividendos:

–El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.

–Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

–Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

5.10 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El Grupo clasifica en este epígrafe el efectivo y aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, siendo el plazo de la inversión inferior a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. Los intereses asociados a estas operaciones se registran como ingresos a medida que se devengan, y aquéllos que al cierre del ejercicio están pendientes de vencimiento se incluyen en el estado de situación financiera consolidado incrementando el saldo de este epígrafe.

5.11 Provisiones

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

–Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.

–Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y

registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que figurará la correspondiente provisión.

5.12 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por arrendamiento se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales, naves logísticas y oficinas mayoritariamente. Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Los gastos de comunidad que se refacturan a los arrendatarios se presentan netos de otros gastos de explotación.

5.13 Impuesto sobre las ganancias

5.13.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

5.13.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un periodo mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

Con fecha 17 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la distribución de un dividendo ordinario con cargo al resultado del ejercicio 2019 sobre el que podía resultar de aplicación la exención establecida en el artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades para aquellos accionistas que cumpliesen con los requisitos establecidos en dicho precepto.

5.14 Pagos basados en acciones

La Sociedad Dominante reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 aprobó un plan de retribución para el equipo directivo y otros miembros relevantes de la plantilla del Grupo (que incluye entre otros a los Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección) cuyo periodo de medición está comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 (“Plan de Incentivos 2017-2019”). Conforme lo establecido en dicho plan los beneficiarios podrán tener derecho a percibir (i) un determinado importe monetario en función del incremento de la cotización de la acción y (ii) acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados objetivos.

La generación del derecho sobre el Incentivo estará condicionada, de forma independiente, a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el periodo de tres años por:

•el incremento del valor de cotización de la acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas a los accionistas por la Sociedad durante el periodo de medición y;

•el incremento del EPRA NAV por acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas a los accionistas por la Sociedad durante el periodo de medición;

Para la activación de la generación del derecho sobre el incentivo referenciado al valor de cotización de la acción y al incentivo referenciado al EPRA NAV, la tasa de retorno total para el accionista (RTA) debe ser de un importe mínimo del 24%, según el siguiente detalle:

En aras a calcular la tasa de RTA (i) el porcentaje asignado a favor de los Beneficiarios conforme a la anterior tabla se aplicará al resultado de multiplicar el RTA por Cotización multiplicado por el número de Acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019; (ii) el resultado de dicha operación será equilibrado, a través de un mecanismo de ajustes en favor de los Beneficiarios, ya que, una vez alcanzado un retorno mínimo, los Beneficiaros tendrán el derecho al porcentaje asignado sobre el total del retorno generado desde el inicio.

La fecha de cálculo del Importe del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción y del Importe del Incentivo del valor de cotización de las acciones, fue el 31 de diciembre de 2019. El importe máximo a percibir en concepto de incentivo referenciado al valor de la cotización en el periodo 2017 a 2019 ascendió a 37,5 millones de euros, que fueron satisfechos en el ejercicio 2020.

Asimismo, el importe máximo del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción será de 75 millones de euros, para cuyo pago se ha asignado un máximo de 6.000.000 de acciones. Al 31 de diciembre de 2019, las acciones que finalmente se asignaron al incentivo referenciado al EPRA NAV fueron 5.874.111 acciones. El 50% de las acciones asignadas se abonarán en la segunda fecha de liquidación, esto es, en los dos días hábiles siguientes a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2020. El 50% restante de las acciones asignadas se abonarán en la tercera fecha de liquidación, esto es, en los dos días hábiles siguientes a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2021. No obstante, lo anterior, en función de la evolución futura del EPRA NAV en el ejercicio 2021 se podría modificar dicho importe.

5.15 Compromisos con los empleados

De acuerdo con las reglamentaciones de trabajo vigentes, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales.

El Grupo sigue el criterio de constituir, en el momento en que un plan de reestructuración es aprobado por los Administradores, hecho público y comunicado a los trabajadores, las oportunas provisiones para hacer frente a los pagos futuros derivados de su aplicación. Dichas provisiones se calculan en función de las mejores estimaciones disponibles de los costes previstos.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2020, el Grupo no mantiene compromisos por este concepto, no existiendo ningún plan en vigor de Expediente de Regulación de Empleo.

5.16 Activos y pasivos corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

•Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

•Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

•Los instrumentos financieros derivados, que no se mantienen con fines de negociación, se clasifican como corrientes o no corrientes atendiendo al plazo de vencimiento o de liquidación periódica de los mismos.

5.17 Información financiera por segmentos

El Grupo agrupa sus segmentos atendiendo a la naturaleza de los activos en las distintas áreas en las que desarrolla su estrategia. En este sentido, cada segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos. Los resultados de explotación de cada segmento son revisados de forma regular por la dirección del Grupo para decidir sobre los recursos que deben asignarse a cada segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

5.18 Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

Para el cálculo del beneficio diluido por acción el Grupo calcula los importes de las ganancias por acción diluidas para el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante y, en su caso, el resultado del ejercicio de las actividades continuadas atribuible a dichos tenedores de instrumentos de patrimonio neto.

Para calcular las ganancias por acción diluidas, el Grupo toma el resultado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio neto, y el promedio ponderado del número de acciones en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales.

5.19 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medioambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

5.20 Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1.Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2.Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3.Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4.Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

a)  Criterios de segmentación

La Dirección del Grupo ha realizado la segmentación de su actividad en los segmentos de negocio que se detallan a continuación en función de la tipología de los activos que adquiere y gestiona:

•Edificios de oficinas.

•Net lease.

•Centros comerciales.

•Activos logísticos.

•Otros.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos a una rama de negocio o que afectan al Grupo en general, se atribuyen a la Matriz, como “Unidad Corporativa/Otros” a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha realizado su actividad en España y Portugal.

b)  Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las del Grupo descritas en la Nota 5.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser atribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias o de operaciones de rescate o extinción de deuda.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto.

El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos.

Información de segmentos

A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades al 31 de diciembre de 2020:

A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades al 31 de diciembre de 2019: