CODERE, S.A. en Liquidación

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

correspondiente al ejercicio terminado

al 31 de diciembre de 2021

CODERE, S.A. en Liquidación

Balance al 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresados en miles de Euros)

Al 31 de diciembre

ACTIVO

Notas

2021

2020

ACTIVO NO CORRIENTE

35.280

341.003

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

341.003

Instrumentos de patrimonio

341.003

Inversiones financieras a largo plazo

35.280

Instrumentos de patrimonio

14.000

Derivados

21.280

ACTIVO CORRIENTE

3.920

4.112

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

116

2.795

Deudores varios

Activos por impuesto corriente

693

Otros créditos con las Administraciones Públicas

2.102

Inversiones financieras a corto plazo

151

alores representativos de deuda corto plazo

151

Periodificaciones a corto plazo

6.2

576

661

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

3.077

505

Tesorería

3.077

505

TOTAL ACTIVO

39.200

345.115

Las notas adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales.

CODERE, S.A. en Liquidación

Balance al 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresados en miles de Euros)

Al 31 de diciembre

PATRIMONIO NETO Y PASIVO

Notas

2021

2020

PATRIMONIO NETO

38.470

337.602

Fondos propios

38.470

337.602

Capital

59.269

Prima de emisión

563.178

Reservas

586.790

Reserva legal

19.953

Otras reservas

566.837

(Acciones y participaciones en patrimonio propias)

(707)

Resultados de ejercicios anteriores

(870.928)

(493.381)

Resultado del ejercicio

(299.132)

(377.547)

PASIVO NO CORRIENTE

2.744

Provisiones a largo plazo

2.744

PASIVO CORRIENTE

730

4.769

Provisiones a corto plazo

1.428

Deudas a corto plazo

Otros pasivos financieros

Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo

10 y 12

202

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

730

3.133

Proveedores

566

738

Acreedores varios

2.189

Otras deudas con las Administraciones Públicas

158

206

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

39.200

345.115

Las notas adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales.

CODERE, S.A. en Liquidación

Cuenta de pérdidas y ganancias

correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresados en miles de Euros)

Al 31 de diciembre

Notas

2021

2020

Importe neto de la cifra de negocios

15.1

30.942

Prestaciones de servicios

Otros ingresos financieros

30.927

Otros ingresos de explotación

Otros gastos de explotación

(1.319)

(12.934)

Servicios exteriores

15.2

(844)

(10.259)

Tributos

15.3

(1.965)

(1.423)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones

15.4

2.744

Otros gastos de gestión corriente

15.5

(1.254)

(1.252)

Deterioro de participaciones e inversiones

5.3

(297.954)

(383.869)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

(299.269)

(365.833)

Ingresos financieros

De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros

Gastos financieros

15.6

(180)

(315)

Por deudas con empresas del grupo y asociadas

(48)

(277)

Por deudas con terceros

(132)

(38)

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos

financieros

6.1

852

(852)

Diferencias de cambio

15.7

(31)

RESULTADO FINANCIERO

677

(1.198)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

(298.592)

(367.031)

Impuestos sobre beneficios

(540)

(10.516)

RESULTADO DEL EJERCICIO – BENEFICIO (Pérdidas)

(299.132)

(377.547)

Las notas adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales.

CODERE, S.A. en Liquidación

Estado de cambios en el patrimonio neto

correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresados en miles de Euros)

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

Ejercicio finalizado a 31 de diciembre

Notas

2021

2020

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias

(299.132)

(377.547)

Por valoración de instrumentos financieros

(5)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto

(5)

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(299.132)

(377.552)

CODERE, S.A. en Liquidación

Estado de cambios en el patrimonio neto

correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresados en miles de Euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

Capital social

Prima de

emisión

Reservas

Acciones

propias

Resultados

ejercicios

Resultado del

ejercicio

Total

Saldos al 31 de diciembre de 2019

509.715

563.178

136.363

(721)

(486.040)

(7.341)

715.154

Total ingresos y gastos reconocidos

(5)

(377.547)

(377.552)

Aumentos de capital (Nota 8)

Reducciones de capital (Nota 8)

(450.446)

450.446

Operaciones con acciones propias (Nota 8)

(14)

Otras operaciones con socios o propietarios (Nota 8)

Otras variaciones del Patrimonio Neto (Nota 8)

(7.341)

7.341

Saldos al 31 de diciembre de 2020

59.269

563.178

586.790

(707)

(493.381)

(377.547)

337.602

Total ingresos y gastos reconocidos

(299.132)

Aumentos de capital (Nota 8)

Reducciones de capital (Nota 8)

Operaciones con acciones propias (Nota 8)

Otras operaciones con socios o propietarios (Nota 8)

Otras variaciones del Patrimonio Neto (Nota 8)

(377.547)

377.547

Saldos al 31 de diciembre de 2021

59.269

563.178

586.790

(707)

(870.928)

(299.132)

38.470

Las notas adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales.

CODERE, S.A. en Liquidación

Estado de flujos de efectivo

correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Expresado en miles de euros)

Notas

2021

2020

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

(4.394)

(2.820)

Resultado antes de impuestos

(298.592)

(367.031)

Ajustes al resultado:

295.385

353.288

Ingresos financieros

(4)

Gastos financieros

180

315

Diferencias en cambio

(1)

Otros ingresos financieros

(30.927)

Pérdidas, deterioro y variación de provisiones

(2.744)

Correcciones valorativas por deterioro de inversiones

297.954

383.869

Cambios en el capital circulante

(1.187)

10.923

Deudores y otras cuentas a cobrar

2.679

(1.495)

Otros activos corrientes

15.274

Acreedores y otras cuentas a pagar

(2.403)

788

Otros pasivos corrientes

(201)

(4.750)

Otras activos y pasivos no corrientes

(1.262)

1.106

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:

Cobro de intereses

Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

6.966

2.658

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

6.966

2.663

Emisión

Deudas con empresas del grupo y asociadas

5.1

6.966

2.663

Devolución y amortización de

Deudas con empresas del grupo y asociadas

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:

(5)

Operaciones con instrumentos de patrimonio propio

(5)

AUMENTO/ (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

2.572

(162)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO

505

667

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO

3.077

505

Las notas son parte integrante de estas cuentas anuales

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

1. INFORMACIÓN GENERAL

Codere, S.A. (en adelante la “Sociedad”) se constituyó el 20 de julio de 1998 como sociedad anónima.

Su domicilio social y oficinas principales se encuentran en la Avenida de Bruselas 26, Alcobendas

(Madrid).

El objeto social de Codere, S.A. está descrito en el artículo 2º de sus estatutos sociales, y consiste en

el desarrollo de actividades de inversión y reinversión en los sectores inmobiliario, de servicios de

hostelería, máquinas recreativas y de azar, casino, bingos y otras actividades de juego lícito, dedicando

sus recursos a la participación en capitales de sociedades mercantiles tanto nacionales como

extranjeras, con objeto idéntico o análogo, y la coordinación de la prestación de servicios de

asesoramiento en el ámbito legal, tributario y financiero.

Codere, S.A. tenía, hasta el momento de la restructuración comentado mas adelante, como actividad

principal a través de sus sociedades participadas, el desarrollo de operaciones encuadradas en el

sector del juego privado, consistentes fundamentalmente en la explotación de máquinas recreativas y

de azar, casas de apuestas, salas de bingo, casinos e hipódromos en España, Italia y Latinoamérica

(Argentina, Brasil, Colombia, México, Panamá y Uruguay). Las sociedades que integraban el grupo se

desglosan en el Anexo I.

Tras el proceso de reestructuración de la deuda del Grupo completado el 19 de noviembre de 2021,

según se describe en el apartado 2.4, la actividad de Codere, S.A. quedó limitada a la mera tenencia

de la participación del 5% en el capital de Codere New Topco, S.A. (domiciliada en Luxemburgo) así

como de determinados derechos económicos (warrants sobre el patrimonio de Codere New Topco,

S.A.), sin expectativas de generar ingresos a corto plazo.

En la Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre de 2021, la Sociedad aprobó la disolución

de la Sociedad, en los términos del artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por RD

1/2010 de 2 de julio, y se nombró a su vez como liquidador único a la empresa “Servicios de Liquidación

Societaria, S.L.” (sociedad de nacionalidad española con domicilio fiscal en Madrid y NIF número

B67724518).

Como consecuencia de lo anterior: (i) se ha abierto el periodo de liquidación de la Sociedad, y (ii) la

Sociedad, que conservará su personalidad jurídica, añade a su denominación social la expresión “ en

liquidación” en tanto dure ésta. El período de liquidación dio comienzo el 10 de diciembre de 2021. El

liquidador único, atendiendo a sus obligaciones conforme al artículo 383 de la Ley de Sociedades de

Capital, ha formulado el 10 de marzo de 2022 el siguiente balance a fecha 10 de diciembre de 2021

(miles de euros):

ACTIVO

Miles de euros

PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Miles de euros

Instrumentos de patrimonio

41.900

Capital y Reservas

337.602

Activo no corriente

41.900

Resultado del período ( 01/01/21 – 10/12/21)

(292181)

Patrimonio neto

45.421

Deudores comerciales y otros

103

Inversiones financieras a corto plazo

212

Periodificaciones a corto plazo

433

Efectivo y otros equivalentes a efectivo

3.516

Acreedores comerciales y otras ctas. a pagar

743

Activo corriente

4.264

Pasivo corriente

743

Total Activo

46.164

Total Pasivo

46.164

Las acciones de la Sociedad han cotizado en la Bolsa de Madrid desde el 19 de octubre de 2007 hasta

el cierre de la sesión del 17 de diciembre de 2021, fecha en la cual quedaron suspendidas de

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Memoria de las cuentas anuales

cotización, en virtud del Acuerdo de la Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre en la

que se aprobó solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la suspensión y exclusión de

cotización de las acciones de la Sociedad. Esta suspensión se mantendrá con carácter indefinido hasta

que se apruebe la exclusión definitiva de los títulos de la Sociedad por parte de la CNMV.

2. BASES DE PRESENTACIÓN

Estas cuentas anuales se han formulado por el liquidador de acuerdo con el marco normativo de

información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y posteriores modificaciones,

así como la Resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas,

sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de

empresa en funcionamiento, habida cuenta de la situación de liquidación descrita en la Nota 1.

c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Las cifras incluidas en las

cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se

presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y

en particular, los principios y criterios contables en él contenidos.

Habida cuenta de la situación de Sociedad en “Liquidación”, se han aplicado las normas de valoración

más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a realizar el activo, cancelar

las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio resultante, suministrando en la memoria de estas

cuentas toda la información significativa sobre los criterios aplicados.

Las presentes cuentas anuales del ejercicio 2021, formuladas por el liquidador, se someterán a la

aprobación de la Junta General de Accionistas estimando que serán aprobadas sin modificación

alguna.

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las

partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio

neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al

ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo

cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. Debido a que la Sociedad

está en liquidación, no es comparable la información, por la no apliación del principio de empresa en

funcionamiento en 2021.

2.3 Empresa en liquidación

Tal y como se han indicado en la Nota 1 y en los apartados anteriores de la presente Nota, el Liquidador

Único ha considerado que no es de aplicación el principio de empresa en funcionamiento, al haberse

iniciado la Fase de Liquidación de la Sociedad. En consecuencia, en la formulación de las cuentas

anuales del ejercicio 2021, se aplica la Resolución del ICAC de 18 de octubre de 2013. sobre el marco

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Memoria de las cuentas anuales

de información financiera cuando no resulta de aplicación el principio de empresa en funcionamiento.

Estado de la Liquidación:

A 31 de diciembre de 2021, el Liquidador Único ha aceptado el nombramiento por parte de la Junta y

está trabajando en las acciones preliminares para llevar a cabo con éxito la liquidación de la Sociedad.

Debido a la cercanía del nombramiento y el cierre del ejercicio, no se desglosa nota detallada del

Estado de la Liquidación, más allá de lo expresado en la Nota 1, al encontrarse la liquidación en una

fase muy inicial.

2.4. Proceso de Reestructuración de la Deuda del Grupo

Durante el 2021, el Grupo Codere ha estado inmerso en un proceso de reestructuración de su deuda

cuyos principales términos fueron acordados y anunciados al mercado el 22 de abril de 2021. El 19 de

noviembre de 2021, la Sociedad anunció que el proceso de restructuración había concluido, habiendo

completado en dicha fecha todos pasos necesarios para implementar la reestructuración financiera del

Grupo según lo previsto en los acuerdos firmados.

Como consecuencia de dicha ejecución y de las demás operaciones llevadas a cabo para la

implementación de la Reestructuración:

- los Bonistas se convirtieron en titulares del 95% del capital social de una sociedad

luxemburguesa de nueva creación, Codere New Topco, S.A., de las que serán filiales la

totalidad de las sociedades operativas del Grupo Codere; y

- Codere, S.A. pasó a ser titular indirecto de:

(i) El 5% del capital social de Codere New Topco, S.A. y

(ii) Warrants que darán a sus tenedores el derecho al 15% del capital de Codere New

Topco, S.A. en el caso de se produzcan determinados eventos de liquidez futuros que

reflejen un “equity value” de dicha sociedad por encima de 220.000 miles de euros.

La transmisión, indicada anteriormente, de la titularidad de la parte operativa del Grupo Codere a la

Nueva Topco, se ha realizado mediante una ejecución de la prenda sobre las acciones en Codere

Luxembourg 2 S.à r.l. dirigida por el Agente de Garantías de las emisiones de Bonos. Esta prenda,

sometida a derecho luxemburgués, es una garantía financiera (equivalente en España a una prenda

según el RD 5/2005).

Como se explica en la nota 1 de la presente memoria, y en el anuncio de información privilegiada, una

vez finalizada la Reestructuración, Codere S.A. ha iniciado el procedimiento de liquidación

Una vez finalizado el proceso de Reestructuración, la actividad de Codere, S.A. queda limitada a la

mera tenencia de la participación del 5% en el capital de Codere New Topco, S.A. y los warrants. El

negocio del Grupo Codere, que seguirá operando con posterioridad a la Reestructuración, pertenece

a Codere New Topco, S.A. y, por tanto, ha dejado de depender de Codere, S.A.

2.5. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por parte

del liquidador para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran

registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

• El valor liquidativo de los activos.

• La evaluación de los pasivos contingentes que pudieran derivarse de la situación actual de la

Sociedad.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible

al cierre del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen

a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma

prospectiva. Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas

anuales vienen determinados por la consideración de no aplicabilidad del principio de empresa en

funcionamiento, habiéndose aplicado las precisiones y reglas especiales de la normativa contable

derivadas de la Resolución de 18 de octubre de 2013 del ICAC, en base a la apertura de la Fase de

Liquidación de la Sociedad en fecha 10 de diciembre de 2021, según se detalla en la nota 1.

2.6. Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado

de cambios en el patrimonio neto, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los

análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

3. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021, formulada por el Liquidador de la

Sociedad, teniendo en cuenta lo estipulado enla Resolución de 18 de octubre de 2013 del ICAC, es la

siguiente (miles de euros):

2021

Base de reparto

Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias

(299.132)

Aplicación

Resultados negativos de ejercicios anteriores

(299.132)

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus

cuentas anuales del ejercicio 2021, de acuerdo con la Resolución de 18 de octubre de 2013 del Instituto

de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, así como el resto de normas que componen el marco

normativo de información financiera aplicable a la entidad, han sido las siguientes:

4.1 Activos financieros

Préstamos y partidas a cobrar

Son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes y la prestación de servicios por

operaciones de tráfico de la empresa, además se incluyen en esta categoría los créditos por

operaciones no comerciales que son definidos como aquellos activos financieros que, no siendo

instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía

determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. No se incluyen en esta

categoría aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente

toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Se registran inicialmente a su valor razonable. A estos efectos, se considera como valor razonable el

precio de la transacción.

Tras el reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste

amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando

el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, para aquellos créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año

y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los

dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se

espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, tanto en la valoración inicial como en

la valoración posterior, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo futuros no es significativo.

Activos financieros a coste: Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y

asociadas

Se incluyen en esta categoría las inversiones en capital en empresas del grupo, multigrupo y

asociadas.

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más

los costes directos de la transacción, excepto en las aportaciones no dinerarias a una empresa del

Grupo en las que el objeto es un negocio, para las que la inversión se valora por el valor contable de

los elementos que integran el negocio. En el valor inicial se incluye el importe de los derechos

preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

En valoraciones posteriores, estos activos se valoran por su coste menos, en su caso, el importe

acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del Grupo, se considera que el coste es el

valor contable por el que estaba registrada, manteniéndose en patrimonio neto los ajustes valorativos

previamente registrados hasta que la inversión se enajene o deteriore.

Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, se asume que es el

precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los

costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción

inherentes se capitalizan.

La valoración posterior es a valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera

incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran

directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se

deteriore, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por

diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la

cuenta de pérdidas y ganancias y no en patrimonio neto.

También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados

según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados (ingreso financiero).

Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de

cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones

posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la

Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización. En el caso

de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de

valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente

informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo

futuros descontados. En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para

determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y

el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de

adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la

adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se

reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el

derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente,

atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho

momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el

momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el

tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con

anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios

generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor

contable de la inversión.

Cancelación de activos financieros

La Sociedad da de baja del balance un activo financiero cuando finalicen o se cedan los derechos

contractuales sobre los flujos de efectivo del mismo y se hayan transferido sustancialmente los riesgos

y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso de transferencias de activos en los que

los riesgos y beneficios asociados a la propiedad del activo se retienen sustancialmente, el activo

financiero transferido no se da de baja del balance, reconociéndose un pasivo financiero asociado por

un importe igual a la contraprestación recibida, que se valora posteriormente por su coste amortizado.

El activo financiero transferido se continúa valorando con los mismos criterios utilizados antes de la

transferencia. En la cuenta de pérdidas y ganancias se reconocen, sin compensar, tanto los ingresos

del activo financiero transferido como los gastos del pasivo financiero.

4.2 Valor razonable

El valor razonable es el precio que se recibiría por la venta de un activo o se pagaría para transferir o

cancelar un pasivo mediante una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha

de valoración. El valor razonable se determinará sin practicar ninguna deducción por los costes de

transacción en que pudiera incurrirse por causa de enajenación o disposición por otros medios. No

tiene en ningún caso el carácter de valor razonable el que sea resultado de una transacción forzada,

urgente o como consecuencia de una situación de liquidación involuntaria.

El valor razonable se estima para una determinada fecha y, puesto que las condiciones de mercado

pueden variar con el tiempo, ese valor puede ser inadecuado para otra fecha. Además, al estimar el

valor razonable, la empresa tiene en cuenta las condiciones del activo o pasivo que los participantes

en el mercado tendrían en cuenta a la hora de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de

valoración.

Con carácter general, el valor razonable se calcula por referencia a un valor fiable de mercado. Para

aquellos elementos respecto de los cuales existe un mercado activo, el valor razonable se obtiene,

en su caso, mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración. Entre los modelos y técnicas

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

de valoración se incluye el empleo de referencias a transacciones recientes en condiciones de

independencia mutua entre partes interesadas y debidamente informadas, si estuviesen disponibles,

así como referencias al valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales, métodos

de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos generalmente utilizados para valorar

opciones.

En cualquier caso, las técnicas de valoración empleadas son consistentes con las metodologías

aceptadas y utilizadas por el mercado para la fijación de precios, utilizándose, si existe, la que haya

demostrado obtener unas estimaciones más realistas de los precios. Asimismo, tienen en cuenta el

uso de datos observables de mercado y otros factores que sus participantes considerarían al fijar el

precio, limitando en todo lo posible el empleo de consideraciones subjetivas y de datos no

observables o contrastables.

La Sociedad evalúa la efectividad de las técnicas de valoración que utiliza de manera periódica,

empleando como referencia los precios observables de transacciones recientes en el mismo activo

que se valore o utilizando los precios basados en datos o índices observables de mercado que estén

disponibles y resulten aplicables.

De esta forma, se deduce una jerarquía en las variables utilizadas en la determinación del valor

razonable y se establece una jerarquía de valor razonable que permite clasificar las estimaciones en

tres niveles:

- Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos para

activos o pasivos idénticos, a los que la empresa pueda acceder en la fecha de valoración.

- Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para instrumentos

similares u otras metodologías de valoración en las que todas las variables significativas están

basadas en datos de mercado observables directa o indirectamente.

- Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos de

mercado observables.

Una estimación del valor razonable se clasifica en el mismo nivel de jerarquía de valor

razonable que la variable de menor nivel que sea significativa para el resultado de la valoración.

A estos efectos, una variable significativa es aquella que tiene una influencia decisiva sobre el

resultado de la estimación. En la evaluación de la importancia de una variable concreta para

la estimación se tienen en cuenta las condiciones específicas del activo o pasivo que se valora.

4.3 Deterioro del valor de los activos financieros

Deterioro del valor de Activos financieros a coste:

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas

y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles

pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo

similares.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo pueda estar

deteriorado y, si existen indicios, se estiman sus importes recuperables.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en

uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por

deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos

de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados

de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades

generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos, entendiendo por dichas unidades

generadoras de efectivo el grupo mínimo de elementos que generan flujos de efectivo, en buena

medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos.

Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron

dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro

tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el

correspondiente deterioro del valor.

Deterioro del valor de Activos financieros a valor razonable:

 Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un

activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados

colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después

de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados

futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor.

En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el

valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes

de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo

de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros

a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de

las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por

deterioro de un grupo de activos financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o

métodos estadísticos.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida

disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un

ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como

límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese

registrado el deterioro del valor.

Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado

del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo

del valor que pudiera recuperar la empresa.

En el caso de activos a valor razonable con cambio en patrimonio neto, las pérdidas acumuladas

reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una

evidencia objetiva de deterioro en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y

ganancias.

 Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en patrimonio neto

En este tipo de inversiones, la Sociedad asume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída

de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la

recuperación de su valor, sin perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por

deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado

porcentaje.

Las correcciones de valor por deterioro se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y

ganancias

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

En el caso de que se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios

anteriores no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de

valor razonable directamente contra el patrimonio neto.

4.4 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio

neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido

cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su

cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir

posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción

directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

4.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y

adquisiciones temporales de activos que cumplen los siguientes requisitos:

 Son convertibles en efectivo.

 En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.

 No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.

 Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos

equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.6 Provisiones

Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea

por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como

consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para

su liquidación y que es cuantificable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización

de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones

con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo

ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son

ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada

momento.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como

consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos

futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes,

surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida

de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no

son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de

recursos es remota.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Prestaciones a empleados

Incentivos a largo plazo. Descripción del plan:

Se trataba de un plan concedido a varios directivos del Grupo Codere con fecha de inicio septiembre

2017 y vencimiento abril de 2021, posteriormente modificado por Consejo de Administración de Codere

S.A. con fecha 27 de febrero de 2020, que, entre otros aspectos, modificaba su vencimiento hasta 31

de diciembre de 2021.

El plan de incentivos a largo plazo tenía como principal objetivo alinear los intereses de sus

beneficiarios con los de los accionistas de la Sociedad, incentivando adicionalmente la retención y la

permanencia del talento en el Grupo.

El sistema de incentivos a largo plazo era un plan de retribución variable, extraordinario, plurianual y

mixto que tendría, según se establecía para cada participante del sistema, uno o dos de los siguientes

componentes:

- Elemento de retención: un pago en acciones en función de la permanencia de cada Beneficiario

durante el periodo de medición del incentivo;

o condicionado a que los beneficiarios mantuvieran en vigor, a la fecha final, una relación

laboral o mercantil con la Sociedad o con alguna entidad que forme parte de su Grupo de

Sociedades.

o En caso de tener derecho a las acciones conforme a lo anterior, cada beneficiario recibiría

acciones por valor equivalente a un tercio del incentivo máximo que pudiera llegar a recibir.

El Grupo en ningún momento procedió a la compra de acciones para cubrir este elemento de

retención. En el caso de que dicha compra de acciones no se produjese, el elemento de

retención tendría que ser satisfecho en efectivo, siendo ésta en la actualidad la opción más

probable, por lo que el registro contable de esta operación fue registrada en 2020 como un

pasivo.

El importe máximo de este elemento de retención era de 8,1 millones de euros. El Grupo

registró en 2020 una provisión de 2,7 millones de euros correspondiente al devengo del

elemento de retención a fecha de cierre, teniendo en cuenta las fechas de aprobación y

comunicación de las modificaciones del plan y su elemento de retención al colectivo de

beneficiarios del mismo.

- Elemento variable: un pago en efectivo en función de la creación de valor generada al accionista

durante un periodo determinado, que se mediría en función del Retorno Total para el accionista.

Dicho elemento variable se establecía en base a un cálculo, que se realizaría en la fecha de fin del

plan, en el que se tendría en cuenta el EBITDA de los últimos doce meses, la deuda neta y otras

magnitudes financieras a 31 de diciembre de 2021, dividido entre el número de acciones de la

Sociedad y comparando dicho resultado (sumando en su caso los dividendos que se hubieran

abonado) con 3,23 euros (precio de referencia aprobado por el Consejo de Administración en 2017).

El importe máximo del plan de incentivos era de 24,4 millones de euros. A fecha de elaboración de las

Cuentas Anuales del 2020, la estimación realizada por el Grupo no arrojaba la necesidad de provisión

de la parte del elemento variable, dado que el resultado de la estimación realizada se encontraba por

debajo del rango mínimo de devengo de dicho elemento variable.

Con fecha 5 de abril de 2021, se realizó la cesión a Codere Newco, SAU del contrato de consultoría

que daba lugar a estas prestaciones, siendo esta sociedad la responsable en cuanto a derechos y

obligaciones, motivo por el cual se procedió a dar de baja la provisión existente, habiendo sido

registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 2,7 millones de euros.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Con fecha 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no mantiene ninguna obligación por estos conceptos.

4.7 Impuesto sobre Beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del período se calcula como la suma del impuesto corriente,

que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del período

tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por

impuestos diferidos contabilizados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias excepto en

aquellos casos en los que este impuesto está relacionado con partidas directamente reflejadas en el

patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce, asimismo, en este epígrafe.

La Sociedad ha tributado en el Impuesto sobre Sociedades en el régimen de consolidación fiscal siendo

Codere, S.A. la sociedad dominante del grupo desde el 1 de enero de 2000 (ver nota 14) hasta el 19

de noviembre de 2021, fecha en la que tras completarse el proceso de reestructuración financiera,

Codere dejó de encabezar el Grupo mercantil y fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar, conforme

a los tipos impositivos en vigor a la fecha del balance, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos

correspondiente a ejercicios anteriores.

El impuesto sobre beneficios diferido se contabiliza siguiendo el método de registro de los pasivos,

para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores en

libros.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias

imponibles excepto:

 Cuando el pasivo por impuesto diferido se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de

comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios

y que en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal;

 Respecto a las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en sociedades

dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarias puede

ser controlado por la Sociedad Dominante y es probable que la diferencia temporaria no

revierta en un futuro previsible.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias

deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en

que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación

de estos activos, excepto:

 Cuando el activo por impuestos diferidos relativo a la diferencia temporaria deducible se derive

del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación

de negocios y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al

resultado fiscal;

 Respecto a las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en sociedades

dependientes y asociadas, el activo por impuestos diferidos sólo se reconoce, en la medida en

que es probable que las diferencias temporarias reviertan en un futuro previsible y habrá

suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

A fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad procede a evaluar los activos por impuestos diferidos

reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación la Sociedad

procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o

procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que

resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales que permitan su aplicación.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el

momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que

racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los ajustes de los valores de los activos y pasivos por impuesto diferido se imputan a la cuenta de

pérdidas y ganancias, excepto en la medida en que los activos o pasivos por impuesto diferido

afectados hubieran sido cargados o abonados directamente a patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto diferido están valorados sin tener en cuenta el efecto del descuento

financiero y se clasifican, en su caso, como activos y pasivos no corrientes.

4.8 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos

efectos, se incluyen en no corrientes aquellos activos y pasivos cuyo vencimiento es superior a 12

meses desde de la fecha del balance.

4.9 Ingresos y gastos

De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con

independencia de la fecha de su cobro o de su pago.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los

beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los

costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable

de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras

partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados

al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles

a terceros no forman parte de los ingresos.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una

cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe

recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del

instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por

intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el

método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando

se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos

procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como

ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

4.10 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional y de presentación de las cuentas anuales de la Sociedad es el euro.

Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de cambio de

contado vigente en la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio

de contado vigente en la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas,

que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos

patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

4.11 Transacciones con partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial

por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se

registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza

conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria de un negocio

correspondiente a una sociedad dependiente, directa o indirecta, donde los elementos adquiridos se

valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas

anuales individuales. Si la operación es con otra empresa del Grupo, que no es una sociedad

dependiente, directa o indirecta, los elementos adquiridos se valoran según los valores contables

existentes antes de la operación en las cuentas anuales individuales. Las diferencias que se originan

se registran en reservas.

4.12 Permuta de activos

Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos a cambio de la entrega de otros activos

no monetarios o de una combinación de éstos con activos monetarios.

Como norma general, en operaciones de permuta con carácter comercial, el activo recibido se valora

por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se

hubieran entregado a cambio. Las diferencias de valoración que surgen al dar de baja el elemento

entregado a cambio se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se considera que una permuta

tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del activo recibido difiere

(riesgo, calendario e importe) de la configuración de los del activo entregado o el valor actual de los

flujos de efectivo después de impuestos de las actividades de la empresa afectadas por la permuta se

ve modificado como consecuencia de la operación.

Cuando la permuta no tenga carácter comercial, el activo recibido se valora por el valor contable del

bien entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio,

con el límite del valor razonable del activo recibido si éste fuera menor.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

5. INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO E INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe durante el ejercicio

2021 y 2020 son los siguientes:

Saldo al

31.12.2020

Altas y

dotaciones

Bajas

Traspasos

Saldo al

31.12.2021

Instrumentos de patrimonio

Activos financieros a coste:

Participaciones en empresas del Grupo

724.872

(689.592)

(35.280)

Deterioro de participaciones (Nota 5.3)

(383.869)

(297.954)

681.823

Activos financieros a valor razonable:

Activos financieros a valor razonable con cambios en el

patrimonio neto

14.000

Activos financieros a valor razonable con cambios en cuenta de

resultados

21.280

341.003

(297.954)

(7.769)

35.280

(*) Deterioro de activos financieros a coste

Saldo al

31.12.2019

Altas y dotaciones

Bajas

Traspasos

Saldo al

31.12.2020

Instrumentos de patrimonio

Activos financieros a coste:

Participaciones en empresas del Grupo

724.872

Deterioro de participaciones (Nota 5.3)

(383.869)

724.872

(383.869)

341.003

5.1 Descripción de los principales movimientos

Previo a la Reestructuración Codere, S.A. tenía el 100% de las participaciones sobre Codere

Luxembourg 1, S.à.r.l.

En el contexto de la Reestructuración, en cumplimiento de los compromisos alcanzados entre el Grupo

Codere y sus principales acreedores, se produjo la ejecución consensuada de una prenda de la que

eran titulares determinados acreedores del Grupo Codere (los "Bonistas") sobre las acciones de

Codere Luxembourg 2 S.à r.l., una sociedad participada de forma íntegra e indirecta (a través de

Codere Luxembourg 1, S.à.r.l.) por la Sociedad.

Como consecuencia de dicha ejecución consensuada y de las demás operaciones llevadas a cabo

para la implementación de la Reestructuración:

- los Bonistas se convirtieron en titulares del 95% del capital social de una sociedad

luxemburguesa de nueva creación, Codere New Topco, S.A., de las que son filiales la totalidad

de las sociedades operativas del Grupo Codere; y

- Codere, S.A. pasó a ser titular de los activos de su participada al 100%, Codere Luxembourg

1, S.à.r.l., tras la liquidación de esta compañía en diciembre de 2021.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

- En en el momento de la liquidación de Codere Luxemboug 1, S.à.r.l., producida durante el mes

de diciembre de 2021, se adjudicaron a Codere S.A. los activos de los que dicha sociedad era

titular siendo estos:

(i) el 5% del capital social de Codere New Topco, S.A. y

(ii) Warrants de Codere New Topco, S.A.

El tratamiento contable dado a esta adjudicación de activos ha sido el de una permuta con carácter no

comercial, habiéndose recogido en el balance de la Sociedad, el valor en libros a la fecha de la

incorporación de los activos, que era coincidente con el valor neto contable de la participación de la

Sociedad en Codere Luxembourg 1, S.à.r.l.

Descripción y valoración de los Activos Financieros a Valor Razonable con cambios en el patrimonio

neto:

La valoración del 5% a que se refiere el punto (i) anterior se ha registrado en el epígrafe Activos

financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, por importe de 14.000 miles de euros.

Dicho importe está fundamentado en la valoración del Grupo Codere, realizada por expertos

independientes, basada en la mejor información disponible y corregida con los ajustes necesarios para

la valoración de una participación minoritaria, conforme a las siguientes consideraciones:

- Para la estimación del valor razonable de la participación de Codere S.A. en Codere New

Topco, S.A, se ha estimado el entreprise value de esta compañía, mediante la suma de partes

(SOTP) de cada una de sus divisiones geográficas y el negocio online. (Nivel 3 de jerarquía

de acuerdo a lo indicado en la norma de registro y valoración explicada en la nota 4.2.).

- Para estimar el valor del negocio de cada división, se ha utilizado un descuento de flujos de

caja libre esperados de cada división en moneda local a un rango de tasas de descuento

(WACC) que considera un apalancamiento de mercado y otro implícito de Codere.

Adicionalmente, las tasas de descuento incluyen una prima for High financial risk.

- Por otra parte, el Enterprise value del negocio online se basa en la cotización de la sociedad

Codere Online Luxembourg, S.A. a la fecha de valoración, ajustada por su deuda.

- De cara a la estimación del valor razonable de los fondos propios atribuibles a Codere New

TopCo, S.A., el valor del negocio total calculado con la suma de partes comentada

anteriormente, se ha minorado por las provisiones, la deuda financiera neta y el valor razonable

de las participaciones no dominantes. Por tratarse de una participación minoritaria (5%) se ha

aplicado un descuento por falta del control al valor razonable de entre 20 y 25%.

Descripción y características de los warrants es la siguientes:

Los warrants referidos en el punto (ii) anterior, se registraron en el epígrafe Activos financieros a valor

razonable con cambios en cuenta de resultados, por importe de 21.280 miles de euros.

Dicho valor está fundamentado en un estudio de experto independiente realizado bajo metodología de

valoración Black Scholes que ha tenido en cuenta la valoración del Grupo mencionada en el párrafo

anterior. Los Warrants darán a sus tenedores el derecho al 15% del capital de Codere New Topco,

S.A. en el caso de se produzcan determinados eventos de liquidez futuros que reflejen un “equity value”

de dicha sociedad por encima de 220.000 miles de euros. (Nivel 3 de jerarquía de acuerdo a lo indicado

en la norma de registro y valoración explicada en la nota 4.2.).

Los Warrants se convertirán en el correspondiente número de acciones ordinarias clase C de Codere

New Topco si alguno de los siguientes eventos tiene lugar durante los próximos 10 años:

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

- El precio de ejercicio se reduce a cero;

- Una salida a Bolsa de Codere New Topco, S.A.;

- Una Fusión con una compañía tercera, en la Codere New Topco, S.A. (en la que Codere New

Topco, S.A. es la absorbente) resultado de la cual los accionistas reciban menos del 50% del

capital resultante de la sociedad fusionada.

- Una operación societaria que de lugar a un derecho de arrastre (Drag-Along).

- Una operación societaria que faculte a los accionistas originales a ejercitar sus derechos de

tanteo siempre que, en tal circunstancia, se considere que los tenedores de los warrants han

elegido ejercer su derecho de tanteo respecto a las acciones ordinarias clase C en ejecución

de los warrants.

Condonación de saldos con empresas del Grupo Codere.

Durante el ejercicio 2021, la Sociedad recibió la condonación de deudas que mantenía con empresas

del grupo, por importe de 7.769 miles de euros. Dicha condonación se documentó en contratos

firmados entre la Sociedad y Codere Newco, SAU durante el ejercicio 2021 el 31 de marzo, 30 de abril

y 19 de noviembre. La naturaleza de los saldos condonados es la siguiente:

(Miles de euros)

Préstamos y

Créditos

Deudas como

cabecera fiscal

Cuentas a pagar

a Empresas del gurpo

Total

Condonación de saldos

149

7.594

7.769

La condonación de dichas deudas como devolución de aportaciones de socios, ha sido registrada

reduciéndose el valor de la participación en el importe condonado, dado que la evolución de los

negativos resultados y situación patrimonial de las empresas del Grupo Codere no permitía asumir el

registro de dicho importe como un dividendo. Y en consecuencia esta condonación se ha tenido en

cuenta dentro de la valoración de deterioro de la inversión.

El flujo neto de efectivo que ha significado esta condonación ascendió a 6.966 miles de euros.

En el ejercicio 2020 la Sociedad recibió una condonación con empresas del grupo por 30.927 miles de

euros.

Durante el ejercicio 2020 no se produjeron altas ni bajas en las Participaciones en empresas del grupo.

5.2 Descripción de las inversiones en empresas del Grupo

Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad no ostentaba participación directa alguna en empresas del

Grupo. Nótese que, aunque al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no era cabecera del Grupo Codere,

ésta lo ha sido durante el ejercicio 2020 y hasta el 19 de noviembre de 2021. Al cierre del ejercicio

2020, las participaciones directas en empresas del Grupo presentan el desglose siguiente:

2020

Nombre

Coste

Deterioro

Valor neto

contable

Capital

Prima de

Emisión

Reservas

Beneficios

(Pérdidas) del

ejercicio

Total

Fondos

Propios

Resultados de

explotación

Beneficios /

(Pérdidas)

Codere Luxembourg 1

S.A.R.L. (*)

724.872

(383.869)

341.003

718.144

(151)

(383.953)

276.090

(69)

Total empresas del

Grupo

341.003

(*) Sociedades no auditadas

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Al cierre del ejercicio 2020, ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tenía

participación directa o indirecta, cotizaba en Bolsa.

La información relativa a las participaciones en empresas del Grupo es la siguiente:

2020

Porcentaje de participación

Nombre

Domicilio

Población

Directa

Indirecta

Actividad

Codere Luxembourg 1 S.A.R.L.

6C, Rue Gabriel Lippmann

Luxemburgo

100%

Sociedad de cartera

En el Anexo I se detallan el resto de las participaciones indirectas de la Sociedad a 31 de diciembre de

2020.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas

indicadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital. Al 31

de diciembre de 2021 la Sociedad no obstenta participación superior al 10%, directa o indirectamente,

en ninguna sociedad.

5.3 Deterioro de inversiones y créditos

En el ejercicio 2021 la Sociedad ha dotado 297.954 miles de euros en concepto de deterioro de la

participación de Codere Luxembourg 1, S.à.r.l. tras la realización de los correspondientes Tests de

Deterioro, debido a la caída del negocio provocado por las sucesivas olas de Covid-19 no esperadas,

así como el incremento de la deuda.

De dicha dotación, hasta el 10 de diciembre de 2021, se habían registrado 291.334 miles de euros,

habiéndose dotado los restantes 6.620 miles de euros durante el mes de diciembre.

Asimismo, se ha aplicado la provisión que tenía dotada sobre la participación en Codere Luxembourg

1 S.A.R.L. por importe de 681.823 miles de euros, al haberse dado de baja dicha participación debido

a su liquidación durante el mes de diciembre de 2021. En el ejercicio 2020 para el cálculo de la provisión

de cartera de Codere, S.A. sobre su sociedad participada Codere Luxembourg 1, S.a.r.l. se tuvo en

consideración el valor actual neto de los flujos de caja esperados de todas las unidades de negocio del

Grupo, los cuales son minorados por el valor de la deuda financiera neta con terceros de cada unidad,

teniendo en consideración el efecto de los minoritarios por unidad de negocio en base al EBITDA

aportado a diciembre de 2020.

Debido al efecto de la pandemia sobre el negocio del Grupo, durante el ejercicio 2020 se procedió a

deteriorar la participación de la Sociedad en Codere Luxembourg 1 S.A.R.L. por un importe de 383.869

miles de euros.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

6. DEUDORES, ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y PERIODIFICACIONES A CORTO

PLAZO

El desglose de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2021 es el

Miles de euros

Deudores

Deudores varios

TOTAL

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma

de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de

empresas del Grupo y asociadas (Nota 5), es el siguiente:

Miles de euros

Inversiones financieras a corto plazo

2021

2020

Activos financieros corrientes

Valores representativos de deuda a corto plazo

151

TOTAL

151

(*) Los activos por derechos de cobro de Administraciones Públicas han sido excluidos del saldo de cuentas comerciales y otras

cuentas a pagar dado que este análisis sólo se exige para activos financieros.

El valor contable de los activos financieros corrientes se aproxima a su valor razonable dado que el

efecto del descuento no es significativo.

El importe registrado en el epígrafe valores representativos de deuda a corto plazo corresponde

íntegramente a depósitos bancarios constituidos por la Sociedad en años anteriores para garantizar

obligaciones del tráfico habitual de las compañías del Grupo que la Sociedad encabezaba.

Dichos depósitos se encuentran en trámite de cancelación y restitución a la Sociedad, habiéndose

recibido, con posterioridad al cierre del ejercicio, 27 mil euros durante el mes de enero de 2022.

6.1 Deterioro créditos empresas del Grupo a corto plazo

En el ejercicio 2020 se deterioraron 852 miles de euros que la Sociedad tenía pendiente de cobro con

la sociedad del grupo Codere Finance 2 (UK) Limited, que se correspondía con el saldo íntegro de las

cuentas a cobrar existentes en aquel momento.

Durante el ejercicio 2021 se ha cobrado la deuda de Codere Finance 2 (UK) Limited con la Sociedad

que habia sido provisionada en 2020, habiéndose registrado en el epígrafe de Deterioro y resultado

por enajenaciones de instrumentos financieros un ingreso por importe de 852 miles de euros.

6.2 Periodificaciones a corto plazo

El importe recogido en este epígrafe corresponde a pagos realizados por la Sociedad cuyo gasto a 31

de diciembre de 2021 y 2020 estaba pendiente de ser devengado, principalmente en concepto de

pólizas de seguro en vigor.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

7. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2021 y 2020, es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

Bancos

3.077

505

3.077

505

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado establecido para este tipo de cuentas.

El efectivo a 31 de diciembre de 2021, corresponde principalmente a la aportación realizada por Codere

Newco, SAU, para afrontar los gastos de liquidación y compromisos preexistentes de la Sociedad, en

virtud de un acuerdo de fecha 18 de noviembre de 2021 (denominado Wind-Down Funding Agreement)

firmado por la Sociedad en el contexto de la reestructuración financiera del Grupo Codere con sus

acreedores.

El importe inicialmente aportado en virtud de este acuerdo fue de 3.581 miles de euros. Este efectivo

deberá ser destinado a sufragar los gastos necesarios para la liquidación de la Sociedad, bajo la tutela

y administración del Liquidador Único. Este importe se incluye en el monto de deudas condonadas

según se explica en apartados precedentes.

8. PATRIMONIO NETO

a) Capital social

Con fecha 24 de julio de 2020, la Junta General de Accionistas de Codere, S.A., de acuerdo con lo

expuesto en el informe emitido por el Consejo de Administración en fecha 22 de junio de 2020 a los

efectos de lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, acordó, con la finalidad

de crear una reserva indisponible, reducir el capital social de la Sociedad en 450.445.638,8 euros

mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las acciones de la Sociedad

actualmente en circulación, a razón de 3,80 euros por acción. Dicha operación fue escriturada con

fecha 11 de septiembre de 2020, habiendo sido inscrita en el registro con fecha 1 de octubre de 2020.

En consecuencia, tras dicha reducción, el capital social de la Sociedad pasó a ser de 59.269.163 euros,

a razón de 0,50 euros por acción.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020, participan en el capital social de la Sociedad dominante los

siguientes accionistas:

Participación (*)

Accionistas

Diciembre 2021

Diciembre 2020

Silver Point Capital Management, LLC.

23,36%

23,19%

José Antonio Martínez Sampedro

14,07%

M&G Investment Management Limited

20,97%

Abrams Capital Management LLC

8,79%

8,72%

Contrarian Capital Management LLC

7,27%

7,22%

Evermore Global Advisors LLC

0,00%

5,20%

Otros accionistas

25,54%

20,63%

100,00%

* Datos notificados a la CNMV por los accionistas.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

La presente tabla, refleja de manera individualizada la participación de los accionistas significativos, es

decir, aquellos accionistas que, a tenor de la legislación de mercado de valores, han adquirido acciones

que le atribuyen derechos de voto de una sociedad cotizada, y que como consecuencia de ello, tienen

la obligación de notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a Codere, S.A. cuando la

proporción de esos derechos de voto alcance, supere o se reduzca del 3%.

A 31 de diciembre de 2021, las 118.538.326 acciones estaban suspendidas de cotización bursátil, a la

espera de quedar los títulos definitivamente excluidos de cotización a solicitud de la Sociedad en virtud

del acuerdo alcanzado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de

2021 que aprobó, entre otros, la liquidación y solicitud de suspensión y exclusión de cotización de las

acciones.

Durante el ejercicio 2021 y 2020 los miembros del Consejo y la Alta Dirección no han comprado ni han

vendido en el mercado acciones de la sociedad.

(b) Prima de emisión

La prima de emisión de Codere, S.A. se ha originado como consecuencia de las ampliaciones de

capital aprobadas en las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 20 de

diciembre de 1999 (por importe de 52.610 miles de euros), el 27 de enero de 2006 (por 38.901 miles

de euros), el 18 de octubre de 2007 (por importe de 139.769 miles de euros), el 6 de abril de 2016 (por

importe de 330.670 miles de euros) y el 11 de mayo de 2017 (por importe de 1.228 miles de euros).

Esta prima es de libre disposición.

A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad posee 190.066 acciones propias con un valor en patrimonio

neto 707 miles de euros (mismas acciones y valor que a 31 de diciembre de 2020). Durante 2021 no

han tenido lugar adquisiciones adicionales de acciones propias.

Con efectos de fecha 17 de abril de 2020, Codere procedió a dar por terminado el contrato de liquidez

suscrito con fecha 20 de noviembre de 2018 con JB Capital Markets, S.V., S.A.U., cuyas principales

características, concordantes con las previsiones de la normativa reguladora, eran las siguientes:

- Valores objeto del contrato: Acciones ordinarias de Codere, S.A. admitidas a negociación

oficial en la Bolsa de Valores.

- Duración del contrato: será de 12 meses, prorrogándose tácitamente por el mismo periodo.

- Fondos destinados a la cuenta de efectivo: 800 miles de euros de los cuales al inicio del

contrato, durante el ejercicio 2019 se destinaron 496 miles de euros a la adquisición de

125.105 acciones por un valor nominal de 3,97 euros por acción. Posteriormente, se

destinaron 122 miles de euros adicionales.

- Las acciones depositadas en la cuenta de valores tienen suspendidos los derechos

políticos y económicos.

Estas acciones se encuentran totalmente desembolsadas.

Durante el ejercicio 2020 se adquirieron 517 acciones bajo este contrato.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

(d) Reservas

Reserva legal

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio

del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

A 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 asciende a 19.953 miles de euros.

Mientras no supere el 20 % del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación

de pérdidas, y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Otras reservas

Como consecuencia de la reducción de capital por disminución del valor nominal llevada a cobo en

2020, se constituyó una reserva indisponible por importe de 450.445.638,8 euros. De conformidad con

el artículo 335. c) de la LSC, sólo es posible disponer de dicha reserva si se cumplen los mismos

requisitos exigidos para la reducción de capital social.

La reserva de acciones propias tiene un saldo de 707 miles de euros al 31 de diciembre de 2021.

El resto de las reservas son disponibles.

(e) Otra información

Con posterioridad a la reestructuración financera del Grupo, completada el 19 de noviembre de 2021,

la Sociedad ha dejado de ser garante de obligaciones contraídas por las Compañías del Grupo

Codere. No obstante lo anterior, en la nota 17 se describen otras garantías en vigor provenientes de

su anterior posición de cabecera del Grupo Codere.

Con anterioridad a dicha fecha la situación a este respecto era la siguiente:

- Sociedad, como garante principal de los bonos emitidos por Codere Finance 2

(Luxembourg), S.A., tiene limitada su capacidad de aprobar y liquidar dividendos hasta el

momento de amortización de los bonos.

- No existian restricciones a la libre distribución de dividendos desde ninguno de los países

latinoamericanos o europeos en los que opera el Grupo Codere hasta España más allá de

lo establecido en las jurisdicciones de cada país.

- Todas las sociedades filiales podían distribuir dividendos, a excepción de aquellas

sociedades españolas que se hubieran acogido a un ERTE por fuerza mayor, y aquellas

en Argentina que recibieron ayudas gubernamentales, dado que, con determinadas

excepciones, no podrían repartir los dividendos correspondientes al ejercicio en el que se

adoptaron dichas medidas. Adicionalmente, en el caso de Argentina, la distribución de

dividendos sólo podría realizarse una vez compensadas las pérdidas fiscales de ejercicios

anteriores.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

9. PROVISIONES

9.1 Provisiones no corrientes

Miles de euros

Saldo al

31.12.2020

Altas

Bajas

Saldo al

31.12.2021

Provisiones no corrientes

Otras provisiones

2.744

(2.744)

2.744

(2.744)

Dentro del epígrafe de otras provisiones, se encuentra recogido el importe de la provisión por el

incentivo a largo plazo comentado en la Nota 4.6 por valor de 2,7 millones de euros, esta provisión

revertida en marzo de 2021, se encuentra contabilizado en el epígrafe de Pérdidas, deterioro y

variación de provisiones dentro de Otros gastos de explotación (ver Nota 15).

9.2 Provisiones corrientes

Miles de euros

2021

2020

Otras provisiones

1.428

Total provisiones corrientes y otros

1.428

El importe provisionado en 2020 se corresponde con un gasto de servicios profesionales recibidos por

la Sociedad.

10. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente:

Miles de euros

Derivados y otros

2021

2020

Pasivos financieros corrientes:

Deudas con empresas del Grupo (Nota 12)

202

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

(*)

572

2.927

572

3.129

(*) Los pasivos por obligaciones legales con Administraciones Públicas han sido excluidos del saldo de cuentas comerciales y

otras cuentas a pagar dado que este análisis sólo se exige para instrumentos financieros.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

La composición de las deudas con empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la

Miles de Euros

Saldo al

31.12.2020

Altas

Bajas

Saldo al

31.12.2021

Deudas corto plazo empresas grupo

202

(210)

202

(210)

11. PROVEEDORES. D.A. 3ª “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por

parte de las empresas para el pago a los proveedores.

Con fecha 2 de febrero de 2016 se publicó la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de

Contabilidad y Auditoría de Cuentas por la cual se esclarece la información a divulgar en virtud de la

Ley 15/2010.

En cumplimiento de la Ley 15/2010 y la resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad

y Auditoría de Cuentas se suministra la siguiente información a 31 de diciembre de 2021 y 2020:

2021 (días)

2020 (días)

Periodo medio de pago a proveedores

104,79

51,37

Ratio de operaciones pagadas

104,84

86,32

Ratio de operaciones pendientes de pago

33,13

19,09

Total pagos realizados (miles de euros)

4.463

1.799

Total pagos pendientes (miles de euros)

1.947

La Sociedad tiene acuerdos especiales para el pago de algunos proveedores. Sin tener en cuenta los

proveedores con acuerdos especiales el periodo medio de pago sería de 48 días. Al 31 de diciembre

de 2021 los acuerdos que amparaban el pago a proveedores con plazos especiales de pago ya han

finalizado, no existiendo acuerdos especiales con ningún proveedor al cierre del ejercicio 2021.

12. SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO

Nótese que, aunque al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no era cabecera del Grupo Codere, ésta

lo ha sido durante el ejercicio 2020 y hasta el 19 de noviembre de 2021.

Las empresas del Grupo con las que ha realizado transacciones y/o mantiene saldos al 31 de diciembre

de 2021 se detallan a continuación:

Naturaleza de la vinculación

Codere Interactiva, S.L.

Empresa del grupo

Codere Newco, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Finance 2 UK

Empresa del grupo

Codere Luxembourg 1, S.A.

Empresa del grupo

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Las empresas del Grupo con las que ha realizado transacciones y mantiene saldos al 31 de diciembre

de 2020 se detallan a continuación:

Naturaleza de la vinculación

Alta Cordillera, S.A.

Empresa del grupo

Codere América, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Andalucía, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Aragón, S.L.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Asturias, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Baleares, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Cantabria, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Castilla La Mancha S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Castilla y León S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Cataluña S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Ceuta S.L.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas España, S.L.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Extremadura S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Galicia, S.L.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas La Rioja S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Melilla, S.A.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Murcia, S.L.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Navarra, S.A.

Empresa del grupo

Codere Apuestas Valencia S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Apuestas, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere España S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Interactiva, S.L.

Empresa del grupo

Codere Internacional Dos, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Internacional, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Operadora de Apuestas, S.L.U.

Empresa del grupo

Codere Newco, S.A.U.

Empresa del grupo

Codere Latam, S.A.

Empresa del grupo

Colonder, S.A.

Empresa del grupo

Coderco, S.A. de C.V.

Empresa del grupo

Nididem, S.A.

Empresa del grupo

Servicios de Juego Online, S.A.

Empresa del grupo

Los saldos mantenidos por la Sociedad con empresas del Grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020,

se detallan a continuación:

(Miles de euros)

Empresas del

grupo

Total

Ejercicio 2021

Deudas a corto plazo (Nota 10)

Ejercicio 2020

Deudas a corto plazo (Nota 10)

202

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

El detalle de las transacciones realizadas con entidades vinculadas es el siguiente:

(Miles de euros)

Empresas del grupo

Total

Ejercicio 2021

Prestaciones de servicios

Gastos financieros

(48)

Ejercicio 2020

Prestaciones de servicios

Otros ingresos financieros

30.927

Gastos financieros

(277)

Todas las transacciones han sido realizadas a valor de mercado.

En los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad recibió condonaciones de deudas con el Grupo Codere,

conforme a lo explicado en la nota 5.1.

Dentro del epígrafe de Deudas a corto plazo con empresas del grupo se registran, los importes

acreedores en cuenta corriente.

Los importes a pagar a empresas del Grupo por los saldos acreedores de las cuentas corrientes con

empresas del Grupo fueron dados de baja durante el ejercicio 2020 en la operación de condonación

mencionada anteriormente (35.044 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). Los saldos de la cuenta

reflejan principalmente los préstamos con las empresas del grupo para ajustar las necesidades de

tesorería, de la propia Sociedad. El tipo de interés medio devengado en el ejercicio 2020 fue de un 2%.

Estos saldos devengan un interés anual de mercado.

Los saldos acreedores a 31 de diciembre de 2020 correspondientes a los grupos fiscales de impuesto

sobre sociedades e IVA ascendieron a 202 miles de euros. No existen saldos por este concepto a 31

de diciembre de 2021 al haberse roto el grupo fiscal de IVA y sociedades de acuerdo a lo indicado en

la nota de Impuestos.

13. MONEDA EXTRANJERA

El importe de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera son los siguientes:

2021

Miles de euros

Activo

Pasivo

Clientes

prestación de

servicios

Clientes

empresas

del Grupo

Créditos

empresas del

Grupo

Tesorería

Acreedores

comerciales y otras

cuentas a pagar

Proveedores

empresas del

Grupo

Deudas

empresas

del Grupo

Libras Esterlinas

(1)

Dólares

167

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Miles de euros

Activo

Pasivo

Clientes

prestación de

servicios

Clientes

empresas

del Grupo

Créditos

empresas

del Grupo

Tesorería

Acreedores

comerciales y otras

cuentas a pagar

Proveedores

empresas del

Grupo

Deudas

empresas

del Grupo

Libras Esterlinas

(126)

Dólares

El importe de las transacciones denominadas en moneda extranjera es el siguiente:

Miles de euros

Ingresos

Gastos

2021

Servicios

prestados

Intereses

Dividendos

Servicios

recibidos

Financieros

Compras

Libras Esterlinas

(2)

Dólares

(47)

Miles de euros

Ingresos

Gastos

2020

Servicios

prestados

Intereses

Dividendos

Servicios

recibidos

Financieros

Compras

Libras Esterlinas

(15)

Dólares

(194)

14. SITUACIÓN FISCAL

La composición del saldo de Administraciones Públicas del balance de situación al 31 de diciembre de

es la siguiente:

Miles de euros

2021

2020

SALDOS DEUDORES A CORTO PLAZO:

Activos por impuesto corriente

693

Hacienda Pública deudora por IVA

2.102

Total otros créditos con las Administraciones Públicas

2.795

SALDOS ACREEDORES A CORTO PLAZO:

Hacienda Pública acreedora por retenciones

158

206

Hacienda Pública acreedora por IVA

Total otras deudas con las Administraciones Públicas

158

206

Desde el 1 de enero de 2009 la Sociedad tributaba en el Impuesto sobre el valor añadido en el Régimen

Especial de Grupo de Entidades, regulado en el capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992 del Impuesto

de Valor Añadido, siendo Codere, S.A. la sociedad dominante.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Con fecha 19 de noviembre de 2021 Codere S.A. dejó de ser la sociedad dominante del grupo del

Impuesto de Valor Añadido, número 0539/08 y como consecuencia de ello se produce la ruptura del

grupo de IVA.

Esto se debe a que, a consecuencia del proceso de reestructuración financiera explicado en la nota 2,

la Sociedad ha reducido su participación indirecta en las sociedades dependientes por debajo de los

porcentajes establecidos en la LIVA para formar parte de un Grupo de IVA, y por lo tanto ha perdido

su condición de dominante de acuerdo con lo recogido en el artículo 163 quinquies.Dos.c) de la LIVA.

Las sociedades que formaban parte del grupo fiscal del Impuesto de Valor Añadido Español a 31 de

octubre de 2021, previa a la ruptura, fueron:

Codere América, S.A.U.

JPVmatic 2005, S.L.

Codere Alicante, S.L.

Misuri, S.A.

Codere Apuestas España, S.L.U.

Operiberica, S.A.

Codere Apuestas Aragón, S.L.U.

Recreativos Obelisco, S.L.

Codere Apuestas Valencia, S.A.U.

Codere Apuestas Castilla la Mancha, S.A.

Codere Apuestas, S.A.U.

Codere Apuestas Asturias, S.A.

Codere Apuestas Murcia, S.L.U.

Codere Apuestas Cantabria, S.A.

Codere Apuestas Galicia, S.L.U.

Codere Castilla y León, S.L.

Codere Distribuciones, S.L.

Codere Latam, S.A.

Codere España, S.A.

Codere Newco, S.A.U.

Codere Girona, S.A.

Codere Apuestas Andalucía, S.A.

Codere Huesca, S.L.

Millennial Gaming, S.A.

Codere Interactiva, S.L.

Opersherka, S.L.U.

Codere Logroño, S.L.

Codere Operadoras de Apuestas, S.L.

Codere Internacional Dos, S.A.U.

Operadores Electrónicos de Andalucía, S.A.

Codere Servicios, S.R.L.

Sport Bet Extremadura, S.L.

Codere Apuestas Cataluña, S.A.

I.P.M. Máquinas, S.L.

Codere Apuestas Baleares, S.A.

Betslots CR-COD S.L.

Codere Apuestas La Rioja, S.A.

Servicios de Juego Online, S.A.

Codere Apuestas Extremadura, S.A.

Royuela Recreativos S.L.U.

Codere Apuestas Castilla León, S.A.

Game Asturias, S.L.U. (*)

J.M. Quero y Asociados, S.A.

En el ejercicio 2020 formaban parte del Grupo fiscal del Impuesto de Valor Añadido Español las

siguientes sociedades:

Codere América, S.A.U.

JPVmatic 2005, S.L.

Codere Alicante, S.L.

Misuri, S.A.

Codere Apuestas España, S.L.U.

Operiberica, S.A.

Codere Apuestas Aragón, S.L.U.

Recreativos Obelisco, S.L.

Codere Apuestas Valencia, S.A.U.

Codere Apuestas Castilla la Mancha, S.A.

Codere Apuestas, S.A.U.

Codere Apuestas Asturias, S.A.

Codere Apuestas Murcia, S.L.U.

Codere Apuestas Cantabria, S.A.

Codere Apuestas Galicia, S.L.U.

Codere Castilla y León, S.L.

Codere Distribuciones, S.L.

Codere Latam, S.A.

Codere España, S.A.

Codere Newco, S.A.U.

Codere Girona, S.A.

Codere Apuestas Andalucía, S.A.

Codere Huesca, S.L.

Millennial Gaming, S.A.

Codere Interactiva, S.L.

Opersherka, S.L.U.

Codere Logroño, S.L.

Codere Operadoras de Apuestas, S.L.

Codere Internacional Dos, S.A.U.

Operadores Electrónicos de Andalucía, S.A.

Codere Servicios, S.R.L.

Sport Bet Extremadura, S.L.

Codere Apuestas Cataluña, S.A.

I.P.M. Máquinas, S.L.

Codere Apuestas Baleares, S.A.

Betslots CR-COD S.L.

Codere Apuestas La Rioja, S.A.

Servicios de Juego Online, S.A.

Codere Apuestas Extremadura, S.A.

Apuestas del Principado de Asturias

Codere Apuestas Castilla León, S.A.

Royuela Recreativos S.L.U.

J.M. Quero y Asociados, S.A.

Game Asturias, S.L.U. (*)

(*) Estas sociedades han sido incorporadas al perímetro en 2020.

Con respecto al Impuesto sobre Sociedades, Codere, S.A. tributaba desde el 1 de enero del 2000 en

el Régimen de Consolidación fiscal regulado en el capítulo VI del Título VII de la Ley 27/2014, de 27

de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Con fecha 19 de noviembre de 2021, Codere S.A. dejó de ser la sociedad dominante del grupo

consolidado fiscal del Impuesto sobre Sociedades número 0119/00 y, como consecuencia de ello, se

produce la ruptura del grupo fiscal, motivada por la reestructuración financiera en virtud de la cual, la

Sociedad ha reducido su participación indirecta en las sociedades dependientes por debajo de los

porcentajes establecidos en la Ley del Impuesto sobre Sociedades para formar parte de un Grupo de

consolidación fiscal, y por lo tanto ha perdido su condición de dominante de acuerdo con lo recogido

en el artículo 58.2.c) de la LIS, se pierde la condición de grupo de consolidación a efectos del Impuesto

sobre Sociedades.

Las sociedades que formaban parte del grupo fiscal a 31 de octubre de 2021, previa a la ruptura,

fueron:

Codere América, S.A.U.

Codere Apuestas Ceuta, S.L.

Codere Apuestas España, S.L.U.

Codere Apuestas Cataluña, S.A.

Codere Apuestas, S.A.U.

Codere Apuestas La Rioja, S.A.

Codere Apuestas Aragón, S.L.U.

Codere Apuestas Extremadura, S.A.

Codere Apuestas Navarra, S.A.U.

Codere Apuestas Castilla León, S.A.

Codere Apuestas Valencia, S.A.U.

Codere Castilla y León, S.L.

Codere Apuestas Murcia, S.L.U.

Codere Apuestas Cantabria, S.A.

Codere Distribuciones, S.L.

Codere Apuestas Melilla, S.A.

Codere Interactiva, S.L.

Codere Latam, S.A.

Codere Internacional, S.A.

Codere Newco, S.A.U.

Codere Logroño, S.L.

Codere Apuestas Baleares, S.A.

Codere Online, S.A.

Codere Apuestas Andalucía, S.A.

Codere España, S.A.

Opersherka, S.L.U.

Colonder, S.A.

Codere Operadoras de Apuestas, S.L.

J.M. Quero Asociados, S.A.

I.P.M. Máquinas, S.L.

JPVmatic 2005, S.L.

Royuela Recreativos S.L.

Codere Internacional Dos, S.A.U.

Sport Bet Extremadura S.L.

Misuri, S.A.

Servicios de Juego Online, S.A.

Nididem, S.A.

Millenial Gaming, S.A.

Operiberica, S.A.

Game Asturias, S.L.U.

Codere Servicios, S.R.L.

Las sociedades que formaban parte del grupo fiscal a 31 de diciembre de 2020 fueron:

Codere América, S.A.U.

Codere Servicios, S.R.L.

Codere Apuestas España, S.L.U.

Codere Apuestas Ceuta, S.L.

Codere Apuestas, S.A.U.

Codere Apuestas Cataluña, S.A.

Codere Apuestas Aragón, S.L.U.

Codere Apuestas La Rioja, S.A.

Codere Apuestas Navarra, S.A.U.

Codere Apuestas Extremadura, S.A.

Codere Apuestas Valencia, S.A.U.

Codere Apuestas Castilla León, S.A.

Codere Apuestas Murcia, S.L.U.

Codere Castilla y León, S.L.

Codere Distribuciones, S.L.

Codere Apuestas Cantabria, S.A.

Codere Interactiva, S.L.

Codere Apuestas Melilla, S.A.

Codere Internacional, S.A.

Codere Latam, S.A.

Codere Logroño, S.L.

Codere Newco, S.A.U.

Codere Online, S.A.

Codere Apuestas Baleares, S.A.

Codere España, S.A.

Codere Apuestas Andalucía, S.A.

Colonder, S.A.

Opersherka, S.L.U.

J.M. Quero Asociados, S.A.

Codere Operadoras de Apuestas, S.L.

JPVmatic 2005, S.L.

I.P.M. Máquinas, S.L.

Codere Internacional Dos, S.A.U.

Royuela Recreativos S.L.

Misuri, S.A.

Sport Bet Extremadura S.L.

Nididem, S.A.

Servicios de Juego Online, S.A.

Operiberica, S.A.

Millenial Gaming, S.A. (*)

Codere Apuestas Castilla la Mancha, S.A.

Game Asturias, S.L.U. (*)

(*) Estas sociedades han sido incorporadas al perímetro en 2020.

Codere, S.A. como sociedad dominante ostentaba la representación del Grupo fiscal y estaba sujetaba

a las obligaciones materiales y formales que se originaran.

En julio del 2021 se inició un procedimiento Inspector de carácter general para las compañías Codere,

Codere Newco y Codere Apuestas en relación con los siguientes impuestos y ejercicios:

- Impuesto sobre Sociedades: Ejercicios 2017 y 2018.

- Impuesto sobre el Valor Añadido: Junio 2017 a Diciembre 2018.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

El 27 de julio del 2021 fue la primera comparecencia en las Oficinas de la Inspección. Actualmente las

tres Compañías han facilitado la documentación solicitada por la Inspección en las Diligencias

correspondientes.

14.1 Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2021 y la base imponible

(resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Miles de euros

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ejercicio 2021

Aumentos

Diminuciones

Total

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio

(299.132)

Impuesto sobre Sociedades

540

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos

(298.592)

Diferencias permanentes

127.098

(505.938)

(378.840)

Diferencias temporarias con origen en el ejercicio

Base imponible (resultado fiscal)

(677.432)

(Gasto) / Ingreso por impuesto corriente

169.358

Los aumentos en la base imponible corresponden a:

- Como consecuencia de la ruptura del Grupo de consolidación en el impuesto sobre

sociedades, se produce la incorporación con signo positivo de las eliminaciones en sentido

negativo realizadas en el pasado por plusvalías de venta de acciones entre compañías del

grupo fiscal. Estas incorporaciones ascienden a 117.582 miles de euros.

- Por otro lado, se procede a incorporar las eliminaciones que se efectuaron en sentido positivo

en años anteriores en relación con las pérdidas registradas en la venta de acciones entre

compañías del grupo de consolidación fiscal (ver ajuste negativo por importe de 9.515 miles

euros en las disminuciones en la base imponible). Dado que, conforme al artículo 21.6 LIS las

pérdidas por venta de participaciones no se computan a efectos fiscales, procede realizar un

ajuste extracontable positivo por dicho importe.

- Asimismo, existen multas por importe de 1 miles de euros, que no se consideran deducibles

por el artículo 15 LIS.

Las disminuciones en la base imponible corresponden a:

- Como consecuencia de la liquidación de Codere Luxembourg 1, S.à.r.l., Codere, S.A. da de

baja su participación registrando una pérdida definitiva. Dicha pérdida definitiva es deducible

a efectos fiscales por lo que procede revertir los ajustes positivos efectuados por la compañía

en años anteriores en concepto de deterioro de la participación en Codere Luxembourg 1,

S.à.r.l. por importe de 383.869 miles de euros.

Al dar de baja la participación de Codere Luxembourg 1, S.à.r.l., Codere, S.A. registra en su

activo las acciones tipo B de Codere NewTopco, S.A. y warrants adquiridas de Codere

Luxembourg 1, S.à.r.l. en la liquidación por un valor de 11.685 miles de euros. Dichas acciones

se han registrado con contrapartida en una cuenta de ingreso por reversión de provisión de

cartera. Dicho ingreso es fiscalmente computable por lo que no procede realizar ajuste

extracontable alguno por este concepto.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

- La incorporación con signo negativo de las eliminaciones en sentido positivo realizadas en el

pasado por las pérdidas registradas en la venta de acciones entre compañías del grupo fiscal.

Estas incorporaciones ascienden a 9.515 miles de euros.

- Conforme al artículo 21.1 de la LIS, las plusvalías por venta de participaciones están exentas

al 95%. Dado que la compañía ha realizado la incorporación de las eliminaciones efectuadas

en el pasado por las plusvalías obtenidas en la venta de participaciones (ver ajuste positivo de

117.582 miles de euros en los ajustes positivos a la base imponible recogidos en

anteriormente), procede efectuar un ajuste negativo por el 95% del importe incorporado, es

decir, un ajuste negativo de 111.702 miles de euros.

- La reversión del ajuste positivo efectuado en el año anterior en concepto de deterioro de crédito

por dudoso cobro entre sociedades vinculadas, por importe de 852 miles de euros.

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio 2020 y la base imponible

(resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Miles de euros

Cuenta de pérdidas y ganancias

Ejercicio 2020

Aumentos

Diminuciones

Total

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio

(377.547)

Impuesto sobre Sociedades

10.516

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos

(367.031)

Diferencias permanentes

383.901

(30.927)

352.974

Diferencias temporarias con origen en el ejercicio

Base imponible (resultado fiscal)

(14.057)

(Gasto) / Ingreso por impuesto corriente

3.514

Los aumentos en la base imponible del ejercicio 2020 corresponden tanto a:

- Los gastos financieros no deducibles fiscalmente en el ejercicio 2020 en base a la legislación

actual vigente, por importe de 32 miles de euros.

- Como a la no deducción de la Provisión de cartera dotada en el ejercicio, por importe de

383.869 miles de euros.

La disminución en la base imponible del ejercicio 2020 corresponde a la exención sobre el ingreso

financiero registrado en concepto de distribución de fondos propios por importe de 30.927 miles de

euros

El ingreso por impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar el 25% a la base imponible

negativa. Sin embargo, dicho ingreso no ha sido contabilizado en la medida en que la compañía

entiende que las bases imponibles negativas generadas no podrán ser utilizadas en los próximos años.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

La reconciliación del gasto por impuesto sobre beneficios se compone de:

Miles de euros

2021

2020

Gasto (ingreso) por impuesto corriente

(169.358)

(3.514)

Impuesto diferido

11.089

Cesión de bases imponibles negativas a sociedades del consolidado fiscal

1.574

Otros Ajustes Impuesto Sociedades

169.898

1.367

540

10.516

Durante el ejercicio 2021 la compañía ha procedido a la revisión de los créditos fiscales pendientes

de cobro. Como consecuencia de esta revisión la compañía ha dado de baja 540 mil euros contra la

cuenta de resultados debido a que estos créditos no correspondían.

En el ejercicio 2021 al resultar la base imponible de Codere, S.A. negativa no existe impuesto a

pagar.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivos hasta que las

declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido

el plazo de prescripción de 4 años.

Como consecuencia de la ruptura del grupo de Sociedades y en virtud de lo establecido en el artículo

74.1.b) 5º LIS, a la Sociedad se le atribuye el derecho a la compensación de las bases imponibles

negativas del grupo fiscal pendientes de compensar, en la proporción que hubiera contribuido a su

formación, que ascienden a un total de 716.930 miles de euros y en virtud del artículo 74.1.b) 7º LIS el

derecho a la aplicación de las deducciones en la cuota del grupo fiscal pendientes de aplicar, en la

proporción en que haya contribuido a su formación, que ascienden a un total 29.480 miles de euros.

Las pérdidas fiscales del Grupo fiscal en el ejercicio 2020 fueron las siguientes:

Miles de euros (*)

Bases imponibles generadas antes del

Grupo Fiscal

Bases imponibles generadas después del

Grupo Fiscal

Total Bases Imponibles del

Grupo Fiscal

35.279

439.644

474.923

(*) Cifras modificadas en relación con las CCAA 2020 por la información actualizada por la declaración del Impuesto sobre

Sociedades del 2020 presentado en julio del ejercicio 2021.

Desde el 1 de enero de 2015 estas bases imponibles negativas no tienen límite temporal para su

compensación en ejercicios futuros.

El conjunto del Grupo fiscal tuvo en 2020 pendientes de compensar deducciones de cuota,

principalmente por doble imposición de dividendos, por importe total de 63.326 miles de euros.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal

vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

15. INGRESOS Y GASTOS

15.1 Importe neto de la cifra de negocios

El desglose del importe neto de la cifra de negocios por categorías al 31 de diciembre es el siguiente:

Miles de euros

Categorías

2021

2020

Prestación de servicios

30.942

Refacturaciones de gastos

Otros ingresos financieros (Nota 12)

30.927

Total

30.942

A continuación, detallamos el importe de la cifra neta de negocios por zonas geográficas:

Miles de euros

Zona geográfica

2021

2020

Europa

30.942

Total

30.942

La refacturación de gastos que corresponde a los costes de avales refacturados a sociedades del

grupo. En 2021 la sociedad ha repercutido 4 mil euros por este concepto. En el ejercicio 2020 se

facturaron 15 miles de euros.

15.2 Gastos de explotación

El detalle de Servicios Exteriores al 31 de diciembre es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

Servicios profesionales independientes

475

9.937

Servicios bancarios

318

293

Gastos de viaje

Otros

844

10.259

Bajo este epígrafe en 2020 se incluía el importe de 3 millones registrados y pagados como

consecuencia del acuerdo alcanzado entre la Sociedad y Perella Weinberg Partners. Este litigio quedó

concluido y liquidado completamente en el ejercicio 2020. (Véase Nota 18).

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

15.3 Tributos

El detalle de tributos al 31 de diciembre es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

Impuesto de actividades económicas

Otros Tributos

Iva soportado no deducible

1.954

1.412

1.965

1.423

El importe registrado como Iva soportado no deducible corresponde principalmente al resultado de las

liquidaciones giradas por la Administración tributaria en 2020 y 2021 parte de las cuales, a 31 de

diciembre de 2020 se encontraban provisionadas de acuerdo a la información disponible a la fecha de

formulación de las cuentas anuales.

15.4 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones

Como se menciona en la nota 4.5. apartado “Prestaciones a empleados por incentivos a largo plazo”

con fecha 31 de marzo de 2021, se procedió a la reversión de la provisión que por estos compromisos

había sido dotada en el cierre de diciembre de 2020.

15.5 Otros gastos de gestión corriente

El detalle de Otros gastos de gestión corriente al 31 de diciembre es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

Retribución Administradores (Nota 16.1)

1.254

1.252

1.254

1.252

15.6 Gastos financieros

El detalle de gastos financieros al 31 de diciembre es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

Por deudas con Empresas del Grupo (Nota 12):

Intereses de deudas con empresas del Grupo

277

Por deudas con terceros:

Otros gastos financieros

132

180

315

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

15.7 Diferencias de cambio

El desglose de la diferencia de cambio reconocida en el ejercicio, por clase de instrumentos financieros,

es el siguiente:

Miles de euros

2021

2020

De transacciones liquidadas en el ejercicio:

Préstamos y partidas a cobrar

(74)

De saldos vivos y pendientes de vencimiento:

Préstamos y partidas a cobrar

(15)

(31)

16. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Nótese que, aunque al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no era cabecera del Grupo Codere, ésta

lo ha sido durante el ejercicio 2020 y hasta el 19 de noviembre de 2021.

En los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad ha refacturado a sociedades del grupo gastos por avales y

ha realizado operaciones de condonación de deudas (Nota 12).

La Sociedad tiene documentado este tipo de operaciones con sus sociedades a través de los

correspondientes contratos.

Los saldos y transacciones mantenidos durante el ejercicio 2021 y 2020 con empresas del Grupo están

detallados en la Nota 12.

16.1 Administradores y personal de alta dirección

El Consejo de Administración de Codere, S.A., durante el ejercicio 2021, adoptó entre otros los

siguientes acuerdos:

 Con fecha 17 de febrero de 2021, el Consejo de Administración aceptó la decisión del Socio

Único adoptado por el consejero Masampe, S.L. en cuya virtud modifica la persona física que

ha de representarla en el Consejo de Administración de Codere, S.A., cesando en dicha

condición a D. Pío Cabanillas Alonso y quedando nombrado D. Gerardo Sánchez Revenga

 Con fecha 11 de mayo de 2021, la Junta General Extraordinaria aprobó la ratificación y

nombramiento de Dª Elena Monreal Alfageme, como miembro del Consejo de Administración,

como Consejera Dominical, designada por cooptación en virtud del acuerdo del Consejo de

Administración de 24 de marzo de 2021, por el plazo estatutario de dos años a contar desde

la fecha de la Junta General de Accionistas.

 Con fecha 10 de diciembre de 2021, además, de aprobarse la liquidación de la Sociedad y

nombrarse al liquidador único, conforme a lo indicado en la nota 1, se adoptaron los siguientes

acuerdos en relación al Órgano de Administración:

- Dimisión de D.Norman R. Sorensen Valdez como vocal y presidente del Consejo de

Administración

- Dimisiión de D. Manuel Martínez-Fidalgo Vázquez como vocal del Consejo de

Administración

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

- Dimisión de D. David Reganato como vocal del Consejo de Administración

- Dimisión de D. Timothy Lavelle como vocal del Consejo de Administración

- Dimisión de D. Matthew Turner como vocal del Consejo de Administración

- Dimisión de Dª. Elena Monreal Alfageme como vocal del Consejo de Administración

- Dimisión de Masampe S.L., como vocal del Consejo de Administración

El Consejo de Administración de Codere, S.A., durante el ejercicio 2020, adopto entre otros los

siguientes acuerdos:

- Reelección de D.Norman R. Sorensen Valdez como Consejero Independiente

- Reelección de D. Matthew Turner como Consejero Independiente.

- Reelección de D. David Reganato como Consejero Dominical.

- Reelección de D. Timothy Lavelle como Consejero Dominical.

- Reelección de D. Manuel Martínez-Fidalgo Vázquez como Consejero Dominical.

- Reelección de Masampe S.L., como Consejero Dominical, representado por D. Pío

Cabanillas Alonso”.

En los ejercicios 2021 y 2020 no se han devengado ingresos financieros por préstamos con partes

relacionadas. No existen saldos pendientes de pago con partes relacionadas a 31 de diciembre de

2021.

Las transacciones con partes relacionadas se han realizado de acuerdo con las condiciones normales

de mercado.

Durante el ejercicio 2021, las sociedades Jusvil, S.A. y GE3M, S.R.L., sociedades vinculadas con el

Director General del Grupo, han facturado por prestación de servicios a otras sociedades del Grupo

por un importe total de 1.653 miles de euros (en 2020 el importe ascendió a 1.275 milles de euros).

En el ejercicio 2020, bajo el epígrafe de servicios profesionales independientes se incluía la parte

correspondientes al devengo del incentivo a largo plazo correspondiente al contrato firmado con Jusvil,

S.A., que, tal y como se detalla en la nota 4.5, había sido devengado por importe de 2,7 millones de

euros.

a) Remuneración de los miembros del Consejo de Administración y del personal de Alta Dirección

El detalle de los sueldos, dietas y remuneración del Consejo de Administración de Codere, S.A. es el

siguiente, expresado en miles de euros:

Miles de euros

2021

2020

Retribución al Consejo de Administración

1.254

1.252

1.254

1.252

La remuneración fija percibida por los Consejeros de la Sociedad durante los ejercicios 2021 y 2020

tanto por su pertenencia al Consejo de Administración, así como a los distintos Comités existentes en

la Sociedad (Comité de Auditoría, Comité de Cumplimiento y Comité de Gobierno Corporativo) ha

sido la siguiente:

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Miles de euros

Consejero

2021

2020

D. Pío Cabanillas Alonso (Masampe, S.L.)

200

D. Gerarndo Sánchez revenga (Masampe, S.L:)

172

D. Elena Monreal

D. David Reganato

142

150

D. Timothy Lavelle

142

150

D. Manuel Martínez-Fidalgo Vázquez

142

150

D. Norman Sorensen

331

350

D. Matthew Turner

237

252

1.254

1.252

A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen anticipos concedidos a los miembros del Consejo de

Administración. Asimismo, no existen obligaciones contraídas en materia de pensiones respecto a los

miembros antiguos o actuales de dicho Consejo.

En los ejercicios 2021 y 2020 no hay Remuneración que corresponda a las personas físicas que

representan a la Sociedad en los órganos de administración en los que la Sociedad es persona jurídica

administradora.

Durante el ejercicio 2020 se abonaron primas de seguros de responsabilidad civil de los

administradores por daños ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 276 miles de euros,

no habiéndose satisfecho ningún importe por este concepto en 2021.

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio

operaciones con la Sociedad ajenas a su tráfico ordinario ni fuera de las condiciones de mercado.

En relación con el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han

comunicado que no tienen situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad.

a. Operaciones con accionistas significativos

Durante el ejercicio 2018 se firmó un contrato de préstamo, por importe de 11.655 miles de euros de

los cuales a 31 de diciembre de 2021 quedaban pendientes 1.987 miles de euros (5.114 miles de euros

en 2020). Dicho préstamo fue concedido por M&G Investment Management Limited (Prudential PLC)

a Codere Newco, SAU, una filial del Grupo que la Sociedad encabezaba antes de la reestructuración

financiera.

Las transacciones con partes relacionadas se han realizado de acuerdo con las condiciones normales

de mercado.

A 31 de diciembre de 2021, los intereses devengados acumulados por los préstamos a los exdirectivos,

por importe de 812 mil euros (772 miles de euros en 2020) se encuentran provisionados en su totalidad

en la sociedad Codere Newco, SAU. Adicionalmente está provisionado el principal de los préstamos

concedidos a exdirectivos por un importe total de 1.575 miles de euros (a 31 de diciembre de 2020 por

importe de 1.563 miles de euros) en Codere Newco, SAU.

Durante 2021 y 2020 la Sociedad ha pagado a despachos de abogados honorarios y gastos de defensa

de los Consejeros independientes asociados a los procesos iniciados por el anterior Presidente y

Vicepresidente Ejecutivos del Consejo y Masampe S.L. en la Corte de Arbitraje de la Cámara

Internacional de Comercio (CCI) y otros procedimientos asociados, que se encontraban en curso al

cierre del ejercicio 2021. Dichos gastos van siendo reembolsados por la compañía de seguros en

función de las pólizas en vigor.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

En febrero de 2022, como se indica en el apartado de Acontecimientos posteriores al cierre, se ha

recibido laudo a favor de los intereses de la Sociedad.

Resultado de lo anterior, se ha registrado una provisión de 200 mil euros de gastos de defensa jurídica

como resultado del criterio de reparto de costas fallado en el laudo arbitral.

16.2. Liquidador Único

Codere, S.A. adoptó, en Junta General Extraordinaria de fecha 10 de diciembre de 2021, entre otros,

los siguientes acuerdos:

- Nombramiento de Servicios de Liquidación Societaria, S.L. como liquidador único. Con carácter

indefinido y con las más amplias facultades, instruyéndola expresamente para que lleve a cabo

tan pronto como sea posible cuantas operaciones legalmente sean necesarias o convenientes

para lograr la plena efectividad de la liquidación de la Sociedad y, en particular, entre otras,

proceder al reparto, en su caso, de la correspondiente cuota de liquidación a los accionistas, una

vez que la sociedad haya procedido al pago de todas sus deudas (incluyendo una vez concretadas

las de carácter contingente) o, en su caso, a la consignación de sus correspondientes importes y

haya cumplido con cualesquiea otras obligaciones que le sean exigibles (o haya transcurrido el

plazo para su exigencia), quedando cubierto el liquidador por la cobertura de responsabilidad, en

base al artículo 24.9 de los Estatutos de la Sociedad; dicha cobertura abarca a cualquier acción

de los Consejeros desde el 25 de julio de 2020 hasta su efectivo cese o dimisión. En línea con lo

anterior, quedó autorizado el liquidador a que ordene el pago de los costes legales de defensa

que pudieran imponerse a los Consejeros, incluyendo el caso en el que los correspondientes

asesores soliciten una povisión de fondos y dichos asesores sean de reconocido prestigio; en

caso de que en última instancia se pruebe de manera firme y concluyendo que los Consejeros

actuaron con negligencia grave o en detrimento de la Sociedad, los Consejeros habrán de

devolver dichas cantidades a la Sociedad.

- Aprobación de la remuneración del liquidador, que consistirá en:

a. El 2% del valor líquido de los activos resultantes de la liquidación, con sujeción a un límite

mínimo de 325 mil euros y un límite máximo de 450 mil euros. No obstante lo anterior:

(i) si la Sociedad deviniese insolvente, el liquidador sólo percibirá el mínimo mencionado

con independencia del volumen de activos.

(ii) si, por cualquier otro motivo, se alargase el procedimiento de liquidación en más de

dos años, se le abonará además al liquidador la cantidad de 10 mil euros mensuales

a partir de enero de 2024 (incluido).

La Sociedad, a fecha de cierre del ejercicio, no había satisfecho al liquidador ningún importe

por sus honorarios, aunque se registró una provisión en el pasivo por facturas pendientes de

recibir por importe de 18 miles de euros registrados como gastos devengados de servicios de

profesionales independientes del ejercicio 2021. En enero de 2022, la Sociedad ha comenzado

a pagar los honorarios pactados con el liquidador único.

17. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Una de las actividades principales del Grupo que encabezaba la Sociedad, es la explotación de

máquinas recreativas y de azar, para las que en España se requieren las garantías establecidas por el

Real Decreto 593/1990 de 27 de abril. Estas garantías son oportunamente depositadas ante los

organismos competentes.

A pesar de que Codere, S.A. no desarrollaba la actividad de juego, sí actuaba como garante de las

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

obligaciones de algunas de sus filiales para el tráfico habitual de las mismas, dando respuesta a la

exigencia, por parte de las entidades financieras, de contar con la garantía de la sociedad matriz.

El detalle de avales y garantías por conceptos a 31 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020

se muestra a continuación, expresado en miles de euros:

Miles de euros

Avales y garantías

Saldo al

31/12/2021

Saldo al

31/12/2020

Avales y garantías por juego

719

43.185

Otras garantías

187

12.805

Total

906

55.990

Durante el ejercicio la Sociedad ha cancelado sus obligaciones en relación a avales y otras garantías

por importe aproximado de 55 millones de euros, estando en curso de cancelación sus obligaciones

sobre los restantes avales y garantías, por importe de 906 mil euros. Estos avales y garantías han sido

traspasados a otras compañías del Grupo Codere y se espera que los 906 mil euros restantes también

sean traspasados en los próximos meses.

Estos movimientos no han tenido consecuencias económicas para la Sociedad en Liquidación y

responden a la lógica desvinculación de las operaciones del Grupo Codere atendiendo a su proceso

de liquidación.

Avales y garantías por juego:

Dentro de los avales y garantías de juego, los conceptos más significativos garantizados son los

siguientes:

- Avales por 276 mil euros garantizando la Explotación de máquinas B, ante la Junta de Castilla y

Leon a 31 de diciembre de 2021 y el mismo importe a 31 de diciembre de 2020.

- Avales por 126 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y el mismo importe a 31 de diciembre

de 2020, también para la explotación de Maquinas B, pero ante la Junta de Castilla la Mancha.

Dentro de Otras garantías podemos destacar avales por arrendamiento de locales por importe de 87

miles de euros a 31 de diciembre de 2021 y el mismo importe a 31 de diciembre de 2020, estos avales

se encuentran pignorados al 100%.

Como consecuencia de las situaciones de mercado vigentes en el año 2020, derivadas principalmente

del Covid-19, el Grupo Codere se vio afectado en cuanto a la viabilidad de la renovación de su póliza

de cobertura de responsabilidad de Directivos y Administradores (D&O). Dicha imposibilidad derivó en

la necesidad de plantear medios alternativos, que permitieran dar cobertura a sus consejeros y

directivos, a efectos que no se vieran perjudicados por esta circunstancia.

Es así, como Codere S.A. mediante acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas en fecha

24 de julio de 2020, decidió otorgar a los Consejeros de dicha sociedad una cobertura de

responsabilidad, en base al artículo 24.9 de sus estatutos, y por hasta un valor máximo de € 20.000.000

(conforme política de retribuciones). Esta cobertura abarca a cualquier acción de los consejeros

(responsabilidad en el ejercicio de su cargo) desde el 25 de julio de 2020 hasta su efectivo cese o

dimisión, excluyendo expresamente las actuaciones que sean dolosas o que perjudiquen el interés

social, y excluyendo igualmente los gastos o costes relacionados con dichas actuaciones dolosas o

que perjudiquen el interés social.

A juicio del Liquidador Único y de los asesores legales de la Sociedad, no se derivarán

responsabilidades significativas del otorgamiento de estas garantías, que no estén ya provisionadas.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Otras garantías en vigor provenientes de su anterior posición de cabecera del Grupo Codere:

De conformidad con (i) la sección 16.02 de los Bonos con vencimiento 2026

y (ii) la sección 17.02 de

los Bonos con vencimiento 2027

, se establece que Codere, S.A. otorga una garantía a primera

demanda (con renuncia expresa a los beneficios de orden, exclusión y división) en beneficio de los

bonistas (Holders) y de Glas Trustee Limited (Trustee) en relación con el pago del principal, prima,

intereses y cualquier otra obligación de pago del emisor de los Bonos correspondientes (i.e. CODERE

FINANCE 2 (LUXEMBOURG) S.A.).

Esta garantía no deberá entenderse como una garantía nueva sino como una continuación de la

otorgada en virtud del Base Indenture (suscrito el 8 de noviembre de 2016 y novado, entre otros, el 20

de septiembre de 2017 y el 23 de julio de 2020).

Asimismo, conforme a (i) la sección 16.04(b)(i)(A) de los Bonos con vencimiento 2026 y (ii) la sección

17.04(b)(i)(A) de los Bonos con vencimiento 2027, se establece que con efectos desde y condicionado

a la aprobación por parte de la última Junta de Codere, S.A. donde se aprobará su liquidación de

conformidad con el artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital, Codere, S.A. será liberada y

exonerada de forma irrevocable de dicha garantía, así como de las obligaciones y responsabilidades

derivadas de la misma, siempre que: (i) el liquidador haya proporcionado al Trustee el Certificado del

Liquidador*; (ii) el Trustee haya recibido una opinión legal confirmando que se han cumplido los

términos y condiciones recogidos en los correspondientes Bonos y (iii) el Trustee haya firmado el

Certificado del Liquidador para darse por notificado y confirmar la liberación de dicha garantía no antes

de la fecha de la Junta final. Una vez se produzca la liquidación de Codere, S.A., el Liquidador facilitará

el Certificado de Liquidación por duplicado, uno para cada uno de los Bonos.

A 31 de diciembre de 2021, el importe pendiente de pago por todos los conceptos relacionados con el

Bono mencionado en párrafos anteriores, ascendía a 696 millones de euros.

18. PASIVOS CONTINGENTES

(i) Procedimientos judiciales relativos a demandas de impugnación de acuerdos sociales.

- Con fecha 9 de febrero de 2018 Jose Antonio Martínez Sampedro y Luis Javier Martínez

Sampedro presentaron contra Codere S.A. (la Sociedad) una demanda de impugnación de

acuerdos sociales adoptados en la reunión del Comité de Nombramientos, Retribuciones y

Gobierno Corporativo de 1 de diciembre de 2017 y posteriormente propuestos y aprobados en

la reunión del Consejo de Administración de 12 de enero de 2018. Dichos acuerdos hacían

mención a: el cese del Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración (cargos

correspondientes, respectivamente, a los demandantes), la revocación de sus poderes y la

terminación de sus contratos de prestación de servicios, así como a la modificación de ciertos

artículos del Reglamento del Consejo de Administración y con el nombramiento de nuevo

Presidente del Consejo y del Director General. Mediante la citada demanda, se solicitaba la

nulidad de dichos acuerdos.

En fecha 10 de abril de 2018 la Sociedad presentó contestación a la demanda solicitando que

se desestimasen íntegramente las pretensiones de los demandantes.

“Bonos con vencimiento 2026” significan los bonos emitidos por Codere Finance 2 (Luxembourg), S.A. el 19 de noviembre

de 2021, en euros, con vencimiento el 30 de septiembre de 2026 e interés anual del 8% cash/3% PIK por importe de 481.959.000

euros cotizados en la bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

. “Bonos con vencimiento 2027” significan los bonos emitidos por Codere Finance 2 (Luxembourg), S.A. el 19 de noviembre

de 2021, (i) en dólares con vencimiento el 30 de noviembre de 2027 e interés anual del 2% cash/11,625% PIK por 80.715.642

dólares y (ii) en euros con vencimiento el 30 de noviembre de 2027 e interés anual del 2% Cash / 10,750% PIK por 133.337.402

euros cotizados en la bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

En fecha 16 de enero de 2019 se celebró la audiencia previa fijándose como fechas de

celebración del juicio 11, 18 y 25 de septiembre de 2019. Como consecuencia de la decisión

del tribunal en la vista preliminar sobre las pruebas presentadas por las partes, se

desestimaron las pruebas documentales propuestas por los demandantes como resultado del

procedimiento de “Discovery” en Estados Unidos (artículo 1782). El 7 de septiembre de 2019,

los demandantes presentaron un escrito ante el tribunal, notificando su decisión de separar a

sus Letrados y solicitaron la suspensión del procedimiento hasta la designación de nuevos

Letrados.

El 6 de mayo de 2020, y debido al estado de alarma en España, la Corte suspendió el proceso

y lo reprogramó los días 5, 12 y 26 de marzo de 2021. Desde entonces, por diversas

circunstancias se han producido varias suspensiones y aplazamientos, y, hasta la fecha, no se

ha tenido noticia de nuevo señalamiento.

No obstante lo anterior, una vez finalizado el juicio, se presentarán alegatos finales de forma

oral o escrita según acuerdo entre las partes. Posteriormente, la Corte deberá emitir la decisión

sobre el fondo.

- Con fecha 13 de febrero de 2017 algunos accionistas minoritarios de la Sociedad presentaron

contra la Sociedad una demanda de impugnación de determinados acuerdos sociales

adoptados en la reunión de fecha 4 de diciembre de 2015 de la Junta General Extraordinaria

de Accionistas de la Sociedad por los que se adoptaron las medidas necesarias para culminar

el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad. La demanda alega que determinados

accionistas de la Sociedad estaban incursos en situaciones de conflicto de interés que

deberían haberles hecho abstenerse en la votación de dichos acuerdos. El 13 de mayo de

2017 se procedió a presentar la correspondiente contestación a la demanda alegando

fundamentalmente la inexistencia de tal conflicto y la prescripción de la acción.

En fecha 24 de abril de 2018 se celebró la audiencia preliminar. Codere reafirmó su defensa

con base en la prescripción de la acción y propuso la prueba que fue aceptada por la Corte. El

juez decidió posponer su decisión sobre la prescripción de la acción hasta su sentencia

definitiva. El juicio tuvo lugar el 2 de febrero de 2021. Dado que algunos testigos no pudieron

asistir a la vista, las partes solicitaron a la Corte que fije una nueva fecha para sus

declaraciones y el Juez lo caeptó, fijándola para septiembre de 2021.

El 7 de septiembre de 2021 se celebró nueva vista del juicio y el 4 de octubre, la Corte declaró

el proceso visto para sentencia. El día 24 de marzo de 2022 se notificó a Codere, S.A. en

liquidación, la Sentencia por la que se desestima íntegramente la demanda, con expresa

imposición de costas a la parte demandante.

(ii) Procedimiento de arbitraje

- Con fecha 19 de febrero de 2018, José Antonio, Luis Javier Martínez Sampedro y Masampe

S.L. presentaron solicitud de arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional (CCI) contra

la Sociedad, determinados consejeros de la Sociedad y determinados accionistas en la que

mantienen que, como consecuencia de los acuerdos adoptados por el Consejo de

Administración de la Sociedad de fecha 12 de enero de 2018 referenciados más arriba (i) se

habrían incumplido determinados aspectos del Acuerdo de Accionistas de fecha 6 de abril de

2016 comunicado al mercado mediante hecho relevante de 15 de abril de 2016. Asimismo en

dicha solicitud de arbitraje los demandantes incluyeron una petición de adopción de

determinadas medidas cautelares que el Árbitro de Emergencia designado al efecto rechazó

en su totalidad mediante resolución de 12 de marzo de 2018 imponiendo las costas de dicho

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

arbitraje de emergencia a los demandantes, por importe de 492.732,71 libras esterlinas y

176.430,97 euros (en relación a este último extremo relativo a las costas, tras recurso de los

demandantes, se determinó que el mismo se resolviera en el seno del arbitraje principal). Los

Demandantes solicitaron al Árbitro de Emergencia que revisara su decisión en costas. El

Árbitro de Emergencia, en su decisión de 30 de marzo de 2018, se reafirmó en su decisión.

Mediante diligencia de fecha 20 de febrero de 2020, el Juzgado de 1ª Instancia nº 101 de

Madrid requirió a Codere la devolución de los 492.732,71 libras esterlinas a los demandantes.

El 23 de julio de 2019 el Tribunal Arbitral emitió los Términos de Referencia y el Calendario

Procesal No.1. Con arreglo al mismo, con fecha 30 de septiembre de 2019, los demandantes

presentaron su demanda. En ella solicitaban que se declarese que el cese de los Sres. José

Antonio Martínez Sampedro y Luis Javier Martínez Sampedro como Presidente Ejecutivo y

Vicepresidente, respectivamente, era contrario al Acuerdo de Accionistas. Además, los

Demandantes reclamanban a Codere el pago a favor del Sr. Luis Javier Martínez Sampedro

de 250.925 euros, con fundamento en su contrato, así como, los intereses de todas las

cantidades que supuestamente la Sociedad adeuda al Sr. Luis Javier Martínez Sampedro. Los

demandantes también solicitaron al Tribunal Arbitral que redujera o dejara sin efecto el importe

de las costas a las que habían sido condenados en el Procedimiento de Emergencia

mencionado anteriormente.

El 29 de noviembre de 2019, la Sociedad (y demás demandados) presentó su escrito de

contestación a la demanda, solicitando la desestimación de todas las peticiones de la

demanda, y reconvención contra José Antonio Martínez Sampedro y Luis Javier Martínez

Sampedro (basada en ambos casos en los contratos de prestación de servicios suscritos en

su día por la Sociedad con dichos Consejero ejecutivos), así como contra Masampe (con base

en el Acuerdo de Accionistas de 6 de abril de 2016).

Tras el trámite de exhibición de documental, las Demandantes presentaron su respuesta a la

reconvención el 10 de marzo de 2020. Luego de la presentación de dicha réplica, la Compañía

presentó su escrito de respuesta y finalmente la Audiencia se celebró los días 29, 30 de junio

y 1 de julio. El Tribunal decidió escuchar a algunos testigos adicionales el 29 y 30 de octubre

de 2020. El 18 de diciembre de 2020, el Tribunal emitió una orden procesal que suspendía el

arbitraje hasta el 5 de febrero de 2021, dando 45 días a los demandantes para nombrar nuevos

abogados.

En paralelo a la fase de exhibición documental, el 27 de junio de 2018, la Sociedad (y el resto

de demandados) presentaron demanda de ejecución provisional de las costas del arbitraje de

emergencia. Tras dar trámite a los Demandantes, el Juzgado de Instancia No. 101 de Madrid,

el 19 de septiembre de 2018, dictó auto despachando ejecución y decreto de la misma fecha

ordenando el embargo de las cuentas corrientes de los ejecutados en la cantidad

correspondiente a las costas del arbitraje de emergencia.

Posteriormente, los Demandantes presentaron recurso de apelación contra el auto

desestimando la oposición de los Demandantes a la ejecución de la decisión del Árbitro de

Emergencia. El 24 de enero de 2020, la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación

de los Demandantes, revocando y dejando sin efecto las medidas de ejecución desplegadas.

La Sociedad inicialmente consideró que a 31 de diciembre de 2021 no existía un riesgo

probable en los juicios y procedimientos de arbitraje mencionados, por lo que no se

consideraba necesaria la dotación de provisión alguna al respecto. No obstante lo anterior, a

31 de diciembre de 2021, la Sociedad tenía 200 mil euros provisionados para cubrir las costas

del proceso.

Finalmente, con posterioridad al cierre del ejercicio, concretamente, el 11 de febrero de 2022,

la Cámara de Comercio dictó laudo por el que desestimaban las peticiones de todas las partes,

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

salvo la declararación de incumplimiento de determinados aspectos del acuerdo entre

accionistas por parte de José Antonio Martínez Sampedro, aunque sin consecuencias

indemnizatorias; y estimó su carencia de jurisdicción para resolver algunas de las cuestiones

planteadas.

(iii) Litigio Perella Weinberg Partners.

Con fecha 2 de septiembre de 2015 la Sociedad formuló demanda ante los tribunales de

primera instancia de Alcobendas (Madrid) frente a varias sociedades del grupo Perella (Perella

Weinberg Partners Europe LP y Perella Weinberg Partners UK LLP) solicitando que se

declarara el incumplimiento por parte de las demandadas del contrato de servicios suscrito

con la Sociedad de fecha 18 de abril de 2013 así como la obligación de las demandadas a

satisfacer a la Sociedad los daños y perjuicios causados como consecuencia de dicho

incumplimiento.

Con fecha 20 de noviembre de 2017 las sociedades demandadas contestaron a la demanda

formulando a su vez demanda reconvencional contra la Sociedad solicitando se declarara el

incumplimiento por parte de la Sociedad del contrato de servicios anteriormente mencionado

y reclamando a la Sociedad el pago de las cantidades debidas en relación con dicho contrato

(11,3 millones de euros en total en concepto de servicios impagados y prima de éxito).

La audiencia previa del procedimiento se celebró con fecha 11 de septiembre de 2018. El 30

de noviembre de 2020 las partes llegaron a un acuerdo que fue homologado judicialmente, por

el que Codere S.A. abonó al grupo Perella tres millones de euros, concluyendo el

procedimiento judicial de esta forma, y liberando a Codere de cualquier otra responsabilidad

relacionada con el mismo. (Véase nota 15.2)

(iv) Procedimiento interpuesto por MASAMPE, S.L., José Antonio Martínez Sampedro y Luis Javier

Martínez Sampedro (la familia "MS") contra Codere S.A. y CNMV ante la Sección Tercera de la

Audiencia Nacional.

El 30 de septiembre de 2021, Codere, S.A. recibió una comunicación de la CNMV en la que

se informaba de que la familia MS interpuso un recurso administrativo ante la Audiencia

Nacional contra la Resolución del Comité Ejecutivo de la C.N.M.V. (de fecha 26 de noviembre

de 2020) que desestimaba sus alegaciones sobre la posible necesidad de OPA.

El 10 de febrero de 2022 el Tribunal admitió a Codere, S.A. en liquidación, como parte, y

estableció un plazo de 20 días para presentar contestación a la demanda.

El 15 de marzo de 2022, Codere, S.A. en liquidación, presentó contestación a la demanda

solicitando que, se tuviera por indeterminada la cuantía del recurso, que se denegara la prueba

propuesta por los recurrentes y que, en consecuencia, el pleito fuera declarado concluso. Ante

esta contestación, el posterior 22 de marzo, Masampe, S.L., Jose Antonio y Luis Javier

Martñinez Sampedro, presentaron alegaciones a la misma.

(v) Procedimiento sancionador de C.N.M.V.

El 23 de septiembre de 2021 se notificó a Codere S.A. la resolución de la CNMV de iniciar un

procedimiento administrativo sancionador contra Codere, S.A. y otros, por la posible comisión

de una infracción muy grave tipificada en el artículo 282.2 de la Ley del Mercado de Valores,

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

como responsable de las inconsistencias contables contenidas en los estados financieros de

la Sociedad correspondientes al primer semestre del ejercicio 2019

Con fecha 22 de octubre de 2021, Codere, S.A. presentó alegaciones contra la incoación del

procedimiento por parte de la CNMV, solicitando el sobreseimiento del mismo sin imposición

de sanción alguna, y desde entonces, estamos a la espera de la resolución de la CNMV.

El 16 de marzo de 2022 se recibió comunicación de la CNMV por la que se informaba a Codere,

S.A. en liquidación, del cambio de instructor del expediente.

(vi) Querella interpuesta por Luis Javier Martínez Sampedro contra Codere S.A., su entonces

Director General Vicente Di Loreto, D. Hernán Collard y FTI Consulting Spain S.L. ante el

Juzgado de Alcobendas.

Codere, S.A., actualmente en liquidación, conoció inicialmente la existencia de esta querella de

forma indirecta ya que, D. Vicente Di Loreto (uno de los querellados) se personó en el Juzgado

de Instrucción de Alcobendas, para solicitar el expediente. Codere, S.A. aún no había sido

notificada oficialmente de la querella por dicho Juzagado.

En la citada querella se alega que los querellados han podido cometer determinados delitos

contra la intimidad, en relación con el descubrimiento y revelación de determinados secretos del

querellante.

Según la querella, dichos delitos se produjeron cuando Codere S.A. contrató a FTI Consulting

Spain S.L. para realizar un informe en el que se debían incluir determinadas informaciones

secretas de D. Luis Javier Martínez Sampedro, para ser entregadas como prueba de la

reconvención en el procedimiento de arbitraje antes mencionado.

El 18 de enero de 2021 el Fiscal informó al Tribunal sobre su incompetencia, y propuso someter

la demanda a los Tribunales de Madrid. El Juzgado aceptó dicha incompetencia, y ordenó remitir

la querella a los Juzgados de Madrid. El 16 de abril de 2021 el Juzgado de Instrucción nº 48 de

Madrid admitió la querella, y acordó, como diligencias previas i) tomar declaración a los

querellados, Codere S.A., Sr. Di Loreto, Sr. Collard y FTI Consulting, y; ii) oír a algunos testigos.

En mayo de 2021, la Compañía se persona en el procedimiento, habiendo designado a Hogan

Lovells para defender sus intereses en este asunto.

Tras las diligencias preliminares, el 14 de julio de 2021 el Juzgado acordó el sobreseimiento y

archivodel procedimiento, una vez firme la resolución, ante lo que Luis Javier Martínez Sampedro

interpuso recurso de reforma que fue desestimado en septiembre.

En octubre el Sr. Martínez Sampedro presentó ante dicha desestimación, recurso de apelación

ante la Audiencia Provincial y, posteriormente, la compañía, presentó escrito de oposición a

dicho recurso, de la misma manera que otras partes afectadas.

El 21 de marzo de 2022, se le notificó a Codere, S.A. en liquidación, Auto de estimación del

recurso de apelación interpuesto por Luis Javier Martinez Sampedro. Dicha estimación implica

la revocación del auto de sobreseimiento de la querella a los efectos de practicar las diligencias

necesarias para esclarecer los hechos y/o continuar con el procedimiento.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

(vii) Querella presentada por Masampe S.L., José Antonio Martínez Sampedro, Luis Javier Martínez

Sampedro y Encarnación Martínez Sampedro ante la Audiencia Nacional (Juzgado Central de

Instrucción nº 2).

Codere, S.A., actualmente en liquidación, tuvo conocimiento de la existencia de esta querella de

forma indirecta, ya que nunca fue notificada al respecto.

De conformidad con la información de que dispone, actualmente la Compañía entiende que la

demanda (i) formula imputaciones contra determinados administradores, directivos y accionistas

de Codere SA y potencialmente otros por, entre otros, maquinación para alterar el precio de las

cosas, vulneración del derecho de información, adopción de acuerdos abusivos, delitos de

insolvencia y administración desleal, y (ii) formula otras imputaciones contra personas no

especificadas por blanqueo de capitales, revelación de secretos y otros delitos no especificados,

y solicita al Juzgado que dicte determinadas órdenes en relación con el negocio online, los pagos

a y desde paraísos fiscales y la entrega de activos a terceros.

En relación con la evolución del procedimiento, la Compañía es conocedora de que, el 16 de

noviembre de 2021, la Audiencia Nacional (Juzgado Central de Instrucción nº 2) dictó un auto

en el que declaraba no admitida la querella. Dicho auto fue recurrido en reforma, también

desestimada, y, tras recurrir los querellantes en apelación, finalmente, el 2 de febrero de 2022,

la Audiencia Nacional (sección 4) resolvió desestimar totalmente el recurso de los querellantes,

y procedió al archivo de la causa.

(viii) Procedimiento de inspección tributaria

En el ejercicio 2020, la Sociedad recibió un requerimiento de la Administración Tributaria,

dentro de un procedimiento de gestión tributaria, por el que se cuestionaba la deducibilidad del

IVA soportado de Codere, S.A. del ejercicio 2019. En este ejercicio Codere, S.A, operaba como

una Holding pura. Codere aceptó la liquidación propuesta por gestión tributaria, abonando un

total de 327 miles de euros en concepto de cuota de IVA e intereses de demora. No se ha

iniciado procedimiento sancionador hasta la fecha por este ejercicio.

Durante el primer trimestre de 2021 la Sociedad recibió dos requerimientos de la

Administración Tributaria (vía procedimiento de gestión tributaria) cuestionando la

deducibilidad del IVA soportado de los ejercicios 2017 y 2018, en los mismos términos que el

recibido con respecto al 2019.

La situación del año 2017 y 2018 se consideraba diferente a la del año 2019, dado que en

2017 y 2018 la Sociedad sí realizaba operaciones financieras consistentes en la concesión de

préstamos a filiales, operaciones que son sujetas a IVA, y, por tanto, no tenía la calificación de

Holding pura. No obstante lo anterior, el 8 de abril de 2021 la Administración Tributaria notificó

a la Sociedad propuestas de Resolución con liquidación provisional, solicitando el ingreso total

por cuota e intereses de demora de 1.660 miles de euros (190 miles de euros y 1.470 miles de

euros por los ejercicios 2017 y 2018, respectivamente).

Tras valorar las opciones disponibles desde un punto de vista fiscal, la Sociedad ha

considerado que es de su interés proceder al pago de la Deuda Tributaria, procediendo al

citado pago con fecha 19 de abril del 2021. No se ha iniciado procedimiento sancionador hasta

la fecha por este ejercicio.

En julio del 2021 se inició un procedimiento Inspector de carácter general para las compañías

Codere, S.A., Codere Newco, SAU y Codere Apuestas, SAU en relación con los siguientes

impuestos y ejercicios:

Impuesto sobre Sociedades: Ejercicios 2017 y 2018.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Impuesto sobre el Valor Añadido: Junio 2017 a Diciembre 2018.

El 27 de julio del 2021 fue la primera comparecencia en las Oficinas de la Inspección.

Actualmente las tres Compañías han facilitado la documentación solicitada por la Inspección

en las Diligencias correspondientes.

19. RETRIBUCIÓN DE LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios devengados por Ernst & Young, S.L. correspondientes a la auditoria del ejercicio 2021

han ascendido a 85 miles de euros (31 miles de euros a 31 de diciembre de 2020).

Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades de la red EY como

consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad, ascendieron a 16 miles de euros (251 miles

de euros a 31 de diciembre de 2020).

20. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea la

minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente.

La Sociedad no ha incorporado, en el ejercicio actual ni en anteriores, sistemas, equipos o instalaciones

por importe significativo en la relación con la protección y mejora del medio ambiente.

El balance de situación adjunto no incluye provisión alguna en concepto de medio ambiente, dado que

el liquidador único de la Sociedad considera que no existen al cierre del ejercicio obligaciones a liquidar

en el futuro, surgidas por actuaciones de la Sociedad para prevenir, reducir o reparar daños sobre el

medio ambiente, o que en caso de existir, éstas no serían significativas.

21. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO

Codere, S.A., como sociedad en liquidación se encuentra expuesta principalmente al Riesgo de

liquidez. Al haber dejado de ser cabecera del Grupo Codere, la Sociedad ha dejado de estar expuesta

a los riesgos de mercado, tipo de interés, tipo de cambio y regulatorios a los que en años anteriores se

encontraba expuesta.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es definido como el riesgo que la Sociedad tendría al no poder ser capaz de

resolver o de cumplir con sus obligaciones a tiempo y/o a un precio razonable.

En el proceso de reestructuración financiera del Grupo se ha previsto dotar a la Sociedad de la liquidez

necesaria para hacer frente a sus gastos ordinarios de funcionamiento hasta la finalización del proceso

de liquidación, como se explica en la nota relativa al efectivo y equivalentes al efectivo.

Adicionalmente con posterioridad al cierre del ejercicio se ha firmado un contrato de línea de crédito

con Codere Newco, S.A.U. para complementar su capacidad financiera de hacer frente al proceso de

liquidación con éxito.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

22. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Con posterioridad al cierre del ejercicio no se han puesto de manifiesto hechos relevantes adicionales

a los ya expresados en la presente memoria, a excepción de los siguientes:

Demanda de accionistas minoritarios de la Sociedad de impugnación de acuerdos sociales.

Véase Nota 18. (i)

Laudo de la Corte Internacional de Arbitraje de febrero de 2022:

Véase Nota 18. (ii)

Demanda de la familia Martinez Sampedro contra Codere S.A. y CNMV ante la Sección Tercera de la

Audiencia Nacional

Véase Nota 18. (iv)

Contrato de línea de crédito firmado por la Sociedad y Codere Newco, S.A.U.

El 7 de enero de 2022 la Sociedad ha firmado un contrato de línea de crédito con Codere Newco,

S.A.U. en virtud del cual la Sociedad podrá disponer de hasta 173 mil euros durante los 12 meses

siguientes a la firma en una o dos disposiciones.

El vencimiento será el 7 de enero de 2024, salvo que pudiera reembolsarse con anterioridad a dicha

fecha, siendo el tipo de interés pactado por el Liquidador Único del 13,87%. Este importe habrá de

destinarse al pago de pólizas de seguro de Responsabilidad Civil cuyo tomador es el Liquidador Único

y cuyo importe no había sido estimado en la previsión de tesorería proporcionada a la Sociedad en

virtud del Wind-Down Agreement detallado en notas precedentes.

ANEXO I

Grupo Consolidado al 31 de diciembre de 2020

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

ESPAÑA:

APUESTAS DEL PRINCIPADO ASTURIAS, S.A.

Apuestas deportivas

51%

CODERE APUESTAS ASTURIAS, S.A.

Calle Pola de Siero, 8

33207 Gijón (Asturias)

BETSLOTS CR-COD, S.L.

51%

MISURI, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Explotación máquinas recreativas

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE ALICANTE, S.L.

Explotación máquinas recreativas

59%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

Avda. Alquería de Moret, 19-21

Picanya (Valencia)

CODERE AMÉRICA, S.A.U.

Gestión y admon. de fondos propios de

entidades no residentes en territorio

español

100%

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE APUESTAS, S.A.U.

Apuestas deportivas

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Avda. de Bruselas, 26

100%

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE APUESTAS ANDALUCIA, S.A.U.

Apuestas deportivas

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U.

C/ Esmeralda, 16, Polígono Industrial Granadal

100%

14014, Córdoba

CODERE APUESTAS ARAGÓN, S.L.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Calle José Pellicer, 33

50007 Zaragoza

CODERE APUESTAS ASTURIAS, S.A.

Apuestas deportivas

51%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Calle Pola de Siero, 8 y 10

33207 Gijón (Asturias)

CODERE APUESTAS BALEARES, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Crta. de Palma a Alcudia, Km. 19,400

07330 Consell (Mallorca)

CODERE APUESTAS CANTABRIA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

C/ Las Rederas, 3 y 5,

39009 Santander

CODERE APUESTAS CASTILLA LA MANCHA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Polígono Industrial “Santa Maria de Benquerencia”, Calle

Jarama, 50 A

45007 Toledo

CODERE APUESTAS CASTILLA Y LEÓN, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Calle Recondo, 11 - 13

47007 Valladolid

CODERE APUESTAS CATALUÑA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Polígono Industrial “Riera de Caldes” Calle Mercaders, 1

08184 Palaú I Solitá Plegamans (Barcelona)

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

CODERE APUESTAS CEUTA, S.L.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Paseo Alcalde Sanchez Prados, 6, entreplanta A, Ceuta

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE NEWCO, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE APUESTAS EXTREMADURA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Polígono Industrial Capellanías, Travesía 1, Parcela 105,

Nave 11

10005 Cáceres

CODERE APUESTAS GALICIA, S.L.U.

Apuestas deportivas

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Avenida Enrique Salgado Torres, 11,

51%

15008 A Coruña

CODERE APUESTAS LA RIOJA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Polígono Industrial “El Sequero”, Calle Río Piqueras, 133

– N3

26151 Arrubal (La Rioja)

CODERE APUESTAS MELILLA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Calle Puerto Deportivo Local, 11,

52001 Melilla

CODERE APUESTAS MURCIA, S.L.U.

Apuestas deportivas

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Calle Los Martínez, 4 (Bajo), Barrio del Progreso,

100%

30012 Murcia

CODERE APUESTAS NAVARRA, S.A.U.

Apuestas deportivas

100%

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Polígono Plazaola, Manzana D, Nave 10, Aizoain

31195 Barrioplano (Navarra)

CODERE APUESTAS VALENCIA, S.A.U.

Apuestas deportivas

CODERE OPERADORAS DE APUESTAS, S.L.U.

Avda. Alquería de Moret, 19-21

100%

46210 Picanya (Valencia)

ODERE CASTILLA Y LEÓN, S.L.U.

Explotación máquinas recreativas

Avda. de Bruselas, 26

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE DISTRIBUCIONES, S.L.U.

Pol. Ind. Riera de Caldes, Calle Mercaders, 1

Explotación, distribución y

comercialización de máquinas recreativas

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

08184 Palau de Plegamans (Barcelona)

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Sociedad de cartera; explotación de

máquinas recreativas y de bingos

100%

CODERE NEWCO, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

CODERE GIRONA, S.A.

Calle Benet del Riu, 10

Explotación de máquinas recreativas

66,67%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

17007 Girona (Barcelona)

CODERE GUADALAJARA, S.L.

Avda. de Bruselas, 26

Explotación, distribución y

comercialización de máquinas recreativas

50%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE HUESCA, S.L.

Calle Pedro Arnal Cavero, 5

Explotación de máquinas recreativas

51,02%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

22005 Huesca

CODERE INTERACTIVA, S.L.

Actividad de juego en televisión, internet o

telefonía

90%

CODERE NEWCO, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE INTERNACIONAL, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Sociedad de cartera

100%

CODERE NEWCO, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Sociedad de cartera

100%

CODERE INTERNACIONAL, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE LATAM, S.A.

Gestión y admon. de fondos propios de

entidades no residentes en territorio

español

100%

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U. Y CODERE

NEWCO, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE LOGROÑO, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

75,03%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Calle Río Piqueras 133 (Polig. Ind. El Sequero )

26509 Arrubal (La Rioja)

CODERE NAVARRA, S.A.U.

Explotación de máquinas recreativas

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Polígono Plazaola, manzana D, nave 10

100%

31195 Aizoáin, Berrioplano (Navarra)

CODERE NEWCO, S.A.U.

Servicios financieros

Avda. de Bruselas, 26

100%

CODERE LUXEMBOURG 2, S.a.r.l.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE ONLINE, S.A.U.

La organización, comercialización y

explotación de juegos

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

C/ Cándido Lobera, nº 2, 1º A,

100%

52001 Melilla

CODERE OPERADORA DE APUESTAS, S.L.U.

Avda. de Bruselas, 26

Apuestas deportivas

100%

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE SERVICIOS, S.L.U.

Prestación de servicios de

asesoramiento, intermediación,

promoción y gestión inmobiliaria

Avda. de Bruselas, 26

100%

JPVMATIC 2005, S.L.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

COLONDER, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Sociedad de cartera

100%

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

COMERCIAL YONTXA, S.A.

Calle Nicolás Alcorta, 1 y 3

Explotación de máquinas recreativas

51%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

48003 Bilbao

DESARROLLO ONLINE JUEGOS REGULADOS, S.A.U.

Actividades de juego realizados por

internet

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

EL PORTALÓN, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

50%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

GAME ASTURIAS, S.L.U.

Explotación de máquinas recreativas

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

GARAIPEN VICTORIA APUSTUAK, S.L.

Apuestas deportivas

85,19%

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U. Y COMERCIAL

YONTXA S.A.

Pol. Ind. Asuarán, Edif. Artxanda, nº3

48950 Erandio (Vizcaya)

IPM MÁQUINAS, S.L.U.

C/ Perdiz, 29 Pol.Ind. Gibraltar

Explotación de máquinas recreativas

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

La Línea de la Concepción (Cádiz)

J.M. QUERO Y ASOCIADOS, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Explotación de máquinas recreativas

100%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

JPVMATIC 2005, S.L.U.

Explotación de máquinas recreativas

100%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

MILLENNIAL GAMING, S.A.

Explotación de máquinas recreativas

51%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

MISURI, S.A.U.

Juego de bingo

100%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

NIDIDEM, S.A.U.

Gestión de la cartera de control

100%

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

OPERADORES ELECTRÓNICOS DE ANDALUCÍA, S.A.

Explotación de máquinas recreativas

Políg. Industrial Granadal, C/ Esmeralda, 16,

51%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

14014, Córdoba

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Explotación de máquinas recreativas

100%

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

OPEROESTE, S.A.

Explotación de máquinas recreativas

50%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Calle Hernán Cortés, 188, 1ª planta

06700 Villanueva de la Serena (Badajoz)

OPERSHERKA, S.L.U.

Explotación de máquinas recreativas

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Calle Padre Melchor Prieto, 31

09005 Burgos

RAMÓN Y AURORA, S.L.U.

Avda. de Bruselas, 26

Explotación de máquinas recreativas

28108 Alcobendas (Madrid)

RECREATIVOS ACR, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

50%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Polígono Espíritu Santo, Parcela 11-12 Nave 3

33010 Colloto, Oviedo (Asturias)

RECREATIVOS OBELISCO, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

60,61%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Polígono Industrial San Rafael, Calle San Rafael, 73

04230 Huercal de Almería (Almería)

RESTI Y CIA, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

50%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

28108 Alcobendas (Madrid)

ROYUELA RECREATIVOS, S.L.U.

Avda. de Bruselas, 26

Explotación de máquinas recreativas

100%

OPERIBÉRICA, S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

Prestación de servicios

100%

CODERE NEWCO S.A.U.

28108 Alcobendas (Madrid)

SPORT BET EXTREMADURA, S.L.

Explotación de máquinas recreativas

CODERE APUESTAS EXTREMADURA, S.A.U. Y J.M.

QUERO Y ASOCIADOS, S.A.U.

Avda. de Bruselas, 26

100%

28108 Alcobendas (Madrid)

ARGENTINA:

BINGOS DEL OESTE, S.A.

Lotería y salas de bingo

100%

CODERE ARGENTINA, S.A. Y BINGOS PLATENSES, S.A

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

BINGOS PLATENSES, S.A.

Explotación de salas de bingo

100%

CODERE ARGENTINA, S.A. Y COLONDER S.A.U.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

CODERE ARGENTINA, S.A.

Sociedad de cartera

100%

IBERARGEN, S.A. Y COLONDER S.A.U.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

IBERARGEN, S.A.

Explotación bingo, lotería y hostelería

100%

COLONDER S.A.U. Y NIDIDEM, S.A.U.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

INTERBAS, S.A.

Explotación lotería y bingo.

100%

COLONDER S.A.U. E IBERARGEN S.A.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

INTERJUEGOS, S.A.

Lotería y bingos

100%

CODERE ARGENTINA, S.A. Y COLONDER, S.A.U.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

INTERMAR BINGOS, S.A.

Explotación de salas de bingo.

80%

CODERE ARGENTINA, S.A. Y COLONDER, S.A.U.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

ITAPOAN, S.A.

Explotación de salas de bingo.

81,80%

IBERARGEN, S.A. E INTERBAS, S.A.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

SAN JAIME, S.A.

Inmobiliaria

100%

CODERE ARGENTINA, S.A. Y BINGOS DEL OESTE, S.A.

Av. Del Libertador 1068, P 9º

Buenos Aires (Argentina)

BRASIL:

CODERE DO BRASIL ENTRETENIMIENTO, LTDA.

Explotación de máquinas recreativas y

gestión de apuestas hípicas

100%

CODERE LATAM, S.A., CODERE INTERNACIONAL DOS

S.A. Y NIDIDEM, S.A.U.

Avenida Nove de Julho 5229, 1º andar, sala 45, Itaim Bibi,

Ciudad de Sao Paulo (Brasil)

CHILE:

CODERE CHILE, LTDA.

Inversión, arrendamiento, enajenación,

compra/ venta y permute de todo tipo de

bienes

100%

CODERE AMÉRICA, S.A.U. Y NIDIDEM, S.A.U.

Gerónimo de Alderete 790, depto. 107, La Florida

Santiago de Chile (Chile)

COLOMBIA:

BINGOS CODERE, S.A.

Explotación de salas de bingo

99,99%

NIDIDEM, S.A.U., INTERSARE, S.A., CODERE COLOMBIA,

S.A., COLONDER, S.A.U. Y CODERE LATAM, S.A.

Transversal 95 Bis A No. 25 D – 41

Bogotá (Colombia)

CODERE COLOMBIA, S.A.

Explotación de juegos electrónicos y de

azar

99,99%

COLONDER, S.A.U., NIDIDEM S.A.U., CODERE LATAM,

S.A. Y CODERE INTERNACIONAL, S.A.U.

Transversal 95 Bis A No. 25 D – 41

Bogotá (Colombia)

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

CODERE LATAM COLOMBIA, S.A.

El desarrollo de actividades de inversión y

reinversión en los sectores inmobiliarios

100%

CODERE LATAM, S.A., NIDIDEM, S.A.U., CODERE

INTERNACIONAL, S.A.U., CODERE INTERNACIONAL

DOS, S.A.U. Y COLONDER, S.A.U.

Transversal 95 BIS A No. 25 D - 41

Colombia

INTERSARE, S.A.

Explotación comercial directa y a través

de terceros de máquinas electrónicas de

recreación

59,89%

Transversal 95 Bis A No. 25 D – 41

CODERE COLOMBIA, S.A. Y NIDIDEM, S.A.U.

Bogotá (Colombia)

GIBRALTAR:

CODERE MARKETING SERVICES, LTD

Suite 1, Burn’s House, 19 Town Range,

Prestación de servicios

100%

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

Gibraltar

ISRAEL:

CODERE ISRAEL MARKETING SUPPORT SERVICES,

LTD

Hashlosha 2, Jaffa Area Code 6706054

Prestación de servicios

100%

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

Tel Aviv

ITALIA:

CODEMATICA, S.R.L.

Explotación de máquinas recreativas

Via Cornellia, 498

93,5%

CODERE GAMING ITALIA, S.R.L.

Roma

CODERE GAMING ITALIA, S.R.L.

Sociedad de cartera

Via Cornellia, 498

Roma

CODERE ITALIA, S.P.A.

Prestación de servicios de asesoramiento

Via Cornellia, 498

100%

CODERE INTERNACIONAL, S.A.U.

Roma

CODERE NETWORK, S.P.A.

Concesión red.

Via Cornellia, 498

98%

CODEMATICA, S.R.L.

Roma

CODERE SCOMMESSE, S.R.L.

Via Cornellia, 498

Explotación máquinas recreativas

100%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Roma

CRISTALTEC SERVICE, S.R.L.

Explotación de máquinas recreativas

51%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

DP SERVICE, S.R.L

Explotación máquinas recreativas

Via Cornellia, 498

60%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Roma

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

GAMING RE, S.R.L.

Explotación de máquinas recreativas

75%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

GAP GAMES S.R.L.

Explotación de máquinas recreativas

Via Cornellia, 498

51%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Roma

G.A.R.E.T., S.R.L.

Via Cornellia, 498

Explotación de máquinas recreativas

51%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Roma

GESTIONI MARCONI, S.R.L.

Via Cornellia, 498

Explotación de salas de bingo.

Roma

HIPPOBINGO FIRENZE, S.R.L.

Explotación salas de bingo

Via Giuseppe Ambrosini, 300

34%

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

Cesena

KING BINGO, S.R.L.

Explotación salas de bingo

Via Napoli, 463

85%

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

Maddaloni (Ce)

KING SLOT, S.R.L.

Explotación salas de bingo

Via Napoli, 463

85%

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

Maddaloni (Ce)

NEW JOKER, S.R.L.

Explotación salas de bingo

Via della Magliana, 279a

70%

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

Roma

NORI GAMES SERVICE, S.R.L.

Explotación máquinas recreativas

51%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

Explotación de salas de bingo.

100%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

SE.BI.LOT, S.R.L.

Comercialización y alquiler material

audiovisivo

77%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

SEVEN CORA SERVICE, S.R.L.

Explotación máquinas recreativas

60%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

VASA & AZZENA SERVICE, S.R.L.

Explotación máquinas recreativas

51%

CODERE ITALIA, S.P.A.

Via Cornellia, 498

Roma

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

LUXEMBURGO:

CODERE FINANCE 2 (LUXEMBOURG), S.A.

100%

CODERE NEWCO, S.A.U.

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Sociedad de cartera

Munsbach (Luxemburgo)

CODERE LUXEMBOURG 1, S.a.r.l.

Sociedad de cartera

CODERE, S.A.

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

100%

Munsbach (Luxemburgo)

CODERE LUXEMBOURG 2, S.a.r.l.

Sociedad de cartera

CODERE LUXEMBOURG 1, S.a.r.l.

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

100%

Munsbach (Luxemburgo)

MALTA:

CODERE ONLINE OPERATOR, LTD

Juego remoto de cualquier tipo,permitir,

facilitar y ayudar en relación a esos

juegos.

100%

Level 3 (suite no. 2266), Tower Business Centre, Tower

Street, Swatar

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

Birkirkara BKR 4013, Malta

CODERE ONLINE MANAGEMENT SERVICES, LTD

Juego remoto de cualquier tipo,permitir,

facilitar y ayudar en relación a esos

juegos.

100%

Level 3 (suite no. 2265), Tower Business Centre, Tower

Street, Swatar

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

Birkirkara BKR 4013, Malta

MÉXICO:

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A.

de C.V

Operación, administración y desarrollo de

Hipódromos, galgódromos y espectáculos

deportivos

IMPULSORA CENTRO DE ENTRETENIMIENTO LAS

AMÉRICAS, S.A.P.I. DE C.V. Y SERVICIOS

ADMINISTRATIVOS DEL HIPÓDROMO, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

84,8%

Ciudad de México, Distrito Federal.

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A.

DE C.V.

Operación, administración y desarrollo de

Hipódromos, galgódromos y espectáculos

deportivos

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A DE

C.V. Y ENTRETENIMIENTO RECREATIVO, S.A. DE C.V.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

84,8%

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal.

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO II,

S.A. DE C.V

Operación, administración y desarrollo de

Hipódromos, galgódromos y espectáculos

deportivos

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A. DE

C.V. Y JUEGAMAX DE LAS AMÉRICAS S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

84,8%

Ciudad de México, Distrito Federal.

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO III,

S.A. de C.V

Operación, administración y desarrollo de

Hipódromos, galgódromos y espectáculos

deportivos

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A. DE

C.V. E IMPULSORA RECREATIVA DE

ENTRETENIMIENTO AMH, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

84,8%

Ciudad de México, Distrito Federal.

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

CALLE DE ENTRETENIMIENTO LAS AMÉRICAS, S.A.

de C.V.

Promoción, construcción, organización,

explotación, adquisición y toma de

participación del Capital Social o

patrimonio de sociedades

84,8%

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A. DE

C.V. Y ENTRETENIMIENTO VIRTUAL S.A DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

CALLE ICELA, S.A.P.I. DE C.V.

Promoción, construcción, organización,

explotación, adquisición y toma de

participación del Capital Social o

patrimonio de sociedades

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

49%

Ciudad de México, Distrito Federal

CENTRO DE CONVENCIONES LAS AMÉRICAS, S.A de

C.V

Administración, Operación y Desarrollo

de Exposiciones y Convenciones

HOTEL ICELA, S.A.P.I. DE C.V. Y CALLE ICELA, S.A.P.I.

DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

49%

Ciudad de México, Distrito Federal

CODERCO, S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R.

Av. Conscripto 311, Puerta 4 Caballerizas 6 D 102, Lomas

de Sotelo

Otros servicios de apoyo a los negocios

100%

CODERE LATAM, S.A., Y NIDIDEM, S.A.U.

Ciudad de México, Distrito Federal

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Sociedad de cartera

100%

CODERE LATAM, S.A., NIDIDEM, S.A.U., CODERCO, S.A.

DE C.V., SOFOM, E.N.R. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Conscripto 311, Puerta 4 Caballerizas 6 D 102, Lomas

de Sotelo

Ciudad de México, Distrito Federal

HOTEL ENTRETENIMIENTO LAS AMÉRICAS, S.A. DE

C.V.

Construcción y gestión de complejos

turísticos y deportivos

HOTEL ICELA S.A.P.I. DE C.V. Y CALLE ICELA S.A.P.I. DE

C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

50%

Ciudad de México, Distrito Federal

HOTEL ICELA, S.A.P.I. DE C.V.

Promoción, construcción, organización,

explotación, adquisición y toma de

participación del Capital Social o

patrimonio de sociedades

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

49%

Ciudad de México, Distrito Federal

HR MÉXICO CITY PROJECT CO, S.A.P.I. DE C.V.

Av. Conscripto 311, Acceso 4, Caballeriza 6D, 102,

Colonia Lomas de Sotelo, Miguel Hidalgo, Ciudad de Méxi

Sociedad de cartera

100%

CCJV, S.A.P.I. DE C.V.

IMPULSORA DE CENTROS DE ENTRETENIMIENTO DE

LAS AMÉRICAS, S.A.P.I. de C.V.

Operación, y explotación de salas de

juego

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

84,80%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Ciudad de México, Distrito Federal

LIBROS FORÁNEOS, S.A. DE C.V.

Organización de todo tipo de juegos,

apuestas y sorteos

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

100%

Ciudad de México, Distrito Federal

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

MIO GAMES, S.A. DE C.V.

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Juegos

100%

Ciudad de México, Distrito Federal

OPERADORA CANTABRIA, S.A. DE C.V.

Organización de todo tipo de juegos,

apuestas y sorteos

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

100%

Ciudad de México, Distrito Federal

OPERADORA DE ESPECTÁCULOS DEPORTIVOS, S.A.

DE C.V.

Organización de todo tipo de juegos,

apuestas y sorteos

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

100%

Ciudad de México, Distrito Federal

PROMOCIONES RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE

C.V.

Asesoría, operación, administración y

actividades relacionadas con juegos de

números transmitido via remota a lugares

predeterminados

100%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y NIDIDEM S.A.U.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

PROMOJUEGOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Juegos

100%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

RECREATIVOS CODERE, S.A. DE C.V.

Juegos

100%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y NIDIDEM S.A.U.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

RECREATIVOS MARINA, S.A. DE C.V.

Juegos

100%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y PROMOCIONES

RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DEL HIPÓDROMO,

S.A. DE C.V.

Prestación de servicios de administración

de personal, contratación de personal,

asesoría y asistencia laboral, manejo y

elaboración de nóminas

84,80%

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A. DE

C.V. Y ENTRETENIMIENTO RECREATIVO S.A. DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

Ciudad de México, Distrito Federal

SERVICIOS COMPARTIDOS EN FACTOR HUMANO

HIPÓDROMO, S.A. DE C.V.

Prestación de servicios de administración

de personal, contratación de personal,

asesoría y asistencia laboral, manejo y

elaboración de nóminas

SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DE HIPÓDROMO, S.A.

DE C.V. Y ADMINISTRADORA MEXICANA DE

HIPÓDROMO, S.A DE C.V.

Av. Industria Militar s/n Puerta 2 – Col. Industria Militar

Del. Miguel Hidalgo

84,80%

Ciudad de México, Distrito Federal

CCJV, S.A.P.I. DE C.V.

Av. Conscripto 311, Acceso 4, Caballeriza 6D, 102,

Colonia Lomas de Sotelo, Miguel Hidalgo, Ciudad de

México

Sociedad de cartera

75%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

2020

Nombre

Actividad

Método de Integración

Participación

Tenedora

PANAMÁ:

ALTA CORDILLERA, S.A.

Operación de casinos completos

CODERE CHILE, LTDA. Y

Avenida Israel, Calle 76, Hotel Aloft, Piso L.

75%

CODERE AMÉRICA, S.A.U.

Corregimiento de San Francisco

COMPAÑÍA DE RECREATIVOS DE PANAMÁ, S.A.

Servicios financieros

100%

CODERE CHILE, LTDA.

Avenida Israel, Calle 76, Hotel Aloft, Piso L.

Corregimiento de San Francisco

HÍPICA DE PANAMÁ, S.A.

Actividad hípica y slots

75%

ALTA CORDILLERA, S.A.

Vía José Agustín Arango, Corregimiento de Juan Díaz,

Apdo 1, Zona 9ª

Panamá

URUGUAY:

CARRASCO NOBILE, S.A.

Explotación, administración y gestión de

hoteles, casinos, salas de juego de azar,

sala de máquinas slots y actividades

vinculadas.

Rambla República de México 6451

100%

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Montevideo (Uruguay)

CODERE URUGUAY, S.A.

Instalación, administración y explotación

de salas de bingo, y servicios

complementarios

CODERE LATAM, S.A.

25 de Mayo 455, 2º piso (Domicilio social)

100%

Mones Roses 6937 (Domicilio fiscal)

HRU, S.A.

José María Guerra 3540

Explotación de la actividad hípica, Slots

100%

CODERE URUGUAY, S.A.

Montevideo (Uruguay)

Leyenda:

I.G.: Integración Global P.: Puesta en equivalencia

I.P.: Integración Proporcional % participación: método directo e indirecto

ANEXO II

Cuentas de Reservas y Resultados por Sociedad

a 31 de diciembre de 2020

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

El detalle de las diferentes cuentas de reservas y resultados a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente, (expresado en miles de euros):

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO II, S.A. DE C.V.

1.297

4.170

869

6.336

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO III, S.A. DE C.V.

1.341

(345)

259

1.255

ADMINISTRADORA MEXICANA DE HIPÓDROMO, S.A. DE C.V.

97.325

5.060

182.651

7.247

292.283

ALTA CORDILLERA, S.A.

26.616

641

(10.623)

16.634

APUESTAS DEL PRINCIPADO ASTURIAS, S.A.

1.600

(9)

(20)

1.571

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

12.005

40.497

4.440

56.941

BETSLOTS CR-COD, S.L.

5.686

648

(190)

(470)

5.675

BINGOS CODERE, S.A.

483

11.051

(6.706)

(186)

4.642

BINGOS DEL OESTE, S.A.

194

6.085

(645)

691

6.325

BINGOS PLATENSES, S.A.

2.798

4.670

7.468

CALLE DE ENTRETENIMIENTO LAS AMÉRICAS, S.A. DE C.V.

(514)

(132)

(643)

CALLE ICELA, S.A.P.I. DE C.V.

1.199

(538)

(147)

514

CARRASCO NOBILE, S.A.

5.838

11.654

(5.542)

11.950

CCJV, S.A.P.I. DE C.V.

(348)

CODEMÁTICA, S.R.L.

272

2.153

2.435

CODERCO, S.A. DE C.V., SOFOM, E.N.R.

129.418

(15.436)

342

114.324

CODERE ALICANTE, S.L.

875

(391)

469

954

CODERE AMÉRICA, S.A.U.

16.367

12.992

(124)

29.235

CODERE APUESTAS ANDALUCÍA, S.A.U.

2.000

(4.627)

(2.944)

(5.571)

CODERE APUESTAS ARAGÓN, S.L.U.

1.000

(1.342)

(379)

(722)

CODERE APUESTAS ASTURIAS, S.A.U.

1.000

(230)

(551)

219

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

CODERE APUESTAS BALEARES, S.A.U.

500

(897)

(595)

(991)

CODERE APUESTAS CANTABRIA, S.A.U.

(846)

(554)

(1.339)

CODERE APUESTAS CASTILLA LA MANCHA, S.A.U.

500

574

467

1.541

CODERE APUESTAS CASTILLA Y LEÓN, S.A.U.

1.000

(1.271)

(570)

(841)

CODERE APUESTAS CATALUÑA, S.A.U.

600

(1.223)

(318)

(940)

CODERE APUESTAS CEUTA, S.L.U.

250

304

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U.

662

32.286

(91.614)

1.800

(56.865)

CODERE APUESTAS ESPAÑA, S.L.U. SUCURSAL URUGUAY

(2)

CODERE APUESTAS EXTREMADURA, S.A.U.

1.000

(1.376)

(679)

(1.055)

CODERE APUESTAS GALICIA, S.L.U.

2.000

1.225

1.378

4.603

CODERE APUESTAS LA RIOJA, S.A.U.

1.000

(903)

(387)

(289)

CODERE APUESTAS MELILLA, S.A.U.

(94)

(35)

(70)

CODERE APUESTAS MURCIA, S.L.U.

1.000

(2.130)

(336)

(1.466)

CODERE APUESTAS NAVARRA, S.A.U.

2.000

(2.130)

(305)

(435)

CODERE APUESTAS VALENCIA, S.A.U.

2.000

(5.422)

(1.326)

(4.748)

CODERE APUESTAS, S.A.U.

(19.037)

(5.116)

(24.093)

CODERE APUESTAS, S.A.U. ONLINE

897

CODERE ARGENTINA, S.A.

480

2.635

(2.247)

6.685

7.553

CODERE CASTILLA LEÓN, S.L.U.

CODERE CHILE, LTDA.

19.531

9.356

(4)

28.882

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

CODERE COLOMBIA, S.A.

9.469

14.866

(4.175)

(4.859)

15.302

CODERE COLOMBIA, S.A. ONLINE

(2.500)

CODERE DISTRIBUCIONES, S.L.U.

(119)

(22)

(139)

CODERE DO BRASIL ENTRETENIMIENTO, LTDA.

10.905

(10.113)

(659)

133

CODERE ESPAÑA, S.A.U.

2.613

5.185

(93.882)

327

(85.757)

CODERE FINANCE 2 (LUXEMBOURG), S.A.

21.898

(5.302)

1.448

18.079

CODERE GIBRALTAR MARKETING SERVICES LIMITED

(17)

CODERE GIRONA, S.A.

126

9.398

525

10.049

CODERE GUADALAJARA, S.L.

196

290

CODERE HUESCA, S.L.

577

303

886

CODERE INTERACTIVA, S.L.

(773)

(7)

(750)

CODERE INTERNACIONAL DOS, S.A.U.

436

(202.302)

(6.410)

(208.276)

CODERE INTERNACIONAL, S.A.U.

85.727

25.270

(48.756)

2.682

64.923

CODERE ISRAEL MARKETING SUPPORT SERVICES LTD

(973)

1.124

151

CODERE ITALIA, S.P.A.

15.000

19.436

(6.213)

28.223

CODERE LATAM COLOMBIA, S.A.

(20)

(429)

(421)

CODERE LATAM, S.A.

169.729

64.979

6.276

241.058

CODERE LOGROÑO, S.L.

143

(38)

110

CODERE LUXEMBOURG 1, S.A.R.L.

721.199

(91)

(63)

721.059

CODERE LUXEMBOURG 2, S.A.R.L.

721.199

(190)

(65)

720.957

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

CODERE MÉXICO, S.A. DE C.V.

449.487

(98.875)

2.394

353.035

CODERE NAVARRA, S.A.U.

(58)

(127)

(95)

CODERE NETWORK, S.P.A.

2.000

21.091

3.468

26.559

CODERE NEWCO, S.A.U.

986.708

(7.282)

979.486

CODERE ONLINE MANAGEMENT SERVICES LTD

(49)

(9.078)

(9.087)

CODERE ONLINE MANAGEMENT SERVICES LTD ONLINE

2.617

CODERE ONLINE OPERATOR LIMITED

200

(28)

173

CODERE ONLINE, S.A.U.

100

(16.177)

(1.952)

(18.029)

CODERE OPERADORA DE APUESTAS, S.L.U.

12.009

(1.804)

3.108

13.313

CODERE OPERADORA DE APUESTAS, S.L.U. ONLINE

(1.058)

CODERE SCOMMESSE, S.R.L

389

(389)

CODERE SERVICIOS, S.L.U.

(1.283)

465

(815)

CODERE URUGUAY, S.A.

16.853

4.664

13.239

34.757

CODERE, S.A.

509.715

563.178

(350.398)

(7.341)

715.154

COLONDER, S.A.U.

9.761

309.758

6.882

326.401

COMERCIAL YONTXA, S.A.

481

4.296

1.175

5.952

COMERCIALIZADORA SORTIJUEGOS, S.A. DE C.V.

3.089

(810)

2.305

COMPAÑÍA DE RECREATIVOS DE PANAMÁ, S.A.

3.865

CRISTALTEC SERVICE, S.R.L.

2.478

2.558

DP SERVICE, S.R.L.

315

309

(96)

619

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

EL PORTALÓN, S.L.

151

252

ENTRETENIMIENTO RECREATIVO, S.A. DE C.V.

45.041

16.308

1.318

62.667

ENTRETENIMIENTO VIRTUAL, S.A. DE C.V.

21.411

38.707

(2.525)

57.593

FG SLOT SERVICE, S.R.L.

116

(1.970)

(92)

(1.946)

G.A.R.E.T., S.R.L.

110

615

100

824

GAME ASTURIAS, S.L.U.

290

408

GAMING RE, S.R.L

(1.542)

(1.507)

GAP GAMES, S.R.L.

(3.638)

734

(2.883)

GARAIPEN VICTORIA APUSTUAK, S.L.

12.229

(29.610)

(2.357)

(19.738)

HÍPICA DE PANAMÁ, S.A.

3.350

(1.525)

1.824

HÍPICA DE PANAMÁ, S.A. ONLINE

390

HIPPOBINGO FIRENZE, S.R.L.

244

258

HOTEL ICELA, S.A.P.I. DE C.V.

493

(111)

(182)

200

HRU, S.A.

9.078

14.479

8.031

31.587

IBERARGEN, S.A.

12.680

(5.471)

10.254

17.463

IMP. DE CENTROS DE ENTRE. DE LAS AMÉRICAS, S.A.P.I. DE C.V.

152.267

3.036

65.660

16.072

237.035

IMPULSORA RECREATIVA DE ENTRETENIMIENTO AMH, S.A. DE C.V.

1.341

(61)

(11)

1.274

INTERBAS, S.A.

2.134

4.439

13.895

8.373

28.841

INTERJUEGOS, S.A.

1.998

4.395

3.973

10.371

INTERMAR BINGOS, S.A.

3.852

663

4.540

INTERSARE, S.A.

591

309

(151)

750

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

IPM MÁQUINAS, S.L.U.

205

106

323

ITAPOAN, S.A.

1.243

1.431

211

2.885

J.M.QUERO ASOCIADOS, S.A.U.

(1.328)

203

(1.028)

JPVMATIC 2005, S.L.U.

6.367

505

6.875

JUEGAMAX DE LAS AMÉRICAS, S.A. DE C.V.

1.297

(33)

(7)

1.261

KING BINGO, S.R.L.

(1.323)

(338)

(1.651)

KING SLOT, S.R.L.

100

1.077

(489)

688

LIBROS FORÁNEOS, S.A. DE C.V.

144.438

(136.949)

(394)

7.095

LIBROS FORÁNEOS, S.A. DE C.V. ONLINE

(6.634)

MILLENNIAL GAMING, S.A.

(1.800)

(1.435)

(3.174)

MIO GAMES, S.A. DE C.V.

9.375

279

(9.534)

(954)

(834)

MISURI, S.A.U.

2.542

10.796

2.592

15.930

NEW JOKER, S.R.L.

110

440

(264)

286

NIDIDEM, S.A.U.

380

(6.292)

988

(4.924)

NORI GAMES SERVICE, S.R.L.

100

(96)

OPERADORA CANTABRIA, S.A. DE C.V.

13.928

(15.974)

(3.675)

(5.721)

OPERADORA DE ESPECTÁCULOS DEPORTIVOS, S.A. DE C.V.

43.420

(41.209)

1.862

4.073

OPERADORES ELECTRÓNICOS DE ANDALUCÍA, S.A.

(2)

OPERBINGO ITALIA, S.P.A.

10.180

19.448

2.439

32.067

OPERIBÉRICA, S.A.U

2.104

92.107

8.454

102.664

OPEROESTE, S.A.

204

255

199

659

CODERE, S.A. en Liquidación

Memoria de las cuentas anuales

Capital social

Prima de emisión

Reservas

Resultado

Dividendo a cuenta

Patrimonio Neto

OPERSHERKA, S.L.U.

1.049

1.055

2.148

PROMOCIONES RECREATIVAS MEXICANAS, S.A. DE C.V.

1.594

(4.204)

478

(2.132)

PROMOJUEGOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

35.140

(34.055)

2.555

3.641

RECREATIVOS ACR, S.L.

123

RECREATIVOS CODERE, S.A. DE C.V.

(61)

(5)

(64)

RECREATIVOS MARINA, S.A. DE C.V.

14.423

(8.752)

(3.287)

2.384

RECREATIVOS OBELISCO, S.L.

703

195

372

1.307

RESTI Y CíA., S.L.

117

183

ROYUELA RECREATIVOS, S.L.U.

217

SAN JAIME, S.A.

316

850

151

1.317

SE.BI.LOT, S.R.L.

(610)

(342)

(902)

SERV. COMPARTIDOS EN FACTOR HUMANO HIP., S.A. DE C.V.

(2.835)

(82)

(2.915)

SERVICIOS ADMINISTRATIVOS DEL HIPÓDROMO, S.A. DE C.V.

(2.167)

(341)

(2.505)

SERVICIOS DE JUEGO ONLINE, S.A.U.

(84)

108

SEVEN CORA SERVICE, S.R.L.

870

(515)

375

SPORT BET EXTREMADURA, S.L.

203

(44)

(33)

127

VASA E AZZENA SERVICE, S.R.L.

730

457

1.197

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021

CODERE, S.A. en liquidación

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2021

Evolución de los negocios y decisión tomada por los socios de liquidación de la Sociedad

La pandemia del Covid-19 llevó al Grupo Codere en 2020 y parte de 2021, a una grave situación

financiera que desembocó en un proceso de reestructuración de la deuda, motivado por el

incumplimiento de sus obligaciones con los principales acreedores del Grupo (los Bonistas).

Dicho proceso quedó completado el 19 de noviembre de 2021, de acuerdo a lo descrito en la

Memoria adjunta.

Con fecha 10 de diciembre de 2021 los accionistas de Codere, S.A. decidieron, en Junta General

Extraordinaria, la liquidación de la Sociedad, en los términos del artículo 368 de la Ley de

Sociedades de Capital.

Operaciones con acciones propias

Durante el ejercicio no han sido llevadas a cabo operaciones de compra o venta de acciones

propias por parte de la Sociedad.

Actividades de Investigación y Desarrollo

Durante el ejercicio no se han llevado a cabo actividades en materia de Investigación y Desarrollo

por parte de la Sociedad.

Factores de Riesgo para la Sociedad

La compañía ha evaluado los factores de riesgo a los que se expone y enumerado los elementos

mitigantes que reducen la exposición de la Sociedad en la memoria adjunta.

Acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio

No se han puesto de manifiesto acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio relevantes,

adicionales a los reseñados en la memoria adjunta.

La Sociedad continúa en su proceso de liquidación.

Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) e Informe Anual de Remuneraciones de

Consejeros (IRC)

El IAGC y el IRC, de acuerdo con el contenido del artículo 49.4 del Código de Comercio y del

artículo 538 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, son una parte integrante

del Informe de Gestión y a tal efecto se acompañan como documentación anexa a este informe.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-82110453

Denominación Social:

CODERE, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA DE BRUSELAS, 26 (ALCOBENDAS) MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 71

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

24/07/2020 59.269.163,00 118.538.326 118.538.326

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

DON DAVID

ABRAMS

0,00 8,79 0,00 0,00 8,79

ABRAMS CAPITAL

PARTNERS II LP

7,01 0,00 0,00 0,00 7,01

AGBPI FUND LTD 1,11 0,00 0,00 0,00 1,11

DON EDWARD

ARNOLD MULE

0,00 23,36 0,00 0,00 23,36

DON JON R.

BAUER

0,00 7,27 0,00 0,00 7,27

DEBT INVESTMENT

OPPORTUNITIES

III DESIGNATED

ACTIVITY

COMPANY

0,00 5,24 0,00 0,00 5,24

DEBT INVESTMEN

OPPORTUNITIES

IV DESIGNATED

0,00 6,57 0,00 0,00 6,57

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 71

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

ACTIVITY

COMPANY

M&G DEBT

OPORTUNITIES

FUND II LIMITED

0,00 3,35 0,00 0,00 3,35

M&G PLC 0,00 20,97 0,00 0,00 20,97

DON JOSÉ

ANTONIO

MARTÍNEZ

SAMPEDRO

0,01 14,06 0,00 0,00 14,07

SILVER POINT

LUXEMBOURG

PLATFORM S.A.R.L.

21,79 0,00 0,00 0,00 21,79

VR GLOBAL

PARTNERS L.P

2,48 0,00 0,00 0,00 2,48

MASAMPE, S.L. 14,06 0,00 0,00 0,00 14,06

Datos de participaciones signiﬁcativas conforme a lo declarado a la CNMV.

David Abrams es el propietario mayoritario de Abrams Capital Management LLC (ACM LLC). ACM LLC controla y es el general partner de Abrams

Capital Management LP.

Edward A. Mule controla la sociedad Silver Point Capital Management LLC, quien a su vez controla (i) a la sociedad SPCP Group III LLC (accionista

directo de Codere, S.A. con un 1,564% de los derechos de voto) y (ii) a la sociedad Silver Point Capital L.P. a quien le han sido cedidos los derechos

de voto correspondientes a las acciones de Codere S.A. titularidad de Silver Point Luxemborug Platfor S.a.R.L. (accionista directo de Codere SA con

un 21,795% de los derechos de voto).

Jon Bauer es el accionista mayoritario de Contrarian Capital Management LLC que es el investor manager del accionista.

Las acciones de M&G Debt Opportunities Fund II Limited, están en posesión de un banco custodio que no se ha identiﬁcado.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

DON DAVID ABRAMS

ABRAMS CAPITAL

PARTNERS II LP

7,01 0,00 7,01

DON EDWARD

ARNOLD MULE

SILVER POINT

LUXEMBOURG

PLATFORM S.A.R.L.

21,79 0,00 21,79

DON EDWARD

ARNOLD MULE

SPCP GROUP III LLC 1,56 0,00 1,56

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4 / 71

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

DON JON R. BAUER

CONTRARIAN

CAPITAL

MANAGEMENT L.L.C.

7,27 0,00 7,27

DEBT INVESTMENT

OPPORTUNITIES

III DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

STATE STREET BANK

& TRUST CO

5,24 0,00 5,24

M&G DEBT

OPORTUNITIES

FUND II LIMITED

CUSTODIO 3,35 0,00 3,35

M&G PLC

DEBT INVESTMENT

OPPORTUNITIES

III DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

5,24 0,00 5,24

M&G PLC

M&G DEBT

OPORTUNITIES

FUND II LIMITED

3,35 0,00 3,35

M&G PLC

DEBT INVESTMEN

OPPORTUNITIES

IV DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

6,57 0,00 6,57

DON JOSÉ ANTONIO

MARTÍNEZ

SAMPEDRO

MASAMPE, S.L. 14,06 0,00 14,06

DEBT INVESTMEN

OPPORTUNITIES

IV DESIGNATED

ACTIVITY COMPANY

STATE STREET BANK

& TRUST CO

6,57 0,00 6,57

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

ALDEN GLOBAL OPORTUNITIES MASTER FUND LP transmite sus derechos de voto y la situación resultante a fecha 4 de mayo de 2021 es de 0,00%.

EVERMORE GLOBAL ADVISORS LLC transmite sus derechos de voto y la situación resultante a fecha 15 de mayo de 2021 es de 2,785%

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 71

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

Sin datos

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00

Al cierre del ejercicio ya no había miembros del Consejo de Administración toda vez que se produjo el cese de todos los consejeros el pasado 10 de

diciembre de 2021.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

6 / 71

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

MASAMPE, S.L. Societaria

MASAMPE, S.L. es accionista signiﬁcativo

de la Sociedad, y, ha sido, hasta 10 de

diciembre de 2021, Consejero de Codere, S.A.,

actualmente en liquidación.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON PIO CABANILLAS

ALONSO

MASAMPE, S.L. MASAMPE, S.L.

D. Pío Cabanillas Alonso fue

el representante persona

física del Consejero y

accionista signiﬁcativo

Masampe S.L. Conforme

a los pactos parasociales

suscritos por la sociedad el

6 de abril de 2016, art. 4.1.

"Formación del Consejo",

fue nombrado a propuesta

de los denominados

"Key Executives Parties".

Posteriormente, Don

Pío Cabanillas Alonso

fue sustituido por Don

Gerardo Sánchez Revenga,

sustitución solicitada al

Consejo de Administración

y que se acordó en reunión

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

7 / 71

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

de Consejo de 17 de febrero

de 2021

DON MANUEL MARTÍNEZ-

FIDALGO VÁZQUEZ

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

Conforme a los pactos

parasociales suscritos

por la sociedad el 6 de

abril de 2016, art. 4.1.

"Formación del Consejo", D.

Manuel Martínez-Fidalgo

Vázquez fue nombrado

consejero de Codere S.A.

a propuesta conjunta de

los denominados "First

Investor Shareholder" (la

sociedad Silver Point

Luxembourg Platform

SARL) y el "Second

and Third Investor

Shareholders" (las

sociedades Abrams Capital

y M&G Investments).

MASAMPE, S.L. MASAMPE, S.L.

DON JOSÉ ANTONIO

MARTÍNEZ SAMPEDRO

Masampe S.L. ostentó,

hasta el pasado 10 de

diciembre de 2021, la

doble condición de

Consejero (representado

por la persona física D.

Pío Cabanillas Alonso) y

de accionista signiﬁcativo

(ostentando una

participación directa

del 14´06% en el capital

social). Actualmente solo

es accionista signiﬁcativo,

toda vez que, en la

fecha indicada, se tomó

conocimiento de las

dimisiones de todos los

consejeros. D. José Antonio

Martínez Sampedro es el

controlante de la sociedad

Masampe S.L. Conforme

a los pactos parasociales

suscritos por la sociedad el

6 de abril de 2016, art. 4.1.

"Formación del Consejo",

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

8 / 71

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

fue nombrado a propuesta

de los denominados "Key

Executives Parties".

DON DAVID ANTHONY

REGANATO

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

Conforme a los pactos

parasociales suscritos por

la sociedad el 6 de abril de

2016, art. 4.1. "Formación

del Consejo", D. David

Reganato fue nombrado

consejero de Codere S.A. a

propuesta del denominado

"First Investor Shareholder",

la sociedad Silver Point

Luxembourg Platform

SARL. El Sr. Reganato es

socio en Silver Point Capital

L.P.

DON TIMOTHY PAUL

LAVELLE

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

SILVER POINT

LUXEMBOURG PLATFORM

S.A.R.L.

Conforme a los pactos

parasociales suscritos por

la sociedad el 6 de abril de

2016, art. 4.1. "Formación

del Consejo", D. Timothy

Lavelle fue nombrado

consejero de Codere S.A. a

propuesta del denominado

"First Investor Shareholder",

la sociedad Silver Point

Luxembourg Platform

SARL.

DON GERARDO SÁNCHEZ

REVENGA

MASAMPE, S.L. MASAMPE, S.L.

El 28 de enero de

2021 el Presidente y el

Secretario del Consejo

de Administración

recibieron requerimiento

del Consejero Masampe

S.L. para sustituir a D. Pío

Cabanillas Alonso (hasta

esa fecha, su representante

persona física en el Consejo

de Administración) por

D. Gerardo Sánchez

Revenga. Tras la revisión

por parte del Comité

de Nombramientos,

Retribuciones y Gobierno

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

9 / 71

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

Corporativo de Codere,

S.A., éste, elevó informe

favorable al Consejo

de Administración

para proceder a su

nombramiento como

representante persona

física de “Masampe S.L.”,

hecho que se produjo en

Consejo de Administración

de 17 de febrero de 2021.

DOÑA ELENA MONREAL

ALFAGEME

MASAMPE, S.L. MASAMPE, S.L.

El 28 de enero de

2021 el Presidente y el

Secretario del Consejo de

Administración recibieron

requerimiento de los "Key

Executive Parties" del

Shareholders Agreement

para nombrar como

Consejera Dominical a Dª

Elena Monreal Alfageme.

Tras análisis y revisión del

currículum de la candidata

propuesta, el Comité

de Nombramientos,

Retribuciones y Gobierno

Corporativo de Codere, S.A.,

elevó informe favorable al

Consejo de Administración,

para proceder a su

nombramiento, hecho

que se produjo en Consejo

del pasado 24 de marzo

de 2021, con posterior

ratiﬁcación de dicho cargo

por parte de la Junta el día

11 de mayo de 2021.

En todos los casos, el cargo de Consejero ﬁnalizó el día 10 de diciembre de 2021, fecha en la que tuvo lugar la Junta General de Accionistas en

la que se adoptaron, entre otros acuerdos, el del cese de los Consejeros, la disolución de la sociedad por mero acuerdo de la Junta General, y el

nombramiento de liquidador único.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]

[  ]

Sí

Intervinientes del

pacto parasocial

% de capital

social afectado

Breve descripción del pacto

Fecha de vencimiento

del pacto, si la tiene

INVESTORS

SHAREHOLDERS, DON

JOSÉ ANTONIO MARTÍNEZ

SAMPEDRO, SILVER

POINT FINANCE LLC, DON

LUIS JAVIER MARTÍNEZ

SAMPEDRO, CODERE, S.A.,

MASAMPE, S.L.

97,00

En relación con el acuerdo alcanzado por

la Sociedad para la reestructuración de

la deuda y el capital del Grupo, el 6 de

abril de 2016 se suscribieron los pactos

parasociales (Hecho Relevante 237.456

debidamente comunicados a la CNMV

y publicados en la web corporativa)

a ﬁn de regular las relaciones entre la

Sociedad y sus accionistas, incluyendo

entre otros, los principios de gobierno de

la Sociedad y los términos y condiciones

que rigen la transmisión de acciones y

los mecanismos de salida que podrían

activarse en su momento.

El pacto parasocial

no contiene fecha de

vencimiento, si bien en

su cláusula 18 establece

diversas causas de

extinción del mismo.

El listado que incluye la totalidad de los intervinientes en los pactos parasociales indicados se encuentra a disposición pública en el apartado de

"Pactos parasociales" de la web www.grupocodere.com, así como en el Hecho Relevante enviado a la CNMV el 15 de abril de 2016 (Schedule 1).

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

11 / 71

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

190.066 0,16

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

No existe mandato vigente (la autorización preexistente a favor del Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias

debe entenderse revocada por los acuerdos de disolución y liquidación, y de nombramiento de liquidador, adoptados por la Junta General

celebrada el 10 de diciembre de 2021).

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 21,70

La mayor parte del free ﬂoat indicado se encuentra sujeto al pacto parasocial.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[ √ ]

[  ]

Sí

Descripcion de las restricciones

Los Estatutos Sociales contemplan en su artículo 11 que "cada acción dará derecho a un voto, si bien en ningún caso podrá un mismo accionista,

las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, emitir en una Junta General un

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12 / 71

número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 44% del capital social, aun cuando el número

de acciones que posea exceda de dicho porcentaje del capital social, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 527 de la Ley de Sociedades de

Capital".

Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como

consecuencia de lo previsto en el artículo 13 posterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada

accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida".

Los Estatutos Sociales no recogen restricciones a la transmisibilidad de valores. No obstante, los pactos parasociales mencionados en la respuesta

a la pregunta A.6. recogen en su Capítulo 10 ciertas obligaciones entre las partes relativas a la transmisión de los valores (obligación de que el

adquirente se adhiera al pacto de accionistas).

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]

[  ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Mayoría reforzada distinta

a la establecida en el

artículo 201.2 LSC para los

supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

% establecido

por la entidad

para la adopción

de acuerdos

50,10 50,10

Los Estatutos Sociales establecen en el artículo 21 que con carácter general los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los votos de los

accionistas presentes o representados en Junta.

No obstante, los siguientes acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos correspondientes a la totalidad de las acciones en que se

divide el capital social de la Sociedad (en lugar de mayoría absoluta del capital presente o representado establecido en la LSC):

i) los acuerdos a los que se reﬁere el artículo 19 de los Estatutos Sociales (aumento o reducción del capital, cualquier modiﬁcación de los Estatutos

Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la

supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión

global de activo y pasivo, y el traslado de domicilio al extranjero) y ii) la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento de los auditores de

cuentas, la disolución y liquidación voluntarias y la reactivación. En cualquier caso, queda a salvo la mayoría exigida para el ejercicio de la acción

de responsabilidad contra los administradores (artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital), el quórum y la mayoría exigidos a los efectos de la

disolución de la Sociedad (artículo 364 de la Ley de Sociedades de Capital) y también cualquier otra mayoría que tenga carácter imperativo.

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

El artículo 19 de los Estatutos Sociales establece: “.... para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o

la reducción del capital, y, en general, cualquier modiﬁcación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o que

atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de

nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será

necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50% del capital suscrito

con derecho a voto. En segunda convocatoria será suﬁciente la concurrencia del 25% de dicho capital”. Esta misma disposición se encuentra

establecida en el artículo 20.2 del Reglamento de la Junta General de Codere S.A.

Adicionalmente, el artículo 21 establece que los acuerdos para la modiﬁcación de Estatutos sociales se adoptarán por mayoría absoluta de los

votos correspondientes a la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad.

Por su parte, el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dispone que es competencia de la Junta General: “h)

La transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y disolución de la Sociedad, y, en general,

cualquier modiﬁcación de los Estatutos Sociales”.

En cuanto a la votación de los acuerdos, el artículo 24.3. b) del Reglamento de la Junta General establece que en la junta general se votarán

separadamente “En caso de modiﬁcación de estatutos, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes”.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

26/06/2019 0,25 91,01 0,00 0,21 91,47

De los que Capital ﬂotante 0,08 5,87 0,00 0,21 6,16

24/07/2020 0,00 89,64 0,01 0,00 89,65

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 71

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

De los que Capital ﬂotante 0,00 4,30 0,01 0,00 4,31

30/07/2020 0,00 48,37 0,01 0,00 48,38

De los que Capital ﬂotante 0,00 0,74 0,01 0,00 0,75

11/05/2021 0,00 82,11 1,70 0,03 83,84

De los que Capital ﬂotante 0,00 2,78 0,38 0,03 3,19

22/06/2021 0,00 78,26 1,72 1,29 81,27

De los que Capital ﬂotante 0,00 3,57 1,69 1,29 6,55

10/12/2021 0,00 76,21 1,87 0,32 78,40

De los que Capital ﬂotante 0,00 9,23 0,11 0,32 9,66

Se debe prestar especial atención a que la evolución de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19 y lo previsto en la disposición ﬁnal octava

del Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de

la COVID-19, que modiﬁca el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al

sector energético, y en materia tributaria, llevaron a que el Consejo de Administración de la sociedad, con el propósito de salvaguardar los

intereses generales, la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de

la Juntas Generales, decidió celebrar las Juntas Generales de accionistas por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los

socios o de sus representantes, garantizando en todo momento el ejercicio de los derechos de todos los accionistas, así como la identidad y

legitimación de los accionistas y de sus representantes y que todos los asistentes pudieran participar efectivamente en las reuniones mediante los

medios de comunicación a distancia bajo la normativa aplicable, y ejercitar los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les

correspondiesen.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ √ ]

[  ]

Sí

Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje

de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

En relación con la junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de 2021, lo siguientes puntos fueron rechazados:

I) ACUERDOS PROPUESTOS POR EL ACCIONISTA MASAMPE S.L.

1.1. Ejercicio de acciones contra determinados acreedores (75,73% de voto en contra)

1.2. Solicitud de homologación en España de las operaciones de reestructuración (75,76% de voto en contra)

1.3. Solicitud de una auditoría de fraude de la actividad del negocio de Codere on line (75,73% de voto en contra)

1.4. Ejercicio de acciones en materia de protección de datos (75,75% de voto en contra)

II) ACUERDOS PROPUESTOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

3.6. Toma de conocimiento de la dimisión y aprobación de la gestión de Dª Elena Monreal. (74,75% de voto en contra)

3.7. Toma de conocimiento de la dimisión y aprobación de la gestión de Masampe, S.L.. (74,6 % de voto en contra)

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 71

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]

[  ]

Sí

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100

Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de la Sociedad es www.grupocodere.com.

Desde dicha dirección pinchando en el enlace denominado "Accionistas e Inversores", se despliegan múltiples opciones, debiendo elegirse la

denominada "Gobierno Corporativo". Al pinchar en ese enlace aparecen diversas informaciones sobre el Gobierno Corporativo de Codere S.A.,

tales como sus Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta General, la composición del Consejo de Administración, el Reglamento del Consejo

de Administración, y una concreta sobre las Juntas Generales. En esta pestaña, se encuentra publicada toda la información relativa a las Junta

Generales de Accionistas celebradas desde la fecha de salida a bolsa, así como información sobre el Foro Electrónico de Accionistas.

La ruta concreta a la referida información es:

https://www.grupocodere.com/accionistas-inversores/.

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 7

El 10 de diciembre de 2021 la Junta General de Accionistas de Codere, S.A. se acordó la toma de conocimiento de la dimisión de los consejeros, la

disolución de la sociedad por mero acuerdo de la Junta, y el nombramiento de un liquidador único, que fue, en este caso, Servicios de Liquidación

Societaria, S.L, cuyo representante persona física es Don Pablo Bieger Morales.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

SERVICIOS DE

LIQUIDACIÓN

SOCIETARIA,

S.L.

DON PABLO

BIEGER

MORALES

Otro Externo LIQUIDADOR 10/12/2021 10/12/2021

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON MANUEL

MARTÍNEZ-

FIDALGO

VÁZQUEZ

Dominical CONSEJERO 28/04/2016 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON TIMOTHY

PAUL LAVELLE

Dominical CONSEJERO 28/04/2016 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON DAVID

ANTHONY

REGANATO

Dominical CONSEJERO 28/04/2016 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

MASAMPE, S.L.

DON PIO

CABANILLAS

ALONSO

Dominical CONSEJERO 07/05/2008 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON NORMAN

RAUL

Independiente CONSEJERO 28/04/2016 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

SORENSEN

VALDEZ

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

MATTHEW

CHARLES

TURNER

Independiente CONSEJERO 28/04/2016 24/07/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ELENA

MONREAL

ALFAGEME

Dominical CONSEJERO 24/03/2021 24/03/2021 COOPTACION

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

DON MANUEL

MARTÍNEZ-

FIDALGO

VÁZQUEZ

Dominical 24/07/2020 10/12/2021

COMITÉ DE

CUMPLIMIENTO

MASAMPE, S.L. Dominical 24/07/2020 10/12/2021

COMITÉ DE

CUMPLIMIENTO y

COMITÉ NR&GC

DON NORMAN

RAUL SORENSEN

VALDEZ

Independiente 24/07/2020 10/12/2021

COMITÉ DE

AUDITORÍA y

COMITÉ NR&GC

DON DAVID

ANTHONY

REGANATO

Dominical 24/07/2020 10/12/2021 COMITÉ NR&GC SI

DON TIMOTHY

PAUL LAVELLE

Dominical 24/07/2020 10/12/2021

COMITÉ DE

AUDITORÍA

DOÑA ELENA

MONREAL

ALFAGEME

Dominical 24/03/2021 10/12/2021 SI

DON MATTHEW

CHARLES TURNER

Independiente 24/07/2020 10/12/2021

COMITÉ DE

AUDITORÍA,

COMITÉ DE

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

18 / 71

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

CUMPLIMIENTO y

COMITÉ NR&GC

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información

sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de

consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

En relación con MASAMPE, S.L., si bien su último nombramiento en Junta General fue el 24 de julio de 2020, el 17 de febrero de 2021 cambió su

representante persona física, cargo que había venido siendo desempeñado por Don Pío Cabanillas Alonso desde el ejercicio 2016, pasando a serlo

Don Gerardo Sánchez Revenga.

El cese de los consejeros fue acordado en Junta General celebrada el día 10 de diciembre de 2021, tras haber recibido carta de todos ellos

solicitando se realizaran los trámites oportunos para hacer efectiva su dimisión, acordarse la disolución y liquidación de la sociedad.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

Sin datos

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Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00

Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 71

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Total 0,00 0,00 0,00 0,00

Si bien se informa de un número de consejeras igual a 0, es porque al cierre del ejercicio no había consejeros ni consejeras, toda vez que a 10

de diciembre de 2021 y, como ya se ha informado, la sociedad acordó el cese de todos los consejeros, así como la disolución de la sociedad y

nombramiento de un liquidador. No obstante recordar que, en el ejercicio a informar, concretamente en el mes de marzo, entró a formar parte

del Consejo de Administración de Codere, S.A., actualmente en liquidación, Doña Elena Monreal Alfageme, a propuesta de los "Key Executive

Parties" (Masampe, S.L., Jose Antonio Martínez Sampedro y Luis Javier Martínez Sampedro), como Consejera Dominical.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de Codere S.A. no ha contado en 2021 con una Política de Diversidad. No obstante, destacar que, el objetivo que

persiguió con la Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo en noviembre de 2016 y en vigor hasta 10 de diciembre de 2021,

era que existiera diversidad en la composición del Consejo en un sentido amplio tanto de conocimientos, como de experiencias, procedencia y

género.

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21 / 71

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

No aplicable.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

No aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Durante el ejercicio 2021, la delicada situación que atravesaba la Compañía, y su entonces Grupo, hizo que todos los esfuerzos se concentrasen

en el objetivo de garantizar su supervivencia, por lo que adicionalmente, cuando en abril de 2021 se ﬁrmó el denominado Lock-Up Agreement y

se conoció que Codere S.A. iba a ser disuelta, y su Consejo de Administración sustituido por un liquidador, se consideró innecesario realizar esta

veriﬁcación.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

Sin datos

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C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

Sin datos

Como se ha venido indicando a lo largo del presente informe, el 19 de noviembre de 2021 Codere, S.A. dejó de ser la sociedad de cabecera del

Grupo Codere, y el 10 de diciembre de 2021 dejó de existir el Consejo de Administración de Codere, S.A., al acordare la disolución y liquidación de

la sociedad.

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

Sin datos

Se reitera la observación efectuada en el apartado C.1.10 precedente.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

Sin datos

Remitirse a observaciones apartado C.1.10

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

El artículo 4.1.b) del Reglamento del Consejo de Administración establecía que los Consejeros no podían, salvo autorización expresa del Consejo,

previo informe del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formar parte de más de 8 consejos, excluyendo (i) los

Consejos de Sociedades que formen parte del mismo grupo que la Sociedad, (ii) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los

Consejeros o sus familiares y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

No obstante lo anterior, al no existir Consejo de Administración a la fecha de cierre de ejercicio , ya no cabe la aplicación de estas reglas y límites.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.254

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Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Si bien se detalla en ulteriores apartados, se hace constar en el presente, que las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2021 por parte de

los Consejeros, lo son hasta 10 de diciembre de 2021, fecha en que se toma conocimiento de la dimisión de todos los consejeros, y se acuerda

disolver la sociedad y nombrar un liquidador. Adicionalmente, en el caso de Doña Elena Monreal Alfageme, su retribución comienza a devengarse

el 24 de marzo de 2021, fecha en que entra a formar parte del Consejo de Administración de Codere, S.A.

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON RODRIGO GONZALEZ CALVILLO REGIONAL MANAGER MEXICO

DON BERNARDO CHENA MATHOV REGIONAL MANAGER LATAM EXC. MEXICO

DON ANGEL CORZO UCEDA DIRECTOR ECONOMICO FINANCIERO

DON ADOLFO CARPENA MANSO DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA

DON MOSHE EDREE COO ONLINE

DON ALEJANDRO PASCUAL

GONZALEZ

REGIONAL MANAGER EUROPA

DON VICENTE DI LORETO DIRECTOR GENERAL

DON ALEJANDRO RODINO DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y CORPORATIVO

DON ALBERTO MANUEL GONZÁLEZ

DEL SOLAR

COO RETAIL

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.663

El 25 de enero de 2021, el Consejo de Administración, previo informe favorable del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno

Corporativo, acordó reorganizar los puestos directivos, modiﬁcando la estructura organizativa del Grupo. Dicha decisión redundó en la reducción

del número de personas reportando al Director General, y en consecuencia, una reducción del número de miembros de la Alta Dirección

respecto a los reportados en el ejercicio 2020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

24 / 71

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

A la fecha de cierre del ejercicio no cabe aplicar política alguna en relación con el Consejo de Administración, toda vez que ya no existe tal órgano,

desde que la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 10 de diciembre de 2021 aprobara el nombramiento de un liquidador.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

Durante el ejercicio 2021, la delicada situación que atravesaba la Compañía, y su entonces Grupo, hizo que todos los esfuerzos se concentrasen

en el objetivo de garantizar su supervivencia, por lo que adicionalmente, cuando en abril de 2021 se ﬁrmó el denominado Lock-Up Agreement

y se conoció que Codere S.A. iba a ser disuelta, y su Consejo de Administración sustituido por un liquidador, se consideró innecesario realizar la

evaluación anual del consejo e introducir nuevas medidas para mejorar su funcionamiento.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

sin datos

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros Dominicales debían presentar su dimisión cuando el accionista a quien representaran vendiese íntegramente su participación

social o cuando dicho accionista rebajase su participación accionarial hasta un nivel que exijiese la reducción del número de sus Consejeros

Dominicales (art. 3.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Consejo no debía proponer el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera

sido nombrado, salvo cuando concurriese justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe del Comité de Gobierno Corporativo. En particular

se entendía que existía justa causa cuando el Consejero hubiese incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las

circunstancias que impidiese su caliﬁcación como Independiente (art. 3.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

También podía proponerse el cese de Consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones

societarias similares que supusiesen un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo

viniesen propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 1.9 de este Reglamento (art. 3.5 del Reglamento del Consejo de

Administración).

Los Consejeros estaban obligados a dimitir en aquellos supuestos en que pudiesen perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad (art. 3.6 del

Reglamento del Consejo de Administración). Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cesase en su cargo antes del término

de su mandato, debería explicar las razones en una carta que remitiría a todos los miembros del Consejo (art. 3.7 del Reglamento del Consejo de

Administración).

No obstante lo anterior, dichas obligaciones dejaron de resultar aplicables el pasado 10 de diciembre de 2021, al acordarse la disolución y

liquidación de la compañía por la Junta General de Accionistas.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 24.13 de los Estatutos Sociales disponía que los Consejeros podrían delegar por escrito su asistencia y voto en cualquier otro Consejero,

excepto los consejeros no ejecutivos, que sólo podrían delegar en otro no ejecutivo.

Por su parte, el artículo 4.1.d. del Reglamento del Consejo de Administración si bien establecía el deber de los Consejeros de asistir a las reuniones

de los órganos de que formasen parte, disponía que las inasistencias debían reducirse a los casos indispensables, debiendo, en esos casos conferir

su representación a otro miembro del Consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada

sesión. Los consejeros no ejecutivos sólo podrían delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

Las normas descritas dejaron de ser aplicables el 10 de diciembre de 2021, al acordarse la disolución y liquidación de la sociedad por la Junta

General de Accionistas, y designarse un liquidador único.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 24

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

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Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMITÉ DE AUDITORÍA

Número de reuniones de

COMITE DE CUMPLIMIENTO

Número de reuniones de

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES Y

GOBIERNO CORPORATIVO

Dentro de las 22 sesiones del Consejo se incluye una ocasión en que se han adoptado acuerdos por escrito y sin sesión.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 24

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 91,67

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

95,84

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]

[  ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

DON PABLO BIEGER MORALES

Representante de Servicios de

Liquidación Societaria SL, liquidador

de Coderere SA en liquidación

Las cuentas se formulan por el liquidador Servicios de Liquidación Societaria, S.L., a través de su representante persona física Pablo Bieger Morales

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

N.A.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DON LUIS ARGÜELLO ALVAREZ

Don Luis Argüello Álvarez ya no ocupa este cargo al haber dejado de existir el Consejo de Administración, en virtud de los ya citados acuerdos de

disolución y nombramiento de liquidador adoptados el pasado 10 de diciembre de 2021 en Junta General de accionistas.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

- Con respecto a la independencia de los auditores externos:

El artículo 9.4 del Reglamento del Consejo de Administración disponía que las relaciones del Consejo con los auditores externos de la sociedad,

que se debían canalizar a través del Comité de Auditoría, atendiéndose a criterios de colaboración leal y respeto de su independencia,

especiﬁcándose en el artículo 14.2.e) del mismo texto la competencia del Comité de Auditoría de mantener las relaciones con el auditor de

cuentas externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedieran poner en riesgo la independencia de éste.

Asimismo, el Reglamento del Consejo establecía entre otras funciones encomendadas al Comité de Auditoría las de elevar al Consejo las

propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recibir

regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la alta dirección tenía en

cuenta sus recomendaciones (art. 14.3.2º, letras a) y b)).

También el artículo 14.3.2º.c) del Reglamento del Consejo disponía que le corresponde al Comité de Auditoría asegurar la independencia del

auditor externo y, para ello, debía de asegurarse que la Sociedad comunicara como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor acompañado

de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubiesen existido, de su contenido; asegurarse,

igualmente, de que la Sociedad y el auditor respetaban las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la

concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y, en caso de

renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comité de Auditoría debía ser informado puntualmente de los servicios contratados con el auditor externo distintos de los de auditoría de

cuentas para la aprobación del Comité. Asimismo, de forma anual y previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales, el Comité

de Auditoría emitía un informe en el que expresaba su opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, analizando los honorarios

recibidos por el Auditor tanto en Codere S.A. como en el entonces resto del Grupo por servicios de auditoría, en relación con los honorarios que

se le abonaban por otros servicios distintos de auditoría, y valorando por último, el importe que tales honorarios suponían para el auditor, en el

conjunto de sus ingresos anuales.

Por último, anualmente, y antes de la emisión del Informe de Auditoría sobre las cuentas anuales de la Sociedad y su entonces grupo, la ﬁrma de

auditores externos, presentaba al Comité de Auditoría una carta ﬁrmada, donde manifestaban que durante todo el ejercicio habían cumplido

con las normas de independencia que les exige la normativa en vigor. Este último trámite, aun estando el nombrado liquidador, se ha mantenido

vigente.

- Con respecto a la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación:

El artículo 9.2 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores establece que las reuniones de carácter general con analistas,

inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planiﬁcadas de manera que las personas que participen en las mismas no

revelen Información Privilegiada que no haya sido previamente difundida al mercado.

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En enero de 2020 el Consejo de Administración aprobó la Política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales

y asesores de voto, la cual tenía, en sus principios generales, la transparencia, veracidad, inmediatez y homogeneidad en la difusión de la

información, la igualdad de trato y el estricto cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones de comunicación legalmente establecidas,

siendo aplicables estos principios a la comunicación con inversores pero también con analistas, agencias de rating, entidades ﬁnancieras y demás

partes interesadas.

Con base en la anterior Política, el departamento de relaciones con inversores canalizaba la comunicación con los accionistas institucionales y

analistas ﬁnancieros que cubrían la acción y/o los bonos de la Sociedad, cuidando de que no se les entregara información que pudiera suponer

una situación de privilegio o ventaja para éstos, en relación con el resto de los accionistas, y cumpliendo de este modo, además, con lo dispuesto

en el artículo 11 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, que dispone como conducta prohibida el recomendar que

terceros realicen operaciones (adquisiciones, transmisiones o cesiones de los valores afectados) con Información Privilegiada o inducirles a ello.

El 17 de febrero de 2021 se aprobó con unanimidad de los miembros de entonces Consejo de Administración la sustitución del documento

aprobado en enero de 2020, con la intención de adaptar las actividades sociales en relación con la recomendación 4 del Código de buen Gobierno

de las Sociedades Cotizadas, destacando el objetivo de ampliar el elenco de interesados en las actividades de la Sociedad, ampliando a la vez los

medios a través de los cuales se ejercía esa comunicación, con nuevos canales que incorporaban la intranet, la sala de prensa, "newsletters", etc.

dando lugar a la asunción de nuevas responsabilidades por parte del departamento de comunicación y el de cumplimiento en forma coordinada

y tomando los códigos ético y de conducta como guías, mejorando la regulación y tratamiento de la información conﬁdencial.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

16.500 0 16.500

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

19,41 0,00 19,41

No se indican datos de grupo, toda vez que el día 19 de noviembre Codere, S.A., actualmente en liquidación, dejó de ser cabecera del Grupo

Codere, pasando a ser sociedad individual sin ninguna dependiente.

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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 6 5

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

81,10 68,10

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

El artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración de Codere S.A. establece que la convocatoria de las sesiones ordinarias se debía

ejecutr por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estar autorizada con la ﬁrma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por

orden del Presidente. La convocatoria se debía cursar con la antelación necesaria para que los Consejeros la recibiesen no más tarde del quinto

día anterior a la fecha de la sesión. La convocatoria debía incluir siempre el orden del día de la sesión y estar acompañáda de la información

escrita que procediese de conformidad con lo previsto en dicho Reglamento. Cuando excepcionalmente por razones de urgencia, el presidente

quisiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, resultaba preciso el

consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se debía dejar constancia en el acta.

No obstante, cuando, a juicio del Presidente, circunstancias excepcionales así lo exigiesen, se podá convocar el Consejo, por teléfono, fax o correo

electrónico, sin observar el plazo de preaviso anteriormente mencionado (pero al menos con 24 horas de antelación), y sin acompañar la citada

información, advirtiendo a los Consejeros de la posibilidad de examinarla en la sede social.

No obstante lo anterior, para aquellas sesiones del Consejo en que se fuese a tratar la modiﬁcación del propio Reglamento, el artículo 18

aumentaba el plazo anteriormente mencionado, al indicar que toda propuesta de modiﬁcación del Reglamento del Consejo de Administración

debía ser incluida en el orden del día de la sesión a que hubiese de someterse, que se convocaría con una antelación mínima de diez días para

facilitar su estudio y valoración.

Desde el año 2017, y a consecuencia de los resultados de la evaluación anual del Consejo, la Sociedad ha eliminado como procedimiento, el envío

por email a los consejeros, de la información relativa a las sesiones del Consejo, procedimiento que fue sustituido por un portal del consejero, en

donde se venía cargando toda la documentación e información necesaria para preparar las reuniones del Consejo.

Los procedimientos descritos dejaron de ser aplicables el 10 de diciembre de 2021, al ser nombrado un liquidador único previa dimisión de todos

los consejeros, como se ha venido indicando a lo largo del presente informe.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

El artículo 3.6 del Reglamento del Consejo indicaba que los Consejeros estaban obligados a dimitir en aquellos supuestos en que pudiesen

perjudicar el crédito y reputación de la Sociedad, así como a informar al Consejo de las causas penales en las que apareciesen como imputados,

así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultaba procesado o si se dictara contra él Auto de apertura de juicio oral

por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo debía examinar el caso tan pronto como

fuese posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidi si fuese procedente o no que el Consejero continúase en su cargo. De todo ello el

Consejo debía cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Dicha normativa dejó de ser aplicable el 10 de diciembre de 2021, al dejar de existir el Consejo de Administración de Codere, S.A.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

Se detallan los siguientes acuerdos signiﬁcativos:

“1. Emisión de bonos por Codere Finance 2 (Luxembourg), S.A. como emisor con fecha 19 de noviembre de 2021 en euros con vencimiento el 30 de

septiembre de 2026 e interés anual del 8% cash/3% PIK por importe de 481.959.000 euros.

2. Emisión de bonos por Codere Finance 2 (Luxembourg), S.A. como emisor con fecha 19 de noviembre de 2021 en dólares americanos con

vencimiento el 30 de noviembre de 2027 e interés anual del 2% cash/11,625% PIK por 80.715.642 dólares y en euros con vencimiento el 30 de

noviembre de 2027 e interés anual del 2% Cash / 10,750% PIK por 133.337.402 euros.

Ambos acuerdos signiﬁcativos suscritos por, entre otros, Codere, S.A. incluyen cláusulas de cambio de control, si bien, el supuesto de cambio de

control tendrá lugar cuando éste ocurra en determinadas sociedades, entre las cuales no se encuentra Codere, S.A. (ni ninguna sociedad de dentro

su perímetro).”

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 1

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Alta Dirección

El blindaje corresponde a un miembro de la Alta Dirección, cuyo

importe estaba referido a su retribución ﬁja bruta anual y el variable

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

target anual. Si bien ese era el acuerdo general, a cierre de ejercicio,

no aplica.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Categoría

DON NORMAN RAUL SORENSEN VALDEZ VOCAL Independiente

DON TIMOTHY PAUL LAVELLE VOCAL Dominical

DON MATTHEW CHARLES TURNER PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

De conformidad con lo indicado en el reglamento del Consejo de Administración vigente hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, en relación con

el Comité de Auditoría:

"El Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros designados por el Consejo de Administración. Todos

los integrantes de dicho Comité deberán ser Consejeros externos, dos de los cuales al menos, habrán de ser independientes.

Sus miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,

auditoría o gestión de riesgos.

El Presidente del Comité de Auditoría deberá ser un Consejero Independiente, y deberá ser sustituido cada dos años, pudiendo ser reelegido una

vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Adicionalmente a las funciones legalmente encomendadas, el Comité de Auditoría tiene atribuidas las siguientes competencias: Recibir del

responsable de auditoría interna su plan anual de trabajo, así como ser informado de las incidencias que se presenten en su desarrollo; recibir del

responsable de auditoría interna un informe al ﬁnal de cada ejercicio que recoja las actividades desarrolladas por dicha área; proponer la selección,

nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; informar los folletos de emisión en los casos preceptivos; la

supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo pequeños y medianos accionistas.

El Comité de Auditoría se reunirá al menos una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria de su Presidente, por

decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o del Consejo de Administración o su Presidente.

El Comité podrá requerir la asistencia a sus reuniones del auditor de cuentas de la Sociedad y del responsable de la auditoria interna."

En cuanto a las actuaciones más importantes durante el ejercicio en relación a dichas funciones, el Comité de Auditoría ha supervisado la

modiﬁcación al Plan de Auditoría interna para 2020, para adaptarlo a la situación resultante de la pandemia producida por la COVID-19; en

relación con su tarea de informar las cuentas anuales y la información ﬁnanciera periódica, el Comité ha revisado e informado favorablemente

no solo las cuentas anuales, trimestrales y semestrales, sino que además ha recibido del auditor externo los resultados de la Revisión limitada

realizada conforme a la Norma Internacional 2410; y por último, y en cuanto a sus funciones de supervisión de los sistemas de control y gestión

de riesgos, el Comité de Auditoría ha recibido la información relativa a la Política Fiscal Corporativa, ha actualizado el mapa de riesgos del Grupo,

incluyendo aquellos relacionados con la pandemia ocasionada por la COVID-19 y ha sido informado de los principales riesgos litigiosos.

Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON NORMAN RAUL SORENSEN

VALDEZ / DON MATTHEW CHARLES

TURNER

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

27/05/2020

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO

Nombre Cargo Categoría

MASAMPE, S.L. VOCAL Dominical

DON NORMAN RAUL SORENSEN VALDEZ PRESIDENTE Independiente

DON DAVID ANTHONY REGANATO VOCAL Dominical

DON MATTHEW CHARLES TURNER VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 50,00

% de consejeros independientes 50,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

De conformidad con lo indicado en el reglamento del Consejo de Administración vigente hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, en relación con

el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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"El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estará formado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros

designados por el Consejo de Administración. Todos los integrantes de dicho Comité deberán ser Consejeros externos y al menos dos Consejeros

Independientes.

El Presidente del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo será designado de entre los Consejeros Independientes.

Adicionalmente a las funciones que legalmente tiene asignadas el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el

Reglamento del Consejo de Administración de Codere S.A. recoge otras adicionales, entre las cuales cabe mencionar las siguientes: el examen del

cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y las propuestas necesarias para su mejora; el examen previo al

del Consejo del Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros; la supervisión y revisión de la

política y prácticas de responsabilidad social corporativa; y la coordinación del proceso de reporte de información no ﬁnanciera y sobre diversidad."

En resumen, durante el ejercicio 2021 el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo realizó los informes preceptivos para

el nombramiento de consejeros dominicales, informó positivamente sobre la veriﬁcación anual del carácter de los Consejeros, lo hizo igualmente

sobre el Informe integrado 2020 y el Estado de Información No ﬁnanciera, informó favorablemente sobre el nombramiento de consejeros, e

informó favorablemente y propuso al Consejo de Administración la aprobación de un plan de incentivos y retención de directivos, así como

algunas modiﬁcaciones en la organización.

COMITE DE CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Categoría

DON MANUEL MARTÍNEZ-FIDALGO VÁZQUEZ VOCAL Dominical

MASAMPE, S.L. VOCAL Dominical

DON MATTHEW CHARLES TURNER PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 66,67

% de consejeros independientes 33,33

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido

descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el

ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

De conformidad con lo indicado en el reglamento del Consejo de Administración vigente hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, en relación con

el Comité de Cumplimiento:

"El Comité de Cumplimiento estará formado por un mínimo de tres y un máximo de seis miembros designados por el Consejo de Administración.

La mayoría de los integrantes de dicho Comité deberán ser Consejeros externos.

Se procurará que el Presidente del Comité de Cumplimiento sea un Consejero Independiente. Si se designare Presidente a un Consejero que no

ostente dicha condición, se informará de las razones que especíﬁcamente lo motiven en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El Comité de Cumplimiento se reunirá cada vez que el Consejo de Administración solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas

en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente del Comité, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus ﬁnes.

Sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración, el Comité de Cumplimiento tendrá las siguientes

competencias:

(a) El seguimiento del cumplimiento por parte de la Sociedad y del Grupo de la normativa nacional o extranjera que le resulta de aplicación en

materia de juego.

(b) Evaluar los sistemas de control internos de la Sociedad y del Grupo Codere en relación con sus obligaciones de información y transparencia en

materia de juego, y realizar las propuestas de implantación y mejora que estime necesarias o convenientes.

(c) El seguimiento del cumplimiento y los sistemas de control por parte de la Sociedad y del Grupo de la normativa en materia de prevención de

blanqueo de capitales y las propuestas de implantación y mejora que estime necesarias o convenientes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, clientes, proveedores, y demás terceros con los que existan relaciones

contractuales, comunicar de forma conﬁdencial y si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia,

especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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(e) Realizar un seguimiento de los sistemas y medidas de seguridad aplicados en el desempeño de los negocios de la Sociedad y del Grupo, siendo

informado periódicamente por los directivos responsables en la materia."

Durante el ejercicio 2021 el Comité de Cumplimiento ha informado favorablemente y propuesto al Consejo de Administración la aprobación de

la Política de Ciberseguridad, ha analizado la actividad del canal de denuncias, desglosadas por países, tipologías o tipo de denunciante y por

último, así como dado trámite a las denuncias existentes y alcanzado soluciones, y ha actualizado el modelo de Prevención y Detección de Delitos,

actualizando el mapa de riesgos y el Código Ético y de Integridad del entonces Grupo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

COMITÉ DE

AUDITORÍA

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

COMITÉ DE

NOMBRAMIENTOS,

RETRIBUCIONES

Y GOBIERNO

CORPORATIVO

0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 20,00

COMITE DE

CUMPLIMIENTO

0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 20,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

COMITÉ DE AUDITORÍA:

La organización y funcionamiento del Comité de Auditoría se regulaba de manera detallada en el Reglamento del Consejo de Administración en

su artículo 14, así como en los Estatutos Sociales en su artículo 26. Los textos normativos citados se encuentran disponibles en la página web de

Codere (www.grupocodere.com).

El Comité de Auditoría elaboraba anualmente una memoria sobre las actividades desarrolladas durante el ejercicio, el cual es puesto a disposición

de los accionistas con motivo de la Junta General de Accionistas.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO:

La organización y funcionamiento del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se regulaba de manera detallada en el

Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 16. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible en la página

web de Codere (www.grupocodere.com).

El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elaboraba anualmente una memoria sobre las actividades desarrolladas

durante el ejercicio, el cual es puesto a disposición de los accionistas con motivo de la Junta General de Accionistas.

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO:

La organización y funcionamiento del Comité de Cumplimiento se regulaba de manera detallada en el Reglamento del Consejo de

Administración en su artículo 15. El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible en la página web de Codere

(www.grupocodere.com).

El Comité de Cumplimiento elaboraba anualmente una memoria sobre las actividades desarrolladas durante el ejercicio, el cual es puesto a

disposición de los accionistas con motivo de la Junta General de Accionistas.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 7 del Reglamento de Consejo de Administración de Codere, S.A. establecía que las operaciones vinculadas se aprobarán por el Consejo,

previo informe favorable del Comité de Auditoria (art. 14.3.3º.c). Los Consejeros a los que afectasen las mencionadas operaciones, además de no

ejercer ni delegar su derecho de voto, deberían ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo deliberaba y votaba sobre ella.

Sin embargo, no se entendía precisa esa autorización del Consejo en aquellas operaciones vinculadas que cumpliesen simultáneamente las tres

condiciones siguientes:

(i) Que se realizasen en virtud de contratos cuyas condiciones estuviesen estandarizadas y se aplicasen en masa a muchos clientes;

(ii) Que se realizasen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actuase como suministrador del bien o servicio del que se

tratase;

(iii) Que su cuantía no superase el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

Este ha sido este el procedimiento que se ha aplicado hasta el 10 de diciembre de 2021 (fecha en la que se acordó por la Junta Generl la disolución

y liquidación de la sociedad).

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

A la fecha de cierre del ejercicio no existían operaciones signiﬁcativas, por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre la sociedad o

sus entidades dependientes y accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de

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la sociedad, susceptibles, o no, de ser informadas para evaluar la naturaleza de la transacción, la calidad del gobierno corporativo de la sociedad

y su posible impacto en la misma o el grupo, toda vez que, desde el pasado 19 de noviembre de 2021 Codere, S.A., actualmente en liquidación

dejó de ser cabecera de grupo, pasando a ser una sociedad individual sin entidades dependientes. Además de esto la sociedad está en proceso de

liquidación.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

A la fecha de cierre del ejercicio no existían operaciones signiﬁcativas, por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas por la sociedad o sus

entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, susceptibles, o no, de ser informadas para evaluar la naturaleza de la

transacción, la calidad del gobierno corporativo de la sociedad y su posible impacto en la misma o el grupo, toda vez que, desde el pasado 19 de

noviembre de 2021 Codere, S.A., actualmente en liquidación dejó de ser cabecera de grupo, pasando a ser una sociedad individual sin entidades

dependientes. Además de esto la sociedad está en proceso de liquidación.

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D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

A la fecha de cierre del ejercicio no existían operaciones signiﬁcativas, por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas por la sociedad

con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, susceptibles, o no, de ser informadas para evaluar

la naturaleza de la transacción, la calidad del gobierno corporativo de la sociedad y su posible impacto en la misma o el grupo, toda vez que,

desde el pasado 19 de noviembre de 2021 Codere, S.A., actualmente en liquidación, dejó de ser cabecera de grupo, pasando a ser una sociedad

individual sin entidades dependientes. Además de esto la sociedad está en proceso de liquidación.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

A la fecha de cierre del ejercicio, no existían operaciones signiﬁcativas, por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre la sociedad

o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad

adoptadas por la UE, susceptibles o no de ser informadas para evaluar la naturaleza de la transacción, la calidad del gobierno corporativo de

la sociedad y su posible impacto en la misma o el grupo, toda vez que, desde el pasado 19 de noviembre de 2021 Codere, S.A., actualmente en

liquidación, dejó de ser cabecera de grupo, pasando a ser una sociedad individual sin entidades dependientes. Además de esto la sociedad está

en proceso de liquidación.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración de Codere, S.A. recogía entre los deberes de los Consejeros el deber de lealtad

al interés social y, a tal efecto, en su apartado 4.d. señalaba que éstos debían comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de

conﬂicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conﬂicto, el Consejero afectado debería abstenerse

de intervenir en la operación a que el conﬂicto se reﬁriese. Adicionalmente, las situaciones de conﬂicto de intereses debían ser objeto de

información en la memoria.

Em este contexto, el artículo 14.3.3º.c) del Reglamento del Consejo de Administración establecía como competencia del Comité de Auditoría la

de informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las decisiones que le estuviesen reservadas de acuerdo con lo previsto en

el artículo 7.17 en relación con las operaciones vinculadas y los conﬂictos de interés.

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Adicionalmente, el artículo 18 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Codere, establece que las personas

afectadas que puedan tener acceso a información privilegiada deberán adaptar su actuación en relación con el conﬂicto de interés, además

de a lo previsto por el citado Reglamento, a lo dispuesto por el Reglamento del Consejo de Administración, en la medida que les resulte de

aplicación. La persona sometida al Reglamento afectada por una situación de conﬂicto de interés se abstendrá de intervenir o inﬂuir, directa

o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conﬂicto se reﬁera; en caso de conﬂicto de interés, y como regla de carácter

general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de la Sociedad y su Grupo deberá prevalecer sobre el de la Persona Afectada.

Sin perjuicio de lo anterior, como se ha expuesto reiteradamente el día 10 de diciembre de 2021 la Junta General acordó la disolución y

liquidación de la sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

Durante el ejercicio 2012, el entonces Consejo de Administración aprobó la Política General de Control y Gestión de Riesgos, así como el

Documento de Tolerancia al riesgo.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Codere tenía como objeto establecer los principios básicos y el marco general de

actuación para el control y gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo.

Todas las actuaciones dirigidas a controlar y mitigar los riesgos, atendían siempre a unos principios básicos de actuación, tales como la integración

de la visión riesgo-oportunidad; la segregación, a nivel operativo, de las áreas tomadoras de riesgos y las áreas responsables de su análisis, control

y supervisión; la garantía de la correcta utilización de los instrumentos de cobertura de riesgos y el aseguramiento del cumplimiento adecuado de

las normas de gobierno corporativo y los valores establecidos por la sociedad en su Código Ético.

La Política general de control y gestión de riesgos y sus principios básicos se materializaban a través de un sistema de control y gestión de riesgos,

soportado en una deﬁnición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y en unos procedimientos y metodologías, adecuados

a las distintas etapas y actividades del sistema. Las principales etapas y actividades incluían, entre otros:

a. La deﬁnición de la tolerancia al riesgo por parte del Consejo de Administración.

b. La identiﬁcación anual y análisis de los riesgos relevantes realizada por los responsables de cada Unidad de Negocio y/o departamento.

c. El reporte de los principales riesgos, especialmente aquellos que queden por encima de los límites establecidos por el Consejo de

Administración.

d. La implantación y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados necesarios

para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

e. La evaluación y comunicación periódica, al menos anualmente, de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos.

f. La auditoría del sistema por la Dirección de Auditoría Interna.

El Sistema de Gestión de Riesgos existía a nivel de área de negocio o proyectos concretos pero no consolidaba información a nivel corporativo o de

grupo.

Respecto al sistema de gestión de riesgos ﬁscales, el Consejo de Administración del entonces Grupo, aprobó en 2015 la Política Fiscal Corporativa

del Grupo Codere. A través de esta política, se ﬁjaban los criterios que regían la forma de actuar del Grupo, adoptando medidas especíﬁcas de

gestión del riesgo tributario e implantando un sistema apropiado de control interno sobre los aspectos ﬁscales.

Adicionalmente, se elaboró un manual de procedimientos especíﬁco de gestión y control ﬁscal así como de supervisión de los sistemas internos de

información y control ﬁscal del Grupo.

Se estableció una estrecha colaboración con el Departamento de Auditoría Interna de forma que los controles necesarios para la supervisión

del cumplimiento de los procesos que permitían el seguimiento y control de riesgos ﬁscales se integrasen en su plan de actuaciones para cada

ejercicio.

Estos sistemas de control y gestión de riesgos dejaron de ser aplicables una vez se acordó la disolución y liquidación de la sociedad el 10 de

diciembre de 2021, al no generarse, a partir de tal momento, nuevos riesgos distintos de los inherentes al proceso de liquidación, cuyo desarrollo y

supervisión corresponde por ley al liquidador nombrado por la Junta General.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

El Artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración de Codere S.A. establecía una serie de competencias que el Consejo de

Administración en pleno se reservaba, encontrándose entre ellas la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el

seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Los Estatutos Sociales en su artículo 26 establecen que el Comité de Auditoría desempeñaría como mínimo, entre otras, la función de supervisar

la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos. Asimismo, el artículo 14.3 del

Reglamento del Consejo de Administración establecía que correspondía al Comité de Auditoría en particular, la revisión periódica de los sistemas

de control interno y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, para que los principales riesgos se identiﬁcaran, gestionaran y dieran a conocer

adecuadamente. Por último, el Comité de Auditoría delegó estas responsabilidades en la Dirección de Auditoría Interna. Asimismo, al menos una

vez al año, el Comité de Auditoría debía informar al Consejo de Administración en materia de control de riesgos y de las disfunciones detectadas,

en su caso, en los informes de la auditoría interna o en el ejercicio de sus funciones.

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Adicionalmente, la Política Fiscal Corporativa del entonces Grupo Codere incluía la obligación del Consejo de velar por el cumplimiento de

los principios y normas contenidos en dicha Política. Asimismo, se señaló que era a través de su Presidente Consejero Delegado y de sus Altos

Directivos, como se promovía el seguimiento de dichos principios y buenas prácticas tributarias, contando con el apoyo del Comité de Auditoría

que supervisaría la eﬁcacia de los sistemas de gestión y control de los riesgos ﬁscales y facilitaría al Consejo periódicamente información sobre

determinados aspectos de la misma.

Estos sistemas de control y gestión de riesgos dejaron de ser aplicables una vez se acordó la disolución y liquidación de la sociedad el 10 de

diciembre de 2021, al no generarse, a partir de tal momento, nuevos riesgos distintos de los inherentes al proceso de liquidación, cuyo desarrollo y

supervisión corresponde por ley al liquidador nombrado por la Junta General.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos incluía una identiﬁcación y deﬁnición de la tipología de riesgos relevantes para el entonces

Grupo, que, con carácter general, eran los que se relacionan a continuación:

- Riesgos de Gobierno Corporativo: La Sociedad asumía la estrategia de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su

buen ﬁn a largo plazo tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados de los diferentes grupos de interés, comunidades y

territorios en los que actuaba el Grupo, y los de sus trabajadores. Para lo cual resultaba fundamental el cumplimiento de los sistemas de gobierno

corporativo del entonces Grupo inspirados en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados ﬁnancieros.

- Riesgos Operacionales y de Pérdida de Ingresos: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables clave

intrínsecas al negocio, así como los referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos

tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social y reputacional.

- Riesgos Regulatorios y de Relación con las Instituciones: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores

donde el Grupo estaba presente, principalmente relacionados con las condiciones de explotación de las licencias concedidas, y que podían afectar

negativamente a los ingresos previstos. Asimismo, se incluían los riesgos derivados de demoras, complicaciones, e incluso imposibilidad de realizar

proyectos, mejoras, ofertas de nuevos productos, etc. motivados por la diﬁcultad en la relación con las instituciones reguladoras.

- Riesgos Fiscales: derivados de las diferentes interpretaciones que, en caso de inspección, los reguladores puedieran dar a los criterios ﬁscales

seguidos por el entonces Grupo.

- Riesgo de Endeudamiento: Como consecuencia del nivel y características del endeudamiento, las obligaciones de servicio de la deuda podían

suponer un obstáculo para el crecimiento de las operaciones del Grupo y limitar la evolución del mismo. Derivados de las obligaciones asumidas

en las operaciones de endeudamiento, existían limitaciones de nuevo endeudamiento, posibilidad de otorgar nuevas garantías, invertir en

determinados bienes o enajenarlos y la obligación de cumplir con determinados ratios y covenants.

- Riesgo País: Riesgos derivados de la situación socio política de los países en que se estaba presente, especialmente en los países

latinoamericanos. Se incluían también en esta categoría los riesgos derivados principalmente de la ﬂuctuación de los tipos de cambio frente al

euro de las monedas locales donde el Grupo está presente.

- Riesgo Tecnológico: referidos a los impactos negativos que podían producirse en el Grupo como consecuencia de pérdidas ocasionadas por

interrupción, falla o daño que se derivasen de los sistemas de información y plataformas tecnológicas de juego.

- Riesgo Reputacional: Potencial impacto negativo en el valor del Grupo resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las

expectativas creadas en los distintos grupos de interés.

- Riesgo de corrupción y soborno: La corrupción y los sobornos ﬁguraban entre los principales riesgos a los que hacía frente el Grupo Codere en el

ejercicio de su actividad. El Consejo de Administración, con el propósito de profundizar en la lucha contra ese problema y desde una perspectiva

que promoviese su prevención, aprobó en 2017 un Manual global anticorrupción y de prevención de conductas irregulares, accesible a través de la

página web corporativa.

Ese manual venía acompañado de una Guía Práctica de Anticorrupción, en la que se identiﬁcaban las principales formas de corrupción que

pueden afectar a la actividad del Grupo Codere, así como una serie de medidas en materia de prevención, entre ellas la existencia del Canal de

Denuncias y los procedimientos de due diligence a proveedores, socios comerciales, clientes y personal propio.

Estos sistemas de control y gestión de riesgos dejaron de ser aplicables una vez se acordó la disolución y liquidación de la sociedad el 10 de

diciembre de 2021, al no existir a partir de tal momento actividad ni objetivos de negocio, ni generarse nuevos riesgos distintos de los inherentes al

proceso de liquidación, cuyo desarrollo y supervisión corresponde al liquidador nombrado por la Junta General.

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E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

La Política general de control y gestión de riesgos del entonces Grupo Codere establecía que el Consejo de Administración de Codere, S.A.,

actualmente en liquidación, era el responsable de la deﬁnición de la tolerancia al riesgo del Grupo.

Las deﬁniciones de tolerancia y niveles de riesgo eran periódicamente actualizadas y comunicadas al resto de la organización mediante el

establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación, que

permitían contribuir de forma eﬁcaz, a que la gestión de los riesgos se realizara de acuerdo con la tolerancia al riesgo de la Sociedad.

Para ello, se tenía establecida una escala con cinco niveles de tolerancia al riesgo. Para cada una de las tipologías de los riesgos a los que estaba

sometido el Grupo se le asignaba un valor de esta escala, estableciéndose así la tolerancia por tipología de riesgo.

Por otro lado, correspondía al Consejo de Administración de la entonces Codere SA, la aprobación de las operaciones de especial trascendencia

ﬁscal, entendiéndose como tal aquellas que, por sus características particulares, su carácter estratégico o su nivel de materialidad, puedieran

suponer un riesgo ﬁscal signiﬁcativo para el Grupo Codere.

El análisis de los riesgos estaba descentralizado en los responsables de cada Unidad de Negocio y/o departamento, que eran los responsables

de conocer y gestionar cada uno de los riesgos que les afectan. Anualmente, y en función de estos análisis, los principales riesgos, especialmente

aquellos que quedasen por encima de los límites establecidos por el Consejo de Administración, debían ser reportados.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Riesgos operacionales:

Estos riesgos se consideraban intrínsecos al modelo de negocio, a la actividad del anterior Grupo y a los mercados en los que operaba, por lo que,

existían y se materializaban a lo largo de cada ejercicio económico.

Los sistemas de control interno establecidos por el Grupo funcionaban a lo largo del ejercicio, por lo que no tenían incidencia signiﬁcativa en los

estados ﬁnancieros del mismo.

Riesgos regulatorios:

Durante el ejercicio, y hasta 19 de noviembre de 2021, se han producido ciertos factores excepcionales motivados por cambios normativos

establecidos por distintos reguladores o por actuaciones de distintos entes administrativos en los países donde el entonces Grupo estaba presente.

Entre estos factores cabe destacar la subida de impuestos al juego, la prohibición de la publicidad o la limitación a la capacidad instalada en

algunas de las jurisdicciones donde el entonces Grupo operaba.

Tan pronto como este tipo de amenazas y riesgos eran detectados se intentaban establecer planes de mitigación adecuados a través de, tanto la

participación del Grupo en las asociaciones correspondientes del sector, como a través de la correspondiente actividad de relación institucional

y mediante el establecimiento de planes de optimización de procesos y mejora de la eﬁciencia de las operaciones que permitiesen recuperar los

niveles de márgenes inicialmente previstos.

Riesgos ﬁscales:

Los distintos litigios ﬁscales iniciados en años anteriores y de los que se informaba en las Cuentas Anuales de dichos ejercicios, corresponden a

litigios entablados con sociedades ﬁliales y extranjeras del antiguo Grupo Codere. Con la salida de Codere, S.A. de la cabecera del Grupo Codere, el

19 de noviembre de 2021, estos litigios ya no tienen efecto sobre la sociedad Codere, S.A. en liquidación.

Riesgos País:

Entre los factores que se incluyen dentro del concepto de “riesgo país” se destacaba el de movimientos cambiarios abruptos. Si bien a cierre de

ejercicio no existía ya Grupo sobre el que informar, a modo de ejemplo se indica que, en el caso de Argentina por ejemplo, los datos de la inﬂación

acumulativa de tres años, superaron el 100%. Esta devaluación tuvo un impacto contable negativo como consecuencia de la aplicación de la

NIC29 Hiperinﬂación.

Los mecanismos de control incluían el seguimiento de la evolución de tipo de cambio del peso argentino así como el análisis de posibles

estrategias de cobertura a través del uso de derivados ﬁnancieros. Adicionalmente, el entonces Grupo se enfocó en maximizar la tesorería en otros

países no impactados por la devaluación de su tipo de cambio.

Riesgo de Gobierno Corporativo:

Durante el ejercicio 2018, como se informó, se inició el procedimiento arbitral entablado ante la ICC por los antiguos Consejeros Ejecutivos D. José

Antonio Martínez Sampedro y D. Luis Javier Martínez Sampedro contra Codere, S.A., determinados consejeros de la Sociedad y determinados

accionistas. Dicho procedimiento continuó durante todo el ejercicio 2021, obteniéndose el laudo en febrero del presente año. Para más

información sobre este procedimiento, ver la Memoria de las cuentas anuales.

Otros Riesgos (COVID-19):

Durante los ejercicios 2020 y 2021 se materializó un nuevo riesgo que no estaba identiﬁcado en ninguno de los Mapas de Riesgos del antiguo

Grupo, y lo hizo con una gran virulencia; y es todo lo relacionado con la situación de emergencia de salud pública ocasionada por el brote del

coronavirus (COVID-19). La evolución de los hechos a nivel mundial, supusieron una crisis sanitaria sin precedentes, que impactó en el entorno

macroeconómico y en la evolución de los negocios. Para hacer frente a esta situación, cada uno de los países en donde operaba el antiguo Grupo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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estableció medidas sanitarias preventivas para mitigar el riesgo de contagio, dichas decisiones conllevaron al cierre temporal de los locales de

esparcimiento y recreación, entre los cuales se encontraban los locales de negocio del Grupo.

Estas restricciones supusieron el cierre, en mayor o menor extensión de tiempo, de la totalidad de las operaciones presenciales del antiguo Grupo;

cierres que posteriormente volvieron a tener lugar en algunas de las jurisdicciones del antiguo Grupo, en función de la evolución de la segunda y

tercera ola de la pandemia. Asimismo, las restricciones supusieron también la cancelación de la práctica totalidad de competiciones deportivas

durante un periodo de tiempo, lo que tuvo también un efecto negativo en el negocio online.

Todo ello tuvo un impacto signiﬁcativo en los ingresos operativos del entonces Grupo. Para mitigar sus efectos se puso en marcha un Plan de

Contingencias con objeto de mantener la posición de liquidez y garantizar la continuidad del negocio, las medidas que se llevaron a cabo eran,

entre otras: obtención de ﬁnanciación adicional; reﬁnanciación de la deuda existente; priorización de pagos; aplicación de reducciones temporales

de horarios de trabajo o plantilla mediante expedientes de regulación temporal de empleo; negociación con las contrapartes relevantes para

reducir, retrasar o extender periodos de pago para acomodarlos al escenario que en ese momento había, etc.

Finalmente, todo este proceso de reﬁnanciación ha llevado a la toma del control del Grupo por parte de los bonistas, procediéndose a la salida de

Codere, S.A. como cabecera del antiguo Grupo Codere, y al acuerdo de disolución y apertura del proceso de liquidación de ésta.

En la Memoria de las Cuentas Anuales se da información detallada al respecto.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Dado el acuerdo de disolución y liquidación adoptado por la Junta General el 10 de diciembre de 2021, no existen ya nuevos desafíos a los que

hacer frente, ni Consejo de Administración, correspondiendo al liquidador designado por la Junta General gestionar los riesgos inherentes al

proceso de liquidación.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Hasta el 10 de diciembre de 2021, le correspondía a los órganos indicados más abajo el control de la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF, así como su implantación y su supervisión:

(i) Le correspondía al Consejo de Administración la aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, así como del seguimiento periódico

de los sistemas internos de información y control, tal y como está establecido en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración,

vigente hasta 10 de diciembre de 2021.

(ii) La implantación, y mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera era responsabilidad de la Dirección Económico

Financiera Corporativa, así como de las Direcciones Económicas Financieras de las distintas Unidades de Negocio. Asimismo, las distintas

Direcciones Generales son responsables de la implantación efectiva en su área de actividad.

(iii) El Comité de Auditoría era el responsable de la supervisión del Sistema de Control Interno. Dentro de sus funciones, como Comisión Delegada

del Consejo de Administración, estaban las siguientes:

a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables.

b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos, incluidos los ﬁscales, se

identiﬁcasen, gestionasen y diesen a conocer adecuadamente.

c. Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable

del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta

dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d. Informar, al menos, una vez al año, al Consejo de Administración en materia de control de riesgos y de las disfunciones detectadas, en su caso,

en los informes de auditoría interna o en el ejercicio de las funciones anteriormente enumeradas.

Una vez acordada la disolución y liquidación de la sociedad, el mantenimiento, control y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF le

corresponde al liquidador designado por la Junta General.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, en relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los departamentos y/o

mecanismos encargados, eran los siguientes:

La Sociedad disponía de una estructura organizativa que tenía desarrolladas las grandes líneas de responsabilidad y autoridad en los diferentes

procesos, para cada unidad de negocio y para cada una de las áreas geográﬁcas relevantes del entonces Grupo. Las Direcciones de Personas y

las Direcciones Operativas participaban en su diseño y revisión. Estas líneas de responsabilidad y de autoridad estaban comunicadas a los niveles

necesarios con diferentes niveles de formalización. Asimismo, la Sociedad disponía de una política de poderes clara y actualizada que suponía el

máximo exponente de las líneas de autoridad.

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El Consejo de Administración, a propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad, se reservaba la competencia del nombramiento y eventual cese de

los Altos Directivos, mientras que el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se encargaba adicionalmente de informar

los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo propusiese al Consejo, así como del establecimiento de las directrices

y supervisión de las actuaciones relativas al nombramiento, selección, desarrollo de carrera, promoción y despido de directivos, (para que la

compañía dispusiese de personal de alta cualiﬁcación necesario para su gestión).

Especíﬁcamente en el Departamento Económico Financiero, a nivel Corporativo se establecían las organizaciones locales, las contrataciones

necesarias, incluyendo la selección del personal clave del área, así como sus políticas y procedimientos, con un creciente nivel de supervisión sobre

las unidades de negocio.

Una vez acordada la disolución y liquidación de la sociedad,que en la actualidad carece de empleados, la estructura organizativa descrita dejó de

resultar aplicable.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en que se abrió el periodo de liquidación, la normativa aplicable era la siguiente:

1) El Código de Ética e Integridad, que recogía los principios de la ética empresarial y transparencia en todos los ámbitos de actuación (aprobado

por el Consejo de Administración de Codere, S.A., actualmente en liquidación, en la sesión de fecha 27 de enero de 2011, y última actualización en

sesión de fecha 11 de noviembre de 2020).

El Código de Ética e Integridad fue difundido y comunicado en todo el antiguo Grupo, y se ha encontrado siempre publicado en la página

web corporativa www.grupocodere.com (actualmente sigue siendo igual). Adicionalmente, la dirección local de Personas de cada país ha sido

siempre la responsable de entregar una copia del Código a cada nuevo empleado que se incorporaba al entonces Grupo Codere, y las Áreas de

Cumplimiento locales realizaban actividades de difusión del mismo.

Dentro de los valores que recogía el Código de Ética e Integridad se encontraban, entre los relativos a “Nuestras Prácticas de Negocio (Apartado 3

de “Relaciones con Terceros”)”, el artículo 3.5.2, relativo a la “Información veraz, adecuada y útil”, que describe cómo el Grupo Codere debía informar

de forma veraz, adecuada, útil y congruente de sus políticas y actuaciones. En concreto, en relación a la información económico-ﬁnanciera ésta,

y en especial las Cuentas Anuales, reﬂejarán ﬁelmente su realidad económica, ﬁnanciera y patrimonial, acorde a los principios de contabilidad

generalmente aceptados y las normas internacionales de la información ﬁnanciera que le sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional

debía ocultar o distorsionar la información de los registros e informes contables del antiguo Grupo Codere.

La falta de honestidad en relación a la información ﬁnanciera contravenía el Código de Ética e Integridad, considerándose también en esta falta de

honestidad la entrega de información incorrecta, su organización de forma equívoca o el intento de confundir a los que la recibiesen.

El Consejo de Administración era el órgano encargado de la aprobación y difusión del Código de Ética e Integridad y el Comité de Ética, Antifraude

y Cumplimiento Penal era el supervisor de su cumplimiento, como así también el encargado de proponer las acciones correctoras y las sanciones

que fueren oportunas.

Cuando se determinaba que un profesional del Grupo Codere había realizado actividades que contraviniesen lo establecido en la Ley o en el

Código de Ética, se aplicaban las medidas disciplinarias que procediesen conforme al régimen de faltas y sanciones previstos en el Convenio

Colectivo de la Sociedad a la que perteneciese o en la legislación laboral aplicable en ese momento. Los órganos competentes de las sociedades

del entonces Grupo adoptaban además cuantas medidas considerasen adecuadas para reconducir la situación al pleno cumplimiento de la

legalidad y de los valores, normas y criterios del Código de Ética.

2) Un Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores que determinaba los criterios de comportamiento que se debían

seguir en las operaciones que se efectuasen en el mercado de valores, con el ﬁn de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, fue informado favorablemente por el Comité de Nombramientos, Retribuciones

y Gobierno Corporativo en su sesión de 8 de noviembre de 2016 y aprobado posteriormente por el Consejo de Administración de Codere, S.A.,

actualmente en liquidación, en sesión celebrada el 10 de noviembre de 2016.

El Reglamento Interno de Conducta recogía las normas de conducta en relación con las Operaciones que las personas con responsabilidad de

dirección realizasen sobre los valores e instrumentos ﬁnancieros de la Sociedad; normas de conducta en relación con la Información Privilegiada;

normas de conducta para evitar la manipulación del mercado; política de autocartera; y normas sobre los conﬂictos de interés.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en que se abrió el periodo de liquidación, la normativa aplicable era la siguiente:

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El Reglamento del Consejo de Administración atribuía en su artículo 15.2.d) al Comité de Cumplimiento la competencia de establecer y supervisar

un mecanismo que permitiese a los empleados, clientes, proveedores y demás terceros con los que existían relaciones contractuales, comunicar

de forma conﬁdencial y si se consideraba apropiado, anónima los potenciales incumplimientos del código ético de conducta, fraudes y actividades

irregulares en la organización.

En aplicación de lo anterior, la Sociedad estableció, y disponía de un Canal de denuncias, de naturaleza conﬁdencial, habilitado a través de una

dirección de correo electrónico, correo ordinario y un teléfono gratuito (tanto a nivel corporativo como en cada país donde operaba el anterior

Grupo Codere). Dicho Canal de denuncias fue difundido a los empleados junto con el Código de Ética e Integridad del entonces Grupo.

El Canal de denuncias se implantó en todas las áreas geográﬁcas de Codere, bajo la denominación habitual de “Línea Ética”, con los mismos

estándares y operatividad que el canal de denuncias global corporativo. Dichos Canales, abiertos y conﬁdenciales tanto para personal propio, como

clientes y proveedores u otros terceros con los que se mantuviese relación comercial o de negocio, eran operados exclusivamente por los Oﬁciales

de Cumplimiento locales, con la supervisión permanente de la Dirección Corporativa de Cumplimiento.

El órgano encargado de su gestión era el Comité de Ética, Antifraude y Cumplimiento Penal, que se encargaba de analizar de forma conﬁdencial

las denuncias recibidas en el canal de denuncias corporativo (o bien coordinar y supervisar a las Direcciones de Cumplimiento locales y/o Comités

locales, en relación con los procedimientos sobre los cuales estas últimas hubiesen intervenido), de proponer acciones correctoras y, en su caso,

las sanciones oportunas. Adicionalmente, el Comité de Ética, Antifraude y Cumplimiento Penal, a través de la Dirección Corporativa de Asesoría

Jurídica y Cumplimiento elevaba reportes periódicos y/o informaba al Comité de Cumplimiento inmediatamente según correspondiese, para que

aquel pudiera ejercer su función de supervisión.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en la que se abrió el período de liquidación, la política aplicada era la siugiente:

El personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, recibía, en función de sus

distintas responsabilidades, formación periódica sobre normas contables, auditoría, y control interno.

De acuerdo a la estructura organizativa del antiguo Grupo, las direcciones directamente relacionadas con este tipo de funciones eran Auditoría

Interna y Económico-Financiero.

F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en la que Codere, S.A. abrió su periodo de liquidación, el proceso de identiﬁcación de riesgos

puede sintetizarse del modo siguiente:

El antiguo Grupo Codere poseía un proceso de identiﬁcación de los principales riesgos que podían afectar al Grupo, incluyendo, entre todas las

tipologías identiﬁcadas, los riesgos especíﬁcos relativos a la información ﬁnanciera. El resultado de este proceso era un Mapa de Riesgos donde se

presentaban los riesgos residuales de mayor impacto y probabilidad en el entonces Grupo Codere. Dicho Mapa se actualizaba anualmente, y era

revisado por el Comité de Auditoría, tras lo cual, se informaba al Consejo de Administración en la siguiente sesión que se celebrase.

Para los procesos críticos y sociedades signiﬁcativas, considerándose además que los procesos en distintas unidades o localizaciones debían ser

evaluados individualmente, existían matrices de riesgos y controles, donde se documentaban los procesos críticos, identiﬁcándose los principales

riesgos que afectaban a dichos procesos, así como los controles clave existentes para mitigar los riesgos materiales con impacto en la información

ﬁnanciera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en la que se acordó por la Junta General la liquidación de Codere, S.A.:

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En el proceso de identiﬁcación de los riesgos de la Información Financiera se valoraba, con el objetivo de garantizar la ﬁabilidad y exactitud de la

información ﬁnanciera, el posible impacto en las siguientes categorías:

- Existencia y ocurrencia: que las transacciones, hechos y demás eventos que existiesen y que se hubiesen registrado en el momento adecuado.

- Integridad: que la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.

- Valoración: que las transacciones, hechos y demás eventos se registrasen y valorasen de conformidad con la normativa aplicable.

- Corte de operaciones: que las transacciones son registradas en el periodo adecuado según su devengo.

- Presentación, desglose y comparabilidad: que las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y revelan en la información

ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable.

- Derechos y obligaciones: que la información ﬁnanciera reﬂejase, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los

correspondientes activos y pasivos.

El objetivo de todo ello era determinar la posibilidad de que un determinado riesgo ocurriese y en ese caso, valorar el impacto en los estados

ﬁnancieros, de tal manera que fuese posible su priorización y elaboración del plan de mitigación.

Este era un proceso que permitía mejorar el diseño y la efectividad de los controles y minimizar los riesgos relacionados con el reporte ﬁnanciero.

El proceso de identiﬁcación de riesgos de la información ﬁnanciera tenía, además, un proceso periódico de revisión y actualización.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

Hasta el pasado 19 de noviembre de 2021, fecha en que Codere, S.A., actualmente en liquidación, dejó de ser cabecera del Grupo, la normativa

interna del mismo en la materia a que este apartado se reﬁere, se resumía en lo siguiente:

El perímetro de consolidación de la Sociedad se encontraba claramente identiﬁcado y se actualizaba de forma mensual, lo que permitía conocer

todas las ﬁliales del antiguo Grupo Codere, el porcentaje de participación efectiva y el grado de inﬂuencia en las mismas.

Mensualmente se comunicaban todas aquellas variaciones habidas en la estructura del entonces Grupo a todos los intervinientes en el proceso de

elaboración de la información ﬁnanciera que necesitaran conocerlas.

La creación de entidades instrumentales o de propósito especial necesitaba la aprobación previa del entonces Consejo de Administración

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en la que acordó la disolución y liquidación de Codere, S.A., la Política General de Control y Gestión

de Riesgos incluía una identiﬁcación y deﬁnición de la tipología de riesgos de toda naturaleza a los que se enfrentaba y que se habían considerado

relevantes para el Grupo, y que se componía de:

- Riesgos de Gobierno Corporativo.

- Riesgos Operacionales y de Pérdida de Ingresos

- Riesgos Regulatorios y de relación con las Instituciones.

- Riesgos Fiscales.

- Riesgo de Endeudamiento.

- Riesgo País.

- Riesgo Tecnológico.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Hasta el 10 de diciembre de 2021, fecha en que Codere, S.A. entró en liquidación, el órgano de gobierno de la entidad que supervisaba el proceso

en última instancia era el Consejo de Administración, el cual, a través del Comité de Auditoría, y tal y como se recogía en el artículo 14 de su

Reglamento, tenía la función de “Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, para que los

principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente”.

Al Comité de Auditoría le correspondía la competencia de gestionar la Política de Control y Gestión de Riesgos en la que se identiﬁcaban,

al menos, los distintos tipos de riesgos, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegasen a

materializarse y los sistemas de información y control interno que se utilizaban para controlar y gestionar los citados, incluyendo esto los pasivos

contingentes o riesgos fuera de balance.

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Una vez acordada la disolución y liquidación de la entidad, el órgano responsable en última intancia del proceso de identiﬁcación y prevención de

riesgos es el liquidador designado por la Junta General.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, fecha en que se abre el período de liquidación, se mantuvieron, respectivamente, vigentes los

procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de valores. Dichos procedimientos se referían a:

- Procedimientos de aprobación previa del registro contable de operaciones complejas

- Procedimientos de revisión, en las unidades de negocio y en el Corporativo, de los reportes bajo criterios IFRS para integración en el proceso de

consolidación.

- Procedimientos de revisión y de autorización de los estados ﬁnancieros individuales, bajo principios contables locales, de cada ﬁlial del entonces

Grupo. Con base en criterios de materialidad ﬁjados en el mismo, así como a las obligaciones legales de cada regulación en su caso, dichos estados

ﬁnancieros eran auditados, siendo el auditor externo la misma ﬁrma de auditoría del consolidado.

- Procedimientos de elaboración, revisión y de autorización de los estados ﬁnancieros consolidados.

- Procedimiento de elaboración, revisión y autorización de la información que se remitía a los mercados de valores.

- Para cada proceso signiﬁcativo, existía documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades realizadas tanto por la Dirección Económico

Financiera como por el resto de áreas que tuviesen participación en la información ﬁnanciera.

En todos los procesos señalados se fortaleció, durante el ejercicio, la segregación de funciones en todos los procedimientos que afectaban a la

información ﬁnanciera, y se reforzaron los sistemas de revisión, control y aprobación, tanto a nivel local como a nivel corporativo.

En dichos procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera se encontraban los relativos a las revisiones de los juicios,

estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes que formaban parte del procedimiento de cierre mensual que aplicaba el entonces Grupo

Codere.

El Comité de Auditoría era el encargado de validar la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de valores, previamente a su aprobación

por parte del entonces Consejo de Administración.

Una vez acordada la disolución y liquidación de la sociedad, la revisión y autorización de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de

valores corresponde al liquidador designado por la Junta General.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Hasta el pasado 10 de diciembre de 2021, se mantuvieron vigentes las políticas indicadas más abajo, en relación con el control interno sobre los

sistemas de información:

La Sociedad disponía de directrices y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información. Dichas directrices aplicaban a los

sistemas que intervenían en la generación de la información ﬁnanciera y se referían a la utilización de recursos informáticos, el acceso a los

sistemas y la gestión de usuarios, la protección de redes, sistemas, bases de datos y aplicaciones y la gestión de copias de seguridad.

La Dirección de Sistemas de Información era la responsable de deﬁnir y proponer las políticas de seguridad, salvo en lo que se refería a la seguridad

física del Centro de Proceso de Datos que era responsabilidad de la Dirección de Seguridad.

Una vez acordada la disolución y liquidación, atendido que el 19 de noviembre de 2021 se habían transmitido las sociedades operativas del

antiguo Grupo y la inexistencia de empleados en la antigua sociedad de cabecera Codere, S.A., se otorgó un contrato de prestación de servicios

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de apoyo con Codere Newco S.A.U., para, entre otras funciones, mantener la operatividad, control y seguridad de los procesos de elaboración de la

información ﬁnanciera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

Se han contratado expertos independientes de reconocido prestigio para la realización de las valoraciones de los warrants y de la participación del

5% que Codere, S.A. en liquidación ostenta de Codere NewTopco.

Dichos expertos realizaron valoraciones de estos activos tanto a fecha 10 de diciembre, como para la valoración a cierre de ejercicio. La valoración

del 5% a referida ha sido realizada por expertos independientes, basada en la mejor información disponible y corregida con los ajustes necesarios

para la valoración de una participación minoritaria. La valoración de los warrants, está fundamentada, igualmente, en un estudio de experto

independiente teniendo en cuenta la valoración del Grupo mencionada en el párrafo anterior.

Una vez acordada la disolución y liquidación de la sociedad, la supervisión de las actividades subcontratadas a terceros corresponde al liquidador

designado por la Junta General que tuvo lugar el día 10 de diciembre de 2021.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

Durante el ejercicio 2021, y, hasta 10 de diciembre de ese mismo año, fecha en la que se inicia el proceso de liquidación, dentro de la Dirección

Económica Financiera existió una función especíﬁca responsable de resolver todas las dudas derivadas de las interpretaciones de la norma.

Existía igualmente un Manual de Políticas Contables a nivel Grupo, aplicable a todas las Unidades de Negocio, manual que estuvo vigente

hasta 19 de noviembre de 2021, fecha en que la sociedad deja de ser cabecera del grupo y, por tanto, deja de existir Grupo al que aplicarlo. No

obstante detallar que, dicho Manual era periódicamente revisado y actualizado con base en las novedades regulatorias que pudiesen afectar, con

evaluación previa de los impactos de aplicación de cada nueva norma, comunicado a las unidades responsables de manera periódica.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad disponía de un reporte de información ﬁnanciera homogéneo para todas las unidades de su entonces Grupo, que permitía a

la Sociedad realizar cierres mensuales completos. Dicho reporte contenía toda la información necesaria para la elaboración de los estados

ﬁnancieros, reportes a mercados y sus notas.

Adicionalmente, indicar que un alto porcentaje de la información ﬁnanciera del antiguo Grupo, se encontraba, y encuentra, integrada en los

Sistemas de Información Corporativos.

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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Hasta el día 10 de diciembre de 2021, fecha en la que se acordó la disolución y liquidación de Codere, S.A., se mantuvieron vigentes las siguientes

funciones del Comité de Auditoría:

- Supervisar los servicios de auditoría interna y velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,

nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información

periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

- Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁcasen, gestionasen y diesen

a conocer adecuadamente.

- Supervisar el proceso de elaboración, presentación y la integridad de la información ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo,

revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los

criterios contables.

- Informar, al menos una vez al año, al Consejo de Administración en materia de control de riesgos y de las disfunciones detectadas, en su caso, en

los informes de la auditoría interna o en el ejercicio de las funciones anteriormente enumeradas.

- Realizar con carácter anual una memoria conteniendo las actividades realizadas por el Comité.

A. Función de Auditoría Interna

El antiguo Grupo Codere contaba con una Dirección de Auditoría Interna que dependía directamente del Consejo de Administración a través del

Comité de Auditoría, quien supervisaba los servicios de auditoría interna.

Entre las funciones de la Dirección de Auditoría Interna se encontraba la de supervisar el cumplimiento, eﬁcacia y eﬁciencia de los sistemas de

control interno, así como la ﬁabilidad y calidad de la información ﬁnanciera y operativa.

Esta Dirección era corporativa y contaba con presencia en todos los países relevantes donde el antiguo Grupo estaba presente. La totalidad de su

plantilla tenía dedicación exclusiva, no compaginando su actividad con otras funciones diferentes a las propias del auditor interno.

El Comité de Auditoría aprobaba anualmente los planes de auditoría presentados por la Dirección de Auditoría y, al menos una vez al año, era

informado sobre el resultado de los trabajos realizados. En el ejercicio de sus funciones, el Comité de Auditoría era informado periódicamente

sobre las actividades de auditoría interna y veriﬁcaba que la Alta Dirección tuviese en cuenta las recomendaciones y conclusiones de sus informes.

B. Alcance de la evaluación del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.

El Departamento de Auditoría Interna, en ejecución de su Plan Anual aprobado por el Comité de Auditoría, realizaba una supervisión continua

del sistema de control interno del entonces Grupo Codere, para asegurar el control de la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera y de los

procedimientos operativos.

El Departamento de Auditoría Interna disponía de un plan plurianual de supervisión aprobado por el Comité de Auditoría. Este plan preveía

la revisión de todos los procesos críticos de negocio en todas las sociedades y localizaciones geográﬁcas del Grupo (incluyendo sistemas de

información) en un periodo de tres años, con la excepción de determinadas áreas y procesos, que por su especial relevancia, eran revisados

anualmente.

Asimismo, se diseñó un Plan de trabajo para la evaluación del funcionamiento y efectividad de los controles identiﬁcados, que permitiera servir

como supervisión de todo el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

C. Comunicación de resultados y planes de acción de medidas correctoras.

El Comité de Auditoría era informado trimestralmente de las principales conclusiones y recomendaciones puestas de maniﬁesto por el

Departamento de Auditoría Interna en sus informes, así como de los planes de acción de medidas correctoras comprometidos. Asimismo, era

informado del cumplimiento de estos planes de acción.

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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

Hasta el día 19 de noviembre de 2021, en relación con el Grupo y, hasta el 10 de diciembre de 2021, respecto de la sociedad, se mantuvieron

vigentes los siguientes procedimientos y funciones en relación con el auditor de cuentas:

El Comité de Auditoría se reunía, como mínimo, una vez cada tres meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) con el

objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tenía encomendadas. En dichas reuniones

se revisaban las Cuentas Anuales y Semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del entonces Grupo, así como al resto de información

puesta a disposición del mercado.

A estas reuniones también acudía la Dirección Económico Financiera (responsable de la preparación de la información ﬁnanciera), la Dirección

de Auditoría Interna (con la información periódica de actividades), así como el auditor externo que además de comunicar los resultados de su

trabajo, era consultado sobre cualquier aspecto relacionado con la elaboración de la información ﬁnanciera, con el objetivo de velar por la correcta

aplicación de las normas contables vigentes y la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera.

En todo caso, y siempre previamente al cierre del ejercicio, el auditor externo tenía una reunión con el Comité de Auditoría en el que se ponían de

maniﬁesto y se deliberaba sobre los principales temas identiﬁcados de interés y aspectos detectados por el auditor previo al cierre del ejercicio.

Por su parte, el auditor de cuentas del entonces Grupo tenía acceso directo con la Alta Dirección del Grupo, manteniendo reuniones periódicas

tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante

el mismo. Respecto de este último aspecto, con carácter anual, el auditor externo presentaba al Comité de Auditoría un informe en el que se

detallaban las debilidades de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo. Este informe incorporaba los comentarios de la Dirección

del entonces Grupo y, en su caso, los planes de acción que se habían puesto en marcha para remediar las correspondientes debilidades de control

interno.

F.6. Otra información relevante.

La información relevante ha sido suministrada en los puntos anteriores.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

Hasta el 10 de diciembre de 2021, el entonces Grupo Codere no solicitó un informe especíﬁco a los auditores externos sobre la información

remitida del SCIIF a los mercados, por considerar que este ya había realizado una revisión sobre control interno, desarrollado según las normas

técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.

Una vez acordada la liquidación de la sociedad, se solicitó informe del auditor externo respecto del balance requerido por el artículo 383 de la

Ley de Sociedades de Capital, esto es, referido a la fecha de apertura del proceso de liquidación y por tanto al 10 de diciembre de 2021. Dicho

balance y el informe de auditoría resultante quedaron presentados el pasado 10 de marzo del año en curso, junto con el inventario requerido por

el precepto legal citado, como OIR número 14.932.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [  ] Explique [ X ]

A consecuencia del proceso de restructuración ﬁnanciera acometido por la Sociedad en los últimos ejercicios, y en aras a asegurar su continuidad,

la Sociedad aceptó, en su día, determinadas condiciones, entre otras, la modiﬁcación de sus Estatutos Sociales, a ﬁn de incluir en los mismos

que en ningún caso podrá un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los

anteriores, emitir en una Junta General un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 44%

del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje del capital social, sin perjuicio de lo dispuesto en el

artículo 527 de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como

consecuencia de lo previsto en el art. 13 de los estatutos, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada

accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

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Durante el ejercicio 2021, la delicada situación que atravesaba la Compañía, y su entonces Grupo, hizo que todos los esfuerzos se concentrasen en

el objetivo de garantizar su supervivencia, por lo que adicionalmente, cuando en abril de 2021 se ﬁrmó el denominado Lock-Up Agreement y se

conoció que Codere S.A. iba a ser disuelta, y su Consejo de Administración sustituido por un liquidador, se consideró innecesario recabar y facilitar

esta información.

4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración de Codere S.A. ha contado con una Política de Selección de Consejeros, concreta y veriﬁcable, que aseguraba que las

propuestas de nombramiento o reelección se fundaran en un análisis previo de las competencias requeridas en el consejo y cuyo objetivo no era

otro que existiese diversidad en la composición del Consejo en un sentido amplio, tanto de conocimientos, como de experiencias, procedencia y

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género, incluyendo expresamente el objetivo de que a partir del año 2020 el número de consejeras representase al menos el 30% de los miembros

del consejo.

En marzo de 2021, fue nombrada Consejera Dominical Doña Elena Monreal Alfageme, quien dimitió, como el resto de consejeros, el pasado mes

de diciembre de 2021.

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Los consejeros dominicales e independientes han constituido durante todo el ejercicio 2021 y, hasta la apertura de liquidación de la sociedad, una

amplia mayoría del Consejo de Administración (el 100%).

Indicar que la sociedad no cumplió con el porcentaje del 30% de consejeras recomendado, como miembros del Consejo por cuanto como se

ha señalado en el el apartado C.6 el proceso de elección y reelección de consejeros se encontraba detallado de forma muy precisa en el pacto

parasocial que tiene suscrito la sociedad, diﬁcultando la modiﬁcación de la composición del consejo respecto de la inicialmente pactada.

No obstante lo anterior, durante 2021 el porcentaje de consejeras se incrementó desde el 0% al 14%.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [  ] Explique [ X ]

Desde el 1 de enero y hasta el 24 de marzo, el porcentaje de consejeros independientes en la composición del consejo superaba el 30%

recomendado. Sin embargo, tras el nombramiento, el pasado 24 de marzo de 2021, de Doña Elena Monreal Alfageme, Consejera Dominical, y,

hasta la toma de conocimiento por parte de la Junta de la dimisión de los consejeros, esto es, hasta el 10 de diciembre de 2021, no se cumplió con

el porcentaje de consejeros independientes respecto del total de los mismos (28,5%).

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Tal y como se ha reﬂejado en la totalidad del informe, el pasado 10 de diciembre de 2021 en Junta General de Accionistas se tomó conocimiento

de la dimisión de todos los consejeros, suponiendo ello un cese antes del término de sus mandatos. Esto tuvo lugar como consecuencia de la

situación de Codere, S.A., actualmente en liquidación, y lo pactado en relación con el proceso de reestructuración, eventos que llevaron, no solo a

la dimisión de los consejeros, sino a acordar la disolución de la sociedad y nombrar a un liquidador, en este caso, único.

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Durante el ejercicio 2021 se han producido 2 inasistencias al Consejo, otorgándose en una de ellas la representación al presidente del Consejo, si

bien no se impartieron instrucciones.

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

La delicada situación ﬁnanciera que atravesó Codere S.A. y su entonces grupo, durante 2021, condujo a que todos los esfuerzos de la compañía

se focalizaran en tratar de garantizar la supervivencia del mismo, y en las negociaciones correspondientes con sus acreedores para lograr dicho

objetivo. Desde abril en que dicho acuerdo se alcanzó, mediante la ﬁrma del correspondiente Lock-Up Agreement la sociedad tuvo conocimiento

de que sería disuelta a lo largo del ejercicio, siendo sustituido su Consejo de Administración por un liquidador, por lo que no se consideró

adecuado llevar a cabo la evaluación anual del Consejo.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

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En relación con el establecimiento y supervisión de un mecanismo que permitiese a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial, y si

resultaba posible y se consideraba apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que

advirtiesen en el seno de la empresa, esta función se encontraba encomendada en Codere S.A. al Comité de Cumplimiento (art.15 del Reglamento

del Consejo de Administración), con el sistema denominado "Canal de denuncias" (a nivel nacional e internacional) del que periódicamente se

informaba al Comité.

El Reglamento del Consejo de Administración de Codere S.A., actualmente en liquidación, no recogía entre las funciones del Comité de Auditoría,

la de asegurar que el auditor externo mantuviese anualmente una reunión con el pleno del consejo para informarle sobre el trabajo realizado

y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. No obstante lo anterior, durante el ejercicio 2021 el auditor externo ha

comparecido ante el pleno del Consejo, tanto para informar de la evolución de los trabajos de auditoría, como para informar sobre los riesgos de la

sociedad.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración conﬁrió al Comité de Auditoría, quien a su vez la delegó en la Dirección de Auditoría Interna, la responsabilidad de

revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁcasen,

gestionasen y diesen a conocer adecuadamente. El Consejo ha venido deﬁniendo, anualmente, la tolerancia al riesgo del entonces Grupo (hasta 19

de noviembre de 2021, fecha en que Codere, S.A. deja de ser la matriz del Grupo Codere y pasa a ser sociedad individual).

No obstante lo anterior, ha sido cada Unidad de Negocio la responsable de analizar dichos riesgos, controlarlos e implantar sistemas y medidas

adecuadas para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos, a ﬁn de que el riesgo quedara por debajo de los límites establecidos por el

Consejo de Administración.

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estaba compuesto por cuatro miembros, de los que el 50% era

independiente. La composición del Comité venía establecida en el Pacto de Accionistas al que la sociedad se adhirió en mayo de 2016.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

Tal y como se puede observar en el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración, aun publicado, la mayoría de las funciones

recogidas en esta Recomendación, se encontraban encomendadas al Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

En cuanto a la letra d) no resulta aplicable, ya que como se ha informado previamente, la evaluación del Consejo se realizaba de forma interna, sin

contar con asesoramiento externo.

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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El Comité de Cumplimiento de Codere S.A. ha cumplido con las recomendaciones excepto en lo relativo a que no ha habido una mayoría de

consejeros independientes en su composición (33% de independientes), no obstante lo cual, hay que destacar que su Presidente sí ostentaba el

carácter de Independiente.

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

La Sociedad ha tenido encomendado al Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo las funciones en materia de Gobierno

Corporativo, Responsabilidad Social Corporativa y el cumplimiento del Código Interno de Conducta.

Dicho Comité ha estado integrado únicamente por tres consejeros no ejecutivos, siendo dos de ellos dominicales, y el restante, independiente.

54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Comité de Auditoría ha sido el responsable de revisar las funciones mencionadas en la letra b, comité en el que la mayoría de los consejeros

eran independientes.

El Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha sido el responsable de las funciones mencionadas en la letra a, c, d y e. No

obstante, hay que señalar que todas las funciones relativas a prácticas en materia medioambiental, social y de relación con los distintos grupos de

interés, se encontraban englobadas dentro de la función de supervisión y revisión de la política y prácticas en materia de responsabilidad social

corporativa, ya que es dentro de esa Política, y su Plan de responsabilidad social corporativa y juego responsable, donde se hallaban incluidas

determinadas medidas en dichos ámbitos.

El grupo, existente como tal hasta el día 19 de noviembre de 2021, no ha tenido políticas especíﬁcas en materia medio ambiental, dado que su

actividad no era susceptible de ser considerada como potencialmente dañina para el medio ambiente. No obstante lo anterior, dentro del Plan

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de Responsabilidad Social Corporativa de empleados para 2020-2021 más arriba mencionado, se incluían determinadas iniciativas en materia

medioambiental (reducción del uso del plástico y proyecto de reciclado de sobrantes para la creación de un fondo de crisis solidario).

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Hasta 19 de noviembre de 2021, el Grupo no ha tenido políticas especíﬁcas en materia medio ambiental, dado que su actividad no era susceptible

de ser considerada como potencialmente dañina para el medio ambiente. Tampoco ha existido una política social especíﬁca, si bien el entonces

Grupo tenía recogidas la mayoría de las prácticas establecidas en esta recomendación como sigue:

- En cuanto a la letra a), la Política de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo, incluía principios de actuación en relación con los principales

grupos de interés (accionistas e inversores, clientes, empleados, comunidades, proveedores y medio ambiente), así como principios especíﬁcos de

actuación entre los que se encontraba el de ﬁscalidad responsable. Adicionalmente, en el Grupo existía aprobado un Manual Anticorrupción y de

Prevención de conductas irregulares.

- En cuanto a la letra c), el Informe Integrado que realizaba anualmente la Sociedad, y que incorporaba la información no ﬁnanciera y de

diversidad, se elaboraba según las directrices del Global Reporting Initiative y los requerimientos de la Ley 11/2018, realizándose con la colaboración

de asesoramiento externo (PWC). En cuanto a los riesgos relacionados con aspectos éticos y de conducta empresarial, el entonces Grupo tenía

establecido un Modelo de Prevención de Delitos, dentro del cual se constituyó el Comité de Ética, Antifraude y Cumplimiento Penal entre cuyas

funciones se encontraban las de supervisar el funcionamiento y cumplimiento del modelo implantado, informando periódicamente al Consejo de

Administración.

- En cuanto a las letras d) y e), el entonces Grupo ha contado con canales de comunicación con sus grupos de interés y un Plan de Comunicación

responsable, segmentado por grupos de stakeholders, coordinado por el Departamento de Comunicación Corporativa.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

Si bien este caso no es aplicable en relación con la mayor parte del ejercicio 2021, -ya que los miembros del Consejo no tenían retribución

variable-, al cierre del mismo, y, habida cuenta de que el 10 de diciembre de 2021 en Junta General de Accionistas, se aprobó, entre otras cosas, el

nombramiento de un liquidador único, así como su remuneración, cabe destacar que, desde entonces, existe retribución variable toda vez que

esta está integrada por un porcentaje (2%) a aplicar sobre el valor líquido de los activos resultantes de la liquidación, aunque con sujeción a un

límite mínimo de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000 €) y un límite máximo de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (450.000

€).

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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Si bien se ha tratado de cumplimentar el presente informe de la forma más clara y congruente posible, resulta inescapable apuntar que el formato

al que debe ajustrse el mismo está concebido y diseñado para compañías cotizadas que constituyan una empresa en funcionamiento, y no para

el caso de una sociedad en liquidación, lo que ha forzado el que algunas menciones resulten necesariamente reiterativas o, en ocasiones, carezcan

de virtualidad práctica de cara al futuro de la sociedad en liquidación.

Toda vez que, como se ha señalado reiteradamente en múltiples apartados del presente informe:

- El 19 de noviembre de 2021 Codere, S.A. dejó de ser la cabecera del Grupo Codere; y

- El 10 de diciembre de 2021 la Junta General de Accionistas de la sociedad acordó:

- La toma de conocimiento de la dimisión de los consejeros

- La disolución de la sociedad, por mero acuerdo de la Junta

- El nombramiento de un liquidador único

- y La solicitud a la CNMV de suspensión y ulterior exclusión de sus valores de cotización: permaneciendo, al día de hoy, suspendida su cotización.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

31/03/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-82110453

Denominación Social:

CODERE, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA DE BRUSELAS, 26 (ALCOBENDAS) MADRID

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

De conformidad con lo comunicado el pasado 10 de diciembre de 2021, a través de “otra información relevante”, con número de registro 13124, ese

mismo día tuvo lugar Junta General de Accionistas, en la que se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:

- Dimisión de consejeros y aprobación de su gestión

- Aprobación de la disolución de la sociedad por mero acuerdo de la Junta General.

- Nombramiento de liquidador único

o Fijación en uno del número de liquidadores

o Nombramiento de Servicios de Liquidación Societaria, S.L. como liquidador único

o Aprobación de la remuneración del liquidador

En ese contexto, y a la vista de lo acordado, para el año en curso, esto es, 2022, la Política de Remuneraciones en vigor a informar, es la aprobada

en dicha Junta, para la retribución del liquidador y que, igualmente, se comunicó en la referida “otra información relevante”, y que es:

a) El 2% del valor líquido de los activos resultantes de la liquidación, con sujeción a un límite mínimo de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS

(325.000 €) y un límite máximo de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (450.000 €). No obstante lo anterior:

i. si la Sociedad deviniese insolvente, el liquidador sólo percibirá el mínimo mencionado (esto es, TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000

€), con independencia del volumen de activos. Respecto de esta cifra, la cantidad que no hubiera sido ya pagada al liquidador se le abonará tan

pronto como se decida que la Sociedad debe solicitar el concurso; y

ii. si, por cualquier otro motivo, se alargase el procedimiento de liquidación en más de dos años, se le abonará además al liquidador la cantidad de

DIEZ MIL EUROS (10.000€) mensuales a partir de enero de 2024 (incluido), pagaderos en los primeros diez días hábiles de cada mes.

En cuanto al momento de pago de la remuneración contenida en el primer párrafo del presente apartado a), y siempre que mantenga su posición

como liquidador:

(i) CIENTO CINCUENTA MIL EUROS (150.000 €) serán pagaderos en el plazo de diez días hábiles desde el día de la aceptación del nombramiento;

(ii) CIEN MIL EUROS (100.000 €) serán pagaderos en el momento en el que haya transcurrido un año desde la aceptación de su nombramiento o

en el momento en el que se haya transmitido la totalidad de los activos sociales, lo que ocurra antes;

(iii) SETENTA Y CINCO MIL EUROS (75.000 €) serán pagaderos en el momento en el que hayan transcurrido dieciocho meses desde la aceptación

de su nombramiento o en el momento en el que hayan transcurrido seis meses desde la transmisión de la totalidad de los activos sociales, lo que

ocurra antes; y

(iv) cualquier exceso sobre los mencionados TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000 €), y siempre bajo el límite máximo mencionado,

será pagadero en el momento en el que, tras el último pago anterior, sea indiscutible que el valor líquido de los activos resultantes de la

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liquidación excede de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000 €) o en el momento en el que la junta general de la Sociedad apruebe el

balance ﬁnal de liquidación, lo que ocurra antes.

b) El pago de la franquicia y de la prima del seguro de responsabilidad civil, junto con el correspondiente coste ﬁscal, hasta la extinción de la

sociedad: dichas cuantías serán pagaderas en el plazo de diez días hábiles desde su solicitud a la Sociedad por el liquidador, previa justiﬁcación

documental.

Dada la naturaleza unipersonal del cargo de liquidador, la suma de los conceptos contenidos en los apartados a) y b) anteriores constituirá el

importe máximo de su remuneración, se devengue o no en un único año.

Por tanto, de conformidad con lo anterior, al liquidador se le abonarán durante el año en curso los apartados i) e ii). En relación con la letra i), si

bien tenía que haberse devengado dicho pago 10 días después de la aceptación de su cargo, que tuvo lugar el 14 de diciembre de 2021, la factura

para dicho importe se recibió el 19 de enero del año en curso, y por ello la liquidación de dicho importe se imputa al corriente.

Procedimientos y órganos involucrados:

Don Ángel Corzo Uceda, Director Corporativo Económico y Financiero, presentó al Consejo de Administración en reunión de 21 de octubre de 2021,

las diversas alternativas que se estaban barajando para el cargo de liquidador, proponiendo ﬁnalmente en sesión de 22 de noviembre de 2021 a

Servicios de Liquidación Societaria, S.L., -siendo su administrador único y persona física representante de esa sociedad, Don Pablo Bieger Morales-,

por considerar que su oferta mostraba una aproximación más comprometida e interesante, además de parecer el más razonable en cuanto a sus

fees y tener un enfoque más productivo de la situación. Dicha propuesta se aprobó con las abstenciones de los Consejeros Sres. Sánchez Revenga y

Monreal Alfageme.

Hecha la elección, fue propuesto a la Junta General de Accionistas el mismo 10 de diciembre de 2021, adoptándose el acuerdo de su

nombramiento con un 75,77 % de votos a favor, presentes o representados, siendo aprobada igualmente su remuneración en los mismos términos.

Empresas comparables:

Para la elección de liquidador y su remuneración, se tuvieron en cuenta otras opciones relevantes y comparables en el mercado, con experiencia

en liquidaciones complejas.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

N.A.

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

El componente ﬁjo de la retribución del liquidador es de 325.000 €, de los cuales se abonarán como mínimo 250.000 € durante 2022, de acuerdo

con los términos expuestos en el apartado A.1.1 anterior (sería posible que el importe ﬁjo se percibiera íntegramente en el presente ejercicio, pero

sólo en el supuesto de que durante el primer semestre del mismo se hubieran transmitido todos los activos sociales).

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

N.A.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

El pago de la franquicia y de la prima del seguro de responsabilidad civil, junto con el correspondiente coste ﬁscal, hasta la extinción de la

sociedad: dichas cuantías serán pagaderas en el plazo de diez días hábiles desde su solicitud a la Sociedad por el liquidador, previa justiﬁcación

documental.

De conformidad con este acuerdo, la solicitud del seguro de responsabilidad civil se tramitó con fecha del mismo 10 de diciembre, y la prima,

impuestos incluidos, arrojó un importe de CIENTO SETENTA Y TRES MIL CUARENTA EUROS (173.040,00 €). No obstante lo anterior, el pago de la

misma no se realizó hasta el 10 de enero del presente año 2022.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

La remuneración del liquidador único tiene un componente variable, que no es otro que el del 2% del valor líquido de los activos resultantes

de la liquidación, aunque con sujeción a un límite mínimo de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000 €) y un límite máximo de

CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (450.000 €).

A la citada remuneración variable, además de un límite mínimo y máximo, se le establecen una serie de condicionantes, para los distintos

escenarios que pudieran producirse habida cuenta de la situación de la sociedad. Así pues:

iii. si la Sociedad deviniese insolvente, el liquidador sólo percibirá el mínimo mencionado (esto es, TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000

€), con independencia del volumen de activos. Respecto de esta cifra, la cantidad que no hubiera sido ya pagada al liquidador se le abonará tan

pronto como se decida que la Sociedad debe solicitar el concurso; y

iv. si, por cualquier otro motivo, se alargase el procedimiento de liquidación en más de dos años, se le abonará además al liquidador la cantidad de

DIEZ MIL EUROS (10.000€) mensuales a partir de enero de 2024 (incluido), pagaderos en los primeros diez días hábiles de cada mes.

Hay un rango en términos monetarios en relación con el único componente variable, y es el del límite mínimo de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL

EUROS (325.000 €) y límite máximo de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (450.000 €).

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

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tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

N.A.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

N.A.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

N.A.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

N.A.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

N.A.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

N.A.

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A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

N.A.

A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

En español:

https://www.grupocodere.com/informacion-corporativa/junta-general-de-accionistas/2021/

En inglés:

https://www.grupocodere.com/en/corporate-governance/general-shareholders-meeting/2021/

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2021 y con un 81,27% del capital social presente o representado, el Informe

Anual de Remuneraciones del ejercicio anterior fue aprobado con el voto a favor del 77,67% de los presentes y representados con derecho a voto.

La sociedad considera, por tanto, que el voto de los accionistas resulta altamente favorable al Informe Anual de Remuneraciones resultante de la

Política de Retribuciones aplicada por la Sociedad. No obstante, dado que la sociedad ha acordado disolverse y ha nombrado un liquidador, la

Política de Remuneraciones del Consejo ha quedado sin efecto.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El ejercicio 2021 queda, a efectos de este apartado, dividido en dos períodos, el primero, desde el inicio del ejercicio y hasta el 10 de diciembre de

2021, fecha en la que cesan todos los consejeros y se nombra un liquidador único, y, el segundo período, desde el mismo 10 de diciembre, y hasta

el 31 de diciembre de 2021.

Así pues:

- PERÍODO 1: La Política de Remuneraciones de Consejeros para el año 2021, fue aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 26 de

junio de 2019, siendo modiﬁcada en un único aspecto en la Junta General Ordinaria celebrada el 24 de julio de 2020 (en lo relativo únicamente

a proveer cobertura de responsabilidad a los Consejeros, ante la falta de una póliza de responsabilidad civil), habiendo sido aplicada de idéntica

manera durante el ejercicio 2021 hasta el nombramiento, en Junta General de 10 de diciembre de 2021, de un liquidador.

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En fecha 25 de julio de 2019, el Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo analizó la aplicación de la nueva Política de

Remuneraciones y la determinación de las retribuciones individuales que corresponderían a cada Consejero, en función de los conceptos incluidos

en dicha Política. El Comité tuvo en cuenta las conclusiones expuestas en el Índice Spencer Stuart de Consejos de Administración de 2018 (22ª

Edición) a la hora de establecer un concepto retributivo a favor del Presidente del Consejo no ejecutivo, así como la retribución media que dichos

Presidentes no ejecutivos recibieron durante 2017, en empresas no incluidas en el IBEX35.

Tras el informe favorable por parte del Comité de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración analizó

en sesión celebrada ese mismo día la determinación de la Remuneración de los Consejeros aprobando la determinación, en los mismos términos

propuestos por el Comité, tal y como a continuación se indica:

- Asignación ﬁja por pertenencia al consejo: 100.000.-€/año.

- Asignación ﬁja para el cargo de Presidente no ejecutivo del Consejo: 149.000.-€/año.

- Asignación ﬁja para Presidentes de Comités: 51.000.-€/año.

- Asignación ﬁja para Vocal de Comités: 50.000.-€/año.

Por último, el Consejo de Administración acordó eliminar la limitación ﬁjada en 150.000 € anuales que por acumulación de cargos y posiciones

de los Consejeros, existía en los ejercicios anteriores. Posteriormente, en Diciembre de 2020, el Comité de Nombramientos, Retribuciones

y Gobierno Corporativo teniendo en cuenta el nombramiento de los consejeros D. Manuel Martínez-Fidalgo Vázquez y D. Matthew Turner

como administradores de la ﬁlial Codere Finance 2 (UK) Ltd., así como la dedicación adicional, el trabajo realizado por ambos, y la especial

responsabilidad asumida en tal condición, propuso al Consejo su retribución con una suma de diez mil euros mensuales, con un límite de

cincuenta mil euros al año. En dicha discusión, el Sr. Turner se abstuvo de intervenir y votar.

El Consejo en sesión posterior aprobó el acuerdo, con la abstención de los Sres. Turner y Martínez-Fidalgo Vázquez. Dicho acuerdo se ha aplicado

de forma idéntica durante el ejercicio 2021 hasta el nombramiento, en Junta General de 10 de diciembre de 2021, de un liquidador.

En este proceso, la Sociedad no ha contado con el servicio de asesores externos.

- PERÍODO 2: En relación con la retribución del liquidador único, tal y como se ha explicado en la sección A, fue aprobada en Junta General de

Accionistas celebrada el pasado 10 de diciembre de 2021, en los términos que en la citada sección se indican.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

El ejercicio 2021 queda a efectos de este apartado, igualmente que el anterior, dividido en dos períodos, el primero, desde el inicio del ejercicio

hasta 10 de diciembre de 2021, fecha en la que cesan todos los consejeros y se nombra un liquidador único, y, el segundo período, desde el mismo

10 de diciembre, hasta el 31 de diciembre de 2021.

Así pues:

- PERÍODO 1: no se ha producido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones.

- PERÍODO 2: Por la situación en la que se ha visto incursa la sociedad, debido a las diﬁcultades económicas derivadas de la pandemia (COVID-19),

se ha procedido a llevar a cabo un proceso de reestructuración del Grupo, en virtud del cual se determinó la salida de Codere, S.A. como cabecera

del mismo, acordándose en Junta General de 10 de diciembre, la disolución de la sociedad, y el nombramiento de liquidador único, así como su

remuneración, que ha llevado a desviarse del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones, al aprobarse por

la Junta General una remuneración para el liquidador con un esquema completamente distinto y adaptado a las nuevas circunstancias de la

Sociedad.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

N.A.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

El ejercicio 2021 queda a efectos de este apartado, igualmente que los anteriores, dividido en dos períodos, el primero, desde el inicio del ejercicio

hasta el 10 de diciembre de 2021, fecha en la que cesan todos los consejeros y se nombra un liquidador único, y, el segundo período, desde el

mismo 10 de diciembre, hasta el 31 de diciembre de 2021.

Así pues

- PERÍODO 1: la retribución de los consejeros no comprendía importes variables ni pago en acciones, por lo que el sistema de remuneraciones ha

contribuido, por su propia naturaleza, a reducir la exposición a riesgos excesivos, y más teniendo en cuenta la inexistencia de consejeros ejecutivos

en el consejo.

Por ello la Sociedad considera que el equilibrio del mix retributivo ha sido razonable para la tipología de consejeros y para el perﬁl de la Sociedad.

- PERÍODO 2: En relación con la retribución del liquidador único, sí bien está compuesta por un variable, este se encuentra limitado por un

mínimo y un máximo. Dicho variable es el 2% del valor líquido de los activos resultantes de la liquidación, con sujeción a un límite mínimo de

TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000 €) y un límite máximo de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (450.000 €), además de una

serie de condiciones accesorias, en función del escenario al que pudiera verse sometida la sociedad durante el proceso de liquidación. En sí misma

no implica ninguna exposición a riesgos, y su relación con objetivos es el de maximizar el valor de la liquidación, lo cual es el interés principal de la

sociedad.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

Nuevamente el ejercicio 2021 se detalla, igual que en anteriores apartado, dividido en dos períodos, el primero, desde el inicio del ejercicio hasta el

10 de diciembre de 2021, y, el segundo período, desde el mismo 10 de diciembre, hasta el 31 de diciembre de 2021.

Así pues:

- PERÍODO 1: En la medida en que el sistema de retribución de consejeros se ha basado en el abono de cantidades ﬁjas en función del desempeño

de determinadas posiciones, no ha existido nunca una relación directa entre la remuneración y los resultados de la compañía .

- PERÍODO 2: Como se ha indicado anteriormente, la retribución acordada para el liquidador, en relación a su parte variable (2%), responde al

objetivo de maximizar el valor de la liquidación de la compañía. No obstante lo anterior, la misma está sujeta a un límite mínimo que implicaría, en

cualquier caso, un componente ﬁjo, y es el límite mínimo de TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL EUROS (325.000).

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 96.152.303 81,11

Número % sobre emitidos

Votos negativos 21.318.419 22,18

Votos a favor 74.833.884 77,67

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Número % sobre emitidos

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

De la misma manera que en anteriores apartados, dividimos el año 2021 en dos períodos, de inicio del ejercicio a 10 de diciembre de 2021, y de 10

de diciembre de 2021 a ﬁnal del mismo:

- PERÍODO 1: Tal y como se ha indicado en el apartado B.1. de este informe, los componentes ﬁjos devengados durante el ejercicio por los

Consejeros se basan en las distintas responsabilidades que asume cada uno de sus miembros conforme a lo acordado por el Consejo de

Administración en el ejercicio 2020 sin que haya habido cambios en 2021 respecto del ejercicio anterior, salvo los correspondientes al período 2.

- PERÍODO 2: de acuerdo con los términos pactados, el primer plazo de la retribución ﬁja acordada para el liquidador, esto es, CIENTO CINCUENTA

MIL EUROS (150.000 €), devino exigible el 29 de diciembre de 2021, pero dicho importe no le fue facturado a la compañía hasta enero de 2022,

procediendo ésta a su pago en tal momento.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

N.A.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El ejercicio 2021, queda, igualmente que en precedentes apartados, dividido en dos períodos. El primero, desde el inicio del ejercicio hasta el 10 de

diciembre de 2021, y, el segundo período, desde el mismo 10 de diciembre, hasta el 31 de diciembre de 2021.

Así pues:

- PERÍODO 1: durante este período se han aplicado las retribuciones de los consejeros derivadas de la Política de Retribuciones ya referida, y que

únicamente incorpora componentes ﬁjos.

- PERÍODO 2: Si bien la remuneración del liquidador es de componente variable y fue aprobada en Junta General de Accionistas celebrada el 10 de

diciembre de 2021, durante ese ejercicio no se liquidó cantidad alguna al respecto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

N.A.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

N.A.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

N.A.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

N.A.

B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

N.A.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

N.A.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

N.A.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

N.A.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

El Sr. Reganato (nombrado consejero por diversas empresas y fondos del Grupo Silver Point) es empleado de Silver Point Capital L.P. y tiene

suscrito en su contrato, un acuerdo por el que no podrá percibir cantidades de terceras personas ajenas al Grupo Silver Point en relación a servicios

que presten en cumplimiento de sus deberes como empleado.

En consecuencia, todas las remuneraciones devengadas por el consejero Sr. David Reganato en su condición de Consejero de Codere S.A., han sido

abonadas a la sociedad Silver Point Finance L.L.C

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

N.A.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Don NORMAN RAUL SORENSEN VALDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

Don MANUEL MARTÍNEZ-FIDALGO VÁZQUEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

MASAMPE, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

Don DAVID ANTHONY REGANATO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

Don TIMOTHY PAUL LAVELLE Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

Don MATTHEW CHARLES TURNER Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

Doña ELENA MONREAL ALFAGEME Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 10/12/2021

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don NORMAN RAUL SORENSEN VALDEZ 100 101 149 350 350

Don MANUEL MARTÍNEZ-FIDALGO VÁZQUEZ 100 50 150 150

MASAMPE, S.L. 100 100 200 200

Don DAVID ANTHONY REGANATO 100 50 150 150

Don TIMOTHY PAUL LAVELLE 100 50 150 150

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don MATTHEW CHARLES TURNER 100 152 252 252

Doña ELENA MONREAL ALFAGEME 100 100

Observaciones

En relación con este apartado, se debe hacer constar que las remuneraciones de los consejeros únicamente se devengan hasta el día 10 de diciembre de 2021, fecha en la que se produce el cese de todos ellos, y se

acuerda la disolución de la sociedad, y nombramiento de liquidador. Además, en relación con la consejera Elena Monreal Alfageme, al entrar a formar parte del Consejo el día 24 de marzo de 2021, su retribución se acota

aun más, devengándose entre esa fecha y el 10 de diciembre de 2021.

A tal efecto, las retribuciones para el año 2021 de los miembros de Consejo de Administración, quedan de la siguiente manera:

DON NORMAN RAUL SORENSEN VALDEZ 330,55

DON DAVID REGANATO 141,66

DON TIMOTHY LAVELLE 141,66

DON MANUEL MARTÍNEZ-FIDALGO VÁZQUEZ 141,66

MASAMPE, S.L. 188,88

DON MATTHEW TURNER 238

DOÑA ELENA MONREAL ALFAGEME 71,38

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don MANUEL MARTÍNEZ-FIDALGO VÁZQUEZ 50 50 50

Don MATTHEW CHARLES TURNER 50 50 50

Observaciones

En julio de 2020, los consejeros Sres. Turner y Martínez-Fidalgo Vázquez fueron nombrados Administradores (Directors) de la ﬁlial Codere Finance 2 (UK) Ltd. Posteriormente, y conforme al procedimiento explicado en

anteriores apartados, el Consejo de Administración de Codere S.A., actualmente en liquidación, acordó que, en atención a la dedicación adicional y mayores responsabilidades asumidas por estos consejeros, se les

retribuyera por su pertenencia al Consejo de dicha Sociedad con un importe cada uno de ellos de 10.000€/mes y un límite de 50.000€/año conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Sin datos

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Sin datos

Observaciones

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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don NORMAN RAUL

SORENSEN VALDEZ

330.556 330.556 330.556 661.112

Don MANUEL MARTÍNEZ-

FIDALGO VÁZQUEZ

141.667 50.000 191.667 191.667

MASAMPE, S.L. 188.889 188.889 188.889

Don DAVID ANTHONY

REGANATO

141.667 141.667 141.667

Don TIMOTHY PAUL

LAVELLE

141.667 141.667 141.667

Don MATTHEW CHARLES

TURNER

238.000 50.000 288.000 288.000

Doña ELENA MONREAL

ALFAGEME

71.389 71.389 71.389

TOTAL 1.253.835 330.556 100.000 1.353.835 1.684.391

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Observaciones

De acuerdo con los términos pactados, el primer plazo de la retribución ﬁja acordada para el liquidador, esto es, CIENTO CINCUENTA MIL EUROS (150.000 €), devino exigible el 29 de diciembre de 2021, pero dicho

importe no le fue facturado a la compañía hasta enero de 2022, procediendo ésta a su pago en tal momento.

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Sin Datos

Observaciones

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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

Durante el ejercicio 2021 la Compañía ha realizado nuevos pagos a un despacho de abogados correspondiente a honorarios y gastos de defensa

de los consejeros asociados a los procesos iniciados por el anterior Presidente y Vicepresidentes Ejecutivos del Consejo y Masampe S.L. ante la

Corte de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio (CCI), sobre el que, aunque ha recaído lauda, todavía existen actuaciones en curso.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

31/03/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN

El Liquidador Único de Codere, S.A. en liquidación, en la fecha 31 de marzo de 2022, en

conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, el Código de Comercio y siguiendo el Formato

Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE)

2019/815, ha procedido a formular las cuentas anuales y el informe de gestión (donde se ha

incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de

Consejeros) del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, documentos adjuntos a

esta diligencia.

En Alcobendas (Madrid) a 31 de marzo de 2022

____________________________________________________________

D. Pablo Bieger Morales, en nombre y representación del Liquidador Único

Servicios de Liquidación Societaria, S.L.