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Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Memoria

Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

1. Naturaleza y actividad de la Sociedad

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (en adelante, la Sociedad) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España, con la denominación de Merlin Properties, S.A., Sociedad Unipersonal de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid, España.

La Sociedad tiene por objeto:

–la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;

–la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;

–la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y

–la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

En el ejercicio 2016 tuvo lugar la fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. así como la combinación de negocios realizada con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. La información requerida por el artículo 107 de la ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre sociedades relativa a las fusiones se encuentra desglosada en las cuentas anuales del ejercicio 2016.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. (en adelante “la Sociedad”), tiene como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas y centros y locales comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 7,78 y 7,22 euros por acción, respectivamente.

A partir del 15 de enero de 2020, las acciones de la Sociedad han sido admitidas a cotización en Euronext Lisboa bajo un régimen de dual listing.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2020 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2021.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 del Grupo Merlin preparadas conforme a las NIIF adoptadas por la Unión Europea presentan un volumen total de activos de 13.477.612 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante de 6.696.267 miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado atribuible ascienden, respectivamente, a 446.132 miles de euros y 56.358 miles de euros de beneficio en 2020.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

1.1 Régimen Fiscal Socimi

Merlin Properties, SOCIMI, S.A., como Sociedad Dominante de su Grupo se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1.  Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

2.  Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del periodo impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

3.  Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a)En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b)En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c)En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 13 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Con fecha 17 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la distribución de un dividendo ordinario con cargo al resultado del ejercicio 2019 sobre el que podía resultar de aplicación la exención establecida en el artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades para aquellos accionistas que cumpliesen con los requisitos establecidos en dicho precepto.

En el ejercicio 2017 finalizó el periodo transitorio, debiendo la Sociedad a partir de entonces, cumplir con todos los requisitos del régimen. La Dirección de la Sociedad, apoyada en la opinión de sus asesores fiscales, ha llevado a cabo la evaluación del cumplimiento de los requisitos del Régimen en el ejercicio 2020 concluyendo que se cumplen todos los requisitos.

En consecuencia, las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2020, formuladas por sus Administradores, que se encuentran pendientes de aprobación por la Junta General de Accionistas, han

sido preparadas bajo el Régimen SOCIMI. Los Administradores de la Sociedad estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

1.2 Operaciones societarias

Ejercicio 2020

Durante el ejercicio 2020 no se ha producido ninguna operación societaria.

Ejercicio 2019

Durante el ejercicio 2019 se disolvió la sociedad Holding Jaureguizar 2002, S.A.U. no produciéndose ningún impacto en el patrimonio de la Sociedad. La Sociedad no recibió beneficios fiscales de la sociedad disuelta.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

–Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

–Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.

–Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

–Ley 11/2009, de 26 de octubre modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).

–El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2020 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el R.D. 1159/2010, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio 2020.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

2.3 Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio 2019.

2.4 Principios contables aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. No se han aplicado principios contables no obligatorios.

2.5 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

–El valor de mercado de los activos inmobiliarios de la Sociedad (véase Nota 4.3). La Sociedad ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2020.

–La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.1, 4.2, 4.3 y 4.5).

–El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 4.5).

–La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 4.9).

–La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 4.11).

–La definición de las transacciones realizadas por la Sociedad como una combinación de negocios acorde a la Norma de Registro y Valoración 19 o como una adquisición de activos.

–El cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario (véanse Notas 1 y 16).

–La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 22).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2020, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.7 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2019.

2.8 Cambios en estimaciones y criterios contables

El efecto de cualquier cambio en estimaciones contables se registra en el mismo apartado de la cuenta de resultados en que se encuentre registrado el gasto o ingreso con la estimación anterior de forma prospectiva.

Cambios en políticas contables y corrección de errores: en aquellos casos que sean significativos, el efecto acumulado al inicio del ejercicio se ajusta en el epígrafe de reservas, y el efecto del propio ejercicio se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En estos casos, se re-expresan los datos financieros del ejercicio comparativo presentado junto al ejercicio en curso.

2.9 Información cuantitativa y cualitativa de los impactos derivados del Covid-19

La aparición del Covid-19 en China en enero de 2020 y su reciente expansión global ha motivado que el brote vírico haya sido calificado como una pandemia por la Organización Mundial de la Salud desde el pasado 11 de marzo. Dicha situación ha impactado en los mercados financieros globales, habiéndose implementado restricciones a la movilidad y a la actividad empresarial en muchos sectores.

El 14 de marzo de 2020, el Gobierno de España declaró el “Estado de Alarma” bajo el Real Decreto 463/2020, situación que ha estado vigente hasta el 21 de junio de 2020. Conforme a la declaración del estado de alarma, determinadas actividades comerciales y de hostelería han sido calificadas como esenciales, cuya apertura estaba permitida, y el resto han sido calificadas según su naturaleza como no esenciales y, por tanto, sometidas a un cierre forzoso administrativo.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2020, el Gobierno de España y las comunidades autónomas han tomado actuaciones coordinadas para controlar la pandemia derivada del Covid-19, entre las que se encuentran, la limitación a la movilidad nocturna e intracomunitaria.

En este sentido, la actividad de la Sociedad se ha visto afectada en diferentes ámbitos, ante lo cual ha adoptado distintas medidas de actuación para mitigar los efectos de la pandemia derivada por el Covid-19. Los Administradores de la Sociedad consideran que la citada situación de crisis por Covid-19 ha supuesto un hecho significativo que requiere conforme a la normativa contable, la presentación de desgloses de impactos de forma independiente. A continuación, se presentan los principales impactos relacionados con el Covid-19 así como las actuaciones llevadas a cabo por la Sociedad con objeto de mitigar su impacto.

Los Administradores continúan evaluando e implementando medidas adicionales para adaptar las operaciones de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias conforme evolucione la pandemia, y estiman que el impacto del Covid-19 no es posible predecirlo razonablemente. El impacto operativo y financiero general es altamente dependiente de la amplitud y duración de la pandemia provocada por el Covid-19, incluyendo la posible aparición de rebrotes adicionales, y en su caso en eficacia de las actuales vacunas que han iniciado su implantación, y podría verse afectado por otros factores que actualmente no se pueden predecir.

Los Administradores y la Dirección de la Sociedad consideran que la emergencia sanitaria provocada por el Covid-19 y sus efectos en las actividades del Grupo afectan principalmente a los siguientes aspectos:

•Las estimaciones del Grupo y, en su caso, al valor en libros de los activos y pasivos del balance consolidado.

•Riesgos financieros: riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

Los impactos anteriores no incluyen la totalidad de los mismos, si bien en opinión de los Administradores y de la Dirección, el resto no incluidos en este detalle no se estiman significativos en la actividad de la Sociedad.

Valoración de las inversiones inmobiliarias y participación en empresas del Grupo y Asociadas

La Sociedad periódicamente utiliza terceros ajenos a la entidad como expertos para determinar el valor razonable de sus activos inmobiliarios, tanto los gestionados directamente como a través de las empresas del grupo y asociadas en que participa, sobre los cuales se asienta fundamentalmente el valor recuperable de los mismas.

A 31 de diciembre de 2020, las valoraciones realizadas por CBRE Valuation Advisory, S.A. y Jones Lang LaSalle, S.A. (responsables de la valoración del 71,5% del Grupo), aunque señalan que la pandemia y las medidas adoptadas para hacer frente al Covid-19 continúan afectando a la economía y al mercado inmobiliario a nivel global, destacan que, a fecha de su valoración, los mercados inmobiliarios ya han empezado a trabajar de nuevo, con un volumen de transacciones y otras evidencias de mercado suficientes en las que basar su opinión de valor. En el caso de las valoraciones realizadas por el tercero externo independiente Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. (que, a 31 de diciembre de 2020, valora el 28,5% del GAV del Grupo), éstas se emiten sobre la base de “incertidumbre de valoración material” según VPS 3 y VPGA 10 los Estándares Globales de Valoraciones de RICS, por lo que recomiendan mantener la valoración bajo revisión frecuente.

La metodología de valoración no ha sido modificada respecto al ejercicio anterior, si bien éstas se han visto influenciadas, entre otros, por los siguientes aspectos derivados de los efectos Covid-19:

•El cierre de actividades comerciales en centros comerciales.

•La pérdida de clientes o reducción del tráfico.

•El impacto positivo en los distribuidores logísticos.

•El riesgo de pérdida de contratos relevantes.

•Bonificaciones en renta en espacios comerciales.

•Incremento de las tasas de descuento o de las tasas de capitalización de salida derivadas de la incertidumbre futura.

Riesgo de liquidez

La aparición de la crisis sanitaria y el impacto sobre la economía originado por la necesidad del confinamiento ocurrido ha supuesto, en opinión de los Administradores de la Sociedad, un impacto significativo en la posición financiera general de las compañías, que podría dividirse en el propio riesgo de liquidez de las compañías o grupos y en el riesgo de liquidez de los clientes (riesgo de crédito).

En este contexto, a 31 de diciembre de 2020, la Sociedad cuenta con una posición de tesorería de 111,7 millones de euros al cierre del ejercicio 2020 y una posición de liquidez de 1.108,7 millones de euros, incluyendo la posición de tesorería, 786 millones de euros de la línea de crédito y el préstamos del BEI no dispuestos, 54 millones de euros de autocartera y 157 millones de euros correspondientes a derechos de cobro por la venta de la cartera de oficinas non-core y la entrada en el accionariado de la socimi Silicius. Ambas operaciones fueron realizadas en el último trimestre de 2019 y primer trimestre de 2020 respectivamente.

Asimismo, las agencias de rating S&P y Moody’s han confirmado la calificación crediticia del Grupo MERLIN tras la situación de pandemia generada por el Covid-19, teniendo en cuenta la política comercial implementada, que se explica posteriormente. La calificación de S&P es BBB con perspectiva estable y la de Moody’s es Baa2 con perspectiva negativa.

La Sociedad, por su parte, ha tomado las siguientes medidas para reforzar la estructura de capital:

•Inversiones en Capex. El Grupo ha revisado los planes de inversión, priorizando la ejecución de inversiones en los activos ya iniciadas o con altos niveles de pre-alquiler.

•Reducción de gastos de estructura. El Consejo de Administración en su reunión de fecha 8 de abril de 2020 decidió reducir su retribución en un 25% y ha acordado con el Consejero Delegado, el Director General Corporativo y el equipo directivo renunciar a toda la retribución variable y al plan de incentivos correspondiente del 2020. Estas medidas han supuesto un ahorro de unos 11 millones de euros en el ejercicio.

•Disposición de financiación adicional. Con fecha 20 de marzo de 2020 el Grupo dispuso de la línea de crédito corporativa, que se encontraba disponible en su totalidad, por importe de 700 millones de euros. Dicha disposición se enmarcó en el objetivo de reforzar la posición financiera, en un entorno de incertidumbre que supuso el inicio de la pandemia. Con posterioridad al mes de junio, se emitieron 500 millones de euros de financiación de bonos a un vencimiento de 7 años, que se destinaron al repago parcial de dos bonos con vencimientos en 2022, 2023 y de dos préstamos hipotecarios con vencimiento en 2025 (véase Nota 12). Asimismo, el Grupo repagó los 700 millones de euros de la línea de crédito mencionada al principio del presente punto.

•Dividendos. Con fecha 8 de julio de 2020 se ha realizado el pago del dividendo complementario correspondiente a 2019 tras la aprobación en Junta General de Accionistas, celebrada el 17 de junio de 2020, por importe de 68.518 miles de euros. Asimismo, en dicha Junta General se aprobó la devolución de prima de emisión por importe máximo de 0,174 euros por acción, pagadera en efectivo, y se delegó al Consejo de Administración la decisión última de si procede su distribución, una vez se tenga suficiente visibilidad del impacto del Covid-19 en la evolución del negocio. Finalmente, el Consejo de Administración ha decidido no ejecutar dicha devolución de prima de emisión.

Los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, así como de los efectos que pueda tener en el mercado de crédito, y consideran que, tanto la situación al 31 de diciembre de 2020, como las medidas mencionadas anteriormente, garantizan que pueda hacer frente con solvencia a las obligaciones corrientes recogidas en el balance al 31 de diciembre de 2020, no existiendo una incertidumbre material sobre la continuidad de las operaciones de la Sociedad.

Riesgo de crédito

Tal y como se indica en la memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, el deterioro de las cuentas a cobrar de la Sociedad no era significativo, teniendo en cuenta que el riesgo de fallido era inferior al 1% de la facturación y que la Sociedad dispone de las fianzas entregadas por los inquilinos como garantía de su crédito.

Durante el ejercicio 2020, en respuesta a la pandemia derivada del Covid-19, la Sociedad ha puesto en marcha dos políticas comerciales:

Política comercial

Tras el brote de la pandemia, la Sociedad implantó una política comercial que ofrecía una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos comerciales cuyas actividades estuvieran cerradas administrativamente como consecuencia del estado de alarma y estuvieran al día de sus obligaciones contractuales. Esta política ha estado en vigor durante el periodo de no apertura establecido por el estado de alarma y ha supuesto una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos, los cuales han seguido pagando los gastos comunes y han renunciado al ejercicio de cualquier acción futura contra Merlin en relación al Covid-19.

La política comercial ha supuesto una reducción de los ingresos netos por arrendamiento al cierre del ejercicio 2020  de 9,9 millones de euros.

Estas bonificaciones han sido registradas por la Sociedad como un menor importe neto de la cifra de negocio, conforme a la norma contable y a la consideración de no haberse realizado modificaciones contractuales significativas.

Medidas comerciales complementarias

Adicionalmente, la Sociedad ha aprobado unas medidas comerciales complementarias cuyo periodo de cobertura comprende desde junio hasta el 31 diciembre de 2020.  Estas medidas están dirigidas a la mayoría de los inquilinos con actividad comercial de la cartera de activos del Grupo, del que la Sociedad es Dominante, para apoyarles en la reapertura y recuperación durante el resto del ejercicio 2020. Las medidas consisten en la aplicación de una bonificación parcial decreciente de la renta desde el 60%, aplicable en junio, hasta el 10% que aplicaba en diciembre de 2020.

Estas medidas han supuesto una reducción de los ingresos netos por arrendamiento al cierre del ejercicio 2020 de 9,4 millones de euros, importe equivalente al 10,1% de las rentas brutas de la Sociedad durante el periodo.

Los Administradores han registrado la totalidad del importe bonificado a 31 de diciembre de 2020 en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Debido a la situación actual y evolución de la pandemia derivada del Covid 19,  el gobierno de España, ha seguido tomando diferentes medidas para contener la expansión del virus, que continúan afectando el desarrollo de la actividad de sectores económicos como el comercio, hostelería y turismo. En este contexto, y con el objetivo de continuar ayudando a los inquilinos, el Grupo, del que la Sociedad es Dominante, ha aprobado medidas comerciales complementarias, cuyo periodo de implementación comprende desde enero hasta el 30 de junio de 2021. Estas medidas están dirigidas a los inquilinos de retail que estén al día en sus obligaciones contractuales, incluyendo el pago de alquileres anteriores y gastos comunes. La medida consiste en una bonificación del 100% en caso de cierre forzoso exclusivamente durante el periodo en el cual los inquilinos no estén legalmente autorizados a abrir y una bonificación media del 25% concedida a los inquilinos (30% para ocio y restauración).

Implicaciones contables del Covid-19 en el cálculo de la pérdida esperada de las cuentas a cobrar

Una de las implicaciones consideradas por la Sociedad a consecuencia del Covid-19 ha sido la evaluación del riesgo de crédito de los clientes en el entorno actual del mercado, que podría sufrir un incremento, dependiendo de la actividad de sus negocios y el grado de severidad que el Covid-19 tenga sobre los mismos.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores han evaluado posibles impactos derivados del Covid-19, teniendo en consideración las características de los contratos de la Sociedad. Así, cabe destacar que la práctica habitual de la Sociedad es facturar mensualmente de forma anticipada, manteniéndose, adicionalmente, fianzas y garantías recibidas de los inquilinos como garantía adicional de pago. Adicionalmente, cabe considerar que la Sociedad mantiene una base de clientes de muy alta calidad, lo cual mitiga el riesgo de crédito.

En este contexto, la Sociedad ha tratado de ayudar a sus clientes afectados por cierres obligatorios o severas restricciones en sus operaciones, mediante la implementación de las políticas comerciales descritas anteriormente lo que ha permitido que la Sociedad presente unos niveles de impagos muy reducidos.

Conforme a lo anterior, la Sociedad ha evaluado la aplicación del enfoque simplificado de deterioro y riesgo de crédito, y teniendo en consideración, además de, los factores diferenciales de su cartera de inquilinos, las características de los contratos de alquiler y los cobros recibidos hasta la fecha, ha concluido que el incremento del riesgo de crédito de sus clientes no se ha visto afectado significativamente.

Al 31 de diciembre de 2020, el riesgo de fallido es inferior al 1% de la facturación.

En relación con sus restantes activos financieros expuestos a riesgo de crédito, correspondientes fundamentalmente a créditos a entidades asociadas y terceros, los Administradores han evaluado que no se ha producido un incremento significativo de dicho riesgo, considerando las medidas acordadas en su caso con los prestatarios y la expectativa a largo plazo basada sobre todo en la experiencia histórica con dichas entidades que permiten estimar que el riesgo de crédito durante la vida esperada del activo financiero se mantiene en línea con el ejercicio anterior.

No obstante lo anterior, la Sociedad monitoriza constantemente la evolución del citado riesgo de crédito.

Otros efectos

Inversión en activos y medidas de higiene derivadas del Covid 19

La Sociedad, desde el inicio de la pandemia ocasionada por el Covid-19 ha puesto en marcha distintas iniciativas en sus activos que se han categorizado en los principales ejes vertebradores de las recomendaciones de las autoridades competentes (i) medidas de distanciamiento social, (ii) medidas de higienización y limpieza, así como en (iii) medidas organizativas, y tienen como objetivo minimizar el riesgo de contagio por Covid-19, preservando la seguridad y salud de las personas que acceden a los edificios, tomando en consideración la evolución de la expansión del virus y las últimas disposiciones adoptadas por las diferentes Administraciones, así como las distintas recomendaciones y órdenes ministeriales del Ministerio de Sanidad y del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. En cualquier caso, dado que la situación actual de pandemia es muy dinámica, las medidas adoptadas se irán adecuando en cada momento, según sea necesario, a la evolución del Covid- 19 y  a la recomendación de las autoridades competentes.

Derivado de lo anterior, la Sociedad ha adquirido guantes, mascarillas, geles higienizados, pantallas de protección y otras medidas para zonas sensibles (escaleras, ascensores y servicios).

Adicionalmente, Merlin, sus empleados y su equipo directivo participaron en la adquisición de 8 robots con una inversión de 668 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad mantienen una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución de los resultados correspondientes al presente ejercicio, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Con fecha 17 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución con cargo al resultado del ejercicio 2019 de un dividendo por importe de 68.518 miles de euros.

En los últimos 5 ejercicios la Sociedad ha distribuido los siguientes dividendos y devoluciones de Prima de Emisión (en miles de euros):

3.1 Limitaciones relativas a la distribución de dividendos

La Sociedad está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

–El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.

–Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

–Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos.

Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2020, son las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de la vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

Fondo de comercio

El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. De acuerdo con la normativa aplicable la vida útil del fondo de comercio se ha establecido en 10 años y su amortización es lineal.

Al menos anualmente, se analiza si existen indicios de deterioro de valor de dichas unidades generadoras de efectivo, y, en caso de que los haya, se someten a un “test de deterioro” conforme a la metodología indicada más adelante, procediéndose en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

En concreto, la Sociedad registra en este epígrafe el fondo de comercio derivado de la fusión por absorción en 2016 de la sociedad Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas o elaboradas por la Sociedad se encuentran registradas a su precio de adquisición o al coste de producción, en su caso, amortizándose linealmente en 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Proyectos concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el activo es dado de baja.

Deterioro del valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias:

Siempre que existan indicios de pérdida de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles de la Sociedad, materiales e inversiones inmobiliarias, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En particular, para la práctica totalidad de activos intangibles e inversiones inmobiliarias, el importe recuperable se determina a partir de la valoración de un experto independiente (véanse Notas 6 y 7).

Cuando una perdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna perdida por deterioro de valor para el activo en ejercicios anteriores. Dicha revisión de una perdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso, a excepción del fondo de comercio, comentado en esta Nota.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste de adquisición o coste de producción, al que se incorpora el importe de las inversiones adicionales o complementarias que se realizan, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.1. anterior.

Las plusvalías o incrementos netos del valor resultante de las operaciones de actualización y de las asignaciones de plusvalías como consecuencia de combinaciones de negocios se amortizan en los periodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales y los costes de fabricación aplicados con los mismos criterios que los empleados para la valoración de las existencias.

La amortización del inmovilizado material se calcula de forma lineal, en función de los años de vida útil estimados de los activos. Los porcentajes anuales de amortización aplicados sobre los respectivos valores de coste actualizado, en los casos que procede, así como los años de vida útil estimados, son los siguientes:

El inmovilizado en curso no comienza a amortizarse hasta su entrada en funcionamiento, momento en que se traspasa a su correspondiente cuenta de inmovilizado material, según su naturaleza.

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La amortización de estos elementos se realiza de manera sistemática y racional en función de la vida útil de los bienes y de su valor residual, atendiendo a la depreciación que normalmente sufran por su funcionamiento, uso y disfrute, sin perjuicio de considerar también la obsolescencia técnica o comercial que pudiera afectarlos. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados (véase Nota 4.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2, relativa al inmovilizado material.

La Sociedad estima los deterioros sobre las inversiones inmobiliarias en base al valor razonable obtenido de la tasación del experto independiente. La metodología utilizada para determinar el valor razonable de los activos se detalla en la Nota 7.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero:

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio.

No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador.

La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

Arrendamiento operativo:

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador.

Si la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos por arrendamiento.

Si la Sociedad actúa como arrendatario, los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a)Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. Los ingresos por intereses se registran en el ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero.

b)Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

c)Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

d)Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.

e)Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera). La valoración ha sido realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

En el caso de sociedades del Grupo con patrimonio neto negativo, la Sociedad sigue la política de provisionar dicho patrimonio neto negativo.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el Patrimonio Neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, existe la presunción de que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un periodo de un año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el efecto de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.7 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el balance de situación, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

4.8 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad no mantiene compromisos por este concepto, no existiendo ningún plan en vigor de Expediente de Regulación de Empleo.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a)Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.

b)Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria. 

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 aprobó un plan de retribución para el equipo directivo y otros miembros relevantes de la plantilla de la Sociedad (que incluye, entre otros, a los Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección) cuyo periodo de medición está comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 (“Plan de Incentivos 2017-2019”). Conforme lo establecido en dicho plan los beneficiarios podrán tener derecho a percibir (i) un determinado importe monetario en función del incremento de la cotización de la acción y (ii) acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados objetivos.

La generación del derecho sobre el Incentivo estará condicionada, de forma independiente, a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el periodo de tres años por:

•el incremento del valor de cotización de la acción de la Sociedad más las distribuciones realizadas a los accionistas por la Sociedad durante el periodo de medición y;

•el incremento del EPRA NAV por acción de la Sociedad más las distribuciones realizadas a los accionistas por la Sociedad durante el periodo de medición;

Para la activación de la generación del derecho sobre el incentivo referenciado al valor de cotización de la acción y al incentivo referenciado al EPRA NAV, la tasa de retorno total para el accionista (RTA) debe ser de un importe mínimo del 24%, según el siguiente detalle:

En aras a calcular la tasa de RTA (i) el porcentaje asignado a favor de los Beneficiarios conforme a la anterior tabla se aplicará al resultado de multiplicar el RTA por Cotización multiplicado por el número de Acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019; (ii) el resultado de dicha operación será equilibrado, a través de un mecanismo de ajustes en favor de los Beneficiarios, ya que, una vez alcanzado un retorno

mínimo, los Beneficiaros tendrán el derecho al porcentaje asignado sobre el total del retorno generado desde el inicio.

La fecha de cálculo del Importe del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción y del Importe del Incentivo del valor de cotización de las acciones, fue el 31 de diciembre de 2019. El importe máximo a percibir en concepto de incentivo referenciado al valor de la cotización en el periodo 2017 a 2019 ascendió a 37,5 millones de euros, que fueron satisfechos en el ejercicio 2020.

Asimismo, el importe máximo del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción será de 75 millones de euros, para cuyo pago se ha asignado un máximo de 6.000.000 de acciones. Al 31 de diciembre de 2019, las acciones que finalmente se asignaron al incentivo referenciado al EPRA NAV fueron 5.874.111 acciones. El 50% de las acciones asignadas se abonarán en la segunda fecha de liquidación, esto es, en los dos días hábiles siguientes a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2020. El 50% restante de las acciones asignadas se abonarán en la tercera fecha de liquidación, esto es, en los dos días hábiles siguientes a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2021. No obstante, lo anterior, en función de la evolución futura del EPRA NAV en el ejercicio 2021 se podría modificar dicho importe.

4.11 Impuesto sobre beneficios

4.11.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de los activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en

balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.11.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un periodo mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de las rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19 por ciento del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

Con fecha 17 de junio de 2020, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó la distribución de un dividendo ordinario con cargo al resultado del ejercicio 2019 sobre el que podía resultar de aplicación la exención establecida en el artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades para aquellos accionistas que cumpliesen con los requisitos establecidos en dicho precepto.

4.12 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los ingresos de la Sociedad que corresponden a los dividendos recibidos de las sociedades participadas, en base a la Consulta nº 2 del BOICAC Nº 79/2009, sobre la clasificación contable en las cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, se registran como importe neto de la cifra de negocios, por considerar como actividad ordinaria la gestión y administración que la Sociedad realiza sobre sus sociedades participadas.

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el Órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos por arrendamiento se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los ingresos derivados de las rentas variables que se calculan en función de las ventas de los arrendatarios en los locales arrendados se periodifican periódicamente en virtud del último dato de ventas conocido, puesto que es el momento en el que los ingresos pueden valorarse con fiabilidad, y se facturan una vez se dispone del dato definitivo anual de las ventas.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.13 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance de situación clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el plazo máximo de un año; los activos y pasivos no corrientes son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en un plazo superior a un año.

4.14 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado y de acuerdo con las condiciones reflejadas en los contratos. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

4.16 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

–Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.

–El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación ésta se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

4.17 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se producen.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

–Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

–Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

–Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

–Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

5. Fondo de comercio

El fondo de comercio registrado al 31 de diciembre del ejercicio 2020 corresponde al originado como consecuencia de la fusión por absorción con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. en 2016. El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2020 y 2019 es el siguiente (en miles de euros):

La Sociedad amortiza el fondo de comercio en 10 años, por lo que se ha registrado la amortización correspondiente del año en el epígrafe “Amortización del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta (23.160 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).

Los Administradores de la Sociedad, conforme a sus expectativas de la evolución del mercado inmobiliario, así como los valores de mercado de los activos adquiridos no han identificado indicios de deterioro en su valor recuperable.  En este sentido, al 31 de diciembre de 2020, las plusvalías existentes en los activos inmobiliarios procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ascienden a 889.637 miles de euros (877.957 miles de euros en el ejercicio 2019), según el siguiente detalle (en miles de euros):

El valor razonable indicado anteriormente se ha obtenido de las valoraciones realizadas por expertos independientes, aplicando la metodología descrita en la Nota 7 siguiente.

6. Concesiones

El movimiento al cierre del ejercicio 2020 de los proyectos concesionales es el siguiente:

En el ejercicio 2016, y tras la integración del patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad incorporó el centro comercial La Fira, ubicado en Reus (Tarragona), que entró en explotación en noviembre de 2015. Este centro comercial se explotaba bajo régimen de concesión administrativa concedida por el Ayuntamiento de Reus por una duración máxima de 50 años con vencimiento en 2065. 

Con fecha 27 de febrero de 2020 la Sociedad acudió a la ampliación de capital de la sociedad Silicius Real Estate, S.L. aportando determinados activos comerciales secundarios. Dicha aportación incluía el centro comercial La Fira, por lo que la Sociedad ha procedido a dar de baja la concesión administrativa asociada (véase Nota 10).

7. Inversiones inmobiliarias

La composición y el movimiento de este epígrafe durante el ejercicio 2020 y 2019 se muestran a continuación (en miles de euros):

Dentro del epígrafe “Terrenos y construcciones” se incluyen los activos inmobiliarios en explotación. Adicionalmente se incluyen suelos pendientes de desarrollo por importe de 97.151 miles de euros (105.577 miles de euros en 2019).

El epígrafe “Inmovilizado curso” corresponde a activos en desarrollo y activos en los que se está realizando reforma integral de los mismos.

Inmuebles para arrendamiento

Ejercicio 2020

Adiciones

La principal adquisición de activos realizada durante el ejercicio 2020 corresponde a la compra de edificio de oficinas denominado Plaza Cataluña en Barcelona por un importe de 15.410 miles de euros, aproximadamente.

Mejoras de inmuebles en uso y en curso

Las principales adiciones en “Terrenos y Construcciones” corresponden a las obras de mejora y adecuación que se han llevado a cabo en determinados inmuebles propiedad de la Sociedad, destacando entre otros los Centros Comerciales el Saler en Valencia y Porto Pi en Palma de Mallorca, así como el desarrollo de Castellana 85, Torre Gloriés y Plaza Ruiz Picasso correspondiente al segmento de oficinas.

Bajas

Las bajas del ejercicio 2020 corresponden con la aportación de dos centros comerciales a la sociedad participada Silicus Socimi (véase Nota 10), en el proceso de ampliación de capital llevado a cabo por misma.

Ejercicio 2019

Adiciones

La principal adquisición de activos que se realizó durante el ejercicio 2019 correspondió a la compra de un edificio de oficinas en Barcelona por importe de 4.000 miles de euros.

Mejoras de inmuebles en uso y en curso

Las principales adiciones en “Terrenos y Construcciones” correspondieron a las obras de mejora y adecuación que se han llevado a cabo en determinados inmuebles propiedad de la Sociedad, principalmente en el edificio Torre Glóries en Barcelona y el centro comercial Larios en Málaga. El resto de adiciones correspondieron a obras en curso llevadas a cabo en los inmuebles Edificio Castellana 85, Diagonal 605 y Arturo Soria 343.

Traspasos

Los traspasos ocurridos durante el ejercicio 2019 correspondieron principalmente a la finalización de las obras de Torre Glories.

Bajas

Las bajas del ejercicio 2019 correspondieron principalmente con la venta de un conjunto de activos inmobiliarios de oficinas ubicados en Madrid y Barcelona por importe de 225.000 miles de euros y un coste asociado de 202 millones de euros aproximadamente. El citado contrato incluía determinados compromisos de inversión asumidos por la Sociedad sobre los citados activos, que ascendieron a un total de 17,8 millones de euros a ejecutar conforme un calendario en los años 2020 y 2021. Asimismo, el

contrato contemplaba la concesión por parte de la Sociedad, al comprador de un préstamo por importe de 70 millones de euros, con intereses de mercado y vencimiento en 2021 (véase Nota 8.4). A la fecha actual se mantienen pasivos asociados a las obligaciones de inversión asumidas por la Sociedad por importe de 3 millones de euros. Los gastos asociados a la compraventa ascendieron a 9.618 miles de euros.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2020, los Administradores de la Sociedad estiman que no existe déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

La Sociedad al 31 de diciembre del 2020, no mantiene compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias a excepción de los importes indicados anteriormente asociados a la venta de activos del ejercicio 2019. En el ejercicio 2020 no se han capitalizado gastos financieros significativos en los costes de construcción ni como consecuencia de mejoras o rehabilitación de los inmuebles.

A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no mantiene elementos de las inversiones inmobiliarias totalmente amortizados.

Al 31 de diciembre de 2020, no existen activos inmobiliarios de la Sociedad, en garantía de préstamos e instrumentos financieros derivados. La Sociedad no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

Todas las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se encuentran afectas a actividades empresariales propias de su actividad y están situadas dentro del territorio nacional.

Deterioro de valor

La determinación del valor razonable de los activos inmobiliarios ha sido realizada por expertos independientes de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de los activos inmobiliarios, consiste en la preparación de 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno (“Exit yield” o “cap rate”) de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los valores de mercado así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno como la tasa de descuento se definen de acuerdo al mercado nacional y las condiciones del mercado institucional.

En el ejercicio 2020, afectado principalmente por la situación mundial de la pandemia del Covid-19, las valoraciones han sido realizadas en un entorno de incertidumbre (véase Nota 2.9). En consecuencia, considerando la situación del mercado patrimonial, podrían ponerse de manifiesto diferencias significativas entre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad y el valor de realización efectivo de las mismas.

El valor recuperable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 calculado en función de las valoraciones realizadas por Jones Lang LaSalle, S.A., Savills Consultores Inmobiliarios, S.A y CB Richard Ellis, no vinculados a la Sociedad, asciende a 6.117.575 miles de euros al 31 de diciembre de 2020, (6.147.481 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). En base a esta valoración, los Administradores de la Sociedad han identificado diversos activos individuales cuyo valor recuperable era inferior al valor en libros, motivo por el que han registrado un deterioro de valor por importe de 23.519 miles de euros (2.572 miles de euros al 31 de diciembre de 2019), registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta.

Ingresos y gastos relacionados

En el ejercicio 2020 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 208.248 miles de euros (252.818 al 31 de diciembre de 2019) y los gastos de explotación por los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a 74.024 miles de euros (83.822 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).

Al cierre del ejercicio 2020 no existía ningún tipo de restricciones para la realización de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

a) Arrendamientos operativos como arrendatario

Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas. Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid. El presente contrato de arrendamiento fue novado a precios de mercado y prorrogado su vencimiento hasta febrero del 2022, habiéndose ampliado 557 metros cuadrados de alquiler durante el ejercicio 2019.

El gasto total devengado por arrendamientos durante el ejercicio 2020 asciende a 760 miles de euros (594 miles de euros en 2019). El importe del ingreso por el subarrendamiento durante los ejercicios 2020 y 2019 a Magic Real Estate, S.L.U. ha ascendido a 5 miles de euros, respectivamente, y se encuentra registrado en el epígrafe de “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta.

b) Arrendamientos operativos como arrendador

Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

El importe de las cuotas de arrendamiento y subarrendamiento operativos reconocidas, respectivamente, como ingreso en el ejercicio 2020 es el siguiente (en miles de euros):

La repercusión de gastos a los arrendatarios se presenta en la cuenta pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 disminuyendo el saldo de “Otros gastos de explotación” (Nota 19.3).

8. Activos financieros

El saldo de las cuentas de los epígrafes “Inversiones financieras a largo y corto plazo” al 31 de diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente (en miles de euros):

8.1 Fianzas entregadas y pagos anticipados

En la cuenta “Fianzas entregadas y pagos anticipados” se incluyen, principalmente las fianzas constituidas por los contratos de arrendamiento en concepto de garantía que la Sociedad ha depositado en el Instituto de la Vivienda de cada comunidad autónoma cuyo saldo al 31 de diciembre de 2020 asciende a 32.317 miles de euros (33.400 miles de euros, a 31 de diciembre de 2019) así como depósitos por importe de 1.707,2 miles de euros en dicha fecha (1.707 miles de euros a 31 de diciembre de 2019).

8.2 Activos financieros disponibles para la venta

Al 31 de diciembre de 2020 incluye una participación en la sociedad Aedas Homes, S.A. por importe de 17.254 miles de euros equivalente al 1,7% de su capital social. La variación negativa en 2020 en el valor razonable de esta participación por importe de 286 miles de euros se encuentra registrada en el epígrafe “Ajustes por cambios de valor” del balance de situación del ejercicio 2020 adjunto. Dicha valoración se ha obtenido a partir de la cotización de las acciones de Aedas Homes, S.A. al 31 de diciembre de 2020 (21,10€ la acción).

Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene 817.727 acciones del capital de Aedas Homes, S.A. que representan el 1,7% del capital social de esta. Esta sociedad cotiza en el mercado continuo de la Bolsa de Madrid.

El objeto social de la sociedad Aedas Homes, S.A. es la adquisición promoción y rehabilitación de cualesquiera bienes inmuebles, para la tenencia, disfrute, enajenación y arrendamiento de los mismos; la adquisición, tenencia, disfrute, permuta, venta y administración de valores mobiliarios nacionales o extranjeros, así como cualquier tipo de títulos o derechos, tales como las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada.

Adicionalmente en este epígrafe se incluye el 15,29% (tras la dilución de la participación veáse Nota 10) en Silicius Real Estate, S.L. por importe de 86.521 miles de euros adquirida por la Sociedad mediante una aportación de activos durante el ejercicio 2020, sobre la que la Sociedad mantiene una opción de venta a la propia Silicius por el coste inicial. Esta Sociedad no cotiza aún en bolsa. A 31 de diciembre de 2020 el ejercicio de la opción de venta por parte de la Sociedad es altamente probable al precio de adquisición, no habiendo identificado en el análisis realizado por la Dirección de la Sociedad indicios de deterioro sobre el valor recuperable del citado activo financiero.

8.3 Saldos con empresas del Grupo (corriente y no corriente)

La Sociedad tiene con sus filiales los siguientes saldos a largo plazo y corto plazo al 31 de diciembre de 2020 y 2019 (en miles de euros):

31 de diciembre de 2020

31 de diciembre de 2019