FAES FARMA, S.A.
Balance a
31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Activo
Nota
2022
Inmovilizado intangible
5
83.805
Desarrollo
22.920
Patentes, licencias, marcas y similares
43.584
Fondo de comercio
12.077
Aplicaciones informáticas
5.199
Inmovilizado en curso y anticipos
25
Inmovilizado material
6
169.669
Terrenos y construcciones
23.564
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material
52.239
Inmovilizado en curso y anticipos
93.866
Inversiones inmobiliarias
1.610
Terrenos
358
Construcciones
1.252
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo
105.567
Instrumentos de patrimonio
9
105.567
Inversiones financieras a largo plazo
10
4.892
Otros activos financieros
4.892
Activos por impuesto diferido
17
17.753
Total activos no corrientes
383.296
Existencias
11
76.612
Comerciales
58
Materias primas y otros aprovisionamientos
25.150
Productos en curso
12.560
Productos terminados
38.679
Anticipos a proveedores
165
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
71.721
Clientes por ventas y prestaciones de servicios corto plazo
10
59.185
Clientes, empresas del grupo por ventas y prestaciones de servicios
10 y 19 (a)
4.494
Deudores varios
10
1.346
Personal
10
286
Activos por impuesto corriente
17
56
Otros créditos con las Administraciones Públicas
17
6.354
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo
10- 19 (a)
2.321
Créditos a empresas
2.321
Inversiones financieras a corto plazo
10
17.556
Otros activos financieros
17.556
Periodificaciones a corto plazo
-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
12
47.047
Tesorería
47.047
Total activos corrientes
215.257
Total activo
598.553
FAES FARMA, S.A.
Balance a
31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Patrimonio Neto y Pasivo
Nota
2022
2021
Fondos propios
13
519.103
467.914
Capital
31.078
29.742
Capital escriturado
31.078
29.742
Prima de emisión
1.460
1.460
Reservas
430.076
373.121
Legal y estatutarias
5.948
5.705
Otras reservas
424.128
367.416
(Dividendo a cuenta)
(11.322)
-
(Acciones en patrimonio propias)
(5.264)
(5.264)
Resultado del ejercicio
73.075
68.855
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
-
100
Total patrimonio neto
519.103
468.014
Deudas a largo plazo
15
3.000
2.964
Otros pasivos financieros
3.000
2.964
Pasivos por impuesto diferido
17
5.201
7.380
Total pasivos no corrientes
8.201
10.344
Provisiones a corto plazo
14
6.253
7.633
Otras provisiones
6.253
7.633
Deudas a corto plazo
15
25.282
11.807
Otros pasivos financieros
25.282
11.807
Deudas con empresas del grupo a corto plazo
15 y 19 (a)
4.059
4.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
35.655
31.284
Proveedores a corto plazo
15
12.824
9.296
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo
15 y 19(a)
1.353
2.833
Acreedores varios
15
10.696
9.371
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
15
7.423
7.205
Otras deudas con las Administraciones Públicas
17
3.359
2.579
Total pasivos corrientes
71.249
54.783
Total patrimonio neto y pasivo
598.553
533.141
FAES FARMA, S.A.
Cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
(Expresada en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
OPERACIONES CONTINUADAS
Nota
2022
2021
Importe neto de la cifra de negocios
20(a)
294.485
282.497
Ventas
294.184
282.184
Prestación de servicios
301
313
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
9.032
11.922
Aprovisionamientos
20(b)
(98.384)
(94.685)
Consumo de mercaderías
(313)
61
Consumo de materias primas y otras materias consumibles
(98.071)
(94.746)
Otros ingresos de explotación
1.274
751
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio
1.274
751
Gastos de personal
(59.806)
(56.371)
Sueldos, salarios y asimilados
(47.842)
(45.163)
Cargas sociales
20(c)
(11.964)
(11.208)
Otros gastos de explotación
(59.068)
(58.910)
Servicios exteriores
(58.219)
(57.177)
Tributos
(195)
(221)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales
(654)
(1.512)
Amortización del inmovilizado
5 y 6
(19.543)
(18.740)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado
(493)
(815)
Otros resultados
(5)
(24)
Resultado de explotación
67.492
65.625
Ingresos financieros
10.650
8.283
De participaciones en instrumentos de patrimonio
10.575
8.230
En empresas del grupo y asociadas
9 y 19 (b)
10.575
8.230
De valores negociables y otros instrumentos financieros
75
53
De terceros
62
11
De empresas del grupo y asociadas
19 (b)
13
42
Gastos financieros
(55)
(63)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas
19(b)
(53)
(43)
Por deudas con terceros
(2)
(20)
Diferencias de cambio
322
413
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
-
(1.134)
Deterioros y pérdidas
-
(1.134)
Resultado financiero
10.917
7.499
Resultado antes de impuestos
78.409
73.124
Impuestos sobre beneficios
17
(5.334)
(4.269)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas
73.075
68.855
Resultado del ejercicio
73.075
68.855
FAES FARMA, S.A.
Estado de cambios en el patrimonio neto
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
A) Estado de ingresos y gastos reconocido
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
2022
2021
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias
73.075
68.855
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados
(123)
(9)
Efecto impositivo
23
2
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
(100)
(7)
Total de ingresos y gastos reconocidos
72.975
68.848
FAES FARMA, S.A.
B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente
al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Capital
escriturado
Prima de
emisión
Reservas
Dividendo
a cuenta
Acciones en
patrimonio
propias
Resultado
del
ejercicio
Subvenciones,
donaciones y
legados
recibidos
Total
Saldo al 31 de diciembre de 2020
28.524
1.460
344.896
-
(5.264)
58.779
107
428.502
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
68.855
(7)
68.848
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos de capital
1.218
-
(1.218)
-
-
-
-
-
Incremento (reducción) de patrimonio neto de
resultado de una combinación de negocios
-
-
(13.112)
-
-
-
-
(13.112)
Distribución del beneficio del ejercicio
Reservas
-
-
49.992
-
-
(49.992)
-
-
Dividendos
-
-
-
-
-
(8.787)
-
(8.787)
Dividendos (notas 3 y 13)
-
-
(7.437)
-
-
-
-
(7.437)
Saldo al 31 de diciembre de 2021
29.742
1.460
373.121
-
(5.264)
68.855
100
468.014
Ingresos y gastos reconocidos
-
-
-
-
-
73.075
(100)
72.975
Operaciones con socios o propietarios
Aumentos de capital
1.336
-
(1.336)
-
-
-
-
-
Distribución del beneficio del ejercicio
-
Reservas
-
-
58.145
-
(58.145)
-
-
Dividendos (nota 3)
-
-
-
-
-
(10.710)
-
(10.710)
Dividendos (notas 3 y 13)
-
-
-
(11.322)
-
-
-
(11.322)
Otros movimientos (nota 13)
-
-
146
-
-
-
-
146
Saldo al 31 de diciembre de 2022
31.078
1.460
430.076
(11.322)
(5.264)
73.075
-
519.103
FAES FARMA, S.A.
Estado de flujos de efectivo
correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2022
(Expresado en miles de euros)
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio.
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
2022
2021
Resultado del ejercicio antes de impuestos
78.409
73.124
Ajustes del resultado
10.961
12.592
Amortización del inmovilizado (+)
19.543
18.740
Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado
493
-
Valoración plan de pagos basados en acciones
146
-
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)
1.122
1.287
Variación de provisiones (+/-)
697
1.207
Imputación de subvenciones
(123)
(9)
Ingresos financieros (-)
(10.650)
(8.283)
Gastos financieros (+)
55
63
Diferencias de cambio (+/-)
(322)
(413)
Cambios en el capital corriente
3.177
(20.203)
Existencias (+/-)
(7.700)
(7.084)
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)
9.706
1.859
Otros activos corrientes
173
(36)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)
3.075
(10.817)
Otros pasivos corrientes
-
(615)
Provisiones
(2.077)
(4.078)
Otros activos y pasivos no corrientes
-
568
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
8.080
5.077
Pagos de intereses (-)
(55)
(63)
Cobros de dividendos (+)
10.575
8.230
Cobros de intereses (+)
19
159
(Pagos) cobros por impuesto sobre beneficios (-/+)
(2.459)
(3.249)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
100.627
70.590
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)
(92.764)
(80.303)
Empresas del grupo y asociadas
-
(29.935)
Inmovilizado intangible
(4.957)
(6.037)
Inmovilizado material
(66.307)
(44.331)
Otras inversiones a largo y corto plazo (nota 10)
(21.500)
-
Cobros por desinversiones (+)
9.231
10.126
Empresas del grupo y asociadas
2.023
4.889
Fusión
-
5.237
Inmovilizado material
7.200
-
Otras inversiones a corto plazo
8
-
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
(83.533)
(70.177)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
71
65
Emisión
Otras deudas (+)
71
65
Pagos por dividendos y remuneración de otros instrumentos de patrimonio
(18.147)
(13.719)
Dividendos (-)
(18.147)
(13.719)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
(18.076)
(13.654)
Aumento(disminución) neta del efectivo o equivalentes
(982)
(13.241)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio
48.029
61.270
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
47.047
48.029
1
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo
Faes Farma, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Bilbao, por un período de tiempo
indefinido, el 29 de julio de 1933, bajo la denominación social de Fábrica Española de Productos
Químicos y Farmacéuticos, S.A., habiendo adoptado la denominación actual el 6 de julio de 2001. Su
domicilio social, fiscal y sus principales instalaciones industriales están ubicadas en Leioa (Bizkaia).
El objeto social y actividades principales de la Sociedad consisten en la fabricación y venta de toda
clase de productos químicos y farmacéuticos.
Faes Farma, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el mercado continuo español.
Tal y como se describe en la nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes.
Como consecuencia de ello, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la
legislación vigente. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo se presenta
en la nota 9. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios
y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y
de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo
del Grupo.
Los Administradores han formulado el 23 de febrero de 2023 las cuentas anuales consolidadas de Faes
Farma, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2022 aplicando las Normas Internacionales de
Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran unos beneficios
atribuibles a la Sociedad dominante de 89.550 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de
602.279 miles de euros (82.390 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 537.348 miles de
euros en 2021).
Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Bizkaia.
Fusión por absorción de Laboratorios Diafarm, S.A. (Sociedad Unipersonal)
El 24 de marzo de 2021 los Órganos de Administración de las sociedades Faes Farma, S.A. (Sociedad
Absorbente) y Laboratorios Diafarm, S.A. (Sociedad Unipersonal), (Sociedad Absorbida), procedieron
a suscribir un proyecto de fusión por el que ésta última sería absorbida por Faes Farma, S.A. Laboratorios
Diafarm, S.A. tenía como actividad principal la fabricación y venta de productos alimenticios,
especialidades farmacéuticas, cosméticas, dietéticas y plantas medicinales.
El 24 de marzo de 2021 el Consejo de Administración de la sociedad absorbente aprobó los siguientes
acuerdos:
- Aprobar el proyecto de fusión por absorción.
- Aprobar los Balances de Fusión de las sociedades cerrados al día 31 de diciembre de 2020.
- Aprobar la fusión mediante la absorción de Laboratorios Diafarm, S.A. por Faes Farma, S.A. con
la entera adquisición en bloque del patrimonio de la entidad absorbida, que se extinguirá sin
liquidación, y consiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones por la entidad
absorbente, todo ello de conformidad con el proyecto de fusión.
2
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El mencionado proyecto de fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Bizkaia y Barcelona,
correspondientes a las Sociedades Absorbente y Absorbida, en fechas 26 de marzo de 2021 y 29 de marzo
de 2021, respectivamente.
Las operaciones de la Sociedad Absorbida se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la
Sociedad Absorbente a partir de 1 de enero de 2021.
(2) Bases de Presentación
(a) Imagen fiel
Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas
anuales del ejercicio 2022 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las
normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del
patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus
operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al
ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2022, que han sido
formuladas el 23 de febrero de 2023, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin
modificación alguna.
(b) Comparación de la información
Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la
cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de
efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes al ejercicio
anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2021 aprobadas por la Junta General
de Accionistas de fecha 22 de junio de 2022.
Como consecuencia de la operación de fusión que se realizó en el ejercicio 2021 y descrita en la Nota
1, el balance a 31 de diciembre de 2021 presentado a efectos comparativos recoge el efecto de la
incorporación de los activos y pasivos de la sociedad absorbida y el resultado de las operaciones
realizadas por dicha sociedad desde el 1 de enero de 2021.
Los bienes, derechos y obligaciones se incorporaron por el importe que correspondería a los mismos,
una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Faes.
3
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
A continuación, detallamos el balance a 31 de diciembre de 2020 de Laboratorios Diafarm, S.A.:
ACTIVO
31.12.2020
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
31.12.2020
Inmovilizado intangible
2.675
Inmovilizado material
5.615
Inversiones en empresas del grupo
3.499
Créditos a empresas del grupo
1.000
Inversiones financieras a largo plazo
2
Activos por impuesto diferido
79
Pasivos por impuesto diferido
186
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE
12.870
TOTAL PASIVO NO
CORRIENTE
186
Existencias
5.831
Deudores comerciales y otras
cuentas a cobrar
5.592
Periodificaciones
137
Provisiones a corto plazo
168
Efectivo y otros activos líquidos
Acreedores comerciales y otras
equivalentes
5.237
cuentas a pagar
8.030
TOTAL ACTIVO CORRIENTE
16.797
TOTAL PASIVO CORRIENTE
8.198
Activo Neto
21.283
TOTAL ACTIVO
29.667
TOTAL PASIVO
29.667
La Sociedad integró los activos netos valorados contablemente en la sociedad absorbida por importe
de 21.283 miles de euros utilizando el valor consolidado de los mismos, lo que supuso el
reconocimiento de un fondo de comercio, de propiedad industrial, una revalorización del inmovilizado
material y pasivos por impuesto diferido por un importe total de 27.660 miles de euros, que se
componen de la siguiente manera:
Importe reconocido
Fondo de Comercio
15.131
Propiedad industrial
13.994
Terrenos y construcciones
2.801
Pasivo por impuesto diferido
(4.266)
Total
27.660
La diferencia entre el reconocimiento de estos activos netos y la baja de la participación por un importe
de 60.567 miles de euros supuso un impacto negativo en reservas por importe de 11.624 miles de
euros.
Adicionalmente, se ha reclasificado a activos por impuesto diferido un importe de 10 millones de
euros que en 2021 se reconocía en el pasivo a largo plazo.
4
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(c) Moneda funcional y moneda de presentación
Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la
moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
(d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la
aplicación de políticas contables
La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la
realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables
de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado
un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para
la preparación de las cuentas anuales:
- Deducciones y créditos fiscales activados
- Recuperabilidad de las inversiones en empresas del grupo
- Recuperabilidad del inmovilizado intangible y vidas útiles de los activos intangibles (véase nota
4 (c ))
- Vida útil del inmovilizado material
Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han
calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos
ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los
ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.
Es muy complejo acertar con estimaciones dadas las dificultades asociadas a la evolución de la
situación en 2022 y el contexto económico actual, por lo que la Sociedad continuará monitorizando la
evolución de los acontecimientos y su efecto en los estados financieros.
5
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(3) Distribución de Resultados
La propuesta de distribución del resultado de 2022 y 2021 de la Sociedad a presentar a la Junta General
de Accionistas es como sigue:
Euros
2022
2021
Base de reparto
Pérdidas y ganancias
73.075.077,75
68.854.610,35
Distribución
Reservas voluntarias
61.485.926,37
50.464.148,62
Reserva legal
267.293,38
243.531,92
Dividendo flexible entregado en enero 2022
(notas 13 y 15)
-
7.436.862,50
Dividendo a cuenta entregado en enero 2023 (nota 13 y 15)
11.321.858,00
-
Dividendo complementario
-
10.710.067,31
73.075.077,75
68.854.610,35
Al 31 de diciembre, los importes de las reservas no distribuibles son como siguen:
Miles de euros
2022
2021
Reserva legal
5.948
5.705
Reserva de capitalización
444
444
6.392
6.149
No obstante, las reservas de la Sociedad designadas como de libre distribución, así como el beneficio
del ejercicio, están sujetas, a la limitación de que no deben distribuirse dividendos que reduzcan el
saldo de las reservas a un importe inferior a 22.920 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 (19.496
miles de euros al 31 de diciembre de 2021), que equivalen al total de los saldos pendientes de
amortización de los gastos de desarrollo (notas 5 y 13(c)).
6
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(4) Normas de Registro y Valoración
(a) Combinaciones de Negocios
Las combinaciones de negocios realizadas a partir del 1 de enero de 2010 se reconocen aplicando el
método de adquisición establecido en la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de
Contabilidad modificada por el artículo 4 del Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban las
normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas y se modifica el Plan General de
Contabilidad.
(b) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a euros mediante la aplicación de los tipos de
cambio de contado en las fechas en las que se efectúan las transacciones.
Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros
aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste
histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la
transacción.
En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda
extranjera se convierten a euros aplicando los tipos de cambio existentes en la fecha en la que éstos se
produjeron.
Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera
y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se
reconocen en resultados.
(c) Inmovilizado intangible
Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición
o a su coste de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe
“Trabajos realizados por la empresa para su activo” de la cuenta de pérdidas y ganancias. El
inmovilizado intangible se presenta en el balance por su valor de coste minorado en el importe de las
amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
(i) Investigación y desarrollo
Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la
cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.
La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos
e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:
• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada
proyecto.
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• Existen en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad
económico-comercial del proyecto.
• Existe un compromiso de la Sociedad para completar la producción del activo de forma
que se encuentre en condiciones de venta (o uso interno).
El fin de la fase de desarrollo y por tanto su traspaso a patentes, licencias y marcas y comienzo
del período de amortización se produce en el momento de obtener la aprobación final de los
organismos reguladores.
En cualquier caso, de cara a considerar estos costes como activo, si bien la aprobación de los
organismos reguladores puede no haberse recibido, previamente existe un análisis cualitativo
por parte de la Dirección con el objetivo de evaluar, en base a la experiencia histórica, la fase
en la que se encuentra el proceso de aprobación y el tipo de desarrollo que se trata, que no
existen dudas razonables de obtener la aprobación de los organismos reguladores.
En caso de que existan dudas razonables sobre el éxito técnico o la rentabilidad económico-
comercial del proyecto, los importes registrados en el balance se reconocen directamente en la
cuenta de pérdidas y ganancias, no siendo reversibles.
(ii) Fondo de comercio
El fondo de comercio procede de una combinación de negocios efectuada en 2006 y de la fusión
por absorción de la Sociedad con Laboratorios Diafarm, S.A.U. en el ejercicio 2021 (véase nota
2 (b)). El mismo representa la diferencia positiva entre el coste de la combinación de negocios
y el valor en la fecha de adquisición de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes
asumidos del negocio adquirido.
Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste, menos las
amortizaciones y las correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
(iii) Aplicaciones informáticas
Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa, se reconocen en
la medida que cumplen las condiciones expuestas anteriormente para los gastos de desarrollo.
Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento
en que se incurre en ellos.
(iv) Patentes, marcas, licencias y similares
Las marcas y registros se contabilizan por su coste de adquisición o de desarrollo.
(v) Costes posteriores
Los costes posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo
que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.
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(vi) Vida útil y amortizaciones
La amortización de los inmovilizados intangibles se realiza distribuyendo el importe
amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los
siguientes criterios:
Método de
amortización
Años de vida útil
estimada
Patentes y marcas
Lineal
5-25
Aplicaciones informáticas
Lineal
10
Fondo de comercio
Lineal
10
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los
inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios
inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.
(vii) Deterioro del valor del inmovilizado
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de
las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que
se mencionan en el apartado de deterioro de valor.
(d) Inmovilizado material
(i) Reconocimiento inicial
Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de
adquisición. El inmovilizado material se presenta en el balance por su valor de coste minorado
en el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.
Los bienes del inmovilizado material incorporados con anterioridad al 31 de diciembre de 1996
se valoran al precio de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las
disposiciones contenidas en las normas legales correspondientes.
(ii) Amortizaciones
La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe
amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se entiende por
importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.
Los incrementos de valor resultantes de las actualizaciones legales practicadas se amortizan en
la vida útil remanente de los elementos actualizados.
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La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación
de los criterios que se mencionan a continuación:
Método de
amortización
Años de vida
útil estimada
Construcciones
Lineal
30
Instalaciones técnicas y maquinaria
Lineal
10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
Lineal
5-15
Otro inmovilizado material
Lineal
4-8
La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado
material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos
se reconocen como un cambio de estimación.
(iii) Costes posteriores
Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes
incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o
alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos
sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado
material se registran en resultados a medida que se incurren.
(iv) Deterioro del valor de los activos
La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de
las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se
mencionan en el apartado de deterioro de valor.
(e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación
La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el
potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al
objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.
Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, la Sociedad
comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar
a los inmovilizados intangibles que todavía no estén en condiciones de uso.
Las pérdidas por deterioro se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias.
El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere
entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos
o grupos de activos. Si éste es el caso, el importe recuperable se determina para la UGE a la que
pertenece.
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(f) Inversiones inmobiliarias
La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles destinados total o parcialmente para obtener
rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios,
o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.
La Sociedad reconoce y valora las inversiones inmobiliarias siguiendo los criterios establecidos para
el inmovilizado material.
La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación del método
lineal, en 40 años de vida útil estimada.
(g) Arrendamientos
(i) Contabilidad del arrendador
La Sociedad ha cedido el derecho de uso de edificios y terrenos bajo contratos de arrendamiento
operativo.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de
acuerdo a la naturaleza de los mismos resultando de aplicación los principios contables que se
desarrollan en el apartado de inversiones inmobiliarias.
Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos,
se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo de arrendamiento.
(ii) Contabilidad del arrendatario
La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de oficinas y locales comerciales y vehículos bajo
contratos de arrendamiento operativo.
Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se
reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento.
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(h) Instrumentos financieros
La Sociedad clasifica los activos y pasivos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las
características y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.
(i) Activos financieros a coste amortizado
Se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros, incluso los admitidos a negociación
en un mercado organizado, en los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de
percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones
contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que
son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.
Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el
importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo
ordinario o común, sin perjuicio de que la operación esté acordada a un tipo de interés cero o
por debajo de mercado.
Se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales y los créditos por
operaciones no comerciales:
a) Créditos por operaciones comerciales: son aquellos activos financieros que se originan
en la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa
con cobro aplazado, y
b) Créditos por operaciones no comerciales: son aquellos activos financieros que, no siendo
instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial y cuyos cobros son
de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o
crédito concedidos por la empresa.
Valoración inicial
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valorarán inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe
se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal en la medida en la que se
considera que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
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Valoración posterior
Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el
método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto
en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por
dicho importe, salvo que se hayan deteriorado.
Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las
dificultades financieras del emisor, la empresa analiza si procede contabilizar una pérdida por
deterioro de valor.
Deterioro del valor
Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, al menos al cierre y siempre que existe
evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros
con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como
resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que
ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir
motivados por la insolvencia del deudor.
Con carácter general, la pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la
diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos,
en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima
van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo
de interés efectivo que corresponde a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con
las condiciones contractuales.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
(ii) Principios de compensación
Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la
Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención
de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
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(iii) Activos financieros a coste
En todo caso, se incluyen en esta categoría:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un
instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan
como subyacente a estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera
fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien porque se
pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible
obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Valoración inicial
Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en
empresas del grupo.
No obstante, en los casos en lo que existe una inversión anterior a su calificación como empresa
del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de dicha inversión el valor contable
que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.
Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y
similares que, en su caso, se hubiesen adquirido.
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Valoración posterior
Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en
su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Cuando se debe asignar valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el
método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores
que tienen iguales derechos.
Deterioro del valor
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que
existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El
importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes
de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que para el
caso de instrumentos de patrimonio se calcula, bien mediante la estimación de los que se espera
recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa participada y de
la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la estimación de su
participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada,
procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de
patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en
función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la
fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre
que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto
incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de
Comercio y sus normas de desarrollo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que
estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
No obstante, en el caso de que se hubiera producido una inversión en la empresa, previa a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa
calificación, se hubieran realizado ajustes valorativos imputados directamente al patrimonio
neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la
enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:
a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones
valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoja
los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el
exceso, en su caso, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección
valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no se revierte.
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b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente
el importe recuperable es superior al valor contable de las inversiones, este último se
incrementa, hasta el límite de la indicada reducción de valor, contra la partida que haya
recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe
surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia
objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas directamente en
el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
(iv) Intereses y dividendos
Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se
reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción.
(v) Pasivos financieros a coste amortizado
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y
los débitos por operaciones no comerciales:
a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan
en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago
aplazado, y
b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo
instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de
préstamo o crédito recibidos por la empresa. No obstante, los pasivos financieros que no
tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo
y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por
debajo de mercado).
Valoración inicial
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que es el precio de la transacción, y equivale al valor razonable de la contraprestación
recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
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Valoración posterior
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los
intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método
del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por
su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe.
(i) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad
La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio propio se presenta por el coste de
adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las
transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la
cuenta de pérdidas y ganancias.
Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio se registran como una
minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.
(j) Existencias
Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de
las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las
mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación
actuales.
Los costes de producción de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las
unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o
fijos, incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes
indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la
mayor de las dos.
El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de
transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método
PMP (precio medio ponderado).
Las devoluciones de ventas se incorporan por el precio de adquisición o coste de producción que les
correspondió de acuerdo con el método PMP, salvo que su valor neto de realización fuera menor, en
cuyo caso se registran por dicho importe.
El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su
coste exceda su valor neto realizable.
La corrección valorativa reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias
que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un
incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias
económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo
valor neto realizable de las existencias.
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Las correcciones valorativas y reversiones por deterioro de valor de las existencias se reconocen con
abono a los epígrafes Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación y
Aprovisionamientos, según el tipo de existencias.
(k) Subvenciones, donaciones y legados
Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en
patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas, se han cumplido las
condiciones para su concesión y no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.
Las subvenciones que se conceden para financiar gastos específicos se imputan a ingresos en el
ejercicio que se devengan los gastos financiados.
Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la aplicación de tipos de interés
por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre
dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido,
se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.
(l) Prestaciones a los empleados
• Retribuciones a empleados a corto plazo
La Sociedad reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos
remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los
servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el
gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.
La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de
incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como
consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la
obligación.
• Remuneraciones basadas en acciones
La Sociedad opera un plan de compensaciones basado en acciones y liquidable en acciones. Por
un lado, la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión
de la opción como un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente
incremento en el patrimonio neto. El importe total que se lleva a gastos durante el período de
devengo se determina por referencia al valor razonable de las opciones concedidas.
(m) Provisiones
(i) Criterios generales
Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o
implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos
que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación, y se puede realizar
una estimación fiable del importe de la obligación.
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Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre
de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los
riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión.
Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de
recursos para cancelar tal obligación.
(i) Provisiones para impuestos
El importe de las provisiones para impuestos corresponde al importe estimado de las deudas
tributarias determinado siguiendo los criterios generales expuestos anteriormente. Las
provisiones se dotan con cargo al impuesto sobre beneficios por la cuota del ejercicio, a gastos
financieros por los intereses de demora y a otros resultados por la sanción. Los efectos de los
cambios de estimación de las provisiones de ejercicios anteriores se reconocen en las partidas
por su naturaleza, salvo que se trate de la corrección de un error.
(ii) Provisiones para devoluciones de ventas
Las provisiones por devoluciones de ventas se reconocen como menores ventas para cubrir
pérdidas por devoluciones que se producirán como consecuencia de ventas realizadas en el
ejercicio actual y anteriores, según la mejor estimación efectuada por la Sociedad, en base a su
experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del mercado.
(n) Ingresos por venta de bienes y prestación de servicios y otros ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se transfiere el control de los bienes o servicios a los clientes. En
ese momento los ingresos se registran por el importe de la contraprestación que se espera tener derecho
a cambio de la transferencia de los bienes y servicios comprometidos derivados de contratos con
clientes, así como otros ingresos no derivados de contratos con clientes que constituyen la actividad
ordinaria de la Sociedad. El importe registrado se determina deduciendo del importe de la
contraprestación por la transferencia de los bienes o servicios comprometidos con clientes u otros
ingresos correspondientes a las actividades ordinarias de la Sociedad, el importe de los descuentos,
devoluciones, reducciones de precio, incentivos o derechos entregados a clientes, así como el
impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con los mismos que
deban ser objeto de repercusión.
La Sociedad fabrica y vende toda clase de productos químicos y farmacéuticos en el mercado al por
mayor. Las ventas se reconocen cuando se ha transferido el control de los productos, es decir, cuando
los productos se entregan al cliente y no hay obligación incumplida que pueda afectar a la aceptación
por parte del cliente de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a la
localización específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y éste ha
aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el período de aceptación ha finalizado o
la Sociedad tiene evidencia objetiva de que se han cumplido todos los criterios de aceptación.
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La Sociedad vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En
estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones
anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con
su experiencia y otros factores relevantes. El coste neto de las devoluciones estimadas se registra en
el epígrafe de provisiones a corto plazo del balance con cargo al epígrafe de importe neto de la cifra
de negocios de la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Sociedad contempla el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de licencia de
acuerdo con la sustancia de cada contrato firmado. Los importes cobrados correspondientes a pagos
iniciales (upfront), no reembolsables, ni sujetos a cumplimiento de obligaciones futuras asumidas por
la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado, ni de justificación por la Sociedad, son
reconocidos como ingresos en el ejercicio en el que se perciben, ya que corresponden a la transmisión
del derecho de uso por parte del cliente de la licencia correspondiente. Asimismo, los cobros recibidos
sujetos al nivel de ventas alcanzado por el cliente de la licencia en cada ejercicio (royalties) son
reconocidos a lo largo del tiempo, una vez el cliente ha materializado sus ventas. Estas
contraprestaciones son registradas, cuando se imputan a resultados, en el epígrafe “Importe neto de la
cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
(o) Impuesto sobre beneficios
El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el
impuesto diferido.
Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se
espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos
vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una
transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, en
cuyo caso se reconoce contra patrimonio neto.
Desde el ejercicio 2014, el Grupo fiscal Faes Farma, S.A. compuesto por las sociedades Faes Farma,
S.A. e Ingaso Farm, S.L.U. tributa en régimen de declaración consolidada.
El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen
de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar
en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes:
• Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de
resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación
de la base imponible consolidada.
• Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el
régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se
imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener
el derecho a la deducción o bonificación fiscal.
20
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo
fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo
aplicable a la misma.
(i) Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles
Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos.
(ii) Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles
Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan
bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación.
La Sociedad ha estimado la existencia de bases imponibles futuras suficientes para asegurar la
recuperabilidad de las deducciones y bonificaciones activadas, en base a las proyecciones de
resultados realizadas de acuerdo con los presupuestos aprobados del ejercicio 2022 y las
previsiones para los próximos ejercicios. Estas proyecciones se han realizado teniendo en
cuenta, entre otros aspectos, el plan de negocio de la Sociedad, destacando la aportación de los
principales productos como Bilaxten, el cual inició su comercialización en el primer semestre
de 2011, así como Hidroferol, Claversal y las licencias otorgadas por terceros y a terceros.
(iii) Valoración
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a
ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos,
a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y
una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad
espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.
(iv) Compensación y clasificación
La Sociedad sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre beneficios si existe un
derecho legal a su compensación frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar
las cantidades que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar los pasivos
de forma simultánea.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en el balance como activos o pasivos
no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.
(p) Medio ambiente
La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que
como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.
Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de
explotación en el ejercicio en el que se incurren.
21
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera
en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la
protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación
futura de las operaciones de la Sociedad, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios
de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado de
Inmovilizado material.
(q) Transacciones entre empresas del grupo
Las transacciones entre empresas del grupo se reconocen por el valor razonable de la contraprestación
entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con
la sustancia económica subyacente.
(5) Inmovilizado Intangible
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado intangible han
sido los siguientes:
2022
Miles de euros
Patentes,
licencias,
marcas
Aplicaciones
Fondo de
Inmovilizado
en curso y
Desarrollo
en curso
y
similares
informáticas
Comercio
Anticipos
Total
Coste al 1 de enero de 2022
19.496
167.685
7.026
20.468
180
214.855
Altas
3.472
302
1.158
-
25
4.957
Bajas
(48)
(2.159)
(281)
-
-
(2.488)
Traspasos
-
-
180
-
(180)
-
Coste al 31 de diciembre de 2022
22.920
165.828
8.083
20.468
25
217.324
Amortización acumulada al 1 de enero de 2022
-
(110.975)
(2.508)
(5.530)
-
(119.013)
Amortizaciones
-
(7.973)
(657)
(2.861)
-
(11.491)
Bajas
-
2.159
281
-
-
2.440
Amortización acumulada al 31 de diciembre de
2022
-
(116.789)
(2.884)
(8.391)
-
(128.064)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2022
-
(5.455)
-
-
-
(5.455)
Dotación
-
-
-
-
-
-
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre
de 2022
-
(5.455)
-
-
-
(5.455)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2022
22.920
43.584
5.199
12.077
25
83.805
22
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
2021
Miles de euros
Patentes,
licencias,
marcas
Aplicaciones
Fondo de
Inmovilizado
en curso y
Desarrollo
en curso
y
similares
informáticas
Comercio
Anticipos
Total
Coste al 1 de enero de 2021
14.825
152.472
6.161
5.337
173
178.968
Altas
4.671
229
1.285
-
130
6.315
Altas por fusión (nota 2(c))
109
15.350
649
15.692
-
31.800
Bajas
(109)
(366)
(1.192)
(561)
-
(2.228)
Traspasos
-
-
123
-
(123)
-
Coste al 31 de diciembre de 2021
19.496
167.685
7.026
20.468
180
214.855
Amortización acumulada al 1 de enero de 2021
-
(103.482)
(3.103)
(2.669)
-
(109.254)
Amortizaciones
-
(7.859)
(504)
(2.861)
-
(11.224)
Bajas
-
366
1.099
-
-
1.465
Amortización acumulada al 31 de diciembre de
2021
-
(110.975)
(2.508)
(5.530)
-
(119.013)
Deterioro acumulado de valor al 1 de enero de 2021
-
(4.664)
-
-
-
(4.664)
Dotación
-
(791)
-
-
-
(791)
Deterioro acumulado de valor al 31 de diciembre
de 2021
-
(5.455)
-
-
-
(5.455)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021
19.496
51.255
4.518
14.938
180
90.387
(a) Desarrollo en curso
Al 31 de diciembre de 2022 el epígrafe Desarrollo en curso incluye un importe de 12.596 miles de
euros correspondientes a una aplicación alternativa de la Bilastina (12.539 miles de euros a 31 de
diciembre de 2021). En diciembre de 2022 se ha obtenido la autorización para su comercialización, si
bien se espera que comience a comercializarse a mediados de 2023. Además, la Sociedad tiene un
importe de 6.714 miles de euros correspondientes a una aplicación alternativa de Hidroferol (5.079
miles de euros a 31 de diciembre de 2021), entendiendo los Administradores que estos proyectos
cumplen todos los criterios de activación y no existen dudas sobre la recuperabilidad de estos importes.
A 31 de diciembre de 2022 todavía quedan gastos por activar de estos proyectos, principalmente
correspondientes a Hidroferol.
Adicionalmente, la Sociedad mantiene activado a cierre del ejercicio 2022 gastos correspondientes a
desarrollos de otros productos por importe de 3.610 miles de euros.
Por otra parte, la Sociedad ha reconocido un importe de 3.654 miles de euros (3.821 miles de euros en
2021) relacionados con gastos de investigación y desarrollo de otros proyectos en la cuenta de pérdidas
y ganancias.
23
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(b) Patentes, marcas, licencias y similares
La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 durante su vida útil estimada de forma prospectiva
un valor de coste de 72.423 miles de euros correspondiente a activos intangibles que fueron calificados
de vida indefinida con anterioridad a dicha fecha y cuyo valor neto contable asciende a 9.491 miles de
euros (12.739 miles de euros en 2021). La Sociedad no ha podido determinar con fiabilidad la vida
útil de ocho marcas debido a que no se observa un límite previsible al periodo a lo largo del cual se
espera que generen flujos de efectivo, por lo que se ha estimado una vida útil de 10 años desde el 1 de
enero de 2016.
En el ejercicio 2021 la Sociedad reconoció un importe de 15.350 miles de euros en concepto de
propiedad industrial correspondiente a varias marcas tras la operación de absorción por fusión con
Laboratorios Diafarm, S.A.U.
El detalle del valor neto contable y período de amortización residual de las marcas individualmente
más significativas al 31 de diciembre de 2022 y 2021, es como sigue:
Años de vida
Miles de euros
Tipo de activo/Descripción del activo
útil residual
2022
2021
Marca/Claversal
3
4.624
6.164
Marca/Pankreoflat
3
1.474
1.827
Patente/Bilastina
14
21.067
22.686
Marca/Rosilan
4
1.966
2.458
Marca/Arnidol
4,5
2.782
3.407
Marca/Faringesic
4,5
1.217
1.552
Marca/Siken
4,5
1.663
2.034
Marca/Vitanatur
4,5
2.031
2.482
Deterioro del valor de los activos
Si bien las marcas y patentes se amortizan en función de una vida útil estimada, la Dirección de la
Sociedad ha procedido a realizar pruebas de deterioro a nivel individual, considerando cada marca
como una UGE. El importe recuperable de una UGE se determina en base a cálculos del valor en uso.
Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados
por la Dirección que cubren un período de cuatro años.
24
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el
caso de las marcas y patentes han sido las siguientes:
• El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido del 9,5% (8% en el ejercicio 2021).
• Los flujos de efectivo más allá del período de cuatro años se extrapolan sin considerar
crecimiento.
• Estabilidad en el volumen de ventas de las marcas y patentes, por tratarse de productos que, en
algunos casos tienen genéricos en el mercado y están dirigidos a mercados estables con una
demanda continuada en el futuro, de acuerdo a la información histórica de la que dispone la
Sociedad.
Los precios considerados para los ejercicios futuros se han estimado en función de los precios reales
del ejercicio 2022, considerando el efecto de la legislación aprobada en España en los ejercicios 2010
y 2011 en relación con los descuentos del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios
tienen autorizados por el Ministerio de Sanidad. Ambos descuentos son de aplicación exclusiva a las
unidades vendidas con cargo al Sistema Nacional de Salud.
En base a estas proyecciones, la Sociedad no ha reconocido deterioro de valor alguno en 2022 (791
miles de euros en el ejercicio 2021).
Si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera a un análisis de
sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% o la tasa de descuento se incrementara en
un punto, no se derivaría un deterioro o una reversión adicional significativa sobre el valor neto
contable de los activos.
(c) Fondo de Comercio
La Sociedad amortiza desde el 1 de enero de 2016 de forma prospectiva en 10 años un valor de coste
de 6.671 miles de euros correspondiente a un fondo de comercio adquirido con anterioridad a dicha
fecha y cuyo valor neto contable asciende a 1.601 miles de euros (2.135 miles de euros en 2021).
Además, en el ejercicio 2021 tras la fusión por absorción con la sociedad Laboratorios Diafarm,
S.A.U., la Sociedad registró un fondo de comercio resultante de la operación por importe de 15.692
miles de euros (nota 2(b)). La recuperabilidad del fondo de comercio de Laboratorios Diafarm, S.A.U.
se determina en base a cálculos del valor en uso, usando proyecciones de flujos de efectivo basadas
en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un período de cinco años. Se
considera la UGE healthcare para la confección de dichos flujos.
25
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las hipótesis clave utilizadas por la Dirección para la realización de las proyecciones de flujos en el
caso del fondo de comercio proveniente del negocio de la antigua sociedad Laboratorios Diafarm,
S.A.U. han sido las siguientes:
• El tipo de descuento antes de impuestos utilizado ha sido del 9,5% (8% en el ejercicio 2021).
• Los flujos de efectivo más allá del período de cinco años se extrapolan considerando un
crecimiento del 1%.
• Crecimiento medio del 4% en el volumen de ventas.
En base a estas proyecciones, la Sociedad no ha reconocido deterioro de valor alguno en los ejercicios
2022 y 2021.
Para el fondo de comercio, si el importe recuperable calculado en función del valor en uso se sometiera
a un análisis de sensibilidad de reducción de las ventas estimadas en un 5% o la tasa de descuento se
incrementara en un punto, no se derivaría un deterioro o una reversión adicional significativa sobre el
valor neto contable de los activos.
(d) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado inmaterial que están totalmente amortizados al 31 de
diciembre de 2022 asciende a 38.397 miles de euros (40.103 miles de euros en 2021) y corresponde
principalmente a patentes, licencias, marcas y similares.
26
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(6) Inmovilizado Material
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el Inmovilizado material han sido
los siguientes:
Miles de euros
2022
Terrenos
Construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones
utillaje y
mobiliario
Inmovilizado
en curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
Total
Coste al 1 de enero de 2022
19.302
22.802
36.962
61.023
21.537
2.014
163.640
Altas
119
30
1.966
1.319
72.329
146
75.909
Bajas
(2.913)
(4.350)
(2.776)
(1.787)
-
(312)
(12.138)
Coste al 31 de diciembre de 2022
16.508
18.482
36.152
60.555
93.866
1.848
227.411
Amortización acumulada al 1 de enero de 2022
-
(11.081)
(17.864)
(24.412)
-
(827)
(54.184)
Amortizaciones
-
(678)
(2.167)
(4.825)
-
(332)
(8.002)
Bajas
-
333
2.294
1.533
-
284
4.444
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2022
-
(11.426)
(17.737)
(27.704)
-
(875)
(57.742)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2022
16.508
7.056
18.415
32.851
93.866
973
169.669
Miles de euros
2021
Terrenos
Construcciones
Instalaciones
técnicas y
maquinaria
Otras
instalaciones
utillaje y
mobiliario
Inmovilizado en
curso y
anticipos
Otro
inmovilizado
Total
Coste al 1 de enero de 2021
384
18.159
30.182
57.777
3.671
1.501
111.674
Altas
16.005
302
4.972
2.898
20.584
478
45.239
Altas por fusión (nota 2 (b))
2.913
4.436
617
349
-
101
8.416
Bajas
-
(95)
(1.527)
(1)
-
(66)
(1.689)
Traspasos
-
-
2.718
-
(2.718)
-
-
Coste al 31 de diciembre de 2021
19.302
22.802
36.962
61.023
21.537
2.014
163.640
Amortización acumulada al 1 de enero de 2021
-
(10.365)
(17.731)
(19.649)
-
(592)
(48.337)
Amortizaciones
-
(811)
(1.590)
(4.764)
-
(301)
(7.466)
Bajas
-
95
1.457
1
-
66
1.619
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2021
-
(11.081)
(17.864)
(24.412)
-
(827)
(54.184)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2021
19.302
11.721
19.098
36.611
21.537
1.187
109.456
Las altas registradas durante el ejercicio 2021 correspondían, principalmente, al terreno donde se ha
iniciado la construcción de la nueva planta de producción farmacéutica que se levantará en el Parque
Tecnológico de Bizkaia. El importe de 93.866 miles de euros (21.537 miles de euros en 2021)
clasificado como inmovilizado en curso a 31 de diciembre de 2022 corresponde a las construcciones,
maquinaria y otras instalaciones de la nueva planta que, actualmente, sigue en fase de construcción y
cuya finalización y puesta en marcha está prevista en el ejercicio 2023.
Las bajas registradas durante el ejercicio 2022 corresponden, principalmente, a la enajenación de los
terrenos y construcciones de la sociedad Laboratorios Diafarm, S.A.U. fusionada con Faes Farma,
S.A. durante el ejercicio 2021. Estos activos se han enajenado por 7,2 millones de euros generando
una pérdida de 493 miles de euros que figura registrada en el epígrafe Deterioro y resultado por
enajenaciones de inmovilizado de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
27
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(a) Bienes totalmente amortizados
El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados al 31 de
diciembre es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Construcciones
2.542
2.542
Instalaciones técnicas y maquinaria
13.940
14.877
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
9.327
9.994
Otro inmovilizado
409
516
26.218
27.929
(b) Compromisos
La Sociedad tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material por valor de 25.175 miles de
euros, relacionados principalmente con la inversión en la nueva fábrica de producción farmacéutica
(58.651 miles de euros en 2021).
(c) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los
elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
(7) Arrendamientos Operativos - Arrendatario
La Sociedad tiene arrendadas a terceros oficinas ubicadas en Madrid y Lamiako. Asimismo, tiene
arrendado a terceros vehículos, en su mayoría para la red comercial, locales comerciales y varios
equipos electrónicos en régimen de arrendamiento operativo.
El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos durante el ejercicio
2022 ha ascendido a 1.617 miles de euros (1.740 miles de euros en el ejercicio 2021) y figuran
registrados en el epígrafe Servicios exteriores de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:
Miles de euros
2022
2021
Hasta un año
1.725
1.774
Entre uno y cinco años
7.214
7.207
8.939
8.981
28
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(8) Política y Gestión de Riesgos
Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgos de crédito,
riesgos de liquidez y riesgos de mercado (que incluye el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de interés
y el riesgo de precios). El programa de gestión del riesgo global se centra en la incertidumbre de los
mercados financieros y trata de minimizar los potenciales efectos adversos sobre la rentabilidad
financiera. La Sociedad estudia la contratación de derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo está controlada por Auditoría Interna y el Departamento Financiero Corporativo
con arreglo a la Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. Estos
departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros. El Consejo, a través de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento, proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así
como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de
liquidez, empleo de derivados e inversión del excedente de liquidez.
a) Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con clientes, debido a que las
ventas, y en consecuencia los saldos, quedan muy repartidos entre los principales distribuidores
nacionales y extranjeros. Como se observa en la nota 10, no existen saldos vencidos de clientes de
importe relevante a cierre de los ejercicios 2022 y 2021.
Se dispone de políticas internas para asegurar que las ventas a distribuidores se efectúen a clientes con
un historial de crédito adecuado, se realizan análisis individualizados de riesgo y un seguimiento
exhaustivo y frecuente de saldos y créditos. Las ventas a clientes minoristas se realizan en plazos muy
cortos, con la consiguiente capacidad y agilidad para adoptar medidas restrictivas de crédito.
La corrección valorativa por insolvencias de clientes, la revisión de saldos individuales en base a la
calidad crediticia de los clientes y las tendencias del mercado están sujetos a un pormenorizado estudio
periódico.
Para el crédito a exportaciones se tiene en cuenta, además de los factores indicados en el párrafo
anterior, el componente específico del país.
El importe total de los activos financieros sujetos a riesgo de crédito se muestra en la partida Deudores
comerciales y otras deudas a cobrar del activo del balance. El importe deteriorado de este epígrafe es
muy reducido. A excepción de la deuda con las Administraciones públicas, se estima que los saldos
vencidos pendientes de cobro de deudores se cobrarán, en su gran mayoría, dentro del primer trimestre
del año 2023.
En lo que respecta a operaciones financieras, sólo se formalizan con entidades de alta calificación
crediticia.
Por último, se mantienen saldos pendientes de cobro de mayor antigüedad con las filiales
latinoamericanas y Nigeria.
29
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
b) Riesgo de liquidez
Actualmente la Sociedad tiene una posición de tesorería por importe de 47 millones de euros (48
millones de euros al cierre de 2021). Por otra parte, no se mantiene deuda con entidades financieras si
bien se mantiene posición acreedora por deudas con organismos públicos (anticipos reembolsables)
de cara a la financiación de determinados proyectos de investigación y desarrollo.
Si bien la Sociedad está realizando inversiones relevantes principalmente relacionadas con la
construcción de una nueva planta de producción farmacéutica, actualmente las mismas se están
financiando con la generación positiva de caja del negocio. Las proyecciones de liquidez de la
compañía aseguran poder afrontar los compromisos de inversiones pendientes relacionados con la
nueva planta, así como los pagos por retribución a los accionistas, sin necesidad de acudir a
financiación externa.
Dadas las expectativas de generación de caja positiva en el futuro, así como las posibilidades que tiene
la Sociedad de buscar financiación para sus inversiones en el mercado, no se estiman tensiones de
tesorería que no puedan ser cubiertas con la actual posición de caja y/o con la financiación disponible
en el mercado.
Al cierre de 2022 y 2021 no ha existido financiación bancaria.
c) Riesgo de mercado
La Sociedad no está expuesta al riesgo de mercado ligado a inversiones financieras, ya que no dispone
de activos relevantes, excepto las participaciones en empresas del grupo. En todo caso, el objetivo de
la política de inversiones de la Sociedad sería maximizar la rentabilidad de las inversiones,
manteniendo un nivel de liquidez adecuado y con un riesgo controlado.
Al cierre de 2022 y 2021 Faes Farma disponía de saldos bancarios en dólares USA habiendo registrado
el ajuste contable para su registro a tipo de cambio al 31 de diciembre de cada ejercicio.
c.1) Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio
por operaciones con divisas, especialmente el yen, el dólar USA, el peso colombiano, el peso
mexicano, el sol peruano y el peso chileno. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones
comerciales futuras y los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es
la moneda funcional de la Sociedad.
No obstante, el riesgo de tipo de cambio es reducido ya que prácticamente la totalidad de los activos
y pasivos están denominados en euros y la mayoría de las transacciones se realizan en euros.
En 2022 y 2021 no se ha contratado ninguna operación de cobertura de tipo de cambio.
Durante 2022 y 2021 se han realizado exportaciones principalmente en dólares USA, si bien se han
producido por un porcentaje muy reducido sobre la facturación. Por lo tanto, variaciones de tipos de
cambio entre el euro y cualquier tipo de divisa producirían un efecto muy limitado en la cuenta de
resultados. Por otro lado, el negocio de Bilastina en Japón se factura en euros, pero con referencia
local en yenes.
30
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
En cuanto a las importaciones, no se contratan coberturas debido al escaso volumen de las compras
en moneda distinta al euro. Igualmente, cambios razonables en los tipos de cambio producirían
resultados moderados en las cuentas anuales.
La Sociedad no tiene inversiones significativas en activos en el extranjero en divisas que deban ser
consideradas como un riesgo potencial destacable, salvo saldos bancarios en dólares USA de importes
no significativos.
c.2) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos contratados con entidades
financieras a corto y a largo plazo. Como ya se ha indicado, no se dispone de financiación bancaria,
no existiendo por tanto riesgo de variaciones al alza de los tipos de interés.
Por este motivo, la sensibilidad de la cuenta de resultados a variaciones en los tipos de interés es nula.
No se estiman cambios relevantes en los próximos meses, por lo tanto, el riesgo de tipo de interés es
de mínima importancia.
c.3) Riesgo de precios
La Sociedad está expuesta a las variaciones que se están experimentando en el mercado en los precios
de las materias primas y los suministros, principalmente gas y electricidad. La Sociedad no tiene
contratado ningún producto para mitigar el riesgo de volatilidad en estos costes.
d) Riesgo de cambio climático
La Sociedad está evaluando cómo los factores de riesgo respecto al clima pueden impactar en sus
estados financieros, incluyendo potenciales impactos en las siguientes áreas:
Activos no financieros: se han evaluado las potenciales vidas económicas útiles de los activos
existentes, por ejemplo, como resultado de cambios normativos que requieran nuevas tecnologías de
producción. Los asuntos relacionados con el clima pueden dar lugar a indicios de que un activo (o un
grupo de activos) sufra un deterioro de valor. Por ejemplo, un cambio regulatorio que elimine
gradualmente el uso de ciertas instalaciones.
Costes: se ha evaluado un potencial impacto en los costes de producción y distribución como resultado
de mayores costos de insumos (por ejemplo, agua, energía, costes de la cadena de suministro,
transporte) o aumentos de las primas de seguros en industrias o ubicaciones de alto riesgo.
Otros: se han evaluado potenciales impactos relacionados con el clima aplicables en las hipótesis
significativas sobre los planes de negocio y los flujos de efectivo futuros y los datos utilizados para
desarrollar estimaciones contables y en la evaluación la capacidad de la entidad para continuar como
empresa en funcionamiento.
De estas evaluaciones, y con la información actual, no se han identificado impactos relevantes en los
estados financieros de la Sociedad que no hayan sido considerados.
31
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(9) Activos financieros a coste
Los activos financieros a coste corresponden íntegramente a inversiones en instrumentos de
patrimonio en empresas del grupo, cuyo detalle es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Participaciones
112.404
112.404
Correcciones valorativas por deterioro
(6.837)
(6.837)
105.567
105.567
No se han producido movimientos en las participaciones durante el ejercicio 2022.
Durante el ejercicio 2021 se produjo la baja de la participación en Laboratorios Diafarm, S.A.U. por
importe de 60.567 miles de euros por el efecto de la fusión por absorción explicada en la nota 1 y en
la nota 2(b). Derivado de esa operación de fusión, se dió de alta la participación que la sociedad
absorbida mantenía sobre Colpharma, S.R.L. por importe de 2.499 miles de euros, así como la que
tenía sobre Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S. por un importe de 1.000 miles de euros, la cual fue
posteriormente vendida.
El 8 de marzo de 2021 la Sociedad adquirió el 99,99% de las acciones de la sociedad guatemalteca
Global Farma, S.A. (siendo el 0,01% restante adquirido por otra filial de la sociedad, Ingaso Farm,
S.L.U.), empresa cuya actividad es la de laboratorio farmacéutico, por un importe de 24.991 miles de
euros.
Durante el ejercicio 2021 se produjeron ampliaciones de capital en Faes Farma Chile, Salud y
Nutrición limitada, Faes Farma México, S.A. de C.V. y Faes Farma Perú, S.A.C. por un importe
conjunto total de 4.942 miles de euros.
Durante el ejercicio 2021 se aprobó la fusión por absorción de Faes Farma, S.A.S. por parte de BCN
Medical, S.A. El efecto contable de esta fusión en Faes Farma, S.A. supuso un ajuste en la
participación por un importe de 923 miles de euros negativos que se ajustaron contra reservas.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2021 y posteriormente a la fusión, se aprobó el cambio de
denominación social de BCN Medical, S.A. pasando a denominarse Faes Farma Colombia, S.A.S.
Con efectos 1 de enero de 2021 la Sociedad vendió su participación en Laboratoire Phyto-Actif, S.A.S.
por un importe de 953 miles de euros con un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de una
pérdida de 47 miles de euros.
La información relativa a las participaciones en empresas del grupo es la siguiente:
32
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
2022
Miles de euros
% de participación
Resultados 2022
Valor neto en
libros de la
participación
Dividendos
recibidos
(nota 19(b))
Empresa
Directa
Indirecta
Capital
Reservas
Explotación
Total
Laboratorios Vitoria, S.A. (*)
100
-
750
18.901
1.865
1.338
11.915
2.500
Laboratorios Veris, S.A.U.
100
-
3.005
1.220
(4)
37
3.813
-
Lazlo Internacional, S.A.U.
100
-
60
587
(6)
(5)
148
-
Ingaso Farm, S.L.U. (*)
100
-
4.376
11.995
5.490
4.974
18.254
5.000
Olve Farmacêutica, Lda.
-
100
5
4
22
16
-
-
Veris Farmacêutica, Lda.
-
100
5
1
-
-
-
-
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición
limitada
7
93
1.628
3.588
4.349
3.355
1.726
-
Faes Farma del Ecuador, S.A.
100
-
125
1.088
1.156
721
750
-
Faes Farma Peru, S.A.C.
100
-
1.733
153
297
179
1.598
-
Faes Farma Nigeria Limited
100
-
275
(194)
87
48
59
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
100
-
12.563
(7.420)
(356)
(359)
4.929
-
Tecnología & Vitaminas, S.L. (*)
99
1
70
10.232
2.242
2.589
14.587
2.616
Colpharma, S.R.L. (*)
51
-
100
2.453
(65)
(98)
2.499
459
Cidosa, S.A.U.
100
-
60
412
730
548
-
-
AT Capselos, S.L.
-
100
492
4.590
514
513
-
-
Faes Farma Colombia, S.A.S. (*) (**)
100
-
4.098
4.289
3.950
2.493
20.298
-
Global Farma, S.A.(Guatemala) (*)
100
-
2.069
11.949
3.426
2.340
24.991
-
ISF by Farm Faes, S.L.
-
100
2.000
-
(18)
(22)
-
-
Total
105.567
10.575
(*) Sociedades auditadas por PwC.
(**) Anteriormente denominada BCN Medical, S.A.
33
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
2021
Miles de euros
% de participación
Resultados 2021
Valor neto en
libros de la
participación
Dividendos
recibidos
(nota 19(b))
Empresa
Directa
Indirecta
Capital
Reservas
Explotación
Total
Laboratorios Vitoria, S.A. (*)
100
-
750
20.609
1.191
802
11.915
-
Laboratorios Veris, S.A.U.
100
-
3.005
1.191
(4)
28
3.813
-
Lazlo Internacional, S.A.U.
100
-
60
586
(6)
(6)
148
-
Ingaso Farm, S.L.U. (*)
100
-
4.376
9.384
8.440
6.790
18.254
6.426
Olve Farmacêutica, Lda.
-
100
5
174
28
22
-
-
Veris Farmacêutica, Lda.
-
100
5
59
1
1
-
-
Farmalavi, Lda.
-
100
5
17
-
(1)
-
-
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición
limitada
7
93
1.628
1.791
2.543
1.797
1.726
-
Faes Farma del Ecuador, S.A.
100
-
125
772
479
329
750
-
Faes Farma Peru, S.A.C.
100
-
1.611
(10)
287
163
1.598
-
Faes Farma Nigeria Limited
100
-
275
(207)
14
22
59
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
100
-
12.563
(7.037)
(370)
(383)
4.929
-
Tecnología & Vitaminas, S.L. (*)
99
1
70
8.789
3.259
2.642
14.587
1.804
Colpharma, S.R.L. (*)
51
-
100
2.080
202
114
2.499
-
Cidosa, S.A.U.
100
-
60
770
448
342
-
-
AT Capselos, S.L.
-
100
492
3.305
1.591
1.285
-
-
Tecnovit RUS
-
100
-
-
-
-
-
-
Faes Farma Colombia, S.A.S. (*) (**)
100
-
4.098
3.014
2.658
1.372
20.298
-
Biosyntec, S.A. (Ecuador)
1
99
22
-
(45)
(45)
-
-
Biosyntec, S.R.L. (Bolivia)
1
99
5
11
(39)
(44)
-
-
Biosyntec, S.A. (Venezuela)
-
100
-
-
-
-
-
-
Global Farma, S.A.(Guatemala) (*)
100
-
2.069
9.609
3.462
2.339
24.991
-
ISF by Farm Faes, S.L.
-
100
2.000
-
-
-
-
-
Total
105.567
8.230
(*) Sociedades auditadas por PwC.
(**) Anteriormente denominada BCN Medical, S.A.
Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación, cotiza en Bolsa.
34
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El domicilio social y la actividad de las empresas del Grupo son los siguientes:
Empresa
Domicilio
Población
País
Actividad
Laboratorios Vitoria, S.A.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Laboratorios Veris, S.A.U.
Vía de los Poblados, 3
Madrid
España
Laboratorio farmacéutico
Lazlo Internacional, S.A.U.
Vía de los Poblados, 3
Madrid
España
Comercialización productos
OTC
Ingaso Farm, S.L.U.
P.I. El Carrascal, 2
Lanciego
España
Nutrición y salud animal
Olve Farmacêutica, Lda.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Veris Farmacêutica, Lda.
R. Elías García, 28
Amadora
Portugal
Laboratorio farmacéutico
Faes Farma Chile, Salud y
Nutrición Limitada
Avenida Las Condes 7700, Oficina
303 – A
Santiago
Chile
Comercializadora
Faes Farma del Ecuador
S.A.
Av. Shyris 860
Quito
Ecuador
Venta al por mayor de productos
farmacéuticos
Faes Farma Perú, S.A.C.
Calle Los Tulipanes 147
Lima
Perú
Comercializadora
Faes Farma Nigeria Limited
No. 25D Ladoke Akintola Street,
G.R.A. Ikeja
Lagos
Nigeria
Comercializadora
Faes Farma México, S.A. de C.V.
Av. Prolongación Paseo de la
Reforma, 51 Piso 11
Ciudad de
México
México
Comercializadora farmacéuticos
y alimentos para la salud animal
Tecnología & Vitaminas, S.L
Carrer de les Sorts s/n
Alforja
España
Nutrición y salud animal
Colpharma, S.R.L.
Via Mantova, 92
Parma
Italia
Comercializadora
Cidosa, S.A.U.
Carrer de les Sorts s/n
Alforja
España
Comercializadora
AT Capselos, S.L.
Polígono Industrial “Valle del
Cinca”, calle C, parcela 41.03
Barbastro
España
Nutrición y salud animal
Faes Farma Colombia, S.A.S. (*)
Av. Carretera 7, 155C
Bogotá
Colombia
Comercializadora medicamentos
Global Farma, S.A.
5TA Av. 16-62 Edificio Platina
Ciudad de
Guatemala
Guatemala
Laboratorio farmacéutico
ISF by Farm Faes, S.L.
P.I. Valle del Cinca, CL C,
Barbastro
España
Nutrición y salud animal
(*) Anteriormente denominada BCN Medical, S.A.
El importe de las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones registradas en las distintas
participaciones es como sigue:
Miles de euros
Participación
31.12.20
(Dotaciones)/
Reversiones
31.12.21
(Dotaciones)/
Reversiones
31.12.22
Faes Farma México, S.A. de
C.V.
(5.535)
(1.087)
(6.622)
-
(6.622)
Faes Farma Nigeria Limited
(215)
____-
(215)
-
(215)
(5.750)
(1.087)
(6.837)
-
(6.837)
La Sociedad tiene reconocido un deterioro de valor de parte de la inversión en las sociedades Faes
Farma México, S.A. de C.V. y Faes Farma Nigeria Limited en base al valor patrimonial que presentan
estas filiales a 31 de diciembre de 2022.
Todas las sociedades, excepto las indicadas en el párrafo anterior, presentan una evolución favorable
con resultados positivos y estables. Por lo tanto, y como consecuencia de la buena marcha de la
actividad y de las perspectivas para todas ellas, no existe ningún indicio de deterioro, por lo que no
hay registrado deterioro alguno por este concepto a 31 de diciembre de 2022 y 2021.
35
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma México, S.A. de C.V., la Sociedad realiza el
cálculo del potencial deterioro de la participación en base al método del valor teórico contable. Como
resultado de este cálculo, la Sociedad no ha considerado deterioro adicional alguno en 2022 (1.087
miles de euros de deterioro en el ejercicio 2021), por lo que el valor neto contable sobre la participación
de Faes Farma México, S.A. de C.V. asciende a 4.929 miles de euros (4.929 miles de euros en el
ejercicio 2021). Actualmente se están implantando diversas medidas para conseguir mejoras en los
resultados de la filial mexicana. Dichas medidas no están todavía totalmente en marcha y, por tanto,
se considera que hasta que estén operativas, la mejor evidencia para estimar el valor recuperable de la
inversión es su valor teórico contable.
En el caso concreto de la sociedad filial Faes Farma Colombia, S.A.S. (antes denominada BCN
Medical, S.A.), que fue adquirida en el ejercicio 2019, la Dirección de la Sociedad ha comprobado
que el plan de negocio contenido en el proceso de identificación y valoración de los activos netos
adquiridos realizado en el 2020 está siendo superado en el ejercicio 2022, por lo que se considera que
no existe ningún indicio de deterioro.
Asimismo, en el caso de la sociedad filial Global Farma, S.A. que fue adquirida en el ejercicio 2021,
la Dirección de la Sociedad ha comprobado que el plan de negocio contenido en el proceso de
identificación y valoración de los activos netos adquiridos realizado en el 2022 se está cumpliendo,
por lo que se considera que no existe ningún indicio de deterioro.
(10) Activos financieros a coste amortizado
El detalle de los activos financieros a coste amortizado es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Activo No corriente
4.892
900
Otros activos financieros
4.892
900
Activo corriente
85.188
77.738
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
59.185
67.432
Clientes, empresas del grupo por ventas y prestación de
servicios (nota 19 (a))
4.494
6.860
Deudores varios
1.346
176
Personal
286
247
Inversiones en empresas del grupo a corto plazo (nota 19 (a))
2.321
3.023
Inversiones financieras a corto plazo
17.556
-
Total
90.080
78.638
Los importes recogidos en los epígrafes “Otros activos financieros” e “Inversiones financieras a corto
plazo” corresponden principalmente a depósitos contratados durante el ejercicio 2022 que generan un
ingreso financiero con un tipo de interés nominal fijo de entre el 1,55% y el 2,5%.
36
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El movimiento del deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Saldo, 1 Enero
156
41
Dotación de provisión
40
69
Altas por fusión (nota 2 (b))
-
78
Reversión/aplicación de provisión
(156)
(32)
Saldo, 31 Diciembre
40
156
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar
a clientes se incluyen dentro del epígrafe de “Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Se considera que las cuentas a cobrar a clientes y deudores vencidas con antigüedad inferior a un año
no han sufrido ningún deterioro de valor. El análisis de antigüedad de los saldos, sin incluir los saldos
con grupo, es el siguiente:
Miles de euros
2022
2021
Saldos no vencidos
57.228
60.899
Hasta 6 meses
1.666
6.366
Más de 6 meses
1.637
343
60.531
67.608
(11) Existencias
a) Deterioro de valor de las existencias
El movimiento del deterioro de valor de las existencias es el siguiente:
Miles de euros
Saldo, 31 diciembre 2021
2.447
Dotación / Reversión de provisión
1.238
Saldo, 31 diciembre 2022
3.685
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las existencias se incluye dentro
del epígrafe “Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación” de la cuenta
de pérdidas y ganancias adjunta.
b) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos
las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
37
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(12) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
El total del importe registrado en este epígrafe corresponde a tesorería. No existen restricciones para
la disponibilidad de dicha tesorería. No existen saldos relevantes de tesorería en moneda extranjera.
(13) Fondos Propios
La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el
patrimonio neto.
(a) Capital
Al 31 de diciembre de 2022 el capital social de Faes Farma, S.A. está representado por 310.782.825
acciones ordinarias representadas por medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal
cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (297.418.206 acciones ordinarias representadas por
medio de anotaciones en cuenta de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y
desembolsadas a 31 de diciembre de 2021). Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y
económicos. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en Bolsa.
Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 la Sociedad mantiene 4.786.658 acciones propias (4.543.322
acciones propias a 31 de diciembre de 2021).
En la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 se aprobó una ampliación de
capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El
Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha
ampliación de capital. A 31 de diciembre de 2022 el Consejo de Administración no ha llevado a cabo
la ampliación.
En la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021 se aprobó una ampliación de
capital con cargo a reservas, con objeto de atender el esquema de retribución de los accionistas. El
Consejo de Administración disponía de un año desde la fecha del acuerdo para llevar a cabo dicha
ampliación de capital. Con fecha 25 de noviembre de 2021 el Consejo de Administración acordó llevar
a cabo la ejecución de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias a través del cual se
instrumenta el dividendo flexible aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el
16 de junio de 2021. Conforme a lo previsto en dicha Junta General de Accionistas, el importe del
aumento de capital máximo se fijó en 1.565.358,90 euros, siendo el valor de mercado del aumento de
52.167.153,33 euros.
38
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El Consejo de Administración fijó un calendario estableciendo los plazos para la ejecución de dicho
aumento, siendo el 23 de diciembre de 2021 la fecha fijada en la que finalizaba el plazo para solicitar
la retribución en efectivo en virtud del compromiso de compra de los derechos asumido por Faes
Farma, S.A. Cada accionista de Faes Farma, S.A. recibió un derecho de asignación gratuita por cada
acción de Faes Farma, S.A. Los referidos derechos de asignación gratuita se negociaron en las Bolsas
de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En función de la alternativa escogida, en la
ejecución del aumento de capital cada uno de los accionistas de la Sociedad podía recibir bien nuevas
acciones de Faes Farma, S.A. liberadas, o bien un importe en efectivo como consecuencia de la venta
de los derechos de asignación gratuita a Faes Farma, S.A. (en virtud del compromiso que asumió la
sociedad, a un precio fijo garantizado) o en el mercado (en cuyo caso la contraprestación varió en
función de la cotización de los derechos de asignación gratuita). La ampliación de capital se efectuó
libre de gastos y de comisiones para los suscriptores en cuanto a la asignación de las nuevas acciones
emitidas, asumiendo Faes Farma, S.A. los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación,
admisión a cotización y demás relacionados con la ampliación de capital. Los accionistas titulares del
85,38% de los derechos de asignación gratuita optaron por la suscripción de acciones de nueva
emisión. Por lo tanto, la Sociedad emitió 13.364.619 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada
una en enero de 2022, incrementando el importe de capital en 1.336.461,90 euros.
Como consecuencia de la alternativa escogida por los accionistas, la Sociedad registró un importe de
7.437 miles de euros en el epígrafe de Otros pasivos financieros corrientes, correspondiente a la
adquisición de los derechos de asignación gratuita de las acciones que optaron por la renuncia al
ejercicio de asignación preferente. Dicho importe ha sido abonado en enero de 2022 (véase nota 15).
Como consecuencia de la finalización, en enero de 2021, del calendario previsto para la ejecución de
la ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias a través de la cual se instrumenta el dividendo
flexible aprobado por la Junta General ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2020, la
Sociedad en enero 2021 emitió 12.176.596 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una,
incrementando el importe del capital en 1.217.659,60 euros, correspondiente a los accionistas que
optaron por suscribir acciones de nueva emisión
El movimiento de las acciones en circulación es como sigue:
Acciones ordinarias
2022
2021
Al 1 de enero, neto de acciones propias
292.874.884
280.909.169
Ampliaciones de capital
13.364.619
12.176.596
Suscripción de acciones propias
(243.336)
(210.881)
Al 31 de diciembre, neto de acciones propias
305.996.167
292.874.884
No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.
No hay ningún accionista cuya participación en el capital social sea igual o superior al 10%.
39
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2019, autorizó al Consejo de Administración a
aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital social de la Sociedad en el
momento de esta autorización; y facultó al Consejo de Administración para que pueda, durante un
plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de
tesorería u otros títulos análogos, simples o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo
de 100 millones de euros.
La Junta General de Accionistas de 16 de junio de 2021 facultó al Consejo de Administración para
poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo
estime oportuno, acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así
como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites
establecidos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. La
autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha
de esta Junta.
(b) Prima de emisión
Esta reserva es de libre distribución.
(c) Reservas
La composición y el movimiento habido en las cuentas incluidas en el epígrafe de Reservas se
muestran a continuación:
Miles de euros
Reserva por
Otros
Reserva legal
y estatutaria
fondo de
comercio
Reserva de
capitalización
Reservas
Voluntarias
instrumentos
de patrimonio
Total
Saldos al 31 de diciembre de 2020
5.563
2.668
-
336.665
-
344.896
Distribución del beneficio del
ejercicio 2020
142
-
-
49.850
-
49.992
Dividendo (nota 13 (a))
-
-
-
(7.437)
-
(7.437)
Ampliación de capital
-
-
(1.218)
-
(1.218)
Incremento (reducción) de patrimonio
neto resultante de una combinación de
negocios
-
-
-
(11.624)
-
(11.624)
Traspasos
-
(533)
444
89
-
-
Otros movimientos
-
-
-
(1.488)
-
(1.488)
Saldos al 31 de diciembre de 2021
5.705
2.135
444
364.837
-
373.121
Distribución del beneficio del
ejercicio 2021
243
-
-
57.902
-
58.145
Ampliación de capital
-
-
-
(1.336)
-
(1.336)
Traspasos
-
(533)
-
533
-
-
Otros movimientos
-
-
-
-
5
146
-
-
-
-
-
Saldos al 31 de diciembre de 2022
5.948
1.602
444
421.936
146
430.076
40
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(i) Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de
Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio
se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan
otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
(ii) Reserva por fondo de comercio
La reserva por fondo de comercio fue dotada de conformidad con el artículo 273.4 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, actualmente derogado, que establecía que, en
todo caso, debía dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparecía
en el balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que representaba, al menos, un
5% del importe del citado fondo de comercio. Si no existía beneficio, o éste fuera insuficiente,
se debían emplear reservas de libre disposición. Esta reserva es de libre disposición desde el 1
de enero de 2016.
(iii) Reservas voluntarias
Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por el importe del saldo pendiente de
amortizar de los gastos de desarrollo (véase nota 3 y 5).
(iv) Otros instrumentos de patrimonio
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de
un Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, cuyos
beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo,
incluyendo al Presidente ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de este plan dependerá del
grado de cumplimiento de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
El impacto económico en el ejercicio 2022 ha sido de un gasto de personal de 146 miles de
euros registrados contra el Patrimonio Neto.
(d) Dividendo a cuenta
De acuerdo con la resolución del Consejo de Administración de fecha 23 de noviembre de 2022, se
acuerda la distribución a los accionistas un dividendo a cuenta de 0,037 euros por acción, por importe
total de 11.322 miles de euros, que se han registrado en el epígrafe de Otros pasivos financieros
corrientes (nota 15). Dicho importe ha sido abonado en enero de 2023.
Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio,
deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo
establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (Texto Refundido) de RD 1/2010 de
02 de julio de 2010.
41
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de
manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se
expone a continuación:
Miles de euros
Tesorería a 23 de noviembre de 2022
70.262
Entradas previstas de tesorería
261.409
Salidas previstas de tesorería
(305.671)
Tesorería a 23 de noviembre de 2023
26.000
El beneficio distribuible al 31 de octubre de 2022 asciende a 52.169 miles de euros. En consecuencia,
tanto los resultados a la fecha como la situación de tesorería y su evolución prevista permiten repartir
el dividendo a cuenta.
(14) Provisiones
El movimiento de otras provisiones corrientes durante los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue:
Corriente
Total
Aportación Sanidad
Devoluciones
de ventas
Al 31 de diciembre de 2020
9.158
491
9.649
Dotaciones
2.000
427
2.427
Altas por fusión (nota 2 (c ))
-
168
168
Aplicaciones
(4.060)
(18)
(4.078)
Reversiones
(533)
-
(533)
Al 31 de diciembre de 2021
6.565
1.068
7.633
Dotaciones
2.197
-
2.197
Aplicaciones
(2.077)
-
(2.077)
Reversiones
(1.500)
-
(1.500)
Al 31 de diciembre de 2022
5.185
1.068
6.253
(a) Aportación Sanidad
Según lo previsto en la disposición Adicional cuadragésimo octava de la Ley 2/2004 de 27 de
diciembre de los Presupuestos Generales del Estado para el año 2005, los grupos empresariales que se
dedicasen en España a la fabricación e importación de medicamentos, sustancias medicinales y
cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensasen en territorio nacional a través de receta
oficial del Sistema Nacional de Salud, debían ingresar determinadas cantidades, calculadas en función
de la escala que la misma disposición establecía.
42
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
En el ejercicio 2006, la mencionada disposición fue sustituida por la Disposición Adicional sexta de
la Ley 29/2007, de 26 de julio, de garantías y uso racional de los medicamentos. De acuerdo con dicha
normativa los importes están calculados en función de determinadas escalas sobre las ventas de
medicamentos, sustancias medicinales y cualesquiera otros productos sanitarios que se dispensen en
territorio nacional a través de receta oficial del Sistema Nacional de Salud.
Durante el ejercicio 2022, Faes Farma, S.A. ha pagado al Ministerio de Sanidad un importe de 2.077
miles de euros (1.928 miles de euros en 2021) y tiene provisionado el importe pendiente de pago a 31
de diciembre de 2022 que asciende a 1.620 miles de euros (2.000 miles de euros en 2021).
Bajo este concepto se incluye también la provisión registrada para el acuerdo en negociación por
Farmaindustria, asociación a la que la Sociedad pertenece, con el Ministerio de Sanidad según el cual,
las sociedades adscritas deben contribuir al diferencial entre el crecimiento del gasto farmacéutico y
el crecimiento del PIB. La Sociedad tiene provisionado según la mejor estimación de los importes
pendientes de pago de los ejercicios 2022 y 2021 un importe total de 3.565 miles de euros (4.465 miles
de euros en 2021).
(b) Devoluciones de ventas
Las provisiones por devoluciones de ventas corresponden a la mejor estimación efectuada por la
Sociedad, en base a su experiencia histórica y a la evaluación de las actuales circunstancias del
mercado, de las mercancías vendidas que se espera sean devueltas por los clientes.
(c) Contingencias
La Sociedad tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso
normal del negocio por importe de 2.295 miles de euros (1.508 miles de euros en 2021). Los avales
más significativos tanto en 2021 como en 2022 corresponden a garantías de los pagos a realizar a
Farmaindustria como consecuencia de los descuentos a aplicar a las ventas según Real Decreto Ley
8/2010 y 9/2011. La Dirección de la Sociedad no prevé que surja un pasivo significativo como
consecuencia de los mencionados avales.
43
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(15) Pasivos Financieros a coste amortizado
El detalle de las deudas financieras es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Deudas con empresas del grupo
(nota 19 (a))
-
4.059
-
4.059
-
4.059
-
4.059
Proveedores de inmovilizado
-
13.568
-
4.013
Dividendos a pagar (nota 13)
-
11.322
-
7.437
Otras deudas
3.000
392
2.964
357
Proveedores a corto plazo
-
12.824
-
9.296
Proveedores, empresas del grupo y asociadas a
corto plazo (nota 19 (a))
-
1.353
-
2.833
Acreedores comerciales
-
10.696
-
9.371
Personal (remuneraciones pendientes de pago)
-
7.423
-
7.205
3.000
57.578
2.964
40.512
Total
3.000
61.637
2.964
44.571
(i) Deudas con empresas del grupo
Corresponde a los préstamos con sociedades del Grupo, con vencimiento a corto plazo y que se
renuevan de manera anual. Estos préstamos devengan tipos de interés de mercado (véase nota
19 (a)).
44
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(ii) Otras deudas
Otras deudas no corrientes por importe de 3.000 miles de euros (2.964 miles de euros a 31 de
diciembre de 2021) y corrientes por importe de 392 miles de euros (357 miles a 31 de diciembre
de 2021) corresponden, fundamentalmente, a la deuda con el Ministerio de Ciencia e Innovación
por anticipos reintegrables a largo plazo sin devengo de intereses y concedidos como ayuda de
financiación a determinados proyectos de investigación y desarrollo.
La clasificación de los pasivos financieros no corrientes por vencimientos es como sigue:
(16) Información sobre el Período Medio de Pago a Proveedores. Disposición Adicional Tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio”
La información sobre el período medio de pago a proveedores es como sigue:
Días
2022
2021
Período medio de pago a proveedores
37,84
32,29
Ratio de las operaciones pagadas
39,67
33,28
Ratio de las operaciones pendientes de pago
26,77
18,99
Miles de euros
2022
2021
Total pagos realizados
160.494
122.390
Total pagos pendientes
26.490
9.159
Miles de euros
2022
2024
2025
2026
2027
Años
posteriores
Total no
corriente
Otros pasivos financieros
488
548
609
415
940
3.000
Total pasivos financieros
488
548
609
415
940
3.000
Miles de euros
2021
2023
2024
2025
2026
Años
posteriores
Total no
corriente
Otros pasivos financieros
395
488
546
547
988
2.964
Total pasivos financieros
395
488
546
547
988
2.964
45
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El 29 de septiembre de 2022 ha entrado en vigor la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de
empresas por la cual se modifica la Disposición Adicional 3ª “Deber de información” de la Ley
15/2010. En esta se establece la necesidad de informar sobre el volumen monetario y número de
facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el
porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus
proveedores. La Sociedad ha pagado un total de 17.782 facturas en un periodo inferior al máximo
establecido, las cuales suponen un 80% de las facturas totales pagadas en el ejercicio 2022. Asimismo,
ha realizado pagos por un total de 146.564 miles de euros en dicho periodo, lo que supone un 91% del
total de pagos realizados en el ejercicio 2022.
(17) Situación Fiscal
El detalle de los saldos con Administraciones Públicas es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
No corriente
Corriente
No corriente
Corriente
Activos
Activos por impuesto diferido
17.753
-
23.434
-
Activos por impuesto corriente
-
56
-
43
Impuesto sobre el valor añadido
y similares
-
6.309
-
5.440
Otros
-
45
-
155
17.753
6.410
23.434
5.638
Pasivos
Pasivos por impuesto diferido
5.201
-
7.380
-
Seguridad Social
-
1.080
-
1.025
Retenciones
-
2.279
-
1.554
5.201
3.359
7.380
2.579
La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los siguientes ejercicios de los
principales impuestos que le son aplicables:
Impuesto
Ejercicios
abiertos
Impuesto sobre Sociedades
2018-2021
Impuesto sobre el Valor Añadido
2019-2022
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
2019-2022
Impuesto de Actividades Económicas
2019-2022
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal
vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los
Administradores de la Sociedad consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían
significativamente a las cuentas anuales.
46
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
La sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con la sociedad Ingaso Farm, S.L.U. desde el
1 de enero de 2014.
La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible es como
sigue:
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Neto
Resultado contable antes de impuestos
78.410
Diferencias permanentes
545
(20.543)
(19.998)
Diferencias temporarias
3.709
(54)
3.655
Base imponible previa
62.067
Compensación bases imponibles negativas no
activadas
-
Base imponible (resultado fiscal)
62.067
Las diferencias permanentes vienen dadas principalmente por la doble imposición de dividendos (nota 9)
y la no integración de ciertos ingresos por royalties. Conforme a la normativa fiscal aplicable desde el
30 de junio de 2021, no se integran en la base imponible el 70% de las rentas netas que provengan de
la cesión temporal de intangibles para el caso de activos generados internamente. En este sentido, en
el ejercicio 2022 se ha producido un ajuste de carácter permanente en la base imponible por importe
de 9.154 miles de euros.
Las diferencias temporarias corresponden principalmente a la reversión de la amortización fiscal
acelerada realizada en ejercicios anteriores de ciertos activos intangibles.
Se han aplicado deducciones en el ejercicio por un importe de 12.762 miles de euros (11.230 miles
de euros en el ejercicio 2021). Adicionalmente, se han activado deducciones generadas en el
ejercicio por un importe de 5.825 miles de euros (7.063 miles de euros en el ejercicio 2021).
El detalle del gasto/(ingreso) por impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias es
como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Impuesto corriente
Del ejercicio
2.130
1.131
Impuestos diferidos
Créditos fiscales aplicados en el ejercicio y otros
12.762
11.230
Reducción pasivos por impuestos diferidos
(2.003)
(1.474)
Créditos fiscales reconocidos en el ejercicio
(5.825)
(7.063)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
(1.730)
445
5.334
4.269
47
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las regularizaciones de ejercicios anteriores corresponden a correcciones realizadas en la presentación
definitiva del impuesto de sociedades respecto a la previsión registrada a 31 de diciembre de 2021.
El gasto por impuesto sobre beneficios imputado directamente a patrimonio neto ha ascendido a 23
miles de euros (2 miles de euros de gasto en el ejercicio 2021).
El detalle de activos y pasivos por impuesto diferido por tipos de activos y pasivos es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Activo
Pasivo
Neto
Activo
Pasivo
Neto
Activos intangibles
-
(5.201)
(5.201)
-
(7.357)
(7.357)
Subvenciones de capital
-
-
-
-
(23)
(23)
-
(5.201)
(5.201)
-
(7.380)
(7.380)
Derechos por deducciones y
bonificaciones
17.753
-
17.753
23.434
-
23.434
Total activos/pasivos
17.753
(5.201)
12.552
23.434
(7.380)
16.054
Los Administradores de la Sociedad consideran que los derechos por deducciones y bonificaciones
correspondientes, principalmente, a gastos de investigación y desarrollo activados al 31 de diciembre
de 2022, están suficientemente soportados en base a las expectativas de beneficios futuros y que su
utilización está razonablemente garantizada. El importe total de las deducciones y bonificaciones
generadas ha sido activado.
El movimiento en los activos y pasivos por impuestos diferidos ha sido como sigue:
Miles de euros
Activos por impuesto diferidos
Créditos fiscales
Total
Saldo a 1 de enero de 2021
27.601
27.601
Uso/activación deducciones
(4.167)
(4.167)
Saldo a 31 de diciembre de 2021
23.434
23.434
Uso/activación deducciones
(6.937)
(6.937)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
1.256
1.256
Saldo a 31 de diciembre de 2022
17.753
17.753
Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos
Activos
intangibles
Subvenciones
de capital
recibidas
Total
Saldo a 1 de enero de 2021
4.517
25
4.542
Reversión con cargo a patrimonio
-
(2)
(2)
Combinaciones de negocios
4.314
-
4.314
Reversión con abono a pérdidas y
ganancias
(1.474)
-
(1.474)
Saldo a 31 de diciembre de 2021
7.357
23
7.380
Reversión con cargo a patrimonio
-
(23)
(23)
Reversión con abono a pérdidas y
ganancias
(2.003)
-
(2.003)
Regularizaciones de ejercicios anteriores
(153)
-
(153)
Saldo a 31 de diciembre de 2022
5.201
-
5.201
48
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(18) Información Medioambiental
El coste de los elementos registrados en el inmovilizado material relacionados con actuaciones
medioambientales asciende a 1.589 miles de euros (1.583 miles de euros en 2021), principalmente,
para el tratamiento de aguas y el ahorro energético. El valor neto contable al cierre de 2022 asciende
a 263 miles de euros (391 miles de euros en 2021).
Durante 2022 y 2021 se realizaron diversas actuaciones relacionadas con el ahorro energético en
consumo eléctrico y la monitorización de dichos consumos.
Los gastos incurridos por la Sociedad por razones medioambientales correspondientes a la limpieza y
tratamiento de residuos productivos ascendieron a 538 miles de euros durante el ejercicio 2022 (494
miles de euros durante el ejercicio 2021).
La Sociedad no ha recibido subvenciones en materia de medioambiente, ni ha recibido o adquirido
derechos de emisión de gases de efecto invernadero.
49
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(19) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
(a) Saldos con partes vinculadas
El detalle de los saldos deudores y acreedores con empresas del grupo y partes vinculadas, incluyendo
Administradores, es como sigue:
Miles de euros
2022
Deudores
comerciales y
cuentas a
cobrar
(Nota 10)
Créditos a
corto plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Deudas con
empresas del
grupo
(Nota 15)
Acreedores
comerciales y
otras cuentas
a pagar
(Nota 15)
Laboratorios Vitoria, S.A.
2.613
-
-
(1.335)
Faes Farma del Ecuador, S.A.
267
-
-
-
Ingaso Farm, S.L.U.
-
1.321
-
-
Laboratorios Veris, S.A.U.
-
-
(4.059)
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
1.000
-
-
(18)
Faes Farma Nigeria Limited
440
-
-
-
Faes Farma Perú S.A.C.
139
-
-
-
Colpharma, S.R.L.
35
1.000
-
-
Administradores (*)
-
-
-
(630)
Total
4.494
2.321
(4.059)
(1.983)
(*) Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”.
Miles de euros
2021
Deudores
comerciales y
cuentas a
cobrar
(Nota 10)
Créditos a
corto plazo
con empresas
del grupo
(Nota 10)
Deudas con
empresas del
grupo
(Nota 15)
Acreedores
comerciales y
otras cuentas
a pagar
(Nota 15)
Laboratorios Vitoria, S.A.
3.581
-
-
(2.823)
Faes Farma, S.A.S.
371
-
-
-
Faes Farma del Ecuador, S.A.
406
-
-
-
Ingaso Farm, S.L.U.
-
2.023
-
-
Laboratorios Veris, S.A.U.
-
-
(4.059)
-
Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Ltda
1.352
-
-
-
Faes Farma México, S.A. de C.V.
401
-
-
(10)
Faes Farma Nigeria Limited
359
-
-
-
Faes Farma Perú S.A.C.
347
-
-
-
Colpharma, S.R.L.
43
1.000
-
-
Administradores (*)
-
-
-
(564)
Total
6.860
3.023
(4.059)
(3.397)
(*) Incluido en balance en la línea “Remuneraciones Pendientes de Pago”.
50
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
El saldo a cobrar al 31 de diciembre de 2022 y 2021 de créditos a corto plazo con empresas del grupo
incluye la cuota equivalente que le correspondería a la sociedad del grupo fiscal Ingaso Farm, S.L.U.
por el impuesto de sociedades consolidado por importe de 1.321 miles de euros y 2.023 miles de euros,
respectivamente (véase nota 4(o)).
(b) Transacciones de la Sociedad con partes vinculadas
Los importes de las transacciones de la Sociedad con partes vinculadas son los siguientes:
Miles de euros
2022
Sociedades
del grupo
Administradores
Personal clave
de la Dirección
Total
Ingresos
Ventas netas
12.526
-
-
12.526
Ingresos por royalties o Licencias
868
-
-
868
Prestación de servicios
300
-
-
300
Ingresos por arrendamientos
177
-
-
177
Intereses por préstamos
13
-
-
13
Dividendos (nota 9)
10.575
-
-
10.575
24.459
-
-
24.459
Gastos
Compras netas
5.836
-
-
5.836
Otros servicios recibidos
23
2.438
-
2.461
Gastos de personal
-
-
4.659
4.659
Intereses por préstamos
53
-
-
53
5.912
2.438
4.659
13.009
Miles de euros
2021
Sociedades
del grupo
Administradores
Personal clave
de la Dirección
Total
Ingresos
Ventas netas
10.333
-
-
10.333
Ingresos por royalties o Licencias
1.205
-
-
1.205
Prestación de servicios
300
-
-
300
Ingresos por arrendamientos
166
-
-
166
Intereses por préstamos
42
-
-
42
Dividendos (nota 9)
8.230
-
-
8.230
20.276
-
-
20.276
Gastos
Compras netas
10.002
-
-
10.002
Otros servicios recibidos
13.741
2.357
-
16.098
Gastos de personal
-
-
3.880
3.880
Intereses por préstamos
43
-
-
43
23.786
2.357
3.880
30.023
51
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Las ventas del ejercicio 2022 y 2021 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Vitoria, S.A.
y las filiales latinoamericanas de la Sociedad.
Las compras del ejercicio 2022 y 2021 se han realizado, principalmente, con Laboratorios Vitoria,
S.A.
Los servicios normalmente se negocian con las partes vinculadas sobre una base de margen sobre
coste, permitiendo márgenes de entre el 10% y el 25%. La venta de bienes se realiza en función de los
precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
(c) Información relativa a Administradores y personal de clave de la Dirección de la Sociedad
El importe total de las retribuciones pagadas en el ejercicio 2022 a favor de los Administradores de la
Sociedad ha sido de 2.438 miles de euros (2.357 miles de euros en 2021) en concepto de dietas,
retribuciones societarias y servicios profesionales.
Las retribuciones pagadas a la alta Dirección, conforme a la definición indicada en el IAGC (aquellos
directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del primer ejecutivo de la
compañía y, en todo caso, el auditor interno) ascienden a 1.730 miles de euros (1.698 miles de euros
en el ejercicio 2021).
Las retribuciones pagadas al resto del personal clave de la Dirección ascienden a 2.929 miles de euros
(2.182 miles de euros en el 2021).
Durante los ejercicios 2022 y 2021 los Administradores de la Sociedad y la alta Dirección de la
Sociedad no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han asumido obligaciones por cuenta de
ellos a título de garantía. Asimismo, la Sociedad no tiene contraídas obligaciones en materia de
pensiones y de seguros de vida con respecto a antiguos o actuales Administradores de la Sociedad. Por
lo que se refiere al pago de primas de seguros de responsabilidad civil de altos cargos, la Sociedad tiene
suscritas pólizas de seguro en cobertura a tal efecto, habiendo satisfecho en el ejercicio 2022 un importe
de 36 miles de euros por este concepto (25 miles de euros en el ejercicio 2021).
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un
Plan de Incentivos a Largo Plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad, cuyos beneficiarios
son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al Presidente
ejecutivo. La entrega de las acciones objeto de este plan dependerá del grado de cumplimiento de los
objetivos establecidos por el Consejo de Administración.
El plan consiste en un incentivo extraordinario pagadero en acciones de la Sociedad, cuya entrega
depende de la aplicación del grado de consecución de unos objetivos sobre la base de un número inicial
de acciones asignadas, en la fecha de medición prevista. El plan se distribuye en tres ciclos de tres
años que se solapan en el período 2022-2026. El único ciclo vigente es el primero (período 2022-
2024), siendo el número máximo de acciones a entregar en este ciclo de 97.385 acciones al Presidente
ejecutivo y 185.775 al resto de beneficiarios del plan.
El impacto económico en el ejercicio 2022 ha sido de 146 miles de euros (nota 13(c)).
52
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(d) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por
los Administradores de la Sociedad
Durante los ejercicios 2022 y 2021, los Administradores de la Sociedad no han realizado con la
Sociedad operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.
(e) Situaciones de conflicto de interés de los Administradores
Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en
ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo
con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.
(20) Ingresos y Gastos
(a) Importe neto de la cifra de negocios
El detalle del importe neto de la cifra de negocios por categorías de actividades y mercados geográficos
es como sigue:
Miles de euros
Nacional
Resto de Europa
Resto
Total
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Ingresos por venta de
bienes
155.293
160.868
57.966
57.579
59.669
34.326
272.928
252.773
Ingresos procedentes de
propiedad industrial
-
278
3.429
3.474
17.827
25.659
21.256
29.411
Ingresos por prestación de
Servicios
301
313
-
-
-
-
301
313
155.594
161.459
61.395
61.053
77.496
59.985
294.485
282.497
La cifra de ingresos por ventas de bienes está reducida en un importe de 6.550 miles de euros (7.087
miles de euros a 31 de diciembre de 2021), como consecuencia de la legislación aprobada en España,
que establece un descuento del 7,5% o 15% sobre los precios de venta que los laboratorios tienen
aprobados por el Ministerio de Sanidad.
53
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(b) Aprovisionamientos
El detalle de los Consumos de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Consumo de mercaderías
Compras intracomunitarias
121
-
Variación de existencias
192
(61)
313
(61)
Consumo de materias primas y otros
Compras nacionales
38.771
31.610
Compras intracomunitarias
40.913
46.240
Compras de importación
16.447
18.361
Variación de existencias
1.940
(1.465)
98.071
94.746
98.384
94.685
(c) Cargas sociales
El detalle de cargas sociales es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Seguridad Social a cargo de la empresa
11.043
10.366
Otros gastos sociales
921
842
11.964
11.208
(d) Transacciones y saldos denominados en moneda extranjera
El detalle de los ingresos y gastos denominados en moneda extranjera es como sigue:
Miles de euros
2022
2021
Ingresos
Ventas netas
16.219
22.788
Gastos
Compras netas
2.800
4.696
54
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Clientes por ventas incluye, principalmente, saldos a cobrar en dólares estadounidenses, en pesos
colombianos, en pesos chilenos y en reales brasileños, cuyo valor en euros asciende a 2.575 miles de
euros (5.824 miles de euros en 2021).
Proveedores y acreedores incluye saldos a pagar en dólares estadounidenses, en libras esterlinas y en
francos suizos, cuyo valor en euros asciende a 253 miles de euros (242 miles de euros en 2021).
(21) Información sobre Empleados
El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2022 y 2021, desglosado por
categorías, es como sigue:
Número medio
de empleados
2022
2021
Directivos
16
13
Técnicos
92
86
Marketing y Comercial
298
305
Investigación
125
116
Administración
72
65
Producción
138
133
741
718
La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores es como sigue:
2022
2021
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Administradores
6
4
5
3
Directivos
13
4
12
3
Técnicos
33
68
29
57
Marketing y Comercial
129
159
135
162
Investigación
33
90
33
88
Administración
26
47
23
46
Producción
108
35
98
36
342
403
330
392
Asimismo, el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio con discapacidad mayor
o igual al 33% es de seis personas, dos pertenecientes a la categoría de marketing y comercial, una
perteneciente a la categoría de producción y dos pertenecientes a la categoría de administración.
55
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
(22) Honorarios de Auditoría
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. se
detallan a continuación:
Miles de euros
2022
2021
Servicios de auditoría
129
116
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
-
1
Otros exigidos por la normativa
-
1
Otros servicios
70
86
Total
199
203
Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca
PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad ascendieron a 80 miles
de euros (120 miles de euros en el ejercicio 2021).
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. a
sociedades dependientes se detallan a continuación:
Miles de euros
2022
2021
Servicios de auditoría
43
39
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
4
-
Otros exigidos por la normativa
4
-
Total
47
39
Asimismo, no se han devengado honorarios ni en 2022 ni en 2021 por otras sociedades que utilizan la
marca PwC en España como consecuencia de otros servicios prestados a sociedades dependientes
(ningún importe en el ejercicio 2021).
56
FAES FARMA, S.A.
Memoria de las Cuentas Anuales
Por otro lado, otras entidades pertenecientes a la red de PwC auditores en el extranjero han facturado
al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 honorarios detallados a
continuación:
Miles de euros
2022
2021
Servicios de auditoría
121
137
Otros servicios distintos de cumplimiento normativo
3
3
Otros exigidos por la normativa
3
3
Servicios fiscales
4
-
Total
128
140
Por último, los honorarios devengados durante el ejercicio no se han devengado honorarios por otras
sociedades de la red PwC en el extranjero como consecuencia de otros servicios prestados a las
sociedades dependientes (113 miles de euros en el ejercicio 2021).
(23) Hechos Posteriores
En diciembre de 2022 la Sociedad ha firmado un contrato de compraventa de acciones de una sociedad
en Dubai con condiciones suspensivas, las cuales a fecha de formulación de las presentes cuentas
anuales no se ha producido, por lo que dicha operación está pendiente de materializarse. Si bien la
operación no es cuantitativamente significativa, se trata de un movimiento relevante de cara a la
entrada en el negocio farmacéutico de los países de su entorno.
FAES FARMA, S.A.
Informe de Gestión
Ejercicio 2022
INFORME DE GESTIÓN 2022
Resumen ejecutivo 2022
• El importe neto de la cifra de negocios alcanza los 294,5 millones de euros con un
crecimiento del 4,2%.
• Las ventas netas rebasan los 294 millones de euros con un crecimiento anual del 4,3%,
a pesar de acumular dos efectos negativos como son la terminación del acuerdo de
licencia en el área de diabetes y la caída de precios en Bilaxten en junio de 2021, por
lo tanto, con efecto a año completo en 2022. Efectos compensados con el buen
comportamiento de otros productos, en especial la licencia en respiratorio de GSK y
las ventas de materia prima bilastina.
• El EBITDA supera los 87 millones con un incremento del 2,2%.
• El beneficio antes de impuestos crece un 7,2% hasta los 78,4 millones de euros, con
otro año récord, pese a la volatilidad macroeconómica.
• Las inversiones del periodo son de 92,7 millones de euros, principalmente dirigidas a
la construcción de la nueva fábrica de producción farmacéutica de Derio. Dicha planta
permitirá incrementar la capacidad de producción, afianzando a Faes Farma como un
grupo farmacéutico integrado.
• La retribución al accionista con cargo al ejercicio 2022 se ha materializado en el pago
de un dividendo a cuenta en metálico en enero 2023 por importe de 11,3 millones de
euros. La Junta de junio 2022 aprobó un dividendo flexible que a la fecha no ha sido
ratificado por el Consejo de Administración, estando previsto que se desarrolle en los
próximos meses.
• La autocartera a cierre del ejercicio 2022 es de 4.786.658 acciones, lo que representa
un 1,5% del capital social
• En términos de gobierno corporativo durante el ejercicio se ha modificado la
composición del Consejo de Administración con la incorporación de dos nuevos
consejeros que potencian la presencia de consejeros independientes (50%) y mayor
equilibrio de género (40% presencia femenina). Se ha aprobado también la futura
separación de los cargos de Presidente y CEO.
• Durante el año se ha aprobado un plan estratégico de ESG y se ha nombrado a una
nueva responsable a nivel corporativo.
• Dentro de la búsqueda de una política retributiva al personal clave ligada con los
intereses de los inversores, se ha aprobado un plan de retribución a largo plazo ligado
al comportamiento de la acción.
2
Principales magnitudes
2022
2021
%
Importe Cifra negocio
294.485
282.497
4,2
Ingresos totales*
295.759
283.248
4,4
EBITDA**
87.035
85.156
2,2
Resultado neto
73.075
68.855
6,1
Inversión Bruta***
92.764
80.303
Posición neta Tesorería****
69.495
48.929
* Los ingresos totales corresponden a la suma del Importe neto de la cifra de negocios más Otros ingresos
de explotación.
** El EBITDA corresponde al Resultado de explotación sin considerar el gasto por amortización de
inmovilizado, ni deterioro, ni intereses, ni otros resultados.
*** La inversión bruta corresponde a los Pagos por inversiones del Estado de flujos de efectivo
**** La posición neta de Tesorería corresponde a el Efectivo y otros activos líquidos.
equivalentes más las Inversiones financieras a corto plazo más las Inversiones financieras a largo
plazo.
Evolución por áreas de negocio
Especialidades farmacéuticas y healthcare
El segmento FARMA alcanza unas ventas netas de 164 millones de euros con un ligero descenso
respecto a 2021 (-1,9%) motivado por el cese en agosto 2022 de la licencia de MSD en el área de
diabetes, lo que ha supuesto una caída en ventas de 12 millones de euros; y el efecto a año completo
de la bajada de precio en junio 2021 por la comercialización de genéricos de bilastina, por lo tanto, con
efecto en 2022 a año completo.
Ventas netas
2022
2021
%
Farma
163,7
166,9
-1,9%
Visita médica
Esta división es la responsable de la comercialización, comunicación, posicionamiento, así como del
desarrollo de la estrategia y planes promocionales que permitan a la red de ventas la eficaz promoción
de la cartera de productos de prescripción de la compañía. El objetivo es seguir siendo un laboratorio
de referencia para las áreas terapéuticas en las que estamos especializados, tanto con moléculas
propias como con licencias.
3
2022 ha sido un año con bastantes incertidumbres a nivel macroeconómico que han influido en la
situación de mercado farmacéutico general, si bien es cierto que los mercados en los que trabajamos
con nuestros productos se han mantenido relativamente estables dada la situación. El entorno
competitivo es cada vez más complejo con medicamentos genéricos cada vez más agresivos de ahí que
sea clave el posicionamiento de la marca para contrarrestar los efectos.
En un año con importantes retos, al ser el primero completo sin la patente de bilastina y al haberse
producido la salida de la franquicia de diabetes Ristaben & Ristfor en agosto, con un impacto de
aproximadamente 11 millones de euros respecto a 2021, el desempeño de esta área de negocio, que
apenas ha bajado un 5% respecto al año anterior, ha sido relativamente bueno gracias al crecimiento
en las ventas de otros productos.
Entrando en detalle con los principales productos,
Bilastina: 2022 ha sido el primer año completo tras el vencimiento de la patente, por lo que las ventas
de Bilastina en España han sido un 15% menores que en 2021. La caída del precio por el final de la
patente se ha visto compensada parcialmente con la fuerte posición de la marca en el mercado, lo que
ha permitido ganar cuota. Como logro en 2022 en bilastina, destacar la aprobación de la nueva
referencia de Bilaxten en colirio, lo que nos permitirá ampliar el negocio de esta molécula más allá de
las especialidades trabajadas hasta el momento, completando el portfolio para ofrecer un tratamiento
más completo para la rinoconjuntivitis alérgica.
Calcifediol: El incremento de las ventas de calcifediol, que sigue siendo el producto con mayores
ingresos de la división, ha sido de un 6%. El ritmo de crecimiento ha bajado respecto a años anteriores,
tal y como se esperaba, porque el impulso por el tratamiento de la Covid con la toma de vitamina D se
ha ralentizado ante la menor incidencia de la pandemia. En cualquier caso, sigue siendo un producto
muy interesante con el que esperamos crecimientos sostenibles en los próximos años. A nivel cuota
de mercado seguimos con un 44% tanto en unidades como en valor.
Línea Respiratorio GSK: Esta licencia ha crecido en 2022 más de un 60% en ventas, siendo una
importante palanca de crecimiento, con un gran recorrido potenciado además con la reciente
implantación de la triple combinación terapéutica.
Healthcare
La división de Healthcare es la encargada de la comercialización y posicionamiento en las farmacias de
productos OTC. Es un área más sujeta a las variaciones de consumo.
El mercado general de Healthcare creció un 9% en valor (IQVIA), especialmente por la recuperación de
categorías que decrecieron mucho durante la pandemia, destacando especialmente productos para la
tos, resfriado, faringe o probióticos. En este sentido, Faes Farma ha crecido en ventas de las marcas
ORL, Ricola, Nasofaes, Farinfaes, Tosfaes y Bronquidiazina. Contribuyendo además en el crecimiento
los últimos lanzamientos, especialmente Profaes4, Cannaben y Arcid.
4
2022 ha terminado con un crecimiento en esta área de negocio del 6%, sustentado principalmente en
los productos antes mencionados y más concretamente en Ricola (+34%), Profaes4 (+26%) o Nasofaes
(+109%) que han logrado compensar con creces el desempeño menos exitoso de otros productos como
Siken (-16%) o Tanakene (-12%).
En general, Faes Farma ha sabido mantener su cuota de mercado respecto al año anterior basándose
en una estrategia que pasa por estar al lado de los clientes en un año post-pandemia, ayudándoles a
tratar y recomendar a sus pacientes con un catálogo eficiente de lanzamientos exitosos, y a través de
formación y acciones que generen rotación con un plan de acción híbrido físico y digital.
Consumer
Por su parte la división de consumer se encarga de la comercialización y posicionamiento en los
productos OTC en otros canales distintos de la farmacia tradicional.
Faes Farma tiene una cuota de mercado del 0,9% en el mercado de parafarmacia. Durante 2022 el
crecimiento ha sido del 5,2%. El producto principal del área es Ricola con unas ventas que han superado
los 3M€ y un crecimiento del 47,7%, gracias a la implementación de un plan de potenciación de marca.
Internacional
Exportaciones
2022
2021
%
Ventas Netas
26,5
23,9
11,1%
A nivel general el desempeño del área ha sido muy positivo, ratificando la estrategia de crecimiento
que habíamos adelantado y complementando este crecimiento la positiva evolución de las filiales
internacionales y el área de licencias que analizamos a continuación.
El negocio de exportaciones está construido como un modelo B2B regulado por contratos de
distribución. Está enfocado en la expansión internacional, abriendo mercados en Eurasia y en Asia
Pacífico tales como Macao, Honk Kong, Tailandia y Filipinas, que consoliden áreas tradicionales e
históricas como África y América Latina.
Alianzas
2022
2021
% Var.
Ventas Netas
76,8
52,5
46,3%
Otros Ingresos
18,0
26,8
-33,0%
Total Alianzas
94,8
79,3
19,6%
El área de licencias ha alcanzado ingresos de más de 94M y es el área con mayor rentabilidad de Faes
Farma. El objetivo de esta área es internacionalizar la cartera de productos de Faes en los mercados
en los que no tiene presencia directa. Principalmente, son licencias de las 3 moléculas estratégicas de
Faes: bilastina (80M de ingresos), deflazacort (5 M), calcifediol (3M) y mesalazina (4M).
5
En 2022 los ingresos aumentaron casi un 20% en bilastina, cuyo crecimiento se ha visto impulsado por
la recuperación de pedidos de Japón tras una situación de sobre stock del partner (Taiho) en 2021, y
el buen crecimiento en los mercados de Brasil, Canadá, Europa del Este y Asia. Gracias a estos
incrementos se han compensado los efectos del fin de la patente en Europa a mediados de 2022.
Las otras moléculas, calcifediol y mesalazina, están en una fase menos madura todavía, si bien se han
firmado nuevos acuerdos en los últimos 18 meses para la expansión vía lanzamientos en nuevos
mercados en los próximos años. En 2022, mesalazina creció en ingresos gracias al lanzamiento en
Polonia y Alemania a mediados de 2021 y a finales del 2022 en Reino Unido.
Los ingresos de calcifediol en 2022 no han sido tan positivos como se esperaba, debido al retraso del
lanzamiento en mercados como Reino Unido, Europa Central y del Este, lo que ha dejado la venta de
productos en línea con 2021. Los ingresos totales bajan un -15% por el efecto de los milestones de
2021 que no se han repetido en 2022.
El acuerdo de licencia con deflazacort en USA nos permite disponer de un nivel elevado de ingresos
recurrentes anualmente.
Cuenta de Pérdidas y Ganancias
€ miles
2022 2021 %
Importe neto cifra negocios 294.485 282.497 4,2%
Otros ingresos explotación 1.274 751
Total Ingresos 295.759 283.248 4,4%
Coste de las ventas -89.352 -82.763
Margen bruto de las ventas 206.407 200.485 3,0%
% Margen Bruto / cifra negocios 70,1% 71,0%
Gastos retribución a empleados -59.806 -56.371 6,1%
Otros gastos de explotación -59.068 -58.910 0,3%
Pérdida por inmovilizado -498 -48
EBITDA 87.035 85.156 2,2%
% EBITDA / cifra negocios 29,6% 30,1%
Amort. y deterioro inmovilizado
-19.543 -19.531
EBIT 67.492 65.625 2,8%
Resultado financiero 10.917 7.499
Beneficio antes de impuestos 78.409 73.124 7,2%
Impuesto sobre sociedades -5.334 -4.269
Beneficio del ejercicio 73.075 68.855 6,1%
Como hemos comentado, el importe neto de la cifra de negocios ha alcanzado los 294,5 millones de
euros con un crecimiento del 4,2%.
6
En términos de total de ingresos el crecimiento ha sido tan solo del 4,4% por la menor aportación de
“otros ingresos” en gran parte impactada por el milestone de Hikma en 2021 por la licencia de bilastina
en USA.
La situación macroeconómica de inflación global ha impactado en los precios de los materiales, con
especial efecto a medida que los contratos ya firmados sobre materias primas iban venciendo. El efecto
en el margen bruto ha sido relativamente bajo y ha permitido mantener el 70% sobre cifra de negocio.
El coste retributivo refleja el aumento de remuneraciones (+6%) por la incorporación de mayor talento
en áreas técnicas estratégicas y al incremento en plantilla. Faes Farma cerró el año 2022 con una
plantilla de 745 personas, un crecimiento de 23 personas (+3,2%) respecto 2021.
Respecto a los gastos generales, aun habiéndose normalizado la situación de visita médica con la
recuperación de la actividad comercial tras un año 2021 todavía impactado por la Covid en España, y
a pesar de las subidas de precios en energía, transporte y servicios, el gasto apenas crece 0,3% por
ahorros relevantes en otras áreas no comerciales,
Se ha mantenido el gasto en I+D+i (21 M€) como parte de la estrategia que impulsa no sólo la
innovación y el desarrollo, sino también la Investigación de nuevas moléculas, actividad potenciada
con la creación de una dirección específica y la asignación de recursos humanos y financieros
adecuados.
Una vez pasados los efectos más críticos de la pandemia se va a retomar la actividad de I+D+i Clínica
que durante 2021 y gran parte de 2022 ha sido de gran dificultad por las restricciones hospitalarias.
De este modo, el EBITDA se sitúa en 87 millones de euros con un crecimiento del 2,2%. El margen
EBITDA sobre cifra de negocio se sitúa en el 29,6%, próximo al de 2021 (30,1%). Como efecto más
relevante cabe destacar el cobro del milestone de Hikma en 2021 por la licencia en USA. Eliminado
dicho efecto, el crecimiento del EBITDA se situaría en un nivel cercano al 9%.
En consecuencia, y a pesar de la situación de inflación mundial, se ha logrado de nuevo un resultado
récord en términos absolutos con un beneficio antes de impuestos (BAI) de 78 millones de euros
(+7,2%).
La tasa impositiva se mantiene estable respecto al 2021, por lo que se ha finalizado el año con un
beneficio neto de 73 millones de euros, un 6,1% más que el año pasado.
7
Balance
€ miles
2022 2021 %
Inmovilizado intangible 83.805 90.387
Inmovilizado material 169.669 109.456
Inversiones inmobiliarias 1.610 1.660
Inversiones en empresas del grupo a LP 105.567 105.567
Inversiones financieras a largo plazo 4.892 900
Activos por impuesto diferido 17.753 23.434
Total activos no corrientes 383.296 331.404 16%
Existencias 76.612 70.159
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 71.721 80.353
Inversiones en empresas del grupo a CP 2.321 3.023
Inversiones financieras a corto plazo 17.556 0
Periodificaciones a corto plazo 0 173
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 47.047 48.029
Total activos corrientes 215.257 201.737 7%
Total Activo 598.553 533.141 12%
Capital 31.078 29.742
Prima de Emisión 1.460 1.460
Reservas 430.076 373.121
Dividendo a cuenta -11.322 0
Acciones propias -5.264 -5.264
Resultado del ejercicio 73.075 68.855
Subvenciones, donaciones y legados recibidos 0 100
Total Patrimonio neto 519.103 468.014 11%
Deudas a largo plazo 3.000 2.964
Pasivos por impuesto diferido 5.201 7.380
Total pasivos no corrientes 8.201 10.344 -21%
Provisiones a corto plazo 6.253 7.633
Deudas a corto plazo 25.282 11.807
Deudas con empresas del grupo a corto plazo 4.059 4.059
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 35.655 31.284
Total pasivos corrientes 71.249 54.783 30%
Total pasivo 598.553 533.141 12%
El Balance refleja el crecimiento derivado del mayor volumen de negocio y, principalmente, del
impulso a las inversiones que tiene como mayor exponente la nueva planta farmacéutica en
construcción en Bizkaia.
8
Este hecho impulsa el incremento en activos no corrientes (+16%), ya que al cierre de 2022 el importe
invertido en esta fábrica supera los 93 millones de euros.
En activos corrientes ha crecido la partida de existencias como anticipo de las necesidades que surgirán
con el traslado de la producción de la fábrica actual a la nueva planta en construcción, una acumulación
de stocks de seguridad que se irán normalizando a medida que dicho traslado finalice.
La generación de liquidez propia de una cuenta de resultados positiva ha permitido incrementar los
niveles de efectivo (47 M€) más inversiones financieras a corto plazo (17,6 M€) y a largo plazo (4,9
M€). En definitiva, un nivel de liquidez superior a los 69 millones de euros por los 48 M€ de 2021.
El Fondo de maniobra se mantiene estable, por encima de 144 millones de euros, a pesar de la
inversión tan elevada reseñada en párrafos anteriores.
En cuanto a Patrimonio, se consolida el beneficio 2021 no distribuido, y alcanza el 86,7% del total
activos, muestra de la fortaleza del balance y del negocio.
El pasivo apenas tiene deuda a largo plazo, son 8 M€ por pasivos fiscales y deudas por préstamos
institucionales para financiación de la actividad de I+D+i.
Igualmente, el endeudamiento a corto plazo, sin deuda bancaria, crece hasta los 71 millones de euros
por el propio crecimiento de negocio operativo y por el pago del dividendo a cuenta que se abonó el 9
de enero de 2023 (11,3 M€).
Faes Farma en Bolsa
A cierre del ejercicio la capitalización de la compañía se situó en 1.091 millones de euros con un
incremento del 5,5% respecto a la capitalización a cierre de 2021. El precio de cierre del ejercicio fue
de 3,51 euros por acción, un 1% superior al cierre de 2021.
2022
2021
%
Capitalización (€mill)
1.091
1.034
5,5%
Cierre (euros)
3,51
3,48
0,9%
Máxima (euros)
4,29
3,98
Mínima (euros)
3,072
3,122
Acciones negociadas
90.268.467
92.909.863
El capital social de la compañía a 31/12/2022 está representado por 310.782.825 acciones de 0,10
euros de valor nominal (297.418.206 a 31/12/2021).
9
Retribución al accionista
Durante 2022 se han llevado a cabo las operaciones siguientes:
• Dividendo flexible 2021. Pago de 0,171 euros por título el 3 de enero de 2022 a aquellos
accionistas que optaron por el cobro en metálico.
• Dividendo complementario 2021. Pagado el 30 de junio de 2022 por un importe bruto por
acción de 0,035 euros. En total la suma de ambos conceptos totaliza 0,206 euros por acción,
un 4,6% más que la retribución abonada con cargo al ejercicio precedente.
Respecto a la retribución con cargo al ejercicio 2022, se ha pagado un dividendo en metálico de 0,037
euros por acción el 9 de enero de 2023.
Además, la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó un nuevo dividendo
flexible, que se espera sea ratificado por el Consejo de Administración en el segundo trimestre de 2023.
Sostenibilidad (ESG)
Durante 2022, Faes Farma ha aprobado un plan estratégico en materia de ESG y se ha nombrado una
responsable de ESG a nivel corporativo.
En un esfuerzo constante por la mejora de la gobernanza en Faes Farma en abril de 2022 se comunicó
el inicio de un proceso de separación de los cargos de Presidente del consejo de administración y
primer ejecutivo de la sociedad. Este proceso tiene un periodo transitorio de dos años culminando en
la Junta de Accionistas de 2024 con el nombramiento de un CEO y la modificación de la categoría de
Presidente ejecutivo en Presidente del consejo de administración no ejecutivo.
En esta misma línea de implementación de las mejoras prácticas internacionales, se ha aprobado un
plan de retribución a largo plazo para personal clave ligado a la evolución del precio de la acción.
Asimismo, durante 2022 se ha avanzado en la mejora de la independencia y pluralidad del consejo de
administración, con el nombramiento de dos nuevos consejeros independientes que contribuyen a
alcanzar un nivel de independencia del 50% y un 40% de presencia femenina.
Igualmente, en el ejercicio se ha aprobado que todas las comisiones delegadas del Consejo de
administración estén formadas exclusivamente por consejeros independientes.
Gestión de los riesgos
Faes Farma tiene entre sus objetivos, la identificación de los riesgos que puedan afectar a su negocio,
implantar los controles adecuados y aprobar las medidas correctoras para su eliminación, o al menos,
para atenuar sus efectos. Cuando se estima necesario, se contratan diversas pólizas de seguro y, en
todo caso, se analizan aquellos riesgos no cubiertos pero que suponen o podrían suponer una
amenaza. La gestión del riesgo está supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y su
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análisis se basa en el Mapa de Riesgos. La función de Auditoría Interna asume entre sus
responsabilidades la coordinación y gestión de la política de riesgos.
Detallamos a continuación los principales riesgos analizados.
1.- Entorno de Negocio. Los riesgos asociados a factores externos e independientes de la gestión de
Faes Farma que pueden influir, directa o indirectamente, de manera significativa en el logro de
nuestros objetivos y aplicación de estrategias son:
a) Riesgo de competencia
El mercado farmacéutico es muy competitivo, Faes Farma compite, tanto con las grandes
multinacionales, como con empresas nacionales y con laboratorios especializados en
genéricos. Nuevos productos, avances técnicos, principios activos innovadores, lanzamiento
de genéricos o políticas de precios por parte de los competidores podrían afectar a los
resultados.
La concentración en el sector podría afectar negativamente a la posición competitiva de Faes
Farma, así como la concentración de clientes podría afectar a los precios y los márgenes.
En cuanto a las patentes, una vez que venzan las actuales patentes en uso, entrarán en
competencia con el agresivo mercado de los genéricos. Esto puede hacer perder una parte de
las ventas y de los márgenes en los productos afectados.
Por otro lado, en determinados países, la protección legal de las patentes no está debidamente
cubierta. Los gobiernos facilitan la entrada de competidores genéricos.
La diversificación es nuestra estrategia principal para atenuar estos riesgos.
b) Control de precios gubernamental
Los productos farmacéuticos están muy regulados, en cuanto a precios se refiere, en la mayoría
de los países, y desde luego, en España. En los últimos años ya se han aplicado diversas y
significativas reducciones de precios.
Por otro lado, las medidas que la Administración adopta para reducir el gasto sanitario
redundan repetidamente en los mismos aspectos: aplicación de Tasas sobre volumen de
ventas al Sistema Nacional de Salud, descuentos, desfinanciación de medicamentos, precios
de referencia y aprobación de genéricos.
Faes Farma atenúa estos efectos potenciando la diversificación hacia productos y negocios que
no estén financiados por el gasto público, así como mediante la internacionalización hacia
mercados más abiertos.
c) Controles regulatorios
Los productos farmacéuticos están muy regulados en todos los campos: investigación, ensayos
clínicos, aprobación del registro sanitario, producción, comercialización, promoción, logística,
11
farmacovigilancia, control de calidad… Esto afecta, no sólo al coste del producto y a su
administración, sino también, y de forma muy especial, al plazo necesario para que un nuevo
fármaco complete su lanzamiento al mercado y, en consecuencia, afecta significativamente a
su probabilidad de éxito.
Estos controles y su ejecución podrían suponer la retirada del mercado de algún producto.
Por otro lado, la legislación medioambiental exige el respeto a una normativa, cuyo
incumplimiento, podría tener como consecuencia la imposición de sanciones o el cierre de
plantas productivas.
Faes Farma trabaja en diversos ámbitos para evitar estos riesgos, pero, principalmente, con un
conocimiento y cumplimiento riguroso de las normas, así como disponiendo de personal
altamente cualificado que ejecute los controles y las mejoras oportunas.
d) Accionistas
Como Sociedad cotizada en Bolsa, se mantiene un riesgo sobre la cotización que podría verse
perjudicada por cualquier motivo que supusiese una pérdida de confianza sobre el valor.
Motivo por el que se pone especial cuidado en las relaciones e información que se facilita a
inversores y analistas.
e) Clientes
La concentración de las ventas en un número cada vez más reducido de distribuidores podría
suponer un riesgo sobre el precio al verse presionado a la baja. En el sector farmacéutico los
precios vienen marcados por el Ministerio de Sanidad, salvo para los productos que no son de
prescripción, por lo que este riesgo es considerado de reducida probabilidad.
Dicha concentración también afecta al riesgo de crédito otorgado para cada cliente individual.
Considerando también como clientes a los pacientes a quienes se prescriben nuestros
medicamentos, el sector farmacéutico mantiene un riesgo importante por los efectos lesivos
de su consumo. Como es preceptivo, disponemos de un departamento de Farmacovigilancia
que vela por el cumplimiento de la normativa relacionada con este apartado, así como pólizas
de seguros de Responsabilidad Civil.
Por otra parte, el transporte del producto vendido a nuestros clientes corre a cargo Faes Farma
asumiendo el riesgo por accidentes, con la consecuente posible pérdida de la carga, para lo
que existen pólizas de seguro para transportes.
f) Proveedores
En muchas áreas relevantes de nuestra actividad, tales como suministro de materias primas,
material de acondicionamiento, equipos, fabricaciones o almacén, dependemos de la gestión
de nuestros proveedores.
En ocasiones, pueden presentarse concentración de proveedores que empeoran nuestra
12
exposición a este riesgo. Atenuamos este riesgo diversificando con varios proveedores para los
suministros más importantes.
g) Comunicación
Faes Farma realiza distintos tipos de comunicación, tanto a sus clientes, a sus accionistas e
inversores, como a otros grupos de interés. Cuidamos que la política de comunicación sea la
adecuada de forma que no sea errónea o se malinterprete, se cumplan los requisitos
regulatorios y, en consecuencia, no quede dañada nuestra imagen.
h) Empleados
Los empleados son, evidentemente, una parte fundamental de la Sociedad y un riesgo de difícil
tratamiento. La fuga de personal altamente cualificado conllevaría un perjuicio en
productividad y huida de conocimiento. Para mitigarlo, se aplica una política retributiva
motivadora.
Por otra parte, en la planta industrial se mantienen rigurosos planes contra accidentes,
cumpliendo en su totalidad la legislación en esta materia.
i) Propiedades, planta y equipo
La planta productiva y los almacenes podrían tener que hacer frente a un siniestro de origen
muy diverso (incendio, inundación…) que paralizaría la producción.
Del mismo modo, se pueden presentar acontecimientos de menor importancia, como pueden
ser averías en maquinaria, que tenga efectos similares, aunque más limitados en plazo.
Exigentes planes de mantenimiento reducen este riesgo a mínimos y además se dispone de
pólizas para cubrir daños imprevistos y la pérdida de beneficios consecuente.
2.- Operativos
a) Producción y distribución
La fabricación de productos farmacéuticos y de todas sus materias primas es un proceso
técnicamente complejo, que exige el respeto a una normativa muy rigurosa promulgada por
las autoridades sanitarias nacionales y europeas. El incumplimiento de la legislación puede
suponer problemas en la autorización de la planta productiva. La contratación de personal
cualificado y el riguroso cumplimiento de la normativa evitan que este riesgo sea relevante.
b) Marketing y ventas
Los productos cuyas patentes expiran ven reducido su potencial de venta al entrar en
competencia con genéricos de precios sensiblemente más reducidos, por ello nuestra
estrategia comercial tiende a la diversificación e internacionalización hacia mercados sin una
13
regulación de precios tan exigente.
c) Investigación y desarrollo de productos
Los proyectos de investigación ya iniciados presentan diferente grado de confianza según la
fase en la que se encuentran, fases clínicas avanzadas permiten anticipar un porcentaje de
éxito elevado, pero en todo caso sin seguridad total de la viabilidad del proyecto.
La fase clínica con ensayos en humanos evidencia un riesgo inherente a la prueba que se está
ejecutando.
d) Legislación y regulación
Posibles cambios futuros significativos en la legislación vigente podrían suponer un riesgo, no
sólo en aspectos relevantes como son la fabricación de nuestros productos o las ventas
(precios, canales de distribución, etc…), sino también en otras diversas áreas corporativas.
e) Licencias otorgadas por otros laboratorios
Faes Farma disfruta de varias licencias otorgadas por otros laboratorios que suponen un
porcentaje importante de sus ventas. Estas cesiones se instrumentan en contratos con
períodos limitados de vigencia y cláusulas de renovación. Subsiste, por lo tanto, un riesgo en
cada vencimiento ante la posibilidad de que el laboratorio cedente de la licencia no amplíe el
plazo contractual.
f) Licencias otorgadas a otros laboratorios
Se han firmado contratos de cesión de licencias para varios productos en diversos países y con
importantes laboratorios. En algunos casos se han recibido entregas a cuenta que no
supondrían devolución de fondos si finalmente no tuviese éxito la comercialización, pero en
los casos en que, de no haber comercialización, fuera necesaria la retrocesión de los anticipos,
la empresa no contabiliza esos fondos como ingresos hasta que se cumpla el hito
correspondiente que genera el ingreso definitivo.
Por otra parte, hasta el momento en que se complete el registro farmacéutico de estas
licencias y su comercialización en los diversos países, existe la posibilidad de que dichos
contratos puedan ser cancelados dejando sin efecto las previsiones de ingresos
presupuestados.
3.- Información
a) Sistemas
El valor de la información y de los sistemas que Faes Farma utiliza son de una importancia
extraordinaria. Para ello se adoptan todas las medidas necesarias para no interrumpir la
actividad de sus sistemas durante un plazo que no sea asumible.
14
b) Gestión de la información
La dirección y el Consejo de Faes Farma utiliza información privilegiada necesaria para la toma
de decisiones. Para evitar que los datos que se les facilita contengan errores, se aplican
procedimientos de comprobación propios de Auditoría interna.
4.- Riesgos financieros
A este apartado se ha dedicado una nota en la memoria que lo explica en detalle.
Período medio de pago a proveedores
En la nota de la memoria se explica lo correspondiente a este apartado.
Acciones propias
La Sociedad durante el ejercicio 2022 no ha adquirido nuevas acciones propias, pero suscribió las que
le correspondían del dividendo flexible desarrollado a finales de 2021, disponiendo al cierre del
ejercicio 2022 de 4.786.658 acciones, el 1,5% del capital social.
Acontecimientos posteriores al cierre
En diciembre de 2022 se firmó el contrato de compraventa de las acciones de una empresa en Dubai,
dicho contrato incluye algunas cláusulas suspensivas que deberán cumplirse antes de materializar la
compra definitiva y cierre de la operación. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se
han cumplido la totalidad de dichas condiciones, de modo que la operación sigue en proceso.
1
Informes Anual de Gobierno Corporativo, Informe Anual de Retribuciones e Informe sobre
materia no financiera
Se comunica que los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Retribuciones 2022 han sido
aprobados por el Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. con fecha 23 de febrero de 2023, que
se incluyen a continuación como Anexos I y II de este informe de gestión y, adicionalmente, se
encuentran disponibles en las páginas web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV
(www.cnmv.es).
De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, la Sociedad está dispensada de la
obligación de presentar el “Estado de Información no financiera” al figurar esta información dentro del
Informe de Gestión Consolidado del Grupo Faes Farma.
Dicho Informe de Gestión Consolidado, y en consecuencia el “Estado de Información no financiera”,
ha sido formulado con fecha 23 de febrero de 2023 como parte de los Estados Financieros Consolidados,
y se ha incluido como Anexo III del Informe de Gestión Consolidado y se encuentra disponible en la
web de la Sociedad (www.faesfarma.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-48004360
Denominación Social:
FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:
AVENIDA AUTONOMÍA, 10 LEIOA (BIZKAIA)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
18/01/2022 31.078.282,50 310.782.825 310.782.825
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
INDUMENTA
PUERI, S.L.
0,00 5,00 0,00 0,00 5,00
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
INDUMENTA PUERI,
S.L.
GLOBAL PORTFOLIO
INVESTMENTS, SL
5,00 0,00 5,00
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Durante el ejercicio 2022, Global Portfolio Investement, SL ha incrementado progresivamente su participación hasta alcanzar un 5% a 31 de
diciembre 2022.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Por el contrario, Santander Asset Management, SA, SGIIC ha reducido su participación, siendo ésta inferior al 3% a final del ejercicio.
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON MARIANO UCAR
ANGULO
0,36 0,12 0,00 0,00 0,48 0,00 0,00
DON GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
0,32 0,00 0,00 0,00 0,32 0,00 0,00
DON IÑIGO ZAVALA
ORTIZ DE LA TORRE
0,77 0,00 0,00 0,00 0,77 0,00 0,00
DOÑA CARMEN
BASAGOITI PASTOR
0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
0,26 0,07 0,00 0,00 0,33 0,00 0,00
DON FRANCISCO
JAVIER USAOLA
GARCÍA
0,16 0,00 0,00 0,00 0,16 0,00 0,00
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN CORBI
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DOÑA NURIA
PASCUAL LAPEÑA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,08
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON MARIANO
UCAR ANGULO
DOÑA ADELA
INNERARITY
DÍAZ
0,12 0,00 0,12 0,00
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
DOÑA Mª JOSÉ
MAGIRENA
VARELA
0,06 0,00 0,06 0,00
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
EUFINSA 0,01 0,00 0,01 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 7,74
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
4.786.658 1,54
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El incremento en las acciones directas corresponde al scrip dividend realizado en enero 2022.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021 acordó, entre otros, en su punto octavo el texto que se reproduce literalmente a
continuación:
Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sus
Sociedades filiales, en los términos previstos en los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, y, en su caso, reducir el
capital social amortizando acciones propias y consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos sociales.
Facultar al Consejo de Administración para poder comprar con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, cuantas veces lo
estime oportuno, en cualquiera de las Bolsas acciones de la Sociedad directamente o a través de las Sociedades del Grupo, así como a que se
puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 146, 509 y concordantes de la Ley
de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la facultad conferida en la Junta anterior celebrada el 21 de junio de 2016.
Las adquisiciones podrán realizarse sumándose a las que posea la Sociedad y sus filiales, siempre que no se sobrepase en cada momento el límite
máximo permitido por la Ley y a un precio de adquisición mínimo equivalente al valor nominal de las acciones y a un precio máximo de 20 euros.
La autorización se concede por el plazo máximo legalmente permitido de cinco años a partir de la fecha de esta Junta.
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como aquellas previamente
adquiridas en virtud de la anterior autorización otorgada el 21 de junio de 2016, podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como
a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital
y especialmente destinarse, en todo o en parte, para la entrega a los beneficiarios del Plan o Planes de Retribución para consejeros, directivos y
empleados de la Compañía que, en su caso, se pudieran aprobar.
Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Faes Farma, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a
beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en
cada momento existentes.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos sociales, la ejecución del precedente acuerdo de
reducción de capital, que la podrá llevar a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años, a partir de la fecha de celebración
de la presente Junta General, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital
y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución,
fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones de capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del
mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto
que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar si la reducción se realiza, bien con cargo a una reserva
indisponible, o a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el
artículo 5º de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general,
adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que
puedan intervenir en su formalización.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 85,72
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 17 de los Estatutos y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas establecen que, corresponde a la Junta General
de Accionistas, especial y privativamente, la facultad de modificar los Estatutos de la Sociedad, transformar, fusionar, escindir, así como acordar la
disolución de la misma.
Los acuerdos de la Junta General quedarán aprobados cuando los votos a favor excedan de la mitad de los votos correspondientes a las acciones
presentes o representadas, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría superior. Por lo tanto, la modificación de Estatutos está sometida a las
mayorías previstas en el artículo 201 en concordancia con el artículo 194, ambos de la Ley de Sociedades de Capital.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
30/06/2020 2,43 43,82 0,23 0,95 47,43
De los que Capital flotante 0,71 43,59 0,23 0,95 45,48
16/06/2021 2,95 41,41 0,77 1,64 46,77
De los que Capital flotante 1,18 41,16 0,77 1,64 44,75
22/06/2022 2,89 44,24 0,15 1,60 48,88
De los que Capital flotante 1,06 38,33 0,15 1,60 41,14
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B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La web de la Sociedad (www.faesfarma.com) dentro del apartado "Accionistas e Inversores", incluye toda la información sobre gobierno corporativo
y sobre la Junta General de Accionistas.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 10
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON MARIANO
UCAR ANGULO
Ejecutivo PRESIDENTE 16/05/1991 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON IÑIGO
ZAVALA ORTIZ
DE LA TORRE
Dominical CONSEJERO 24/06/1994 19/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA Mª
EUGENIA
ZUGAZA
SALAZAR
Independiente CONSEJERO 19/06/2019 19/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN
CORBI
Independiente CONSEJERO 21/06/2018 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON GONZALO
FERNÁNDEZ
DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Dominical CONSEJERO 24/06/2003 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CARLOS
DE ALCOCER
TORRA
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
25/06/2013 19/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON
FRANCISCO
JAVIER
USAOLA
GARCÍA
Dominical CONSEJERO 25/06/2013 19/06/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
CARMEN
BASAGOITI
PASTOR
Dominical CONSEJERO 20/07/2011 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA NURIA
PASCUAL
LAPEÑA
Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
Independiente CONSEJERO 22/06/2022 22/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON MARIANO
UCAR ANGULO
Presidente
Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad de
Navarra. • Licenciado en Filosofía y Letras y Filología Germánica por la
Universidad de Deusto. • Escuela de Práctica Jurídica de la Facultad
de Derecho de la Universidad de Deusto. Actividades académicas:
• Profesor de Derecho Fiscal en la Escuela de Práctica Jurídica de la
Facultad de Derecho de la Universidad de Deusto, hasta el año 1.995.
Colegios profesionales: • Abogado en ejercicio, inscrito en el Ilustre
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Colegio de la Abogacía de Bizkaia. Actividades profesional: Desarrolla
su actividad profesional principalmente en el ámbito del Derecho
Mercantil. En el Grupo Faes Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A.
desde mayo de 1.991, Secretario del Consejo desde septiembre de 1.991
hasta junio de 2013 y Vicepresidente desde julio de 2010 hasta junio
de 2013. • Presidente del Consejo de Administración de Faes Farma
desde julio de 2013. • Presidente del Consejo de administración de
Ingaso Farm, S.L.U. desde octubre de 2007. • Presidente de Laboratorios
Vitória, S.A., de Portugal, actualmente Faes Farma Portugal, S.A.,
desde mayo de 2015 y Consejero desde julio de 2005. • Administrador
Solidario de Faes Farma Chile, Salud y Nutrición Limitada, desde julio
de 2009. • Presidente de Tecnología y Vitaminas, S.L. desde junio de
2017. • Presidente de Faes Farma Colombia, SAS desde noviembre
de 2019. • Presidente de Faes Farma México, S.A. de C.V. desde marzo
de 2020. • Presidente de Global Farma, S.A. (Guatemala) desde abril
2021. • Presidente de Faes Farma del Ecuador, S.A. desde junio 2022
• Presidente de Faes Farma Perú, S.A.C. desde marzo 2022 Otras
actividades: • Miembro del Patronato de diferentes Fundaciones. • Vocal
de la Junta de la Santa y Real Casa de Misericordia de Bilbao. • Miembro
del Consejo Asesor de Banca March en el País Vasco.
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 10,00
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON IÑIGO ZAVALA
ORTIZ DE LA
TORRE
Representante familiar
Estudios realizados.- • Doctor en Derecho por la Universidad de Deusto,
con mención “Cum Laude” por la tesis doctoral titulada “Gobierno
corporativo de Sociedades Cotizadas en los Estados Unidos. Análisis
crítico y retos pendientes” (1984-1989). • Diplomado en Derecho
Comunitario por el Instituto de Estudios Europeos de la Universidad
de Deusto (1.990 – 1.991) • Master en Investigación en Ciencias Jurídicas
por las Universidades de Deusto, Pontificia de Comillas (ICADE) y
Esade (Universidad Ramón Llull de Barcelona) 2011 – 2012. Actividades
académicas. - • Profesor de Derecho de Sociedades en la Facultad de
Derecho de la Universidad de Deusto de 1996 a 2000. • Profesor de
Derecho Mercantil en la Universidad Comercial de Deusto (Grado de
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Administración de Empresas) desde 2007. • Visiting Researcher en la
Universidad de Fordham (Nueva York) en junio – julio 2012 y enero –
marzo 2013, dentro de las labores de investigación de la tesis doctoral.
• Coautor de diversos Manuales de estudio de Derecho Mercantil,
así como colaborador con distintas revistas jurídicas. Actividades
profesionales. - • Abogado en ejercicio del Ilustre Colegio de la Abogacía
de Bizkaia desde 1990. • Secretario del Consejo de administración de
Bridgestone Firestone Hispania, S.A. desde 1992 a 2004. • Vicepresidente
del Comité de Responsabilidad Social Corporativa de la CEOE desde
2020 y miembro desde 2019. En el Grupo Faes Farma. - • Consejero de
Faes Farma, S.A. desde junio de 1994 • Consejero de Laboratorios Vitoria,
S.A. (Portugal), actualmente Faes Farma Portugal, S.A., desde 2013 a
junio de 2022.
DON GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Representante familiar
Estudios realizados. • Licenciado en Derecho por el Colegio Universitario
San Pablo CEU, perteneciente a la Universidad Complutense de
Madrid. • Licenciado en Geografía e Historia por la UNED. • Máster en
Práctica Jurídica y Fiscal. Madrid. • Master en Dirección comercial y de
Marketing de Industrias Farmacéuticas por la UNED. • Programa de Alta
Dirección de Empresas (PADE) por el IESE. Actividades profesionales.
• Ha trabajado en Gescapital Gestión de Patrimonios y en su SGIIC (1
año y 3 meses) • Ha sido Socio de su propio despacho de Abogados
y de una firma internacional hasta 2014. • Socio y Presidente de DA
Lawyers (antes Dutilh Abogados) desde 2014 hasta 2021. • Socio de
Dikei Abogados desde 2021. • Miembro del Instituto de Consejeros-
Administradores. En el Grupo Faes Farma .- • Consejero de FAES FARMA,
S.A. desde 2003. • Secretario del Consejo de Administración desde 2013
hasta junio 2022, así como de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de
2011 a junio de 2022. • Consejero de Laboratorios Vitoria, S.A. (Portugal)
actualmente Faes Farma Portugal, S.A. desde mayo de 2015 a junio
2022. Idiomas. • Habla alemán, inglés, francés y árabe
DON FRANCISCO
JAVIER USAOLA
GARCÍA
Representante familiar
Estudios realizados: • Licenciado en Ciencias Económicas por la
Universidad Complutense de Madrid (SAN PABLO CEU). • M.B.A. (Master
in Business Administration) Internacional por la E.O.I. (Escuela de
Organización Industrial). Actividades profesionales: Actualmente: •
Director Comercial de Agio Global (Grupo Agio). Miembro del Comité
de Dirección. Anteriormente: • Responsabilidad Comercial en Ibercaja
Empresas • Colaboraciones con el Banco Santander En el Grupo Faes
Farma: • Consejero de Faes Farma, S.A. desde junio 2013.
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA CARMEN
BASAGOITI PASTOR
Representante familiar
Estudios realizados.- • Licenciado en Ciencias Económicas y
Empresariales. Especialidad: Financiación. University of Wales/IEE
• Máster en Auditoría y Análisis Empresarial en Arthur Andersen y
Universidad Complutense de Madrid Actividades profesionales.-
Actualmente: • HARMON CORPORATE AFFAIRS: Presidenta • UNAV
(Universidad de Navarra): miembro del consejo asesor del Máster
de Comunicación Política y Corporativa de la UNAV • Miembro del
IC-A (Instituto de Consejeros- Administradores). Anteriormente: •
ACG (ASSOCIATION FOR CORPORATE GROWTH): Vocal de la Junta
Directiva (2015-2023) • DIRCOM (ASOCIACIÓN DE DIRECTIVOS DE
COMUNICACIÓN): Vocal de la Junta Directiva (2018-2022) • Kreab Iberia:
Managing Partner y Responsable del área de Comunicación Financiera
• Kreab Iberia: Partner Comunicación Financiera • CE Investors Link:
Directora de Comunicación Financiera y Relación con Inversores •
Cemex España: Departamento financiero • Schroders: Securities y
Corporate • VÉRTICE 360: Consejera Independiente. Presidente de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2009-2011) • KREAB
GAVIN ANDERSON: Consejera ejecutiva (2001-2013) En el Grupo Faes
Farma.- • Consejera dominical de Faes Farma, S.A. desde julio 2011.
Número total de consejeros dominicales 4
% sobre el total del consejo 40,00
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
Estudios realizados.- • Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, especialidad de
financiación por la Universidad del País Vasco. • Miembro del Instituto de Censores Jurados de
Cuentas de España. • Miembro de la Asociación Española de Contabilidad y Administración
de Empresas (AECA). • Formación en ESG para Consejeros impartida por ESADE Actividades
académicas. - • Universidad de Zaragoza: profesora en el Diploma de Especialización en
Contabilidad y Auditoría de las Administraciones Públicas Territoriales, desde 1996. • Universidad
del País Vasco: Docente en el Máster de Auditoría de Cuentas y Contabilidad Superior, desde
2009. • Impartición de cursos y seminarios sobre auditoría en diferentes asociaciones como:
Colegio Vasco de Economistas, Instituto de Censores Jurados de Cuentas Agrupación Territorial
País Vasco; Consultores de Administraciones Públicas, Analistas Financiero – Grupo Analistas.
• Profesora en la primera promoción en el Máster en Gestión y Administración de Empresas
– MBA, en el módulo de Auditoría organizado por ESDEN, Escuela Superior de Negocios y
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Tecnologías. • Autora del libro Adaptación de las Normas Internaciones de Contabilidad (NIC)
y nuevas NIIF. • Colaboraciones en la revista Auditoría Pública, boletín contable informativo de
Quantor Editorial y elaboración de un CD sobre contabilidad pública para las administraciones
locales. • Participación en la revisión de la traducción al español de las nuevas adaptaciones
y modificaciones de determinadas IPSAS hasta el ejercicio 2018, así como en la emisión del
Handbook of International Public Sector Accounting Pronouncements 2011 Edition (IPSASB
Handbook), en colaboración con la Universidad de Zaragoza, IFAC y World Bank. • Colaboradora
como autora del capítulo 24 La formación de la opinión. Opinión no modificada y Opinión
modificada. Ejemplos del “MANUAL PRÁCTICO de AUDITORÍA de las ENTIDADES PÚBLICAS
ADMINISTRATIVAS” (auditoría financiera y de cumplimiento de legalidad) editado por la
Fundación FIASEP. Actividades profesionales.- • Censor jurado de cuentas del Instituto de
Censores Jurados de Cuentas de España desde 1985, miembro de la Comisión del Sector Público
del citado Instituto. • Miembro de la Comisión de Contabilidad y Administración del Sector
Público de AECA. Co-ponente del Documento nº4 sobre Ingresos de las Administraciones
Públicas. • Auditora de KPMG desde 1979 a 1987 alcanzando la categoría de Supervising Senior.
• Directora Administrativo-Financiero de DECOEXSA, en la delegación de Bilbao, desde 1987
a 1989. • Asesora - Auditor- Jefe del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 1989 a 2001,
desarrollando las funciones de jefe del equipo de auditores para llevar a cabo las fiscalizaciones
de diversas Instituciones Públicas (Gobierno Vasco, Diputación Foral de Bizkaia, Organismos
y Sociedades Públicas de ella dependientes y Ayuntamientos de Bizkaia). Funciones de
asesoramiento, estudio y análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes
fiscalizados y de las normas de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los
informes del Tribunal a través de su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes
del Propio Tribunal. • Directora de un despacho de auditoría desde 2001 a 2002. • Auditora del
Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2009 a 2015. Funciones de asesoramiento, estudio y
análisis de los criterios contables a aplicar en las cuentas de los entes fiscalizados y de las normas
de auditoría a aplicar en los trabajos de fiscalización y sobre los informes del Tribunal a través de
su participación en la Comisión Técnica de Auditores Jefes del Propio Tribunal y de la Comisión
de Órganos de Control Externo. • Auditora del Tribunal Vasco de Cuentas Públicas desde 2015
a mayo de 2019. En el Grupo Faes Farma.- • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde
junio 2019 y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde la misma fecha. •
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde octubre de 2021.
DOÑA BELÉN
AMATRIAÍN CORBI
Estudios realizados: ICADE E-1. Universidad Pontificia de Comillas, Madrid. Licenciada en Derecho.
Grado en Económicas. Actividades profesionales: Actualmente: • Vocal de la junta de gobierno
del Instituto de directores y administradores IC-A desde 2016. Miembro del comité ejecutivo
y del comité de Retribuciones. • Consejera independiente de Prim desde 2016. Presidente de
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. • Consejera independiente en
Lucta, S.A. desde 2019. • Consejera independiente de Indra desde octubre 2022. Presidente de la
Comisión de Sostenibilidad y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Anteriormente:
Puestos no ejecutivos: • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Retribuciones)
de Euskaltel de 2015 a 2021. • Consejera independiente. Vocal de la comisión de Auditoria de
CTT Correos de Portugal de 2017 a 2020 • Consejera independiente (Presidenta del Comité de
Nombramientos y Retribuciones, Vocal Comité de Riesgos y Vocal del Comité de Auditoría) de
Evo Banco de 2014 a 2019. • Consejera independiente (Presidenta del Comité de Nombramientos
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
y Retribuciones) de Solid Q de 2015 a 2017. • Consejera independiente de Capital Radio de 2013
a 2016. Puestos ejecutivos: • Consejera Delegada de Telefónica de España y Telefónica móviles
España (2005-2009). • Presidenta ejecutiva de Telefónica Publicidad e Información TPI (Ibex 35)
(2000-2005). En el Grupo Faes Farma: • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio
2018, Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde junio de 2019 y vocal
de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde septiembre 2021.
DON CARLOS DE
ALCOCER TORRA
Estudios realizados: • Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. • Cursos
de Formación en España e Inglaterra. • Agente de Cambio y Bolsa. Actividades profesionales:
Actualmente: • Notario de Madrid. • Consejero Delegado y Presidente de varias Sociedades:
Apartohotel Simon Verde, S.A. Eurosuites Sevilla S.A. • Patrono y Presidente de la “Fundación
Mater Mundi Televisión” Anteriormente: • Agente de Cambio y Bolsa en Bilbao. • Consejero
del Comité Consultivo de Bilbao Plaza Financiera. • Representante de la Bolsa de Bilbao en
el Servicio de Coordinación de las Bolsas de España. • Consejero de la Sociedad Rectora de la
Bolsa de Bilbao. • Socio Fundador, Copresidente y Consejero-Delegado de Eurofinanzas, S.V.B.
• Corredor de comercio en La Coruña y Madrid En el Grupo Faes Farma: • Consejero externo
independiente de Faes Farma, S.A. desde junio 2013. Actualmente es Consejero coordinador
y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
DOÑA NURIA
PASCUAL LAPEÑA
Estudios realizados.- • Master of Sciences in Economics, London School of Economics and
Political Sciences (London) • Programa de Post Grado (Zaragoza), con estudios en Economía
Internacional y de Análisis Cuantitativo y Econométrico • Licenciada en Ciencias Económicas
y Empresariales, Universidad de Zaragoza Actividades académicas. – • Facultad de Ciencias
Económicas y Empresariales (Zaragoza) Profesor ayudante de Microeconomía y Previsión de
Ventas. Actividades profesionales. – • Grifols, S.A. (Barcelona). Corporate Vice President – Treasury
& Risk Management. Investor Relations and Sustainability Officer Miembro del Corporate
Management Board. Gestión financiera y de tesorería. Participación en el diseño y ejecución
de operaciones corporativas: bonos, sindicaciones, colocaciones, etc. Gestión de cash-flow de
las filiales internacionales. Gestión de riesgos. Seguimiento de mercados. Definición estratégica
de interacciones con inversores y mercados de capitales. Diseño de comunicación y canales
de reporting con accionistas. Reporting financiero e información no financiera. Relación con
organismos reguladores (CNMV, SEC). Diseño del Master Plan de Sostenibilidad, junto con la
Comisión del Consejo y el Steering Committee. Negociación y seguimiento de revisiones con
agencias de rating. Relaciones con inversores de deuda. Miembro de la Comisión de Control del
Plan de Pensiones de Grifols. • Deutsche Bank (Barcelona) • Capital Markets. Puesta en marcha
de la mesa de Tesorería. Asesoramiento e intermediación de productos financieros. Corporate
Banking Análisis de operaciones crediticias y gestión de riesgos. • Analista financiero (sell-side)
en DB Securities, Sociedad de Valores y Bolsa, Grupo Deutsche Bank (Madrid). Miembro del
International Investment Committee (Ginebra) y del International Coordination Board (Frankfurt).
• Banco Santander de Negocios, Sociedad de Valores y Bolsa (Madrid) Analista financiero
(sell-side) y macroeconómico. Otros. – Consejos de Administración • Fiatc Seguros. Consejero
independiente • Vía Augusta S.A. (transporte y logística) y grupo de empresas familiares • CVA
Logistics S.A. JV con Carburos Metálicos, S.A. (hasta 2021) • Inverfiatc S.A, empresa de inversión
cotizada, filial de la aseguradora Fiatc. Consejero independiente y Vicepresidente del Consejo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
Comité de Auditoría (hasta 2018) Juntas Directivas • Vicepresidenta AERI Asociación Española
para las Relaciones con Inversores • ASSET Asociación Española de Financieros de Empresa En el
Grupo Faes Farma. – • Consejera independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 • Vocal de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde 1 de enero de 2023.
DON ENRIQUE
LINARES PLAZA
Estudios realizados.- • IESE Universidad de Navarra, MBA – Master en Gestión de Empresas –
2004 / 2006, Barcelona. • NYU-Stern School of Business, MBA – 2005, Nueva York. • Universidad
San Pablo CEU, Licenciatura en derecho con especialidad empresarial 1995/2000, Madrid.
Actividades académicas. – • Imparte diversos Workshops en el Instituto de Empresa (IE), dentro
del programa de emprendimiento Actividades profesionales. – • Emprendedor en serie con
probada experiencia en el uso de tecnologías innovadoras para la disrupción de modelos de
negocio tradicionales. • Co-fundador & CEO del primer unicornio basado en España (Start-up
con una valoración superior a USD 1bn). • Responsable de la exitosa internacionalización de
empresas de tecnología a USA, y a países emergentes como Turquía y Brasil. • Goin (Desde
2020) - Barcelona Miembro del Consejo. Start-up fintech que ayuda a sus usuarios a ahorrar
para conseguir sus objetivos financieros. • Libeen (Desde 2021) - Madrid Miembro del consejo.
Start-up Proptech, que facilita el acceso de los jóvenes a la vivienda a través del “Smart Housing”.
• Co-Founder & CEO de letgo (2014 – 2021) – Barcelona y Nueva York Co-Fundador y CEO de
Letgo, el “Marketplace” para comprar y vender objetos de segunda mano en USA y Turquía.
Desde los comienzos en Letgo, Enrique ha liderado y construido los equipos de Barcelona y
Nueva york (> 250 personas), ha liderado las operaciones, la inversión en marketing y la relación
con accionistas. Letgo ha tenido más de 100 millones de descargas y más de 400 millones de
artículos disponibles desde su lanzamiento. En 2018 Letgo se convirtió en el primer unicornio
basado en España (Start-up con una valoración superior a mil millones de dólares). Letgo ha sido
una de las primeras start-ups españolas en competir exitosamente en el mercado de USA. En
2020, Letgo se fusionó con OfferUp, su principal competidor, creando el mayor “Marketplace”
local de USA. • Captalis, founder & CEO (2010-2014) - Madrid España y Brasil. Captalis incrementa
la transparencia del mercado financiero brasileño facilitando la comparativa de diferentes
productos, desde tarjetas a préstamos o hipotecas. En 2014, siendo líder en número de usuarios,
Captalis fue adquirido por su principal competidor en Brasil. • Simyo, Business Development
Manager (2007-2010) - Madrid Primer Operador Móvil Virtual lanzado en España, posteriormente
adquirido por Orange. Responsable de la formalización de acuerdos estratégicos con grandes
Marcas españolas para la comercialización de la plataforma tecnológica, y el desarrollo de
canales alternativos de marketing y ventas. • Magister Musicae, CEO 2001 – 2004, Madrid. Lideró
el lanzamiento de la Primera Escuela de Música virtual en vídeo, con participación de grandes
maestros como Zubin Mehta, Lorin Maazel o Teresa Berganza entre otros, y las principales
escuelas de música europeas. Magister Musicae, fue parte del programa PROFIT de tecnología de
la innovación de la Comisión Europea, y nombrado proyecto modelo de la Comisión Europea en
2003. En el Grupo Faes Farma. – • Consejero independiente de Faes Farma S.A. desde junio 2022 •
Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 1 de enero de 2023.
Número total de consejeros independientes 5
% sobre el total del consejo 50,00
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 25,00
Independientes 3 2 2 2 60,00 66,67 66,67 66,67
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
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Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Total 4 3 3 3 40,00 37,50 37,50 37,50
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[  ]
[  ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
En 2015 se aprobó la Política de selección de consejeros, que ha sido actualizada en febrero de 2022, en la que indica expresamente que el
Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de
experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la
selección de consejeras. Asimismo, indica que se procurará que se consiga un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración, con personas
de diferente formación, conocimientos y experiencia, de forma que se fomente el debate en los asuntos de su competencia aportando puntos de
vista plurales y enriqueciendo la toma de decisiones.
En relación a la diversidad de genero, en la actualidad el número de consejeras asciende a 4 (un 40% del total) cumpliendo, por tanto, con el
objetivo de que el porcentaje de consejeras suponga, al menos, el 40% antes de que finalice 2022.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso al Consejo de Administración la aprobación de la Política de selección de consejeros
(aprobada en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022) donde expresamente se indica que el Consejo de Administración, en
cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital) deberá velar por que los procedimientos de selección de
sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar
discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
En este último caso, se fomentará de manera especial la búsqueda y selección de consejeras, tanto en casos de nombramiento en Junta General
como por cooptación, y en cualquier categoría de consejero, siempre que reúnan los perfiles adecuados y exigibles. El número de consejeras debe
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suponer, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad
inferior al 30%.
Como consecuencia de la aplicación de esta Política, el número total de consejeras, tras el nombramiento en la última Junta celebrada el 22 de
junio de 2022 de dos nuevos consejeros, de los cuales, uno, es mujer, asciende a 4 (sobre un total de 10 consejeros) cumpliendo, por tanto, con el
objetivo establecido en la Política y en el segundo párrafo de la recomendación 15 de alcanzar un 40% de consejeras antes de que finalice 2022.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Como ya se ha indicado en apartados anteriores, en la actualidad el número de consejeras asciende a un 40% del total, cumpliéndose, por tanto, el
objetivo establecido en la Política de selección de consejeros y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
En su reunión del 22 de febrero de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificó el carácter y categoría de cada miembro del
Consejo de Administración, concluyendo que se mantiene sin cambios con respecto al año anterior.
Adicionalmente, y tras el nombramiento de dos nuevos consejeros en la Junta General de Accionistas de 2022, se ha actualizado el Mapa de
competencias de los consejeros en el que se detalla la experiencia y competencias de cada consejero en otras compañías, cotizadas o no, sectores
económicos, ámbito geográfico y otras competencias funcionales, concluyéndose que el Consejo tiene una composición apropiada.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Representante familiar
No hay ninguna participación accionarial superior al 3%, salvo la señalada
en punto A.2 anterior. Los consejeros dominicales representan a las familias
fundadoras de la compañía.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
Sin datos
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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Laboratorios Vitoria, S.A. Presidente SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Colombia, S.A.S.
Presidente de la Junta
Directiva
SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Ingaso Farm, S.L.U. Presidente SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Tecnología y Vitaminas, S.L. Presidente SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Chile, Salud y
Nutrición Limitada
Administrador Solidario SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma México, S.A. de
C.V.
Presidente del Consejo de
Administración
SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Global Farma, S.A.
(Guatemala)
Presidente del Consejo de
Administración
SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma del Ecuador, S.A. Presidente SI
DON MARIANO UCAR
ANGULO
Faes Farma Perú, S.A.C. Presidente SI
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
Gorlan Team, S.L. CONSEJERO
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
BBooster Dyrecto, S.C.R., S.A. CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Prim, S.A. CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Lucta, S.A. CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Amacor Gestión Inmobiliaria CONSEJERO
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI Indra Sistemas, S.A. CONSEJERO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Impala Developments, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Strategos Europea, S.L.P. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
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Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
Desarrollos Avispa, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Apartohotel Simon Verde, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Eurosuites Sevilla, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA Fundación Mater Mundi Televisión PRESIDENTE
DOÑA CARMEN BASAGOITI PASTOR Harmon Corporate Affairs, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA FIATC Seguros CONSEJERO
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA Via Augusta, S.A. CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA Prakma Solutions CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA Libeen Smart Housing CONSEJERO
DON ENRIQUE LINARES PLAZA Bronero, SL ADMINISTRADOR UNICO
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DON MARIANO UCAR ANGULO
- Abogado en ejercicio - Miembro del Consejo Asesor de
Banca March en el País Vasco
DON IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE - Profesor en la Universidad de Deusto - Abogado
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR
- Profesora de la Universidad de Zaragoza (seminario de
Auditoría Pública) - Profesora en la Universidad del País
Vasco (Máster en Auditoría de Cuentas y Contabilidad
superior)
DON GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
- Abogado en ejercicio
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA - Notario de Madrid
DON FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA - Responsable Comercial en Grupo Agio Global
DOÑA NURIA PASCUAL LAPEÑA
- Grifols, S.A.: Corporate Vice President. Treasury&Risk
Management. Investor Relations and Sustainability Officer.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 23. b) recoge las normas sobre pertenencia a otros Consejos.
Artículo 23.- Obligaciones Generales del Consejero. b) Los Consejeros de la sociedad no podrán formar parte de más de seis Consejos de
Administración de Sociedades cotizadas. Quedan excluidos del cómputo (I) La participación en Consejos de sociedades en las que Faes Farma,
S.A. tenga una participación mayoritaria, directa o indirecta.(II) La participación en sociedades patrimoniales de los Consejeros o de sus familiares
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cercanos. Los Consejeros informarán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran
interferir con la dedicación exigida.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.444
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON FRANCISCO QUINTANILLA
GUERRA
DIRECTOR GENERAL
DON GONZALO LÓPEZ CASANUEVA DIRECTOR GENERAL
DON VALENTÍN RUIZ UNAMUNZAGA SUBDIRECTOR GENERAL - DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DOÑA MARIANA SOROA ZUBIRIA AUDITOR INTERNO
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.765
Se incluye al auditor interno conforme a la definición de alta dirección indicada en las instrucciones para la cumplimentación de este informe,
que indican que se entenderá por "alta dirección" aquellos directivos que tenga dependencia directa del consejo o del primer ejecutivo de la
compañía y, en todo caso, el auditor interno.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
El procedimiento de selección de consejeros está detallado en la Política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración
en diciembre 2015 y actualizada en febrero de 2022, que se encuentra publicada en la página web de la Sociedad, www.faesfarma.com
Adicionalmente, se detalla en los siguientes documentos:
ESTATUTOS SOCIALES. Artículo 20.- El Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General, entre
un mínimo de cinco y un máximo de diez Consejeros, elegidos entre los accionistas de la Sociedad, los cuales ejercerán el cargo por un plazo de
cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración.
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Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al menos tres
años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados
directivos los vinculados con la Sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación de la Sociedad empleadora.
Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar expresamente que concurre en ellos el requisito de la antigüedad como
accionista o el de ser o haber sido empleado directivo.
El requisito de antigüedad podrá dejarse sin efecto, si el nombramiento se propone o aprueba por la mayoría de los miembros del Consejo de
Administración.
A su vez, el artículo 21 indica que el Presidente, los Vicepresidentes y el Secretario del Consejo que sean reelegidos continuarán desempeñando
los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo. Si se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar, entre los accionistas, las
personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
REGLAMENTO DEL CONSEJO. El artículo 9 sobre nombramiento de consejeros indica que serán designados por la Junta General o, con carácter
provisional, por el Consejo de Administración, por cooptación. La propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros corresponde a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta
deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier
consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El artículo 10 indica que los Consejeros que terminen o cesen de su mandato no podrán durante el plazo de dos años prestar servicios en otra
entidad que tenga un objeto social similar o análogo. El artículo 11 sobre ceses indica que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya
transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General. Los Consejeros deberán poner su cargo a
disposición del Consejo cuando: a) Cese de puestos ejecutivos b) Desaparezcan las razones por las que fue nombrado Consejero dominical o
independiente c) Incompatibilidad o prohibición d) Falta de crédito o reputación e) Condenas por falta grave o muy grave de las autoridades
supervisoras.
REGLAMENTO DE LA COMISIÓN NOMBRAMIENTOS. El artículo 4 indica que le corresponde a esta Comisión: a) Evaluar las competencias,
conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos
representado en el Consejo de Administración, c) Elevar al Consejo la propuesta de nombramiento de consejeros independientes, d) Emitir un
informe sobre la propuesta de nombramiento de los restantes consejeros, e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos
directivos y las condiciones básicas de sus contratos, f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer
ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada
y planificada, g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes
desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la responsabilidad directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así
como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
Los principales cambios realizados en 2022 en la organización interna y procedimientos del Consejo son consecuencia de la implantación de las
recomendaciones resultantes de la evaluación externa realizada por Georgeson en 2021, entre las que destaca:
- La implementación de una herramienta de gestión documental, lo que ha supuesto una mejora en el acceso y disponibilidad de la información
facilitada a los consejeros.
- Incremento de la diversidad de perfiles y competencias de los consejeros enriqueciendo los debates.
- Formalización y actualización de una matriz de competencias del Consejo.
En síntesis, el grado de cumplimiento de las recomendaciones se considera alto, debiendo reforzarse las actuaciones en materia de formación, ya
planificada para realizarse en 2023, y de refuerzo de la comunicación con inversores.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Cumpliendo con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración realiza anualmente una evaluación de su
funcionamiento, así como de sus Comisiones y del Presidente.
En 2021 se cumplió asimismo, con la recomendación de que esta evaluación se realice cada tres años con la ayuda de un consultor externo, por lo
que en 2022 la evaluación se ha realizado internamente.
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La evaluación de este ejercicio se ha centrado en el examen y valoración de las medidas sugeridas en la evaluación externa realizada por
Georgeson en 2021. A este fin se ha realizado una encuesta a los consejeros sobre esta cuestión incluyendo también otras cuestiones sobre
funcionamiento y organización del Consejo.
Las áreas evaluadas en relación al funcionamiento y efectividad del Consejo han sido las siguientes:
- Composición y actividad
- Funciones
- Seguimiento del plan de acción para el ejercicio 2022
- Evaluación Comisiones del Consejo de Administración
- Evaluación del Presidente
- Prioridades para el ejercicio 2023
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
La evaluación del ejercicio 2022 se ha realizado internamente, sin la ayuda de un consultor externo.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Administración indica:
Artículo 11.- Cese de los Consejeros. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o
cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical
cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la
Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades
filiales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de
cualquier otra manera sus intereses.
e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las
autoridades supervisoras.
Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las
situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como
de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.
El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más
arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer
su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo,
debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese
antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en
el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo
de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el
cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
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En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Tal y como se establece en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros
de la Sociedad podrán conferir su representación a otro Consejero por medio de carta especial para el Consejo a que se refiera. Los consejeros no
ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No se especifica el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 1
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de Comisión
de Auditoría y Cumplimiento
9
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos
y Retribuciones
11
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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El Consejero Coordinador ha asistido a la reunión con analistas e inversores en marzo de 2022 interesándose por sus inquietudes y atendiendo a las
preguntas realizadas por estos.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece en su artículo 4 como funciones de la Comisión el vigilar el cumplimiento
de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados en relación a las cuentas anuales
y al informe de gestión de la Sociedad y su Grupo, así como la de velar porque las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la
Junta General de accionistas se presenten de conformidad con la normativa contable.
Adicionalmente, el Reglamento del Consejo de administración establece en su artículo 32 que el Consejo formulará las cuentas de conformidad
con la normativa contable y procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[  ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON FRANCISCO PÉREZ-CRESPO PAYÁ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
Se cita a continuación los apartados incluidos en los Estatutos y Reglamentos en relación con este punto:
Artículo 22 B -e) de los Estatutos, Artículo 18 e) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 e) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan
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suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa
aplicable, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso,
deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a
ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Artículo 22 B -f) de los Estatutos, Artículo 18 f) del Reglamento del Consejo y Artículo 4 f) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento: Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una
opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener,
en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior,
individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa
reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Adicionalmente y en relación a la independencia del auditor externo, en el ejercicio 2018 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó una
Política de prestación de servicios por el auditor externo, que tiene como objeto regular la contratación de servicios con el auditor externo con el
fin de garantizar su independencia.
Por otro lado y en relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, el Consejo de Administración aprobó en 2015 la Política de
comunicación de Faes Farma que garantiza la transparencia, homogeneidad y veracidad de la información comunicada, así como la igualdad y no
discriminación en el trato a los accionistas.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
123 4 127
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
61,90 2,96 38,79
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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
19,35 20,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
Para asegurar la preparación de las reuniones y con el propósito de que los Consejeros dispongan de la información necesaria, las sesiones cuentan
con un orden del día, que es comunicado con antelación suficiente a la fecha prevista para su celebración.
El Secretario del Consejo de Administración remite las citaciones para las reuniones con una antelación mínima de tres días, tal y como se
establece en el Reglamento del Consejo.
Durante el ejercicio 2022 se ha implantado una herramienta de gestión documental para el Consejo, mediante la cual se pone a disposición de
los Consejeros toda la información que precisan para la preparación de las sesiones, así como la información corporativa histórica y vigente. Con la
implantación de esta herramienta se ha mejorado el acceso a la información y la antelación con la que está disponible.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[  ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración indica: Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el
que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera oportuno, la correspondiente
dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero.
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b) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero dominical
cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de tener una participación accionarial significativa en el capital social de la
Sociedad o cuando, tratándose de un Consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Sociedad o de cualquiera de sus sociedades
filiales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley o en el presente Reglamento.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Sociedad en el mercado o poner en riesgo de
cualquier otra manera sus intereses.
e) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean objeto de una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave instruida por las
autoridades supervisoras.
Asimismo, en el plazo máximo de quince días a contar desde que tengan conocimiento de ello, deberán en todo caso informar al Consejo de las
situaciones que les afecten relacionadas en el apartado d) e informar de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como
de sus vicisitudes procesales, especialmente sus hitos más relevantes.
El Consejo examinará, en el supuesto de haber sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas más
arriba, el caso tan pronto sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidir previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer
su cese. Además, se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias que aconsejen no hacerlo,
debiendo dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que deba difundirse al adoptarse las medidas correspondientes.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados precedentes, una vez elegidos o ratificados los Consejeros, el Consejo no podrá proponer su cese
antes del cumplimiento del periodo para el que fueron nombrados, salvo por causas excepcionales y justificadas aprobadas por el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En su caso, cuando el Consejero cese en su cargo antes del término del mandato, explicará de manera suficiente las razones de su dimisión, o en
el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo
de Administración. Además, la sociedad informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo, y publicará a la mayor brevedad posible el
cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero, en la medida que sea relevante para los inversores.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[  ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No aplicable.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Presidente ejecutivo
Según el contrato firmado entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo,
éste tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización,
en caso de cese y extinción del contrato por cualquiera de las causas
establecidas en el mismo, de una cantidad equivalente a dos veces la
remuneración bruta anual.
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Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre Cargo Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR PRESIDENTE Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI VOCAL Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas al sistema de control interno y
auditoría, al proceso de elaboración de la información financiera y no financiera y al sistema de gestión de riesgos, así como funciones relativas a
materia medioambiental, social y de gobierno corporativo.
Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento, que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se
publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com) con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA
SALAZAR
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Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
19/06/2019
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DOÑA Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR VOCAL Independiente
DOÑA BELÉN AMATRIAÍN CORBI PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS DE ALCOCER TORRA VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 0,00
% de consejeros independientes 100,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo a su Reglamento, tiene atribuidas funciones relativas a la selección, nombramiento,
reelección y cese de Consejeros, así como funciones relativas a las retribuciones de los Consejeros y funciones relativas al nombramiento y
retribuciones de Altos Directivos.
Anualmente la Comisión prepara un informe sobre su funcionamiento que recoge sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y que se
publica en la página web de la Sociedad (www.faesfarma.com) con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Auditoría y
Cumplimiento
2 66,66 1 33,33 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Nombramientos y
Retribuciones
2 66,66 1 33,33 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página web
corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2022.
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Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que detalla las actividades
realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de Accionistas.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. Existe un Reglamento específico aprobado para esta Comisión. Está disponible en la página
web corporativa (www.faesfarma.com). No se han aprobado modificaciones de este Reglamento durante el ejercicio 2022.
Anualmente la Comisión prepara un informe sobre el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que detalla las
actividades realizadas por la Comisión. Este informe se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General de
Accionistas.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de operaciones vinculadas del Grupo, en la cual y conforme a lo
establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, se establece lo siguiente en relación a la aprobación de las operaciones
vinculadas:
1. La competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde a:
Junta General: cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo consolidado aprobado.
El accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de
administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la
inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
Consejo de administración: en el resto de casos, sin que pueda delegar esta facultad, salvo en los casos indicados en el punto siguiente.
El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del
acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c).
2. La aprobación por la Junta o por el Consejo de una operación vinculada debe ser objeto de informe previo por parte de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento. Este informe deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Sociedad y, en su caso,
de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. La
información mínima a incluir se detalla en el apartado “Publicación de información sobre operaciones vinculadas” de la Política. En la elaboración
de este informe no podrán participar los consejeros afectados.
3. El Consejo de administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones vinculadas:
a) Operaciones entre sociedades que formen parte del Grupo Faes Farma que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de
mercado.
b) Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la
Sociedad.
La aprobación de estas operaciones no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, se establece el
siguiente Procedimiento interno de información y control periódico en relación a estas operaciones:
Los Consejeros y Altos directivos deberán informar por escrito a Dirección Financiera Corporativa sobre cualquier transacción que ellos o sus
Personas Vinculadas tengan intención de realizar con Faes Farma, S.A. o con otra sociedad del Grupo y que constituya una Operación Vinculada
que cumpla las condiciones anteriores. La Dirección Financiera Corporativa informará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que, previo
informe de Auditoría Interna, verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y el cumplimiento de las condiciones anteriores y
procederá, en su caso, a su aprobación.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora y publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta de accionistas,
un informe sobre operaciones vinculadas.
Durante 2022 no se han realizado operaciones con entidades o personas vinculadas que hayan requerido la aprobación de la Junta General de
Accionistas, ni del Consejo de Administración.
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
Sin datos
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Las operaciones que se pudieran realizar entre los miembros del Consejo de Administración de Faes Farma, S.A. y la Sociedad se encuentran
reguladas en el artículo 10 del Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores y en el
artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración. Éste último señala, en sus apartados b) y d), que el Consejero deberá:
b) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de
intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de:
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(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de
escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad.
(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.
(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se le ofreciera a ésta, que ésta desista de explotarla
y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
A estos efectos, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión en operación comercial que haya
surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio de su cargo por el Consejero, o mediante la utilización de medios o información de
la Sociedad o en circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.
(v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate
de atenciones de mera cortesía.
(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o
que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o
personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
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Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
El sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Faes Farma está regulado por la Política de Gestión de Riesgos de Faes Farma, que fue
aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su primera versión en mayo de 2013 y ha sido actualizada y aprobada en su versión
actual en marzo de 2021.
El Sistema de Gestión de Riesgos permite asegurar razonablemente que todos los riesgos significativos, financieros y no financieros, sean
identificados, evaluados, prevenidos, sometidos a un seguimiento continuo y reducidos a los niveles de apetito y tolerancia al riesgo definidos, para
finalmente ser aprobados por el Consejo de Administración.
A través de esta Política, Faes Farma define las directrices para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados en
cada momento por el Consejo de Administración, y que están orientadas a:
- Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de Faes Farma;
- Introducir las máximas garantías en protección del interés social y, por tanto, de los empleados, accionistas y restantes grupos de interés;
- Proteger la reputación de Faes Farma;
- Salvaguardar los activos del Grupo;
- Preservar la estabilidad empresarial y solidez financiera de Faes Farma de forma sostenida;
- Contribuir al cumplimiento de la normativa y;
- Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.
Por ello, la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo se basa en los siguientes principios:
- Promover la cultura de gestión del riesgo en toda la organización, tanto en las decisiones estratégicas, como operativas de Faes Farma.
- Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgo y a las encargadas de su análisis, control, supervisión, así como procurar
garantizar el uso de los instrumentos más eficaces para la mitigación de riesgos.
- Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas de control interno, a través de canales de
comunicación aprobados y un lenguaje común en toda la organización.
- Asegurar el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo y su actualización de acuerdo con las mejores prácticas internacionales,
actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de Gobierno Corporativo de Faes Farma.
Con estas directrices, el Coordinador de riesgos actualiza periódicamente el Mapa de Riesgos de cada una de las principales sociedades del Grupo,
informando semestralmente al Presidente y a la Comisión de Auditoría de los siguientes aspectos:
a) Los riesgos que, en su caso, se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de
control establecidos;
b) La aparición de nuevos riesgos;
c) La evolución de los riesgos identificados;
d) El grado de ejecución y cumplimiento de los planes de acción aprobados y
e) El funcionamiento general del sistema de gestión de riesgos de Faes Farma.
Durante el ejercicio 2021 se inició la elaboración del Mapa de Riesgos corporativo o de Grupo con el objetivo de identificar y monitorizar los riesgos
más relevantes que afectan al Grupo en su conjunto. Este Mapa de Riesgos Corporativo fue aprobado por el Consejo de Administración en su
reunión de diciembre 2021. Durante el ejercicio 2022 se ha trabajado en la definición de indicadores de riesgo (KRI) que sirvan como herramienta
de gestión de los mismos.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
Tal y como consta en la Política de Gestión de Riesgos, los roles y responsabilidades de cada uno de los miembros de la organización que
intervienen en la Gestión de Riesgos, incluido el fiscal, son los siguientes:
Consejo de Administración
• Responsable último ante los grupos de interés del funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma
• Aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y el Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo
• Supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Comisión de Auditoría y Cumplimiento
• Responsable de evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos de Faes Farma
• Informar al Consejo de Administración sobre los resultados de las evaluaciones realizadas y del calendario asignado a las medidas propuestas
para las debilidades detectadas
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Alta Dirección y Equipo Directivo
• Responsables de identificar y evaluar el riesgo, son los propietarios de los riesgos.
• Implantar y transmitir una cultura enfocada a riesgos en la organización, involucrando activamente al personal a su cargo en el SGR
• Definir, establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo que se elevará al Consejo de Administración
• Aprobar los planes y acciones sobre los riesgos identificados
• Supervisar la adecuada gestión de los riesgos en su área de responsabilidad
• Informar al Coordinador de Riesgos y a Auditoría Interna sobre la evolución de los riesgos
Coordinador de Riesgos
• Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos, cuya función es asumida, bajo la aprobación de la Comisión y Auditoría y Cumplimiento y
salvaguardando su independencia, por Auditoría Interna
• Responsable de diseñar, implantar y asegurar el buen funcionamiento del SGR
• Definir la metodología, procedimientos y criterios de Faes Farma para la identificación, valoración, priorización y aprobación de los riesgos
• Elaborar el Mapa de Riesgos y mantenerlo actualizado
• Revisar los indicadores de riesgos (KRI) y los planes de acción sobre los riesgos
• Informar periódicamente a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la evolución de los riesgos, los planes de acción, el
funcionamiento general del Sistema de Gestión de Riesgos y a la aplicación de esta Política
Auditoría Interna
• Responsable de evaluar la eficacia del Sistema de Gestión de Riesgos y del grado de cumplimiento de esta Política
• Proponer recomendaciones de mejora sobre el Sistema de Gestión de Riesgos y sobre esta Política
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y del calendario definido para la
implantación de medidas correctoras propuestas
• Operar bajo la dirección y supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Resto de empleados de Faes Farma
• Responsables de identificar riesgos que amenacen el cumplimiento de sus objetivos y comunicarlos al responsable del área/departamento
• Colaborar con el responsable de área/departamento en la valoración y clasificación del riesgo, proponer planes de acción sobre los riesgos
identificados y colaborar en su ejecución.
E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Los principales riesgos identificados en 2022, que puedan afectar a la consecución de los objetivos del negocio son los siguientes: riesgo de
pérdida de patentes y licencias, riesgo de falta de éxito en los proyectos de I+D+i, riesgo país en algunas filiales, riesgos derivados del proyecto de
construcción de una nueva planta de fabricación, riesgo de rotura de stock, riesgo de cyber-ataques, riesgo de incremento de precios de algunas
materias primas y riesgo de deterioro de los planes de negocio de algunas inversiones realizadas. En el análisis de riesgos también se han tenido en
cuenta los riesgos de sostenibilidad, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza, tanto desde el punto de vista de cumplimiento
normativo, como de atender las expectativas de los grupos de interés.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
La compañía es consciente de que existen multitud de riesgos de muy diversa índole a los que está expuesta. No obstante, el Grupo no tiene
aversión al riesgo, cree firmemente que los riesgos no tienen por qué ser eliminados sino gestionados adecuadamente, estableciendo los
mecanismos necesarios para identificar, evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos, incluidos los fiscales, con la tolerancia oportuna, de forma
que no se produzcan efectos económicos negativos no deseados.
En este sentido, y como ya se ha comentado en puntos anteriores, la compañía cuenta con un mapa de riesgos que se actualiza semestralmente y
que valora cada riesgo en función de su potencial impacto y probabilidad de ocurrencia, y en el cual se detallan las medidas correctoras o mejoras
propuestas para cada uno de ellos.
La Alta Dirección es responsable de establecer y/o modificar el apetito y la tolerancia al riesgo y de elevarla al Consejo de Administración para su
aprobación.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
De los riesgos identificados como más relevantes en 2022, se ha materializado el riesgo de incremento de precio en algunas materias primas,
especialmente en el área de nutrición y salud animal y el riesgo de diferencias de tipo de cambio, que forma parte del riesgo identificado como
riesgo país.
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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Como se ha explicado en apartados anteriores, semestralmente se hace una revisión y actualización del mapa de riesgos en la cual cada riesgo es
analizado individualmente, detallando los controles implantados para cada uno de ellos y estableciendo, cuando proceda, medidas correctoras o
planes de mejora que ayuden a una mayor mitigación de cada riesgo.
Periódicamente se informa a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre esta revisión y actualización y se analizan los riesgos más
significativos y las novedades con respecto a la revisión anterior. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento a su vez informa al Consejo de
Administración de los riesgos más relevantes y de las medidas correctoras y propuestas de mejora para cada uno de ellos.
Adicionalmente, y continuando con la práctica iniciada en 2020, los Directivos de la Sociedad acuden periódicamente a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento y al Consejo para explicar en mayor detalle sus principales riesgos.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración según consta en su Reglamento, cuya última versión fue aprobada en diciembre de 2020 , es el órgano máximo en
el que recae la responsabilidad del control interno. En concreto su artículo 5 indica que el Consejo asumirá, como núcleo de su misión, aprobar la
estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos
marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin, el Consejo en pleno se reserva el ejercicio de una serie de facultades entre las
que se encuentra lo citado en el apartado n); La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión
de los sistemas internos de información y control.
Asimismo, el Reglamento del Consejo en su artículo 18 y el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 4, apartado 1,
establecen las competencias mínimas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre las que figuran en sus apartados b) y c) las siguientes;
b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al
Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Adicionalmente, en el apartado 2.1 del artículo 4 del Reglamento de la Comisión se establecen como funciones adicionales de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento las siguientes, relacionadas con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, revisando el cumplimiento de los
requisitos normativos, la adecuada limitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad
con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad,
el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance, poniéndose a
disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del
Consejo, un resumen de dicho parecer.
c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan
de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos
los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros,
accionistas, proveedores, contratistas y subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y
contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o del Grupo. Dicho mecanismo deberá
garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando
los derechos del denunciante y denunciado.
e) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
Por último, y conforme al Procedimiento de Gestión de Riesgos sobre la Información Financiera, la Dirección Financiera Corporativa es responsable
de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, de su implantación y seguimiento y Auditoría Interna es responsable de
elaborar y ejecutar un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF orientado a los riesgos sobre la información financiera identificados y evaluados
por los Responsables Financieros e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades detectadas y
de las acciones de mejora propuestas para mitigar los riesgos y debilidades detectadas.
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F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
Según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración, una de las facultades reservadas al Consejo es el nombramiento y
destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución. A su vez, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad
de asesorar al Presidente en el nombramiento de altos directivos y en la política general de retribuciones e incentivos de los altos directivos.
Por lo tanto, es el Consejo de Administración quien define la primera línea en la estructura organizativa del Grupo y, en consecuencia, las
responsabilidades con respecto al SCIIF.
A partir de la definición de la primera línea en la estructura, son los altos directivos junto con el Presidente, quienes definen las siguientes líneas de
responsabilidad.
En cada filial o área de negocio se dispone de un responsable del SCIIF a nivel local, que es nombrado por la Dirección Financiera Corporativa,
y es el encargado de comprobar y revisar los controles asignados a cada responsable y de difundir los cambios aprobados en lo que a riesgos y
controles se refiere.
Cuando se produce un cambio en la primera línea de la estructura organizativa, se comunica directamente desde Dirección General. Si el cambio
se produce en los responsables locales del SCIIF, es Dirección Financiera Corporativa quien comunica el cambio a las personas implicadas en el
proceso.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo cuenta con un Código de Ética y Conducta con el fin de cumplir plenamente con las obligaciones impuestas por el Código Penal tras
sus últimas modificaciones. Este Código de Ética y Conducta, que tiene como anexos un Código de uso de herramientas informáticas y un Código
de política anticorrupción, está difundido y firmado de conformidad por todo el personal del Grupo, habiéndose entregado copia impresa o
electrónica a cada empleado.
El departamento de Recursos Humanos es el responsable del proceso de acogida, por el cual todo nuevo empleado recibe una copia del Código
de Ética y Conducta en el momento de su incorporación al Grupo. El Código está difundido y aceptado por la totalidad de los empleados del
Grupo.
Desde el departamento de Recursos Humanos, se envían semestralmente recordatorios a toda la plantilla , en los que se recuerdan las
responsabilidades principales en materia de ética, tanto para empleados como para directivos.
Adicionalmente, durante 2022 se ha continuado con la formación específica sobre el Código de Ética y Conducta que se inició en 2020. Esta
formación está dirigida a todos los empleados del Grupo y se realiza mediante una serie de videos explicativos distribuidos a través de la
plataforma “Aula Faes”, donde queda registrada la participación de cada empleado.
El órgano encargado de su seguimiento, análisis de incumplimientos y puesta en marcha de las medidas correctoras es el Comité de Ética en
dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, siendo el Consejo de Administración en último término el responsable. El Código
establece que será revisado periódicamente por el Comité de Ética, quien impulsará las modificaciones que estime oportunas.
Los principios y valores a destacar incluidos en el Código referidos al registro de operaciones e información financiera están recogidos en el artículo
6.3 sobre control interno, y en especial en el apartado siguiente: Control de la información financiera: “La falsificación, manipulación de información,
así como la utilización deliberada de la misma constituye un fraude. En línea con lo establecido en las recomendaciones de la Comisión Nacional
del Mercado de Valores respecto del control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas, Faes Farma asume como principio
de comportamiento la transparencia y fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.
Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma deberán transmitir dicha información de forma veraz,
completa y comprensible. En ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a
quien la recibe. Los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma reflejarán con claridad y precisión las
transacciones, hechos y eventos en los registros de la organización y pondrán especial cuidado respecto a la fiabilidad de la información financiera
introducida en los sistemas de la organización y sociedades controladas, que reflejará, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones
a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. Los registros deberán reflejar la totalidad de las
transacciones, hechos y eventos de la organización. Asimismo, el Consejo de Administración de Faes Farma y el conjunto de sus directivos,
empleados, colaboradores y dependientes se comprometen a garantizar la supervisión periódica de la eficacia del sistema de control interno sobre
la elaboración de la información financiera. Si los administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes de Faes Farma observaran
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circunstancias que, de acuerdo a su leal saber y entender, suponen un quebranto de los principios de conducta anteriores, deberán ponerlo en
conocimiento de la dirección de la compañía, a través de los medios que ésta tenga establecidos al efecto. Por último, Faes Farma se compromete
a poner a disposición de sus administradores, directivos, empleados, colaboradores y dependientes la formación que resulte necesaria para que
éstos conozcan, comprendan y cumplan con los compromisos establecidos por Faes Farma en materia de control interno de la información
financiera. Cualquier comunicado o comentario sobre las actividades de la compañía que se haga a terceros deberá realizarse exclusivamente a
través de un portavoz autorizado.”
Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Reglamento Interno de Conducta sobre actuación en actividades relacionadas con el mercado de valores,
cuya última versión fue aprobada por el Consejo de Administración en julio de 2020 y que está igualmente difundido a las personas afectadas por
el mismo a través de la plataforma “Aula Faes”.
Por último, en julio de 2021 se aprobó el Código de Ética y Conducta de proveedores, que se encuentra disponible en la página web corporativa y
cuya difusión progresiva a los proveedores del Grupo se comenzó a finales de 2021.
· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
Como herramienta eficaz para asegurar la efectividad del Código de Conducta, el Grupo cuenta desde 2012 con un canal de denuncias público
para el personal del Grupo y terceros que pudieran tener necesidad de remitir un hecho denunciable.
Desde 2020, y con objeto de cumplir plenamente la recomendación 42 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV,
este Canal de denuncias está abierto a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o
subcontratistas para que puedan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier
otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de cualquier empresa del Grupo Faes Farma.
Las denuncias recibidas a través de este canal son gestionadas por el Comité de Ética del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento.
Tal y como consta en la página web del Grupo (www.faesfarma.com), la comunicación de incidencias, tanto internas como externas, puede
realizarse a través de dos vías principales:
(i) Por medio del canal específico de denuncias que Faes Farma tiene habilitado:
a) a través del correo electrónico (canaletico@faes.es) y/o
b) a través de correo postal, remitiéndolas a la atención del Secretario del Comité de Ética - Avenida Autonomía, 10, 48940, Leioa, Vizcaya
(ii) Por medio de la comunicación interna de incidencias que se puede producir desde diferentes áreas o departamentos.
En relación a la confidencialidad, el Procedimiento que regula el Canal de denuncias (Procedimiento de gestión, investigación y respuesta frente
a incidencias ), en su punto 1.5 establece lo siguiente: "Faes Farma garantiza el compromiso de todos sus administradores, directivos, empleados,
colaboradores y dependientes con la confidencialidad absoluta de los datos de cualquier persona que decida comunicar una incidencia, así como
la total ausencia de represalias."
Durante 2022 no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con la información financiera.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El personal del Grupo involucrado en los diferentes procesos relacionados con la información financiera forma parte del plan de formación
anual desarrollado por el departamento de Recursos Humanos. En dicho plan se establecen las necesidades correspondientes a cada puesto de
trabajo y/o departamento, planificando la formación y actualización precisa para cubrir esas necesidades. El plan de formación anual se elabora
con las solicitudes realizadas por todos los departamentos o áreas de negocio, y en el caso de la formación financiera por el Director Financiero
Corporativo y por el resto de responsables financieros de las empresas dependientes. Una vez aprobado dicho plan de formación, se trabaja sobre
la ejecución de dicho plan con la búsqueda de alternativas que cubran las necesidades planteadas. De dicha ejecución se mantiene un control
posterior con carácter general por el departamento de Recursos Humanos, y por cada departamento en el área que le concierne. Los principales
temas sobre los que se ha recibido formación en el área financiera y de auditoría interna son: novedades contables y fiscales, gestión de riesgos,
control y auditoría interna, compliance, cyberseguridad, normativa ESG y de información no financiera y gobierno corporativo.
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F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
El actual Sistema de control de riesgos del Grupo fue aprobado por el Consejo de Administración en 2013 y lleva en funcionamiento desde
entonces, habiéndose incorporado al mismo, prácticamente todas las filiales del Grupo. En 2021 el Consejo de Administración aprobó una nueva
versión de la Política de Control y Gestión de Riesgos con el objetivo de adaptarla a las últimas modificaciones legislativas y a las buenas prácticas
incluidas en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas de la CNMV.
Los objetivos son principalmente: identificar y delimitar los riesgos cubiertos que amenazan al Grupo y asignar responsabilidades; priorizar los
riesgos identificados; mantener actualizado el Mapa de Riesgos; informar a la organización de la situación de los riesgos y establecer las directrices
para que se realice un seguimiento adecuado de los planes de acción para mitigar o eliminar los riesgos identificados.
Para ello, existe la figura del Coordinador de Riesgos quien revisa periódicamente los riesgos de cada departamento, analizando los controles
definidos para cada riesgo e identificando posibles aspectos de mejora para cada uno de ellos. Asimismo, se realiza un seguimiento de las
recomendaciones propuestas. Con una periodicidad como mínimo semestral (o mayor, si procede) se informa a la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento de la situación de los riesgos de cada empresa del Grupo.
En 2021 se inició la elaboración de un Mapa de Riesgos corporativo a nivel de Grupo, que fue aprobado por el Consejo de Administración en su
reunión de diciembre de 2021. Durante 2022 se ha trabajado en la definición de los indicadores de riesgo (KRI) como herramienta de gestión de
los mismos.
En lo que se refiere específicamente al proceso de identificación y evaluación de riesgos de la información financiera, éste está documentado en el
documento interno “Procedimientos de Gestión de Riesgos de la Información Financiera”.
Siguiendo las pautas marcadas en este procedimiento, anualmente, se analizan los estados financieros de las sociedades del Grupo, evaluándose
los riesgos en los que se puedan producir errores materiales en la información financiera y revisando los controles realizados para cada proceso.
Para ello, se utilizan criterios tanto cuantitativos basados en materialidad, como cualitativos basados en factores de riesgo.
Con este ejercicio se encuentran delimitados los procesos clave con impacto en la información financiera de cada entidad, los riesgos principales
de la información financiera, así como los controles que mitigan o atenúan estos riesgos. Para cada control, se encuentra designado un ejecutor,
responsable de realizar el control con la periodicidad fijada y un supervisor, responsable de revisarlo.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se tienen en cuenta en este proceso los siguientes errores: (I) Existencia y ocurrencia: todas las transacciones existen y se han materializado, (II)
Integridad: registros no anotados, (III) Corte de operaciones: control de las operaciones anotadas en distinto ejercicio al devengado, (IV) Exactitud:
control de errores en los datos, sea de importe, condiciones o de otro tipo, (V) Valoración: errores de contabilización por métodos de valoración no
adecuados, (VI) Presentación: errores de clasificación en los estados financieros, (VII) Validez: operaciones no válidas por ausencia de algún requisito
imprescindible, (VIII) Derechos y obligaciones: de condiciones con terceros o de la normativa vigente, (IX) Desglose y comparabilidad: se detallan
las notas suficientes para que la información quede suficientemente explicada, se controla la fiabilidad de esta información, y en todo caso con
datos comparativos sobre el ejercicio anterior.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
La identificación del perímetro de consolidación se realiza conjuntamente por la Dirección Financiera Corporativa y los departamentos afectados.
El perímetro de consolidación se revisa de forma continuada y se actualiza siempre que se produzca alguna operación que suponga un cambio en
el mismo. La Dirección Financiera Corporativa participa en las decisiones que se adoptan sobre estos cambios, por lo que tiene conocimiento en
todo momento sobre los mismos.
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No existen estructuras complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El procedimiento de gestión de riesgos sobre la información financiera forma parte del sistema integral de gestión de riesgos del Grupo Faes
Farma, cubriendo los riesgos que amenacen los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación,
desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).
El procedimiento es aplicable a todos los riesgos sobre la información financiera que afecten o puedan afectar al Grupo Faes Farma en todas
sus entidades y ámbitos, se originen en su entorno o en sus actividades. Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de
riesgos cubiertas por el sistema integral de riesgos del Grupo Faes Farma (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Como ya se ha indicado con anterioridad, en último término es el Consejo de Administración el responsable de supervisar los sistemas de control
interno, delegando en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las funciones necesarias para dicha supervisión.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En apartados anteriores ya se ha descrito la responsabilidad última del Consejo de Administración, delegada en la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, que debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, con cumplimiento de los requisitos
normativos y la aplicación correcta de los principios contables. Igualmente debe revisar antes de su publicación la información financiera y cotejar
con el auditor externo la corrección de dicha información.
Como continuación al trabajo ya existente en el Grupo sobre gestión de riesgos, existen procedimientos para la gestión de riesgos del SCIIF. De
este modo, se dispone de los procedimientos necesarios para: delimitar los riesgos cubiertos, asignar las responsabilidades sobre los mismos;
actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos, en especial sobre la información financiera; realizar el seguimiento adecuado de las debilidades de
control que se detecten y aprobar los planes de acción para cubrir estas debilidades; identificar los riesgos que lleguen a materializarse y las causas
que los han producido.
Por otra parte, los principales procesos con efectos en la información financiera se encuentran documentados y cuentan con sus correspondientes
matrices de Riesgos y Controles, donde se identifican los riesgos críticos y sus correspondientes controles.
Entre los procesos más relevantes documentados están los siguientes:
- Proceso de compras.
- Proceso de ventas nacionales.
- Proceso de exportaciones.
- Proceso de gestión de Licencias.
- Proceso de gastos de personal.
- Proceso de deudas y financiación.
- Proceso de activos por impuestos diferidos.
- Proceso de existencias.
- Proceso de cierre y consolidación.
Durante el ejercicio 2021 se comenzó con la actualización y revisión de algunos de estos procesos. En concreto actualizó el Proceso de cierre y
consolidación y el Proceso de Inversiones (como parte del Proceso global de Compras).
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Adicionalmente, cada proceso tiene su check list de controles a realizar con la periodicidad que se determine en cada caso, con su
correspondiente ejecutor, supervisor y evidencia a aportar. Dicho check list es ejecutado por cada uno de los responsables en función de la
periodicidad establecida de los controles en él recogidos. La gestión y supervisión de estas check lists se realiza mediante una herramienta
informática estándar. Estas check list se revisan y actualizan conforme se van actualizando las correspondientes matrices de riesgos y controles
de cada proceso o a medida que se producen cambios organizativos. En concreto en 2022 y, como consecuencia de la revisión realizada en 2021
sobre el Proceso de cierre y consolidación, se ha procedido a actualizar la check list de controles y evidencias que forman parte del mismo.
Por último, periódicamente se realiza una revisión completa de la eficacia de los controles de los distintos procesos por parte de Auditoría Interna,
informando a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre los resultados de dicha revisión. Asimismo, progresivamente se van incorporando
al SCIIF las filiales adquiridas por el Grupo durante los últimos ejercicios. En concreto, durante 2021 se incorporaron las filiales de Chile, México y
Colombia y en 2022 se ha incorporado la filial de Guatemala.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Los sistemas de información del Grupo relacionados con la información financiera garantizan la correcta elaboración y publicación de ésta.
Actualmente, existe un área Corporativa coordinadora de todos los Sistemas de Información del Grupo, llevando a cabo una labor de alineación
de las políticas relativas a sistemas de información en todas las filiales del Grupo, donde existen responsables de sistemas de información que
gestionan los mismos.
Se dispone de las siguientes políticas y procedimientos relacionados con Sistemas (IT):
- Organización en IT: donde se define el organigrama del área de TI así como las funciones y responsabilidades específicas del personal de dicho
área en FAES FARMA.
- Gestión de autorizaciones: a través de procedimientos donde se define la Seguridad Lógica de los sistemas informáticos de FAES FARMA y las
medidas y criterios adecuados para proteger los sistemas informáticos.
- Gestión de cambios a programa: donde, a través del Centro de Atención al Usuario (CAU), se registran todas las solicitudes de cambios en
programas así como el seguimiento de su resolución.
- Gestión de la seguridad IT: a través de procedimientos de seguridad física y seguridad lógica de sistemas informáticos.
- Gestión de problemas/incidencias IT: donde, a través del CAU, se registran todas las solicitudes para la gestión de los problemas e incidencias, así
como el seguimiento de su resolución.
Estos procedimientos han sido validados bajo normativa GMP y su ámbito de aplicación es Faes Farma, si bien se aplican al resto de filiales en la
medida en que utilicen los sistemas a los que hacen referencia estos procedimientos.
En 2019 finalizó un proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en procesos críticos en la sociedad matriz,
con el objetivo de mejorar el cumplimiento de los procedimientos de control interno y minimizar el riesgo de error y fraude en la información
financiera y 2021 se realizó este mismo proceso de revisión sobre seguridad de acceso y correcta segregación de funciones en la filial portuguesa
Laboratorios Vitoria.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
El Grupo no tiene externalizadas actividades consideradas relevantes. Todas las subcontrataciones están debidamente acordadas en contratos de
prestación de servicios o fabricaciones con detalle de las obligaciones y responsabilidades de ambas partes. Al tratarse de una información poco
relevante no se solicitan informes de terceros independientes sobre los controles de las empresas subcontratadas.
En el caso de trabajos relacionados con evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes y que puedan afectar de un
modo material a los estados financieros, cuando ha surgido la necesidad de subcontratar dichas actividades de valoración, se han llevado a cabo
procesos de solicitud de ofertas a varias empresas de reconocido prestigio, evaluándose las mismas y seleccionando aquella que contaba con los
mejores criterios tanto técnicos como económicos. Tras la prestación del servicio, anualmente se analizan los trabajos realizados con el objetivo de
determinar la contratación de dicha empresa para el ejercicio siguiente.
Anualmente, los servicios prestados en relación a las valoraciones son revisados, según el caso, por Auditoría Interna, Dirección Financiera
Corporativa y, si procede, por los auditores externos.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
Dicha responsabilidad recae en los responsables de cada departamento financiero de las sociedades dependientes, en el Director Financiero
Corporativo, asesorados por Auditoría Interna y, en último lugar, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El Grupo cuenta con un Manual de
Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La matriz del Grupo, así como la mayor parte de las principales filiales comparten un mismo ERP, siendo éste de primer nivel mundial y
reconocido prestigio. Existe un plan para ir implantándolo progresivamente en los próximos años en el resto de filiales. En concreto, al inicio de
2022 se han incorporado las filiales de Chile y Colombia.
Esta unificación permite al departamento financiero corporativo tener acceso total e inmediato a la información financiera del Grupo para control
y consulta. Del mismo modo, facilita la integración de los estados financieros individuales en el proceso de consolidación. En estos momentos, y
mientras se logra la integración completa, se utilizan formatos unificados de reporting para todas las sociedades del Grupo.
Por último, desde 2019 el Grupo utiliza una herramienta de consolidación que ha permitido optimizar el proceso de consolidación e incrementar
el control sobre el mismo.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración, supervisa el control interno y asume todas
las responsabilidades relacionadas con el SCIIF ya descritas en el apartado F.1.1.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, a su vez, el apoyo de la función de Auditoría Interna en su labor de supervisión del sistema de
control interno, incluyendo el SCIIF.
La función de Auditoría Interna cuenta con un Estatuto y un Manual de Auditoría Interna. En 2021 se procedió a la revisión y actualización del
Estatuto de Auditoría Interna con objeto de adecuarlo a las últimas modificaciones legislativas y a las recomendaciones del Código de Buen
Gobierno de la CNMV.
La responsable de Auditoría Interna depende jerárquicamente del Presidente ejecutivo del Grupo y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento, estando ubicada físicamente en la sede central de Faes Farma, en Leioa (Vizcaya).
Auditoría Interna realiza evaluaciones periódicas de los controles existentes del SCIIF, probando su efectividad en cuanto a diseño y
funcionamiento. Durante 2022 ha revisado el diseño e implementación de los controles incluidos en las check lists de cierre de las siguientes
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empresas del Grupo: Faes Farma, Laboratorios Vitoria, Ingaso Farm, Tecnovit, Cidosa, Capselos, Faes Farma Colombia, Faes Farma Chile, Faes Farma
México y Global Farma. Los riesgos y deficiencias detectadas durante estas revisiones quedan reflejadas en planes de acción que se comparten con
los respectivos responsables y a los cuales se hace seguimiento hasta su implantación.
Las conclusiones de las revisiones realizadas por Auditoría Interna del SCIIF, incluyendo las propuestas de mejora sobre el mismo, se presentan a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento anualmente. En concreto, las correspondientes al ejercicio 2022 se presentaron en las reuniones de dicha
Comisión de diciembre 2022 y enero 2023.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado b) indica como competencia mínima de la Comisión de Auditoría:
"Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello
sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el
correspondiente plazo para su seguimiento."
Durante el ejercicio 2022 se han producido diversas reuniones entre el auditor externo y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para control
y seguimiento de los aspectos más relevantes de la información financiera. En concreto, el auditor externo ha asistido a las reuniones de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento de 21 de febrero, 21 de julio y 20 de diciembre para explicar las conclusiones de su trabajo, incluyendo sus
recomendaciones de control interno.
Asimismo, el auditor externo asistió a la reunión del Consejo celebrada en febrero 2022 con el objeto de informar al pleno del Consejo sobre los
aspectos más destacados de su auditoría. De la misma manera, el auditor externo ha estado en contacto frecuente con la Dirección Financiera
Corporativa y con Auditoría Interna para informar sobre el desarrollo de su trabajo de auditoría externa anual.
Adicionalmente, la responsable de Auditoría Interna ha asistido a las 9 reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebradas en 2022
informando en las mismas sobre sus conclusiones respecto al SCIIF, la gestión de riesgos y otras materias de su competencia.
F.6. Otra información relevante.
No hay otra información relevante que no haya sido descrita en apartados anteriores.
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
La información relativa a la descripción del sistema de control interno de la información financiera del Grupo en el ejercicio 2022 ha sido objeto de
revisión por parte del auditor externo. Dicho Informe del Auditor referido a la “Información relativa al Sistema de Control Interno de la Información
Financiera (SCIIF)” de FAES FARMA, S.A. correspondiente al ejercicio 2022 se adjunta como Anexo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [  ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]
La Sociedad cuenta con una Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto aprobada por el Consejo de
Administración en 2015, que se encuentra publicada en la página web (www.faesfarma.com).
Actualmente, la Sociedad está trabajando en la elaboración y aprobación de una nueva Política de comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa, que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información publicada.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [  ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [  ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [  ]
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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
La Sociedad está adherida al Código de Buenas Prácticas de la Industria Farmacéutica.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2022
CIF:
A-48004360
Denominación Social:
FAES FARMA, S.A.
Domicilio social:
AVDA. AUTONOMÍA, 10 - LEIOA (BIZKAIA)
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
A la fecha del presente Informe, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Faes Farma en vigor es la que se aprobó por parte de la Junta
General de Accionistas de 2021 y cuya vigencia se extiende durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
ÓRGANOS ENCARGADOS DEL DISEÑO, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES.
Los órganos de la Sociedad involucrados en la revisión, determinación y aprobación de la Política son los siguientes:
Junta General de Accionistas:
Aprueba la Política de remuneraciones al menos cada tres años
Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales
Aprueba los sistemas de remuneración variable de los consejeros ejecutivos que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o
retribuciones referenciadas al valor de las acciones
Consejo de Administración:
Aprueba la distribución entre distintos conceptos del importe máximo aprobado por la Junta General de Accionistas de la remuneración de los
consejeros en su condición de tales.
Aprueba la remuneración fija, el diseño y la liquidación de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo de la remuneración
de los consejeros ejecutivos.
Propone las adaptaciones o actualizaciones de la Política de remuneraciones.
Aprueba los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de los consejeros ejecutivos.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
Elabora las propuestas sobre remuneraciones que debe aprobar el Consejo de Administración.
Revisa de forma periódica la Política de remuneraciones
ASESORES EXTERNOS
En la elaboración de la Política de remuneraciones vigente en los años 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas en junio
de 2021 intervino un asesor externo (WillisTowersWatson). Asimismo, durante 2021 la firma Georgeson realizó un GAP Análisis de Retribuciones
y un Plan de Acción en este ámbito, con el objeto de identificar áreas de mejora en materia de disclosure y prácticas de mercado en el
ámbito retributivo. Estas áreas de mejora se comenzaron a implantar durante el ejercicio 2021 y han continuado vigentes en 2022 y 2023.
Adicionalmente, esta firma se encargó de revisar el Informe de Remuneraciones del ejercicio 2021 con el objeto de adecuarlo a los mejores
estándares internacionales, estándares que se han mantenido en el presente Informe.
GRUPO DE REFERENCIA A EFECTOS DE COMPARACIÓN RETRIBUTIVA DEL CONSEJERO EJECUTIVO
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Durante el ejercicio 2021 WillisTowersWatson realizó un análisis de competitividad externa (benchmark) de la retribución del Presidente, en la que
se comparó el posicionamiento en el mercado de su retribución frente a un grupo de empresas comparables. El listado de las compañías incluidas
en el estudio se detalla en el Informe del ejercicio 2021.
La conclusión del análisis es que la retribución total target de 2021 del Presidente se encontraba entre el percentil 25 y la mediana de las empresas
analizadas y, por tanto, alineada con la práctica de mercado, sin perjuicio de que su paquete retributivo se encuentre sesgado hacia un mayor
peso de la retribución fija. Esto es debido, principalmente, a la antigüedad que acumula el primer ejecutivo en la Compañía y a que los programas
de incentivación variable se han incorporado más recientemente dentro de la estrategia retributiva. Adicionalmente, hay que tener en cuenta
que en el caso de las comparables se otorga un plan de pensiones, que no está incluida en la retribución fija, mientras que en Faes Farma no se
otorgan planes de pensiones. Las conclusiones de este estudio, entre otros factores, han motivado la propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y posterior acuerdo del Consejo de mantener inalterable la retribución fija del Presidente en 2022 y 2023.
Adicionalmente, este mismo consultor realizó durante el ejercicio 2021 un análisis absoluto (Pay for performance) de la retribución del Presidente,
en la que compara la evolución durante los cinco últimos ejercicios de su retribución total frente a los siguientes indicadores: Retorno Total para el
Accionista (RTA), EBITDA, Cash Flow y Beneficio Neto, concluyendo que la retribución total del Presidente ejecutivo ha evolucionado acorde con la
evolución de los distintos parámetros financieros analizados durante los cinco últimos ejercicios que han sido objeto de este análisis. La correlación
únicamente no se mantiene en 2020 con respecto del RTA, ya que en este ejercicio hay un descenso en el RTA y la retribución total se incrementa.
Sin embargo, se considera que este descenso en el RTA fue motivado por la crisis del Covid-19, en cuanto que se observa la vuelta
a la tendencia de crecimiento en el ejercicio siguiente (2021). Este estudio se ha completado internamente con los datos del ejercicio 2022 para
estos mismos indicadores, concluyendo que la correlación se mantiene en este último ejercicio. El detalle sobre la evolución de cada uno de estos
parámetros está incluido en el apartado B.3.
La Política de remuneraciones vigente no contempla procedimientos específicos para aplicar excepciones temporales a la política.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
MIX RETRIBUTIVO
La Política de remuneraciones vigente aprobada por la Junta General de Accionistas en junio 2021 proporciona un equilibrio razonable entre
los distintos elementos fijos y variables (anual y de largo plazo) y refleja una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de objetivos
definidos a corto y largo plazo, vinculados a la creación de valor sostenible.
En este sentido, la aplicación de la Política en el ejercicio 2023 es coherente con la estrategia de la Sociedad y está orientada a la obtención de
resultados a largo plazo de la siguiente manera:
- La retribución total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i)
elementos fijos, (ii) elementos variables.
- Los elementos fijos están compuestos por una Retribución Fija Anual
- Los elementos variables están compuestos por: i) Retribución Variable Anual y ii) Retribución Variable a Largo Plazo
- La Retribución Variable a Largo Plazo se abonará íntegramente en acciones y se inscribe en un marco plurianual (3 años) para garantizar que
el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tienen en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad. Esta
retribución se concederá sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los consejeros ejecutivos estén alineados con los de
los accionistas.
- Las métricas establecidas, tanto en la Retribución Variable Anual, como en la Retribución Variable a Largo Plazo se vinculan a la consecución de
una combinación de objetivos económico-financieros, industriales, operativos, de creación de valor para el accionista y no financieros, incluyendo
criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social y en línea con el Plan Estratégico de
Faes Farma.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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El sistema de retribución variable de los consejeros ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por
este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento de creación de valor.
Los escenarios de mix retributivo potencial para el Presidente ejecutivo, una vez finalizado el primer ciclo de la remuneración variable a largo plazo
(2022-2024), son los siguientes:
- Para un escenario de cumplimiento Mínimo, donde no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento de objetivos y, por tanto, la retribución fija
supondría el 100% de la retribución total.
- Para un escenario de cumplimiento Target, donde se alcanzan el 100% de los objetivos de retribución variable anual y de largo plazo. La
retribución variable supondría un 50% de la retribución total (30% retribución variable anual y 20% retribución variable a largo plazo).
- Para un escenario de cumplimiento Máximo, donde se alcanza un nivel máximo de cumplimiento de los objetivos anuales (en la retribución
variable de largo plazo no hay opción de sobrecumplimiento), la retribución variable supondría un 51% de la retribución total (32% retribución
variable anual y 19% retribución variable a largo plazo)
MEDIDAS TOMADAS PARA REDUCIR LA EXPOSICIÓN EXCESIVA DE RIESGO Y ADAPTAR LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES A LOS OBJETIVOS A
LARGO PLAZO, VALORES E INTERESES DE LA COMPAÑÍA
La Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos:
- Una de las funciones principales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en todo el proceso, es la de analizar, seleccionar y proponer
los objetivos y métricas de la retribución variable para consejeros ejecutivos y alta dirección. Las principales características de los objetivos son las
siguientes:
a) se revisan periódicamente para asegurar que son suficientemente exigentes;
b) son medibles y cuantificables en su mayoría, cuyas ponderaciones y niveles de consecución se aprueban por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones al comienzo de cada ejercicio para la remuneración variable anual, teniendo en cuenta entre otros factores, el entorno económico,
el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad y las expectativas o consenso de inversores y analistas;
c) durante el periodo de medición son objeto de seguimiento por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
d) al finalizar el periodo de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa su grado final de cumplimiento. Tanto para el
establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considera
cualquier riesgo asociado. Se prevé la eliminación de aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que
podrían introducir distorsiones en los resultados de la evaluación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa el grado de consecución
de los objetivos establecidos y, teniendo en cuenta las ponderaciones de cada métrica establecida, determina el importe a abonar, lo que ha
de ser aprobado ulteriormente por el Consejo de Administración. La evaluación de los objetivos anuales y a largo plazo y reconocimiento de la
retribución variable se realiza con base en estados financieros auditados, en su caso.
- Para reforzar el compromiso de los consejeros ejecutivos con los intereses de la Sociedad a largo plazo y el alineamiento con los intereses de los
accionistas, se incluye el requisito mínimo de tenencia temporal de acciones durante al menos tres años posteriores a su entrega.
- En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de
Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de Faes Farma recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones
derivadas de sus deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.
- Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido a su vez durante el ejercicio 2022 miembros de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento. La presencia simultánea de consejeros en estas dos Comisiones garantiza que los riesgos vinculados a la remuneración
se tengan en cuenta en los debates de ambas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto para la definición como para el proceso de
evaluación anual y plurianual de los incentivos.
CLÁUSULAS DE RECOBRO (CLAWBACK)
Por último, y a pesar de no estar recogido expresamente en la Política de remuneraciones vigente, el contrato firmado entre el Presidente, como
único consejero ejecutivo, y la Sociedad establece que en el caso de que la Sociedad abone al Presidente cualesquiera cantidades en concepto
de retribución variable (ya sea anual o a largo plazo) y, dentro del año siguiente a dicho abono, se produjera cualquier hecho o circunstancia que
tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo, en los que se
basó la concesión de la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o su
rendimiento, con independencia de que el Presidente tuviera en ello alguna responsabilidad, el Consejo de Administración, a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá declarar la reducción o la cancelación de la retribución variable, e incluso la restitución de las
cantidades ya percibidas por el Presidente, de forma que éste vendrá obligado a reembolsar a la Sociedad el importe que proceda.
Las situaciones que pueden dar lugar al reembolso de la retribución variable, en la cuantía que proceda, incluyen de forma no limitativa los
siguientes supuestos:
(i) reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así resulte a criterio del auditor externo, excepto cuando ello traiga causa de
una modificación de la normativa contable.
(ii) existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos de la retribución variable y sean
confirmadas por el auditor externo
(iii) incumplimiento grave por el Presidente de cualquier normativa legal o de la normativa interna del que resultare una alteración o modificación
significativa de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
Los Consejeros Externos son retribuidos en función de su dedicación, cualificación y responsabilidad efectiva. Por este motivo, y de conformidad
con el art. 26 de los Estatutos Sociales, la retribución de los consejeros, en su calidad de tales, consistirá en (a) una cantidad fija en metálico y (b)
una dieta o asignación por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y/o de las Comisiones del Consejo de Administración a las que,
en su caso, pertenezcan.
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La retribución anual por las funciones de administrador para el ejercicio 2023 es de 70 miles de euros, cifra que se mantiene sin variación con
respecto al ejercicio anterior.
Las dietas en el ejercicio 2023 por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las reuniones de las Comisiones de las que los
consejeros forman parte, ascienden a 1.500 euros. En su reunión de 21 de diciembre de 2022, el Consejo aprobó, a propuesta de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones, asignar a las presidencias de las comisiones una dieta adicional de 2.000€ por un número máximo de 5
sesiones al año. Adicionalmente, se acordó asignar al miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a quien se asignen responsabilidades
específicas en materia de ESG, cuando no se ejerza la presidencia de la Comisión, una dieta adicional de 2.500 euros por un máximo de 4 sesiones
al año.
El Consejero Coordinador percibirá en el ejercicio 2023 una remuneración anual adicional de 5 miles de euros.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El Presidente, como único consejero ejecutivo, es el único que percibe una remuneración fija por el desempeño de funciones de alta dirección.
En su reunión de 23 de febrero de 2023, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó
mantener la retribución fija del Presidente para 2023 sin variación con respecto a 2022 y 2021, esto es, en un importe de 963 miles de euros.
A la hora de tomar esta decisión de mantener sin variación la retribución fija del Presidente, el Consejo ha tenido en cuenta:
- Las conclusiones del benchmark realizado por WillisTowersWatson descrito en el apartado A.1.1 donde se concluye que el peso de la retribución
fija en relación con la retribución total es mayor en el caso de Faes Farma en comparación con el mercado, aunque en términos absolutos la
retribución total del consejero ejecutivo se encuentre entre el percentil 25 y la Mediana en el grupo de comparación. Adicionalmente, hay que
tener en cuenta que en el caso de las comparables se otorga un plan de pensiones, que no está incluido en la retribución fija, mientras que en Faes
Farma no se otorgan planes de pensiones.
Cabe destacar que con el objetivo de proponer una retribución adecuada y competitiva en el mercado, la Comisión tiene en cuenta los siguientes
factores: Las características específicas del puesto, el nivel de responsabilidad y de involucración requerida de los consejeros ejecutivos, las
competencias y experiencia de la persona, la evolución de la contribución del puesto y la persona, las condiciones retributivas para los empleados
en su conjunto, los datos de mercado en compañías de tamaño, sector y complejidad similar a Faes Farma.
- Las reuniones mantenidas con Proxy Advisors e inversores institucionales.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
El Presidente, como único consejero ejecutivo, dispone de vehículo de empresa y de un seguro colectivo de accidentes.
La Política de remuneraciones vigente no contempla la concesión de otros beneficios, tales como planes de pensiones, créditos, anticipos y
garantías. Adicionalmente, establece un importe máximo de retribución en especie de 35 miles de euros.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Únicamente el Presidente, como consejero ejecutivo, percibe retribución variable de la compañía. En concreto, percibe una retribución variable
anual y una retribución variable a largo plazo, conforme a lo establecido en la Política de remuneraciones vigente.
Retribución Variable Anual
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Su propósito es potenciar el compromiso del consejero ejecutivo, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos específicos de
cada ejercicio.
De acuerdo con la Política de Remuneraciones aprobada en la Junta General de Accionistas de 2021, el importe objetivo (Target) equivale a un
60% de la Retribución Fija y se alcanza en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos preestablecidos.
El importe Máximo equivale a un 110% del target (66% de la Retribución Fija) y se alcanza en caso de sobrecumplimiento de los objetivos
preestablecidos.
La escala incluye también un umbral Mínimo, equivalente a un 80% del Target, por debajo del cual no se abona incentivo.
Los objetivos se determinan utilizando una combinación de indicadores:
i) Cuantitativos (que deberán tener un peso, como mínimo del 50%) y estarán compuestos por métricas que garanticen el adecuado balance entre
los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad.
ii) Cualitativos (que tendrán un peso como máximo del 50%), alineados con las prioridades estratégicas del Grupo.
Todos los objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables.
Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la aprobación de los objetivos al
inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento una vez formuladas por el Consejo y auditadas las cuentas anuales del ejercicio. La
Retribución Variable Anual se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente a su devengo.
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2023, aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, los objetivos para la Retribución Variable Anual 2023 del Presidente ejecutivo, siendo estos los siguientes:
- Parámetros financieros: relacionados con la mejora del EBITDA y del Beneficio Consolidado con una ponderación de 24% y 20% de la retribución
fija, respectivamente.
- Parámetros no financieros: relacionados con el cumplimiento de objetivos en el proyecto de construcción de una nueva planta de fabricación y
relacionados con el Plan de Comunicación de la compañía, con una ponderación de 10% de la retribución fija.
- Parámetros de sostenibilidad: relacionados, principalmente, con el cumplimiento de objetivos medioambientales, sociales y de gobierno
corporativo con una ponderación de 6% de la retribución fija.
Para el cálculo del importe de la Retribución Variable Anual se considera el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los objetivos
y se eliminan aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los
resultados de la evaluación. Asimismo, se considera la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de
retribución variable. En función de los objetivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuenta con el soporte de la Dirección Financiera y
de Auditoría Interna, que facilitan los datos económicos auditados.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la
retribución variable anual para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Compañía.
Retribución Variable a Largo Plazo
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó el establecimiento de un plan de incentivos a largo plazo mediante la
entrega de acciones de la Sociedad, cuyos beneficiarios son determinados directivos y personal clave de la Sociedad y su Grupo, incluyendo al
Presidente ejecutivo y los consejeros ejecutivos que puedan nombrarse en el futuro.
Este Plan es acorde con la Política de remuneraciones vigente, siendo sus características principales las siguientes:
Beneficiarios: Los directivos y personal clave de la Sociedad y del Grupo Faes Farma, incluyendo al Presidente Ejecutivo y a cualesquiera otros
consejeros ejecutivos que puedan incorporarse al Consejo de Administración de la Sociedad en el futuro.
Finalidad: a) constituir un instrumento para atraer, motivar y retener el talento de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y determinados
directivos y personal clave, b) ligar la retribución de los beneficiarios con el potencial incremento de valor de las acciones, c) alinear la retribución
de los beneficiarios con la estrategia empresarial, la creación de valor para los accionistas y los intereses y sostenibilidad a largo plazo del Grupo, d)
reconocer a los beneficiarios su especial contribución al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo.
Duración: Cinco años, dividiéndose en tres ciclos solapados e independientes con un periodo de medición de 3 años cada ciclo (1º ciclo: 2022-24, 2º
ciclo: 2023-25, 3º ciclo: 2024-26)
Objetivos: La entrega de acciones objeto de este Plan dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos que en cada caso concreto
establezca el Consejo de Administración. Los objetivos fijados para el 1º ciclo (2022-24) y 2º ciclo (2023-25), actualmente en vigor, son los siguientes:
- Ratio de rentabilidad del accionista (TSR), con una ponderación del 50%.
- Ratio de Free Cash Flow, con una ponderación del 25%
- Ratio relacionado con el cumplimiento de determinados hitos en proyectos de I+D+i estratégicos para el Grupo, con una ponderación del 25%.
Importe: el importe objetivo (target) será equivalente al 40% de la retribución fija y se determinará en función del grado de cumplimiento asociado
a cada objetivo, que podrá oscilar entre un 0% y un 100%
Abono: el abono se realizará 100% en acciones.
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Compromiso de tenencia temporal de las acciones: en el caso de los consejeros ejecutivos, las acciones entregadas no podrán enajenarse hasta
que hayan transcurrido al menos tres años desde su entrega.
Cláusula malus y clawback: El Plan contempla una cláusula de reducción (malus) y de reembolso (clawback) que implica la reducción y la eventual
devolución del importe de las acciones, durante un periodo de dos años desde la entrega de las mismas a los beneficiarios.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No existen indemnizaciones pactadas, pagadas, ni devengadas en caso de terminación de las funciones como consejero
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
Únicamente el Presidente como único consejero ejecutivo, tiene un contrato mercantil con la Sociedad.
Según se establece en el mismo, éste estará vigente en tanto el Presidente permanezca en su cargo de Presidente ejecutivo de Faes Farma.
La Política estipula que el Presidente tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización en caso de cese y extinción del contrato por
cualquiera de las causas establecidas en el mismo de una cantidad equivalente a dos veces la remuneración bruta anual total, por todos los
conceptos, correspondiente a la última anualidad.
Asimismo, el contrato incluye una cláusula de no-competencia postcontractual por la que el Presidente tiene derecho a percibir, una vez
extinguido el contrato, una cuantía equivalente a un ejercicio de remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad.
En todo caso, la suma de las dos cuantías anteriores (indemnización más compensación por no competencia post-contractual) nunca superará el
importe de dos veces la remuneración bruta anual total, correspondiente a la última anualidad (incluyendo todos los conceptos).
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A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No existen remuneraciones suplementarias por servicios prestados a la Sociedad distintas a las ya indicadas en el presente informe.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Política de remuneraciones de los consejeros no contempla la concesión de otros beneficios, planes de pensiones, créditos, anticipos y garantías
constituidas por la Sociedad.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
No existen conceptos retributivos distintos a los ya descritos en apartados anteriores.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de junio de 2021 y estará en vigor durante
los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
No se han realizado cambios en la Política de Remuneraciones respecto de lo aplicado en el ejercicio anterior y el Consejo de Administración no
prevé presentar a la Junta General de Accionistas de 2023 propuestas relativas a la Política que sean de aplicación al ejercicio en curso.
Los principios generales que sustentan la Política actual son los siguientes:
PROPORCIONALIDAD: Los niveles de remuneración son adecuados a la marcha de la sociedad respecto al sector, la situación de la compañía, sus
perspectivas futuras y la comparación con las retribuciones que abonan otras compañías del mismo sector o similares características.
COMPETITIVIDAD: La Política de Remuneraciones debe ser competitiva, lo cual se consigue mediante la fijación de un paquete retributivo acorde
con los estándares de mercado, considerando sectores y compañías comparables. La retribución debe ser adecuada para atraer y retener a los
consejeros con el talento y perfil deseados por la Sociedad.
IDONEIDAD: La remuneración debe ser suficiente y adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros en su condición
de tales, sin que dicha remuneración pueda llegar a comprometer la independencia de criterio de los consejeros.
NO DISCRIMINACIÓN: La Política de Remuneraciones de FAES será respetuosa con la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión
y raza.
TRANSPARENCIA: La información en materia de retribuciones está en línea con las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo.
ALINEAMIENTO CON LOS INTERESES DE LOS GRUPOS DE INTERÉS: El diseño de la Política de Remuneraciones de los consejeros ejecutivos
se revisa periódicamente para asegurar la alineación entre la consecución de resultados y la creación de valor para el accionista. La retribución
variable también puede vincularse al logro de objetivos medioambientales, sociales o de gobierno (ESG), vinculados a nuestra estrategia de
sostenibilidad. Además, las decisiones sobre la retribución de los consejeros ejecutivos se toman teniendo en cuenta las condiciones retributivas
del equipo directivo en su conjunto y los intereses de otros grupos de interés.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://faesfarma.com/wp-content/uploads/2021/06/Politica-de-remuneraciones-de-consejeros-2021.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
El Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2021 obtuvo el respaldo mayoritario de los accionistas, en concreto un 98,37% de votos
favorables y ello como consecuencia del trabajo impulsado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los últimos años con el objetivo
de mejorar las prácticas de gobierno corporativo y alinearse progresivamente a las tendencias de mercado en materia de retribuciones.
Entre las iniciativas iniciadas en ejercicios anteriores y que continúan vigentes en este ejercicio, cabe destacar las siguientes:
- Política de Retribuciones 2021-2023, elaborada con el apoyo del consultor externo WillisTowersWatson y que incorpora las recomendaciones de
gobierno corporativo en materia de retribuciones.
- GAP Análisis de Gobierno Corporativo realizado en 2021 por Georgeson con el objetivo de identificar áreas de mejora para acercar las prácticas
de Faes Farma a los mejores estándares internacionales en la materia. Como consecuencia de este estudio, se diseñó un Plan de Acción, cuyas
medidas principales iniciadas en el ejercicio anterior y vigentes en el ejercicio en curso son las siguientes:
* Incorporación en el contrato entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo de una cláusula clawback que puede dar lugar al reembolso de la
retribución variable en determinados supuestos.
* Aprobación en la Junta General de Accionistas de 2022 de un Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2022-2026, que consta de 3 ciclos
solapados e independientes y cuyo abono se realizará 100% en acciones.
* Reuniones con Proxy Advisors e Inversores Institucionales con la finalidad de transmitirles las mejoras realizadas en el ámbito del gobierno
corporativo y retribuciones, así como de conocer de primera mano la visión de los mismos con la finalidad de continuar progresivamente
alineándose con las mejores prácticas.
* Mejora en el contenido del Informe Anual de Remuneraciones, iniciada en el Informe del ejercicio 2021 con el asesoramiento de Georgeson y
cuyas recomendaciones en cuanto a estructura y contenido se mantienen en el presente Informe.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establecen en su artículo 3.c) que esta Comisión tiene entre sus funciones la de
proponer la retribución de los Consejeros y el régimen de retribución del Presidente.
A su vez, el reglamento del Consejo de Administración en su artículo 5 establece como facultad indelegable del Consejo, entre otras, las decisiones
relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta
General.
A 31 de diciembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estaba compuesta por tres miembros. Todos ellos no ejecutivos e
independientes, tal y como se detalla a continuación:
Dª. Belén Amatriaín Corbi. Presidenta, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2019
D. Carlos de Alcocer Torra. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2015.
Dª. Maria Eugenia Zugaza Salazar. Vocal, Independiente. Miembro de la Comisión desde 2021.
Actúa como Secretario desde junio de 2022, el Secretario no consejero del Consejo de Administración, D. Francisco Pérez-Crespo Payá.
D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray (consejero externo dominical) ha sido miembro de esta Comisión y su secretario hasta junio de
2022.
El Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2022 acordó el nombramiento como vocal de esta Comisión de D. Enrique
Linares Plaza con efectos desde el 1 de enero de 2023, elevando el número de tres miembros a cuatro.
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Durante el ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 11 ocasiones, con la asistencia de todos sus miembros, lo
que supone una asistencia del 100%. En 2023, hasta la fecha de publicación del presente informe, se ha reunido en 2 ocasiones.
En las citadas reuniones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha deliberado, entre otras, las siguientes cuestiones relacionadas con las
retribuciones al Consejo y la Alta Dirección y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:
- Propuesta de remuneración fija y variable del Presidente ejecutivo, así como remuneración fija del Consejero Coordinador.
- Propuesta de los objetivos a considerar en la retribución variable a corto plazo (2022) y largo plazo (1º ciclo, 2022-2024)
- Asesoramiento al Presidente sobre la retribución fija y variable de la Alta Dirección.
- Propuesta de retribución de los consejeros en su condición de tales y de dietas por asistencia al Consejo y a las Comisiones.
En este sentido, en su reunión de 25 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración acordó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, mantener sin cambios la retribución actual del Consejo de Faes Farma con respecto al ejercicio anterior. Este acuerdo se tomó
teniendo en cuenta la Política de remuneraciones vigente, las recomendaciones de gobierno corporativo y el análisis de publicaciones realizadas
por consultoras especializadas en materia de retribuciones (Spencer Stuart), así como la comparativa con compañías cotizadas de capitalización
similar, misma área geográfica, mismo sector y en general, compañías de similares características. De forma que las retribuciones individuales de
los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2022 son las siguientes:
- Una retribución igual para todos los consejeros en atención a su pertenencia, trabajo, responsabilidad y dedicación en las reuniones del consejo
de administración.
- Dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración, así como por la asistencia y participación en las comisiones de las que forman
parte.
Adicionalmente, el Consejero Coordinador percibe una cantidad fija anual por la realización de sus funciones, que también se ha mantenido
estable con respecto al ejercicio anterior.
Por otro lado, y en relación a la retribución del Presidente y del Secretario, en su reunión de 23 de febrero de 2022 el Consejo de Administración
aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la retribución fija para 2022 y variable de 2021 del Presidente, así como
la retribución fija del Secretario. En relación a la retribución del Secretario, el Consejo de Administración celebrado el 22 de junio de 2022, tras la
Junta General de Accionistas de la misma fecha, adoptó el acuerdo de nombrar como Secretario no consejero a Don Francisco Pérez-Crespo Payá,
de forma que el anterior Secretario D. Gonzalo Fernández de Valderrama Iribarnegaray ha percibido en el ejercicio 2022 la parte proporcional de la
retribución fija acordada.
A efectos de proponer la retribución fija del Presidente del ejercicio 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta el
Informe realizado en 2021 por WillisTowersWatson que incluye una comparativa entre la retribución del Presidente y un benchmark formado
por 20 compañías europeas del área de salud y farmacia con similares características, llegando a la conclusión de que su remuneración total se
encuentra entre el percentil 25 y la mediana y, por lo tanto, dentro de los parámetros retributivos de las compañías comparadas. Adicionalmente a
este Informe, la Comisión tuvo en cuenta la buena labor desempeñada por el Presidente, los buenos resultados económicos de la compañía y sus
perspectivas de crecimiento, sin embargo, en base a los distintos principios y criterios de política retributiva vigentes, recomendaciones de buen
gobierno corporativo y opiniones de los inversores institucionales y asesores de voto, la Comisión propuso al Consejo mantener sin variaciones la
retribución fija del Presidente para 2022.
Por último, el Consejo de Administración aprobó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 23 de febrero
de 2023, la retribución variable anual del Presidente correspondiente al ejercicio 2022 y que será abonada en el mes de marzo de 2023. Para
el cálculo del importe de la retribución variable, la Comisión ha considerado el grado de cumplimiento y la ponderación de cada uno de los
objetivos, tal y como se detalla en el apartado B.7. Para evaluar el cumplimiento de los objetivos económico-financieros se han utilizado las cuentas
anuales formuladas del ejercicio.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022 no se han producido desviaciones respecto del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
Durante el ejercicio 2022 no se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones vigente.
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B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
Las diferentes medidas que adopta la Sociedad para garantizar que la Política de Remuneraciones atiende a los resultados de la Sociedad a largo
plazo y reducir la exposición a riesgos excesivos han sido descritas en el apartado A.1 anterior.
Por otro lado, la aplicación de la Política de remuneraciones durante el ejercicio ha sido coherente con la estrategia de la Sociedad y orientada a la
obtención de resultados a largo plazo de la siguiente manera:
- La retribución total de los consejeros ejecutivos del ejercicio 2022 se compone de diferentes elementos retributivos que consisten,
fundamentalmente, en: (i) retribución fija, (ii) retribución variable anual.
- Las métricas establecidas en la retribución variable anual están vinculadas a la consecución de una combinación de objetivos económico-
financieros y no financieros, incluyendo criterios ESG. Estos objetivos son concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés
social y en línea con el Plan Estratégico.
- Existe un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la remuneración. El sistema de retribución variable de los consejeros
ejecutivos es plenamente flexible y permite que estos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los
umbrales mínimos de cumplimiento.
Adicionalmente, la Política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cuenta con las siguientes características que han permitido reducir la
exposición a riesgos excesivos:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado, seleccionado y propuesto los objetivos y métricas de la retribución variable del
Presidente ejecutivo. Las principales características de estos objetivos son las siguientes:
a) Se revisan periódicamente para asegurar que son lo suficientemente exigentes
b) Son medibles y cuantificables. Sus ponderaciones y niveles de consecución se han aprobado por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones teniendo en cuenta, entre otros factores, el entorno económico, el plan estratégico, análisis históricos, el presupuesto de la Sociedad
y las expectativas de inversores y analistas.
c) Durante el periodo de medición han sido objeto de seguimiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
d) Al finalizar el período de medición la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha evaluado su grado final de cumplimiento, considerando
en esta evaluación cualquier riesgo asociado. La evaluación de los objetivos financieros se ha realizado con base en estados financieros auditados.
En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido en la Ley de
Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración recoge en sus artículos 25 y 26 un conjunto de obligaciones derivadas de sus
deberes de no competencia y lealtad, del deber de evitar situaciones de conflicto de interés y de su deber de información.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio 2022 por los consejeros de Faes Farma, cumple con lo establecido en la Política de remuneraciones
vigente, que incluye los siguientes conceptos retributivos:
1. Remuneración de los consejeros en su condición de tales:
Los importes para el ejercicio 2022 aprobados por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de noviembre de 2021 y que figuran en la
Política vigente, son 70.000€ de asignación fija anual y 1.500€ en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones
de las que formen parte los Consejeros.
La Junta General de Accionistas fijó en un 6% el beneficio distribuible del último ejercicio cerrado, como el límite máximo bruto anual de la
retribución a percibir por los consejeros en su condición de tales. Este límite seguirá siendo aplicable durante la vigencia de la Política, salvo que la
Junta General de Accionistas decida modificarlo.
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Adicionalmente, el Secretario ha percibido una remuneración de 30 miles de euros por el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 22 de
junio de 2022 (fecha en la que el Consejo de administración acordó el nombramiento de un secretario no consejero). Por último, el Consejero
Coordinador, ha percibido una remuneración anual de 5 miles de euros, conforme a lo establecido en la Política vigente.
2. Remuneración del consejero ejecutivo:
a) Remuneración fija: el importe de remuneración fija aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones en su reunión de 23 de febrero de 2022, asciende a 963.490€, tal y como se establece en la Política vigente.
b) Retribución variable anual: el importe de remuneración variable anual del Presidente ejecutivo aprobado por el Consejo de Administración para
el ejercicio 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión de 23 de febrero de 2023, asciende a 536 miles de
euros, y se ha fijado conforme a los criterios y parámetros de la Política vigente, una vez analizado el cumplimiento de los indicadores y objetivos
establecidos al inicio del ejercicio, tal y como se detalla en el apartado B.7.
c) Retribución Variable a Largo Plazo: tal y como se ha explicado en apartados anteriores, la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2022
aprobó el establecimiento de un plan de incentivos a largo plazo, cuyo primer ciclo ha comenzado en 2022 (periodo de medición 2022-2024) y
cuyos términos y características son acordes a lo establecido en la Política de remuneraciones.
d) Retribución en especie: La remuneración del Presidente incluye una retribución en especie en concepto de vehículo de empresa y un seguro
colectivo de accidentes que, en el ejercicio ha ascendido a 18 miles de euros. Conforme a la Política de remuneraciones el importe máximo en
concepto de retribución en especie es de 35 miles de euros.
Tal y como se indica en el apartado B.7 los indicadores para establecer la remuneración variable del Presidente incluyen medidas de rendimiento
de la entidad, tales como la evolución del Beneficio consolidado y del EBITDA, por lo que existe una correlación directa entre la evolución de los
resultados de la entidad y la remuneración variable anual del Presidente.
Adicionalmente, y como se ha explicado en el apartado A.1, durante el ejercicio 2021 se encargó al consultor externo WillisTowersWatson la
realización de un análisis "Pay for performance" de la retribución del Presidente, para el cual se utilizaron una serie de parámetros financieros,
en concreto el Retorno Total para el Accionista (RTA), el EBITDA, el Cash Flow y el Beneficio Neto. En este análisis se comparó la evolución de
estos parámetros durante los últimos cinco ejercicios (2017-2021) con la evolución de la retribución total devengada del Presidente ejecutivo
durante el mismo periodo, con el objetivo de comprobar que hay una correlación entre la evolución de dichos parámetros y la remuneración total
devengada. Como continuación de este análisis, se han completado los datos correspondientes al ejercicio 2022 a efectos de comprobar que esta
correlación entre la remuneración total y los parámetros analizados se mantiene en el ejercicio.
Este análisis concluye que, en líneas generales, la retribución total del Presidente ha evolucionado acorde con la evolución de los distintos
parámetros financieros analizados (EBITDA, Cash Flow y Beneficio Neto) durante el periodo objeto de análisis. Esta correlación únicamente no se
mantiene en 2020 respecto del RTA, ya que en el ejercicio 2020 la retribución del Presidente incrementa con respecto a 2019, mientras que hay
un descenso en el RTA. Sin embargo, se considera que este descenso en el RTA en 2020 es consecuencia de la crisis provocada por el Covid-19
en cuanto que se observa la vuelta a la tendencia de crecimiento en el ejercicio siguiente (2021). En el ejercicio 2022 hay un leve descenso de la
evolución del RTA con respecto a la de 2021, si bien el RTA de 2022 continúa siendo positivo (+1,83%) y por un porcentaje superior al incremento de
la retribución total del Presidente, por lo que las conclusiones del análisis se mantienen.
El detalle de la evolución de la retribución total devengada por el Presidente y de los principales parámetros financieros del Grupo es el siguiente:
Retribución Total Presidente ejecutivo:
2017-2018: +13%
2018-2019: +8%
2019-2020: +6%
2020-2021: +2%
2021-2022: +1%
Retorno Total del Accionista (RTA)
2017-2018: +16%
2018-2019: +65%
2019-2020: -58%
2020-2021: +44%
2021-2022: -4%
EBITDA
2017-2018: +26%
2018-2019: +27%
2019-2020: +18%
2020-2021: +6%
2021-2022: +6%
Cash Flow:
2017-2018: +28%
2018-2019: +30%
2019-2020: +16%
2020-2021: +10%
2021-2022: +6%
Beneficio neto:
2017-2018: +25%
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2018-2019: +24%
2019-2020: +15%
2020-2021: +12%
2021-2022: +9%
No se ha devengado en el ejercicio 2022 ninguna remuneración por conceptos no contemplados en la Política de remuneraciones.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 151.911.805 48,88
Número % sobre emitidos
Votos negativos 2.228.819 1,47
Votos a favor 149.428.368 98,37
Votos en blanco 54.405 0,04
Abstenciones 200.213 0,13
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
En su reunión de 25 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
los componentes fijos a devengar por los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2022, manteniéndolos en 70.000 euros anuales.
Todos los consejeros perciben el mismo importe fijo en su condición de tales.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 22 de febrero de 2022, propuso al Consejo de Administración mantener la
retribución fija del Presidente ejecutivo para el ejercicio 2022 en 963 miles de euros, propuesta que fue aprobada por el Consejo en su reunión de
23 de febrero de 2022. Este importe supone mantener sin variación la remuneración fija con respecto al ejercicio anterior.
Esta propuesta se realizó en base al Informe realizado por WillisTowersWatson mencionado en puntos anteriores y cuya conclusión es que, si bien,
la retribución total del Presidente se sitúa entre el percentil 25 y la mediana con respecto a las empresas comparadas, la retribución fija se sitúa
entre el percentil 70 y 90. Adicionalmente, la Comisión tuvo en cuenta las recomendaciones de gobierno corporativo y las opiniones de inversores
institucionales y asesores de voto.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
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periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Únicamente el Presidente, como consejero ejecutivo, percibe retribución variable de la compañía.
Según lo establecido en la Política de remuneraciones vigente y en el contrato firmado entre el Presidente y la Sociedad, el Presidente percibirá
una retribución variable anual con las siguientes características:
Propósito: potenciar el compromiso del Presidente ejecutivo con la Sociedad, motivar su desempeño y retribuir la consecución de objetivos
específicos de cada ejercicio.
Importe: El importe objetivo (target) es el 60% de la retribución fija y se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos
preestablecidos. El importe máximo será el 110% del target y se alcanzará en caso de sobrecumplimiento de los objetivos preestablecidos. El
importe mínimo es el 80% del target, umbral por debajo del cual no se paga el incentivo.
Métricas: Los objetivos cuantitativos deben tener un peso, como mínimo, del 50% en el conjunto del incentivo y deben estar compuestos por
métricas que garanticen el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Sociedad. Los objetivos cualitativos
tendrán un peso, como máximo del 50% en el conjunto del incentivo.
Funcionamiento: Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación de los
objetivos al inicio de cada ejercicio y la evaluación de su cumplimiento, una vez formuladas por el Consejo y auditadas la cuentas anuales del
ejercicio. El Consejo, a propuesta de la Comisión, tiene la facultad de ajustar el nivel de pago de la retribución variable anual para garantizar que el
resultado es justo y equilibrado a la luz de los resultados globales de la Compañía.
Abono: La retribución variable anual se abona íntegramente en metálico durante los tres primeros meses del año siguiente, en los treinta días
naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.
Los indicadores y ponderaciones establecidos para el ejercicio 2022 han sido los siguientes:
EBITDA - ponderación: 25% de la retribución fija
Beneficio consolidado - ponderación: 20% de la retribución fija
Inversión nueva planta producción farmacéutica - ponderación: 5% de la retribución fija
Sostenibilidad - ponderación: 10% de la retribución fija
En su reunión de 23 de febrero de 2023 el Consejo aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la retribución
variable anual del Presidente debía ascender a un 55,6% de su remuneración fija de 2022, esto es, un importe de 536 miles de euros, en base al
siguiente nivel de cumplimiento de los indicadores establecidos:
EBITDA (ponderación 25%)
Objetivo: 121 millones de euros
Importe según Cuentas Anuales formuladas: 121 millones de euros
Grado de cumplimiento del objetivo: 100%
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RV devengada: 241 miles de euros (25% de la remuneración fija)
Beneficio consolidado (ponderación 20%)
Objetivo: 92 millones de euros
Importe según Cuentas Anuales formuladas: 90 millones de euros
Grado de cumplimiento del objetivo: 97%
RV devengada: 170 miles de euros (18% de la remuneración fija)
Inversión en nueva planta de producción farmacéutica (ponderación 5%)
Se deben cumplir ambos objetivos.
Objetivo 1 (plazo): Fin del cerramiento de la fachada principal del edificio de producción certificado por proveedor.
Cumplimiento: Sí
Objetivo 2 (presupuesto): Inversión del proyecto comprometida a 31/12/2022 inferior a 160 millones de euros
Cumplimiento: Sí
Sobrecumplimiento del objetivo: +110%
RV devengada: 53 miles de euros (5,5% de la remuneración fija)
Sostenibilidad (ponderación 10%)
Objetivo 1. Medioambiental (ponderación 5%): Incremento de la valorización de residuos en la filial Laboratorios Vitoria y filiales Farm Faes hasta
unos determinados porcentajes.
Cumplimiento: Sí
Grado de cumplimiento: 100%
RV devengada: 48 miles de euros (5% de la remuneración fija)
Objetivo 2. Social (ponderación 5%).
- 2.1 Se deben cumplir ambos (a y b):
a) Finalización y registro del Plan de igualdad (que incluye auditoría retributiva)
Cumplimiento: No
b) Reducción del 50% de la brecha salarial de las Directoras respecto a la banda salarial que pudiera corresponderles
Cumplimiento: Sí
En cuanto que era condición que se cumpliesen ambos objetivos, no se devenga retribución por los objetivos 2.1 a) y b).
- 2.2 Mejora o mantenimiento del % de mujeres vs hombres en la Dirección
Cumplimiento: Sí (%M/H Dic.2022: 22,2% vs %M/H Dic.2021: 18,8%)
RV devengada: 24 miles de euros (2,5% de la remuneración fija)
El total de retribución variable de 2022 asciende, por tanto, a 536 miles de euros (55,6% de la retribución fija) y será abonada en los treinta días
naturales siguientes a la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2022 aprobó un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuyas características principales han
sido descritas en el apartado A.1.6.
Los periodos de medición de los 3 ciclos de los que consta el Plan son los siguientes:
1º Ciclo: 1 de enero de 2022 a 31 de diciembre de 2024
2º Ciclo: 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2025
3º Ciclo: 1 de enero de 2024 a 31 de diciembre de 2026
A 31 de diciembre de 2022 no ha finalizado ninguno de los 3 ciclos de los que consta el Plan y, por tanto, no se ha devengado, ni consolidado
retribución variable alguna por este concepto.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio 2022 no se ha procedido a reducir, ni reclamar la devolución de ningún componente variable de la retribución del Presidente,
ni se ha reducido ni devuelto importes por aplicación de la cláusula clawback.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
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supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo, ni planes de pensiones o similares aprobados, pagados, ni devengados.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No existen indemnizaciones pactadas, pagadas, ni devengadas en caso de terminación de las funciones como Consejero.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
El 21 de diciembre de 2021 se firmó un contrato de prestación de servicios entre la Sociedad y el Presidente ejecutivo, cuyo contenido principal fue
descrito en el Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2021.
Durante el ejercicio 2022 no se han producido modificaciones al mismo, ni se han firmado nuevos contratos con consejeros ejecutivos.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No ha habido durante 2022 remuneraciones suplementarias a los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
La Sociedad no tiene concedido ningún tipo de anticipo, crédito, ni garantía a ningún miembro del Consejo de Administración.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
El Presidente, como único consejero ejecutivo, dispone de un vehículo de empresa y de un seguro colectivo de accidente, cuyo importe como
retribución en especie ha ascendido a 18 miles de euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No existen remuneraciones de este tipo para los miembros del Consejo de Administración.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No existen conceptos retributivos distintos a los ya descritos en apartados anteriores.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022
Don MARIANO UCAR ANGULO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña CARMEN BASAGOITI PASTOR Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA Consejero Independiente Desde 22/06/2022 hasta 31/12/2022
Don ENRIQUE LINARES PLAZA Consejero Independiente Desde 22/06/2022 hasta 31/12/2022
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don MARIANO UCAR ANGULO 1.033 17 536 1.586 1.578
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 70 45 5 120 119
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA SALAZAR 70 45 115 105
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 70 45 115 102
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
70 33 30 133 174
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 70 17 87 87
Doña CARMEN BASAGOITI PASTOR 70 17 87 87
Don FRANCISCO JAVIER USAOLA GARCÍA 70 17 87 87
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 37 8 45
Don ENRIQUE LINARES PLAZA 37 8 45
Observaciones
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don MARIANO UCAR
ANGULO
1º Ciclo ILP
(2022-2024)
97.385 97.385 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Sin datos
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Observaciones
No existen sistemas de ahorro a largo plazo
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don MARIANO UCAR ANGULO Retribución en especie (vehículo y seguro colectivo de accidentes) 18
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total ejercicio
2022
Total
ejercicio 2021
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
3 3 6
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA TORRE 3 3 6
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Observaciones
Los Consejeros D. Gonzalo Fernández de Valderrama y D. Iñigo Zavala han percibido 3 miles de euros cada uno por su condición de consejeros de la sociedad filial Laboratorios Vitoria, S.A. hasta junio de 2022, fecha en la
que han cesado como consejeros de dicha filial.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Sin datos
Observaciones
No han existido en el ejercicio 2022 sistemas de retribución basados en acciones para los consejeros de entidades dependientes.
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021
Sin datos
Observaciones
No existen sistemas de ahorro a largo plazo para los consejeros de entidades dependientes.
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Sin datos
Observaciones
No existen remuneraciones por otros conceptos en sociedades del Grupo.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Don MARIANO UCAR
ANGULO
1.586 18 1.604 1.604
Don CARLOS DE ALCOCER
TORRA
120 120 120
Doña Mª EUGENIA
ZUGAZA SALAZAR
115 115 115
Doña BELÉN AMATRIAIN
CORBI
115 115 115
Don GONZALO
FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA
IRIBARNEGARAY
133 133 3 3 136
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ
DE LA TORRE
87 87 3 3 90
Doña CARMEN BASAGOITI
PASTOR
87 87 87
Don FRANCISCO JAVIER
USAOLA GARCÍA
87 87 87
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2022 grupo
Total ejercicio 2022
sociedad + grupo
Doña NURIA PASCUAL
LAPEÑA
45 45 45
Don ENRIQUE LINARES
PLAZA
45 45 45
TOTAL 2.420 18 2.438 6 6 2.444
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don MARIANO UCAR ANGULO 1.604 0,50 1.596 1,85 1.567 5,74 1.482 7,70 1.376
Consejeros externos
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
% Variación
2019/2018
Ejercicio 2018
Doña Mª EUGENIA ZUGAZA
SALAZAR
115 9,52 105 8,25 97 120,45 44 - 0
Doña BELÉN AMATRIAIN CORBI 115 12,75 102 6,25 96 24,68 77 87,80 41
Don GONZALO FERNÁNDEZ DE
VALDERRAMA IRIBARNEGARAY
136 -24,44 180 7,14 168 14,29 147 0,00 147
Don IÑIGO ZAVALA ORTIZ DE LA
TORRE
90 -3,23 93 -1,06 94 14,63 82 -1,20 83
Doña CARMEN BASAGOITI
PASTOR
87 0,00 87 -1,14 88 15,79 76 -1,30 77
Don FRANCISCO JAVIER USAOLA
GARCÍA
87 0,00 87 -1,14 88 15,79 76 -1,30 77
Doña NURIA PASCUAL LAPEÑA 44 - 0 - 0 - 0 - 0
Don ENRIQUE LINARES PLAZA 44 - 0 - 0 - 0 - 0
Don CARLOS DE ALCOCER TORRA 120 0,84 119 8,18 110 22,22 90 -1,10 91
Resultados consolidados de
la sociedad
101.421 9,09 92.966 9,52 84.882 14,43 74.175 20,16 61.731
Remuneración media de los
empleados
53 3,92 51 -7,27 55 -5,17 58 0,00 58
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
Las remuneraciones de ejercicios anteriores a 2021 incluidas en la tabla anterior no coinciden en todos los casos con las que figuran en los respectivos Informes Anuales de Remuneraciones de cada año, en cuanto que
en el ejercicio 2021 se cambió el criterio para incluir la remuneración devengada (en lugar de la cobrada) y consiguientemente se ha aplicado el mismo criterio a los ejercicios anteriores.
Los resultados consolidados de la Sociedad se refieren al resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas formuladas y, en su caso, auditadas, tal y como se detalla en las instrucciones para la
cumplimentación de este informe.
El resultado consolidado antes de impuestos del ejercicio 2021 no coincide con el publicado en el Informe Anual de Remuneraciones de 2021 en cuanto que durante el ejercicio 2022 se ha realizado el proceso de
identificación y valoración de activos de una combinación de negocios realizada en el ejercicio anterior procediendo a ajustar retroactivamente algunos epígrafes de la cuenta de resultados.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
No existen aspectos relevantes en materia de remuneraciones que no se hayan recogido en este Informe.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
23/02/2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[  ]
[ √ ]
Si
No
FORMULACION DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO
2022. DECLARACION DE RESPONSABILIDAD.
Reunidos los Administradores de la Sociedad FAES FARMA, S.A., con fecha de 23 de febrero de
2023, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las
cuentas anuales y el informe de gestión de FAES FARMA, S.A. del ejercicio anual comprendido
entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2022. Las cuentas anuales vienen constituidas
por los documentos anexos que preceden a este escrito.
Asimismo los Administradores de FAES FARMA, S.A. manifiestan que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales correspondientes el ejercicio 2022, elaboradas con arreglo a los
principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la
evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor junto con la descripción de los
principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Firmantes:
D. Mariano Ucar Angulo
(Presidente)
D. Gonzalo Fernández de Valderrama
Iribarnegaray
D. Iñigo Zavala Ortiz de la Torre
(Vocal)
Dña. Carmen Basagoiti Pastor
(Vocal)
D. Francisco Javier Usaola García
(Vocal)
D. Carlos de Alcocer y Torra
(Vocal)
Dª Belén Amatriain Corbi
(Vocal)
Dª Mª Eugenia Zugaza Salazar
(Vocal)
Dª Nuria Pascual Lapeña
(Vocal)
D. Enrique Linares Plaza
(Vocal)