L
UIS
C
ARUANA &
A
SOCIADOS
LIBERTAS 7, S.A.
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2020, Informe de Gestión Consolidado
e Informe Anual de Gobierno Corporativo,
junto con el Informe de Auditoría Independiente
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
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GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
1
NOTAS 2020 2019
Activo no corriente 85.970.180 87.906.691
Fondo de comercio 4 594.940 594.940
Otros activos intangibles 4 2.187.045 1.994.054
Inmovilizado material 5 345.382 419.200
Inversiones inmobiliarias 6 37.693.523 38.191.973
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 7 6.900.844 9.827.689
Inversiones financieras a largo plazo 8 1.483.001 1.612.898
Activos por impuestos diferidos 17 36.765.445 35.265.938
Activo corriente 67.087.805 68.300.465
Existencias 10 20.919.864 15.497.160
Otros activos financieros a corto plazo 8 34.949.639 42.139.400
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 1.123.365 1.156.850
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 10.094.937 9.507.055
Total activo 153.057.985 156.207.156
Capital social 12.1 10.957.219 10.957.219
Prima de emisión 12.2 108.630.043 108.630.043
Otras reservas 12.3 (21.867.699) (18.247.395)
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 12.4 (3.602.953) 1.057.050
Acciones propias 12.5 (6.249.043) (6.301.547)
Patrimonio neto atribuible a accionistas de la sociedad dominante 87.867.567 96.095.370
Intereses minoritarios 12.7 - -
Total patrimonio neto 87.867.567 96.095.370
Pasivo no corriente 41.651.281 39.742.612
Deudas con entidades de crédito 14 26.315.210 24.581.826
Provisiones a largo plazo 13 195.927 150.427
Pasivos por impuestos diferidos 17 13.072.767 13.160.481
Otros pasivos no corrientes 15 2.067.377 1.849.878
Pasivo corriente 23.539.137 20.369.174
Deudas con entidades de crédito 14 17.865.977 16.216.981
Provisiones a corto plazo 15 65.048 2.500
Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar 15 5.379.323 3.799.492
Otros pasivos financieros a corto plazo 15 228.789 350.201
Total pasivo 153.057.985 156.207.156
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
Las notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta for man p art e int egrant e d el est ado d e sit uaci ó n f inanciera al 3 1 de diciembre de 2020
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
2
A) RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2020 2019
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios
16.1
3.798.369 5.480.756
Ventas Promoción
1.219.386 1.309.304
Ingresos por Rentas Alquiler
1.063.231 2.788.935
Ingresos de la Actividad Financiera
1.515.752 1.382.517
Resultados Sociedades valoradas por el método de la participación
7 y 12.4
(1.656.909) 74.926
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias
6
(85.941) 2.487.802
Deterioros y Resultados por enajenación del Inmovilizado
6
71.814 (8.220)
Otros Ingresos de Explotación
16.2
154.023 72.570
Variación de existencias de productos terminados o en curso
18
5.399.205 1.771.511
Aprovisionamientos
18.1
(6.783.700) (3.138.195)
Gastos de Personal
18.2
(1.729.255) (2.166.224)
Otros Gastos de Explotación
18.3
(1.502.386) (2.400.741)
Excesos de provisiones - 220.500
Amortizaciones
18
(272.494) (315.442)
Otros resultados
18
(401.518) 3.831
Resultado de explotación 19 (3.008.791) 2.083.073
Ingresos financieros
20
1.051 264
Gastos financieros
21
(685.985) (666.299)
Otros ingresos y gastos financieros
20
(173.683) 68.476
Resultados Antes de Impuestos (3.867.409) 1.485.515
Impuesto Sobre Sociedades
17
264.456 (428.465)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
(3.602.953) 1.057.050
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (3.602.953) 1.057.050
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante
12.4
(3.602.953) 1.057.050
Intereses minoritarios
12.7
Resultado global por acción:
Básico
22.1 (0,17) 0,05
Diluido
22.2 (0,17) 0,05
B) RESULTADO TOTAL GLOBAL DEL EJERCICIO
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
2020 2019
(3.602.953) 1.057.050
Otro resultado global (2.507.928) 4.055.768
- Partidas que no se traspasarán a resultados
- Por valoración de instrumentos financieros 8 y 12.3 (2.622.236) 5.542.380
Activos financieros disponibles para la venta (2.622.236) 5.542.380
- Efecto impositivo 17 655.559 (1.385.595)
- Por venta de instrumentos financieros 12.3 y 16.1 (721.667) (134.690)
Activos financieros disponibles para la venta (721.667) (134.690)
- Efecto impositivo 17 180.417 33.672
Participación en otro resultado global reconocidos por las inversiones en asociadas
(2.116.922) (450.241)
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO:
(4.624.849) 3.605.527
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO (8.227.802) 4.662.577
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante (8.227.802) 4.662.577
Intereses minoritarios - -
Resultado global total por acción:
Básico
22.3 (0,39) 0,22
Diluido
22.4 (0,39) 0,22
Las Notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio 2020
NotaRESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
ESTADO DEL RESULTADO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
Nota
(Debe) Haber
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
3
Capital
suscrito
Prima de
emisión Reservas
Acciones
propias
Resultado del
período
Patrimonio
atribuido a la
sociedad
dominante
Patrimonio
Neto
Saldo a 31 de diciembre de 2018 10.957.219 108.630.043 (21.501.685) (6.350.919) 137.424 91.871.082 91.872.082
Distribución resultado 2018 - - 137.424 - (137.424 )
Resultado ejercicio 2019 - - - - 1.057.050
1.057.050 1.057.050
Otro resultado global
- Ajustes en patrimonio por v aloración - - 4.055.768 - -
4.055.768 4.055.768
Otros resultado global
- Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - (450.241 ) - -
(450.241 ) (450.241)
Pago dividendos - - (438.289) - -
(438.289 ) (438.289)
Operaciones con acciones propias - - (50.372 ) 50.372 -
Saldo a 31 de diciembre de 2019 10.957.219 108.630.043 (18.247.395) (6.301.547) 1.057.050 96.095.370 96.095.370
Distribución resultado 2019 - - 1.057.050 - (1.057.050)
Resultado ejercicio 2020 - - - - (3.602.953)
(3.602.953) (3.602.953)
Otro resultado global
- Ajustes en patrimonio por v aloración - - (2.507.928) - -
(2.507.928) (2.507.928)
Otros resultado global
- Transferencias al patrimonio neto de empresas asociadas - - (2.116.922) - -
(2.116.922) (2.116.922)
Operaciones con acciones propias - - (52.504 ) 52.504 -
Saldo a 31 de diciembre de 2020 10.957.219 108.630.043 (21.867.698 ) (6.249.043) (3.602.953) 87.867.567 87.867.567
Las Notas 1 a 29 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de este estado.
LIBERTAS 7, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
4
Nota 2020 2019
Beneficio del ejercicio (antes de impuestos) (3.867.409) 1.485.515
A
j
uste de:
- Amortizacion inmovilizado 272.494 315.442
- Correcciones v alorativas por deterioro 8,00 436.386 -
- Variación de provisiones 45.500 147.000
- Participación en asociadas 12.4 1.656.909 (74.926 )
- Gastos por intereses 21 685.985 666.299
- Diferencias de cambio 173.683 (68.476 )
- Ingresos por intereses y div idendos (1.051 ) (264 )
- Impuesto sociedades devengado en el ejercicio 17 - 428.465
- I mpuesto sociedades cobrado / (pagado) 182.685 202.051
- Resultado de venta de activ os no corrientes 6 11.339 (9.142)
- Variaciones valor razonable Inversiones inmobiliarias
(
2.487.802
)
Cambios en el capital corriente
- Incremento / disminución en existencias 10 (5.220.606) (1.795.246)
- I ncremento / disminución otros activ os y pasiv os corrientes 1.211.884 2.506.815
- Incremento / disminución en deudores y otras cuentas a cobrar (964.266) (1.702.606)
- Incremento / disminución en acreedores y otras cuentas a pagar 1.642.379 1.719.154
- Otros activ os y pasivos no corrientes 647.681 1.717.089
- In
g
resos financieros y div idendos cobrados 821.716 1.248.091
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
(
2.178.750
)
4.297.459
- Inversiones:
- Activ os materiales: (9.522 ) (69.982 )
- Inversiones Inmobiliarias (132.960) (286)
- Activos intangibles (199.385) (2.152.063)
- Desinversiones:
- Inversiones Inmobiliarias 6 331.500 108.181
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(
10.367
)
(
2.114.150
)
- Gastos financieros y dividendos pa
g
ados
(685.985 ) (1.104.588 )
- Variaciones en:
- Instrumentos de patrimonio:
- Acciones propias (Compra / Inv ersión Neta) 12.5 52.504 50.422
- Instrumentos de pasivo
a
)
Emisión
- Deudas con entidades de crédito 9.074.532 4.067.792
- Otros pasiv os financieros a largo plazo 218.433 2.024.596
- Otros pasivos - 5.100
b
)
Devolución y amortización
- Deudas con entidades de crédito (5.708.802) (3.189.581)
- Otros pasivos - (3.760 )
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACI
Ó
N 2.950.682 1.849.981
Efectos de las variaciones de tipo de cambio
(
173.683
)
Incremento neto de efectivo y medios equivalente
s
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al inicio del e
j
ercicio 9.507.055 5.405.289
Efectivo y medios equivalentes al efectivo al cierre del e
j
ercicio 10.094.937 9.507.055
Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectiv o correspondiente al ejercicio 2020
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
(IMPORTES EXPRESADOS EN EUROS)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
5
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1. ACTIVIDAD DEL GRUPO
La Sociedad Dominante LIBERTAS 7, S.A . es una sociedad constituida en València
con fecha 15 de mayo de 1946, con domicilio social en calle Caballeros, 36 46001,
La adquisición, administración, gestión, promoción, financiación, afianzamiento,
A continuación se indican los siguientes anexos fundamentales requeridos según la
taxonomía ESEF y en concordancia con la norma técnica 32-60-254 desarrollada por
la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEM) publicada el 18 de diciembre de
2017:
- Forma Jurídica: Sociedad Anónima
- Dirección sede Social: Calle Caballeros, 36 46001 València
- País de constitución: España
- Centro principal de actividad: Calle Caballeros, 36 46001 València
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, LIBERTAS 7, S.A . es
cabecera de un grupo de sociedades dependientes, que se dedican a actividades
diversas y que constituyen, junto con él, el Grupo LIBERTAS 7 (en adelante, el Grupo).
Consecuentemente, LIBERTAS 7, S.A . está obligada a elaborar, además de sus
propias cuentas anuales, las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que
incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en
empresas asociadas.
Durante el ejercicio 2020, las actividades del Grupo han consistido
fundamentalmente en la administración, gestión y tenencia de valores mobiliarios y
participaciones en negocios, en la actividad de promoción inmobiliaria, de gestión
de arrendamientos y la explotación hotelera. En este sentido, durante el ejercicio
2020, derivado de la emergencia sanitaria provocada por la Covid-19, la
declaración del estado de alarma nacional y otras medidas gubernamentales, los
Administradores de la Sociedad Dominante están llevando a cabo las acciones
necesarias para preservar los intereses de sus empleados, proveedores y clientes,
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
6
mediante medidas, entre otras, de teletrabajo y monitorización continua de
evolución de acontecimientos, incluyendo las facilidades normativas, fiscales y de
otra naturaleza aprobadas por el Gobierno de España. En este sentido, lógicamente,
el negocio del Grupo se ha visto afectado por las restricciones y situación socio-
económica, con una menor -incluso, en determinados períodos, nula-, actividad
turística y hotelera, retrasos en el avance de promociones y disminución de
dividendos percibidos de las sociedades participadas. Se detalla más información
sobre como la Covid-19 ha afectado al Grupo en el informe de gestión consolidado.
Dada la actividad de las Sociedades integrantes del Grupo, no tienen
responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza
medioambiental que pudieran ser significativos en relación con su patrimonio,
situación financiera y resultados. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos
en la presente memoria consolidada respecto a información de cuestiones
medioambientales.
En el ejercicio 2020 la cifra de negocios del Grupo ha ascendido a 3.798 miles de
euros (5.481 miles de euros en el ejercicio 2019) y el resultado obtenido –pérdidas- ha
ascendido a -3.603 miles de euros (beneficios de 1.057 miles de euros en el ejercicio
2019). En el ejercicio 2020 el Grupo ha registrado un deterioro de sus activos
relacionados con la actividad de inversión por importe de 437 mil euros (en el
ejercicio 2019 no registró deterioro alguno).
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y PRINCIPIOS DE
CONSOLIDACIÓN
2.1. Bases de presentación
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo LIBERTAS 7 del ejercicio 2020 han sido
formuladas:
Por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de
Administración celebrado el día 27 de febrero de 2021.
De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información
Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRSs), según han sido
adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº
1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de
los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto
significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas, así como las alternativas que
la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3.
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera,
ambos consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2020 y de los resultados
consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los
flujos de efectivo consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio
terminado en esa fecha. En particular, en la elaboración de las Cuentas Anuales
Consolidadas se ha aplicado el principio de empresa en funcionamiento, ya
que, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante no existen
dudas significativas sobre la continuidad de la actividad del Grupo. Asimismo, los
Administradores de la Sociedad Dominante no han tomado, ni tienen en
proyecto tomar, decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el
valor contabilizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en el que se
realizarán los activos o se liquidarán los pasivos, motivo por el cual las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas se han elaborado aplicando el principio de
empresa en funcionamiento.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y
por las restantes entidades integradas en el Grupo.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
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No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración
aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del
ejercicio 2020 (NIIF) difieren de los utilizados por las sociedades que lo integran
(normativa contable española), en el proceso de consolidación se han
introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí
tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las
sociedades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2020, se
encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de
Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.
Normas e interpretaciones efectivas en el presente período
Durante el ejercicio anual 2020 han entrado en vigor nuevas normas contables que,
por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de estas Cuentas Anuales
Consolidadas, y a las que se hace referencia en el Anexo I de esta memoria
consolidada.
Por otra parte, el 1 de enero de 2019, entró en vigor la NIIF 16 “Arrendamientos”, que
introdujo un modelo de arrendamiento contable único para los arrendatarios. Su
aplicación supuso el registro en el capítulo “Derechos de uso por arrendamientos”
integrante del epígrafe “Otros Activos Intangibles” del activo del Estado de Situación
Financiera del Grupo, de un importe de 2,1 millones de euros, teniendo como
contrapartida el mismo importe en el epígrafe “Otros pasivos financieros” en el
pasivo no corriente y pasivo corriente. En este sentido, derivado de la emergencia
sanitaria, el Grupo, en su posición de arrendatario, ha renegociado su principal
contrato de arrendamiento, alcanzando un nuevo acuerdo que ha sido tratado
como una modificación del contrato por no cumplir las condiciones de la opción
simplificada contemplada en la NIIF 16 que ha entrado en vigor durante el ejercicio
(véase Anexo I). El efecto contable de esta modificación ha generado un nuevo
activo por importe de 2,09 millones de euros, registrado en el epígrafe de “Otros
Activos Intangibles”, teniendo como contrapartida el mismo importe reconocido en
el epígrafe “Otros pasivos financieros” en el pasivo no corriente y pasivo corriente.
Las estimaciones aplicadas para dicho cálculo han sido la consideración del nuevo
calendario establecido, con las nuevas cuotas acordadas, así como un tipo de
interés efectivo de la deuda de la actividad inmobiliaria, establecido, al igual que el
año anterior, en el 1,70%.
Normas e interpretaciones emitidas no vigentes
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, existían normas e
interpretaciones que habían sido publicadas por el International Accounting
Standards Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha
de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien
porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, y a las que se hace
referencia en el Anexo I de esta memoria consolidada.
Responsabilidad de la información
La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es
responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.
En las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2020 se
han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del
Grupo y refrendadas posteriormente por los Administradores de la Sociedad
Dominante para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos
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que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y supuestos asociados están
basados en la experiencia histórica y otros factores que la Alta Dirección del Grupo
considera adecuados, si bien los resultados finales podrían ser diferentes de dichas
estimaciones.
Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las presentes
Cuentas Anuales Consolidadas son los siguientes:
- Eventual deterioro del fondo de comercio (ver Nota 4).
- Valor recuperable de las inversiones contabilizadas aplicando el método de
la participación (ver Notas 3.6 y 7).
- Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 3.8 y
8).
- Valor neto realizable de existencias (ver Nota 3.9).
- Valor razonable de las inversiones inmobiliarias (ver Nota 6).
- Vidas útiles de los elementos de inmovilizado intangible, material e inversiones
inmobiliarias (ver Notas 3.2, 3.3 y 3.4).
- El criterio de reconocimiento de impuestos diferidos (ver Notas 3.21 y 17).
- Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre
(ver Nota 3.15).
Las estimaciones realizadas lo han sido en función de la mejor información disponible
en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos
analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro
obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo cual se haría,
conforme a lo establecido en las NIIF, de forma prospectiva reconociendo los
efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados del Resultado
Global Consolidados.
2.2 Principios de consolidación
<a> Entidades dependientes:
La definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse: el poder
sobre la sociedad participada, la exposición o el derecho a los resultados variables
de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir
en el importe de esos retornos.
Por tanto, se consideran “entidades dependientes” aquellas sobre las que la
Sociedad Dominante controla, directa o indirectamente, las políticas financieras
y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y manteniendo la
exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la
capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos
retornos. Ello, generalmente, viene acompañado de una participación superior
a la mitad de los derechos de voto.
En la nota 28 de esta memoria consolidada se detallan las entidades dependientes
así como la información significativa sobre las mismas.
Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la
Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global.
Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas
entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el
proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas
anuales de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables
utilizadas a las que usa el Grupo.
En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, sus activos y
pasivos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha
de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores
razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de
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comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores
razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la
adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición. La participación de
los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables
de los activos y pasivos reconocidos de la minoría. Por consiguiente, cualquier
pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere dichos intereses minoritarios
se imputa a la Sociedad Dominante.
Adicionalmente, la participación de terceros en:
El patrimonio de sus participadas se presenta en el epígrafe “Intereses
Minoritarios” del Estado de Situación Financiera Consolidado, dentro del
capítulo de Patrimonio Neto del Grupo (véase Nota 12.7).
Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe “Intereses minoritarios”
del estado del Resultado Global Consolidado y, en su caso, del estado de
ingresos y gastos totales o estado de cambios en el patrimonio neto
consolidado.
La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un
ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período
comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.
Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades
enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los
relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de
enajenación.
<b> Acuerdos Conjuntos:
La NIIF 11 define dos únicos tipos de acuerdos conjuntos: operación conjunta o
negocio conjunto.
Las operaciones conjuntas se producen cuando las partes que poseen el control
conjunto de dicho acuerdo ostentan los derechos sobre los activos de éste y tienen
obligaciones por sus pasivos. Las operaciones conjuntas se registran por el método
proporcional.
Los negocios conjuntos se producen cuando las partes que poseen el control
conjunto de dicho acuerdo ostentan derechos sobre los activos netos de este. Los
negocios conjuntos serán contabilizados por el método de participación.
A 31 de diciembre de 2020 Y 2019 el Grupo no mantenía participación alguna en
UTE´s.
<c> Entidades asociadas:
Son entidades sobre las que el Grupo tiene capacidad para ejercer una influencia
significativa sin control ni control conjunto, manteniéndose una vinculación
duradera que favorece e influencia su actividad pero con reducida
representación en los mecanismos de gestión y control que, generalmente, viene
acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de
voto, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no exista o
que siendo inferior al 20% de los derechos de voto pueda demostrarse claramente
que existe tal influencia. Las siguientes entidades se consideran entidades asociadas
al Grupo:
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10
% Razón por la que se
Entidad de Voto considera Asociada
Adolfo Domínguez, S.A.
10,29
Influencia significativa
Finanzas e Inversiones
Valencianas, S.A.
3,97 Influencia significativa
El Portal de Valldigna, S.A. 12,99 Influencia significativa
Via Nature Juices and
Beverages, S.L.
7,50 Influencia significativa
Habitualmente, esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o
indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.
Aunque la participación del Grupo en estas sociedades no supera el 20%, en todas
ellas existe representación en el Consejo de Administración de la compañía o de sus
sociedades filiales. Estos hechos justifican la existencia de influencia significativa, lo
que ha llevado a la Sociedad Dominante a considerar estas sociedades como
empresas asociadas. Esta justificación ha sido refrendada mediante dictámenes
jurídicos (externos e internos).
En las Cuentas Anuales Consolidadas, las entidades asociadas se valoran por el
“método de la participación”; es decir, por la fracción de su neto patrimonial que
representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los
dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. La
participación del Grupo en dichas sociedades asociadas incluye, conforme a la NIC
28, el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida acumulada) identificado en la
adquisición. En el caso de transacciones con una asociada, las pérdidas o
ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo
en su capital.
El Grupo ha registrado en la cuenta de resultados consolidados de los ejercicios 2020
y 2019 la proporción de la ganancia o pérdida que había sido anteriormente
reconocida en otro resultado integral relativa al efecto de la reducción de la
participación en la propiedad de una asociada. Los Administradores de la Sociedad
Dominante consideran que esta política de reconocimiento contable lleva a que los
estados financieros suministren información más fiable y relevante sobre los efectos
de las transacciones del Grupo, al incorporar en el resultado consolidado del
ejercicio el efecto de la variación de participación en las empresas asociadas
(véase Nota 7).
En el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad
asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera, incluida
cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocerán pérdidas
adicionales, a no ser que se haya incurrido en obligaciones, otorgado
garantías o se hayan realizado pagos en nombre de la empresa asociada.
En la nota 29 se facilita información relevante sobre estas entidades.
En la Nota 7 se facilita información sobre las adquisiciones más significativas que han
tenido lugar en el ejercicio 2020 de entidades asociadas y de nuevas
participaciones en el capital de entidades que ya tenían la condición de asociadas
al inicio del ejercicio y, en la misma nota, se facilita información sobre las
enajenaciones de participaciones en el capital de entidades asociadas y las
pérdidas de la condición de asociada.
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En las presentes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020, se han incluido,
de conformidad con los criterios de integración aplicables en cada caso, todas
aquellas Sociedades pertenecientes al Grupo, de acuerdo con la definición de
grupo consolidable establecida por las Normas Internacionales de Información
Financiera.
Variaciones en el perímetro de consolidación
En los ejercicios 2020 y 2019 no se han producido variaciones en el perímetro de
consolidación del Grupo.
2.3 Comparación de la información
Como requiere la normativa contable, la información de esta memoria consolidada,
el Estado de Situación Financiera Consolidado, el estado de Resultado Global
Consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado
de flujos de efectivo consolidado recogen, a efectos comparativos, las cifras
correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales
Consolidadas de 2019 aprobadas por los Accionistas de la Sociedad Dominante en
la Junta General Ordinaria de fecha 25 de junio de 2020.
2.4 Otras operaciones de fusión habidas en ejercicios anteriores
La actual Sociedad matriz, Libertas 7, S.A., es la resultante de la fusión llevada a
cabo en 2007 entre Libertas 7, S.A. (sociedad absorbente) y Valenciana de
Negocios, S.A. y Crónica Mítica Valenciana, S.A. (sociedades absorbidas). La
información sobre esta operación está reflejada en las Cuentas Anuales
Consolidadas del ejercicio 2007.
Anteriormente, en el ejercicio 2006 se realizó la fusión por absorción de S.A. Playa de
Alboraya y en el ejercicio 2001 la fusión por absorción de Participaciones Reunidas e
Inversiones, S.L. La información más relevante de estas operaciones figura en las
Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios 2006 y 2001, respectivamente.
Por otro lado, en el ejercicio 2008 se produjo la fusión por absorción de Libertas Novo,
S.L. (sociedad absorbente) y Abadía de San Nicolás, S.L. (sociedad absorbida), Toda
la información relativa a esta operación figura en las Cuentas Anuales Consolidadas
del ejercicio 2008.
2.5 Moneda funcional
Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, dado que ésta
es la moneda en la que están denominadas la mayoría de las operaciones del
Grupo.
2.6 Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las
diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido
en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes Cuentas
Anuales Consolidadas del ejercicio 2020.
3. NORMAS DE VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas
Anuales Consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas
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Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea,
han sido las siguientes:
3.1. Fondo de comercio
El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste
de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y
pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada
conjuntamente en la fecha de adquisición.
Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las
entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables
adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la
siguiente forma:
Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas,
aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de
mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que
figuran en sus estados de situación financiera y cuyo tratamiento contable sea similar
al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos
explícitamente en el Estado de Situación Financiera Consolidado siempre que
su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
2. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se
asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.
Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso
y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de
los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida
que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.
Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen
valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se
mantienen por su valor neto registrado al 31 de diciembre de 2003. En ambos casos,
con ocasión de cada cierre contable se procede a estimar si se ha producido en
ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste
neto registrado y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento;
utilizándose como contrapartida el epígrafe “Pérdidas netas por deterioro” del
Estado del Resultado Global Consolidado, puesto que tal y como establece la NIIF 3
los fondos de comercio no son objeto de amortización. Las pérdidas por deterioro
relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.
En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad
controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye
en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.
Las diferencias negativas entre el coste de las participaciones en el capital de las
entidades consolidadas y asociadas respecto a los correspondientes valores teórico-
contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación se denominan
fondos de comercio negativos y se imputan de la siguiente forma:
1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades
adquiridas, aumentando el valor de los pasivos (o reduciendo el de los activos)
cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos
contables con los que figuran registrados en sus estados de situación financiera
y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del
Grupo: amortización, devengo, etc.
2. Los importes remanentes se registran en el epígrafe “Otras Ingresos de
explotación” del Estado del Resultado Global Consolidado del ejercicio en el
que tiene lugar la adquisición de capital de la entidad consolidada o
asociada.
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3.2. Otros activos intangibles
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas
informáticos básicos en la gestión del Grupo se registran por su coste de adquisición
con cargo al epígrafe “Otros activos intangibles” del Estado de Situación Financiera
Consolidado.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la
Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un
período de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Por otra parte, derivado de la entrada en vigor de NIIF 16, el Grupo reconoce un
activo por el derecho de uso en la fecha de inicio de arrendamiento operativo o
modificación sustancial del contrato. El coste del activo por derecho de uso incluye
el importe inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los
pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio, así como
cualquier coste de desmantelamiento en relación con el activo. Posteriormente, el
activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada
y, en su caso, la provisión por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier
evaluación posterior o modificación del arrendamiento operativo.
El Grupo aplica la exención para los arrendamientos a corto plazo (definidos como
arrendamientos con un plazo de arrendamiento inferior o igual a 12 meses) y
arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo
reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal
durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más
representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios
económicos del activo arrendado.
Los activos por derecho de uso se amortizan linealmente en el periodo más corto del
plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. La amortización
comienza en la fecha de inicio o modificación sustancial del arrendamiento. Al
cierre del ejercicio 2020 el Grupo tenía elementos del inmovilizado intangible
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 200.060 euros (mismo importe en el ejercicio 2019).
3.3. Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se presentan en el Estado de Situación
Financiera Consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su
amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil
del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe
del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos
sustituidos o renovados.
Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a
resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se
incurren.
Las instalaciones y los equipos se registran a su precio de coste menos la
amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.
La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición
de los activos menos su valor residual.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se
realizan con contrapartida en estado del Resultado Global Consolidado y,
básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados
en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes
elementos:
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Porcentaje
Anual
Vida útil
(años)
Mobiliario y enseres 10% 10
Otras instalaciones 8% 12,5
Equipos para el proceso de la información 25% 4
Elementos de transporte 16% 6,25
Otro inmovilizado material:
Mobiliario de edificios en alquiler 10% 10
Menaje y lencería 25% 4
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula
como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y
se reconoce en la cuenta de resultados.
3.4. Inversiones inmobiliarias
Según la NIC 40, este epígrafe recoge aquellos inmuebles (terrenos o edificios,
considerados en su totalidad o en parte, o ambos) que se tienen para obtener
rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para:
Su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines
administrativos; o
Su venta en el curso ordinario de las operaciones
Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente al coste, incluidos los costes de
transacción. Después del reconocimiento inicial, Grupo Libertas 7 las valora de
acuerdo con el modelo de valor razonable.
Dicho valor razonable, en general, ha sido obtenido por tasaciones realizadas para
el cierre del ejercicio 2020. Estas tasaciones han sido realizadas por expertos
independientes, que han emitido sus valoraciones de acuerdo con la Orden
ECO/805/2003, de 27 de marzo de 2003, sobre normas de valoración de bienes
inmuebles y determinados derechos para determinadas finalidades financieras, sin
advertencias o limitaciones significativas.
Los cambios en el valor razonable se reconocen en el Estado de Resultado
Consolidado cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en
una transacción en condiciones de independencia mutua, el valor en libros
inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste
es registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del
valor razonable de las inversiones inmobiliarias.
Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios,
ésta se reclasifica como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de
reclasificación se convierte en su coste para los efectos contables posteriores.
Si un elemento de propiedades ocupadas por sus propietarios se convierte en una
inversión inmobiliaria, ya que su uso ha cambiado, la diferencia resultante entre el
valor contable y el valor razonable de este elemento en la fecha de transferencia es
tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16.
Cualquier incremento resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce en
el Estado de Resultado Consolidado en la medida que revierte una pérdida por
deterioro anterior, con cualquier incremento que queda reconocido en otro
resultado global y aumento directamente al patrimonio en la reserva por
revaluación. Cualquier disminución resultante en el valor de libros de la propiedad se
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
15
reconoce inicialmente en otro resultado global contra cualquier reserva de
revalorización reconocida previamente, con disminución restante reconocido en el
Estado de Resultado Consolidado.
Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de uso, evidenciado por
el inicio del desarrollo con vistas a la venta, la propiedad se transfiere a existencias. El
coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es
su valor razonable a la fecha del cambio de su uso.
Valor razonable
De acuerdo con la NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en
su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada
relevante empleado en la valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor
razonable. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor
razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes niveles,
la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la
jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea
significativo para la medición del valor.
Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o
pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la
valoración.
Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que
son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través
de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado.
Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o
pasivo.
3.5. Deterioro de valor de activos materiales e inmateriales, excluyendo el fondo de
comercio
En la fecha de cada Estado de Situación Financiera, el Grupo revisa los importes en
libros de sus activos materiales e inmateriales para determinar si existen indicios de
que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe
cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de
determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de
que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de
otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de
efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial con una vida útil
indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de
venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo
estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de
impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor
temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han
ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de
efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad
generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se
reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, salvo cuando el activo
relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la pérdida por
deterioro de valor se considera una reducción de la reserva de revalorización
existente.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en
libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación
revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros
incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no
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16
haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad
generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una
reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el
activo relevante se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de
la pérdida por deterioro de valor se considera un incremento de valor de la reserva
de revalorización.
3.6. Participaciones en empresas asociadas y negocios conjuntos
El valor en el Estado de Situación Financiera Consolidado de estas participaciones
incluye, en su caso, el fondo de comercio puesto de manifiesto en su adquisición.
Los resultados obtenidos por estas sociedades se presentan en el epígrafe
“Participación en el resultado de sociedades asociadas” contabilizadas según el
método de la participación, en el estado del Resultado Global Consolidado.
3.7. Otros activos no corrientes
En este epígrafe se incluyen Depósitos y fianzas a largo plazo.
3.8. Activos financieros
Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una
parte obligada del contrato conforme a las disposiciones del mismo
La clasificación de los activos financieros dependerá del modelo de gestión del
Grupo y de la existencia y características de los flujos de efectivo contractuales de
los mismos. En consecuencia, el activo financiero se medirá a: coste amortizado, a
valor razonable con cambios en otro resultado integral o a valor razonable con
cambios en el resultado del período.
A efectos de su valoración, los activos financieros deben clasificarse en una de las
siguientes categorías, siendo las políticas contables de cada una de ellas las que se
detallan a continuación:
o Activos financieros a coste amortizado: Se registran posteriormente a su
reconocimiento inicial por su coste amortizado de acuerdo con el método
del tipo de interés efectivo, deducido por cualquier pérdida por deterioro. Se
reconocerán ganancias o pérdidas en el resultado del período cuando el
activo financiero se dé de baja, se haya deteriorado, o por diferencias de
cambio.
o Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado: Se
registran inicial y posteriormente a su valor razonable, sin incluir los costes de
transacción, que se cargan en la cuenta de resultados.
o Instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado
integral: Se registran posteriormente a su valor razonable, reconociendo los
cambios en su valor en “Otro resultado integral”. Los ingresos por intereses,
pérdidas por deterioro y diferencias de cambio se reconocen en la cuenta
de resultados. Cuando se venden o se dan de baja, los ajustes de valor
razonable acumulados reconocidos en “Otro resultado integral” se incluyen
en la cuenta de resultados.
o Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado
integral: Se registran posteriormente a valor razonable. Únicamente se llevan
a resultados los dividendos, a no ser que sean recuperación de la inversión.
Otras pérdidas o ganancias se llevan a “Otro resultado global” y nunca se
reclasifican a resultado.
En general, los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo -salvo los
créditos y cuentas a cobrar que se registran a coste amortizado-, se clasifican como
“Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado
integral” e incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de
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negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con
cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso concreto de las
inversiones de patrimonio, el Grupo elige, con la mayor parte de su cartera de
inversión, la opción irrevocable de presentar en “Otro resultado global” los cambios
posteriores en el valor razonable.
No obstante, por el modelo de negocio del Grupo determinados activos financieros
son adquiridos con el propósito de negociación en el corto plazo, clasificándose por
tanto como “Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado”.
Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero, en una fecha dada, el
importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes,
en condiciones de independencia mutua, e informadas en la materia, que actuasen
libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de
un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado
organizado, transparente y profundo (“precio de cotización” o “precio de
mercado”). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y
fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor
razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al
valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos),
aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares
(mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y misma calificación de riesgo
equivalente). Aquellos activos financieros cuyo precio de mercado no puede ser
estimado de manera objetiva y fiable se valoran a coste, entendiendo la Dirección
del Grupo que es el valor que mejor refleja su valor de mercado.
Las inversiones a vencimiento y los préstamos y cuentas por cobrar originados por el
Grupo se valoran a su “coste amortizado” reconociendo en la cuenta de resultados
consolidada los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR).
Por coste amortizado se entiende el coste inicial menos los cobros del principal más
o menos la amortización acumulada de la diferencia entre los importes inicial y al
vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago.
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados de activo se valoran a su valor razonable,
registrándose en el Resultado Global el resultado de las variaciones en dicho valor
razonable (véase Nota 8).
3.9. Existencias
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto
realizable, el menor de los dos. El coste incluye los costes de materiales directos y, en
su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.
El coste de adquisición está formado por el importe del precio más todos los gastos
adicionales que se produzcan hasta la puesta en condiciones de utilización o venta,
e impuestos indirectos cuando su importe no sea recuperable directamente de la
Hacienda Pública.
- Edificios construidos: al coste del solar más el coste de la obra ejecutada
teniendo en cuenta los costes directamente imputables.
- Edificios en curso: por el coste de la obra ejecutada.
- Terrenos y solares: al coste de adquisición.
Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año
para estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye los gastos financieros que
han sido girados por el proveedor o corresponden a préstamos u otro tipo de
financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la fabricación o
construcción.
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18
El solar, junto con la promoción en curso de cualquier edificio, se traspasa a Edificios
construidos cuando se obtiene la licencia de primera ocupación.
La imputación de costes conjuntos de las promociones o edificios a las partes
específicas o individualmente enajenables, se realiza atendiendo a los criterios de
atribución establecidos para cada partida por los técnicos facultativos de obra
sobre la base del presupuesto del coste de ejecución.
Las entidades del Grupo realizan una evaluación del valor neto realizable de las
existencias al final del ejercicio registrando la pérdida por deterioro correspondiente
cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que
previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara
evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las
circunstancias económicas, se procede a revertir el importe del deterioro.
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias de solares, las
sociedades del Grupo encargan a expertos independientes la realización de
tasaciones periódicas. En cuanto a los edificios en construcción y terminados, se
realizan test de deterioro en base a estudios de mercado sobre el área geográfica
en la que se sitúan las promociones.
3.10. Clasificación de activos financieros entre corriente y no corriente
En el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto, los activos financieros se
clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos con
vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento
superior a dicho período.
3.11. Patrimonio neto y pasivo financiero
Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al
contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo
económico. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una
participación residual en el patrimonio del grupo una vez deducidos todos sus
pasivos.
Los instrumentos de patrimonio propio se presentan minorando el Patrimonio Neto
del Grupo.
Al 31 de diciembre de 2020 las acciones propias se encuentran valoradas al menor
entre el coste de adquisición o el valor teórico contable (Ver Nota 12.5).
3.12. Instrumentos de pasivo
Préstamos bancarios
Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el
importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas
las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de
emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados
utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del
instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
Pasivos financieros por arrendamiento
En la fecha de inicio del arrendamiento, o de su modificación sustancial, el Grupo
reconoce el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos por
arrendamiento a realizar en el plazo del arrendamiento, descontados usando la tasa
de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar
fácilmente, la tasa incremental por préstamos.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
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La tasa de interés incremental de financiación que utiliza el Grupo está diferenciada
por la actividad desarrollada. La tasa de interés utilizada en el ejercicio 2020 ha sido
el 1,54% (mismo % que la utilizada en el ejercicio 2019 por no haber variado dicha
tasa en la actividad desarrollada).
Los pagos por arrendamiento a realizar incluirán los pagos fijos menos cualquier
incentivo del arrendamiento a cobrar, los variables que dependen de un índice o
una tasa, así como las garantías de valor residual en las que se espera incurrir, el
precio de ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer esa opción, así
como los pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del
arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el
arrendamiento.
Cualquier otro pago variable queda excluido de la valoración del pasivo por
arrendamiento y del activo por derecho de uso.
Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés
sobre el pasivo por arrendamiento, reduciéndose por los pagos realizados. Asimismo,
se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los
plazos del arrendamiento.
Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar
Los acreedores comerciales no devengan explícitamente intereses y se registran a su
valor nominal.
El importe de las entregas a cuenta de clientes recibido antes del reconocimiento
de la venta de los inmuebles se registra en la cuenta de “Anticipos de clientes·”
dentro del epígrafe de “Acreedores Comerciales y otras cuentas a pagar” del
pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado al cierre del ejercicio (véase
Nota 15).
Instrumentos financieros derivados
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable,
registrándose en el Estado de Resultado Global el resultado de las variaciones en
dicho valor razonable (véase Nota 8).
3.13. Clasificación de deudas entre corriente y no corriente
En el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto, las deudas se clasifican
en función del ciclo normal de explotación del Grupo. De esta manera, los pasivos
que financian las existencias de promociones inmobiliarias se han clasificado como
corrientes, aun cuando su vencimiento se vaya a producir más allá de los doce
meses posteriores a la fecha del Estado de Situación Financiera.
En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya
refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante
pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.
3.14. Indemnizaciones al personal
De acuerdo con la legislación vigente, las entidades consolidadas están obligadas a
indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No
existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de
una provisión por este concepto.
En los ejercicios 2020 y 2019 no se han registrado indemnizaciones al personal por
despidos sin causa justificada.
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3.15. Provisiones
Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus
respectivos Administradores diferencian entre:
Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha
del Estado de Situación Financiera surgidas como consecuencia de sucesos
pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las
entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en
cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de
sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o
no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las
entidades consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones
significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se
tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos
contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se
informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del IAS 37. (Ver Nota 13).
Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información
disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-
estimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las
obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas;
procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de
existir o disminuyen.
Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso
Al cierre del ejercicio 2020 se encontraban en curso distintos procedimientos
judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen
en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo
como los Administradores de la Sociedad dominante entienden que la conclusión
de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las
cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.
A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de formulación de las presentes Cuentas
Anuales Consolidadas se ha imputado responsabilidad civil subsidiaria a la Sociedad
Dominante del Grupo –en su condición de consejero persona jurídica del extinto
Banco de València, S.A.-, en dos procedimientos seguidos en la Audiencia Nacional.
Uno de ellos, en relación con la operativa de financiación de Banco de València,
S.A. a la Sociedad Dominante y a una sociedad dependiente, y el otro en relación
con la formulación de las cuentas anuales de dicha entidad financiera de los
ejercicios 2009 y 2010. En febrero de 2021, en el marco del primero de dichos
procedimientos, ha comenzado el juicio oral y la Sociedad Dominante y su sociedad
dependiente han sido requeridas para aportar fianza por importe de trece millones
quinientos mil euros más conceptos legales proporcionales. Se han ofrecido bienes
suficientes para cubrir la fianza, sin que hasta la fecha se haya exigido traba de
ninguno de ellos. Se prevé la resolución del procedimiento en el corto plazo.
Los Administradores de la Sociedad Dominante, de acuerdo con sus asesores
legales, consideran que las actuaciones objeto de los referidos procedimientos
fueron realizadas de forma legítima, por lo que no consideran razonable que
finalmente quepa derivar responsabilidades subsidiarias contra las sociedades del
Grupo. Asimismo, si bien las perspectivas de resolución son favorables en base al
análisis realizado hasta la fecha, lo incipiente de uno de los procedimientos, su
extensión, el número de partes involucradas y la complejidad procesal derivada de
todo ello, no permiten determinar sobre bases objetivas la probabilidad o extensión
de las posibles consecuencias, en caso de haberlas.
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3.16. Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se calculan como el valor razonable de la contraprestación cobrada o
a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios
prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros
impuestos relacionados con las ventas.
Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos
los riesgos y ventajas. De esta forma, los ingresos por ventas de promociones se
reconocen en el momento de su escrituración.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen
igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del
Estado de Situación Financiera Consolidado, siempre y cuando el resultado de la
transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en
función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que
es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo
largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho
activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los
derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.
3.17. Reconocimiento de gastos
Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando tiene lugar
una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una
reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de
forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea
al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera
beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su
registro como activo.
Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra
activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.
Los conceptos incluidos en otros costes de ventas se contabilizarán según el principio
de devengo.
3.18 Arrendamientos
Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es o contiene un
arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho
a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de
una contraprestación.
El plazo del arrendamiento es el período no cancelable considerando el plazo inicial
de cada contrato, salvo que existe una opción unilateral de ampliación o
terminación a favor del Grupo y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha
opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o
terminación anticipada.
Grupo como arrendatario
El Grupo reconoce, para cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es
arrendatario, un “Activo por derecho de uso” y “Pasivo financiero por
arrendamiento” de acuerdo con lo indicado en las Notas 3.2 y 3.12,
respectivamente.
Grupo como arrendador
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El Grupo clasifica cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es
arrendador como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento financiero.
Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando el Grupo transfiera
sustancialmente al cliente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de
un activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no
transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de
un activo subyacente.
− Arrendamientos operativos: Los cobros por arrendamientos operativos se
reconocerán como ingresos en el estado de resultado consolidado de forma lineal a
lo largo de la vida del contrato, excepto que otra base de reparto refleje de forma
más representativa el patrón con la que se distribuye el beneficio del uso del activo
subyacente del arrendamiento.
− Arrendamientos financieros: El Grupo reconocerá en el Estado de Situación
Financiera los activos que mantenga por un arrendamiento financiero como una
partida por cobrar, por un importe igual al de la inversión neta en el arrendamiento,
utilizando la tasa de interés implícita del contrato de arrendamiento para su
valoración. Posteriormente el arrendador reconocerá los ingresos financieros a lo
largo del plazo del arrendamiento de forma que se obtenga una tasa de interés
constante en cada periodo sobre la inversión financiera neta pendiente del
arrendamiento (activo arrendado). Y aplicará los pagos por arrendamiento contra la
inversión bruta para reducir tanto el principal como los ingresos financieros
devengados.
3.19. Resultado de explotación
El resultado de explotación se presenta después del deterioro del valor de los activos
materiales e intangibles, e incluye los ingresos procedentes de inversiones y la
participación de resultados de empresas asociadas, al considerarse que forman
parte de su actividad ordinaria.
3.20. Compensaciones de saldos
Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el Estado de
Situación Financiera Consolidado por su importe neto - los saldos deudores y
acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de
una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención
de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del
pasivo de forma simultánea.
3.21. Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del
impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base
imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son
admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que
se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por
las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así
como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por
deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran
aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de
gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias
imponibles, salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del
fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del
reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y
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23
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado
contable.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias
temporarias solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las
entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra
las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en
una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no
afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos
diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar)
solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades
consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que
poder hacerlos efectivos.
Según la legislación fiscal vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden
compensarse a efectos impositivos en un futuro sin límite temporal.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados
(tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados
de los análisis realizados.
3.22. Beneficios por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto
del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de
acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio
de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo
(Nota 22).
El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto
del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a
las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio
ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el
promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran
todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad. A
estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o
en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se
hubiesen puesto en circulación durante el propio período.
3.23. Estados de flujos de efectivo consolidados
En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones
en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes;
entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo
de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la entidad, así como otras
actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros
medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus
equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y
composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las
actividades de explotación.
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4. INMOVILIZADO INTANGIBLE
Fondo de Comercio
El detalle de este epígrafe en los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente (en euros):
2020 2019
S.A. Playa de Alboraya 304.358 304.358
Valenciana de Negocios, S.A.
290.582 290.582
Total
594.940 594.940
El Fondo de comercio generado en la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A.
(sociedad absorbente) y S.A. PLAYA DE ALBORAYA (sociedad absorbida), está
asignado a componentes indirectos de la actividad turística del complejo Port
Saplaya que son los generadores de los ingresos de la actividad y que sigue dando
resultados positivos para el Grupo.
El Fondo de Comercio generado en la operación de fusión entre LIBERTAS 7, S.A.
(sociedad absorbente) y VALENCIANA DE NEGOCIOS, S.A. (sociedad absorbida), se
asignó a las participaciones en empresas asociadas que VALENCIANA DE
NEGOCIOS, S.A. aportó en dicha operación. En concreto, este Fondo de comercio
se asigna a la participación mantenida en Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. El
valor de mercado de la participación en esta compañía ascendía al cierre del
ejercicio 2020 a 1.773 mil euros, valoración muy por encima del valor en cuentas de
la participación, que asciende a 860 mil euros, y que cubre también el fondo de
comercio asignado. Realizando un análisis de sensibilidad sobre la cotización de esta
compañía, sólo una bajada de la misma en más de un 50% supondría tener que
eliminar el fondo de comercio.
Otros activos intangibles
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado durante los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:
Coste
Saldos a 31 de diciembre de 2018 285.246
Altas por aplicación NIIF 16 2.148.960
Adiciones / retiros (netos) 3.103
Saldos a 31 de diciembre de 2019 2.437.310
Adiciones / retiros (netos) 156.648
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.593.958
Amortización Acumulada
Saldos a 31 de diciembre de 2018 (212.037)
Adiciones / retiros (netos) (231.219)
Saldos a 31 de diciembre de 2019 (443.256)
Adiciones / retiros (netos) 36.344
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (406.913)
Otro activo intangible neto
Saldos a 31 de diciembre de 2018 73.209
Saldos a 31 de diciembre de 2019 1.994.054
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.187.046
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El movimiento habido en el ejercicio 2020 corresponde al reconocimiento del efecto
contable de la modificación pactada por el Grupo -en condición de arrendatario-,
del contrato de arrendamiento operativo de un establecimiento hotelero situado en
la ciudad de València por la Covid-19.
5. INMOVILIZADO MATERIAL
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:
Euros
Coste
Saldos a 31 de diciembre de 2018 2.302.232
Adiciones / retiros (netos) 69.406
Saldos a 31 de diciembre de 2019 2.371.638
Adiciones / retiros (netos) (34.538)
Saldos a 31 de diciembre de 2020 2.337.100
Amortización Acumulada
Saldos a 31 de diciembre de 2018 (1.865.552)
Adiciones / retiros (netos) (86.886)
Saldos a 31 de diciembre de 2019 (1.952.438)
Adiciones / retiros (netos) (39.281)
Saldos a 31 de diciembre de 2020 (1.991.719)
Activo material neto
Saldos a 31 de diciembre de 2019 419.200
Saldos a 31 de diciembre de 2020 345.382
Durante el ejercicio 2020 se han traspasado a existencias Terrenos y Construcciones
por un importe neto de 76 mil euros.
El desglose, de acuerdo con su naturaleza, de las partidas que integran el saldo de
este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de
2020 y 2019 es el siguiente:
Ejercicio 2020
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 52.967 (6.090) 46.877
Terrenos 6.416 - 6.416
Construcciones 46.551 (6.090) 40.461
Mobiliario y enseres 335.415 (298.103) 37.312
Otro inmovilizado 1.948.718 (1.687.526) 261.193
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2.337.100 (1.991.719) 345.382
Euros
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Ejercicio 2019
Coste Amortización
Acumulada
Saldo Neto
Inmuebles para uso propio 129.341 (13.730) 115.610
Terrenos 14.764 - 14.764
Construcciones 114.577 (13.730) 100.846
Mobiliario y enseres 340.844 (300.335) 40.509
Otro inmovilizado 1.901.454 (1.638.373) 263.081
Saldos al 31 de diciembre de 2019 2.371.638 (1.952.438) 419.200
Euros
Al cierre del ejercicio 2020 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, cuyo coste y amortización acumulada
ascendían a 1.244.412 euros (1.671.161 euros en 2019).
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a
que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del
ejercicio 2020 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
6. INVERSIONES INMOBILIARIAS
El movimiento habido en este capítulo del Estado de Situación Financiera
Consolidado durante el ejercicio 2020 ha sido el siguiente:
Euros
Inversiones
Inmobiliarias
Valor razonable
Saldos al 31 de diciembre de 2018 35.821.806
Adiciones 286
Variaciones del valor razonable 2.487.802
(Retiros) (117.922)
Saldos al 31 de diciembre de 2019 38.191.973
Adiciones 132.960
Variaciones del valor razonable (85.941)
(Retiros) (545.469)
Saldos al 31 de diciembre de 2020 37.693.523
Una parte de estos inmuebles, por un valor de 24.343.793 euros, se encuentran
hipotecados en garantía de préstamos concedidos al Grupo (véase Nota 14).
Las inversiones más significativas incluidas en este epígrafe del Estado de Situación
Financiera adjunto son las siguientes:
- Edificios en régimen de alquiler, básicamente vacacionales, situados en el
complejo Port Saplaya, por un valor de 20.382 mil euros.
- Edificios de viviendas y locales en el centro de València por un valor de 17.311 mil
euros.
Las inversiones inmobiliarias del Grupo se corresponden principalmente con
inmuebles destinados a su explotación en régimen de alquiler.
En cuanto al uso de dichas inversiones, se distribuye al cierre del ejercicio 2020 de la
siguiente manera:
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Metros cuadrados
Viviendas y garages 9.541
Oficinas 3.953
Locales comerciales 1.558
Total 15.053
En el ejercicio 2020 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones
inmobiliarias propiedad del Grupo se han visto afectados por la situación de la Covid
y ascendieron a 780.504 euros (1.899.458 euros en 2019) (véase Nota 16.1). Asimismo,
los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas
ascendieron a 1.023.502 euros (1.510.894 euros en 2019). Los gastos asociados a las
inversiones inmobiliarias que no generan rentas no son significativos.
Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 el Grupo tenía contratado con los arrendatarios
las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales
contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos
futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en
euros):
Arrendamientos operativos
Cuotas Mínimas 2020 2019
Menos de un año 524.766 411.841
Entre uno y cinco años 1.609.077 1.233.001
Más de cinco años 1.071.745 556.204
Total 3.205.588 2.201.047
Valor nominal
El Grupo ha registrado en el ejercicio 2020 una reducción del valor razonable de
estos activos por importe de 85.941 euros (2.487.802 euros de incremento en el
ejercicio 2019).
La valoración de las inversiones inmobiliarias ha sido encuadrada dentro del nivel 2 y
3 atendiendo a la definición expuesta en la nota 3.4 anterior. En este sentido, el valor
razonable de las inversiones inmobiliarias la Dirección del Grupo se ha basado,
dependiendo del tipo de inmueble, en los siguientes métodos e hipótesis:
- Para los edificios situados en el complejo Port Saplaya, en tasaciones
externas realizadas en el ejercicio 2020 utilizando el método residual para el
valor del solar y el método de comparación, el método del coste y el método
de actualización de mercado de alquileres para el resto de componentes de
dichos activos.
- Para el resto de viviendas y locales en alquiler en València, de igual modo,
en tasaciones externas realizadas utilizando el método residual para el valor
del solar y el método del coste, método de comparación, el método de
actualización de inmuebles arrendados y el método de actualización de
mercado de alquileres para el resto de componentes de dichos activos y,
para los inmuebles no tasados en evidencias de mercado obtenidas de
estudios realizados por portales inmobiliarios sobre precios para el ejercicio
2020. El valor de los inmuebles no tasados representa un 3% del valor total de
estos activos.
Al cierre del ejercicio 2020 no existía ningún tipo de restricciones para la realización
de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las
mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible
enajenación.
Al cierre del ejercicio 2020 no existían compromisos de compra de inmuebles.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
28
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a
que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del
ejercicio 2020 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
7. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS Y ACUERDOS CONJUNTOS
Empresas asociadas
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el valor de las participaciones más significativas
en entidades asociadas al Grupo era el siguiente:
Euros
2020 2019
Adolfo Dominguez, S.A.
3.934.978 6.363.283
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
859.676 865.056
El Portal de Valldigna, S.A.
1.162.294 1.619.901
Vi
a
N
a
t
ure
J
u
i
ces
an
d B
everages,
S
.
L
.
943.896 979.449
Total bruto
6.900.844 9.827.689
El valor de cotización de las inversiones asociadas con cotización oficial es el
siguiente:
Sociedad
Cotización a
31/12/20
Cotización media
último trimestre
2020
Adolfo Domínguez, S.A. 4,54 4,02
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 29,80 29,80
Sociedad
Cotización a
31/12/19
Cotizaci
ó
n media
último trimestre
2019
Adolfo Domínguez, S.A. 7,08 7,13
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 29,80 29,80
Los movimientos brutos que han tenido lugar en los ejercicios 2020 y 2019 en este
epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado han sido los siguientes:
Euros
2020 2019
Saldo
i
n
i
c
i
al 9.827.689
9.770.886
Entradas / salidas netas
- (1.586)
Participación en el resultado de Sociedades asociadas
(Nota 12.4)
(1.656.909) 74.926
Ajustes por cambios en el patrimonio de las Sociedades
asociadas
(833.550) (16.537)
S
a
lid
as
/
en
t
ra
d
as
por
d
e
t
er
i
oro
(436.386) -
Saldo
fi
nal
6.900.844 9.827.689
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
29
Los ajustes negativos por cambios en el patrimonio de las Sociedades asociadas por
importe de 833 mil euros (-16 miles de euros en el ejercicio 2019), responden a las
variaciones producidas en determinadas partidas que componen su Patrimonio
Neto, como pueden ser los ajustes de valor de activos financieros disponibles para la
venta y se encuentra registrado dentro del epígrafe “Transferencias al patrimonio
neto de empresas asociadas” del Estado del Resultado Total Global Consolidado del
ejercicio.
El deterioro registrado corresponde a la participación en la compañía El Portal de
Valldigna, S.A.
La metodología empleada para la valoración de posibles deterioros en las
inversiones en empresas asociadas, no cotizadas, ha sido la de descuento de flujos
de caja.
Respecto a la inversión en Adolfo Domínguez, S.A., este año se ha comparado el
valor contable respecto a su valor de cotización, entendiendo que es la mejor
representación de su valor de mercado actual, por la extraordinaria situación
creada por la Covid-19, como ha afectado a su negocio y la incertidumbre en sus
flujos de caja esperados, sobre todo a corto plazo. Entendemos que su valor de
cotización es el escenario más pesimista, sobre el que se han basado los deterioros, y
que una vez superemos la actual emergencia sanitaria, podremos confiar nuestro
análisis de deterioro sobre los flujos de caja esperables de dicha entidad.
Incluido en el valor de las participaciones en empresas asociadas se incorporan los
fondos de comercio, según el siguiente detalle:
2020 2019
Adolfo Dominguez, S.A. 1.005.106 1.005.106
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
367.234 367.234
El Portal de Valldigna, S.A. 941.183 1.377.569
Via Nature Juices and Beverages, S.L.
852.857 852.857
Total bruto
3.166.379 3.602.765
Euros
El movimiento habido en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:
2020 2019
Saldo inicial 3.602.765 3.604.352
Baja por deterioro (436.386) -
Salidas por ventas - (1.586)
Saldo final 3.166.379 3.602.765
Euros
En el ejercicio 2020 se ha registrado un deterioro del Fondo de Comercio de la
participación en El Portal de Valldigna, S.A. por importe de 436.386 euros (en el
ejercicio 2019 no se registró deterioro alguno).
Se da una mayor información relativa a las asociadas en la Nota 29.
Acuerdos conjuntos
A 31 de diciembre de los ejercicios 2020 y 2019 ninguna sociedad del Grupo LIBERTAS
7 ha participado en ninguna Unión Temporal de Empresas.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
30
8. INVERSIONES FINANCIERAS
El desglose de los principales epígrafes que integran los activos financieros del Estado
de Situación Financiera Consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las
operaciones que subyacen a los mismos es el siguiente:
No corriente Corriente No corriente Corriente
Total Activos Financieros 1.483.001 34.949.639 1.612.898 42.139.400
Euros
20192020
Euros
Según se indica en la Nota 1 de la presente memoria consolidada, el objeto social y
la actividad del Grupo Libertas 7 incluye, entre otros conceptos, la adquisición,
tenencia, disfrute, administración, gestión y enajenación de toda clase de bienes
muebles, especialmente valores mobiliarios y participaciones en negocios, por
cuenta propia.
De acuerdo con ello, el Grupo invierte en el capital de otras sociedades, cotizadas o
no, con diferentes estrategias temporales de inversión y diferentes grados de
participación y control. En este sentido, la clasificación entre corrientes o no
corrientes de las inversiones obedece a los objetivos estratégicos establecidos para
cada una de ellas, en función de una mayor o menor voluntad de permanencia en
las mismas, así como de la estrategia de aprovechamiento de las fluctuaciones de
su valor de mercado.
El Grupo clasifica como no corrientes inversiones estratégicas en las que la evolución
de su cotización no es el elemento determinante de una decisión de desinversión.
Sin embargo, en las inversiones clasificadas como corrientes, dada la situación
actual del mercado bursátil, el objetivo es la obtención de una plusvalía que no
necesariamente se ha de producir en el corto plazo, siendo estos los parámetros que
han servido de guía para la clasificación de las inversiones como corrientes o no
corrientes.
No corrientes
A continuación se detallan las inversiones no corrientes comprendidas en el cuadro
anterior, así como el porcentaje de participación en las mismas:
Activos financieros no corrientes 2020 2019
Mesdalt, S.L. 39.319 39.319 19,85%
Compañía Levantina de Edificaciones y Obras
Públicas, S.A.
1.319.064 1.319.064 7,50%
Total inversiones financieras a largo plazo 1.358.382 1.358.382
Otros activos financieros no corrientes 124.618 254.515
Total otros activos financieros no corrientes 124.618 254.515
Total Inversiones financieras a largo plazo 1.483.001 1.612.898
Euros
% de
participación
Estos activos se valoran por su valor razonable con cambios en otro resultado integral
entendido éste bien como su cotización, bien como su valor teórico contable más
plusvalías tácitas.
Por lo que respecta a las inversiones financieras a largo plazo, para la valoración de
Compañía Levantina de Edificaciones y Obras Públicas, S.A. el Grupo ha
considerado como mejor estimación de su valor razonable, hasta que dicha
participada vuelva a cotizar, el valor en libros registrado en la fecha de su salida del
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
31
perímetro de consolidación. En este sentido, aunque el patrimonio de dicha
sociedad haya mejorado en los últimos años, las incertidumbres que mantiene, de
acuerdo con lo indicado en sus cuentas anuales, no nos permite determinar con
fiabilidad la evolución de su patrimonio y, por tanto, su valor razonable.
Por otra parte, Mesdalt, S.A. (sociedad no cotizada) se ha valorado a coste,
entendiendo la Dirección que es el valor que mejor refleja su valor de mercado, ya
que su precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable, sin
un coste excesivo.
Corrientes
Las inversiones clasificadas como “corrientes” corresponden principalmente a
valores admitidos a cotización en mercados secundarios que forman parte de la
cartera del Grupo, y por tanto su valor razonable se calcula en base a su cotización.
El movimiento del ejercicio se corresponde con la gestión de la propia cartera. Los
resultados netos derivados de las operaciones de compra-venta durante el ejercicio
por estas participaciones que, por aplicación de la NIIF 9 son recogidos en el
epígrafe “Otras reservas” del Estado de Situación Financiera Consolidado, han
ascendido a 1.088.240 euros (en el ejercicio 2019 este importe ascendió a 3.622.252
euros). Por su parte, la operativa trading con activos designados como de
negociación ha generado un resultado neto de 686.800 euros en operaciones
cerradas (134.690 euros en el ejercicio 2019) que se recoge en el epígrafe “Importe
neto de la cifra de negocios - Ingresos de la Actividad Financiera” del estado de
resultado consolidado adjunto (Nota 12.3 y 16). Adicionalmente, la diferencia de
valor de activos financieros en operaciones de trading abiertas al cierre del ejercicio
ha ascendido a 34.868 euros que aparecen reflejados en el epígrafe “Otros
resultados” del estado de resultado consolidado adjunto. A 31 de diciembre de
2020, el importe de los activos corrientes designados como trading con posiciones
abiertas asciende a 1.585.025 euros (a cierre del ejercicio 2019 no había posiciones
abiertas).
Tal y como se informa en el Informe de Gestión del ejercicio 2020 la composición de
dicha cartera por sectores económicos es la siguiente:
VALOR DE
MERCADO
31/12/2020
VALOR DE
MERCADO
31/12/2019
LUJO 5.989.041 6.762.153
BANCOS 2.854.247 3.545.949
SEGUROS 4.170.743 4.402.292
CONST. Y AUTOPISTAS 779.477 394.075
MATERIALES AUX.CONST 400.099 1.172.765
MEDIOS 2.626.402 3.721.497
TECNOLOGICAS 565.380 967.100
MEDIO AMBIENTE 383.736 536.451
ALIMENTACIÓN 3.268.174 3.510.055
FARMACEUTICAS 1.294.777 1.017.157
INDUSTRIAL 6.564.534 8.580.660
CONSUMO NO CÍCLICO 1.302.819 2.026.626
SERVICIOS 965.862 1.368.585
TOTAL CARTERA BOLSA 31.165.289 38.005.364
Otros activos 3.784.350 4.134.036
TOTAL ACTIVOS FINANCIEROS 34.949.639 42.139.400
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
32
La composición de la partida “Otros activos” de las inversiones financieras corrientes
es la siguiente:
Importe en euros 31/12/2020 31/12/2019
Inversiones en IIC
3.632.394 4.001.689
Depósitos y otros activos financieros
151.956 132.347
3.784.350 4.134.036
Estos activos se clasifican como disponibles para la venta y se valoran por su valor
razonable con cambios en otro resultado integral.
Dado que las inversiones están a valor razonable el Grupo no ha registrado
correcciones por deterioro de valor en sus instrumentos financieros a corto plazo
(Nota 18).
El Grupo ha registrado, en el ejercicio 2020, una disminución neta de sus inversiones
financieras, incluyendo tanto las inversiones a largo como a corto plazo, de 7.319.657
euros (incremento de 1.047.290 euros 2019).
En virtud de diversos contratos de pólizas de crédito con un límite de 20,7 millones de
euros, de los cuales 1,1 millones están pendientes de disposición, se encuentran
pignorados como garantía, activos financieros por importe de 28 millones de euros.
Moneda extranjera
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos
valorados al tipo de cambio de cierre son los siguientes:
2020 2019
Depósitos en entidades financieras:
En Dólares 2.212.432 1.488.884
En Francos Suizos 390.098 256.533
En Libras Esterlinas 648.460 512.710
Instrumentos financieros :
En Dólares 3.032.164 3.932.890
En Francos Suizos 433.507 494.942
En Coronas Danesas 297.899 395.893
En Libras 1.889.504 1.898.287
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el estado de resultado
global del ejercicio 2020 adjunto corresponde a diferencias negativas netas de
cambio de los depósitos en entidades financieras y asciende a 173.683 euros
(diferencias positivas netas por importe de 68.476 euros en 2019).
El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% en el tipo de cambio de
las divisas supondría una variación en la valoración de los activos financieros del
Grupo de 0,1 millones de euros, aproximadamente.
9. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES
Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el Grupo no poseía “Otros activos no corrientes”.
10. EXISTENCIAS
El movimiento habido, en los ejercicios 2020 y 2019, en las diferentes cuentas que
integran el epígrafe de “Existencias” del Estado de Situación Financiera Consolidado,
ha sido el siguiente:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
33
Ejercicio 2020
Saldo
31/12/19 Adiciones Reclasificaciones Traspasos Retiros
Saldo
31/12/20
Terrenos y solares
11.470.970 12.321 - (2.388.772) (8.708) 9.085.811
Obras en curso de
ciclo largo
939.871 - - 3.463.130 - 4.403.001
Obras en curso de
ciclo corto
8.141.085 6.580.795 - (5.633.316) - 9.088.564
Edificios construidos
1.853.779 - 30.012 4.558.958 (1.435.754) 5.006.995
Total
22.405.706 6.593.117 30.012 - (1.444.462) 27.584.372
Provisión depreciación
solares (Nota 18.1)
(5.739.768) (213.517) - - - (5.953.285)
Provisión depreciación
obras en curso
(481.061) - - 481.061 - -
Provisión depreciación
edificios construidos
(687.717) - 173.233 (481.061) 284.321 (711.224)
Total 15.497.160 6.379.600 203.245 - (1.160.141) 20.919.864
Euros
Ejercicio 2019
Saldo
31/12/18 Adiciones Traspasos Retiros
Saldo
31/12/19
Terrenos y solares
11.069.157 589.844 (58.661) (129.370) 11.470.970
Obras en curso de
ciclo largo
6.465.959 2.556.336 (8.082.424) - 939.871
Obras en curso de
ciclo corto
- - 8.141.085 - 8.141.085
Edificios construidos
2.698.392 25.329 -
(
869.941
)
1.853.779
Total
20.233.508 3.171.509 - (999.311) 22.405.706
Provisión depreciación
solares (Nota 18.1)
(5.739.769) - - - (5.739.769)
Provisión depreciación
obras en curso
- (481.061) - - (481.061)
Provisión depreciación
edificios construidos
(813.946) - - 126.229 (687.717)
Total 13.679.794 2.690.448 - (873.082) 15.497.160
Euros
Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se ha activado como mayor valor de las
existencias gastos financieros vinculados a préstamos promotores por no ser
significativos.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
34
Los retiros de Edificios construidos responden a las escrituraciones del ejercicio.
A 31 de diciembre de 2020 el Grupo tenía compromisos de ventas con clientes por
un importe de 2.956.237 euros (2.065.746 euros en 2019), incluyendo dentro de este
importe, los anticipos recibidos de clientes a corto y a largo plazo materializados en
cobros y efectos a cobrar recogidos en contratos de compraventa.
De las existencias del Grupo a 31 de diciembre de 2020, un importe de 16.598 mil
euros (12.143 mil euros en 2019) se encuentra hipotecado en garantía de préstamos
a promotor (ver nota 14).
A 31 de diciembre de 2020 no existían compromisos de compra de solares.
La tipología de las existencias registradas en los epígrafes de “Terrenos y solares” en
el Estado de Situación Financiera Consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2020
corresponden, mayoritariamente, a solares finalistas, con proyectos que se pondrán
en marcha en función de la evolución del mercado inmobiliario, sin que sea
intención del Grupo el desprenderse de ellos. En base a las valoraciones realizadas
durante el ejercicio 2020 el Grupo ha dotado un deterioro de valor de sus “Terrenos y
solares” por importe de 213.517 euros (en el ejercicio 2019 no se dotó deterioro
alguno).
En cuanto a las existencias de “Obras en curso” y “Edificios construidos”, se trata de
viviendas destinadas, principalmente, a convertirse en la primera vivienda de los
clientes del Grupo, por lo que existe una menor exposición al riesgo de crédito,
existente en la actualidad en el sector inmobiliario. Durante el ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2020 el Grupo no ha dotado deterioro alguno de
sus obras en curso y edificios construidos (481.061 euros en el ejercicio 2019).
Para la determinación del valor neto realizable de las existencias se ha realizado
principalmente un test de deterioro partiendo de los informes anuales sobre los
precios de la vivienda para el ejercicio 2020 realizados por portales inmobiliarios para
las localidades en las que se encuentran ubicados, en particular, el Informe de
evolución anual del precio de la vivienda elaborado por Idealista.
11. OTROS ACTIVOS CORRIENTES
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Euros 2020 2019
Clientes
283.197 370.115
Administraciones Públicas (Nota 17)
468.395 523.781
Ot
ros
d
eu
d
ores
371.773 262.955
Total 1.123.365 1.156.850
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros
de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar refleja su valor
razonable.
Efectivo y otros activos líquidos
El epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes, incluye la tesorería del
Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o
un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor
razonable.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
35
Riesgo de crédito
Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición
máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.
El Grupo Libertas 7 entiende que la calidad de sus inversiones inmobiliarias, las
operaciones proyectadas, mayoritariamente sobre suelo finalista, y su buen ratio y
capacidad de endeudamiento permitirán financiar adecuadamente sus
operaciones en el ejercicio 2020.
Con relación al riesgo de crédito atribuible a sus deudas comerciales en el área de
promoción, el Grupo Libertas 7 no tienen riesgo de crédito significativo ya que el
cobro a sus clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son
entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales
han asignado altas calificaciones.
El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la
exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes, dado que no
hay clientes que sean individualmente significativos en relación a la cifra de
negocios.
12. PATRIMONIO NETO
Gestión de capital
El Grupo Libertas 7 tiene como objetivo primordial el mantenimiento de una
estructura óptima de capital que avale su capacidad para continuar como
empresa en funcionamiento, que salvaguarde el rendimiento para sus accionistas,
así como los beneficios de los tenedores de instrumentos del patrimonio neto.
La estructura del capital del Grupo incluye: los fondos propios compuestos por
capital, reservas y beneficios no distribuidos; y la deuda financiera neta, integrada
por los préstamos con entidades de crédito, efectivo y otros activos líquidos
equivalentes.
En concreto, la política de gestión de capital está dirigida a asegurar el
mantenimiento de un nivel de endeudamiento razonable, así como a maximizar la
creación de valor para el accionista.
El siguiente cuadro muestra el nivel de endeudamiento financiero (deuda financiera
neta/pasivo total) del Grupo Libertas 7 al cierre de los ejercicios 2020 y 2019:
2020 2019
Deuda financiera bruta (Nota 14) 44.181 40.799
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10.095 9.507
Deuda financiera neta 34.086 31.292
Pasivo total 153.058 156.207
Ratio de deuda financiera neta sobre pasivo total 22,27% 20,03%
Miles de Euros
Una parte del mencionado endeudamiento (26,46%) se encuentra garantizado por
hipotecas subrogables a clientes.
El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, a propuesta del Comité de
Auditoría de la Sociedad Dominante, adoptó en su día una política de retribución al
accionista no sólo a través del reparto de dividendos, sino también mediante
ampliaciones de capital con cargo a la partida de reservas voluntarias, teniendo en
cuenta la necesidad de mantener la estructura de capital del Grupo.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
36
El coste de capital y los riesgos asociados a cada clase de capital, a la hora de
tomar decisiones sobre las inversiones propuestas por las distintas Áreas de actividad
son evaluados por el Comité de Dirección del grupo, integrado por la Consejera
Delegada y los Directores de las Áreas Inmobiliaria y Turística, de Inversiones e
Interna, y supervisados por el propio Consejo de Administración en sus sesiones
mensuales.
12.1 Capital Social
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 el capital social de la Sociedad Dominante
asciende a 10.957.219 euros y está representado por 21.914.438 acciones de 50
céntimos de euro de valor nominal cada una de ellas completamente suscritas y
desembolsadas, estando admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de València.
Con fecha 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas de la Sociedad
Dominante acordó solicitar la admisión de la totalidad de las acciones que integran
su capital social:
- A la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Barcelona para el sistema
de cotización de "Corro electrónico".
- A la Sociedad de Bolsas para la admisión al Sistema de Interconexión Bursátil
Español (SIBE) en modalidad de contratación de fijación de precios únicos
(“fixing”) (véase Nota 23).
Al 31 de diciembre de 2020 los accionistas con participación igual o superior al 10%
del capital suscrito, según los registros internos de la Sociedad Dominante, eran los
siguientes:
%
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. 26,781
Fundació de la Comunitat Valenciana,
Libertas 7
23,560
12.2 Prima de emisión
La prima de emisión a 31 de diciembre de 2020 ascendía a 108.630.043 euros, mismo
importe que en el ejercicio 2019.
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la
prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica
alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
12.3 Otras reservas
El detalle de otras reservas es el siguiente:
2020 2019
Reserva legal 2.191.444 2.191.444
Otras reservas de la sociedad
dominante (28.582.028) (26.954.679)
Reserva de fusión 23.848.082 23.848.082
Reservas de consolidación (19.325.199) (17.332.242)
Total (21.867.701) (18.247.395)
Euros
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
37
RESERVA LEGAL
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al
10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos,
el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que
excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada
anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.
A 31 de diciembre de 2020 la reserva legal estaba totalmente dotada por importe
de 2.191.444 euros.
RESERVA DE FUSIÓN
Esta reserva tiene su origen en el proceso de fusión con S.A. Playa de Alboraya
acaecido en el ejercicio 2006. Tiene las mismas restricciones que las reservas
voluntarias.
RESERVAS DE CONSOLIDACIÓN
El desglose por entidades del saldo de esta cuenta, una vez considerado el efecto
de los ajustes de consolidación se indica seguidamente:
Euros 2020 2019
Integración global:
Avan Plus, S.A.U.
(6.081.630) (6.673.522)
Ficsa Vivienda Segura, S.A.
(249.357) (161.234)
Libertas Novo, S.L.
1.200.269 1.077.422
Liberty Park, S.A.U.
(658.322) (637.652)
Liberty Lux, S.A.
(207.055) (76.453)
Luxury Liberty, S.A.
11.062.764 10.794.493
Amaltheia Nature, S.L.
(2.260) (1.921)
Amaltheia Gestión, S.A.
(23.773) (22.335)
Selección Lux, S.A.
(145.882) (136.077)
Al Mukhabir, S.A.
94.912 98.651
F
oro
I
nmo
bili
ar
i
o
Ci
v
it
as,
S
.
A
.
U
.
(14.415.314) (12.452.690)
SUMA INTEGRACIÓN GLOBAL Y PROPORCIONAL
(9.425.649) (8.191.316)
Adolfo Domínguez, S.A.
(10.165.637) (9.395.702)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A.
287.167 288.130
El Portal de Valldigna, S.A.
(529) (21.239)
Vi
a
N
a
t
ure
J
u
i
ces
an
d B
everages,
S
.
L
.
(20.551) (12.114)
SUMA ASOCIADAS
(9.899.550) (9.140.926)
TOTAL
(19.325.199) (17.332.242)
(*) Los saldos negativos representan pérdidas acumuladas
PAGO DE DIVIDENDOS
Aunque inicialmente el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
acordó el 27 de febrero de 2020 la aplicación del resultado del ejercicio 2019 de la
Sociedad Dominante, que ascendía a 540 miles de euros, proponiendo el reparto de
un dividendo por importe de 523 miles de euros, el mismo Órgano acordó, con fecha
21 de mayo de 2020, modificar la propuesta, aplicando dicho importe a reservas, en
virtud de lo dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
38
marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto
económico y social de la Covid-19.
Por su parte, la Junta General Ordinaria de accionistas de Libertas 7, S.A., en la sesión
celebrada el día 2 de mayo de 2019, acordó repartir un dividendo con cargo al
resultado del ejercicio 2018, por un importe del 4% del nominal. El pago de dicho
dividendo se hizo efectivo a partir del día 14 de mayo de 2019.
12.4. Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante
La aportación de cada una de las entidades incluidas en el perímetro de
consolidación del resultado atribuible a la Sociedad Dominante ha sido la siguiente:
Miles de Euros 2020 2019
Libertas 7, S.A. (2.449) 1.217
Integración global:
Avan Plus, S.A. 31 67
Ficsa Vivienda Segura, S.A. (159) (168)
Libertas Novo, S.A. 154 261
Liberty Park, S.A. 19 18
Liberty Lux, S.A. (279) (167)
Luxury Liberty, S.A. 969 250
Amaltheia Nature, S.L. - (1)
Amaltheia Gestión, S.A. (9) (3)
Selección Lux, S.A. (1) (1)
Al Mukhabir, S.A. (5) 1
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. (217) (493)
SUMA 503 (236)
Puesta en equivalencia
Adolfo Domínguez, S.A. (1.595) 63
Promotora de Informaciones, S.A. - -
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. (5) -
Via Nature Juices and Beverages, S.L. (36) (8)
El Portal de Valldigna, S.A. (21) 21
SUMA (Nota 7) (1.657) 76
TOTAL (3.603) 1.057
Intereses minoritarios (Nota 12.7) - -
Resultado atribuible (3.603) 1.057
12.5 Acciones propias
Los movimientos habidos durante los ejercicios 2020 y 2019 han sido los siguientes:
Número de
acciones % Euros
Saldo a 31/12/2018 1.011.017 4,61% 6.351.969
Altas 6.940
0,03%
10.528
Bajas (13.050)
-0,06%
(60.950)
Saldo a 31/12/2019 1.004.907 4,58% 6.301.547
Altas 170
0,00%
305
Bajas (11.307)
-0,05%
(52.810)
Saldo a 31/12/2020 993.770 4,53% 6.249.043
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
39
Durante el ejercicio se han entregado 11.307 acciones con un coste de 52.810 euros
como liquidación del Plan de Incentivos correspondiente al ejercicio 2019 aprobada
en la Junta General celebrada el 25 de junio de 2020.
12.6 Dividendo a cuenta entregado
En los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad Dominante no ha acordado ningún reparto
de dividendo a cuenta del resultado del ejercicio.
12.7 Intereses Minoritarios
A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existían socios minoritarios.
12.8. Distribución de resultados de la Sociedad Dominante
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020 de la Sociedad
Dominante que su Consejo de Administración propondrá a la Junta General de
Accionistas para su aprobación, es la siguiente:
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019
Base de reparto Importe Importe
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (3.309.063) 540.046
Total (3.309.063) 540.046
Aplicación Importe Importe
A resultados negativos de ejercicios anteriores (3.309.063) -
Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores - 17.308
A reservas voluntarias - 522.738
Total (3.309.063) 540.046
13. PROVISIONES A LARGO PLAZO
El movimiento de este epígrafe del Estado de Situación Financiera en los ejercicios
2020 y 2019 ha sido el siguiente:
Euros
Saldo a 31/12/18
3.427
147.000
-
Saldo a 31/12/19
150.427
95.500
(50.000)
Saldo a 31/12/20
195.927
Dotación
Aplicación
Dotación
Aplicación
La variación en el ejercicio 2020 se corresponde con el ajuste de la provisión dotada
en el ejercicio 2019 por los honorarios de abogados contratados para el
procedimiento comentado en la Nota 3.15.
Las provisiones restantes han sido realizadas por el Área Inmobiliaria, en su mayor
parte, para cubrir contingencias de carácter fiscal y legal (Nota 17).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
40
14. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
Préstamos
Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2020 y 2019
por áreas de actividad, así como los vencimientos previstos en concepto de
amortización son los siguientes:
Euros 2020 2019
Deudas con entidades de crédito 44.181.187 40.798.807
-
Á
rea Turística 2.497.920 2.289.291
-
Á
rea Inmobiliaria 22.010.851 18.968.892
-
Á
rea inversiones 19.672.416 19.540.624
Ejercicio 2020
Corto Plazo
2021 2022 2023 2024 2025 siguientes Total
Área Turística 2.497.920 2.497.920 884.538 348.707 349.866 283.443 288.435 342.930 1.613.381
Área Inmobiliaria 22.011.929 22.007.651 10.245.310 3.612.141 1.643.642 2.837.238 899.716 2.769.604 11.762.342
Área Inversiones 21.239.487 19.668.816 6.729.329 - 9.889.088 - 3.050.399 - 12.939.487
Intereses deven
g
ados pendientes de pa
g
o
-6.8006.800------
Total 45.749.335 44.181.187 17.865.977 3.960.849 11.882.595 3.120.682 4.238.550 3.112.534 26.315.210
Euros Límite
Saldo a
31/12/2020
Vencimiento
Largo plazo
Ejercicio 2019
Corto Plazo
2020 2021 2022 2023 2024 siguientes Total
Área Turística 2.289.291 2.289.291 333.116 340.731 348.243 349.804 283.738 633.659 1.956.175
Área Inmobiliaria 22.968.192 18.968.192 9.248.335 3.802.611 867.269 882.872 874.182 3.292.924 9.719.857
Área Inversiones 20.705.794 19.540.124 6.634.330 9.889.088 - 3.016.707 - - 12.905.794
Intereses devengados pendientes de pago
- 1.200 1.200 - - - - - -
Total 45.963.277 40.798.807 16.216.981 14.032.430 1.215.512 4.249.382 1.157.920 3.926.582 24.581.826
Euros Límite
Saldo a
31/12/2019
Vencimiento
Largo plazo
El endeudamiento con entidades de crédito del Área Inmobiliaria y Turística
corresponde a préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias (ver Nota 6) por
un importe de 7.609.284 euros de límite (8.538.740 euros en 2019), de los cuales
quedan pendientes de amortizar 7.609.284 euros (8.538.740 euros en 2019); y a
préstamos hipotecarios sobre las promociones por un límite total de 9.017.614 euros
(7.172.723 euros en 2019), estando pendiente de pago 9.017.614 euros (7.172.723
euros en 2019). De este importe, un total de 1.599.856 euros corresponden a
préstamos hipotecarios asociados a obras en curso de ciclo largo (1.678.528 euros en
2019), 5.328.263 euros a obras en curso de ciclo corto (4.113.224 euros en 2019) y
2.089.495 euros a préstamos hipotecarios sobre existencias de edificios construidos
(1.380.971 euros en 2019), con vencimientos hasta el año 2051. Adicionalmente, el
área tiene concedidos distintos préstamos por importe de 4.194.279 euros (1.597.083
euros en 2019) así como pólizas de crédito con un límite de 3.700.000 euros (4.000.000
euros en 2019) de los que están dispuestos 3.684.395 euros (3.948.938 euros en 2019).
Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha firmado operaciones de financiación, por total
de 7.250.000 euros, de los que 4.050.000 euros se encuentran garantizados por el
Instituto de Crédito Oficial (ICO), así como ha seguido financiándose con las pólizas
de circulante mantenidas.
El tipo de interés medio de las deudas con entidades de crédito del Área Inmobiliaria
durante el ejercicio, ha sido el referenciado al Euribor anual y trimestral más un
diferencial entre el 0,50% y el 3,50%.
En el Área de Inversiones, al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con líneas de
crédito por un total de 21.239.487 euros (20.705.794 en 2019), de los cuales 1.570.671
euros permanecen no dispuestos (1.165.670 euros en 2019).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
41
Los tipos de interés correspondientes a estas deudas durante el ejercicio 2020 han
sido referenciados al Euribor anual y trimestral con un diferencial entre el 1,10% y el
1,60%.
Los gastos financieros correspondientes a los préstamos y créditos citados
anteriormente se recogen en su totalidad en el epígrafe “Gastos financieros” del
estado de Resultado Global Consolidado (nota 21).
El importe de los flujos de efectivo contractuales expresados se corresponde con los
flujos brutos, ya que el descuento de dichos flujos no es significativo.
A continuación se presenta el valor no descontado de los pasivos financieros con
devoluciones de principal definidas clasificados por vencimiento a 31 de diciembre
de 2020, así como los intereses a devengar en los próximos ejercicios:
Corto Plazo
2021 2022 2023 2024 2025 siguientes Total
Principal de la deuda 17.859.177 3.960.849 11.882.595 3.120.682 4.238.550 3.112.534 26.315.210
Intereses
250.398 316.449 276.976 237.934 205.451 2.265.454 3.302.264
Total 18.109.575 4.277.298 12.159.571 3.358.616 4.444.001 5.377.988 29.617.474
Euros
Vencimiento
Largo plazo
Seguidamente se presenta la reconciliación con el origen de las variaciones de
deuda que no afectan a los flujos de caja:
Saldo a 1 Flujos de Saldo a 31
ene-20 efectivo
Adquisición Intereses
Tipos de
camb. Leasing
a Valor
razon.
dic-20
Deudas con entidades de
crédito l.p.
24.581.826
1.733.384 0000 0
26.315.210
Deudas con entidades de
crédito c.p.
16.216.982
1.648.996
17.865.978
40.798.808
3.382.380 0000 0
44.181.188
Efectivos y otros activos
liquidos equivalentes
-9.507.055
-761.565 173.683
-10.094.937
31.291.753
2.620.815 0 0 173.683 0 0
34.086.251
Cambios no monetarios
Riesgo de mercado:
Riesgo de tipo de interés: La práctica totalidad del endeudamiento del
Grupo está contratado a tipo de interés variable por lo que se encuentra expuesto a
riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican los flujos futuros
de los tipos referenciados al Euribor. Libertas 7, en función de las variables
económicas existentes en cada momento, estudia la necesidad o no de
contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de interés, ante variaciones
superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una variación en un 1% de los
tipos de interés en los gastos financieros sería de 0,4 millones de euros,
aproximadamente.
Riesgo de precio: Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de
medio o largo plazo, las fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan
esencialmente a la cartera. La diversificación sectorial de la cartera de inversiones
de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 hace que el riesgo de precio asociado a
la misma no sea significativo. Una variación de un 15% en los mercados bursátiles,
tendría un efecto máximo en el patrimonio neto de la Sociedad de 4,1 millones de
euros.
Riesgo de liquidez: El Grupo presenta una estructura financiera sólida, con
una ordenada previsión temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros,
estimando que dispone de activos corrientes suficientes para hacer frente a las
obligaciones del pago a corto plazo con holgura, mitigando cualquier riesgo de
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
42
liquidez. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante supervisa
mensualmente las proyecciones de liquidez del Grupo. Libertas 7, como Sociedad
Dominante, determina las necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería
con horizonte de 3 meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un
seguimiento mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de
tesorería de cada área de negocio.
Riesgo de crédito: Se trata del riesgo que tiene el Grupo de no poder hacer
líquidos los activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas
comerciales. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus
clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido. Los importes se
reflejan en el Estado de Situación Financiera netos de provisiones para insolvencias,
estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios
anteriores y de su valoración del entorno económico actual.
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las
contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación
crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que
cotizan en mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
15. ACREEDORES COMERCIALES, OTRAS CUENTAS A PAGAR Y OTROS
PASIVOS
La composición de los saldos de estos capítulos de los estados de situación
financiera consolidados es:
Otros pasivos no corrientes
Euros 2020 2019
Fianzas y depósitos recibidos a largo plazo 109.589 110.524
Pasivos financieros por arrendamientos a largo plazo 1.957.788 1.739.355
Total 2.067.377 1.849.878
El importe de la partida “Pasivos financieros por arrendamientos a largo plazo” refleja
la deuda a largo plazo derivada del contrato de arrendamiento que se registra por
la aplicación de la NIIF 16 Arrendamientos.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Euros 2020 2019
Anticipos de clientes 3.005.075 2.126.595
Deudas por compras o prestaciones de servicios 2.224.461 1.499.135
Administraciones públicas (Nota 17) 149.787 173.762
Total 5.379.323 3.799.493
Los anticipos de clientes y las deudas por compras responden a los saldos
acreedores a final del ejercicio 2020 por la actividad inmobiliaria del Grupo, así
como a remuneraciones pendientes al personal, por importe de 205.812 euros.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
43
Provisiones a corto plazo y Otros pasivos financieros a corto plazo
El detalle de estos epígrafes al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente:
Euros 2020 2019
Provisiones a corto plazo 65.048 2.500
Pasivos financieros por arrendamientos a corto plazo 228.789 350.201
Total 293.837 352.701
Las “Provisiones a corto plazo” corresponden, principalmente, a dotaciones de
provisiones por terminación de obra relacionadas con la actividad inmobiliaria.
El importe de “Pasivos financieros por arrendamientos a corto plazo” recoge,
principalmente, la deuda a corto plazo derivada del contrato de arrendamiento
registrado por la aplicación de la NIIF 16.
Información sobre aplazamientos de pagos efectuados a proveedores
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional
tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:
2020 2019
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 69,58 49,20
Ratio de operaciones pagadas 67,59 38,98
Ratio de operaciones pendientes de pago 81,07 129,25
Euros Euros
Total pagos realizados 9.104.995 8.965.502
Total pagos pendientes 1.581.317 1.144.047
Los datos, ratios y magnitudes expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a
proveedores han sido calculado de acuerdo con el contenido de la Resolución de
29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la
información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el
periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
Dichos datos hacen, por tanto, referencia a aquellos que por su naturaleza son
acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de
modo que incluyen los datos relativos a partidas incluidas en “Acreedores
comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del Estado de Situación
Financiera Consolidado adjunto, sin tener en cuenta Facturas pendientes de recibir y
provisiones similares.
El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según la Ley 3/2004, de 29 de
diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las
operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en
la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días.
16. INGRESOS
16.1 Importe neto de la cifra de negocios
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los
ejercicios 2020 y 2019, distribuida por categorías de actividades, es la siguiente (en
euros):
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
44
Euros 2020 2019
Ventas de bienes 1.219.386 1.309.304
Ingresos por arrendamientos (Nota 6) 467.722 583.717
Ingresos actividad turística 595.508 2.205.219
Ingresos actividad financiera 1.515.753 1.382.517
Total 3.798.369 5.480.756
Tal y como se ha indicado anteriormente, la actividad de la Sociedad se ha visto
afectada durante el ejercicio 2020 por la emergencia sanitaria provocada por la
Covid-19.
El importe por “Ventas de bienes” corresponde a la venta de viviendas en el ámbito
geográfico de la Comunidad Valenciana.
Los ingresos por arrendamientos incluyen las rentas obtenidas de las inversiones
inmobiliarias situadas en la ciudad de València.
Los ingresos de la actividad turística, recoge los ingresos de apartamentos turísticos y
de un hotel, todo ello en la Comunidad Valenciana.
El importe de los Ingresos netos de la actividad financiera hace referencia a los
ingresos obtenidos por el Grupo en el área de inversiones y está compuesto por las
siguientes partidas:
Euros 2020 2019
Otros ingresos y gastos financieros
- Ingresos de participaciones en capital 820.666 1.247.827
- Intereses de créditos 8.287 -
- Resultados por ventas (Nota 8 y 12.3) 686.800 134.690
Total 1.515.753 1.382.517
Como se indica en la Nota 3.8, desde 2018, por aplicación de la NIIF 9, como norma
general los resultados por ventas de activos financieros no se reflejan como “Cifra de
Negocios” al no registrarse en el Estado de Resultado Global, por elegir para la
mayor parte de su cartera la opción irrevocable de presentar en “Otro resultado
global” los cambios posteriores en el valor razonable. En caso de no aplicar NIIF 9, el
importe neto de las plusvalías obtenidas en el ejercicio 2020 hubiera ascendido a
1.782.911 euros (3.622.252 euros en 2019). No obstante sí que se han registrado como
cifra de negocios los resultados de la operativa considerada como de negociación
por importe de 686.800 euros (134.690 euros en 2019).
Adicionalmente, se han registrado variaciones de valor de activos financieros de
negociación por importe de 34.867 euros (ningún importe en el ejercicio 2019) de
acuerdo con lo indicado en la Nota 8.
16.2 Otros ingresos de explotación
El Grupo ha obtenido, en el ejercicio 2020, “Otros ingresos de explotación” por
importe de 154.023 euros (72.569 euros en 2019) que corresponden, principalmente,
al coste de dietas y primas de asistencia a consejos percibidas por las sociedades
del Grupo. Adicionalmente, en el ejercicio 2020, se incluyen subvenciones de
explotación recibidas por la situación de la pandemia, por importe de 32.071 euros
(ningún importe en el ejercicio 2019).
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
45
17. SITUACIÓN FISCAL
De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal incluye a LIBERTAS 7, S.A.,
como Sociedad Dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades
dependientes españolas sobre las que LIBERTAS 7, S.A. detenta una participación
superior al 75% y que cumplen los demás requisitos exigidos al efecto por la
normativa reguladora del régimen de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII,
del Título VII, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En el
ejercicio 2020, las Sociedades dependientes incluidas en el Grupo de consolidación
fiscal son Libertas Novo, S.L. Amaltheia Gestión, S.A., Amaltheia Nature, S.L., Ficsa
Vivienda Segura, S.A., Selección Lux, S.A., Liberty Lux, S.A., Avan Plus, S.A.U., Liberty
Park, S.A.U., Luxury Liberty, S.A., Al Mukhabir, S.A. y Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U.
El Impuesto sobre Sociedades del Grupo Fiscal se calcula sobre la base de la suma
de las bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo
Fiscal, a su vez obtenidas en función del resultado contable individual a los que se
aplican los ajustes previstos en la normativa fiscal para determinar la base imponible
individual de cada una de las sociedades. A la suma de bases imponibles
individuales se le aplican los ajustes previstos en el régimen de consolidación fiscal
por operaciones internas entre sociedades del grupo.
Las conciliaciones del resultado contable consolidado de los ejercicios 2020 y 2019
con la base imponible consolidada son las siguientes:
Aumento Disminución Importe
Resultado contable consolidado del ejercicio (antes
de impuestos)
(3.867.409)
Resultados empresas asociadas 1.656.909 - 1.656.909
Diferencias temporales
477.870 - 477.870
Diferencias por aplicación Normativa Internacional
1.096.112 33.796 1.129.908
Base imponible consolidada
3.230.891 33.796 (602.721)
2020
Euros
Aumento Disminución Importe
Resultado contable consolidado del ejercicio (antes
de impuestos)
1.485.515
Resultados empresas asociadas (74.926) - (74.926)
Diferencias temporales
8.297 (247.975) (239.679)
Diferencias permanentes
9.656 - 9.656
Diferencias por aplicación Normativa Internacional
3.622.252 (2.525.208) 1.097.044
Diferencias por ajustes de consolidación
- 1.248 1.248
Compensación bases imponibles negativas
- (1.595.201) (1.595.201)
Base imponible consolidada
3.565.279 (4.367.136) 683.658
2019
Euros
Las diferencias temporales en los ejercicios 2020 y 2019 corresponden a aumentos
por la revalorización de existencias vendidas procedentes de la operación de fusión
con Valenciana de Negocios, S.A. realizada en el ejercicio 2007, y a la eliminación
de dotaciones/reversiones de deterioro de empresas del Grupo y asociadas. Estos
ajustes dan lugar a la contabilización de impuestos anticipados y diferidos.
Las diferencias por aplicación de Normativa Internacional responden a la aplicación
de la NIC 40, de la NIIF 9 y NIIF 16.
La base imponible del ejercicio 2020 es negativa por lo que no se compensan bases
imponibles negativas de ejercicios anteriores (en el ejercicio 2019 se compensaron
1.595.201 euros de bases negativas de ejercicios anteriores). El Grupo no activa ni las
bases negativas ni ha activado en los últimos dos ejercicios las deducciones
generadas y no aplicadas en el ejercicio.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
46
La conciliación entre el impuesto corriente y el gasto por impuesto reflejado en la
cuenta de resultados, para los ejercicios 2020 y 2019, sería la siguiente:
Ejercicio 2020 Euros
I
mpues
t
o
corr
i
en
t
e
-
A
j
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Normat
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Internac
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282.477
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(18.022)
G
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o
por
i
mpues
t
o
264.455
Ejercicio 2019 Euros
I
mpues
t
o
corr
i
en
t
e
(569.715)
A
j
uste
por
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li
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n
Normat
i
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274.261
Aj
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(133.011)
G
as
t
o
por
i
mpues
t
o
(428.465)
Los saldos de los epígrafes “Activos por impuestos diferidos” y “Pasivos por impuestos
diferidos” del Estado de Situación Financiera Consolidado, a 31 de diciembre de
2020, ascienden a 36.765.445 euros (35.265.938 euros en 2019) y 13.072.767 euros
(13.160.481 euros en 2019), respectivamente.
El detalle de la composición del saldo de activos y pasivos por impuestos diferidos al
31 de diciembre de los ejercicios 2020 y 2019, es el siguiente:
2020 2019
ACTIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS
Ajustes por consolidación 17.107 7.460
Impuesto anticipado intragrupo 5.954.580 5.485.334
BIN´s y deducciones pendientes de aplicar
28.567.019 28.567.019
Impto. por ajuste del valor de la Cartera 2.226.740 1.206.126
TOTAL 36.765.445 35.265.938
2020 2019
PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS
Revalorización de activos 6.396.383 6.387.726
Impuesto diferido intragrupo 5.033.365 4.564.119
Revalorización de existencias 36.549 51.069
Impto. por ajuste del valor de la Cartera 1.606.469 2.157.568
TOTAL 13.072.767 13.160.481
El movimiento neto de estos epígrafes durante los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el
siguiente:
Saldo a 31 de diciembre de 2018 35.384.208
Activación / Reversión créditos fiscales 1.504
Valoración activos financieros disponibles para la venta (127.234)
Ajustes por consolidación 7.460
Saldo a 31 de diciembre de 2019 35.265.938
Activación / Reversión créditos fiscales 469.246
Valoración activos financieros disponibles para la venta 1.020.614
Ajustes por consolidación 9.647
Saldo a 31 de diciembre de 2020 36.765.445
Euros
Activos por impuestos diferidos
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
47
Saldo a 31 de diciembre de 2018 11.616.785
Ajuste entrega viviendas (2.026)
Revalorización de activos 638.762
Valoración activos financieros disponibles para la venta 335.742
Ajuste impuestos diferidos intragrupo 571.218
Saldo a 31 de diciembre de 2019 13.160.481
Ajuste entrega viviendas (14.519)
Revalorización de activos 8.658
Valoración activos financieros disponibles para la venta (551.098)
Ajuste impuestos diferidos intragrupo 469.246
Saldo a 31 de diciembre de 2019 13.072.767
Euros
Pasivos por impuestos diferidos
Los créditos fiscales registrados a 31 de diciembre de 2020 por importe de 28.567.019
euros (28.567.019 euros en 2019) por bases imponibles negativas pendientes de
compensar y deducciones pendientes de aplicar, son los siguientes:
Año
generación Importe BIN Crédito fiscal
2011 72.253.370 17.979.247
2012 30.557.253 7.639.313
109.025.162 25.618.560
Concepto
Año
generación
Importe
deducción
2008 807.796
2009 890.625
2010 838.067
2011 197.635
2012 213.070
Otras deducciones 2009 1.266
2.948.459
Bases imponibles negativas pendientes de compensar
Deducciones pendientes de aplicar Deducción Doble
Imposición
El detalle las bases imponibles negativas generadas con anterioridad a su
incorporación al grupo fiscal, pendientes de compensar en ejercicios futuros por las
sociedades del Grupo a 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:
Sociedad Importe
Año
generación
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. 660.688 2001
2.441.865 2002
12.354 2003
441.938 2004
Total 3.556.845
Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que estas bases
imponibles negativas e impuestos diferidos activos se han generado,
fundamentalmente, como consecuencia de pérdidas no recurrentes -incurridas por
el Grupo en los últimos ejercicios-, consecuencia de pérdida de valor de la cartera
de inversión, de la participación en empresas asociadas y de determinados activos
inmobiliarios. En este sentido, las evaluaciones de los Administradores de la Sociedad
Dominante consideran puntual y transitorio el impacto de la actual crisis sanitaria por
lo que las previsiones elaboradas contemplan la paulatina recuperación -a partir del
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
48
ejercicio 2021-, de los niveles de actividad y rentabilidad similares a los existentes en
los años previos a la actual crisis. Bajo estas premisas las estimaciones prevén la
obtención de resultados positivos que permitirán la total recuperación de los créditos
fiscales activados.
Asimismo, al 31 de diciembre de 2020 existen créditos fiscales no activados por bases
imponibles negativas no compensadas y deducciones no aplicadas, por importe de
2.149.720 euros (1.894.000 euros al 31 de diciembre de 2019).
Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre,
son los siguientes:
Euros 2020 2019
Saldos deudores - No corrientes
Impuesto sobre beneficios anticipado
36.765.445 35.265.938
Total
36.765.445 35.265.938
Saldos deudores - Corrientes
Impuesto sobre Sociedades 405.123 445.713
Impuesto sobre el Valor Añadido deudor
63.272 78.067
Total (Nota 11)
468.395 523.781
Euros 2020 2019
Saldos acreedores - No corrientes
Impuesto sobre Sociedades diferido
13
.
072
.
767
13
.
160
.
481
Total
13.072.767 13.160.481
Saldos acreedores - Corrientes
Impuesto sobre el Valor Añadido
36.726 46.868
H.P. Acreedora por IRPF
80.973 93.010
Seguridad Social
32
.
088
33
.
883
Total
(
Nota 15
)
149.787 173.762
En general las Sociedades del Grupo, tienen abiertos a inspección los últimos cuatro
ejercicios para los impuestos que les son de aplicación.
La Sociedad incluyó la información preceptiva relativa al régimen especial de
fusiones por las operaciones de este tipo efectuadas en años anteriores en las
cuentas anuales de los ejercicios 1993, 1994, 1998, 2000, 2001, 2006 y 2007.
De igual forma, no se espera que se devenguen pasivos adicionales no cubiertos de
consideración como consecuencia de las actas que pudieran abrirse de los
ejercicios abiertos a inspección.
18. GASTOS
El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:
Euros 2020 2019
Aprovisionamientos (6.783.700) (3.138.195)
Variación provisión de existencias de productos terminado
o en curso 5.399.205 1.771.511
- Reducción de existencias de productos terminados (Nota 10) (1.151.433) (1.224.832)
- Aumento de productos term. y en curso de fabricación 6.550.638 2.996.343
Gastos de personal (1.729.255) (2.166.224)
Dotación amortización (272.494) (315.442)
Otros gastos (1.502.386) (2.400.741)
Resultado y deterioro por enajenación del inmovilizado 71.814 (8.220)
Otros resultados de explotación 34.868 3.831
Total (5.218.334) (6.253.480)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
49
18.1 Aprovisionamientos
El desglose de este epígrafe es el siguiente:
2020 2019
Compras 20.917 124.078
Consumos 6.549.266 3.140.346
Deterioro de existencias (Nota 10) 213.517 (126.229)
Total 6.783.700 3.138.195
Euros
En el ejercicio 2020 se ha dotado un deterioro de existencias por importe de 213.517
euros por un solar. Adicionalmente, se han registrado recuperaciones de deterioro
por las existencias vendidas en los ejercicios 2020 y 2019.
Todas las compras de la Sociedad se han realizado en territorio español en ambos
ejercicios.
18.2 Gastos de personal
La composición de los gastos de personal es:
2020 2019
Sueldos y salarios 1.239.966 1.585.956
Seguridad Social 346.453 379.928
Otros gastos de personal 142.836 200.340
Total 1.729.255 2.166.224
Euros
La emergencia sanitaria ha supuesto la necesidad de acogerse a Expedientes de
Regulación Temporal de Empleo, ERTE, totales y parciales en periodos de tiempo del
ejercicio 2020. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
consolidadas, el Grupo aún no ha retomado su operativa normal, por lo que los
empleados con dedicación exclusiva en el área turística aún no se han incorporado.
El número medio de empleados en los ejercicios 2020 y 2019, que no difiere
significativamente de la plantilla al cierre de cada ejercicio, distribuido por
categorías y por sexos es el siguiente:
Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Titulados superiores
8383
Titulados medios
----
Jefes y Oficiales
7686
Administrativos
-152
Peón
5352
Comerciales
3547
Total24183021
2019
Plantilla media
2020
La información expuesta en el cuadro anterior ha sido reflejada ponderando el
impacto en dicho cálculo de aquellos trabajadores incluidos en Expedientes de
Regulación Temporal de Empleo, de acuerdo con la doctrina contable vigente.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2020 y 2019, con
discapacidad mayor o igual al 33% ha sido de 1 en la categoría de “Jefes y
Oficiales”, en ambos ejercicios.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
50
18.3 Otros gastos de explotación
El desglose del saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global
Consolidado es:
2020 2019
Arrendamientos y cánones 64.631 29.028
Reparaciones y conservación 37.826 70.085
Servicios de profesionales independientes 446.869 832.097
Transportes - 1.387
Primas de seguros 14.704 21.844
Servicios bancarios y similarres 241.362 240.999
Publicidad, propaganda y relaciones públicas 93.923 183.716
Suministros 123.124 198.801
Otros servicios 159.759 388.542
Tributos 182.484 194.871
Otros gastos y pérdidas de gestión 137.704 239.372
Total 1.502.386 2.400.741
Euros
Durante el ejercicio 2020 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de
cuentas prestados por el auditor del Grupo han ascendido a 24.000 euros (24.000
euros en 2019). Asimismo, durante el ejercicio 2020, el despacho del auditor del
Grupo ha prestado servicios adicionales distintos de la auditoría de cuentas a la
Sociedad Dominante y otra sociedad del Grupo por importe de 1.750 euros (1.500
euros a la Sociedad Dominante en el ejercicio 2019).
19. RESULTADO DE EXPLOTACIÓN
El desglose del saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global
Consolidados adjuntos, en función del origen de las partidas e incluido el resultado
de entidades valoradas por el método de la participación que lo conforman es:
2020 2019
Ingresos ordinarios 3.798.369 5.480.756
Otros ingresos 154.023 72.570
Participación en el resultado de sociedades asociadas (Nota 12.4) (1.656.909) 74.926
Total Ingresos ordinarios 2.295.483 5.628.251
Coste de ventas (1.170.978) (1.492.913)
Resultado Bruto 1.124.505 4.135.338
Gastos de personal (1.729.255) (2.166.224)
Dotación amortización (272.494) (315.442)
Otros ingresos y gastos (1.395.704) (2.405.130)
Variaciones del valor razonable de inversiones inmobiliarias (85.941) 2.487.802
Excesos de provisiones - 220.500
Deterioros existencias (Nota 10) (213.517) 126.229
Resultado de explotación (3.008.792) 2.083.073
Euros
El importe desglosado en “Otros ingresos” incluye, principalmente, ingresos por dietas
y primas de asistencia a consejos cobradas por las sociedades del grupo y, durante
el ejercicio 2020, las subvenciones de explotación recibidas.
20. INGRESOS FINANCIEROS
El desglose de los diferentes capítulos relacionados con este concepto de los
estados de Resultado Global Consolidados, en función del origen de las partidas que
lo conforman es:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
51
2020 2019
Otros intereses e ingresos financieros 1.051 264
Otros ingresos y gastos financieros (173.683) 68.476
TOTAL (172.632) 68.741
Euros
El apartado de “Otros ingresos y gastos financieros” recoge básicamente las
diferencias de cambio de las inversiones y depósitos en moneda extranjera
mantenidos en entidades financieras.
21. GASTOS FINANCIEROS
El saldo de este capítulo de los estados de Resultado Global Consolidados,
corresponde en su totalidad a intereses de préstamos (véase Nota 14). En los
ejercicios 2020 y 2019 el Grupo no ha activado como mayor valor de las existencias
gastos financieros vinculados a préstamos promotores.
22. RESULTADO POR ACCIÓN
22.1. Resultado global básico por acción
El resultado global básico por acción se determina dividiendo el resultado neto
atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las
acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las
acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con ello:
2020 2019 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) (3.602.953) 1.057.050 (4.660.003)
Número medio ponderado de acciones en
circulación
20.911.255 20.906.785 4.470
Resultado Básico por acción (Euros) (0,17) 0,05 (0,22)
22.2. Resultado global diluido por acción
2020 2019 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) (3.602.953) 1.057.050 (4.660.003)
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (1.003.183) (1.007.653) 4.470
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
20.911.255 20.906.785 4.470
Resultado Diluido por acción (Euros) (0,17) 0,05 (0,22)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
52
22.3. Resultado global total por acción
2020 2019 Variación
Resultado global total neto del ejercicio (Euros) (8.227.802) 4.662.577 (12.890.380)
Número medio ponderado de acciones en
circulación
20.911.255 20.906.785 4.470
Resultado Básico por acción (Euros) (0,39) 0,22 (0,62)
22.4 Resultado global total diluido por acción
2020 2019 Variación
Resultado neto del ejercicio (Euros) (8.227.802) 4.662.577 (12.890.380)
Número medio ponderado de acciones emitidas 21.914.438 21.914.438 -
Menos: número medio ponderado de acciones
propias (1.003.183) (1.007.653) 4.470
Número medio ajustado de acciones para el
cálculo del beneficio por acción diluido
20.911.255 20.906.785 4.470
Resultado Diluido por acción (Euros) (0,39) 0,22 (0,62)
23. HECHOS POSTERIORES
Con fecha 29 de enero de 2021, Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV,
acordó considerar cumplido todos los requisitos establecidos en el Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, para la admisión a negociación y, en consecuencia
dar por verificada, con carácter previo, la concurrencia de los requisitos exigidos
legalmente para la admisión a negociación en la Bolsa de Barcelona de los valores
correspondientes a las 21.914.438 acciones representativas de la totalidad del
capital social de la Sociedad Dominante.
Tras ello, con fecha 1 de febrero de 2021 la Comisión de Contratación y Supervisión
de la Sociedad de Bolsas consideró que la Sociedad Dominante cumplía de manera
razonable los requisitos exigidos para su integración en el Sistema de Interconexión
Bursátil e hizo público en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de
Barcelona y València la Instrucción Operativa nº 7/2021, señalando el día 2 de
febrero de 2021 como primera sesión bursátil en que las acciones de Libertas 7, S.A.
se negociaron en la modalidad “fixing”.
Desde el 1 de enero de 2021 hasta la fecha de formulación de estas Cuentas
Anuales Consolidadas no se ha producido ningún otro suceso adicional a los ya
indicados en el resto de las notas de la presente memoria consolidada que las
afecte de manera significativa.
24. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que
son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se
desglosan en esta nota.
25. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN
25. 1 Atenciones estatutarias
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante devengaron
en los ejercicios 2020 y 2019 los siguientes importes brutos:
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
53
2020 2019
Dietas de asistencia a Consejos 136.800 144.000
Dietas asistencia a Comisiones de Nombramientos y
Retribuciones 4.725 7.875
Dietas de asistencia al Comisión de Auditoría 6.300 7.875
Dietas de asistencia a Comisiones del Plan Estratégico - 3.150
Sueldos
110.573 179.845
Total 258.398 342.745
Euros
El Artículo 28 de los Estatutos de la Sociedad Libertas 7, S.A., establece que los
miembros de su Consejo de Administración percibirán en concepto de participación
en el beneficio del ejercicio de la Sociedad, una cantidad máxima equivalente al
10% de su beneficio líquido. En el ejercicio 2020 los Consejeros de la Sociedad
renunciaron al cobro de su participación en los beneficios del ejercicio 2019 y que
ascendía a 22.270 euros, registrándose un ajuste negativo por este mismo importe en
el ejercicio 2020. Igualmente, la Consejera Delegada renunció al cobro del variable
del ejercicio 2019 por importe de 60.626 euros.
Por otra parte, en el ejercicio 2020, la Consejera Delegada ha devengado la
cantidad de 14.427 euros por su pertenencia al Consejo de Administración de
empresas participadas por Libertas 7, S.A. (33.400 euros en 2019).
A 31 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
estaba compuesto por 5 hombres y 3 mujeres (5 hombres y 2 mujeres a 31 de
diciembre de 2019).
25. 2. Retribuciones de la Alta Dirección
La remuneración devengada a los Directores Generales del Grupo y personas que
desempeñan funciones asimiladas – excluidos quienes, simultáneamente, tienen la
condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante
(cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) – durante el ejercicio 2020
ascienden a 336.725 euros (330.409 euros en 2019).
A 31 de diciembre de 2020 no se ha devengado bonus a satisfacer durante 2021 a la
Alta Dirección del Grupo por los resultados del ejercicio 2020 (41.836 euros en 2019).
Al cierre del ejercicio 2020 la Alta Dirección del Grupo está formada por cuatro
personas, los cuales son tres hombres y una mujer (misma composición que en el
ejercicio 2019) y un Consejero Delegado, mujer, también perteneciente al Consejo
de Administración de la Sociedad Dominante y que ejerce funciones de Alta
Dirección.
25.3. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte
de los Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de
Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de
conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener y
que haya tenido que ser objeto de comunicación.
No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún
contrato entre las Sociedades del Grupo y cualquiera de sus accionistas, socios o
Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones
ajenas al tráfico ordinario del Grupo o que no se haya realizado en condiciones
normales.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
54
26. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS
El importe de los avales y garantías prestadas al Grupo ante diferentes entidades y
organismos por motivos técnicos y jurídicos asciende a 45.257 euros (24.976 euros en
el ejercicio 2019), mientras que el importe de los avales a favor de terceros por
compra de solares con cambio de obra alcanza los 50.000 euros (220.000 euros en el
ejercicio 2019).
Adicionalmente, el importe de avales prestados al Grupo en concepto de
afianzamiento de reservas recibidas de clientes asciende a 3.216.866 euros (2.479.663
euros en el ejercicio 2018(.
Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no se derivarán pasivos
significativos adicionales a los registrados en el Estado de Situación Financiera
Consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
27. SEGMENTOS DE NEGOCIO Y GEOGRÁFICOS
Criterios de segmentación -
La información por segmentos se estructura en función de las distintas áreas de
negocio del Grupo. Los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que
no es significativo el desglose de la segmentación geográfica, ya que el lugar de
origen de la cifra de negocios es el territorio nacional.
SEGMENTOS PRINCIPALES – DE NEGOCIO
Las áreas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función
de la estructura organizativa del Grupo Libertas 7 en vigor al cierre del ejercicio 2020,
teniendo en cuenta la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos.
En el ejercicio 2020 el Grupo Libertas 7 centró sus actividades en las siguientes
grandes áreas de negocio:
Actividad Inmobiliaria
Actividad Turística
Actividad de Inversión
Los ingresos procedentes de las participaciones en las asociadas se asignan al Área
de Participaciones por ser precisamente ésta su actividad.
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades:
Miles de Euros
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019
Balance de situación
ACTIVO
Activos por segmentos 54.171 49.610 22.840 22.818 32.368 30.012 109.379 102.440
Fondo de Comercio - - - - 595 595 595 595
Participaciones en empresas asociadas - - - - 6.901 9.828 6.901 9.828
Activos disponibles para la venta - - - - 36.183 43.344 36.183 43.344
TOTAL ACTIVO 54.171 49.610 22.840 22.818 76.047 83.779 153.058 156.207
PASIVO
Pasivos por segmentos 8.676 2.106 5.162 11.503 7.210 5.704 21.048 19.313
Deuda y pasivos financieros 22.008 18.969 2.500 2.289 19.672 19.541 44.180 40.799
TOTAL PASIVO 30.684 21.075 7.662 13.792 26.882 25.245 65.228 60.112
Total
Área
Inmobiliaria Área InversionesÁrea Turística
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
55
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
Debe /
(Haber)
2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019
Operaciones continuadas
Ventas Promoción 1.219 1.309 - - - - 1.219 1.309
Ingresos por Rentas Alquiler /Servicios 468 584 596 2.205 - - 1.064 2.789
Ingresos de la Actividad Financiera - - - - 1.516 1.383 1.516 1.383
Resultados Sociedades valoradas por el
Método de la Participación - - - - (1.657) 75 (1.657) 75
Variaciones del valor razonable de
inversiones inmobiliarias 194 2.286 - - - 2.480
Otros Ingresos de Explotación 30 10 39 12 85 50 154 72
Variación de exist. de productos
terminados o en curso 5.399 1.771 - - - - 5.399 1.771
Aprovisionamientos (6.763) (3.014) (21) (124) - - (6.784) (3.138)
Gastos de Personal (611) (749) (550) (803) (568) (614) (1.729) (2.166)
Otros Gastos de Explotación (582) (929) (500) (970) (420) (501) (1.502) (2.400)
Excesos de provisiones - 220 - - - - - 220
Amortizaciones (43) (37) (227) (270) (2) (8) (272) (315)
Deterioros y resultados por ena
j
enación de
inmovilizado
54 - (72) - (398) 4 (416) 4
Ingresos financieros - 1 - - 1 - 1 1
Gastos financieros (367) (343) (75) (74) (244) (249) (686) (666)
Otros ingresos y gastos financieros - - - - (174) 68 (174) 68
Resultados Antes de Impuestos (1.196) (983) (810) 2.262 (1.861) 207 (3.867) 1.486
Impuesto Sobre Sociedades (3) 261 24 (521) 243 (169) 264 (429)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS
(1.199) (722) (786) 1.741 (1.618) 38 (3.603) 1.057
Atribuible a:
Accionistas de la sociedad dominante (1.199) (722) (786) 1.741 (1.618) 38 (3.603) 1.057
Intereses minoritarios --
BENEFICIO/
(
P
É
RDIDA ATRIBUIBLE A
TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE
PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE
(1.199) (722) (786) 1.741 (1.618) 38 (3.603) 1.057
Área Inversiones
Área
Inmobiliaria Área Turística Total
Miles de Euros
56
28. SOCIEDADES DEPENDIENTES
A continuación se presentan datos sobre las sociedades dependientes de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 (en miles de euros):
Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo LIBERTAS 7
Sociedad Domicilio Actividad %
Participación Activos Pasivos Patrimonio
Resultado
ejercicio
Libertas Novo, S.L. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 5.698 13.146 4.532 8.614 191
Avan Plus, S.A.U. Valencia Tenencia de valores 100 100 - 3.940 7.269 -3.328 -47
Liberty Park, S.A.U. Valencia Tenencia de valores 100 100 2.942 3.060 118 2.942 22
Amaltheia Gestión, S.A. Valencia Tenencia de valores 100 100 23 23 0 23 -9
Amaltheia Nature, S.L. Valencia Tenencia de valores 100 100 60 1.010 950 60 0
Ficsa Vivienda Segura, S.A. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 0 422 435 -12 -137
Luxury Liberty, S.A. Valencia Tenencia de valores 100 100 17.321 27.101 5.035 22.066 -424
Selección Lux, S.A. Valencia Sin actividad 100 100 2.065 2.301 235 2.065 -1
Liberty Lux, S.A. Valencia Gestión Hotelera 100 100 - 345 745 -399 -234
Foro Inmobiliario Civitas, S.A.U. Valencia Actividad inmobiliaria 100 100 6.285 20.445 14.161 6.285 -366
Al Mukhabir, S.A. Valencia Tenencia de valores 99,99 99,99 629 882 164 718 -5
(*) No auditadas
% Derecho de
Voto controlados
por LIBERTAS 7
Valor
participación
Datos de la Entidad Participada (*)
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
57
29. EMPRESAS ASOCIADAS
A continuación se presentan datos sobre las empresas asociadas al 31 de diciembre de 2020:
Sociedad
Domicilio
Actividad
%
Partic.
% Derecho de Voto
controlados por
LIBERTAS 7
Miles de Euros
Valor neto
en libros
individuales
Datos de la Entidad Participada
Activos
Pasivos
Patrimonio
Ingresos
Ordinarios
Resultado
ejercicio
Adolfo Domínguez, S.A. ** (***) Orense
Diseño, fabricación y
comercio de prendas de
vestir
10,29 10,29 6.871
97.631
67.781
29.851
40.530
(14.965)
El Portal de Valldigna, S.A.* * València
Comercio al por menor de
libros
12,99 12,99 1.162
2.808
1.677
1.131
- (163)
Via Nature Juices and Beverages, S.L.** (****) Murcia
Comercialización de
zumos refrigerados
7,50 7,50 1.000
1.628
152
1.476
1.092
(364)
Finanzas e Inversiones Valencianas, S.A. ** València
Tenencia de valores y
explotación de fincas
rústicas
3,97 3,97 578
12.756
300
12.456
155
(131)
** Sociedades pendientes de ser auditadas a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, siempre que tengan obligación. En el caso de grupos de sociedades se trata de cifras consolidadas.
*** El cierre del ejercicio social de esta sociedad es 28 de febrero. Los datos publicados corresponden a 30 de noviembre de 2020.
**** El cierre del ejercicio social de esta sociedad es 31 de agosto.
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
58
ANEXO I
Para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero del 2020 han entrado en vigor nuevas
normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las
presentes cuentas anuales consolidadas. Las siguientes normas han sido aplicadas en estas
cuentas anuales consolidadas:
Modificación NIC 1 y NIC 8. Definición “Materialidad”.
Nueva definición de “Materialidad”, permitiendo a las empresas formarse un juicio
al respecto con mayor facilidad. Se define como información material si su
omisión, inexactitud o enmascaramiento influye en las decisiones que adoptan los
usuarios principales de los estados financieros.
Modificación NIIF 3 Combinaciones de negocio.
Nueva definición de “Negocio”, incidiendo en que su objetivo es proporcionar
bienes y servicios a los clientes.
Modificaciones NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7 Reforma de la Tasa de Interés de Referencia
(Fase 1).
Modificación de ciertos requisitos específicos de la contabilidad de coberturas
para mitigar los posibles efectos de la incertidumbre causada por la sustitución de
las tasas de interés de referencia, en particular, las tasas interbancarias de oferta
(IBOR).
Modificaciones NIIF 16 Reducciones del alquiler relacionadas con la Covid (a
partir del 1 de junio de 2020).
Facilita a los arrendatarios el reconocimiento contable de los posibles cambios en
los contratos de arrendamiento que pudieran presentarse con ocasión de la
pandemia ocasionada por el Covid-19.
El Grupo ha analizado la nueva interpretación y modificaciones sin que hayan tenido
impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas
cuentas anuales consolidadas.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e
interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían
entrado aún en vigor en el ejercicio 2020, bien porque su fecha de efectividad es posterior
a la fecha de las cuentas anuales consolidadas anexas, o bien porque no han sido aún
adoptadas por la Unión Europea:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación
obligatoria
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIIF 4 Modificación
Contratos de seguro
Solventa las consecuencias contables
temporales ocasionadas por las
diferentes fechas de entrada en vigor de
la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” y la
NIIF 17 “Contratos de seguro”. Difiere la
aplicación de la NIIF 9 hasta 2023.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2021
Modificaciones NIIF 9, NIC
39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16
Reforma de la Tasa de
Interés de Referencia –
Fase 2
Ayuda a que las entidades proporcionen
información útil acerca de la transición
hacia tasas de referencia alternativas.
Ejercicios iniciados
a partir del 1 de
enero de 2021
GRUPO LIBERTAS 7 – CC.AA. CONSOLIDADAS 2020
59
No aprobadas para su uso en la Unión Europea a la fecha actual
NIIF 17 “Contratos de
seguros”
Principios de registro, valoración y
presentación de los contratos de seguros
que permita a los usuarios determinar
qué efecto tienen en los estados
financieros, sustituyendo a NIIF 4.
Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificaciones NIIF 3, NIC
16, NIC 37 y Mejoras
anuales 2018-2020
Modificaciones menores. Pendiente
adaptación por la
UE.
Modificación NIC 1
Presentación de Estados
Financieros
Clasificación de pasivos corrientes y no
corrientes.
Pendiente
adaptación por la
UE.
El Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las modificaciones adoptadas por
la Unión Europea a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
Miles de euros
ACTIVO
2019
2020
% Variación
%
Fondo de comercio
595 0% 595 0% 0 0%
Otros activos intangibles
1.994 1% 2.187 1% 193 10%
Inmovilizado Material
419 0% 345 0% -74 -18%
Inversiones Inmobiliarias
38.192 24% 37.693 25% -499 -1%
Sdes. Valoradas Método Participación
9.828 6% 6.901 5% -2.927 -30%
Inversiones Financieras a largo plazo
1.613 1% 1.483 1% -130 -8%
Activo por Impuestos diferidos
35.266 23% 36.765 24% 1.500 4%
Otros activos
0 0% 0 0% 0 -
ACTIVO NO CORRIENTE
87.907 56% 85.970 56% -1.937 -2%
Existencias
15.497 10% 20.920 14% 5.423 35%
Deudores y otras cuentas a cobrar
1.157 1% 1.123 1% -33 -3%
Inversiones financieras a corto plazo
42.139 27% 34.950 23% -7.190 -17%
Efectivo y otros activos líquidos equivalente
9.507 6% 10.095 7% 588 6%
ACTIVO CORRIENTE
68.300 44% 67.088 44% -1.213 -2%
TOTAL ACTIVO
156.207 153.057 -3.150 -2%
PASIVO
2019 % 2020 % Variación
%
Capital 10.957 7% 10.957 7% 0 0%
Prima de emisión 108.630 70% 108.630 71% 0 0%
Reservas -18.247 -12% -21.868 -14% -3.620 20%
Resultado neto atribuible a la soc. dominante 1.057 1% -3.603 -2% -4.660 -441%
Acciones Propias -6.302 -4% -6.249 -4% 53 -1%
PATRIMONIO NETO 96.095 62% 87.868 57% -8.228 -9%
Provisiones a largo plazo 150 0% 196 0% 45,5 30%
Deudas con Entidades de Crédito 24.582 16% 26.315 17% 1.733 7%
Otros pasivos financieros 1.850 1% 2.067 1% 217 12%
Pasivos por Impuesto Diferido 13.160 8% 13.072 9% -88 -1%
PASIVO NO CORRIENTE 39.743 25% 41.651 27% 1.908 5%
Provisiones a corto plazo 3 0% 65 0% 63 2502%
Deudas con Entidades de Crédito 16.217 10% 17.866 12% 1.649 10%
Otros pasivos financieros a corto plazo 350 0% 229 0% -121 -35%
Acreedores comerciales 3.799 2% 5.379 4% 1.580 42%
PASIVO CORRIENTE 20.369 13% 23.539 15% 3.170 16%
TOTAL PASIVO 156.207 153.057 -3.150 -2%
ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
Miles de Euros
2019
%
2020
%
Variación %
Ventas Promoción 1.309
16%
1.219
53%
-90 -7%
Ingresos por Rentas Alquiler 2.789
34%
1.063
47%
-1726 -62%
Ingresos de la Actividad Financiera 1.383
17%
1.516
66%
133 10%
Sdes. Valoradas por Método Participación 75
1%
-1.657
-73%
-1.732 -2309%
Variaciones valor inversiones inmobiliarias 2.488
31%
-86
-4%
-2574 -103%
Resultados por enajenación del Inmovilizado -8
0%
72
3%
80 -1000%
Otros Ingresos de Explotación 72
1%
154
7%
82 114%
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACION 8.108
2.281
-5.827 -72%
Variación de existencias 1.771
-29%
5.399
-102%
3.628 205%
Aprovisionamientos -3.138
52%
-6.784
128%
-3.646 116%
Gastos de Personal -2.166
36%
-1.729
33%
437 -20%
Otros Gastos de Explotación -2.401
40%
-1.502
28%
899 -37%
Amortizaciones -315
5%
-272
5%
43 -14%
Deterioros y provisiones 221
-4%
-401
8%
-622 -281%
Otros resultados 3
0%
0
0%
-3 -100%
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACION -6.025
-5.289
736 -12%
Resultados de Explotación 2.083
-3.008
-5.091 -244%
Resultado Financiero -598
-859
-261 44%
Resultados Antes de Impuestos 1.485
-3.867
-5.352 -360%
Impuesto Sobre Sociedades -428
264
692 -162%
Resultado después de Impuestos 1.057
-3.603
-4.660 -441%
GRUPO LIBERTAS 7
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020
Ficsa alcanza los 17,5 millones de euros en reservas y contratos firmados de sus
promociones en València e inicia la escrituración del Edificio Alberola.
La cartera de bolsa resiste las fuertes correcciones del mercado cayendo un -
7,3% en un ejercicio marcado por la Covid-19.
La cartera de capital privado
aporta retornos positivos por importe de 0,4M€ en 2020
.
Sea You Hotels sufre el efecto de la pandemia reduciendo su cifra de negocios
un 73%.
El ejercicio 2020 se salda con un resultado neto negativo de 3,6 millones de
euros.
El Grupo Libertas 7 (el Grupo) presenta el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio
2020 siguiendo el formato recomendado por la Guía para la elaboración de los informes
de gestión de las entidades cotizadas editada por la CNMV en 2013. En este sentido,
incluye apartados que ofrecen extensas explicaciones sobre los objetivos y las
decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. (en adelante,
Libertas 7, la Compañía o la Sociedad Dominante). La información recogida en el
presente informe de Gestión Consolidado se encuentra desarrollada en determinados
apartados en la Memoria Consolidada del ejercicio, el Informe Anual de Gobierno
Corporativo, el Informe de Responsabilidad Social Empresarial, así como en el Informe
sobre Retribuciones de los Consejeros. El Grupo, por su tamaño, no está obligado a
presentar el Informe sobre Información no Financiera. No obstante, nuestro Informe de
Responsabilidad Social recoge en gran parte los datos requeridos en dicho documento.
El Consejo de Administración de Libertas 7 pretende mantener el carácter genuino y de
fácil lectura del presente Informe. Con total transparencia, simplicidad y rigor, se
presenta la gestión realizada por la Sociedad Dominante en el ejercicio 2020 de manera
comprensible, resumida y ordenada, así como las principales tendencias estratégicas
que ordenan la labor del Grupo.
Los datos ofrecidos en el presente Informe de Gestión Consolidado se expresan en miles
de euros, salvo que se indique otra unidad.
1.- SITUACIÓN DEL GRUPO
A. Estructura organizativa
Libertas 7 fue constituida en València en el año 1946. Actualmente es la cabecera de
un grupo de sociedades fruto de un proceso de concentración de las compañías Forum
Inmobiliario Cisneros, S.A. (FICSA), Playa de Alboraya, S.A. (Saplaya) y Valenciana de
Negocios, S.A.
El Grupo Libertas 7 está estructurado en tres grandes áreas de negocio: (a) el Área de
Inversiones, a su vez, integrada por las divisiones de (i´) Participadas/Capital Privado y
de (ii´) cartera de Bolsa; (b) el Área Inmobiliaria, compuesta por las divisiones de (i´´)
Promoción inmobiliaria – Ficsa- y (ii´´) Arrendamientos; y c) el Área Turística de la que
dependen (iii´)Sea You Apartamentos Port Saplaya y (iii´´) Sea You Hotel Port Valencia.
Cuenta igualmente con un Área Interna, que se ocupa de todas las labores de
contabilidad, administración y gestión de personas y recursos del Grupo.
La Sociedad Dominante está administrada y gestionada por un Consejo de
Administración, una Consejera Delegada y un Comité de Dirección.
El Consejo de Administración de Libertas 7 está integrado por ocho consejeros –de los
cuales tres son dominicales, tres son independientes, uno calificado como Otros externos
y una ejecutiva- así como una secretaria no consejera. El Consejo se rige por el
Reglamento del Consejo de Administración y tiene constituidas dos comisiones: la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones
y Buen Gobierno, cada una de las cuelas cuenta con su propio Reglamento.
Por su parte, el Consejo tiene delegadas en la Consejera Delegada todas sus facultades,
salvo las que, por Ley, Estatutos y Reglamento del Consejo, son indelegables.
El Comité de Dirección de Libertas 7 está integrado por la Consejera Delegada y los
Directores de las Áreas de Inversiones, Inmobiliaria y Turismo e Interna. Dicho Comité es
el órgano que propone al Consejo y ejecuta, tras la aprobación por éste, las principales
decisiones que rigen la vida del Grupo.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Gobierno Corporativo.
B. Funcionamiento
Libertas 7 tiene como propósito el desarrollo de actividades de inversión financiera y de
gestión inmobiliaria y turística que procuren la pervivencia de la empresa con una
rentabilidad adecuada.
Los objetivos de la Sociedad Dominante están definidos en el Plan Estratégico y
consisten en hacer crecer el grupo Libertas 7 y ser capaces de atender al accionista en
cuanto a dividendos y el valor de la acción y al resto de grupos de interés
adecuadamente.
Con el fin de conseguir los objetivos fijados, Grupo Libertas 7 concreta su actividad en
tres áreas de negocio:
Área de Inversiones
Los principios rectores de la actividad de inversión del Grupo son los siguientes:
- Diversificación y equilibrio.
- Inversiones a medio/largo plazo.
- Inversión en renta variable y capital privado.
- Inversiones basadas en criterios fundamentales: las decisiones de inversión se
apoyan en el análisis de la evolución pasada y la confección de previsiones
sobre las variables fundamentales de las compañías: balance, cuenta de
resultados, estados de liquidez, decisiones de inversión, etc.
- Búsqueda de compañías cuyo valor se halle oculto y cuyo precio, por tanto, se
vea penalizado por los mercados.
- Inversiones concentradas en compañías sitas en Europa occidental y Norte
América.
El análisis y selección de inversiones, que se realiza por el equipo de analistas del Grupo,
se apoya en una constante puesta al día, no sólo de la información de las empresas en
las que se mantiene inversión, sino también de la evolución de los sectores principales y
de la economía mundial, europea y española.
La actividad del Área de Inversiones se distribuye en dos ámbitos de actuación:
- Participadas/Capital Privado: Se trata de inversiones que representan una
participación accionarial relevante en compañías, cotizadas o no, que
habitualmente conllevan la presencia en sus consejos de administración. Son
inversiones de largo plazo en las que se pretende, con nuestro apoyo estratégico
y financiero, acompañar a los gestores y obtener plusvalías con su venta.
- Bolsa: Se trata de inversiones directas en renta variable, en mercados regulados,
con liquidez diaria y con horizonte de medio y largo plazo. Aportan una mayor
diversificación de activos y proporcionan liquidez y rentabilidad a través del
cobro de dividendos y de la rotación de la cartera.
Los objetivos del Área de Inversiones en Bolsa se centran en incrementar paulatinamente
el valor de la cartera gestionada y su rentabilidad reinvirtiendo parte de la liquidez
generada. En cuanto a Capital Privado el fin es crear un grupo de empresas
participadas que permitan, a largo plazo, generar rentabilidad y liquidez.
Área Inmobiliaria
La actividad desarrollada por el Área Inmobiliaria se centra en la promoción residencial,
y la gestión de inmuebles para arrendamientos.
La Promoción Inmobiliaria, bajo la acreditada marca FICSA, se rige por las siguientes
premisas básicas:
- Promoción de viviendas de primera residencia.
- Sobre suelos finalistas.
- Dirigida a clientes de nivel adquisitivo medio.
- En el ámbito de actuación de la Comunidad Valenciana.
- Con una ubicación cercana a los servicios necesarios.
El objetivo básico es promover bienes de primera necesidad, con una adecuada
relación calidad-precio, dirigidos a una amplia capa de población reconstruyendo el
volumen de negocio anterior a la crisis 2008/2011. La gestión de esta actividad se puede
calificar como prudente, en relación con los estándares del sector. Así, no ha sido
política de la Compañía acumular suelos o adquirir terrenos con el fin de transformarlos.
Igualmente, es objetivo del Área generar marca FICSA, a través de las ubicaciones de
los solares y el diseño y acabado de las viviendas, así como de las relaciones
establecidas con los clientes. Todo ello con el propósito de generar rentabilidad y
recursos reinvertibles y repartibles.
En cuanto a la división de Arrendamientos urbanos: consiste en la gestión de locales
comerciales y oficinas en la ciudad de València. El objetivo de dicha división es la
puesta en valor del patrimonio del Grupo.
La estrategia futura de FICSA se centra en la promoción de nuevos solares, propios o
adquiridos, de la misma tipología que los actuales y en el ámbito geográfico de la
Comunidad Valenciana.
Área Turística
Comprende la explotación del complejo Sea You Apartamentos Port Saplaya y del Sea
You Hotel Port Valencia.
Los apartamentos constan de tres edificios, propiedad de la Sociedad dominante, en
primera línea de playa, en una urbanización Port Saplaya que se ubica a escasos tres
kilómetros del centro de València. La actividad está relacionada con el turismo
fundamentalmente de familias, doméstico o extranjero, que accede al producto
directamente, mediante intermediarios especializados o a través de Internet.
Desde julio de 2018, Grupo Libertas 7 gestiona el hotel Sea You Port Valencia, ubicado
en València a escasos metros de la Marina y el Puerto histórico de la ciudad, cercano a
la playa de las Arenas y a la Ciutat de les Arts i les Ciencies. La actividad se dirige a la
captación de viajeros de negocio y de ocio a través de los mismos canales que en el
caso de los Apartamentos.
Los objetivos principales del Área Turística consisten en dar un buen servicio, mejorar la
rentabilidad del negocio sin perder la calidad, mantener el nivel de reinversión para
mejorar las instalaciones y transformar digitalmente la actividad para facilitar la reserva
y experiencia del cliente.
El Grupo tiene intención de incrementar este Área de negocio mediante la gestión de
nuevos hoteles, complejos de apartamentos, residencias de estudiantes…
2.- EVOLUCIÓN Y RESULTADOS DE LOS NEGOCIOS
A. Área de Inversiones
Entorno económico
Este año pasará a la historia por la irrupción de una pandemia a nivel mundial, conocida
como Covid-19. Para encontrar un precedente debemos remontarnos a la gripe mal
llamada española de 1918. Todo empezaba el 31 de diciembre de 2019, cuando la
Comisión Municipal de Salud de Wuhan (Provincia de Hubei, China) notificaba un
conglomerado de casos de neumonía. El 11 de marzo, la OMS profundamente
preocupada por los alarmantes niveles de propagación de la enfermedad y su
mortalidad, determina que la COVID-19 puede caracterizarse como una pandemia. A
partir de ese momento, el entorno económico se volvió complejo e impredecible,
llegándose a decretar distintos estados de alarma, con cierres parciales y totales de la
actividad económica y con el confinamiento de las personas, dependiendo del país o
región.
El panorama económico en el que se ha desarrollado la actividad empresarial en 2020
ha sido incierto, con imposibilidad de lanzar proyecciones creíbles ante la ausencia de
visibilidad en la evolución de la pandemia. El entorno de incertidumbre desatado por
los primeros meses de contagios desencadenó la aplicación de medidas económicas
extraordinarias y sin precedentes para paliar sus efectos. En Europa, la Comisión Europea
aprobaba el Fondo de Recuperación Europeo (Next Generation EU) por un importe de
750.000 millones de euros (algo más del 5% del PIB de la UE), un fondo de subvenciones
y préstamos para apoyar inversiones y reformas, con el fin de estimular las economías
europeas más castigadas por la pandemia. El Banco Central Europeo, por su parte, en
la reunión de diciembre aprobaba un nuevo paquete de medidas entre las que
destaca el programa de recompra de bonos de emergencia para la pandemia y la
extensión del horizonte de compra hasta al menos, marzo de 2022.
La caída del PIB del segundo trimestre de las principales economías del mundo fue
abrupta y excepcional, lastrada por factores de oferta, de demanda y financieros. Con
igual carácter excepcional, asistimos a un rebote de las economías en el tercer trimestre,
impulsadas por las ayudas extraordinarias de corte fiscal y monetario y las esperanzas
de hallar en breve una vacuna que reactivara el crecimiento económico, así como la
progresiva reapertura de la actividad. El cuarto trimestre del año ha sido dispar
dependiendo del impacto de la segunda ola y de las medidas de confinamiento que
han ido llevando a cabo las distintas economías. El Fondo Monetario Internacional
estima que el crecimiento mundial se ha contraído un 3,5% en 2020, más acusado entre
las economías avanzadas (-4,9%) que en las economías emergentes y en desarrollo (-
2,4%). Destaca en positivo la recuperación estimada de la economía China que cierra
el año con un crecimiento positivo de (+2,3%). Para 2021, el organismo internacional
espera una recuperación mundial del crecimiento de un +5,5%, de nuevo con las
economías emergentes y en desarrollo a la cabeza con un +6,3% esperado, frente al
+4,3% de las economías avanzadas. De entre estas últimas destaca Estados Unidos con
un +5,1% frente al 4,2% esperado en la Zona Euro. Para España, una de las economías
más castigadas por la pandemia está previsto que cierre el año 2020 con una caída del
11,1% y que se recupere a ritmo del 5,9% en 2021.
En este entorno macroeconómico tan inusual, la variante común en todos los mercados
financieros ha sido el incremento en la volatilidad, reflejo de la incertidumbre. El cierre
de la actividad económica, así como los avances en la obtención de vacunas eficaces,
han provocado movimientos en las inversiones entre los distintos mercados, de activos
refugio a sectores más cíclicos y activos más arriesgados, saltando de unas economías
a otras, provocando bruscos movimientos en las divisas y destacando la depreciación
del Dólar en su cruce con el Euro. A nivel bursátil sorprende que, pese a todo, algunos
índices, como el DJ norteamericano o el DAX alemán, acabaran el año en positivo (7,2%
y 3,6% respectivamente), sin bien otros mercados representados por índices como el
CAC40 francés (-7,1%) o el Ibex35 (-15,5%) registraron evoluciones fuertemente
negativas. Todo en un entorno de bajos tipos de interés y pendientes de la curva al alza,
en línea con la ansiada recuperación.
Conjunto de la Cartera
La rentabilidad de la cartera de inversiones en empresas cotizadas en 2020 fue del -
10,5%, con un valor de mercado que alcanzaba los 37,5 millones de euros que se
desglosa del siguiente modo:
31/12/2019 31/12/2020
Compras Ventas Dif. Valor Dividendos Rentabilidad
ASOCIADAS COTIZADAS 8.522 6.098 0 0 -2.424 0 -28,4%
CARTERA
BOLSA
38.006 31.165 9.627 -11.925 -6.620 857 -7,3%
TOTAL
CARTERA COTIZADAS
46.528 37.263 9.627 -11.925 -9.044 857 -10,5%
El conjunto de inversiones en no cotizadas alcanzaba un valor de 7,9 millones de euros,
habiendo realizado inversiones por 0,7 millones y obtenido retornos por valor de 1,1
millones de euros.
31/12/2019 31/12/2020
Compras /
Aport.
2020
Ventas /
Retornos
2020
CAPITAL
PRIVADO
5.661 5.445 755 1.133
INVERSIÓN
PERMANENTE
2.917 2.459 0 0
TOTAL OTRAS
INVERSIONES
8.578 7.905 755 1.133
A valor de mercado, el conjunto de la cartera de Libertas 7, incluyendo las inversiones
en Capital Privado e Inversiones Permanentes tenía un valor de 45,4 millones de euros al
cierre del ejercicio 2020.
La evolución del valor de la cartera en los últimos tres ejercicios es la siguiente:
31/12/2018 31/12/2019
31/12/2020
ASOCIADAS 8.962 8.522 6.098
CARTERA
BOLSA
36.987 38.006 31.165
CAPITAL
PRIVADO
4.872 5.661 5.445
INVERSIÓN
PERMANENTE
2.917 2.917 2.459
TOTAL CARTERA
53.738 55.107 45.168
Cartera de Asociadas cotizadas
El conjunto de inversiones en compañías asociadas cotizadas representa un 16% del
total valor mercado de la cartera de cotizadas. A 31 de diciembre de 2020 estaba
compuesta principalmente por la participación en Adolfo Domínguez, que se incluye en
el perímetro de consolidación de Libertas 7, S.A. por ejercer ésta última una influencia
significativa en la toma de decisiones.
Adolfo Domínguez
Libertas 7 mantiene, principalmente a través de su filial Luxury Liberty, S.A., una inversión
que representa el 10,29% del capital de la sociedad Adolfo Domínguez, S.A. con un valor
de mercado a cierre de año 2020 de 4,3 millones de euros. El valor de las acciones perdió
un 36% en el año 2020. Luxury Liberty S.A. es miembro del Consejo de Administración de
Adolfo Domínguez.
A nivel operativo, los últimos datos disponibles son los de los nueve primeros meses del
ejercicio fiscal, es decir, los correspondientes al periodo marzo-noviembre 2020. Las
ventas fueron 40,5M€, reduciéndose un 47% respecto al mismo periodo del ejercicio
anterior como consecuencia de los efectos de la pandemia en el sector textil. El
resultado operativo fue de -5,6M€. El cierre forzoso de la red comercial y las numerosas
restricciones, lastraron significativamente los resultados del grupo durante el ejercicio.
Cartera de Capital Privado
La cartera de Capital Privado (Private Equity) constituye un 12% de la cartera total de
Libertas 7. Durante el ejercicio 2020, Libertas 7 ha atendido compromisos de inversión en
fondos de inversión de capital riesgo y otras inversiones directas por importe de 0,7M€ y
obtenido retornos por 1,1M€. Se trata de fondos de inversión generalistas que tienen
como objetivo la compra de participaciones en empresas españolas de tamaño medio
en sectores industriales o de servicios y cuya rentabilidad se materializa en el largo plazo.
Adicionalmente, se ha mantenido la participación significativa en la empresa de zumos
refrigerados, innovadores y saludables Vía Nature Juices & Beverages, S.L., a través de
la filial Amaltheia Nature, S.L., vehículo inversor especializado en capital privado de
Grupo Libertas 7.
Cartera de Bolsa
Al cierre del ejercicio 2020 la cartera de bolsa tenía un valor de 31,2 millones de Euros y
representaba un 69% del conjunto de la cartera.
La gestión de las inversiones realizada durante el ejercicio, junto con el dispar
comportamiento de los diferentes activos en el mercado ha dado como resultado
variaciones en la distribución sectorial de la cartera.
A continuación, se recoge la distribución sectorial de la cartera de Libertas 7 al cierre
de los ejercicios 2019 y 2020:
Distribución sectorial cartera 2019 Distribución sectorial cartera 2020
Durante el ejercicio 2020 el sector Lujo ha experimentado un ligero aumento de su peso
relativo provocado principalmente por el mejor comportamiento de los valores de este
sector respecto al resto de la cartera.
Por lo que respecta al sector financiero, durante el ejercicio 2020 se realizaron inversiones
y desinversiones en diversos valores de la cartera de bolsa de bancos y seguros
aprovechando la volatilidad en los valores de estos sectores, manteniéndose unos pesos
similares en el conjunto de la cartera respecto al año anterior.
En cuanto al sector de medios de comunicación y tecnología, el peor comportamiento
relativo de los valores del sector de medios ha supuesto una ligera reducción en su peso
en el conjunto de la cartera.
LUJO
20%
BANCOS
9%
SEGUROS
13%
CONSTRUCC.
4%
MEDIOS
9%
IT
2%
ECOLOGICAS
1%
ALIMENTACIÓN
10%
FARMACEUTICAS
4%
INDUSTRIA
21%
CONS.NOCÍC.
4%
SERVICIOS
3%
LUJO
18%
BANCOS
9%
SEGUROS
12%
CONSTRUCC.
4%
MEDIOS
10%
IT
3%
ECOLOGICAS
1%
ALIMENTACIÓN
9%
FARMACEUTICAS
3%
INDUSTRIA
22%
CONS.NO
CÍC.
5%
SERVICIOS
4%
La dispar evolución en las cotizaciones de ciertos valores de la cartera de construcción
y materiales auxiliares y la operativa realizada ha derivado en un mantenimiento del
peso relativo de este sector.
El buen comportamiento bursátil de la cartera de alimentación ha supuesto un
incremento del porcentaje que este sector representa en la cartera pese a haber
realizado ventas netas durante el ejercicio.
La cartera del sector Industria ha reducido también su peso en el conjunto por las ventas
netas realizadas en el ejercicio.
Las carteras de farma-salud, consumo no cíclico y la cartera de servicios han
experimentado escasas variaciones en sus pesos relativos en el conjunto.
Durante el ejercicio 2020 se han incrementado las inversiones en los sectores de bancos,
seguros, construcción, servicios y farma-salud, mientras que en el resto se han realizado
desinversiones netas. Esta operativa ha obedecido al distinto comportamiento bursátil
de las empresas en dichos sectores y a la gestión realizada consecuencia de la
aplicación de nuestras valoraciones y precios de compra/venta previstos.
El volumen de ventas ha sido superior a las compras, dentro de una estrategia centrada
en la generación de liquidez y construcción de valor en la cartera a largo plazo y en un
contexto de mercado especialmente volátil. Las compras se han realizado en valores
que a nuestro juicio habían alcanzado unos niveles adecuados de valoración y nos
proporcionaban suficiente margen de seguridad para la obtención de plusvalías en un
tiempo razonable, siempre soportadas por unos fundamentales favorables. En un
entorno caracterizado por una fuerte volatilidad de mercado, la gestión realizada ha
tratado de aprovechar las eventuales correcciones producidas en el mercado para
incrementar posiciones, y realizar ventas en los momentos de mayor complacencia. De
este modo, la rotación de la cartera durante el ejercicio ha sido significativa,
alcanzando un 62%. Concretamente, se aprovecharon las correcciones de gran parte
de los valores en cartera para realizar compras en los meses de febrero, marzo y octubre,
mientras que se deshicieron posiciones en los meses de junio y especialmente noviembre
y diciembre, meses estos últimos en los que algunos de los valores en cartera alcanzaron
máximos de los últimos años.
Al cierre del ejercicio 2020, la cartera se encuentra diversificada en 51 valores. Las 10
principales posiciones representan un 45% del conjunto de la cartera de bolsa. Las
inversiones se concentran en empresas mayoritariamente europeas, algunas de ellas
españolas, y norteamericanas que desarrollan su negocio a nivel global y que nos
permiten participar indirectamente en negocios que operan en zonas geográficas
descorrelacionadas con nuestro entorno más próximo.
En un año especialmente convulso en los mercados de renta variable la rentabilidad de
la cartera de bolsa en el ejercicio ha sido del -7,3%, mejorando ampliamente la
evolución del IGBM (-15,35%) o del Ibex35 (-15,45%), y de buena parte de las gestoras
de fondos de inversión de renta variable con filosofía de inversión semejante a la de
Libertas 7.
Durante el ejercicio percibimos dividendos por importe de 0,8 millones de euros.
A continuación, se muestra un gráfico resumen con la rentabilidad acumulada por la
cartera de bolsa de Libertas 7 comparada con la Bolsa de Madrid, el EuroStoxx600 y el
benchmark de referencia (diciembre 2006 base 100).
La rentabilidad obtenida cada año ha sido la siguiente:
2010 2011 2012 2013
2014
2015
2016 2017 2018 2019 2020
Cartera
Bolsa
6% -8% 11% 26% 3% -1% 10,8%
14,7% -3,9% 14,2% -7,3%
IGBM -19% -15% -4% 21% 3% -7% -2,2% 7,6% -15% 7,6% -15,4%
STOXX600 11% -13% 16% 17% 4% 7% -1,2% 7,7% -13,2% 23,2% -4%
RESULTADOS
Tras la aplicación de la NIIF 9 en 2018 las plusvalías efectivamente realizadas por las
ventas de cartera, que no se consideran de negociación, dejan de reflejarse en el
Estado de Resultado Consolidado. A partir de 2018 no está permitido contabilizar el
resultado de la venta de valores en el Estado de Resultado Consolidado ni los posibles
deterioros de cartera. Únicamente se permite mostrar la variación de valor de la misma
y ello, o bien directamente contra reservas, tal y como veníamos haciendo hasta la
fecha, o bien contra resultados. Dado que no consideramos que la fluctuación de valor
de nuestros activos se pueda considerar como el resultado de nuestra gestión, en el
momento de aplicar la NIIF 9 el grupo tomó la decisión de reflejar, con la mayor parte
de su cartera, contra cuentas de reservas, mientras que las fluctuaciones de la cartera
adquirida con el propósito de negociación en el corto plazo sí que se reflejan en el
Estado de Resultado Consolidado. Por tanto, a partir de dicho ejercicio mostramos el
Estado de Resultado Consolidado reportado oficial e informamos, igualmente, de cuál
ha sido el resultado de nuestra gestión como lo veníamos reportando hasta la fecha,
incluyendo las plusvalías efectivamente generadas, que producen cash Flow positivo.
El siguiente cuadro refleja los resultados aplicando la NIIF 9 obtenidos por el Área de
Inversiones durante el Ejercicio 2020. Se incluye también el detalle de los resultados 2020
proforma, es decir, sin la aplicación de la NIIF 9, la cual es de aplicación desde 2018 y
excluye de la cifra de ingresos las plusvalías generadas por ventas de activos financieros,
considerando únicamente los ingresos por dividendos:
RESULTADO GLOBAL ÁREA DE INVERSIONES
2019 2020
2020 pro
forma
Ingresos netos de la actv. financiera
1.383 1.516 2.612
Rdos. Sdes. valoradas por el Método de la
Participación
75 -1.657 -1.657
Otros ingresos de explotación
50 85 85
Gastos de Explotación
-1.115 -988 -988
Amortizaciones
-8 -2 -2
Deterioro y rdos. ventas inmovilizado
4 -398 -398
Resultado de la Explotación ajustado*
310 611 1.707
Resultados de la Explotación
389 -1.444 -348
EBITDA
393 -1.044 52
Gasto Financiero
-250 -243 -243
Diferencias de cambio
68 -174 -174
Resultados antes de Impuestos
208 -1.861 -765
Impuesto Sobre Sociedades
-169 243 -30
Resultado después de Impuestos
39 -1.618 -795
*Excluye resultados de asociadas y provisiones por deterioro
Los ingresos suman 1.516 miles de euros frente a los 1.383 mil obtenidos en el ejercicio
2019 (2.612 miles de euros en 2020 sin efecto de NIIF 9). El desglose de dichos ingresos
durante los últimos tres ejercicios es el siguiente:
2018 2019 2020
Plusvalías 3.452 (*) 3.757 (*) 1.783(*)
Dividendos 1.195 1.248 821
Int. Empr. Gurpo y asoc. - - 8
Total 4.647 5.005 2.612
(*) Pro forma (NIIF 9)
Los resultados que provienen de las compañías asociadas puestas en equivalencia han
supuesto pérdidas por importe de -1,7 millones de euros, frente los 75 miles de euros de
beneficio del ejercicio anterior.
El resultado de explotación del Área de Inversiones en 2020 fue de -1,4 millones de euros
(proforma -0,3 millones sin el efecto de NIIF 9), frente a los 0,4 millones del ejercicio
anterior. Descontando el efecto de la consolidación de resultados de las compañías
asociadas y de los deterioros, el resultado de explotación ajustado asciende a 0,6
millones de euros (proforma 1,7 millones sin el efecto de NIIF 9) frente a los 0,3 millones
en 2019.
El Ebitda y Ebitda ajustado (excluyendo resultado de participadas) por las partidas
anteriormente enumeradas en los últimos tres ejercicios es el siguiente:
2018 2019 2020
2020 pro
forma
Ebitda
-1.545 393 -1.044 52
Ebitda ajustado
188 314 613 1.709
En 2020 el resultado financiero, afectado negativamente por las variaciones de tipos de
cambio ha sido de -417 miles de euros, mientras que en 2019 fue de -182 miles de euros.
El siguiente cuadro muestra el resultado neto alcanzado en los últimos ejercicios, una
vez detraído el resultado financiero y el impuesto correspondiente. Se muestra también
el resultado neto ajustado, es decir, excluyendo el impacto derivado de la aportación
negativa de resultados de las sociedades valoradas por el método de la participación
(asociadas), los saneamientos extraordinarios, y el impacto en gastos financieros y en
impuestos procedentes de otras contingencias:
2018 2019 2020
2020 pro
forma
Resultado neto
-1.792 39 -1.618 -795
Rdo. neto ajustado
-293 -40 437 1.260
B. ÁREA INMOBILIARIA
Entorno económico
Mercado Inmobiliario Residencial
El sector inmobiliario se ha visto afectado en 2020, como el resto de la economía, por los
efectos de la pandemia COVID- 19. El primer trimestre del ejercicio mantuvo la
tendencia marcada en los años precedentes, si bien, la declaración del estado de
alarma ralentizó de manera generalizada la actividad comercial, así como el inicio de
nuevos proyectos.
A partir de finales de mayo, el sector ha recuperado paulatinamente la normalidad. A
medida que se fueron publicando los datos del tercer trimestre ((INE, Base de Datos
Notariado, Observatorio de la Vivienda UPV), las incertidumbres se fueron despejando
generándose un decidido interés por la vivienda de obra nueva en las grandes
ciudades. Las cifras de ventas se fueron incrementando mes a mes, consolidándose los
precios.
La pandemia ha modificado los hábitos de relación con la vivienda y ha despertado un
interés por la mejora de la misma. La pandemia nos ha enseñado que las necesidades
habitacionales y laborales evolucionan y el sector debe estar preparado para liderar
esos cambios.
Así y todo, la incertidumbre económica ha provocado el aplazamiento de lanzamientos
de nuevas promociones de 2020 y 2021, así como una migración de proyectos “built to
sell” a “built to rent”, disminuyendo el futuro parque de viviendas de obra nueva. Esta
tendencia se ve refrendada por la significativa disminución de los visados de nuevos de
proyectos. Por otra parte, las entidades bancarias han endurecido las condiciones de
financiación de los nuevos proyectos provocando la búsqueda de alternativas, como
inversores privados (family offices) y fondos de inversión inmobiliaria.
En el ámbito de la ciudad de València, recientemente se ha publicado el informe
correspondiente al cuarto trimestre de 2020 de elaborado por la Cátedra Observatorio
de la Vivienda de la Universidad Politécnica de València, destacando lo siguiente:
Se prevé una recuperación más intensa cuanto más robusta sea la campaña
de vacunación, y que en primavera comenzaría a evidenciarse.
A día de hoy, el interés por buenas ubicaciones, para viviendas unifamiliares, así
como para vivienda plurifamiliar con criterios postcovid, está tensionando el
precio de suelo.
La cantidad de testigos disponibles en el mercado en el cuarto trimestre
descendió casi un 30% interanual. El incremento de precio ha sido de un 15%. Por
lo tanto, el “aumento” de precio se debe a la contracción de la oferta
producida por la reactivación del sector inmobiliario en estos últimos meses del
año, como ya se anticipaba en el trimestre anterior, así como por la entrega de
promociones a finales de 2020.
Este informe muestra igualmente la importancia de seguir ofertando obra nueva ya que
lejos de observarse una reducción en los precios, la escasez de vivienda provocara un
alza en los mismos en determinadas localizaciones.
Por tanto, los elementos de la ecuación futura son claros: existe demanda residencial
de obra nueva, los precios están estabilizados y pueden repuntar ante la escasez de
oferta, el sector constructor sigue por consolidar y se detectan fuertes necesidades de
rehabilitación energética. El sector demanda ayudas institucionales para cuatro
aspectos claves: la financiación, el acceso a la vivienda de los jóvenes, la
transformación ecológica y digital, principalmente en las diversas Administraciones.
Por tanto, seguimos apostando por el negocio inmobiliario en zonas consolidadas
(València capital) donde debemos dirigirnos a captar demanda principalmente de
reposición y nivel socioeconómico medio, viendo con mayor escepticismo la segunda
residencia y la demanda internacional.
Mercado Arrendamiento de Oficinas València
En el actual contexto, el mercado de oficinas está soportando los efectos de la
pandemia. Según datos de la consultora CBRE, la contratación de m2 de oficinas ha
sufrido una caída de un 19% respecto de 2019, una caída menor a la esperada.
Existe movimiento de empresas que buscan el reajuste de tamaño y en esta línea van
tomando importancia los espacios preparados para espacios flexibles, como los
coworkings, que a su vez ofrecen más prestaciones que las oficinas tradicionales.
Objetivos del ejercicio
Los objetivos del Área Inmobiliaria de Grupo Libertas 7 (FICSA) para el ejercicio 2020 se
han basado en reforzar el equipo inmobiliario, comercializar las promociones en
marcha, terminar y entregar el edificio Alberola y proseguir la construcción de distintas
promociones, estudiar la adquisición de nuevos solares, así como dinamizar la
explotación de los activos en arrendamiento.
Promoción Inmobiliaria
El ejercicio 2020, marcado claramente por la pandemia, ha servido para confirmar los
objetivos del Plan Estratégico de FICSA, el Área Inmobiliaria de Libertas7, basados
principalmente en focalizar su cartera en el mercado de primera residencia,
principalmente València. Los proyectos iniciados siguen su curso, cumpliendo
previsiones de ventas y plazos.
Durante el ejercicio hemos finalizado la obra del Edificio Alberola, proseguido la de
Residencial Cresol e iniciado las de los Edificios Crisálida y Drassanes, todos ellos en la
ciudad de València.
Durante el ejercicio 2020 centramos nuestros esfuerzos en la comercialización del Edificio
Crisálida, en el barrio de Jesús, en la ciudad de València, proyecto compuesto por 33
viviendas. Obtuvimos la licencia de obra en enero e iniciamos las mismas en julio 2020.
Sobre el solar adquirido en 2018 cercano a las antiguas Atarazanas en el barrio del Grao
de València, iniciamos la comercialización de la promoción Les Drassanes de 24
unidades que ha tenido una excelente acogida comercial. Igualmente, en enero de
2020 obtuvimos la pertinente licencia de construcción, dando comienzo las obras en el
mes de junio.
Durante el ejercicio 2020, ante la situación creada por la pandemia, especialmente en
relación con la financiación de segunda residencia, cesamos la comercialización del
Residencial Pomelos de Denia, pasando dicho proyecto al Banco de Suelo de la
Compañía, en aras de priorizar la inversión en actuaciones dentro del ámbito del Plan
Estratégico.
La situación de las promociones en comercialización, venta y escrituración al cierre del
ejercicio era la siguiente:
Proyecto Ubicación Provincia Unidades Estado
Edificio Alberola
València València
20
En escrituras
Residencial Cresol
València València
47
Finalizado
Edificio Crisálida
València València
33
Obra en construcción
Edificio Drassanes
València València
24
Obra en construcción
Edificio Palau I
Alboraya València
1
Finalizado
Port Saplaya
Alboraya València
2
Finalizado
Edificio Paiporta Park
Paiporta València
6
Finalizado
Edificio Nova América
Puerto de
Sagunto València
1
Finalizado
Adicionalmente, contamos con los solares de Denia y Peñíscola en los que promover
hasta 111 viviendas de segunda residencia.
La cifra de negocio por la escrituración de las viviendas terminadas, alcanza en el
ejercicio 2020 los 1,2 millones de euros, ligeramente inferior a los 1,3 millones de euros,
alcanzados en el ejercicio 2019. Nuestro stock de viviendas terminadas merma de año
en año, comercializándose las nuevas promociones fundamentalmente sobre plano.
Estas unidades se escriturarán en futuros ejercicios en los que lucirán los correspondientes
resultados.
Las escrituras previstas del Edificio Alberola y el Residencial Cresol para el primer trimestre
de 2021 aumentarán la cifra negocio a corto plazo. La evolución de las escrituras de
viviendas y locales comerciales, en unidades, en los últimos tres ejercicios ha sido la
siguiente:
2.018 2.019 2.020
Paiporta Park - Paiporta - 1 5
Tossal (Picassent) 1 0 0
Paradis (Vila Real) 3 1 0
Port Saplaya (Alboraia) 2 2 0
Buganvillas (Paiporta) 2 2 1
Edificio Alberola 3
Total Escrituración (Viv)
8 6 9
Al cierre del ejercicio 2020 el volumen de preventas en promociones de obra nueva,
asciende a 16,8 millones de euros. Las reservas y contratos firmados de las 4 promociones
en curso suman 86 viviendas, con una calidad del 97% (contratos/preventas).
Pre-Ventas Contrato Reserva
Cresol (València) 44 44 0
Alberola (València) 19 19 0
Crisálida (València) 10 8 2
Drassanes (València) 13 13 0
Total Preventa 86 84 2
De este dato de preventas, del 73% está prevista la escrituración en el primer
cuatrimestre de 2021.
El stock pendiente de venta de las promociones de obra nueva quedaría de la siguiente
manera:
Viviendas Garajes
Garaje+
trast.
Trasteros Locales
Total (Miles
de €)
Cresol 3 7 3 0 3 1.625
Alberola 1 1 0 -- 164
Drassanes 11 7 1 16 -- 2.577
Crisálida 23 19 8 20 -- 4.978
Paiporta 4 4 2 -- 519
9.863
Existe un stock pendiente residual en las promociones de entrega inmediata,
correspondiente a las promociones de Alberola y Cresol. En las promociones de
Drassanes y Crisálida queda un stock de venta asumible en los 22 meses restantes de
proceso, en los ritmos de venta actuales.
El ritmo de venta de Paiporta Park, tras el período de uso en rentabilidad, está siendo el
esperado. Está prevista su liquidación durante el primer semestre de 2021.
Finalmente, contamos con un stock de unidades totalmente terminadas,
fundamentalmente una vivienda y dos locales comerciales en Palau I (Port Saplaya) y
un local comercial en Nova América (Puerto de Sagunto) más garajes y trasteros, restos
de diversas promociones, por un total de 1.554 mil euros.
El siguiente cuadro muestra la evolución de las promociones en curso y los nuevos
desarrollos inmobiliarios en marcha, al cierre del ejercicio 2020:
Al cierre del ejercicio 2020, la cartera de contratos y reservas alcanza los 17,5 millones
de euros, de los cuales 16,2 millones están formalizados en contratos. La cifra de 16,8
millones corresponde con las promociones de obra nueva y el resto de activos en stock.
La estructura del Área inmobiliaria se ha potenciado durante el presente ejercicio en
dos áreas fundamentales: Marketing y Atención al Cliente.
El período de pandemia ha servido también para dar un gran avance en la
transformación digital de los procesos de comercialización, destinando cada vez mayor
inversión a los procesos online en detrimento de los offline. Dicha transformación se ha
visto reflejada en la mejora paulatina de resultados comerciales, con mejores retornos
de inversión.
También se ha creado el departamento de Atención al Cliente en aras de focalizar y
mejorar lo que se considera la “Experiencia Ficsa”. Se han actualizado protocolos de
visitas y entregas, coincidiendo con las escrituras de las promociones, a la vez que se ha
potenciado la capacidad de personalización de los acabados de las viviendas a través
de este departamento.
Arrendamientos
El mercado de arrendamientos ha sufrido las incidencias de la pandemia siendo muy
afectado según los sectores y actividades. La cartera de activos en alquiler, compuesta
por locales comerciales, y oficinas, aportó al cierre del ejercicio 2020 una cifra total de
ingresos de 467 mil de euros, inferior en un 20% al ejercicio 2019.
En este sentido Libertas7 se ha implicado con sus inquilinos en medidas de colaboración
conjunta para hacer frente a las consecuencias de la pandemia.
1
3
23
11
0
4
19
44
10
13
1
1
3
5
0
5
10
15
20
25
30
35
40
45
50
Alberola Cresol Crisálida Drassanes PortSaplaya PaiportaPark
VENTAS/STOCK
Enventa Contratos/Reservas Escrituradas Standby
La evolución de los ingresos por rentas de los tres últimos ejercicios es la siguiente:
Cifra de negocio 2018 2019 2020
Locales y oficinas 481 584 467
RESULTADOS DE LA ACTIVIDAD INMOBILIARIA:
La cuenta de resultados del Área Inmobiliaria de Libertas 7 se muestra en el siguiente
cuadro:
EJERCICIO
EJERCICIO
2019
2020
Cifra de negocios
1.893
1.687
Variación de existencias
-1.242
-1.364
Margen Bruto
651
323
Otros ingresos de explotación
10
30
Otros Gastos de Explotación
-1.458
-1.193
Otros Resultados
194
54
EBITDA
-603
-786
Depreciaciones y Provisiones
0
0
Amortizaciones
-38
-43
Resultados de la Explotación
-641
-829
Resultado Financiero
-342
-367
Resultados Antes de Impuestos
-983
-1.196
Impuesto Sobre Sociedades
262
-3
Resultado después de Impuestos
-722
-1.199
Cash Flow (BDI + Amortizaciones)
-684
-1.156
Dada la cartera actual de proyectos de promoción residencial del Grupo, formada
mayoritariamente por proyectos iniciados en el ejercicio 2018, la Cuenta de Resultados
no refleja en este ejercicio 2020 los resultados de la actividad comercial desarrollada,
dado que tanto la cifra de negocio como el beneficio sólo se registran en el momento
en que se produce la entrega y escrituración de las viviendas. Al cierre del ejercicio
2020, la cartera de contratos y reservas alcanzaba los 17,5 millones de euros.
Como consecuencia de esta situación, en el ejercicio 2020 la cifra de negocios ha
incluido la escrituración y entrega de unidades del stock y las primeras escrituraciones
del Edificio Alberola, mientras que los gastos de explotación que se reducen en un 19,4%,
incluyen los gastos de pre-comercialización y estructura. Por otra parte, dada la
situación creada por la pandemia y los acuerdos a los que llegamos con determinados
arrendatarios, los ingresos por la actividad de arrendamientos se han visto mermados.
En conjunto obtenemos, al cierre del ejercicio 2020, un EBITDA negativo de – 786 mil
euros.
C. ÁREA TURISTICA
Entorno económico
2020 se recordará en los anales del sector como un ejercicio nefasto absolutamente
marcado por la pandemia COVID- 19. En el conjunto del año, el INE cifra en 19 millones
la llegada de turistas extranjeros frente a los 83,5 millones de 2019. Supone un
decremento del 77,3%, la mayor caída de toda la serie histórica.
Según los datos de la Agencia Valenciana de Turismo en el Informe de ocupación
hotelera por zonas turísticas, la ciudad de València recibió en 2020 un total de 687.984
viajeros lo que supone una variación total de -63,5% respecto al año anterior. Teniendo
efectos más acusados sobre los viajeros extranjeros, con una caída del -76,2% respecto
de 2019. Los viajeros españoles que visitaron València cayeron un 47,2% respecto 2019.
Las pernoctaciones hoteleras en la ciudad de València durante 2020 también cayeron
como consecuencia de las restricciones y limitaciones de movilidad siendo, un 67,1%
inferiores a las del año anterior. Las pernoctaciones de españoles cayeron un 46,8% y las
de extranjeros un 77,7%. Por otra parte, también se redujo el grado de ocupación por
plazas en un 63%.
Respecto a los datos de ocupación de apartamentos turísticos, según la Agencia
València de Turismo en el acumulado de enero-diciembre de 2020 en la provincia de
València el número de viajeros totales cayó un 66,9% respecto a 2019 y las
pernoctaciones en un 61,4%. La demanda doméstica decreció un 48,3% y la extranjera
un 75,1%.
En resumen, el cierre de fronteras externas y las limitaciones de movilidad internas han
provocado un efecto devastador para la industria turística en el ejercicio 2020.
Objetivos de actividad
Los objetivos del Área Turística se han centrado en 2020 en sortear de la mejor manera
posible la compleja situación a la que nos hemos enfrentado manteniendo la actividad
bajo mínimos, reduciendo los gastos drásticamente y procurando mantener la moral del
equipo. Hemos aprovechado la menor actividad para avanzar decididamente en
nuestro proceso de transformación digital.
2.205
596
0
500
1.000
1.500
2.000
123456789101112
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
TotalIngresosAreaTurística2014‐2020(Milesdeeuros)
Desarrollo del ejercicio
El impacto de la actual crisis sanitaria cambió drásticamente todos los escenarios
previsibles. Tras cuatro ejercicios consecutivos de importantes crecimientos y un
prometedor inicio del ejercicio 2020, la pandemia por la Covid-19 nos devuelve a la
casilla de salida, con unos ingresos inferiores a los alcanzados en 2014.
España, declaró el 14 de marzo el estado de alarma para la gestión de la situación de
crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19, el Ministerio de Sanidad con fecha 19 de
marzo declaró la suspensión de apertura al público de establecimientos de alojamiento
turístico, estableciendo la obligatoriedad de su cierre a partir del 26 de marzo de 2020.
El levantamiento del estado de alarma el 21 de junio de 2020, autorizó la apertura de los
establecimientos turísticos y supuso un leve alivio de la situación durante los meses
estivales. No obstante, la segunda oleada de la pandemia en septiembre con nuevas
restricciones a la movilidad, drásticas medidas establecidas por gobiernos de los países
de origen de los turistas internacionales unido a la aparición de recomendaciones de
no viajar a España, implicaron nuevos cierres ante la muy importante merma de los
clientes, tanto a nivel individual como de los grandes operadores turísticos.
Consecuencia de esta pandemia sanitaria y de la gran incertidumbre creada, la
actividad turística experimentó niveles históricamente altos de cancelaciones de
estancias, cayendo la facturación alcanzada al cierre del ejercicio un 73% respecto al
ejercicio anterior.
En este contexto, Sea You Hotels puso en marcha un plan de contingencias al objeto de
adaptar los establecimientos a los requerimientos sanitarios de la pandemia, buscando
la seguridad de nuestros equipos y clientes, la sostenibilidad del negocio, la minimización
de costes y la preservación de liquidez.
Aun así, el departamento de marketing y transformación digital ha trabajado en la
mejora de la captación de datos y usabilidad del CRM. Igualmente, se diseñaron e
implementaron diversas campañas de publicidad digital y mantenimiento de imagen
en redes sociales. Finalmente, creamos una página web corporativa de Sea You Hotels.
RESULTADOS DE LA ACTIVIDAD TURISTICA:
La cuenta de resultados del Área Inmobiliaria de Libertas 7 se muestra en el siguiente
cuadro:
2019 2020
Cifra de negocios 2.205
596
Aprovisionamientos -124
-21
Margen Bruto 2.081
575
Otros ingresos de explotación 13
39
Otros gastos de explotación -1.774
-1.050
Otros resultados 2.286
-72
EBITDA 2.606
-508
Depreciaciones y Provisiones 0
0
Amortizaciones -270
-227
Resultados de la Explotación 2.336
-735
Resultado Financiero -74
-75
Resultados Antes de Impuestos 2.262
-810
Impuesto sobre sociedades -521
24
Resultado después de impuestos
1.741
-786
Como consecuencia de lo anteriormente comentado, la cifra de ingresos al cierre del
ejercicio 2020 cae un 73%, respecto a la facturación alcanzada al cierre del ejercicio
anterior.
A pesar del buen inicio del ejercicio y la implantación del plan de contingencias, la
cuenta de resultados del Área Turística, no ha soportado los largos periodos de cierre de
los establecimientos, así como la pérdida de clientes consecuencia de esta segunda
oleada y alcanza unas pérdidas después de impuestos de 786 mil euros.
C. RESULTADOS CONSOLIDADOS
A 31 de diciembre de 2020, en base consolidada, la cifra de negocios ha alcanzado los
3,8 millones de euros, lo que supone una reducción del 30% con respecto al ejercicio
anterior, consecuencia de la pandemia Covid- 19.
El desglose de la cifra de negocios por los distintos ámbitos de actividad es el siguiente:
2018 2019 2020 Var 18/20
Área Inversiones 1.195 1.383 1.516 27%
Área Inmobiliaria 1.994 1.893 1.687 -15%
Área Turística 1.687 2.205 596 -65%
Total 4.876 5.481 3.799 -22%
Al cierre de 2020, los ingresos por el Área de Inversiones supusieron el 40% de la cifra de
negocios, el 44% es atribuible a la actividad inmobiliaria y el restante 16% al sector
turístico.
Los principales gastos del Grupo en los tres últimos ejercicios, clasificados por naturaleza,
son los siguientes:
2018 2019 2020 Var 18/20
Personal 1.683 2.166 1.729 3%
Generales 2.309 2.180 1.502 -35%
Amortizaciones 132 315 272 106%
Financieros 674 666 686 2%
Total 4.798 5.327 4.189 -13%
El total de gastos del Grupo ha decrecido significativamente, un 13%, en el periodo
2018/2020 debido fundamentalmente a los gastos variables asociados a la actividad
turística. Respecto del ejercicio anterior, en que el Hotel estuvo en funcionamiento el
año completo, la reducción de gastos es del 22%.
Los resultados procedentes de las Asociadas, incluidas en el perímetro de consolidación
del Grupo Libertas 7, han sido los siguientes en los tres últimos años:
2018 2019 2020 Var 18/20
Grupo PRISA -1.665 - -
Adolfo Domínguez -70 63 -1.595 -2.179%
Finanzas e Inversiones Valencianas 3 - -5 -267%
El Portal de Valldigna, S.A. -1 21 -21 -2.000%
Via Nature Juices and Beverages, S.L. - -8 -36
Total -1.733 75 -1.657 -4%
El Ebitda y Ebitda ajustado (por el resultado de las Participadas y por las plusvalías por
venta de valores) al cierre de los tres últimos ejercicios se muestra en el siguiente cuadro:
2018 2019 2020 Var 18/20
Ebitda
1.545 2.139 -1.949 -226%
Ebitda ajustado proforma
7.061 5.946 803 -89%
En el periodo 2018/ 2019 el Grupo presenta un Ebitda recurrente proveniente tanto de
la obtención de dividendos como de las rentas de la actividad turística y arrendaticia.
A partir de 2018, debido al cambio contable provocado por la variación de la Niif 9, el
Ebitda ya no recoge las plusvalías realizadas por venta de valores. El ebitda ajustado
proforma suma dichas plusvalías, pero excluye los resultados de asociadas. En el
ejercicio 2020, el Ebitda ajustado proforma arroja un resultado positivo de 803 mil euros.
Los movimientos de la cuenta deterioros/revalorizaciones y enajenación del
inmovilizado en las cuentas de resultados de los ejercicios 2018, 2019 y 2020 han sido los
siguientes:
2018 2019 2020 Var 18/20
Área Inversiones 233 4 -402 -273%
Área Inmobiliaria 464 194 -113 -124%
Área Turística 2.884 2.286 27 -99%
Total 3.581 2.483 -488 -114%
En cuanto a los resultados, antes y después de impuestos, son los siguientes en los tres
ejercicios observados:
2018 2019
2020
Var 18/20
Resultado antes Impuestos
999 1.485 -3.867 -487%
Impuesto sobre sociedades
-862 -428 264 -131%
Resultado después de
impuestos
137 1.057 -3.603 -2730%
Resultado después de
impuestos ajustado proforma
2.726 3.774 -2.813 -203%
El ejercicio 2020 se salda con un resultado negativo después de impuestos de 3.603 mil
euros. El resultado ajustado proforma, es decir, el beneficio de gestión de 2020, es de
-2.813 mil euros.
3. SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LIQUIDEZ
Balance Consolidado
Prácticamente todas las rúbricas del activo han sufrido una importante variación en los
últimos tres años, siendo las más significativas las siguientes:
2018 2019 2020
Inversiones Inmobiliarias
35.822 38.192 37.693
Existencias
13.680 15.497 20.920
Total inversiones inmobiliarias
49.502 53.689 58.613
Inversiones en Asociadas
9.771 9.828 6.901
Inversiones Cartera Largo Plazo
1.630 1.613 1.483
Inversiones financieras a Corto Plazo
41.075 42.139 34.950
Total Inversiones financieras
52.476 53.580 43.333
Activos por impuestos diferidos
35.384 35.266 36.765
Otros activos
8.246 13.672 14.346
Total Activo
145.608 156.207 153.057
Las inversiones inmobiliarias recogen el coste de los activos que el Grupo explota en
arrendamiento. Las variaciones del ejercicio provienen de las ventas realizadas en el
ejercicio. En cuanto a las existencias, concentran el stock de promoción inmobiliario. El
incremento del último ejercicio responde a la activación de los costes de las nuevas
promociones iniciadas en 2018.
En cuanto a los activos financieros, las inversiones en Asociadas se reducen
significativamente entre 2019 y 2020, debido al comportamiento bursátil negativo de
Adolfo Domínguez y su aportación negativa. Las Inversiones financieras a corto plazo
muestran la foto final, a valor de mercado, tanto de la cartera de renta variable como
de los instrumentos de liquidez.
El epígrafe Activos por impuestos diferidos recoge la activación de los créditos fiscales
generados en ejercicios anteriores por deducciones pendientes de aplicar y bases
imponibles negativas pendientes de compensar en ejercicios futuros.
En cuanto al pasivo, los principales epígrafes se refieren a deuda con entidades de
crédito y pasivos por impuesto diferido:
2018 2019 2020
Deuda a largo plazo 25.823 26.432 28.383
Deuda a corto plazo 14.116 16.567 18.095
Total Deuda 39.939 42.999 46.477
Pasivos por impuestos diferidos 11.617 13.160 13.072
Otros pasivos 2.179 3.952 5.640
Total Pasivo 53.735 60.111 65.190
La deuda bancaria se ha incrementado significativamente entre 2018 y 2020 debido
fundamentalmente a la disposición de los préstamos promotores destinados a la
construcción de los edificios y que con las entregas serán subrogados a los clientes. Por
otra parte, hemos solicitado diversos préstamos con la garantía del ICO con el fin de
hacer frente a la retracción del Área Turística debido a la pandemia.
Por lo que respecta al Patrimonio Neto Consolidado, se sitúa al cierre de 2020 en 88
millones de euros, un 8% inferior al registrado a 31 de diciembre de 2018.
En el siguiente cuadro, se muestra la relación entre Patrimonio Neto Consolidado y
Activo Consolidado al cierre de los ejercicios 2018 a 2020, deduciéndose que Libertas 7
es un Grupo altamente capitalizado:
2018 2019 2020
Patrimonio Neto 91.872 96.095 87.868
Total Activo 145.607 156.207 153.057
Patrimonio Neto/Activo 63% 62% 57%
Liquidez
El endeudamiento neto del Grupo con entidades financieras se ha reducido en los
ejercicios 2018 a 2020 un 11% a pesar de haber iniciado la comercialización de seis
promociones y la construcción de tres de ellas y manteniendo un alto nivel de tesorería.
En el siguiente cuadro se muestra la evolución de la deuda y de la posición financiera
neta, en relación con el activo y el patrimonio neto de Grupo Libertas 7:
2018 2019 2020
Total Deuda 39.940 40.799 44.180
Tesorería 5.405 9.507 10.095
Posición financiera neta 34.534 31.292 34.085
Total Activo 145.607 156.207 153.057
Posición financiera Neta/Activo 23% 20% 22%
Patrimonio Neto 91.872 96.095 87.868
Posición financiera Neta / Patrimonio neto 38% 33% 39%
Atendiendo a la fecha de vencimiento de la deuda, al cierre del ejercicio 2020, el 59,5%
de la misma tenía un vencimiento superior a un año.
En cuanto al fondo de maniobra del Grupo, calculado como el activo corriente menos
el pasivo corriente, resulta positivo en todos los ejercicios estudiados, incluso si se
eliminara del importe del activo corriente el saldo de las existencias pendientes de
venta.
Adicionalmente, debe señalarse que la deuda a corto plazo, incluye, por aplicación de
las NIIF, la totalidad del importe correspondiente a préstamos hipotecarios a largo plazo
subrogables a clientes, es decir, la deuda aparejada al stock inmobiliario pendiente de
venta. Dicha deuda supone un 26,46% del endeudamiento total.
Con respecto a lo establecido en la legislación sobre el periodo de pago a proveedores,
la política de pagos general de Grupo Libertas 7 cumple con la normativa de
morosidad. Grupo Libertas 7 ha implementado medidas dirigidas a reducir el periodo de
pago a proveedores, que se centran en reducir los periodos de proceso de recepción,
comprobación, aceptación, y contabilización de las facturas (mediante la
potenciación del uso de medios electrónicos y tecnológicos), así como en la mejora del
procedimiento de resolución de incidencias en dichos procesos.
El Grupo no tiene ninguna obligación de inversión a corto plazo y los pagos pendientes
a largo plazo están aparejados al pago de las inversiones en patrimonio en explotación.
Las inversiones del Grupo Libertas 7 se financian mediante la reinversión del resultado de
las operaciones y con pólizas bancarias, en la mayoría de los casos, garantizadas con
pignoración o hipoteca de activos.
4. CUESTIONES RELATIVAS A PERSONAS Y MEDIOAMBIENTE
Personas
Al cierre del ejercicio 2020 el Grupo Libertas 7 contaba con una plantilla media de 41
personas empleadas.
2018 2019 2020
Titulados/ total 93% 94% 92%
Comerciales / total 27% 32% 33%
Contratos temporales / fijos 21% 23% 3%
Un porcentaje elevado de las personas que trabajan en el Grupo Libertas 7 posee
alguna titulación superior o media, dado el tipo de actividades especializadas que
realizamos.
El Grupo mantiene un porcentaje elevado de su plantilla, dedicada a labores
comerciales, tanto en la actividad de promoción como en la turística. Al cierre del
ejercicio 2020 un 25% de la plantilla permanecía en situación de ERTE.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Responsabilidad Social Empresarial.
Gestión ambiental
Las actividades desarrolladas en el ejercicio 2020 por el Grupo Libertas 7 no provocan
un impacto ambiental significativo. En la realización de sus proyectos inmobiliarios e
inversiones, tiene en cuenta el impacto medioambiental de los mismos.
Una información más detallada sobre este apartado se recoge en el Informe Anual de
Responsabilidad Social Empresarial.
5. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES
A. Riesgos operativos y estratégicos
Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en
procesos que supongan aumentos de costes y reducción de resultados, es decir, son
riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.
En función de las distintas actividades que desarrolla Libertas 7 se emplean diferentes
sistemas para la evaluación y control del riesgo de operación.
En cada uno de los apartados se describe sucintamente la incidencia de la pandemia
en la materialización o futura materialización de riesgos.
Área de Inversiones
Riesgo de gestión de cartera. Las inversiones y desinversiones, realizadas y a realizar, se
apoyan principalmente en la fijación de precios objetivos basados en el estudio de los
datos fundamentales de las compañías. Por tanto, siguiendo la metodología de trabajo
propia del Área de Inversiones, los mayores riesgos se concentran en la selección de
empresas objeto de inversión y en la comisión de posibles errores graves en la fijación
de los precios objetivos que determinan no solo la entrada y salida en un valor, sino
también los importes invertidos en cada compañía.
Dado que las inversiones se realizan con un horizonte de medio o largo plazo, las
fluctuaciones diarias de los mercados bursátiles no afectan esencialmente a la cartera.
La diversificación sectorial de la cartera de inversiones del Grupo a 31 de diciembre de
2020 hace que el riesgo de precio asociado a la misma no sea significativo. Una
variación de un 15% en los mercados bursátiles, tendría un efecto máximo en el
patrimonio neto del Grupo de 4,1 millones de euros.
Las consecuencias económicas derivadas de la pandemia y su reflejo en los mercados
han provocado y puede seguir provocando fuertes correcciones en los precios de los
activos cuyas consecuencias están estimadas en el párrafo anterior.
En cuanto a ingresos del Área de Inversiones parte de los mismos provienen de
participaciones en capital, por lo que la no percepción de los mismos, ya sea porque
las sociedades en las que participan decidan no repartir dividendos o bien a
consecuencia de la prohibición de dicho reparto por los cambios normativos generados
por la situación Covid. Los ingresos percibidos vía dividendos a 31 de diciembre de 2020
han ascendido a 821 mil euros. La media de ingresos por dividendos recibidos en los
ejercicios 2017, 2018 y 2019 es de 1.183 miles de euros, por lo que el impacto en el
ejercicio 2020 ha sido de 362 mil euros.
Riesgos de definición de plan estratégico y de presupuesto. Se trata de los riesgos ligados
a no alcanzar los volúmenes de inversión suficientes previstos en los presupuestos anuales
y en el Plan Estratégico, bien por la evolución de los mercados, bien por no conseguir
precios de entrada adecuados. La consecuencia directa sería un menor valor de la
cartera por compras y, en lo sucesivo, una menor generación de liquidez, al no
incrementar con la antelación adecuada el volumen de inversión, productor de futuras
plusvalías y dividendos.
En el proceso de gestión de la cartera de Bolsa existen mecanismos de control de las
inversiones que se articulan a través del Comité de Inversiones, en el que se revisan
quincenalmente los informes producidos por los analistas sobre los distintos valores y se
adoptan los acuerdos pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión.
Semestralmente se efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la
gestión de la cartera apoyada por un equipo externo especialista en macroeconomía.
Riesgo de deterioro de Asociadas. El principal riesgo de operación para el Grupo
Libertas 7 en relación con las compañías contabilizadas por el método de la
participación es el traslado de las pérdidas que puedan sufrir o de la reducción de sus
recursos propios, ya que, al consolidar cualquiera de estos hechos influye directamente
en el balance y/o en la cuenta de resultados del Grupo.
Riesgo estratégico de cartera y de Capital Privado. Un riesgo importante ligado a la
cartera de Participadas y Capital Privado se centra en la pérdida de oportunidades,
tanto en la salida de inversiones actuales como en la entrada de nuevas inversiones.
Igualmente, para el desarrollo de esta actividad el riesgo principal está en no encontrar
proyectos de inversión con el perfil deseado.
En relación con las Participadas, los mecanismos de control de riesgos operacionales se
centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de carácter
mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración.
Por otro lado, la presencia de cualquier sociedad del Grupo Libertas 7 en los órganos de
gobierno de estas sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada una de ellas
están expuestas. El importe contabilizado por puesta en equivalencia de las compañías
asociadas supone al cierre del ejercicio 7 millones de euros.
El Consejo de Administración de Libertas 7 realiza un seguimiento mensual de los
principales parámetros del Área de Inversiones. Semestralmente, el Director del Área de
Inversiones informa con todo detalle sobre la evolución de la cartera. Adicionalmente,
el Consejo revisa monográficamente con una periodicidad anual las inversiones más
significativas.
Promoción inmobiliaria
Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso. Los riesgos
principales se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera el Grupo
para futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones
en curso.
Para la adquisición de nuevos solares, el equipo inmobiliario realiza un profundo estudio
de mercado con el objetivo de fijar los precios de las futuras viviendas, así como
borradores de posibles distribuciones, análisis de costes de construcción y costes
indirectos aparejados a la promoción incluidos los financieros. En base a las citadas
estimaciones, se confecciona un estudio económico que se presenta al Consejo de
Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura
promoción no resulte acorde a lo proyectado son múltiples, empezando por errores en
las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan
mayores costes, no obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de
licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre
comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la
futura promoción. El stock pendiente de venta a cierre del ejercicio es de 9,8 millones
de euros; una variación del 20% en el mercado inmobiliario tendría un impacto de 1,98
millones de euros en el valor de las existencias pendientes de venta.
Ante los posibles cambios en el mercado inmobiliario y los riesgos comerciales que
puedan surgir, se han establecido mecanismos de control, tales como el seguimiento
mensual por el Consejo de Administración de los principales indicadores a los efectos
de poder analizar las posibles desviaciones en relación al presupuesto anual y la
celebración quincenal de reuniones del Comité Inmobiliario donde se revisa la
evolución de las ventas y los proyectos en curso.
Adicionalmente, están implementados otros mecanismos que permiten controlar los
posibles riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria. Estos mecanismos
consisten, principalmente, en un seguimiento post venta personalizado, que ha
permitido reducir sustancialmente la litigiosidad relacionada con posibles deficiencias.
Asimismo, se realiza una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre
los bienes propiedad del Grupo y revisiones periódicas de las condiciones de seguridad
y salubridad de cada edificio.
Riesgo de puesta en marcha de nuevas promociones. A causa de la pandemia, el Área
Inmobiliaria del Grupo LIBERTAS 7 ha pospuesto la comercialización de sus promociones
más expuestas a segunda residencia, 26 viviendas proyectadas. No obstante, ha
continuado la construcción y venta de sus promociones en València.
Arrendamientos
Riesgo de no ocupación de locales. Los principales riesgos de la actividad de
arrendamiento se centran tanto en no generar la ocupación suficiente para rentabilizar
los inmuebles, como en no conseguir desalojar a los clientes morosos.
Riesgo de impago de las rentas de los inmuebles arrendados. En relación al riesgo de
impago de los inquilinos, dado que estos podrían atravesar dificultades para afrontar sus
obligaciones de pago, esto afectaría a la cuenta de resultados del Grupo y además
supondría incurrir en costes adicionales en casos de litigios para conseguir el desahucio
judicial del inquilino. A 31 de diciembre de 2020, la cifra de negocios de la actividad de
arrendamientos, representaban un 12,31% de la facturación total del Grupo.
Riesgo de valoración del resto de activos inmobiliarios del balance. Las inversiones
inmobiliarias se valoran siguiendo el criterio del valor razonable. El 97% de los activos son
objeto de tasación por un externo independiente cada año. Una parte de los inmuebles,
por un valor razonable de 24,7 millones de euros, se encuentran hipotecados en
garantía de préstamos concedidos al Grupo. El importe de los préstamos hipotecarios
garantizados por estos activos asciende a 31 de diciembre de 2020 a 7.609 miles de
euros.
Grupo Libertas 7 dispone de un sistema de control de la información y documentación
generada por dicha actividad, que se realiza, de forma quincenal por el Comité
Inmobiliario, y mensualmente por el Consejo de Administración, así como de la revisión
de los contratos, cobro y revisión de las rentas, controles de mantenimiento y
conservación de los inmuebles arrendados.
Área Turística
En cuanto al alquiler de apartamentos turísticos y explotación del hotel, Grupo Libertas
7 cuenta con un departamento específico que gestiona la comercialización de ambos
establecimientos:
Riesgo de no ocupación en la actividad turística. Los principales riesgos de la actividad
turística se centran en no generar la ocupación suficiente para rentabilizar los inmuebles
propios o en gestión, y la exposición a un sector cíclico y sensible, tanto a la situación
política como a la económica y social, como, por descontado, los derivados de la
pandemia. La concentración geográfica de los activos en la Comunidad Valenciana
provoca un impacto directo ligado a la recuperación tanto de la movilidad domestica
como internacional.
Tras la declaración del estado de alarma, el Grupo inició inmediatamente medidas
dirigidas a reducir los gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal, paralizar
las inversiones no imprescindibles y renegociar los contratos de alquiler. Se cerraron
ambos establecimientos tras la salida de todos los clientes el 16 de marzo de 2020. Con
fecha 26 de marzo se solicitaron expedientes de regulación temporal de empleo que
afectaron a prácticamente toda la plantilla del Área turística. La reapertura de Sea You
Apartamentos Port Saplaya se produjo a finales de junio y a mediados de julio se abrió
el Hotel Sea You Port Valencia. La segunda oleada de la pandemia en septiembre
supuso una muy importante merma de ingresos. El Hotel Sea You Port Valencia volvió a
cerrar sus puertas el 9 de diciembre, permaneciendo en dicha situación. Mantenemos
una actividad bajo mínimos de Sea You Apartamentos Port Saplaya. La cifra de ingresos
al cierre del cuarto trimestre de 2020 cae un 73% respecto a los ingresos alcanzados al
cierre de diciembre de 2019 y alcanza unas pérdidas después de impuestos de 700 mil
euros.
El Área Turística dispone de un sistema de control de la información y documentación
generada de forma quincenal por el Comité Turístico, y mensualmente por el Consejo
de Administración.
Riesgo de impacto en cuentas por registro contable de Créditos Fiscales. Existe un riesgo
ligado a la no generación de beneficios suficientes en el largo plazo que permita
recuperar el crédito fiscal contabilizado. En caso de que el Grupo no pudiera obtener
ganancias futuras, se presumiría como no probable la compensación de las bases
negativas, ocasionando deterioros en el patrimonio neto del Grupo. A 31 de diciembre
de 2020 su importe neto es de 23.655 miles de euros. El reconocimiento del saldo de
activos por impuestos diferidos está sustanciado en base a las estimaciones de previsión
de beneficios futuros, - elaboradas por los Administradores de la Sociedad Dominante-
sobre las hipótesis de desarrollo de negocio fundamentadas en sus mejores
estimaciones, experiencia y evaluación de los factores claves de su Plan de Negocio en
el horizonte temporal a medio y a largo plazo. El potencial impacto que los resultados a
corto plazo pueden tener sobre la recuperación de los créditos fiscales es bajo al
considerar que dicho impacto, caso de evidenciarse, tendría naturaleza transitoria y
extraordinaria motivado por el efecto de la situación de pandemia sobre alguno de los
segmentos de negocio y actividades del Grupo.
Adicionalmente, existe un riesgo operacional general que engloba una serie de
aspectos organizativos, tales como gestión de personas, procesos internos, sistemas
informáticos, instalaciones, medidas de seguridad, o cualquier otro suceso externo, y
que pueden ocasionar pérdidas directas o indirectas para el Grupo.
B. Riesgos financieros
Riesgo de tipo de interés. Se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de
pérdidas y ganancias como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
La práctica totalidad del endeudamiento del Grupo está contratado a tipo de interés
variable por lo que se encuentra expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que
variaciones de los tipos modifican los flujos futuros de los tipos referenciados al Euribor.
Grupo Libertas 7, en función de las variables económicas existentes en cada momento,
estudia la necesidad o no de contratación de instrumentos de cobertura sobre tipos de
interés, ante variaciones superiores al 5%. El efecto máximo que podría tener una
variación en un 1% de los tipos de interés en los gastos financieros sería de 0,4 millones
de euros, aproximadamente.
Riesgo de tipo de cambio. Se refiere al impacto que un cambio significativo en los tipos
de cambio tendría en el resultado global del Grupo.
El Grupo posee participaciones en sociedades y cuentas de efectivo en moneda
distinta al euro, sin que se haya estimado pertinente la aplicación de instrumentos
financieros de cobertura, dado que el efecto que puede tener este riesgo en la cuenta
de resultados no es significativo. Así, el impacto de una variación de un punto en los
tipos de cambio de las divisas en las que se poseen activos, supondría un impacto de
0,1 millones de euros en el estado de resultado global.
Riesgo de crédito. Se trata del riesgo que tiene el Grupo de no poder hacer líquidos los
activos financieros, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
El riesgo de crédito del Grupo Libertas 7 es atribuible principalmente a sus deudas
comerciales. El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus
clientes de promociones está garantizado por el bien trasmitido. Los importes se reflejan
en el estado de situación financiera netos de provisiones para insolvencias, estimadas
por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su
valoración del entorno económico actual.
Por otra parte, el riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes
son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales
han asignado altas calificaciones.
En cuanto a las inversiones financieras, al tratarse de valores en su mayoría que cotizan
en mercados bursátiles, el riesgo de crédito se reduce considerablemente.
Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo. Supone el riesgo de la eventual incapacidad
del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y a los compromisos
derivados de nuevas inversiones.
El Grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión
temporal de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que dispone de
activos corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo
con holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración
supervisa mensualmente las proyecciones de liquidez del Grupo. La Dirección del Grupo
Libertas 7 determina las necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería con
horizonte de 3 meses, además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un
seguimiento mensual y actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería
de cada área de negocio.
C. Riesgos jurídicos, regulatorios y de Cumplimiento Normativo. Riesgos reputacionales
Las actividades desarrolladas por el Grupo, se encuentran sujetas a diverso grado de
regulación y supervisión. Se considera el riesgo de cumplimiento normativo como la
posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras
relevantes o pérdidas reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes,
normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la
financiación del terrorismo, conformado por procedimientos y herramientas adecuados
para adopción de Medidas de Diligencia Debida; se efectúa con carácter previo una
evaluación del riesgo de blanqueo de los clientes y se practica un examen especial de
aquellas operaciones que tengan indicios de blanqueo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto
en los negocios, y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los
requerimientos normativos por la Responsable de Cumplimiento Normativo.
Una información más detallada en cuanto al control interno y seguimiento de SCIFF se
recoge en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Al cierre del ejercicio 2020 se encontraban en curso procedimientos judiciales y
reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el
desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como los
Administradores de la Sociedad Dominante entienden que la conclusión de estos
procedimientos y reclamaciones no producirá, caso de producirse, un efecto
significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.
A 31 de diciembre de 2020 y a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales
Consolidadas se ha imputado responsabilidad civil subsidiaria a la Sociedad Dominante
del Grupo –en su condición de consejero persona jurídica del extinto Banco de
Valencia, S.A.-, en dos procedimientos seguidos en la Audiencia Nacional. Uno de ellos,
en relación con la operativa de financiación de Banco Valencia, S.A. a la Sociedad
Dominante y a una sociedad dependiente, y el otro en relación con la formulación de
las cuentas anuales de dicha entidad financiera de los ejercicios 2009 y 2010. En febrero
de 2021, en el marco del primero de dichos procedimientos, ha comenzado el juicio oral
y la Sociedad Dominante y su sociedad dependiente han sido requeridas para aportar
fianza por importe de trece millones quinientos mil euros más conceptos legales
proporcionales. Se han ofrecido bienes suficientes para cubrir la fianza, sin que hasta la
fecha se haya exigido traba de ninguno de ellos. Se prevé la resolución del
procedimiento en el corto plazo.
Los Administradores de la Sociedad Dominante, de acuerdo con sus asesores legales,
consideran que las actuaciones objeto de los referidos procedimientos fueron realizadas
de forma legítima, por lo que no consideran razonable que finalmente quepa derivar
responsabilidades subsidiarias contra las sociedades del Grupo. Asimismo, si bien las
perspectivas de resolución son favorables en base al análisis realizado hasta la fecha, lo
incipiente de uno de los procedimientos, su extensión, el número de partes involucradas
y la complejidad procesal derivada de todo ello, no permiten determinar sobre bases
objetivas la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, en caso de
haberlas.
Finalmente ha de concluirse este apartado señalando que para mitigar los posibles
efectos contrarios de los riesgos descritos, Libertas 7 cuenta con una Auditora Interna y
Responsable de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de departamentos de
la organización y bajo la dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, que es la encargada de revisar dichos riesgos, evaluarlos y proponer las
medidas correctoras necesarias, así como el sistema de control interno capaz de
generar una fiabilidad sobre la información financiera que el Grupo suministra al
mercado.
7. INFORMACION SOBRE LA EVOLUCION PREVISIBLE DE LA ENTIDAD
Área de Inversiones
Las previsiones de crecimiento del PIB mundial para 2021 por parte de la comunidad de
analistas se sitúan en el entorno del 5,5%.
Previsiblemente, la evolución de los mercados de renta variable vendrá determinada
por la evolución de la pandemia, las decisiones en términos política monetaria y fiscal,
y los resultados empresariales.
Tomando en consideración la situación macroeconómica actual, así como los múltiplos
de valoración de los mercados, nuestra gestión de la cartera de bolsa durante el año
2021 seguirá centrada otro año más en el mantenimiento de un enfoque basado en la
prudencia, la preservación del valor y en el aprovechamiento de los periodos de
volatilidad para incrementar posiciones selectivamente, realizando plusvalías en los
periodos de rebotes alcistas en los mercados. Dicho planteamiento sigue
encuadrándose en una filosofía de inversión fundamentada en la obtención de
rentabilidad en el medio y largo plazo.
Por otra parte, con el objetivo de incrementar nuestra cartera de Capital Privado,
redoblaremos esfuerzos en conseguir cerrar nuevas inversiones en el sector
agroalimentario y en los fondos generalistas en los que estamos centrados. La toma de
participaciones estratégicas en empresas no cotizadas incrementara a largo plazo los
beneficios del Grupo.
Área Inmobiliaria
Promoción Residencial:
Las expectativas para el sector en el próximo ejercicio son favorables, manteniendo la
tendencia observada durante el segundo semestre de 2020. Es previsible que la obra
nueva tanto en venta como en alquiler se comportará mejor que la vivienda de
segunda mano. La previsión para el precio de obra nueva en el mercado residencial es
que se mantenga, pudiendo dar lugar a subidas leves en zonas localizadas por ausencia
de oferta. En épocas de incertidumbre el ladrillo vuelve a ser foco de inversores
contribuyendo a la estabilización del precio de venta incluso el desarrollo del mismo al
alza.
Nuestro objetivo para 2021 es adquirir solares con el fin de lanzar nuevas promociones
en el ámbito estratégico que tenemos acotado, es decir, la ciudad de València.
Arrendamientos
La situación post pandemia provocara previsiblemente un aumento en las necesidades
de espacio por puesto de oficina si bien el teletrabajo ha llegado para quedarse. Del
equilibrio entre ambas tendencias dependerá la nueva demanda de espacios. Si bien,
a pesar de la incertidumbre, la ciudad de València sigue siendo foco de interés de para
la ubicación de delegaciones de empresas internacionales y la oferta se mantiene
escasa. Por tanto, las perspectivas son recuperar la ocupación y rentas anteriores a la
pandemia.
Área Turística
El impacto de la tercera ola de la pandemia en enero de 2021, los cierres perimetrales
y las fuertes restricciones impuestas por la Generalitat Valenciana que no definirá la hoja
de ruta de la desescalada hasta el mes de marzo, aboca a un primer trimestre del
ejercicio perdido para el sector y mantiene la incertidumbre del resto del año en función
de la eficacia de las vacunas.
No obstante lo anterior, somos optimistas en la evolución de la demanda a partir del
segundo trimestre a tenor de los indicadores adelantados que delatan un interés por
parte de los turistas de disfrutar de estancias en nuestra ciudad. La consolidación de
València como destino turístico, así como nuestro esfuerzo por posicionar nuestros
establecimientos gracias a las nuevas herramientas digitales implementadas
coadyuvaran a la comercialización tanto del Hotel como de los Apartamentos Sea You
así como a la mejora de su rentabilidad.
8. ACTIVIDADES EN I+D+i
En relación con actividades de innovación, durante el ejercicio 2020, la unidad de
Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo junto con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo de la Sociedad Dominante ha revisado el proceso de análisis
y objetivación del mapa de riesgos penales de todas las áreas; ha revisado los procesos
y procedimientos por áreas y actividades redefiniendo los propios del Área Turística. De
otro lado, ha impartido formación en materia de Protección de datos, tras la
aprobación a finales de 2019 del Manual para el Cumplimiento del RGPD Protección de
Datos de Libertas 7, haciendo llegar a las personas que trabajan en las sociedades
dependientes de Libertas 7, las obligaciones recogidas en el RGPD, respecto del
tratamiento de datos de carácter personal, el uso de nuevas tecnologías y las bases de
datos que tienen a su alcance. Asimismo, Cumplimiento Normativo ha impartido
formación en materia de Prevención de Blanqueo de Capitales, Código Ético, Código
de Conducta, Procedimiento de Tramitación de incidencias recibidas a través de Canal
Directo y Protocolo para la prevención del acoso sexual o moral.
Por otra parte, en el marco del proceso de transformación digital y renovación del
marketing del Área Inmobiliaria hemos mejorado la usabilidad de nuestra página web
integrando distintas herramientas que, entre otras, permiten al cliente seleccionar y
combinar distintas calidades de pavimientos y revestimientos. Igualmente hemos
implementado cuestionarios de satisfacción digitales y avanzado en la digitalización del
CRM inmobiliario que redundan en la mejora del Big Data con mayor trazabilidad de la
gestión comercial y acciones de marketing sobre relaciones con nuestros clientes. En el
apartado de publicidad, hemos realizado distintas campañas en portales inmobiliarios
e implementado con éxito campañas de marketing dirigido. Igualmente, hemos
intensificado nuestra presencia en redes sociales.
En cuanto al Área Turística, durante el ejercicio 2020 desarrollamos un sistema de
captación de contactos a través de la tecnología hot-spot que permite incrementar
nuestras bases de datos de clientes que permite establecer una comunicación más
efectiva y directa con el objetivo de incrementar la fidelización. Incluye igualmente
cuestionarios de satisfacción digitalizados, incrementa la satisfacción de los huéspedes
a la hora de corregir las incidencias durante la estancia y tras el check-out en función
de la nota media obtenida permite viralizar la reputación de marca. Hemos proseguido
con la mejora del CRM realizando diversos envíos de noticias y promociones especiales.
Iniciamos otros dos proyectos de transformación digital relativos a marketing digital y al
cambio de motor de reservas que integre pasarela de pagos y otras formas de pago
que faciliten la reserva de nuestros futuros clientes. Actualizaremos igualmente nuestra
página web en diseño, tiempos de carga y usabilidad. El objetivo es mejorar la
rentabilidad aumentando la captación, la conversión y las reservas, así como la
fidelización. Mantuvimos igualmente, presencia permanente en redes sociales.
Finalmente, y debido a la situación de pandemia, implementamos un sistema de
teletrabajo con el fin de mantener la actividad normal de la empresa durante el
confinamiento. El sistema funcionó correctamente, de manera que se ha mantenido
parcialmente hasta el momento. Igualmente, implementamos un sistema de
comunicación interno con el fin de realizar reuniones colectivas, compartir documentos
y mantener el contacto. En el Informe de Responsabilidad Social se informa más
ampliamente sobre este particular.
Adicionalmente, aprovechando el cierre del Sea You Hotel Port Valencia, hemos
aprovechado para realizar trabajos de mantenimiento y renovación esencialmente de
los cuartos de baño.
9. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS
Durante el ejercicio 2020 el Grupo ha realizado diversas operaciones de compra venta
de acciones de la sociedad dominante Libertas 7, siendo el saldo neto final la baja de
11.137 acciones de Libertas 7 por un importe de 11 mil euros, a un cambio medio de
compra de 1,55€. Por otra parte, en pago de la remuneración variable del equipo
directivo, el Grupo ha entregado 11.307 acciones a un cambio medio de 1,40 euros.
De esta manera, a 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantiene una autocartera de
993.770 acciones propias en su poder, lo que representa un 4,54% del capital social de
Libertas 7.
10. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES
El periodo medio de pago a proveedores de las sociedades del Grupo en el ejercicio
2020 ha sido de 69,58 días (49,20 días en 2019).
11. OTRA INFORMACION RELEVANTE
Información bursátil
A partir del día 2 de febrero de 2021 la totalidad de las acciones de Libertas 7, además
de cotizar en la Bolsa de València, están admitidas a negociación en la Bolsa de
Barcelona e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil,
dentro de la modalidad
de contratación de fijación de precios únicos (Fixing).
La cotización de la acción durante el ejercicio ha variado desde 1,60€ al inicio de 2020
a 1,40€ al cierre del mismo. El valor cotizó un 3,38% de las sesiones del ejercicio.
València, 27 de febrero de 2021
Evolución de la cotización 2020
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
1 / 61
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2020
CIF:
A-46007449
Denominación Social:
LIBERTAS 7, S.A.
Domicilio social:
CABALLEROS, 36 VALENCIA
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
2 / 61
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
13/11/2017 10.957.219,00 21.914.438 21.914.438
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
excluidos los consejeros:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
0,71 5,93 0,00 0,00 6,64
PABLO NOGUERA
BOREL
0,87 6,11 0,00 0,00 6,98
FINANZAS E
INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
26,78 0,00 0,00 0,00 26,78
DIBU, S.A. 6,72 0,00 0,00 0,00 6,72
4 GATS, S.L. 6,92 0,00 0,00 0,00 6,92
FUNDACIO DE
LA COMUNITAT
VALENCIANA
LIBERTAS 7
23,56 0,00 0,00 0,00 23,56
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
ALEJANDRO
NOGUERA BOREL
EUMENES, S.L. 5,93 0,00 5,93
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
3 / 61
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
PABLO NOGUERA
BOREL
3 I NO RES, S.L. 6,11 0,00 6,11
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:
A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean
derechos de voto sobre acciones de la sociedad:
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% derechos de voto
que pueden ser
transmitidos a través
de instrumentos
financieros
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
2,23 0,00 0,00 0,00 2,23 0,00 0,00
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
0,38 6,69 0,00 0,00 7,08 0,00 0,00
EUMENES, S.L. 5,93 0,00 0,00 0,00 5,93 0,00 0,00
3 I NO RES, S.L. 6,11 0,00 0,00 0,00 6,11 0,00 0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 21,29
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
% derechos de
voto que pueden
ser transmitidos
a través de
instrumentos
financieros
DOÑA AGNÈS
NOGUERA
BOREL
4 GATS, S.L. 6,69 0,00 6,69 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
4 / 61
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER, DOÑA
AGNÈS NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes en línea directa descendiente por
consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER, DON
ALEJANDRO NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes en línea directa descendientes por
consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER, DOÑA
AGNÈS NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes en línea directa descendientes por
consanguinidad de primer grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL, DON
ALEJANDRO NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes colaterales por consanguinidad de
segundo grado.
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL, DON
PABLO NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes con consanguinidad de segundo
grado.
DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL, DON
PABLO NOGUERA BOREL
Familiar
Parientes colaterales por consanguinidad de
segundo grado.
3 I NO RES, S.L., DON PABLO NOGUERA
BOREL
Societaria Administrador Único
EUMENES, S.L., DON ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Societaria Administrador único
DIBU, S.A., DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Societaria Presidenta de la Sociedad
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,
S.A., DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
Societaria Presidenta de la Sociedad
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, DOÑA AGNÈS BOREL
LEMONNIER
Societaria Miembro de su Patronato
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
Societaria Miembro de su Patronato
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, DON ALEJANDRO NOGUERA
BOREL
Societaria Miembro de su Patronato
FUNDACIO DE LA COMUNITAT VALENCIANA
LIBERTAS 7, DON PABLO NOGUERA BOREL
Societaria Miembro de su Patronato
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,
S.A., DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL
Societaria Accionistas significativo indirecto
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,
S.A., DON ALEJANDRO NOGUERA BOREL
Societaria Accionistas significativo indirecto
FINANZAS E INVERSIONES VALENCIANAS,
S.A., DON PABLO NOGUERA BOREL
Societaria Accionistas significativo indirecto
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
Sin datos
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Sin datos
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
847.604 146.166 4,53
Durante el ejercicio 2020 el grupo ha adquirido 170 acciones de la sociedad dominante Libertas 7, S.A. adquisición que al no superar ningún
umbral relevante del capital social, no se ha comunicado a la CNMV.
(*) A través de:
Nombre o denominación social del
titular directo de la participación
Número de acciones directas
AL-MUKABIR, S.A. 426
SELECCIÓN LUX, S.A. 145.740
Total 146.166
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General de accionistas de Libertas 7, S.A. celebrada e día 2 de mayo de 2019 acordó:
Conferir autorización al Consejo de Administración, por plazo de 5 años, para adquirir acciones de la propia compañía, directa o indirectamente
a través de sus sociedades filiales, en la Bolsa de Valores de Valencia hasta el número máximo de acciones que representen el porcentaje de
capital social máximo previsto legalmente, al precio mínimo de 0,50 euros y máximo de 50 euros, así como para enajenarlas y realizar con ellas
cuantos negocios jurídicos estén legalmente permitidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital e
igualmente, establecer en el patrimonio neto del balance una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en
el activo, reserva que deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 15,48
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A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Los artículos 12.1.c) y 19 de los Estatutos Sociales establecen que la Junta General deliberará y acordará sobre la modificación de los estatutos
sociales y que los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos válidos emitidos en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo
cuando se obtengan más votos a favor que en contra, salvo en los casos en que legalmente se establezca otra mayoría para la adopción del
acuerdo.
El artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas añade que se someterán a votación de los accionistas de forma separada aquellos
asuntos que sean sustancialmente independientes, de acuerdo con las exigencias legales, con el fin de que los accionistas puedan ejercer de
forma separada sus preferencias de voto, y en particular, en lo relativo a la modificación de Estatutos Sociales, y la de cada artículo o grupo de
artículos que tengan autonomía propia.
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
26/04/2018 36,06 0,37 0,00 0,00 36,43
De los que Capital flotante 0,44 0,02 0,00 0,00 0,46
02/05/2019 36,16 0,36 0,00 0,00 36,52
De los que Capital flotante 0,59 0,01 0,00 0,00 0,60
25/06/2020 35,98 0,55 0,00 0,00 36,53
De los que Capital flotante 0,27 0,20 0,00 0,00 0,47
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
Dirección: htpps://libertas7.es/inversiores/gobierno-corporativo.
Modo de Acceso: Libertas 7/Área Accionistas/Bueno gobierno y Libertas7/Área Accionistas/Junta General.
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 10
Número mínimo de consejeros 5
Número de consejeros fijado por la junta 8
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Otro Externo CONSEJERO 26/04/2007 17/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
BOREL
LEMONNIER
Dominical PRESIDENTE 25/05/2000 02/05/2019
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON VÍCTOR
CASAS
ROMERO
Independiente CONSEJERO 17/05/2017 17/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA AGNÈS
NOGUERA
BOREL
Ejecutivo
CONSEJERO
DELEGADO
01/02/1988 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
EUMENES, S.L.
DON
ALEJANDRO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 19/06/2007 17/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
3 I NO RES, S.L.
DON PABLO
NOGUERA
BOREL
Dominical CONSEJERO 25/01/2007 17/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
BUROSORNÍ,
S.L.
DON CARLOS
PASCUAL DE
MIGUEL
Independiente CONSEJERO 17/05/2017 17/05/2017
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA
MERCEDES DE
PABLO LÓPEZ
Independiente CONSEJERO 25/06/2020 25/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 8
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
Sin datos
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
CONSEJERA
DELEGADA
LICENCIADA EN DERECHO
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 12,50
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DOÑA AGNÈS
BOREL LEMONNIER
OTROS ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD
Formación universitaria en la Sorbona (París) en matemáticas y física:
es analista financiera y miembro del Instituto Español de Analistas
Financieros y Arquitecta de Interiores.
EUMENES, S.L. EUMENES, S.L.
Representada por D. Alejandro Noguera Borel Licenciado en Historia
antigua por la Université de Paris IV - Sorbonne, licenciado en
Arqueología Clásica oriental por l’École Pratique des Hautes Études
de París, Diplomado en lenguas clásicas y orientales por la Sorbonne
y el Collège de France, Master en Museología por la Universidad
Complutense y Doctor en Historia Antigua por la Universidad de
Valencia.
3 I NO RES, S.L. 3 I NO RES, S.L.
Representada por D. Pablo Noguera Borel con formación en Bellas
Artes (Universidad Politécnica de Valencia) y Derecho (Universidad
de Valencia), acredita una dilatada carrera artística y en empresas y
organizaciones.
Número total de consejeros dominicales 3
% sobre el total del consejo 37,50
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DON VÍCTOR
CASAS ROMERO
Licenciado en Ciencias Económicas.
BUROSORNÍ, S.L. Representada por D. Carlos Pascual de Miguel. Licenciado en derecho. Notario jubilado
DOÑA MERCEDES
DE PABLO LÓPEZ
Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales.
Número total de consejeros independientes 3
% sobre el total del consejo 37,50
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
Sin datos
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Pérdida sobrevenida de la
clasificación como consejero
independiente por haber estado
12 años como consejero en la
compañía. No existen vínculos con la
sociedad, directivos o sus accionistas.
DON RAFAEL
FRAGUAS SOLÉ
Doctor en ciencias económicas y
empresariales.
Número total de otros consejeros externos 1
% sobre el total del consejo 12,50
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2018
Ejercicio
2017
Ejecutivas 1 1 1 1 100,00 100,00 100,00 100,00
Dominicales 1 1 1 1 33,33 0,00 33,00 33,00
Independientes 1 33,33 0,00 0,00 0,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 3 2 2 2 37,50 28,57 28,57 28,57
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ]
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
La Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de marzo de 2017, establece que se buscarán
personas “cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de
Administración” y que la política “procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando, al menos, el treinta por ciento del
total de miembros del Consejo de Administración”. Añade que en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo
de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y en particular, que di?culte la selección de consejeras". En el último proceso de
selección de consejeros, que se inició en octubre de 2019 y culminó con la elección de una consejera independiente en junio de 2020, la Comisión
de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en aplicación de la citada Política, así como de los Estatutos Sociales, el Reglamento del
Consejo y su propio Reglamento, estableció un perfil del/de la candidata/a entre cuyas características prioritarias se encontraban ser mujer, con
una edad de entre 45 y 55 años y tener conocimiento y/o experiencia acreditada en el sector, compromiso y disponibilidad y capacidad de trabajo
y de equipo, de escuchar y de aportar diversidad al debate. En el proceso de selección se identificaron y estudiaron los currículos de hasta 11
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candidatos idóneos, partiendo del perfil definido por la propia Comisión, de los cuales cuatro, todas ellas mujeres, conformaron las candidatas del
final del proceso
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
El Consejo de Administración de la Sociedad aprobó en marzo del 2017 la Política de Selección de Consejeros y, conforme a lo expuesto en el
apartado C.1.6., la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno verificó el cumplimiento de la misma, con ocasión de la selección
de una consejera independiente.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER Vinculación histórica y familiar con accionistas significativos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
AGNÈS NOGUERA BOREL
El Consejo de Administración delegó en la Consejera Delegada con carácter
permanente todas sus facultades, salvo las legal o estatutariamente reservadas y
las que tienen el carácter de indelegables según el Reglamento del Consejo de
Administración.
AGNÈS BOREL LEMONNIER Tiene atribuidos poderes generales solidarios
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA GESTIÓN, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
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Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FICSA VIVIENDA SEGURA,
S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
FORO INMOBILIARIO
CIVITAS, S.A.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
LIBERTAS NOVO, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
DOÑA AGNÈS NOGUERA
BOREL
AMALTHEIA NATURE, S.L.
Representante del consejero
Libertas 7, S.A.
NO
C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que
sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras
entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la
sociedad:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad cotizada
Cargo
DOÑA AGNÈS BOREL LEMONNIER
FINANZAS E INVERSIONES
VALENCIANAS, S.A.
PRESIDENTE
- Dª Agnès Noguera Borel es representante persona física de Luxury Liberty, S.A. filial de Libertas 7, S.A. en el Consejo de Administración de Adolfo
Domínguez, S.A.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 273
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)
Dª Agnès Noguera Borel ha devengado la cantidad de 14.427.- euros por su pertenencia al Consejo de Administración de empresas participadas
por Libertas 7, S.A.
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DON JOSÉ TORMO LÓPEZ DIRECTOR DEL ÁREA INMOBILIARIA Y DEL ÁREA DE TURISMO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación social Cargo/s
DON JORGE PÉREZ ANTOLÍ DIRECTOR ÁREA INVERSIONES
DON JUAN DIEGO LOZANO ORDIÑANA DIRECTOR ÁREA INTERNA
DOÑA VIRGÍNIA ALOY FERNÁNDEZ AUDITORIA INTERNA Y RESPONSABLE CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Número de mujeres en la alta dirección 1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 337
Se hace constar que dos de los directivos percibieron en 2020 la cantidad de 28.057,60.-€ (en acciones) en concepto de variable retributiva por el
Plan de Incentivos de 2019.
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Ver anexo
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
A resultas de las conclusiones extraídas de la autoevaluación anual, se ha mejorado el cumplimiento de la antelación en la convocatoria y envío de
la documentación a examinar en las reuniones, es mayor la agilidad en el debate y en el funcionamiento puntual de las materias previstas en el
calendario de sesiones; también ha mejorado el tratamiento y presentación de las sesiones monográ?cos tanto de las áreas de negocio: inversiones,
inmobiliaria y turismo.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
Se ha realizado la autoevaluación de la composición y competencias del Consejo de Administración, composición de las comisiones y desempeño
tanto de la Presidenta, como de la Consejera Delegada y la Secretaria durante el ejercicio 2020 con los cuestionarios habituales revisados y
aprobados por la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Buen Gobierno.
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C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
No ha correspondido realizar una evaluación con auxilio de consultor externo sobre el ejercicio 2020.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
A tenor de los dispuesto en el art. 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del
consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta condición de conformidad con lo establecido en el art. 21 del
Reglamento del Consejo de Administración.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el
Consejo tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias, acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su
cargo a disposición del propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia condenatoria por delito grave.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener
intereses opuestos a la sociedad.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación o cuando desaparezcan las
razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se desprenda de su participación en la compañía o deje de
ostentar la representación que tenía habitualmente) o como consecuencia de una operación societaria relevante.
g) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros externos.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Edad límite
Presidente
Consejero delegado 70
Consejero 75
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la
correspondiente dimisión al cumplir 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos y 75 años en el caso de independientes y otros consejeros
externos.
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Según el art. 26 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán estar representados por otro de ellos para cada sesión, debiéndose comunicar
en este caso al Presidente; y conforme al el art. 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros harán todo lo posible para
acudir a las sesiones del Consejo y cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir su representación a otro consejero de la misma
naturaleza o categoría, incluyendo en dicha representación las oportunas instrucciones. En todo caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán
delegar su representación en otro no ejecutivo.
El art. 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos,
Retribuciones y Buen Gobierno, disponen que, en caso de imposibilidad de asistencia de algún miembro, no será posible la delegación en otro
miembro de la Comisión
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 10
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de
COMISIÓN DE AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO NORMATIVO
6
Número de reuniones de
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
4
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con
la asistencia presencial de al
menos el 80% de los consejeros
10
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% de asistencia presencial sobre el
total de votos durante el ejercicio
100,00
Número de reuniones con
la asistencia presencial, o
representaciones realizadas
con instrucciones específicas,
de todos los consejeros
10
% de votos emitidos con asistencia
presencial y representaciones
realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de
votos durante el ejercicio
100,00
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DOÑA AGNÈS NOGUERA BOREL CONSEJERA DELEGADA
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
Son competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, conforme al artículo 16 de su Reglamento,
1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
2. Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra información no financiera relevante con la dirección, la auditoría
interna, el auditor externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.
3. Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y
aplicar su propio juicio para alcanzar una conclusión propia.
4. Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera regulada que, por su condición de
sociedad cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente:
a) Informe financiero anual, que comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individual de la Sociedad y de su Grupo consolidado,
revisados por el auditor.
b) Informe financiero semestral relativo a los primeros seis meses del ejercicio, que comprende las cuentas anuales resumidas y el Informe de
gestión intermedio individual de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
c) Declaraciones intermedias relativas al primer y tercer trimestre del ejercicio, que contienen una explicación de los hechos y operaciones
significativos que hayan tenido lugar durante el período transcurrido entre el comienzo del ejercicio económico y la fecha de finalización de cada
trimestre, así como una declaración general de la situación financiera y los resultados de la Sociedad y su Grupo Consolidado.
4. Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera de la Sociedad, que debe comprender la recepción de informes de los
responsables de control interno y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e informar de la misma al
Consejo de Administración, así como discutir con el auditor externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en
el desarrollo de la auditoría. A tal efecto, en su caso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo podrá presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
5. Revisar que la información financiera publicada en la página web de la entidad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha
sido formulada por los administradores de la entidad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello, en la web de la CNMV.
De acuerdo con el Estatuto de Auditoría In terna, la Auditora Interna supervisará los procesos de formación de la Información Financiera, a
publicar en los mercados y organismos reguladores, auxiliando al Comité de Auditoría en su función de supervisión del proceso de elaboración
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y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de
consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, podrá sugerir propuestas de modificación de criterios contables.
Adicionalmente, la compañía y, en concreto, su Área Interna cuenta con un Manuales contable y con un Manual de consolidación.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación
social del secretario
Representante
DOÑA MARÍA TERESA
DÍEZ-PICAZO GIMÉNEZ
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
El art 15.4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo establece que ésta comisión debe evaluar y supervisar la
independencia y la objetividad del auditor externo, y establecer y mantener las oportunas relaciones con aquél para recibir información sobre
aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia. A este fin, debe:
a) Recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta
directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los
correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el propio auditor o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con
lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
b) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre
si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la
valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado 3 anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la
actividad de auditoría de cuentas.
c) Recabar del Director del Área Interna, de la Responsable de Auditoría Interna o del grupo del auditor de cuentas, cuanta información pudiera
resultar relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas.
Por su parte el art. 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones del Consejo con los auditores externos
de la compañía se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y que informa al Consejo de Administración
sobre el nombramiento o reelección del mismo. Además, la Auditoría Interna, de acuerdo con su Estatuto, sirve de canal de comunicación
entre la Comisión de Auditoría y los auditores externo, en especial por lo que se refiere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus
recomendaciones y sugerencias; El Consejo se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea
satisfacerle, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración
informará públicamente de los honorarios globales que haya satisfecho al auditor en los términos exigidos por la legislación aplicable.
La Sociedad no ha contratado servicios de analistas financieros, bancos de inversión ni agencias de calificación.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
1 0 1
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
6,25 0,00 6,25
El importe de otros trabajos del auditor ascienden a 1.450 euros. (dado la imposibilidad del programa de poner decimales se ha redondeado
dicha cantidad a la baja.)
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 9 9
Individuales Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la
firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)
20,93 20,93
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
De acuerdo con el artículo 12 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo de Administración debe proveer para el buen funcionamiento
del consejo, muy especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesaria para el ejercicio de su función; y, conforme
al art. 18 del Reglamento la convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración debe cursarse con una antelación mínima de tres días
e ,incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. En la práctica,
la convocatoria se envía con 10 días de antelación. Además, se dispone de un calendario anual de reuniones y de su contenido, lo que permite
prepararlas con la antelación precisa, así como de un cuadro de seguimiento de acuerdos del Consejo. Por otra parte, el Comité de Dirección
prepara los informes necesarios que se remiten a los consejeros con una antelación mínima de cinco días previa a la celebración del Consejo.
Por lo demás, conformidad con el art. 26 del Reglamento del Consejo, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones
sociales, todo ello con el objeto de permitir al consejo el e?caz desarrollo de sus funciones, el conocimiento del negocio de la sociedad y de las
reglas de Buen Gobierno que la rigen. El derecho de información se extiende a las sociedades ?liales.
Con el ?n de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través de la Presidenta
o de la Secretaria del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, y
ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrado de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ
las diligencias de examen o revisión de que precise.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El art. 24.2 f) del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo,
cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Nombre del
consejero
Naturaleza de la situación Observaciones
DOÑA AGNÈS
NOGUERA BOREL
Procedimiento abreviado
120/2013 en el Juzgado
Central de Instrucción Nº 1
de la Audiencia Nacional.
Delito continuado de administración desleal, imputación
como cooperadora necesaria de Dª Agnès Noguera Borel y
responsabilidad civil subsidiaria de Libertas 7, S.A. y Avan Plus, S.A.
(filial)
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En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta
es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado
alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o
proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada
Procede continuar en el cargo.
Ponderadas las circunstancias y naturaleza de
la imputación se respalda la defensa frente
a la misma y se estará al resultado del juicio.
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 1
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
Consejera Delegada
En caso de que el Consejo de Administración de la empresa no
acordase la renovación del cargo de Consejero Delegado su contrato
quedará automáticamente extinguido lo que dará lugar a una
indemnización equivalente a dieciocho meses de su retribución fija
y variable, calculada ésta en atención a la última retribución variable
que hubiese sido abonada en cómputo anual.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
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C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO NORMATIVO
Nombre Cargo Categoría
DON VÍCTOR CASAS ROMERO PRESIDENTE Independiente
EUMENES, S.L. VOCAL Dominical
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
ver ANEXO.
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON VÍCTOR CASAS ROMERO /
DOÑA MERCEDES DE PABLO LÓPEZ
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
17/05/2017
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y BUEN GOBIERNO
Nombre Cargo Categoría
BUROSORNÍ, S.L. PRESIDENTE Independiente
3 I NO RES, S.L. VOCAL Dominical
DON VÍCTOR CASAS ROMERO VOCAL Independiente
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 33,33
% de consejeros independientes 66,67
% de consejeros otros externos 0,00
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Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
Ver anexo.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DE
AUDITORIA Y
CUMPLIMIENTO
NORMATIVO
1 33,33 0 0,00 0 0,00 0 0,00
COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS,
RETRIBUCIONES Y
BUEN GOBIERNO
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Las Comisiones del Consejo vienen reguladas, además de en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, disponibles en la web de la compañía: https://libertas7.es/inversores/estatutos y reglamentos.
Los informes anuales de actividades de ambas comisiones se ponen a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la junta
general ordinaria del ejercicio.
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes
vinculadas e intragrupo.
En los artículos 31 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración se regulan las concretas obligaciones de los consejeros y del Consejo
de Administración en materia de operaciones vinculadas, con?ictos de interés y transacciones con accionistas signi?cativos. Al Consejo de
Administración le corresponde autorizar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, las operaciones
vinculadas. Los consejeros a los que eventualmente afecten dichas operaciones, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, deben
ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo de Administración delibera y vota sobre ellas (art. 29.2.f del Reglamento del Consejo
de Administración). En cuanto a las operaciones intragrupo son aprobadas por el Comité de Dirección y, en su caso, por los consejos de
administración de las respectivas sociedades intervinientes.
Finalmente el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores de la compañía establece en su artículo 19 las normas de
actuación en materia de con?icto de interés.
D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Naturaleza
de la relación
Tipo de la
operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o
entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
de su grupo
Vínculo
Naturaleza de
la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
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D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros
consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes
vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación
Importe
(miles de euros)
Sin datos N.A.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
En el 2018 se aprobó el Código Ético y el Código de Conducta de la Sociedad que en cuanto al conflicto de interés entre otras indican:
El art. 4.2.1. establece que los destinatarios del mismo actuarán de acuerdo con el principio de lealtad, anteponiendo el interés social a los
propios intereses particulares o de terceros. Por ello deberán evitar situaciones donde los sujetos implicados en las transacciones estén o
puedan estar, en situaciones de conflicto de interés.
En relación con los destinatarios de dicho código la Sociedad respeta su intervención en actividades privadas de contenido económico
distintas a las que desarrollan para la Sociedad, siempre que no entren en colisión con el interés social dela misma ni con sus responsabilidades
o interfieran en su desempeño profesional en la Sociedad.
Los destinatarios deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con diligencia, lealtad y en defensa de los intereses de
LIBERTAS 7, y abstenerse de representar a LIBERTAS 7, intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o
indirectamente, él mismo o una persona a él vinculada, tuviera interés personal.
El art. 5.2 indica que los conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los Profesionales y Colaboradores, de forma
directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la empresas, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y
responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica del GRUPO.
El art. 17 letra l) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno deberá informar en
relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflicto de interés y, en general, sobre las relaciones de parentesco, societarias
o de cualquier otra índole entre la sociedad y los miembros del Consejo de Administración, así como de las existentes con personas a los
mismos vinculadas, así como dirimir los posibles conflictos de interés que se deriven de la aplicación del Reglamento Interno de Conducta o de
cualesquiera otras normas
El art. 29.2.f) del Reglamento del Consejo de Administración de Libertas 7 establece que el consejero deberá anteponer los intereses sociales
de la compañía en las decisiones que se adopten en el seno del propio Consejo de Administración, frente a sus intereses propios o los de la
persona jurídica que represente o bajo cuya propuesta haya sido designado, absteniéndose de participar en la deliberación o votación de
aquellos asuntos respecto de los que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés conforme a lo legalmente establecido.
El art. 32 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece:
1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o
ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.
2. En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos
o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
3. En los casos en los que legalmente así se admita, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones de conflicto de interés en casos singulares
autorizando la realización por parte del administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de
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ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de tercero.
4. La dispensa referida en el apartado anterior requerirá autorización del Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. La autorización deberá ser acordada por la Junta General cuando así se requiera legalmente.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza
fiscal:
La gestión del riesgo es un elemento fundamental de la estrategia del grupo, que se implementa a nivel de área de negocio o actividad y a nivel
corporativo. El Sistema de Gestión de Riesgos (SGCR) tiene por objeto asegurar que los riesgos con impacto potencial en los objetivos del negocio
de la sociedad son identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de manera sistemática, con criterios uniformes y adecuados.
La responsable de Auditoría Interna analiza el mapa de riesgos corporativo para proponer los procesos, riesgos y controles cuya revisión se incluye
en el Plan de Auditoría Interna de cada ejercicio, se informa en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y se examina en una sesión
del Consejo de Administración.
Asimismo, se están finalizando las últimas fases de la implementación del Sistema de Gestión de Cumplimiento Normativo, consistente en la
identificación, evaluación, gestión y seguimiento de riesgos normativos, especialmente penales, de acuerdo con la normativa española.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:
- Consejo de Administración: determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de
información y control (artículo 5.3 d de su Reglamento).
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: supervisa la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas
de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y examina con los auditores externos las debilidades del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría; también supervisa, identifica y evalúa los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
- Auditora Interna: elabora un Plan Anual de Auditoría y lo somete a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo; elabora y actualiza el mapa de riesgos corporativos; realiza el seguimiento de los procesos de control interno y, en
especial, supervisa la actualización de la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones
que puedan afectar de modo material a los estados financieros, los procedimientos de control interno de los sistemas de información y de los
destinados a supervisar la gestión de actividades subcontratadas a terceros, incluyendo aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
- Responsable de Cumplimiento Normativo: supervisa el funcionamiento y cumplimiento del modelo de prevención que está siendo
implementado en la compañía, que contempla los riesgos asociados al cumplimiento de la normativa interna y externa que afecta a la Sociedad,
identifica y evalúa el riesgo de incumplimiento normativo en los distintos procesos, áreas y departamentos; asesora sobre el modo de prevenirlo,
evitarlo o mitigarlo e implementa políticas y procedimientos de control y gestión del riesgo de cumplimiento normativo,
- Comités: dado que el SGR está establecido a nivel de área de negocio o actividad, resulta de esencial importancia la labor efectuada por
el Comité de Dirección, así como por el Comité de Inversiones, el Comité Inmobiliario y el Comité de Turismo, tal y como se concreta en la
descripción de riesgos incluida en el presente informe.
E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la
corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la
consecución de los objetivos de negocio:
Los principales riesgos o variables que pueden afectar al negocio:
A. Riesgos operativos.
Los riesgos de operaciones pueden suponer pérdidas por inadecuadas actuaciones en procesos que impliquen aumentos de costes y reducción de
resultados, es decir, son riesgos derivados de la propia naturaleza del negocio.
B. Riesgos estratégicos.
Los riesgos estratégicos, pueden suponer pérdidas ocasionas por definiciones estratégicas inadecuadas, así como por errores en el diseño de
planes, programas, estructura, integración del modelo de operación con el direccionamiento estratégico, asignación de recursos, estilo de
dirección, además de ineficiencia en la adaptación a los cambios constantes del entorno empresarial, entre otros.
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C. Riesgos financieros.
- Riesgo de tipo de interés.
- Riesgo de liquidez y de flujos de efectivo.
- Riesgo de crédito.
- Riesgo de tipo de cambio.
D. Riesgo jurídicos, regulatorios y de cumplimiento normativo. Riesgos reputacionales.
El riesgo de cumplimiento normativo es la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras relevantes o pérdidas
reputacionales por incumplimiento de regulaciones, leyes, normativa interna y códigos de conducta aplicables a la actividad del grupo.
E. Otros riesgos.
- Riesgo de retención de talento.
- Riesgos informáticos.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:
La entidad no cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:
Durante el ejercicio 2020, se ha materializado alguno de los riesgos inherentes a las actividades de Libertas 7, motivados por el desarrollo de las
operaciones, el negocio y el actual entorno económico, que en principio no han tenido una incidencia significativa en la Sociedad.
- Riesgo de deterioro: se ha materializado el de la compañía asociada El Portal de Valldigna, S.A. por importe de 437 mil euros.
Riesgo jurídico reputacional: en el ejercicio 2019 se materializó el riesgo derivado de la imputación de responsabilidad civil subsidiaria de Libertas
7, S.A. en dos procedimientos seguidos en la Audiencia Nacional –en su condición de consejero persona jurídica del extinto Banco de Valencia-;
en uno de ellos, en relación con la operativa de financiación de Banco Valencia a Libertas 7, S.A.y a una sociedad dependiente, y en el otro, en
relación con la formulación de cuentas anuales de 2009 y 2010-. En febrero de 2021, en el marco del primero de dichos procedimientos, ha
comenzado el juicio oral y Libertas 7, S.A.y a una sociedad dependiente han sido requeridas para aportar fianza por importe de trece millones
quinientos mil euros más conceptos legales proporcionales. Se prevé que el procedimiento se resuelva en el corto plazo. En todo caso, se han
ofrecido bienes suficientes para cubrir la fianza, sin que hasta la fecha se haya exigido traba de ninguno de ellos. Libertas 7, .S.A, de acuerdo con sus
asesores legales, considera que las actuaciones objeto de los referidos procedimientos fueron realizadas de forma legítima, por lo que no considera
razonable que finalmente quepa derivar responsabilidades subsidiarias contra la Sociedad.
- Riesgos por el impacto de la crisis derivada de laCovid-19:
• Riesgo de gestión de la cartera:, las consecuencias económicas derivadas de la pandemia y su reflejo en los mercados ha provocado y puede
seguir provocando fuertes correcciones en los precios de los activos. Una variación del 15% en los mercados bursátiles, tendría un efecto máximo
en el patrimonio neto del grupo de 4,1 millones de euros.
• Riesgo derivado de la no percepción de ingresos de participaciones en capital:.parte de los ingresos del Área de Inversiones provienen de
participaciones en capital, por lo que existe el riesgo de la no percepción de los mismos, ya sea porque las sociedades en las que participan
decidan no repartir dividendos o bien a consecuencia de la prohibición de dicho reparto por los cambios normativos generados por la situación
Covid. Los ingresos percibidos vía dividendos a 31 de diciembre de 2020 han ascendido a 821 mil euros. La media de ingresos por dividendos
recibidos en los ejercicios 2017, 2018 y 2019 es de 1.183 miles de euros, por lo que el impacto en el ejercicio 2020 ha sido de 362 mil euros.
• Riesgo de retraso o paralización de las ventas en promociones en curso: el Área Inmobiliaria ha pospuesto la comercialización de sus
promociones más expuestas a segunda residencia (26 viviendas proyectadas), pero ha continuado la construcción de sus promociones de primera
residencia en València: 70 viviendas en dos promociones que ya alcanzan altos porcentajes de ejecución.
• Riesgo de no ocupación en la actividad turística: el Área Turística ha sido la más expuesta en este contexto de pandemia. El grupo adoptó
inmediatamente medidas dirigidas a reducir los gastos operativos, realizar ajustes temporales de personal, paralizar las inversiones no
imprescindibles y acordar renegociaciones de los contratos de alquiler. Los Apartamentos Port Saplaya y el Hotel Sea You Port Valencia iniciaron
cierres ordenados de las operaciones tras la salida de todos los clientes el 16 de marzo de 2020, y el 26 de marzo se solicitaron expedientes de
regulación temporal de empleo que afectaron a prácticamente toda la plantilla. Los Apartamentos Port Saplaya volvieron a abrirse a finales de
junio y a mediados de julio se abrió el Hotel Sea You Port Valencia. Si bien los Apartamentos Port Saplaya han seguido operativos bajo mínimos
hasta la fecha, en septiembre de 2020 con nuevas restricciones a la movilidad, nacional e internacional, y nuevas medidas establecidas por los
distintos gobiernos han supuesto una muy importante merma de clientes; el inicio de la tercera ola obligó a cerrar nuevamente el Hotel Sea You
Port Valencia el 9 de diciembre, encontrándose en la actualidad cerrado.
El riesgo de no ocupación ha tenido en la actividad turística un impacto significativo siendo a 31 de diciembre de 2020 el ebitda de la actividad
turística negativo de 386 mil euros, frente al ebitda positivo de 320 miles de euros registrado a 31 de diciembre de 2019.
La cifra de ingresos al cierre del cuarto trimestre de 2020 cae un 73% respecto a los ingresos alcanzados al cierre de diciembre de 2019 y alcanza
unas pérdidas después de impuestos de 692 mil euros
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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:
VER ANEXO
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las funciones indelegables de este órgano, la formulación de las
cuentas anuales, la aprobación de la información financiera regulada y la política de control y gestión de riesgos.
Por su parte, el artículo 16 del Reglamento del Consejo establece las funciones básicas de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo,
destacando las siguientes:
- Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como
discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
- Supervisar los servicios de auditoría interna. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, así como verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos procesos y áreas.
El Estatuto de Auditoría Interna define como principales funciones de la Auditora Interna la siguientes:
1) Elaboración de un plan anual de auditoría sometiéndolo a revisión, seguimiento y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
2) Elaboración y actualización del mapa de riesgos.
3) Seguimiento de los procesos de control interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eficacia y eficiencia
de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los activos de la empresa.
4) Servir de canal de comunicación entre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y los auditores externos, en especial por lo que se
refiere al Plan de Auditoría y a la puesta en marcha de sus recomendaciones y sugerencias.
5) Elaboración de manuales de la empresa relativos a sus funciones, en especial el Manual de Auditoría Interna.
6) Asesorar en materias propias de su competencia y las demás funciones que pueda atribuirle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
El Estatuto de Responsable de Cumplimiento Normativo define las funciones y competencias de la Función de Cumplimiento.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
La elaboración de la información financiera se realiza por la Dirección Financiera, departamento de Área Interna. Los procesos de elaboración
de la información financiera a publicar en los mercados y organismos reguladores son supervisados por la Auditora Interna, que revisa el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables. Finalmente es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo la que, auxiliada por la Auditora Interna, supervisa el proceso de
elaboración e integridad de la información financiera.
El Grupo Libertas 7, S.A., presenta una estructura organizativa eficiente y con una adecuada distribución de funciones y comités a lo largo de la
organización. Corresponde al Comité de Dirección la propuesta a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y al Consejo
de Administración del organigrama que refleja la estructura organizativa de la empresa. En este sentido, en el ámbito de control interno, se ha
elaborado una descripción detallada de los puestos de trabajo y funciones de cada departamento, que definen claramente las líneas de actuación,
responsabilidad y autoridad a los efectos de garantizar el cumplimiento de todos los requisitos normativos vigentes que afectan a la elaboración
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de la información financiera en la entidad y grupo consolidable, contando con los canales y circuitos necesarios de comunicación y distribución
para tal fin.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
Libertas contaba con un Código Ético aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y de la Comisión
de Auditoría en sesión del Consejo de Administración de la Sociedad de 31 de julio de 2013, y sometido a revisión por el Consejo de Administración
celebrado el día 24 de septiembre de 2015.
Considerando las modificaciones normativas producidas en materia penal y en línea con su cultura de ética y cumplimiento normativo, Libertas
7 está desarrollado un plan de cumplimiento para la prevención de la comisión de delitos y ha compilado los procedimientos y controles
que actualmente existen para la efectiva prevención y mitigación de riesgos, especialmente los penales. En este sentido y considerando base
fundamental de dicho modelo el propio Código Ético, en 2018 procedió a la revisión del documento existente, conformando distintos Grupos de
trabajo en el seno de la Organización, al objeto de reflexionar sobre el texto. Siguiendo el mismo esquema de trabajo utilizado para el Código Ético
y el Código de Conducta, con la participación de los Grupos mencionados, se ha elaborado: el Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y
Moral, aprobado por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 28 de febrero de 2019.
A partir del documento de Código Ético revisado, se elaboró un Código de Conducta, siguiendo el mismo esquema de trabajo, con la participación
de los Grupos mencionados. Ambos textos, Código Ético y Código de Conducta, fueron objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión
de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración,
el 31 de mayo de 2018. Se realizaron sesiones de formación para toda la Organización, con la entrega de ambos textos, en los meses de julio y
septiembre de 2018. En 2020, al igual que ocurrió en 2019, las nuevas incorporaciones han recibido una sesión de formación este año en el mes
de agosto. Se encuentran publicados en la página web corporativa y se integran en el Pack de acogida para futuras incorporaciones. Todas las
personas que forman parte de la organización, recibieron igualmente el texto del Protocolo para la Prevención del Acoso Sexual y Moral, así como
formación en sesiones celebradas en mayo y diciembre de 2019. Las nuevas incorporaciones han recibido una sesión de formación en agosto de
2020.
El Código Ético y Código de Conducta se difunden y comunican internamente y externamente a sus destinatarios. En todo caso, su contenido se
pone a disposición de los profesionales, colaboradores, accionistas, clientes, proveedores y otros grupos de interés en la página web de la Sociedad.
Las personas sujetas a ambos Códigos participan en las actividades de formación ofrecidas por Libertas 7 en relación a los mismos. La difusión
interna y externa del Código Ético y de la normativa interna de desarrollo del mismo y de Cumplimiento, entre las personas sujetas al mismo, es
responsabilidad de la Responsable de Cumplimiento Normativo, que depende de manera directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo y del Consejo de Administración de la Sociedad.
Es competencia de la Responsable de Cumplimiento Normativo atender cualquier duda y/o consulta, así como atender la comunicación cualquier
posible irregularidad o incumplimiento relacionado con el Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, e informar periódicamente al
Consejo de Administración y, en su caso a las Comisiones sobre el seguimiento y cumplimiento se las normas por parte de los destinatarios.
Libertas 7 pone a disposición de las personas sujetas y otros terceros con interés legítimo el Canal Directo (canaldirecto@libertas7.es) como cauce
confidencial para comunicar cualquier consulta sobre la interpretación o aplicación de este Código Ético y la normativa que lo desarrolla, así como
para informar de cualquier irregularidad o infracción detectada en relación con la misma o cualquier comportamiento ilícito.
En el supuesto de que un Destinatario tenga conocimiento de la existencia de indicios razonables sobre la comisión de alguna irregularidad o de
algún acto que contravenga las disposiciones del Código Ético o Código de Conducta, podrá informar por escrito directamente a la Responsable
de Cumplimiento Normativo o emplear el procedimiento del Canal Directo que Libertas 7 tiene implantado, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento Normativo, en ambos casos, se tramitará siguiendo el Procedimiento de tramitación de incidencias recibidas a través
del Canal Directo establecido, dando traslado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
La identidad del denunciante tendrá la consideración de información confidencial, sin que en ningún caso pueda ser adoptada ningún tipo de
represalia por parte de Libertas 7 en contra de aquel que comunicó la actuación presuntamente anómala, salvo en los supuestos de denuncias
falsas, mala fe o abuso.
Cuando Libertas 7 determine que un Destinatario ha realizado actividades contrarias a lo estipulado en el Código de Conducta, se aplicarán las
medidas disciplinarias correspondientes conforme al régimen de faltas y sanciones previsto en la legislación aplicable.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:
En 2018 se reconfiguró el canal de denuncias existente mediante la creación del denominado Canal Directo y la elaboración del Procedimiento de
tramitación de incidencias recibidas a través del mismo, accesible además en la web de la sociedad.
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El objetivo del Canal Directo es facilitar la comunicación confidencial entre trabajadores, clientes, proveedores, accionistas, etc., vinculados
a Libertas 7, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a la Dirección de la Sociedad. Es el cauce creado para la comunicación
de dudas sobre la interpretación y aplicación del Código Ético y el Código de Conducta de la sociedad, así como para informar de cualquier
comportamiento ilícito o cualquier irregularidad o infracción detectada con relación con dichos Códigos.
Se pueden plantear dudas y consultas, así como comunicar cualquier posible irregularidad o incumplimiento relacionado con malas prácticas
financieras, contables, comerciales o de cumplimiento normativo cometidas por cualquier persona sujeta al Código Ético y Código de
Conducta de Libertas 7. La comunicación se realiza, bien cumplimentando un formulario o bien mandando un correo electrónico a la dirección
canaldirecto@libertas7.es. La comunicación es recibida únicamente por el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la
Responsable de Cumplimiento , quien se pone en contacto con el emisor para informarle de la recepción de la comunicación, atenderle en la
consulta o la denuncia, e informarle del estado de la misma.
Durante el ejercicio 2020, se han recibido varias consultas planteando dudas sobre cuestiones relacionadas con Código Ético y Código de
Conducta, asimismo, Libertas 7 ha gestionado 3 denuncias, que han sido investigadas y resueltas siguiendo el Procedimiento de tramitación de
incidencias recibidas a través de Canal Directo.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
En la actualidad hay establecidos varios programas de formación y actualización periódica. Cada área funcional, bajo la coordinación y supervisión
del Área de Personas, diseña y propone la formación de sus áreas. El personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera
asiste a eventos, cursos, jornadas y seminarios de actualización normativa en materia contable y fiscal, y recibe documentación que sobre
actualizaciones normativas remiten asesores externos.
Cuando existen cambios normativos de especial relevancia en el ámbito contable, financiero y fiscal se propone, en su caso, la necesidad de
formación específica para cubrir estas necesidades.
La Auditora Interna ha asistido a jornadas y cursos, realizados por externos, relacionados con el control interno y gestión de riesgos. Desde
Cumplimiento Normativo se han impartido cursos de formación en materia de ética; Protocolo de Prevención del acoso sexual y moral; de
Prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y de Protección de datos.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Con objeto de analizar el grado de cumplimiento del SCIIF de Libertas 7, S.A., la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo encargó a
un auditor externo un informe de “Diagnóstico del SCIIF”, que tuvo como objeto analizar el grado actual de cumplimiento del SCIIF (Sistemas
de Control Interno sobre la Información Financiera), en relación con los principios y buenas prácticas de actuación y los indicadores básicos
propuestos por la CNMV (16 ítems), con la finalidad de determinar las líneas de actuación y su grado de prioridad. Y ya en pasados ejercicios se
estableció un seguimiento de las líneas de actuación de prioridad alta y media.
Los componentes de control interno analizados, son los del marco de referencia propuesto en el documento de la CNMV, partiendo del modelo
establecido por el “Informe COSO” tomado como referencia por las organizaciones para evaluar su sistema de control interno, gestión de riesgo,
fraudes y ética empresarial. Así, se han considerado elementos esenciales para la implementación de un control interno eficaz: entorno de control;
valoración de riesgos; actividades de control; información y comunicación; así como el monitoreo o supervisión de la información.
Libertas 7, S.A., dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera, y dicho sistema se
encuentra formalmente documentado.
Este análisis de riesgos se realiza por áreas de negocios. Para ello con carácter previo, resulta fundamental la representación de cada tipo de
operación (para cada área de negocio, área de actividades) mediante flujogramas, y la descripción mediante narrativos del flujo de procesos en
la elaboración de la información financiera, de inicio a fin, señalando las áreas involucradas en el mismo. Esto permite, además, identificar los
epígrafes contables más relevantes, identificar las cuentas y desgloses significativos y señalar los procesos relevantes asociados a los mismos, así
como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso, al objeto de documentar la forma en que las principales transacciones de los
procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.
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De esta manera se llega a la elaboración de matrices de riesgo, para cada una de las áreas de negocio, considerando que éstas generan la
información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros de Libertas 7, S.A. Así para cada área de actividad, se identifican los
epígrafes contables más relevantes, identificadas las cuentas y desgloses significativos, se estudia para cada uno de los epígrafes el subproceso o
actividad al que se refiere, se analiza el tipo de riesgo o riesgos en que pueden incurrir; se establecen controles al objeto de mitigar dichos riesgos,
para por último monitorizar el resultado. A estos efectos, los riesgos se engloban dentro de un rango de categorías por tipología, entre las que se
encuentran incluidas las de errores y fraude tanto internos como externos.
Por otra parte, el proceso de identificación de riesgos de información financiera se integra en la documentación soporte sobre "Sistema de
Control interno de la Información Financiera". En esta documentación se incluye un mapa de los riesgos que más podrían afectar a la Sociedad.
Se describe la tipología de todos los riesgos asociados a cada actividad y se identifica de forma específica los relacionados con la información
financiera.
Asimismo, en el del proceso de Implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, se elaboró un mapa de Riesgos Penales y un Mapa de
Controles, que es objeto de revisión anual.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
Se consideran los epígrafes contables significativos, tomando como tales aquellos con mayor saldo hasta alcanzar la cobertura mínima del
85% sobre el total activo, pasivo, ingresos o gastos, según corresponda, teniendo en cuenta adicionalmente determinados epígrafes que por su
naturaleza podemos entender de riesgo inherente.
Se incluye un detalle por epígrafe contable significativo y proceso de negocio asociado, del conjunto de riesgos y actividades críticas, ligados a
las unidades de reporting representativas y aquellas que presentan un riesgo específico, y se analiza, para cada uno de ellos, los objetivos de la
información financiera de existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones.
Anualmente, se procede a la revisión y actualización de riesgos y a la revisión de los controles que atenúan los mismos.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
Si bien el Grupo no presenta una estructura societaria compleja, cualquier cambio que afecte al perímetro de consolidación es indicado en la
información semestral y anual emitida por la sociedad. Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación
del Grupo, que es revisado y actualizado mensualmente por el director de Área Interna y responsable de la consolidación, con la correspondiente
supervisión trimestral de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que es el órgano encargado de supervisar la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, con el apoyo de la Auditora Interna.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
Los riesgos estratégicos, operativos de procesos, tecnológicos, legales, reputacionales y de otro tipo, que pudieran tener un impacto significativo en
la información financiera, son gestionados y evaluados de acuerdo con la Política de gestión y control de riesgos. Existe un Mapa de Riesgos que
permite observar y estudiar la totalidad de los posibles riesgos, se configura como la herramienta que permite organizar la información sobre los
riesgos de la empresa y visualizar su magnitud, con el fin de establecer las estrategias adecuadas para su manejo.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
El sistema, junto con los riesgos significativos, tanto los que afectan a la elaboración de la información financiera, como de cualquier otra tipología
son supervisados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, para su posterior información al Consejo de Administración.
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F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
En la Sociedad existen descripciones de procesos documentados, para mantener los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de
transacciones, tal y como se desarrolla en el punto F.2.1. La compañía posee flujogramas de actividades de los principales procesos, de cada
unidad de negocio, involucrados en la elaboración de la información financiera, incluyendo el cierre contable y la elaboración de informes donde
se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para la toma de decisiones (Planes de negocio, Planes
estratégicos, Presupuestos y Seguimiento de presupuesto, etc.).
A partir de la descripción de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cada unidad de negocio, se
identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación de las actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles
por proceso.
En relación a la revisión y autorización de la información financiera, la política de Control y Gestión de Riesgos, contempla los procedimientos
relativos a la elaboración de la misma, determinando los responsables de la función financiera que identifican y evalúan entre otros, los riesgos en
la elaboración de la citada información, bajo la supervisión de la Auditora Interna de la compañía. Siendo responsables para cada área de actividad
y en función del proceso, el Comité Inmobiliario, el Comité de Inversiones y el Comité de Dirección. La información se reporta por el Director de
Área Interna, con la asistencia de la Auditora Interna a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo para su posterior aprobación por el
Consejo de Administración. Correspondiendo a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, la supervisión del trabajo de la Auditora
Interna en cuanto al seguimiento de los procesos de Control Interno, con el objeto de proporcionar seguridad razonable en la consecución de
la eficacia y la eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables y salvaguarda de los
activos de la empresa.
Con la implementación de estos controles y revisiones, se prevé, con la suficiente antelación, la corrección de la información financiera a publicar
en los mercados.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
Con objeto de mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento, la política de Control Interno, contempla
controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo y
modificación de aplicaciones informáticas que son utilizadas en la generación de información financiera. La compañía cuenta con una Política
de seguridad que abarca aspectos referentes a seguridad física, seguridad en el proceso de datos y seguridad de usuarios. Entre las medidas más
relevantes se encuentran los controles de acceso y perfiles de usuarios de las aplicaciones y las copias de respaldo y recuperación.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la empresa tiene subcontratados los servicios informáticos. Los responsables directos son
los responsables de cada Área, Área Interna con relación a servicios informáticos y Área Inmobiliaria con respecto a tasaciones. Son supervisados
por el Comité de Dirección, así como por la Auditoría Interna. Las actividades de supervisión se encuentran reflejadas en la documentación
descriptiva de flujos y actividades de la unidad de negocio descrita.
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F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El encargado de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la compañía es el departamento de Área Interna, así mismo, le
corresponde resolver dudas de su interpretación, con la asistencia y supervisión de Auditoría Interna. La comunicación es fluida para un adecuado
desempeño de las funciones y responsabilidades.
Durante el ejercicio 2019, fueron objeto de revisión los Manuales Contable y de Proceso de Consolidación existentes en la compañía.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Todas las sociedades que forman el Grupo Libertas 7, S.A., utilizan el mismo sistema de captura y elaboración de Información Financiera (PRINEX).
Al tratarse de un grupo de sociedades dónde el departamento de Área Interna se encuentra centralizado, la elaboración de la información
financiera es realizada por el mismo equipo de responsables para todas las sociedades que lo engloban, lo que garantiza la homogeneidad de la
información.
El departamento de Área Interna es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información financiera, utilizando los sistemas y
aplicaciones establecidos para ello.
F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo se reúne según el calendario anual propuesto y aprobado por la propia Comisión, a
propuesta de su Secretaria, a fin de revisar la información financiera periódica presentada a la CNMV. Asimismo, revisa el cumplimiento de los
requisitos normativos, el perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica a publicar en los
mercados y todo ello en los plazos establecidos por la legislación vigente.
La Comisión ha sido informada de forma periódica por la Auditora Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Para el ejercicio 2020
elaboró el citado plan anual de trabajo que fue examinado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo donde se detallaban los
trabajos a realizar en relación con el SCIIF. La Comisión recibe de forma periódica en sus sesiones el informe de Auditoría Interna, donde se detalla
el estado de los trabajos realizados relativos al SCIIF, y se identifican los resultados obtenidos, indicándose los aspectos que pudieran tener un
impacto relevante en la información financiera.
Adicionalmente Auditoría Interna ha mantenido un flujo de comunicación continua con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informando de
diversos aspectos como son, los riesgos identificados y auditorías realizadas, la formación impartida.
La Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, reporta el resultado de otras auditorías de Cumplimiento Normativo efectuadas,
tales como el Informe Anual de seguimiento de Experto Externo requerido por el artículo 28, apartado 1, de la Ley 10/2010 de prevención del
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blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, tanto a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo como al Consejo de
Administración. En 2020 Informe de seguimiento
Por otro lado, avanzando en la implementación del Modelo de Cumplimiento Normativo, en 2018 se elaboró un Informe Jurídico Penal de
Situación y un Mapa de Riesgos Penales, así como un Mapa de controles de la Sociedad, lo que permitió formular un Diagnóstico y Plan de Acción
del Modelo de Cumplimiento Normativo, objeto de estudio y aprobación en el seno de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y en el Consejo de Administración.
En el ejercicio 2019 se siguieron por prioridades las pautas establecidas en el Plan de Acción, junto con la aprobación de un Manual de
Cumplimiento Normativo, revisión de normativa interna y demás cuestiones definidas. Asimismo, ha sido objeto de aprobación un Manual para el
cumplimiento del RGPD.
En 2020 se ha presentado la primera revisión del documento de Mapa de Riesgos Penales del Grupo Libertas 7 así como del Mapa de Controles.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo en sus sesiones ha mantenido reuniones con los responsables de la elaboración de la
información financiera con motivo de las publicaciones trimestrales, semestrales y anuales; con auditoría interna, para el seguimiento de los
resultados del sistema SCIIF, y con el auditor externo de la compañía para conocer la planificación y resultados de los trabajos de auditoría de las
cuentas anuales.
La Comisión de Auditoria y Cumplimiento Normativo, informa previamente al Consejo de Administración antes de la aprobación por éste de la
información financiera de la compañía para su posterior remisión a la CNMV y a la Bolsa de Valores de Valencia.
Los servicios de Auditoría Interna de Libertas 7, S.A. se encuentran estrechamente ligados a la elaboración y seguimiento de los sistemas de control
interno de la compañía, tal y como dispone la recomendación 40 del Código Unificado de Buen Gobierno.
El objetivo de Auditoría Interna es proveer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y al Comité de Dirección de una seguridad
razonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos han sido concebidos y gestionados correctamente.
Las medidas correctoras identificadas con impacto significativo en la información financiera se incluyen en el informe de Auditoría Interna que
anualmente se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo es la de comprobar la adecuación e integridad de los sistemas
internos de control interno y gestión de riesgos y supervisar su eficacia, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades del sistema
de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Debe servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y
los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de
discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Los auditores externos verifican los estados financieros anuales, junto con las debilidades detectadas durante su auditoría.
Por otro lado, la Auditora Interna y responsable de Cumplimiento Normativo, mantiene reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo para informar del funcionamiento de los sistemas de control.
F.6. Otra información relevante.
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F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Los auditores externos complementan cada año las actividades de supervisión del SCIIF efectuadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo, respecto a la identificación, si procede de debilidades de control interno identificadas, en el transcurso de su labor de auditoría externa.
Dado que las actividades de supervisión se valoran como adecuadas y suficientes, y atendiendo al tamaño de la compañía, la sociedad no ha
sometido a revisión por auditor externo la información del SCIIF.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Es la Secretaria del Consejo quien por indicación de la Presidenta explica durante las Juntas Generales de Accionistas los cambios más
importantes acaecidos desde la anterior junta general.
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
La política de comunicación vigente debe ser objeto de revisión a la raíz de la normativa de abuso de mercado y publicada en la web.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
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Dado el tamaño de la compañía y el elevado coste que supondría la transmisión en directo de la Junta General y el establecimiento de
mecanismos para la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos,, el Consejo de Administración no ha contemplado por ahora esta
opción.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Planteado el sentido de esta recomendación en el seno del Consejo de Administración y atendida la composición del mismo, no se ha
considerado necesario establecer un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte los consejeros de Libertas 7, S.A.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo ha descartado la evaluación individual de cada consejero a que se refiere el apartado letra e).
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno se propone revisar y definir la política de
responsabilidad social/sostenibilidad durante el ejercicio 2021
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
El Consejo de Administración a través dela Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno ser propone durante el ejercicio 20201
revisar y definir, la política de responsabilidad social/sostenibilidad y la reelaboración de información no financiera -teniendo en cuenta que
la Sociedad no está sujeta a la obligación legal de formular el estado de información no financiera, pero si elabora anualmente un Informe de
Responsabilidad Social Empresarial.
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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]
No se contempla el mantenimiento de las acciones entregadas a consejeros no ejecutivos hasta su cese.
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
No hay límite a la libre disposición de las acciones entregadas.
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
En relación al epígrafe C.1.2 se hace constar que la fecha del primer nombramiento de Dª Agnès Borel Lemonnier como vocal del Consejo de
Administración de Libertas 7, S.A. es el 25-05-2000. La fecha de su nombramiento como Presidenta del Consejo de Administración de Libertas 7,
S.A. es el 30-03-2006.
- En relación al epígrafe C.1.5 se hace constar que tres de los ocho miembros del Consejo de Administración de Libertas 7, S.A. son mujeres,
siéndolo también la Secretaria del Consejo de Administración.
El art. 14.4 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que la Comisión establecerá un objetivo de
representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo y
la Política de Selección de Consejeros establece que se buscarán, además, personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos,
sectores de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración. En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se
evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.
En relación al apartado G.29 se hace constar que si bien no se ha establecido un procedimiento ad hoc para que los consejeros puedan contar con
asesoramiento externo, los consejeros consideran que reciben el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones.
Se hace constar la siguiente información adicional:
El 20 de junio de 2011 Libertas 7,S.A. se adhirió a la Red de Pacto Mundial de la Naciones Unidas. Como entidad firmante se comprometió
a implantar en la gestión de negocio las medidas necesarias para asegurar el respeto a los derechos humanos, a las normas laborales, al
medioambiente y la lucha contra la corrupción, todo ello se desarrolla en 10 principios. En cumplimiento de los compromisos adquiridos por la
adhesión, Libertas 7, S.A. elabora un informe anual que es objeto de difusión pública en la página web www.pactomundial.org.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
27/02/2021
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
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[ ]
[ √ ]
Sí
No
ANEXO AL IAGC 2020
Apartado C.1.16: selección, nombramiento, reelección y remoción de consejeros:
• Reglamento del Consejo de Administración:
Artículo 20. Nombramiento y reelección de Consejeros.
1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de
Administración en los casos de provisión de vacantes por cooptación, de
conformidad con las previsiones contenidas en la legislación mercantil aplicable, en
los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
2. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo
de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de
nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación
que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de las correspondientes
propuestas y/o informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno y del Consejo de Administración en los términos previstos en la Ley y en el
artículo 17 de este Reglamento. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso
de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la
competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta
de la Junta General o del propio Consejo.
3. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las
razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no
sean de carácter personal.
Artículo 22. Otras normas sobre la designación de consejeros.
1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen
Gobierno, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de
candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y
experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los
puestos de consejero independiente de conformidad con lo dispuesto en el artículo
8.
2. El Consejo de Administración extremará su análisis en la propuesta o informe que
realice para cubrir un puesto de consejero independiente, teniendo en cuenta, en
todo caso, la previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Buen Gobierno.
3. Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la
venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser
reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que
representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en
la sociedad.
4. Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener
la condición de independiente, siempre que reúna las condiciones para serlo y,
además, su participación no sea significativa.
Artículo 24. Cese de los consejeros.
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que
fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de
Administración en el uso de las atribuciones que tienen conferidas legal,
estatutariamente y conforme a lo establecido en el presente Reglamento.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
a) Cuando habiendo sido designados como consejeros dominicales, pierdan esta
condición de conformidad con lo establecido en el artículo 21. Así sucederá cuando el
accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Si
fueren varios los consejeros dominicales que representaren a un accionista y éste
rebajase su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número
de sus consejeros dominicales, deberá presentar su dimisión el número de consejeros
que corresponda a la correlativa disminución de la participación accionarial.
b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su
nombramiento como consejero.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incapacidad,
incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) En caso de procesamiento o apertura de juicio oral en causa penal por alguno
de los delitos señalados en la legislación societaria, cuando el Consejo de
Administración, tras analizar la situación, ponderando el alcance de las circunstancias,
acuerde la conveniencia de solicitar al interesado que ponga su cargo a disposición del
propio órgano. En todo caso la dimisión se producirá cuando medie sentencia
condenatoria por delito grave.
e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración
por haber infringido sus obligaciones como consejeros o tener intereses opuestos a los
de la sociedad.
f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo
los intereses de la sociedad, su crédito o reputación.
g) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados así sucederá
a título ejemplificativo cuando un consejero dominical se desprenda de su participación
en la compañía o deje de ostentar la representación que tenía habitualmente o como
consecuencia de una operación societaria relevante.
h) Al cumplir los 70 años en el caso de los consejeros ejecutivos, y 75 años en el caso
de independientes y otros consejeros externos definidos en el artículo 21.4.
3. Los consejeros estarán obligados a informar al Consejo de Administración de aquellas
circunstancias de las que teniendo conocimiento puedan perjudicar al crédito y
reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en las que
aparezcan como imputados, así como sus posteriores visicitudes procesales.
• Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno:
Artículo 14. Evaluación y selección de consejeros y altos directivos.
1. La Comisión evaluará las competencias, conocimientos, experiencia y capacidad
de dedicación necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá
las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada
vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar
eficazmente su cometido.
2. La Comisión concretará el perfil y capacidades requeridas en el nuevo consejero o
alto directivo con carácter previo al inicio del proceso de cada selección.
Cualquier candidato, independientemente de la categoría con que pudiera ser
nombrado y de quién le haya propuesto, será evaluado sobre su categoría e
idoneidad.
3. En su propuesta o informe de nombramiento o reelección de consejeros la Comisión
describirá el resultado del análisis previo realizado de las necesidades del Consejo
y las razones que justifican la adecuación del candidato.
4. La Comisión establecerá un objetivo de representación para el sexo menos
representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre
cómo alcanzar dicho objetivo.
Artículo 15. Nombramiento, reelección y separación de consejeros independientes.
La Comisión elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento
a la decisión para la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la
reelección o separación de dichos consejeros por la Junta general de accionistas, y
para ello:
1. La Comisión tendrá en cuenta cualquier propuesta de posibles candidatos que
aporten los consejeros. No obstante, en el caso de que los candidatos hayan sido
presentados para su valoración por accionistas significativos, consejeros dominicales
o consejeros ejecutivos, se extremarán las cautelas y se recabará cuanta información
se considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene
vinculaciones que pudieran condicionar su independencia.
2. Se exigirá al candidato información suficiente sobre el resto de sus actividades y los
potenciales conflictos de intereses que puedan afectarle, de manera que la
Comisión pueda valorar el efecto que ello pueda tener sobre la capacidad del
candidato para ejercer su función en las condiciones estipuladas o sobre su
independencia actual o futura. Dicha información se recabará anualmente.
3. Antes de su propuesta de nombramiento al Consejo, se informará al candidato sobre
lo que se espera de él en términos de dedicación, participación en comisiones
especializadas y compromiso con la compañía.
4. En las propuestas de reelección de consejero valorará el desempeño mientras haya
ejercido el cargo y su adecuación a las necesidades de gobierno de la compañía.
5. En la propuesta de reelección se valorará la necesidad de una renovación
progresiva del Consejo, analizando y ponderando, entre otros aspectos, el tiempo
que cada consejero lleva desempeñando el cargo.
6. Salvo en las competencias que corresponden a la Junta, cualquier propuesta de
separación de consejeros independientes que el Consejo vaya a someter a la Junta
partirá necesariamente de la propia Comisión, una vez valorada la concurrencia
de causa justificada para ello.
Artículo 16. Nombramiento, reelección y separación de otros consejeros, altos directivos
y secretario del Consejo.
La Comisión valorará si en la selección de los candidatos sobre los que tiene que
informar se han respetado la política y procedimientos de nombramiento establecidos;
en caso de que se observen irregularidades o desviaciones en el procedimiento, se hará
constar en el informe al Consejo y, adicionalmente, el Presidente de la Comisión o
cualquiera de sus miembros deberá ponerlas de manifiesto en la reunión del Consejo en
que se trate el asunto. Cuando este tipo de incidencias no queden satisfactoriamente
resueltas o provoquen fuertes discordancias de criterio en el seno de la Comisión, se
mencionarán en el informe anual de funcionamiento de la misma.
En el caso de que se proponga el nombramiento de un consejero dominical a instancia
de un accionista cuya participación accionarial sea inferior al 3%, la Comisión recabará
información sobre las razones de la propuesta y las explicará en el informe que elabore
en relación con el nombramiento.
En el supuesto de cese de un consejero en su cargo antes del término de su mandato
debido a la renuncia del mismo, la Comisión establecerá un diálogo con el consejero
para conocer las razones que han llevado a su cese, ya sean personales, -salud,
compromisos familiares, exceso de trabajo, etc – o de otra naturaleza, por ejemplo
derivado de discrepancias con la estrategia de la entidad, con otros miembros del
consejo o de la dirección, con accionistas significativos o con cualquier otro interviniente
en el gobierno corporativo de la sociedad.
• Política de Selección de Consejeros:
-
Objetivos de la selección de candidatos.
En la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades
de la Sociedad y del Grupo que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con
el asesoramiento e informe previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y
Buen Gobierno.
Se buscarán, además, personas que reúnan las condiciones que figuran en el apartado
4 siguiente, y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, sectores
de origen, experiencias y género en el seno del Consejo de Administración.
La política procurará que en el año 2020 el número de consejeras siga representando,
al menos, el treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.
-
Proceso de selección.
En el proceso de selección se tendrán en cuenta los criterios generales de composición
cualitativa y cuantitativa previstos en los artículos 8 y 9 del Reglamento del Consejo, así
como los criterios previstos en el artículo 20 sobre los requisitos que deben reunir los
candidatos a que posteriormente se hará referencia. El proceso de selección será
dirigido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno que podrá
contar con la colaboración de asesores externos en la validación de los candidatos a
consejero.
En el proceso de selección tendrán una especial dedicación los consejeros
independientes que formen parte de dicha Comisión. Con independencia de ello
cualquier consejero podrá sugerir candidatos a consejero siempre y cuando reúnan los
requisitos establecidos en esta Política y en el Reglamento del Consejo de
Administración.
En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de
sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte
la selección de consejeras.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, conforme dispone el
artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, y teniendo en cuenta la
categoría de consejero a elegir (ejecutivo, dominical, independiente u otros consejeros
externos):
- Determinará los requisitos a cumplir por el candidato (incluida la definición de su perfil,
conforme a lo que se dispone en el punto 4),
- Dispondrá las correspondientes entrevistas con los candidatos.
- Recabará las consultas que considere pertinentes, en especial, con la Presidenta y los
demás miembros del Consejo de Administración, y acordará las correspondientes
propuestas y/o informes a elevar al Consejo en los términos legalmente previstos,
valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato/s propuesto/s. La
propuesta incluirá un mínimo de dos candidatos/as.
El Consejo de Administración aceptará o no la propuesta de la citada Comisión,
elaborando igualmente un informe justificativo del candidato propuesto a la Junta
General de Accionistas, en el que valorará la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto, y que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno habrá de motivar las
razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas, siempre que no sean
de carácter personal.
Apartado C.2.1.
1º Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo: funciones, procedimientos y reglas
de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones más importantes durante
el ejercicio.
Funciones
1. Información financiera y no financiera.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
preceptiva de la Sociedad y, en su caso, del Grupo, y presentar recomendaciones o
propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Revisar, analizar y comentar de forma continuada los estados financieros y otra
información no financiera relevante con la dirección, la auditoría interna, el auditor
externo o, en su caso, una sociedad de auditoría, según corresponda.
Evaluar, teniendo en cuenta las diferentes fuentes de información disponibles, si la
Sociedad ha aplicado correctamente las políticas contables y aplicar su propio juicio
para alcanzar una conclusión propia.
Informar al Consejo de Administración sobre la veracidad, integridad y fiabilidad de la
información financiera regulada
Supervisar la eficacia del control interno de la información financiera de la Sociedad,
que debe comprender la recepción de informes de los responsables de control interno
y de la auditoría interna y concluir sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, e
informar de la misma al Consejo de Administración, así como discutir con el auditor
externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría.
2. Auditor de cuentas.
Elevar al Consejo de Administración la propuesta de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de
selección, de la independencia del auditor de cuentas y de la elevar al Consejo de
Administración la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución del
auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, eficacia de los
sistemas internos de control y gestión de riesgos.
3. Sistemas internos de control y gestión de riesgos.
Informar al Consejo de Administración, para su aprobación, de la política de control y
gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y sus modificaciones
Supervisar a lo largo del año todos los riesgos significativos, tanto financieros como no
financieros, e identificará los riesgos emergentes, tales como los derivados de los
cambios tecnológicos, climáticos, sociales, regulatorios y los riesgos reputacionales, así
como los mecanismos de alerta existentes.
Impulsar una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas
las decisiones y a todos los niveles en la entidad.
Realizar periódicamente una evaluación del desempeño de la función interna de
control y gestión de riesgos por un externo independiente en relación con el gobierno
corporativo.
4. Gobierno corporativo.
Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se plateen en
relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo.
Informar al Consejo de Administración sobre los resultados del proceso de evaluación
anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
Proponer anualmente al Consejo de Administración, para su aprobación y publicación,
un Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
Examinar el grado de seguimiento de la Sociedad de las recomendaciones incluidas en
el Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas en relación con aquellas
materias que sean competencia de la Comisión.
Recibir información sobre operaciones estructurales y corporativas de interés estratégico
que proyecte realizar la Sociedad para su análisis e informe previo al Consejo de
Administración sobre sus condiciones económicas, adecuación al interés social y su
impacto contable.
Cualesquiera otras actuaciones que resulten necesarias para velar por el buen gobierno
corporativo y la transparencia de todas las actuaciones de la Sociedad, en los ámbitos
económico-financiero, de auditoría externa, de cumplimiento normativo, de auditoría
interna y de prevención de riesgos penales.
Informar al Consejo de Administración las operaciones que la Sociedad y las sociedades
de su Grupo realicen con los consejeros y con accionistas titulares de participaciones
significativas, o con las personas vinculadas a ellos, en los términos previstos en la
normativa vigente. La Comisión podrá contar, para emitir dicho informe, con los
asesoramientos externos que considere necesarios.
Elaborar anualmente un Informe sobre las operaciones vinculadas realizadas por la
Sociedad durante el ejercicio
Recibir las comunicaciones que sobre operaciones relativas a los valores de la propia
Sociedad realicen los destinatarios del Reglamento Interno de Conducta.
Investigar y aplicar las correspondientes sanciones internas que se deriven de la
aplicación del citado Reglamento.
Supervisar directamente el área de Auditoría Interna, que dependerá jerárquicamente
del Consejo de Administración y funcionalmente del Presidente de la Comisión.
5. Cumplimiento normativo.
Supervisar directamente al responsable de Cumplimiento Normativo, que dependerá
jerárquicamente del Consejo de Administración y funcionalmente del Presidente de la
Comisión.
Informar al Consejo sobre las propuestas y revisiones de las políticas y procedimientos
internos de las empresas del Grupo para prevenir conductas inapropiadas e identificar
eventuales procedimientos y medidas de control y, en particular, sobre las propuestas
de aprobación y modificación del Modelo de Prevención de Riesgos Penales y del
Reglamento del mismo.
Informar al Consejo de Administración, para su aprobación e implantación, sobre los
procedimientos y controles necesarios y pertinentes para el cumplimiento de las normas
y regulaciones, derivados de las anteriores políticas.
Supervisar, identificar y evaluar los riesgos de incumplimiento normativo en los distintos
procesos y áreas.
Aprobar el Informe anual sobre Cumplimiento Normativo formulado por el Responsable
de Cumplimiento Normativo.
Aprobar el Informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código Ético y Código de
Conducta formulado por el Responsable de Cumplimiento Normativo.
Supervisar el Canal Directo, como mecanismo que permite a los profesionales del Grupo
y a los grupos de interés comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de
potencial transcendencia de la normativa ética y de prevención de delitos de la
Sociedad, y recibir información periódica sobre el funcionamiento del mismo e informar
al Consejo de Administración anualmente del número, tipo y resultado de las denuncias
recibidas y, en su caso, de las medidas o correcciones adoptadas.
Impulsar una cultura en la que el riesgo de incumplimiento normativo sea un factor que
se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad,
apoyando la difusión, el conocimiento general y el cumplimiento del Código Ético y del
Código de Conducta de la Sociedad.
Reglas de organización y funcionamiento.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo deberá establecer un programa
anual de trabajo que contemple objetivos específicos en relación con cada una de las
funciones de la Comisión y un calendario anual de reuniones teniendo en cuenta el
tiempo a dedicar a las distintas funciones de la Comisión y el calendario de reuniones
del Consejo de Administración. Una de las sesiones estará destinada necesariamente a
preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro
de su documentación pública anual.
Celebrará un mínimo de cuatro reuniones anuales y, al menos, con ocasión de cada
fecha de publicación de información financiera anual o intermedia
El Presidente de la Comisión, a través del Secretario, podrá solicitar la asistencia de otras
personas, tales como, miembros del Consejo de Administración, consejeros ejecutivos,
directivos, empleados o expertos, para que se incorporen a las reuniones cuando lo
considere conveniente y solo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para
los que sean citados. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la
compañía que fuese requerido para ello, estará obligado a asistir a las sesiones de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y a prestarle debidamente su
colaboración y acceso a la información de que disponga.
En todo caso, con ocasión de cada fecha de publicación de información financiera
anual o intermedia, la Comisión podrá contar con la presencia del auditor interno y, si
emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas en aquellos puntos del
orden del día para los que sean invitados. Al menos una parte de estas reuniones con el
auditor interno o el auditor de cuentas tendrá lugar sin presencia de consejeros
ejecutivos o miembros de la dirección, de manera que puedan discutirse
exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones
realizadas.
2ª Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno: funciones,
procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Actuaciones
más importantes durante el ejercicio.
Celebrará un mínimo de tres reuniones anuales.
Funciones.
Selección y nombramiento de consejeros y altos directivos y con su remuneración, así
como en la elaboración y modificación de las normas de buen gobierno corporativo
Evaluar las competencias, conocimientos, experiencia y capacidad de dedicación
necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y
aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el
tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido
Revisar, al menos cada cinco años, el plan de sucesión y, en todo caso, cuando surjan
nuevas necesidades y circunstancias que lo aconsejen.
Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros, de
los consejeros ejecutivos, de los directivos y de quienes desarrollen funciones de alta
dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de las Comisiones o del Consejero
Delegado y velará por su observancia.
Evaluar el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para la
consecución de las remuneraciones individuales devengadas por los consejeros,
especialmente los ejecutivos, incluyendo los componentes variables a corto, medio y
largo plazo, y determinar las Revisar la aplicación de la política de remuneraciones a los
altos directivos y verificar la información que sobre sus remuneraciones figure en el
Informe Anual de Remuneraciones y en otros documentos de la compañía.
Verificar que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se
realizan pagos a los consejeros y altos directivos que no estén previstos en ella.
Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se plateen en
relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.
Informar al Consejo de Administración sobre los resultados del proceso de evaluación
anual de la propia Comisión.
Proponer anualmente al Consejo de Administración, para su aprobación y publicación,
un Informe de actividades de la Comisión.
Examinar el grado de seguimiento de la Sociedad de las recomendaciones incluidas en
el Código de Buen Gobierno de la Sociedades Cotizadas en relación con aquellas
materias que sean competencia de la Comisión.
Revisar y verificar la información que sobre el gobierno de la sociedad y las retribuciones
del Consejo tenga que publicar la sociedad.
Apartado E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos
de la entidad, incluidos los fiscales.
Los planes de respuesta y supervisión se van materializando del siguiente modo:
A. Riesgos operativos
- Inversiones:
• Sociedades participadas: los mecanismos de control de riesgos operacionales
se centran en la existencia de un sistema de información actualizada, de
carácter mensual, bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de
Administración. La presencia de Libertas 7 en los órganos de gobierno de estas
sociedades permite anticipar los riesgos a los que cada una de ellas están
expuestas.
• Cartera de Bolsa: los mecanismos de control de las inversiones que se articulan
a través del Comité de Inversiones, que revisa quincenalmente los informes
elaborados por los analistas sobre los distintos valores y adopta los acuerdos
pertinentes sobre las propuestas de inversión o desinversión. Semestralmente se
efectúa una revisión completa sobre la estrategia general de la gestión de la
cartera con el apoyo de un equipo externo especialista en macroeconomía.
El Consejo de Administración realiza un seguimiento mensual de los principales
parámetros del Área de Inversiones. Semestralmente, el Director del Área de Inversiones
informa con todo detalle sobre la evolución de la cartera. Adicionalmente, el Consejo
revisa monográficamente con una periodicidad anual las inversiones más significativas.
- Promoción inmobiliaria y suelo:
Dada la nueva situación del mercado de promoción inmobiliaria, los riesgos principales
se centran en la elección y negociación de los solares que adquiera la Compañía para
futuras promociones, así como en la fijación de precios y venta de las promociones en
curso.
Para la adquisición de nuevos solares, el equipo inmobiliario realiza un profundo estudio
de mercado con el objetivo de fijar los precios de las futuras viviendas, así como
borradores de posibles distribuciones, análisis de costes de construcción y costes
indirectos aparejados a la promoción incluidos los financieros. En base a las citadas
estimaciones se confecciona un estudio económico que se presenta al Consejo de
Administración previo a la compra de cualquier nuevo solar. Los riesgos de que la futura
promoción no resulte acorde a lo proyectado son múltiples, empezando por errores en
las estimaciones de precios de mercado, problemas constructivos que supongan
mayores costes, no obtención de financiación bancaria, dilación en la obtención de
licencias administrativas, etc. Para mitigar parte de los riesgos, se realiza una pre
comercialización de las futuras viviendas con el fin de asegurar parte del margen de la
futura promoción.
Ante los posibles cambios en el mercado inmobiliario y los riesgos comerciales que
puedan surgir en consecuencia, se ha establecido mecanismos de control, tales como
el seguimiento mensual por el Consejo de Administración de los principales indicadores
a los efectos de poder analizar las posibles desviaciones en relación al presupuesto
anual y la celebración quincenal de reuniones del Comité Inmobiliario donde se revisa
la evolución de las ventas y las negociaciones mantenidas con las entidades financieras
con el fin de liquidar el stock.
Adicionalmente, se ha creado otros mecanismos que permiten controlar los posibles
riesgos jurídicos relacionados con la actividad inmobiliaria. Estos mecanismos consisten,
principalmente, en un seguimiento post venta personalizado realizado por el
departamento técnico que ha permitido reducir sustancialmente la litigiosidad
relacionada con posibles deficiencias del producto.
Asimismo, se establece una revisión anual de los sistemas de coberturas de seguros sobre
los bienes propiedad de la compañía, así como revisiones periódicas de las condiciones
de seguridad, y salubridad de cada edificio, a efectos de cumplir con la normativa
vigente.
- Arrendamientos:
Libertas 7 dispone de un sistema de control de la información y documentación
generada por dicha actividad, de forma quincenal por el Comité Inmobiliario y
mensualmente por el Consejo de Administración, así como de un sistema de revisión de
los contratos, cobro y revisión de las rentas, controles de mantenimiento y conservación
de los inmuebles arrendados.
Para mitigar los posibles efectos contrarios de estos riesgos, la Compañía cuenta con la
Auditora Interna y Responsable de Cumplimiento Normativo, apoyado por el resto de
departamentos de la organización y bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo.
B. Riesgos financieros
El grupo presenta una estructura financiera sólida, con una ordenada previsión temporal
de cumplimiento de sus compromisos financieros, estimando que dispone de activos
corrientes suficientes para hacer frente a las obligaciones del pago a corto plazo con
holgura, mitigando cualquier riesgo de liquidez. El Consejo de Administración supervisa
mensualmente las proyecciones de liquidez de la Sociedad. Libertas 7 determina las
necesidades de liquidez utilizando previsiones de tesorería con horizonte de 3 meses,
además del presupuesto anual. Realiza posteriormente un seguimiento mensual y
actualiza la proyección a partir de los presupuestos de tesorería de cada área de
negocio.
El modelo de control cuenta con un sistema en tres niveles:
-En primer lugar, las unidades, las áreas de negocio del Grupo -que son responsables del
control en su ámbito y de la ejecución de las medidas en su caso fijadas desde
instancias superiores- y los Comités.
-En segundo término, el Consejo de Administración, al que se reporta información
mensualmente.
-En tercer lugar, la Responsable de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, que
realiza una revisión independiente del modelo, verificando el cumplimiento y eficacia
de las políticas corporativas y proporcionando información independiente sobre el
modelo de control, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo.
C.- Riesgo de Cumplimiento Normativo
Si bien se encuentra en proceso de culminar la implementación del Modelo de
Cumplimiento Normativo, dentro de este proceso se elaboró un mapa de riesgos
penales y controles aprobado en Consejo de Administración el 23 de octubre de 2018,
cuya primera revisión anual se ha producido en julio de 2020.
Existe un sistema de prevención en materia de blanqueo de capitales y de la
financiación del terrorismo, conformado por procedimientos y herramientas adecuados
para adopción de medidas de diligencia debida; se efectúa con carácter previo una
evaluación del riesgo de blanqueo de los clientes y se practica un examen especial de
aquellas operaciones que tengan indicios de blanqueo. Cada año la Auditora Interna
y responsable de Cumplimiento Normativo realiza una auditoría del funcionamiento del
sistema de prevención de blanqueo de capitales y presenta un Informe Anual a la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, que lo eleva al Consejo de
Administración. Adicionalmente, todo el sistema es objeto del Informe anual de
auditoría de experto externo requerido por el artículo 28.1 de la Ley de prevención de
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.
Se realiza, además, un seguimiento de las novedades legislativas y su posible impacto
en los negocios y se revisa de manera permanente la adecuada respuesta a los
requerimientos normativos por la responsable de Cumplimiento Normativo.
Libertas 7, S.A. y Sociedades Dependientes
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO
DISPUESTO EN EL ARTICULO 8.1.B DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE,
POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE
VALORES.
El Consejo de Administración de Libertas 7, S.A., en su reunión celebrada el
día 27 de febrero de 2021, declara que, hasta donde alcanza su conocimiento,
las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio
2020, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad
aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de
los resultados de Libertas 7, S.A. y de las empresas comprendidas en la
consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión individual
y consolidado incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados
empresariales y de la posición de Libertas 7, S.A. y de las empresas
comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto a la
descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
DILIGENCIA que extiende la Secretaria del Consejo de Administración, para
hacer constar la firma de la Declaración de responsabilidad anterior por parte
del Consejo de Administración de forma unánime, en su reunión celebrada el
día 27 de febrero de 2021, junto con las Cuentas anuales individuales y
consolidadas e Informes de Gestión de LIBERTAS 7, S. A. (que incluyen como
Anexo el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y de su Grupo Consolidado,
así como la Propuesta de Aplicación de Resultado, correspondiente todo ello al
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, habiéndose procedido a suscribir
todos los documentos por los señores Consejeros mediante estampación de su
firma, que junto a su respectivos nombres y cargos que ostentan, constan en la
siguiente página de esta diligencia.
De todo ello doy Fe.
En València a 27 de febrero de 2021.
Fdo. María Teresa Díez-Picazo Giménez
Secretaria del Consejo de Administración.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
LIBERTAS 7, S.A.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2020.
_______________________ ______________________
Dª Agnès Borel Lemonnier Dª Agnès Noguera Borel
Presidenta Consejero Delegado
_______________________ _____________________________
3 i no res S.L., representada por D. Rafael Fraguas Solé
D. Pablo Noguera Borel Consejero
Consejero
________________________ _______________________________
Eumenes, S.L., representada por D. Víctor Casas Romerno
D.Alejandro Noguera Borel Consejero
Consejero
__________________________ ________________________________
Burosorní, S.L. D. Mercedes de Pablo López
D. Carlos Pascual de Miguel. Consejera
Consejero
València, 27 de febrero de 2021